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北京市海潤律師事務所
關於
三維通信股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見（三）
[2017]海字第073-3號
致：
三維通信股份有限公司
北京市海潤律師事務所（以下簡稱「本所」）根據《公司法》、《證券法》、《重
組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和其他規範性文件的有關規定，接受
三維通信股份有限公司的委託，就本次交易擔任專項法律顧問。就本次交易，本
所已出具了《北京市海潤律師事務所關於
三維通信股份有限公司發行股份及支付
現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見》（[2017]海字第073號）（以
下簡稱「《法律意見》」）、《北京市海潤律師事務所關於
三維通信股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見（一）》
（[2017]海字第073-1號）（以下簡稱「《補充法律意見（一）》」）、《北京市海潤律
師事務所關於
三維通信股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易的補充法律意見（二）》（[2017]海字第073-2號）（以下簡稱「《補
充法律意見（二》」）。
根據中國證券監督管理委員會於2017年7月12日下發的「171267號」《中國
證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《一次反饋意見》」），
現根據《一次反饋意見》要求，並根據天健會計師出具的「天健審［2017］7817
號」《審計報告》及本所出具的《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律
意見（二》所披露的各項事宜至本補充法律意見出具日期間發生的重要事項的更
新和變化，出具本補充法律意見。
對本補充法律意見，本所聲明適用《法律意見》的相關聲明。除本補充法律
意見中另有說明外，本補充法律意見所用簡稱與《法律意見》、《補充法律意見（一）》、
《補充法律意見（二）》的釋義一致。
第一部分 反饋問題回復
一、申請材料顯示，上市公司擬自籌資金2.5億元收購鄭劍波、王瑕、華卓
投資等人合計持有的
巨網科技18.52%股份，並在
三維通信股東大會通過後實施。
請你公司補充披露：1）上市公司以現金收購鄭劍波、王瑕、華卓投資等合計持有
的
巨網科技18.52%股份的原因及合理性，該項收購與本次發行股份及支付現金購
買資產的關係，是否構成「一攬子」交易。2）上市公司自籌資金的方式、資金來
源、擔保措施（如有）和籌資進展，是否存在法律風險及具體應對措施。3）現金
收購的進展和資金支付情況、預計辦畢時間，及對上市公司的影響。請獨立財務
顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》1）
（一）上市公司以現金收購鄭劍波、王瑕、華卓投資等合計持有的
巨網科技18.52%股份的原因及合理性，該項收購與本次發行股份及支付現金購買資產的關
系，是否構成「一攬子」交易。
1、上市公司以現金收購鄭劍波、王瑕、華卓投資以及除本次交易對象外剩餘
巨網科技股東持有的18.52%股份（以下簡稱「本次現金收購」）的原因及合理性
（1）本次現金收購有利於上市公司布局移動通信及網際網路應用服務領域
經過多年的發展，
三維通信已構建了較為完整的覆蓋移動通信設備製造以及
移動通信網絡優化覆蓋的綜合服務產業鏈，能夠為客戶提供一體化綜合移動通信
優化覆蓋的產品及服務，並通過投資控股深圳海衛通網絡科技有限公司，開展海
上衛星通信運營服務業務。未來上市公司將積極布局移動通信及網際網路應用服務
領域，發掘客戶的數據增值服務潛力，提升公司移動通信及網際網路信息技術綜合
服務能力。本次交易標的
巨網科技主要從事
移動互聯網廣告投放業務，是移動通
信產業鏈下遊的應用領域。本次現金收購有利於上市公司布局移動通信及網際網路
應用服務領域，實現產業鏈延伸。
上市公司董事會已根據股東大會授權實施了本次現金收購事項。截至本補充
法律意見出具日，上市公司已通過現金收購方式受讓
巨網科技18.05%股份。上市
公司通過受讓
巨網科技部分股權介入新興的
移動互聯網應用服務領域，獲取具有
價值的資產、運營理念，並推動公司業務結構的優化、提升公司
移動互聯網服務
和技術研發水平，挖掘現有客戶的流量資源價值。
（2）本次現金收購有利於保護
巨網科技中小股東利益
巨網科技原為全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司，2017年4月24日，全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具《關於江西
巨網科技股份有限公司股票
終止掛牌的公告》（股轉系統公告［2017］86號），決定自2017年4月26日起終
止
巨網科技股票掛牌。
巨網科技大部分股東主要是在
巨網科技股票掛牌期間通過二級市場交易、定
增等方式買入
巨網科技股票。為保障終止掛牌申請期間以及終止掛牌後中小股東
的權益，
巨網科技於2017年2月18日召開2017年第一次臨時股東大會，審議通
過《關於申請公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統終止掛牌的投資者保護措施
的議案》，如
巨網科技股東願將所持股份轉讓給鄭劍波或其指定的第三方，鄭劍波
或其指定的第三方承諾受讓其所持
巨網科技股份，並對中小股東權益保護作出了
相關承諾（詳見《補充法律意見（一）》）。
2017年6月16日，
三維通信2017年第三次臨時股東大會審議通過《關於以
自籌資金收購江西
巨網科技股份有限公司18.52%股權暨關聯交易的議案》並予以
實施。相關中小股東可自主選擇向
三維通信以本次發行股份購買
巨網科技股份相
同的價格轉讓其所持
巨網科技股份，有利於保護
巨網科技中小股東的利益。
綜上，本所律師認為，本次現金收購的實施原因為上市公司布局移動通信及
網際網路應用服務領域，並且有利於保護
巨網科技中小股東的利益，具有合理性。
2、該項收購與本次發行股份及支付現金購買資產的關係不構成「一攬子」交
易
2017年6月16日，
三維通信2017年第三次臨時股東大會分別審議通過了《關
於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》、《關於以自
籌資金收購江西
巨網科技股份有限公司18.52%股權暨關聯交易的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會全權辦理公司以自籌資金收購江西
巨網科技股份有限公司
18.52%股權相關事宜的議案》等本次發行股份及支付現金購買資產相關議案。根
據上述股東大會決議，本次現金收購不以本次發行股份及支付現金購買資產的成
功實施為前提條件，且在經
三維通信股東大會審議通過後由
三維通信董事會依據
股東大會授權具體實施，最終收購股份數額以實際收購情況為準。本次交易也不
以本次現金收購的實施為前提。
根據本次現金收購中
三維通信與
巨網科技股東籤訂的股份轉讓協議並經本所
律師核查，本次交易的實施不作為上述股份轉讓協議的生效條件和前置條件。同
時，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次現金收購的發生與否也不作
為本次交易的前提條件。
三維通信以及本次交易的業績承諾方亦出具確認函，確認本次現金收購與本
次發行股份及支付現金購買資產相互獨立、不互為前提，不構成「一攬子」交易。
本所律師認為，本次現金收購與本次交易相互獨立，不互為前提，不構成「一
攬子」交易。
（二）上市公司自籌資金的方式、資金來源、擔保措施（如有）和籌資進展，
是否存在法律風險及具體應對措施。
截至2017年5月31日，上市公司貨幣資金餘額為38,836.54萬元，銀行理財
餘額為27,000.00萬元。
根據上市公司出具的說明，本次現金收購的資金來源為自有資金，不存在以
擔保或其他方式籌措資金的措施。
本所律師認為，上市公司用於支付
巨網科技18.52%股份的款項來源其自有資
金，未採取擔保等方式進行籌資，資金籌措方面不存在法律風險。
（三）現金收購的進展和資金支付情況、預計辦畢時間，及對上市公司的影
響
1、現金收購的進展和資金支付情況、預計辦畢時間
根據上市公司提供的《股權轉讓協議》（176份）、江西省產權交易所出具的非
交易過戶業務憑證等材料，截至本補充法律意見出具日，
三維通信已與176位巨
網科技股東籤訂了《股份轉讓協議》並完成了股份交割，共計17,681,235股股份，
其中受讓鄭劍波5,008,235股股份、王瑕272,000股股份、華卓投資335,000股股
份及其他173名股東12,066,000股股份。
上述股份轉讓已在江西省產權交易所完成了變更登記，並記載於
巨網科技股
東名冊。截至本補充法律意見出具日，現
三維通信通過現金收購持有
巨網科技17,681,235股股份，佔
巨網科技股本總額的18.05%。
根據上市公司提供的股權轉讓款支付憑證，
三維通信已完成上述176名股東
股份轉讓款支付，股權轉讓款合計243,647,418.30元。
三維通信現與
巨網科技除本次交易對方外剩餘7名股東洽談股份轉讓事宜，
其中3人已與上市公司初步達成股份轉讓意向，於
巨網科技組織形式變更後實施，
剩餘4人暫無股份轉讓意向，上述4名股東合計持有
巨網科技40.9萬股股份，佔
巨網科技股份總數的0.42%，對上市公司本次現金收購及本次交易不構成實質影響。
2、對上市公司的影響
根據
三維通信出具的說明，截至2017年5月31日，上市公司帳面貨幣資金
餘額為38,836.54萬元，銀行理財餘額為27,000.00萬元。本次現金收購的2.5億元
資金支出將減少上市公司貨幣資金，但剩餘資金仍然可以滿足上市公司正常生產
經營活動所需。同時，截至2017年6月30日，上市公司共獲得各銀行授信額度
9.86億元，尚可使用的授信額度為6.00億元。上市公司的主營業務將持續穩定開
展，本次現金收購的2.5億元資金支出不會對其產生重大影響。
本所律師認為，上述2.5億元資金支出對上市公司目前的主營業務運營資金需
求不存在重大不利影響，上市公司已通過現金購買持有
巨網科技17,681,235股股
份，相應的股份轉讓款已支付完成，對上市公司日常生產經營活動無重大影響。
二、申請材料顯示，鄭劍波、王瑕是騰躍投資、奇思投資設立時的股東，二
人於2015年4月7日將所持騰躍投資、奇思投資的認繳註冊資本及出資義務按零
元價格分別轉讓朱永康等人，
巨網科技後於同月實施增資。請你公司：1）結合騰
躍投資、奇思投資的成立時間、鄭劍波夫婦轉出相關義務前後主營業務開展情況、
巨網科技上述增資時點等，補充披露鄭劍波、王瑕於2015年4月將所持騰躍投資、
奇思投資相關義務分別轉讓朱永康等人的原因及其合理性。2）補充披露鄭劍波、
王瑕與朱永康等人是否存在股份代持關係，如是，被代持人是否真實出資，是否
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持情況是否已全部披露，
解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無籤署解除代持的文件，是否存在經
濟糾紛或法律風險。3）按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，並結
合鄭劍波夫婦對騰躍投資、奇思投資實際行使權利的情況，補充披露交易對方之
間是否存在一致行動關係，如是，合併計算其持有上市公司的股份。請獨立財務
顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》2）
（一）結合騰躍投資、奇思投資的成立時間、鄭劍波夫婦轉出相關義務前後
主營業務開展情況、
巨網科技上述增資時點等，補充披露鄭劍波、王瑕於2015年
4月將所持騰躍投資、奇思投資相關義務分別轉讓朱永康等人的原因及其合理性。
1、騰躍投資、奇思投資的成立
根據騰躍投資、奇思投資的營業執照、公司章程、工商登記檔案等資料並經
本所律師核查，騰躍投資成立於2015年3月23日，註冊資本為300萬元，系由
鄭劍波、王瑕設立。奇思投資成立於2015年3月23日，註冊資本為300萬元，
系由王磊、衛小剛、劉劍、鄭劍波、汪劍、呂源、郝帥設立。
2、騰躍投資、奇思投資於鄭劍波夫婦轉出相關義務前後主營業務開展情況
（1）鄭劍波夫婦轉讓騰躍投資、奇思投資股權情況
2015年4月7日，鄭劍波分別將持有的騰躍投資25.61%股權、7.88%股權、
12.5%股權、4.2%股權、3.5%股權、3.35%股權、3.35%股權、3.35%股權、2.58%
股權、1.67%股權、0.67%股權、0.67%股權、0.67%股權作價0元轉讓給朱永康、
章冬仙、童園娥、陳翔、易章蘭、呂良、熊曉雯、陳新華、黃養貴、汪劍雄、汪
錦富、汪鷹、孫浩偉，王瑕將持有的騰躍投資30%股權轉讓給朱永康。
2015年4月7日，鄭劍波分別將持有的奇思投資22.41%股權、5%股權、10%
股權、12.5%股權、1.34%股權作價0元轉讓給朱永康、郝帥、程珏涵、吳由龍、
楊麗雲。
（2）鄭劍波夫婦轉出相關義務前後騰躍投資、奇思投資主營業務開展情況
○1轉讓前主營業務開展情況
根據騰躍投資、奇思投資的營業執照、公司章程、工商登記檔案及對朱永康、
鄭劍波夫婦的訪談等資料，騰躍投資、奇思投資的主營業務為股權投資，在鄭劍
波夫婦將其持有的奇思投資、騰躍投資股權轉讓前，由於騰躍投資、奇思投資成
立時間較短，註冊資本未實際繳納，亦未開展具體經營業務。
○2轉讓後主營業務開展情況
2015年4月18日，
巨網科技召開2015年第一次臨時股東大會，審議並通過
《關於增加註冊資本的議案》等議案，同意註冊資本由600萬元增至2,000萬元，
其中鄭劍波認繳註冊資本800萬元、朱永康認繳註冊資本180萬元、汪劍認繳注
冊資本20萬元、奇思投資認繳註冊資本200萬元、騰躍投資認繳註冊資本200萬
元。
2015年4月20日，
巨網科技分別收到奇思投資、騰躍投資增資款2,071,720
元、2,071,720元。2015年4月21日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具
「大華驗字[2015]000222號」《驗資報告》，驗證截至2015年4月20日止，巨網
科技已收到新增註冊資本1,400萬元，均為貨幣出資。2015年4月21日，巨網科
技完成本次增資的工商變更登記手續。
根據騰躍投資、奇思投資提供的現金繳款單、對公活期存款交易明細表等資
料並經本所律師核查，上述增資款項為騰躍投資、奇思投資股東按持股比例實際
繳納至騰躍投資、奇思投資，由騰躍投資、奇思投資繳納至
巨網科技。
自上述增資至今，奇思投資、騰躍投資除對
巨網科技進行上述股權投資外未
開展其他業務。
3、鄭劍波、王瑕於2015年4月將所持騰躍投資、奇思投資相關義務分別轉
讓朱永康等人的原因及其合理性
（1）鄭劍波、王瑕於2015年4月將所持騰躍投資、奇思投資相關義務分別
轉讓朱永康等人的原因
根據本所律師對鄭劍波夫婦的訪談，2014年底、2015年初，
巨網科技業務尚
處於起步階段，需要籌集資金擴大業務規模，同時
巨網科技的管理團隊及相關投
資者有意向投資入股
巨網科技。經協商確定，上述人員通過奇思投資、騰躍投資
對
巨網科技進行出資入股，從而實現投資
巨網科技的目的。
根據本所律師對朱永康等股權受讓方逐一訪談核查，股權受讓方通過騰躍投
資、奇思投資入股
巨網科技原因為看好
巨網科技未來發展。
（2）鄭劍波、王瑕於2015年4月將所持騰躍投資、奇思投資相關義務分別
轉讓朱永康等人的合理性
出於控制股東人數便於管理的目的，朱永康等投資者於2015年4月通過奇思
投資、騰躍投資對
巨網科技進行了增資。但因朱永康投資額較大，部分投資通過
奇思投資、騰躍投資對
巨網科技進行增資，剩餘投資直接對
巨網科技進行增資。
但
巨網科技因出於全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層考慮分別於2015年6
月與2015年7月增資擴大公司股東規模，引入數十名外部投資者。
本所律師認為，鄭劍波、王瑕於2015年4月將騰躍投資、奇思投資股權轉讓
原因為籌集資金擴大業務規模並減少股東人數便於管理，具有合理性。
（二）補充披露鄭劍波、王瑕與朱永康等人是否存在股份代持關係，如是，
被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，
代持情況是否已全部披露，解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無籤署解
除代持的文件，是否存在經濟糾紛或法律風險。
根據騰躍投資、奇思投資的工商登記檔案、歷次股東會決議、股權轉讓協議、
現金交款單等資料並經本所律師核查，騰躍投資、奇思投資的上述股權變更已履
行必要的審議程序，股權轉讓雙方籤署股權轉讓協議，增資款項已由騰躍投資、
奇思投資股東按持股比例實際繳納至騰躍投資、奇思投資，並完成工商變更登記
手續，登記在各股東名下。
根據鄭劍波、王瑕、朱永康以及騰躍投資、奇思投資其他股東出具的承諾函
及對鄭劍波、王瑕、朱永康、騰躍投資、奇思投資其他股東的訪談並經本所律師
核查，騰躍投資以及奇思投資的上述股權轉讓系各方的真實意思表示，除各方籤
訂的《股權轉讓協議》外不存在其他補充協議或協議安排，不存在通過委託持股、
信託持股以及其他方式委託他人持有奇思投資、騰躍投資的股權，也不存在通過
委託持股、信託持股以及其他方式代他人持有奇思投資、騰躍投資股權的情形，
不存在其他利益安排，亦不存在糾紛、爭議或者潛在的糾紛、爭議。
根據朱永康、汪劍與
巨網科技其他股東籤訂的《增資協議》以及朱永康、汪
劍的訪談並經本所律師核查，朱永康、汪劍增資
巨網科技的資金為自有資金，除
《增資協議》外，增資各方不存在其他補充協議或協議安排，不存在通過委託持
股、信託持股以及其他方式委託他人持有
巨網科技股權，也不存在通過委託持股、
信託持股以及其他方式代他人持有
巨網科技股權的情形，不存在其他利益安排，
亦不存在糾紛、爭議或者潛在的糾紛、爭議。
綜上，本所律師認為，鄭劍波、王瑕、朱永康等人不存在股權代持關係。
（三）按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，並結合鄭劍波夫
婦對騰躍投資、奇思投資實際行使權利的情況，補充披露交易對方之間是否存在
一致行動關係，如是，合併計算其持有上市公司的股份。請獨立財務顧問和律師
核查並發表明確意見。
1、鄭劍波夫婦自轉出騰躍投資、奇思投資相關義務後行使權利情況
2015年4月，騰躍投資、奇思投資股權轉讓完成後，鄭劍波夫婦不再持有其
股權，不享有股東權利，也未在騰躍投資、奇思投資擔任職務。2015年4月起，
騰躍投資執行董事、總經理由朱永康擔任，奇思投資執行董事由朱永康擔任，經
理由吳由龍擔任。
根據騰躍投資和奇思投資的工商檔案、納稅申報表、股東會決議文件以及本
所律師對鄭劍波夫婦、朱永康、騰躍投資、奇思投資監事以及其他股東的訪談，
自上述股權變更後，鄭劍波夫婦未對騰躍投資、奇思投資實際行使權利。
本所律師認為，鄭劍波夫婦與朱永康等人不存在股權代持，自2015年4月鄭
劍波夫婦將其持有的騰躍投資、奇思投資股權轉讓後，也未對騰躍投資、奇思投
資實際行使權利，也未行使股東等相關權利。
2、補充披露交易對方之間是否存在一致行動關係
（1）關於《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關規定的核查說明
根據交易對方出具的《關於不存在一致行動關係的承諾函》及其提供的相關
資料，對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，交易對方的相關情況
如下：
《上市公司收購管理辦法》
第八十三條規定的構成一致行動人的情形
交易對方情況
如無相反證
據，有該等情
形之一的，則
認定為一致
行動人
投資者通過協議、其他安排，與其他投資
者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司
股份表決權數量的行為或者事實
朱永康、奇思投資、騰躍投
資籤訂《一致行動協議》
（一）投資者之間有股權控制關係
朱永康持有騰躍投資74.81%
股權，系騰躍投資控股股東
（二）投資者受同一主體控制
就朱永康持有騰躍投資、奇
思投資股權比例以及任職情
況，朱永康對騰躍投資、奇
思投資享有控制權
（三）投資者的董事、監事或者高級管理
人員中的主要成員，同時在另一個投資者
擔任董事、監事或者高級管理人員
朱永康擔任騰躍投資執行董
事兼總經理；朱永康擔任奇
思投資執行董事
（四）投資者參股另一投資者，可以對參
股公司的重大決策產生重大影響
交易對方之間不存在該情形
（五）銀行以外的其他法人、其他組織和
自然人為投資者取得相關股份提供融資安
排
交易對方之間不存在該情形
（六）投資者之間存在合夥、合作、聯營
等其他經濟利益關係
交易對方之間不存在該情形
（七）持有投資者30%以上股份的自然人，
與投資者持有同一上市公司股份
朱永康持有奇思投資
34.91%股權；朱永康持有騰
躍投資74.81%股權
（八）在投資者任職的董事、監事及高級
管理人員，與投資者持有同一上市公司股
份
朱永康擔任奇思投資執行董
事；朱永康擔任騰躍投資執
行董事兼總經理
《上市公司收購管理辦法》
第八十三條規定的構成一致行動人的情形
交易對方情況
（九）持有投資者30%以上股份的自然人
和在投資者任職的董事、監事及高級管理
人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同
一上市公司股份
交易對方之間不存在該情形
（十）在上市公司任職的董事、監事、高
級管理人員及其前項所述親屬同時持有本
公司股份的，或者與其自己或者其前項所
述親屬直接或者間接控制的企業同時持有
本公司股份
交易對方之間不存在該情形
（十一）上市公司董事、監事、高級管理
人員和員工與其所控制或者委託的法人或
者其他組織持有本公司股份
交易對方之間不存在該情形
（十二）投資者之間具有其他關聯關係。
一致行動人應當合併計算其所持有的股
份。投資者計算其所持有的股份，應當包
括登記在其名下的股份，也包括登記在其
一致行動人名下的股份
鄭劍波與王瑕系夫妻關係
（2）交易對方之間的一致行動關係說明
鄭劍波與王瑕系夫妻關係，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二
款第（十二）項的規定應認定為一致行動人，存在一致行動關係。本次交易完成
後，鄭劍波與王瑕合計持有上市公司68,873,686股股份。
朱永康、奇思投資、騰躍投資於2017年8月5日籤訂《一致行動協議》，約
定在協議生效日至2022年8月4日，在本次交易完成後在
三維通信股東會行使表
決權時保持一致。
另，朱永康持有奇思投資34.91%股權並擔任法定代表人、執行董事，同時持
有騰躍投資74.81%股權並擔任法定代表人、執行董事兼總經理，根據《上市公司
收購管理辦法》第三十八條第二款第（一）至（三）項、第（七）至（八）項的
規定，朱永康與奇思投資、騰躍投資應認定為一致行動人，存在一致行動關係。
根據本次交易方案，騰躍投資僅獲得現金對價，不獲得股份對價。因此，本次交
易完成後，朱永康與奇思投資合計持有上市公司17,267,565股股份。
綜上，本所律師認為，本次交易對方中，除鄭劍波與王瑕存在一致行動關係、
朱永康與騰躍投資、奇思投資存在一致行動關係外，其他交易對方不存在一致行
動關係。本次交易完成後，若不考慮募集配套資金，鄭劍波、王瑕合計持有上市
公司68,873,686股股份，佔上市公司總股本的13.52%；朱永康、奇思投資合計持
有上市公司17,267,565股股份，佔上市公司總股本的3.39%。
三、申請材料顯示，若不考慮募集配套資金，本次交易後「上市公司一致行
動人持有的股份數合計」佔比將由30.88%降至25.22%，若考慮募集配套資金，相
關比例將降至23.39%。請你公司：1）補充披露「上市公司一致行動人」的指代範
圍，並補充披露上市公司股權控制關係結構圖。2）按照《上市公司收購管理辦法》
第八十三條的規定，補充披露李越倫、
浙江三維股權投資管理有限公司、洪革之
間是否存在一致行動關係，如是，認定一致行動關係的理由。3）補充披露本次重
組交易對方及其關聯方直接或間接參與配套融資的可能性，及其對上市公司控制
權穩定性的影響。4）結合前述現金收購，補充披露上市公司是否存在未來12個
月內繼續向本次重組交易對方及其一致行動人購買資產或置出目前上市公司主營
業務相關資產的計劃，如存在調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，應當詳
細披露主要內容。5）結合對本次交易後上市公司生產經營及公司治理的安排，包
括但不限於上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機
制、經營和財務管理機制等，進一步補充披露本次交易對上市公司控制權穩定性
的影響。6）全面核查並補充披露本次交易是否存在規避重組上市監管的情形。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》3）
（一）補充披露「上市公司一致行動人」的指代範圍，並補充披露上市公司
股權控制關係結構圖
1、補充披露上市公司一致行動人
「上市公司一致行動人」準確表述應為「上市公司實際控制人及其一致行動
人」。上市公司實際控制人指上市公司控股股東、實際控制人李越倫，其一致行動
人指其配偶洪革以及
浙江三維股權投資管理有限公司（以下簡稱「三維投資」）。
2、補充披露
三維通信股權控制關係結構圖
根據上市公司提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，
上市公司的股權控制關係結構圖如下：
李越倫洪革
浙江三維股權投資管理有限公司
三維通信股份有限公司
1.92%
81.10%
19.09%9.88%
30.89%
（二）按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，補充披露李越倫、
浙江三維股權投資管理有限公司、洪革之間是否存在一致行動關係，如是，認定
一致行動關係的理由
根據上市公司提供的李越倫、洪革身份證複印件及結婚證複印件、三維投資
營業執照、《公司章程》及工商登記檔案、中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司出具的
三維通信前10名股東名冊（截至2017年8月25日）等資料，截至2017
年8月25日，李越倫直接持有
三維通信19.09%股份，洪革持有
三維通信1.92%股
份，三維投資持有
三維通信9.88%股份，其中李越倫持有三維投資81.10%股權，
為其控股股東。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（一）項的
規定，李越倫與三維投資為一致行動人；根據《上市公司收購管理辦法》第八十
三條第二款第（九）項的規定，李越倫與洪革為一致行動人。
綜上，本所律師認為，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，
李越倫、洪革、三維投資為一致行動人，存在一致行動關係。
（三）補充披露本次重組交易對方及其關聯方直接或間接參與配套融資的可
能性，及其對上市公司控制權穩定性的影響。
1、交易對方及其關聯方參與本次交易配套募集資金的可能性
本次重組募集配套資金的發行對象為不超過10名符合條件的特定投資者，具
體發行對象由上市公司董事會在股東大會授權範圍內根據具體情況與獨立財務顧
問協商確定，目前尚無確定的發行對象。
本次交易對方鄭劍波、王瑕、朱永康、汪劍、騰躍投資、奇思投資出具《關
於不參與本次交易配套融資的承諾函》，承諾各自及其關聯方或其他一致行動人不
參與本次交易募集配套資金的股份認購。
除鄭劍波、王瑕、朱永康、汪劍、騰躍投資、奇思投資其他交易對方未對是
否參與認購本次交易配套融資發表明確意見。
綜上，本次交易對方鄭劍波、王瑕、朱永康、汪劍、騰躍投資、奇思投資及
其關聯方不存在直接或間接參與配套融資的可能性，其他交易對方及其關聯方存
在直接或間接參與配套融資的可能性。
2、對上市公司控制權穩定性的影響
本次重組募集配套資金總額不超過38,197.2322萬元，本次發行股份募集配套
資金的定價基準日為該等股份的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個
交易日公司股票交易均價的90%。
假設配套募集資金的發行價格與發行股份及支付現金購買資產的發行價格一
致，均為9.55元/股，按照配套募集資金髮行價格分別上升或下降30%，對此進行
敏感性分析。經測算，在募集配套資金價格較發行股份購買資產價格上漲30%、
相同、下降30%的情況下，實際控制人李越倫及其一致行動人與第二大股東鄭劍
波夫婦持有上市公司股權比例差額在10%以上，股權仍然較為集中，不會影響實
際控制人李越倫及其一致行動人對上市公司的控制權，上市公司實際控制人及控
制權未發生變更。
綜上，本所律師認為，本次交易對方鄭劍波、王瑕、朱永康、汪劍、騰躍投
資、奇思投資及其關聯方不參與直接或間接參與配套融資；其他交易對方雖未明
確是否直接或間接參與配套融資，鑑於該部分交易對方持股比例較小，即使參與
配套融資，亦不會對上市公司控制權穩定性產生不利影響。
（四）結合前述現金收購，補充披露上市公司是否存在未來12個月內繼續向
本次重組交易對方及其一致行動人購買資產或置出目前上市公司主營業務相關資
產的計劃，如存在調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，應當詳細披露主要
內容。
根據上市公司出具的聲明，本次交易完成後，上市公司不存在未來12個月內
繼續向本次重組交易對方及其一致行動人購買資產或置出目前上市公司主營業務
相關資產的計劃，不存在調整主營業務的相關安排、承諾、協議等。
（五）結合對本次交易後上市公司生產經營及公司治理的安排，包括但不限
於上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經營
和財務管理機制等，進一步補充披露本次交易對上市公司控制權穩定性的影響。
1、本次交易後上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況
根據上市公司《公司章程》第八十二條的規定，持有或者合併持有公司發行
在外有表決權股份總額百分之三以上的股東可提名董事候選人，在董事會換屆選
舉時，由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。上市公司實際控制人李越
倫及其控制的三維投資均可向上市公司董事會推薦非獨立董事候選人。上市公司
現任董事中，由公司實際控制人李越倫提名非獨立董事2名，由三維投資提名非
獨立董事2名。
根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次
交易完成後，上市公司董事會擬由7名董事組成，其中非獨立董事4名，交易對
方鄭劍波向上市公司董事會推薦1名非獨立董事候選人。
根據上市公司《公司章程》第一百二十四條的規定，公司設總經理1名，由
董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高
級管理人員。根據上市公司《公司章程》第一百零七條的規定，公司副總經理、
財務負責人由總經理提名，公司董事會聘任或解聘。根據上市公司的確認，在本
次交易完成後，上市公司高級管理人員團隊將保持穩定。
2、本次交易後上市公司重大事項決策機制、經營和財務管理機制
為保持上市公司經營管理及控制權的穩定性，上市公司制定了本次交易後的
重大事項決策機制、經營和財務管理機制，具體如下：
（1）本次交易後上市公司重大事項決策機制
本次交易完成後，上市公司仍將根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及
《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等
各項內部規章管理制度的規定，由股東大會、董事會對重大事項進行決策。在股
東大會層面，李越倫作為上市公司實際控制人，在股東大會決策過程中仍將體現
其實際控制地位；在董事會層面，由於李越倫及其一致行動人提名的董事人數保
持多數，交易對方所提名的董事對上市公司董事會決策不產生決定性影響。
（2）本次交易後上市公司經營管理機制
上市公司已按照相關法律法規的要求建立了以法人治理結構為核心的現代企
業制度，形成了較為規範的公司運作體系。本次交易完成後，
巨網科技作為上市
公司的控股子公司，將嚴格按照上市公司內部控制及關於子公司管理的相關制度
規範治理。
上市公司已根據生產和經營管理需要設置了相應的內部職能部門，各職能部
門職責明確，相互協作、相互制約、相互監督，相關職能部門向所屬的公司高級
管理人員匯報工作，相關高級管理人員向董事會負責。本次交易完成後，上市公
司尚無調整高級管理人員的計劃。
本次交易完成後，
巨網科技將成為上市公司的控股子公司，上市公司將結合
巨網科技經營特點、業務模式及組織架構對
巨網科技原有的管理制度進行適當地
調整，在實現
移動互聯網應用服務領域優勢互補形成良好的協同效應的基礎上，
進一步保持主營業務的運營獨立，以充分發揮原有管理團隊在不同業務領域的經
營管理水平。
（3）本次交易後上市公司財務管理機制
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約
定，本次交易完成後，
巨網科技財務負責人由上市公司委派，上市公司將對標的
公司的財務制度體系、會計核算體系等實行統一管理和監控，提高其財務核算及
管理能力；完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資本優勢，
降低資金成本；監督控制標的公司的日常財務活動重大事件；加強內部審計和內
部控制等，通過財務整合，將標的公司納入公司財務管理體系，確保符合上市公
司要求。
綜上，本所律師認為，結合對本次交易後上市公司生產經營及公司治理的安
排，包括上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、
經營和財務管理機制等進行分析，本次交易完成後李越倫仍將保持對上市公司的
控制權。
（六）全面核查並補充披露本次交易是否存在規避重組上市監管的情形
1、本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，上市公司實際控制權仍
將保持穩定
本次交易前後，李越倫仍為上市公司實際控制人，在持股比例、董事會成員
及高級管理人員結構上均體現其實際控制地位。本次交易完成後，若不考慮募集
配套資金的影響，李越倫及其一致行動人持有
三維通信25.23%股份，較鄭劍波夫
婦高出11.71%，若考慮募集配套資金，李越倫及其一致行動人持有
三維通信23.39%，
較鄭劍波夫婦高出10.85%，上市公司實際控制人的控制權較為穩固。
根據上市公司實際控制人出具的《關於不減持
三維通信股份的承諾函》，李越
倫及一致行動人於本次交易期間及本次交易完成後的12個月內，不以任何方式減
持
三維通信股份。
根據交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易完成後
上市公司董事會構成中仍將以李越倫及其一致行動人推薦的董事為主，且上市公
司已有較完備的制度及人員安排，能夠充分保證實際控制人對未來上市公司及標
的公司重大事項決策、經營和財務管理方面的控制權。
根據上市公司及本次交易各方出具的《關於不存在其他協議安排的承諾函》，
上述各方保證其在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和報告義務，不存在
應披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
鄭劍波夫婦、朱永康、奇思投資以及騰躍投資出具《關於不謀求
三維通信控
制權的承諾函》，承諾如下：自本承諾函出具之日起至本次交易完成後60個月內，
本人/本公司及本人/本公司一致行動人不以任何方式單獨或與他人共同謀求三維
通信的實際控制權，不通過包括接受委託、徵集投票權、協議方式獲得
三維通信的表決權。
除上述交易對方外的汪劍等14名交易對方出具《關於不存在一致行動關係的
承諾函》，承諾如下：本人/本公司與其他交易對方及其關聯方不存在《上市公司收
購管理辦法》第八十三條所規定的一致行動情形；不存在通過任何協議或其他安
排形成一致行動關係的情形；本次交易完成後，亦不會基於所持
三維通信股份謀
求一致行動關係及
三維通信控制權。
綜上，本所律師認為，本次交易方案及上述控制權穩定安排能夠有效避免上
市公司在本次交易完成後因現實際控制人一致行動關係解除、減持股份或交易對
方增持股份、擴大表決權數量、佔據董事會多數席位而引致上市公司實際控制權
發生變更，防止本次交易出現規避重組上市監管的情形。
2、上市公司現有主營業務仍保持正常發展
上市公司目前主要從事直放站系統、基站遠端射頻單元（RRU）等網絡優化
覆蓋設備和相關軟體產品的設計、開發和製造；為國內各大移動運營商提供室內
室外網絡優化覆蓋解決方案服務；以及為國內各大移動運營商提供網絡測試分析、
調整等網絡優化技術服務。
上市公司與
巨網科技在移動通信產業上下遊資源、行業及業務信息等方面可
以實現共享，有助於增加雙方的業務開拓能力，為客戶提供更多、更全面的服務，
實現客戶資源方面的協同效應。本次交易即系公司按照市場化原則通過項目篩選、
談判和決策而開展的產業併購行為。
基於上述交易背景和目的，根據上市公司出具的聲明，上市公司在未來12個
月內並無置出現有主營業務及相關資產的計劃；亦不存在繼續向交易對方及其關
聯方繼續購買資產或對上市公司主營業務進行調整的安排；上市公司仍將大力發
展現有主營業務。
綜上，本所律師認為，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，上
市公司實際控制權仍將保持穩定，也未導致上市公司主營業務發生根本變化，根
據《重組管理辦法》及相關法律法規的規定，本次交易不存在規避重組上市監管
的情形。
四、申請材料顯示，本次交易方案包括業績獎勵安排。請你公司補充披露：
如本次交易未能在2017年取得我會核准文件，業績獎勵是否順延至2020年度，
如是，業績獎勵總額會否超過本次交易作價的20%。請獨立財務顧問和律師核查並
發表明確意見。（《反饋意見》4）
就本次交易未能在2017年取得中國證監會核准文件，業績獎勵是否順延至
2020年度事項，上市公司與鄭劍波、王瑕、奇思投資籤訂《業績承諾與補償協議
之補充協議（二）》，就業績獎勵事項約定如下：
刪除《業績承諾與補償協議》第2.2條的約定，「如本次交易未能在2017年度
取得中國證監會核准文件，則業績補償義務人的業績補償期間及承諾淨利潤應按
照相關規定和中國證監會、深交所的要求在協商基礎上作調整，屆時雙方應另行
籤訂補充協議。」
刪除《業績承諾與補償協議》第6.2條的約定，「如本次交易在2017年度取得
中國證監會核准文件，則2020年度不屬於業績補償期間範圍內；若2020年標的
公司經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司（標的公司）股東的淨利潤超過2
億元人民幣的，則超過部分的40%用於獎勵
巨網科技經營管理團隊。」
綜上，本所律師認為，根據《業績承諾與補償協議》及《業績承諾與補償協
議之補充協議（二）》的上述協議內容，不論本次交易能否在2017年取得中國證
監會核准文件，業績獎勵均不順延至2020年，業績獎勵總額不會超過本次交易作
價的20%。
五、申請材料顯示，因土地性質原因，
巨網科技租賃的部分房屋無法辦理房
產證，現正在辦理遷址事宜。請你公司補充披露上述遷址事項的進展情況、預計
辦畢時間以及對
巨網科技產生經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明
確意見。（《反饋意見》6）
巨網科技控股子公司原租賃的部分房屋無法辦理房產證，具體情況如下：
序號
承租人
出租人
坐落
租賃期限
備註
1
三二四網絡
上饒市信州區信
息服務業產業園
上饒市信州區志敏大
道87號A棟104室
2016.08.28
-2017.08.28
三二四網絡
原註冊地
2
拓展無限
上饒市信州區信
息服務業產業園
上饒市信州區志敏大
道87號A-107
2016.08.30
-2017.08.29
拓展無限
原註冊地
3
杭州聚沙
杭州鑫中沙投資
管理有限公司
杭州經濟技術開發區
下沙街道天城東路
80號北苑大廈5幢二
單元1531室
2017.02.22
-2018.02.22
杭州聚沙
原註冊地
4
杭州巨拾
杭州鑫中沙投資
管理有限公司
杭州經濟技術開發區
下沙街道天城東路
80號北苑大廈5幢一
單元1211室
2017.04.09
-2018.04.08
杭州巨拾
原註冊地
根據
巨網科技與上饒市信州區信息服務產業園管理委員會、杭州下沙街道下
沙社區經濟聯合社的確認，三二四網絡和拓展無限註冊地址所在的土地使用權人
為上饒市信州區教育體育局，土地性質為教育用地，無法辦理房產證；杭州聚沙
和杭州巨拾註冊地址所在的土地使用權人為杭州下沙街道下沙社區經濟聯合社，
土地性質為集體用地，無法辦理房產證。
就上述四個無法辦理產權證書的租賃房屋，根據
巨網科技提供的上述租賃房
屋解除協議，
巨網科技控股子公司均已與出租人解除房屋租賃合同。
根據
巨網科技提供的新籤訂的房屋租賃合同及相關權屬證書並經本所律師核
查，上述
巨網科技四個控股子公司的租賃房屋情況如下：
序
號
承租人
出租人
坐落
規劃用途
租賃期限
不動產權證號
備註
1
三二四
網絡
巨網科
技
江西省上饒
市信州區鳳
凰大道188
號406室
商服用地/
商業服務
2017.06.09
-2018.02.22
贛（2016）上
饒市不動產權
第0001004號
三二四
網絡現
註冊地
2
拓展無
限
巨網科
技
江西省上饒
市信州區鳳
凰大道188
號407室
商服用地/
商業服務
2017.06.09
-2018.02.22
贛（2016）上
饒市不動產權
第0001038號
拓展無
限現注
冊地
3
杭州聚
沙
姜賢
權、葉
曉紅
杭州市江幹
區下沙街道
萬亞名城3
幢702室
非住宅
2017.06.22
-2018.06.21
杭房權證經移
字第14863088
號、杭房權證
經移字第
14863089號
杭州聚
沙現注
冊地
4
杭州巨
拾
許春香
杭州經濟技
術開發區萬
亞名城3幢
1905室
非住宅
2017.07.01
-2018.06.30
杭房權證經移
字第16244424
號
杭州巨
拾現注
冊地
根據三二四網絡、拓展無限、杭州聚沙、杭州巨拾工商登記檔案、最新營業
執照，其遷址事項均已完成工商變更登記。
巨網科技相關子公司的主要經營行為與經營場所及其地理位置關聯度較低，
對經營場所沒有特殊的設施或裝修要求，在房屋租賃市場比較容易尋找可替代房
屋，日常生產經營對租賃房屋的依賴度不大。
綜上，本所律師認為，
巨網科技相關子公司遷址事項已完成，
巨網科技及其
子公司現租賃房屋均已辦理房屋產權證書，不會對
巨網科技經營產生不利影響。
六、申請材料顯示，截至報告書籤署日，
巨網科技及其子公司擁有21項域名，
其中部分域名已過期。請你公司補充披露上述過期域名的續期進展、是否存在法
律障礙或不能如期續期的風險，域名到期對
巨網科技生產經營的影響。請獨立財
務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》7）
根據
巨網科技提供的資料並經本所核查，
巨網科技到期域名已續期，截至本
補充法律意見出具日，
巨網科技及其控股子公司擁有的域名情況如下：
序號
域名
註冊時間
到期時間
註冊人
1
duanwenxue.com
2010.06.21
2020.06.21
巨網科技2
juxia.com
2005.05.05
2020.05.05
巨網科技3
easyzw.com
2009.04.30
2022.04.30
巨網科技4
wmpic.me
2011.06.30
2020.06.30
巨網科技序號
域名
註冊時間
到期時間
註冊人
5
wannengwifi.com
2014.08.01
2019.08.01
巨網科技6
juwang.com
2007.05.25
2020.05.25
巨網科技7
juwang.com.cn
2008.08.26
2020.08.26
巨網科技8
juwang.net
2007.10.10
2020.10.10
巨網科技9
cundai.com
2007.09.05
2020.09.05
巨網科技10
77L.com
2003.06.04
2020.06.04
巨網科技11
324.com
1998.01.17
2021.01.16
巨網科技12
2280.com
2002.04.25
2020.04.25
巨網科技13
gezila.com
2010.05.30
2020.05.30
巨網科技14
aicaitou.com
2014.05.18
2022.05.18
巨網科技15
wulin.cn
2012.08.12
2020.08.12
巨網科技16
jwbox.com
2015.07.06
2020.07.06
巨網科技17
9944.com
2010.04.29
2020.04.29
巨網科技18
99zuowen.com
2008.12.03
2020.12.03
巨網科技19
2cto.com
2011.05.27
2020.05.27
巨網科技20
www.xun.mobi
2012.12.19
2018.12.19
三二四網絡
21
3240.com
2000.02.07
2024.02.07
三二四網絡
綜上，本所律師認為，
巨網科技及其控股子公司擁有的域名均在有效期內，
不存在法律障礙或不能如期續期的風險，不會對
巨網科技生產經營產生不利影響。
第二部分 本次交易標的資產變化情況
一、
巨網科技主體資格的變化情況
（一）股份轉讓
2017年6月至8月，
巨網科技176名股東分別與
三維通信籤訂《股份轉讓協
議》，將其持有的
巨網科技全部或部分股份轉讓給
三維通信，共計17,681,235股股
份，佔
巨網科技總股本的18.05%。截至本補充法律意見出具日，
巨網科技股權結
構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量(股)
持股比例(%)
1
鄭劍波
44,131,765
45.05
2
三維通信17,681,235
18.05
3
騰躍投資
8,152,000
8.32
4
朱永康
7,200,000
7.35
5
王 瑕
7,200,000
7.35
序號
股東姓名/名稱
持股數量(股)
持股比例(%)
6
奇思投資
6,810,000
6.95
7
計 劃
1,501,000
1.53
8
汪 劍
800,000
0.82
9
徐林生
659,000
0.67
10
北京信義華貿
618,000
0.63
11
其他17名股東
3,213,000
3.28
合計
—
97,966,000
100.00
根據交易對方的確認、
巨網科技提供的工商資料及本所律師在全國企業信用
信息公示系統（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查詢，截至本補充法律意見出具日，交
易對方所持有的
巨網科技股份權屬清晰，不存在質押或其他權利受限制的情形。
（二）組織形式變更
2017年8月7日，
巨網科技召開第一屆董事會第二十六次會議，審議通過了
《關於公司整體變更為有限責任公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事全權
辦理公司整體變更為有限責任公司相關事宜的議案》等關於組織形式變更的議案。
同日，
巨網科技在
巨網科技網站（http://www.juwang.com）、江西省產權交易所網
站（http://www.jxcq.org）上發布了關於召開2017年第四次臨時股東大會的通知。
2017年8月22日，
巨網科技召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司整體變更為有限責任公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事全權
辦理公司整體變更為有限責任公司相關事宜的議案》等關於組織形式變更的議案。
截至本補充法律意見出具日，
巨網科技正在辦理組織形式變更工商變更登記
手續。
二、
巨網科技主要資產變化情況
（一）房屋租賃
根據
巨網科技提供的資料並經本所律師核查，自《法律意見》出具日至本補
充法律意見出具日，
巨網科技控股子公司解除租賃房屋4處，新增租賃房屋4處。
現
巨網科技及其控股子公司房屋租賃情況如下：
序號
承租人
出租人
坐落
租金
租賃期限
產權證明
序號
承租人
出租人
坐落
租金
租賃期限
產權證明
1
巨網科技上饒市恒基
實業發展有
限公司
上饒市信州區鳳
凰東大道188號
405、406、407、
408
10,130
元/月
2017.02.23-
2018.02.22
贛（2016）上饒市
不動產權第
0001025號、第
0001004號、第
0001038號、第
0001026號
2
北京分公司
納什空間創
業科技（北
京）有限公
司
北京市海澱區上
地十街1號院1
號樓15層1509
室
16,000
元/月
2016.11.28-
2017.11.27
X京房權證海字第
110963號
3
沙漠之舟
江西歐美意
鞋業有限公
司
上饒縣羅橋街道
辦旭日北大道
307號
無償
2016.03.20-
2020.01.07
饒（縣）房權證羅
橋街道辦字第
13019240、
13019241、
12010479號
4
上海分公司
上海萬虹膠
製品有限公
司
宜山路2016號
-2028號雙號11
樓H-K室
66,933
元/月
2017.04.01-
2019.03.31
滬房地閔字（2008）
第027046號
5
上海夢周
上海藍天創
業廣場物業
管理有限公
司
上海市嘉定區陳
翔路88號7幢1
樓A區1059室
5,000
元/年
2017.04.09-
2020.04.08
滬房地嘉字（2014）
第014187號
6
上海夢周
上海萬虹膠
製品有限公
司
宜山路2016號
-2028號雙號11
樓ABC室
51,532
元/月
2017.03.15-
2019.03.14
滬房地閔字（2008）
第027046號
7
喀什巨網
於友斌
川渝大廈917號
房
11,089
元/年
2016.08.17-
2017.08.16
喀房權證字第
0065628號
8
鹽城大風
鹽城豐袁集
團有限公司
新洋路58號12
幢12-602室
無償
2017.03.20-
2018.03.19
鹽房權證市區字第
124265號
9
鹽城呵呵
鹽城豐袁集
團有限公司
新洋路58號12
幢12-601室
無償
2017.03.20-
2018.03.19
鹽房權證市區字第
124265號
10
上饒巨網
江西歐美意
鞋業有限公
司
上饒縣羅橋街道
辦旭日北大道
307號7號房
未載明
2017.01.10-
2020.01.07
饒（縣）房權證羅
橋街道辦字第
13019240號
11
杭州聚沙
楊陳江
下沙中沙金座1
幢1302室
268,000
元/年
2017.05.05-
2018.05.04
杭房權證經字第
15983759號
12
杭州巨拾
姚建華
杭州市經濟開發
區金沙湖畔商業
中心3幢1701室
1.5元/
平/天
2017.05.01-
2020.04.30
（2017）杭州市不
動產權第0104771
號
13
三二四網絡
巨網科技江西省上饒市信
州區鳳凰大道
188號406室
無償
2017.06.09
-2018.02.22
贛（2016）上饒市
不動產權第
0001004號
14
拓展無限
巨網科技江西省上饒市信
州區鳳凰大道
188號407室
無償
2017.06.09-
2018.02.22
贛（2016）上饒市
不動產權第
0001038號
15
杭州聚沙
姜賢權
葉曉紅
杭州市江幹區下
沙街道萬亞名城
3幢702室
3500元/
年
2017.06.22-
2018.06.21
杭房權證經移字第
14863088號、杭房
權證經移字第
14863089號
C:\Users\Nino\Desktop\QQ截圖20170811161357.png
序號
承租人
出租人
坐落
租金
租賃期限
產權證明
16
杭州巨拾
許春香
杭州經濟技術開
發區萬亞名城3
幢1905室
3600元/
年
2017.07.01
-2018.06.30
杭房權證經移字第
16244424號
（二）商標
根據
巨網科技提供的資料並經本所律師核查，自法律意見出具日至本補充法
律意見出具日，
巨網科技新增商標2個，
巨網科技及其控股子公司擁有的註冊商
標情況如下：
序號
商標權人
註冊號
商標
類
別
有效期限
1
巨網科技16893190
42
2016.07.14-2026.07.13
2
巨網科技18308344
9
2016.12.21-2026.12.20
3
巨網科技18308355
42
2016.12.21-2026.12.20
4
巨網科技16893209
42
2016.07.07-2026.07.06
5
巨網有限
16811149
42
2016.06.21-2026.06.20
6
巨網有限
16811146
42
2016.06.21-2026.06.20
7
巨網有限
16811048
42
2016.06.21-2026.06.20
8
鹽城呵呵
16086499
45
2016.03.21-2026.03.20
9
巨網科技18316326
42
2017.02.21-2027.02.20
10
巨網科技19858342
35
2017.06.21-2027.06.20
序號
商標權人
註冊號
商標
類
別
有效期限
11
巨網科技19828352
41
2017.06.21-2027.06.20
（三）域名
根據
巨網科技提供的資料並經本所核查，自《法律意見》出具日至本補充法
律意見出具日，
巨網科技及其控股子公司擁有的到期域名已續期，具體內容詳見
本補充法律意見第一部分第六題。
（四）對外投資變化情況
根據
巨網科技提供的資料並經本所核查，截至2017年5月31日，
巨網科技擁有10家控股子公司、5家參股公司、2家分支機構，具體情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
持股比例（%）
1
鹽城大風
3.00
100.00
2
鹽城呵呵
3.00
100.00
3
上海夢周
100.00
100.00
4
上饒巨網
100.00
100.00
5
杭州聚沙
1,000.00
100.00
6
杭州巨拾
1,000.00
100.00
7
三二四網絡
100.00
51.00
8
沙漠之舟
1000.00
51.00
9
喀什巨網
100.00
100.00
10
拓展無限
200.00
100.00
11
大連新生代科技有限公司
19.00
19.00
12
江西商聯通網絡科技有限公司
1111.1111
10.00
13
湖南神起互動網絡科技有限公司
1,296.9283
18.4211
14
上海
鑫嶽影視傳播股份有限公司
2016.00
4.7619
15
江西樂魚生活網絡科技有限公司
243.9024
17.9999
16
上海分公司
—
—
17
北京分公司
—
—
三、本次交易完成後上市公司新增關聯方變化情況
本次交易完成後，上市公司新增關聯方具體如下：
（一）鄭劍波、王瑕合計持有上市公司5%以上的股份，為上市公司新增關聯
方。
（二）上述新增關聯自然人關係密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）。
（三）前述關聯自然人控制或兼任董事、高級管理人員的企業：
序
號
企業名稱
持股/任職
情況
經營範圍
狀態
1
上海巨網文化
傳媒有限公司
鄭劍波持有
80%股權；
鄭劍波擔任
執行董事
文化藝術交流策劃，企業形象設計，市場營
銷策劃，會務服務，展覽展示服務，圖文設
計製作，企業管理諮詢，商務諮詢。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
在業
2
江西巨網投資
管理有限公司
鄭劍波持有
67%股權；
王瑕持有
33%股權；
王瑕擔任執
行董事兼總
經理
投資管理；企業管理諮詢服務；企業營銷策
劃；商務信息諮詢服務；房屋租賃；物業管
理；室內外裝修裝飾工程設計、施工；水電
安裝；機電設備安裝及維修服務。（以上項目
國家有專項規定的憑許可證或資質證經營）
註銷
3
江西巨網信息
產業管理有限
公司
鄭劍波持有
90%股權
企業管理諮詢服務；商務信息諮詢服務；企
業形象設計；市場營銷策劃；會務服務；文
化藝術交流策劃（除演出經紀）；展示展覽服
務；圖文設計。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
在業
4
上饒市丁丁投
資管理有限公
司
鄭劍波持有
10%股權
投資管理；企業管理諮詢服務；企業營銷策
劃；商務信息諮詢服務；房屋租賃；物業管
理；室內外裝飾裝修工程設計、施工；水電
安裝（除電力設施）；機電設備安裝及維修服
務（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
註銷
5
江西六六信息
產業管理有限
公司
鄭劍波持有
65%股權
投資管理；企業管理諮詢服務；企業營銷策
劃；商務信息諮詢服務；房屋租賃；物業管
理；室內外裝修裝飾工程設計、施工；水電
安裝；機電設備安裝及維修服務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
註銷
6
江西九號展館
文化傳播有限
公司
鄭劍波持有
20%股權
文化藝術交流活動策劃；藝術品市場營銷策
劃及信息諮詢服務；會展服務；網上銷售工
藝美術品（依法須經批准的項目，經相關部
在業
序
號
企業名稱
持股/任職
情況
經營範圍
狀態
門批准後方可開展經營活動）
7
江西馭天信息
產業管理有限
公司
鄭劍波持有
80%股權；
王瑕持有
20%股權；
王瑕擔任執
行董事兼總
經理
企業管理諮詢、商務信息諮詢服務，企業形
象設計，市場營銷策劃，文化藝術交流策劃
（除演出經紀）；會務服務，展示展覽服務，
圖文設計、製作，房屋租賃，物業管理，室
內清潔，室內外裝修設計、施工。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
在業
8
江西綠岸投資
管理有限公司
鄭劍波持有
33%股權
投資管理；企業管理諮詢；商務信息諮詢服
務；房屋租賃；物業管理；室內清潔；企業
營銷策劃；室內外裝修裝飾工程設計、施工
；水電安裝、機電設備安裝及上門維修。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
在業
9
江西新網資產
管理有限公司
鄭劍波持有
99%股權；
王瑕持有
1%股權；鄭
劍波擔任執
行董事兼總
經理
資產管理；項目投資；投資管理、投資諮詢
。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動)
在業
四、
巨網科技與其關聯方發生的主要關聯交易變化情況
（一）關聯方應收應付款項
單位：元
項目名稱
關聯方
2017年5月31日
2016年12月31日
2015年12月31日
其他應付款
鄭劍波
—
—
12,385.00
其他應付款
上海巨
網文化
傳媒有
限公司
—
175,186.30
175,516.30
小 計
—
—
175,186.30
187,901.30
（二）關鍵管理人員報酬
單位：元
項 目
2017年1-5月
2016年度
2015年度
關鍵管理人員報酬
368,111.62
1,030,578.55
1,036,438.34
（三）其他關聯交易
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2017年1-5月
2016年度
2015年度
上海巨網文化傳媒有
限公司
代墊經營費用
—
—
175,516.30
五、
巨網科技稅務變化情況
（一）主要稅種及稅率
根據《審計報告》、
巨網科技的確認及本所律師核查，
巨網科技及其合併報表
範圍內子公司適用的主要稅種、稅率情況如下：
稅 種
計稅依據
稅 率
增值稅
銷售貨物或提供應稅勞務
6%、3%
城市維護建設稅
應繳流轉稅稅額
7%
教育費附加
應繳流轉稅稅額
3%
地方教育附加
應繳流轉稅稅額
2%
不同稅率的納稅主體企業所得稅稅率說明
納稅主體名稱
2017年1-5月
2016年
2015年
巨網科技15%
15%
25%
喀什巨網
—
—
—
上海夢周
—
—
25%
拓展無限
—
—
—
除上述以外的其他納稅主體
25%
25%
25%
（二）稅收優惠
巨網科技於2016年11月被江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國家
稅務局和江西省地方稅務局聯合認定為高新技術企業，取得編號為
GR201636000577的高新技術企業證書，證書有效期3年，2016年至2018年度企
業所得稅按15%的稅率計繳。
上海夢周2016年11月被上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國
家稅務局和上海市地方稅務局聯合認定為高新技術企業，取得編號為
GR201631000807的高新技術企業證書，證書有效期3年，2016年至2018年度企
業所得稅按15%的稅率計繳。
上海夢周2016年12月被上海市軟體行業協會認定為軟體企業，上海夢周從
盈利年度起開始享受二免三減半的稅收優惠。
三二四網絡2016年12月被江西省軟體行業協會認定為軟體企業，三二四網
絡從盈利年度起開始享受二免三減半的稅收優惠。
拓展無限2016年12月被江西省軟體行業協會認定為軟體企業，拓展無限從
盈利年度起開始享受二免三減半的稅收優惠。
根據《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策的通
知》(財稅〔2011〕112號)，喀什巨網經過備案後，享受五免稅收政策，2016年度
至2020年度免繳企業所得稅。
六、
巨網科技重大訴訟變化情況
根據
巨網科技的確認，截至本補充法律意見出具日，
巨網科技尚未完結的重
大訴訟情況如下：
序
號
案號
原告
被告
訴訟事由
標的
金額
進
展
1
（2016）
粵0304
民初
16847號
騰訊科技（深
圳）有限公司
、深圳市騰訊
計算機系統
有限公司
北京博雅互
動科技有限
公司、廈門丁
納屋網絡科
技有限公司、
巨網科技騰訊科技（深圳）有限公司訴
稱被告北京博雅互動科技有
限公司廈門丁納屋網絡科技
有限公司運營的「天天酷跑
2016」侵害其「天天酷跑」商標
權，被告
巨網科技在其備案的
網頁表明「《天天酷跑2016》
官網」，構成共同侵權。
50萬
元
移
交
二
審
法
院
過
程
中
本所律師認為，標的公司自2017年1月1日以來至本補充法律意見出具日發
生的上述變化不會對《法律意見》中本所發表的結論意見構成影響，本所發表的
意見仍然有效。
本補充法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
（本頁無正文，專為《北京市海潤律師事務所關於
三維通信股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見（三）》之籤字
蓋章頁）
北京市海潤律師事務所（蓋章）
負責人（籤字）： 經辦律師（籤字）：
朱玉栓：_______________ 王肖東：_______________
於 珍：_______________
王澍穎：_______________
年 月 日
中財網