[公告]同有科技:北京市中銀律師事務所關於公司發行股份及支付現金...

[公告]同有科技:北京市中銀律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之法律意見書

時間：2018年11月05日 20:16:27&nbsp中財網

地址：北京市朝陽區東三環中路

39

號建外

SOHO

東區

A

座

31

層

郵編：

100022

電話：

010

-

58698899

傳真：

010

-

58699666

北京市中銀律師事務所

關於北京同有飛驥科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

之

法律意見書

中國

·

北京

二零一八年

十一

月

釋

義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

本所

、我們、中銀

指

北京市中銀律師事務所

本所律師

指

北京市中銀律師事務所指派參與本次重大資產重組工作的律師

同有科

技、上市公司、本

公司、公司

指

北京同有飛驥科技股份有限公司

同有有限

指

北京同有飛驥科技有限公司

寧波同有

指

寧波梅山保稅港區同有飛驥股權投資有限公司

憶恆創源

指

北京憶恆創源科技有限公司

澤石科技

指

北京澤石科技有限公司

本次交易、本次重組、本

次重大資產重組

指

同有科技

發行股份及支付現金購買鴻秦科技

100%

股權並募集

配套資金

本次募集資金

指

同有科技

在實施本次發行股份及支付現金購買資產的同時，

向

不超過

5

名的特定投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配

套資金

鴻秦科技、標的公司

指

鴻秦（北京）科技有限公司

交易標的、標的資產、擬

購買資產

指

鴻秦（北京）科技有限公司

100.00%

股權

交易對方

指

鴻秦（北京）科技有限公司全體股東，即楊建利、合肥紅寶石

創投股份有限公司、珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）、宓達賢及田愛

華

《重組報告書（草案）》

指

《北京同有飛驥科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金報告書（草案）》

合肥紅寶石

指

合肥紅寶石創投股份有限公司

珠海漢虎

納蘭德

、廣東海

格

納蘭德

指

珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥），曾用名

廣

東海格

納蘭德

股權投資合夥企業（有限合夥）

深圳

納蘭德

指

深圳市

納蘭德

投資基金管理有限公司

東方富海

指

天津東方富海股權投資基金合夥企業（有限合夥）

常州華軟

指

常州華軟投資合夥企業（有限合夥）

共青城

指

共青城誠達投資管理合夥企業（有限合夥）

廣東粵科

指

廣東省粵科海格集成電路發展母基金投資中心合夥企業（有限

合夥）

阿爾法

三號

指

珠海華金

阿爾法

三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

杭州清科

指

杭州清科和思投資管理合夥企業（有限合夥）

廈

門清科

指

廈門清科和清一號投資合夥企業（有限合夥）

華創瑞馳

指

北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）

南京鴻蘇

指

南京鴻蘇電子科技有限公司

融泰立信

指

蘇州融泰立信電子科技有限公司

鴻傑嘉業

指

鴻傑嘉業（北京）科技有限公司

山東鴻秦微電子

指

山東鴻秦微電子科技有限公司

武漢分公司

指

鴻秦（北京）科技有限公司武漢分公司

西安分公司

指

鴻秦（北京）科技有限公司西安分公司

三河分公司

指

鴻秦（北京）科技有限公司三河分公司

昌平分公司

指

鴻秦（北京）科技有限公司昌平分公司

中信建

投

、

中信建投

證券

指

中信建投

證券股份有限公司

中興華

、中興華會計師事

務所

指

中興華會計師事務所（特殊普通合夥）

東洲評估

指

上海東洲資產評估有限公司

大信

指

大信會計師事務所（特殊普通合夥）

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《評估報告》

指

上海東洲資產評估有限公司於

201

8

年

9

月

29

日出具的《

資產

評估報告》（

東洲報字【

2018

】第

1105

號

）

《

審計報告

》

指

中興華會計師事務所（特殊

普通合夥）於

201

8

年

9

月

28

日出

具的《

鴻秦（北京）科技有限公司

2018

年

1

-

6

月、

2017

年度、

2016

年度合併及母公司財務報表

審計報告

書

》（

中興華

【

2018

】

密審字

001

號

）

《關於發行股份及支付

現金購買資產的協議書》

指

2018

年

8

月

17

日，交易各方籤署的

《北京同有飛驥科技股份

有限公司與楊建利、合肥紅寶石創投股份有限公司、珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京華創瑞馳科技

中心（有限合夥）、宓達賢、田愛華關於發行股份及支付現金購

買資產的協議書》

《發行股份及支付現金

購買資產協議之補充

協

議》、

《

補充協議

》

指

2018

年

11

月

5

日，交易各方籤署的

《北京同有飛驥科技股份

有限公司與楊建利、合肥紅寶石創投股份有限公司、珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京華創瑞馳科技

中心（有限合夥）、宓達賢、田愛華

發行股份及支付現金購買資

產協議之補充協議》

《

盈利預測補償協議

》

指

2018

年

11

月

5

日，交易各方籤署的《

北京同有飛驥科技股份

有限公司與楊建利、合肥紅寶石創投股份有限公司、珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京華創瑞馳科技

中心（有限合夥）、宓達賢、田愛華之

盈利預測補償

協議》

基準日、

評估（審計）基

準日

指

本次交易中標的資產的審計

/

評估基準日，即

2018

年

6

月

30

日

交割日

指

指鴻秦科技

100%

股權變更至

同有科技

的

工商變更登記完成之

日

損益歸屬過渡期間、過渡

期間

指

自評估（審計）基準日（不包括基準日當日）至標的資產交割

日（包括交割日當日）止的期間

當期承諾淨利潤數

指

鴻秦科技在盈利承諾期內合併報表口徑下扣除非經常性損益

、

本次募集資金

及當期業績獎勵

的影響數（如有）後歸屬於母公

司所有者的當期承諾的淨利潤數

截至當期期末累

積

承諾

淨利潤數

指

鴻秦科技在盈利承諾

期內合併報表口徑下扣除非經常性損益

、

本次募集資金

及業績獎勵

的影響數（如有）後歸屬於母公司所

有者的截至當期期末

累積

承諾的淨利潤數

當期實現淨利潤數

指

鴻秦科技在盈利承諾期內實際實現的合併報表口徑下扣除非經

常性損益

、

本次募集資金

及當期業績獎勵

的影響數（如有）後

歸屬於母公司所有者的當期實現的淨利潤數

截至當期期末

累

積

實現

淨利潤數

指

鴻秦科技在盈利承諾期內實際實現的合併報表口徑下扣除非經

常性損益

、

本次募集資金

及業績獎勵

的影響數（如有）後歸屬

於母公司所有者的截至當期期末累

積

實現的淨利潤數

《公司法》

指

《

中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《創業板股票上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（

2018

年修訂）》

《重組管理辦法》、《重組

辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（

2016

年修訂）

《重組規定》、《重組若干

問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（

2016

年

修訂）

《準則第

26

號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26

號

——

上市公司重大資產重組（

2017

年修訂）》

《發行管理辦法》

指

《創業板上市公

司證券發行管理暫行辦法》

《創業板公司規範運作

指引》

指

《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（

2015

年修

訂）》

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的

暫行規定（

2016

年修訂）》

《

非上市公眾公司監管

指引第

4

號》

指

《非上市公眾公司監管指引第

4

號

——

股東人數超過

200

人的

未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》

EMC

認證

指

電磁兼容（

Electro Magnetic

Compatibility

）的標準，由歐共體

政府首先推出。歐共體政府規定，

從

1996

年

1

月

1

日起，所有

電氣電子產品必須通過

EMC

認證，加貼

CE

標誌後才能在歐共

體市場上銷售。

FCC

認證

指

電子電器類產品出口美國的強制性認證。

FCC

全稱是

Federal

Communications

Commission

（美國聯邦通訊委員會），通過控

制無線電廣播、電視、電信、衛星和電纜來協調國內和國際的

通信，並對進入美國市場的無線電應用產品、通訊產品和數字

產品進行檢測和認證

報告期、最近兩年及一期

指

2016

年、

2017

年、

2018

年

1

-

6

月

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

目

錄

一、

本次交易方案

................................

................................

................................

.............................

8

二、

本次交易各方的主體資格

................................

................................

................................

.......

24

三、

本次交易的批准和授權

................................

................................

................................

...........

49

四、

本次交易的相關協議

................................

................................

................................

...............

51

五、

本次交易的標的公司——鴻秦科技

................................

................................

.......................

51

六、

關聯交易及同業競爭

................................

................................

................................

...............

82

七、

本次交易涉及的債權債務及其他權利義務的處理

................................

...............................

86

八、

本次交易的信息披露

................................

................................

................................

...............

87

九、

本次交易的實質性條件

................................

................................

................................

...........

88

十、

參與本次交易的證券服務機構的資格

................................

................................

...................

97

十一、

關於本次交易相關方買賣上市公司股票情況的自查情況

................................

................

98

十二、

其他需要說明的事項

................................

................................

................................

..........

101

十三、

結論性意見

................................

................................

................................

..........................

102

北京市中銀律師事務所

關於北京同有飛驥科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之

法律意見書

中銀股字【2018】第0291號

致：北京同有飛驥科技股份有限公司

本所接受

同有科技

的委託，作為本次發行股份及支付現金購買資產並募

集配套資金事宜的專項法律顧問，在查驗

同有科技

及標的公司的相關資料基

礎上，依據《公司法》《證券法》《創業板股票上市規則》《重組管理辦法》

《準則第26號》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證

券法律業務執業規則（試行）》等相關法律、法規以及規範性文件的有關規

定，就公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事宜出具本法

律意見書。

本所律師僅基於法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實發表

法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定是

以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、行政法規、規範性法律文

件、政府主管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共

事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構

等機構直接取得的文書，以及本所律師從上述機構抄錄、複製、且經該機構

確認後的材料為依據做出判斷；對於不是從上述機構直接取得的文書，或雖

為本所律師從上述機構抄錄、複製的材料但未取得上述機構確認的材料，本

所律師已經進行了必要的核查和驗證。

本所律師僅對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意義

務，對其他業務事項僅履行普通人一般的注意義務。本所律師對於會計、審

計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據

從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見並不意味著對

該文書中的數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保

證。法律意見書中部分合計數與各數值直接相加之和在尾數上存在差異，此

類差異系因數據計算過程中四捨五入的原因而產生的。

本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證

法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準

確。法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法

對出具的法律意見承擔相應法律責任。

同有科技

及接受本所律師查驗的相關

方已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，有

關副本材料或複印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。

法律意見書僅供

同有科技

為本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

本所律師同意將法律意見書作為

同有科技

申請本次交易所必備的法律文件，

隨同其他申請文件一起上報，申請文件的修改和反饋意見對法律意見書有影

響的，本所將按規定出具補充法律意見書。

本所律師同意

同有科技

部分或全部在《重組報告書（草案）》中自行引

用或按中國證監會審核要求引用法律意見書的內容，但

同有科技

作上述引用

時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所律師已對截至法律意見書

出具之日的《重組報告書（草案）》的相關內容進行了審閱，並確認不存在

上述情形。

我們根據本次交易相關的法律、法規、規章及規範性文件的規定，按照

中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對

同有科技

、交

易對方和標的公司提供的文件及有關事實進行了審查和驗證，現出具法律意

見如下：

正

文

一、 本次交易方案

根據

同有科技

於2018年7月30日召開的第三屆董事會第十九次會議決議、

於2018年8月17日召開的第三屆董事會第二十次會議決議、於2018年11月

5日召開的第三屆董事會第二十四次會議決議、《重組報告書（草案）》、同

有科技與楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華

籤署的《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其《補充協議》和《盈

利預測補償協議》等相關文件資料及信息，本次交易方案的主要內容如下：

(一) 本次交易整體方案

同有科技

擬通過發行股份及支付現金的方式向楊建利、合肥紅寶石、珠海

漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華購買鴻秦

科技100

%的股權。同時，同

有科技擬以詢價的方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份募

集配套資金，募集配套資金總額不超過34,800.00萬元，且不超過本次以發行股

份方式購買資產交易價格的100%。

同有科技

本次向特定對象募集配套資金的生

效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為條件，但最終募

集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

(二) 本次

交易的具體方案

1. 本次交易方案

（1）發行股份及支付現金購買資產

本次交易中，

同有科技

擬以發行股份及支付現金方式購買楊建利、合肥紅

寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華合計持有的鴻秦

科技100

%

股權及與該等股權相關的全部權益、利益及依法享有的全部權利。本次交易完

成後，鴻秦科技將成為

同有科技

全資子公司。

根據《評估報告》和《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其

《補充協議》，截至2018年6月30日，鴻秦

科技100

%股權的評估價值為

58,000.00萬元，經交易各方協商，確定標的資產的交易對價為58,000.00萬元。

其中，上市公司擬以發行股份支付的對價金額為34,800.00萬元，佔本次交易對

價總金額的60.00%；以現金支付的對價金額為23,200.00萬元，佔本次交易對

價總金額的40.00%。根據標的資產的交易對價計算，本次交易中上市公司支付

對價的具體情況如下表：

交易標的

交易對方

持有鴻秦科

技股權比例

交易作價金額

（萬元）

作為對價的股

份數量（股）

作為對價的現

金金額（萬元）

鴻秦科技

100%

股

權

楊建利

38.77%

22,485.69

13,682,976

8,994.28

合肥紅寶石

26.74%

15,511.52

9,439,059

6,204.61

珠海漢虎納

蘭德

14.63%

8,487.74

5,164,950

3,395.09

華創瑞馳

12.44%

7

,214.64

4,390,245

2,885.85

宓達賢

4.98%

2,885.86

1,756,103

1,154.35

田愛華

2.44%

1,414.55

860,783

565.82

合計

100.00%

58

,000.00

35,294,116

23,200.00

本次交易的最終股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。在定價

基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配

股等除權除息事項，本次發行價格及發行數量將按照中國證監會和深交所的相

關規則對上述發行價格進行相應調整。

（2）發行股份募集配套資金

公司擬以詢價方式向不超過5名符合條件的其他特定投資者非公開發行不

超過發行前總股本20.00%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過

34,800.00萬元，且不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的

100%，佔本次交易總金額的60.00%。募集資金用於支付本次交易現金對價、補

充上市公司及標的公司流動資金以及支付本次交易中介機構費用和其他發行費

用，具體如下（最終各項目所需募集配套資金金額將依據本次交易的最終確定

價格確定）：

單位：萬元

序號

項目

擬使用募集資金金額

1

支付本次交易的現金對價

23,200.00

2

補充標的公司流動資金

6,000.00

3

補充上市公司流動資金

3,600.00

4

中介機構費用和其他發行費用

2,000.00

序號

項目

擬使用募集資金金額

合計

34,800.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，則應按

下列順序確定募集資金用途：

①支付中介機構費用和其他發行費用；

②支付本次交易現金對價；

③補充標的公司流動資金（不超過人民幣6,000萬元）；

④補充上市公司流動資金。

若募集資金淨額不足以支付中介機構費用和其他發行費用及本次交易現金

對價，則差額部分應由上市公司自籌資金解決。

若本次募集資金到位時間與募集資金使用需求進度不一致，募集資金相關

使用主體可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

募集資金到位後，6,000萬元專項用於補充標的公司流動資金須存入上市

公司開立的上市公司、標的公司、獨立財務顧問及託管銀行共同監管的募集資

金專用帳戶中。標的公司有資金需求時以書面方式向上市公司發出通知，上市

公司承諾在收到書面通知5個工作日內將標的公司所需款項按照書面通知撥付

至標的公司開立的由標的公司、上市公司、獨立財務顧問及託管銀行共同監管

的募集資金專用帳戶中，並不得以任何理由拒絕或延遲支付。標的公司在募集

資金專用帳戶收到款項後即可使用相關資金，但須保證資金用於標的公司生產

經營，不得挪作他用。

本次募集配套資金採取詢價發行的方式，根據《發行管理辦法》等法律法

規的相關規定，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低

於發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%，或者不低於發行期首日前一

個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核

準後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規

範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問

協商確定。

在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉

增股本、配股等除權除息事項，本次發行價格及發行數量將按照中國證監會和

深交所的相關規則對上述發行價格進行相應調整。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，

最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為

的實施。

2. 本次交易發行股份支付情況

（1）發行股份種類和面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（2）發行方式

本次發行為非公開發行股票的方式。

（3）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

本次發行為非公開發行股票的方式，根據《重組管理辦法》等有關規定，

在上市公司發行股份購買資產的情況下，上市公司發行股份的價格不得低於市

場參考價的90%。市場參考價為本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、

60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告

日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交

易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

公司通過與交易對方的協商，充分考慮各方利益，本次發行股份及支付現

金購買資產的股份發行價格確定為9.86元/股，不低於定價基準日（公司第三屆

董事會第十九次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的90%，符

合《重組管理辦法》的相關規定。

定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權除息事項，將按照深交所相關規則相應調整發行價格。

（4）發行數量

交易對方通過本次交易取得的公司新增股份數量的計算公式如下：

發行股份總數量=向各交易對方發行股份數量之和；

向各交易對方發行股份數量=各交易對方所持標的公司出資額用於認購上

市公司股份的交易價格÷發行價格。

交易對方依據前述公式計算取得的股份數量精確至股，股份數量不足一股

的，交易對方自願放棄。

根據《評估報告》和《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其

《補充協議》，截至2018年6月30日，鴻秦

科技100

%股權的評估價值為

58,000.00萬元，經交易各方協商，確定標的資產的交易對價為58,000.00萬元。

根據上述公式計算，本次交易新增股份的發行數量為35,294,116股，最終發行

數量以中國證監會核准的發行數量為準。

（5）本次發行前上市公司滾存利潤分配安排

本次發行前上市公司的滾存未分配利潤，由本次發行後的上市公司新老股

東共享。

（6）上市地點

本次發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。

3. 本次交易現金支付方式

本次交易向交易對方支付的現金對價將按照如下方式分期支付：

（1）在《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其《補充協議》

生效（正式協議生效以中國證監會同意本次重大資產的批覆為準）後十個工作

日內，向交易對方支付現金對價的50.00%，並

於

本協議生效

後

十五個工作日完

成標的

資產

過戶的工商變更

登記

；

（2）募集配套資金到位後十個工作日內，向交易對方支付現金對價的

50.00%。若上市公司募集配套資金未能實施或融資金額低於預期時，上市公司

應以自有資金予以支付，並於本協議生效之日起3個月內支付完畢

。

4. 業績承諾及補償安排

（1）業績承諾金額

本次重組的補償義務人為

楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞

馳、宓達賢和田愛華

，每一補償義務人各自需補償的金額按其於《盈利預測補

償協議》籤訂時各自在

鴻秦

科技中的相對持股比例予以承擔。根據公司與補償

義務人籤訂的《盈利預測補償協議》，補償義務人承諾

鴻秦

科技

201

8

年度、

2

01

9

年度和

20

20

年度合併報表中扣除非經常性損益

、本次募集資金

及當期業績獎勵

的影響數（如有）

後

歸屬於上市公司所有者的淨利潤

分別不低於

2,900.00

萬元、

4,600.00

萬元和

5,900.00

萬元。

鴻秦科技盈利承諾期內的當期承諾/截至當期期末累積承諾淨利潤數及當

期實現/截至當期期末累

積實現

淨利潤數需扣除實際使用本次募集配套資金的

影響數，具體本次募集配套資金對盈利承諾期淨利潤的影響數額計算公式如下：

本次募集配套資金對盈利承諾期淨利潤的影響數額=本次募集配套資金實際用

於增資鴻秦科技的金額×同期銀行貸款利率×（1－鴻秦科技的所得稅稅率）×

資金實際使用天數/365。

其中，同期銀行貸款利率根據實際經營中中國人民銀行公布的同期金融機

構一年期貸款基準利率確定；實際使用天數在盈利承諾期內按每年度分別計算，

在本次募集資金對鴻秦科技增資當年實際使用天數按本次募集資金對鴻秦科技

增資款到帳日至當年年末間的自然日計算，其後盈利承諾期內每年按365天計

算。若本次募集資金分批次對鴻秦科技增資，則按上述公式計算各批次募集資

金金額對承諾期淨利潤的影響數。

（2）業績補償機制

若鴻秦科技在盈利承諾期內第一年度或第二年度當期實現淨利潤數已達到

《盈利預測補償協議》約定的相應年度當期承諾淨利潤數的90.00%（含本數）

但未達到100%（不含本數），則不觸發補償義務人當期的業績補償義務。

若鴻秦科技在盈利承諾期內第一年度或第二年度當期實現淨利潤數未達到

《盈利預測補償協議》約定的相應年度當期承諾淨利潤數的90.00%（不含本數），

或在盈利承諾期內第三年度截至當期期末累積實現淨利潤數未達到截至當期期

末累積承諾淨利潤數，則當期觸發補償義務人的業績補償義務。補償義務人應

先以其在本次交易中獲得的股份就未實現利潤部分進行補償，股份補償不足時，

以現金補償。補償義務人業績補償總額以其在本次交易中取得的交易對價為限。

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現

淨利潤數）÷盈利承諾期內各年度承諾淨利潤數總和×本次交易價格—累積已

補償金額

當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期應補償現金金額=當期補償金額－當期已補償股份數量×本次股份的

發行價格

在計算盈利承諾期第三年度當期應補償股份數量及當期應補償現金金額

時，仍需依約定另行計算因期末減值致補償義務人應另行補償的金額。

在計算盈利承諾期當期應補償股份數量及當期應補償現金金額時，若

當期

應補償股份數量及當期應補償現金金額小於零時，則按零取值，已經補償的股

份及現金不衝回。

如在盈利承諾期內

上市公司

有派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等

除權、除息事項的，上述公式中的「本次股份的發行價格」進行相應調整。

（3）減值測試

在盈利承諾期第三年度鴻秦科技專項審計報告出具後30個工作日內，由同

有科技聘請的合格審計機構出具減值測試報告，對擬購買資產進行減值測試。

計算上述期末減值額時需考慮盈利承諾期內

同有科技

對鴻秦科技進行增資、接

受贈予的影響。在盈利承諾期內，鴻秦科技不進行減資和利潤分配。

在盈利承諾期屆滿時，

同有科技

應當對擬購買資產進行減值測試，如：期

末減值額/本次交易作價>盈利承諾期內已補償股份總數/認購股份總數，則補償

義務人需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/本次股份的發行價格－盈利承諾期內已補償股份總數

如在盈利承諾期內上市公司有派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等

除權、除息事項的，上述公式中的「本次股份的發行價格」進行相應調整。

以上所補償的股份由上市公司以人民幣壹元總價的價格回購併予以註銷。

若補償義務人通過本次交易所獲得的上市公司股份數的總和不足以補償

時，補償義務人應以現金進行補償，應補償現金金額按照如下方式計算：

應補償的現金金額=擬購買資產期末減值額－盈利承諾期內已補償的股份

數量×本次股份的發行價格－盈利承諾期內已補償的現金金額－因擬購買資產

減值已補償的股份數量×本次股份的發行價格。

各方確認，補

償

義務人按照本次交易前其各自在標的公司的相對持股比例

分別計算其負責的補償股份及補償現金。

5. 激勵機制

盈利

承諾期內，

鴻秦科技每一年度

實現

的

扣除非經常性損益後

、

本次募集

資金及當期業績獎勵的影響數（如有）

後

的淨利潤超過

當期

承諾

淨利潤

數

110

.00

%

（不含本數）時

，

按超過

當期

承諾

淨利潤

數

部

分的

5

0

.00

%

計提超額業

績獎勵給

鴻秦科技

的在職管理團隊

。盈利承諾期內，當期業績獎勵金額的計算

公式為：

當期業績獎勵金額

=

（當期實現淨利潤數

—

當期承諾淨利潤數）×

50%

盈利承諾期內，業績獎勵總額不應超過鴻秦科技累積實現超額業績部分的

50.00%，且不得超過標的資產交易價格的20.00%，超過部分若已發放，則需由

獲得業績獎勵的在職管理團隊按鴻秦科技代扣代繳個人所得稅前的金額無償全

額返還給鴻秦科技，楊建利、華創瑞馳對上述超過部分業績獎勵的返還承擔連

帶責任。超過部分若尚未發放，則不再發放。

如監管機構要求對上述

業績獎勵進行調整，則以監管機構要求為準。

上述業績獎勵應在當年度結束且該年度的專項審核報告出具後，由鴻秦科

技代扣代繳個人所得稅後以現金方式支付給鴻秦科技的在職管理團隊。業績獎

勵的具體分配方案及超額業績的具體返還方案由鴻秦科技董事會審議通過後，

由鴻秦科技自行實施。

在本次交易完成後，

上市公司

將根據股權激勵政策的監管要求，結合股票

市場的變化，按照統一標準，優先對

鴻秦科技

屆時仍然在職的高管和核心研發、

技術人員進行股權激勵，並根據

鴻秦科技盈利

承諾的實現情況對

鴻秦科技

高管

和核心研發、技術團隊進行考核獎勵。

盈利

承諾期

內，

由鴻秦科技董事會

制定

鴻秦科技

的員工薪酬方案和日常獎

勵機制。

6. 過渡期間損益與滾存利潤的安排

經交易各方同意，自評估（審計）基準日（不包括基準日當日）至標的資

產交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期間，標的資產在過渡期間所產

生的盈利由上市公司享有；在過渡期間運營所產生的虧損以及由於交割日前的

事實所產生可能對交割日後的鴻秦科技產生的任何不利影響由交易對方按照本

次交易前其各自在標的公司的相對持股比例承擔，並在相關虧損及不利影響發

生後以現金方式予以彌補。鴻秦科技過渡期間的損益由上市公司聘請的審計機

構於交割日後六十個工作日內進行審計確認。

交易各方約定，在損益歸屬過渡期間，鴻秦科技不以任何形式實施分紅。

鴻秦科技在交易評估（審計）基準日之前的未分配利潤在本次交易完成後由上

市公司享有。

7. 股份鎖定的安排

（1）本次發行股份購買資產股份鎖定的安排

楊建利、華創瑞馳在本次交易中認購的上市公司股份自本次股份發行結束

之日起36個月內不得轉讓。

合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、宓達賢、田愛華在本次交易中認購的上市

公司股份自本次股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，期滿後分期解鎖，若

相應年度的業績補償義務已被觸發，則應先補償後解鎖。

①若鴻秦科技在盈利承諾期內第一年度或第二年度當期實現淨利潤數達到

或超過《盈利預測補償協議》約定的相應年度當期承諾淨利潤數的100%（含本

數），則合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、宓達賢、田愛華在相應年度結束後可

解鎖的股份數為其在本次交易中獲得的上市公司股份數的33.00

%。

②若鴻秦科技在盈利承諾期內第一年度或第二年度當期實現淨利潤數未達

到《盈利預測補償協議》約定的相應年度當期承諾淨利潤數的100%（不含本數），

則合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、宓達賢、田愛華在相應年度結束後可解鎖股

份數的計算公式為：

當期可解鎖股份數量=在本次交易中獲得的上市公司股份數的33%—（當期

承諾淨利潤數—當期實現淨利潤數）÷盈利承諾期內各年度承諾淨利潤數總和

×本次交易價格÷本次股份的發行價格

③楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華在

第三年度結束後可解鎖股份數的計算公式為：

當期可解鎖股份數量

=

在本次交易中獲得的上市公司股份數

—

第一年度當

期應補償股份數量

—

第二年度當期應補償股份數量

—

第三年度當期應補償股份

數量

—

第一年度已解鎖股份

數量

—

第二年度已解鎖股份

數量

在計算當期可解鎖股份數量時，若當期可解鎖股份數量小於零時，則按零

取值。

前述股份的解鎖還應受限於屆時有效的法律和深圳證券交易所的規則。本

次重大資產重組完成後，如上市公司以未分配利潤或者公積金轉增註冊資本，

楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛

華

基於本次

重大資產重組中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦將承擔上

述限售義務。此外，如監管機構對上述鎖定期有進一步要求，應根據相關監管

機構的要求對上述鎖定期進行相應調整。

如在盈利承諾期內

上市公司

有派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等

除權、除息事項的，上述公式中的「本次股份的發行價格」進行相應調整。

（2）發行股份募集配套資金股份鎖定的安排

公司本次向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資

金髮行的股份之鎖定期按照《發行管理辦法》等相關法律法規的規定執行。

若本次交易中所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見

不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

8. 人員和負債安排

（1）人員安排

本次交易完成後，鴻秦科技將成為公司的全資子公司，本次交易之前鴻秦

科技與其員工（包括但不限於所有在職高級管理人員、普通員工及退休、離休、

內退人員等）的勞動和社保關係除上市公司有權決定對其財務總監進行變動外，

原則上保持穩定。因此，本次交易過程中，鴻秦科技不涉及人員轉移和人員安

置的問題，其在本次交易實施完畢後仍將在尊重員工意願的前提下獨立、完整

地履行其與員工（包括所有高級管理人員及普通員工）之間的勞動合同。

（2）負債安排

本次交易完成後，鴻秦科技將成為上市公司的全資子公司，本次交易之前

鴻秦科技與其全部債權債務人的債權債務關係不會因本次交易的實施而發生變

化，因此，本次交易過程中，鴻秦科技不涉及債權債務轉移及承接事宜，其在

本次交易實施完畢後仍將繼續承擔其自身的全部債權債務。

9. 標的資產移交安排

各交易相關方同意在《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其

《補充協議》生效後起5個工作日內啟動標的資產交割工作，並盡最大努力在

交割工作啟動後的兩個月內辦理完畢標的資產交割手續，具體包括：

（1）向結算公司

辦理本次交易中發行股份購買資產所非公開發行股份的登

記手續；

（2）辦理標的資產過戶的工商變更登記、產權變更登記及交付手續。在辦

理標的資產交割手續過程中，如一方在辦理相關資產或權益的變更登記手續時

需要其他方協助，其他方應盡最大努力予以協助；

（3）《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其《補充協議》、

交易各方約定的與標的資產交易有關的其他具體事宜。

（4）各方同意，在交割日就標的資產交割事宜籤署資產交割確認書。

（5）標的資產應被視為在交割日由交易對方交付給上市公司，即自交割日

零時起，上市公司享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資

產的風險及其相關的一切責任和義務。

10. 標的公司的公司治理

各交易相關方同意，在標的公司完成交割後，標的公司的公司治理情況應

按照如下條款執行：

（1）標的公司的董事會應進行改組，上市公司委派的董事佔鴻秦科技全部

董事會席位的絕對多數，董事長由上市公司委派的董事擔任。

（2）上市公司有權決定聘任或者解聘標的公司的財務總監，對標的公司的

財務情況進行監督、管理；其他的現有經營管理人員，原則上保持穩定，上市

公司應同意並承諾尊重標的公司的經營管理的獨立性。

（3）各交易相關方同意，在標的公司完成交割後，各方將共同努力按照上

市公司的監管要求規範公司內部管理制度。

11. 違約責任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行《關於發行股份

及支付現金購買資產的協議書》及其《補充協議》項下其應履行的任何義務，

或違反其在《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其《補充協議》

項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約

責任。

一方承擔違約責任還應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

如因法律、法規或政策限制，或因《關於發行股份及支付現金購買資產的

協議書》及其《補充協議》任何一方的權力機構未能審議通過本次交易方案，

或因政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限於政府管理部門、中國證監

會、深交所及結算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致標

的資產不能按本協議的約定交付和/或過戶的，不視為任何一方違約。

12. 決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事項的決議自公司

股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證

監會對本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。

綜上，本所律師認為，本次交易方案符合相關法律、法規、規範性法律文

件的規定。

(三) 本次

交易構成重大資產重組

1. 投資億恆創源

憶恆創源所處行業為存儲行業，是一家提供企業級SSD及固態存儲數據管

理解決方案的高新技術企業。

2017年4月5日，

同有科技

召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了公

司擬以自有資金向憶恆創源增資8,000.00萬元的議案。2017年6月1日，同有

科技召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了對憶恆創源進行投資的實施主

體變更為公司全資子公司寧波同有的議案。2017年6月2日，寧波同有與憶恆

創源及其相關方籤署了投資協議，同意寧波同有以貨幣方式向憶恆創源投資

8,000.00萬元，投資完成後寧波同有持有憶恆創源16.33%的股權。

根據寧波同有與憶恆創源及其相關方籤署的投資協議，本次投資形式為寧

波同有向憶恆創源增資

6,989.50

萬元，並向憶恆創源原股東

中關村

創業服務中

心支付

1,010.50

萬元購買其持有的憶恆創源股權。

根據

憶恆創源

現

行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，

憶恆創源

目前的基本情況如下：

公司名稱

北京憶恆創源科技有限公司

統一社會信用代碼

911101085694925139

類型

有限責任公司

（

中外合資

）

法定代表人

殷雪冰

註冊資本

3,0

94.7068

萬元

住所

北京市海澱區西小口路

66

號

中關村

東升科技園

B

-

2

樓三層

A302/303/305/306/307

室

成立日期

201

7

年

09

月

25

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

批發計算機

軟體及輔助設備、電子產品，技術進出口、貨

物進出口。（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額許可證

管理商品的按照國家有關規定辦理申請手續。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動。）

截至本法律意見書出具之日，寧波同有已完成對憶恆創源的增資及股份收

購，總對價為

8,000

萬元。

2. 投資澤石科技

澤石科技是一家提供基於

3D NAND

的消費級和企業級

SSD

產品的固態存

儲企業。固態存儲廣泛應用於企業級數據中心及計算、存儲系統，為雲計算、

大數據提供底層基礎架構支撐。

2018

年

8

月

21

日，公司會同國投京

津冀科技成果轉化創業投資基金（有

限合夥）、中科院科技成果轉化創業投資基金（武漢）合夥企業（有限合夥）、

SK

海力士（無錫）投資有限公司、無錫中科愛思開集成電路產業投資合夥企業

（有限合夥）與澤石科技共同籤署了《關於北京澤石科技有限公司的增資協議》。

公司全資子公司寧波同有擬投資

1,000

.00

萬元認購澤石科技

85.44

萬元註冊資

本。截至本法律意見書出具之日，寧波同有已完成對澤石科技的出資。

根據澤石科技現行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，澤石科技目前的基本情況如下：

公司名稱

北京澤石科技有限公司

統一社會信用代碼

91110108MA0191HT5L

類型

其他有限責任公司

法定代表人

劉楊

註冊資本

1,111.10

萬元

住所

北京市海澱區上地信息路

26

號

01

屋

0112

-

1

室

成立日期

201

7

年

11

月

27

日

經營範圍

技術推廣、技術服務；基礎軟體服務。（企業依法自主選

擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相

關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市

產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

3. 收購鴻秦科技

本次交易中，

同有科技

擬以發行股份及支付現金方式購買鴻秦

科技100

%

的股權。鴻秦科技資產總額以其截至2017年12月31日的經審計資產總額和交

易金額的較高者為準，資產淨額以其截至2017年12月31日的經審計資產淨額

和交易金額的較高者為準，均為本次交易金額58,000.00萬元。

4. 上述事項累計計算

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司在12個月內連續對同一或相關資

產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。因此，在計算本次交易

的資產總額、資產淨額和營業收入是否構成重大資產重組時，其累計數應按照

公司投資憶恆創源、澤石科技

和收購鴻秦科技的相應數額進行累計計算，具體

計算情況如下：

單位

：

萬元

項目

資產總額

(

萬元

)

淨資產

(

萬元

)

營業收入

(

萬元

)

憶恆創源

201

7

年

度

/201

7

年

12

月

31

日

14,531.65

5,991.26

21,138.20

取得

憶恆創源的股權比例

16.33%

成交金額

8,000

相關指標選取結果

8,000

8,000

3,451.8

7

注

：憶恆創源的資產總額、資產淨額、營業收入均為

2017

年經審計數據

澤石科技

201

7

年

度

/201

7

年

12

月

31

日

-

-

-

取得

澤石科技的股權比

例

5.128%

成交金額

1,000.00

相關指標選取結果

1,000.00

1,000.00

-

註：澤石科技成立於

2017

年

11

月

27

日，

2017

年未開展實際經營，因此相關財務數據均

為

0

。

鴻秦科技

2017

年

度

/2017

年

12

月

31

日

7,644.27

5,560.67

5,043.74

取得鴻秦科技的股權比例

100%

成交金額

58,000.00

相關指標選取結果

58,000.00

58,000.00

5,043.74

註：

鴻秦科技的資產總額、資產淨額、營業收入均為

2017

年經審計數據

累計計算

累計計算（憶恆創源、澤石科技和鴻秦

科技）

67,000.00

67,000.00

8,495.61

同有科技

（

2017

年

度

/2017

年

12

月

31

日

）

91,956.22

76,946.67

37,961.55

佔比

72.85%

87.07%

22.38%

註：上市公司的資產總額、資產淨額、營業收入均為

2017

年經審計數據

根據上述計算結果，本次重組購買的資產額佔上市公司最近一個會計年度

經審計的合併財務報告期末資產總額的比例達到50.00%；購買的資產淨額佔上

市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到

50.00%以上，且超過5,000.00萬元。根據《重組管理辦法》規定，本次重組構

成重大資產重組。

(四) 本次

交易不構成

關聯交易

同有科技

收購鴻秦

科技100

%股權的交易對方及其一致行動人在本次交易

前與上市公司不存在關聯關係。在不考慮募集配套資金的影響下，本次交易完

成後，各交易對方及其一致行動人直接或間接持有上市公司股份未超過上市公

司發行後總股本的5.00%，因此各交易對方與上市公司之間不存在關聯關係，

本次交易不構成關聯交易。

(五) 本次

交易不構成

重組上市

本次交易前，上市公司股權結構較為分散，不存在實際控制人，第一大股

東為周澤湘，持股比例為19.81%，本次交易完成後，不考慮募集配套資金的影

響，上市公司第一大股東仍將是周澤湘，持有上市公司5.00%以上股份的股東

也未發生變化，上市公司股權結構不會發生明顯變化，仍然較為分散，任何單

一股東不能控制股東大會或對股東大會產生重大影響，上市公司不存在實際控

制人的情形不會因本次交易而改變。據此，本所律師認為，本次重組不構成《重

組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

(六) 本次

交易

不需要取得國防軍工主管部門的行政審批

國防科工局頒布的《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工

事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）第二條規定：「本辦法所

稱涉軍企事業單位，是指已取得武器裝備科研生產許可的企事業單位。本辦法

所稱軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市後資本運作過程

中涉及軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和能力建設項目、軍工

關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防智慧財產權、安全保密等

事項。」第六條規定：「涉軍企事業單位實施以下上市及上市後資本運作行為，

須履行軍工事項審查程序：……（三）上市公司收購涉軍資產（企業）、涉軍

上市公司發行股份或現金收購資產、上市公司出讓涉軍資產、涉軍資產置

換；……」。

依據上述規定，已取得武器裝備科研生產許可的企事業單位屬於《涉軍企

事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的

適用對象。

根據國防科工局武器裝備科研生產許可管理辦公室於2016年2月25日向

鴻秦科技出具的《證明》（許可辦函[2016]62號），鴻秦科技從事固態存儲產

品無需申請武器裝備科研生產許可。

同有科技

主營業務為政府、金融、特殊行

業、科研院所、能源、交通、製造業、醫療和教育等多個行業用戶應需定製貼

近應用的存儲、備份、容災產品和解決方案，亦無需取得武器裝備科研生產許

可。因此，鴻秦科技與

同有科技

均不屬於《涉軍企事業單位改制重組上市及上

市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》所述的涉軍企業。

綜上所述，本所律師認為，本次重組交易不適用《涉軍企事業單位改制重

組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》規定的須履行軍工

事項審查程序的情況，無需取得國防軍工主管部門的行政審批。

二、 本次交易各方的主體資格

經核查，本次交易的相關各方包括：標的資產購買方

同有科技

；本次購買

資產的交易對方，即楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達

賢、田愛華。

(一)

同有科技 同有科技

系本次交易的標的資產的購買方和A股股票發行方，股票簡稱為

「

同有科技

」，股票代碼為「300302」，股票上市地點為深交所，其相關情況

如下：

1. 基本情況

根據

同有科技

現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，

同有科技

目前的基本情況如下：

公司名稱

北京同有飛驥科技股份有限公司

統一社會信用代碼

911100007001499141

企業類型

股份有限公司

（

上市、自然人投資或控股

）

法定代表人

周

澤湘

註冊資本

42

,

105.798

萬

元

住所

北京市海澱區地錦路

9

號院

2

號樓

-

1

至

4

層

101

成立日期

1998

年

11

月

03

日

營業期限

1998

年

11

月

03

日至長期

經營範圍

銷售計算機信息系統安全專用產品；生產數據存儲產品；

技術推廣、技術服務；數據存儲產品、數據管理產品的技

術開發、銷售；計算機技術培訓；計算機系統設計、集成、

安裝、調試和管理；數據處理；貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不

得從事本市產業政策禁止和限制類項

目的經營活動。）

根據

同有科技

2018年10月19日公告的《北京同有飛驥科技股份有限公司

2018年第三季度報告》及中國證券登記結算有限公司出具的權益登記日為2018

年9月28日的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明細數據表》，截至

2018年9月30日，

同有科技

的前十大股東名稱及持股數量如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

1

周澤湘

83,428,597

19.81%

2

佟易虹

67,520,299

16.04%

3

楊永松

63,609,329

15.11%

4

沈晶

13,002,364

3.09%

5

中國人壽

保險股份有限公司－

傳統－普通保險產品

-005L-CT001 深

9,056,208

2.15%

6

羅華

4,521,254

1.07%

7

袁煜恆

2,745,000

0.65%

8

王磊

2,737,783

0.65%

9

中國

工商銀行

股份有限公司－

嘉實周期

優選混合型證券投資

基金

1,895,900

0.45%

10

王鋒

1,781,205

0.42%

根據

同有科技

的工商資料、確認及本所律師在國家企業信用信息公示系統

網

站上查詢所獲相關信息，

同有科技

為有效存續的股份有限公司，具有本次交

易的主體資格。

2、股本演變

根據

同有科技

提供的文件及本所律師針對該等文件在國家企業信用信息公

示系統網站上查詢的相關信息，

同有科技

的股本演變情況如下：

（1）1998年11月，設立

1998年9月23日，周澤湘、楊永松、佟易虹籤署《北京同有飛驥科技有

限公司章程》，設立同有有限，註冊資本為105.00萬元。其中，周澤湘以貨幣

出資35.00萬元，佔註冊資本的33.33%；楊永松以貨幣出資35.00萬元，佔注

冊資本的33.33%；佟易虹以貨幣出資35.00萬元，佔註冊資本的33.33%。

1998年10月18日，北京中之光會計師事務所出具了《開業登記驗資報告

書》（（98）京之總字第01488號驗字第0423號），審驗截至1998年10月

18日，同有有限已收到全體股東以貨幣形式繳納的註冊資本105.00萬元。

1998年11月3日，同有有限取得了北京市工商行政管理局核發的《企業

法人營業執照》（註冊號：08456994）。

設立時，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

出資方式

1

周澤湘

35.00

33.33

貨幣

2

楊永松

35.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

35.00

33.33

貨幣

合計

105.00

100.00

——

（2）2001年11月，同有有限第一次增資

2

001年11月5日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

405.00萬元，由股東周澤湘、楊永松和佟易虹分別以貨幣出資135.00萬元。

2001年11月27日，中務會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告書》

（（2001）中務驗字第11-074號），審驗截至2001年11月27日，同有有限

已收到全體股東以貨幣形式繳納的出資405.00萬元，增資後同有有限累計實收

資本為510.00萬元。

2001年11月29日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：1101082456994）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

出資方式

1

周澤湘

170.00

33.3

4

貨幣

2

楊永松

170.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

170.00

33.33

貨幣

合計

510.00

100.00

——

（3）2004年5月，同有有限第二次增資

2004年5月20日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

510.00萬元，由股東周澤湘、楊永松和佟易虹分別以貨幣出資170.00萬元。

北京市工商行政管理局於2004年2月25日頒布《改革市場準入制度優化

經濟發展環境若干意見》（京工商發[2004]第19號），該文件對內資企業註冊

資本（金）驗證辦法做如下規定：「投資人以貨幣形式出資的，應到設有『注

冊資本（金）入資專戶』的銀行開立『企業註冊資本（金）專用帳戶』交存貨

幣註冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑

證》確認投資人交付的貨幣出資數額。」

根據前述規定，僅憑銀行的《交存入資資金憑證》即可完成驗資，而無需

提交會計師事務所出具的驗資報告。根據本次增資的相關工商資料，北京市商

業銀行航天支行出具《交存入資資金報告單》，證明周澤湘、楊永松和佟易虹

分別繳存了本次增加的註冊資本170.00萬元，合計510.00萬元，出資方式為貨

幣。

2004年5月27日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：1101082456994）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

出資方式

1

周澤湘

340.00

33.3

4

貨幣

2

楊永松

340.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

340.00

33.33

貨幣

合計

1

,

020.00

100.00

——

（4）2006年3月，同有有限第三次增資

2006年3月2日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

480.00萬元，由股東周澤湘、楊永松和佟易虹分別以貨幣出資160.00萬元。

2006年3月9日，北京中燕通會計師事務所有限公司出具《變更登記驗資

報告書》（中燕通驗字（2006）第2-053號），審驗截至2006年3月9日，同

有有限已收到全體股東以貨幣形式繳納的出資480.00萬元，增資後同有有限累

計實收資本為1,500.00萬元。

2006年3月15日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局海澱分局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

1101082456994）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

出資方式

1

周澤湘

500.00

33.3

4

貨幣

2

楊永松

500.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

500.00

33.33

貨幣

合計

1

,

500.00

100.00

——

（5）2006年11月，同有有限第四次增資

2006年11月20日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

600.00萬元，由股東周澤湘、楊永松和佟易虹分別以貨幣出資200.00萬元。

2006年11月22日，北京中燕通會計師事務所有限公司出具《變更登記驗

資報告書》（中燕通驗字（2006）第2-254號），審驗截至2006年11月22日，

同有有限已收到全體股東以貨幣形式繳納的出資600.00萬元，增資後同有有限

累計實收資本為2,100.00萬元。

2006年11月28日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局海澱分局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

1101082456994）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

出資方式

1

周澤湘

700.00

33.3

4

貨幣

2

楊永松

700.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

700.00

33.33

貨幣

合計

2

,

100.00

100.00

——

（6）2009年8月，同有有限第五次增資

2009年8月10日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

900.00萬元，由股東周澤湘、楊永松和佟易虹分別以貨幣出資300.00萬元。

2009年8月12日，北京中燕通會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（中燕驗字[2009]2-039號），審驗截至2009年8月12日，同有有限已收到全

體股東以貨幣形式繳納的出資900.00萬元，增資後同有有限累計實收資本為

3,000.00萬元。

2009年8月20日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局海澱分局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108004569941）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

周澤湘

1

,

000.00

33.3

4

貨幣

2

楊永松

1

,

000.00

33.33

貨幣

3

佟易虹

1

,

000.00

33.33

貨幣

合計

3

,

000.00

100.00

——

（7）2010年9月，同有有限第六次增資

2010年9月6日，同有有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

450.00萬元，由新股東沈晶、謝紅軍、袁煜恆、鄧道文、陳儒紅、肖建國、何

廣韜、戴傑華、方侖、羅華、李焰、王磊、周雙楊、王成武、郝文霞15人合計

以貨幣出資900.00萬元認繳同有有限新增450.00萬元註冊資本。

本次新增股東為公司核心管理人員、業務骨幹及老員工，本次新增註冊資

本價格為每1元註冊資本2元。

2010年9月9日，中磊會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（中

磊驗字[2010]第8012號），審驗截至2010年9月8日，同有有限已收到全體新

股東以貨幣形式繳納的新增註冊資本。

2010年9月10日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局海澱分局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108004569941）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

周澤湘

1

,

000.00

28.99

貨幣

2

楊永松

1

,

000.00

28.99

貨幣

3

佟易虹

1

,

000.00

28.99

貨幣

4

沈晶

110.00

3.18

貨幣

5

肖建國

98.00

2.

84

貨幣

6

袁煜恆

55.00

1.59

貨幣

7

羅華

50.00

1.45

貨幣

8

王磊

40.00

1.16

貨幣

9

李焰

20.00

0.58

貨幣

10

方侖

18.00

0.52

貨幣

11

謝紅軍

12.00

0.35

貨幣

12

戴傑華

10.00

0.29

貨幣

13

何廣韜

10.00

0.29

貨幣

14

郝文霞

8.00

0.23

貨幣

15

王成武

8.00

0.23

貨幣

16

周雙楊

8.00

0.23

貨幣

17

陳儒紅

2.00

0.06

貨

幣

18

鄧道文

1.00

0.03

貨幣

合計

3

,

450.00

100.00

——

（8）2010年9月，同有有限第七次增資和第一次股權轉讓

2010年9月16日，同有有限召開股東會並作出決議，同意：（1）公司增

加註冊資本365.80萬元，由新股東東方富海出資2,327.50萬元認繳同有有限

256.10萬元註冊資本；新股東常州華軟出資997.50萬元認繳同有有限109.70萬

元註冊資本；（2）周澤湘、楊永松、佟易虹分別向東方富海轉讓36.60萬元出

資額，轉讓款均為332.50萬元；分別向常州華軟轉讓15.70萬元出資額，轉讓

款均為142.50萬元。全體股東均放棄對本次增資及股權轉讓的優先認繳權和優

先購買權。

2010年9月16日，周澤湘、楊永松、佟易虹與東方富海、常州華軟分別

籤訂了《出資轉讓協議》。

2010年9月20日，中磊會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（中

磊驗字[2010]第8014號），審驗截至2010年9月20日，同有有限已收到股東

東方富海和常州華軟以貨幣形式繳納的全部出資。

2010年9月21日，同有有限就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108004569941）。

本次變更完成後，同有有限股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

周澤湘

947.70

24.84

貨幣

2

楊永松

947.70

24.84

貨幣

3

佟易虹

947.70

24.84

貨幣

4

東方富海

365.90

9.59

貨幣

5

常州華軟

156.80

4.11

貨幣

6

沈晶

110.00

2.88

貨幣

7

肖建國

98.00

2.57

貨幣

8

袁煜恆

55.00

1.44

貨幣

9

羅華

50.00

1.31

貨幣

10

王磊

40.00

1.05

貨幣

11

李焰

20.00

0.52

貨幣

12

方侖

18.00

0.47

貨幣

13

謝紅軍

12.00

0.31

貨幣

14

戴傑華

10.00

0.26

貨幣

15

何廣韜

10.00

0.26

貨幣

16

郝文霞

8.00

0.21

貨幣

17

王成武

8.00

0.21

貨幣

18

周雙楊

8.00

0.21

貨幣

19

陳儒紅

2.00

0.05

貨幣

20

鄧道文

1.00

0.03

貨幣

合

計

3,815.80

100.00

——

（9）2010年11月，整體變更為股份公司

2010年10月8日，同有有限股東會審議通過整體變更設立為股份公司的

決議。

2010年11月8日，同有有限全體發起人就同有有限整體變更設立同有科

技事宜共同籤署《發起人協議》，根據該協議：各發起人同意，以整體變更的

方式共同發起設立

同有科技

；各發起人確認，根據中磊會計師事務所有限責任

公司出具的《審計報告》（中磊審字（2010）第8068號），同有有限以截至

2010年9月30日經審計的母公司淨資產10,730.17萬元，整體變更為股份公司，

註冊資本為4,500.00萬元。

2010年11月17日，中磊會計師事務所出具《驗資報告》（中磊驗字[2010]

第8016號），審驗截至2010年9月30日，各發起人已經實繳全部出資。

2010年11月23日，同有有限就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108004569941

）

。

整體變更後，公司股權結構如下：

序號

股東名稱

認購股數

出資比例（

%

）

出資方式

1

周澤湘

11

,

176

,

293

24.84

淨資產折股

2

楊永松

11

,

176

,

293

24.84

淨資產折股

3

佟易虹

11

,

176

,

293

24.84

淨資產折股

4

東方富海

4

,

315

,

084

9.59

淨資產折股

5

常州華軟

1

,

849,153

4.11

淨資產折股

6

沈晶

1

,

297

,

238

2.88

淨資產折股

7

肖建國

1

,

155

,

721

2.57

淨資產折股

8

袁煜恆

648

,

619

1.44

淨資產折股

9

羅華

589

,

654

1.31

淨資產折股

10

王磊

471

,

723

1.05

淨資產折股

11

李焰

23

5

,

861

0.52

淨資產折股

12

方侖

212

,

275

0.47

淨資產折股

13

謝紅軍

141

,

517

0.31

淨資產折股

14

戴傑華

117

,

931

0.26

淨資產折股

15

何廣韜

117

,

931

0.26

淨資產折股

16

郝文霞

94

,

345

0.21

淨資產折股

17

王成武

94

,

345

0.21

淨資產折股

18

周雙楊

94

,

345

0.21

淨資產折股

19

陳儒紅

23

,

586

0.05

淨資產折股

20

鄧道文

11

,

793

0.03

淨資產折股

合

計

45,000,000

100.00

——

（10）2012年3月，首次公開發行股票並上市

經中國證監會《關於核准北京同有飛驥科技股份有限公司首次公開發行股

票並在創業板上市的批覆》（證監許可[2012]228號）核准，公司於2012年3

月採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，

公開發行1,500.00萬股人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，每股發行價

格21.00元，實際募集資金淨額為27,919.77萬元。首次公開發行股票完成後，

公司註冊資本變更為6,000.00萬元。

2012年3月16日，中磊會計師事務所有限責任公司對公司首次公開發行

股票的資金到位情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（（2012）中磊驗A字

0001號），驗證截至2012年3月16日，

同有科技

已收到社會公眾以貨幣資金

認繳的新增註冊資本合計人民幣1,500.00萬元，新增實收資本佔新增註冊資本

的比例為100.00%。本次變更完成後，公司累計實收資本為人民幣6,000.00萬

元，佔變更後註冊資本的100.00%。

經深圳證券交易所《關於北京同有飛驥科技股份有限公司人民幣普通股股

票在創業板上市的通知》（深證上[2012]61號）同意，公司發行的人民幣普通

股股票於2012年3月21日在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「

同有科技

」，

股票代碼「300302」。

2012年4月6日，同有有限就首次公開發行股票辦理了工商變更登記，並

取得了北京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108004569941

）

。

首次公開發行股票後，公司股本結構情況如下：

序號

股份類型

股份數量（股）

比例（

%

）

1

有限售條件流通股

4

8,

000

,

000

80.00

2

無限售條件流通股

1

2,

00

0

,

000

20.00

.

合計

60

,

000

,

000

100.00

（11）2014年9月，資本公積轉增股本

2014年6月11日，公司召開2013年年度股東大會，審議通過《關於2013

年度利潤分配方案的議案》，同意以截至2013年12月31日的總股本6,000萬

股為基數，向全體股東以每 10 股派發人民幣0.50 元現金（含稅），以資本公

積金向全體股東每10股轉增8股。

2014年8月20日，公司召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過《關

於增加註冊資本、修訂公司章程的議案》等議案，同意公司總股本由6,000萬

股增至10,800萬股，註冊資本由6,000.00萬元增至10,800.00萬元，並決定對

公司章程進行修訂。

2014年9月4日，公司就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了北京市

工商行政管理局換發的《營業執照》（註冊號：110108004569941），公司的注

冊資本增至10,800.00萬元。

（12）2015年7月，資本公積轉增股本

2015年5月12日，公司召開2014年年度股東大會，審議通過《關於2014

年度利潤分配方案的議案》、《關於增加註冊資本、修訂公司章程的議案》，

以截至2014年12月31日的總股本10,800萬股為基數，向全體股東以每10股

派發人民幣0.36 元現金（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。

2015年7月27日，公司就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了北京

市工商行政管理局換發的《營業執照》（註冊號：110108004569941），公司的

註冊資本增至19,440.00萬元。

（13）2015年11月，限制性股票的授予

2015年4月20日，公司召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第

七次會議，審議通過《關於公司及其摘要的議

案》等與本次限制性股票激勵計劃相關的議案，並同意相關議案報中國證監會

備案無異議後，提交公司股東大會審議。

2015年6月19日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過與本

次限制性股票激勵計劃相關的議案。

2015年6月19日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會

第九次會議，審議通過《關於調整限制性股票激勵計劃授予對象、授予數量及

價格的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，本次限制

性股票激勵計劃的激勵對象變更為48人，共授予630萬股限制性股票，授予日

為2015年6月19日。

在授予限制性股票的過程中，激勵對象胡澤志、楊世棟自願放棄認購其對

應的全部股票，因此，本次限制性股票的最終授予激勵對象共46人。

2015年10月15日，大信出具「大信驗字[2015]第1-00206號」《驗資報告》，

審驗截至2015年10月15日，公司收到46位股東繳納的人民幣65,520,000.00

元，其中註冊資本（股本）合計人民幣6,300,000.00元。

2015年11月17日，公司就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了北京

市工商行政管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

911100007001499141），公司的註冊資本增至20,070.00萬元。

（14）2016年6月，送股和資本公積金轉增股本

2016年5月17日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過《關於2015

年度利潤分配方案的議案》、《關於增加註冊資本、修訂公司章程的議案》，

以截至2015年12月31日總股本200,700,000股為基數，向全體股東以每 10 股

派發人民幣0.50 元現金（含稅），以未分配利潤向全體股東每10股送紅股2

股，以資本公積金向全體股東每10股轉增9股。

2016年6月1日，公司就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了北京市

工商行政管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：911100007001499141），

公司的註冊資本增加至42,147.00萬元。

（15）2017年2月，部分限制性股票回購註銷

2016年10月27日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事

會第十九次會議，審議通過《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股

票的議案》，鑑於在公司實施限制性股票激勵計劃過程中，部分激勵對象由於

業績考核及離職等原因，公司需回購註銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性

股票共199,962股。

2016年12月19日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關

於變更註冊資本的議案》、《關於修訂公司章程的議案》，公司的註冊資本變

更為421,270,038.00元。

2017年2月17日，

同有科技

就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

911100007001499141），公司的註冊資本變更為421,270,038.00元。

（16）2018年3月，部分限制性股票回購註銷

2017年11月13日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會

第八次會議，審議通過《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的

議案》，鑑於在公司實施限制性股票激勵計劃過程中，部分激勵對象由於業績

考核及離職等原因，公司需回購註銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

共212,058股。

2017年11月29日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過《關

於變更註冊資本的議案》、《關於修訂公司章程的議案》，公司的註冊資本變

更為421,057,980.00元。

2018年3月22日，

同有科技

就本次變更辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

911100007001499141），公司的註冊資本變更為421,057,980.00元。

（17）2018年10月，部分限制性股票回購註銷

2018年10月29日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事

會第十九次會議，審議通過《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股

票的議案》，鑑於在公司實施限制性股票激勵計劃過程中，部分激勵對象由於

業績考核及離職等原因，公司需回購註銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性

股票共175,392股，公司註冊資本將減至42,088.2588萬元。

本次回購註銷限制性股票涉及的註冊資本及章程變更尚需交由股東大會審

議通過，並履行相關工商變更登記手續。

(二) 交易對方

本次交易的交易對方為鴻秦科技的全體股東，即楊建利、合肥紅寶石、珠

海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華。

根據《非上市公眾公司監管指引第

4

號》的規定，股東人數超過

200

人的

未上市股份有限公司，在依據《非上市公眾公司監管指引第

4

號》申請行政許

可時

，

存在工會代持、職工持股會代持、委託持股或信託持股等股份代持關係

或者存在通過

「

持股平臺

」

間接持股的安排以致實際股東超過

200

人的，應當

已經將代持股份

還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，並依法履行了相

應的法律程序；以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，

如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管

理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

基於上述原則，如交易對方為不是單純以持有標的公司股份為目的的有限

公司、合夥企業，已辦理了備案手續

的

私募投資基金、私募基金管理人或資產

管理計劃，無須進行穿透計算；員工持股平臺，以持有標的公司股份為目的的

持股平臺，須穿透計算至最終自然人股東，則參與本次發行股份購買資產交易

對方

穿透後的發行對象人數為

21

名，具體如下：

序

號

交易對方

穿透情況說明

穿透後

人數

備註

穿透後

淨人數

1

楊建利

自然人，不需要穿透

1

—

1

2

合肥紅寶石

非專門投資於鴻秦科技的股份

有限公司，無需穿透

1

—

1

3

珠海漢虎納

蘭德

已完成私募基金備案，備案基金

編號

ST6575

，無需穿透

1

—

1

4

華創瑞馳

專門投資於鴻秦科技的員工持

股平臺，需穿透

17

1

人重複

（楊建利）

16

5

宓達賢

自然人，不需要穿透

1

—

1

6

田愛華

自然人，不需要穿透

1

—

1

合計

22

1

人重複

21

參與本次發行股份購買資產交易對方穿透後的發行對象人數為21名，未超

過200名，符合《非上市公眾公司監管指引第4號》等相關規定。

根據交易對方提供的相關資料，截至本法律意見書出具之日，其具體情況

如下：

1. 楊建利

根據楊建利的身份證明文件以及其填報的調查表，其基本情況如下：楊建

利，女，中國國籍，身份證號碼：61030319780607****，未擁有其他國家或地

區的長期/永久居留權。

本所律師認為，楊建利系具有民事權利能力和完全民事行為能力的中國公

民，具有本次重組交易的主體資格。

2. 合肥紅寶石

（

1

）基本情況

根據合肥紅寶石現行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信

息公示系統網站上查詢的相關信息，合肥紅寶石目前的基本情況如下：

公司名稱

合肥紅寶石創投股份有限公司

統一社會信用代碼

91340100MA2MXKJH54

類型

股份有限公司（非上市）

法定代表人

張紅

註冊資本

5,000

.00

萬元

住所

合肥市高新區天智路

19

號

成立日期

2016

年

7

月

13

日

經營範圍

企業管理諮詢；企業形象策劃；企業股權投資；商業投資；

房屋租賃；物業管理；計算機技術開發、諮詢、服務；制

導與

控制系統、導引頭、各類加速度計、陀螺產品的開發、

銷售；承接計算機應用系統工程（未經金融監管部門批准，

不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至本法律意見書出具之日，合肥紅寶石股權結構如下表：

序號

股東姓名（名稱）

持股數（萬股）

比例（

%

）

1

張紅

4

,

500

.00

90.00

2

周文

500

.00

10.00

合計

5

,

000

.00

100.00

註：合肥紅寶石股東周文與珠海漢虎

納蘭德

合伙人周文非同一自然人。

根

據合肥紅寶石的工商資料、確認及本所律師在國家企業信用信息公示系

統網站上查詢的相關信息，合肥紅寶石為有效存續的股份有限公司，具有本次

交易的主體資格。

（

2

）

合肥紅寶石設立及歷史沿革

a. 2016

年

7

月，合肥紅寶石

設立

2016

年

6

月

27

日，合肥市工商行政管理局向合肥紅寶石核發《企業名稱

預先核准通知書》（（合）登記名預核准字

[2016]

第

21420

號），同意預先核准名

稱為「合肥紅寶石創投股份有限公司」。

2016

年

6

月

30

日，張紅、周文籤署《合肥紅寶石創投股份有限公司章程》，

約定設立合肥紅寶石，註冊資本為

5,000

.00

萬元人民幣。

20

16

年

7

月

13

日，

合肥

紅寶石取得了合肥市工商行政管理局核發的《營

業執照》（統一社會信用代碼：

91340100MA2MXKJH54

）。

設立時，合肥紅寶石股東出資情況如下：

序號

股東姓名（名稱）

持股數（萬股）

比例（

%

）

1

張紅

4

,

500

.00

90.00

2

周文

500

.00

10.00

合計

5

,

000

.00

100.00

截至本法律意見書出具之日，合肥紅寶石各股東的出資已實繳完畢。

3. 珠海漢虎

納蘭德

（

1

）

基本情況

根據珠海漢虎

納蘭德

現行有效的《營業執照》

以及本所律師在

國家

企業信

用信息公示系統網站上查詢的相關信息，珠海漢虎

納蘭德

目前的基本情況如下：

企業名稱

珠海漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91440400MA4W6RGU77

類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

深圳市

納蘭德

投資基金管理有限公司（委派代表：楊時青）

合夥份額

50

,

000

萬元

住所

珠海市橫琴新區寶華路

6

號

105

室

-

26131(

集中辦公區

)

成立日期

2017

年

1

月

25

日

經營範圍

合夥協議記載的經營範圍：股權投資。

截至本

法律意見書

出具之日

，珠海

納蘭德

的合伙人及出資情況

如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

共青城

15

,

000.00

30.00

2

廣東粵科

14

,

000.00

28.00

3

周文

9

,

500.00

19.00

4

阿爾法

三號

4

,

500.00

9.00

5

杭州清科

1

,

500.00

3.00

6

廈門清科

1

,

500.00

3.00

7

深圳

納蘭德

1

,

000.00

2.00

8

毛德英

1

,

000.00

2.00

9

徐曉偉

1

,

000.00

2.00

10

夏寬雲

500.

00

1.00

11

王文明

500.00

1.00

合計

50

,

000.00

100.00

註：珠海漢虎

納蘭德

合伙人周文與合肥紅寶石股東周文非同一自然人。

根據珠海漢虎

納蘭德

的工商資料、確認及本所律師在國家企業信用信息公

示系統網站上查詢的相關信息，並根據珠海漢虎

納蘭德

提供的基金備案證明及

本所律師在中國證券投資基金業協會官網的查詢，珠海漢虎

納蘭德

已經進行了

私募投資基金備案，備案編碼為

ST6575

，登記的私募基金管理人為深圳

納蘭德

。

珠海漢虎

納蘭德

為有效存續的合夥企業，具有本次交易的主體資格。

（

2

）珠海

漢虎

納蘭德

設立及歷史沿革

a. 2017

年

1

月，廣東海格

納蘭德

設立

2017

年

1

月

22

日，深圳

納蘭德

、共青城籤署《廣東海格

納蘭德

股權投資

合夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定全體合伙人對合夥企業的總認繳出資額

為

16,000.00

萬元。

同日，各合伙人籤署《廣東海格

納蘭德

股權投資合夥企業（有

限合夥）認（實）繳出資確認書》，確定認繳出資額。

20

17

年

1

月

25

日，

廣東海格

納蘭德

取得了珠海市橫琴新區工商行政管理

局核發的《營業執照》（

統一社會

信用代碼：

91440400MA4W6RGU77

）

。

設立時，廣東海格

納蘭德

各合伙人認

繳出資情況如下：

序號

合伙人姓名（名稱）

出資額（萬股）

比例（

%

）

1

深圳

納蘭德

1,0

00

.00

6.25

2

共青城

1

5

,0

00

.00

93.75

合計

16,

000

.00

100.00

b. 2017

年

3

月，廣東海格

納蘭德

第一次增資

2017

年

3

月

10

日，廣東海格

納蘭德

原合伙人深圳

納蘭德

、共青城和新增

合伙人廣東粵科籤署《廣東海格

納蘭德

股權投資合夥企業（有限合夥）變更決

定書》，一致同意：有限合伙人廣東粵科入夥；合夥企業的認繳出資額由

16,000.00

萬元增加至

50,000.00

萬元，增加

出資額

34,000.00

萬元，其中有限合伙人共青

城增加出資額

20,000.00

萬元，有限合伙人廣東粵科增加出資額

14,000.00

萬元；

修改合夥協議。同日，廣東海格

納蘭德

全體合伙人籤署新合伙人入夥協議和新

的合夥協議

，並籤署《廣東海格

納蘭德

股權投資合夥企業（有限合夥）認（實）

繳出資確認書》，確定認繳出資額。

2017

年

3

月

15

日，廣東海格

納蘭德

就本次增資辦理了工商變更登記，並

取得了

珠海市橫琴新區工商行政管理局換發的《營業執照》（

統一社會

信用代碼：

91440400MA4W6RGU77

）

。

本次變更完成後，

廣東海

格

納蘭德

各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人姓名（名稱）

出資額（萬股）

比例（

%

）

1

深圳

納蘭德

1,0

00

.00

2.00

2

共青城

3

5

,0

00

.00

70.00

3

廣東粵科

14,000.00

28.00

合計

50,

000

.00

100.00

c. 2017

年

8

月，更名為珠海漢虎

納蘭德

2017

年

8

月

22

日，深圳

納蘭德

、共青城和廣東粵科籤署《廣東海格納蘭

德股權投資合夥企業（有限合夥）變更決定書》，一致同意：合夥企業名稱由廣

東海格

納蘭德

股權投資合夥企業（有限合夥）變更為珠海漢虎

納蘭德

股

權投資

基金合夥企業（有限合夥）。同日，深圳

納蘭德

、共青城和廣東粵科籤署《珠海

漢虎

納蘭德

股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》

，並籤署

《珠海漢虎

納蘭德

股權投資合夥企業（有限合夥）認（實）繳出資確認書》

。

2017

年

8

月

24

日，珠海漢虎

納蘭德

就本次變更辦理了工商變更登記，並

取得了

珠海市橫琴新區工商行政管理局換發的《營業執照》（

統一社會

信用代碼：

91440400MA4W6RGU77

）

。

d. 2017

年

12

月，珠海漢虎

納蘭德

合伙人變更

2017

年

12

月

11

日，珠海漢虎

納蘭德

原合伙人深圳

納蘭德

、共青城和廣東

粵科及全體

新增合伙人毛德英、周文、夏寬雲、王文明、徐曉偉、杭州清科、

廈門清科和

阿爾法

三號籤署《珠海漢虎

納蘭德

投資基金合夥企業（有限合夥）

變更決定書》，一致同意：有限合伙人毛德英入夥，以人民幣出資

1,000.00

萬元；

有限合伙人周文入夥，以人民幣出資

9,500.00

萬元；有限合伙人夏寬雲入夥，

以人民幣出資

500.00

萬元；有限合伙人王文明入夥，以人民幣出資

500.00

萬元；

有限合伙人徐曉偉入夥，以人民幣出資

1,000.00

萬元；有限合伙人杭州清科入

夥，以人民幣出資

1,500.00

萬元；有限合伙人廈門清科入夥，以人民幣出

資

1,500.00

萬元；有限合伙人

阿爾法

三號入夥，以人民幣出資

4,500.00

萬元；有

限合伙人共青城減少人民幣出資

20,000.00

萬元；同意就該等變更事項籤署合夥

協議，並辦理工商變更登記。同日，珠海漢虎

納蘭德

全體合伙人籤署新合伙人

入夥協議和新的合夥協議，並籤署《珠海漢虎

納蘭德

股權投資合夥企業（有限

合夥）認（實）繳出資確認書》，確定各合伙人出資額。

2017

年

12

月

13

日，珠海漢虎

納蘭德

就本次變更辦理了工商變更登記，並

取得了

珠海市橫琴新區工商行政管理局換發的《營業執照》（

統一社會

信用代碼：

91440400M

A4W6RGU77

）

。

本次變更完成後，珠海

漢虎

納蘭德

各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人姓名（名稱）

出資額（萬股）

比例（

%

）

1

共青城

15

,

000.00

30.00

2

廣東粵科

14

,

000.00

28.00

3

周文

9

,

500.00

19.00

4

阿爾法

三號

4

,

500.00

9.00

5

杭州清科

1

,

500.00

3.00

6

廈門清科

1

,

500.00

3.00

7

深圳

納蘭德

1

,

000.00

2.00

8

毛德英

1

,

000.00

2.00

9

徐曉偉

1

,

000.00

2.00

10

夏寬雲

500.00

1.00

11

王文明

500.00

1.00

合計

50,

000

.00

100.00

截至本法律意見書出具之日，珠海漢虎

納蘭德

各合伙人的出資已實繳完畢。

（

3

）珠海漢虎

納蘭德

穿透至最終法人或自然人的具體情況

a. 珠海漢虎

納蘭德

合伙人出資情況

根據珠海漢虎

納蘭德

提供的合夥協議等相關資料，截至本

法律意見書

出具

之日，珠海漢虎

納蘭德

的合伙人及出資情況如下：

序號

股東名稱

合伙人類型

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

共青城

有限合伙人

15

,

000.0

0

30.00

2

廣東粵科

有限合伙人

14

,

000.00

28.00

3

周文

有限合伙人

9

,

500.00

19.00

4

阿爾法

三號

有限合伙人

4

,

500.00

9.00

5

杭州清科

有限合伙人

1

,

500.00

3.00

6

廈門清科

有限合伙人

1

,

500.00

3.00

7

深圳

納蘭德

普通合伙人

1

,

000.00

2.00

8

毛德英

有限合伙人

1

,

000.00

2.00

9

徐曉偉

有限合伙人

1

,

000.00

2.00

10

夏寬雲

有限合伙人

500.00

1.

00

11

王文明

有限合伙人

500.00

1.00

合計

50

,

000.00

100.00

b. 珠海漢虎

納蘭德

穿透至最終出資的法人、自然人情況

經本所律師核查，珠海漢虎

納蘭德

共有

11

名合伙人，其中

5

名為自然人合

夥人，

1

名為有限公司合伙人，

5

名為機構類合伙人。根據交易對方及相關方提

供的資料、出具的確認函並經本所律師通過查詢國家企業信用信息公示系統等

方式適當核查，截至本核查意見出具日，該

5

名機構類合伙人穿透至最終出資

的法人、自然人的情況如下：

a

）共青城誠達投資管理合夥企業（有限合夥）

序號

股東

/

合伙人

/

權益持有人名稱

/

姓名

1

深圳市

納蘭德

投資基金管理有限公司

2

楊時青

3

李鶴

4

陳小璇

5

蔣雲

6

鄧海雄

7

羅剛

8

謝秋文

9

謝劭航

10

尹為民

11

梁詠梅

12

李曉春

13

王琳

14

謝壯良

15

耿薇

16

肖斌

17

蔡仲

b

）廣東省粵科海格集成電路發展母基金投資中心合夥企業（有限合夥）

序號

股東

/

合伙人

/

權益持有人名稱

/

姓名

1

中銀資產管理有限公司

2

廣東省粵科財政股權投資有限公司

3

廣州

海格通信

集團股份有限公司

4

橫琴

粵科母基金投資管理中心（有限合夥）

4.1

廣東省粵科母基金投資管理有限公司

4.2

廣東科瑞投資管理有限公司

c

）珠海華金

阿爾法

三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

序號

股東

/

合伙人

/

權益持有人名稱

/

姓名

1

珠海華發創新投資控股有限公司

2

珠海鏵盈投資有限公司

d

）杭州清科和思投資管理合夥企業（有限合夥）

序號

股東

/

合伙人

/

權益持有人名稱

/

姓名

1

清華大學教育基金會

2

深圳嘉道功程股權投資基金（有限合夥）

2.1

陳春梅

2.2

深圳嘉道谷投資管理有限公司

3

杭州投其碩

好投資管理合夥企業（有限合夥）

3.1

林鳳琴

3.2

劉家亦

3.3

高玉潔

3.4

鄭秉承

3.5

周江波

3.6

樓帥華

3.7

林昌華

3.8

王飛達

3.9

胡效漢

3.10

馬金花

3.11

王樹義

3.12

孫向紅

3.13

周萍

3.14

周映妍

3.15

朱霞

3.16

鬱瓊

3.17

程珍

3.18

李萬治

3.19

尤銘俊

3.20

徐晴

3.21

沈瞳

3.22

杭州大頭投資管理有限公司

4

江濤

5

張酈

6

杭州清科投資管理有限公

司

e

）廈門清科和清一號投資合夥企業（有限合夥）

序號

股東

/

合伙人

/

權益持有人名稱

/

姓名

1

清華大學教育基金會

2

杭州清科投資管理有限公司

（

4

）

珠海漢虎

納蘭德

每層股東與本次交易相關方之間的關聯關係情況

本所律師核查了珠海漢虎

納蘭德

的合夥協議、工商檔案資料，珠海漢虎納

蘭德在中國證券投資基金業協會的登記備案情況，通過國家企業信用信息公示

系統對珠海漢虎

納蘭德

進行穿透核查至最終出資的法人、自然人，並核查了珠

海漢虎

納蘭德

各合伙人提供的身份證複印件、營業執照、公司章程、合夥協議，

以及出具的關於是否存在關

聯關係的承諾函。

經核查，本所律師認為，截至本

法律意見書

出具之日，珠海漢虎

納蘭德

穿

透核查後最終出資的法人、自然人，與

同有科技

、

同有科技

持股

5%

以上股東及

其所實際控制的企業以及其他交易對方不存在關聯關係。

4. 華創瑞馳

（1） 基本情況

根據華創瑞馳現行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，華創瑞馳目前的基本情況如下：

企業名稱

北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）

統一社會信用代碼

91110108MA0097XQ8Q

類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

楊建利

合夥份額

7

50

萬元

住所

北京市海澱區

中關村

東路

18

號

1

號樓

8

層

B

-

902

-

024

號

成立日期

2016

年

11

月

02

日

經營範圍

技術開發

；文化諮詢；公共關係服務；會議服務；經濟貿

易諮詢；企業管理；企業管理諮詢

。（下期出資時間為

2018

年

12

月

31

日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項

目的經營活動。）

截至

本法律意見書

出具之日，華創瑞馳各合伙人出資

份額

如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

王銳

130.00

17.33

2

丁振康

100.00

13.33

3

楊海奎

100.00

13.33

4

楊建利

72.00

9.60

5

曾敏

70.00

9.33

6

葛亞飛

60.00

8.00

7

張濤

60.00

8.00

8

秦勁松

30.00

4.00

9

武恒基

30.00

4.00

10

夏清源

30.00

4.00

11

齊偉娜

20.00

2.67

12

郭夕梅

10.00

1.33

13

劉妍

10.00

1.33

14

於國雙

10.00

1.3

3

15

蘇麗娜

10.00

1.33

16

周洋

6.00

0.80

17

李娜

2.00

0.27

合計

75

0.00

100.00

根據華創瑞馳提供的材料及確認並經本所律師核查，華創瑞馳系標的公司

的員工持股平臺，除投資鴻秦科技外未進行其他任何投資，華創瑞馳不存在以

非公開方式向合格投資者募集資金以及接受委託進行資產管理的情形，不屬於

《私募投資基金監督管理暫行辦法》定義的私募基金或私募基金管理人，無需

辦理私募基金登記備案或私募投資基金管理人登記程序的情況。華創瑞馳為有

效存續的合夥企業，具有本次交

易的主體資格。

（

2

）華創瑞馳設立及歷史沿革

a. 2016

年

12

月，華創瑞馳

設立

2016

年

10

月

9

日，北京市工商行政管理局海澱分局向華創瑞馳核發《企

業名稱預先核准通知書》（（京海）名稱預核（內）字

[2016]

第

0377375

號），同

意預先核准名稱為「北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）」。

2016

年

10

月

27

日，丁振康、楊建利籤署《合夥協議》，約定設立北京華

創瑞馳科技中心（有限合夥），合夥企業出資額為

750.00

萬元人民幣。

2016

年

11

月

2

日，華創瑞馳取得了北京市工商行政管理局海澱分局核發的

《營業執照》（統

一社會信用代碼：

91110108MA0097XQ8Q

）。

設立時，華創瑞馳各合伙人出資份額如下：

序號

姓名

出資額（萬元）

出資比例（10%）

1

丁振康

75.00

10.00

2

楊建利

675.00

90.00

合計

750.00

100.00

b. 2017

年

2

月，華創瑞馳合伙人第一次變更

2017

年

2

月

14

日，丁振康、楊建利與新合伙人葛亞飛、郭夕梅、李娜、

李玉梅、劉妍、齊偉娜、秦勁松、王銳、武恒基、夏清源、於國雙、曾敏、張

濤、周洋籤署《北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）入夥協議》和新的《合夥

協議

》，並籤署《認繳出資確認書》，確定認繳出資額。

2017

年

2

月

15

日，華創瑞馳召開合伙人會議並作出《北京華創瑞馳科技

中心（有限合夥）變更決定書》，同意增加合伙人、修改合夥協議。

2017

年

2

月

28

日，華創瑞馳就本次變更事項辦理工商變更登記，並取得

了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108MA0097XQ8Q

）。

本次變更完成後，華創瑞馳各合伙人出資份額如下：

序號

合伙人

名稱

出資額

（萬

元

）

出資比例（

%

）

1

楊建利

177.00

23.60

2

王銳

130

.00

17.33

3

丁振康

100.00

13.33

4

曾敏

70.00

9.33

5

葛亞飛

60.00

8.00

6

張濤

60.00

8.00

7

秦勁松

30.00

4.00

8

武恒基

30.00

4.00

9

夏清源

30.00

4.00

1

0

齊偉娜

20.00

2.67

1

1

郭夕梅

10.00

1.33

1

2

劉妍

10.00

1.33

1

3

於國雙

10.00

1.33

1

4

周洋

6.00

0.80

1

5

李玉梅

5.00

0.67

序號

合伙人

名稱

出資額

（萬

元

）

出資比例（

%

）

1

6

李娜

2.0

0

0.27

合計

750.00

1

00.00

c. 2017

年

7

月，華創瑞馳合伙人第二次變更

2017

年

6

月

1

3

日，華創瑞馳召開合伙人會議並作出《北京華創瑞馳科技

中心（有限合夥）變更決定書》，同意合伙人李玉梅退夥，同意變更合伙人出資

額，同意修改合夥協議。同日，華創瑞馳全體合伙人籤署新的《合夥協議》及

《認繳出資確認書》。

2017

年

7

月

17

日，華創瑞馳就本次

變更

事項辦理工商變更登記，並取得

了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》

（統一社會信用代碼：

91110108MA0097XQ8Q

）

。

本次變更完成

後，華創瑞馳

各

合伙人出資份額如下：

序號

合伙人

名稱

出資額

（萬

元

）

出資比例（

%

）

1

楊建利

1

82

.00

24.27

2

王銳

130.00

17.33

3

丁振康

100.00

13.33

4

曾敏

70.00

9.33

5

葛亞飛

60.00

8.00

6

張濤

60.00

8.00

7

秦勁松

30.00

4.00

8

武恒基

30.00

4.00

9

夏清源

30.00

4.00

1

0

齊偉娜

20.00

2.67

1

1

郭夕梅

10.00

1.33

1

2

劉妍

10.

00

1.33

1

3

於國雙

10.00

1.33

1

4

周洋

6.00

0.80

1

5

李娜

2.00

0.27

合計

750.00

1

00.00

d. 2018

年

7

月，華創瑞馳合伙人第三次變更

2018

年

6

月

7

日，華創瑞馳召開合伙人會議並作出《北京華創瑞馳科技中

心（有限合夥）變更決定書》，同意增加合伙人楊海奎、蘇麗娜，變更合伙人出

資額，並修改合夥協議。同日，華創瑞馳全體合伙人籤署《入夥協議》、《合夥

協議》及《認繳出資確認書》。

2018

年

7

月

12

日，華創瑞馳就本次變更事項辦理工商變更登記，並取得

了北

京市工商局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108MA0097XQ8Q

）。

本次變更完成後，華創瑞馳

各

合伙人出資份額如下：

序號

合伙人

名稱

出資額

（萬

元

）

出資比例（

%

）

1

王銳

130

.

00

17.33

2

丁振康

100.00

13.33

3

楊海奎

100.00

13.33

4

楊建利

72.00

9.60

5

曾敏

70.00

9.33

6

葛亞飛

60.00

8.00

7

張濤

60.00

8.00

8

秦勁松

30.00

4.00

9

武恒基

30.0

0

4.00

1

0

夏清源

30.00

4.00

1

1

齊偉娜

20.00

2.67

1

2

郭夕梅

10.00

1.33

1

3

劉妍

10.00

1.33

1

4

於國雙

10.00

1.33

1

5

蘇麗娜

10.00

1.33

1

6

周洋

6.00

0.80

1

7

李娜

2.00

0.27

合計

750.00

1

00.00

截至本法律意見書出具之日，華創瑞馳各合伙人

的出資已實繳完畢。

5. 宓達賢

根據宓達賢的身份證明文件以及其填報的調查表，其基本情況如下：宓達

賢，男，中國國籍，身份證號碼：

3

3022219670205****

，未擁有其他國家或地

區的長期

/

永久居留權。

本所律師認為，宓達賢系具有民事權利能力和完全民事行為能力的中國公

民，具有本次重組交易的主體資格。

6. 田愛華

根據田愛華的身份證明文件以及其填報的調查表，其基本情況如下：田愛

華，女，中國國籍，身份證號碼：

21010319771226****

，未擁有其他國家或地

區的長期

/

永久居留權。

本所律師認為，田愛華系具有民事權利能力和完全民事行為能力的中國公

民，具有本次重組交易的主體資格。

三、 本次交易的批准和授權

(一) 已取得的批准和授權

1.

同有科技

取得的批准和授權

201

8

年

7

月

30

日，

同有科技

召開

第

三

屆董事會第

十九

次會議，審議通過

了

《

關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規

規定的議案

》、《

關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的

議案

》、《關於

<

北京同有飛驥科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金預案

>

及其摘要的議案》、《關於公司本次交易構成重大資產重組的

議案》、《關於本次交易不構成關聯交易的議案》等

與本次交易相關的議案。

2018

年

8

月

17

日，

同有科技

召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過

了《關於公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規

規定的議案》、《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方

案的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議

案》等與本次交易相關的議案。

201

8

年

1

1

月

5

日，

同有科技

召開第三屆董事會第

二十

四

次會議

，

審議通過

了

《

關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規

規定的議案

》、

《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方

案的議案》、《關於公司調整本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

方案部分

內容不構成重大調整的議案》、

《

關於公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金方案的議案

》、《關於

<

北京同有飛驥科技股份有限公司公司發

行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）

>

及其摘要的議案》、

《關於公司本次交易構成重大資產重組的議案》

等與本次交易相關的議案。

2. 標的公司已取得的批准和授權

20

18

年

7

月

27

日，鴻秦科技

召開股東會，全體股東一致同意向

同有科技

轉讓其各自持有的

鴻秦科技

股權。

3. 交易對方已取得的批准和授權

201

8

年

7

月

27

日，合肥紅寶石召開股東大會，審議通過本次重組相關事

宜

。

201

8

年

7

月

27

日，珠海漢虎

納蘭德

合伙人會議決議及執行事務合伙人決

定同意本次重組相關事宜；

2018

年

8

月

13

日，珠海漢虎

納蘭德

合伙人會議決

議同意本次重組估值調整後的相關事宜。

2018

年

7

月

27

日，華創瑞馳召開合伙人會議，審議通過本次重組相關事

宜。

(二) 尚需取得的批准和授權

1. 上市公司股東大會審議通過本次重組相關事項；

2. 本次交易尚需經中國證監會核准。

綜上，本所律師認為，除本次交易尚需取得上市公司股東大會審議通過、

中國證監會核准外，

同有科技

本次交易在現階段已履行了必要的批准和授權程

序，取得的相關批准和授權合法、有效。

四、 本次交易的相關協議

(一) 《關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及

《發行股份及支付現金

購買資產協議之補充協議》

2018

年

8

月

1

7

日和

2018

年

11

月

5

日

，

同有科技

與楊建利、合肥紅寶石、

珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華分別籤署了《關於發行股份及支

付現金購買資產的協議書》和

《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》

，

就本次交易方案、發行股份及支付現金購買資產、資產交割、過渡期安排、陳

述和保證、責任義務、標

的

公司治理、協議生效條件、保密義務、違約責任等

事項進行了明確約定。

(二) 《

盈利預測

補償協議》

2018

年

11

月

5

日，

同有科技

與楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華

創瑞馳、宓達賢、田愛華籤署了《

盈利預測

補償協議》

，

就業績承諾

數額

及原則、

業績

補償及鎖定安排、

減值

測試及補償方案

、

盈利補償的實施、激勵機制、違

約責任和協議生效條件等事項進行了約定。

經核查，本所律師認為，上述協議

具備《重組管理辦法》及《準則第

26

號》

規定的必要條款；

同有科技

和交易

對

方均具有籤訂上述協議的主體資格，上述

協議已獲各相關方有效籤署；該等協議

的內容不存在違反法律、法規強制性規

定

及其他可能導致其無效

的情形，該等協議自其分別約定的生效條件全部滿

足

之日起正式生效。

五、 本次交易的標的公司——鴻秦科技

根據本次交易方案，本次交易的標的資產為鴻秦科技

100%

的股權，鴻秦科

技的具體情況如下：

(一) 標的公司基本情況

根據鴻秦科技

現行有效

的《營業執照》，

以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，

鴻秦科技

目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻秦（北京）科技有限公司

統一社會信用代碼

91110108799978623M

公司類型

其他有限責任公司

法定代表人

楊建利

註冊資本

1,418.68

萬元

住所

北京市海澱區上地九街

9

號

9

號

2

層

207

號

成立日期

2007

年

3

月

13

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；生產電子計算機及外部設備（僅限分支

機構經營）；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品、

機械設備、通訊設備；貨物進出口、技術進出口、代理進

出口；產品設計。（企業依法自主選擇經營項目，開展經

營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制

類項目的經營活動。）

截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技的股權結構情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元

）

出資比例（

%

）

1

楊建利

550.00

38.77

2

合肥紅寶石

379.41

26.74

3

珠海漢虎

納蘭德

207.61

14.63

4

華創瑞馳

176.47

12.44

5

宓達賢

70.59

4.98

6

田愛華

34.60

2.44

合計

1

,

418.68

100.00

根據鴻秦科技的工商登記資料、《鴻秦（北京）科技有限公司章程》以及

楊

建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達賢、田愛華出具的承諾

並經本所律師核查

，

楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳、宓達

賢

、田愛華持有的鴻秦科技合計

100%

股權合法、有效，不存在被設置質押等權

利限制，也不存在被凍結、質押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技為依法設立

併合法存續的有限責任公司，未出現根據法律、法規、規範性文件及鴻秦科技

現行有效的公司章程規定需要終止的情形；楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎納

蘭德、華創瑞馳、宓達賢、田愛華持有的鴻秦科技合計

100%

股權權屬真實、合

法

、有效

。

(二) 鴻秦科技歷史沿革

1. 2007

年

3

月，鴻秦科技

設立

2006

年

12

月

5

日，北京市工商行政管理局海澱分局向鴻秦科技核發《企

業名稱預先核准通知書》（

（京海）企名預核（內）字

[2006]

第

12401053

號），同

意預先核准名稱為

「

鴻秦（北京）科技有限公司

」

。

2007

年

3

月

13

日，宓達賢、楊建利、宓國賢籤署《鴻秦（北京）科技有

限公司章程》，約定設立鴻秦（北京）科技有限公司，註冊資本為

100

.00

萬元

人民幣。

2007

年

3

月

13

日，北京永恩力合會計師事務所有限公司出具了《驗資報

告書》（永恩驗字（

2007

）第

07A060625

號），審驗截至

2007

年

3

月

13

日，鴻

秦科

技已收到全體股東以貨幣形式繳納的註冊資本

100

.00

萬元。

2007

年

3

月

13

日，鴻秦科技取得了北京市工商行政管理局海澱分局核發

的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108010044203

）。

鴻秦科技設立時，各股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

宓達賢

45.00

45.00

貨幣

2

楊建利

30.00

30.00

貨幣

3

宓國賢

25.00

25.00

貨幣

合計

100.00

100.00

——

2. 2014

年

9

月，

鴻秦科技第一次增資

2

014

年

8

月

1

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

900

.00

萬元，由股東楊建利增加出資

270

.00

萬元、宓國賢增加出資

225

.00

萬元、

宓達賢增加出資

405

.00

萬元。

2014

年

8

月

8

日，鴻秦科技法定代表人就上述增資籤署新的章程。

2014

年

8

月

15

日，鴻秦科技就本次增資辦理了工商變更登記，並取得了

北京市工商行政管理局海澱分局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110108010044203

）。

2014

年

9

月

24

日，北京宏信會計師事務所出具了《驗資報告》（宏信驗字

[2014]

第

J1005

號），審驗截至

2014

年

9

月

19

日，

鴻秦科技

已收到全體股東繳

納出資共

900

.00

萬元，增資後鴻秦科技累計實收資本為

1,000

.00

萬元。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

宓達賢

450.00

45.00

貨幣

2

楊建利

300.00

30.00

貨幣

3

宓國賢

250.00

25.00

貨幣

合計

1

,

000.00

100.00

——

3. 2015

年

12

月，

鴻秦科技第一次股權轉讓

2015

年

11

月

18

日，宓國賢與楊建利

籤署《轉讓協議》，宓國賢將其持有

的

鴻秦科技

250

.00

萬的出資轉讓給楊建利。

2015

年

11

月

18

日

，鴻秦科技召開股東會，全體股東一致同意宓國賢將其

持有的公司

250.00

萬元人民幣的出資額轉讓給楊建利。同日，鴻秦科技法定代

表人籤署新的章程。

2015

年

12

月

30

日，鴻秦科技就本次股權轉讓辦理了工商變更登記，並取

得了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108799978623M

）。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比

例（

%

）

出資方式

1

楊建利

550.00

55.00

貨幣

2

宓達賢

450.00

45.00

貨幣

合計

1,000.00

100.00

——

4. 2016

年

12

月，

鴻秦科技第二次增資

2016

年

12

月

5

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，全體股東一致同意

增加新股東北京華創瑞馳科技中心（有限合夥），同意修改章程。

2016

年

12

月

12

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，同意註冊資本變更

為

1,176.47

萬元，華創瑞馳認繳新增出資

176.47

萬元

，同意修改章程

。

同日，

鴻秦科技法定代表人籤署新的章程。同

日，

華創瑞馳與鴻秦科技籤署《鴻秦（北

京）科技有限公司增資協議》

。根據該協議，

華創瑞馳向鴻秦科技增資

750.00

萬元人民幣

，

其中

176.47

萬元

計入

註冊資本，

其餘部分計入資本公積，

增資價

格為

4.25

元每註冊資本

，

佔鴻秦科技增資後註冊資本的

15%

。

2016

年

12

月

28

日，鴻秦科技就本次增資事項辦理工商變更登記，並取得

了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108799978623M

）。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資

比例（

%

）

出資方式

1

楊建利

550.00

46.75

貨幣

2

宓達賢

450.00

38.25

貨幣

3

華創瑞馳

176.47

15.00

貨幣

合計

1

,

176.47

100.00

——

5. 2017

年

4

月，

鴻秦科技第三次增資

2017

年

3

月

2

日，鴻秦科技召開股東會並通過股東會決議，全體股東一致

同意增加新股東廣東海格

納蘭德

，同意修改章程。同日，鴻秦科技法定代表人

籤署新的章程。

2017

年

3

月

3

日，廣東海格

納蘭德

與鴻秦科技籤訂了《鴻秦（北京）科技

有限公司增資協議》，

根據該協議，

廣東海格

納蘭德

向鴻秦科技增資

3,000.00

萬

元人民幣

，

其中

207.61

萬元

計入

註冊資本，

其餘部分計入資本公積，

增資價格

為

1

4.

4

5

元每註冊資本

，

佔鴻秦科技增資後註冊資本的

15%

。

2017

年

3

月

7

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，同意註冊資本變更為

1,384.08

萬元，廣東海格

納蘭德

認繳新增出資

207.61

萬元。

2017

年

4

月

7

日，鴻秦科技就本次增資辦理了工商變更登記手續，並領取

了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108799978623M

）。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出

資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

楊建利

550.00

39.74

貨幣

2

宓達賢

450.00

32.51

貨幣

3

廣東海格

納蘭德

207.61

15.00

貨幣

4

華創瑞馳

176.47

12.75

貨幣

合計

1,384.08

100.00

——

註：廣東海格

納蘭德

於

2017

年

8

月更名為珠海漢虎

納蘭德

。

6. 2017

年

4

月，

鴻秦科技第二次股權轉讓

2017

年

4

月

12

日，合肥紅寶石與宓達賢籤訂了《轉讓協議》，宓達賢同意

將其持有的鴻秦科技

27.

4125%

股權

（對應

379.4118

萬元出資

額

）

作價

5,482.5

0

萬元轉讓給合肥紅寶石

，股權轉讓價格為

14.45

元

每

註冊資本

。

2017

年

4

月

12

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，全體股東一致同意

增加新股東合肥紅寶石；並同意

宓達賢將其持有的鴻秦科技出資額

379.4118

萬

元轉讓給合肥紅寶石。

2017

年

4

月

20

日，鴻秦科技法定代表人籤署新的章程。

2017

年

4

月

24

日，鴻秦科技就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續，

並領取了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代

碼：

911101087

99978623M

）。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

楊建利

550.00

39.74

貨幣

2

合肥紅寶石

379.41

27.41

貨幣

3

廣東海格

納蘭德

207.61

15.00

貨幣

4

華創瑞馳

176.47

12.75

貨幣

5

宓達賢

70.59

5.10

貨幣

合計

1,384.08

100.00

——

7. 2017

年

5

月，

鴻秦科技第四次增資

2017

年

4

月

23

日，田愛華與鴻秦科技籤訂了《鴻秦（北京

）科技有限公

司增資協議》，

根據該協議，

田愛華向鴻秦科技增資

500.00

萬元人民幣

，

其中

34.6

0

萬元

計入

註冊資本，

其餘部分計入資本公積，

增資價格為

1

4.

4

5

元每註冊

資本

，

佔鴻秦科技增資後註冊資本的

2.44

%

。

2017

年

5

月

9

日，

鴻秦科技召開股東會並作出決議，全體股東一致同意增

加新股東田愛華

，

同意修改章程

。

2017

年

5

月

16

日，鴻秦科技召開股東會並作出決議，全體股東一致同意

註冊資本變更為

1,418.68

萬元，田愛華認繳新增出資

34.6

0

萬元。

2017

年

5

月

19

日，

鴻秦科技法定代表人籤署新的章程。

201

7

年

5

月

26

日，鴻秦科技就本次增資辦理了工商變更登記手續，並領

取了北京市工商行政管理局海澱分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110108799978623M

）。

本次變更完成後，鴻秦科技股東出資情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

出資方式

1

楊建利

550.00

38.77

貨幣

2

合肥紅寶石

379.41

26.74

貨幣

3

廣東海格

納蘭德

207.61

14.63

貨幣

4

華創瑞馳

176.47

12.44

貨幣

5

宓達賢

70.59

4.9

8

貨幣

6

田愛華

34.60

2.44

貨幣

合計

1,418.68

100.00

——

截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技各股東的出資已繳納完畢

且

股權結

構未發生變更。

(三) 鴻秦科技

對外

投資

及分支機構

截至本法律意見書出具之日

，

鴻秦科技共有

2

家全資子公司融泰立信和南

京鴻蘇、

1

家參股公司鴻傑嘉業和

4

家分公司，分別為武漢分公司、西安分公

司、三河分公司和昌平分公司。此外，報告期內，山東鴻秦微電子曾經為鴻秦

科技的控股子公司，該公司已於

2018

年

6

月

15

日完成註銷。具體

情況

如下：

1. 融泰立信

（1） 基本情況

根據融泰立

信現行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，

融泰立信

目前的基本情況如下：

公司名稱

蘇州融泰立信電子科技有限公司

統一社會信用代碼

91320581MA1MH3XH9Y

類型

有限責任公司（法人獨資）

法定代表人

楊建利

註冊資本

1,000

.00

萬元

住所

常熟高新技術產業開發區湖山路

333

號

同濟科技

廣場

1

幢

305

成立日期

2016

年

3

月

31

日

經營範圍

軟體的開發服務、技術開發、技術推廣、技術轉讓、

技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；計算機維

修；銷

售：計算機、軟體及輔助設備、電子產品、

機械設備、通訊設備；從事貨物及技術進出口業務，

但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術

除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，

融泰立信

正在辦理註銷登記，其目前

股權結

構情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

鴻秦科技

1,00

0.00

100.00

合計

1

,000.00

100.00

2. 南京鴻蘇

（1） 基本情況

根據南京鴻蘇現行有效的《營業執照》以及本所律師在

國家

企業信用信息

公示系統網站上

查詢的相關信息，

南京鴻蘇

目前的基本情況如下：

公司名稱

南京鴻蘇電子科技有限公司

統一社會信用代碼

913

20191MA1X63MJ5G

類型

有限責任公司（法人獨資）

法定代表人

丁振康

註冊資本

1,000

.00

萬元

住所

南京市江北新區星火路

9

號軟體大廈

B

座

407

-

178

室

成立日期

201

8

年

9

月

1

1

日

經營範圍

電子科技技術開發

、

技術推廣

、

技術轉讓

、

技術諮

詢

、

技術服務

；

計算機系統服務

；

生產電子計算機

及外部設備

；

銷售計算機

、

軟體及輔助設備

；

電子

產品

、

機械設備

、

通訊設備

；

集成電路設計

；

生

產

以及相關軟體開發

、

銷售

。

（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，

南京鴻蘇

的股權結構情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

鴻秦科技

1,00

0.00

100.00

合計

1

,000.00

100.00

3. 鴻傑

嘉

業

（1） 基本情況

根據鴻傑嘉業現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信息

公示系統網站上查詢的相關信息，鴻傑嘉業目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻傑嘉業（北京）科技有限公司

統一社會信用代碼

91110108599

623107A

類型

其他有限責任公司

法定代表人

吳茂傳

註冊資本

500

.00

萬元人民幣

住所

北京市海澱區紫竹院路

116

號

4

層

B

座

505

成立日期

2012

年

7

月

13

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務；計算機系統服務；計算機維修；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依

法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限

制類項目的經營活動。）

根據鴻傑嘉業股東會決

議，同意鴻秦科技將其持有鴻傑嘉業

49%

股

權轉讓

給

連雲港

傑瑞深軟科技有限公司，股權轉讓價格待

正式籤署《股權轉讓協議》

確定；鴻秦科技股東楊建利承諾，此次按照經中興華審閱後的鴻傑嘉業評估基

準日帳面淨資產乘以持股比例確定股權轉讓暫定價格，如果期後由

連雲港

傑瑞

深軟科技有限公司聘請的評估機構出具經中船重工集團備案後的評估報告確定

的股權轉讓價格低於上述股權轉讓暫定價格，則由楊建利無條件對差額進行全

額補償。

截至本法律意見書出具之日，

鴻傑嘉業的股權結構情況如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

連雲港

傑瑞深軟科

技有限公司

255

.00

51.00

2

鴻秦科技

245.00

49.00

合計

500.00

100.00

4. 武漢分公司

根據武漢分公司現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信

息公示系統網站上查詢的相關信息，武漢分公司目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻秦（北京）科技有限公司武漢分公司

統一社會信用代碼

91420100MA4KPEMB78

類型

有限責任公司分公司

（

自然人投資或控股

）

負責人

楊建利

住所

武漢市東湖新技術開發區民院路

262

號武漢曙光商

貿城

3

樓（入駐

武漢助手企業商務秘書服務有限公

司，託管號

682

）

成立日期

2016

年

11

月

10

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務；計算機系統服務；計算機軟體集輔助設備、

電子產品（不含電子出版物）、機械設備、通訊設備

（專營除外）的網上批發兼零售；貨物進出口、技

術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出

口的貨物及技術）。（依法須經審批的項目，經相關

部門審批後方可開展經營活動）

5. 西安分公司

根據西安分公司現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信

息公示系統網站上查詢的相關信息，西安分

公司目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻秦（北京）科技有限公司西安分公司

統一社會信用代碼

91610131MA6U1NUT1X

類型

有限責任公司分公司

（

自然人投資或控股

）

負責人

楊建利

住所

西安市高新區高新一路正信大廈

B

座

22103

成立日期

2017

年

2

月

20

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備；貨物進出

口、技術進出口、代理進出口。（上述經營範圍涉及

許可經營項目的，憑許可證明文件或批准證書

在有

效期內經營，未經許可不得經營）

6. 三河分公司

根據三河分公司現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信

息公示系統網站上查詢的相關信息，三河分公司目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻秦（北京）科技有限公司三河分公司

統一社會信用代碼

91131082MA07UJR

R1Y

類型

有限責任公司分公司

負責人

楊建利

住所

河北省廊坊市三河市燕郊開發區燕順路東側、密涿

支線南側首爾園·甜城一期

E

區一期

17

號樓

17

-

1

-

1909

成立日期

2016

年

08

月

22

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術

轉讓、技術諮詢、技術

服務；生產電子計算機及外部設備；計算機系統服

務；銷售：計算機、軟體及輔助設備、電子產品、

機械設備、通訊設備；貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

7. 昌平分公司

根據昌平分公司現行有效的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信

息公示系統網站上查詢的相關信息，昌平分公司目前的基本情況如下：

公司名稱

鴻秦（北京）科技有限公司

昌平

分公司

統一社會信用代碼

91110114MA00E2EJ36

類型

有限責任公司分公司

（

自然人投資或控股

）

負責人

楊建利

住所

北京市昌平區科技園區振興路

36

號首科凱奇基地

2

號樓

4

層

436

成立日期

2017

年

04

月

17

日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備；貨物進出

口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不

得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

(四) 鴻秦科技的主要資產

1. 土地使用權

截至本

法律意見書

出具之

日，鴻秦科技及其子公司

、

分公司

未擁有任何

土

地使用權。

2. 房產

（1） 自有房產

截至本

法律意見書

出具之日，鴻秦科技及其子公司

、

分公司無任何自有產

權房屋

或

建築物。

（2） 租賃房產

截至本

法律意見書

出具之日，鴻秦科技及其子公司

、

分公司租賃的房產情

況如下：

序

號

承租方

出租方

地址

用途

租賃面積

（

m2）

租賃期限

1

鴻秦科技

神舟數碼

軟體有限

公司

北京市海澱區上地九街

辦公

650

2018.03.01-

2020.02.28

2

鴻秦科技

神舟數碼

軟體有限

公司

北京市海澱區上地九街

科研

辦公

388

2017.07.01-

2019.06.30

3

鴻秦科技

神舟數碼

軟體有限

公司

北京市海澱區上地九街

科研

辦公

218

2018.04.01-

2019.06.30

4

鴻秦科技

神舟數碼

北京市海澱區上地九街

科研

50

2018.10.01-

序

號

承租方

出租方

地址

用途

租賃面積

（

m2）

租賃期限

軟體有限

公司

辦公

2019.06.30

5

鴻秦科技

黃琦明

武漢市水果湖廣場

辦公

111

2018.09.22-

2019.09.21

6

鴻秦科技

秦小紅

西安市高新一路

辦公

78.84

2017.01.01-

2018.12.30

7

鴻秦科技

北京首科

凱奇電氣

技術有限

公司

北京市昌平區科技園區

科技園區

生產

研發

辦公

288

2017.03.20-

2021.12.31

8

鴻秦科技

三河分公

司

楊峰

河北省廊坊市三河市燕

郊開發區

辦公

70.93

2018.09.01-

2023.08.31

9

鴻秦科技

南京蘇慧

信息技術

有限公司

南京市奧體大街118號

辦公

106.51

2017.01.01-

2018.12.31

10

南京鴻蘇

南京軟體

園經濟發

展有限公

司

南京江北新區星火路9

號

科研

生產

經營

200

2018.09.07-

2019.09.06

經核查，上

述租賃物業中，第

4

項物業的房屋產權證上所載用途為住宅，

租賃協議中約定的用途為辦公。針對前述事宜，

黃琦明及其房屋共同所有人牛

燕明出具《承諾確認函》，確認

同意

鴻秦科技承租該房屋

用於

辦公。

2018

年

9

月

12

日，湖北宏盛物業管理有限公司客戶服務部出具證明，其已知悉出租方黃

琦明將前述住宅用房租賃給承租方作為辦公用房，對此無異議。

上述租賃物業中，第

1

、

2

、

3

、

4

、

5

、

7

、

10

項物業未辦理租賃合同備案。

根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問

題的解釋》的相關規定，未按照法律、行政法規規定辦理

登記備案手續，租賃

協議合同效力不受影響。本所律師認為，前述租賃物業未辦理租賃合同備案，

但並不會影響租賃合同效力，不會對本次重組造成實質性影響。

3. 無形資產

（1） 商標

根據鴻秦科技提供的資料

，

截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技擁有在

商標局註冊的

5

項註冊商標，具體

情況如下：

序號

商標名稱

註冊號

類型

註冊日期

權利人

1

15587285

第9類

2015.12.14

鴻秦科技

2

21465969

第9類

2017.11.21

鴻秦科技

3

21465881

第9類

2017.11.21

鴻秦科技

4

21466105

第42類

2017.11.21

鴻秦科技

5

21466191

第42類

2017.11.21

鴻秦科技

（2） 專利及專利申請

根據鴻秦科技提供的資料

，

截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技

擁有

國

家知識產權局授予的專利

19

項，

正在向國家知識產權局申請專利並取得

《

專利

申請

受理

通知書

》

的

24

項

，

具體情況如下：

①專利

序號

專利名稱

類型

專利號

權利人

申請日期

1

一種基於形狀記憶

合金的晶片銷毀裝

置和方法

發明

ZL201510944296.7

鴻秦科技

2015.12.16

2

緩存管理裝置中基

於訓練機制的用戶

習慣獲取方法及裝

置

發明

ZL2015109414257

鴻秦科技

2015.12.16

3

一種基於PCI-E傳

輸界面的固態硬碟

實用新型

ZL201520382405.6

鴻秦科技

2015.06.04

4

一種具有散熱功能

的低功耗固態硬碟

實用新型

ZL201520382443.1

鴻秦科技

2015.06.04

5

一種智能銷毀固態

硬碟

實用新型

ZL201520382197.X

鴻秦科技

2015.06.04

6

一種物理式銷毀固

態硬碟

實用新型

ZL201520382196.5

鴻秦科技

2015.06.04

7

一種識別純電動汽

車數據存儲裝置異

常開啟的系統

實用新型

ZL201621427604.5

鴻秦科技

2016.12.23

8

一種基於形狀記憶

合金的溫度感應閥

門

實用新型

ZL201720150466.9

鴻秦科技

2017.02.20

9

一種純電動

新能源

汽車黑匣子內部電

路板保護裝置

實用新型

ZL201720150468.8

鴻秦科技

2017.02.20

10

一種SoC總線監視

裝置

實用新型

ZL201720518616.7

鴻秦科技

2017.05.10

序號

專利名稱

類型

專利號

權利人

申請日期

11

一種SATA橋接芯

片

實用新型

ZL201720518593.X

鴻秦科技

2017.05.10

12

一種RAID校驗生

成裝置

實用新型

ZL201720518591.0

鴻秦科技

2017.05.10

13

一種基於容性負載

的極速物理銷毀固

態硬碟

實用新型

ZL201720986060.4

鴻秦科技

2017.08.07

14

一種斷電自動數據

銷毀的安全固態硬

盤

實用新型

ZL201720981455.5

鴻秦科技

2017.08.07

15

一種基於電能儲能

的晶片物理銷毀裝

置

實用新型

ZL201720981451.7

鴻秦科技

2017.08.07

16

一種晶片物理銷毀

效果電路板上在線

檢測裝置

實用新型

ZL201720981435.8

鴻秦科技

2017.08.07

17

一種PCB表貼式加

固型固態硬碟

實用新型

ZL201720981433.9

鴻秦科技

2017.08.07

18

一種能夠自行物理

銷毀的非易失存儲

晶片

實用新型

ZL201720978229.1

鴻秦科技

2017.08.07

19

一種基於

NandFlash存儲器

多通道的存儲陣列

控制裝置

實用新型

ZL201720982537.1

鴻秦科技

2017.08.08

②專利申請

序號

專利名稱

類型

申請號

權利人

申請日期

1

一種可支持遠程安

全銷毀的固態存儲

設備設計

發明

2017113928799

鴻秦科技

2017.12.21

2

一種基於

NFC

的固

態硬碟安全認證方

法

發明

2017113929113

鴻秦科技

2017.12.21

3

一種基於

USBkey

的可信作業系統

發明

2017113929128

鴻秦科技

2017.12.21

4

一種基於

Nan

dFlash

存儲器

多通道的存儲陣列

控制方法與裝置

發明

2017106685453

鴻秦科技

2017.08.08

5

一種採用隨機鹽值

的

NandFlash

加密

文件系統

發明

2017106685468

鴻秦科技

2017.08.08

6

一種

NandFlash

地

址映射及塊管理算

法

發明

2017106833614

鴻秦科技

2017.08.08

7

一種晶片物理銷毀

效果電路板上在線

發明

201710666351X

鴻秦科技

2017.08.07

序號

專利名稱

類型

申請號

權利人

申請日期

檢測方法和裝置

8

一種能夠自行物理

銷毀的非易失存儲

晶片

發明

2017106666382

鴻秦科技

2017.08.07

9

一種嵌入式

SoC

系

統總線及其協議轉

換橋接裝置

發明

2017106667474

鴻秦科技

2017.08.07

10

一種嵌入式多核

CPU

固件運行方法

發明

2017106671291

鴻秦科技

2017.08.07

11

一種減少固態硬碟

元數據回刷頻率的

映射方法

發明

201710667147X

鴻秦科技

2017.08.07

12

一種基於電能儲能

的晶片物理銷毀方

法和裝置

發明

2017106671944

鴻秦科技

2017.08.07

13

一種

SATA

橋接芯

片及其工作方法

發明

201710326401X

鴻秦科技

2017.05.10

14

一種

SoC

總線監視

裝置及其工作方法

發明

2017103266833

鴻秦科技

2017.05.10

15

一種

新能源

汽車黑

匣子中的數據壓縮

裝置及實現方法

發明

2016112077639

鴻秦科技

2016.12.23

16

一種純電動汽車綜

合信息存儲裝置的

存儲體自檢裝置及

方法

發明

2016112077643

鴻秦科技

2016.12.23

17

一種純電動汽車用

綜

合信息數據存儲

裝置及數據存儲方

法

發明

2016112077963

鴻秦科技

2016.12.23

18

一種識別純電動汽

車數據存儲裝置異

常開啟的系統及方

法

發明

2016112095904

鴻秦科技

2016.12.23

19

一種

NOR

快閃記憶體器件

的測試方法和測試

裝置

發明

2015109409314

鴻秦科技

2015.12.16

20

一種安全保護電路

發明

2015109412548

鴻秦科技

2015.12.16

21

一種自學習型智能

固態硬碟緩存管理

方法和裝置

發明

2015109414469

鴻秦科技

2015.12.16

22

一種多核

SoC

的固

件啟動方法以及多

核

SoC

設備

發明

2017103252027

鴻秦科技

2017.05.10

23

一種性能瓶頸定位

量化方法、裝置及

嵌入式

IO

系統

發明

2017103251950

鴻秦科技

2017.05.10

24

一種

CPU

程序跑飛

的鑑別方法、裝置

發明

201710327613X

鴻秦科技

2017.05.10

序號

專利名稱

類型

申請號

權利人

申請日期

及

SOC

系統

（3） 軟體著作權

根據鴻秦科技提供的資料，截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技擁有

18

項經登記的計算機軟體著作權，

融泰立信擁有

4

項經登記的計算機軟體著作權，

具體情況如下：

序

號

軟體名稱

著作權人

權利

範圍

登記號

取得

方式

首次發表

日期

開發完成

日期

1

Flash

的壞塊

管理系統

V1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR206728

原始

取得

未發表

2

014.

0

3.25

2

P

CI

e

接口的

電子硬碟操

作系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR208161

原始

取得

未發表

2

014.

0

8.16

3

A

ES

加密算

法的固態硬

盤操作軟體

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR208156

原始

取得

未發表

2

014.

0

9.30

4

網絡遠程遙

控的電子硬

盤管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR208098

原始

取得

未發表

2

014.10.16

5

光纖通道的

電子硬碟陣

列式存儲軟

件

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR209632

原始

取得

未發表

2

014.

0

7.26

6

S

ATA

接口的

高速電子硬

盤控制系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

014SR215091

原始

取得

未發表

2

014.

0

2.20

7

Flash

壞塊

識

別

管理系統

V1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

015SR147153

原始

取得

未發表

2

015.

0

7.19

8

A

TA

接口固

態存儲盤控

制系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

015SR195546

原始

取得

2

015.

0

7.31

2

015.

0

7.19

9

固態存儲的

動態損耗均

衡管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR525223

原始

取得

未發表

2

017.

0

1.18

1

0

固態存儲的

主動垃圾回

收管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR521881

原始

取得

未發表

2

017.

0

3.

0

2

1

1

固態存儲的

動態

F

LASH

鴻秦科

技

全部

權利

2

017SR523010

原始

取得

未發表

2

017.

0

4.13

塊壽命管理

系統

V

1.0

1

2

C

F

接口的電

子硬碟操作

系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR526629

原始

取得

未發表

2

016.11.15

1

3

固態存儲的

靜態損耗均

衡管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR526621

原始

取得

未發表

2

017.

0

2.20

1

4

固態存儲的

自反饋

F

LASH

壞塊

管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR525312

原始

取得

未發表

2

017.

0

4.12

1

5

固態存儲的

被動垃圾

回

收管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR527826

原始

取得

未發表

2

017.

0

3.13

1

6

固態存儲的

R

S

糾檢錯管

理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR527858

原始

取得

未發表

2

017.

0

5.

0

9

1

7

固態存儲的

BCH

糾檢錯

管理系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR526643

原始

取得

未發表

2

017.

0

5.30

1

8

S

AS

接口的

電子硬碟操

作系統

V

1.0

鴻秦科技

全部

權利

2

017SR535237

原始

取得

未發表

2

016.12.21

19

融泰高速

SATA

接口固

態存儲硬碟

控制系統軟

件

[

簡稱：

SATA

接口控

制軟體

]V1.0

融泰立信

全部

權利

2017SR122815

原始

取得

2016.10.24

2016.10.20

20

融泰

FLASH

壞塊識別管

理系統

V1.0

融泰立信

全部

權利

2016SR222236

原始

取得

2016.05.30

2016.05.30

21

融泰

SATA

接

口的高速電

子硬碟控制

系統

V1.0

融泰立信

全部

權利

2016SR248265

原始

取得

2016.06.30

2016.06.30

22

融泰

ATA

接

口

固態存儲

盤控制系統

軟體

V1.0

融泰立信

全部

權利

2016SR091412

原始

取得

2016

．

04.01

2016.04.01

（4） 網站域名

截至本

法律意見書

出具之

日，鴻秦科技

擁有

1

項域名，具體情況如下：

序號

域名

持有人

註冊日

到期日

備案號

1

hongq.com.cn

鴻秦科技

2007.01.22

2022. 01.22

京ICP備17024454號

(五) 鴻秦科技的主要業務

1. 主營業務情況

根據鴻秦科技持有的

《

營業執照

》（

統一社會信用代碼

：

91110108799978623M

），

鴻秦科技的經營範

圍為

「技術開發、技術推廣、技術

轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；生產電子計算機及外部設備（僅

限分支機構經營）；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊

設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；產品設計。（企業依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）」

根據鴻秦科技的說明，鴻秦科技的主營業務為

固態存儲產品研發、生產與

銷售。

2. 業務資質

根據

鴻秦科技

的確認及

本所律師

的適當核查，鴻秦科技擁

有的業務資質如

下：

(1) 武器裝備質量體系認證證書

鴻秦科技現持有中國新時代認證中心於

2016

年

9

月

22

日頒發的《武器裝

備質量體系認證證書》，編號：

16JB3707

，鴻秦科技按國家軍用標準

GJB9001B

-

2009

的要求，建立了武器裝備質量管理體系，並通過了認證，該質

量管理體系適用於：「固態存儲器的設計、開發、生產和服務」，有效期至

2019

年

9

月

21

日。

(2) 武器裝備科研生產單位三級保密資格單位證書

鴻秦科技現持有北京市國家保密局、北京市國防科學技術工業辦公室於

2018

年

3

月

15

日頒發的《武器裝備科研生產單位三級保密

資格證書》，編號：

BJC15130

，有效期至

2020

年

9

月

29

日。

(3) 裝備承制單位註冊證書

鴻秦科技現持有中央軍委裝備發展部於

2017

年

8

月頒發的《裝備承制單位

註冊證書》，註冊編號：

17EYSW3518

，註冊類別：第二類裝備承制單位，有效

期至

2022

年

8

月。

(4) 質量管理體系認證證書

鴻秦科技目前持有北京航協認證中心有限責任公司頒發的《質量管理體系

認證證書》，註冊號：

03416Q21185R2S

，證書覆蓋範圍：固態硬碟的研發、銷

售、電子元器件及傳感器的銷售，管理體系符合

GB/T19001

-

2008 idt ISO

9001

：

2008

，頒證日期：

2016

年

5

月

26

日，有效期至：

2019

年

5

月

25

日。

(5) 其他管理體系認證

根據

鴻秦科技

的確認及

本所律師

的適當核查

，截至本法律意見書出具之日，

鴻秦科技取得的

其他

質量管理體系認證

如下：

序號

認證類型

認證編號

頒發日期

認證機構

有效期

1

FCC

DEFD1501029

2015.01.22

Cerpass Technology Corp.

永久

2

EMC

2015DG0107012

2015.01.22

DongGuan NTEK Testing

Technology

CO., Ltd

永久

3. 鴻秦科技

業務經營相關資質

的合法

合規

性

（

1

）軍工資質的種類及具體要求

根據國家和軍隊的現行法規標準，軍工資質包括武器裝備質量管理體系認

證證書、武器裝備科研生產單位保密資格證書、裝備承制單位註冊證書、武器

裝備科研生產許可證。

序號

資質證書

具體規定

1

武器裝備質量管理

體系認證證書

根據《武器裝備質量管理體系認證工作程序》，為加強武

器裝備質量管理體系認證工作的管理，武器裝備質量體系

認證委員會依據國家、軍隊有關規定，對申請認證註冊的

單位實施的質量管理體系進行認證。武器裝備質量管理體

系認證說明企業具有組織承擔軍品任務的能力。

2

武器裝備科研生產

單位保密資格證書

根據《武器裝備科研生產單位保密資格審查認證管理辦

法》，對承擔涉密武器裝備科研生產任務的企事業單位，

實行保密資格審查認證制度。承擔涉密武器裝備科研生產

序號

資質證書

具體規定

任務，應當取得相應保密資格。

3

裝備承制單位註冊

證書

根據《中國人民解放軍裝備承制單位資格審查管理規定》，

裝備承制單位是指承擔武器裝備及配套產品科研、生產、

修理、技術服務任務的單位。

4

武器裝備科研生產

許可證

根據《武器裝備科研生產許可管理條例》與《武器裝備科

研生產許可實

施辦法》，國家對列入《武器裝備科研生產

許可目錄》的武器裝備科研生產活動實行許可管理；從事

《武器裝備科研生產許可目錄》所列的武器裝備科研生產

活動，應當依照本辦法申請取得武器裝備科研生產許可，

未取得武器裝備科研生產許可的，不得從事許可目錄所列

的武器裝備科研生產活動。

註：經中央軍委裝備發展部批准，自

2017

年

10

月

1

日起，武器裝備質量管理體系審

核與裝備承制單位資格審查兩項活動，合併為統一組織實施的裝備承制單位資格審查活動，

即一次審查作出結論且發放一個證書《裝備承制單位資格證書》，並標明滿足國家軍用標準

質量管理

體系要求。

根據《中國人民解放軍裝備承制單位資格審查管理規定》，武器裝備質量管

理體系認證以及武器裝備科研生產單位保密資格是取得《裝備承制單位註冊證

書》的前提條件。只有取得《武器裝備質量管理體系認證證書》、《武器裝備科

研生產單位保密資格證書》及《裝備承制單位註冊證書》，企事業單位才能承擔

武器裝備及配套產品科研、生產、修理、技術服務任務。

根據《武器裝備科研生產許可管理條例》與《武器裝備科研生產許可實施

辦法》，國家對列入《武器裝備科研生產許可目錄》的武器裝備科研生產活動實

行許可管理，只有取得上述軍工四證，企事業

單位才能從事武器裝備科研生產

許可目錄所列的武器裝備科研生產活動。

（

2

）軍方採購相關資質的要求及流程

根據《中國人民解放軍裝備採購方式與程序管理規定》（原中國人民解放軍

總裝備部

2003

年

12

月頒布）、《中國人民解放軍裝備採購方式競爭性裝備採購

管理規定》（原中國人民解放軍總裝備部

2014

年

7

月頒布）、《國務院、中央軍

委關於建立和完善軍民結合、寓軍於民武器裝備科研生產體系的若干意見》（國

務院、中央軍委

2010

年

10

月頒布）以及《關於鼓勵和引導民間資本進入國防

科技工業領域的實施意見》（國防科工局、原中國人民解放軍

總裝備部

2012

年

6

月頒布）等法律法規的規定，「允許民營企業按有關規定參與承擔武器裝備科

研生產任務，民營企業可以通過與軍工單位合作承擔武器裝備科研生產任務，

也可以獨立承擔武器裝備科研生產任務。大力推行競爭性裝備採購，吸納符合

條件的民營企業承擔武器裝備科研生產任務」。所謂「競爭性裝備採購，是指軍

隊裝備採購部門採用公開招標、邀請招標、競爭性談判、詢價、評審確認等競

爭性採購方式，確定裝備承制單位和採購價格，獲取裝備預先研究、研製、購

置和維修等產品、技術與服務的採購行為」，「按照下列原則確定競爭性採購項

目信息發布對

象（單位）：①已經列入《裝備承制單位名錄》，或已經通過裝備

承制單位資格審查，具有與承擔任務相適應專業技術能力的企事業單位；②具

有與承擔任務相適應專業技術能力，並具備相應級別武器裝備科研生產保密資

格的企事業單位」。

（

3

）鴻秦科技及已取得的資質以及業務模式符合國家及軍隊頒布的相關法律規

定

鴻秦科技是一家專業提供固態存儲單元的高新技術企業，固態存儲單元包

括固態硬碟、固態存儲板卡及安全存儲產品等，廣泛應用於數據採集、計算及

存儲等環節，覆蓋軍工信息化裝備、軌道交通及工業控制等行業應用；主要客

戶為軍工企業、軍工科研院

所，為各類高科技裝備提供配套。截至本核查意見

出具之日，鴻秦科技根據軍方採購相關資質的要求以及自身業務經營和銷售的

需要，已取得《武器裝備質量體系認證證書》、《武器裝備科研生產單位三級保

密資格單位證書》和《裝備承制單位註冊證書》，同時根據國防科工局武器裝備

科研生產許可管理辦公室於

2016

年

2

月

25

日向鴻秦科技出具的《證明》（許可

辦函

[2016]62

號）：「你單位從事的固態存儲產品不屬於《武器裝備科研生產許

可專業（產品）目錄及說明（

2015

年版）》管理範圍，無需申請武器裝備科研

生產許可。」鴻秦科技從事固態存儲產品

生產無需取得《武器裝備科研生產許可

證》。

鴻秦科技主要面向軍工及民用工業領域銷售，這些領域的共同特點是對產

品可靠性、產品一致性、歸零溯源能力、支持服務能力要求極高，因此鴻秦科

技採用直銷為主的銷售模式，軍工客戶主要通過競爭性談判、詢價、評審確認

等方式獲取相關銷售訂單。

綜上所述，

本所律師認為，

鴻秦科技已根據相關法律法規規定以及自身業

務經營和銷售的需要，取得了所需的相關資質證書，公司業務經營合法、合規。

（

4

）鴻秦科技

取得的三級保密資格的情況

鴻秦科技現持有的《武器裝備科研生產單位三級保密資格證書》有效期至

20

20

年

9

月

29

日。

根據國家保密局、國防科工局和中央軍委裝備發展部修訂印發的《武器裝

備科研生產單位保密資格認定辦法》，保密資格證書有效期屆滿，需繼續承擔涉

密武器裝備科研生產任務的單位，應當提前

30

個工作日重新提交符合規定形式

的申請材料。鴻秦科技現持有的保密資格證書處於正常有效期中，尚無需續展，

截至本

法律意見書

出具之日，鴻秦科技的三級保密資格證書不存在需要後續核

發的情況。

（

5

）鴻秦科技未來繼續獲得

三級保密資格不存在重大障礙

2016

年

6

月

1

日，國家保密局、國防科工局和中央軍委裝備發展部修訂印

發的《武器裝備科

研生產單位保密資格認定辦法》，自

2016

年

6

月

1

日起施行。

上述認定辦法第十三條規定了申請保密資格單位應當具備的條件，主要內容如

下：

序號

申請保密資格單位應當具備的條件

鴻秦科技是否符合認定條件

1

在中華人民共和國境內依法成立

3

年以

上的法人，無違法犯罪記錄

符合，鴻秦科技於

2007

年成立，存續

至今；根據鴻秦科技出具的說明和承

諾，並經核查，鴻秦科技報告期內無違

法犯罪記錄。

2

承擔或者擬承擔武器裝備科研生產的

項目、產品涉及國家秘密

符合，鴻秦科技業務涉及武器裝備承

制，產品涉及國家秘密。

3

無境外（含

港澳臺）控股或直接投資，

且通過間接方式投資的外方投資者及

其一致行動人的出資比例最終不得超

過

20%

符合，鴻秦科技股權結構符合該要求。

4

法定代表人、主要負責人、實際控制人、

董（監）事會人員、高級管理人員以及

承擔或者擬承擔涉密武器裝備科研生

產任務的人員，具有中華人民共和國國

籍，無境外永久居留權或者長期居留許

可，與境外（含港澳臺）人員無婚姻關

系

符合，鴻秦科技法定代表人、實際控制

人、董（監）事會人員、高級管理人員

以及承擔或者擬承擔涉密武器裝備科

研生產任務的人員，具有中華人民共和

國國籍，無境外永久居留權或者

長期居

留許可，與境外（含港澳臺）人員無婚

姻關係。

序號

申請保密資格單位應當具備的條件

鴻秦科技是否符合認定條件

5

保密制度完善，有專門的機構或者人員

負責保密工作，場所、設施、設備防護

符合國家保密規定和標準

符合，鴻秦科技設有保密委員會、保密

辦公室以及專職保密員和安全管理員，

已健全保密管理制度，涉密場所、設施、

設備防護符合國家保密規定和標準。

6

有固定的科研生產和辦公場所，具有承

擔涉密武器裝備科研生產任務的能力

符合，鴻秦科技有固定的科研生產和辦

公場所，具有承擔涉密武器裝備科研生

產任務的能力。

7

1

年內未發生洩密事件

符合，鴻秦科技自獲得保密資格單位證

書以

來未發生洩密事件，在過去生產經

營過程中並在未來生產過程中將繼續

嚴格遵守相關保密法律、法規、規章及

內部制度，杜絕洩密事件的發生。

8

法律、行政法規和國家保密行政管理部

門規定的其他條件

——

鴻秦科技自獲得《武器裝備科研生產單位三級保密資格證書》以來，持續

符合保密資格單位應當具備的條件，未發生洩密情形。根據鴻秦科技的說明，

在上述證書有效期屆滿前，其將根據《武器裝備科研生產單位保密資格認定辦

法》等相關規定辦理新的保密資格證書。

綜上所述，本所律師認為，鴻秦科技具備武器裝備科研生產單位保密資格

認定必須滿足的條

件，未來繼續獲得三級保密資格不存在重大障礙。

4. 鴻秦科技業務

經營

的

合法性

根據相關主管部門出具的證明文件及鴻秦科技書面確認並經本所律師核

查，自

2016

年

1

月

1

日截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技不存在因違反工

商、稅務、社保、公積金等法律法規規定而受到該等主管部門處罰且情節嚴重

的情形。

(六) 重大債權債務

1. 貸款合同

根據

鴻秦科技

的確認及

本所律師

的核查

，鴻秦科技

無目前無正在履行的貸

款合同

。

2. 對外抵押、擔保合同

根據

鴻秦科技

的確認及

本所律師

的核查

，鴻秦科技

無目前無正在履行

的

對

外抵押、擔保合同

。

(七) 稅務、財政補貼

1. 稅務

（1） 稅務登記

鴻秦科技現持有統一社會信用代碼

為

91110108799978623M

的

《

營業執照

》，

鴻秦科技已依法辦理稅務登記

。

（2） 稅種、稅率

根據

鴻秦科技

提供的資料及中興華會計師事務所出具的《審計報告》，

鴻秦

科技

及下屬公司在報告期內執行的主要稅種稅率情況如下：

稅種

具體稅率情況

增值稅

應稅收入按

17

、

16%

、

6%

的稅率計算銷項稅，並按扣除當

期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅

城市維護建設稅

按實際繳納的流轉稅的

7%

、

5%

計繳

教育費附加

按實際繳納的流轉稅的

3%

計繳

地方教育費附加

按

實際繳納的流轉稅的

2%

計繳

企業所得稅

按應納稅所得額的

15%

、

25%

計繳

（3） 稅收優惠

根據鴻秦科技提供的納稅申報資料

、

稅收優惠文件及中興華會計師事務所

出具的《審計報告》，報告期內

鴻秦科技獲得

的稅收優惠情況如下：

鴻秦科技現持有北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務

局、北京市地方稅務局於

2015

年

11

月

24

日核發的《高新技術企業證書》（證

書編號：

GR201511001834

），該證書的有效期為

3

年

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度母公司企業所得稅稅率為

15%

。

根據財政部、國家稅

務總局關於軟體退稅政策財稅

[2011]100

號文《財政部

國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》的規定，增值稅一般納稅人銷

售其自行開發生產的軟體產品，按

17%

稅率徵收増值稅後，對其增值稅實際稅

負超過

3%

的部分實行即徵即退政策。鴻秦科技

及子公司融泰立信

享受此項增值

稅稅收優惠政策。

經本所律師核查，鴻秦科技享受的上述稅收優惠政策符合相關法律法規的

規定。

（4） 政府補助

根據鴻秦科技提供的資料以及

中興華

會計師事務所出具的《審計報告》，

鴻

秦科技

及下屬公司報告期內政府補助情況如下：

根據鴻秦科技與北京市經濟和信

息化委員會、北京市財政局於

2017

年

11

月

27

日籤訂的《北京市高精尖產業發展資金撥款項目合同書》（市高精尖

[2017]021

號）。鴻秦科技就

SSD

自主可控安全加密主控晶片研發及產業化項目

收到

300

萬元財政

撥款。

經本所律師核查，鴻秦科技享受的上述政府補助符合相關法律法規的規定。

(八) 重大訴訟、仲裁、行政處罰

1. 訴訟、仲裁

根據

鴻秦科技

提供的資料並經本所律師在信用中國

、

中國裁判文書網、

最

高人民法院的

「

全國法院被執行人信息查詢

」

系統與

「

全國法院失信被執行人

名單信息公布與查詢

」

系統的查詢，

截至本法律意見書出具之日，鴻秦

科技不

存在尚未了結的重大訴訟、仲裁。

2. 行政處罰

根據鴻秦科技提供的說明

、

鴻秦科技主管工商

、

稅務

、

人力資源和

社

會

保

障局

、

住房公積金中心

、

質

量技術

監

督

局

、

安全生產監督管理局

等政府機關出

具的說明

，

並經本所律師在相關政府部門網站

、

信用中國

、國

家

企業信用信息

公示網的查詢

，

自

2016

年

1

月

1

日截至本法律意見書出具之日，鴻秦科技及其

對外投資企業未因違法違規行為而受到行政處罰。

(九) 鴻秦科技報告期內的關聯方及關聯交易

根據鴻秦科技

提供的資料及中興華會計師事務所出具的《審計報告》

，

報告

期內鴻秦科技的關聯方及關聯關係如下

：

1. 關聯方關係

（1） 鴻秦科技的最終控制人

鴻秦科技的實際控制人為楊建利，其直接持有鴻秦科技

38.77%

的股權，並

作為鴻秦科技員工持股平臺華創瑞馳的執行事務合伙人間接控制鴻秦科技

12.44%

的股權，合計控制標的公司

51.21%

的股權。

（2） 持股

5%

以上的股東

除控股股東楊建利外，持有鴻秦科技

5%

以上股份的其他股東為合肥紅寶

石、珠海漢虎

納蘭德

、華創瑞馳。

（3） 鴻秦科技董事

、

監事和高級管理人員

報告期內，鴻秦科技董事、監事和高級管理人員的有關情況如下：

姓名

在鴻秦科技任職情況

楊建利

董事長、總經理

宓達賢

副董事長

張紅

董

事

楊煒嵐

董事

楊海奎

副總經理

張濤

監事

（4） 上述

（

2

）項所述法人直接或者間接控制的法人或其他組織

截至本法律意見書出具之日

，

合肥紅寶石

、

珠海漢虎

納蘭德

的對外投資情

況如下

：

序號

持股

5%

以上的

股東

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

1

合肥紅寶石

合肥開拓導航控制技術

有限責任公司

6,

000.00

4

0.00

%

2

合肥紅寶石

合肥倍豪海洋裝備技術

有限公司

6,

000.00

1

9.00

%

3

合肥紅寶石

合肥威艾爾智能技術有

限公司

1,

800.00

7

9.99

%

4

合肥紅寶石

廊

坊開拓導航科技股份

有限公司

4,

200.00

4

0.00

%

5

合肥紅寶石

北京

中鼎恆業

科技股份

有限公司

2,

447.00

19.28

%

6

合肥紅寶石

合肥磐磬股權投資合夥

企業（有限合夥）

13

,

855.00

7.218%

7

珠海漢虎

納蘭德

蘇州全波通信技術股份

有限公司

5

,100.00

6

.4

7%

8

珠海漢虎

納蘭德

北京北摩高科摩擦材料

1

1,262.00

2

.20

%

序號

持股

5%

以上的

股東

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

股份有限公司

9

珠海漢虎

納蘭德

信陽泰藍仿真科技有限

公司

5

,419.05

4

.76

%

10

珠海漢虎

納蘭德

深圳市錦潤

防務科技有

限公司

1,

788

.

3

8

8

.33

%

11

珠海漢虎

納蘭德

秦皇島

天秦裝備

製造股

份有限公司

8,

400.60

1

1.15

%

12

珠海漢虎

納蘭德

江蘇亮點光電科技有限

公司

1,

111.10

5

.00

%

13

珠海漢虎

納蘭德

廣州宏晟光電科技股份

有限公司

8,

300.00

6

.6

3%

（5） 上述

（

1

）、（

2

）、（

3

）項所述自然人關係密切的家庭成員

上述（

1

）、（

2

）、（

3

）項所述自然人關係密切的家庭成員屬於鴻秦科技的關

聯方。

（6） 上述

（

1

）、（

2

）、（

3

）、（

5

）項所述自然人直接或者間接控制的，或者擔

任董事、高級管理人員的除鴻秦科技以外的法人

截至本法律意見書出具之日

，

上述關聯法人主要如下

：

其他關聯方名稱

與鴻秦科技關係

鴻傑嘉業（北京）科技有限公司

鴻秦科技持有

4

9

%

的股權，楊建利擔任監事。

北京仁和誠信科技有限公司

楊建利配偶蔡震持有

50.55%

的股權，並任執行董

事、經理。

北京金色尺度電子科技有限公司

楊建利配偶蔡震持有

16.67%

的股權，並任總經理。

無錫亮源雷射技術有限公司

楊建利配偶蔡震通過江蘇亮點光電科技有限公司

間接控制

69.12

%

的股權，並任董事長，宓達賢任

董事。

江蘇亮點光

電科技有限公司

楊建利配偶蔡震持有

39.95

%

的股權，並任董事長，

宓達賢持有

9.17%

的股權，並任董事。

無錫盛禾管理諮詢企業（有限合夥）

楊建利配偶蔡震持有

12.89%

的合夥份額，並任執

行事務合伙人。

北京盛荷管理諮詢中心（有限合夥）

楊建利配偶蔡震持有

10.13%

的合夥份額，並任執

行事務合伙人。

北京融科立信科技有限公司

宓達賢持有

56%

的股權，任監事；宓達賢配偶的

姐姐吳幼兒持有

44%

的股權，任執行董事兼經理。

新和承鑫

（

香港

）

科技有限公司

宓達賢持有

4

8

%

的股權。

寧波和鑫高分子材料有限公司

宓達賢哥哥宓國賢持有

52%

的股權，宓達賢持有

其他關聯方名稱

與鴻秦科技關係

32%

的股權，宓達賢的弟弟宓群賢任執行董事兼

總經理。

北京鴻義達合商貿中心

宓達賢及其弟弟宓群賢投資的企業

西安廣惠堂醫藥科技有限公司

宓達賢的哥哥宓國賢任董事長兼總經理。

慈谿壽鶴陶瓷有限公司

宓達賢的兄嫂宓秋意持有

51%

的股權，任執行董

事；宓達賢的哥哥宓國賢持有

49%

的股權，任監

事。

慈谿市鴻義電器實業有限公司

宓達賢的哥哥宓國賢持有

80%

的股權，任監事；

宓達賢的兄嫂宓秋意持有

20%

的股權，任執行董

事。

慈谿市長橋工藝品有限公司

宓達賢的兄嫂宓秋意

持有

80%

的股權，任執行董

事；宓達賢的哥哥宓國賢持有

20%

的股權，任監

事。

慈谿市壽鶴越窯青瓷文化創意園開發

有限公司

宓達賢的兄嫂宓秋意持有

80%

的股權，任執行董

事兼總經理；宓達賢的哥哥宓國賢持有

20%

的股

權，任監事。

上海基石股權投資管理有限公司

宓達賢的哥哥宓國賢持有

24.89%

的股權，任董事。

北京鴻澤恆業科技發展有限公司

宓達賢配偶的母親胡桂娣持有

26.67%

的股權，任

監事。

合肥市原創動漫園管理有限公司

張紅持有

100%

的股權，任執行董事。

合肥倍豪海洋裝備技術有限公司

張紅持有

33%

的

股權，任董事。

合肥市紅圖股權投資合夥企業（有限

合夥）

張紅持有

10.31%

的合夥份額，任執行事務合伙人。

江蘇

銀河電子

股份有限公司

張紅持有

8.

74

%

的股份，任副董事長。

明光浩淼安防科技股份公司

張紅持有

6.46%

的股份，任董事。

合肥開拓導航控制技術有限責任公司

張紅通過合肥紅寶石創投股份有限公司和合肥市

紅圖股權投資合夥企業（有限合夥）間接控制

62.80%

的股權，任董事長。

合肥同智機電控制技術有限公司

張紅任董事長。

廊坊市開拓導航股份有限公司

張紅通過合肥紅寶石創投股份有限公司間接控制

57.14%

的股權，任董事。

合肥雲宜

智能科技

有限公司

張紅任董事。

餘江漢虎資產管理有限公司

楊煒嵐持有

70%

的股權，任執行董事兼總經理。

廣州漢虎商務諮詢合夥企業（有限合

夥）

楊煒嵐持有

23.43 %

的合夥份額，任執行事務合夥

人。

共青城漢虎壹號投資管理合夥企業

（有限合夥）

楊煒嵐持有

53.38%

的合夥份額。

北京日誠光華商貿中心

宓達賢的配偶吳幼琴任監事，該企業已於

2016

年

7

月註銷。

2. 關聯交易

根據

中興華會計師事務所出具的《審計報告》

，

報告期內鴻秦科技發生的關

聯交易的情況如下

：

（1） 採購商品

/

接受勞務情況

單位：元

關聯方

關聯交易內

容

2018年1-6月

2017年度

2016年度

北京仁和誠信科技有限公司

網站製作及

維護服務費

-

-

45,283.02

合計

-

-

-

45,283.02

（2） 關聯方資金拆借

2016年度資金拆入：

單位：元

關聯方

期初餘額

拆入

償還

期末餘額

北京仁和誠信科技有限公司

250,000.00

750,000.00

1,000,000.00

-

無錫亮源雷射技術有限公司

-

2,000,000.00

2,000,000.00

-

楊建利

300,000.00

-

151,000.00

149,000.00

蔡震

1,700,000.00

-

1,300,000.00

400,000.00

北京融科立信科技有限公司

680,000.00

850,000.00

1,530,000.00

北京鴻澤恆業科技發展有限

公司

100,000.00

-

-

100,000.00

宓達賢

16,790,629.62

6,398,300.00

17,195,346.67

5,993,582.95

鴻傑嘉業（北京）科技有限

公司

-

1,000,000.00

1,000,000.00

-

深圳市

納蘭德

投資基金管理

有限公司

-

4,000,000.00

-

4,000,000.00

註：根據關聯方有關會計準則規定，深圳

納蘭德

不是鴻秦科技的關聯方，但由於深圳

納蘭德

為公司關聯方珠海漢虎

納蘭德

的執行事務合伙人，中興華會計師事務所本著謹慎性

原則，將本次鴻秦科技與深圳

納蘭德

的交易比照關聯交易履行披露義務。

2016年度資金拆出：

單位：元

關聯方

期初餘額

拆出

收回

期末餘額

北京日誠光華商貿中心

5,390,418.00

-

4,041,930.00

1,348,488.00

北京鴻澤恆業科技發展有限

公司

1,117,328.20

-

-

1,117,328.20

2017年度資金拆入：

單位：元

關聯方

期初餘額

拆入

償還

期末餘額

楊建利

149,000.00

120,000.00

40,000.00

229,000.00

蔡震

400,000.00

350,000.00

750,000.00

-

北京鴻澤恆業科技發展有限

公司

100,000.00

-

100,000.00

-

無錫亮源雷射技術有限公司

-

2,000,000.00

2,000,000.00

-

宓達賢

5,993,582.95

11,400,000.00

17,393,582.95

-

深圳市

納蘭德

投資基金管理

有限公司

4,000,000.00

-

4,000,000.00

-

2017年度資金拆出：

單位：元

關聯方

期初餘額

拆出

收回

期末餘額

北京日誠光華商貿中心

1,348,488.00

-

1,348,488.00

-

北京鴻澤恆業科技發展有限

公司

1,117,328.20

-

1,117,328.20

-

2018年1-6月資金拆入：

單位：元

關聯方

期初餘額

拆入

償還

期末餘額

拆入：

-

-

-

-

楊建利

229,000.00

-

300,000.00

-71,000.00

（

3

）關聯方財務費用

單位

：元

關聯方

關聯交易

內容

2018年1-6月

2017年度

2016年度

北京仁和誠信科技有限公司

利息支出

-

-

1,833.00

深圳市

納蘭德

投資基金管理有

限公司

利息支出

-

-

74,520.00

宓達賢

利息支出

-

-

300,264.03

（

4

）關鍵管理人員報酬

單位

：元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

關鍵管理人數

5

5

4

在本公司領取報酬人數

5

5

4

關鍵管理人員報酬

856,821.28

1,153,227.97

887,693.66

3. 關聯方應收應付款項

（

1

）應收項目

單位

：

元

項目名稱

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

壞帳準

備

帳面餘額

壞帳準

備

帳面餘額

壞帳準備

其他應收款：

楊建利

66,802.40

3,340.12

-

-

-

-

張濤

95,000.00

4,750.00

95,0

00.00

4,750.00

-

-

北京日誠光華商

貿中心

-

-

-

-

1,348,488.00

134,848.80

北京鴻澤恆業科

技發展有限公司

-

-

-

-

1,117,328.20

111

,

732

.

82

合計

161,802.40

8,090.12

95,000.00

4,750.00

2,465,816.20

246,581.62

（

2

）應付項目

單位

：

元

項目名稱

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

其他應付款：

蔡震

-

-

400,0

00.00

楊建利

-

233,197.60

153,197.60

宓達賢

-

-

5,993,582.95

北京鴻澤恆業科技發展有

限公司

-

-

100,000.00

深圳市

納蘭德

投資基金管

理有限公司

-

-

4,000,000.00

張濤

-

-

5,483.00

合計

-

233,197.60

9,646,780.55

(十) 鴻秦科技保持核心人員穩定性的具體安排

1. 標的公司與核心人員籤訂《核心員工保密義務及智慧財產權保護協議》

標的公司與其六名核心人員分別籤訂了《核心員工保密義務及智慧財產權保

護協議

》（以下簡稱

「

《保密協議》

」

）。根據《保密協議》中約定，核心人員對公

司的商業信息及智慧財產權負有保密義務，核心人員在職期間所完成的研發成果、

作品等均為職務發明，其智慧財產權均屬於標的公司所有。通過籤訂《保密協議》，

能夠有效防止核心人員的流失，防止因技術洩密而給標的公司造成損失。

2. 標的公司與核心人員籤訂《競業限制協議》

標的公司與其六名核心人員分別籤訂了《競業限制協議》。根據《競業限制

協議》的約定，核心人員在職期間及離職後兩年內均需要履行競業禁止義務，

以避免核心人員在任職期間及離職後以各種方式參與到競爭對手企業或

從事競

爭性業務而給標的公司的業務造成損失。

3. 採取股權激勵措施保證核心人員的穩定

標的公司已經成立員工持股平臺北京華創瑞馳科技中心（有限合夥）（以下

簡稱為

「

華創瑞馳

」

），對其中五名核心人員進行股權激勵。本次交易完成後，

該五名核心人員將通過華創瑞馳間接持有上市公司股份。華創瑞馳已就其自本

次交易中取得的股份作出自本次股份發行結束之日起三十六個月內不得對外轉

讓的承諾，有助於保持核心人員的穩定。

4. 核心人員已作出關於服務期限的承諾

標的公司的六名核心人員均出具了《關於核心員工服務期限的承諾函》，承

諾在本次交易進行過程中

以及交易完成後三年內，其不會主動從鴻秦科技離職，

將繼續在鴻秦科技擔任相關職務。

綜上所述，本所律師認為

，

標的公司已經採取多種有效措施

保障

標的公司

核心人員的穩定性。

六、 關聯交易及同業競爭

(一) 關聯交易

1. 本次交易不構成關聯交易

本次交易完成前，本次重組各交易對方及其一致行動人未直接或者間接持

有上市公司

5%

以上股份，未擔任上市公司的董事、監事或者高級管理人員，也

並非上市公司關聯自然人的關係密切的家庭成員，與上市公司不存在關聯關係。

在不考慮募集配套資金的影響下，本次交易完成後，本次重組各交易對方

及其一致行動人直接或者間

接持有的上市公司股票均未超過上市公司本次發行

後總股本的

5%

。因此，各交易對方與上市公司之間不存在關聯關係，本次交易

不構成關聯交易。

2. 持有上市公司

5%

以上股份的主要股東的承諾

本次交易完成後，持有上市公司

5%

以上股份的主要股東周澤湘、佟易虹、

楊永松將繼續嚴格履行於

2012

年

3

月

21

日公司首次公開發行股票並上市時所

作出的減少和規範關聯交易的承諾。

3. 本次交易對方楊建利、華創瑞馳的承諾

為規範可能產生的關聯交易，本次交易對方楊建利和華創瑞馳已分別出具

《關於減少和規範規範關聯交易的承諾函》，各自承諾如下：

「

1

、本人

/

本合夥企業

及

本人

/

本合夥企業

控制的企業

將儘量減少與

上市公

司

及其

子

公司

、分公司

之間發生關聯交易。

2

、

對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，

本人

/

本合夥企業及其控

制的企業

將與

上市公司或

其

子

公司依法籤訂規範的關聯交易協議，關聯交易價

格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關

聯交易價格具有公允性；並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和

上

市公司或

其

子

公司

的

公司章程的規定，履行關聯交易決策、迴避表決等公允程

序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害

上市公司或

其

子

公司

、分公

司

及

上市

公司

其他股東的合法權益。

3

、

保證不要求或不接受

上市公司或

其

子

公司

、分公司

在任何一項市場公平

交易中給予

本人

/

本合夥企業及本人

/

本合夥企業控制的企業

優於給予第三者的

條件。

4

、

保證將依照

上市公司或

其

子

公司

的

公司

章程行使相應權利，承擔相應義

務，不利用

股東

的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移

上市公司或

其

子

公司

、分公司

的資金、利潤，保證不損害

上市公司

其他股東的合法權益。

5

、

如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此

給

上市公司

造成的所有直接或間接損失。

6

、

上述承諾在

本人

/

本合夥企業

對

上

市公司

擁有直接或間接的

股權關係、

對

上市公司

存在重大影響

或在上市公司及其子公司、分公司任職

期間持續有效，

且不可變更或撤銷。

」

經核查，本所律師認為，該等承諾的內容合法有效，不存在違反法律法規

的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力。

(二) 同業競爭

1. 本次交易前的同業競爭情況

根據

同有科技

現行有效的《營業執照》及我們在

國家

企業信用信息公示系

統網站上查詢的信息，本次交易前，

同有科技

經核准登記的經營範圍為：

銷售

計算機信息系統安全專用產品；生產數據存儲產品；技術推廣、技術服務；數

據存儲產品、數據管理產品的技術開發、銷售；計

算機技術培訓；計算機系統

設計、集成、安裝、調試和管理；數據處理；貨物進出口、技術進出口、代理

進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。）上市公司主要從事數據存儲、數據保護、容災等技術

的研究、開發和應用。本次交易前，上市公司無實際控制人，持有上市公司

5%

以上股份的主要股東周澤湘、佟易虹、楊永松及其控制的其他企業與上市公司

之間不存在同業競爭的情況。

2. 本次交易後的同業競爭情況

本次交易完成後，

標的

公司將成為公司的全資子公司

，不考慮募集配套資

金的影響，上市公司第一大股東仍是周澤湘，交易對手在本次交易後持有的上

市公司股權比例均未超過

5%

，因此上市公司持股比例超過

5%

以上股份的股東

也未發生變化，上市公司股權結構仍然較為分散，任何單一股東不能控制股東

大會或對股東大會產生重大影響，上市公司不存在實際控制人的情況不會因本

次交易而改變，不會產生同業競爭。

3. 持有上市公司

5%

以上股份的主要股東的承諾

本次交易完成後，持有上市公司

5%

以上股份的主要股東周澤湘、佟易虹、

楊永松將繼續嚴格履行於

2012

年

3

月

21

日公司首次公

開發行股票並上市時所

作出的避免同業競爭的承諾函。

4. 本次

交易對方

楊建利、

華創瑞馳的承諾

為避免可能產生的同業競爭，

楊建利和華創瑞馳已分別出具《關於避免同

業競爭的承諾函》，各自承諾如下

：

「

1

、

截至本承諾函出具之日，

本人

/

本合夥企業

及

本人

/

本合夥企業

控制的

企業不存在

於

中國境內或境外直接或間接參與

或從事

與

鴻秦科技、上市公司及

其控股企業目前所從事的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動

。

2

、本人

/

本合夥企業在直接或間接持有上市公司股份的期間，應遵守以下

承諾：

（

1

）本人

/

本合夥企業及本合夥企業執行事務合伙人將

不在中國境內外直

接或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與上市公司及其分公司、子

公司目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、

控制、投資其他任何與上市公司及其分公司、子公司目前開展的或將來規劃的

相同或相近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採

取租賃經營、承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與上市公司及其

分公司、子公司目前開展的或將來規劃的業務構成競爭的業務，亦不在上述各

項活動中擁有利益。

（

2

）如果本人

/

本合夥企業及控制的其他企業發現任何與上市公司或其控

股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書

面通知上市公司，並促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上

市公司或其控股企業。

（

3

）如果上市公司或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本人

/

本合

夥企業及控制的其他企業從事該等競爭性業務，則上市公司或其控股企業有權

隨時一次性或分多次向上述主體收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及

其他權益。

（

4

）在本人

/

本合夥企業控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用

或以其他方式轉讓或允許使用與上市公司或其控股企業主營業務構成或可能構

成直接

或間接競爭關係的資產和業務時，本人

/

本合夥企業及控制的其他企業將

向上市公司或其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使本人

/

本合夥

企業的參股企業在上述情況下向上市公司或其控股企業提供優先受讓權。

3

、本人

/

本合夥企業若違反上述承諾，本人

/

本合夥企業應就由此而使上市

公司遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償；本人

/

本合夥企業因違反上述承

諾而獲得的全部利益均應歸於上市公司。」

綜上，

本所律師

認為，上述承諾方作出的承諾內容不存在違反法律法規強

制性規定的情形，對承諾方具有法律約束力。本次交易完成後

，

上市公司無實

際

控制人

的情形未發生變化，持股

5%

以上股東未發生變化，

不

會

產生同業競爭

。

七、 本次交易涉及的債權債務及其他權利義務的處理

(一) 本次交易涉及的債權債務處理

根據

同有科技

與交易對方籤署的《

關於發行股份及支付現金購買資產的協

議書

》

及其

《

補充協議

》

、《

盈利預測

補償協議》和

同有科技

第三屆董事會第十

九次、第二十次以及第

二十

四

次會議相關會議文件、會議決議，並經本所律師

核查，本次交易所涉標的資產為

鴻秦科技

100%

的股權，本次交易完成後，同有

科技將成為

鴻秦科技

的股東，

鴻秦科技

仍為依法設立且合法存續的獨立法人，

鴻秦科技

對其在本次交易完成

之前依法享有的債權或負擔的債務仍然以其自身

的名義享有或承擔；因此，本次交易不涉及債權債務的轉移。

(二) 本次交易涉及的其他權利義務處理

根據

同有科技

與交易對方籤署的《

關於發行股份及支付現金購買資產的協

議書

》

及其

《

補充協議

》

、《

盈利預測

補償協議》和

同有科技

第三屆董事會第十

九次、第二十次以及第

二十

四

次會議相關會議文件、會議決議，並經本所律師

核查，

鴻秦科技

在本次交易完成後仍將獨立、完整地履行其與員工之間籤訂的

勞動合同，本次交易前

後鴻秦科技

與其各自員工之間的勞動關係不因本次交易

的實施而發生變更或終止。因此，本次交易不涉及

人員轉移或人員安置問題。

八、 本次交易的信息披露

截至本法律意見書出具之日，

同有科技

已就本次交易履行了下述信息披露

義務：

2018

年

7

月

30

日，

同有科技

召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆

董事會第十五次會議，並於

2018

年

7

月

31

日公布了董事會決議、監事會決議、

《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》、獨立財務顧問核查意

見、獨立董事意見及公司股票停牌等公告。

2018

年

8

月

7

日，

同有科技

發布《關於重大資產重組停牌的進展公告》。

2018

年

8

月

8

日，

同有科技

收到深圳證券交易所

創業板公司管理部出具

的《關於對北京同有飛驥科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組

問詢函【

2018

】第

32

號）（以下簡稱「《問詢函》」），並予以公告，同時針對《問

詢函》中提及的事項進行了補充披露和完善。

2018

年

8

月

13

日，

同有科技

發布《關於延期回復深圳證券交易所重組問

詢函暨繼續停牌的公告》。

2018

年

8

月

17

日，

同有科技

召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監

事會第十六次會議，並於

2018

年

8

月

18

日發布了對《問詢函》的回覆、《發

行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案（修訂稿）》

、公司股票復牌等

公告。

2018

年

8

月

28

日，

同有科技

召開第三屆董事會第二十一次會議，並於

2018

年

8

月

30

日公告了董事會決議、更換重大資產重組審計機構、獨立董事

意見等相關事項。

2018

年

9

月

17

日，

同有科技

發布了《關於披露重大資產重組預案後的進

展公告》。

2018

年

1

1

月

5

日，第三屆董事會第二十

四

次會議和第三屆監事會第

二十

次

會議，並於

2018

年

11

月

5

日依法公告了董事會決議、監事會決議、《重組報告

書（草案）》、獨立財務顧問報告、獨立董事意見、審計報告、資產評估報告、

法律意見書等相關材料。

根

據

同有科技

公開披露信息的內容並經本所律師核查

，截至本法律意見書

出具之日，

同有科技

已履行了現階段法定的信息披露義務和報告義務，後續尚

需根據項目進展情況，按照《重組管理辦法》、《創業板股票上市規則》等相關

法律法規的規定持續履行相關信息披露義務。

九、 本次交易的實質性條件

根據

《

公司法

》、《

證券法

》、《

重組管理辦法

》、《

發行管理辦法

》

等法律法

規的規定

，

本所律師逐條核對了本次交易的實質條件並形成意見如下：

(一) 本次交易符合《公司法》的相關規定

根據

同有科技

第

三

屆董事會第

十

九次、第二十次以及第

二十

四

次會議決議、

《

關於發行股份

及支付現金購買資產的協議書

》及其

《

補充協議

》

等相關文件

並經本所律師核查，

同有科技

就本次交易所發行的股份均為

人民幣

普通股

（

A

股）

，每股股份具有同等的權利且為同等價格，符合《公司法》第一百二十六條

之規定。

(二) 本次交易符合《證券法》的相關規定

根據

同有科技

第

三

屆董事會第

十

九次、第二十次以及第

二十

四

次會議決議、

《

關於發行股份及支付現金購買資產的協議書

》

及其

《

補充協議

》

等相關文件

並經本所律師核查，本次交易未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式實施，符

合《證券法》第十條之規定。

(三) 本次交易符合《重組管理辦法》的規定

1. 本次交易符

合

《

重組管理辦法

》

第十一條的規定

（1） 根據《重組報告書

（

草案

）

》

等文件

並經本所經辦律師核查，鴻秦科技的

主營業務為

為固態存儲產品研發、生產與銷售

，

同有科技

通過本次交易

購買鴻秦科技

100%

的股權，符合國家產業政策；根據鴻秦科技出具的承

諾、有關主管政府部門出具的證明並經本所律師核查，鴻秦科

技

自

2016

年

1

月

1

日至今不存在因違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律法規而

受到行政處罰的情形。

據此，本所律師認為，

本次交易

符合《重組管理

辦法》第十一條第

（

一

）

項之規定。

（2） 根據《創業板上市規則》的規定，股權分布發生變化不再具備上市條

件

指：公司股本總額超過四億元的，社會公眾持股的比例連續二十個交易

日低於公司股份總數的

10%

。上述社會公眾股東指除了以下股東之外的

上市公司其他股東：①持有上市公司

10%

以上股份的股東及其一致行動

人；②上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員，

上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他

組織。本次交易完成後，

在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩

種情況下，

同有科技

的

股本總額均超過

4

億股，且

社會公眾股的持股比例

不低於

10%

。

據此，本所律師認為，

本次交易完成後，

同有科技

股權分

布符合《創業板上市規則》規定的上市條件，

符合《重組管理辦法》第

十一條第

（

二

）

項之規定。

（3） 本次交易已聘請中介機構對本次交易的標的資產分別進行了審計、評估，

並出具了相應的審計報告和評估報告；本次發行股份及支付現金購買標

的資產的價格系建立在具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的專

業評估報告基礎上，並經交易各方協商確定，且該等交易定價已經同有

科技獨立董事發表同意的獨立意見並經過

同有科技

董事會審議通過。據

此，本所律師認為，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害同有

科技及股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十

一條第

（

三

）

項之規定。

（4） 根據

工商登記信息及交易對方出具的承諾，

鴻秦科技的股權為交易

對方

實際合法擁有，不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛，不存在信託、委託持

股或者類似安排，不存在質押、凍結、查封、財產保全等，亦不存在訴

訟、仲裁或其它形式的糾紛等影響本次重組的情形，

同時保證持有的

鴻

秦科技

股權將維持該等狀態直至變更登記到上市公司名下。

據此，本所

律師認為，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在

法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第

（四）項之規定。

（5） 本次交易前上市公司主要從事

數據存儲、

數據保護、容災等技術的研究、

開發和應用

業務，

同有科技

與鴻秦科技分別在特殊行業的系統級和部件

級有著領先優勢，

通過購買鴻秦科技

100%

股權，

將有利於雙方加強業務

的深度融合，也有利於公司打通在

軍工等

特殊行業的多細分領域產業鏈，

為客戶提供多層次全方位存儲產品與服務，同時，擴大在特殊行業的整

體領先優勢。

本次交易完成後，鴻秦科技將成為上市公司的全資子公司，

受益於鴻秦科技在

軍工固態存儲領域的優勢以及未來

較強

的

盈利預期，

上市公司的盈利能力將

得到增強

。因此，

本次交易有利於增強上市公司

的持續經營能力，不存在本次交易完成後上市公

司主要資產為現金或者

無具體經營業務的情形。

據此，本所律師認為，符合《重組管理辦法》

第十一條第

（

五

）

項之規定。

（6） 本次交易前

，上市公司無實際控制人，持有上市公司

5%

以上股份的主要

股東為周澤湘、佟易虹、楊永松。本次交易完成後，上市公司仍無控股

股東及實際控制人，交易對方各自及其一致行動人持有的上市公司股份

也未超過

5%

。本次交易前，

上市公司在業務、資產、財務、人員、機構

等方面與

上市公司

持股

5

%

以上股東及其關聯人保持獨立，運行規範，未

因違反獨立性原則而受到中國證監會的處罰。同時，本次交易

的

標的公

司在業務、資產、財務、人

員、機構等方面與

上市

公司

持股

5

%

以上

的股

東及其關聯人保持獨立

。本次交易完成後，持有上市公司

5%

以上股份的

主要股東周澤湘、佟易虹、楊永松也將繼續嚴格履行於

2012

年

3

月

21

日公

司首次公開發行股票並上市時所作出的「減少和規範關聯交易的承諾」

以及「避免同業競爭的承諾」。本次交易對方楊建利、華創瑞馳已於

2018

年

7

月

27

日出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》以及《關於避免同

業競爭的承諾函》，該承諾無條件且不可撤銷。

因此，本次交易

後

上市公

司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

5

%

以上股東及其關

聯人保持獨立。

據此，本所律師認為，

本次交易符合《重組管理辦法》

第十一條第（六）項之規定。

（7） 經核查，

同有科技

已經按照《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》

等法律、法規和規範性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會

等組織機構，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全。

同有科技

上

述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成後，

同有科技

仍將保持其健全有效的法人治理結構。

據此，本所律師認為，

本次交易符合《重組辦法》第十一條第（七）項之規定。

2. 本次交易

符合

《

重組管理辦法

》

第四十三條的規定

（1） 根據《重組報告書（草案

）》、上市公司出具的說明，

本次交易完成後，

鴻秦科技

將

被

納入上市公司的合併範圍，上市公司的總資產、淨資產和

營業收入規模均將得以提升

，

隨著業務協同效應的體現，未來上市公司

的競爭實力將顯著增強，本次交易從

整體

上符合上市公司及全體股東的

利益

。同時，交易對方

楊建利和華創瑞馳

出具了《關於減少和規範關聯

交易的承諾函》以及《關於避免同業競爭的承諾函》。

據此，本所律師認

為，

本次交易的實施將有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀

況和增強持續盈利能力，不會產生同業競爭和新的關聯交易，不會對上

市公司的獨立性產生不利影響，符合《

重組管理辦法》第四十三條第一

款第（一）項之規定。

（2） 大信對上市公司

2017

年度的財務會計報告出具了標準無保留意見的

《審計報告》（大信審字

[2018]

第

1

-

00621

號）。據此，本所律師認為，

同有科技

最近一年財務報告由註冊會計師出具了無保留意見的審計報

告，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項之規定。

（3） 根據

同有科技

及其現任董事、高級管理人員出具的說明並經本所律師檢

索國家企業信用信息公示系統網站、中國證監會證券期貨市場失信記錄

查詢平臺的查詢，

同有科技

及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌

犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的

情形。據此，本所律師認為，

同有科技

及其現任董事、高級管理人員不

存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會

立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項

之規定。

（4） 根據

工商

登記信息、交易對方出具的相關承諾、《

關於發行股份及支付現

金購買資產的協議書

》及其

《

補充協議

》

，

交易

對方

持有的鴻秦科技股權

為權屬清晰的經營性資產，

並且交易對方承諾辦理該等股權過戶或者轉

移不存在法律障礙，不存在債權債務糾紛的情況，同時交易

對方

承諾將

在約定期限內

辦理完畢該等股權的權屬轉移手續。

若交易對方切實履行

其出具的承諾和籤署的協議，本次交易能夠在約定期限內辦理完畢權屬

轉移手續。符合《重組管理辦法》第四十三條

第一款

第

（

四

）

項的規定。

（5） 根據相關方出具的聲明並經本所律師核查，本次交易不存在違反中國證

監會其他規定的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（五）

項之規定。

（6） 經核查，本次交易符合上市公司的戰略發展方向，將進一步增強上市公

司的核心競爭力和盈利能力。在上市公司控制權不發生變更的情況下，

向實際控制人或其控制的關聯人之外的特定對象發行股份及支付現金購

買資產，所

購買資產與上市公司現有主營業務具有協同效應，符合《重

組管理辦法》第四十三條第二款之規定。

3. 本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見等規定

《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定：「上市公司發行股份購買

資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理」；「上

市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬

購買資產交易價格

100%

的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過

100%

的，一併由發行審核委員會予以審核。」其中「擬購買資產交易價格」指本次交

易中以發行股

份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交

易停牌

前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。

中國證監會

201

8

年

10

月

12

日發布的《關於上市公司發行股份購買資產同

時募集配套資金的相關問題與解答

（

2018

年修訂）

》（下稱

「

《相關問題與解答》

」

）

規定：考慮到募集資金的配套性，

所募資金可以用於支付本次併購交易中的現

金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資

產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

募集配套資金用於補充公司流動資金、償還

債務的比例不應超過交易作價的

25%

；或者不超過募集配套資金總額的

50%

。

根據中國證監會《發行監管問答

——

關於引導規範上市公司融資行為的監

管要求》，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發

行前總股本的

20%

。

本次交易中標的資產的交易價格為

58,000

.00

萬元，其中股份

支付比例

60

%

，

即

34,800.00

萬元

。

交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間未以現金增

資入股標的資產。本次交易

中

上市公司擬募集配套資金的上限為

34,800.00

萬

元，未超過擬以發行股份方式購買資產的交易價格的

1

00

.00

%

。

本次募集配套資金將用於支付本次交易的現金對價、補充上市公司及標的

公司流動資金以及支付本次交易中介機構費用和其他發行費用，其中補充上市

公司流動資金不超過3,600萬元，補充標的公司流動資金不超過6,000萬元，佔

本次交易作價的16.55%，佔本次募集配套資金總額的27.59%，符合相關規定。

本次募集配套資金髮行股份數量不超過

發行

前上市公司總股本的

20%

。

綜上所述，本所律師認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其

適用意見

等

規定。

4. 本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定

根據《重組

報告書

（

草案

）

》、《

關於發行股份及支付現金購買資產的協議書

》

及

同有科技

相關決議文件，本次交易中擬發行股份的發行價格為

9.86

元

/

股，不

低於定價基準日前

20

個交易日

同有科技

股票交易均價的

90%

。

據此，本所律師

認為

，

本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。

5. 本次交易的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條的規定

本次發行股份及支付現金購買資產發行股份的鎖定期安排詳見本法律意見

書之

「

一、本次交易方案之（二）本次交易的具體方案之

6.

股份鎖定的安排

」

。

據此，本所律師認為，上述鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四

十六條之規

定。

(四) 本次交易符合《發行管理辦法

》

的規定

1. 本次交易符合《發行管理辦法》第九條的規定

（1） 根據上市公司2016年年度報告和2017年年度報告，2016年度、2017年度

同有科技

按照扣除非經常損益前後孰低計算的歸屬於普通股股東的淨利

潤均為盈利，符合《發行管理辦法》第九條第（一）項的規定。

（2） 大信對上市公司最近三年的財務報表均出具了標準無保留意見的審計報

告，上市公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，

公允反映了近三年合併及公司的經營成果和現金流量。經核查，上市公

司會計基礎工作規範，經營成果真實，內部控制制度健全且被有效執行，

能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的

效率和效果，符合《發行管理辦法》第九條第（二）項的規定。

（3） 上市公司

2016

年度的現金分紅方案為以當時總股本

421,270,038

股

為基

數，向全體股東以每

10

股派發

0.50

元現金（含稅），共派發現金股利

2,106.35

萬元，以現金方式分配的利潤佔當年實現的可分配利潤的比例

為

16.36%

；

2017

年度的現金分紅方案為以當時總股本

421,057,980

股為

基數，向全體股東每

10

股派

0.20

元人民幣現金（含稅），

共派發現金股

利

842.16

萬元

，

以

現金方式分配的利潤佔當年實現的可分配利潤的比例

為

16.57%

。經核查，上市公司最近二年按照《公司章程》的規定實施現

金分紅，符合《發行管理辦法》第九條第（三）項的規定。

（4） 對上市公司最近三年的財務報表進行審計的大信均出具了標準無保留意

見的審計報告，符合《發行管理辦法》第九條第（三）項的規定。

（5） 本次交易募集配套資金為向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集

配套資金，因此配套募集資金部分符合《發行管理辦法》第九條第（五）

項的規定。

（6） 根據大信出具的「大信專審字[2018]第1-00477號」《控股股東及其他關

聯方佔用資金情況審核報告》，上市公司與持有上市公司5%以上股份的

主要股東周澤湘、佟易虹、楊永松之間的人員、資產、財務分開，機構、

業務獨立，能夠自主經營管理；上市公司最近十二個月內不存在違規對

外提供擔保或者資金被發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《發行

管理辦法》第九條第（六）項的規定。

2. 本次交易符合《發行管理辦法》第十條的規定

經核查並經發行人確認，上市公司具備下列條件：

（1） 本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2） 不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾。

（3） 最近三十六個月內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且

情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章

受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內未受到證券交易所的公開

譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國

證監會立案調查。

（4） 控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在因違反證券法律、行政法

規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰。

（5） 現任董事、監事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、

第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的

行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉嫌

犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

（6） 不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

據此，本所律師認為，

本次交易

符合《發行管理辦法》第

十

條的規定。

3. 經核查並經上市公司確認

，

公司募集資金的使用符合

《

發行管理辦法

》第

十一條的規定

（1） 大信出具的「大信專審字[2017]第1-00953號」《北京同有飛驥科技股份

有限公司前次募集資金使用情況審核報告》，截至2016年12月31日，上

市公司前次募集資金已經按規定用途全部使用完畢，所有募集資金專用

帳戶已註銷；前次募集資金使用情況報告的募集資金實際使用情況與公

司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致，不存在差異，

符合《發行管理辦法》第十一條第（一）項的規定。

（2） 本次募集配套資金所募集的資金將用於支付本次交易的現金對價、補充

上市公司及標的公司流動資金以及支付本次交易中介機構費用和其他發

行費用，本次募集配套資金用途符合國家產業政策和法律、法規的規定，

符合《發行管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

（3） 本次募集資金使用不是為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、

借予他人、委託理財等財務性投資，不是直接或者間接投資於以買賣有

價證券為主要業務的公司，符合《發行管理辦法》第十一條第（三）項

的規定。

（4） 本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭

或者影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第十一條第（四）

項的規定。

4. 本次交易

符合

《

發行管理辦法

》第

十五條第（二）項

的規定

本次交易上市公司擬向不超過五名特定投資者發行股份募集配套資金，符

合《發行管理辦法》第十五條第（二）項的要求。

5. 本次交易

符合

《

發行管理辦法

》第

十

六

條

的規定

本

次募集配套資金將根據中國證監會《發行管理辦法》等相應規定，按照

以下兩種情形進行詢價：不低於發行期首日前

1

個交易日公司股票均價；低於

發行期首日前

20

個交易日公司股票均價但不低於

90%

，或者發行價格低於發行

期首日前

1

個交易日公司股票均價但不低於

90%

。公司本次向不超過

5

名符合

條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金髮行的股份之鎖定期按照《發

行管理辦法》等相關法律法規的規定執行。若本次交易中所認購股份的鎖定期

的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證

券監管機構的監管意見進行相應調整。本

次交易募集配套資金符合《發行管理

辦法》第十六條的規定。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦

法》、《重組若干規定》、《發行管理辦法》和相關規範性文件的原則和實質性規

定。

十、 參與本次交易的證券服務機構的資格

經本所經辦律師核查，參與本次交易的證券服務機構如下：

1. 獨立財務顧問

截至本法律意見出具

之

日，

中信建投

持有《營業執照》

（

統一社會信用代碼：

91110000781703453H

）、

《經營證券業務許可證》

（

編號：

000000015823

）和《軍

工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書

》（編號：

00120036

）

。經核查，本

所律師認為，

中信建投

具備為本次交易擔任獨立財務顧問的資格。

2. 審計機構

截至本法律意見出具

之

日，中興華會計師事務所持有《營業執照》

（統一社

會

信用代碼：

91110102082881146K

）

、《會計師事務所執業證書》

（

會計師事務所

編號：

11000167

）

、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》

（

證書序號：

000446

）和《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：

00166004

）

。經核查，本所律師認為，

中興華

會計師事務所具備為本次交易擔任

審計機構的資格。

3. 資產評估機構

截至本法律意見書出具

之

日，東洲評估持有《營業執照》（統一社會信用代

碼：

91310120132263099C

）、《證券期貨相關業務評估資格證書》

（批准文號：財

企

[2009]38

號）和《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》（編號：

00165004

），並已取得

資產評估資格備案

（

滬財企備案

[2017]7

號）

。經核查，本

所律師認為，

東洲

評估具備為本次交易擔任資產評估機構的資格。

4. 律師事務所

截至本法律意見書出具之日，

本所

持有《律師事務所執業許可證》（

統一社

會

信用代碼：

31110000400569

3352

）

、《

律師事務所從事證券法律業務資格證書

》

（

證號

：

11176

）和《軍工涉密業務諮詢服務安全保密備案條件證書》（編號：

07163011

）

，

本所

具備擔任本次交易的法律顧問的資格。

十一、 關於本次交易相關方買賣上市公司股票情況的自查情況

本次交易買賣股票情況核查期間為自

同有科技

因本次交易停牌前六個月

及

復牌後

至《重組報告書

（

草案

）

》披露

前一

日

（

以下稱

「

自查

期間

」

）

，核查對象

包括

同有科技

及董事、監事和高級管理人員；交易對方及其董事、監事、高級

管理人員（或主要管理人員）；為本次交易提供服務的相關中介機構及其他知悉

本

次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬。

自查期間

內，自查範圍內人員交易

同有科技

股票的情況如下：

根據自查範圍內人員出具的自查報告以及

中

國

證券

登記

結算

有限

責任公司

深圳

分公司

出具

的

《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及

《

股東股份

變更明細清單

》

，在自查期間，除

以下

情況

外，

核查對象在核查期間均不存在買

賣

同有科技

股票的情形：

(一) 自然人買賣情況

序號

姓名

職務

/

關係

方向

交易日期

買賣數量

（萬股）

成交均價

（元

/

股）

1

沈晶

高管

增持

2

018

.0

1

.

31

-

2

018

.0

2

.0

6

8

0

.00

9

.18

2

佟海

佟易虹弟弟

減持

2018

.0

6

.0

7

0

.05

11.05

根據沈

晶及佟

海

出具的說明

，二人

是

基於

同有科技

已公開披露的信息以及

自身對證券市場、行業發展趨勢和

同有科技

股票投資價值的分析和判斷，出於

合理安排和籌劃個人資產、個人資金的需要而進行，從未知悉、探知、獲取或

利用任何有關本次重組事宜的內幕信息，也從未有任何人員向其洩漏相關信息

或建議其買賣

同有科技

股票。二人的股票交易行為與

同有科技

本次重組不存在

任何關係，不構成內幕交易行為。並且二人就該等股票買賣事項作出承諾：若

其在自查期間內

交易

同有科技

股票的行為被有關部門認定為有不當之處，其願

意將因上述交易而獲得的全部收益（如有）上繳

同有科技

，並以包括但不限於

同有科技

公告的方式，向廣大投資者道歉。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人

持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，內幕知情人劉輝之母

親在公司董事會就本次重組預案第一次決議前

6

個月買賣公司股票的情況如

下：

序號

姓名

職務

/

關係

方向

交易日期

買賣數量

（萬股）

成交均價

（元

/

股）

1

王春梅

劉輝

母親

增持

2018

.0

2

.0

1

1

.

05

9.82

減持

2018

.0

4

.

24

1

.

38

12.24

根據王春梅出具的說明，其買賣

同有科技

股票是在並未獲知本次重組有關

信息及其他內幕信息的情況下，結合

同有科技

已公開披露的信息和對證券市場

及行業發展的趨勢而進行

,

從未知悉、探知、獲取或利用任何有關本次重組事宜

的內幕信息，也從未有任何人員向其洩漏相關信息或建議其買賣

同有科技

股票。

其股票交易行為與

同有科技

本次重組不存在任何關係，買賣行為不構成內幕交

易行為。並且王春梅就該等股票買賣事項作出承諾：若其在自查期間內交易同

有科技股票的行為被有關部門認定為有

不當之處，其願意將因上述交易而獲得

的全部收益（如有）上繳

同有科技

，並以包括但不限於

同有科技

公告的方式，

向廣大投資者道歉。

根據劉輝出具的說明，因其母親股票投資系根據個人獨立決策進行，因此

劉輝未知其母親上述股票帳戶信息，故使其未能及時發現並予以告知公司近親

屬買賣公司股票的情況

,

其本人不存在向親屬洩露

同有科技

內幕信息的情形。

(二) 機構買賣情況

根據

中信建投

證券出具的股票買賣自查報告，在

自查

期間，

中信建投

證券

衍生品交易部策略投資帳戶（帳戶號為

0899091853

）在上述期間買賣公司股票

情況如下：

公司名稱

買賣時間

買賣方向

買賣數量（股）

是否存在內幕

交易違規事實

中信建投

證券股

份有限公司

2018.03

.

29

買入

11,700

否

2018.03

.

30

賣出

11,700

否

2018.05

.0

4

買入

14,900

否

2018.05

.0

7

賣出

14,900

否

2018.06

,

13

買入

16,900

否

2018.06

.

14

賣出

16,900

否

2018.07.30

買入

10,100

否

2018.08.21

賣出

10,100

否

根據公司向深圳證券交易所報備的交易

進程備忘錄，

中信建投

證券相關人

員首次知悉本次重組時間為

2018

年

7

月

11

日。

中信建投

證券上述買賣上市公

司股票的帳戶為衍生品交易部策略投資帳戶，交易主要為衍生品交易部定量投

資策略交易，定量投資策略通過量化指標篩選股票，並通過系統批量下單進行

組合投資，

同有科技

交易在組合中佔比較低。

根據中國證券業協會於

2015

年

3

月

11

日頒布的《

證券公司

信息隔離牆制

度指引》第十七條規定，

「

對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券，證券

公司應當禁止與其有關的發布證券研究報告、證券自營、直接投資等業務，但

通過自營交易帳戶進行

ETF

、

LOF

、組合投資、避險投資、量化投資，以及依

法通過自營交易帳戶進行的事先約定性質的交易及做市交易除外。

證券公司

從

事前款規定的交易，不得違反有關法律法規，不得進行內幕交易和任何形式的

利益輸送。

」

因此，

中信建投

證券通過指數化及量化投資業務帳戶買賣上市公司股票的

行為並未違反中國證券業協會《

證券公司

信息隔離牆制度指引》的規定。

經

中信建投

證券自查，

中信建投

證券在自查期間內雖有購買並出售同有科

技的股票，但無洩漏有關信息或者建議他人買賣

同有科技

股票、從事市場操縱

等禁止的交易行為。

中信建投

證券已嚴格遵守相關法律法規和

各項規章制度，

切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。

中信建投

證券建

立了嚴格的信息隔離牆機制，包括各業務、子公司之間在機構設置、人員、信

息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的

管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突發生的違法違規行為。

上述買賣上市公司股票是依據自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場

化行為。

(三) 公司在本次交易過程中採取的保密措施

在本次重大資產重組過程中，公司嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所

的要求，持續完善內幕信息管理工作，採取了必要的保

密措施，制定嚴格有效

的保密制度，嚴格限定相關信息的知悉範圍。

公司與交易對方、本次重大資產重組的相關參與方及時籤署了保密協議或

在籤署的相關協議中約定了保密條款，嚴格地履行了重大資產重組信息在依法

披露前的保密義務。公司與交易對方出具了《北京同有飛驥科技股份有限公司

與交易對方就重大資產重組事宜採取的保密措施及保密制度的說明》。

除上述措施外，公司嚴格控制參與本次重組的人員範圍，獲取了參與本次

重組的相關人員買賣公司股票情況的自查報告。

綜上，本所律師認為

，

公司在本次重組過程中採取了嚴格的保密措施，中

信建投證券上述

股票帳戶買賣公司股票行為與公司本次重大資產重組項目無

關，且並未違反中國證監會及中國證券業協會的監管政策，

中信建投

證券不存

在公開或洩漏相關信息的情形，也不存在利用該信息進行內幕交易或操縱市場

的情形。

十二、 其他需要說明的事項

2018年4月25日，深交所向公司董事會及公司董事長周澤湘先生下發《關

於對北京同有飛驥科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函【2018】第127

號）；2018年5月7日，

同有科技

向深交所提交了《關於深圳證券交易所對公

司關注函的回覆》，對關注函予以回復並公告。2018年5月22日，深交所向

同有科技

董事會下發《關於對北京同有飛驥科技股份有限公司的關注函》（創

業板關注函【2018】第141號）；

同有科技

於2018年5月28日向深交所提交

了《關於深圳證券交易所對公司關注函的回覆》，對關注函予以回復並公告。

2018年11月1日，深交所出具《關於對北京同有飛驥科技股份有限公司

及相關當事人給予通報批評處分的決定》，因

同有科技

未履行「豁免離職高級

管理人員肖建國離職補償金」的信息披露義務，經深交所紀律處分委員會審議

通過，深交所對相關責任人員作出如下處分決定：

「1、對北京同有飛驥科技股份有限公司給予通報批評的處分。

2、對北京同有飛驥科技股份有限公司董事、總經理周澤湘，董事楊永松、

佟易虹、羅華，時任董事韓蓉、王永濱、薛鐳，董事會秘書沈晶給予通報批評

的處分。」

截至本法律意見書出具之日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存

在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查

的情形。

截至本法律意見書出具之日，公司現任董事、高級管理人員最近36個月內

未受到中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到證券交易所的公開譴責，

不存在其他重大失信行為。

十三、 結論性意見

綜上，本所律師認為：

1. 本次交易構成重大資產

重組

、

不構成關聯交易、不構成重組上市，本次

交

易

方案的內容符合

《

重組管理辦法

》

等相關法律、法規和規範性文件的規

定。

2.

同有科技

系依法設立並有效存續的股份有限公司，具有本次交易的主體資

格；本次交易的交易對方具有參與本次交易的主體資格。

3. 本次交易已履行了現階段必要的批准和授權程序，取得的相關批准和授權

合法、有效，尚需取得上市公司股東大會審議通過、中國證監會批准後方

可實施。

4. 本次交易涉及的《

關於發行股份及支付現金購買資產的協議書》及其

《

補

充協議

》

、《

盈利預測

補償協議》的形式和內容符合《重組管理辦法》等法

律、法規和規範

性文件的規定，待約定的生效條件成就時即可生效。

5. 本次交易

的標的公司鴻秦科技目前有效存續，不存在依據相關法律、法規、

其他規範性文件及其章程規定需要終止的情形；

鴻秦科技

取得的主要資產

合法、有效，不存在權屬糾紛，也不存在他項權利限制；標的資產權屬清

晰，目前不存在權屬糾紛和權利受到限制的情況。

6. 本次交易不構成關聯交易，且楊建利和華創瑞馳已出具承諾，保證本次交

易完成後其與上市公司之間可能發生的關聯交易公平、公允、合理，亦保

證避免本次交易後與

同有科技

及其

及其分公司、子公司發生同業競爭。

楊

建利和華創瑞馳

籤署的承諾的內容不

存在違反法律法規強制性規定的情

形，對其具有法律約束力。

7. 本次交易不涉及債權債務的轉移和人員轉移或人員安置問題。

8. 本次交易中

同有科技

已依法履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而

未披露的合同

/

協議、事項或其他安排。

9. 本次交易符合《重組管理辦法》和相關規範性文件規定的原則和實質性條

件。

10. 參與本次重大資產重組的證券服務機構均具備必要的資格。

11. 本次交易符合相關法律

、

法規

、

規章和規範性文件的規定

，

不存在重大法

律障礙及其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險

。

本法律意見書正本一式

六

份，無副本。

[

以下無正文

]

（此頁無正文，為《北京市中銀律師事務所關於北京同有飛驥科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之法律意見書》的籤字蓋章頁）

負

責

人：

________________

閆

鵬

和

經辦律師：

________________

________________

高

巍

王

寧

北京市中銀律師事務所

2018

年

11

月

5

日

　 中財網