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北京天馳君泰律師事務所
關於《北京凱文德信教育科技股份有限公司的關注函》的
專項法律意見書
天馳君泰證券字（2018）第Z031號
致：北京凱文德信教育科技股份有限公司
北京市天馳君泰律師事務所（以下簡稱「本所」）接受北京凱文德信教育科
技股份有限公司（以下簡稱「
凱文教育」或「上市公司」）委託，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱「《證券法》」）、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關
聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範
運作指引（2015年修訂）》等現行法律、法規及規範性文件的有關規定，對深圳
證券交易所（以下簡稱「深交所」）於2018年5月24日下發的《關於對北京凱文德
信教育科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2018]第170號）（以下簡稱
「《關注函》」）的相關事宜進行核查並出具本法律意見書。
本所律師僅依賴於本法律意見書出具以前已經發生或存在的事項以及《公司
法》、《證券法》的規定出具本法律意見書。
凱文教育已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、準確、完
整的原始書面材料或副本材料，並無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件材
料如為副本或複印件的，均與原件一致。
本法律意見書僅供回復深交所《關注函》之目的使用，不得用作任何其他目
的或用途。
基於上述，本所經辦律師根據相關法律、行政法規及規範性文件的要求，按
照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，現出具法律意見如下：
一、《關注函》問題1：2017年3月22日，環宇投資與朱曉、何楊、張美、朱
小明、高傳勝、單小飛、陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、屈惠芳、施曉燕
籤訂《一致行動協議》，協議期限為「自協議籤署之日起24個月」。請自查並說
明本次提前解除一致行動關係是否履行了相應的審議程序和信息披露義務，是
否違反已經做出的公開承諾，是否違反《上市公司監管指引第4號——上市公司
實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《中小板上市
公司規範運作指引（2105）修訂）》的相關規定。請律師發表專項意見。
回覆：
（一）一致行動協議的籤署情況
根據上市公司的公告及相關資料，2017年3月22日，江蘇環宇投資發展有限
公司（以下簡稱「環宇投資」）與朱曉、何楊、張美、朱小明、高傳勝、單小飛、
陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、屈惠芳、施曉燕籤訂《一致行動協議》，約
定就
凱文教育任何重要事項的決策，各方都將始終保持意見一致，並將該等意見
體現為在
凱文教育召開審議相關事項的董事會、股東大會時，在行使其作為上市
公司股東之提案權、表決權，提名董事、監事人選，選舉董事、監事以及促使所
能控制的董事、監事行使表決權等股東權利時應根據本協議保持一致行動；各方
同意並承諾對提交
凱文教育股東大會審議的事項按照一致意見進行表決。協議經
各方籤署後生效，有效期為自協議籤署日起24個月。
（二）環宇投資與一致行動人股份轉讓情況
1、第一次轉讓情況
2017年3月22日，環宇投資將所持有的合計17,351,679股股票以大宗交易方
式轉讓給其一致行動人，明細如下：
受讓方
受讓股份數（股）
一致行動人關係說明
朱曉
3,990,000
2017年3月22日，環宇投資與朱曉、
何揚、張美、朱小明、高傳勝、單小飛、
陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、屈
惠芳、施曉燕籤訂《一致行動人協議》，
以上12名自然人為環宇投資一致行動
人。
何揚
3,990,000
張美
2,490,000
朱小明
2,488,700
高傳勝
2,230,929
施曉燕
962,050
單小飛
200,000
陳維立
200,000
倪琴秀
200,000
王效南
200,000
孫劍平
200,000
屈惠芳
200,000
江蘇環宇投
資發展有限
公司及其一
致行動人
本次權益變動前持有股份
本次權益變動後持有股份
股數（股）
佔總股本比例（%）
股數（股）
佔總股本比例（%）
63,211,400
12.68
63,211,400
12.68
凱文教育於2017年3月23日、3月24日分別披露了《關於持股5%以上股東權益
變動及一致行動人的公告》及其補充公告。
2、第二次轉讓情況
2017年3月27日，環宇投資將所持有的合計5,016,300股股票以大宗交易方式
轉讓給其一致行動人，王效南受讓380萬股，朱小明受讓121.63萬股。轉讓完成
後的持股情況為。
股東名稱
本次權益變動前持有股份
本次權益變動後持有股份
股數（股）
佔總股本
比例（%）
股數(股)
佔總股本
比例(%)
江蘇環宇投資發展有限
公司及其一致行動人
63,211,400
12.68
63,218,100
12.68
凱文教育於2017年3月28日公開披露了《關於持股5%以上股東權益變動及一
致行動人的公告》、《簡式權益變動報告書》。
3、第三次轉讓情況
2017年3月30日-2017年4月7日，環宇投資將所持有的合計15,922,950股股票
以大宗交易方式轉讓給其一致行動人，詳細情況如下表：
股東名稱
減持方式
減持期間
減持均價
（元）
減持股數
（股）
減持比例
(%)
江蘇環宇投資
發展有限公司
大宗交易
2017-3-30
14.88
5,922,950
1.19
大宗交易
2017-4-5
14.58
3,800,000
0.76
大宗交易
2017-4-6
15.10
3,800,000
0.76
大宗交易
2017-4-7
15.02
2,400,000
0.48
受讓方
受讓股份數（股）
一致行動人關係說明
單小飛
3,800,000
2017年3月22日，環宇投資與朱曉、何
揚、張美、朱小明、高傳勝、單小飛、
陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、
屈惠芳、施曉燕籤訂《一致行動人協
議》，以上12名自然人為環宇投資一致
行動人。
陳維立
3,800,000
孫劍平
3,800,000
倪琴秀
2,400,000
張美
1,510,000
施曉燕
317,950
朱小明
295,000
本次權益變動前後持股情況：
股東名稱
本次權益變動前持有股份
本次權益變動後持有股份
股數（股）
佔總股本
股數(股)
佔總股本
比例(%)
比例(%)
江蘇環宇投資發展有限
公司及其一致行動人
63,211,400
12.68
63,218,100
12.68
凱文教育於2017年4月8日公開披露了《關於持股5%以上股東權益變動及一致
行動人的公告》、《簡式權益變動報告書》。
（三）一致行動協議解除情況
2018年5月18日，環宇投資與朱曉、何楊、張美、朱小明、高傳勝、單小飛、
陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、屈惠芳、施曉燕共同籤署《解除一致行動協
議》，同意解除於2017年3月22日籤署的《一致行動協議》，原《一致行動協議》
約定的一致行動關係及各項權利義務終止，該協議籤署後即生效。一致行動關係
解除後，各方當事人依法並依照公司章程及公司相關制度，行使股東權利，履行
股東義務。
凱文教育於2018年5月22日公開披露了《關於股東解除一致行動關係的公
告》、《簡式權益變動報告書》及本所出具的《關於公司股東解除一致行動關係相
關事宜的法律意見書》。
綜上，本所律師認為，就環宇投資等公司股東籤署及解除一致行動協議等相
關事宜，
凱文教育已經履行了相關信息披露義務，不存在違反《上市公司監管指
引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及
履行》、《中小板上市公司規範運作指引（2105）修訂）》的情形。
二、《關注函》問題3：環宇投資與朱曉、何楊、張美、朱小明、高傳勝、
單小飛、陳維立、倪琴秀、王效南、孫劍平、屈惠芳、施曉燕之間是否存在關
聯關係及其他可能造成利益傾斜的特殊關係。請律師發表專項意見。
回覆：
（一）環宇投資的基本情況
1、基本信息
經查詢國家企業信用信息公示系統，環宇投資的基本信息如下：
公司名稱
江蘇環宇投資發展有限公司
統一社會信用代碼
9132029376737549X4
住所
泰興市虹橋工業園區六圩港大道
法定代表人姓名
鬱徵
註冊資本
2,858萬元
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍
利用自有資金對外投資；投資管理、諮詢；金屬材料、金
屬製品的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
成立日期
2005年06月15日
營業期限
2005年06月15日至2025年06月14日
2、股東及主要人員
（1）經查詢國家企業信用信息公示系統，環宇投資公示的股東為：陳麗亞、
湯雪青、宿有為、何楊、謝榮生、晁錦蘋、鬱徵、吳法賓、勇柳、王禮曼、龐廷
旺、錢建一、曹巍、陳禹、李世民、江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞投資發展
有限公司、江蘇江陰-靖江工業園區環宙投資有限公司。
（2）經查詢國家企業信用信息公示系統，環宇投資公示的主要人員如下：
姓名
職務
鬱徵
董事長
陳禹
董事
陳紅波
董事
陸建芬
董事
楊元錄
董事
張利平
監事
戚宏堅
總經理
（二）環宇投資法人股東的股東及主要人員
1、江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞投資發展有限公司
經查詢國家企業信用信息公示系統，江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞投資
發展有限公司公示的股東為：薛紅、周金棋、王巧順、楊榮剛、李衛東、呂華、
陳紅波、顧移紅、顧汝霞、陸小建、彭楠、孫衛紅、肖全友、陳烽、袁偉、朱曉、
朱靜、劉利、劉成義、陳紀根、聞亞紅、陳海蓮、周錫根、吳建龍、花衛東、何
立新、吳衛國、王龍生、林峰、孫建、陸燕萍、馬建蘭、王萍、王萍、陳震華、
承洪秋、孫建軍、陶雪萍、夏龍興、孫霞、劉奇東、施衛民、戚宏堅、翟得軍、
金紅、高留娟、王建忠、朱建強。
江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞投資發展有限公司公示的主要人員為：執
行董事鬱徵、總經理戚宏堅、監事王萍。
2、江蘇江陰-靖江工業園區環宙投資有限公司
經查詢國家企業信用信息公示系統，江蘇江陰-靖江工業園區環宙投資有限
公司公示的股東為：楊書芬、袁榮彬、曹青、陸霞紅、劉建林、顏士光、陳曉紅、
劉鋼、曹國華、朱榮平、張應周、王漢陽、殷少頃、張思富、鬱飛、高桂蘭、楊
進偉、侯傑、曹建平、曹志君、謝軍、嚴振明、王衛平、劉濤、段學忠、耿宇紅、
周鑑錫、周維明、王俊、王建國、陸勇進、王曉雲、郭燕。
江蘇江陰-靖江工業園區環宙投資有限公司公示的主要人員為：執行董事鬱
徵、總經理戚宏堅、監事殷少頃。
3、環宇投資的回覆
環宇投資於2018年5月28日出具文件，就其與12名自然人股東之間的關聯關
系情況說明如下：
「環宇投資與朱曉、何楊、張美、朱小明、高傳勝、單小飛、陳維立、倪琴
秀、王效南、孫劍平、屈惠芳、施曉燕等12名自然人之間存在以下關係：
1、何楊為環宇投資股東，持有環宇投資1.78%股權。
2、朱曉為環宇投資股東江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞投資發展有限公
司（以下簡稱「環亞投資」）的股東，朱曉持有環亞投資2.56%股權,環亞投資持
有環宇投資6.84%股權。
3、施曉燕為環宇投資董事、股東陳禹之配偶,陳禹持有環宇投資43.49%股權,
為環宇投資的控股股東、實際控制人。
4、張美為環宇投資監事張利平之配偶。
綜上所述,施曉燕、張美與環宇投資存在關聯關係,朱曉、何楊直接或間接持
有環宇投資的權益(低於5%),其餘8名自然人與環宇投資不存在關聯關係或其他
可能造成利益傾斜的特殊關係。」
綜上，根據環宇投資的上述說明，並經查詢國家企業信用信息公示系統等公
開信息後，本所律師認為，除籤訂一致行動協議的12名自然人股東中，何楊同時
為環宇投資的股東，朱曉同時為環宇投資股東江蘇江陰經濟開發區靖江園區環亞
投資發展有限公司的股東，施曉燕為環宇投資董事、控股股東陳禹之配偶，張美
為環宇投資監事張利平之配偶外，本所律師無法判斷環宇投資與一致行動協議中
的自然人股東是否存在其他關聯關係或其他可能造成利益傾斜的特殊關係。
本法律意見書正本一式三份。
（此頁無正文，為北京市天馳君泰律師事務所關於《北京凱文德信教育科技股
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北京天馳君泰律師事務所
負責人： 楊曉明 經辦律師： 張黨路
秦 穎
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