原標題:
繼峰股份:北京安傑（上海）律師事務所關於寧波繼峰汽車零部件股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票之法律意見書
北京安傑（上海）律師事務所
關於
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
回購註銷部分限制性股票
之
法律意見書
C:\Users\ThinkPad\AppData\Local\Temp\WeChat Files\384ddc0649ab9256a18f7d5c6a88471.png
二〇二一年一月
北京安傑（上海）律師事務所
關於
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
回購註銷部分限制性股票
之
法律意見書
致：寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
北京安傑（上海）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
寧波繼峰汽車零部件股
份有限公司
（以下簡稱
「
公司
」
或
「
繼峰股份」
）
的委託
，就公司依據《上市公司股
權激勵管理辦法》（以下簡稱
「
《管理辦法》
」
）
等相關法律、法規、規範性文件
及
《
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
》（以下簡稱
「
《激
勵計劃》
」
或
「
本次激勵計劃
」
）的規定，
就
繼峰股份回購註銷激勵對象已獲授但尚未
解鎖的限制性股票相關事宜
（以下簡稱
「
本次
回購
註銷
」
）
出具本法律意見
書
。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書
出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承
擔相應法律責任。
（二）本所已得到
繼峰股份如下保證：
繼峰股份向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復
印件均與正本或原件相符，所有文件上的籤名、印章均為真實；且一切足以影響本所
律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，並無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購註銷相關法律事項發表意見，而不對公司本次回購
註銷所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事
項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業
事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本
所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購註銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為
繼峰股份本次回購註銷所必備的法律文件，隨
其他材料一同公告披露，並依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公司提
供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、
本次
回購
註銷
的批准與授權
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次回購註銷
除獲得公司
2017年
第四次臨時股東大會的授權，還
獲得
如下
的批准與授權：
2021年
1月
14日
，公司召開的
第
四
屆董事會第
二
次會議及第
四
屆監事會第二次
會
議審議通過
了
《關於公司回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
的議案》
。同日，
公司獨立董事
對相關事項
發表了同意的獨立意見
。
本所律師認為，
截至本法律意見書出具
之
日，
本次回購註銷已
獲得了
現階段必要
的
批准與授權
，履行了相應的
程序
，
符合《管理辦法》
等法律、法規、規範性文件及
《激勵計劃》的
相關
規定
。
二、本次
回購註銷
的情況
（一）本次回購註銷的原因
公司《激勵計劃》「第十四章
公司
/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理」之
「二、激勵對象個人情況發生變化的處理」之「（二）激勵對象離職」
部分規定：
1．
激勵對象自本激勵計劃限制性股票授予之日起
5年內，因激勵對象主動辭職而
離職的，激勵對象應將其因行使權益所得全部收益返還給公司，已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷
。
2．激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法
違紀等行為的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進
行回購註銷
。
根據公司提供的相關文件，
本次激勵計劃中
激勵
對象
嚴尚之先生因離職
已不再具
備激勵資格
，
公司
將
以授予價格
加上銀行同期存款利息
回購
其
已獲授但尚未解除限售
的限制性股票
並註銷
。
（二）
本次回購註銷的數量
及價格
公司於2018年5月24日實施完成了2017年度利潤分配，每股派發現金紅利0.28
元（含稅）；2019年5月20日實施完成了2018年度利潤分配，每股派發現金紅利
0.312元（含稅）；2020年5月7日實施完成了2019年度利潤分配，每股派發現金紅
利0.2元（含稅）。
根據公司《激勵計劃》「第十五章 限制性股票的回購註銷」部分規定，激勵對象
獲授的限制性股票完成股份後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份
拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授但尚未
解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。具體調整
方式如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。經
派息調整後，P仍須大於1。
因此，公司將以5.318元/股的回購價格加上銀行同期存款利息
回購嚴尚之
先生所
持已獲授但尚未解除限售的限制性股票
31,450股
。
（三）本次回購註銷的資金來源
根據公司的相關文件，公司本次回購限制性股票的資金來源為自有資金。同時，
由於回購資金量較小，因此，本次回購註銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重
大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
本所律師認為，
公司本次回購註銷
的原因、回購數量、回購價格的確定及資金來
源均
符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的相關規定
；
本次
回購註銷不會對公司的財務狀況和經營
成果
產生
重大
影響，也不會影響公司管理團隊
的勤勉盡職。
三
、結論性意見
綜上所述，
本所律師認為，
截至本法律意見書出具
之
日，
本次回購註銷已
獲得了
現階段必要的批准與授權
，履行了相應的
程序
；
本次回購註銷的原因、回購數量、回
購價格
的確定
及資金來源均符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計
劃》的相關規定
；
本次回購註銷不會對公司的財務狀況和經營
成果
產生
重大
影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職
。
（以下無正文）
中財網