| 時間：2016年03月24日 22:05:17 中財網 |
國浩律師（杭州）事務所
關於浙江
蘇泊爾股份有限公司
部分限制性股票可解鎖
的法律意見書
致：浙江
蘇泊爾股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所作為浙江
蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱「
蘇泊爾」）
聘請的為其實施限制性股票激勵計劃事項提供法律服務的律師，根據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、
《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘
錄3號》等有關法律、法規及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就
蘇泊爾本次
限制性股票進行解鎖的事項出具本法律意見書。
第一部分 引 言
一、律師聲明的事項
本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中
國現有法律、法規、規範性文件所發表的法律意見，並不對非法律專業事項提供
意見。在出具本法律意見書之前，
蘇泊爾已向本所律師出具了承諾函，承諾其向
本所律師提供的資料為真實、完整及有效，並無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所願意
依法承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅限本次限制性股票解鎖之目的而使用，非經本所事先書面許
可，不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為
蘇泊爾本次限制性股票激勵計劃事項之必備
法律文件之一，隨其他申請材料一起上報和/或公開披露，並依法對所發表的法
律意見承擔責任。
本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對蘇
泊爾提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、
必要及可能的核查、驗證和討論，並出具本法律意見書。
二、釋義
本所
指
國浩律師（杭州）事務所
蘇泊爾、公司
指
浙江
蘇泊爾股份有限公司
本次限制性股票激
勵計劃
指
蘇泊爾已於2013年實施的限制性股票激勵計
劃
《限制性股票激勵
計劃》
指
經
蘇泊爾2013年第二次臨時股東大會審議通
過的《浙江
蘇泊爾股份有限公司限制性股票激勵
計劃（草案修改稿）》
元
指
人民幣元
第二部分 正 文
一、限制性股票的解鎖條件是否已獲滿足的核查
（一）《限制性股票激勵計劃》就股票解鎖的相關規定
經本所律師核查，《限制性股票激勵計劃》第四章第六條規定了限制性股票
解鎖的條件，具體如下：
1、根據《限制性股票激勵計劃》第四章第六條第2款，激勵對象獲授的限
制性股票解鎖，須滿足限制性股票的獲授條件，獲授條件如下：
（1）公司未發生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一年內因重大違法違
規行為被中國證監會予以行政處罰；③中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：①最近三年內被證券交易所公開譴責
或宣布為不適當人員；②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政
處罰；③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；④公司
董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
2、根據《限制性股票激勵計劃》第四章第六條第2款，激勵對象獲授的限
制性股票解鎖，除須滿足限制性股票的獲授條件外，還須完成以下考核指標：
公司對激勵對象設置公司業績考核期，考核期自2013年起至2016年止；考
核期內，公司每個考核年度的淨資產收益率不低於13%；並根據每個考核年度的
內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解鎖期可獲得解鎖的限制
性股票數量。具體計算方法如下（其中，X為各考核年度的內銷收入，Y為各考
核年度的內銷營業利潤）：
單位：百萬元
考核期
2013年
2014年
2015年
2016年
內銷收入指標（權重50%）
預設最大值（A）
4952
5447
5992
6591
最大值累計（L1）
4952
10399
16391
22982
預設最小值（B）
4746
5200
5720
6292
內銷收入完成率
當X≥A
100.00%
當A＞X≥B
50%+（X-B）/（A-B）*50%
當X
0.00%
當Y
內銷營業利潤指標（權重50%）
預設最大值（C）
372
409
450
495
最大值累計（L2）
372
781
1231
1726
預設最小值（D）
330
390
429
472
內銷營業利潤完
成率
當Y≥C
100.00%
當C＞Y≥D
50%+（Y-D）/（C-D）*50%
當Y
0.00%
總完成率
內銷收入完成率×50%+內銷營業利潤完成率×50%
各期解鎖數量
各期可解鎖數量×考核期的完成率+ 彌補業績缺口可解鎖部分限制性
股票數量
（二）激勵對象獲授的限制性股票解鎖條件是否滿足的核查
根據
蘇泊爾提供的書面承諾以及本所律師的核查，本所律師認為，《限制性
股票激勵計劃》規定的解鎖條件已滿足，激勵對象根據《限制性股票激勵計劃》
獲授的限制性股票可進行第三期解鎖，根據《限制性股票激勵計劃》獲授的預留
限制性股票可進行第二期解鎖，具體如下：
1、根據
蘇泊爾的承諾及本所律師的核查，公司未發生以下任一情形：①最
近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；③中
國證監會認定的其他情形。
2、根據
蘇泊爾的承諾及本所律師的核查，激勵對象未發生以下任一情形：
①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；②最近三年內因重大
違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；③具有《公司法》規定的不得擔任公
司董事及高級管理人員情形；④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的情
形。
3、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審[2016]【1782】
號《註冊會計師執行商定程序的報告》，
蘇泊爾2015年度區域內銷收入為7,269.82
百萬元，內銷營業利潤為701.55百萬元。
經本所律師核查，
蘇泊爾2015年度區域內銷收入值及內銷營業利潤值均已達
到考核指標的預設最大值5,992百萬元及450百萬元。
綜上，本所律師認為，《限制性股票激勵計劃》規定的解鎖條件已滿足，激
勵對象根據《限制性股票激勵計劃》獲授的限制性股票可進行第三期解鎖，激勵
對象根據《限制性股票激勵計劃》獲授的預留限制性股票可進行第二期解鎖。
二、本次限制性股票解鎖的程序
2016年3月24日，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關於限制性
股票激勵計劃第三個解鎖期及預留限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，同
意114名符合條件的激勵對象獲授的限制性股票進行第三期解鎖，獲授的預留限
制性股票進行第二期解鎖，本次可解鎖數量分別為1,486,500股和34,041股，共計
1,520,541股。限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖日即上市流通日為2017年1
月4日，預留限制性股票第二個解鎖期解鎖日即上市流通日為2016年10月14日。
綜上，本所律師認為，
蘇泊爾已根據相關法律、法規及規範性文件的規定，
履行了對激勵對象已獲授的限制性股票進行解鎖的程序，為合法有效。
三、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：激勵對象根據《限制性股票激勵計劃》獲授的限
制性股票予以第三期解鎖以及預留限制性股票予以第二期解鎖的條件已滿足，蘇
泊爾已履行了限制性股票進行解鎖的程序，激勵對象獲授的該部分限制性股票據
此可進行解鎖。（以下無正文）
第三部分 籤署頁
本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
蘇泊爾股份有限公司部
分限制性股票可解鎖之法律意見書》籤署頁。
本法律意見書於二○一六年三月二十四日出具，正本肆份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：沈田豐 經辦律師：俞婷婷
_____________ _____________
胡振標
_____________
中財網