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原標題:
鹿港文化:國浩律師（杭州）事務所關於浙江省文化產業投資集團有限公司免於發出要約事宜之法律意見書
鹿港文化: 國浩律師（杭州）事務所關於浙江省文化產業投資集團有限公司免於發出要約事宜之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江省文化產業投資集團有限公司
說明: 杭州辦logo
免於發出要約事宜
之
法律意見書
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: （+86）（571） 8577 5888 傳真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
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網址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
目 錄
第一部分 引 言 ............................................................................................... 3
一、律師事務所及籤字律師 ...................................................................................................... 3
二、律師應聲明的事項 .............................................................................................................. 4
第二部分 正文 ................................................................................................... 5
一、收購人的基本情況及主體資格 ........................................................................................... 5
二、本次收購是否屬於《收購辦法》規定的免於發出要約情形 ........................................... 6
三、本次收購需履行的相關程序............................................................................................... 8
四、本次收購是否存在法律障礙............................................................................................... 8
五、收購人是否已經按照《收購辦法》履行信息披露義務 ................................................... 9
六、收購人在本次收購過程中是否存在證券違法行為 ........................................................... 9
七、結論性意見 .......................................................................................................................... 9
第三部分 籤署頁 .............................................................................................. 11
釋 義
除非另有說明，法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
本所
指
國浩律師（杭州）事務所
本法律意見書
指
《國浩律師（杭州）事務所關於浙江省文化產業投資集
團有限公司免於發出要約事宜之法律意見書》
收購人、浙江文投、公
司
指
浙江省文化產業投資集團有限公司
上市公司、
鹿港文化指
江蘇
鹿港文化股份有限公司
本次表決權委託
指
錢文龍、繆進義分別將其持有的上市公司118,923,722
股股份和47,499,404股股份對應的表決權委託給浙江
文投行使
本次發行、本次非公開
發行、非公開發行股票
指
鹿港文化以非公開發行股票的方式，向特定對象發行股
票的行為
本次收購、本次交易
指
浙江文投以接受表決權委託和現金認購
鹿港文化非公
開發行股票的收購行為
《投資框架協議》
指
浙江文投與
鹿港文化、錢文龍、繆進義籤署的《關於江
蘇
鹿港文化股份有限公司之投資框架協議》
《表決權委託協議》
指
浙江文投與錢文龍、繆進義籤署的《錢文龍、繆進義與
浙江省文化產業投資集團有限公司關於江蘇
鹿港文化股份有限公司之表決權委託協議》
《股份認購協議》
指
浙江文投與
鹿港文化籤署的《關於江蘇
鹿港文化股份有
限公司2020年非公開發行股票之附條件生效的股份認
購協議》
《收購報告書》
指
《江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元
指
除非有特別說明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億
元
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江省文化產業投資集團有限公司
免於發出要約事宜之法律意見書
致：浙江省文化產業投資集團有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受浙江省文化產業投資集團有限公司的委託，根
據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦
法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購
報告書》等有關法律法規、規章及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務
標準、道德規範和勤勉盡責精神，就浙江省文化產業投資集團有限公司擬以接受
表決權委託和現金認購江蘇
鹿港文化股份有限公司非公開發行股票並取得上市
公司控制權事宜（以下簡稱「本次收購」或「本次交易」）符合免於發出要約條
件進行核查，並出具本法律意見書。
第一部分 引 言
一、律師事務所及籤字律師
國浩律師（杭州）事務所，系2001年經浙江省司法廳核准成立的合夥制律
師事務所，持有浙江省司法廳頒發的《律師事務所執業許可證》（統一社會信用
代碼：31330000727193384W），主營業務範圍包括：證券、公司投資、企業並
購、基礎設施建設、訴訟和仲裁等法律服務。本所原名國浩律師集團（杭州）事
務所，2012年7月更為現名。
本所為收購人本次收購出具法律文件的籤字律師為張軼男律師、張丹青律
師，兩位律師執業以來均無違法違規記錄。籤字律師的聯繫方式如下：
聯繫地址：浙江省杭州市老復興路白塔公園B區15號樓、2號樓（國浩律
師樓）
電話：0571-85775888
傳真：0571-85775643
二、律師應聲明的事項
本所律師依據法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、
法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並聲明如下：
（一）本所及經辦律師依據《證券法》《收購辦法》《律師事務所從事證券
法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及
法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見書所認定的事
實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所已得到公司及有關各方的保證，其向本所提供的所有法律文件和
資料（包括原始書面材料、副本材料或口頭證言）均是完整的、真實的、有效的，
且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，並且已
向本所提供了為出具本法律意見書所需的全部事實材料。
（三）對於法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件。
（四）本所律師僅就收購人本次收購的合法性及相關法律問題發表意見，對
收購人本次收購所涉及的會計、審計、資產評估等專業事項只作引用，不發表法
律意見。
（五）本所律師未授權任何單位和個人對法律意見書作任何解釋或說明。
（六）法律意見書僅作為公司本次收購之目的使用，非經本所事先書面同意，
不得用作其他目的。
（七）本所同意將法律意見書作為公司本次收購的申報文件之一，隨同其他
申報文件提呈中國證監會審查。
第二部分 正文
一、收購人的基本情況及主體資格
（一）收購人的基本情況
根據收購人提供的資料並經本所律師核查，收購人系根據《公司法》等法律
法規的規定，於2019年1月29日設立的有限責任公司，目前持有浙江省市場監
督管理局核發的統一社會信用代碼為91330000MA27U15M5F的《營業執照》，
其基本情況如下：
名稱：浙江省文化產業投資集團有限公司
住所：浙江省杭州市上城區元帥廟後88-2號587室
法定代表人：姜軍
註冊資本：300,000萬元
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經營範圍：從事文化領域的投資與投資管理，資產管理。（未經金融等監管
部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2019年1月29日
經營期限：2019年1月29日至長期
收購人目前的股權結構如下：
編號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
浙江省財政廳
150,000
50.00
2
浙江廣播電視集團
60,000
20.00
3
浙江出版聯合集團有限公司
60,000
20.00
4
浙報傳媒控股集團有限公司
30,000
10.00
合計
300,000
100.00
本所律師認為，收購人系依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據
法律、行政法規、規範性文件及其公司章程需要終止的情形。
（二）收購人不存在不得收購上市公司的情形
根據收購人提供的資料並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統、中國
裁判文書網、全國法院被執行人信息、中國執行信息公開網、信用中國等網絡核
查確認，截至本法律意見書出具日，收購人不存在《收購辦法》第六條規定的不
得收購上市公司的以下情形：
1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，收購人系註冊於中國境內、依據中國法律成立並
有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、規章、規範性文件及其
公司章程需要終止的情形；不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司
的情形，具備實施本次收購的主體資格。
二、本次收購是否屬於《收購辦法》規定的免於發出要約情形
（一）本次收購基本方案
本次收購前，收購人未持有上市公司的股份。
根據收購人、上市公司、錢文龍、繆進義籤署的《投資框架協議》《表決權
委託協議》，錢文龍、繆進義分別將其持有的上市公司118,923,722股股份（佔
上市公司總股本的13.32%）和47,499,404股股份（佔上市公司總股本的5.32%）
對應的表決權委託給收購人行使；委託表決權的期限為：《表決權委託協議》生
效之日起至2023年12月31日止，委託事項獲國資主管部門批准後生效。《表
決權委託協議》生效後，收購人有權對上市公司董事會、監事會、高級管理人員
進行調整。
上述表決權委託生效後，浙江文投將擁有
鹿港文化166,423,126股股份（佔
上市公司總股本的18.64%）對應的表決權，上市公司控股股東將變更為浙江文
投，實際控制人將變更為浙江省財政廳。
根據收購人、上市公司籤署的《股份認購協議》，收購人擬以現金方式認購
上市公司本次非公開發行的267,817,489股股份（最終認購數量以中國證監會核
準文件的要求為準）。
本次非公開發行完成後，收購人將持有上市公司267,817,489股股份，佔上
市公司發行完成後總股本的23.08%，同時通過接受表決權委託和認購非公開發
行股票合計擁有上市公司434,240,615股股份對應的表決權，佔本次非公開發行
完成後上市公司總股本的37.42%。
（二）觸發要約收購的事由
根據上述本次收購的基本方案，本次收購完成後，收購人合計擁有
鹿港文化434,240,615股股份對應的表決權，佔本次非公開發行完成後上市公司總股本的
37.42%，即浙江文投通過本次收購獲得權益的股份比例超過上市公司已發行股份
的30%，根據《收購辦法》第四十七條規定，「…收購人擁有權益的股份達到該
公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出
全面要約或者部分要約。」因此，本次收購將導致收購人觸發要約收購義務。
（三）免於發出要約的合法性
根據《收購辦法》第四十七條、第六十三條的規定，有下列情形之一的，投
資者可以免於發出要約：「（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者
取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發
行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會
同意投資者免於發出要約。」
根據《收購報告書》及收購人出具的承諾，收購人承諾通過本次非公開發行
認購的上市公司股份於本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓，符合《收
購辦法》第六十三條第一款（三）項關於認購新股鎖定期的規定。
（四）上市公司董事會應提請上市公司股東大會審議收購人免於發出要約的
議案
鹿港文化董事會應將收購人免於發出要約的相關議案提交上市公司股東大
會審議，待股東大會非關聯股東批准後，收購人本次認購符合《收購辦法》第六
十三條第一款第（三）項關於股東大會同意投資者免於發出要約的規定。
綜上所述，本所律師認為，本次認購屬於《收購辦法》第六十三條第一款第
（三）項規定的可以免於發出要約的情形。
三、本次收購需履行的相關程序
（一）本次收購己履行的決策及報批程序
經本所律師核查，本次收購已經履行了以下審批程序：
1、2020年7月8日，收購人召開董事會，審議並通過了本次交易方案；
2、2020年7月10日，收購人與上市公司、錢文龍、繆進義籤署了《投資
框架協議》；
3、2020年7月10日，收購人與錢文龍、繆進義籤署了《表決權委託協議》；
4、2020年7月10日，收購人與上市公司籤署了《股份認購協議》；
5、2020年7月10日，上市公司召開第五屆董事會第二次會議審議通過了
本次非公開發行方案。
（二）本次收購尚需履行的相關程序
1、本次表決權委託實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：國資主管部
門批准本次表決權委託。
2、本次非公開發行實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：
（1）國資主管部門批准非公開發行相關事項；
（2）上市公司股東大會批准本次非公開發行和關於免於收購人以要約方式
增持公司股份的相關議案；
（3）中國證監會核准本次非公開發行。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次收購已履行了現階段所需
履行的法定程序，符合法律、法規和規範性文件的相關規定；本次表決權委託尚
需經國資主管部門批准；本次非公開發行尚需經上市公司股東大會審議、國資主
管部門批准、證監會核准；本次收購尚需上市公司股東大會同意收購人免於以要
約方式收購上市公司股份。
四、本次收購是否存在法律障礙
根據收購人提供的相關資料及出具的說明與承諾，並經本所律師核查，收購
人具備實施本次收購併免於發出要約的主體資格；截至本法律意見書出具之日，
本次收購在完成應當履行的程序、收購人根據相關法律法規及監管規則完成後續
信息披露且本次收購交易各方在妥善履行本次交易的相關協議中約定義務的前
提下，不存在實質性法律障礙。
五、收購人是否已經按照《收購辦法》履行信息披露義務
截至本法律意見書出具日，收購人已根據《收購辦法》《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的相關要求編制
了《收購報告書摘要》，並通過上市公司的信息披露媒體分別於2020年7月11
日，披露了《收購報告書摘要》。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，收購人已經按照《收購辦法》
等相關規定及證監會、上交所的相關要求履行現階段應履行的信息披露義務；本
次收購各方尚需根據本次收購的進展情況履行後續的信息披露義務。
六、收購人在本次收購過程中是否存在證券違法行為
根據《收購報告書》及收購人提供的《自查報告》，在上市公司第五屆董事
會第二次會議審議通過本次收購事項之日（2020年7月10日）前6個月內，收
購人和收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股
份的情況。
綜上所述，收購人在本次收購過程中不存在違反《證券法》《收購辦法》等
相關法律法規的行為。
七、結論性意見
綜上所述，本所律師經核查後認為：收購人具備實施本次收購併免於發出
要約的主體資格；本次收購履行了現階段所需履行的法定程序，尚需上市公司
股東大會同意收購人免於以要約方式收購上市公司股份；在履行完成所需程序
的前提下，本次收購符合《收購辦法》第六十三條第一款第（三）項規定的免
於發出要約的情形；截至本法律意見書出具之日，本次收購在收購人根據相關
法律法規及監管規則完成後續信息披露且本次收購交易各方在妥善履行本次交
易的相關協議中約定義務的前提下，不存在實質性法律障礙；收購人在本次收
購過程中不存在違反《證券法》《收購辦法》等相關法律法規的行為。
——法律意見書正文結束——
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第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江省文化產業投資集
團有限公司免於發出要約事宜之法律意見書》）
法律意見書正本一式四份，無副本。
法律意見書出具日為二零二零年 月 日。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：張軼男
負責人：顏華榮 張丹青
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