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國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江
運達風電股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（七）
杭州辦logo
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園
B
區
2
號、
15
號國浩律師樓
郵編：
310008
Grandall Building, No.2
＆
No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話
/Tel: (+86)(571) 8577 5888
傳真
/Fax: (+86)(5
71) 8577 5643
電子郵箱
：
grandallhz@grandall.com.cn
網址
/Website
：
http://www.grandall.com.cn
二〇一九年三月
目 錄
第一部分
引
言
................................
................................
................................
.........
2
第二部分
正
文
................................
................................
................................
.........
4
一、《告知函》問題
1
................................
................................
................................
.
4
二、《告知函》問題
8
................................
................................
...............................
18
三、《告知函》問題
9
................................
................................
...............................
19
第三部分 籤署頁
................................
................................
................................
.....
37
國浩律師
（杭州）事務所
關於
浙江
運達風電股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市之
補充法律意見書（七）
第一部分 引 言
致：中國證券監督管理委員會
作為浙江
運達風電股份有限公司（以下簡稱
「
運達風電」
、
「
公司
」
）聘請的為
其首次公開發行股票並在創業板上市提供法律服務的發行人律師，國浩律師（杭
州）事務所（以下簡稱
「
本所
」
）於
2017
年
10
月
16
日出具了《國浩律師（杭州）
事務所關於浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法
律意見書》（以下簡稱
「
《法律意見書》
」
）和《國浩律師（杭州）事務所關於
浙
江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》
（以下簡稱
「
《律師工作報告》
」
）。其後根據中國證券監督管理委員會（以下簡
稱
「
中國證監會
」
）的相關要求，本所分別出具了《國浩律師（杭州）事務所關於
浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見
書（一）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（一）》
」
）、《國浩律師（杭州）事
務所關於浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之補充
法律意見書（二）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（二）》
」
）、《國浩律師（杭
州）事務所關於浙
江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之
補充法律意見書（三）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（三）》
」
）、《國浩律
師（杭州）事務所關於浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市之補充法律意見書（四）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（四）》
」
）、《國
浩律師（杭州）事務所關於浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票並在創
業板上市之補充法律意見書（五）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（五）》
」
）
和《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
運達風電股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市之補充法律意見書
（六）》（以下簡稱
「
《補充法律意見書（六）》
」
）。
本所現就中國證監會《關於請做好浙江
運達風電股份有限公司
項目
發審委會
議準備工作的函》（以下簡稱
「
《告之函》
」
）所涉及的相關法律事項發表本補充
法律意見。對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、
《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、
《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》中未發生變化的內容，
本補充法律意見書將不再重複披露。
為出具本補充法律意見書之目的，本所根據《中華人民共和國證券法》、《中
華人民共和國公司法》、《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第
12
號
——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在《法律意見書》、《律師
工作報告》所依據的事實的基礎上，本著律師行業公認的業務標準、道德規範和
勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就有關事項進行了詢問和
調查，與保薦人及發行人進行了必要的討論，並取得了相關的證明或文件。
本補充法律意見書系對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意
見書（一）》、《補充法律意
見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補
充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》
的補充，本補充法律意見書應當和《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充
法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、
《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》
一併使用，《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、
《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、
《補充法律意見書（五）》、《補
充法律意見書（六）》中被本補充法律意見書
調整與增加的內容以本補充法律意見書為準。
除非上下文另有說明，《法律意見書》和《律師工作報告》、《補充法律意
見書（一）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補
充法律意見書（六）》中的釋義適用於本補充法律意見書，本所在《法律意見書》
中所作出的聲明同時適用於本補充法律意見書。
第二部分 正 文
一、《告知函》問題1：關於收入波動及政策影響。報告期內發行人業績存
在一定的波動，其中受風電行業政策影響較大，包括：近幾年風電上網電價持
續下調；2018年5月，國家能源局發布《關於2018年度風電建設管理有關要求
的通知》，從2019年起，新增核准的集中式陸上風電項目和海上風電項目應全
部通過競爭方式配置和確定上網電價；2018年5月31日，光伏行業推出「5.31
新政」，針對的是光伏行業，但同屬
新能源行業的風電也受波及；2019年1月，
國家發改委、國家能源局下發《關於積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網
有關工作的通知》。請發行人：（1）結合產業政策、行業趨勢、競爭狀況和公
司技術水平、可比公司經營情況等因素，進一步說明並披露報告期內收入、淨
利潤波動的原因及合理性；（2）說明並披露電價下調、競價上網、政府補貼等
行業政策變動對發行人生產經營的影響，發行人持續盈利能力是否存在重大不
確定性；（3）結合報告期內在手訂單以及收入實現的比對情況，目前在手訂單
的實施進展情況等，進一步分析說明發行人未來的持續盈利能力，是否存在重
大不確定性；（4）結合政策影響，說明並披露本次募投「昔陽縣皋落一期（50MW）
風電項目」的必要性、合理性，項目實施是否存在重大不確定性；（5）就發行人
第一季度、前三季度可能出現季節性虧損進行重大風險提示。請保薦機構、發
行人律師、申報會計師發表核查意見。
（一）結合產業政策
、行業趨勢、競爭狀況和公司技術水平、可比公司經營
情況等因素，進一步說明並披露報告期內收入、淨利潤波動的原因及合理性
本所律師履行了如下主要核查程序：
1、查閱了風電行業相關的產業政策，了解
運達風電所處的政策環境以及政
策環境對
運達風電的影響；
2、獲取報告期內行業裝機數據，了解風電設備行業集中度以及
運達風電的
行業地位；
3、通過查閱可比公司年報，了解可比公司風電機組銷售收入、淨利潤的變
動趨勢，核查
運達風電報告期內收入、淨利潤波動的原因及合理性。
本所律師核查後確認：
報告期內，發行人收入和淨利潤波動情況如下：
單位：萬元
項目
2018年度
2017年度
2016年度
金額
變動
比例
金額
變動比例
金額
變動比例
營業收入
331,176.77
1.68%
325,720.42
3.93%
313,395.42
-19.17%
其中：風電機組收入
323,740.46
1.75%
318,168.08
3.34%
307,881.19
-19.25%
淨利潤
12,030.17
27.72%
9,419.42
-
9.38%
10,394.40
-
22.14%
扣非後歸母淨利潤
8,346.20
4.10%
8
,017.47
-
13.49%
9,267.18
-
21.58%
報告期發行人的銷售收入雖然未能超過
2015
年
387,736.88
萬元的歷史高點，
但報告期內逐年小幅穩步增長。
2015
年的歷史業績高點與行業政策有關，而報
告期（
2016
-
2018
年）內逐年小幅增長，與公司技術和產品質量穩定、行業競爭
地位不斷提升有關。
報告期發行人的淨利潤在
2017
年小幅下滑，主要受財務費用增加的影響，
2018
年淨利潤和扣非後的淨利潤都出現明顯增長。
1
、銷售收入變化的原因
（
1
）
2015
年的歷史業績高點與行業政策有關
①與發
行人報告期經營有關的主要行業政策
2014
年發改委發布《關於適當調整陸上風電標杆上網電價的通知》，下調
風電標杆上網電價，價格調整適用於
2015
年
1
月
1
日以後核准的陸上風電，以
及
2015
年
1
月
1
日以前核准但於
2016
年
1
月
1
日以後投運的陸上風電項目。受
該政策影響，
2015
年風電行業出現「搶裝潮」。
2018
年
5
月
18
日，國家能源局發布《關於
2018
年度風電建設管理有關要
求的通知》，推行競爭方式配置風電項目，從
2019
年起，新增核准的集中式陸
上風電項目和海上風電項目應全部通過競爭方式配置和確定上網電價，但同時，
通知要求嚴格落實新建項目的電力送出和消納條件。
2018
年
5
月
31
日，與風電同屬
新能源的光伏行業推出「
5.31
新政」，即降
低光伏補貼標準，並暫不安排普通光伏電站建設規模。新政的核心本意是引導中
國光伏有序發展，從規模擴張走向質量進步。但受新政影響，光伏行業的發展受
到較大影響，與光伏同屬
新能源的風電行業的投資與經營受到波及，面臨較大不
確定性。但在
2018
年
11
月
2
日國家能源局召開座談會後，光伏行業政策進
行了調整，帶動整個
新能源行業政策面改善。
2019
年
1
月
9
日，發改委進一步發布《關於積極推進風電、光
伏發電無補
貼平價上網有關工作的通知》，在原有補貼項目之外，在消納條件較好的區域為
新能源行業新增了「平價項目」這一增量市場，通知還對降低棄風棄光限電、附
加稅費、各類違規收費等各項非技術成本提出了明確的要求。
因此，目前風電設備行業的政策環境已走出了
2018
年年中的低迷期，轉向
積極樂觀。從二級市場相關行業的指數走勢可以看出這一變化（因風電設備行業
上市公司數量少，相應指數還沒有，採用關聯度高的光伏設備行業的指數來反映
報告期政策變化對
新能源行業景氣度的影響）。見下圖：
從上圖可以看出，
2018
年
11
月
2
日發改委
座談會後，
新能源設備行業的趨
勢已優於大盤。
②發行人
2015
年的歷史高點與
2014
年發改委的降價政策有關，與行業趨勢
一致
2014
年發改委發布《關於適當調整陸上風電標杆上網電價的通知》後，受
風電價格預期下調的影響，
2015
年風電行業出現
「
搶裝潮
」
，我國新增風電裝機
量達歷史最高值，同比增長
32.58%
。在此背景下，發行人
2015
年營業收入達
387,736.88
萬元，同比增長
77.00%
。
2015
年的搶裝潮透支了接下來幾年的需求，
根據中國風能協會統計數據，
2015
年至
2017
年，國內新增風電裝機容量分別為
30,
753MW
、
23,369MW
和
19,660MW
，
2016
年較
2015
年下滑
-
24.01%
，
2017
年
較
2016
年下滑
-
15.87%
。
報告期內發行人及可比公司風力發電機組銷售收入如下表所示：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
湘電股份322,963.75
-38.04%
521,265.83
-1.33%
528,278.18
26.49%
國電科環
475,039.30
-40.91%
803,878.70
-6.72%
861,760.90
-
8.85%
華儀電氣131,999.21
71.22%
77,092.44
-15.56%
91,294.43
33.98%
金風科技1,870,905.54
-14.45%
2,186,788.25
-17.80%
2,660,430.53
73.02%
明陽智能477,991.56
-21.58%
609,541.29
-
5.44%
644,626.61
24.54%
海裝風電
197,789.24
——
673,535.10
21.52%
554,279.35
61.41%
均 值
——
-8.75%
——
-4.22%
——
35.10%
發行人
318,168.08
3.34%
307,881.19
-19.25%
381,292.13
76.79%
*海裝風電為2017年1-6月數據。
③
2018
年年中行業政策的短暫波動未對發行人當期業績造成影響
2018
年
5
月風電行業推出「競價上網」政策，但該政策本身的影響較為溫
和，著力點在於促消納和控制棄風率、降上網電價與補貼強度兩個主要方面。在
力推「競價上網」的同時，解決風電的消納問題，降低風電非技術成本，對衝因
競價帶
來的收益下滑。
2018
年下半年市場對風電行業的悲觀看法主要來源於光
伏行業降補貼政策的溢出效應。並且，隨著
2018
年
11
月光伏行業的政策轉向，
整個
新能源行業政策面迅速好轉。風電業務的周期較長，業主一般年初確定計劃，
除非行業政策出現顯著變化，當年訂單的執行並不會受到太大影響。從發行人以
及公布了業績預告的
金風科技、公布了盈利預測的
明陽智能的情況來看，
2018
年頭部企業的銷售都未受到政策面的影響。
（
2
）發行人報告期（
2016
-
2018
年）的銷售收入穩步增長，優於同行業平均
水平，與發行人產品質量穩定、行業競爭地位穩
步提升有關
①發行人的產品質量和服務得到了客戶的高度認可
根據本所律師在
2018
年
12
月下旬走訪的發行人前五大客戶情況來看，發行
人在產品性能、產品質量及服務能力上得到了客戶的高度認可，發行人風電機組
產品主要的性能指標以及運維服務在客戶所採購的所有風電設備供應商中排名
靠前。
②發行人的行業地位不斷提高
A
、發行人主力產品
2.0MW
的市場競爭力強，價格較高
發行人
1.5MW
產品的價格與
金風科技存在差距，但換代為
2.0MW
後，發
行人產品的價格與
金風科技的已非常接近。
2018
年，發行人與
金風科技的價差
重新拉開，主要
原因是
金風科技2018
年上半年的
2.0MW
產品槳葉更長，成本高
，
售價也高。見下表：
機型
公司名稱
2018年1-6月
2017年度
2016年度
2015年度
1.5MW
金風科技3,478.99
3,641.60
3,603.82
3,471.78
發行人
——
3,285.57
3,360.80
3,327.20
2.0MW
金風科技3,444.46
3,476.00
3,567.62
3,709.01
發行人
3,340.50
3,436.12
3,520.45
3,513.15
B
、發行人的無息負債佔比高，供應商和客戶的認可度高
運達風電能從供應商以及客戶都能獲得較好的信用支持，無息負債的比例
高。反映出
運達風電的產品和服務好、在行業內的信譽高，上下遊都願意給予支
持。
運達風電無息負債佔負債總額的比例：
公司名稱
項目
2018年1-6月
2017年
2016年
2015年
比例
比例
比例
比例
運達
風電
應付票據
28.99%
28.87%
27.29%
32.11%
應付帳款
46.91%
46.45%
40.39%
35.66%
預收款項
3.53%
6.74
%
7.75%
15.52%
合計
79.42%
82.06%
75.43%
83.29%
C
、發行人行業排名不斷上升
發行人憑藉優異的產品性能，可靠的產品質量，完善的服務體系，報告期市
場佔有率排名持續上升。根據中國風能協會統計數據，公司
2015
年、
2016
年在
全國新增風電裝機容量排名中居第九位，
2017
年排名第八，根據
2019
年
1
月
21
日風能協會新春茶話會上發布的初步數據，發行人
2018
年的市場份額排名進一
步上升到第六名。
2
、報告期內發行人淨利潤波動的原因
單位：萬元
項目
2018
年度
2017
年度
2016
年度
項目
2018
年度
2017
年度
2016
年度
營業收入
331,176.77
325,720.42
313,395.42
銷售費用
35,692.37
33,163.45
34,717.99
管理費用
4,999.01
5,122.96
4,554.59
研發費用
12,739.57
13,250.35
12,049.99
財務費用
1,931.44
4,455.81
137.76
投資收益
2,208.89
866.26
1,163.69
營業利潤
12,187.87
9,965.83
8,475.60
利潤總
額
12,434.64
10,259.36
11,456.24
淨利潤
12,030.17
9,419.42
10,394.40
歸屬於母公司股東淨利潤
12,037.39
9,432.29
10,418.93
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤
8,346.20
8,017.47
9,267.18
報告期發行人的銷售收入雖然未能超過
2015
年
387,736.88
萬元的歷史高點，
但報告期內逐年小幅穩步增長。
2015
年的歷史業績高點與行業政策有關，而報
告期（
2016
-
2018
）內逐年小
幅增長，與公司技術和產品質量穩定、行業競爭地
位不斷提升有關。
報告期發行人的淨利潤在
2017
年小幅下滑，主要受財務費用增加的影響，
2018
年淨利潤和扣非後的淨利潤都出現明顯增長。
2017
年，雖然發行人營業收入較
2016
年略有上升，但是發行人扣除非經常
性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤仍較
2016
年下降，主要原因是財務費用大
幅增加。發行人與華能集團的部分銷售合同約定，在一定期限後無產品質量問題
可以提前收回質保金，但要扣除相應利息。
2017
年公司收回了
6
筆此類質保金，
財務費用增加
2,056.35
萬元，另加上貸款
利息增加和存款利息收入同比減少，導
致
2017
年財務費用較上年增加了
4,318.05
萬元。
2018
年，在銷售費用增長的背景下，發行人淨利潤較
2017
年增長
2,597.88
萬元，扣非後歸屬於母公司股東淨利潤增長
328.73
萬元，主要系受財務費用下
降、投資收益增加的影響。財務費用下降的具體情況見下表：
項目
2018年度
2017年度
2016年度
貸款利息支出
1,595.86
2,128.21
1,157.24
票據貼現利息支出
0.00
355.57
-
利息收入
-372.39
-644.46
-1,429.32
項目
2018年度
2017年度
2016年度
手續費
556.27
560.14
590.27
現金折扣
151.69
2,056.35
-180.43
合計
1,931.44
4,455.81
137.76
佔營業收入的比重
0.58%
1.37%
0.04%
2018
年財務費用下降，主要原因系
2018
年未發生上年度的提前收回質保金
而承擔資金成本的事項，現金折扣大幅減少。此外，
2018
年發行人投資收益較
上年增長
1,342.63
萬元，主要原因系
2017
年末發行人收到的貨款較多，為避免
資金閒置，發行人購買了保本型理財產品，產生
了金額較高的投資收益。但因理
財產品投資收益計入非經常性損益，發行人的扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤
同比增幅較小。
（二）說明並披露電價下調、競價上網、政府補貼等行業政策變動對發行人
生產經營的影響，發行人持續盈利能力是否存在重大不確定性
本所律師履行了如下主要核查程序：
1、查閱了風電行業相關政策，了解了電價下調、競價上網、政府補貼等行
業政策對風電運營商再投資的相關影響；
2、獲取了發行人
2016
年
-
2018
年的在手訂單明細，獲取了發行人年度項目
開工數量，了解了發行人從事風電開發業務的子公司、參股公司的建設運
營情況，
分析發行人持續盈利能力是否存在重大不確定性。
本所律師核查後確認：
1
、對發行人生產經營和利潤水平的影響
隨著未來風電「競價上網」政策的實施，電價將逐步下調，風電運營商必然
轉移降價壓力，在風電機組的選擇上對產品效能與質量的要求會更高，既要成本
低，還要發電效率高、故障率低。風電整機製造行業的市場份額將向技術實力更
強、運營效率更高的品牌商進一步集中。為了應對競爭，發行人一方面需要加大
研發投入，以開發符合客戶需求的高性價比產品；另一方面為了獲取新的市場份
額需要降低風電機組的售價，經營壓力增大。但公司憑藉良
好的產品質量和優質
的服務，近年來市場份額一直不斷增加。發行人
2018
年
12
月底的在手訂單總額
為
122.25
億元，較
2017
年底增長
27.13%
，再次創出歷史新高。近年來公司訂單
的增長趨勢將為公司未來的業務規模保持相對穩定增長的態勢提供有力支撐，規
模效應將有利於公司降低採購成本，緩解產品價格下降的衝擊。
未來發行人將繼續立足技術優勢，通過優化整機設計，降低產品成本、提升
發電效率；通過密切與長期供應商的戰略性合作，共同改進部件設計及優化材料，
降低部件採購成本；同時，進一步加強前期風資源開發服務和後期運維服務的精
細化管理，提升公司風電場全生命周期的服務能力。這些舉措將有效降低上網電
價下調、競價上網對公司盈利能力的影響。此外，發行人向後延伸產業鏈，介入
風電運營業務。一方面，介入更為穩定的風電運營業務，可提高發行人抵禦行業
政策和市場波動的能力；另一方面，能更好了解風電開發商的需求，以及通過自
有風場，為產品研發提供更為便捷的條件。發行人持續盈利能力不存在重大不確
定性。
（三）結合報告期內在手訂單以及收入實現的比對情況，目前在手訂單的實
施進展情況等，進一步分析說明發行人未來的持續盈利能力，是否存在重大不確
定性
本所律師履行
了如下主要核查程序：
1
、獲取了發行人
2015
年
-
2018
年的在手訂單明細及其執行情況；
2
、分析發行人在手訂單逐年下降的原因；
3
、
進一步分析發行人未來的持續盈利能力，是否存在重大不確定性
。
本所律師核查後確認：
1
、發行人
2015
年至
2018
年在手訂單執行情況
2015
年至
2018
年，公司在手訂單及其執行情況如下：
單位：萬元
項目
2018年
2017年
2016年
2015年
期初訂單
838,467.40
559,488.65
581,895.78
746,898.96
本期新增訂單
539,
152.35
597,146.82
285,474.05
216,288.95
累計訂單
1,377,619.75
1,156,635.47
867,369.83
963,187.91
執行期初訂單
228,163.13
245,664.69
209,094.32
343,503.32
執行本期新增訂單
95,577.33
72,503.38
98,786.86
37,788.81
執行訂單合計
323,740.46
318,168.07
307,881.18
381,292.13
期末訂單
1,053,879.29
838,467.40
559,488.65
581,895.78
項目
2018年
2017年
2016年
2015年
期初訂單執行率
27.21%
43.91%
35.93%
45.99%
本期新增訂單執行率
17.73%
12.14%
34.60%
17.47%
綜合訂單執行率
23.50%
27.51%
35.50%
39.59%
註：1、執行訂單合計為本期風電機組銷售收入。
2、上述金額均為不含稅金額
2015
年至
2018
年，公司訂單執行率分別為
39.59%
、
35.50%
、
27.51%
和
23.50%
，逐年下降，與以
下幾個因素有關：一是，風電場往南方轉移，項目建設
周期加長，從而使得項目的訂單執行周期加長；二是，
2017
年、
2018
年在手訂
單的快速增長。在計算訂單執行率時，分母（在手訂單金額）的快速增長導致訂
單執行率的下降。
根據
2016
年的調價政策，
2018
年
1
月
1
日前核准但於
2019
年底後開工的
項目適用降價後的上網電價。因此，業內預計
2019
年受政策原因，會出現與
2015
年類似的「小搶裝潮」，目前關鍵零部件的供應已出現緊張的苗頭。發行人
2019
年一季度的出貨量已顯著高於
2018
年同期值，預計發行人
2019
年的訂單執行
率
將提高。
2
、從訂單執行情況看發行人未來的持續盈利能力
隨著風電場往南方轉移，項目建設周期加長，使得訂單執行周期也加長，但
發行人在手訂單金額的快速增長將有效彌補訂單執行周期加長帶來的不利影響，
為公司未來的風電機組銷售收入提供有力的保障。從報告期的情況來看，雖然訂
單執行率逐年下降，但每年的訂單執行額逐年上升。
2019
年，在不考慮業內預計的「小搶裝潮」影響，假設
2019
年的期初訂單
執行率、本期新增訂單與本期新增訂單執行率與
2018
年一致，則
2019
年執行訂
單金額將達
382,352.27
萬元（
1,053,87
9.29*27.21%+539,152.35*17.73%=
382,352.27
），遠高於
2018
年的
323,740.46
萬元。
經核查，本所律師認為，隨著風電場往南方轉移，項目建設周期加長，使得
訂單執行周期也加長，但在手訂單金額的快速增長將有效彌補訂單執行周期加長
帶來的不利影響，公司未來的風電機組銷售收入實現的可能性大，發行人未來持
續盈利能力不存在重大不確定性。
（四）結合政策影響，說明並披露本次募投
「
昔陽縣皋落一期（
50MW
）風
電項目
」
的必要性、合理性，項目實施是否存在重大不確定性
本所律師履行了如
下主要核查程序：
1、了解目前風電設備行業的製造商的業務模式；
2、預測
昔陽縣皋落一期（
50MW
）風電項目建成後預計每年上網電量
以及
每年營業收入，分析
項目全部投資內部收益率
；
3、了解了
昔陽縣皋落一期（
50MW
）風電項目所在的晉中地區電源
構成
，
分析
風電
可以與火電互補有效改善電網的能源結構；
4、獲取了風電項目
國家相關電價政策，
了解了
昔陽皋落一期（
50MW
）項
目執行
的
上網電價
；
5、了解了
2016
年至
2018
年各年度風電併網運行情況，將山西省棄風限電
率與全國的情況進行比較；
6、分析「昔陽縣皋落一期（
50MW
）風電項目」的必要性、合
理性，項目
實施是否存在重大不確定性。
本所律師核查後確認：
1
、項目建設必要性
（
1
）延伸業務鏈，改善公司利潤結構並增強盈利能力
目前風電設備行業的製造商分為兩種業務模式：一種是研製銷售風電機組，
另一種是既製造風電產品，又開發、建設、銷售或運營風電場。但目前風電場業
主的招標，已由過去單純設備招標，改為風電場投資運營整體解決方案招標。在
此背景下，即使是僅銷售設備的製造商，也要為風電場業主提供風電場前期測評、
設備選型方案設計等服務。從技術方面而言，風電機組整機製造商將業務鏈向風
電場延伸需要克服的障礙非常小。風電
場雖然前期建設的資金投入大，但運營後
現金流穩定，經營風險小，是非常優質的資源。對風電機組整機製造商而言，向
風電場建設及運營領域擴張，技術難度小，能帶動風電設備的銷售，行業內主要
廠家在規模做大、資金實力增強後，已紛紛轉向了這一全業務鏈的經營模式。公
司向風電場領域延伸後，產生的穩定收益將使得公司抗行業波動的能力增強，進
一步完善公司利潤結構並提高公司盈利能力。
昔陽縣皋落一期（
50MW
）風電項目建成後預計每年上網電量為
107,348MWh
。按上網電價
0.60
元
/kW
·
h
測算，每年營業收入
5,504.81
萬元
，
所得稅後投資回收期為
9.52
年，項目全部投資內部收益率為
9.12%
，自有金內
部收益率為
13.23%
。（為與可研報告保持一致，此處按
17%
的增值稅率計算。
如按新的
16%
增值稅率計算，則每年營業收入為
5,552.48
萬元）
（
2
）加速產品研發進程，增強公司的市場競爭力
風電機組新產品研發定型後，需要在風場上實地運行、檢測，並根據運行情
況，不斷調試、完善。本項目實施後，能為公司新產品的研發提供試驗場所。由
於是自有風場，可以節省實驗設備進場成本。在設備運行過程中，公司可通過內
部的設備遠程監控系統以及場控系統來收
集風電機組的運行數據，通過風場原有
的駐場技術人員完成實驗設備的調試。實驗設備檢測、調試的成本大大降低，而
實驗工作的效率顯著提高。此外，通過投資運營風電場，公司的業務團隊能真正
的從業主角度理解風電機組整體解決方案中機型選擇、工程設計、方案實施、運
營維護等方面的需求，提高公司服務業主的能力，增強公司產品和服務的市場競
爭力
（
3
）優化當地電網的電源結構，減少環境汙染
本項目所在的晉中地區電源以燃煤機組發電廠為主，燃煤發電過程中排放大
量二氧化硫、氮氧化物煙塵以及溫室氣體二氧化碳，對環境造成很大的汙染。用
可再生能源替
代高汙染、高能耗的傳統電力，能提高當地的環境質量，造福當地
社會。晉中地區風能資源豐富，且風能大多集中在春冬兩季，此時也恰為一年中
的用電高峰期。風電可以與火電互補有效改善電網的能源結構。
2
、項目建設可行性
（
1
）行業政策的不確定性已消除
2018
年
5
月
18
日，國家能源局發布《關於
2018
年度風電建設管理有關要
求的通知》，推行競爭方式配置風電項目，從
2019
年起，新增核准的集中式陸
上風電項目和海上風電項目應全部通過競爭方式配置和確定上網電價，但同時，
通知要求嚴格落實新建項目的電力送出和消納條件。
2018
年
5
月
31
日，與風電同屬
新能源的光伏行業推出「
5.31
新政」，即降
低光伏補貼標準，並暫不安排普通光伏電站建設規模。新政的核心本意是引導中
國光伏有序發展，從規模擴張走向質量進步。但受新政影響，光伏行業的發展受
到較大影響，並導致風電行業的投資與經營受到波及，面臨較大不確定性。但在
2018
年
11
月
2
日國家能源局召開座談會後，光伏行業政策進行了調整，帶動
整個
新能源行業政策面改善。
2019
年
1
月
9
日，發改委進一步發布《關於積極推進風電、光伏發電無補
貼平價上網有關工作的通知》，在原有補貼項目之外，在消納條件較好
的區域為
新能源行業新增了「平價項目」這一增量市場，通知還對降低棄風棄光限電、附
加稅費、各類違規收費等各項非技術成本提出了明確的要求。
因此，風電設備行業的政策環境已好轉，經營環境的不確定性得以消除。
（
2
）昔陽皋落一期（
50MW
）風電項目執行標杆上網電價，電價已鎖定
根據國家發改委
2015
年
12
月
22
日發布的《關於完善陸上風電光伏發電上
網標杆電價政策的通知》以及
2016
年
12
月
26
日發布的《關於調整光伏發電陸
上風電標杆上網電價的通知》，
2016
年
1
月
1
日至
2017
年
12
月
31
日核准的陸
上風電項目，若於
201
9
年底之前開工，且納入了
2017
年
12
月
31
日之前的財政
補貼年度規模管理，則執行
2016
年的上網標杆電價。昔陽縣皋落一期風電項目
於
2016
年
12
月
30
日取得核准、
2018
年開工，已納入
2016
年的財政補貼年度
規模管理，位於
IV
類資源區，其執行的上網標杆電價為
0.6
元
/
千瓦時。
國家能源局
2018
年
5
月
18
日發布的《關於
2018
年度風電建設管理有關要
求的通知》規定，尚未印發
2018
年風電年度建設方案的省（自治區、直轄市）
新增集中式陸上風電項目和未確定投資主體的海上風電項目應全部通過競爭方
式配置和確定上網電價。
已印發
2018
年度風電建設方案的省
(
自治區、直轄市
)
和已經確定投資主體的海上風電項目
2018
年可繼續推進原方案。根據山西省發
改委《關於下達山西省
2016
年度中南部地區風電開發建設方案的通知》晉發改
新能源發
[2016]143
號，發行人昔陽縣皋落一期風電項目已列入山西省
2016
年風
電年度建設方案，仍執行上網標杆電價，不執行競價上網，電價已鎖定。
（
3
）從山西地區的電力供給和消納情況來看，昔陽縣皋落一期項目建設完
成後發電小時數有保障
根據國家能源局發布的年度風電投資監測預警結果，昔陽縣皋落一期風電項
目所在的晉中市
2016
年至
2018
年均為風電開發建設綠色區域，地方政府和企業
可根據市場條件合理推進風電項目開發投資建設。
山西電網屬華北電網，供電區域包括京津唐地區，電力消納能力強。並且特
高壓電網建設加快，項目所產電力的輸出不存在障礙。從國
家電網目前已規劃的
特高壓線路來看，「十三五」期間，將形成送、受端結構清晰的「五橫五縱」
29
條特高壓線路的格局，即除了
2015
年前建好的
9
條外，
2016
-
2020
年已投運、在
建和已規劃的還有
20
條特高壓線路，且有
13
條線路是在限電區域，其中「晉東
南
-
南陽
-
荊門
1000
千伏特高壓線」和「山
西晉北
-
江蘇南京±
800
千伏特高壓線」
可將山西電力外送。此外，鄰近的西北地區的特高壓線路還有甘肅酒泉
-
湖南湘
潭±
800
千伏、哈密南
-
鄭州±
800
千伏、新疆淮東
-
安徽皖南±
800
千伏等
7
條線
路。無論是本地消費或外送，未來本項目所生產電力的消納都不存在困難。
根據國家能源局公布的
2016
年至
2018
年《年度風電併網運行情況》，
2016
年至
2018
年山西省的棄風限電率分別為
9%
、
6%
和
1.1%
，低於全國的棄風限電
率
17%
、
12%
和
7%
。
（
4
）公司豐富的技術及經驗積累，為項目的實施提供良好基礎
公司是國內最早進入
風電設備製造領域的企業之一，在多年的風電設備製造
和一體化服務過程中，公司的業務早已從設備提供商，發展成為了整體方案提供
商。公司為業主提供的服務包括從風電場的前期勘探、風資源評估到設備的選型
與配置、投資預算的測算與具體安排等風場建設的全過程。公司的服務團隊已積
累了豐富的風電場建設經驗，公司具備開發建設風電場的能力。此外，除公司自
制設備能降低設備採購成本外，公司長期的運維經驗也使項目的運營維護能得到
充分保障。
（
5
）符合國家及地方政府的能源發展戰略
根據《國家能源局關於發布
2017
年度風電投資監測預警結果的通知
》（國
能新能
[2017]52
號）及《國家能源局關於發布
2018
年度風電投資監測預警結果
的通知》（國能發新能
[2018]2
號），項目所在地為風電開發建設的綠色區域。
本項目的建設不存在政策障礙。
自
2005
年人大常委會首次頒布《中華人民共和國可再生能源法》以來，國
務院、發改委以及能源局又相繼出臺了一系列的配套法規、規章及政策，鼓勵和
促進風電產業技術升級，降低應用成本，簡化風電開發建設管理流程，不斷提升
風力發電量佔總發電量的比重，截至目前已基本形成規範、公平、完善的風電行
業政策環境，為風電行業持續健康發展提供了法
制保障。
根據山西發展和改革委員會印發的《山西省「十三五」
新能源產業發展規劃》，
山西省風能資源較為豐富，
70
米高度風能資源≥
200
瓦
/
平方米的技術開發量為
2814
萬千瓦。為深化能源生產和消費革命，堅持綠色低碳戰略，山西省將高效
開發非化石能源與清潔利用化石能源並舉，逐步降低煤炭消費比重，加快發展風
能、
太陽能、生物質能、水能、地熱能等
新能源。
因此，本項目符合國家和所在地方的能源發展戰略，有著良好市場前景。
綜上，本所律師認為，風電行業政策面的不確定性已得到消除，昔陽縣皋落
一期項目預期收益較好，投資回報率高。根
據國家相關價格政策，該項目執行標
杆上網電價，價格已鎖定。並且，晉中市屬於風電綠色預警區域、棄風限電率低、
風電消納能力強，發電小時有保障。發行人積累了豐富的風電場建設經驗和項目
運維經驗，具備開發風場的能力。因此，將昔陽縣皋落一期（
50MW
）風電項目
作為本次募投項目具備合理性，項目實施不具有重大不確定性。
（五）就發行人第一季度、前三季度可能出現季節性虧損進行重大風險提示
發行人已在招股說明書「重大事項提示」之「八、重大風險提示」中補充披
露季度性虧損，具體如下：
「（二）業績波動和季度虧損風險
自
2005
年《中
華人民共和國可再生能源法》頒布以來，在國家持續的政策
扶持下，通過技術引進和消化吸收，
2006
-
2009
年間我國風電行業出現爆發式發
展，風電新增裝機容量年均增速超過
100%
。隨後，受行業惡性競爭及產業政策
調整的影響，
2010
-
2012
年間，風電年新增裝機容量快速萎縮，從
2010
年的
18.93GW
下滑至
2012
年的
12.96GW
，降幅達
31.54%
，行業步入低谷，期間，
大量不具備核心技術優勢的企業因虧損嚴重而退出風電行業。相應的，公司的業
績也跟隨行業形勢出現了較大波動。雖然
2013
年以後，風電行業逐步恢復有序
發
展，增速在體現周期性的同時，更呈現整體向上的趨勢，且公司已開始逐步進
入盈利更為穩定的風電場經營業務，但風電機組的研製和銷售業務在較長時期內
仍將佔主導地位，公司未來存在跟隨行業大趨勢再次出現業績波動的風險。
此外，由於行業的特殊性，公司業績存在季度性波動。我國風電場的建設周
期一般為：年初確定施工計劃，年內建設，年底竣工投產。公司作為風電設備提
供商，產品的生產周期與之相適應。風電機組作為定製化產品，公司在年初根據
業主計劃安排生產，年內製造，年底交付，四季度銷售收入佔比較高。此外，公
司業務規模相對較小，市場以南方
山地項目為主，銷售收入的季節性波動更為明
顯，公司存在第一季度、前三季度出現季節性虧損的風險。」
二、《告知函》問題8：2017年8月機電集團上報浙江省國資委的《關於對
楊震宇所持運達公司股份及處置合規性予以確認的請示》中提到，楊震宇已承
諾將根據國資委文件及相關法律法規的規定，持續處置其持有的
運達風電股份，
且根據工商部門的規定，楊震宇下一次可以轉讓股份的時間為2018年1月，2017
年9月13日浙江省國資委出具復函，同意機電集團對楊震宇所持
運達風電股份
及處置合規性的審核意見。請發行人進一步說明並披露楊震宇兼任控股股東機
電集團副總經理的背景、原因，2018年以來楊震宇未繼續處置所持股份的原因
及合理性，是否符合國資委139號文件的規定。請保薦機構、發行人律師發表核
查意見。
本所律師履行了如下主要核查程序：
1
、查閱了楊震宇個人簡歷、
承諾函、
訪談了楊震宇了解其持股及轉讓的過
程；
2
、查閱了機電集團上報浙江省國資委的請示及浙江省國資委的相關批覆；
3
、查閱了國資委
1
39
號文件。
本所律師核查後確認：
（一） 楊震宇
兼任控股股東機電集團副總經理的背景、原因
2004
年，根據機電集團的安排，楊震宇從機電集團下屬的浙江省機電研究院
副院長崗位調任運達有限擔任總經理。
2011
年
8
月，浙江省國資委黨委經考察
後
，以
[
浙國資黨委通（
2011
）
24
號
]
文提名楊震宇任機電集團副總經理。
2011
年
9
月，機電集團以
[
浙機電人（
2011
）
160
號
]
文聘任楊震宇任機電集團副總經
理。
（二）
2018
年以來楊震宇未繼續處置所持股份的原因
2017
年
10
月，中國證監會受理了
運達風電IPO
申請。鑑於
運達風電已經在
會審核，為避免因少量的股權轉讓導致需要解釋突擊入股、代持等敏感問題，影
響項目的在會
審核，楊震宇未在
2018
年轉讓其持有
運達風電25%
的股份。
楊震宇持股以及職務的變化，系執行上級國資管理部門決策意見形成的，其
本身不能主導。在升任集團副總經理後，楊震宇積極執行
139
號文的要求，曾全
額轉讓所持有股份，並清繳了相應的個人所得稅。只是在不能完成工商局備案時
才按法規要求修改了轉讓的股份數量。
楊震宇已作出承諾，將按照相關法律法規的規定持續處置其持有的
運達風電股份，只要不影響
運達風電的審核，楊震宇隨時能履行該項承諾。
綜上，本所律師認為，
楊震宇持股和兼任集團公司副總經理系執行國資主管
部門的統一安排，
因
運達風電處於
IPO
在會審核期間，
2018
年以來楊震宇未繼
續處置所持股份有其客觀原因，楊震宇按照法律法規的要求處置所持
運達風電股
份的承諾及措施已獲得浙江省國資委的確認，未違反國資委
139
號文件的禁止性
規定。
三、《告知函》問題9：2006年6月股權轉讓中，不同自然人股東的轉讓、
受讓價格存在差異。2006年6月運達有限增資，中節能實業委託5名自然人股
東代持部分股權，2009年11月上述5名自然人持股轉讓，代持股權事項解決，
但轉讓時中節能設定了相應入場條件。請發行人說明並披露：（1）上述自然人
股東股權轉讓定價依據及合規性；（2）中節能實業委託自然人股東代持部分股
權的原因，轉讓股權設定條件的原因，是否與受讓方存在關聯關係，是否存在
利益輸送等；（3）發行人歷次股權轉讓，包括代持不存在重大違法違規行為，
不存在國有資產流失等情形，請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
（一）
2006
年
6
月股權轉讓中自然人股東股權轉讓定價依據及合規性
本所律師履行了如下主要核查程序：
1
、查閱了發行人工商資料、股權轉讓協議、資產評估報告及財務報表、股
權轉讓款支付憑證；
2
、訪談了吳運東、盛雲慶、丁曉東等參與
2006
年股權轉讓的相關股東，
並
取得
了
自然人股東對股權轉讓不持異議的確認；
3
、
查閱了浙江省國資委出具的《關於確認浙江
運達風電股份有限公司歷史
沿革中有關事項的復函》（浙國資發函
[2018]5
號）。
本所律師核查後確認：
1、
2006
年
6
月自然人股權轉讓定價依據
（
1
）
交易
的背景
公司自
2001
年成立後經營上一直未實現顯著突破，
2004
年便開始進行調整。
措施之一包括引進實力強的股東，以期憑藉股東背景帶動業務的發展。
2006
年
與央企節能集團達成合作協議。在引進戰略投資者增資擴股的同時，公司對此前
形成的兩名離職員工的股權問題也一併處理。
（
2
）
定價依據
根據運達有限設立時約定的持股條件，離職員工所持股權需轉讓給公司內部
股東。並且，公司經過幾年發展後，管理團隊發生了較大變化。公司希望借這次
機會實現新增加或晉升的管理層成員與核心骨幹持股或增持。因此，經公司股東
會批准，該部分股權的受讓方為公司尚未持股或已持股但職務晉升了的中高層管
理人員及技術骨幹，每人受讓的數量根據公司新確定的各級別的持股標準確定；
價格方面，因當時公司經營情況並不理想，部分股東一直以面值轉讓未果，導致
本次受讓方對受讓價格接受度並不高。經公司協調，買賣雙方確定的定價原則為：
出讓方的現金出
資部分股權按面值九折作價，無形資產量化部分股權由對應職位
的人享有。
具體定價情況如下：
①賣出方的定價
本次股權轉讓主要賣出方涉及兩人：公司原總經理盛雲慶調任機電院黨委書
記兼副總經理、原製造部部長劉琦（男）因應聘
上海電氣風電事業部副總經理而
離職。另零股股東和吳運東的少量股權賣出系此交易衍生出來。
盛雲慶因系機電集團系統內工作調動，其所持股權按上述原則交易，即現金
繳納部分
27.75
萬元以
9
折即
25
萬元轉讓，其無償獲得的無形資產量化部分以
零對價轉讓給接替其職位的人，紅股也零對價轉讓。盛雲慶總計轉讓出資
55.44
025
萬元（其中現金出資
27.75
萬元），收回現金
25
萬元（
27.75*0.9
），
平均價格為
0.45
元
/
股。
劉琦（男）因離開公司，堅持要求現金入股部分按成本價即面值轉讓，無償
獲得的量化部分兌現一半，公司董事長吳運東同意由他承擔最後的差額部分。劉
琦（男）總計轉讓出資
31.53
萬元（其中其現金出資部分
10
萬元，量化
20
萬元，
分紅轉增
1.53
萬元），共收到股權轉讓款
21.53
萬元，平均價格為
0.68
元
/
股。
此外，運達有限
2003
年未分配利潤轉增股本後，自然人股東的股權數比較
零碎，為今後股權統計管理的方便，經股
東會批准，自然人股東將零股進行轉讓。
因股權數量少，涉及金額小，為避免工作阻力，價格參考評估值定為
3.02
元
/
股，
涉及葉杭冶等
8
名股東。詳見下表：
序號
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
序號
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
1
盛雲慶
吳運東
55.44025
0.45
2
劉琦（男）
31.53
0.68
3
葉杭冶
1.9125
3.0
2
4
潘東浩
1.53
3.0
2
5
許勇毅
0.3672
3.0
2
6
陳繼河
1.1475
3.0
2
7
何國棟
0.1836
3.0
2
8
鄭霞財
0.1
836
3.0
2
9
黃立松
0.1836
3.0
2
10
斯建龍
0.1836
3.0
2
合計
交易股數（萬股）
交易總價（萬元）
92.66185
63.70
因需要轉出的人與受讓的人人數較多，且轉讓人與受讓人的股權數、價格不
能一一對應，為交易的便利，轉出的股東全部將股權轉讓給吳運東，吳運東再將
相應的股權轉讓給各受讓人。
②受讓方具體定價情況
本次股權轉讓的最終受讓方為接任的總經理楊震宇及公司尚未持股或已持
股但職務晉升了的中高層管理人員及技術骨幹，每人受讓的數量根據級別持股標
準和已有股權
數確定。因本次未新增股權，為滿足增加了的中層員工和骨幹的持
股，公司降低了最高一級的持股標準，以實現更大範圍的覆蓋。
除楊震宇和陳繼河外，其他受讓人的價格和轉出方的定價相同，即面值的九
折。實際操作時因存在尾差按
0.9060
元
/
股支付，各受讓方都已籤字確認對此不
存在異議。具體受讓價格情況如下：
序號
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
1
吳運東
楊震宇
45.00
0.35
2
陳繼河
15.00
0.57
3
斯建龍
3.20
0.9060
4
黃立松
3.20
0.9060
序號
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
5
陳金德
6.80
0.9060
6
丁曉東
6.80
0.9060
7
餘國城
6.80
0.9060
8
丁建平
3.00
0.9060
9
章立棟
3.60
0.9060
合計
交易股數（萬股）
交易總價（萬元）
93.40
54.6175
楊震宇的持股數和定價依據為：以前任總經理盛雲慶的持股數
55.44025
萬
股（其中量化部分
25
萬股）為參照，鑑於楊震宇從效益更為穩定的機電院調任
到業務尚處於起步階段的運達有限，且按公司新規總持股數降為
45
萬股，其以
零對價受讓盛雲慶轉讓的全
部量化部分以及劉琦（男）轉讓的部分量化部分，共
27.5
萬股，另現金出資部分為
17.5
萬股，繳納現金為
15.75
萬元（
17.5*0.9
），
全部股權平均受讓價格為
0.35
元
/
股（
15.75/45
）。
陳繼河為新提拔的副總經理（當時公司共兩名副總經理），運達有限成立時，
其持股為
22.5
萬元（現金出資
7.5
萬元，量化
15
萬元），經協調其他股東同意，
其以零對價從劉琦（男）轉讓的量化部分中受讓
5.5
萬股，受讓後其獲得的量化
股權累計為
20.5
萬股，高於比其級別低一級的高級工程師潘東浩的量化股數（
20
萬股）。同時，按照公司
副總經理的持股標準（
37.5
萬股），其剩餘可增持的股
權
9.5
萬元按面值九折的價格付款，共支付
8.55
萬元，本次股權轉讓陳繼河共
增持
15
萬元出資，全部股權平均受讓價格為
0.57
元
/
股。
③吳運東股權轉讓及定價情況
根據前述安排，吳運東從盛雲慶、劉琦（男）及
8
名零股股東受讓的股權共
計
92.66185
萬股；同時根據公司新測算確定的各級別持股標準，楊震宇等需要
受讓的股權為
93.40
萬股，差額
0.73815
萬股由董事長吳運東轉出。此外，為實
現同一級別持股數一致，吳運東向機電集團轉讓了
12.75
萬股（價格為同期國有
法
人股東的作價依據評估值
1.1734
元
/
股），經此調整後，董事長吳運東與總經
理楊震宇持股數都為
45
萬。
本次股權轉讓，吳運東共轉讓股權
13.48815
萬股，其中，
0.73815
萬股為平
衡管理團隊持股數不足，
12.75
萬股為滿足新的持股標準而減持。轉讓
12.75
萬
股給機電集團共應收股權款
14.96
萬元，加上轉出的
0.73815
萬股，吳運東實際
上只收到
5.88
萬元，差額用於支付劉琦（男）和零股股東的收益。
本次股權轉讓後，公司各股東持股情況見下表：
序號
股東名稱
/
姓名
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
機電
集團
2,301.00
90.20
2
吳運東
45.00
1.76
3
楊震宇
45.00
1.76
4
葉杭冶
37.50
1.47
5
陳繼河
37.50
1.47
6
潘東浩
30.00
1.18
7
許勇毅
7.20
0.28
8
陳金德
6.80
0.27
9
斯建龍
6.80
0.27
10
黃立松
6.80
0.27
11
丁曉東
6.80
0.27
12
餘國城
6.80
0.14
13
何國棟
3.60
0.14
14
鄭霞財
3.60
0.27
15
章立棟
3.60
0.14
16
丁建平
3.00
0.12
合計
2,551.00
100.00
2
、本次股權轉讓的合規性分析
本次個人股東的股權轉讓為存量股份轉讓，買賣雙方作為公司內部股東，在
公司統一協調下自願達成交易，各方都已對交易結果籤字確認，對本次交易的定
價、數量不存在異議。本次股權轉讓未違反有關法律、法規及規範性文件的規定，
不存在糾紛或潛在糾紛風險，不存在代持情形或利益輸送。
綜上，本所律師認為，盛雲慶等個人股東之間的股權轉讓定價合理，未違反
有關法律、法規及規範性文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛
風險。
（二）中節能實業委託自然人股東代持部分股權的原因，轉讓股權設定條件
的原因，是否與受讓方存在關聯關係，是否存在利益輸送等
本所律師履行了如下主要核查程序：
1
、
查閱了形成代持關係的相關協議、款項支付憑證，對形成代持關係的相
關當事人進行了訪談，取得了代持方與被代持方出具的書面確認文件，並通過核
查
運達風電股東情況調查表等進一步了解被代持股東的背景；
2
、查閱了
2006
年
6
月中節能實業參與運達有限增資時相關審批文件、運達
有限評估報告以及浙江省國資委對評估結果的確認文件；
3
、
查閱了
中節能實業於
2009
年在上
海聯合產權交易所掛牌轉讓其持有運達
有限股權的掛牌申請書、舉牌申請書、意向受讓方資格審核意見、中節能實業出
具的《關於浙江運達風力發電工程股權掛牌轉讓項目受讓人應當具備的基本條件
說明》等掛牌文件；
4
、訪談了中節能實業、紅馬投資以及華睿如山的相關人員；
5
、查閱了中節能實業、紅馬投資以及華睿如山分別出具的承諾或聲明；
6
、查閱了企業國有產權轉讓管理的相關法律法規。
本所律師核查後確認：
1
、中節能實業委託自然
人
股東代持部分股權的原因
2006
年
6
月
8
日，經浙江省國資委浙國資企改
[2006]21
號批覆同意，運達
有
限引進中國節能投資公司（即後來的中國節能環保集團公司，簡稱
「
節能集
團
」
）下屬企業中節能投資以及中節能實業作為戰略投資者，中節能投資以及中
節能實業按每一元出資額
1.16
元的價格參與運達有限增資擴股，兩者合計持有
運達有限增資後
47.50%
的股權。
2006
年
6
月
23
日，節能集團下發了《關於中節能環保科技投資有限公司、
浙江節能實業發展公司對浙江運達風力發電工程有限公司增資擴股的批覆》（節
投
[2016]142
號），
批准了本次投資
。
增資後機電集團的出資額為
4,750
萬元，中節能實業、中節能投資的合計出
資額亦為
4,7
50
萬元，運達有限老員工持股合計
250
萬元，節能集團所屬黃衛華
等
5
人持股合計
250
萬元。黃衛華等
5
人的持股系節能集團出於平衡股權
比例
考
慮，同時亦看好風電行業的發展前景，由中節能實業與黃衛華（中節能投資副總
經理，運達有限董事長）、劉昊明（中節能投資投資部經理，運達有限董事）、
黃更新（中節能投資員工，後任運達有限監事、北京辦事處負責人）、何佳黎（中
節能實業企管部副主任，運達有限董事）、周挺東（中節能實業員工，後任運達
有限財務總監）等
5
人籤署《信託合同》，委託其以信託方式代為持有運達有限
250
萬元股權。黃衛華等
5
人對運達有限的投資資金（信託資金）
289.36
萬元由
中節能實業提供。
前述代持股權一直納入中節能實業的公司資產進行管理，未造成國有資產的
流失。
2009
年
8
月
21
日，中節能實業的股東節能集團以【節投（
2009
）
279
號】
文也確認了該項代持的股權歸屬中節能實業。
2
、中節能實業掛牌
轉讓股權設定條件的原因
根據當時適用的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十五條之規定，國有
產權轉讓應進場交易：「在徵集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信
譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方
一般
應當具備下列條件：（一）具有良好的財務狀況和支付能力；（二）具有良
好的商業信用；（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（四）
國家法律、行政法規規定的其他條件。」根據《企業國有產權交易操作規則》第
十二條的規定，「轉讓方可以根據標的企業實際情況，合理設置受讓方資格條件。
受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等，但不得出現具有明
確指向性或者違反公平競爭的內容」。
因此，根據前述規定，中節能實業對股權轉讓設定了條件。條件設定主要從
保障中節能實業能按時收到款項和新股東有助
運達風電未來發展考慮，
條件設置
合理。
鑑於運達有限
20%
股權的評估值為
9,933.642
萬元，且中節能實業要求合同
生效後最終受讓方在
3
個工作日內一次性付清股權轉讓價款餘額（扣除已繳納的
保證金
500
萬元），對意向受讓方的財務資信和履約能力要求較高。此外，為支
持運達有限業務發展和資本運作，故合理設定了意向受讓方的條件，具體如下：
（
1
）須為中華人民共和國境內註冊的內資企業；（
2
）為保證標的公司進一步發
展，意向受讓方或其投資管理機構須熟悉浙江省的投資環境，並在浙江省具有五
年以上經營歷史；（
3
）為保證標的公司進一步發展，意向受讓方（含其股
東）
或其投資管理機構須與標的公司有過良好的歷史合作經驗，並能為標的公司提供
實質性互補資源支持（包括但不限於市場開拓、技術支持等方面）；（
4
）意向
受讓方或其投資管理機構須具備豐富的戰略投資經驗，並在近兩年內具有投資並
推動兩家或兩家以上企業境內
A
股上市的成功經驗；（
5
）意向受讓方註冊資本
不得低於
1
億元人民幣；（
6
）為規避同業競爭，意向受讓方及其控股股東的主
營業務不得從事風力發電機組的設計和技術開發業務；（
7
）意向受讓方或其投
資管理機構需具備五年以上經營歷史並具有良好的商業信用和社會信譽，在其所
從事的行業中具備較
好的影響力；（
8
）近三年無重大訴訟，經營行為無不良記
錄；（
9
）本項目如聯合受讓，聯合體中至少有一方應完全具備上述資格。
本所律師認為，前述受讓方資格條件的設置既考慮了掛牌標的成交的可行
性
，
也兼顧了標的企業運達有限未來業務發展和資本運作的需要，具有合理性，
符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定。
3
、中節能實業與受讓方是否存在關聯關係，是否存在利益輸送等
轉讓方中節能實業系節能集團獨資的有限責任公司。受讓方為浙江華睿如山
裝備投資有限公司聯合體（包括華睿如山和紅馬投資），以
2.3
億元競得中能節
實業轉讓的運達
有限
20%
股權，其中：華睿如山受讓
12%
股權，紅馬投資受讓
8%
的股權。
受讓方華睿如山系在中國證券投資基金業協會備案的私募投資基金（備案編
碼為
SD2749
），浙江富華睿銀投資管理有限公司系華睿如山的私募投資基金管
理人（管理人登記編號為
P1032271
）。華睿如山書面確認其受基金管理人浙江
富華睿銀投資管理有限公司控制。浙江富華睿銀投資管理有限公司的實際控制人
為宗佩民。華睿如山第一大股東杭州如山創業投資有限公司（持股
28.01%
）和
第二大股東諸暨鼎信創業投資有限公司（持股
26.01%
）的共同控股股東盾安控
股集團
有限公司的實際控制人為姚新義。
受讓方紅馬投資系有限合夥企業，其普通合伙人和執行事務合伙人為徐建。
此外，根據受讓方華睿如山、紅馬投資出具的承諾，中節能實業與華睿如山、
紅馬投資不存在關聯關係；華睿如山、紅馬投資以高於評估價
2.32
倍的價格競
得運達有限
20%
股權，不存在利益輸送情形。
（三）
發行人歷次股權轉讓，包括代持是否存在重大違法違規行為，是否存
在國有資產流失等情形
本所律師履行了如下主要核查程序：
1
、查閱了發行人的工商登記資料，
發行人
歷次股權轉讓的協議、股權轉讓
款支付憑證或確認文件；
2
、
查閱了形成代
持關係的相關協議、款項支付憑證，對形成代持關係的相
關當事人進行了訪談，取得了代持方與被代持方出具的書面確認文件，並通過核
查
運達風電股東情況調查表等進一步了解被代持股東的背景；
3
、
浙江省國資委浙國資發函
[2018]5
號《關於確認浙江
運達風電股份有限公
司歷史沿革中有關事項的復函》。
本所律師核查後確認：
1
、發行人歷次股權轉讓所履行的程序及其合規性
（
1
）
2003
年，第一次股權轉讓
2003
年
5
月
12
日，運達有限股東劉琦（女）將其持有公司
0.36%
股權（對
應出資額
3.60
萬元）以
1.20
萬元轉讓給公司股東許勇
毅。劉琦（女）持有公司
的
3.60
萬股系
2001
年公司成立時取得，其中，技術成果量化取得
2.40
萬股權，
貨幣投入
1.20
萬元取得
1.20
萬股權。此次股權轉讓時，經雙方協商一致，劉琦
（女）以股權實際取得成本（即現金出資成本）將全部股權轉讓給許勇毅。
此次股權轉讓屬於股東內部轉讓，根據《公司法》規定，有限責任公司的股
東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，此次股權轉讓不涉及國有資產，其所
履行的程序符合《公司法》的規定。
（
2
）
2006
年
6
月，第二次股權轉讓
①
資產評估及評估結果的確認
2006
年
5
月
22
日，浙江萬邦
資產評估有限公司出具了《資產評估報告書》
（浙萬評報
[2006]19
號），以
2006
年
4
月
30
日為基準日對運達有限進行評估，
公司資產評估值為
7,345.54
萬元，負債為
4,352.28
萬元，淨資產為
2,993.26
萬元，
其中待處理流動資產淨損失
40.66
萬元，扣除待處理流動資產淨損失後的淨資產
評估價值為
2,952.59
萬元。
2006
年
6
月
16
日，浙江省國資委出具《關於核准浙江運達風力發電工程有
限公司資產評估項目的批覆》（浙國資法產
[2006]98
號），對浙萬評報
[2006]19
號評估結果予以確認。
②
內部決
策程序
2006
年
6
月
9
日，運達有限召開股東會，同意機電院、永新化工、永進化
工將持有的全部股權轉讓給母公司機電集團，並同意自然人股東之間的股權轉讓
以及吳運東向機電集團轉讓部分股權。
此次股權轉讓，運達有限業經浙江萬邦資產評估有限公司評估且評估結果已
履行備案程序，
機電院、永新化工、永進化工將其股權轉讓給機電集團，以及吳
運東將股權轉讓給機電集團均以經評估的每股淨資產值作為轉讓價格，符合當時
國有資產管理相關法律法規及規範性文件的規定。
（
3
）
2007
年
9
月，第三次股權轉讓
2007
年
6
月
7
日，何國棟與丁曉東籤訂《
股權轉讓協議》，約定何國棟將
其持有公司
0.036%
股權（對應出資額
3.60
萬元）以
1.20
萬元轉讓給股東丁曉東；
2007
年
9
月
6
日，章立棟與楊震宇籤訂《股權轉讓協議》，約定章立棟將其持
有公司
0.036%
股權（對應出資額
3.60
萬元）以
3.26
萬元轉讓給股東楊震宇。
此次股權轉讓屬於股東內部轉讓，根據《公司法》規定，有限責任公司的股
東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，此次股權轉讓不涉及國有資產，無需
履行資產評估和備案程序，其所履行的程序符合《公司法》的規定。
（
4
）
2009
年
12
月，第四次股權轉讓
①
國有資
產管理部門的批覆
2009
年
8
月
21
日，節能集團出具《關於轉讓浙江運達風力發電工程有限公
司股權的批覆》（節投
[2009]279
號），同意中節能實業轉讓所持有運達有限
20%
的股權；股權轉讓掛牌價格不得低於
2.25
億元。
②
內部決策程序
2009
年
10
月
9
日，運達有限
2009
年第八次臨時股東會作出決議，同意中
節能實業在產權交易所以掛牌方式轉讓其持有公司的
2,750
萬股（佔註冊資本的
18.33%
），同意自然人股東黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、周挺東在產權交
易所以掛牌方式轉讓合計持有公司的
250
萬股（佔註冊資本的
1.67%
）的股權。
2009
年
11
月
30
日，運達有限
2009
年第九次臨時股東會作出決議，同意中
節能實業將其持有公司
12%
的股權轉讓給華睿如山；同意中節能實業將其持有公
司
6.33%
的股權，黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、周挺東將合計持有公司
1.67%
的股權轉讓給紅馬投資。
③
資產評估及評估結果的備案
2009
年
10
月
13
日，浙江萬邦資產評估有限公司出具浙萬評報
[2009]59
號
《資產評估報告》，以
2009
年
9
月
30
日為基準日，經其評估，運達有限評估後
的股東全部權益價值為
496,682,114.18
元。
200
9
年
10
月，中節能實業完成了上
述資產評估結果的備案。
④
產權交易所掛牌交易
2009
年
10
月
15
日，中節能實業持有運達有限
20%
股權（含黃衛華等
5
人
代持股權）在上海聯合產權交易所掛牌轉讓。
2009
年
11
月
25
日，中節能實業、黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、周
挺東作為轉讓人，華睿如山、紅馬投資作為受讓人籤署《浙江運達風力發電工程
有限公司
20%
股權轉讓合同》，中節能實業、黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、
周挺東通過上海聯合產權交易所將合計持有運達有限
20%
的股權作價
23,000
萬
元轉讓給華睿如山、紅馬投資。其中
：華睿如山受讓
12%
的股權，紅馬投資受讓
8%
的股權。
2009
年
11
月
27
日，上海聯合產權交易所出具《產權交易憑證（
A
類）》
（編號：
0006890
），上述股權交易完成。
此次中節能實業持有的運達有限國有股權轉讓履行了資產評估和備案、國有
資產管理部門的批准程序以及公司內部決策程序，並通過上海聯合產權交易所進
場交易，此次股權轉讓符合當時國有資產管理相關法律法規及規範性文件的規
定。
（
5
）
2011
年
9
月，第五次股
權
轉讓
2011
年
5
月至
8
月，
運達風電發生股權轉讓，黃更新等轉讓方將其持有的
股權轉讓給劉明等受讓方，具
體轉讓情況如下表所示：
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
黃更新
劉
明
45
2.80
許勇毅
8
2.73
丁建平
5
2.80
陶
波
應
有
5
2.80
斯建龍
周民強
5
2.80
黃益助
5
2.80
金立萍
8
2.73
陸
凱
黃益助
5
2.73
魏新剛
韓
清
5
2.80
王
峰
趙國群
4
2.80
胡
輝
3
2.80
唐
偉
許
斌
4
2.80
陶
波
3
2.80
鄭霞財
邵
科
5
2.80
孫正規
5
2.80
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
張洪來
沈小芬
7
2.80
柳黎明
5
2.80
婁堯林
5
2.80
周根全
5
2.80
丁曉東
13
2.80
朱可可
馮
震
8
2.73
吳明霞
10
2.73
賈劍波
程晨光
6
2.73
陳亞娥
10
2.80
魏
敏
5
2.80
駱秀輝
5
2.80
浙江華睿如山
裝備投資有限
公司
天津盛信商業管理有限公
司
100.5
7.67
馬希驊
270
7.67
俞紹明
100.5
7.67
陳建杭
49.8
7.67
朱志祥
79.2
7.67
此次股權轉讓系自然人股東和非國有性質股東之間的股份轉讓行為，不涉及
國有資產，無需履行資產評估和備案程序；同時根據《公司法》規定，股份有限
公司股東持有股份的轉讓無需股東大會審議批准，
運達風電此次股權變動所履行
的程序符合《公司法》等相關法律法規的規定。
（
6
）
2012
年
5
月，第六次股權轉讓
2011
年
9
月至
2012
年
4
月，
運達風電發生股權轉讓，李泳等轉讓方分別與
楊帆等受讓方籤訂股權轉讓協議，具體股權轉讓情況如下所示：
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
李
泳
楊
帆
12
2.80
朱可可
馮
震
2
2.73
賈劍波
浙江和盟投資集團有限公司
134.5
2.73
謝卿航
8
2.80
賈劍波
劉昊明
10
2.73
此次股權轉讓系自然人股東和非國有性質股東之間的股份轉讓行為，不涉及
國有資產，無需履行資產評估和備案程序；同時根據《公司法》規定，股份有限
公司股東持有股份的轉讓無需股東大會審議批准，
運達風電此次股權變動所履行
的程序符合《公司法》等相關法律法規的規定。
（
7
）
2013
年
12
月，第七次股權轉讓
2013
年
4
月至
7
月，朱志祥等轉讓方與
和盟投資等受讓方分別籤訂股權轉
讓協議，具體轉讓情況如下表所示：
轉讓方
受讓方
交易股數（萬股）
價格（元
/
股）
朱志祥
浙江和盟投資集團有限
公司
79.2
2.67
朱可可
55
2.67
丁建平
18
2.67
周根全
10
2.67
周向虎
8
2.67
唐
偉
8
2.67
陳建杭
胡優君
4.95
7.67
此次股權轉讓系自然人股東和非國有性質股東之間股份轉讓行為，不涉及國
有資產，無需履行資產評估和備案程序；同時根據《公司法》規定，股份有限公
司股東持有股份的轉讓無需股東
大會審議批准，
運達風電此次股權變動所履行的
程序符合《公司法》等相關法律法規的規定。
（
8
）
2014
年
8
-
10
月，第八次股權轉讓
2014
年
8
月至
10
月，楊震宇、陳繼河等
5
名自然人股東轉讓所持股份。本
次股份轉讓價格根據
2013
年
12
月
31
日經審計的每股淨資產並經雙方協商確定，
具體轉讓情況如下表所示：
出讓方
受讓方
轉讓股數（萬股）
價格（元/股）
楊震宇
楊樂勇
100
2.64
高 玲
50
2.64
楊 帆
45
2.64
陳繼河
高 玲
20
2.64
程晨光
13.5
2.64
應 有
5
2.64
魏新剛
應 有
5
2.64
祁廣騫
5
2.64
劉昊明
程晨光
10
2.73
金立萍
程晨光
8
2.73
由於楊震宇、陳繼河系公司董事、高級管理人員，根據《公司法》的規定，
其每年轉讓的股份不得超過其持有公司股份總數的
25%
，
2016
年
5
月，楊震宇
分別與楊樂勇、高玲、楊帆籤訂補充協議，對其於
2014
年
10
月與楊樂勇籤訂的
股份轉讓協議中的轉讓股份數量條款進行變更，並解除其與高玲、楊帆的股份轉
讓協議；陳繼河分別與高玲、程晨光、應有籤訂補充協議，對其
2014
年
10
月籤
訂的股份轉讓協議中的股份數量條款進行變更。經調整後，本次股份轉讓情況如
下：
轉讓方
受讓方
轉讓股數（萬股）
價格（元
/
股）
楊震宇
楊樂勇
48.75
2.64
陳繼河
高 玲
18
2.64
程晨光
12
2.64
應 有
4.5
2.64
魏新剛
應 有
5
2.64
祁廣騫
5
2.64
劉昊明
程晨光
10
2.73
金立萍
程晨光
8
2.73
此次股權轉讓系自然人股東之間的股份轉讓行為，不涉及國有資產，無需履
行資產評估和備案程序；同時根據《公司法》規定，股份有
限公司股東持有股份
的轉讓無需股東大會審議批准，
運達風電此次股權變動所履行的程序符合《公司
法》等相關法律法規的規定。
（
9
）
2015
年
1
月，第九次股權轉讓
2015
年
1
月
22
日，駱秀輝由於離職，將其持有
運達風電5
萬股的股份以其
取得成本
2.80
元
/
股轉讓給應有，並籤訂了股份轉讓協議。
此次股權轉讓系自然人股東之間的股份轉讓行為，不涉及國有資產，無需履
行資產評估和備案程序；同時根據《公司法》規定，股份有限公司股東持有股份
的轉讓無需股東大會審議批准，
運達風電此次股權變動所履行的程序符合《公司
法》等相關法律法規的規定
。
2
、發行人歷史上代持所履行的程序及其合規性
（
1
）
黃衛華等
5
名自然人代中節能實業持有運達有限股權
①
代持發生時履行的國有資產監督管理程序
2006
年
6
月
20
日，機電集團、吳運東等
15
人與中節能投資、中節能實業、
黃衛華等
5
名自然人籤署《增資協議書》，同意增加中節能投資、中節能實業、
黃衛華等
5
名自然人為公司股東，增資價格系以經浙江省國資委備案確認的浙江
萬邦資產評估事務所評估報告書（浙萬評報
[2006]19
號）的評估結果為依據。黃
衛華等
5
人此次增資持有
250
萬元股權（佔註冊資本
2.50%
），增資價格與本次
增資
的其他股東一致。
黃衛華等五人在此次增資中合計持股
2.50%
，系代中節能實業持有運達有限
股權。
2006
年
6
月
22
日，中節能實業分別與黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、
周挺東籤署《信託合同》，委託黃衛華等
5
人以信託方式代為持有運達有限
250
萬元股權（佔註冊資本
2.50%
），黃衛華等
5
人對運達有限的增資款
289.36
萬元
由中節能實業提供。前述代持股權一直納入中節能實業的公司資產進行管理，未
造成國有資產的流失。
②
代持解除和股權轉讓時履行的國有資產監督管理程序
黃衛華等
5
名自然人代中節能實業持有的
250
萬元股權的轉
讓行為履行了資
產評估和備案、國有資產管理部門的批准程序並在上海聯合產權交易所公開掛牌
交易，符合當時國有資產管理相關法律法規及規範性文件的規定。
A
、上級國有資產管理部門的批准程序
2009
年
8
月
21
日，節能集團出具《關於轉讓浙江運達風力發電工程有限公
司股權的批覆》【節投（
2009
）
279
號】，同意中節能實業轉讓所持有運達有限
20%
的股權；股權轉讓掛牌交易價格不得低於
2.25
億元。
由於運達有限於
2009
年
9
月股本從
1
億元增資至
1.5
億元，該項
250
萬元
股權的比例降為
1.67%
。
B
、國有股權資產評估及評估結
果備案程序
2009
年
10
月
13
日，浙江萬邦資產評估有限公司出具浙萬評報
[2009]59
號
《資產評估報告》，確認以
2009
年
9
月
30
日為基準日，運達有限評估後的股東
全部權益價值為
496,682,114.18
元。
2009
年
10
月，節能集團對上述資產評估結果予以備案
C
、產權交易所掛牌交易
2009
年
10
月
15
日，中節能實業持有運達有限
20%
股權（含黃衛華等
5
人
代持股權）在上海聯合產權交易所掛牌轉讓。
2009
年
11
月
25
日，中節能實業、黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、周
挺東作為轉讓人，華睿如山、紅馬投資作為
受讓人籤署《浙江運達風力發電工程
有限公司
20%
股權轉讓合同》，中節能實業、黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎、
周挺東通過上海聯合產權交易所將合計持有運達有限
20%
的股權（
3000
萬元的
出資額）作價
23,000
萬元轉讓給華睿如山、紅馬投資。
2009
年
11
月
27
日，上
海聯合產權交易所出具《產權交易憑證（
A
類）》（編號：
0006890
），上述股
權交易完成。
2009
年
12
月
16
日，公司辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記備案手續。
至此，中節能實業與黃衛華、劉昊明、黃更新、何佳黎及周挺東之間股權代持關
系得到徹底解除。
③
2006
年該次代持股權以及
2009
年通過招拍掛方式轉讓該部分被代持股權
的行為不存在導致國有資產流失或國有企業利益受損的情形，理由如下：
A
、前述國有股權代持關係設立時被代持的國有股權入股價格以經評估備案
的運達有限每股淨資產值為依據，並與其他股東一致，入股價格上未導致國有資
產流失或國有企業利益受損。
B
、前述國有股權代持中受託人均按照《信託合同》的約定履行代持股期間
名義股東的權利義務，包括但不限於將股東表決權委託中節能實業統一行使、將
其各自因股權代持而取得的現金股利匯至中節能實業帳戶，代持國有股權納入中
節能實
業國有資產管理範疇，不存在通過股權代持關係損害國有企業利益的情
形。
C
、
2009
年
11
月通過招拍掛方式轉讓被代持股權來解除國有股權代持關係
時的成交價格為每股
7.67
元，遠高於運達有限截至評估基準日
2009
年
9
月
30
日每股淨資產評估價格
3.31
元。中節能實業轉讓的直接和間接持有
20%
的股權
總成交價格為
2.3
億元，亦高於節能集團出具的節投
[2009]279
號批覆規定的股
權轉讓「掛牌交易價格不得低於
2.25
億元」的要求。該項代持股權的入股總成
本為
289.36
萬元，轉讓價為
1,917.5
萬元，中節能實業已收到全部款
項，不存在
導致中節能實業國有資產流失或國有企業利益受損的情形。前述代持情形已清理
完畢，不存在股權爭議或糾紛。
D、浙江省國資委已出具《關於確認浙江
運達風電股份有限公司歷史沿革中
有關事項的復函》（浙國資發函
[2018]5
號），確認運達有限歷次股權變動事項
符合國有資產監管的相關規定。
（
2
）
華睿如山代持部分自然人股權
以及自然人之間的代持
2009
年
11
月，華睿如山在上海聯合產權交易所通過摘牌受讓運達有限
12%
股權（對應出資額
1,800
萬元），其所受讓的運達有限
4%
的股權（對應出資額
600
萬元）存在代持情況，其中：吳
妙蓮、天津盛信、俞紹明和朱志祥直接委託
華睿如山代持；陳建杭委託朋友吳妙蓮、朱志祥為其代持股權；胡優君亦是通
過其朋友陳建杭為其代持股權。
前述
代持情況具體如下：
代吳妙蓮持有：出資額
300
萬元，佔比
2%
代陳建杭持有：出
資額
30
萬元
代持
真實持有：出資額
270
萬元
代天津盛信持有：出資額
100.5
萬元，佔比
0.67%
代持
華睿如山：
出資額
1,800
萬
元，佔比
12%
代胡優君持有：出
資額
4.95
萬元
代持
真實持有：出資額
44.85
萬元
代俞紹明持有：出資額
100.5
萬元，佔比
0.67%
代陳建杭持有：出
資額
19.8
萬元
代朱志祥持有
：出資額
99
萬元，佔比
0.66%
代持
非代持
真實持有：出資額
1,200
萬元，佔比
8%
真實持有：出資額
79.2
萬元
代持的主要原因系中節能實業設定的進場摘牌的受讓人資格包括內資企業、
能為標的公司提供互補性資源、最近兩年內具有投資並推動兩家以上企業上市的
成功經驗等條件，雖然很多條件「如註冊資本
1
億元」等並未實際執行，但作為
個人投資者（包括天津盛信）購買金額小，顯然不具備進場條件。
20
11
年
5
月
16
日，華睿如山與天津盛信以及馬希驊（吳妙蓮配偶）、俞紹
明、陳建杭和朱志祥分別籤署《股份轉讓協議》，根據吳妙蓮的要求，華睿如山
將
270
萬股股份轉讓給吳妙蓮配偶馬希驊；根據朱志祥的要求，華睿如山將
79.20
萬股股份轉讓給朱志祥；根據吳妙蓮和朱志祥的共同要求，華睿如山將
49.80
萬
股股份轉讓給陳建杭。轉讓價格為
2009
年
11
月華睿如山通過上海聯合產權交易
所受讓中節能實業股權的成交價。
該等股份轉讓完成後，華睿如山與吳妙蓮、天津盛信、俞紹明、朱志祥之間
的委託持股關係以及吳妙蓮與陳建杭、朱志祥與陳建杭之間
的委託持股關係均得
到徹底解除。
2013
年
4
月
10
日，陳建杭與胡優君籤訂《股份轉讓協議》，陳建杭將所持
運達風電4.95
萬股股份以原受讓價格（每股
7.67
元）轉讓給胡優君。本次股份
轉讓後，陳建杭與胡優君之間的委託持股關係得到徹底解除。至此，華睿如山項
下所有股權代持情況均已解除完畢。
前述華睿如山代自然人持有股權以及自然人之間的代持不涉及國有股權，前
述股權代持的形成、解除均為當事人各方真實的意思表示，不存在糾紛或潛在糾
紛風險。故前述代持不存在重大違法違規行為，不存在導致國有資產流失的情形。
3
、國有資產監管部門
對歷次股權轉讓和代持合規性的補充確認
2018
年
1
月
22
日，浙江省國資委出具《關於確認浙江
運達風電股份有限公
司歷史沿革中有關事項的復函》（浙國資發函
[2018]5
號），確認發行人歷次股
權變動事項經有權部門批准，符合當時國有資產管理監管的相關規定。
綜上，本所律師認為：
1
、公司自成立以來的歷次股權轉讓
包括代持未造成國有資產的流失，且浙
江省國資委已出具《關於確認浙江
運達風電股份有限公司歷史沿革中有關事項的
復函》（浙國資發函
[2018]5
號）對公司歷次股權變動的合法合規進行了確認。
2
、
公司的歷史上代持關係的形
成、解除不存在重大違法違規行為、不存在
國有資產流失的情形，其合規性已得到浙江省國資委的確認。
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本補充法律意見書正文結束
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第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
運達風電股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（七）》之籤字、蓋
章頁）
本補充法律意見書正本伍份，無副本。
本補充法律意見書的出具日為二〇一九年
月
日。
國浩律師（杭州）事務所
經辦律師：沈田豐
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負責人：
沈田豐
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胡小明
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