| 時間：2020年07月13日 17:11:16 中財網 |
原標題:
鹿港文化:國浩律師（杭州）事務所關於江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書之法律意見書
鹿港文化: 國浩律師（杭州）事務所關於江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 於
《江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書》
說明: 杭州辦logo
之
法律意見書
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: （+86）（571） 8577 5888 傳真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
目 錄
第一部分 引 言 ............................................................................................... 3
一、律師事務所及籤字律師 ...................................................................................................... 3
二、律師應聲明的事項 .............................................................................................................. 4
第二部分 正文 ................................................................................................... 5
一、收購人的基本情況及主體資格 ........................................................................................... 5
二、收購目的、批准程序 .......................................................................................................... 9
三、收購方案及相關協議 ........................................................................................................ 11
四、本次收購的資金來源 ........................................................................................................ 20
五、本次收購完成後的後續計劃............................................................................................. 21
六、本次收購對上市公司的影響............................................................................................. 22
七、收購人與上市公司之間的重大交易 ................................................................................. 26
八、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況 ............................................................................. 27
九、《收購報告書》的內容與格式 ......................................................................................... 27
十、結論意見 ............................................................................................................................ 27
第三部分 籤署頁 .............................................................................................. 28
釋 義
除非另有說明，法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
本所
指
國浩律師（杭州）事務所
本法律意見書
指
《國浩律師（杭州）事務所關於鹿港文化股份有
限公司收購報告書>之法律意見書》
收購人、浙江文投、公
司
指
浙江省文化產業投資集團有限公司
上市公司、
鹿港文化指
江蘇
鹿港文化股份有限公司
東海電影
指
東海電影集團有限公司
本次表決權委託
指
錢文龍、繆進義分別將其持有的上市公司118,923,722
股股份和47,499,404股股份對應的表決權委託給浙江
文投行使
本次發行、本次非公開
發行、非公開發行股票
指
鹿港文化以非公開發行股票的方式，向特定對象浙江文
投發行股票的行為
本次收購、本次交易
指
浙江文投以接受表決權委託和現金認購
鹿港文化非公
開發行股票的收購行為
《投資框架協議》
指
浙江文投與
鹿港文化、錢文龍、繆進義籤署的《關於江
蘇
鹿港文化股份有限公司之投資框架協議》
《表決權委託協議》
指
浙江文投與錢文龍、繆進義籤署的《錢文龍、繆進義與
浙江省文化產業投資集團有限公司關於江蘇
鹿港文化股份有限公司之表決權委託協議》
《股份認購協議》
指
浙江文投與
鹿港文化籤署的《關於江蘇
鹿港文化股份有
限公司2020年非公開發行股票之附條件生效的股份認
購協議》
《收購報告書》
指
《江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《第16號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》（2014年修訂）
《證券發行辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
元、萬元、億元
指
除非有特別說明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億
元
國浩律師（杭州）事務所
關 於
《江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書》之
法律意見書
致：浙江省文化產業投資集團有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受浙江省文化產業投資集團有限公司的委託，根
據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦
法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購
報告書》等有關法律法規、規章及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務
標準、道德規範和勤勉盡責精神，就浙江省文化產業投資集團有限公司擬以接受
表決權委託和現金認購江蘇
鹿港文化股份有限公司非公開發行股票並取得上市
公司控制權事宜而編制的《江蘇
鹿港文化股份有限公司收購報告書》出具本法律
意見書。
第一部分 引 言
一、律師事務所及籤字律師
國浩律師（杭州）事務所，系2001年經浙江省司法廳核准成立的合夥制律
師事務所，持有浙江省司法廳頒發的《律師事務所執業許可證》（統一社會信用
代碼：31330000727193384W），主營業務範圍包括：證券、公司投資、企業並
購、基礎設施建設、訴訟和仲裁等法律服務。本所原名國浩律師集團（杭州）事
務所，2012年7月更為現名。
本所為收購人本次收購出具法律文件的籤字律師為張軼男律師、張丹青律
師，兩位律師執業以來均無違法違規記錄。籤字律師的聯繫方式如下：
聯繫地址：浙江省杭州市老復興路白塔公園B區15號樓、2號樓（國浩律
師樓）
電話：0571-85775888
傳真：0571-85775643
二、律師應聲明的事項
本所律師依據法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、
法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並聲明如下：
（一）本所及經辦律師依據《證券法》《收購辦法》《證券發行辦法》《律
師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試
行）》等規定及法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法
定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意
見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所已得到上市公司及有關各方的保證，其向本所提供的所有法律文
件和資料（包括原始書面材料、副本材料或口頭證言）均是完整的、真實的、有
效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，
並且已向本所提供了為出具本法律意見書所需的全部事實材料。
（三）對於法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件。
（四）本所律師僅就收購人本次收購的合法性及相關法律問題發表意見，對
收購人本次收購所涉及的會計、審計、資產評估等專業事項只作引用，不發表法
律意見。
（五）本所律師未授權任何單位和個人對法律意見書作任何解釋或說明。
（六）法律意見書僅作為公司本次收購之目的使用，非經本所事先書面同意，
不得用作其他目的。
（七）本所同意將法律意見書作為公司本次收購的申報文件之一，隨同其他
申報文件提呈中國證監會審查。
第二部分 正文
一、收購人的基本情況及主體資格
（一）收購人的基本情況
根據收購人提供的資料並經本所律師核查，收購人系根據《公司法》等法律
法規的規定，於2019年1月29日設立的有限責任公司，目前持有浙江省市場監
督管理局核發的統一社會信用代碼為91330000MA27U15M5F的《營業執照》，
其基本情況如下：
名稱：浙江省文化產業投資集團有限公司
住所：浙江省杭州市上城區元帥廟後88-2號587室
法定代表人：姜軍
註冊資本：300,000萬元
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經營範圍：從事文化領域的投資與投資管理，資產管理。（未經金融等監管
部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2019年1月29日
經營期限：2019年1月29日至長期
收購人目前的股權結構如下：
編號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
浙江省財政廳
150,000
50.00
2
浙江廣播電視集團
60,000
20.00
3
浙江出版聯合集團有限公司
60,000
20.00
4
浙報傳媒控股集團有限公司
30,000
10.00
合計
300,000
100.00
本所律師認為，收購人系依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據
法律、行政法規、規範性文件及其公司章程需要終止的情形。
（二）收購人的控股股東及實際控制人
截至本法律意見書出具日，浙江省財政廳持有收購人50％的股權，是收購
人的控股股東及實際控制人。
收購人的股權控制結構如下：
（三）收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務情況
1、收購人所控制的核心企業和核心業務情況
根據收購人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，收購
人控制的核心企業情況如下：
編
號
企業名稱
註冊資
本（萬
元）
持股
情況（%）
經營範圍
1
杭州博文股
權投資有限
公司
5,000.00
100.00
服務：股權投資（未經金融等監管部門批准，
不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客
理財等金融服務），企業管理諮詢，商務信
息諮詢，經濟信息諮詢，財務諮詢。
2
杭州良渚文
化創意有限
公司
2,000.00
51.00
文化旅遊項目的開發、建設、經營管理；文
創產品設計、開發、銷售；廣告設計、製作、
發布（除新聞媒體及網絡）；經營性網際網路
文化服務；會展、會議服務；文化活動、演
藝活動策劃和組織（除演出及演出中介）；
科技活動設計策劃；旅行活動策劃（除旅行
社業務）；旅行基地開發、建設及活動策劃
運營（除旅行社業務）；旅行信息諮詢服務
（除旅行社業務）。
2、收購人控股股東和實際控制人所控制的核心企業和核心業務情況
浙江省財政廳代表浙江省人民政府履行出資人職責，對授權監管的國有資產
依法進行監督和管理，不開展具體生產經營活動。
根據公開市場查詢資料，除收購人外，浙江省財政廳直接控制的主要核心企
業情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股
情況
（%）
主營業務
1
浙江省財務開發有限
責任公司
500,000.00
100.00
實業投資，資產管理
2
浙江省農業融資擔保
有限公司
120,000.00
88.89
擔保業務
3
東海電影集團有限公
司
36,585.3659
82.00
文化產業投資、管理，設計、製作、
代理、發布國內各類廣告
4
浙江演藝集團有限責
任公司
5,000.00
100.00
文藝表演服務、文化藝術活動組織
策劃等
5
浙江歌舞劇院有限公
司
4,000.00
100.00
營業性演出，停車服務，培訓服務，
禮儀服務等
6
浙江曲藝雜技總團有
限公司
2,500.00
100.00
營業性演出，培訓服務，禮儀服務，
演出器材租賃等
7
浙江話劇團有限公司
2,200.00
100.00
營業性演出，培訓服務，禮儀服務，
演出器材租賃等
根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，國家控股的企業
之間不僅因為受同一國有資產管理機構控制而形成關聯關係，因此，收購人控股
股東及實際控制人控制的其他企業不構成收購人的關聯方。
（四）收購人最近五年所受行政處罰及訴訟、仲裁情況
根據收購人的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，收購人最
近五年未受到與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，收購人最近五年不涉及與
經濟糾紛有關的重大未決民事訴訟或仲裁。
（五）收購人的董事、監事、高級管理人員情況
根據收購人的說明並經本所律師合理審查，截至本法律意見書出具日，收購
人的董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
姓名
身份證號碼
職務
性別
國籍
是否取得其
他國家居留
權
長期居住
地
姜軍
3301041967********
董事長
男
中國
否
浙江杭州
蔣國興
4201061969********
董事、總經
理
男
中國
否
浙江杭州
李華國
3301041968********
職工董事
男
中國
否
浙江杭州
邵建協
3309011968********
監事
男
中國
否
浙江杭州
葉繼春
3301031962********
監事
男
中國
否
浙江杭州
張智明
3301231970********
監事
男
中國
否
浙江杭州
金俊
3307021973********
監事
男
中國
否
浙江杭州
根據《收購報告書》，收購人董事、監事、高級管理人員出具的確認並經本
所律師查詢國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院被執行人信
息、中國執行信息公開網、信用中國等網絡核查確認，截至本法律意見書出具日，
收購人董事、監事及高級管理人員最近五年未受到與證券市場有關的行政處罰、
刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大未決民事訴訟或仲裁。
（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
根據收購人的說明，截至本法律意見書出具之日，浙江文投不存在在境內、
境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
另需說明，根據杭州
平治信息技術股份有限公司（以下簡稱「
平治信息」）
於2020年6月2日公告的《詳式權益變動報告書》，
平治信息控股股東郭慶及
其關聯方福建齊智興股權投資合夥企業（有限合夥）與浙江文投籤署了《郭慶、
福建齊智興股權投資合夥企業（有限合夥）與浙江省文化產業投資集團有限公司
關於杭州
平治信息技術股份有限公司之股份轉讓協議》，浙江文投合計擬受讓平
治信息9.26%股份，郭慶與浙江文投同時籤署《郭慶與浙江省文化產業投資集團
有限公司關於杭州
平治信息技術股份有限公司之表決權委託協議》，郭慶將其所
持有的19.15%
平治信息股份的投票表決權委託給浙江文投。如最終根據該協議
完成交割，
平治信息控制權將發生變更。2020年6月1日，浙江文投與平治信
息籤訂附生效條件的《股份認購協議》，擬以現金方式認購上市公司本次非公開
發行25,000,000股股份（最終認購數量以中國證監會核准文件的要求為準）。如
非公開發行完成，浙江文投將通過股權轉讓及認購非公開發行股份合計持有平治
信息36,537,748股股份，佔上市公司發行完成後總股本的24.42%。
根據收購人的說明，截至本法律意見書出具之日，浙江省財政廳在境內、境
外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
證券簡稱
證券代碼
控制股權比例
財通證券601108.SH
32.26%
浙商銀行601916.SH、2016.HK
12.49%
（七）收購人不存在不得收購上市公司的情形
根據收購人提供的資料並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統、中國
裁判文書網、全國法院被執行人信息、中國執行信息公開網、信用中國等網絡核
查確認，截至本法律意見書出具日，收購人不存在《收購辦法》第六條規定的不
得收購上市公司的以下情形：
1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，收購人系註冊於中國境內、依據中國法律成立並
有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、規章、規範性文件及其
公司章程需要終止的情形；收購人及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未
受到與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或者仲裁；收購人不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情
形，具備實施本次收購的合法主體資格。
二、收購決定及收購目的
（一）收購目的
根據《收購報告書》，本次收購的目的主要系上市公司的影視業務與收購人
的產業資源和發展戰略存在協同效應。本次收購完成後，收購人作為上市公司的
控股股東，將通過長期持股和戰略協同，提升上市公司影視相關業務和資產的質
量，做大做強上市公司影視業務。
（二）收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權
益的計劃
根據收購人與上市公司籤訂的《股份認購協議》，收購人擬以現金認購上市
公司本次非公開發行267,817,489股（最終數量由雙方根據中國證監會核准的發
行方案確定），不超過發行前總股本的30%。收購人承諾通過本次非公開發行認
購的上市公司股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。
根據《收購報告書》及收購人的說明，截至本法律意見書出具之日，收購人
暫無在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的計劃。
（三）本次收購已經履行的法定程序
經本所律師核查，本次收購已經履行了以下審批程序：
1、2020年7月8日，收購人召開董事會，審議並通過了本次交易方案；
2、2020年7月10日，收購人與上市公司、錢文龍、繆進義籤署了《投資
框架協議》；
3、2020年7月10日，收購人與錢文龍、繆進義籤署了《表決權委託協議》；
4、2020年7月10日，收購人與上市公司籤署了《股份認購協議》；
5、2020年7月10日，上市公司召開第五屆董事會第二次會議審議通過了
本次非公開發行方案。
（四）本次收購尚需履行的相關程序
1、本次表決權委託實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：國資主管部
門批准本次表決權委託。
2、本次非公開發行實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：
（1）國資主管部門批准非公開發行相關事項；
（2）上市公司股東大會批准本次非公開發行和關於免於收購人以要約方式
增持公司股份的相關議案；
（3）中國證監會核准本次非公開發行。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次收購已經履行現
階段必要的批准和授權程序。
三、收購方案及相關協議
（一）收購人收購前後在
鹿港文化擁有權益的情況
1、本次收購前，收購人未持有上市公司的股份。
根據收購人、上市公司、錢文龍、繆進義籤署的《投資框架協議》《表決權
委託協議》，錢文龍、繆進義分別將其持有的上市公司118,923,722股股份（佔
上市公司總股本的13.32%）和47,499,404股股份（佔上市公司總股本的5.32%）
對應的表決權委託給收購人行使；委託表決權的期限為：《表決權委託協議》生
效之日起至2023年12月31日止，委託事項獲國資主管部門批准後生效。《表
決權委託協議》生效後，收購人有權對上市公司董事會、監事會、高級管理人員
進行調整。
上述表決權委託生效後，浙江文投將擁有
鹿港文化166,423,126股股份（佔
上市公司總股本的18.64%）對應的表決權，上市公司控股股東將變更為浙江文
投，實際控制人將變更為浙江省財政廳。
根據收購人、上市公司籤署的《股份認購協議》，收購人擬以現金方式認購
上市公司本次非公開發行的267,817,489股股份（最終認購數量以中國證監會核
準文件的要求為準）。
本次非公開發行完成後，收購人將持有上市公司267,817,489股股份，佔上
市公司發行完成後總股本的23.08%，同時通過接受表決權委託和認購非公開發
行股票合計擁有上市公司434,240,615股股份對應的表決權，佔本次非公開發行
完成後上市公司總股本的37.42%。
2、擬轉讓股份的限制情況
本次交易中，錢文龍、繆進義持有的上市公司股份擬進行表決權委託。截至
本法律意見書出具日，上市公司總股本為892,724,964股，錢文龍持有上市公司
118,923,722股股份（佔股本總額的13.32%），繆進義持有47,499,404股上市公
司股份（佔股本總額的5.32%）。
（1）上市公司首次公開發行股票並上市時錢文龍、繆進義作出的限售承諾
上市公司於2011年5月在上海證券交易所上市，錢文龍、繆進義在公司《首
次公開發行股票招股說明書》中承諾：在擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%；離職後六個月內不轉讓
所持有的公司股份；申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出
售本公司股票數量佔所持本公司股票總數的比例不超過50%。
2020年6月24日，公司召開第五屆董事會第一次會議，審議並通過《關於
選舉公司第五屆董事會董事長、副董事長的議案》和《關於聘任公司名譽董事長
的議案》等議案，決定聘任錢文龍為上市公司名譽董事長，聘任繆進義為公司副
董事長兼總經理。錢文龍可以列席公司董事會會議並發表意見，但不參與公司的
日常經營發展管理，不再屬於上市公司的董事、監事和高級管理人員。
截至本法律意見書出具日，錢文龍持有上市公司118,923,722股股份，佔上
市公司股本總額的13.32%。錢文龍在離職後六個月內不得轉讓其所持有的上市
公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售上市
公司股票數量不得超過59,461,861股，佔上市公司總股本的6.66%。
截至本法律意見書出具日，繆進義持有上市公司47,499,404股股份，佔上市
公司股本總額的5.32%。繆進義在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有
公司股份總數的25%。
（2）錢文龍持有上市公司股份的質押情況
截至本法律意見書出具日，錢文龍持有118,923,722股上市公司股份，其中
48,000,000股股份被質押，佔上市公司股本總額的5.38%，佔錢文龍持股總額的
40.36%。
除上述情形外，錢文龍、繆進義持有的上市公司股份不存在其他任何權利限
制，包括但不限於股份被質押、凍結等情況。
（二）《投資框架協議》的主要內容
2020年7月10日，收購人與上市公司、錢文龍、繆進義籤署《投資框架協
議》，協議的主要內容如下：
收購人：浙江省文化產業投資集團有限公司
上市公司：江蘇
鹿港文化股份有限公司
原股東：錢文龍、繆進義
1、本次交易概述
收購人擬以接受表決權委託及認購上市公司非公開發行股票等方式投資上
市公司並取得上市公司控制權，具體如下：
（1）原股東與收購人籤署《錢文龍、繆進義與浙江省文化產業投資集團有
限公司關於江蘇
鹿港文化股份有限公司之表決權委託協議》，將其持有的上市公
司166,423,126股股份（對應協議籤署時上市公司18.64%的股份）的表決權（包
括但不限於召集權、提案權、提名權、股東大會審議事項的表決權等非財產性的
股東權利）委託給收購人；
（2）收購人與上市公司籤署《關於江蘇
鹿港文化股份有限公司2020年非公
開發行股票之附條件生效的股份認購協議》，上市公司按不超過目前股本30%
的數量啟動非公開發行股票，收購人全額認購即認購267,817,489股股份。
2、表決權委託安排
（1）於本協議籤署日，原股東、收購人同意籤署《表決權委託協議》，原
股東將其合計持有的166,423,126股股份（佔上市公司股份總數18.64%，因轉增、
送股等新增的股份自動納入委託範圍）對應的表決權委託給收購人行使，委託期
限為《表決權委託協議》生效之日起至2023年12月31日止。
（2）原股東同意，《表決權委託協議》生效後，收購人在相關法律法規規
定的範圍內，有權對上市公司現任董事、監事和高級管理人員進行調整以形成對
上市公司的控制，收購人及原股東應當支持並協助促使該等人員當選，具體調整
安排如下：
①上市公司董事會設置董事9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名；收
購人提名4名非獨立董事、3名獨立董事，推薦董事長人選；
②上市公司監事會設置監事3名，其中股東代表監事2名，收購人提名1
名股東代表監事，推薦監事會主席；
③收購人推薦上市公司總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員。
各方同意，因經營發展需要，各方經協商同意可調整相應人員。
（3）原股東同意，《表決權委託協議》籤署後，原股東不再謀求上市公司
控制權，且未經收購人同意，不再以任何直接或間接形式增持上市公司股份及表
決權。
（4）原股東錢文龍已將其持有的上市公司4,800萬股股票質押給中國建設
銀行股份有限公司張家港分行為上市公司提供擔保。原股東同意，將其未質押的
118,423,126股股票質押給收購人，各方同意，各方應於本協議4.2約定的兩億元
支付至共管帳戶的同時辦理完成股份質押手續；若原股東其餘股票解除質押，原
股東同意在《表決權委託協議》生效且該等股票質押解除後5日內將其進一步質
押給收購人。質押期限為質押登記完成之日起至非公開發行的股票在證券登記結
算機構登記於收購人名下之日後12個月止，但最晚不晚於2021年12月31日。
各方同意，在收購人直接持有的股份比例以及原股東質押給收購人的股份比例合
計不低於上市公司總股本34%的前提下，其餘部分股票可提前解質押。
（5）各方同意，前述第（4）項下股權質押未解除前，未經收購人同意，原
股東不得以任何形式減持質押股權；前述第（4）項下質押解除後，原股東提前
5日書面通知收購人，可自行減持上市公司股份。同等條件下，收購人對原股東
擬減持的股份有優先購買權。
3、非公開發行安排
（1）於本協議籤署日，上市公司、收購人同意籤署附件二《股份認購協議》，
收購人同意，在中國證監會核准上市公司本次非公開發行後，收購人以現金認購
上市公司本次非公開發行的267,817,489股股票，非公開發行股票的發行價格不
低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
（2）非公開發行完成後，收購人對上市公司的權益變動如下：收購人取得
上市公司37.4170%的表決權，其中持股23.0769%，接受表決權委託14.3401%。
（3）原股東作為上市公司的主要股東承諾將嚴格履行本協議相關規定，積
極配合上市公司推動本次交易儘快完成，並不得在上市公司董事會/股東大會上
作出與本次交易相悖的決策。儘管有上述約定，各方明確，若屆時本次非公開發
行未獲監管部門核准的，上市公司應再次向收購人非公開發行股票，收購人給予
積極配合。
4、控制權交割及過渡期安排
（1）自本協議籤署日起至收購人完成董監高調整之日，為「過渡期間」。
過渡期間，原股東應盡善良管理人的義務，不得採取與本協議訂立目的不一致的
任何行為。
（2）過渡期間，作為履約保證，收購人同意向收購人及上市公司的共管帳
戶內支付兩億元人民幣，該等共管帳戶以上市公司名義開立，收購人與上市公司
分別預留銀行印鑑，未經收購人書面同意，資金不進行使用；同時，原股東錢文
龍先生、繆進義先生應將持有的未質押的118,423,126股股票質押給收購人作為
擔保。過渡期間屆滿後5日內，上市公司應向收購人全額返還已付款項及利息。
5、協議效力
本協議經各方蓋章及其法定代表人或授權代表籤字之日起生效。但本協議與
附件協議《表決權委託協議》、《股份認購協議》生效時間約定有衝突的，附件
協議生效時間以各附件協議約定為準。
6、違約責任
（1）各方均應遵照本協議的約定履行全部義務，任何一方怠於履行、不完
全履行本協議約定，及/或任何違反其在本協議中所作出的各項承諾、聲明與保
證的行為，均構成違約，違約方應當賠償其他方因此遭受的所有損失、責任、費
用開支（包括為追究違約一方責任而支出的調查費、訴訟費或仲裁費、律師費、
評估費、拍賣費）等，並另行支付2,000萬元違約金。
（2）如自本協議籤署之日起60日內未能獲得國有資產監督管理部門批准本
次交易，則本協議自動解除，互不承擔違約、締約過失或損失賠償責任。已發生
的相關資產、股權等權屬變動由各方無條件恢復原狀。上市公司應於協議解除之
日起5日內全額退還收購人支付的履約保證金，期間產生的利息歸收購人所有。
如上市公司未能在5日內全額歸還履約保證金，則自超出期限之日起的每日，上
市公司按履約保證金的萬分之五向收購人承擔逾期賠償責任。
（三）《表決權委託協議》的主要內容
2020年7月10日，錢文龍、繆進義與浙江文投籤署了《表決權委託協議》，
協議的主要內容如下：
委託方一：錢文龍
委託方二：繆進義（委託方一、二合稱「甲方」）
受託方：浙江省文化產業投資集團有限公司（「乙方」）
1、表決權委託
雙方同意，於本協議生效之日起，甲方獨家、無償、不可撤銷地將其持有的
上市公司166,423,126股股份（因轉增、送股等新增的股份自動納入委託範圍）對
應的表決權委託給乙方行使。雙方明確，原委託方二將其所持全部股份的表決權
授權給委託方一事宜自本協議生效之日起解除。
甲方確認，本協議有效期間，除甲乙方另有約定外，未經乙方同意，甲方不
得自行行使委託權利，不得轉讓或贈與其所持有的全部或者部分本協議約定的受
託股份，或者委託任何其他第三方管理其所持有的受託股份，或者為其所持有的
受託股份設定新的股權質押等任何形式的權益負擔（本協議籤署之前已經登記並
披露的股權質押除外）。
雙方明確，甲方在本協議履行期間，其股份根據甲乙雙方協議約定或經乙方
同意發生變動的，其如有轉讓股份的，轉讓的股份不再適用本協議約定；其如有
新增股份的，新增的股份仍適用本協議約定。
2、委託表決權期限
委託期限自本協議生效之日起至2023年12月31日止。
3、表決權的內容
雙方同意，乙方據此授權有權按照自己的意志，在委託期限內，根據《中華
人民共和國公司法》、中國證監會和上海證券交易所的相關規定以及屆時有效的
上市公司《公司章程》等法律法規、規章和規範性文件及公司有效之治理文件行
使授權股份對應的表決權，該表決權所涉及內容包括但不限於：
（1）依法請求、召集、召開和出席上市公司股東大會或臨時股東大會；
（2）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監事、高級管理人員在內的
股東提議或議案及其他議案；
（3）對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件
或上市公司《公司章程》規定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；
（4）代為行使表決權，並籤署相關文件，對股東大會每一審議和表決事項
代為投票；
（5）法律法規或上市公司章程規定的其他非財產性的股東權利（包括在法
律法規或上市公司章程經修改後而規定的任何其他的股東表決權）。財產性股東
權利是指：轉讓、質押等處置股權的權利，對股權處置收益和上市公司利潤分配
的權利、認購上市公司增資、
可轉債的權利。
4、協議效力
本協議自本協議雙方籤署及其法定代表人或授權代表籤字之日起成立，並經
乙方履行完成相關國有資產管理審批程序後生效。
（四）《股份認購協議》的主要內容
2020年7月10日，
鹿港文化與浙江文投籤署了《股份認購協議》，協議的
主要內容如下：
甲方：江蘇
鹿港文化股份有限公司
乙方：浙江省文化產業投資集團有限公司
1、認購方式
乙方同意，在中國證監會核准甲方本次非公開發行後，乙方以現金認購甲方
本次非公開發行的全部股票。
2、認購數量
乙方本次認購數量不超過267,817,489股（含本數），最終股份認購數量以
中國證監會核准的本次發行的發行數量為準。若甲方股票在定價基準日至發行日
期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項導致本次非公開發
行股票的發行價格根據本協議約定調整的，乙方本次認購數量將作相應調整。
3、認購金額
（1）本次非公開發行股票的發行價格為2.24元/股，定價基準日為甲方關於
本次非公開發行股票的第五屆董事會第二次會議決議公告日。甲方本次非公開發
行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股
票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量。
（2）乙方本次認購股票金額為不超過人民幣599,911,175.36元（含本數），
乙方認購總金額最終按乙方認購的本次非公開發行股票數量乘以認購價格確定。
（3）在定價基準日至發行日期間，甲方發生派息、送紅股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項的，本次發行價格將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為
D，每股送紅股或轉增股本數為N。
4、認購款的支付時間、支付方式與股票交割
在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，甲方及本次非公開發行的承銷機
構將向乙方發出書面《繳款通知書》，《繳款通知書》應明確列明收款銀行帳戶、
繳款時限等信息，且繳款時限應不少於五個工作日，乙方應根據《繳款通知書》
的相關規定支付認購款。
經有資格的會計師事務所對本次非公開發行的股份進行驗資後，甲方應根據
本次非公開發行的情況及時修改其公司章程，並至甲方原登記機關辦理有關變更
登記手續；同時，甲方應及時至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理
新增股份的登記託管事項。
5、限售期
雙方同意並確認，乙方在本次非公開發行項下認購的標的股份於本次非公開
發行結束之日起36個月內不得上市交易。相關法律法規對限售期另有規定的，
依其規定。
乙方應根據相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定按照甲方要求就
本次非公開發行中認購的標的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
6、協議的效力
雙方同意，本協議自雙方法定代表人或授權代表籤署本協議並加蓋各自公章
後成立，並於下列條件均得到滿足之日起生效：
（1）本次非公開發行獲得甲方董事會和股東大會審議通過；
（2）乙方本次認購已取得國資主管部門的批准；
（3）本次非公開發行經中國證監會核准。
上述生效條件全部成就時，甲方本次非公開發行獲中國證監會核准之日為本
協議生效日；如屆時上述生效條件未成就的，本協議自動解除。
雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止：
（1）雙方協商一致終止；
（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達
到發行目的，而主動向中國證監會或上交所撤回申請材料；
（3）本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
（4）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止本協議；
（5）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
7、違約責任
（1）除本協議其他條款另有約定外，本協議任何一方未履行或未適當履行
其在本協議項下應承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/
或保證，均視為違約。違約方的違約責任按如下方式承擔：
①本協議已具體約定違約責任承擔情形的適用相關具體約定；
②本協議未具體約定違約責任情形的，違約方應全額賠償守約方因違約方的
違約行為而遭受的任何損失、承擔的任何責任和/或發生的任何費用（包括合理
的訴訟費、律師費、其他專家費用等）。
（2）若乙方在繳款通知規定的時間部分繳款的，乙方需按應繳未繳認購款
金額的10%向甲方支付違約金。
（3）儘管有前述規定，雙方同意本次發行因任何原因未獲審批機關（包括
但不限於中國證監會、上交所）批准/認可，或者因法律法規政策變化等終止本
次非公開發行而導致本協議無法實施，不視為任何一方違約，雙方為本次認購股
份事宜而發生的各項費用由雙方各自承擔。
（五）關於免於發出要約的情況
本次非公開發行股票結束後，收購人持有上市公司的表決權比例將超過
30％，即收購人認購上市公司非公開發行的股票將觸發要約收購的義務。
《收購辦法》第六十三條的規定：「有下列情形之一的，投資者可以免於發
出要約：…（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向
其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，
投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於
發出要約」。
就本次收購中通過認購非公開發行股份所取得的股份，收購人承諾自本次非
公開發行結束之日起36個月內不對外轉讓，但上述免於發出要約的申請尚需上
市公司股東大會非關聯股東批准。
綜上所述，本所律師認為，本次收購的方式符合《收購辦法》《證券發行辦
法》的有關規定；本次交易有關《投資框架協議》《表決權委託協議》《股份認
購協議》的籤署及內容符合有關法律法規及規範性文件的規定，對協議各方具有
法律約束力。
四、本次收購的資金來源
根據收購人出具的說明，收購人認購本次非公開發行所需資金全部為自有資
金或自籌資金，不存在收購資金直接或間接來源於上市公司或其關聯方的情形,
不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金的情形，不存在任何以分
級收益等結構化安排的方式進行融資的情形。上述對價及支付方式符合法律法規
的規定。
五、本次收購完成後的後續計劃
根據《收購報告書》、收購人出具的說明、收購人對上市公司的後續計劃如
下：
（一）未來12個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃
截至本法律意見書出具日，除本次收購涉及相關事項外，收購人暫無在未來
12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司資產和業務進行出售、合併、
與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本法律意見書出具日，收購人在未來12個月內暫無對上市公司或其子
公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，暫無對上市公司
以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的調整計劃
根據《投資框架協議》，在《表決權委託協議》生效後，收購人將對上市公
司現任董事、監事和高級管理人員進行調整以形成對上市公司的控制，具體安排
如下：
1、上市公司董事會設置董事9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名；
收購人提名4名非獨立董事、3名獨立董事，推薦董事長人選；
2、上市公司監事會設置監事3名，其中股東代表監事2名，收購人提名1
名股東代表監事，推薦監事會主席；
3、收購人推薦上市公司總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員。
各方同意，因經營發展需要，各方經協商同意可調整相應人員。
除上述安排之外，截至本法律意見書出具日，收購人沒有其他對上市公司現
任董事、監事及高級管理人員的調整計劃。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
截至本法律意見書出具日，上市公司章程中不存在可能阻礙本次收購的限制
性條款。
本次收購完成後，上市公司總股本、股東結構等將相應變化，上市公司將依
法根據發行情況對《公司章程》中有關上市公司的股本、股東結構等有關條款進
行相應調整，以適應本次非公開發行後的業務運作及法人治理要求，繼續完善和
保持健全有效的法人治理結構。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本法律意見書出具日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作出重
大變動的計劃。
（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
截至本法律意見書出具日，收購人暫無對上市公司分紅政策作重大調整的計
劃，上市公司將繼續執行現行的《公司章程》中的分紅政策。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本法律意見書出具日，除上述說明事項外，收購人沒有其他對上市公司
業務和組織結構有重大影響的計劃。
如果未來根據上市公司實際情況需要對上述事項進行相應調整，收購人將嚴
格按照相關法律法規的要求，履行相應的內部審議程序和信息披露義務。
六、本次收購對上市公司的影響
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、
實際控制人及其關聯人一直保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立
性原則而受到中國證監會或上交所的處罰。
根據收購人出具的承諾，本次收購完成後，收購人與上市公司之間將保持人
員獨立、資產完整、財務獨立；保證上市公司具有獨立經營的能力，在採購、生
產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立，保護中小股東的利益。收購人將按照相關
法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利並履行相應的股東義務。收購
人已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，作出如下承諾：
「本次收購完成後，本公司將會繼續保持
鹿港文化完整的採購、生產、銷售
體系，使其擁有獨立的智慧財產權，保持其在業務、人員、資產、財務及機構方面
的獨立，保證其獨立面向市場的經營能力。
本承諾函自本公司成為
鹿港文化控股股東之日起生效，並在本公司作為鹿港
文化控股股東的整個期間持續有效。對於因政策調整、市場變化等客觀原因確實
不能履行或需要作出調整的承諾，本公司與
鹿港文化將提前向市場公開做好解釋
說明，充分披露承諾需調整或未履行的原因，並提出相應處置措施。」
（二）本次收購對同業競爭的影響
上市公司主要經營紡織和影視兩大業務板塊，主營業務為各類精紡、半精紡
紗線以及高檔精紡呢絨面料生產與銷售，傳統電視劇製作和發行，電影的投資和
發行，網絡劇等新型媒體的開發、製作和發行。
1、收購人及其控制的核心企業不存在同業競爭情況說明
收購人主營業務為文化領域的投資與投資管理，資產管理，其控制的核心企
業情況如下：
序號
關係
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股
比例
經營範圍
1
子公司
杭州博文股權
投資有限公司
5,000.00
100%
服務：股權投資（未經金融等監管
部門批准，不得從事向公眾融資存
款、融資擔保、代客理財等金融服
務），企業管理諮詢，商務信息諮
詢，經濟信息諮詢，財務諮詢。
2
子公司
杭州良渚文化
創意有限公司
2,000.00
51%
文化旅遊項目的開發、建設、經營
管理；文創產品設計、開發、銷售；
廣告設計、製作、發布（除新聞媒
體及網絡）；經營性網際網路文化服
務；會展、會議服務；文化活動、
演藝活動策劃和組織（除演出及演
出中介）；科技活動設計策劃；旅
行活動策劃（除旅行社業務）；旅
行基地開發、建設及活動策劃運營
（除旅行社業務）；旅行信息諮詢
服務（除旅行社業務）。
收購人及其控制的核心企業與
鹿港文化不存在同業競爭的情況。
2、東海影視及其控制的核心企業存在潛在同業競爭情況說明
根據《浙江省財政廳關於同意省文投集團增資擴股事項的復函》（浙財文
[2020]14號），浙江省財政廳以其所持東海電影82%的股權對收購人進行增資擴
股，增資擴股完成後，收購人註冊資本將變更為3,365,479,416.71元，其中浙江
省財政廳認繳1,865,479,416.71元，持股比例為55.4298%。目前，收購人和東海
電影的內部決策程序正在進行中，尚未進行工商變更登記。
本次增資擴股完成後，東海電影將成為浙江文投持股82%的子公司，其主營
業務為文化產業投資、管理，設計、製作、代理、發布國內各類廣告。根據公開
市場查詢資料，東海電影及其控制的核心企業情況如下：
序號
關係
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股
比例
經營範圍
1
子公
司
浙江
時代電影院線股份有限
公司
13,000.00
80%
電影發行、放映。電影設備及器材
的銷售、租賃，設計、製作、代理、
發布國內各類廣告。
2
子公
司
東海旭日影業
有限公司
5,000.00
100%
專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播
劇、電視劇的製作、複製、發行（憑
《廣播電視節目製作經營許可證》
經營）。影視文化項目投資開發，
文化藝術交流策劃，設計、製作、
代理、發布國內各類廣告。
3
子公
司
浙江光影空間
文化創意有限
公司
4,000.00
100%
服務：文化創意策劃，組織文化藝
術交流活動、文化藝術活動策劃（除
演出及演出中介）。
4
子公
司
浙江東海匯投
資管理有限公
司
1,000.00
100%
一般項目：電影製作；電影攝製服
務；項目策劃與公關服務；文藝創
作；文化娛樂經紀人服務；其他文
化藝術經紀代理；組織文化藝術交
流活動；廣告設計、製作、代理；
廣告發布（非廣播電臺、電視臺、
報刊出版單位）；技術服務、技術
開發、技術諮詢、技術交流、技術
轉讓、技術推廣；專業設計服務；
會議及展覽服務；市場營銷策劃；
版權代理；智慧財產權服務；投資管
理；投資諮詢（除證券、期貨）（未
經金融等監管部門批准，不得從事
向公眾融資存款、融資擔保、代客
理財等金融服務）。許可項目：電
影發行；電視劇製作；廣播電視節
目製作經營。
5
子公
司
東海電影集團
玉環文化投資
管理有限公司
1,000.00
100%
國家法律、法規和政策允許的投資
業務，文化藝術諮詢服務，企業管
理諮詢服務，創意策劃服務，會議
及展覽服務，自有房屋租賃服務。
因此，東海電影控制的核心企業浙江
時代電影院線股份有限公司、東海旭日
影業有限公司、浙江東海匯投資管理有限公司與
鹿港文化影視業務板塊的主營業
務和經營範圍存在一定重合，存在一定同業競爭關係。
3、收購人關於同業競爭情況的解決及安排
為保障上市公司及其股東的合法權益，收購人就解決及避免未來與上市公司
及其控制的企業產生同業競爭事宜出具承諾如下：
「本公司控制
鹿港文化期間，將依法採取必要及可能的措施避免本公司及本
公司控制的其他企業發生與
鹿港文化主營業務構成同業競爭的業務或活動。
本公司或本公司控制的其他企業獲得與
鹿港文化主營業務構成實質性同業
競爭的業務機會，本公司將書面通知
鹿港文化，並盡最大努力促使該等新業務機
會按合理、公平的條款和條件優先讓予
鹿港文化或其控股企業，但與
鹿港文化的
主營業務相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務性投資商業機
會除外。若
鹿港文化決定不接受該等新業務機會，或者在收到本公司的通知後
30日內未就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為
鹿港文化已放棄該等
新業務機會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新業務機會並自行
從事、經營該等業務。
若監管機構認為本公司或本公司控制的其他企業從事上述業務與
鹿港文化的主營業務構成同業競爭或
鹿港文化及其控制的企業擬從事上述業務的，本公司
將採取法律法規允許的方式（包括但不限於資產注入、託管、資產轉讓、一方停
止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式）加以解決。
上述承諾於本公司對
鹿港文化擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行
上述承諾而給
鹿港文化造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」
（三）本次收購對關聯交易的影響
根據《收購報告書》和當事人的說明，本次收購前，收購人及其控制的企業
與上市公司之間不存在交易。
本次收購完成後，為規範收購人與上市公司之間可能產生的關聯交易，浙江
文投出具了《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，具體如下：
「1、本次權益變動完成後，本公司及本公司控制的企業將儘可能地避免和
減少與上市公司之間發生關聯交易；
2、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控制
的企業將按照《公司法》等法律法規以及上市公司章程、關聯交易管理制度等有
關規定，履行必要的法定程序辦理。不利用本公司及本公司控制的企業在與上市
公司的關聯交易中謀取不正當利益，不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的
合法權益；
3、本公司及本公司控制的企業與上市公司之間的關聯交易將嚴格遵守上市
公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序；
4、上述承諾於本公司直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關係期間
持續有效，若本公司違反上述承諾給上市公司造成損失的，本公司將賠償上市公
司由此遭受的損失。」
本所律師認為，收購人已出具相關承諾，保證減少與規範與上市公司的關聯
交易，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，對作出承諾的當
事人具有法律約束力。
七、收購人與上市公司之間的重大交易
根據《收購報告書》、收購人出具的說明，截至本法律意見書出具日，最近
二十四個月內，收購人及其下屬公司及董事、監事和高級管理人員未與下列當事
人發生如下交易：
（一）與上市公司及其子公司之間的重大交易事項
本法律意見書出具日前24個月內，收購人及其董事、監事和高級管理人員
不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於
上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
（二）與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易事項
本法律意見書出具日前24個月內，收購人及其董事、監事和高級管理人員
與上市公司董事、監事和高級管理人員之間未發生交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本法律意見書出具日，收購人及其董事、監事和高級管理人員不存在對
擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或安排
截至本法律意見書出具日，除本法律意見書已披露的信息外，收購人及其董
事、監事和高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的
合同、默契或者安排。
八、前六個月內買賣上市公司股票的情況
根據《收購辦法》以及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
（證監公司字〔2007〕128號）等有關規定，收購人及其董事、監事、高級管理
人員及其直系親屬應對上市公司第五屆董事會第二次會議審議通過本次交易事
項之日（2020年7月10日）前6個月（以下簡稱「自查期間」）買賣上市公司
股票的情況進行自查。
根據收購人提供的資料並經本所律師核查，收購人及其董事、監事、高級管
理人員及其直系親屬（父母、配偶、子女）在自查期間不存在買賣上市公司股票
的情況。
九、《收購報告書》的內容與格式
經本所律師核查，收購人為本次收購編制的《收購報告書》包含釋義、收購
人介紹、收購目的及收購決定、收購方式等共十三節，且已作出各項必要的聲明，
在格式和內容上符合《收購辦法》《第16號準則》等法律、法規及規範性文件
的規定。
十、結論意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，浙江文投具備實施本次
收購的主體資格；其籤署的與本次收購有關的協議合法有效；本次收購和已履
行的程序符合《公司法》《證券法》《收購辦法》《證券發行辦法》和等相關
法律、法規和規範性文件的規定。收購人為本次收購出具的《收購報告書》已
按照中國證監會《第16號準則》的規定對應當披露的重大事項進行了披露，不
致因引用本所出具的法律意見書的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏。
手機屏幕截圖
描述已自動生成
第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於鹿港文化股份有限
公司收購報告書>之法律意見書》之籤署頁）
法律意見書正本一式四份，無副本。
法律意見書出具日為二零二零年 月 日。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：張軼男
負責人：顏華榮 張丹青
中財網