國浩律師（深圳）事務所
關於廣州弘亞數控機械股份有限公司2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖之
法律意見書
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二○二○年六月
目 錄
釋 義.............................................................................................................3
第一節 引言..................................................................................................5
第二節 正文...................................................................................................6
一、本次激勵計劃及首次授予限制性股票第三期解鎖事項所涉及的相關決策程序.......................................................................................................6
二、本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件成就事項.............8
三、本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期可解鎖的激勵對象及數量.12
四、結論意見..........................................................................................13
釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
公司、弘亞數控 指 廣州弘亞數控機械股份有限公司
《激勵計劃（草案）》 指 《廣州弘亞數控機械股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
《實施考核辦法》 指 《廣州弘亞數控機械股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
本次激勵計劃/本激勵計劃 指 弘亞數控實施 2017 年限制性股票激勵計劃的行為
限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通
深交所 指 深圳證券交易所
《公司章程》 指 《廣州弘亞數控機械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本所 指 國浩律師（深圳）事務所
本所律師 指 本所為本次激勵計劃指派的經辦律師
元 指 如無特別說明，指人民幣元
國浩律師（深圳）事務所
關於
廣州弘亞數控機械股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖
之
法律意見書
GLG/SZ/A2433/FY/2020-200
致：廣州弘亞數控機械股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱「本所」或「國浩」）依據與廣州弘亞數控機械股份有限公司籤署的《專項法律服務委託合同》，擔任弘亞數控本次激勵計劃的專項法律顧問。
根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》和《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的文件資料和有關事實進行了核查和驗證，並就首次授予限制性股票第三期解鎖事項出具本法律意見書。
第一節 引言
本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並聲明如下：
（一）本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定及法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所律師同意將本法律意見書作為實施本次解鎖所必備的法律文件進行公告，並願意承擔相應的法律責任。
（三）公司保證：其已經向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
（四）對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、公司或其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的複印件出具法律意見。
（五）本法律意見書僅就本次解鎖事項發表法律意見，不對公司本次激勵計劃所涉及的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務、審計等非法律專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述，不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
（六）本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（七）本法律意見書，僅供公司為實施本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二節 正文
一、本次激勵計劃及首次授予限制性股票第三期解鎖事項所涉及的相關決策程序
（一）公司董事會下設的薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》和《實施考核辦法》，並於 2017 年 3 月 1 日審議通過提交公司第二屆董事會第十四次會議審議。
（二）2017 年 3 月 5 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。公司董事會會議在審議該等議案時，關聯董事李良雨已根據《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定迴避表決，由非關聯董事審議並通過了該等議案。
（三）2017 年 3 月 5 日，公司召開第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關於核實〈2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核查，並發表了核查意見。監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（四）2017 年 3 月 5 日，公司獨立董事對公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》進行了審核，發表了《廣州弘亞數控機械股份有限公司獨立董事關於公司第二屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》。認為：（1）公司本次限制性股票激勵計劃有利於公司的持續發展，有利於對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規範性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。因此，獨立董事一致同意公司實施本次股權激勵事項，並同意將《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》提交公司 2017 年第二次臨時股東大會進行審議；（2）公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，並同意將《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》提交公司2017 年第二次臨時股東大會進行審議。
（五）2017 年 3 月 5 日，公司獨立董事楊文蔚接受其他獨立董事委託，作為徵集人就公司 2017 年度第二次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東公開徵集委託投票權。
（六）2017 年 3 月 5 日，公司發出《關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》，將於 2017 年 3 月 28 日召開 2017 年第二次臨時股東大會審議《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。
（七）2017 年 3 月 28 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
（八）2020 年 6 月 4 日，公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議認為 94 名激勵對象的個人業績考核結果均為良好以上，主體資格合法、有效。公司經營業績、激勵對象及其個人績效考核均符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》和《實施考核辦法》等相關規定，董事會薪酬與考核委員會同意按照相關規定辦理本次解除限售事宜。
2020 年 6 月 9 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已滿足，根據公司 2017年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第三個解除限售期的相關解除限售事宜。公司董事會會議在審議該等議案時，關聯董事李良雨先生、許麗君女士已根據《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定迴避表決，由非關聯董事審議並通過了該等議案。
（九）2020 年 6 月 9 日，公司召開第三屆監事會第十六次會議，審議通過關於《關於 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。監事會認為公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已滿足，本次解除限售符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》和《實施考核辦法》的有關規定，激勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對 94 名激勵對象在第三個解除限售期 873,840 股限制性股票進行解除限售。
（十）2020 年 6 月 9 日，公司獨立董事發表了關於限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票第三個解除限售期解除限售的獨立意見，認為本次董事會批准公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的 94 名激勵對象在第三個解除限售期可解除限售共 873,840 股，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》和《實施考核辦法》的有關規定。公司第三個解除限售期解除限售條件已經成就，未發生《激勵計劃（草案）》中規定的不得解除限售的情形。本次解鎖的激勵對象滿足《激勵計劃（草案）》規定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。獨立董事一致同意公司 94 名激勵對象在 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解除限售期內按規定解除限售873,840 股，同意公司辦理本次解除限售事宜。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司首次授予限制性股票第三期解鎖事項已履行現階段必要的決策程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
二、本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件成就事項
（一）本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件
根據公司《激勵計劃（草案）》「第八章 限制性股票的授予與解除限售條件」的規定，限制性股票的解除限售條件如下：
1.公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
2.激勵對象未發生如下任一情形
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象發生上述第 2 條規定情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
3.公司層面業績考核要求
本次激勵計劃首次授予的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，授予各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 以 2014-2016 年淨利潤均值為基數，2017 年淨利潤增長率不低於 35%；
第二個解除限售期 以 2014-2016 年淨利潤均值為基數，2018 年淨利潤增長率不低於 50%；
第三個解除限售期 以 2014-2016 年淨利潤均值為基數，2019 年淨利潤增長率不低於 65%。
註：1.上述「淨利潤」指標計算以未扣除激勵成本前的淨利潤，且指歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據；2.由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
4.個人業績考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝標準係數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用於考核對象。根據下表確定激勵對象的解除限售比例：
考評結果 優秀 良好 合格 不合格
考核結果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標準係數 1.0 0.6 0
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核「達標」，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核「不達標」，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購併註銷。
（二）本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件成就情況
1.本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個鎖定期已屆滿
本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 12 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期 自首次授予日起 12 個月後的首個交易日起至首次授予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止； 40%
第二個解除限售期 自首次授予日起 24 個月後的首個交易日起至首次授予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止； 30%
第三個解除限售期 自首次授予日起 36 個月後的首個交易日起至首次授予日起 48 個月內的最後一個交易日當日止。 30%
截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個限售期已屆滿。
2.本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個鎖定期解鎖條件已成就根據公司確認並經本所律師核查，本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個鎖定期解鎖條件已成就，具體情況如下：
序號 解鎖條件 達成情況
1 公司未發生如下任一情形： 1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3.上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4.法律法規規定不得實行股權激勵的； 5.中國證監會認定的其他情形。 公 司未發 生前述 情形 ，滿足 解除限 售條件。
2 激勵對象未發生如下任一情形： 1.最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2.最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3.最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6.中國證監會認定的其他情形。 激 勵對象 未發生 前述 情形， 滿足解 除限售條件。
3 公司業績考核要求： 以 2014-2016 年淨利潤為基數，2019 年淨利潤增長率不低於 65%。（「淨利潤」指標計算以未扣除激勵成本前的淨利潤，且指歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據） 2019 年公司淨利潤為 31,235.34 萬 元（ 未 扣 除 激 勵 成本），較 2014-2016年 淨 利 潤 增 長165.79%，公司業績指 標符合 解除限 售條件。
4 個人業績考核要求： 薪酬委員會 將對激勵對象每 個考核年度的綜 合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝標準係數×個人當年計劃解除限售額度。 激勵對象的績效評價結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用於考核對象。 根據下表確定激勵對象的解除限售比例： 根 據董事 會薪酬 委員 會對激 勵對象 的綜合考評，94 名激勵 對象績 效考核 均達 標，滿 足解除 限售條件。
考核評級 優秀 良好 合格 不合格
標準係數 1.0 0.6 0
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件已經成就。
三、本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期可解鎖的激勵對象及數量
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予限制性股票符合第三期解鎖條件的激勵對象合計 94 名，可申請解鎖的限制性股票數量為873,840 股，佔公司現有股本總額的 0.40%。具體情況如下表所列示：
姓名 職位 獲授限制性股票數量（股） 本期可解除限售限制性股票數量（股） 剩餘未解除限售限制性股票數量（股）
李良雨 董事、副總經理 320,000 96,000 0
許麗君 董事、財務負責人 240,000 72,000 0
莫晨曉 副總經理、董事會秘書 80,000 24,000 0
核心管理人員、核心技術（業務）人員（91 人） 2,272,800 681,840 0
合計（94 人） 2,912,800 873,840 0
註：由於 2020 年 6 月 2 日公司實施完畢 2019 年度權益分派方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 6 股，轉增後總股本增至 216,447,200 股，為保持可比性，上述獲授限制性股票數量已按除權後數據調整列示。激勵對象中李良雨先生、許麗君女士為公司董事、高級管理人員，莫晨曉先生為公司高級管理人員，其所持限制性股票解除限售後，將根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等有關法律法規的規定執行。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖條件、對象及數量符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第三期解鎖事項已履行現階段必要的批准和授權；公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期解鎖條件已經成就，解鎖條件、對象及數量符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
本法律意見書正本三份，無副本。
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國浩律師（深圳）事務所 經辦律師：
餘 平
負責人： 經辦律師：
馬卓檀 劉 丹
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