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華泰聯合證券有限責任公司
關於
安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易預案
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
華泰聯合證券
二〇一七年一月
聲聲明明和和承承諾諾
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」、「獨立財務顧問」、
「本獨立財務顧問」）接受安徽
江南化工股份有限公司（以下簡稱「
江南化工」、
「上市公司」）的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，就重組預案出具獨立財
務顧問核查意見。本獨立財務顧問核查意見是依據《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》等法律、
法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實
信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對重組預案等文件的審慎核查後出具
的，以供證監會、深交所審核及有關各方參考。
華泰聯合證券聲明和承諾如下：
1、本獨立財務顧問就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。
2、本獨立財務顧問意見所依據的資料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易對方均已承諾，保證其及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提
供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司及全體董事、監事、高級管理人員均已承諾，保證提供或者披露的信息
真實、準確、完整，並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
4、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的本次交易預案的文件進
行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。
5、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重組
方案符合法律、法規和證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、
完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
6、本獨立財務顧問有關本次交易預案的核查意見已經提交本獨立財務顧問
內核機構審查，內核機構同意出具本核查意見。
7、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取
嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市
場和證券欺詐問題。
8、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
9、本獨立財務顧問同意將本核查意見作為本次交易所必備的法定文件，隨
其他重組文件報送相關監管機構並上網公告。
10、本獨立財務顧問特別提請上市公司的全體股東和廣大投資者認真閱讀上
市公司董事會發布的《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易預案》全文及相關公告。
11、本獨立財務顧問特別提請上市公司的全體股東和廣大投資者注意本核查
意見旨在對本次交易預案做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考，但
不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據本核查意見所做出的任何投資
決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
目目 錄錄
聲明和承諾 ..................................................................................................................................... 2
目 錄 ............................................................................................................................................... 4
釋 義 ............................................................................................................................................... 6
第一節 緒言 ................................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 12
二、獨立財務顧問 ......................................................................................................................... 19
第二節 獨立財務顧問核查意見 ................................................................................................. 21
一、上市公司董事會編制的《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易預案》符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》及《格式準則26號》的要求
....................................................................................................................................................... 21
二、本次交易的交易對方已根據《若干問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，
該等承諾和聲明已明確記載於《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易預案》中 ................................................................................................................. 21
三、上市公司已就本次交易與交易對方籤訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件符
合《若干問題的規定》第二條的要求，交易合同主要條款齊備，交易合同附帶的保留條款、
補充協議和前置條件不會對本次交易進展構成實質性影響 ..................................................... 22
四、上市公司董事會已按照《若干問題的規定》第四條的要求對相關事項做出明確判斷並記
載於董事會決議記錄中 ................................................................................................................. 23
五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條、《若干問題的規定》
第四條及其適用意見所列明的各項要求 ..................................................................................... 24
六、本次交易配套融資符合《發行管理辦法》第三十九條規定 ............................................. 37
七、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標
的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙 ................................................. 38
八、上市公司董事會編制的《預案》是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風
險事項 ........................................................................................................................................... 38
九、上市公司董事會編制的《預案》中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ..... 39
十、上市公司發行股份購買資產並募集配套資金預案披露前股票價格波動未達到《關於規範
上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相關標準 . 39
十一、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利
不足利潤預測數的情況下簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性
發表意見........................................................................................................................................ 40
十二、本次獨立財務顧問核查結論性意見 ................................................................................. 40
第三節 獨立財務顧問內核情況說明 ......................................................................................... 42
一、華泰聯合證券內部審核程序 ................................................................................................. 42
二、華泰聯合證券內核意見 ......................................................................................................... 42
釋釋 義義
在本核查意見中，除非另有說明，下列詞語或簡稱含義如下：
一、重大資產重組相關釋義
上市公司/
江南化工指
安徽
江南化工股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，
股票代碼：002226
本獨立財務顧問/獨立財
務顧問/華泰聯合證券/保
薦機構
指
華泰聯合證券有限責任公司
盾安控股
指
盾安控股集團有限公司
盾安化工
指
安徽盾安化工集團有限公司
永天投資
指
諸暨永天投資有限公司
標的公司/盾安
新能源指
浙江盾安
新能源股份有限公司
標的資產/擬購買資產/標
的股權/交易標的
指
盾安
新能源100%股權
交易對方
指
重組交易對方和配套融資認購方
重組交易對方
指
盾安控股、青鳥旅遊、杭州秋楓、舟山如山、舟山新能、
豐泉福能、舟山合眾、寧波覆信、寧波新銳
青鳥旅遊
指
浙江青鳥旅遊投資集團有限公司
杭州秋楓
指
杭州秋楓投資管理合夥企業（有限合夥）
舟山如山
指
浙江舟山如山
新能源投資合夥企業（有限合夥）
舟山新能
指
舟山新能股權投資合夥企業（有限合夥）
豐泉福能
指
寧波豐泉福能股權投資合夥企業（有限合夥）
舟山合眾
指
舟山合眾股權投資合夥企業（有限合夥）
寧波覆信
指
寧波覆信創業投資合夥企業（有限合夥）
寧波新銳
指
寧波新銳浙商股權投資合夥企業（有限合夥）
補償義務人
指
盾安控股、舟山如山、青鳥旅遊、舟山新能、舟山合眾
久和科技
指
內蒙古久和能源科技有限公司
收購價格/交易價格/交易
作價
指
江南化工收購標的資產所支付的價格
標的股份
指
上市公司因向盾安
新能源股東購買其合計持有的盾安新
能源100%股權而向其發行的股份，包括本次發行結束後，
由於公司送紅股、轉增股本等原因而增持的上市公司股
份
本次交易/本次重組/本次
重大資產重組
指
江南化工擬以發行股份的方式購買盾安
新能源100%股
權，並向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金
發行股份購買資產
指
江南化工擬以發行股份的方式購買盾安
新能源100%股權
募集配套資金/配套融資
指
江南化工擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套
資金
預案/《預案》
指
《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易預案》
核查意見/本核查意見
指
《華泰聯合證券有限責任公司關於安徽
江南化工股份有
限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預
案之獨立財務顧問核查意見》
《購買資產協議》
指
江南化工與盾安
新能源股東籤署的《安徽
江南化工股份
有限公司發行股份購買資產協議》
股權交割日/交割日
指
標的資產股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
之日
發行股份的定價基準日
指
江南化工第四屆董事會第二十次會議決議公告之日
審計基準日/預估基準日
指
2016年9月30日
過渡期間
指
預估基準日（不包括預估基準日當日）至交割日（包括
交割日當日）期間
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中
國證券監督管理委員會公告[2016]17號）
《適用意見12號》
指
《第十四條、第四十
四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（中
國證券監督管理委員會公告[2016]18號）
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
－上市公司重大資產重組（2014年修訂）》
《財務顧問辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券
監督管理委員會令第54號）
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所/證券交易所/交易
所
指
深圳證券交易所
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
最近兩年一期/報告期
指
2014年、2015年及2016年1-9月
綿竹興遠
指
四川省綿竹興遠特種化工有限公司
美姑化工
指
四川美姑化工有限公司
西昌永盛
指
西昌永盛實業有限責任公司
雲南民爆
指
雲南民爆集團有限責任公司
涼山州國資委
指
四川省涼山彝族自治州國有資產監督管理委員會
盾安環境指
浙江盾安人工環境股份有限公司
盾安創投
指
浙江盾安創業投資有限公司
如山投資
指
浙江如山投資管理有限公司
如山匯金
指
浙江如山匯金資本管理有限公司
盾安實業
指
浙江盾安實業有限公司
二、標的公司下屬公司簡稱
大漠風電
指
內蒙古大漠風電有限責任公司
包頭風電
指
包頭市盾安風電有限責任公司
杭錦旗風電
指
內蒙古大漠（杭錦旗）風電有限責任公司
內蒙光伏
指
內蒙古盾安光伏電力有限公司
木壘風電
指
木壘縣盾安風電有限公司
鄯善風電
指
鄯善盾安風電有限公司
伊吾風電
指
伊吾盾安風電有限公司
寧夏風電
指
寧夏盾安風電有限公司
貴州風電
指
貴州盾安風電有限公司
山西
新能源指
山西盾安
新能源有限責任公司
酒泉
新能源指
酒泉盾安
新能源有限公司
通渭
新能源指
通渭縣善水
新能源有限公司
久和裝備
指
內蒙古久和能源裝備有限公司
呼和浩特
新能源指
呼和浩特市盾安
新能源有限責任公司
烏蘭察布
新能源指
烏蘭察布市盾安
新能源有限責任公司
錫林郭勒
新能源指
錫林郭勒盟盾安
新能源有限責任公司
伊吾光伏
指
新疆伊吾盾安光伏電力有限公司
新疆
新能源指
新疆盾安
新能源有限公司
富蘊
新能源指
富蘊盾安
新能源有限公司
甘肅光伏
指
甘肅盾安光伏電力有限公司
大城
新能源指
大城縣盾安
新能源有限公司
偏關
新能源指
偏關盾安
新能源有限責任公司
麗江
新能源指
麗江盾安
新能源有限責任公司
北票
新能源指
北票盾安
新能源有限公司
南票
新能源指
葫蘆島南票盾安
新能源有限公司
嵊泗風電
指
嵊泗盾安風力發電有限公司
西安風創
指
西安風創能源科技有限公司
三、專業術語
風力發電
指
利用風力帶動風機葉片旋轉，將風能轉化成機械能源，
然後再轉變成電力的發電過程
風電場
指
可進行風能資源開發利用的場地、區域或範圍，由多臺
風力發電機組構成
風力發電機/風電整機/風
電機組/風機
指
將風的動能轉換成電能的旋轉裝置，一般由發電機組、
葉片、風塔、基礎等組成
千瓦（kW）、兆瓦（MW）
和吉瓦（GW）
指
電的功率單位，衡量風力發電機組的發電能力。具體單
位換算為1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦時（kWh）、兆瓦時
（MWH）
指
電的能量單位，電力行業常用的能源標準單位。具體單
位換算為1MWH=1,000kWh
裝機容量
指
實際安裝的發電機組額定有功功率的總和
總發電量
指
風電場在一段特定期間內包括風電場調試期間的發電量
上網電量、售電量
指
風電場在一段特定期間向當地電網公司銷售的電量，包
括併網運營及調試階段產生的電力銷售量。調試期產生
的電力銷售在會計處理上並不計入主營業務收入，但會
抵消物業、廠房及設備的成本
平均利用小時數
指
在一個完整年度內，一個風電運營商或者一個風電場所
發電量與其風電機組裝機容量的比值，計算時不考慮運
營未滿一個完整年度的裝機容量及其所發電量
可再生能源
指
來自
大自然的能源，例如
太陽能、風力、潮汐能、地熱
能等，是取之不盡，用之不竭的能源，是相對於會窮盡
的不可再生能源的一種能源
「十二五」規劃
指
中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃
綱要，起止時間：2011-2015年
「十三五」規劃
指
中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃
綱要，起止時間：2016-2020年
利用小時數
指
表示發電廠發電設備利用程度的指標。它是一定時期內
平均發電設備容量在滿負荷運行條件下的運行小時數
瓦（W）、千瓦（KW）、兆
瓦（MW）、吉瓦（GW）
指
電的功率單位，具體單位換算為：
1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
風電
指
風力發電，即利用專業設備將風的動能轉變為電能
光伏
指
太陽能光伏效應，又稱為光生伏特效應，是指光照使不
均勻半導體或半導體與金屬組合的部位間產生電位差的
現象
併網
指
發電機組接入電網並輸電
風電場
指
由一批風力發電機組或風力發電機組群組成的發電系統
光伏電站
指
由光能、晶矽板、逆變器等電子元件組成的發電體系，
與電網相連並向電網輸送電力的發電系統
棄風限電
指
是指在風電發展階段，風機處於正常情況下，由於當地
電網接納能力不足、風電場建設工期不匹配和風電不穩
定等自身特點導致的部分風電場風機暫停或限制併網的
現象
風力發電機組、風電機組、
風電整機、風機
指
將風的動能轉換為電能的裝置；一般由葉片、輪轂、齒
輪箱、發電機、機艙、塔架、控制系統、變流器等組成
直驅式風電機組、直驅式
機組、直驅式機型
指
直驅式風電機組在傳動鏈中省略了齒輪箱，將風輪與低
速同步發電機直接連接，降低了機械故障率和定期維護
成本，同時作為同步電機能夠更加平穩地發電，提高了
風電轉換效率和運行可靠性，在大功率領域表現更好。
但是直驅式風電機組體積大、價格高
雙饋式風電機組、雙饋式
機組、雙饋式機型
指
雙饋式風電機組採用了多級齒輪箱驅動雙饋發電機，它
的電機轉速高，轉矩小，重量輕，體積小，變流器只需
要處理轉差功率，無需對所有發電機輸出功率做變換，
但齒輪箱的運行維護成本高且存在機械損耗，與直驅式
機型相比各有優劣，並存於市場
高速永磁式風電機組、高
速永磁式機組、高速永磁
式機型
指
高速永磁式風電機組則吸取雙饋和直驅型機組優點，借
鑑雙饋式機組的增速齒輪箱技術，使用永磁電機替代雙
饋電機，相比於雙饋式發電機組提高了電機的運行可靠
性；減少了轉子的銅耗和鐵耗，提高了電機的效率；減
小了電機的體積和重量，提高了電機的功率密度。同時，
高速永磁式風電機組採用全功率變流器，發電機輸出電
壓的頻率不受電機轉速的限制，為永磁發電機的設計提
供了較大的靈活性。另一方面，與直驅式風電機組相比，
高速永磁式風電機組使用的永磁電機體積更小，用料更
少，因此造價較低
註：（1）本核查意見所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該
類財務數據計算的財務指標。
（2）本核查意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成
的。
第一節 緒言
一、本次交易方案概述
本次交易中，
江南化工擬以發行股份的方式購買盾安控股、青鳥旅遊、杭州
秋楓、舟山如山、舟山新能、豐泉福能、舟山合眾、寧波覆信、寧波新銳共9
名交易對方合計持有的盾安
新能源100%股權，並擬向不超過10名特定投資者非
公開發行股份募集配套資金。
（一）發行股份購買資產
本次發行股份購買資產的交易價格以盾安
新能源78,842.433萬股股份（佔股
份總數的100%）的評估結果為定價依據，預估基準日為2016年9月30日。盾
安
新能源78,842.433萬股股份（佔股份總數的100%）的預估值為398,100萬元。
經交易各方協商一致，本次交易擬購買資產的交易價格初定為398,000萬元。
標的資產的最終交易價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的標的資
產評估報告所確定的標的資產評估價值為基礎，由交易雙方協商確定，並由雙方
在上市公司審議本次交易方案的第二次董事會召開前或同時籤署補充協議正式
確定。上市公司將以發行股份方式支付全部交易對價。
根據本次交易的初步定價，本次上市公司發行股份購買資產的對價支付情況
如下表所示：
序號
盾安
新能源股東
本次交易轉讓
的持股比例
交易對價（元）
上市公司支付股
份數量（股）
1
盾安控股
58.31%
2,320,738,000
265,834,822
2
青鳥旅遊
14.72%
585,856,000
67,108,361
3
杭州秋楓
11.12%
442,576,000
50,695,990
4
舟山如山
8.89%
353,822,000
40,529,438
5
舟山新能
2.60%
103,480,000
11,853,379
6
豐泉福能
1.80%
71,640,000
8,206,185
7
舟山合眾
1.56%
62,088,000
7,112,027
8
寧波覆信
0.73%
29,054,000
3,328,064
序號
盾安
新能源股東
本次交易轉讓
的持股比例
交易對價（元）
上市公司支付股
份數量（股）
9
寧波新銳
0.27%
10,746,000
1,230,927
合計
100.00%
3,980,000,000
455,899,193
註：根據
江南化工與交易對方籤訂的《購買資產協議》，各方一致同意
江南化工擬購買的資產折股數不足一
股的餘額計入
江南化工資本公積。
本次交易前，上市公司未持有盾安
新能源的股權；本次交易完成後，盾安新
能源將成為上市公司的全資子公司。
（二）發行股份募集配套資金
本次交易中，上市公司擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發
行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過300,000萬元，不超過本次發行
股份購買資產交易對價的100%，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於標
的公司的山西盾安隰縣98MW風電場項目、甘肅瓜州北大橋100MW風電場項
目、通渭黑燕山二期100MW風電場項目、內蒙古包頭百靈廟三期100MW風電
場項目及支付中介費用。
本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但最終配套融資成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
（三）本次發行股份的價格和數量
1、購買資產發行股份的價格和數量
本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十次會
議決議公告之日。本次發行價格為定價基準日前20個交易日
江南化工股票交易
均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票
交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），經交易各方協商確認為8.73
元/股，最終發行價格尚須經中國證監會核准。
在定價基準日至發行日期間，
江南化工如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
根據本次交易的初步定價及上述發行股份價格，本次交易中上市公司擬向交
易對方發行股份共計455,899,193股。本次發行股份購買資產最終的股份發行數
量，將根據標的資產的最終交易價格由各方籤署補充協議正式確定，且最終發行
股份數量尚需經中國證監會核准。在定價基準日至發行日期間，
江南化工如有派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行股份數量將按照深交所
的相關規則進行相應調整。
2、配套融資發行股份的價格和數量
本次配套融資發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十次會
議決議公告之日。本次發行底價為8.40元/股，不低於定價基準日前20個交易日
江南化工股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前
20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。
本次募集配套資金的最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核准
後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，結合市場情況及根據發行對象申購
報價的情況，與本次配套融資的保薦機構（主承銷商）協商確定。
在定價基準日至發行日期間，
江南化工如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照深交所的相關規則進行相
應調整。
本次募集配套資金的金額不超過300,000萬元，按照本次募集配套資金上限
300,000萬元和本次發行的底價8.40元/股計算，擬發行的股份數量約為35,714.29
萬股。
在定價基準日至發行日期間，
江南化工如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次配套融資的發行數量將按照深交所的相關規則進行相
應調整。
3、調價機制
為應對因整體資本市場波動以及上市公司所處行業A股上市公司資本市場
表現變化等市場及行業因素造成的上市公司股價下跌對本次交易可能產生的不
利影響，根據《重組管理辦法》相關規定，擬引入調價機制如下：
（1）調價對象：調價機制的調整對象為本次發行股份購買資產的發行價格，
交易標的交易價格、配套融資發行股份底價不因此進行調整。
（2）可調價期間：上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證
監會核准本次交易前。
（3）觸發條件：可調價期間內，出現下述條件之一觸發調價機制。
A、中小板
綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有
至少20個交易日的收盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日（2016年11月
11日）收盤點數（即12,182.65點）跌幅超20%；
B、
江南化工股票（代碼：002226）在任一交易日前的連續30個交易日中
有至少20個交易日的收盤價較
江南化工因本次交易首次停牌日（2016年11月
11日）收盤價（即8.61元/股）跌幅超過20%。
（4）調價基準日：可調價期間內，「（3）觸發條件」中A或B項條件滿足
至少一項的任一交易日當日。
（5）發行價格調整機制：當調價基準日出現時，
江南化工有權在調價基準
日出現後十個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次
交易的發行價格進行調整，調整後發行股份購買資產部分發行股份的價格不低於
調價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的100%。
（6）發行股份數量調整：當觸發價格調整機制後
江南化工決定對發行股份
價格進行調整時，交易標的交易價格不進行調整，發行股份購買資產的發行股份
數量根據調整後的發行價格進行相應調整。
（四）股份鎖定期
1、購買資產發行股份的鎖定期
根據《購買資產協議》，在本次交易涉及的發行股份購買資產中，股份鎖定
期安排如下：
盾安控股、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾承諾：其以資產認購
的股份自本次發行的股份上市之日起48個月內不進行轉讓；如果本次交易完成
後6個月內
江南化工股票連續20個交易日的收盤價低於發行價（指發行股份購
買資產的發行價，在此期間內，
江南化工如有派息、送股、資本公積轉增股本等
除權、除息事項，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整，下同），
或者本次交易完成後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）
江南化工收盤價低於發行價的，其因本次交易取得的
江南化工股份的鎖定期自動
延長6個月。
杭州秋楓、豐泉福能、寧波覆信、寧波新銳承諾：其以資產認購的股份自本
次發行的股份上市之日起12個月內不進行轉讓。
本次交易完成後，上述鎖定期內，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增
持的上市公司股份，重組交易對方亦應遵守上述承諾。
如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，重組交易對方將根據
監管機構的最新監管意見進行相應調整。
重組交易對方因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖後減持時需遵守《公司
法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章的規定，以及上市公司《公
司章程》的相關規定。
2、配套融資發行股份的鎖定期
本次配套融資認購方所認購的上市公司股份自該等股份上市之日起12個月
內不得轉讓。上述鎖定期內，配套融資認購方由於上市公司送紅股、轉增股本等
原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。
如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，配套融資認購方將根
據監管機構的最新監管意見進行相應調整。
（五）本次交易的業績承諾與補償
根據上市公司與交易對方籤訂的《購買資產協議》，盾安控股、青鳥旅遊、
舟山如山、舟山新能、舟山合眾確認並承諾，盾安
新能源2017年度、2018年度、
2019年度及2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤應不低於
14,200萬元、24,300萬元、34,700萬元和43,600萬元，四年累計扣除非經常性
損益後歸屬於母公司的淨利潤不低於116,800萬元。最終承諾淨利潤數將根據具
有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估報告由上市公司與補償義務人
協商確定。
在2017年、2018年、2019年及2020年任一年度，如盾安
新能源各年經審
計實際淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）低於當年承諾
淨利潤數，則補償義務人將就未達到承諾淨利潤的部分對上市公司進行補償。補
償方式為：盾安控股、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾優先以在本次
交易中所認購的上市公司股份進行補償，認購的股份不足以補償時，再以現金補
償；盾安控股、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾就上述補償相互承擔
連帶責任。
就利潤承諾和補償安排具體事宜，由
江南化工和盾安控股、青鳥旅遊、舟山
如山、舟山新能、舟山合眾後續籤署《業績補償協議》進行約定。
（六）本次交易構成重大資產重組
本次交易中，上市公司擬以發行股份的方式購買盾安
新能源100%股權。根
據本次交易中，上市公司擬以發行股份的方式購買盾安
新能源100%股權。根據
江南化工經審計的財務數據、盾安
新能源未經審計的財務數據以及本次交易預估
作價情況，本次交易的相關比例計算如下：
單位：萬元
項目
江南化工盾安
新能源交易金額
計算依據
比例
資產總額
463,533.05
665,456.98
398,000.00
665,456.98
143.56%
資產淨額
314,194.41
175,502.19
398,000.00
398,000.00
126.67%
營業收入
135,808.65
30,655.28
30,655.28
22.57%
本次交易購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務
會計報告期末資產總額的比例超過50%，購買的資產淨額佔上市公司最近一個會
計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例超過50%。根據《重組管
理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象
發行股份購買資產，需經過中國證監會併購重組委的審核，並取得中國證監會核
準後方可實施。
（七）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方為盾安控股、青鳥旅遊、杭州秋楓、舟山
如山、舟山新能、豐泉福能、舟山合眾、寧波覆信、寧波新銳，募集配套資金認
購方為不超過10名特定投資對象。
其中，盾安控股系上市公司之控股股東；青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、
舟山合眾為盾安控股之一致行動人，系上市公司之關聯方。根據《股票上市規則》
有關規定，本次交易構成關聯交易。
上市公司在召集董事會審議相關議案時，已提請關聯方迴避表決相關議案；
上市公司未來在召開審議本次交易方案的第二次董事會及股東大會審議相關議
案時，將提請關聯方迴避表決相關議案。
（八）本次交易不構成重組上市
1、上市公司實際控制人於2011年變更為姚新義
2011年，
江南化工以發行股份方式購買盾安控股所持有的新疆天河化工有
限公司等公司股權，以發行股份方式購買盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽
盾安民爆器材有限公司等公司股權。該次交易完成前，盾安控股之一致行動人合
肥永天機電設備有限公司（後更名為「諸暨永天投資有限公司」）已持有江南化
工12.79%股份。
該次交易完成後，盾安控股及其一致行動人盾安化工、合肥永天機電設備有
限公司合計持有
江南化工53.72%股份，盾安控股變更為上市公司控股股東，姚
新義變更為上市公司實際控制人。
2、上市公司前次控制權變更事項至今已經超過60個月
根據證監會於2016年9月9日發布的《關於修改理辦法>的決定》（中國證券監督管理委員會令第127號）第十三條規定，上市公
司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上
市公司發生若干根本變化情形之一的，構成重組上市。
上市公司的實際控制權於2011年6月變更完成，截至本核查意見出具日，
上市公司前次控制權變更事項至今已經超過60個月。
3、本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更
在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，盾安控股及其一致行動人盾
安化工、永天投資、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾分別直接持有上
市公司38.67%、7.93%、3.93%、4.91%、2.96%、0.87%、0.52%的股份，因此姚
新義合計控制上市公司59.80%的股份，仍為上市公司實際控制人，本次交易不
會導致上市公司控制權發生變更。
在考慮配套融資的情況下（假設本次募集配套資金髮行價格為發行底價，即
8.40元/股），本次交易完成後，盾安控股及其一致行動人盾安化工、永天投資、
青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾分別直接持有上市公司30.66%、6.29%、
3.11%、3.89%、2.35%、0.69%、0.41%的股份，因此姚新義合計控制上市公司
47.41%的股份，仍為上市公司實際控制人。
綜上所述，上市公司自實際控制權於2011年6月變更至今未再發生控制權
變更，且本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。因此，本次交易不構
成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（九）本次交易的預估作價情況
本次交易以標的資產的預估結果作為本次交易的定價依據。評估機構採用收
益法和資產基礎法兩種方法對盾安
新能源股東全部權益價值進行了預估，並以收
益法評估結果作為預估結論。以2016年9月30日為預估基準日，本次交易擬購
買資產的預估值為398,100萬元，較母公司帳面淨資產增值225,904.51萬元，增
值率為131.19%。基於上述預估結果，經交易各方友好協商，盾安
新能源100%
股權的交易價格初定為398,000萬元。
截至本核查意見出具日，標的資產的審計、評估工作正在進行中，標的資產
的評估值尚未經正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異。標的資產的
最終交易價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估報告所確
定的標的資產評估價值為基礎，由交易雙方協商確定，並由雙方在上市公司審議
本次交易方案的第二次董事會召開前或同時籤署補充協議正式確定。
二、獨立財務顧問
華泰聯合證券接受
江南化工的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問。根據《公
司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則
26號》等法律、法規及規範性文件中關於上市公司發行股份購買資產的基本條
件，以及本次發行股份購買資產並募集配套資金預案及交易各方提供的有關資
料，華泰聯合證券按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本
著誠實信用、勤勉盡責的態度，出具本核查意見。
本次交易各方對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，對此，交易
各方已做出承諾。
第二節 獨立財務顧問核查意見
根據《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》、《財務顧問
辦法》等法規規定的要求，本獨立財務顧問審閱了與本次交易相關的《購買資產
協議》及各方提供的資料，對《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易預案》發表如下核查意見：
一、上市公司董事會編制的《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案》符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》
及《格式準則26號》的要求
江南化工董事會已按照《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則
26 號》等相關規定編制了《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易預案》，並經
江南化工第四屆董事會第二十次會議審議通
過。《預案》中披露了本次交易概述、上市公司基本情況、交易對方基本情況、
交易標的基本情況、本次發行股份情況、本次交易合同的主要內容、本次交易對
上市公司的影響等主要內容。
經核查，本獨立財務顧問認為：
江南化工董事會就本次交易編制的《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》符
合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》的相關要求。
二、本次交易的交易對方已根據《若干問題的規定》第一條的要求出具了
書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載於《安徽
江南化工股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中
本次交易的交易對方均已按照《若干問題的規定》第一條的要求出具書面承
諾，保證為本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易所提供的有關信息
均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。上述承諾已明
確記載於《預案》「交易對方聲明」中，並將與上市公司董事會決議同時公告。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的交易對方均已根據《若干問題
的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載於
《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預
案》中。
三、上市公司已就本次交易與交易對方籤訂附條件生效的交易合同；交易
合同的生效條件符合《若干問題的規定》第二條的要求，交易合同主要條款齊
備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件不會對本次交易進展構成
實質性影響
（一）附條件生效協議的籤署情況
上市公司與本次重組的交易對方已籤署了附生效條件的《購買資產協議》，
上述交易合同載明了本次重大資產重組的方案、資產交付及過戶時間安排、過渡
期及期間損益約定、人員安置、違約責任等條款，並載明了合同生效條件。
由於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，上市公司將待審計、評估工
作完成後與交易對方籤署《購買資產協議》補充協議及《盈利補償協議》，進一
步明確本次交易標的定價、發行股份數量、盈利承諾及補償等事宜。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已就本次交易與交易對方籤署了
附條件生效的《購買資產協議》。
（二）交易合同的生效條件符合《若干問題的規定》第二條的要求
上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》已載明本次交易事項的生效條
件為本次交易獲得上市公司董事會以及股東大會審議批准、獲得商務部同意經營
者集中的批准、獲得中國證監會的核准等批准程序。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與交易對方籤署的附條件生效的
《購買資產協議》符合《若干問題的規定》第二條的要求。
（三）交易合同的主要條款是否齊備
上市公司與交易對方籤署的《購買協議協議》的主要條款包括本次重大資產
重組的方案、資產交付及過戶時間安排、過渡期及期間損益約定、人員安置、交
易的成立和生效條件、違約責任等條款等。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與交易對方籤署的《購買資產協
議》主要條款齊備，且包含本次重大資產重組的方案、資產交付及過戶時間安
排、過渡期及期間損益約定、人員安置、交易的成立和生效條件、違約責任等
條款等條款，符合《若干問題的規定》第二條的要求。
（四）交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易構
成實質性影響
經獨立財務顧問核查：
1、《購買資產協議》中未約定保留條款。
2、截至本核查意見出具日，交易各方未就本次交易事項籤訂任何補充協議。
3、除《購買資產協議》已約定的生效條件外，《購買資產協議》無其他前置
條件。
綜上，本獨立財務顧問認為：上市公司就本次交易事項與交易對方籤署的
附條件生效的《購買資產協議》並未附帶對於本次交易進展構成實質性影響的
保留條款、補充協議和前置條件。
四、上市公司董事會已按照《若干問題的規定》第四條的要求對相關事項
做出明確判斷並記載於董事會決議記錄中
江南化工召開了第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於本次重大資
產重組符合第四條規定的議
案》，就本次交易按照《若干問題的規定》第四條的要求逐一對相關事項做出了
明確判斷。具體決議內容如下：
1、本次重大資產重組標的資產為股權類資產，不存在涉及立項、環保、行
業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的情況。本次交易涉及有關報批
事項及尚需呈報批准的程序，已在《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案》中披露，並對可能無法獲得批准的風險作出
特別提示。
2、本次重大資產重組的標的資產為盾安
新能源100%股份，盾安
新能源為依
法設立並有效存續的公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，且標的
資產的出售各方合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情
形。
3、本次重大資產重組完成後，盾安
新能源將成為公司的全資子公司，有利
於提高公司資產的完整性，公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保
持獨立。
4、本次重大資產重組有利於提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續
盈利能力和抗風險能力，且對原有主業的獨立性不會產生負面影響，不會導致新
增關聯交易和同業競爭。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會已按照《若干問題的規定》
第四條的要求對相關事項作出明確判斷並記載於上市公司第四屆董事會第二十
次會議決議中。
五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條、《若
幹問題的規定》第四條及其適用意見所列明的各項要求
（一）關於本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條各項
要求的核查
1、符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定
（1）本次交易符合國家相關產業政策
本次交易中，
江南化工擬購買盾安
新能源100%股權。盾安
新能源的主營業
務為風電場、光伏電站的開發、建設、運營及可再生能源設備研發與製造。參照
《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，盾安
新能源所屬行業為「D 電力、
熱力、燃氣及水生產和供應業」之「D44 電力、熱力生產和供應業」及「C 制
造業」之「C34 通用設備製造業」。
根據國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修
正），標的資產所屬業務不屬於限制類或淘汰類產業。
風力發電及光伏發電產業的發展一直受到國家的高度重視和大力支持。《中
華人民共和國可再生能源法》（2009年修正）中強調「國家將可再生能源的開發
利用列為能源發展的優先領域」、「國家鼓勵和支持可再生能源併網發電」，從而
為以風能、
太陽能為代表的可再生能源的發展提供了政策框架。2014年6月，
國務院發布《能源發展戰略行動計劃（2014-2020年）》，指出要大力發展風電，
到2020年風電裝機達到2億千瓦；要加快發展
太陽能發電，到2020年光伏裝機
達到1億千瓦左右。2016年，全國人大會議審議通過《國民經濟和社會發展第
十三個五年規劃綱要》，其中指出應推動能源結構優化升級，並繼續推進風電、
光伏發電發展，完善風能、
太陽能等發電扶持政策。
因此，本次交易符合國家相關產業政策。
（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
盾安
新能源能夠遵守國家環境保護及防治汙染的有關法律、法規，報告期未
發生重大環境汙染事故或重大生態破壞事件，未因環保問題被責令限期治理、限
產限排或停產整治，不存在因有關環境違法行為而受到行政處罰的記錄，生產經
營不存在重大違法違規情況。
（3）本次交易符合國家有關土地管理的相關規定
截至本核查意見出具日，盾安
新能源之子公司貴州風電下屬的貴州甕安花竹
山96MW風電場所佔土地尚未取得土地使用權證，目前正在辦理過程中，相關
土地使用權證驗收材料已上報主管部門。當地國土主管部門甕安縣國土資源局於
2016年12月14日、2017年1月22日向貴州風電出具《證明》，確認該風電場
項目建設用地手續的辦理不存在法律障礙，不動產證後續的辦理不存在法律障
礙；對於貴州風電建設的貴州甕安花竹山96MW風電場項目中已建成的房屋及
相關構築物，該局不予拆除，也未給予處罰。
根據盾安
新能源控股股東盾安控股出具的承諾函，盾安控股已承諾如因未取
得上述土地的權屬證書給盾安
新能源及其子公司造成損失的，盾安控股將承擔因
此給盾安
新能源及其子公司造成的所有損失。
寧夏風電目前擁有的兩宗土地使用權（土地使用權證號分別為固國用（2014）
第60180號、固國用（2016）第60359號）、木壘風電目前擁有的一宗土地使用
權（土地使用權證號為木國用（2015）第66號）的使用權類型均為劃撥。2016
年12月21日，木壘哈薩克自治縣國土資源局向木壘風電出具《證明》，確認木
壘老君廟風電場一期48兆瓦風電項目用地屬於劃撥用地，符合木壘哈薩克自治
縣相關土地政策，符合法律規定。2016年12月30日，固原市國土資源局向寧
夏風電出具《證明》，確認固國用（2014）第60180號、固國用（2016）第60359
號土地以劃撥方式供寧夏風電建設固原寨科風電場使用；前述土地取得程序符合
國家劃撥用地政策法規要求；同意寧夏風電在不改變上述宗地土地用途、國家土
地規劃無重大變更的情況下，可繼續保留劃撥方式使用前述土地。
根據盾安
新能源控股股東盾安控股出具的承諾函，盾安控股已承諾如因上述
劃撥用地無法以繼續劃撥方式使用，給木壘風電、寧夏風電的生產經營造成損失
及/或產生額外支出的，盾安控股將承擔因此造成的所有損失及/或支出。
根據甕安縣國土資源局於2016年11月24日出具的《證明》、木壘哈薩克自
治縣國土資源局於2016年11月30日出具的《證明》、固原市國土資源局於2016
年12月6日出具的《證明》，貴州風電、木壘風電、寧夏風電自成立以來，能嚴
格遵守國家有關國土資源管理方面的法律、法規，不存在因違反國家有關國土資
源管理的法律、法規而受到處罰的情形。
綜上所述，本次交易的標的公司不存在因違反土地管理相關法律法規而受到
行政處罰的情形。
（4）本次交易不存在違反反壟斷法規規定的情形
根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條的規定，經營者集中
達到若干標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不
得實施集中。
因本次重大資產重組涉及的交易達到了《國務院關於經營者集中申報標準的
規定》中的計算標準，本次交易需按照《反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申
報標準的規定》的相關規定向國務院反壟斷執法機構進行經營者集中申報。本次
交易相關方已嚴格按照《反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申報標準的規定》
等相關規定的要求準備了經營者集中事項的申報文件，後續將向商務部主管部門
進行申報。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、
土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條
第（一）項的規定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易中，上市公司擬以發行股份的方式購買盾安
新能源100%股權，並
擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
本次交易完成前後，根據初步確定的交易價格，上市公司的股權結構變化如
下所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易完成後
（不考慮配套融資）
本次交易完成後
（考慮配套融資）
持股數量
（萬股）
持股比例
持股數量
（萬股）
持股比
例
持股數量
（萬股）
持股比
例
盾安控
股及其
一致行
動人
盾安控股
26,292.00
28.85%
52,875.48
38.67%
52,875.48
30.66%
盾安化工
10,848.00
11.90%
10,848.00
7.93%
10,848.00
6.29%
永天投資
5,370.81
5.89%
5,370.81
3.93%
5,370.81
3.11%
青鳥旅遊
6,710.84
4.91%
6,710.84
3.89%
舟山如山
4,052.94
2.96%
4,052.94
2.35%
舟山新能
1,185.34
0.87%
1,185.34
0.69%
舟山合眾
711.20
0.52%
711.20
0.41%
杭州秋楓
5,069.60
3.71%
5,069.60
2.94%
豐泉福能
820.62
0.60%
820.62
0.48%
寧波覆信
332.81
0.24%
332.81
0.19%
寧波新銳
123.09
0.09%
123.09
0.07%
配套融資認購方
（合計）
35,714.29
20.71%
其他股東
48,617.09
53.36%
48,617.09
35.56%
48,617.09
28.91%
合計
91,127.90
100.00%
136,717.82
100.00%
172,432.10
100.00%
本次交易完成後，上市公司股本總額將超過4億元，且社會公眾股東合計持
有的股份數佔上市公司發行後總股本比例不低於10%，符合《股票上市規則》所
規定的「公司股本總額超過四億元，公開發行股份的比例為10%以上」的要求，滿
足《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規和規範性文件規定的股票
上市條件。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司不符合股票上市
條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法
權益的情形
（1）標的資產的定價情況
依據上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》，標的資產的最終交易價
格將以具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估報告所確定的標的資
產評估價值為基礎，由交易雙方協商確定，並由雙方在上市公司審議本次交易方
案的第二次董事會召開前或同時籤署補充協議正式確定。
本次交易以標的資產的預估結果作為本次交易的定價依據。評估機構採用收
益法和資產基礎法兩種方法對盾安
新能源股東全部權益價值進行了預估，並以收
益法評估結果作為預估結論。以2016年9月30日為預估基準日，本次交易擬購
買資產的預估值為398,100萬元，較母公司帳面淨資產增值225,904.51萬元，增
值率為131.19%。基於上述預估結果，經交易各方友好協商，盾安
新能源100%
股權的交易價格初定為398,000萬元。
評估機構及其經辦評估師與上市公司、盾安
新能源以及交易對方均沒有現實
的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性。本次交易價格將以評估機構確認的
評估價值確定，定價合法、公允，不會損害公司及股東利益。
（2）發行股份的定價情況
①購買資產發行股份的價格
本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十次會
議決議公告日。本次發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司
股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交
易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），經協議各方協商
確認為8.73元/股，最終發行價格尚須經中國證監會核准。
上市公司發行股份購買資產的發股定價原則符合《重組管理辦法》第四十五
條「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發
行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交
易日的公司股票交易均價之一」的規定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，將根據有關交易規則對發行價格進行相應調整。
②配套融資發行股份的價格
本次配套融資發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十次會
議決議公告日。本次發行底價為8.40元/股，不低於定價基準日前20個交易日江
南化工股票交易均價的90%。
上市公司發行股份購買資產的發股定價原則符合《發行管理辦法》第三十八
條「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」的
規定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將根據有關交易規則進行相應調
整。
因此，本次發行股份價格的確定方式符合法律、法規規定。
（3）本次交易程序合法合規
本次重組預案中的標的資產審計、評估工作尚未完成，與最終審計、評估的
結果可能存在一定差異，特提請投資者注意。本次資產重組涉及的標的資產經審
計的財務數據、資產評估結果將在《重組報告書》中予以披露。
上市公司自本次重組停牌以來按時公布重大資產重組進程，及時、全面的履
行了法定的公開披露程序。因此，本次交易依據《公司法》、《股票上市規則》、
《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，不存在損害
公司及其股東利益的情形。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的資產將以具有證券業務資格
的評估機構出具的資產評估報告顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易
資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時
本次交易嚴格履行了必要的法律程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的
情形。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法
本次交易的標的資產為盾安
新能源100%股權。根據盾安
新能源工商登記資
料，盾安控股、青鳥旅遊、杭州秋楓、舟山如山、舟山新能、豐泉福能、舟山合
眾、寧波覆信、寧波新銳等9名股東合計持有盾安
新能源100%的股權。
盾安
新能源全體股東均已出具《有關主體資格及資產權屬的承諾函》，確認
並作出如下承諾：「對於本公司/本有限合夥企業持有的盾安
新能源股份，本公司
/本有限合夥企業確認，本公司/本有限合夥企業已依法履行全部出資義務，對該
等股份所對應的註冊資本均已按時足額出資到位，本公司/本有限合夥企業持有
的盾安
新能源股份合法有效，不存在權利質押、司法凍結等權利限制或存在受任
何他方追溯、追索之可能；該等股份不存在委託、信託或其他方式代持股份的情
形。」
根據《購買資產協議》，盾安
新能源股東應於《購買資產協議》生效之日起
7日內啟動辦理標的資產交割手續並於60日內辦理完畢，上市公司將予以必要
的配合。
此外，本次交易事項的標的資產為股權，交易完成後盾安
新能源將成為上市
公司的全資子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其享有或承
擔，因此本次交易不涉及債權、債務的處置或變更。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶
或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權債務處理或變更事項，符合《重
組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主
要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易前，上市公司是一家集科研、生產、銷售和爆破服務一體化的全國
性民爆企業集團。本次交易完成後，上市公司將進入
新能源領域，整體業務規模
與盈利能力將獲得大幅提升。
本次交易的標的公司盾安
新能源專業從事風電場、光伏電站的開發、建設、
運營及可再生能源設備研發與製造。經過多年發展，盾安
新能源在內蒙古、新疆、
寧夏、貴州、甘肅等地成立了多個區域公司，已獲取近7,000萬千瓦的優質風、
光資源。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，
不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，
符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制
人及其關聯方保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受到
監管機構的處罰。
本次交易完成後，上市公司的實際控制人未發生變更，上市公司仍將在業務、
資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，本次交
易不會對上市公司的獨立性造成不利影響，符合中國證監會關於上市公司獨立性
的相關規定。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易後，上市公司將繼續在業務、資產、
財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合《重組管理
辦法》第十一條第（六）項的規定。
7、有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，
上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證
券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或
工作細則，保持健全、有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第
（七）項的規定。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規
定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規
的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產重組所涉及的資產
定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產重組所涉及
的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產
為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資產、財務、人
員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市
公司獨立性的相關規定；有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的要求
1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續
盈利能力
標的公司盾安
新能源主要從事風電場、光伏電站的開發、建設、運營及可再
生能源設備研發與製造業務。標的公司資產規模較大、盈利能力良好，根據未經
審計的財務數據，盾安
新能源2016年9月末的總資產為694,846.99萬元，2016
年1-9月的營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為33,545.83萬元、
2,740.14萬元。
本次交易完成後，上市公司將持有盾安
新能源100%股權。通過本次交易，
上市公司由民爆行業進入可再生能源領域，將有助於公司建立新的盈利增長點，
進一步強化自身的市場競爭力。因此，本次交易完成後，上市公司的資產規模、
營業收入、淨利潤規模都將得以提升，有利於提升上市公司的綜合競爭能力、市
場拓展能力、資源控制能力和可持續發展的能力。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於提高上市公司的資產質
量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合《重組管理辦法》第四十三條第
（一）項的相關規定。
2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性
（1）本次交易有利於上市公司減少關聯交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要
求，制定了關聯交易的相關規定，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、
關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定並嚴格執行，日常關
聯交易按照市場原則進行。與此同時，上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律
法規及《公司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時、
充分發表意見。
本次交易完成後，盾安
新能源100%的股權將全部注入上市公司。為減少和
規範可能與上市公司發生的關聯交易，盾安控股、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新
能、舟山合眾均出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，從而有效保護上市公司
及中小股東的利益。
（2）本次交易不會產生同業競爭
本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人仍為姚新義，上市公司
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間仍不存在同業競爭，因此本次
交易不會改變上市公司在同業競爭方面的合規性。
為避免與上市公司的同業競爭，盾安控股、青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、
舟山合眾均出具了《關於避免同業競爭的承諾》，從而有效保護上市公司及中小
股東的利益。
（3）本次交易有利於增強獨立性
本次交易前，上市公司與其控股股東、實際控制人及控制的關聯方之間保持
獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，上市
公司實際控制人未發生變更，上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的關
聯方之間仍將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司減少關聯交易、
避免同業競爭、增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項的
規定。
3、上市公司最近一年財務報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
上市公司2015年度的財務報告經瑞華會計師審計，並出具了瑞華審字
[2016]34010004號標準無保留審計意見《審計報告》。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三
條第（二）項的規定。
4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
截至本核查意見出具日，上市公司現任董事為馮忠波、王湧、趙智勇、沈躍
華、趙海濤、趙磊、李生校、張大亮、楊棉之9人，高級管理人員為沈躍華、李
庭龍、鄔本志、王自軍、趙海濤、王敦福、趙磊、王永斌8人。根據上市公司及
其現任董事、高級管理人員出具的《承諾函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三
條第（三）項的規定。
5、本次發行股份購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內
辦理完畢權屬轉移手續
本次上市公司發行股份購買的資產為盾安
新能源100%股權，標的資產權屬
清晰，不存在凍結、質押等限制權利行使的情形，資產過戶或者轉移不存在法律
障礙，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三
條第（四）項規定。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合《重組管理辦
法》第四十三條的要求。
（三）關於本次交易的整體方案是否符合《若干問題的規定》第四條各項
要求的核查
1、標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報
批事項的批覆情況
江南化工董事會對本次交易是否符合《若干問題的規定》第四條相關規定作
出了相應判斷並記載於董事會會議決議，具體內容見本節「四、上市公司董事會
已按照《若干問題的規定》第四條的要求對相關事項做出明確判斷並記載於董事
會決議記錄中」。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易的擬購買標的資產符合立項、環
保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的規定。
2、本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在發行股份購買資產預案和報
告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並
對可能無法獲得批准的風險做出特別提示
經核查，《預案》中已披露了本次交易涉及的報批事項，具體如下：
（1）因本次交易標的資產的評估、審計等工作尚未完成，上市公司將就標
的資產的定價等相關事項提交上市公司關於本次重組的第二次董事會審議通過；
（2）上市公司召開股東大會作出決議，批准與本次重大資產重組有關的所
有事宜，且股東大會同意盾安控股及其一致行動人免於發出收購要約；
（3）本次重大資產重組獲得商務部同意經營者集中的批准；
（4）本次重大資產重組獲得中國證監會的核准。
上述事項能否獲得相關批准或核准以及獲得批准或核准的時間，均存在不確
定性。在獲得上述全部批准或核准前，上市公司不得實施本次交易。上述報批事
項與《購買資產協議》的約定相符。
經核查，本獨立財務顧問認為：《預案》已詳細披露本次交易尚需呈報批
準的程序，並已對可能無法獲得批准的風險做出特別提示。
3、上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者
影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要
標的資產的企業股權應當為控股權
本次交易的標的資產為盾安
新能源100%股權。根據盾安
新能源工商登記資
料，盾安控股、青鳥旅遊、杭州秋楓、舟山如山、舟山新能、豐泉福能、舟山合
眾、寧波覆信、寧波新銳等9名股東合計持有盾安
新能源100%的股權。
盾安
新能源全體股東均已出具《有關主體資格及資產權屬的承諾函》，確認
並作出如下承諾：「對於本公司/本有限合夥企業持有的盾安
新能源股份，本公司
/本有限合夥企業確認，本公司/本有限合夥企業已依法履行全部出資義務，對該
等股份所對應的註冊資本均已按時足額出資到位，本公司/本有限合夥企業持有
的盾安
新能源股份合法有效，不存在權利質押、司法凍結等權利限制或存在受任
何他方追溯、追索之可能；該等股份不存在委託、信託或其他方式代持股份的情
形。」
根據《購買資產協議》，盾安
新能源股東應於《購買資產協議》生效之日起
7日內啟動辦理標的資產交割手續並於60日內辦理完畢，上市公司將予以必要
的配合。
此外，本次交易完成後，上市公司原有業務仍然存續，不會導致上市公司成
為持股型公司。
經核查，本獨立財務顧問認為：盾安
新能源不存在出資不實或者影響其合
法存續的情況；本次交易完成後，上市公司原有業務仍然存續，不會導致上市
公司成為持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入資產應當有利於提高上市公司資產的完整性
（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經
營權等無形資產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方
面保持獨立
本次交易前，上市公司資產完整，在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等
方面保持獨立。
本次交易擬購買的標的資產為盾安
新能源100%股權，盾安
新能源具有獨立
的法人資格，具有獨立的生產資質等無形資產，具備生產經營所需要的完整的產
供銷系統。本次交易前後，上市公司控股股東和實際控制人未發生變化，將繼續
保持上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面的獨立性。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，有利於提高上市公司資
產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術等無形
資產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨
立。
5、本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利
於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關
聯交易、避免同業競爭
關於本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上
市公司突出主業、增強抗風險能力，具體內容參見本節「五/（二）/1、本次交易
有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力」。
關於上市公司獨立性、關聯交易和同業競爭方面，具體內容參見本節「五/
（二）/2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性」。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司改善財務狀況、
增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於減少
關聯交易。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合《若干問題的
規定》第四條的要求。
六、本次交易配套融資符合《發行管理辦法》第三十九條規定
上市公司符合《發行管理辦法》第三十九條規定的情形：
（一）本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
（四）不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會
的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形；
（五）不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
（六）不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意
見或無法表示意見的審計報告；
（七）不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行
股票的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易配套融資符合《發行管理辦法》
第三十九條規定。
七、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書
是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙
經核查，本獨立財務顧問認為：本次上市公司擬購買的標的資產完整，權
屬狀況清晰，相關權屬證書完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉
移不存在重大法律障礙，具體核查內容參見本節「五/（二）/5、本次發行股份購
買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續」
部分。
八、上市公司董事會編制的《預案》是否已充分披露本次交易存在的重大
不確定性因素和風險事項
上市公司董事會編制的《預案》已在「重大風險提示」及「第十節 本次交
易的風險因素」中充分披露了本次交易尚需呈報的批准程序及存在的不確定因素
和風險事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制的《預案》已充分披
露了本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。
九、上市公司董事會編制的《預案》中是否存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏
根據《重組管理辦法》、《格式準則26號》、《若干問題的規定》，上市
公司及全體董事、監事、高級管理人員在《預案》中聲明保證該預案內容的真實、
準確、完整，對預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本次重大資產重組的全體交易對方已承諾，將及時向
江南化工提供本次重組
的相關信息，其為本次重組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，全體
交易對方不轉讓在
江南化工擁有權益的股份。
本獨立財務顧問已按照《財務顧問業務指引》之相關規定，對
江南化工、交
易對方以及盾安
新能源進行了盡職調查，核查了上市公司、交易對方和標的資產
提供的資料，對上市公司及交易資產的經營情況及其面臨的風險和問題進行了必
要了解，對上市公司和交易對方披露的內容進行了獨立判斷。
經核查，本獨立財務顧問未發現上市公司董事會編制的《預案》中存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十、上市公司發行股份購買資產並募集配套資金預案披露前股票價格波動
未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128 號）第五條相關標準
按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證
監公司字[2007]128號）等法律法規的要求，
江南化工對股票停牌前股價波動的
情況進行了自查，結果如下：
因籌劃重大事項，
江南化工股票自2016年11月11日13：00起開始停牌。
本次停牌日（2016年11月11日）收盤價格為8.61元/股，停牌日前第20個交
易日（2016年10月14日）收盤價為8.86元/股，本次交易事項公告停牌前20
個交易日內（即2016年10月17日至2016年11月11日期間）
江南化工股票收
盤價格累計跌幅2.82%，同期中小板
綜合指數累計漲幅2.32%，證監會石油化工
指數（Wind資訊）累計漲幅4.41%。
根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除中
小板
綜合指數和證監會石油化工行業指數（Wind資訊）因素影響後，
江南化工股價在本次交易停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未構成異常波動
情況。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份購買資產並募集配套資
金預案披露前股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行
為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相關標準。
十一、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就
相關資產實際盈利不足利潤預測數的情況下簽訂補償協議的，獨立財務顧問應
當對補償安排的可行性、合理性發表意見
根據上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》，上市公司與盾安控股、
青鳥旅遊、舟山如山、舟山新能、舟山合眾就標的公司的未來盈利狀況與實際盈
利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與補償義務人關於實際盈利數未
達到盈利承諾的補償安排做出了規定，盈利預測補償方案不會損害上市公司股
東利益，尤其是中小股東利益。
十二、本次獨立財務顧問核查結論性意見
本獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干
問題的規定》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》等法律、法規及規範性
文件的相關規定，通過盡職調查和對
江南化工董事會編制的《安徽
江南化工股份
有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等信息披露文件的
審慎核查，並與上市公司、本次交易的法律顧問、審計機構、評估機構等經過充
分溝通後認為：
1、本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題
的規定》、《格式準則26號》等法律、法規及規範性文件中關於上市公司發行股
份購買資產的基本條件。《安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易預案》等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性
文件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。
2、本次交易中，標的資產的定價按照相關法律法規規定的程序和要求依法
進行；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市
公司和股東合法權益的情形。
3、本次發行股份購買資產的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能
力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體
股東的利益。
4、鑑於上市公司將在相關審計、評估工作完成後編制《安徽
江南化工股份
有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》並再次提交董事
會討論，屆時華泰聯合證券將根據《重組管理辦法》等法律法規及規範性文件的
相關規定，對本次發行股份購買資產方案出具獨立財務顧問報告。
第三節 獨立財務顧問內核情況說明
一、華泰聯合證券內部審核程序
華泰聯合證券已根據相關監管制度和配套法規的要求建立健全了規範、有效
的投行業務項目申請文件質量控制體系和投資
銀行業務內控制度，制定並嚴格遵
循《華泰聯合證券有限責任公司併購重組項目管理辦法》、《華泰聯合證券有限責
任公司併購重組業務內核管理辦法》，具體的內部審核程序如下：
1、項目小組根據項目具體情況、按照規定將申報文件準備完畢，並經投資
銀行部初步審核後，向風險管理部提出內核申請；
2、提交的申請文件經受理後，風險管理部根據監管機構的相關規定，對申
請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，風險管理部預審員向項目小
組提出預審意見，項目小組對預審意見做出專項回復及說明；
3、經風險管理部預審員審閱項目小組回復並認可後，提交併購重組內核小
組會議審核，內核小組委員以書面表決方式同意本項目通過內核會議審核。根據
內核會議對項目小組提出的反饋問題，項目小組做出專項回復及說明；經風險管
理部審閱並認可後，完成內核程序。
二、華泰聯合證券內核意見
華泰聯合證券於2017年1月23日召開收購兼併業務2017年第2次內核評
審會議，內核結果如下：項目組提交的安徽
江南化工股份有限公司發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易項目內核申請，經過本次會議討論、表決，獲通
過。參加評審的小組成員共五名，符合公司併購重組業務內核制度的規定。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於安徽
江南化工股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》之
籤字蓋章頁）
法定代表人：
劉曉丹
內核負責人：
滕建華
部門負責人：
馬驍
財務顧問主辦人：
欒宏飛 朱怡
財務顧問協辦人：
董雪松 董辰晨
華泰聯合證券有限責任公司
2017年 1月 23日
中財網