| 時間：2020年11月22日 16:41:45 中財網 |
原標題:
三六零:華泰聯合證券有限責任公司關於
三六零安全科技股份有限公司非公開發行股票會後事項的說明
華泰聯合證券有限責任公司
關於
三六零安全科技股份有限公司
非公開發行股票會後事項的說明
中國證券監督管理委員會：
三六零安全科技股份有限公司（以下簡稱「
三六零」、「發行人」、「公司」）非
公開發行股票（以下簡稱「本次非公開發行」）申請已於2020年3月6日經貴會發行
審核委員會（以下簡稱「發審會」）審核通過，於2020年3月6日完成封卷工作，於
2020年4月3日提交了調整本次非公開發行股票方案的會後事項相關文件，並於
2020年4月21日取得中國證監會出具的《關於核准
三六零安全科技股份有限公司
非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]656 號）。
公司於2020年10月31日披露了《2020年第三季度報告》，顯示公司2020年前
三季度實現營業收入79.74億元，較上年同期下降16.26%；公司歸屬於上市公司
股東的淨利潤為17.07億元，較上年同期下降67.03%；公司歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益的淨利潤為14.97億元，較上年同期下降42.12%。
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」）作為
發行人本次非公開發行的保薦機構和主承銷商，根據中國證監會《關於加強對通
過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、
《股票發行審核標準備忘錄第5號—關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事
項監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》
等文件的有關規定，現將公司業績變動等事項說明如下：
一、公司2020年前三季度業績變動的情況和主要原因
根據公司於2020年10月31日披露的《2020年第三季度報告》，公司2020年前
三季度實現營業收入79.74億元，較上年同期下降16.26%；公司歸屬於上市公司
股東的淨利潤為17.07億元，較上年同期下降67.03%；公司歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益的淨利潤為14.97億元，較上年同期下降42.12%。
2020年前三季度，受新冠肺炎疫情影響，國內外經濟形勢面臨嚴峻挑戰，互
聯網廣告投放預算進一步削減，公司具有顯著優勢的PC端廣告市場競爭激烈，
加之部分地區疫情出現反覆，致使公司網際網路廣告及服務業務經營業績較上年同
期有所下降，導致公司歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤有所下
滑。除此之外，公司不存在其他導致業績重大不利變動的情形。
二、業績變化情況在發審會前是否可以合理預計以及充分提示風險
2020年前三季度，公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較
上年同期下降42.12%的主要原因為受新型冠狀病毒肺炎疫情和網際網路廣告市場
競爭日趨激烈的影響。由於新型冠狀病毒肺炎疫情屬於不能預見的不可抗力，在
發審會前對公司業績的影響無法合理預計。同時，考慮到網際網路行業的發展特點，
保薦機構在《盡職調查報告》和《發行保薦書》中，對行業競爭加劇和網際網路整
體用戶增速放緩的風險做出了以下充分提示：
「
隨著網際網路行業的發展，巨大的市場和機會促使了市場進入者快速增加。
同時由於網際網路行業存在顯著的馬太效應，企業
發展受地區等因素影響較小等原
因，網際網路行業內競爭持續加劇。激烈的行業競爭會對公司業務未來收入產生負
面影響，加重企業拓展業務的成本，從而影響公司的盈利水平，若公司不能在持
續加劇的行業競爭中持續保持優勢地位，將會對公司業務的持續穩定發展帶來風
險
」
。
「
隨著網際網路行業發展，網際網路用戶數快速增長，根據研究機構
KPCB
的研
究報告，
2016
年全球網際網路用戶已經達到
32
億人，佔全球人口總數的
44%
。而
隨著網際網路行業的逐漸成熟及用戶規模基數增大並不斷趨近人口規模，近年來，
全球網際網路用戶呈現增速逐漸放緩的趨勢，並呈現出
PC
互
聯網用戶逐漸向移動
網際網路轉移的趨勢。如公司無法適應行業用戶發展的新趨勢，將會對公司業務發
展帶來不利影響
」
。
三、發審會後經營業績變動的影響因素對公司當年及以後年度經營的影響
公司2020年前三季度的業績變動主要是受新型冠狀病毒肺炎疫情和網際網路
廣告市場競爭日趨激烈的影響。公司已採用多種策略繼續穩固自身在PC端、移
動端的優勢地位，儘量減少疫情對公司經營的不利影響。對於網際網路廣告及服務
業務，公司將商業化品牌正式升級為「360智慧商業」，從營銷推廣平臺升級定位
為全場景智慧商業服務平臺，滿足用戶的多維需求；同時公司積極提升信息內容
質量，豐富產品功能，在遊戲、金融和教育行業等垂直領域的滲透優勢明顯，得
到了教育、健康等行業知名客戶的重點關注。對於網際網路增值服務業務，公司針
對市場變化，及時調整運營策略，在繼續推進「聯運+發行」一體化轉型的同時，
積極拓展休閒遊戲及海外市場，實現內容精品化及運營精細化；對於智能硬體業
務，公司連續發布多款明星產品，市場佔有率繼續突破提升。
同時，公司憑藉在網絡安全領域的持續投入和多年積累的領先安全技術實
力，安全業務商業化能力已逐步得到印證。在政企安全領域，公司進一步完善「360
安全大腦」的城市節點、產品和服務，提供包括安全基礎設施構建、終端安全、
內容訂閱服務、專家服務在內的創新性服務，並繼續在全國重點城市推廣落地城
市級的網絡安全服務及運營模式。除此之外，公司還針對重點行業和關鍵基礎設
施單位繼續落地行業安全大腦，協同 360 雲端安全能力，解決行業安全問題。
在城市安全領域，公司運用成熟的大數據能力和雲能力，幫助地方政府解決城市
信息化、數位化管理中遇到的問題和挑戰。
綜上，2020年前三季度的業績變動預計不會對公司未來持續經營造成重大不
利影響。
四、經營業績變動情況對本次募集資金投資項目的影響
本次非公開發行股票募集資金總額不超過951,189.41萬元（含本數），扣除
發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
類別
序號
項目名稱
投資總額
（萬元）
擬投入募集資
金（萬元）
安全研發
及基礎設
施類
1
360
網絡空間安全研發中心項目
84,928.51
51,479.69
2
360
新一代人工智慧創新研發中心項目
145,682.51
115,819.40
3
360
大數據中心建設項目
503,297.50
444,763.50
商業化產
品及服務
類
4
360
智能搜索及商業化項目
186,443.06
77,116.91
5
360
互動娛樂平臺項目
99,338.39
48,632.14
6
360
流量反欺詐平臺項目
91,543.54
87,608.58
7
360
智能兒童生態圈項目
94,110.01
25,915.76
8
360
智能
IoT
項目
52,105.22
44,792.36
9
360
新型智慧城市項目
66,543.31
55,061.07
類別
序號
項目名稱
投資總額
（萬元）
擬投入募集資
金（萬元）
合計
1,323,992.05
951,189.41
公司通過本次非公開發行募集資金擬建設的
360
網絡空
間安全研發中心項
目、
360
新一代人工智慧創新研發中心項目、
360
大數據中心建設項目等安全技
術研發及基礎設施類項目，將進一步擴大公司在網絡安全、人工智慧、大數據的
資源儲備和技術優勢，推動全時段、全方位的主動安全防禦體系全面發展，幫助
公司在
「
大安全
」
時代保持並進一步增強安全核心技術的競爭力，夯實公司網際網路
安全公司領軍企業地位。
同時，360智能搜索及商業化項目、360互動娛樂平臺項目、360流量反欺詐
平臺項目、360智能兒童生態圈項目、360智能IoT項目和360新型智慧城市項目等
商業化產品及服務類項目的順利實施，將有利於
三六零提升公司商業化業務水
平，在網際網路廣告及服務、網際網路增值服務、智能硬體業務等領域進一步發力，
擴大商業布局，提升核心技術水平和用戶體驗，鞏固公司市場地位，增強公司競
爭力，提升公司長期盈利能力。
因此，2020年前三季度公司的業績波動不會對本次募集資金投資項目產生重
大不利影響。
五、上述事項對公司本次非公開發行的影響
截至本說明出具日，公司生產經營情況和財務狀況正常，公司本次非公開發
行股票仍符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上
市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定的上市公司非公開發行股票的
條件。公司2020年前三季度業績變動情況不會對本次非公開發行產生重大影響，
不會導致公司不符合非公開發行條件。
六、保薦機構核查過程及結果
截至本說明出具之日，發行人本次非公開發行仍符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律
法規規定的上市公司非公開發行股票的條件，華泰聯合證券作為
三六零本次發行
的保薦機構，對
三六零前次報送會後事項日（2020年9月8日）至本說明籤署日發
生的可能影響本次發行及對投資者做出投資決策有重大影響的事項（以下簡稱
「會後重大事項」）進行了核查，具體情況如下：
1、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人及
三六零科技股份有
限公司2016年1月1日至2019年12月31日的財務報表進行了審計，並由其出具標準
無保留意見《審計報告》。
2、會後事項期間，沒有影響公司發行新股的情形出現。
3、公司不存在重大違法違規行為。
4、公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化；公司2020年前三季度情況
說明詳見本說明「公司2020年前三季度業績變動的情況和主要原因」，公司2020
年前三季度的業績波動不影響公司本次非公開發行股票事宜。
5、公司沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。
6、公司的主營業務沒有發生變更。
7、公司管理層及核心技術人員穩定，沒有出現對公司的經營管理有重大影
響的人員變化。
8、公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在本次非公開
發行申請文件中披露的重大關聯交易。
9、經辦發行人本次發行的保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公
司及保薦機構籤字保薦代表人、審計機構德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）
及籤字註冊會計師、律師事務所北京市通商律師事務所及籤字律師未受到有關部
門的處罰，亦未發生更換。
10、發行人本次非公開發行未做盈利預測。
11、公司及董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾
紛，也不存在影響公司發行新股的潛在糾紛。
12、公司沒有發生大股東佔用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13
、公司沒有發生影響公司持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化
。
14、公司的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。
15、公司主要財產、股權沒有出現限制性障礙。
16、公司不存在違反信息披露要求的事項。
17、公司不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
18
、發行人不存在因媒體質疑報導以及相關質疑報導對本次非公開發行股票
產生實質性影響的事項。本說明籤署日後，若發生重大事項，發行人及保薦機構
華泰聯合證券有限責任公司將及時向中國證券監督管理委員會報告。
綜上所述，自發審會後至本說明出具日，公司不存在可能影響本次募集或對
投資者做出投資決策有重大影響的尚未披露的事項，符合《公司法》和《證券法》
及有關法規規定的各項發行條件，沒有發生《關於加強對通過發審會的擬發行證
券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）所述重大事項及其他
影響公司非公開發行A股股票和投資者判斷的重大事項，且符合《股票發行審核
標準備忘錄第5號（新修訂）——關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項
監管及封卷工作的操作規程》的規定。
特此說明。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於
三六零安全科技股份有限
公司非公開發行股票會後事項的說明》之籤章頁）
保薦代表人：_______________ ________________
賈 鵬 姚玉蓉
法定代表人：_______________
江 禹
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
中財網