華泰聯合證券有限責任公司關於
中偉新材料股份有限公司戰略投資者專項核查報告
中偉新材料股份有限公司（以下簡稱「中偉股份」或「發行人」）擬在中國境內首次公開發行股票並在創業板上市（以下稱「本次發行」）。中偉股份已與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」或「保薦機構」或「主承銷商」）於2020年4月24日籤署了《華泰聯合證券有限責任公司與中偉新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市保薦協議》，華泰聯合證券為本次發行的主承銷商。
本次發行中，戰略配售投資者如下：
（1）華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃（發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃）。
（2）上海菁茂投資有限公司（以下簡稱「上海菁茂」），系與公司經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業。
一、本次戰略配售投資者的基本情況核查
（一）華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃
1、基本信息
華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃（以下簡稱「家園1號」）系由華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱「華泰資管」）管理，於2020年11月11日在中國證券投資基金業協會完成備案登記，產品編碼：SNF167。管理人華泰資管現持有統一社會信用代碼為 91310000312590222J 的營業執照和編號為13980000的經營證券業務許可證。家園1號的基本情況如下：
具體名稱：華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃
設立時間：2020年11月4日
備案日期：2020年11月11日
備案編碼：SNF167
募集資金規模：18,800萬元（不含孳生利息）
管理人：華泰證券（上海）資產管理有限公司
實際支配主體：華泰證券（上海）資產管理有限公司
2、投資人情況
中偉股份高管與核心員工通過華泰證券（上海）資產管理有限公司管理的華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃參與戰略配售金額不超過人民幣18,800.00萬元，且配售數量不超過《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與本次戰略配售股份數量的上限，即不超過首次公開發行股票數量的10%，即不超過569.70萬股。
具體情況如下：
對應資產管 認購資產
序 姓名 擔任職務 是否為發行 理計劃參與 管理計劃
號 人董監高 比例 金額（萬
元）
1 吳小歌 發行人常務副總裁 是 35.97% 6,760.00
2 陶吳 發行人副總裁 是 16.70% 3,139.00
3 廖恆星 發行人董事會秘書 是 14.69% 2,760.40
4 劉興國 發行人下屬子公司中偉新能源總 否 6.99% 1,313.20
經理
5 李成 發行人經營中心總經理 否 6.66% 1,252.00
6 誾碩 發行人研究院院長 否 6.09% 1,144.00
7 尹桂珍 發行人製造中心總經理 否 3.49% 655.40
8 鄒暢 發行人財務中心總經理助理 否 3.14% 591.00
9 鄧超波 發行人資本中心總經理 否 2.23% 420.00
10 何麗瓊 發行人國際原料採購總監 否 0.74% 140.00
11 李奇志 發行人下屬子公司中偉新能源總 否 0.66% 125.00
經理助理
12 刁巖 發行人戰略部總監 否 0.66% 125.00
13 任衛東 發行人下屬子公司中偉循環副總 否 0.66% 125.00
經理
14 紀方力 發行人技術部總監 否 0.66% 125.00
15 朱薇 發行人商務部副總經理 否 0.66% 125.00
總計 100.00% 18,800.00
註：上表中合計數與個明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
經核查，家園1號的投資人為發行人高級管理人員或核心員工，符合合格投資者要求，並承諾以自有資金認購家園1號，具備通過家園1號參與發行人戰略配售的主體資格。
3、批准和授權
發行人2020年第一次臨時股東大會審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市相關事宜的議案》，同意授權發行人董事會全權辦理本次發行相關事宜。
發行人第一屆第八次董事會審議通過《關於同意部分高級管理人員、核心員工設立專項資管計劃參與公司首次公開發行股票並在創業板上市戰略配售的議案》，同意發行人部分高級管理人員和核心員工設立專項資產管理計劃參與發行人戰略配售。
4、與發行人和主承銷商關聯關係
經核查，截至本專項核查報告出具日，家園1號投資人為發行人高級管理人員或核心員工，家園1號投資人與發行人存在關聯關係；華泰資管與主承銷商為華泰證券同一控制下相關子公司，華泰資管與主承銷商存在關聯關係。除此之外，家園1號的管理人、託管人和投資人與發行人和主承銷商不存在其他關聯關係。
5、參與戰略配售的認購資金來源
華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃參與戰略配售的認購資金來源為高管及核心員工的自有資金。
6、與本次發行相關承諾函
根據《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定，華泰證券（上海）資產管理有限公司作為家園1號管理人就其參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
「（一）本公司除作為資管計劃管理人外，與發行人不存在關聯關係，本公司為華泰聯合證券有限責任公司（下稱「主承銷商」）的相關公司。
（二）本公司管理的資管計劃同意按照最終確定的發行價格認購資管計劃承諾認購數量的發行人股票。
（三）發行人及其主承銷商未向本公司或資管計劃承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償。
（四）發行人的主承銷商未以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入本公司或資管計劃。
（五）發行人未承諾上市後認購本公司管理的證券投資基金。
（六）發行人高級管理人員與核心員工以自有資金參與資管計劃，為資管計劃的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與資管計劃的情形。
（七）資管計劃參與本次配售符合資管計劃資金的投資方向要求。
（八）本公司或資管計劃與發行人及其主承銷商或其他利益關係人不存在其他直接或間接進行利益輸送的行為或其他輸送不正當利益的行為。
（九）資管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。限售期屆滿後，資管計劃的減持適用中國證監會和深圳證券交易所關於股份減持的有關規定。資管計劃不會通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
（十）本公司或資管計劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。」
（二）上海菁茂投資有限公司
1、基本信息
公司名稱：上海菁茂投資有限公司
法定代表人：何從珍
設立日期：2015年3月26日
住所：中國（上海）自由貿易試驗區金海路1255號4幢B103室
註冊資本：100萬元人民幣
實繳資本：100萬元人民幣
截至2020年10月31日雙方未發生採銷業務，根據雙方當前業務情況及未來規劃，預計自2020年12月起，採銷業務、資源協同與合作將逐步開展。截至2019年12月31日，上海菁茂資產總額為13,299萬元、所有者權益13,299萬元，負債0萬元，營業收入0萬元，淨利潤6,400萬元；截至2020年9月30日，上海菁茂資產總額為30,148萬元、所有者權益30,148萬元，負債0萬元，營業收入0萬元，淨利潤16,848.89萬元。
經核查，上海菁茂不存在營業期限屆滿、股東決定解散、因合併或分立而解散、因違反法律法規或其他規範性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國家法律、行政法規、規範性文件以及公司章程規定應當終止的情形。據此，上海菁茂投資有限公司為合法存續的有限公司。
上海菁茂股權結構圖如下：
註：張勝，男，現任青山控股集團有限公司下屬控股子公司廣東吉瑞科技集團有限公司副總裁兼財務總監。
2、戰略配售資格
根據《實施細則》第三章關於「戰略配售」的規定，上海菁茂作為與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業，具有參與發行人首次公開戰略配售的資格，符合《實施細則》第三十一條（一）項規定。
3、發行人與戰略投資者進行戰略合作的主要內容
上海菁茂投資有限公司為青山控股集團有限公司（以下簡稱青山控股）的控股子公司，青山控股系一家跨國集團公司，註冊資本人民幣280000萬元，2019年的營業收入超2,000億，2020年名列世界500強企業第329位，中國企業500強第84位，中國民營企業500強第14位，中國民營企業製造業500強第8位。青山控股根植於不鏽鋼產業，致力於打造高品質、低成本、節能環保的不鏽鋼產品，生產美觀衛生的不鏽鋼製品。同時，青山控股積極向新能源領域拓展，依託豐富的上遊資源優勢，於2017年開始進軍新能源行業，攜手國際、國內合作夥伴一起助推全球新能源產業的發展。
發行人與青山控股於2020年11月26日完成相關戰略合作協議籤署，該戰略合作協議的主要內容如下：
（1）雙方本著誠實守信、優勢互補、合作共贏的原則，充分利用國家支持企業「走出去」、國際產能合作政策，建立戰略合作夥伴關係並充分發揮各自優勢，建立長效合作機制，上海菁茂在中偉股份國際化布局、國際化業務方面給予支持。
（2）上海菁茂協同其所處的集團，充分發揮其在印度尼西亞組織和開發紅土鎳資源的優勢，為中偉股份經營所需鎳原料組織和供應提供保障。本協議籤訂日起，上海菁茂協同其所處的集團擬選擇中偉股份作為印度尼西亞工業園區鎳資源開發項目、銷售、擴產計劃的合作夥伴，合作方式可協商選擇投資參股和預付款包銷等方式，這些項目預計 2021-2030 年總供應中偉股份鎳金屬當量 30-100萬噸，青山控股及其下屬公司提供的鎳金屬業務量佔未來中偉公司年使用鎳金屬平均用量的 10%-20%左右，具體條款由雙方後續項目合作協議中進行約定落實。
（3）上海菁茂協同其所處的集團，充分發揮其在冶煉技術領先性、先進性優勢，在未來冶煉技術升級、技術指導、技術服務、冶煉具體項目股份合作等方面給予中偉股份支持。
（4）上海菁茂協同其所處的集團未來將通過多種形式深化與中偉股份的合作，從資本、管理、產業等方面配置資源，幫助中偉股份進一步完善產業鏈條，控制鎳、鈷原材料成本，協助中偉股份提升核心競爭力。
4、與發行人和主承銷商關聯關係
上海菁茂投資有限公司及實際控制人與發行人和主承銷商不存在關聯關係。
5、參與戰略配售的認購資金來源
主承銷商核查了上海菁茂投資有限公司提供的最近一個年度審計報告及最近一期財務報告，上海菁茂投資有限公司的資金足以覆蓋其與發行人籤署的認購協議的認購資金；同時，根據上海菁茂投資有限公司於2020年11月出具的承諾，上海菁茂投資有限公司用於繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。
6、與本次發行相關承諾函
根據《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定，上海菁茂投資有限公司就參與本次戰略配售出具承諾函，具體包括：
「（一）本公司作為與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業，當具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人證券，並實際持有本次配售證券，符合《實施細則》第三章第三十條和第三十一條規定的戰略投資者的選取標準、配售資格。
（二）本公司所有認購本次戰略配售股票的資金來源為本公司的自有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
（三）本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
（四）本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。
（五）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為24個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中國證監會和深圳證券交易所關於股份減持的有關規定。」
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略配售方案
1、參與對象
本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，主要包括以下兩類：
（1）上海菁茂投資有限公司，系符與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業。截至目前雙方未發生採銷業務，根據雙方當前業務情況及未來規劃，預計自2020年12月起，採銷業務、資源協同與合作將逐步開展。截至2019年12月31日，上海菁茂資產總額為13,299萬元、所有者權益13,299萬元，負債0萬元，營業收入0萬元，淨利潤6,400萬元；截至2020年9月30日，上海菁茂資產總額為30,148萬元、所有者權益30,148萬元，負債0萬元，營業收入0萬元，淨利潤16,848.89萬元。
（2）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，其名稱為華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃（以下簡稱「家園1號」），管理人為華泰證券（上海）資產管理有限公司。
除上述兩類外無其他戰略投資者安排。
2、參與規模
（1）上海菁茂戰略配售規模
根據雙方後續戰略合作需要，本次中偉股份擬對上海菁茂投資有限公司進行戰略配售，從而上海菁茂參與公司IPO發行，持股數量不超過本次中偉股份公開發行股票的10%，即不超過569.70萬股，且承諾認購金額不超過2.00億元。
（2）高管與核心員工專項資產管理計劃參與規模
中偉股份高管與核心員工通過華泰證券（上海）資產管理有限公司管理的華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃參與戰略配售金額不超過人民幣18,800.00萬元，且配售數量不超過《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《實施細則》規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與本次戰略配售股份數量的上限，即不超過首次公開發行股票數量的10%，即不超過569.70萬股, 且承諾認購金額不超過1.88億元。
因公司高級管理人員和核心員工持股計劃設立的資管管理計劃（華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃）最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，華泰聯合證券將在確定發行價格後對華泰中偉股份家園1號創業板員工持股集合資產管理計劃最終實際認購數量進行調整。
3、配售條件
參與戰略配售的上海菁茂投資有限公司、華泰證券（上海）資產管理有限公司（為華泰中偉股份1號創業板員工持股集合資產管理計劃的管理人）已與發行人籤署《配售協議》，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
T-6日公布的《中偉新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行安排及初步詢價公告》將披露戰略配售方式、戰略配售股票數量上限、戰略投資者選取標準等。T-3日，戰略投資者將向保薦機構（主承銷商）足額繳納認購資金。T-1日公布的《上海菁茂投資有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行公告》將披露戰略投資者名稱、承諾認購的股票數量以及限售期安排等。T+2日公布的《上海菁茂投資有限公司首次公開發行股票並在創業板上市網下初步配售結果》將披露最終獲配的戰略投資者名稱、股票數量以及限售期安排等。
4、鎖定期限
上海菁茂投資有限公司承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為24個月。
華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。
（二）選取標準和配售資格核查意見
經核查，本次發行的戰略配售由發行人高級管理人員和核心員工為參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃、上海菁茂投資有限公司組成，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和鎖定期限等進行約定，本保薦機構認為，本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》、《實施細則》等法律法規規定，上海菁茂投資有限公司作為與公司經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業參與本次戰略配售，以及家園1號作為發行人高級管理人員和核心員工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《實施細則》第三十二條規定的禁止情形核查
《實施細則》第三十二條規定：「發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配證券的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除本細則第三十一條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人證券，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
根據戰略投資者與發行人及聯席主承銷商籤署的配售協議和發行人、主承銷商及戰略投資者分別出具的承諾，華泰聯合證券認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《發行與承銷業務實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。
四、律師核查意見
綜上所述，廣東華商律師事務所認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《發行與承銷特別規定》、《實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，且本次戰略配售不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。
五、結論意見
經核查，根據發行人與青山控股集團有限公司後續戰略合作需要，本次中偉股份擬對上海菁茂投資有限公司進行戰略配售，從而上海菁茂參與公司 IPO 發行。上海菁茂投資有限公司承諾認購金額不超過 2.00 億元。符合《實施細則》第三十一條和深交所理事會創業板股票發行規範委員會《關於進一步保障創業板規範發行的倡議》的導向要求。根據《實施細則》第三十一條，發行人的高級管理人員與核心員工通過華泰中偉股份家園 1 號創業板員工持股集合資產管理計劃參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃具有戰略配售資格。
綜上所述，本保薦機構認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《發行與承銷特別規定》、《實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，且
本次戰略配售不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。