| 時間：2015年04月01日 20:07:59 中財網 |
證券股份有限公司 關於深圳市
中金嶺南有色金屬股份有限公司 2015年度日常關聯交易的保薦意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」或「保薦機構」）作為深圳市
中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱「
中金嶺南」或「公司」）2014年度非公開發行股票持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規及規範性文件的有關規定，對
中金嶺南2015年度擬發生的日常關聯交易事項進行了審慎核查，並發表核查意見如下： 一、2015年全年日常關聯交易的預測 按照《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的相關要求，就公司預測2015年度日常關聯交易的關聯方和關聯關係、關聯交易內容、關聯交易定價原則、預計關聯交易金額、上年度實際發生額及佔同類交易額的比重等事項說明如下： 關聯交易類別 關聯方 關聯方與公司的關係 2015年預計金額上限 （萬元） 2015年初至披露日實際發生額（萬元） 2014年度實際發生 實際發生額（萬元） 佔同類業務比例 向關聯人採購原材料 華日輕金（深圳）有限公司 公司控股子公司之聯營企業 250.00 35.00 193.22 100% 向關聯人銷售商品 華日輕金（深圳）有限公司 公司控股子公司之聯營企業 7,000.00 1,738.60 6,530.87 15.74% 廣東風華高新科技股份有限公司 控股股東之控股子公司 100.00 向關聯人提供勞務 廣東十六冶建設有限公司 控股股東之控股子公司 1,060.00 540.00 100% 接受關聯人提供的勞務 廣東十六冶建設有限公司 控股股東之控股子公司 13,776.45 1,991.01 11,056.74 21.37% 向關聯方出租資產 華日輕金（深圳）有限公司 公司控股子公司之聯營企業 147.68 36.92 147.68 100% 接受關聯方出租資產 廣東省廣晟資產經營有限公司 公司之控股股東 1,200.00 300.00 1,200.00 100% 吸收關聯方存款 深圳市中金聯合實業開發有限公司 控股股東之全資子公司 6,000.00 1,000.00 3.61 0.003% 向關聯方支付利息 深圳市中金聯合實業開發有限公司 控股股東之全資子公司 270.00 7.40 0.01 0.001% 總 計 29,804.13 5,108.93 19,672.13 - 二、關聯交易的目的、定價方式及對上市公司的影響 公司下屬控股子公司深圳市華加日鋁業有限公司（以下簡稱「華加日鋁業」）之全資子公司深圳市華加日西林實業有限公司（以下簡稱「華加日西林」）專業生產工業鋁型材、鋁製品，華日輕金（深圳）有限公司（以下簡稱「華日輕金」）是華加日鋁業之聯營企業（華加日鋁業持股比例45%），專業從事汽車配件用鋁合金擠壓材料的生產和銷售，華加日西林向華日輕金銷售工業鋁型材並回收其生產殘留的鋁型材廢料循環利用，同時華日輕金租賃華加日西林的部分廠房、辦公樓及員工宿舍，與華加日西林形成產業鏈聯合生產，從而產生的關聯交易是華加日鋁業、華加日西林生產經營活動的正常組成部分，也是華加日鋁業合理配置資源、增加銷售收入和利潤、降低生產成本的措施，對華加日鋁業的生產經營有著積極的影響。華加日西林向華日輕金銷售鋁型材的定價標準為：鋁錠產品價格參考上海期貨交易所上一季度鋁錠平均價每季度確認一次，型材產品價格參考上海期貨交易所上一季度鋁錠平均價加上加工費、管理費和固定利潤率的方式確定；華日輕金租賃華加日西林廠房、辦公樓、宿舍的租賃價格參考周邊同類型物業的租賃價格確定，水電等費用按照供電部門、水務公司的收費標準繳納。 廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱「
風華高科」）為深交所A股上市公司（代碼：000636），與
中金嶺南同受廣東省廣晟資產經營有限公司（以下簡稱「廣晟公司」）的控制，
風華高科專業從事電子元器件的生產、銷售，其向公司控股子公司深圳市
中金嶺南科技有限公司（以下簡稱「中金科技」）採購生產所需銅粉，價格與中金科技供給其他無關聯企業的市場價格一致。 廣東十六冶建設有限公司是廣晟公司控制下的大型國有控股建築安裝施工企業，具有冶煉、房屋建築、市政公用、機電安裝、礦山工程施工總承包一級資質，專業提供礦山、冶煉工程施工服務，
中金嶺南以有色金屬礦山開發、冶煉為核心主業，向廣東十六冶建設有限公司採購礦山建設、維護的工程服務，同時公司的全資子公司廣東中金建築安裝工程有限公司（以下簡稱「中金建安」）接受廣東十六冶建設有限公司的部分工程分包業務，積極參與
中金嶺南下屬生產單位和控股企業的生產建設活動，具有充分的合理性和必要性，有利於提高公司礦山開採、冶煉工程建設的專業程度和安全性，符合行業規則和國家相關法律法規，對公司主營業務的發展有著積極的作用。凡口鉛鋅礦、韶關冶煉廠、中金建安目前向廣東十六冶建設有限公司採購礦山工程服務和冶煉工程分包服務的價格參考中國有色金屬工業工程建設定額站發布的《有色金屬工業工程建設運算定額》（2008版）、《關於調整有色定額人工費的通知》（2011）中色定字第007號、《廣東省建築與裝飾工程綜合定額》、《廣東省安裝工程綜合定額》等文件規定的標準，結合礦山、冶煉廠生產經營的實際情況制定；廣西
中金嶺南礦業有限責任公司（以下簡稱「廣西中金」）採購廣東十六冶建設有限公司建築工程外包勞務的價格參考《建築工程工程量清單計價規範》（GB50500-2013）、《有色金屬工業尾礦工程預算定額（2007）》、《有色金屬工業建安工程費用定額》（2008）、《有色金屬工業施工機械費用定額》（2008）、《有色金屬工業工程建設及其他費用定額》（2008）等定額規定計取，材料費用按同期地方政府公布的《工程造價信息》確定，中金建安向廣東十六冶建設有限公司提供建築工程分包勞務的價格亦按上述標準確定，定價規範、公允。 目前，
中金嶺南所屬的凡口鉛鋅礦和韶關冶煉廠佔用的韶關市部分生產用地系控股股東廣晟公司所屬資產，
中金嶺南與廣晟公司長期籤訂土地租賃協議，參考周邊同類型工業用地的市場租金有償租賃廣晟公司土地，保障了凡口鉛鋅礦和韶關冶煉廠正常生產經營的開展，租賃價格公允。
中金嶺南之控股子公司深圳市有色金屬財務有限公司（以下簡稱「財務公司」），目前持有
中國銀行業監督管理委員會深圳監管局頒布的《中華人民共和國金融許可證》，主營業務包括吸收成員單位的存款、辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資等，廣晟公司全資子公司深圳市中金聯合實業開發有限公司（以下簡稱「中金聯合」）作為財務公司成員單位之一，財務公司接受其存款並向其支付利息，在中國人民銀行規定的範圍內由雙方協商確定利率，是財務公司正常開展主營業務的行為，符合行業規則和國家相關法律法規，對財務公司主營業務的開展有著積極的作用。 上述關聯交易的定價均以國家及地方政府的規範性文件為標準或同類型商品、服務市場價格為基礎，遵循公平、公正、自願的商業原則確定，交易嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度審批執行，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司目前和未來的財務狀況產生不利影響，不會影響上市公司的獨立性。 三、關聯交易的審批情況
中金嶺南於2015年3月31日召開第七屆董事局第六次會議，審議通過了《關於公司2015年日常關聯交易金額預測的議案》，同意2015年公司與關聯方將發生的日常關聯交易總金額為29,804.13萬元，公司將在上述關聯交易的對象、內容和限額內進行交易，關聯董事朱偉、謝亮、馬建華迴避了表決。獨立董事對上述關聯交易事項發表了同意的獨立意見。 本次預測的關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，無需提交股東大會審議。 四、保薦機構核查意見
國泰君安核查了本次董事會的議案、決議、獨立董事發表的獨立意見、關聯交易協議等相關文件，了解了上述關聯交易的必要性和後續安排。關於上述關聯交易，保薦機構認為： 上述關聯交易符合公司業務發展的合理需要，定價方式公允，已經公司董事局審議批准，關聯董事迴避了表決，獨立董事發表了同意意見，本次預測的關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，無需提交股東大會審議。符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定的要求。 本保薦機構對上述關聯交易無異議。 （此頁無正文，為《
國泰君安證券股份有限公司關於深圳市
中金嶺南有色金屬股份有限公司2015年度日常關聯交易的保薦意見》之籤章頁） 保薦代表人： 彭晗 馮羽
國泰君安證券股份有限公司 年 月 日
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