| 時間：2016年06月29日 18:02:39 中財網 |
證券代碼：300226 證券簡稱：
上海鋼聯公告編號：2016-082
上海鋼聯電子商務股份有限公司
關於參與上海福然德部件加工有限公司增資擴股暨關聯交
易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和
完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
1、為建設
大宗商品電子商務生態體系，
上海鋼聯電子商務股份
有限公司（以下簡稱「公司」）控股子公司上海鋼銀電子商務股份有
限公司（以下簡稱「
鋼銀電商」）擬以自有資金出資3,960萬元認購
上海福然德部件加工有限公司（以下簡稱「福然德」、「標的公司」）
新增註冊資本中的198萬元，本次增資完成後，
鋼銀電商持有福然德
2.539%的股權。本公司關聯方上海復星惟實一期股權投資基金合夥企
業（有限合夥）（以下簡稱「惟實基金」）參與福然德本次增資擴股，
本次對外投資構成關聯交易。
2、第三屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於參與上海福
然德部件加工有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，關聯董事潘東
輝、高敏、浦嘯迴避了表決。
3、本次交易須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係
的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易
不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、對外投資暨關聯交易概述
為進一步完善
大宗商品電子商務生態體系，強化線下服務系統，
公司控股子公司
鋼銀電商擬以自有資金出資3,960萬元出資認購福
然德擬新增註冊資本中的198萬元，佔其2.539%的股權，惟實基金
擬以出資5,940萬元認購福然德擬新增註冊資本中的297萬元，佔其
3.808%的股權，上海百殷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）擬出資
6,000萬元認購其本次擬新增註冊資本中的300萬元，佔其3.846%
的股權，上海平怡信息科技有限公司擬以100萬元出資認購其本次擬
新增註冊資本中的5萬元，佔其0.064%的股權。福然德本次增資擴
股完成後，註冊資本由7,000萬元增加至7,800萬元。
上述合作方惟實基金與公司為同一實際控制人，根據《深圳證券
交易所股票上市規則》，公司與惟實基金構成關聯方，惟實基金為公
司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
公司於2016年6月29日召開了第三屆董事會第三十一次會議審
議通過了本議案，關聯董事潘東輝、高敏、浦嘯迴避了表決，其餘6
名非關聯董事一致通過了本議案。公司於同日召開了第三屆監事會第
二十七次會議審議通過了本議案，關聯監事何川迴避了表決，其餘2
名非關聯監事一致通過了本議案。獨立董事對上述事項進行了事前認
可，並發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
本次關聯交易須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係
的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
二、合作方介紹
1、公司名稱：上海復星惟實一期股權投資基金合夥企業（有限
合夥）（關聯方）
類 型：有限合夥企業
主要經營場所：上海市浦東新區靈巖南路728號9幢105室
執行事務合伙人：上海復星惟實投資管理有限公司
成立日期：2012年4月23日
經營範圍：股權投資、股權投資管理、投資諮詢
股權關係：
惟實基金為合夥企業，普通合伙人為上海復星惟實投資管理有限
公司，有限合伙人為上海復星產業投資有限公司、安徽省鐵路建設投
資基金有限公司、國創開元股權投資基金（有限合夥）等15位有限
合伙人。
惟實基金普通合伙人上海復星惟實投資管理有限公司與公司為
同一實際控制人，惟實基金為公司關聯法人。
惟實基金為私募投資基金，已根據《證券投資基金法》和《私募
投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求在中國證券投資基金
業協會備案，取得《私募投資基金備案證明》。
一年又一期財務數據：
項目
2015年12月31日
/2015年度
2016年3月31日
/2016年1-3月
（經審計）（萬元）
（未經審計）(萬元）
總資產
136,036.92
134,956.79
淨資產
135,935.61
134,855.47
營業收入
0.00
0.00
淨利潤
-3,412.48
-1,080.14
2、公司名稱：上海百殷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
類 型：有限合夥企業
執行事務合伙人：鄭偉剛
住 所：上海市崇明縣橫沙鄉富民支路58號A1-5864室(上海橫
泰經濟開發區)
成立日期：2016年6月28日
經營範圍：企業管理諮詢，商務信息諮詢，市場營銷策劃，會務
會展服務。【依法經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動】
該公司為合夥企業，普通合伙人為鄭偉剛（境內自然人）；有限
合伙人為韓珍（境內自然人）。與本公司不存在關聯關係。
3、公司名稱：上海平怡信息科技有限公司
類 型：有限責任公司(自然人獨資)
法定代表人：唐斌
註冊資本：50萬人民幣
住 所：嘉定區寶安公路2889號3幢212室
成立日期：2010年7月28日
經營範圍：計算機信息系統、計算機軟硬體及系統集成、通訊技
術領域內的技術開發、技術服務，投資管理，商務諮詢，企業營銷策
劃，計算機軟硬體（除計算機信息系統安全專用產品）、電子產品、
通訊器材的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動】
股權結構：上海平怡信息科技有限公司為自然人獨資公司，公司
股東為唐斌（境內自然人），與本公司不存在關聯關係。
三、投資標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：上海福然德部件加工有限公司
類 型：有限責任公司（國內合資）
住 所：上海市寶山區潘涇路3759號（寶山工業園區）
法定代表人：崔建華
註冊資本：7000萬元
成立日期：2004年7月8日
經營範圍：鋼材開平加工配送；汽車配件加工銷售；金屬材料、
金屬製品、化工產品（除危險品及專項規定）批兼零、代購代銷；電
機衝片加工（變壓器晶片、馬達晶片及其他規格電機衝片）。 【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股權結構：
序
號
股東名稱
註冊資本（萬
元）
持股比例
（%）
出資方
式
1
上海人科投資管理合夥
企業（有限合夥）
4050.00
57.86
貨幣
2
崔建華
1800.00
25.71
貨幣
3
上海行盛投資合夥企業
（有限合夥）
700.00
10.00
貨幣
4
崔建兵
450.00
6.43
貨幣
合計
7000.00
100.00
/
福然德成立於2004年，註冊地為寶山工業園，法定代表人崔建
華；主營為鋼材開平加工配送、汽車配件加工銷售等。其是國內最大
的高強板第三方供應服務商，上遊以寶鋼、武鋼、首鋼、蒂森為主，
下遊汽車配套類有南、北大眾、福特、通用，家電類有松下、大金、
LG、三星、西門子；在上海建有全國最大的高強板加工配送基地，
在長春為一汽大眾建有配套的加工配送中心。
福然德一年又一期的財務數據：
項目
2015年12月31日
/2015年度
（經審計）（萬元）
2016年3月31日
/2016年1-3月
（未經審計）(萬元）
總資產
216,987.46
264,710.48
負債總額
169,031.32
214,298.69
淨資產
47,956.14
50,411.79
營業收入
411,753.68
113,010.06
淨利潤
12,649.61
2,455.65
2、出資方式
公司控股子公司
鋼銀電商擬以自有資金出資3,960萬元出資認
購福然德擬新增註冊資本中的198萬元，增資款超過投資方認購註冊
資本部分作為公司資本公積，即福然德每1元註冊資本作價20元。
福然德本次增資擴股完成後，註冊資本將為7,800萬元，公司將持有
其2.539%的股權，各方持股具體如下：
序
號
股東名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
出資
方式
1
上海人科投資管理合夥企業
（有限合夥）
4050.00
51.923
貨幣
2
崔建華
1800.00
23.077
貨幣
3
上海行盛投資合夥企業（有限
合夥）
700.00
8.975
貨幣
4
崔建兵
450.00
5.769
貨幣
5
上海復星惟實一期股權投資
基金合夥企業（有限合夥）
297.00
3.808
貨幣
6
上海百殷企業管理諮詢合夥
企業（有限合夥）
300.00
3.846
貨幣
7
上海鋼銀電子商務股份有限
公司
198.00
2.539
貨幣
8
上海平怡信息科技有限公司
5.00
0.064
貨幣
合計
7800.00
100.000
/
四、增資協議的主要內容
1、交易各方
甲方：上海福然德部件加工有限公司原股東方上海人科投資管理
合夥企業（有限合夥）、上海行盛投資合夥企業（有限合夥）、崔建
華、崔建兵
乙方：參與增資擴股方：上海復星惟實一期股權投資基金合夥企
業（有限合夥）、上海百殷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上
海鋼銀電子商務股份有限公司、上海平怡信息科技有限公司
2、協議主要內容
1）投資金額：標的公司擬新增註冊資本800萬元，增資完成後
後，目標公司註冊資本總額將由7,000萬元增加至7,800萬元。乙方
為實現本次增資，合計應向標的公司繳納的股權認購款總額為16,000
萬元，其中，800萬元作為目標公司新增的註冊資本，餘額15,200
萬元作為標的公司的資本公積金。
其中，
鋼銀電商擬以自有資金出資3,960萬元出資認購福然德擬
新增註冊資本中的198萬元，佔其2.539%的股權，惟實基金擬以出
資5,940萬元認購福然德擬新增註冊資本中的297萬元，佔其3.808%
的股權，上海百殷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）擬出資6,000
萬元認購其本次擬新增註冊資本中的300萬元，佔其3.846%的股權，
上海平怡信息科技有限公司擬以100萬元出資認購其本次擬新增注
冊資本中的5萬元，佔其0.064%的股權。
2）支付方式：乙方以人民幣貨幣方式支付其增資款；自本協議
生效後45個工作日內，乙方將其增資款分別匯到目標公司的帳戶上。
3）生效條件：本協議自各方籤字蓋章，並經各方權力機關審批
後生效。
4）其他：本協議各方就本次增資事宜另行籤訂其他協議，若該
等另行籤訂的協議與本協議有衝突的，以該等另行籤訂的協議為準。
五、定價依據及溢價原因
1、定價依據
本次增資的定價依據為，根據福然德經上海正則會計師事務所
（滬正會審字（2016）第197號）出具的2015年度審計報告，截止
2015年12月31日，福然德經審計的的資產總額為216,987.46萬元，
淨資產為47,956.14萬元，每股淨資產為7.61元，經合作方一致協商，
福然德本次增資擴股的價格為每1股作價20元，較經審計的2015年
每股淨資產溢價162.81%。
2、溢價原因
1）福然德是國內最大的高強板第三方供應服務商，上遊以寶鋼、
武鋼、首鋼、蒂森為主，下遊汽車配套類有南、北大眾、福特、通用，
家電類有松下、大金、LG、三星、西門子；在上海建有全國最大的
高強板加工配送基地，在長春為一汽大眾建有配套的加工配送中心。
2）本次增資價格為20元/股，相對於福然徳2015年度經審計淨
資產47,956.14萬元、淨利潤12,649.61萬元，PB為2.92倍、PE為
11.07倍，估值相對合理。
六、交易目的、對上市公司的影響及存在的風險
公司的發展戰略是建設
大宗商品電子商務生態體系，公司控股子
公司
鋼銀電商本次對外投資參股福然德有利於推進公司發展戰略布
局的落地。鋼銀平臺的電商模式經過前期市場的檢驗後開始趨於成
熟，呈現出顯著的高成長性，在線交易市場份額快速上升，本次對外
投資參股福然德，有利於強化
鋼銀電商線下服務體系，提升公司的綜
合競爭力。
本次認購系從公司長遠利益出發所做出的慎重決策，公司本次投
資具有投資周期長、流動性低等特點，在投資過程中將受到經濟環境、
行業周期等多種因素影響，若福然德在運營過程中發生經營、管理風
險使其價值受損，公司認購其股份，則公司的投資價值將相應受損，
因此存在一定的投資風險。
控制措施：公司將結合整體宏觀經濟走勢，深入了解和掌握行業
發展方向，緊密切合公司發展戰略，加強投前風控論證、投後項目管
理，提高科學決策水平，維護公司及股東的利益。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的
總金額
2016年年初至披露日，公司與惟實基金沒有發生關聯交易。
八、審議程序
公司於2016年6月29日召開第三屆董事會第三十一次會議，關
聯董事潘東輝、高敏、浦嘯迴避表決，其他6名非關聯董事一致通過
了本議案。公司於同日召開第三屆監事會第二十七次會議，關聯監事
何川迴避表決，其他2名監事一致通過了本議案。本議案尚需公司股
東大會審議。
獨立董事對本事項進行了認真的審議，發表了事前認可：本次鋼
銀電商擬參與福然德公司增資擴股事項，符合公司的戰略規劃，有利
於完善公司線下服務體系。關聯交易的審議程序符合有關法律法規和
《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益
的情形。因此，同意將此議案提交董事會審議。
獨立董事發表了獨立意見：本次
鋼銀電商參與福然德公司增資擴
股事項，旨在完善
鋼銀電商平臺線下服務體系，為客戶提供整體解決
方案，符合公司的戰略規劃，符合公司的發展需要，有利於增強公司
在
大宗商品電子商務領域的競爭力。關聯交易的審議程序符合有關法
律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東，特別是中小
股東利益的情形。因此，同意本次關聯交易。
九、備查文件
1、第三屆董事會第三十一次會議決議；
2、第三屆監事會第二十七次會議決議；
3、增資協議。
特此公告。
上海鋼聯電子商務股份有限公司
董事會
2016年6月29日
中財網