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天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
新疆天陽律師事務所
關於新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組
之
法律意見書
天陽證專字[2010]第06 號
新疆天陽律師事務所
二〇一〇年六月
新疆天陽律師事務所關於新疆天山毛紡織股份有限公司
重大資產重組的法律意見書
天陽證專字[2010]第06 號
新疆天陽律師事務所接受新疆天山毛紡織股份有限公司的委託，擔任新疆天山毛紡織股份有限公司發行股份購買新疆西拓礦業有限公司股權暨關聯交易（以下簡稱「本次重大資產重組」）事項的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組申請文件》等法律、法規及規範性文件的規定，就本次重大資產重組的有關事項，出具本法律意見書。
釋義
除非本《法律意見書》另有所指，下列簡稱具有如下含義：
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《若干問題的規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上
《第26 號準則》 指
市公司重大資產重組申請文件》
上市規則 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
本次重大資產重組、 非公開發行股份購買新疆西拓礦業有限公司 75%股權暨關聯
指
本次交易 交易
上市公司、天山紡織、
指 新疆天山毛紡織股份有限公司
公司
西拓礦業 指 新疆西拓礦業有限公司
黃土坡礦業 指 西拓礦業獨資子公司哈密黃土坡礦業有限公司
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
凱迪礦業 指 新疆凱迪礦業投資股份有限公司
吉爾吉斯共和國凱迪礦業投資有限責任公司系凱迪礦業全資
吉爾吉斯礦業 指
子公司
凱迪投資所屬企業投資佔股權比例 6.1%的新疆宏泰礦業股份
宏泰礦業 指
有限公司
青海雪馳 指 青海雪馳科技技術有限公司
凱迪投資公司 指 新疆凱迪投資有限責任公司
自治區國資公司 指 新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司
市國資公司 指 烏魯木齊國有資產經營有限公司
自治區供銷社 指 新疆維吾爾自治區供銷合作社聯合社
香港天山 指 香港天山毛紡織有限公司
國際棉業 指 香港國際棉業有限公司
流通股股東 指 持有天山紡織流通A 股的股東
董事會 指 新疆天山毛紡織股份有限公司董事會
股東大會 指 新疆天山毛紡織股份有限公司股東大會
目標資產、標的資產 指 西拓礦業75%股權資產
獨立財務顧問、宏源
指 宏源證券股份有限公司
證券
五洲松德會計所 指 五洲松德聯合會計師事務所
中威正信評估公司 指 中威正信（北京）資產評估有限公司
經緯評估公司 指 北京經緯資產評估有限責任公司
宏昌礦業權評估公司 指 新疆宏昌礦業權評估諮詢有限責任公司
本所 指 新疆天陽律師事務所
本所律師 指 新疆天陽律師事務所經辦律師
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
第一節 本所律師聲明
一、本所律師僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規、部門規章和規範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，發表法律意見。
二、本所律師對與出具本法律意見書有關的事實、批准文件、證書和其他有關文件進行了審查，天山紡織及與出具本法律意見書相關的單位、人士均保證向本所提供的所有書面材料均真實、合法、有效，所有的複印件均與原件完全一致。
三、本法律意見書是本所律師基於對本次重大資產重組所涉及之事實的了解和對法律的理解而出具。對於出具本法律意見書至關重要而又無充分證據證明的事實，本所律師依賴於有關政府部門、天山紡織或者其他有關單位、人士出具的證明文件發表法律意見。
四、本法律意見書中的各項陳述及說明，均僅基於本所律師在現階段盡職調查過程中所獲取之文件資料作出。本所律師就與發表本法律意見相關的事項查閱了由上述主體提供的相關文件資料，並據以對有關事實加以理解，並作出判斷。
五、本所律師僅就天山紡織本次重大資產重組的有關事項，根據中國法律發表法律意見，而並不對本次重大資產重組所涉及的財務、審計、評估等有關專業事項或數據、信息的真實性、準確性等非法律事項發表任何具有傾向性的意見或進行任何覆核或作出任何確認或保證。
六、本法律意見書僅供天山紡織就本次重大資產重組向中國證監會申請審核使用，不得用於任何其他目的。
七、本所律師同意將本法律意見書作為申請材料報送中國證監會，並依法對本法律意見書承擔法律責任。
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第二節 法律意見書正文
一、本次重大資產重組各方的主體資格
（一）天山紡織
1、公司基本情況
根據新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的註冊號為650000410002520
的《企業法人營業執照》，公司名稱：新疆天山毛紡織股份有限公司，住所：新疆烏魯木齊銀川路235號，公司法定代表人：王嫣紅，註冊資本：363456000元，實收資本：363456000元，公司類型：股份有限公司（上市），經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：紡織、服裝的生產和銷售；從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口專業，並可以參加自產產品的出口配額招標。成立日期：1981年1月1日。
天山紡織現持有烏魯木齊市新市區國家稅務局核發的新國稅字
650104625554759號《稅務登記證》和烏魯木齊市新市區地方稅務局核發的新地稅字650101625554759號《稅務登記證》。
2、公司的設立及歷史沿革
2.1、公司的設立
天山紡織的前身為新疆天山毛紡織品有限公司，新疆天山毛紡織品有限公司
是1981年1月1日經中華人民共和國外國投資管理委員會外資審字[ 1980] 第5號文批准，由新疆維吾爾自治區烏魯木齊毛紡廠和香港天山共同出資設立的有限責任公司，註冊資本800萬美元。其後，經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司歷次增資，註冊資本於1988年增加至2200萬美元。
1994 年經新疆維吾爾自治區（經濟體制改革委員會）股份制企業試點聯審小組（新體改[ 1994] 024 號）《對新疆天山毛紡織品有限公司改組為天山毛紡織股份有限公司報告的批覆》和外經貿部[1994]外經貿資二函字第576號《關於設立新疆天山毛紡織股份有限公司的批覆》批准，由新疆烏魯木齊天山毛紡織公司、香港天山毛紡織有限公司、香港國際棉業有限公司、新疆自治區供銷合作社作為發起人改組設立新疆天山毛紡織股份有限公司，公司股本總額為25,300萬元。
2.2、公司歷史沿革
1997 年，根據中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關於新疆天山毛紡織股份有限公司調整股本的批覆》（[ 1997]外經貿資二函字第37 號），公司註冊股本
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書調整為 14,082 萬元，各股東持股份額同比例減少，持股比例不變。
1998 年3 月29 日，經中國證券監督管理委員會批准，根據《關於新疆天山
毛紡織股份有限公司申請公開發行股票的批覆》（證監發字[ 1998] 37 號），公司向社會公開發行人民幣普通股4700 萬股，註冊資本由 14082 萬元增至 18782
萬元，新疆會計師事務所對此次增資進行審驗並出具新會所驗字[1998]059 號《驗資報告》。1998 年5 月 19 日，公司股票在深交所上市交易。
1998 年年度股東大會審議通過了 1998 年年度利潤分配和資本公積轉增股本方案，以 1998 年年末總股本 18782 萬股為基數，以 1998 年可供分配利潤向全體股東每 10 股送 5 股，以資本公積金每 10 股轉增 3 股，變更後股本總額為
33807.6 萬元，變更後的註冊資本已經新疆華西會計師事務所驗證並出具華會驗字[ 1999] 042 號《驗資報告》。
2000年12月22 日，中國證券監督管理委員會以證監公司字[ 2000] 233 號
《關於新疆天山毛紡織股份有限公司申請配股的批覆》批准公司以1999 年12月
31 日公司總股本33807.6 萬股為基數，按每10股配售3股的比例向社會公眾股股東配售2538萬股普通股。本次配售中國家股股東和法人股股東放棄本次配股權並不予轉讓。截止2001年2月27 日，社會公眾股配股資金已到位，由五洲聯合會計師事務所審驗並出具五洲會字[ 2001] 8-121 號《驗資報告》，公司變更後的股本為36345.6 萬元人民幣。
2001 年，原第一大股東烏魯木齊天山毛紡織公司將其持有的天山紡織的股份
153,885,240 股以國有資產無償劃轉的方式分別轉讓給自治區國資公司和市國資公司，其中自治區國資公司取得 123,108,192 股，佔公司總股本的 33.87%，市國資公司取得30,777,048 股，佔公司總股本的 8.47%。
2006年公司經相關股東大會審議通過，公司實施股權分置改革。方案要點為非流通股股東向流通股股東支付對價以換取其非流通股份的流通權，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股將獲送3.6 股股份，非流通股股東支付對價的股份總量為39,592,800股。
2009年9月3 日，香港天山、自治區供銷社分別將其持有的天山紡織股份以協議轉讓的方式轉讓給凱迪投資公司。其中，香港天山向凱迪投資公司轉讓
69,875,651股，自治區供銷社向凱迪投資公司轉讓6,630,349股，本次轉讓完成後，凱迪投資公司持有天山紡織的股份比例為21.05%，成為天山紡織控股股東。新疆維吾爾自治區商務廳以新商外資函字[2009]49號《關於同意新疆天山毛紡織股份有限公司股權變更的批覆》對本次股權轉讓予以批准，公司企業性質變更為內資企業，2010年3月12日，天山紡織在工商行政管理部門辦理完畢相關的變更登記手續並領取換發的《企業法人營業執照》。
2009年12月10日，國務院國資委以國資產權[2009]1374號《關於新疆天山毛紡織股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批覆》同意將自治區國資公司和市國資公司分別所持天山紡織的國家股無償劃轉給凱迪投資公司。本次劃轉過戶完成後，凱迪投資公司將持有天山紡織股份206,354,457股，佔天山紡織
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書股份總數的56.78%，為天山紡織的控股股東。
經本所律師核查，天山紡織為依法設立並有效存續的股份有限公司, 自成立以來各年均參加並通過新疆維吾爾自治區工商行政管理局年度檢驗，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形。
本所律師認為，天山紡織系經中國證監會批准公開發行股票，且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司，該公司依法有效存續，具備實施本次重大資產重組的主體資格。
（二）凱迪礦業
1、公司基本情況
根據凱迪礦業現持有的新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的註冊號為
650000040000273的《企業法人營業執照》記載，公司名稱：新疆凱迪礦業投資股份有限公司；住所：烏魯木齊市高新街258號20樓2002室；公司法定代表人：李琳；註冊資本：伍億元人民幣；實收資本：伍億元人民幣；公司類型：股份有限公司；經營範圍：一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批規定的項目除外）：礦業投資，礦產品、礦山機械零配件的加工、銷售，一般貨物的進出口經營，礦山技術諮詢服務，有色金屬、建築材料、機械設備、五金交電、日用百貨、金屬材料、農副產品的銷售，廣告設計、製作，展覽服務，裝飾裝修，印刷；成立日期：2008年6月4 日。
凱迪礦業現持有烏魯木齊市高新技術產業開發區國稅局新國稅字
650104676304223號《稅務登記證》；凱迪礦業現持有烏魯木齊市高新技術產業開發區地稅局新國稅字650152676304223號《稅務登記證》。
2、公司的設立及歷史沿革
凱迪礦業系由凱迪投資公司與自然人章紅、魏東於 2008 年 6 月4 日出資設立，註冊資本為人民幣 50000 萬元，出資比例為凱迪投資公司 95%，章紅3%，魏東 2%。公司註冊資本分3 期繳足，首次出資 20000 萬元，最後一次出資時間為2009 年 7 月 15 日前，現全部註冊資本均已按期繳納並由會計師事務審驗和出具驗資報告書。
2009 年6 月 19 日，章紅與凱迪投資公司籤署《股權轉讓協議書》，將持有凱迪礦業的全部股份轉讓給凱迪投資公司；2009 年 6 月 19 日魏東與新疆金融投資有限公司籤署《股權轉讓協議書》，將持有凱迪礦業的全部股份轉讓給新疆金融投資有限公司。
至本法律意見書出具之日，凱迪礦業股本結構為：普通股50000萬股，其中凱迪投資公司持有49740萬股，佔總股本數的99.48%，新疆金融投資有限公司持有260萬股，佔總股本數的0.52%。
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經本所律師核查，凱迪礦業為依法設立並有效存續的股份有限公司，自成立以來各年均參加並通過新疆維吾爾自治區工商行政管理局年度檢驗，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形，凱迪礦業具有實施本次重大資產重組的主體資格。
（三）青海雪馳
1、公司基本情況
根據青海雪馳現持有的青海生物科技產業園工商分局核發的註冊號為
633100100000512 的《企業法人營業執照》記載，公司名稱：青海雪馳科技技術有限公司；住所：青海生物產業園緯二路 18 號 808 室；公司法定代表人：王憬瑜；註冊資本：人民幣壹仟萬元；實收資本：人民幣壹仟萬元；公司類型：一人有限責任公司；經營範圍：環保、礦業、新能源的開發投資，企業併購重組及股權、債權整合諮詢服務與投資，計算機集成產品、軟體及外圍設備開發、研製、技術轉讓及銷售，銷售自主研發產品，工礦、農副產品及汽車零部件銷售。（國家有專項規定的許可證經營）。成立日期：2003 年 12 月8 日；營業期限：2003
年 12 月8 日至2013 年 12 月7 日。
青海雪馳現持有青海省西寧市經濟技術開發區國家稅務局頒發的稅生國字
633201710556994 號 《 稅 務 登 記 證 》 和 地 稅 分 局 頒 發 的 青 生
633202001320200096 號《稅務登記證》。
2、公司的設立及歷史沿革
青海雪馳於 2003 年 12 月8 日由宋相喜、羅耿共同出資50 萬元設立，出資比例為：宋相喜85%，羅耿15%。
2005 年9 月29 日，青海雪馳通過股東會決議，公司註冊資本增加至100 萬元，由股東宋相喜以現金形式向青海雪馳增資50 萬元，增資完成後，公司出資比例變更為：宋相喜 92.5%，羅耿7.5%。該增資經青海華翼會計師事務所有限公司審驗後出具青華翼驗字[ 2005] 第505 號驗資報告，並辦理了工商變更登記手續。
2006 年5 月20 日，青海雪馳通過股東會決議，由宋相喜將持有的92.5%的股權分別轉讓給羅耿、田秀生、王建峰、皇甫宜軒等四人，公司註冊資本增加 100
萬元，全部由北京羸通互信科技發展有限公司出資。股權轉讓及增資完成後，出資比例變更為：北京羸通互信科技發展有限公司50%、羅耿32.5%，田秀生7.5%，王建峰5%，皇甫宜軒5%。該增資經五聯聯合會計師事務所有限公司審驗後出具五聯青驗字（2006）第44 號驗資報告，2006 年6 月5 日公司為本次股權轉讓及增資辦理了工商變更登記手續。
2008 年 9 月 18 日，青海雪馳通過股東會決議，由北京羸通互信科技發展有限公司、羅耿、田秀生、王建峰、皇甫宜軒將所持的青海雪馳的股權全部分別轉讓給鄭菊花、王憬瑜兩人，其中鄭菊花受讓 20%，王憬瑜受讓 80%，2008 年 9
月24 日公司為本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
2009 年7 月24 日，青海雪馳通過股東會決議，由鄭菊花將所持青海雪馳20%的股權全部轉讓給王憬瑜，公司註冊資本增加至1000 萬元，均由王憬瑜出資，股權轉讓及增資完成後，青海雪馳變更為一人有限責任公司，股東王憬愉持有青海雪馳 100%的股權。該增資經青海華宇會計師事務所有限公司審驗後出具青華會驗字[2009]第 046 號驗資報告，公司據此對本次股權轉讓及增資辦理了工商變更登記手續。
青海雪馳現為一人有限責任公司，股東王憬愉持有青海雪馳 100%的股權。
經本所律師核查，青海雪馳為依法設立並有效存續的有限責任公司，自成立以來各年均參加並通過青海生物科技產業園工商分局年度檢驗，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形，具有實施本次重大資產重組的主體資格。二、關於本次重大資產重組的方案
根據2010 年6 月 17 日召開的天山紡織第五屆董事會2010 第五次臨時會議審議並通過的《新疆天山毛紡織股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，天山紡織本次重大資產重組的方案為：
1、天山紡織以向西拓礦業原股東凱迪礦業、青海雪馳非公開發行股份的方式收購兩公司持有的西拓礦業的股權，交易價格為 695,989,773 元。其中擬對凱迪礦業發行 81,977,594 股購買其持有的西拓礦業 50%的股權，該部分股權作價
463,993,182 元。擬對青海雪馳發行40,988,797 股購買其持有的西拓礦業25%的股權，該部分股權作價 231,996,591 元。該交易價格依據具有證券從業資格的評估機構對西拓礦業淨資產的評估值所對應的凱迪礦業、青海雪馳持有的股權價值為基準計算，評估基準日為2010 年3 月31 日。
2、發行股份的具體方案為：
2.1 股票種類：境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1 元；
2.2 發行對象：凱迪礦業、青海雪馳；
2.3 發行價格：為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價，即 5.66 元，如天山紡織在定價基準日至發行日期間發生派送股息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。定價基準日為天山紡織第五屆董事會2010 第五次臨時會議決議公告日。
2.4 發行數量：根據本次非公開發行股份的價格以及擬購買股權的交易價格計算，天山紡織本次非公開發行的股份總數為 122,966,391 股，其中向凱迪礦業發行81,977,594 股，向青海雪馳發行40,988,797 股；
2.5 本次發行股票的限售期及上市安排：凱迪礦業與青海雪馳承諾本次新增
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書股份的鎖定期為上市之日起36 個月內或上市之日至盈利補償最終決算時點二者較長者。在鎖定期滿後，按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。
3、利潤補償特別事項
3.1、根據凱迪礦業向天山紡織作出的承諾：在天山紡織完成資產收購後，凱迪礦業保證天山紡織2010 年不虧損、2011 年實現淨利潤不低於 1000 萬元、2012
年實現淨利潤不低於2000 萬元，若天山紡織未實現上述利潤目標，則凱迪礦業以現金方式向上市公司補足，以充分保護上市公司及中小股東利益。
3.2 根據凱迪礦業、青海雪馳與天山紡織籤訂的《盈利補償協議》，協議內容如下：
甲方：新疆天山毛紡織股份有限公司
乙方：新疆凱迪礦業投資股份有限公司
丙方：青海雪馳科技技術有限公司
1、根據北京經緯資產評估有限責任公司經緯評報字（2010）第034 號《評估報告》，新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段2010、 2011 為礦山建設期，不產生利潤；
2012 年投產，盈利7101.07 萬元，2013 年盈利9349.06 萬元，2014 年盈利9349.06
萬元。甲方擬控股西拓礦業 75%股權，則礦區盈利數 2012 年、2013 年、2014 年三年分別歸屬於上市公司的盈利為 5325.80 萬元、7011.80 萬元、7011.80 萬元。
2、重組完成後如新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段五年即2010、2011、2012 年、
2013 年和2014 年的累積實際盈利數低於評估報告中累積利潤預測數，則乙方和丙方承諾分別用股份方式就歸屬於甲方的相關資產實際盈利數不足利潤預測數的部分對甲方進行業績補償。乙方和丙方對以上補償數量按照本次各自認購甲方股份比例分別承擔。
3、由於乙方同時對甲方2010 年和2011 年整體業績追加了業績保證的現金承
諾，因此，在 2010-2011 年期間，若西拓礦業整體存在發生虧損的情況，則已經反映在上市公司的合併報表中，凱迪礦業在對上市公司整體業績進行補償的同時也對西拓礦業的虧損額進行了現金補償。
4、根據2010、2011、2012、2013 和2014 年實際盈利情況，乙方和丙方在2014
年結束後對甲方進行一次性股份補償。甲方應當在本次重大資產重組實施完畢的
2010 年之後的 5 年內的年度報告中單獨披露置入股權中的採礦權資產在扣除非經常性損益後的實際利潤數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書專項審核意見。若置入股權中的採礦權資產在 2010 年、2011 年、2012 年、2013
年、2014 年五個會計年度扣除非經常性損益後的實際淨利潤數合計值（以上市公司當年專項審計報告中披露的、經會計師事務所對相關採礦權資產的實際盈利數出具的專項審核意見中的數字為準），未能達到利潤預測數的合計值，凱迪礦業、青海雪馳應進行補償，具體補償方式如下：經審計2014 年年度財務報告披露後的
10 日內確定補償股份數量（應補償股份數不超過凱迪礦業、青海雪馳在本次發行中取得的新股總數），乙方和丙方在兩個月內辦理完畢。甲方應當就補償股份事宜及時履行信息披露義務。如相關股份仍在鎖定期限內，應採取對相關股份設立專門帳戶等措施單獨鎖定，相關部分股份喪失表決權，所分配的利潤歸上市公司所有，待鎖定期滿後最終由甲方以 1 元總價回購乙方和丙方在定向發行中取得的部分股份並予以一併註銷。
5、一次補償的情況下，在2014 年年度結束後應補償股份數如下：
應補償股份數=
(累積預測利潤數?累積實際盈利數) ?認購股份總數
補償期限內各年的淨利潤承諾數總和
6、為防止乙方和丙方利用非經常損益來操縱利潤從而避免用股份補償，前述利潤數均取標的資產扣除非經常損益後的利潤數確定。補償數量不超過分別認購股份的總量。
根據五洲松德聯合會計師事務所五洲松德證審字[2010]2-0010 號《審計報告》，截止2009 年 12 月31 日，天山紡織淨資產總額為423,612,374.61 元。根據五洲松德會計所五洲松德審字[2010]2-0061 號《審計報告》，截止2010 年3 月
31 日，西拓礦業帳面資產總額為 213,624,877.89 元。本次交易的價格為
695,989,773.06 元，高於西拓礦業帳面資產總額，超過天山紡織 2009 年度合併財務報告期未淨資產額的50%，並超過5000 萬元人民幣，達到《重組管理辦法》關於重大資產重組的標準。符合《重組管理辦法》第十一條及第十二條第一款所確定的關於重大資產重組的情形，應履行重大資產重組的程序。
本次重大資產重組方案涉及向凱迪礦業非公開發行股份，將導致凱迪投資公司控制的股份在50%以上繼續增加，根據《重組管理辦法》及《收購管理辦法》的有關規定，向中國證監會提出豁免要約義務的申請。
三、本次重大資產重組涉及的相關協議
（一）《新疆天山毛紡織股份有限公司發行股份購買資產協議》
2010 年 6 月 17 日，天山紡織與凱迪礦業、青海雪馳籤署了《新疆天山毛紡
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書織股份有限公司發行股份購買資產協議》，協議約定：凱迪礦業、青海雪馳分別將持有的西拓礦業50%、25%的股權轉讓給天山紡織，轉讓價款以中威正信評估公司中威正信評報字（2010）第 1039 號《資產評估報告》確定的西拓礦業淨資產評估值對應股權的價值為基準計算，交易價格為人民幣 695,989,773.06 元，其中凱迪礦業所持西拓礦業股權價值 463,993,182 元，青海雪馳所持西拓礦業股權價值 231,996,591 元。天山紡織以向凱迪礦業、青海雪馳非公開發行公司股份的形式向凱迪礦業和青海雪馳支付合同項下股權轉讓款，股份發行價格以天山紡織第五屆董事會2010 年第五次臨時會議決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價確定，為每股 5.66 元。發行完成後，凱迪礦業將持有天山紡織 81,977,594 股普通股股份，佔天山紡織股份總數的16.85%；青海雪馳將持有天山紡織40,988,797
股普通股股份，佔天山紡織股份總數的 8.43%。該協議還就非公開發行股份的定價與發行、轉讓股權的交割、過渡期的安排、交易費用的承擔、協議的生效、雙方的權利與義務、雙方的承諾、違約責任、爭議的解決等重要事項作了明確的約定。
（二）《盈利補償協議》
甲方：新疆天山毛紡織股份有限公司
乙方：新疆凱迪礦業投資股份有限公司
丙方：青海雪馳科技技術有限公司
1、根據北京經緯資產評估有限責任公司經緯評報字（2010）第034 號《評估報告》，新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段2010、 2011 為礦山建設期，不產生利潤；
2012 年投產，盈利7101.07 萬元，2013 年盈利9349.06 萬元，2014 年盈利9349.06
萬元。甲方擬控股西拓礦業 75%股權，則礦區盈利數 2012 年、2013 年、2014 年三年分別歸屬於上市公司的盈利為 5325.80 萬元、7011.80 萬元、7011.80 萬元。
2、重組完成後如新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段五年即2010、2011、2012 年、
2013 年和2014 年的累積實際盈利數低於評估報告中累積利潤預測數，則乙方和丙方承諾分別用股份方式就歸屬於甲方的相關資產實際盈利數不足利潤預測數的部分對甲方進行業績補償。乙方和丙方對以上補償數量按照本次各自認購甲方股份比例分別承擔。
3、由於乙方同時對甲方2010 年和2011 年整體業績追加了業績保證的現金承
諾，因此，在 2010-2011 年期間，若西拓礦業整體存在發生虧損的情況，則已經反映在上市公司的合併報表中，凱迪礦業在對上市公司整體業績進行補償的同時也對西拓礦業的虧損額進行了現金補償。
4、根據2010、2011、2012、2013 和2014 年實際盈利情況，乙方和丙方在2014
年結束後對甲方進行一次性股份補償。甲方應當在本次重大資產重組實施完畢的
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2010 年之後的 5 年內的年度報告中單獨披露置入股權中的採礦權資產在扣除非經常性損益後的實際利潤數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。若置入股權中的採礦權資產在 2010 年、2011 年、2012 年、2013
年、2014 年五個會計年度扣除非經常性損益後的實際淨利潤數合計值（以上市公司當年專項審計報告中披露的、經會計師事務所對相關採礦權資產的實際盈利數出具的專項審核意見中的數字為準），未能達到利潤預測數的合計值，凱迪礦業、青海雪馳應進行補償，具體補償方式如下：經審計2014 年年度財務報告披露後的
10 日內確定補償股份數量（應補償股份數不超過凱迪礦業、青海雪馳在本次發行中取得的新股總數），乙方和丙方在兩個月內辦理完畢。甲方應當就補償股份事宜及時履行信息披露義務。如相關股份仍在鎖定期限內，應採取對相關股份設立專門帳戶等措施單獨鎖定，相關部分股份喪失表決權，所分配的利潤歸上市公司所有，待鎖定期滿後最終由甲方以 1 元總價回購乙方和丙方在定向發行中取得的部分股份並予以一併註銷。
5、一次補償的情況下，在2014 年年度結束後應補償股份數如下：
應補償股份數=
(累積預測利潤數?累積實際盈利數) ?認購股份總數
補償期限內各年的淨利潤承諾數總和
6、為防止乙方和丙方利用非經常損益來操縱利潤從而避免用股份補償，前述利潤數均取標的資產扣除非經常損益後的利潤數確定。補償數量不超過分別認購股份的總量。
經本所律師核查，本次重大資產重組相關協議的籤署體現了各方的真實意思表示，協議的內容和形式均合法、有效，不存在違反法律、法規及規範性法律文件的情形。該等協議生效後對協議各方具有法律約束力。四、本次重大資產重組的批准與授權
（一）已取得的授權和批准
經本所律師核查，本次重大資產重組已取得的授權和批准如下：
1、凱迪礦業於2010 年3 月 17 日召開董事會，通過《關於以新疆西拓礦業有限公司50%股權認購新疆天山紡織股份有限公司非公開發行股份的議案》，同意將其持有的西拓礦業 50%股權轉讓給天山紡織，並以每股 5.66 元認購新疆天山毛紡織股份有限公司非公開發行的股票。
2、新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會於2010 年4 月21 日作新國資
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書改革[2010]128 號《關於新疆凱迪礦業投資股份有限公司參與天山紡織重組可行性報告的預審核意見》，同意凱迪礦業參與天山紡織資產重組。
3、凱迪礦業於2010 年4 月23 日召開股東大會，通過《關於以新疆西拓礦業有限公司 50%股權認購新疆天山紡織股份有限公司非公開發行股份的議案》，同意按評估價格將所持西拓礦業股權轉讓給天山紡織，並以每股 5.66 元認購新疆天山毛紡織股份有限公司非公開發行的股票。
4、青海雪馳股東王憬愉於2010 年3 月 17 日作出決定，同意將青海雪馳所持西拓礦業股權轉讓給天山紡織。
5、西拓礦業於2010 年3 月 17 日召開第一屆董事會六次會議，審議通過了《關於轉讓新疆西拓礦業有限公司75%股權的議案》，同意凱迪礦業將其持有的西拓礦業 50%的股權、青海雪馳將其持有的西拓礦業25%的股權轉讓給天山紡織，在同等條件下，股東付民祿先生對該部分轉讓的西拓礦業的股權放棄優先購買權。
6、天山紡織於2010 年 6 月 17 日召開2010 第五次臨時董事會會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《關於本次公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》、《關於同凱迪礦業、青海雪馳籤署〈發行股份購買資產協議〉、〈盈利補償協議〉的議案》、《關於公司非公開發行A 股股票方案的議案》《關於公司符合向特定對象發行股份條件的議案》、《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易符合第四條要求的議案》等本次重大資產重組相關的議案，其中涉及關聯交易的議案，關聯董事均迴避表決。
天山紡織獨立董事就本次重大資產重組發表了獨立意見。
7、天山紡織於2010 年 6 月 17 日召開第五屆監事會2010 第三次臨時會議，
《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《關於本次公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》、《關於同凱迪礦業、青海雪馳籤署〈發行股份購買資產協議〉、〈盈利補償協議〉的議案》、《關於公司非公開發行A 股股票方案的議案》《關於公司符合向特定對象發行股份條件的議案》、《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易符合第四條要求的議案》等本次重大資產重組相關的議案。
本所律師認為，天山紡織本次重大資產重組現階段已履行的上述批准和授權程序合法、有效。
（二）尚需取得的批准與授權
本次重大資產重組尚需取得如下批准：
1、天山紡織股東大會審議批准本次重大資產重組事宜，在審議本次重大資產重組涉及的關聯交易議案時，關聯股東凱迪投資公司應迴避表決。
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2、新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會批准本次重大資產重組事宜。
3、中國證監會核准本次重大資產重組事宜並豁免凱迪投資公司履行要約收購義務。
4、按照中外合資企業股權轉讓規定履行商業部管理機構相關批准程序。
五、本次重大資產重組的標的資產
（一）本次重大資產重組的標的資產
本次重大資產重組標的資產為天山紡織購買的凱迪礦業所持有西拓礦業50%的股權和青海雪馳持有的西拓礦業25%的股權。根據西拓礦業的工商檔案、凱迪礦業和青海雪馳出具的聲明，並經本所律師適當核查，凱迪礦業、青海雪馳各自持有的西拓礦業股權權屬清晰，未設有質押權或其他任何第三方權益，亦未被司法查封或凍結，且凱迪礦業和青海雪馳均已就其各自將所持西拓礦業股權轉讓給天山紡織取得西拓礦業其他股東的同意。
（二）本次重大資產重組的標的企業
本次重大資產重組的標的企業為西拓礦業，本所律師對西拓礦業及其子公司的歷史沿革、主要資產及重要事項進行了核查，具體如下：
1、西拓礦業
1.1、 西拓礦業的基本情況：
根據西拓礦業現持有的烏魯木齊市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號為650100410000129）記載，公司名稱：新疆西拓礦業有限公司；法定代表人：付民祿；註冊資本：貳億壹仟伍佰壹拾肆萬元人民幣；實收資本：貳億壹仟伍佰壹拾肆萬元人民幣；公司類型：有限責任公司（中外合資）；註冊地址：烏魯木齊市長春路；經營範圍：銅礦的勘探及開發（憑許可證經營）、地質礦產技術服務諮詢、寶石的人工合成、環保技術開發；成立日期：2007年3月
30 日；經營期限：2007年3月30 日至2017年3 月29 日。
西拓礦業現持有烏魯木齊市國家稅務局高新區國稅局核發的新國稅字
650104798182615 號稅務登記證。烏魯木齊市高新技術產業開發區地方稅務局核發的烏地稅登字650104798182615 號稅務登記證。
西拓礦業自成立以來均參加並通過歷年工商年檢。
1.2 公司設立及歷史沿革
1.2.1 公司設立
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西拓礦業系由HUALU MINING TECHNOLOGY PTY LTD （澳大利亞華祿礦業技術有限公司）經烏魯木齊高新技術產業開發區商務局以烏高新商（外）【2007】
2號《關於在烏魯木齊高新區獨資設立新疆西拓礦業有限公司的批覆》批准設立並取得新疆維吾爾自治區人民政府頒發的中華人民共和國外商投資企業批准證書
（批准號：商外資新外資企字【2007】0023號，發證序號：6500001108號）後，出資33萬元（澳元）組建的外商獨資企業。2007年3月30 日西拓礦業取得烏魯木齊市工商行政管理局核發的註冊號為企獨新烏總副字第300441號《企業法人營業執照》。
2007 年6 月27 日新疆寶中有限責任會計師事務所對HUALU MININGTECHNOLOGY PTY LTD （澳大利亞華祿礦業技術有限公司）的出資進行審驗並出具新疆寶中【2007】驗字第0702066號《驗資報告》。2007年8月3 日，西拓礦業依法取得烏魯木齊市工商行政管理局換發的註冊號為650100410000129的《企業法人營業執照》。
1.2.2 歷史沿革
2009年5月18日澳大利亞華祿礦業技術有限公司與青海雪馳和付民祿分別籤訂《新疆西拓礦業有限公司股權轉讓合同書》，將其持有的西拓礦業的股權分別轉讓給青海雪馳和付民祿各50%。2009年6月10日烏魯木齊高新技術產業開發區商務局以烏高新商（外）[2009]1號《關於對新疆西拓礦業有限公司申請股權轉讓的批覆》對本次股權轉讓予以批准，2009年7月2 日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區人民政府頒發的中華人民共和國外商投資企業批准證書（批准號：商外資新外資企字【2007】0023號，發證序號：6500001780號），2009年7月3 日在烏魯木齊市工商行政管理局辦理變更登記，西拓礦業企業類型變更為中外合資經營企業。變更後西拓礦業股權結構為：青海雪馳持股50%；付民祿持股50%。
2009年7月25 日，青海雪馳和付民祿分別與凱迪礦業籤訂《新疆西拓礦業有限公司股權轉讓合同書》，分別將持有的西拓礦業25%的股權轉讓給凱迪礦業。
2009年8月4 日烏魯木齊高新技術產業開發區商務局以烏高新商（外）[2009]6號《關於對新疆西拓礦業有限公司申請股權轉讓的批覆》對本次股權轉讓予以批准，本次股權轉讓後西拓礦業股權結構為：凱迪礦業持有50%股權，青海雪馳持有25%股權；付民祿持有25%股權。2009年9月21 日，新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會作出新國資函[2009]415號《關於新疆凱迪礦業投資股份有限公司收購新疆西拓礦業有限公司股權的復函》，同意凱迪礦業以3.38億元收購青海雪馳和自然人付民祿所持有的西拓礦業25%的股權。
2009年7月25 日凱迪礦業、青海雪馳、付民祿籤訂《增資認購協議書》，共同按原持股比例向西拓礦業分別增資7500萬元、3750萬元、3750萬元，合計
15,000萬元， 2009年8月5 日烏魯木齊高新技術產業開發區商務局以烏高新商
（外）[2009]7號《關於對新疆西拓礦業有限公司申請增加註冊資本的批覆》對本次增資予以批准，2009年8月6 日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區人民政府頒發的中華人民共和國外商投資企業批准證書（批准號：商外資新外資企字
【2007】0023號，發證序號：6500001802號），2009年8月21 日，本次增資經五洲松德聯合會計師事務所新疆華西分所進行審驗並出具五洲審字[2009]8－
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433號《驗資報告》，2009年8月25 日在烏魯木齊市工商行政管理局辦理變更登記。
2009年11月25 日凱迪礦業、青海雪馳、付民祿籤訂《增資認購協議書》，共同按原持股比例向西拓礦業分別增資3150萬元、1575萬元、1575萬元，合計6,300
萬元， 2010年2月23 日烏魯木齊高新技術產業開發區商務局以烏高新商（外）[2010] 1號《關於對新疆西拓礦業有限公司申請增加註冊資本及追加股權轉讓價款的批覆》對本次增資予以批准，2010年2月，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區人民政府頒發的中華人民共和國外商投資企業批准證書（批准號：商外資新外資企字【2007】0023號，發證序號：6500001802號），2010年3月4 日，本次增資經五洲松德聯合會計師事務所新疆華西分所進行審驗並出具五洲松德驗字[2010]2
－1225號《驗資報告》，2010年3月29 日西拓礦業在烏魯木齊市工商行政管理局辦理完變更登記。本次增資後，西拓礦業註冊資本增至21,514萬元。
2010年4月12日，新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會作出新國資函[2010]109號《關於調整新疆凱迪礦業投資股份有限公司收購新疆西拓礦業有限公司股權價格的復函》，同意凱迪礦業收購西拓礦業50%股權的價格從33800萬元調整為30650萬元。
1.3 目前西拓礦業股權結構為：凱迪礦業持有50%股權；青海雪馳持有25%股權；付民祿持有股25%股權。
經本所律師核查，西拓礦業設立及歷次股權變更符合法律、行政法規、規範性文件及西拓礦業章程之規定，自成立以來歷年均通過工商年檢，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需應終止的情形，西拓礦業合法有效存續。
2、西拓礦業獨資子公司黃土坡礦業
2.1 黃土坡礦業基本情況：
根據哈密地區工商行政管理局2009 年6 月 19 日核發的《企業法人營業執照》
（註冊號為652200050002313）記載，公司名稱：哈密黃土坡礦業有限公司；住所：哈密市天山西路農民新村6－3－101 室；法定代表人：付民祿；公司類型：有限責任公司（法人獨資）（投資性公司）；註冊資本：貳仟萬元人民幣；實收資本：貳仟萬元人民幣；經營範圍：一般經營項目（國家法律、行政法規規定需專項審批的項目除外）礦業投資，礦產品銷售，地質礦產技術諮詢服務，環保技術開發。成立日期：2009 年 6 月 19 日；經營期限：2009 年 6 月 19 日至2029 年
6 月 18 日。
黃 土 坡 礦 業 現 持 有 哈 密 市 國 家 稅 務 局 核 發 的 哈 市 國 稅 登 字
652201689570539 號稅務登記證；哈密市地方稅務局核發的哈地稅登字
652201689570539 號稅務登記證。
黃土坡礦業自成立以來均參加並通過歷年工商年檢。
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2.2、公司設立及歷史沿革
黃土坡礦業系由西拓礦業單獨投資 2000 萬元設立的有限責任公司，2009 年
6 月17 日新疆新新華通有限責任會計師事務所哈密分所對西拓礦業的出資進行審驗並出具新新華通哈所驗字[2009]051 號《驗資報告》，2009 年6 月 19 日，黃土坡礦業取得哈密地區工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號為
652200050002313）。
2.3 目前黃土坡礦業的股權結構為：西拓礦業持股100%。
經本所律師核查，黃土坡礦業為依法設立並有效存續的公司，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需應終止的情形。
（三）標的企業的主要財產
1、土地使用權
西拓礦業全資子公司黃土坡礦業擁有五宗土地使用權，該土地位於新疆哈密市南湖戈壁，總面積133225.4平方米，五宗土地的土地使用證號分別為：哈密市國用（2010）第0187號、哈密市國用（2010）第0188號、哈密市國用（2010）第0189號、哈密市國用（2010）第0190號、哈密市國用（2010）第0191號，根據以上國有土地使用權證，該等土地用途為工礦倉儲用地，使用權類型為出讓，終止日期均為2060年4月10日。
經本所律師核查，西拓礦業已按《國有建設用地使用權出讓合同》的約定支付全部土地使用權出讓價款。該土地使用權不存在抵押、被司法查封或其它權利受到限制的情形。
2、在建工程
根據中威正信出具的中威正信評報字（2010）第1038號《新疆天山毛紡織股份有限公司擬收購新疆西拓礦業有限公司股權項目所涉及的哈密黃土坡礦業有限公司資產評估報告書》及西拓礦業提供的資產列表及說明，截至2010年3月31 日，西拓礦業的子公司擁有價值142.85萬元的在建工程，為礦產開發所需的採選工程、炸藥庫工程等。
3、主要生產經營設備
3.1 根據中威正信出具的中威正信評報字（2010）第 1039 號《新疆天山毛紡織股份有限公司擬收購新疆西拓礦業有限公司部分股權項目資產評估報告書》及西拓礦業提供的資產列表及說明，截至2010 年3 月31 日，西拓礦業及其子公司擁有價值 154,928 元（評估值）的機器設備、電子設備等生產經營所需的設備。
3.2 西拓礦業及其子公司擁有機動車輛 9 輛，均已分別取得了烏魯木齊市公安局交警支隊車輛管理所核發的《中華人民共和國機動車行駛證》。
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經本所律師核查，西拓礦業及其子公司擁有的機器設備及車輛系其以自行購買等方式取得，未設定抵押擔保，也不存在被司法查封等其它權利受到限制的情形。
4、礦業權詳見本法律意見書第五（六）項「西拓礦業的礦業權」。
本所律師認為，西拓礦業及其子公司的主要資產權屬清晰、來源合法有效，不存在重大權利瑕疵。
（四）重大債權、債務
1、西拓礦業及其子公司正在履行的重大合同
根據西拓礦業提供正在履行的重大合同、審計報告、評估報告及西拓礦業對相關事項的說明等資料，經本所律師核查：
1.1 2009 年8 月2 日，西拓礦業與河北邯邢礦冶設計院有限公司籤訂了《建設工程施工合同（二）專業建設工程設計合同》約定：由西拓礦業委託該公司承擔黃土坡一礦區銅鋅礦採選工程設計，雙方對合同籤訂依據、設計依據、合同文件的優先次序、合同項目的名稱、規模、階段、投資及設計內容、發包人向設計人提交的有關資料、文件及時間、設計人向發包人交付的設計文件、份數、地點及時間、費用、支付方式、雙方責任、保密、仲裁、合同生效及其他等事項亦作了約定。
1.2 2009 年 11 月 12 日，西拓礦業與甘肅經緯建設監理諮詢有限責任公司籤訂《新疆哈密黃土坡銅鋅礦Ⅰ礦區採選工程建設工程委託監理合同》約定：西拓礦業委託該公司監理新疆哈密黃土坡銅鋅礦Ⅰ礦區採選工程，雙方對工程地點、工程內容、工程投資、監理人權利、義務和責任、委託人權利、義務和責任、合同的生效、變更與終止、監理報酬、爭議的解決及其他等事項亦作了約定。
1.3 2010 年2 月9 日，西拓礦業與新疆傑奧勘查技術有限責任公司籤訂《租賃合同》約定：由西拓礦業承租該公司位於盈科廣場 A 棟 18 層 C 座、D 座的房屋用於辦公，租賃期限由 2010 年 3 月 1 日至2012 年 12 月31 日，雙方對租賃期限、租金及其它費用的支付方式、租賃物的裝修、改造或增設新的設施、設備、租賃物的回收、驗收及方式、租賃物的轉租、轉包、雙方責任、合同解除條件、免責條款、爭議解決方式及其他等事項亦作了約定。
1.4 2010 年 3 月 1 日，西拓礦業與新疆新地物探測繪工程技術有限公司籤訂《新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦測繪合同》約定：由該公司承擔新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦礦山測繪工作，雙方對測繪範圍及測繪內容、工程工作期限和提交成果資料、技術要求、合同雙方權利義務、工程費用及支付方式、成果和資料的保密與歸屬、合同的生效、變更與終止、違約責任、爭議解決方式及其他等事項亦作了約定。
1.5 2009 年8 月 10 日，哈密黃土坡礦業與哈密市水利局籤訂《四道溝水庫
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書供水協議書》約定：由該局負責承建四道溝水庫及相應水庫附屬工程，工程產權為國有，水庫建成後由該局負責運行管理，工程建設資金以哈密黃土坡礦業有限公司向該局預交水費的形式進行籌措，雙方對工程建設內容、用水計劃、資金籌措、水價、水量及水費、用水管理、責任與義務及其他等事項亦作了約定。
1.6 2010 年2 月2 日，哈密黃土坡礦業與新疆電業公司哈密電力局籤訂《協議書》約定：由哈密黃土坡礦業以墊資 500 萬元的方式建設沙爾湖 110 千伏輸變電工程，項目建成後，以所墊資金衝抵應繳電費，雙方對電費標準、支付方式、建設標準、技術規範及其他等事項亦作了約定。
1.7 2009 年9 月 16 日，哈密黃土坡礦業與溫州第二井巷工程公司籤訂《新疆哈密市黃土坡銅鋅礦Ⅰ礦區井巷建設工程施工合同》約定：由該公司承建哈密市黃土坡Ⅰ礦段銅鋅礦井巷工程建設，雙方對工程範圍、合同工期、質量標準、合同價款與支付、隱蔽工程和中間驗收、安全施工、工期延誤、違約責任及其他等事項亦作了約定。
1.8 2009 年 8 月 7 日哈密黃土坡礦業有限公司與新疆康鑫偉業投資有限公司籤訂《房屋租賃合同》，合同約定：由新疆康鑫偉業投資有限公司將該公司位於哈密市建國南路 26 號辦公樓三樓共一層的房屋全部出租給哈密黃土坡礦業公司用於辦公，租賃期限由2009 年9 月 1 日至2010 年8 月31 日。合同還對租金的支付方式、其它費用的承擔、租賃物的轉租、雙方責任、合同終止及解除、違約責任、免責條款、爭議解決方式及其他等事項亦作了約定。
經本所律師核查，西拓礦業正在履行的上述合同的主體、內容和形式均符合法律、法規的規定，合法有效。
2、主要債權債務
根據五洲松德會計所五洲松德審字[2010]2-0061 號《審計報告》，截止 2010
年3 月31 日，西拓礦業負債合計2,963,965.30 元，全部為流動負債，主要負債為其他應付款 3,034,188.62 元，系西拓礦業向其股東凱迪礦業的借款形成；西拓礦業其他應收款 5,441,574.57 元，其中4,997,530.21 元為西拓礦業與其子公司黃土坡礦業往來款，其餘部分的主要債務人為新疆華祿礦業技術服務有限公司，該債務系其向西拓礦業的借款486,926 元所形成。西拓礦業的債權債務均因生產經營需要所發生，無重大糾紛。
（五）稅務
1、稅務登記
（1）西拓礦業現持有烏魯木齊市國家稅務局高新區國稅局核發的新國稅字
650104798182615 號稅務登記證。烏魯木齊市高新技術產業開發區地方稅務局核發的烏地稅登字650104798182615 號稅務登記證。
（2 ）黃土坡礦業現持有哈密市國家稅務局核發的哈市國稅登字
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
652201689570539 號稅務登記證；哈密市地方稅務局核發的哈地稅登字
652201689570539 號稅務登記證。
2、執行稅種、稅率及稅收優惠政策
根據五洲松德出具的五洲松德審字[2010]2-0037 號《審計報告》、五洲松德審字[2010]2-0038 號《審計報告》，西拓礦業及其子公司現執行的稅種、稅率如下：
（1）增值稅：產品銷售收入執行《中華人民共和國增值稅暫行條例》，適用稅率 13%及 17%。
（2 ）營業稅：服務收入執行《中華人民共和國營業稅暫行條例》，適用稅率
5%。
（3）城市維護建設稅：按7%計繳。
（4）教育費附加：按實際繳納流轉稅的3%計算繳納。
（5）所得稅：按25%計徵企業所得稅。
（6）其他稅項：執行國家有關規定。
3、根據烏魯木齊市高新技術產業開發區國家稅務局八家戶稅務分局、烏市高新技術產業開發區地方稅務局出具的《證明》，西拓礦業及其子公司近三年，均遵守國家稅收管理相關法律法規的規定，未因違法行為受過行政處罰，也沒有涉嫌違反稅收管理方面的違法行為。
經本所律師核查，西拓礦業及其控股子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
（六）西拓礦業的礦業權
1、西拓礦業的探礦權
1.1 西 拓 礦 業 現 持 有 於 中 華 人 民 共 和 國 國 土 資 源 部 頒 發 的
T01120090202024779 號《礦產資源勘查許可證》，根據該證記載，探礦權人：新疆西拓礦業有限公司，礦權勘探項目：新疆哈密市黃土坡一帶銅多金屬礦勘探；地理位置：新疆哈密市；勘探面積：73.41 平方公裡；有效期限：2009 年 2 月 19
日至2011 年2 月4 日；勘查單位：新疆傑奧勘查技術有限公司，取得時間：2009
年2 月 19 日。
1.2 根據已取得的該探礦權的相關證照及西拓礦業對該探礦權的說明，該探礦權由新疆華祿礦業技術服務有限公司於2005 年2 月4 日取得，發證機構為中華人民共和國國土資源部，《礦產資源勘查許可證》證號為010000510023，勘查項目名稱：新疆哈密市黃土坡一帶銅多金屬礦普查，地理位置：新疆哈密市，勘查面積：73.29 平方公裡，有效期限：2005 年2 月4 日至2008 年2 月4 日。2007 年 11
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書月 18 日新疆華祿礦業技術服務有限公司將該探礦權轉讓給西拓礦業，《礦產資源勘查許可證》證號變更為 0100000720684，勘探面積變更為73.41 平方公裡，有效期限變更為2007 年 11 月 18 日至2009 年2 月4 日。2009 年2 月 19 日，西拓礦業就該探礦權辦理延續登記，取得現持有的《礦產資源勘查許可證》。
1.3 根據有關該探礦權的部分繳費憑證和西拓礦業對該探礦權的說明，西拓礦業已按礦業權的有關法規繳納探礦權使用費等相關費用，按期年檢並履行相關義務。該探礦權不存在對外抵押擔保、被司法查封等其它權利受到限制的情形，也不存在權利發生爭議的情況。
1.4 探礦權的評估及評估價款
西拓礦業的探礦權經宏昌礦業權評估公司評估並出具宏昌礦評字[2010]第
014 號《新疆哈密市黃土坡一帶銅多金屬礦勘查探礦權評估報告》，該《評估報告書》採用的評估方法為勘查成本效用法，評估基準日（2010 年3 月31 日）的評估值為 2299.99 萬元人民幣。該評估報告的有效期為一年，即自2010 年 3 月31 日至2011 年3 月30 日。
2、西拓礦業的採礦權
2.1 西拓礦業於2010年1月25 日取得新疆維吾爾自治區國土資源廳頒發的C6500002010013210054646號《採礦許可證》，根據該採礦許可證，採礦權人：新疆西拓礦業有限公司；地址：烏魯木齊市長春路；礦山名稱為新疆西拓礦業有限公司新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦；開採礦種：銅礦、鋅、金、銀、鎵、鎘、硫；開採方式：地下開採；生產規模：50萬噸/年；礦區面積：2.021平方公裡；有效期限：壹年；2010年1月25 日至2011年1月25 日。
2.2 經本所律師核查，西拓礦業已就該採礦權向新疆維吾爾自治區國土資源廳依據規定交納採礦權使用費。該採礦權不存在對外抵押擔保、被司法查封等其它權利受到限制的情形，也不存在權利發生爭議的情況。
2.3 已取得的採礦權相關權證、備案及批覆情況
2010年1月14日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區安全生產監督管理局新安監非煤字[2010]9號《關於新疆哈密黃土坡銅鋅Ⅰ礦區探礦井施工安全專篇審查的批覆》。
2010年3月30 日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區環境保護廳作出新環評價函[2010]149號《關於新疆西拓礦業有限公司哈密黃土坡銅鋅礦Ⅰ礦區採選項目環境影響報告書的批覆》。
2010年4月7 日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區國土資源廳新國土資預審字[2010]9號《關於哈密黃土坡礦業公司日處理4000噸銅鋅礦採選項目建設用地預審的意見》；
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書
2010年4月12日，西拓礦業取得新疆維吾爾自治區住房和城鄉建設廳新建規函[2010]97號《關於對哈密黃土坡銅鋅礦區採選工業場地項目選址的批覆》；
2010年6月4 日，新疆維吾爾自治區發展與改革委員會就西拓礦業黃土坡銅鋅礦採選項目下發了新發改產業【2010】1186號《關於哈密黃土坡礦業有限公司銅鋅I礦區採選項目核准的批覆》。
2010年4 月10 日，取得哈密市國土資源局核發的位於哈密市南湖戈壁
133225.4平方米的土地使用權證。
本所律師認為，西拓礦業合法取得並擁有哈密黃土坡礦區Ⅰ礦段採礦權，已辦理了與該採礦權相關的立項、環保、規劃、用地等批准手續，具備相應的開採條件。
2.5 採礦權的評估及採礦權價款
西拓礦業的採礦權經國土資源部認定具有探礦權採礦權評估資質的經緯評估公司對西拓礦業擁有的採礦權進行了評估，並出具經緯評報字（2010）第093號
《西拓礦業有限公司新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦採礦權評估報告書》，該《評估報告書》採用折現現金流量法的評估方法，評估基準日（2010年3月31
日）的評估值為76457.75萬元人民幣。該評估報告的有效期為一年，即自2010年
3月31 日至2011年3月30 日。
2.6 天山紡織作為上市公司在本次重大資產重組後將獲得西拓礦業75%的股權，不涉及特定礦種資質及行業準入問題。
綜上，西拓礦業已按礦業權相關規定繳納各項費用，履行了規定的義務，西拓礦業合法取得並擁有上述探礦權和採礦權完整的權屬證書，該探礦權和採礦權不存在抵押擔保、被司法查封等其它權利受到限制的情形，也不存在權利發生爭議的情形；西拓礦業的採礦權所涉及相關事項，已獲得自治區發改委、環境保護部門、安全生產管理部門、國土資源部門的批准。西拓礦業探礦權、採礦權已經具有資質的礦業權評估機構評估，相關評估報告處於有效期內。
（七）重大訴訟、仲裁、行政處罰
根據西拓礦業近兩年的審計報告、西拓礦業的承諾函等資料，經本所律師核查，西拓礦業不存在尚未了結的重大訴訟及仲裁。
根據烏市高新技術產業開發區建設環保局、烏市社會保險管理局新市區社會保險管理分局、烏市高新技術產業開發區質量技術監督局、烏魯木齊市社會保險管理局新市區社會保險管理分局、新疆維吾爾自治區國土資源執法監察總隊、烏魯木齊市工商行政管理局、烏市高新技術產業開發區國家稅務局八家戶稅務分局、烏市高新技術產業開發區地方稅務局、新疆維吾爾自治區環境保護廳、哈密市安全生產監督管理局、哈密地區環境保護局、哈密地區工商行政管理局、哈密市國家稅務局、哈密市地方稅務局、哈密地區質量技術監督局、哈密地區社會保險管
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書理局、哈密地區勞動和社會保障局等相關管理機構開具的證明，西拓礦業及其子公司在環境保護、生產安全、土地、礦產資源勘查、社會保險、工商管理和稅務方面依法開展生產經營活動，不存在違反相關法律法規受到行政處罰的情形。
綜上，本所律師認為，本次重大資產重組標的企業西拓礦業主體適格；本次重大資產重組標的不存在法律障礙；標的企業主要資產權屬清晰，不存在抵押擔保、司法查封等權利受到限制的情形及其它權屬糾紛，符合《重組管理辦法》相關規定。
六、關於本次重大資產重組的實質條件
經本所律師核查，天山紡織實施本次重大資產重組，符合下列條件：
1、根據天山紡織第五屆董事會2010第五次臨時會議決議，天山紡織本次非公開發行股份的對象為凱迪礦業、青海雪馳，未超過十名，符合《發行管理辦法》第三十七條之規定。
2、天山紡織本次非公開發行的 A 股股票的發行價格以天山紡織2010第四次臨時董事會會議決議公告日為股份定價基準日，依據基準日前20個交易日股票交易均價計算，確定為5.66元/股，符合《發行管理辦法》第三十八條第（一）款及
《重組管理辦法》第四十二條之規定。
3、根據凱迪礦業出具的《新疆凱迪礦業投資股份有限公司鎖定期承諾函》與青海雪馳於出具的《青海雪馳科技技術有限公司鎖定期承諾》，凱迪礦業與青海雪馳承諾，凱迪礦業與青海雪馳承諾:本次新增股份的鎖定期為上市之日起36個月內或上市之日至盈利補償最終決算時點二者較長者。
上述承諾函符合《重組管理辦法》第四十三條第三款之規定。
4、截至本法律意見書出具之日，凱迪投資公司持有公司206,354,457股股份，
佔公司股份總數的56.78 ％，為公司的控股股東。本次擬發行A 股股票數量為
122,966,391股，本次非公開發行完成後，凱迪投資及其子公司凱迪礦業將合計持有公司股份288,332,051股，佔公司股份總數的59.28%。因此，本次非公開發行將不會導致公司控制權發生變化，不存在《發行管理辦法》第三十八條第（四）款所述之情形。
5、經審慎核查並經公司確認，天山紡織本次重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在《發行管理辦法》第三十九條第（一）款所述之情形。
6、根據天山紡織的說明並經審慎核查，公司不存在《發行管理辦法》第三十九條第（二）款所述其權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且未消除的情形；
7、天山紡織及其附屬公司不存在《發行管理辦法》第三十九條第（三）款所
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書述違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
8、經審慎核查，天山紡織現任董事、高級管理人員最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12 個月內也未受到過證券交易所的公開譴責；
9、天山紡織現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監立案調查，不存在《發行管理辦法》第三十九條第（四）款、第（五）款所述之情形。
10、根據五洲松德會計所於2010年4月6 日出具的五洲松德證審字[2010]2－
0010號《審計報告》以及於2010年4月21 日出具的五洲松德證審字[ 2010 ]2-0381
號《審計報告》，公司最近一年及一期的財務報表經註冊會計師審計後均出具標準無保留意見《審計報告》，公司不存在《發行管理辦法》第三十九條第（六）款所述之情形。
11、經本所律師核查，公司不存在《發行管理辦法》第三十九條第（七）款所述嚴重損害其他投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形；
12、本次重大資產重組完成後，天山紡織的主營業務將由以前的單一毛紡行業向多元化經營轉型，增加有色金屬礦產資源的開發、生產、銷售等業務。經本所律師核查，本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十條第（一）項的規定。
13、根據天山紡織第五屆董事會 2010 年第五次臨時會議批准的股份發行數量，天山紡織本次重大資產重組後的總股本為 486,422,391 萬股，其中社會公眾股佔總股本的比例超過了 10%，符合《證券法》有關上市公司股份分布的要求，符合《重組管理辦法》第十條第（二）項的規定。
14、天山紡織本次重大資產重組的交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估的評估值為基礎確定，交易中涉及關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並依照公司章程履行合法程序，本次重大資產重組經獨立董事認可後提交董事會討論，關聯董事均迴避表決。在本次重大資產重組提交股東大會討論時，關聯方將在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東、特別是中小股東的利益，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形，符合《重組管理辦法》第十條第（三）項的規定。
15、天山紡織本次發行股份購買資產的標的為凱迪礦業、青海雪馳合計持有的西拓礦業的75%股權，經核查，標的股權由凱迪礦業、青海雪馳合法持有，權屬清晰，在該等股權資產上不存在產權糾紛或潛在爭議，該等股權資產上未有凍結、查封、設定質押或其他任何第三方權益的情形，擬購買股權所涉及的西拓礦業其他股東放棄優先購買權的同意已經獲得，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；
本次發行股份購買資產購買的目標資產為股權，不涉及債權債務的轉移事宜。
符合《重組管理辦法》第十條第（四）項及第四十一條第（三）項的規定。
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16、本次重大資產重組完成後，天山紡織的主營業務將由毛紡織產品的生產和銷售增加有色金屬礦產資源的開發、生產、銷售等業務，使公司由單一毛紡行業向多元化經營轉型。其主營業務的轉變，將有利於上市公司改善財務狀況和提高持續經營能力。
據此，本次重大資產重組有利於提高天山紡織盈利能力，增強持續經營能力，不存在可能導致其重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重大資產重組管理辦法》第十條第（五）項的規定。
17、本次交易前，天山紡織、西拓礦業在業務、資產、財務、人員、機構等方面均獨立於凱迪投資公司。本次交易不會導致天山紡織和凱迪投資公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面發生重大變化，也不會影響天山紡織的獨立性。同時，凱迪投資公司出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，保證天山紡織人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立。
因此，本次交易完成後，天山紡織將在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合《重組管理辦法》第十條第（六）項的規定。
18、本次交易完成前，天山紡織已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，建立了比較完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。
本次交易後，天山紡織將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，將保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十條第（七）項的規定。
19、本次重大資產重組後，天山紡織的主營業務將增加有色金屬礦產資源的開發、生產、銷售等業務，由單一毛紡行業向多元化經營轉型。將有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。
目前天山紡織與控股股東凱迪投資公司之間不存在同業競爭，凱迪投資公司為此作出《避免同業競爭的承諾函》，承諾在本次交易完成後，凱迪投資公司作為天山紡織控股股東，不在中華人民共和國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與天山紡織相同或相似的業務。
就本次重大資產重組完成後與公司可能發生的關聯交易事宜，凱迪投資公司及金融投資均做出承諾，將儘量減少並規範與天山紡織的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，將依法與天山紡織籤訂協議，履行合法程序，保證不通過關聯交易損害天山紡織及其他股東的合法權益。」
據此，本次重大資產重組，有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況，增強公司持續盈利能力；有利於公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書符合《重組管理辦法》第四十一條第（一）款之規定。
20、根據五洲松德會計所於2010 年4 月6 日出具的五洲松德證審字 [2010]2
－0010 號《審計報告》，天山紡織最近一年財務會計報告經註冊會計師審計並出具了無保留意見的審計報告，符合《重組管理辦法》第四十一條第（二）項的規定。
綜上，本所律師認為，天山紡織本次重大資產重組符合法律、行政法規和其他規範文件規定的實質條件。七、本次重大資產重組涉及的關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1、本次重大資產重組涉及的關聯交易
經本所律師核查，本次重大資產重組構成關聯交易。本次重大資產重組的交易對方為凱迪礦業和青海雪馳，由於凱迪礦業與天山紡織同為凱迪投資控制下的子公司，青海雪馳的自然人股東王憬瑜為天山紡織的現任董事，所以，天山紡織與凱迪礦業、青海雪馳均系關聯方，因此本次重大資產重組構成關聯交易。
為確保本次重大資產重組作價的公允性，天山紡織已聘請有證券從業資格的審計和評估機構對西拓礦業資產進行了審計、評估，交易資產所涉的礦業權由具有礦業權評估資格的評估機構進行了評估。天山紡織的獨立董事發表意見認為本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的的相關一致，評估定價公允。
本次重大資產重組在取得天山紡織獨立董事的認可後提交董事會審議，天山紡織2010 第五次臨時董事會會議審議表決本次重大資產重組涉及的上述關聯交易議案時，關聯董事均迴避表決。
本次重大資產重組事項涉及的關聯交易事項，天山紡織獨立董事發表獨立意見認為：公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易符合中國法律法規以及中國證券監督管理委員會的相關規則，符合公司長遠發展目標，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；關聯交易遵循了公正、公允的原則，符合法定程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益；公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的方案，符合國家法律和中國證券監督管理委員會的規定，並有利於增強公司的持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益，方案合理，切實可行等。
就本次重大資產重組事項天山紡織監事會審議了相關議案，並作出了決議。
本所律師認為，本次重大資產重組涉及的關聯交易已經履行的相關程序符合有關法律法規和天山紡織公司章程相關關聯交易的規定。
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2、近三年的關聯交易
凱迪投資公司及其關聯人同天山紡織近三年未發生關聯交易。
3、本次交易完成後的關聯交易
就本次重大資產重組完成後與公司可能發生的關聯交易事宜，凱迪投資公司做出承諾，將儘量減少並規範與天山紡織的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，將依法與天山紡織籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、《天山紡織股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害天山紡織及其他股東的合法權益。
（二）同業競爭
1、關於同業競爭
本次重大資產重組前，天山紡織與控股股東凱迪投資及其控制的其他關聯公司（包括凱迪礦業）之間不存在同業競爭。
本次重大資產重組交易完成後，天山紡織的主營業務將多元化，增加銅礦的勘探及開發等業務。目前，凱迪礦業全資子公司吉爾吉斯礦業主業為金礦開發，凱迪投資其子公司投資參股的宏泰礦業主營為鐵礦開發。由於凱迪投資關聯企業從事礦業開發與本次重組進入天山紡織的礦業資產和業務，分屬不同的類型和市場，且不屬同一區域，本次重大資產重組後凱迪投資相關礦業開發業務將不與天山紡織主營業務構成同業競爭。
2、避免同業競爭的措施
為避免同業競爭，凱迪投資公司向天山紡織出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾在本次交易完成後，凱迪投資公司作為天山紡織控股股東，不在中華人民共和國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與天山紡織相同或相似的業務。
本所律師認為，凱迪投資公司已出具承諾將採取適當措施避免與天山紡織產生同業競爭，該等承諾合法有效，將有效避免天山紡織與其控股股東之間產生同業競爭，本次重大資產重組完成後，天山紡織與其控股股東及其控制的企業將不存在同業競爭。八、本次重大資產重組相關事項的披露和報告義務的履行情況
經本所律師核查深交所網站有關天山紡織的公告，天山紡織對本次重大資產重組相關事項的披露和報告義務履行情況如下：
1、2009 年7月23 日，天山紡織就籌劃本次重大資產重組事項發布停牌公告。
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2、天山紡織分別於2009 年8月13日、2009 年8月21 日、2009 年9月7 日、
2009 年9月15日、2009 年10月15日、2009 年10月26 日、2009 年10月30 日、
2009 年11月9 日、2009 年11月16日、2009 年11月20 日、2009 年11月30 日、
2010年1月4 日、2010年1月11日、2010年1月19日、2010年2月1日、2010年3月
9 日、2010年3月19日、2010年3月26 日、2010年4月2 日、2010年4月12日、2010
年4月19日、2010年4月23 日、2010年4月30 日、2010年5月10日、2010年5月14
日、2010年5月21 日、2010年5月28 日，先後按照規定在指定網站發布《重大重組事項進展公告》。
3、天山紡織於2010年6月17日召開2010年第五次臨時董事會會議及第五屆監事會2010年第三次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《關於本次公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》、《關於同凱迪礦業、青海雪馳籤署〈發行股份購買資產協議〉、〈盈利補償協議〉的議案》、《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司符合向特定對象發行股份條件的議案》、《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易符合第四條要求的議案》等本次重大資產重組相關的議案，該等事項亦及時予以履行信息披露。
本所律師認為，本次重大資產重組已履行了法定的信息披露和報告義務，不
存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
九、中介機構及其資質
（一）宏源證券為公司本次重大資產重組的獨立財務顧問、保薦機構。
（二）新疆天陽律師事務所為公司本次重大資產重組的法律顧問。
（三）五洲松德會計所為本次重大資產重組的審計機構。
（四）中威正信評估公司為本次重大資產重組的評估機構。
（五）經緯評估公司為本次重大資產重組所涉西拓礦業採礦權的評估機構。
（六）宏昌礦業權評估公司為本次重大資產重組所涉西拓礦業探礦權的評估機構。
根據各中介機構持有的《企業法人營業執照》、資格證書等資料，經本所律師核查，上述中介機構具有有關部門頒發的合格資質證書，包括但不限於審計或評估資格證書，具有從事獨立財務顧問、專項審計及評估工作的專業資格，籤字的審計、評估人員也均具有相應的專業資格；除本次重大資產重組發生的業務關係外，上述機構與天山紡織、凱迪礦業、青海雪馳、西拓礦業無其他關聯關係，具有獨立性。
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書十、相關機構及人員前六個月買賣天山紡織股票的情況
根據相關人員提交的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，下列相關人員在天山紡織本次停牌公告前6個月的期間存在買賣天山紡織股票的情形：
1、叢麗華（凱迪投資公司副總經理曹戈的母親）於2009年6月1日買入5000
股，2009年7月13日賣出5000股，2009年7月21 日買入15000股，現持有天山紡織股份15000股；
2、張發朋（ 凱迪投資公司監事陳鬱的丈夫 ）於2009年6月11日買入800股，
2009年6月12日賣出800股，現持有天山紡織股份0股；
3、厲榮（凱迪投資公司副總經理曹戈的妻子）於2009年6月1日買入5000股，於2009年7月13日賣出5000股，現持有天山紡織股份0股；
4、唐雪莉 （天山紡織董事陶建宇的妻子）於2009年4月1日買入5000股，2009
年4月2 日賣出5000股，現持有天山紡織股份0股。
5、湯桂英（ 天山紡織董秘李元的母親 ）於2009年3月24 日賣出25500股，現持有天山紡織股份0股。
6、趙曉紅（市國資公司監事）於2009年3月11日賣出3400股，現持有天山紡織股份0股。
7、王炯（凱迪礦業監事魏東的妻子）於2009年6月30 日買入2000股，2009
年7月1日買入200股，2009年7月6 日賣出2200股，2009年7月10日買入1000股，
2009年7月13日買入1000股，2009年7月15日買入500股，2009年7月22 日買入500
股，現持有天山紡織股份3000股。
8、朱新紅（金投公司監事長張躍奇的妻子）於2009年6月10日買入1200股，於2009年7月22 日賣出1200股，現持有天山紡織股份0股。
9、左學義（西拓礦業副總經理）於2009年6月3 日買入8000股，2009年6月4
日買入8000股，2009年6月9 日賣出16000股，現持有天山紡織股份0股。
除上述相關人員外，凱迪投資公司提供的《董事、監事和高級管理人員等內幕信息當事人名單》中的其他人員在天山紡織本次停牌公告前6個月的期間沒有買賣天山紡織股票的行為。
根據凱迪投資公司《新疆凱迪投資有限責任公司關於對重組新疆天山毛紡織股份有限公司不知情況的說明》、市國資公司《烏魯木齊國有資產經營有限公司關於對重組新疆天山毛紡織股份有限公司不知情況的說明》、自治區國資公司《關於天山紡織重組過程及保密情況說明》、天山紡織《關於公司董事、監事、高級管理
T&P 天陽律師事務所 天山紡織重大資產重組之法律意見書人員及其直系親屬在停牌前六個月期間買賣公司股票的自查報告》及凱迪投資公司副總經理曹戈、凱迪投資公司監事陳鬱、天山紡織董事陶建宇、天山紡織董秘李元、凱迪礦業監事魏東、金投公司監事長張躍奇作出的說明，凱迪投資公司副總經理曹戈、凱迪投資公司監事陳鬱、天山紡織董事陶建宇、天山紡織董秘李元、凱迪礦業監事魏東、金投公司監事長張躍奇在上述買賣行為發生時尚不知悉天山紡織本次收購的任何信息。
叢麗華、張發朋、厲榮、唐雪莉、湯桂英、趙曉紅、王炯、朱新紅、左學義分別就上述股票買賣行為作出了說明，均表明其在買賣天山紡織股票時並不知悉天山紡織本次收購的任何信息，買賣天山紡織股票的行為均系自己的獨立判斷，不存在利用內幕消息進行股票操作的行為。
叢麗華、厲榮、王炯、張發朋承諾，由於四人直系親屬在凱迪投資公司及其子公司處任職，自願放棄上述股票買賣的已取得的收益及將來賣出股票產生的收益，願將該部分收益給付上市公司。
上述事項在凱迪投資公司因通過無償劃轉而取得天山紡織30%以上股份向中國證監會申請豁免要約收購時，亦上報中國證監會。凱迪投資已於2010 年5 月5
日，獲得中國證監會同意該次豁免要約收購的批覆文件。
基於以上自查報告、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的《信息披露義務人持股及變更查詢證明》、各公司的說明、相關人員對買賣股票的說明及聲明等，該等交易對本次重大資產重組不構成法律障礙。十一、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次重大資產重組各方具備本次重大資產重組的主體資格；現階段已履行的相關批准程序合法有效；籤署的相關協議條款符合法律、法規的規定；所涉主要資產權屬清晰；本次重大資產重組事項已按照規定階段履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排；本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等有關規定。
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第三節 結 尾
本法律意見書於 2010 年 6 月 17 日由新疆天陽律師事務所出具，經辦律師為李大明、秦明律師。
本法律意見書以逐頁加蓋「新疆天陽律師事務所」條形章為正式文本。
本法律意見書正本四份，無副本。
新疆天陽律師事務所 經辦律師： 李大明
負責人：
秦 明
2010 年6 月 17 日
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