股權變動頻繁 萬家文化被上交所問詢

2021-01-21 中國新聞網

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股權變動頻繁 萬家文化被上交所問詢
2016-08-10 14:57:54來源:中國證券報作者:${中新記者姓名}責任編輯:魏巍

2016年08月10日 14:57 來源:中國證券報

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  萬家文化8月9日晚公告稱,8月8日收到上交所對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函,要求公司就交易預案中的五大方面23個問題作進一步說明和解釋。

  問詢函指出,本次交易公司擬收購隆麟網絡100%股權和快屏網絡100%股權,隆麟網絡2015年及2016年上半年淨利潤分別為-3.23萬元和1568.5萬元;快屏網絡2015年及2016年上半年淨利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。預案披露,交易對方承諾,隆麟網絡2016年-2018年淨利潤分別不低於3200萬元、4000萬元、4720萬元;快屏網絡2016年-2018年的淨利潤分別不低於2900萬元、3625萬元以及4280萬元。標的資產承諾淨利潤與歷史業績相比增幅較大。要求公司分析業績承諾的依據和合理性。隆麟網絡2016年上半年收入增長達到496倍,快屏網絡收入增長達到3.37倍,要求補充披露標的資產收入快速增長的主要原因,盈利能力是否具有可持續性。

  標的資產隆麟網絡、快屏網絡的淨資產分別為1665.27萬元、1558.36萬元,評估值分別為41400萬元、37000萬元,評估增值率分別為2386%和2274%,增值率較高。根據預案披露,標的資產估值增值較高的原因包括與知名的主播籤約等。上交所要求公司補充披露:在對標的資產估值時如何根據主播視頻播放量測算其收入、成本以及每位主播對標的公司估值影響;並具體說明主播對標的估值的影響。

  截至2016年第一季度,萬家文化的商譽帳面餘額為10.24億元,淨資產為約17.5億元,佔比高達58.5%。公司本次收購估值溢價較高,交易完成後,在如不考慮將收購對價分攤到其他可辨認資產的情形下,萬家文化的商譽將達到17.75億元,佔淨資產的比例高達99.38%。上交所要求補充披露:本次交易是否確認標的資產除帳面價值外的其他可辨認資產、負債及其金額;在將收購對價分攤後公司期末的商譽金額,以及佔公司總資產及淨資產的比例等。

  兩家標的資產股權變動頻繁,且距離本次收購時間較短。上交所要求補充披露:隆麟信息及上海賦策的出資人情況;隆麟網絡上述歷次股權轉讓中相對應的股權比例和轉讓價格;若與本次交易作價存在差異,說明兩個月內產生上述差異的原因和合理性;快屏網絡現任股東於2015年10月28日以100萬元對價取得公司股權,在9個月的時間內,上市公司擬以3.7億元收購快屏網絡,增值率高達370倍,說明股權轉讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性;是否曾存在股權代持,股權是否清晰,是否存在糾紛。記者 王維波

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