證券代碼：000881證券簡稱：大連國際公告編號：2012－021
中國大連國際合作（集團）股份有限公司
第六屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、第六屆董事會第十一次會議通知於2012年7月6日以書面、電話、電子郵件形式發出。
2、本次董事會會議於2012年7月16日以現場方式召開。
3、本次董事會會議應參加表決董事12名，實際參加表決12名，代表12名董事參加會議。
4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
1、《公司章程修正議案》；
為認真貫徹落實中國證監會於2012 年5 月4 日下發的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和進一步完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所的《股票上市規則》（2012年修訂）和《公司章程》規定，公司對《公司章程》部分條款進行修改。具體內容如下：
1、第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定12人的2／3時；
該條該款內容修改為：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定8人的2／3時；
2、第一百零六條董事會由12名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。
該條內容修改為：董事會由8名董事組成，包括獨立董事4名，設董事長1人，副董事長1人。
3、第一百五十五條公司的利潤分配政策為：（一）公司實施積極的股利分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；公司股利分配的形式主要包括現金、股票以及現金與股票相結合三種；（二）公司可以進行中期現金分紅；（三）年度公司盈利但董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露未分紅的原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。（四）若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
該條內容修改為：
第一百五十五條公司的利潤分配政策：
（一）公司的利潤分配政策：公司實行積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。
（二）利潤分配原則：公司綜合分析盈利及現金流量情況、未來的經營發展規劃、股東回報等因素，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，制訂合理的利潤分配方案。
（三）利潤分配方式：公司利潤分配可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。公司積極實行以現金方式分配股利，在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，可以採取股票股利方式進行利潤分配。公司可以進行半年度現金分紅。
（四）現金分紅的條件：
1、公司該年度實現的淨利潤為正值、且現金流量充裕，實施現金分紅不影響公司後續持續經營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值。
3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
（五） 現金分紅的比例及時間間隔
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，每年以現金方式分配的利潤不少於當年可分配利潤的10％，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年年均可分配利潤的30％。
（六）分配股票股利的條件：公司根據年度的盈利情況及資金狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，可以考慮進行股票股利分紅或現金與股票分紅相結合的方式。
（七）利潤分配的決策程序和機制：
1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合《公司章程》的規定提出、擬定，經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批准。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並公開披露。
2、董事會在決策利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
3、監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。
4、股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關切的問題。利潤分配方案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的1／2 以上通過。
5、公司根據生產經營情況、投資規劃和長遠發展的需要，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的2／3 以上通過。
6、公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分配原因、資金留存用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會審議批准。
（八）利潤分配信息披露機制
公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未作出分紅方案的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見。
表決情況：12票同意、0票反對、0票棄權、0票迴避
表決結果：通過
2、《關於召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案》；
董事會決定於2012年8月2日召開2012年第一次臨時股東大會。
表決情況：12票同意、0票反對、0票棄權、0票迴避
表決結果：通過
三、備查文件
經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議；
特此公告。
中國大連國際合作（集團）股份有限公司董事會
2012年7月17日
證券代碼：000881證券簡稱：大連國際公告編號：2012－022
中國大連國際合作（集團）股份有限公司
關於召開2012年第一次臨時股東大會通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。一、召開會議基本情況
1、本次股東大會的召集人：公司董事會。
2、公司第六屆董事會召開第十一次會議，決定召開2012年第一次臨時股東大會，本次臨時股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和《公司章程》的規定。
3、會議召開日期和時間：2012年8月2日上午9：00。
4、會議召開方式：本次股東大會採取現場投票方式。
5、會議出席對象：
（1）截至2012年7月27日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監事和高級管理人員。
（3）本公司聘請的律師。
6、會議地點：大連市西崗區黃河路219 號外經貿大廈1301 會議室。
二、會議議題
審議《公司章程修正議案》；
《公司章程修正議案》已由公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，具體內容參見於2012年7月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《巨潮資訊網》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事會公告。
三、現場會議登記方法
1、登記方式：自然人股東持本人身份證和持股憑證登記；委託代理人持本人身份證、授權委託書、持股憑證登記。法人股東法定代表人持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證登記；法人股東代理人持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證登記。
2、登記時間：2012年7月31日—8月1日，上午9：00－11：00，下午1：00－4：00。
3、登記地點：大連市西崗區黃河路219號外經貿大廈1004室公司董事會工作部。
4、受託行使表決權人在登記和表決時需持有書面的股東授權委託書。
四、其他
聯繫電話：0411－83780139
傳真：0411－83780186
郵政編碼：116011
聯繫人：徐怡、張春紅
出席會議者的住宿、交通費自理，會議費用由公司承擔。
五、備查文件
公司第六屆董事會第十一次會議決議；
特此公告。
中國大連國際合作（集團）股份有限公司董事會
2012年7月17日
附件： 授權委託書
中國大連國際合作（集團）股份有限公司2012年第一次臨時股東大會授權委託書
茲全權委託先生（女士）代表我單位（個人）出席中國大連國際合作（集團）股份有限公司2012年第一次臨時股東大會，並代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委託人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受託人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。
■
委託人姓名：委託人身份證號碼：
委託人股東帳號：委託人持有股數：
被委託人姓名：被委託人身份證號碼：
委託權限：委託日期：
註：1、請在表決意見欄內相應地方填上「√」；
2、每項均為單項選擇，多選無效；
3、授權委託書複印有效。
證券代碼：000881證券簡稱：大連國際公告編號：2012－023
中國大連國際合作（集團）股份有限公司關於公司控制權變更處於籌劃階段的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：公司控股股東股東之間的本次股權轉讓已構成本公司管理層對公司的間接收購。根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，管理層取得公司控制權時，公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1／2。由於公司目前的董事會結構不滿足《上市公司收購管理辦法》的要求，公司需履行調整董事會董事結構的程序。並將該事項提交新一屆董事會審議通過，再確定後續事宜。相關事項存在重大不確定性，請投資者注意投資風險。
2012年7月13日，公司控股股東—中國大連國際經濟技術合作集團有限公司（以下簡稱「國合集團」）向公司通報了國合集團股權結構將發生變動事宜，即國合集團的股東之一大連億達投資有限公司（以下簡稱「億達投資」）擬向國合集團另一股東大連翰博投資有限公司（以下簡稱「翰博投資」）轉讓其持有的國合集團30％的股權。
翰博投資是以本公司管理團隊為主出資組建的有限公司，目前持有國合集團23％股權，如果完成此次股權轉讓，翰博投資將持有國合集團53％的股權，不僅成為國合集團的控股股東、而且成為公司的實際控制人。根據證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，國合集團股東之間的本次交易已經構成了本公司管理層對公司的間接收購。股權轉讓前大連國際的股權結構情況如下
■
本次股權轉讓完成後，大連國際的股權結構情況如下：
■
翰搏投資於2008年4月14日註冊成立，目前共有股東44人，註冊地址為大連市西崗區黃河路219號，註冊資金為3，342．50萬元，法人代表為劉陽平，營業範圍為項目投資及諮詢，翰搏投資股東結構詳見附件。
翰博投資與億達投資已就股權轉讓事宜達成初步意向，現正在就所涉及的一些具體問題進行協商。
目前，翰博投資和本公司已按照證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》等法律法規的要求，分別聘請財務顧問和資產評估機構，對管理層收購事宜進行核查、對國合集團和本公司的資產進行評估。
翰博投資與億達投資已就股權轉讓事宜達成初步意向，雙方尚未正式籤訂股權轉讓協議，原則上以國合集團評估後的淨資產為基礎確定轉讓價格，正在就轉讓所涉及的具體問題進行協商。
翰博投資與億達投資籤署股權轉讓協議及本公司董事會結構調整完成後，本公司將召開董事會，由新一屆董事會審議本次管理層收購事宜，並提交股東大會審議。股東大會審議通過後，翰博投資與億達投資籤署的股權轉讓協議生效，國合集團進行工商登記變更，本次管理層收購完成。
鑑於本次股權交易需經交易雙方股東會、國合集團股東會和本公司調整後的董事會、股東大會審議通過，該事項目前仍然存在不確定性，本公司將及時披露後續進展情況，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
中國大連國際合作（集團）股份有限公司
董事會
2012年7月17日
大連翰博投資有限公司股東名單及出資額
單位：萬元
■
序號
股東姓名
職務
出資金額
佔註冊資本比例（％）
1
朱明義
國合集團、大連國際董事長
902．475
27．0
2
王新民
國合集團、大連國際副董事長
852．3375
25．5
3
胡凡
國合集團副總裁
100．275
3．0
4
劉生德
國合集團黨委副書記
100．275
3．0
5
尚福盛
國合集團原高管
100．275
3．0
6
陳榮輝
大連國際總經理
100．275
3．0
7
張蘭水
大理國際副總經理
66．85
2．0
8
姜午駒
大連國際原高管
66．85
2．0
9
姜建國
大連國際副總經理、董秘
66．85
2．0
10
李楓
北京凱因生物技術公司總經理
66．85
2．0
11
李淑娟
大連國際國際研修分公司經理
66．85
2．0
12
鄭祥智
國合集團總裁
66．85
2．0
13
劉英傑
大連匯邦房地產開發公司經理
66．85
2．0
14
耿宇
大連國際工程承包分公司經理
66．85
2．0
15
喬世湘
大連國際合作遠洋漁業公司經理
26．74
0．8
16
隋廣珠
大連國際機電貿易分公司經理
26．74
0．8
17
李國君
大連國際航業分公司經理
26．74
0．8
18
叢玉華
大連國際海務分公司經理
26．74
0．8
19
李兆富
大連國際海外發展分公司經理
26．74
0．8
20
劉斐
國際海事公司支部書記、副經理
26．74
0．8
21
閻志剛
大連國際人力資源部經理
26．74
0．8
22
劉陽平
國合集團副總裁
43．4245
1．3
23
劉寶成
國合集團監事、機關黨總支書記
26．74
0．8
24
李學勇
大連國際法律事務部經理
26．74
0．8
25
鄭廣平
大連國際計劃財務部經理
26．74
0．8
26
李麗
大連國際資金中心原主任
26．74
0．8
27
吳明日
大連國際運營發展部經理
26．74
0．8
28
崔巧會
大連國際財務總監
26．74
0．8
29
崔希海
國合集團監事、審計監察部經理
22．74
0．758
30
王正平
國合集團原計劃財務部經理
4．00
0．042
31
黃紅旗
國合集團建設分公司總經理
16．7125
0．5
32
於永謙
大連國際經貿分公司經理
16．7125
0．5
33
榮利民
國合集團建設分公司副總經理
16．7125
0．5
34
李運升
國合集團赤幾分公司經理
16．7125
0．5
35
原東連
國合集團物業管理公司經理
16．7125
0．5
36
周錦鴻
國合集團加彭貿促中心經理
16．7125
0．5
37
康民
大連國際國際開發分公司經理
16．7125
0．5
38
張永恆
大連國際海事服務公司原經理
16．7125
0．5
39
郭小康
大連國際勞務分公司經理
16．7125
0．5
40
徐志明
大連國際機關黨總支書記
16．7125
0．5
41
徐國財
大連國際豪華轎車出租公司經理
16．7125
0．5
42
丁力
大連國際對外貿易分公司原經理
16．7125
0．5
43
周德勝
北京凱因科技公司經理
16．7125
0．5
44
王軍
大連國際監事會主席
16．7125
0．5
合計
3，342．50
100．0
議案內容
表決意見
贊成
反對
棄權
《公司章程修正議案》