[HK]樂遊科技控股:2019年報

[HK]樂遊科技控股:2019年報

時間：2020年04月17日 08:56:47&nbsp中財網

原標題:樂遊科技控股:2019年報

目錄

1

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

目錄

公司資料

2

財務摘要

3

主席報告

4

管理層討論及分析

10

企業管治報告

22

董事及高級管理人員簡歷

42

董事會報告

46

環境、社會及管治報告

66

獨立核數師報告

89

經審核綜合財務報表

綜合損益表

96

綜合損益及其他全面收入表

97

綜合財務狀況表

98

綜合權益變動表

100

綜合現金流量表

102

綜合財務報表附註

104

五年財務摘要

208

公司資料

2

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事

執行董事

許怡然先生（主席及行政總裁）

李陽先生（副主席）

顧正浩先生

曹博先生

非執行董事

達振標先生

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

獨立非執行董事

胡宗明先生

陳志遠先生

關毅傑先生

審核委員會

胡宗明先生（委員會主席）

陳志遠先生

關毅傑先生

薪酬委員會

胡宗明先生（委員會主席）

陳志遠先生

許怡然先生

提名委員會

許怡然先生（委員會主席）

胡宗明先生

陳志遠先生

公司秘書

陳兆德先生

授權代表

許怡然先生

陳兆德先生

有關香港法例之法律顧問

銘德律師事務所

香港

皇后大道東213號

胡忠大廈32樓

核數師

國衛會計師事務所有限公司

執業會計師

香港中環

畢打街11號置地廣場

告羅士打大廈31樓

股份代號

1089

主要往來銀行

香港上海滙豐銀行有限公司

交通銀行股份有限公司

註冊辦事處

Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,

Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

香港主要營業地點

香港

金鐘金鐘道89號

力寶中心2座3201室

開曼群島股份過戶及登記總處

SMP Partners (Cayman) Limited

3rd Floor, Royal Bank House,

24 Shedden Road, P.O. Box 1586,

Grand Cayman, KY1-1110,

Cayman Islands

香港股份過戶及登記分處

卓佳證券登記有限公司

香港

皇后大道東183號

合和中心54樓

公司網址

www.leyoutech.com.hk

財務摘要

3

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

截至十二月三十一日止年度

二零一九年

二零一八年

變動

千美元

千美元

%

業績摘要

收入

214,235

227,720

–5.9%

毛利

121,781

141,487

–13.9%

毛利率(%)

56.8%

62.1%

–5.3%

年內（虧損）╱溢利

(6,489)

20,367

不適用

本公司擁有人應佔年內（虧損）╱溢利

(8,379)

20,413

不適用

除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利1

49,620

66,982

–25.9%

經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利2

83,240

85,293

–2.4%

每股基本（虧損）╱盈利（美仙）

(0.27)

0.67

不適用

每股攤薄（虧損）╱盈利（美仙）

(0.27)

0.66

不適用

每股股息（美元）

無

無

不適用

於

二零一九年

十二月

三十一日

於

二零一八年

十二月

三十一日

變動

千美元

千美元

%

財務狀況表摘要

總資產

322,848

310,703

+3.9%

總計息借貸3

25,772

42,868

-39.9%

資產淨值

251,806

230,742

+9.1%

每股資產淨值（美元）4

0.08

0.08

–

流動比率

1.57

1.50

+4.7%

資產負債比率5

8.0%

13.8%

–5.8%

1 除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利 = 除利息收入、利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利

2 經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利 = 除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利減減值虧損及以權益結算之股份付款開支

3 總計息借貸 = 銀行借貸 + 債權證

4 每股資產淨值（美元） = 資產淨值╱於報告期末的股份總數

5 資產負債比率 = 總計息借貸╱總資產

4

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

主席報告

主席報告

5

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

致各位股東：

本人謹代表樂遊科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣

然提呈本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報。

二零一九年是富有挑戰的一年。本集團確認報告期內收入同比略微減少13,500,000美元至214,200,000美元，年度虧

損為6,500,000美元。本集團的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利為49,600,000美元，同比下跌25.9%。扣除減值虧損及

權益結算的股份付款開支後，二零一九年的經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利僅輕微下跌2.4%至83,200,000美

元。

在更加深入地詳細分析年度業績波動的具體原因之前，請允許我來先來分享一些對二零一九年度全球遊戲市場的變

化和趨勢的一些觀察及看法。

爆款驅動市場：缺少新的超級爆款以致遊戲市場整體收入規模增速放緩：根據Superdata在《2019年回顧》報告中的數

據，全球遊戲行業的整體收入規模為1,201億美元，同比增長僅4%；相比之下，二零一八年度同比增長率則高達13%。

遊戲產業是一個依賴爆款的行業，在二零一八年市場上出現了《堡壘之夜》和《荒野大鏢客2》這兩個超級大作，成為

推高當年全行業收入規模的一個主要因素。所以這一現象可以引申出兩方面的觀察：一方面是玩家的遊戲質量要求提

高，推動開發者創造更多的精品，產品精品化成為一種明確的趨勢，粗製濫造的產品將被淘汰；另一方面是正是由於

出現爆款的不確定性，所以生產出成功產品的團隊和他們的積累經驗成為最為可貴的因素，這就是一整套完善的製造

成功產品的方法論，將成倍提升未來產品成功的概率。

推出新主機：預期索尼和微軟的新一代主機可能都將於二零二零年末上市，同時意味著當代主機逐漸進入產品生命週

期的末端。各種研究顯示，二零一九年度PlayStation 4和Xbox One主機的銷售量均同比下降20%至30%，且該降幅在進

一步加速，二零一九年第四季Xbox硬體銷售數量較二零一八年同期下跌48%。主機平臺新增玩家數量的下降與銷量

下跌一致；同時，新機型面世之前，現有玩家對當代主機平臺上的遊戲的購買慾望也會降低。在兩個因素的共同作用

下，索尼和微軟的遊戲銷售和訂閱業務收入均出現10%至20%的同比跌幅。

主席報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

個人電腦（「PC」）和主機端的免費網路遊戲市場：高質量遊戲仍然統治著主機平臺，免費網路遊戲的收入僅佔主機端

遊戲市場的10%；這個比例在二零一八年還更高一些，可以達到16%，應該來說《堡壘之夜》功不可沒。以遊戲數量

計，免費網路遊戲佔主機平臺遊戲總量的比例僅超過1%。幾年前我們便提過這是一片藍海市場，到今天看來，這個藍

海市場依然存在，只缺少正式優秀的免費網路遊戲去填補這個市場。

成功PC╱主機端遊戲的手遊化：二零一九年度得獎無數的《使命召喚手遊》上線首月下載量約1.50億，實現收入

53,900,000美元，再次驗證了成功PC╱主機端遊戲手遊化的可能，並引領了PC和主機端熱門遊戲IP向下移植到手機

平臺的潮流，行業內預計將在未來幾年內出現更多這樣的案例。

三年前本集團建立及整合業務的時候，我們就定下了「開發和發行面向全球玩家的高品質PC和遊戲機平臺的免費網

絡遊戲」這一核心戰略，並且在接下來的幾年中一直堅持這一方向。雖然是免費網遊的商業模式，但我們對於遊戲品

質的追求和投入卻絲毫沒有減少，玩家對於產品的認可和肯定是我們的最高目標。我們通過《Warframe》在全球運營

多年積累的經驗以及資深的中國網遊設計團隊在遊戲內社交和商業化領域的積累，形成了一套適用於全球市場的免

費網遊開發和運營的完整體系，有能力持續打造新的爆款。

我們對於PC和遊戲機平臺免費網遊這一方向的判斷還是比較到位的，從現在的市場規模來看，這一市場的藍海狀態

依然存在，尤其是遊戲機平臺。看到這幾年的行業發展大致和我們三年前的預判一致，一些由西方開發團隊出品的免

費網遊成為了爆款，讓這個市場一下子熱鬧了起來，也培養了大量西方玩家對於免費網遊的消費習慣，我們也感到十

分欣慰。

主席報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

同時，本人也在多個公開場合表明了本集團對於利用成功PC╱主機端產品進行手遊化的發展策略。我們並不是一家

手遊公司，雖然我們的優勢在於PC和主機端的遊戲產品，但我們對於手遊還是歡迎的。移動設備靈活便攜的特點吸引

了數量巨大的玩家群體，無論以用戶數量或收入規模計都是全球最大的遊戲設備平臺。我們一直以來的策略是將在

PC和主機平臺上已被驗證過成功的產品向下移植到移動端，為用戶提供跨平臺的遊戲體驗，對本公司來說是發揮了

我們的優勢而又最大程度地保證了新產品的成功。我們已經加速了在這一方面的佈局。

現在，讓我們從市場和戰略回歸到本報告期內本集團的業績表現。二零一九年，我們迎來了數款來自國際頂尖視頻遊

戲公司投入龐大的大製作競品，《Warframe》的曝光率受到了一定的影響；同時，受當代主機銷量的下滑的影響，新增

用戶的數量出現一定程度的減少；導致《Warframe》二零一九年的表現低於預期的另一因素是其關於更新規模、類型

和頻率的策略，自二零一八年四季度推出Fortuna更新後，《Warframe》開發團隊專注於Empyrean更新而直至二零一九

年末才將其推出市場，其間缺少其他大型更新，尤其是《Warframe》玩家喜愛的故事任務。但不難看出，以上三方面的

原因均為暫時性因素。配合《Warframe》的開發團隊在二零二零年宏大的更新迭代計劃，我相信《Warframe》的表現

會隨著這些暫時性因素的逐漸褪去而再次發光。

而代表了我們旗下職務作品業務的主要工作室Splash Damage Limited（「Splash Damage」）在經歷了管理層重組後，

在本報告期內煥發出了新的活力，帶來了包括《Gears 5》等在內的多個備受業界好評的作品，並成功引入了多個新的

客戶和合約，實現了9.6%的收入增長。但職務作品業務收入的增長尚未完全抵消遊戲開發和發行業務收入的下降。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

著眼未來，在《Warframe》之外，本集團擁有一片更為廣闊的市場。幾年來，我們的投資者對於本公司最為關鍵的問題

一般莫過於，本集團的產品組合規模相對不大，且收益高度集中。就策略層面而言，這也是我接手以來，在穩固和進一

步壯大《Warframe》之外，最需要解決的問題。建立起一個豐富而高品質的產品組合，在遊戲題材、類型和發行年份

上進行管理並取得平衡，有助本集團實現收入增長、收入基礎多元化和降低經營風險，也是我們實現打造一個新興視

頻遊戲王國的理想的必經之路。建立一個這樣的產品組合需要相當的投入，而本集團也樂於不斷地投入時間和資源於

新產品線，這些投資將轉化為本集團未來的競爭優勢。經過兩年多的努力，我們建立包括但不限於《變形金剛》、《文

明Online》等高品質產品在內的多款產品的研發管線，目前項目進展良好。一些「小而美」的項目在本報告期內上線的

同時，一些更大投入的項目也開始進入產品開發後期，並將逐步開啟上線測試。《無盡世界》就是一款「小而美」的產

品，它是一款本集團自研自發的休閒網路遊戲，同樣採用免費遊戲的模式，在二零一九年八月開始在Steam上線測試，

當年就入選了Steam二零一九年度最佳遊戲（最熱新品）。此外，本報告期內《指環王》項目也有了令人興奮的進展，

本集團和亞馬遜遊戲達成協議，共同開發和發行以《指環王》為題材的多人在線免費網遊。我們可以自豪地說，我們

在頂級IP和新產品的儲備上，已經超過了不少同行，在行業內居領先地位。

與項目的投入同等重要且同步進行的是我們在人力資源方面的持續性投資。遊戲行業是個十分依賴人才的創意產業，

員工是本集團最為重要的無形資產。截止至本報告期末，本集團共有員工1,046人，同比增加17.7%，員工位於中國香

港、北京、廣州、上海、加拿大倫敦、美國洛杉磯和英國倫敦等地。我們持續在全球範圍內引入遊戲開發和運營方面的

熟手，不但建立起了一支融合的國際化遊戲團隊，並完善了跨工作室及跨國家聯合開發和協同辦公；同時，本集團積

極打造學習型企業文化，互通中西市場經驗。

綜上，雖然本公司的業績在本報告期出現一定程度的波動，但公司管理層對於本公司中長期業績的走勢充滿信心。在

未來的幾年中，本集團將向市場推出更多旗艦級的產品，為玩家帶來更多歡樂。與此同時，我們也深刻的理解，在這條

遊戲創業之路上，每走一步都是艱難的，唯有務實和堅持方能帶領我們到達遠方。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

在本報告期內，本集團在資本市場上也受到了很多關注，收到了一些來自非常有實力的業內同行和財務投資者的十分

有競爭力的收購意向，我們十分感謝潛在投資者對我們的戰略和過去工作成果的認可。目前交易仍在進行中。不論最

後收購交易是否發生，本公司會繼續結合正確的戰略、出色的產品和靠譜的團隊，持續地為全體股東帶來好的回報。

本人藉此機會對股東、潛在股東、董事會成員、高級管理層及所有員工在年內所作的奉獻和貢獻表示衷心感謝。本人

代表董事會感謝我們的客戶、供貨商和商業夥伴的不懈支持及信賴。展望未來，我們將努力開拓更多機遇，克服挑戰，

同時堅定不移，致力於為本集團取得更好的成績。

許怡然先生

主席

香港，二零二零年三月二十五日

10

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

管理層

討論及分析

管理層討論及分析

11

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

業績回顧

二零一九年度本集團業績較上年有一定的下滑。全年收入總額為214,200,000美元，同比減少5.9%。該減少乃由於遊戲

開發和發行板塊的營收由二零一八年的201,900,000美元下降至二零一九年的182,200,000美元，尤幸職務作品板塊的

營收增長，抵消了部分影響。毛利率由二零一八年的62.1%減少至二零一九年的56.8%，毛利水平同比下降19,700,000美

元至121,800,000美元，毛利率降低主要由於遊戲開發的人工成本增加及開發費用減值所致。本集團之除利息、稅項、

折舊及攤銷前盈利為49,600,000美元（二零一八年：67,000,000美元），同比下降25.9%，主要因毛利下滑和銷售及市場

推廣成本增加以及匯兌虧損淨額而導致。經扣除減值虧損及以權益結算之股份付款開支，經調整除利息、稅項、折舊

及攤銷前盈利僅略減少2.4%至二零一九年的83,200,000美元。然而，由於非經常性項目的影響，於報告期本公司擁有

人應佔虧損為8,400,000美元。報告期內，遊戲開發及發行、職務作品和其他業務分別為本集團總收入貢獻了85.1%、

14.5%和0.4%。

遊戲開發及發行業務

遊戲開發和發行業務是本集團目前主要的收入來源。截至二零一九年十二月三十一日止，該業務板塊涵蓋數款全球發

行的免費網遊，以及一系列正在研發中的新產品。在業績方面，該業務板塊的收入和利潤主要來源於本集團的旗艦產

品《Warframe》。

下表載列了《Warframe》的主要運營數據：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年

二零一八年

變動

（以千計，另有指明者除外）

註冊用戶總數

57,465

48,094

+19.5%

《Warframe》

《Warframe》是一款科幻題材的多人合作模式第三人稱動作遊戲，採用免費遊戲的運營模式，目前同時在PC和家用

遊戲機（包括PlayStation 4、Xbox One和Switch）平臺上運營。該遊戲由本集團附屬公司Digital Extremes Ltd.（「Digital

Extremes」）開發及發行。其初於二零一三年三月推出，截至報告期已運營超過六年。自首次推出以來，《Warframe》一

直為全球最受歡迎的免費的遊戲，且每年創記錄。按玩家數目及遊戲時長計，《Warframe》一直穩居Steam平臺全網排

名前十，並獲得92%的玩家好評率；在PlayStation 4和Xbox One平臺上，《Warframe》也是遊戲收入最高的免費遊戲之

一。《Warframe》的持續成功源自於本集團與別不同及強大的免費網遊設計能力和發行能力。本集團能夠穩定高頻地

提供全球、全平臺同步的高質量內容更新，提供高效及時的客戶服務，建立起有凝聚力有激情的玩家小區，並注重通

過在線線下的各類互動活動增進玩家與開發團隊的溝通交流。

管理層討論及分析

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

報告期間，《Warframe》的收入同比下降12.2%，主要是受以下三個原因的影響。第一，有與《Warframe》類似題材和玩

法的大製作AAA遊戲面世，且為知名遊戲工作室和發行公司出品，因此在競品強大的市場宣傳下，《Warframe》的曝光

率受到了一定的影響。第二，隨著新一代主機將於二零二零年末上市，當代主機銷量出現一定程度的下滑，導致主機

平臺新玩家數量的減少。第三，由於《Warframe》裡程碑式的更新資料片Empyrean 之研發工作的規模龐大，更新頻率

暫時受到影響，且於報告期間推出較少新遊戲內容。然而，本公司認為，《Warframe》在競爭激烈的遊戲市場中展現出

了很強的競爭優勢，其作為一款深受玩家喜愛的免費網遊的基本面沒有出現變化，上述因素均屬暫時性影響；同時，

管理層積極應對上述問題，本集團一方面增加遊戲更新的頻率，並進一步優化市場推廣的方式和方向，提升產品的曝

光率；另一方面籌備將《Warframe》推向更多平臺，如新一代主機及其他設備，以對沖當代主機新用戶數量下滑的風

險。隨著這些暫時性問題的解決，本集團有信心《Warframe》將進入新的發展階段。

二零一九年《Warframe》同樣延續了此前精品資料片的更新策略，繼成功推出Plains of Eidolon（二零一七年）和Fortuna

（二零一八年）之後，本集團推出了《Warframe》又一裡程碑式的資料片Empyrean 。Empyrean 的推出只是《Warframe》

世界中星際穿越旅程的一個開始，《Warframe》團隊仍需要更多的時間去進一步打磨這一創意，並豐富它的玩法。像新

增開放世界玩法一樣，Empyrean 將成為《Warframe》遊戲體驗中一個全新的核心元素，並為玩家和遊戲的未來開發上

提供了更多的可能性。在勇奪二零一七年度和二零一八年度連續兩年Steam鉑金級最暢銷遊戲（年度總收入最高的12

款遊戲）和最高同時在線遊戲（同時在線人數最高的6款遊戲）之後，《Warframe》再一次在Steam平臺上摘得二零一九

年度最佳遊戲的這兩個獎項，使《Warframe》成為唯一一款並非由Valve（Steam創辦者）開發的獲此殊榮的免費網遊。

展望二零二零年，《Warframe》全新資料片－ The New War（主線情節）和另一個開放世界計劃於二零二零年推出。

除此之外，我們將圍繞Empyrean 做進一步的內容更新，並對新手引導流程和新手關卡作出優化。二零二零年將會是

《Warframe》雄心壯志的一年，更多的計劃將於二零二零年七月的Tennocon向玩家公佈。

Telltale Games

本集團旗下的發行附屬公司Athlon Games作為發行合作夥伴參與了Telltale Games（於二零一八年停業的知名美國遊

戲品牌）的重整，並獲得包括《蝙蝠俠》、《與狼同行》等若干遊戲的獨家發行權。隨著敘事類遊戲在二零一九年高調

回歸到大家的視野中，本集團很榮幸可以參與到這一很有意義的交易當中，並於二零一九年末向市場推出了《蝙蝠俠

（暗影版）》，延續了這一IP產品的熱度。

《無盡世界》

《無盡世界》是一款由本集團自研自發的休閒角色扮演遊戲，同樣採用免費遊戲的模式，並通過Steam進行發售。在

幾乎沒有市場推廣的情況下，《無盡世界》收穫了近80%的玩家好評，在Steam暢銷榜上名列前茅，並入選了Steam二

零一九年度最佳遊戲（最熱新品）。

管理層討論及分析

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

新產品線

在持續更新及優化運營中遊戲的同時，本集團同樣重視新產品的開發，通過開發原創IP產品或聯合全球知名的IP，打

造新的遊戲產品。本集團擁有一支在了解視頻遊戲社交性所帶來的玩樂因素和透過遊戲即服務進行遊戲變現的高水

平遊戲設計團隊，充分吸收《Warframe》在歐美主流遊戲市場成功的設計思路和運營經驗，並結合本集團在中國的多

支具有強大研發實力的研發團隊，來推進旗下一系列新產品的研發工作。

報告期間，本集團與亞馬遜遊戲工作室達成協議，聯合開發和發行基於《指環王》題材的免費大型多人在線網遊。結

合熱門IP的龐大自帶流量、聯合全球網際網路巨頭作為戰略夥伴，及本集團領先遊戲開發及發行實力，將大大提升新產

品成為爆款遊戲的可能。除《指環王》外，截止二零一九年十二月三十一日，本集團有《變形金剛》、《文明Online》及

多款尚未公佈的產品的開發工作正在順利進行中，部分產品已進入開發後期階段，並擬於二零二零年上線測試。

職務作品及其他業務

報告期間，本集團的職務作品業務板塊（即主要為Splash Damage）收入共計31,200,000美元，較二零一八年增加

22.3%。在經歷了二零一八年末和二零一九年初的高級管理層變動後，工作室展現出更加務實的管理風格和更加出色

的製作水準，在本年度中屢創佳作：Splash Damage為微軟遊戲工作室聯合開發的《Gears 5》在IGN.com獲得了9.0分

的好評；工作室亦為微軟遊戲工作室的《The Master Chief Collection》推出的《Halo: Reach》同樣在IGN.com獲得了

9.5分的高分。而由Splash Damage為微軟遊戲工作室開發的《Gears Tactics》預期於二零二零年四月二十八日上線。

在業績和口碑雙雙提升的同時，這一業務板塊還進一步推進了其商務工作。本集團在報告期間獲取了多個新訂單，實

現該業務的穩健收入增長。於二零一九年十二月三十一日，本集團手頭有多個新業務交易，將為本集團帶來穩定現金

收入。

其他業務主要為出售遊戲周邊商品，報告期間該項收入共計900,000美元（二零一八年：300,000美元）。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

重大交易及事項

已識別的本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度重大交易及事項載於本年報「董事會報告」一節。

關鍵會計估計及判斷

本集團的業績會受到編製綜合財務報表所選擇的會計政策、假設及估算影響。綜合財務報表附註4詳細說明重大會計

政策（包括涵蓋關鍵會計估算及判斷的政策）。下文列示涉及重大不確定性並對綜合財務報表具有重大影響的會計政

策：

. 金融工具之估值：於釐定金融工具之公平值時，會採用多種估值方法，部分方法包括重大不可觀察輸入數據，而

且存在重大不確定性（見綜合財務報表附註39(c) ）。

. 商譽減值：於估計現金產生單位（「現金產生單位」）的日後現金流量及用於貼現該等現金流量的比率時，會涉及

高度不確定性（見綜合財務報表附註17）。

環境、社會及管治

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團不斷致力及投資於減低與環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）因

素有關的風險、提升僱員福利及回饋社區，且並無任何不遵守環境、社會及管治相關法律法規的情況。促進內部與外

界持份者進一步參與引起對重大議題的關注，包括：智慧財產權、客戶數據保護、僱傭、反腐敗及勞工準則。本集團已嚴

格管理有關方面。本集團將繼續識別受關注議題的改善方面並與其持份者保持緊密溝通，以加強環境、社會及管治管

理。

報告期後事項

報告期後事項的進一步詳情載於綜合財務報表附註49。

展望

本集團作為全球視頻遊戲市場的遊戲變革者，致力為多元化的用戶群提供更多樂趣十足的遊戲，同時提升遊戲的收入

增長動力。本集團會致力提升現有主要遊戲的玩家參與度及忠誠度，並推出更多較高每用戶平均收入的遊戲內容。豐

富的產品線將為本集團未來幾年的盈利增長奠定堅實基礎，期望為股東帶來更好的投資回報。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

財務回顧

收入

本集團總收入由截至二零一八年十二月三十一日止年度的227,700,000美元下跌5.9%至截至二零一九年十二月三十一

日止年度的214,200,000美元，主要由於《Warframe》所得收益減少、市場競爭及主機平臺新玩家數目減少。有關減少

部分被職務作品分部收益增加所抵銷。

按業務性質劃分的收入

下表載列本集團分別於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度按業務性質劃分的收入明細：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

遊戲開發及發行

182,207

201,909

職務作品

31,160

25,488

出售商品

868

323

214,235

227,720

按地域市場劃分的收入

下表載列本集團分別於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度根據附屬公司主要營業地點按地域市場

劃分的收入明細：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

加拿大

174,875

194,481

英國（「英國」）

26,524

33,103

美利堅合眾國（「美國」）

11,761

–

中華人民共和國（「中國」）

1,075

136

214,235

227,720

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毛利

本集團總毛利由截至二零一八年十二月三十一日止年度的141,500,000美元減少13.9%至截至二零一九年十二月三十一

日止年度的121,800,000美元，而毛利率由截至二零一八年十二月三十一日止年度的62.1%減少至截至二零一九年十二

月三十一日止年度的56.8%，主要由於遊戲開發的直接勞工成本增加及開發費用減值所致。

其他收入及收益

其他收入及收益由截至二零一八年十二月三十一日止年度的8,200,000美元減少85.1%至截至二零一九年十二月三十一

日止年度的1,200,000美元，主要由於截至二零一九年十二月三十一日止年度錄得匯兌虧損淨額（二零一八年：匯兌收

益淨額6,300,000美元）。

銷售及市場推廣開支

銷售及市場推廣開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度的13,500,000美元增加64.3%至截至二零一九年十二月

三十一日止年度的22,100,000美元，其乃主要由於增加市場推廣活動以進一步推廣《Warframe》及《無盡世界》的品

牌知名度所致。

行政開支

行政開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度的34,600,000美元增加44.1%至截至二零一九年十二月三十一日止

年度的49,800,000美元。行政開支主要包括員工成本、法律費用、減值虧損及折舊。有關增加主要由員工成本以及應收

賬款及其他應收款項之減值虧損增加所致。

無形資產攤銷

無形資產攤銷由截至二零一八年十二月三十一日止年度的18,500,000美元減少6.0%至截至二零一九年十二月三十一

日止年度的17,400,000美元，主要由於截至二零一九年十二月三十一日止年度無形資產減值2,500,000美元所致。

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無形資產減值

截至二零一九年十二月三十一日止年度，無形資產減值為2,500,000美元（二零一八年：4,900,000美元），主要由於一

款已開發遊戲的表現欠佳所致。

財務費用

財務費用由截至二零一八年十二月三十一日止年度的800,000美元大幅增加2.4倍至截至二零一九年十二月三十一

日止年度的2,700,000美元，主要由於於二零一八年下半年提取銀行借貸的利息所致。財務費用包括銀行借貸利息

1,600,000美元（二零一八年：700,000美元）及有關採納香港財務報告準則第16號（於二零一九年初生效）的租賃負債

利息1,100,000美元（二零一八年：無）。

以權益結算之股份付款開支

以權益結算之股份付款開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度的4,400,000美元增加39.0%至截至二零一九年

十二月三十一日止年度的6,100,000美元，主要由於本公司於本年度根據購股權計劃授出154,479,884份購股權。

稅項

稅項由截至二零一八年十二月三十一日止年度的23,500,000美元減少18.5%至截至二零一九年十二月三十一日止年度

的19,100,000美元。

財務狀況

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備主要包括本集團的租賃土地及樓宇、辦公設備及汽車。於二零一九年十二月三十一日，物業、廠房及

設備為36,200,000美元（二零一八年：39,900,000美元）。該減少主要歸因於本年度折舊及減值虧損分別為2,200,000美

元及3,300,000美元。

商譽

商譽分配至加拿大、英國及中國的現金產生單位。於二零一九年十二月三十一日，商譽為79,300,000美元（二零一八

年：76,400,000美元）。有關增加乃主要由於本年度內匯兌調整所致。

無形資產

無形資產包括品牌名稱、已開發完成遊戲、遊戲引擎、開發中遊戲及商標。於二零一九年十二月三十一日，無形資產為

14,100,000美元（二零一八年：31,500,000美元）。大幅減少主要由於年度內無形資產攤銷17,400,000美元所致。

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開發費用

開發費用乃根據開發協議向獨立視頻遊戲開發商支付的費用。於二零一九年十二月三十一日，開發費用為84,700,000

美元（二零一八年：48,300,000美元）。大幅增加乃主要由於本年度內持續參與數個開發中項目所致。

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

於二零一九年十二月三十一日，透過其他全面收入按公平值計算之金融資產為10,100,000美元（二零一八年：9,100,000

美元）。有關增加乃主要由於本年度內透過其他全面收入按公平值計算之金融資產之公平值變動所致。

透過損益按公平值計算之金融資產

於二零一九年十二月三十一日，透過損益按公平值計算之金融資產為2,700,000美元（二零一八年：8,500,000美元）。

本年度內透過損益按公平值計算之金融資產減少主要由於出售金融資產及公平值虧損所致。

應收賬款

於二零一九年十二月三十一日，應收賬款為22,600,000美元（二零一八年：44,300,000美元）。有關大幅減少與本年度

第四季度業務活動一致。

銀行借貸

於二零一九年十二月三十一日，本集團之銀行借貸為25,200,000美元（二零一八年：42,300,000美元）。銀行借貸以賬

面值為30,300,000美元（二零一八年：34,000,000美元）的租賃土地及樓宇（作為本集團位於香港（「香港」）的辦公室

物業，並計入物業、廠房及設備）及本集團一間附屬公司發出的公司擔保（金額最高達25,000,000美元（二零一八年：

25,000,000美元））作抵押。有關大幅減少乃由於本年度內償還銀行借貸所致。

遞延稅項負債

遞延稅項負債包括源自業務合併的無形資產升值的稅項負債的預扣稅及加速稅項折舊。於二零一九年十二月三十一

日，遞延稅項負債為4,800,000美元（二零一八年：9,100,000美元）。遞延稅項負債減少與於本年度內無形資產攤銷一

致。

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流動資金及財務資源

財務資源

本集團一般以內部產生的現金流量及債務融資活動為其營運提供資金，以滿足本集團的資本需求。本集團會考慮適當

及對其有利的任何融資方式。

於二零一九年十二月三十一日，現金及銀行結餘為22,100,000美元（二零一八年：32,700,000美元），按美元、加拿大

元（「加元」）、英鎊（「英鎊」）、人民幣（「人民幣」）及港元（「港元」）列值。於本年度內，現金及銀行結餘的減少主要由

於開發費用增加及償還銀行借貸所致。

計息借貸及資產負債比率

於二零一九年十二月三十一日，計息借貸總金額為25,800,000美元（二零一八年：42,900,000美元）。有關大幅減少主

要由於於本年度內償還銀行借貸所致。有關本集團銀行借貸（包括到期情況、貨幣及利率）的詳情，載於綜合財務報表

附註29。

於二零一九年十二月三十一日，本集團的資產負債比率為8.0%（二零一八年：13.8%）。資產負債比率以本集團於二零

一九年十二月三十一日的總計息借貸除以資產總值計算。

分部資料

分部資料的詳情載於綜合財務報表附註5。

前景

誠如本年報中「業績回顧」一節所提述，本公司將竭力達致董事會及管理層所制定的目標。

其他資料

人力資源

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有1,046名（二零一八年：889名）僱員。

員工成本

截至二零一九年十二月三十一日止年度，員工成本總額（包括董事薪酬）為38,000,000美元（二零一八年：29,800,000

美元）。所有本集團旗下成員公司均為提供平等機會的僱主，並根據所提供職位的適當性甄選及提拔個別僱員。

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退休福利成本

根據強制性公積金條例，本集團為所有合資格參加強制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」）之僱員實行定額供款

強積金計劃。供款乃按僱員底薪之一定百分比釐定。

本集團在中國經營之附屬公司之僱員，須參與當地市政府設立之中央退休金計劃。該等附屬公司須按其薪金成本之特

定百分比向中央退休金計劃供款。供款於根據中央退休金計劃規則須支付時在損益中扣除。

本集團於加拿大營運的附屬公司之僱員可向註冊退休儲蓄計劃作出自願性供款。附屬公司會基於僱員的供款作出不

超過年度上限的相應供款。附屬公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。

界定供款計劃指本集團於英國營運的附屬公司向一間獨立實體支付定額供款之退休金計劃。倘該項基金不具備足夠

資產，無法就即期及以往期間之僱員服務向所有僱員支付福利，本集團之附屬公司亦無法律或推定責任作進一步供

款。

本集團於美國附屬公司根據美國稅收法第401(k)條參與徵稅界定供款計劃，涵蓋其美國所有參與計劃並按除所得稅前

（最高達法律指定的上限）基準將其部分酬金用於供款的合資格僱員。本集團對計劃之供款乃基於個別僱員每月基本

薪金的僱員供款百分比。根據該計劃，本集團附屬公司就僱員合資格薪酬首6%之僱員按100%之利率匹配僱員自願供

款。僱員供款屬自願性質。

對於界定供款計劃，本集團之附屬公司以強制性、合約性或自願性方式向公開或私人管理之退休保險計劃供款。本集

團之附屬公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。預付供款確認為資產，惟以可

作現金退款或可扣減日後付款之金額為限。

購股權計劃

本公司購股權計劃（「購股權計劃」）獲採納之期限為自二零一七年八月二十五日起計十年。購股權計劃的規則詳情載於

本公司日期為二零一七年八月八日的通函。於本年報日期，購股權計劃項下授出的尚未行使購股權總數為415,607,021

份購股權。

重大風險因素

股本價格風險

本集團之持作買賣投資按各報告期末之公平值計量。因此，本集團面臨持作買賣投資的公平值波動產生的股本價格風

險。管理層密切監察上市證券的市況，並定期審視持作買賣投資的股本價格風險。

外匯風險

本集團主要在加拿大、英國、中國（包括香港）及美國經營業務。大部分資產、收入、付款及現金結餘均以美元、人民

幣、港元、加元及英鎊列值。倘美元兌人民幣、港元、加元及英鎊的匯率出現任何重大波動，則會對本集團產生財務影

響。本集團並無訂立任何外匯對沖安排。然而，本集團將不時檢討及調整其對沖及融資策略。

鑑於確認或計量上述項目涉及內在不確定因素及高度主觀成分，下一個財政年度的結果可能有別於管理層作出估計

所依據的預期，因而令確認及計量的金額與管理層在綜合財務報表內所估計的金額大不相同。

有關重大投資及資本資產的未來計劃

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無其他有關重大投資及資本資產的計劃。

資產質押

於二零一九年十二月三十一日，根據按揭安排，本集團的賬面值為25,200,000美元（二零一八年：42,300,000美元）的

銀行借貸乃以本集團位於香港的辦公室物業及本集團附屬公司提供的公司擔保作抵押。

合約及資本承擔

於二零一八年十二月三十一日，本集團的經營租賃承擔為24,300,000美元。

於二零一九年十二月三十一日，本集團的資本承擔為97,000,000美元（二零一八年：43,400,000美元）。

或然負債

於二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一八年：無）。

企業管治報告

22

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

緒言

本公司相信，良好的企業管治不但會提高管理層的問責性及投資者信心，亦會為本公司長遠發展奠定良好基礎。因此，

本公司致力制定及實行有效的企業管治常規及程序。本公司已採納以香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市

規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則（「守則」）為基礎的企業管治守則作為本公司企業管治的指引，並採取

措施以遵守守則（倘適用）。

企業管治常規

偏離守則

董事認為，本公司已遵守守則所載的所有相關守則條文（「守則條文」），惟下文所闡述的守則條文第A.2.1條除外。

根據守則條文第A.2.1條，主席及行政總裁職務應予以區分，不應由同一人士擔任。許怡然先生自二零一七年九月五日

起一直擔任主席兼本公司行政總裁（「行政總裁」）。鑑於本集團之迅速發展，董事會相信由同一人兼任主席及行政總

裁角色，本集團可享有貫徹領導，從而促進戰略規劃及及時及有效執行業務計劃。此外，根據現任董事會組成（即四名

執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事），董事會相信本公司股東之利益得到充分及公正地表達。董事會

認為，現時之企業管治安排不會損害本集團內職權及授權兩者間之平衡。

除上述者外，董事認為，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度已符合守則所載的所有守則條文。

企業管治報告

23

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事

董事會角色及組成

董事會由主席領導，引導本公司之業務方向。董事會負責定期制訂本公司長期策略，設立業務發展目標，評估管理政

策成果，監督管理層表現及確保風險管理措施有效實施。

本年度及直至本年報日期之董事如下：

執行董事：

許怡然先生（主席兼行政總裁）

李陽先生（副主席）

顧正浩先生

曹博先生

非執行董事：

達振標先生

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

獨立非執行董事：

胡宗明先生

陳志遠先生

關毅傑先生

董事按彼等角色及職能分類之最新名單以及該等董事是否為獨立非執行董事可隨時自本公司及聯交所網站獲取。

本公司於披露董事姓名之所有公司通訊中識別獨立非執行董事。

董事履歷詳情載於本年報第42頁至第45頁「董事及高級管理人員簡歷」一節。

董事彼此之間並無任何關係（不論是否屬財務、業務、家屬還是其他重大╱相關關係）。

出席董事會會議及股東大會

董事定期舉行會議以審閱本集團財務及經營表現以及討論與制定未來發展計劃。大多數董事親身或通過其他電子溝

通方式出席定期舉行的董事會會議。

企業管治報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

年內，董事會共舉行16次會議，且本公司於二零一九年六月二十八日舉行股東週年大會，並於二零一九年十二月十六

日舉行一次股東特別大會，以考慮有關本公司關連交易的事項。各董事出席於二零一九年舉行的董事會會議及股東大

會的記錄載列如下：

董事

董事會會議

股東大會

執行董事

許怡然先生

16/16

2/2

李陽先生

12/16

1/2

顧正浩先生

16/16

2/2

曹博先生

16/16

2/2

非執行董事

達振標先生

14/16

2/2

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

2/9

不適用

獨立非執行董事

胡宗明先生

16/16

2/2

陳志遠先生

14/16

2/2

關毅傑先生

12/16

2/2

董事會定期會議通告由本公司於會議前至少14天向全體董事發出，一般亦會就所有其他董事會會議發出合理通告。

董事會會議議程及文件連同所有適當、完整及可靠之資料於每次董事會會議或董事委員會會議擬舉行日期至少三天

前及時寄發予所有董事，惟董事另行同意者除外，以確保彼等有充足時間審閱董事會文件，為會議做好準備，確保董

事知悉本公司最新發展及財務狀況，以便彼等於議程中增加事項及於會議上作出知情決策。

倘有必要及於向董事會作出請求後，董事可獲得獨立專業意見以履行彼等的職責，開支由本公司承擔。

所有董事會會議以及董事委員會會議的會議記錄均由本公司的公司秘書保存。所有上述會議記錄充分記錄了相關成

員所考慮的事宜及達致的決策，包括由董事提出的任何事項或表述的不同觀點。任何董事於發出合理通知後可於任何

合理時間查閱會議記錄。

會議記錄草稿通常於每次會議後之合理時間內交由董事或有關董事委員會成員傳閱以徵詢意見。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

根據現行董事會慣例，倘本公司主要股東或董事在董事會將予考慮之事項中存有董事會認為屬重大之利益衝突，則有

關事項將於正式召開之董事會會議上由董事會處理，而非以書面決議處理。於有關交易中並無任何重大權益的獨立非

執行董事（及其緊密聯繫人）將出席董事會會議。有關董事必須於批准彼等或彼等任何聯繫人擁有重大利益之交易的

會議上放棄投票且不計入會議法定人數。

主席及行政總裁

守則條文第A.2.1條規定主席及行政總裁之職責應予區分，且不應由同一人士擔任。

許怡然先生自二零一七年九月五日起一直擔任本公司主席兼行政總裁。鑑於本集團之迅速發展，董事會相信由同一人

兼任主席及行政總裁角色，本集團可享有貫徹領導，從而促進戰略規劃及及時及有效執行業務計劃。

此外，根據現任董事會組成（即四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事），我們相信本公司股東之利益

得到充分及公正地表達。董事會認為，鑑於董事會權力的適當分配及獨立非執行董事職能的有效發揮，現時之企業管

治安排不會損害董事會與本集團管理層於職權及授權兩者間之平衡。

作為主席，許怡然先生負責（其中包括）以下事項：

. 在本公司管理層的協助下，確保董事及時收到充足、準確、清楚、完整及可靠的資料以及於董事會會議上提呈事

項的適當簡報；

. 領導董事會；

. 確保董事會有效運作，履行其職責，及時討論所有重要及適當事項，及具備良好企業管治常規及程序；

. 草擬、批准及考慮是否將其他董事提出的事項納入各董事會會議議程。該職責已授予本公司的公司秘書及一名

指定董事；

. 鼓勵所有董事全面及積極獻身於董事會事務以及在董事會決策達致任何一致意見前發表不同見解及深入討論事

項；

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

. 促進董事（特別是非執行董事）的有效貢獻，以及促進執行董事與非執行董事之間的建設性關係；及

. 透過不同渠道，確保董事會與股東之整體有效溝通，包括(i)上市規則規定公司通訊的印刷或電子副本（由股東選

擇）；(ii)股東週年大會，向股東提供提出意見及與董事會交換意見的機會；(iii)本公司網站，可使股東獲得本集團

最新及關鍵消息及向本公司提供反饋；及(iv)總體處理股東及投資者的查詢。

獨立非執行董事

獨立非執行董事於董事會發揮重要作用。彼等於各自領域有豐富專業知識。彼等負責確保董事會保持財務及其他強制

報告處於較高水準，以及為保障股東及本集團整體利益提供充足檢查及平衡。

於截至二零一九年十二月三十一日止整個年度，董事會符合上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事（至少佔董事

會組成的三分之一），且至少其中一名擁有合適專業資格或會計或相關財務管理專長的規定。獨立非執行董事於董事

會的人數及組合於回顧年度已符合上市規則的適用規定。

根據上市規則第3.13條，本公司已接獲各獨立非執行董事就其獨立性向本公司發出之年度確認。本公司已評估獨立非

執行董事的獨立性，並認為截至二零一九年十二月三十一日止年度所有彼等均具獨立性，基準為根據上市規則項下的

獨立性標準，彼等未參與本公司日常經營及管理以及並無任何關係或會干擾彼等行使獨立判斷。

根據本公司組織章程細則（「細則」）第84(1)條，於各股東週年大會上，不少於三分之一的當時董事須輪席退任且每名

董事（包括獲委任特定任期的董事及非執行董事）須至少每三年輪席退任，且該等退任董事合資格重選連任。任何於

股東週年大會前三年未輪席退任之董事須於該股東週年大會上輪席退任。達振標先生、陳志遠先生及關毅傑先生將於

應屆股東週年大會上輪席退任及符合資格並願意膺選連任。

非執行董事

非執行董事的任期自上次獲選任不會超過三年（視重新委任或重選情況而定）。退任董事可於本公司股東週年大會上

符合資格膺選連任。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

提名董事

於二零一二年三月二十八日，董事會根據守則規定設立提名委員會（「提名委員會」），以就委任有能力領導本公司實

現可持續發展的優秀董事提供框架及設立標準。提名委員會將考慮有關提名及╱或委任或重新委任董事的事宜。

提名委員會之詳情載於下文「提名委員會」分節。

董事職責

本公司公司秘書（「公司秘書」）與新委任董事於緊接其委任前及緊隨其委任後緊密合作，以使新委任董事熟悉作為本

公司董事之職責及本公司業務經營。

每名新委任董事均獲提供由本公司法律顧問編製及審閱的一套資料，當中載明上市規則、公司條例及其他相關法例及

監管規定項下之董事職責及責任。董事不時獲知法律、規定及規例有關董事職責及責任的最新發展。

董事會認為非執行董事均熟知彼等的職能且已積極履行其職能，包括但不限於於董事會會議上行使其獨立判斷，於產

生潛在利益衝突時起帶頭作用，細察本公司的表現及就本公司業務策略、政策、表現及管理提供建設性及知情意見。

彼等定期審閱財務資料、監督本公司經營表現及按要求於審核委員會、薪酬委員會及提名委員會任職。

董事於獲委任時必須向本公司披露其於上市公司或機構及其他重大承擔所擔任職務的數目及性質。彼等亦須告知本

公司彼等於其他上市公司或機構的身份及於該等上市公司或機構的任職時間。如上述資料有任何變更，董事亦須及時

向本公司告知。

所有董事憑藉彼等於其擅長領域及經營方面的實踐知識及專長為本公司事務投入時間及精力。董事向本公司事務所

作之貢獻按所投入的時間及精力計量。董事會會議、董事委員會會議及股東大會之出勤率表明所有董事（包括執行及

非執行董事）持續參與，且確保所有董事更好地了解股東之觀點。本公司認為，參與及貢獻之程度應從數量及質量上

予以觀察。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

倘董事認為有必要在本公司管理層所提供資料之外獲提供其他資料，本公司鼓勵董事於董事會會議及董事委員會會

議上作出查詢。董事提出之查詢已得到積極及全面的響應。

入職及持續專業發展

各新獲委任的董事將獲取一個全面、正式兼特為彼首次就職而設之就任須知，從而確保彼適當了解本集團的營運及業

務，並完全知悉上市發行人董事的法定及監管責任。

董事透過多次董事會會議、董事會文件、備忘錄、上市規則項下企業管治常規及董事職責之更新、適用法律及其他相

關法定規定，持續了解業務及市場之變動，以及法律及監管之發展，以幫助彼等履行其職責。

根據本公司存置之記錄，為符合守則關於持續專業發展之規定，董事於回顧年度內接受以下重點在於上市公司董事之

角色、職能及職責之培訓：

董事

企業管治╱

關於法律、規則及

規例的更新

會計╱財務╱

管理╱其他

專業技術

業務及市場

變動更新

執行董事

許怡然先生

.

.

.

李陽先生

.

.

.

顧正浩先生

.

.

.

曹博先生

.

.

.

非執行董事

達振標先生

.

.

.

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

.

.

.

獨立非執行董事

胡宗明先生

.

.

.

陳志遠先生

.

.

.

關毅傑先生

.

.

.

根據本公司備存的記錄，本公司認為全體董事均已遵守守則條文第A.6.5條。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

證券交易指引

董事會已就董事進行證券交易採納一項操守守則，其條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易

的標準守則（「標準守則」）所載規定準則。

本公司已向所有董事作出特定查詢，彼等已確認於截至二零一九年十二月三十一日止整個年度，彼等均遵守標準守則

及本公司操守守則有關董事進行證券交易之規定準則。

董事於二零一九年十二月三十一日於本公司股份之權益載於本年報「董事會報告」。

針對若干僱員，包括因其職務或僱傭就彼等買賣本公司證券而極可能掌握有關本公司及其證券之內幕消息之任何僱

員或附屬公司或控股公司的任何董事或僱員，董事會亦設立條款不遜於標準守則之書面指引。本公司並不知悉僱員不

遵守書面指引的事件。

董事會授權

董事會不時將其權力及權限授予董事委員會，以保證經營效率及特別事項由具備相關經驗的人士處理。所有董事委員

會均及時獲提供準確及充分資料，以便為本公司利益作出知情決策。

就授予管理層的管理及行政職能方面而言，董事會已對管理層權力作出明確指示，尤其是管理層應當匯報及獲得董事

會事先批准。

董事會保留及授予管理層的職能已正式確定，並將定期檢討以保證彼等保持合適。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

將由董事會作出決策的類別包括有關下列各項者：

. 企業及資本架構；

. 企業策略；

. 影響本公司整體的重大政策；

. 業務計劃、預算及公告；

. 授權予主席，以及授權予董事委員會及由董事委員會授權；

. 關鍵財務事項；

. 委任、罷免或重新委任董事會成員、高級管理人員及核數師；

. 董事及高級管理人員的薪酬；

. 與關鍵持份者（包括股東及監管機構）交流；

. 企業管治職責；

. 制訂及檢討本公司的企業管治政策及常規；

. 檢討及監督董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；

. 檢討及監督本公司遵守法定及監管規定方面的政策及慣例；

. 制定、檢討及監督適用於僱員及董事的行為準則；及

. 檢討本公司是否遵守守則及於企業管治報告的披露。

董事會可於適當時不時向管理層授權若干職能。董事會授權管理層作出決策的類別包括：

. 批准將本集團的活動擴充至新地區或新業務（惟有關擴充對本集團業務並不屬重大變動）；

. 批准評估及監管各業務單位的表現以及確保已採取所有必要糾正措施；

. 批准最多至特定上限的開支；

. 批准上市規則下的任何全面豁免關連交易；

. 批准提名及委任董事會成員、高級管理人員及核數師以外之人員；

. 批准有關董事會決定事項之新聞稿；

. 批准任何有關本集團日常事項及日常經營之事項（包括上市規則項下須予披露交易及非全面豁免關連交易以外

的交易及終止本集團非重大業務）；及

. 履行董事會可能不時授權的任何其他職責。

本公司已為董事及高級人員購買適當責任保險，保障彼等因公司業務活動可能要承擔的訴訟責任。

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董事委員會

董事會現時設有三個主要董事委員會，即提名委員會、薪酬委員會及審核委員會（統稱「董事委員會」）。

提名委員會

角色及職能

提名委員會受其職權範圍規管，該職權範圍於二零一九年二月四日由董事會進行修訂，自二零一九年一月一日起生

效，可自本公司及聯交所網站獲取。

提名委員會的主要職責包括如下：

. 檢討董事會架構、規模、組成及多樣性；

. 物色具備適當資格成為董事會成員的人士；

. 評核獨立非執行董事的獨立性；

. 就董事委任或重新委任及繼任計劃向董事會提出建議，以及就補充本公司企業策略向董事會提出任何建議變動；

及

. 檢討董事履行職責所需的時間。

組成及會議

提名委員會現時包括一名執行董事（即委員會主席許怡然先生）及兩名獨立非執行董事（即胡宗明先生及陳志遠先

生）。

年內，提名委員會曾舉行1次會議。提名委員會各成員出席提名委員會會議的記錄載列如下：

提名委員會成員

出席次數╱任期內舉行會議次數

執行董事

許怡然先生（委員會主席）

1/1

獨立非執行董事

胡宗明先生

1/1

陳志遠先生

1/1

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

於年內執行的工作

年內，提名委員會檢討及╱或批准以下事項：

. 董事會架構、規模及組成；

. 獨立非執行董事之獨立性；

. 重選董事；

. 董事付出時間之充裕性；及

. 胡宗明先生之獨立性，其至二零一九年十二月於董事會任職逾九年。

提名委員會於二零一一年採納「提名董事程序及標準」，詳情載列如下：

1. 當董事會出現空缺時，董事會將評估董事會所需技巧、知識及經驗之平衡，並識別空缺是否存在任何特殊要求

（例如，倘屬獨立非執行董事，則需為獨立人士）。

2. 編製一份特定空缺所需之角色及能力之說明資料。

3. 透過個人聯繫╱董事會成員、高級管理人員、業務夥伴或投資者之推薦物色候選人名單。

4. 安排與各候選人見面，讓董事會評估候選人是否符合提名董事之既定書面標準。一名或多名董事會成員將出席

面見。

5. 核實候選人提供之資料。

6. 召開董事會會議，以商討及表決獲提名或獲委任加入董事會之候選人。

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提名董事的標準

1. 對所有董事的共同標準

(a) 性格及誠信

(b) 承擔董事會受信責任之意向

(c) 董事會目前對特定經驗或專業知識之需求及候選人是否符合該等需求

(d) 相關經驗，包括在策略╱政策制定方面之經驗、在複雜機構之高級管理經驗、行業經驗及對本公司所用產

品及程序之熟悉程度

(e) 與董事會及本公司相關之重要業務或公關經驗，而該等經驗對董事會及本公司有利

(f) 對影響本公司之事宜之認知程度

(g) 客觀分析複雜業務問題及執行中肯業務判斷之能力

(h) 對董事會活動投入專業才幹之能力及意向

(i) 切合本公司之文化

2. 適用於非執行董事及獨立非執行董事的標準

(a) 對本公司事務投入充分時間之意向及能力，以有效地履行董事職責，包括出席董事會及委員會會議，並積

極參與該等會議

(b) 候選人在其領域之成就

(c) 專業及個人名聲出眾

(d) 候選人就提名獨立非執行董事符合上市規則有關董事獨立性之標準之能力

本公司向提名委員會提供充足資源，以便其履行職責。提名委員會可在必要時尋求獨立專業意見以履行其職責，相關

開支由本公司承擔。

本公司於二零一三年八月採納董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），當中載明達致及維持董事會多元

化之途徑，以提高董事會效率。

本公司認識到董事會成員多元化裨益良多及在最大程度上招攬各類不同人才並加以留聘及激勵僱員的能力的重要

性－從多元化能力及角度，其使本公司於解決所面臨的問題處於最佳地位。本公司努力確保董事會於支持執行其業務

策略所需技能、經驗及觀點方面保持合適平衡及水平。於檢討董事會組成時，本公司尋求透過考慮多項因素以實現董

事會成員多元化，包括專業資格及經驗、文化及教育背景、性別、年齡及任職時間。本公司亦於確定董事會最適宜組成

時基於其自身業務模式及不時特別需要考慮多種因素。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事會每年將對本公司多元化狀況及其實現多元化目標的進展進行評估。此外，本公司亦將不時於適當時候檢討其董

事會成員多元化政策，以確保其持續有效性。

本公司認為，無論專業背景或技能，董事會現時組成具多元化特點。然而，董事會亦注意到，其目前並不包括任何女性

董事。本公司重視性別多元化，並將於甄選及推薦合適候選人供董事會委任時隨時間藉機增加女性董事數目。董事會

盡力確保參考建議最佳做法、股東期望及本公司的實際需要實現性別多樣化。

薪酬委員會

角色及職能

薪酬委員會受其職權範圍規管，該職權範圍於二零一二年三月二十九日由董事會根據守則作出修訂。職權範圍可自本

公司及聯交所網站獲取。

薪酬委員會於二零一零年十二月成立。薪酬委員會就其他執行董事之薪酬建議諮詢主席及╱或行政總裁。薪酬委員

會不時舉行會議以就本公司董事及高級管理人員所有薪酬政策及架構，及為制訂該薪酬政策而建立正規及透明的程

序，向董事會提出建議。

組成及會議

薪酬委員會包括兩名獨立非執行董事，即胡宗明先生（為委員會主席）及陳志遠先生及一名執行董事許怡然先生。

年內，薪酬委員會曾舉行5次會議。薪酬委員會各成員出席薪酬委員會會議的記錄載列如下：

薪酬委員會成員

出席次數╱任期內舉行會議次數

執行董事

許怡然先生

5/5

獨立非執行董事

胡宗明先生（委員會主席）

4/5

陳志遠先生

5/5

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於年內執行的工作

薪酬委員會於年內執行的工作包括考慮以下各項：

. 考慮獨立非執行董事胡宗明先生、陳志遠先生及關毅傑先生之建議薪酬；

. 檢討本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策以及架構；

. 檢討薪金調整及本集團的二零一八年花紅提案，並將其推薦予董事會以供考慮；及

. 釐定執行董事的薪酬政策、評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約的條款。

薪酬委員會已採納守則條文第B.1.2(c)(ii)條所載的模式就各執行董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會作出推薦建議。

本公司人力資源部提供行政支持以及實施經批准薪酬待遇及由薪酬委員會批准的其他人力資源有關決定。

董事酬金

本公司董事截至二零一九年十二月三十一日止年度的酬金載於綜合財務報表附註11。

審核委員會

角色及職能

審核委員會受其職權範圍規管，該職權範圍於二零一五年十二月十七日由董事會進行修訂，並於二零一九年二月四日

由董事會作出進一步修訂及自二零一九年一月一日起生效。職權範圍可自本公司及聯交所網站獲取。

審核委員會對董事會負責，並協助董事會履行責任確保內部控制系統有效及充足以及履行外部財務報告責任及遵守

其他法律及監管規定。審核委員會亦檢討及監督外部核數師工作的範圍及效率。

組成及會議

審核委員會當前有三名獨立非執行董事，即胡宗明先生（為委員會主席）、陳志遠先生及關毅傑先生。胡宗明先生為審

核委員會主席，彼於會計及財務管理方面擁有豐富經驗。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

年內，審核委員會曾舉行3次會議。審核委員會各成員出席所述委員會會議之出席記錄載列如下：

審核委員會成員

出席次數╱任期內舉行會議次數

獨立非執行董事

胡宗明先生（委員會主席）

3/3

陳志遠先生

3/3

關毅傑先生

3/3

於年內執行的工作

審核委員會於年內執行的工作包括考慮以下事宜：

. 二零一九年中報及二零一九年年報的完整性及準確性；

. 本公司遵守法定及監管規定的情況、會計準則發展及對本公司的影響；

. 截至二零一九年十二月三十一日止年度的內部監控報告；

. 截至二零一九年十二月三十一日止年度的關連交易；

. 本集團風險管理及內部監控的審核範疇；

. 管理層有關內部監控的發現及建議；

. 外部核數師的委聘條款；

. 外部核數師的工作性質及範圍；

. 外部核數師編製的管理函件；及

. 建議董事會續聘國衛會計師事務所有限公司（「國衛」）為外部核數師。

審核委員會已獲知其可於必要時尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。審核委員會已獲提供充分資源以履行其職

責。

審核委員會建議董事會，待股東於應屆股東週年大會上批准後，重新委任國衛為本公司來年之外部核數師。

審核委員會不時與管理層開會審閱本集團中期及年度業績、中期及年度報告及其他財務、內部控制、企業管治及風險

管理事宜。其考慮及與本集團內部及外部核數師討論業續公告及報告，以確保本集團的綜合財務報表根據香港公認會

計原則編製。其亦一年至少與本集團主要外部核數師國衛召開一次會議，以考慮有關其獨立審閱中期財務報告及年度

審核綜合財務報表的範圍、策略、進度及結果的報告。此外，審核委員會定期與外部核數師及內部核數師分別召開無

管理層出席的私人會議。

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問責性及審核

財務報告

於二零一九年十二月三十一日，本集團錄得資產淨值251,800,000美元。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本

集團錄得本公司擁有人應佔虧損8,400,000美元。

董事會旨在根據上市規則及其他監管規定之規定於年度及中期報告、內幕消息公告及其他財務披露中呈列公平、清晰

及易懂的評估。

董事確認彼等有責任編製本集團各財務期間的綜合財務報表，以真實公平反應本集團於該期間的財務狀況、財務表現

及現金流量。

本公司外部核數師有關其就本集團綜合財務報表的申報責任之聲明載於本年報第89頁及第95頁「獨立核數師報告」。

經作出適當查詢後，董事認為本集團擁有充足資源於可見將來持續經營業務，因此決定適宜按持續經營基準編製載於

第96頁至第207頁的綜合財務報表。董事會並不知悉任何有關事件或狀況的重大不確定性，從而可能對本集團持續經

營能力造成重大懷疑。

本公司長期產生或保存價值的基準及達成目標的策略詳述於本報告第10頁至第21頁所載「管理層討論及分析」一節。

本公司管理層向董事會提供充分解釋及資料，諸如本集團主要業務活動及關鍵財務資料，以使董事會對本公司財務資

料及狀況作出知情評估。

本公司管理層亦於每月向所有董事提供最新資料，使彼等能充分地對本公司表現、狀況及前景進行公平及易懂的評

估，以便董事會整體及各董事履行上市規則下的職責。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

風險管理及內部監控

董事會確認其確保本公司維持穩健有效風險管理及內部監控系統，以及檢討其有效性的責任。該系統僅作出合理而非

絕對的保證可防範重大失實陳述或損失，其訂立旨在管理而非消除未能達致業務目標的風險。

本公司已成立內部審核部門，該部門普遍對本公司之風險管理及內部監控系統是否足夠和有效作出分析及獨立評估。

本集團內部監控系統的設計及設立旨在確保保障資產不會在未經許可下使用或處置、依從及遵守相關規則及法規、根

據相關會計準則及監管申報規定保存可靠的財務及會計記錄，以及適當地識別及管理可能影響本集團表現的主要風

險。本集團內部監控的審核涵蓋主要財務、營運及合規監控及風險管理職能。

本集團的風險管理框架包括風險識別、風險評估、風險處理及控制及檢討有關措施的有效性。風險管理框架乃按三級

風險管理方法的指引進行：

(i) 作為於第一道防線，業務單位負責日常的風險管理及監控程序，以識別、評估及監察與每項業務或交易有關的風

險。

(ii) 作為第二道防線，管理層界定規則組合及模型、提供技術支持、制定新系統及監督組合管理，並確保風險處於可

接受範圍之內及第一道防線行之有效。

(iii) 作為最後一道防線，審核委員會在外聘專業顧問（按年為本集團進行內部審核工作）的專業建議及意見下透過持

續檢查及監控確保第一道防線及第二道防線行之有效。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，外部專業顧問對風險管理和內部控制進行審閱，涵蓋主要財務、營運及合

規監控及風險管理職能。此外，外部核數師亦評估若干關鍵風險管理和內部控制的充分性和有效性，作為其法定審核

的一部分。於適當情況下，將採納外部核數師的建議，並加強風險管理和內部控制。基於風險管理程序，其包括風險識

別、風險評估及排序、風險負責人委任、風險處理及監控已識別的風險並向本集團及風險委員會匯報。透過風險識別

及更新問卷徵集高級管理層對各業務面對之風險變更的意見，從而刷新本集團的總體風險。管理層會透過一個規模評

級過程在整個業務範圍內對已識別之風險進行進一步評估及評價，以評估該風險因內外因素轉變、未來事件或其他因

素之出現而發生的可能性及其對本集團帶來之影響。這些風險之優次順序會根據風險評估結果及與高級管理層進行

之面談進一步排列以供確認。本集團之關鍵風險以及其是否已被有效管理，或如風險未被有效管理而需要部署之進一

步行動，均會以風險管理報告形式匯報。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會在審核委員會的支持下不時審閱本集團的風險管理及內部控制系

統的有效性，且董事會認為，該等系統乃有效及充足，而並無發現對本集團可能造成影響的重大關注領域。本集團亦

已開始審閱下一個財政年度，並將繼續立足於已制定的風險管理程序以進一步提高其管理風險的方法。

處理及傳播內幕消息

為遵守證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）及上市規則規定的披露規定，本公司已制定其披露政策以就處理內幕資

料、監控資料披露及回應其董事、高級人員、高級管理層及相關僱員查詢提供一般指引。本公司已落實監督方案，以確

保嚴格禁止未經授權取得及使用內幕消息。

關連交易

本公司致力確保於處理關連交易時遵守上市規則、適用法律及法規的監管規定。因此，本公司根據上市規則實施各種

內部監控機制，以捕捉及監控關連交易，確保關連交易乃按正常更佳商業條款或按公平合理的條款進行，並作妥當披

露及（倘有必要）經獨立股東批准。本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度之關連交易詳情載於董事會報告

內。

核數師薪酬

於回顧年度，就外部核數師提供服務而支付的薪酬如下：

千美元

審核服務

218

非審核服務（包括稅項合規及協定程序）

38

公司秘書

陳兆德先生（「陳先生」）於二零一七年以來一直擔任公司秘書。陳兆德先生之履歷詳情載於本年報「董事及高級管理

人員簡歷」一節。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，陳先生已根據上市規則第3.29條接受不少於15小時的相關專業培訓。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

與股東溝通及投資者關係

本公司致力維持企業運作的高透明度。本公司的投資者關係團隊的主要目標之一，就是令股東、投資者、分析員、銀行

家及其他持份者能了解本公司的企業策略和業務運作。

本公司股東大會為董事會及股東提供最佳溝通機會。本公司遵守適用法律、規則及規例有關股東大會之通知期限規

定。主席及董事委員會主席，或倘彼等缺席，則各委員會其他成員可於股東大會上回答問題。

本公司外部核數師國衛亦出席本公司於二零一九年六月二十八日舉行的股東週年大會，以回答有關進行審核、編製核

數師報告及核數師報告內容、會計政策及核數師獨立性問題。

為遵守守則，於二零一二年三月二十九日本公司已制訂股東溝通政策，以確保股東可即時、公平及及時獲取本公司公

平及易懂的資料。董事會已採取適當措施以與股東有效溝通。股東溝通政策項下股東溝通的有效性由董事會不時審

閱。

於回顧年度，組織章程細則並無變動。

以投票方式表決

誠如本公司之各有關公司通訊中所述，股東須以投票方式表決，允許股東可就持有本公司每股股份投一票。大會主席

將解釋投票程序以及回答股東有關於股東大會上以投票方式表決提出的任何問題。本公司股東大會投票表決結果於

股東大會之後同日分別刊發於聯交所及本公司網站。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

股東權利

(i) 股東召開股東特別大會之程序

根據細則第58條，任何一位或以上於遞呈日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十

分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，

以處理有關要求中指明的任何事項。該大會應於遞呈該要求後兩個月內進行。倘遞呈後二十一日內，董事會未有

召開該大會，則提議人士可舉行股東特別大會，而提議人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由

本公司向提議人士作出償付。

(ii) 向董事會作出提問的程序

股東及其他股權持有人可發送彼等向董事會之書面提問及查詢予公司秘書，地址為香港金鐘金鐘道89號力寶中

心2座3201室，或發送電郵至[e-mail]。公司秘書將於適當時候轉寄提問或查詢予行政總裁及主

席或高級管理層以供處理。

(iii) 於股東大會上提呈議案的程序

本公司歡迎股東提呈有關本集團營運、策略及╱或管理的議案，以供於股東大會上討論及考慮。議案應以書面申

請方式送交予董事會及公司秘書（聯絡詳情載於上文）。根據細則，有意提呈議案的股東應根據上文「股東召開

股東特別大會之程序」一節所載的程序召開股東特別大會。

結論

展望未來，本公司將繼續勤勉工作以維持高水平企業透明度。及時披露有關企業資料包括年度及中期報告、監管公告，

企業介紹及新聞稿，均可於本公司網站www.leyoutech.com.hk及聯交所網站獲取。將於股東大會上提呈的查詢及建議

可以上文所規定之方式提交予本公司董事會或高級管理人員，或於本公司股東大會之問答環節提出。

董事及高級管理人員簡歷

42

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

執行董事

許怡然先生（「許先生」）

許先生，47歲，於二零一七年六月三十日起獲委任為本公司執行董事及行政總裁。此外，彼獲委任為董事會主席、本

公司提名委員會主席、本公司薪酬委員會成員及於上市規則項下本公司之授權代表。許先生亦擔任本公司多間附屬公

司的董事。

許先生於一九九六年畢業於中國清華大學，持有自動化學士學位。彼於一九九九年獲清華大學頒授精密儀器與機械學

碩士學位，並於二零零七年獲香港中文大學頒授金融財務工商管理碩士學位。許先生於遊戲行業擁有逾二十年經驗。

許先生於二零零三年至二零零五年在搜狐公司（納斯達克：SOHU）擔任遊戲總監，於二零零八年至二零一零年在巨

人網絡擔任投資總監。自二零一零年至二零一五年，許先生於

完美世界

控股集團（納斯達克：PWRD）擔任高級副總裁

及首席業務官，及自二零一五年至二零一七年於奇虎360科技有限公司擔任遊戲業務總裁。自二零一五年九月一日至

二零一九年十月三十日彼曾任SNK Corporation（柯斯達克股份代號：950180）之董事。

李陽先生（「李先生」）

李先生，48歲，於二零一八年十一月二十三日獲委任為董事會副主席及執行董事，任期三年。彼於一九九二年取得深

圳大學電子工程專科文憑及於二零零零年取得深圳經濟管理學院高級管理人員工商管理學位。李先生亦於二零零一

年完成中國社會科學院研究生院碩士學位課程，主修世界經濟。李先生於投資活動及業務管理方面擁有約20年經驗。

自二零一四年九月至二零一八年六月，李先生曾擔任國華集團控股有限公司（股份代號：370）之副主席兼執行董事。

自二零一零年十二月至二零一六年一月，彼獲委任為Brand Marvel Worldwide Consumer Products Corporation（TSXV

代號：BMW，一間於TSX創業交易所上市之加拿大公司）董事。自二零一五年七月至二零一六年九月，李先生獲委任為

山西廣和山水文化傳播股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市，SHA股份代號：600234）之主席兼董事。自二零

一七年二月至二零一八年十二月，彼曾任中國海景控股有限公司（股份代號：1106）之獨立非執行董事。李先生亦擔任

本公司多間附屬公司的董事。

顧正浩先生（「顧先生」）

顧先生，49歲，於二零一七年三月十四日起獲委任為執行董事。

顧先生於一九九二年七月畢業於中國人民大學並獲得經濟學學士學位。顧先生於銀行及投資行業擁有逾二十年的經

驗。顧先生自一九九二年七月至二零一三年七月任職於中國建設銀行股份有限公司深圳市分行，並自二零一三年八月

至二零一六年三月亦任職於深圳巿展飛投資有限公司。

曹博先生（「曹先生」）

曹先生，33歲，於二零一七年九月五日起獲委任為執行董事。彼於二零零八年六月畢業於英國巴斯大學並獲得數學科

學專業一級榮譽理學學士學位，並於二零零九年十月於英國牛津大學獲得數學與計算金融專業理學碩士學位。彼於二

零零九年八月至二零一七年一月期間擔任中誠信託有限責任公司信託業務部之信託經理。彼自二零一七年一月起擔

任中融國際信託有限公司信託投資部之董事總經理。

董事及高級管理人員簡歷

43

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

非執行董事

達振標先生（「達先生」）

達先生，58歲，於二零一五年七月二十四日起獲委任為非執行董事。

達先生於審計、財務管理、投資及媒體行業擁有豐富的專業經驗。達先生持有美國波士頓大學工商管理學士學位。彼

於一九八九年九月至二零一零年一月為美國加州執業會計師。達先生於一九八五年至一九九零年加盟畢馬威會計師

事務所（前稱畢馬域會計師行）香港辦事處開展其事業，並於其後加入渣打銀行集團，於一九九一年至一九九五年任

職該銀行。於加入本公司前，彼為業務顧問，並於從事傳媒業的多間公司擔任財務總監。

達先生現為德泰

新能源

集團有限公司（股份代號：559）、華人飲食集團有限公司（股份代號：8272）及時時服務有限公

司（前稱為恒生控股有限公司及港深聯合物業管理（控股）有限公司）（股份代號：8181）的執行董事。達先生於二零

一七年三月至二零一九年三月亦為新昌集團控股有限公司（先前股份代號：404；目前已退市）的執行董事，及自二零

一六年七月至二零一七年八月擔任保集健康控股有限公司（前稱為「毅信控股有限公司」）（股份代號：1246）的獨立

非執行董事。該等公司的證券均於聯交所上市。

獨立非執行董事

胡宗明先生（「胡先生」）

胡先生，47歲，於二零一零年十二月十七日起獲委任為獨立非執行董事。胡先生亦分別為審核委員會及薪酬委員會主

席，及提名委員會之成員。

胡先生自二零零零年三月十日起為澳洲執業會計師公會之執業會計師，並自二零一零年一月起成為香港會計師公會

資深會員。胡先生曾於一九九七年一月至一九九九年九月於安永會計師事務所擔任會計師一職，並於一九九九年十月

至二零零零年三月出任高級會計師。胡先生一直為若干其他公司的財務總監，包括連康電子股份有限公司（二零零零

年至二零零三年）、中國軟包裝控股有限公司（二零零三年至二零零七年）、雲南俊發房地產有限責任公司（二零零七

年至二零零八年）及珠江石油天然氣鋼管控股有限公司（股份代號：1938）（二零零九年至二零一一年）。胡先生於二

零一四年一月至二零二零年二月曾任移動互聯（中國）控股有限公司（股份代號：1439；前稱中華包裝控股發展有限

公司）財務總監兼公司秘書。胡先生自二零一九年九月三日起一直擔任瀛海集團控股有限公司（股份代號：8668）的獨

立非執行董事。胡先生於一九九六年十二月畢業於昆士蘭大學，取得商業學士學位。

董事及高級管理人員簡歷

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

陳志遠先生（「陳先生」）

陳先生，53歲，於二零一五年七月二十四日起獲委任為獨立非執行董事。彼亦分別為審核委員會、薪酬委員會及提名

委員會成員。彼於一九九二年一月持有工商管理榮譽學士學位及於二零零七年十一月持有企業管治與董事學理學碩

士（優異）學位。彼為香港會計師公會、特許公認會計師公會資深會員，以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會

員。陳志遠先生為執業會計師，於財務管理、企業發展、企業融資及企業管治方面具有豐富經驗。

陳先生現為香港潮商集團有限公司（前稱「仁瑞投資控股有限公司」（股份代號：2322）之執行董事兼行政總裁、仁德

資源控股有限公司（股份代號：8125）之執行董事及主席，以及亞洲能源物流集團有限公司（股份代號：351）之獨立非

執行董事。

陳先生曾於二零一五年六月至二零一九年十月期間出任長城一帶一路控股有限公司（前稱e-Kong Group Limited（股

份代號：524））之執行董事，於二零一零年十一月至二零一七年十二月期間出任佑威國際控股有限公司（現稱福晟國

際控股集團有限公司（股份代號：627））之獨立非執行董事、於二零零五年一月至二零一七年十月期間出任君陽金融

控股有限公司（現稱權威金融集團有限公司（股份代號：397））之獨立非執行董事、於二零一六年十二月至二零一八

年九月期間出任錢唐控股有限公司（股份代號：1466）之獨立非執行董事、於二零零六年四月至二零一九年九月期間

出任中國寶力科技控股有限公司（股份代號：164）之獨立非執行董事、於二零零九年九月至二零二零年三月出任寰亞

傳媒集團有限公司（股份代號：8075）的獨立非執行董事及自二零零六年五月至二零二零年三月出任新時代能源有限

公司（股份代號：166）的獨立非執行董事。上述所有公司之股份均於聯交所上市及買賣。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

關毅傑先生（「關先生」）

關先生，40歲，於二零一七年七月五日起獲委任為獨立非執行董事及審核委員會成員。

關先生自二零一六年十月二十六日起擔任現代牙科集團有限公司（股份代號：3600）之首席財務官及公司秘書，負責企

業融資、併購事務、財務及會計管理、投資者關係、企業管治以及合規事宜。於二零一四年三月前，彼為安永會計師事

務所核證部門與專業實踐部門之高級經理，期間取得豐富之資本市場交易經驗。彼自二零一六年六月六日、二零一七

年三月二十四日及二零一八年二月二十一日起分別擔任稀鎂科技集團控股有限公司（前稱權智（國際）有限公司）（股

份代號：601）、禮建德集團控股有限公司（股份代號：8455）及亞洲實業集團（控股）有限公司（股份代號：1737）之獨

立非執行董事。關先生為特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。關先生於二零一四年十一月獲得香港

中文大學工商管理碩士學位及於二零零二年十一月獲得香港理工大學學士學位。

公司秘書

陳兆德先生，42歲，自二零一七年起擔任本公司財務總監兼公司秘書。陳先生為香港特許秘書公會及特許秘書及行政

人員公會會員，亦為香港會計師公會會員。陳先生於香港理工大學獲得會計學學士學位。陳先生於會計及財務管理、

審計、企業管治及公司秘書事務方面擁有逾18年經驗。加入本公司前，陳先生曾任職於另一間香港上市公司及國際會

計師事務所。

董事會報告

46

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事欣然呈報本年報及本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。

主要業務

本公司的主要業務為投資控股。本公司附屬公司的主要業務載於綜合財務報表附註46。

業績

本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務表現及本集團於該日的財務狀況載於本年報第96頁至第207頁

的綜合財務報表內。

末期股息

董事會已於二零一九年二月四日採納股息政策，自二零一九年一月一日起生效。

於決定是否建議派發股息及釐定股息金額時，董事會須考慮（其中包括）下列因素：

. 本集團之實際及預期財務表現；

. 股東利益；

. 本公司及本集團各成員的保留盈利及可供分派儲備；

. 本集團的債務與權益比率、股本回報率及本集團所涉及的財務契諾的水平；

. 對本集團信譽的影響；

. 本集團貸款人可能對派付股息施加的任何限制；

. 本集團預期營運資金要求及未來擴展計劃；

. 宣派股息時的流動資金狀況及未來承擔；

. 稅務考慮；

. 法定及監管限制；

. 總體業務狀況及策略；

. 整體經濟狀況、本集團業務的商業週期及對本公司業務或財務業績及狀況可能有影響的其他內部或外部因素；

及

. 董事會認為適當的其他因素。

董事會並不建議就截至二零一九年十二月三十一日止年度派付末期股息（二零一八年：無）。

業務回顧

對本集團年內的表現的討論及分析及影響其業績及財務狀況的主要財務表現指標載於本年報第10頁至第21頁的「管

理層討論及分析」一節。

董事會報告

47

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本集團業務的公平審閱以及其可能的未來發展趨向分別載於本年報「主席報告」及「管理層討論及分析」各節。

環境政策及表現、遵守有關法律法規的情況及與僱員、客戶及供應商的關係於本節及亦已於本年報第66頁至第88頁的

「環境、社會及管治報告」一節討論。

主要風險及不確定性

以下為本集團現時或預期面臨的主要風險及不確定性。

經營風險

為實現業務的可持續發展，我們必須挽留現有用戶、吸引新用戶、使我們平臺的網絡效應最大化及最終提高我們的盈

利能力。此驅使我們不斷地推出受歡迎的遊戲及發佈現有遊戲的更新，以供用戶參與，從而保留在我們的遊戲平臺內。

然而，我們無法保證我們現時受歡迎的遊戲能維持其目前的受歡迎程度。儘管我們努力改進或升級現有的遊戲，但久

而久之用戶可能會對我們的遊戲失去興趣。儘管本集團致力於維持硬體及提供軟體更新，以提升玩家的遊戲體驗，但

任何服務器或軟體問題仍可能對遊戲體驗造成不利影響，進而可能影響遊戲和本公司聲譽。

我們發佈的絕大部分遊戲可免費下載及試玩。採用基於物品的盈利模式，依照行業慣例，於任何期間試玩我們遊戲的

用戶僅有小部分用戶為付費用戶。因此，為維持我們的收益增長，我們必須透過將活躍用戶轉化為付費用戶及透過鼓

勵付費用戶增加對我們的遊戲支出。我們投資於用戶數據分析以更好地了解用戶在遊戲內的消費模式。

我們認為，我們遊戲開發商夥伴授予我們的智慧財產權，以及我們自有的版權、商標及其他智慧財產權對我們的成功至關

重要。擅自使用該等智慧財產權可能令我們的品牌及聲譽受損，繼而對我們的業務造成不利影響。儘管與我們業務夥伴

的合約禁止擅自使用我們的品牌及智慧財產權，我們無法保證彼等將始終遵守該等條款。另外，該等協議未必能有效防

止向未經授權的第三方披露保密資料，亦未必在該擅自披露下提供充足補救措施。儘管我們積極採取措施保護本集團

及我們遊戲開發夥伴的所有權，但該等措施未必可充分防止所有權遭侵犯或挪用。

我們的表現及未來成功取決於高技能人才的努力，尤其是藝術設計、研發、銷售及營銷人員。我們將需要為我們組織

的各領域繼續物色、招募、培養、激勵及挽留高技能人才。我們將持續提供有競爭性的薪酬待遇以吸引新僱員以及挽

留及激勵現有僱員（尤其是關鍵人員）。

董事會報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

競爭風險

本集團在網路遊戲行業面臨競爭。新技術（如虛擬現實）及個人電腦和移動設備中的日新月異的硬體加劇了市場上遊

戲開發商之間的競爭。我們可能無法成功地與競爭對手或進入市場的新企業競爭，從而可能對我們的業務及財務表現

造成不利影響。本集團在開發及改進遊戲時不時傾注了諸多努力處理現有玩家的反饋意見，以使玩家繼續參與遊戲及

延長遊戲時間。我們亦持續不斷地研究及開發新創意以吸引新玩家。

監管風險

本集團在向不同國家分銷遊戲時面對不同的監管機構。可能存在我們無法遵守所有適用監管規定的風險，因此，導致

我們的遊戲發佈計劃中斷。本集團將對遊戲中所用的圖形及語言作出調整以符合所有適用規定。

金融風險

本集團於正常經營過程中面臨諸多金融風險，包括利率風險、外匯風險、信貸風險及流動資金風險。有關金融風險的

詳情，請參閱綜合財務報表附註39(b)。董事會致力於確保本集團的風險管理慣例足以盡可能有效及高效地減輕我們

的業務及經營所面臨的風險。

環境政策及績效

我們業務經營所在社區的有關政府部門對環保政策及績效愈加重視及環保法規及政策要求愈加嚴格。

本集團密切關注適用的環保法規及政策以及其他外在因素的變動，旨在監察其對本集團業務發展所帶來的影響。本集

團秉持對環境負責和履行社會責任之態度行事，致力於改善及保持其業務經營所在社區之長期可持續性。本集團盡力

遵守有關環保之法律及法規，並採取有效措施達致資源有效利用、能源節約及廢物減少。本集團日常營運已採納綠色

倡議及措施。該等倡議及措施包括資源回收、節約能源措施及節約用水等行動。

倘本集團任何成員公司被發現違反適用的環保法規或政策，本集團或須繳納罰款或採取補救措施。然而，由於本集團

於本年報日期並無從事生產業務活動，故董事認為適用環保法規及政策對本集團業務經營的影響有限。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

遵守相關法律及法規

於回顧年度，據董事會及管理層知悉，本集團概無嚴重違反或未遵守對本集團業務及營運產生重大影響之適用法律法

規。

與僱員、客戶及供應商之關係

本集團的管理政策、工作環境、職業前景及僱員福利有助於本集團內建設良好僱員關係及提高員工保留率。本集團提

供與行業慣例相符之具競爭力的薪酬待遇，以及向僱員提供多項附帶福利，包括醫療福利、社會保險、公積金、獎金及

本公司購股權計劃項下之購股權。管理層定期檢討其僱員的薪酬待遇，以確保彼等之待遇較當前市場標準具有競爭

力。

本集團已與主要供應商及客戶建立長期業務關係。本集團將致力維持與現有供應商及客戶業已建立之關係，並與任何

日後的供應商及客戶建立良好關係。

於回顧年度，本集團與其僱員、客戶及供應商之間並無重大而明顯的糾紛。

財務資料摘要

載於本年報第208頁之本集團過往五個財政年度已發佈的業績、資產、負債及非控股權益摘要乃摘錄自經審核綜合財

務報表，且已適當地重列╱重新分類。該摘要不構成經審核綜合財務報表的一部分。

物業、廠房及設備

本集團於年內物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註16。

股本及購股權

年內本公司購股權及股本變動詳情，連同其原因一併載於綜合財務報表附註34及35。

購股權計劃

本公司已於二零一七年八月二十五日採納一份購股權計劃。購股權計劃的條款乃根據上市規則第17章條文制定。購股

權計劃於二零一七年八月二十五日開始的10年期間有效。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

購股權計劃旨在嘉許並激勵為本集團作出貢獻的購股權計劃參與者（「參與者」）並向彼等提供獎勵，同時協助本公司

挽留其現有僱員並招聘更多僱員，並且就達成本公司長遠業務目標給予彼等直接的經濟利益。參與者為董事會全權酌

情認為對本集團有所貢獻或預計會對本集團有所貢獻的任何本集團全職或兼職僱員（包括任何執行董事及非執行董

事或候任執行董事及非執行董事）、顧問、諮詢人、代理、承包商、客戶及供應商。

授出購股權的要約須自要約日期起計20個營業日內接納，連同每名參與者於接納要約時應付本公司款項1.00港元，因

根據購股權計劃授出的購股權獲行使而承授人可認購的本公司股份（「股份」）的認購價為董事會於授出時全權酌情釐

定的價格，認購價在任何情況下不得低於以下三者之最高者：

(i) 於授出當日（須為營業日）聯交所每日報價表所載股份的收市價；

(ii) 於緊接授出日前五個營業日聯交所每日報價表所載股份的平均收市價；及

(iii) 股份面值。

除非董事會另行釐定及授出購股權的要約函有所闡述，否則概無於購股權可行使之前必須持有購股權的最低期限。

於二零一九年十二月三十一日，根據購股權計劃可予發行的股份總數為417,557,021股，佔於本年報日期已發行股份

總數的13.55%。

在任何12個月期間內因根據購股權計劃每位承授人已經或將獲授之購股權（包括已行使或未行使的購股權）獲行使而

已發行及可予發行之最高股份數目，以在授出日期之已發行股份之1%為限。凡任何進一步授出超逾此限制的購股權，

均須在股東大會上獲股東批准。授予本公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等任何聯繫人之購股權，須取得獨

立非執行董事批准。此外，如於任何12個月期間授予主要股東或獨立非執行董事或彼等任何聯繫人的任何購股權超逾

已發行股份之0.1%，或有關購股權的總值（根據股份於購股權授出日期的收市價計算）超逾5,000,000港元，則須在股

東大會上取得股東批准。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

於年內，可認購合共125,233,084股股份之於二零一九年五月二日授出的部分購股權以及於二零一九年五月二十日及

二零一九年六月五日授出之全部購股權，乃於超出計劃授權限額（定義見購股權計劃）之情況下授出。於二零一九年

六月後，144,063份該等購股權已失效。因此，尚未行使之125,089,021份購股權當時已超出計劃授權限額，但所有購

股權隨後於二零一九年十二月十六日舉行的股東特別大會上獲批准、確認及追認。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，根據購股權計劃授出的購股權變動如下：

購股權數目

承授人

購股權授予日期

可行使期間

購股權行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

年內授出

年內行使

年內失效

於二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

執行董事

許怡然先生

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

顧正浩先生

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

李陽先生

二零一九年

五月二日

二零二零年五月二日至

二零二二年十一月二日

2.50港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

二零一九年

五月二日

二零二一年五月二日至

二零二二年十一月二日

2.80港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

二零一九年

五月二日

二零二二年五月二日至

二零二二年十一月二日

3.10港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

小計

58,493,600

12,750,000

–

–

71,243,600

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

購股權數目

承授人

購股權授予日期

可行使期間

購股權行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

年內授出

年內行使

年內失效

於二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

僱員

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

二零一七年

十月二十四日

二零一八年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年

十月二十四日

二零一九年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年

十月二十四日

二零二零年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

1.91港元

29,246,818

–

–

–

29,246,818

二零一九年

五月二日

二零二零年五月二日至

二零二二年十一月二日

（附註(b)）

2.50港元

–

41,849,987

–

–

41,849,987

二零一九年

五月二日

二零二一年五月二日至

二零二二年十一月二日

（附註(b)）

2.80港元

–

41,849,987

–

–

41,849,987

二零一九年

五月二日

二零二二年五月二日至

二零二二年十一月二日

（附註(b)）

3.10港元

–

41,850,026

–

–

41,850,026

二零一九年

五月二十日

二零二零年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

2.50港元

–

2,059,959

–

(48,021)

2,011,938

二零一九年

五月二十日

二零二一年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

2.80港元

–

2,059,959

–

(48,021)

2,011,938

二零一九年

五月二十日

二零二二年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

3.10港元

–

2,059,966

–

(48,021)

2,011,945

二零一九年

六月五日

二零二零年六月五日至

二零二二年十二月五日

2.50港元

–

333,333

–

–

333,333

二零一九年

六月五日

二零二一年六月五日至

二零二二年十二月五日

2.80港元

–

333,333

–

–

333,333

二零一九年

六月五日

二零二二年六月五日至

二零二二年十二月五日

3.10港元

–

333,334

–

–

333,334

小計

116,987,200

132,729,884

–

(144,063)

249,573,021

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

購股權數目

承授人

購股權授予日期

可行使期間

購股權行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

年內授出

年內行使

年內失效

於二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

顧問

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月二十四日至

二零二二年十月二十四日

（附註(a)）

1.91港元

87,740,400

–

–

–

87,740,400

二零一九年

五月二十日

二零二零年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

2.50港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

五月二十日

二零二一年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

2.80港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

五月二十日

二零二二年五月二十日至

二零二二年十一月二十日

3.10港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

六月五日

二零二零年六月五日至

二零二二年十二月五日

2.50港元

–

500,000

–

–

500,000

二零一九年

六月五日

二零二一年六月五日至

二零二二年十二月五日

2.80港元

–

500,000

–

–

500,000

二零一九年

六月五日

二零二二年六月五日至

二零二二年十二月五日

3.10港元

–

500,000

–

–

500,000

小計

87,740,400

9,000,000

–

–

96,740,400

總計

263,221,200

154,479,884

–

(144,063)

417,557,021

附註：

(a) 購股權於授出時歸屬。

(b) 購股權將待承授人達成若干績效目標後，按歸屬時間表分三批歸屬。有關歸屬時間表及購股權行使價之詳情，請參閱本公司

日期為二零一九年五月二日之公告。

(c) 若本公司因溢利或儲備資本化、供股或發行紅利、股本合併、拆分或削減或其他資本結構變動，購股權行使價可予調整。

(d) 於二零一七年十月二十四日股份之市價為1.88港元；股份於授出日期二零一九年五月二日、二零一九年五月二十日及二零一九

年六月五日之市價分別為2.32港元、2.24港元及2.30港元。

(e) 除上文所披露者外，於截至二零一九年十二月三十一日止年度，概無根據購股權計劃尚未行使、已授出、已行使，已註銷或失

效之購股權。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

股權掛鉤協議

除本董事會報告「股本及購股權」一節所披露者外，本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度概無訂立或存在任

何其他股權掛鉤協議。

慈善捐款

年內，本集團之慈善捐款總計約329,000美元（二零一八年：342,000美元）。

優先購買權

根據本公司組織章程細則或開曼群島法律，並無關於優先購買權之條文，規定本公司須向現有股東按比例基準發行新

股。

儲備

於二零一九年十二月三十一日，本公司可分派予權益持有人的儲備（包括股價溢價賬減累計虧損）約為50,053,000美

元（二零一八年：71,094,000美元）。

本集團及本公司於本年度的儲備變動詳情分別載於本年報第100頁至第101頁綜合權益變動表及綜合財務報表附註45

內。

獲準許的彌償條文

有關本公司董事及高級人員的獲準許的彌償條文現時生效，並於截至二零一九年十二月三十一日止整個年度生效。

本公司已購買及維持董事及高級人員之責任保險，為本公司董事及高級人員所引起的若干法律行動提供適當的保障。

主要客戶及供應商

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團之最大客戶及五大客戶分別佔本集團銷售總額31.4%及81.4%。截至

二零一九年十二月三十一日止年度，本集團之最大供應商及五大供應商分別佔本集團總銷售成本5.0%及15.3%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事或其任何聯繫人或任何本公司股東（據董事所深知擁有本公司已發行股

本5%以上）概無於本集團五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事

年內及直至本年報日期本公司董事名單載列如下：

執行董事：

許怡然先生（主席兼行政總裁）

李陽先生（副主席）

顧正浩先生

曹博先生

非執行董事：

達振標先生

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

獨立非執行董事：

胡宗明先生

陳志遠先生

關毅傑先生

根據本公司組織章程細則第84(1)條，達振標先生、陳志遠先生及關毅傑先生將於應屆股東週年大會上輪席退任及符合

資格並願意膺選連任。

本公司已獲取各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條的規定提交確認其獨立性之週年確認書。本公司認為所有獨

立非執行董事均符合載於上市規則第3.13條的獨立性指引，並根據該指引條文屬獨立人士。

董事及高級管理人員履歷

本公司董事及高級管理人員履歷詳情載於本年報第42頁至第45頁。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

根據上市規則第13.51(B)(1)條就董事資料變動作出的披露

於二零一九年十月，主席兼行政總裁許怡然先生辭任SNK Corporation（科斯達克股份代號：950180）的董事。

於二零二零年二月，獨立非執行董事胡宗明先生辭任移動互聯（中國）控股有限公司（前稱中華包裝控股發展有限公

司（股份代號：1439））財務總監兼公司秘書。

於二零二零年三月，非執行董事達振標先生獲委任為德泰

新能源

集團有限公司（股份代號：559）及華人飲食集團有限

公司（股份代號：8272）的執行董事。此外，於二零二零年三月，獨立非執行董事陳志遠先生辭任寰亞傳媒集團有限公

司（股份代號：8075）及新時代能源有限公司（股份代號：166）的獨立非執行董事。

重大交易及事項

出售Dreamscape Horizon Limited已發行股本的31%，以換取美圖公司（「美圖」）之代價股份

於二零一九年二月十九日，Dream Beyond Holdings Limited（「Dream Beyond」，本公司的直接全資附屬公司）、本公

司、美圖（股份於聯交所上市的公司）及Meitu Investment Ltd（「Meitu Investment」，美圖的直接全資附屬公司）訂立一

份買賣協議，據此，（其中包括）Dream Beyond有條件同意出售且Meitu Investment有條件同意購買Dreamscape Horizon

Limited（本公司的間接全資附屬公司）已發行股本的31%，代價為2,686,577,470港元（相當於約342,539,000美元），須

由美圖透過向本公司配發及發行美圖991,357,000股新上市普通股之方式支付（「Dreamscape交易」）。

本公司認為Dreamscape交易符合本公司的利益，原因是其將增強本集團與美圖及其附屬公司的戰略聯盟，包括本集

團參考美圖大量忠誠用戶的年齡、性別及看法以及廣泛知識為美圖設計及開發各種大型網路遊戲及休閒遊戲。另一

方面，憑藉美圖的大量用戶數據，本集團可更好地了解用戶偏好及習慣，從而開發及改良現有產品，橫向擴大用戶基

礎，最終產生協同效應，並加速本集團網絡及休閒遊戲滲透至全球範圍。

然而，根據美圖日期為二零一九年四月十八日之投票表決結果公告，於二零一九年四月十八日舉行之美圖股東特別大

會上提呈以批准Dreamscape交易之決議案未獲美圖股東通過。於相關最後截止日期（即二零一九年六月三十日）之前

美圖並無再次尋求其股東批准Dreamscape交易（乃完成Dreamscape交易的一項先決條件）。因此，所述先決條件於二

零一九年六月三十日前未獲達成，此後相關買賣協議失效且不再具有進一步效力。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

有關Dreamscape交易的進一步詳情載於本公司日期為二零一九年三月二十九日的通函及日期為二零一九年一月二十八

日、二零一九年二月十九日、二零一九年二月二十二日及二零一九年四月二十四日的公告。

與亞馬遜遊戲工作室合作開發魔戒（指環王）遊戲「遊戲」）

二零一八年，本集團自約翰 · 羅奈爾得 · 魯埃爾 · 託爾金的《魔戒》（又譯為《指環王》）幻想文學作品的若干智慧財產權所

有人獲得了一項智慧財產權(IP)授權，並籌備開發及發行一款基於魔戒 世界觀的免費大型多人網絡（「MMO」）網遊（「遊

戲」）。二零一九年，本公司與亞馬遜公司（「亞馬遜」）的附屬公司簽訂了共同開發協議，據此，本集團與亞馬遜遊戲工

作室（亞馬遜的分公司）將共同開發及發行遊戲。根據共同開發協議，雙方將分別在各自的地區獨家營銷、發行並運營

該遊戲。本公司將管理於中國內地、香港、澳門及臺灣的遊戲推廣及營運，而亞馬遜遊戲工作室將管理全球其他地區

的遊戲推廣及營運。

本集團相信，與亞馬遜遊戲工作室合作開發魔戒較本公司自行開發遊戲對本公司及其股東更有利，可大規模開發人物

更複雜及內容更豐富且可於更多平臺使用的遊戲。此外，亞馬遜遊戲工作室可將其資源應用於多人遊戲及其他在線業

務分部，以增加用戶購買及存留於遊戲內。

熱門智慧財產權(IP)的龐大自帶流量結合本集團領先的遊戲開發和發行實力，將大大提升新遊戲產品成為熱爆遊戲的可

能。

有關上述共同開發協議的進一步詳情載於本公司日期為二零一九年七月十日的公告。

投資協議

於二零一九年三月七日，名一有限公司（本公司的間接全資附屬，「名一」）、成遊（上海）實業發展有限公司（「成遊」）、

成遊的兩名中華人民共和國（「中國」）個人擁有人（「中國擁有人」）與本公司訂立投資協議（「投資協議」），據此（其

中包括）(i)名一有條件同意透過向成遊的註冊資本注資人民幣100,000,000元（相當於約14,910,000美元）之方式認購

成遊約70%股權；及(ii)名一有條件同意購買，而中國擁有人有條件同意出售成遊30%不附帶產權負擔的股權，代價介

乎約人民幣121,270,000元（相當於約18,081,000美元）至人民幣200,000,000元（相當於約29,820,000美元）（統稱「成

遊投資」）。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本公司認為成遊投資符合本公司利益，原因為成遊透過合約安排擁有及控制象山大成天下文化發展有限公司（「大成

天下」）及其附屬公司（彼等從事廣播或電視節目以及電影製作業務），且本公司透過投資及控制成遊從而控制大成天

下及其附屬公司，本集團將能夠發展及豐富其業務組合，尤其是發展會為其現有遊戲開發及發行業務帶來協同效應的

業務，從而增加本集團的經營收入。

經理性討論及審慎考慮所有有關成遊投資之情況後，投資協議各訂約方決定不再進行成遊投資，原因為完成上述注資

的若干先決條件很有可能於相關最後截止日期之前未獲達成。於二零一九年十二月二十七日，投資協議各訂約方訂立

一份終止協議，據此，各訂約方同意根據投資協議所載的終止條文終止投資協議，自終止協議的日期起生效。

有關成遊投資的進一步詳情載於本公司日期為二零一九年三月七日、二零一九年四月三十日、二零一九年十月二日及

二零一九年十二月二十七日的公告。

董事服務合約

概無擬於應屆股東週年大會上重選的董事已與本集團任何成員公司訂立本集團不可於一年內終止而毋須賠償（法定

賠償除外）的服務合約。

董事於交易、安排或合約的權益

除所披露者外，本年度內或年末，概無董事於本公司或其任何附屬公司所訂立且對本集團業務而言屬重大的任何交

易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。

董事於競爭業務的權益

本年度內，概無董事被視為於與本集團競爭或可能直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。

董事酬金

董事酬金須於股東大會取得股東批准方可作實。應付董事的酬金將由董事會基於本公司薪酬委員會採納及審閱的薪

酬政策，並參考董事資格及經驗、所承擔職責、對本集團所作貢獻以及類似職位的現行市場薪酬水平後釐定。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

薪酬政策及長期激勵計劃

為了吸引及挽留優秀人才，本公司向本集團提供具有競爭力的薪酬待遇。此包括基本每月薪金及長期激勵計劃，包括

可供認購股份的購股權計劃。本集團經計及相關人員的資質及所承擔的責任，本集團透過工作評估及工作配對，確保

所付薪酬在本集團內屬公平。本集團在制定薪酬水平時亦考慮市場調查及數據，確保所付薪酬在市場上具競爭力。

本年度內董事及高級管理人員的酬金詳情載於綜合財務報表附註11及12。

董事及主要行政人員於股份及相關股份的權益及淡倉

於二零一九年十二月三十一日，董事及主要行政人員於本公司或任何其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的

股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第352條於本公司須予存置的登記冊登記或根據上市規則附錄十所載的

標準守則須向本公司及聯交所披露的權益及淡倉如下：

本公司董事╱

主要行政人員姓名

權益性質

所持股份數目

根據股本

衍生工具持有之

相關股份數目

擁有權益的

股份總數

佔本公司

已發行股本

總額的概約

百分比

許怡然先生

實益擁有人

–

29,246,800

(L)

29,246,800

(L)

0.95%

顧正浩先生

實益擁有人

–

29,246,800

(L)

29,246,800

(L)

0.95%

李陽先生

實益擁有人及

受控制法團權益

2,895,000

（附註）

(L)

12,750,000

(L)

15,645,000

(L)

0.51%

簡稱：

「L」指長倉

附註： 2,895,000股股份包括(i)李陽先生實益擁有的1,895,000股股份；及(ii) 1,000,000股股份乃由李陽先生100%控制的一間公司DC

Capital Management Inc.實益擁有。因此，李陽先生被視為擁有DC Capital Management Inc.所擁有權益的股份權益。

除上文所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，概無董事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證

券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有記錄於根據證券及期貨條例第352條本公司須予存置的登

記冊或根據標準守則須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益

於二零一九年十二月三十一日，就本公司董事及主要行政人員所知，以下人士（本公司董事及主要行政人員除外）於

股份或相關股份中擁有須記錄於根據證券及期貨條例第336條規定存置的登記冊內的權益或淡倉：

名稱╱姓名

身份╱權益性質

所持有之股份數目

根據股本衍生

工具持有之

相關股份數目

擁有權益的股份總數

佔本公司

已發行股本

總額的概約

百分比(%)

港新有限公司（附註1）

實益擁有人

1,539,894,522

(L)

518,700,000

(L)

2,058,594,522

(L)

66.80%

奇新有限公司（附註1）

實益擁有人

74,100,000

(L)

–

74,100,000

(L)

2.40%

鬱國祥先生（「鬱先生」）（附註1）

受控制法團權益

1,613,994,522

(L)

518,700,000

(L)

2,132,694,522

(L)

69.21%

金利豐財務有限公司（附註2）

於股份之抵押權益

1,539,894,522

(L)

–

1,539,894,522

（附註3）

(L)

49.97%

Ample Cheer Limited（附註2）

受控制法團權益

1,539,894,522

(L)

–

1,539,894,522

（附註3）

(L)

49.97%

Best Forth Limited（附註2）

受控制法團權益

1,539,894,522

(L)

–

1,539,894,522

（附註3）

(L)

49.97%

李月華女士（附註2）

受控制法團權益

1,539,894,522

(L)

–

1,539,894,522

（附註3）

(L)

49.97%

LaGuardia Venture Limited（附註4）

實益擁有人

518,700,000

(L)

–

518,700,000

（附註5）

(L)

16.83%

實益擁有人

–

518,700,000

(S)

518,700,000

（附註5）

(S)

16.83%

Alpha Frontier Limited （附註4）

受控制法團權益

518,700,000

(L)

–

518,700,000

（附註5）

(L)

16.83%

受控制法團權益

–

518,700,000

(S)

518,700,000

（附註5）

(S)

16.83%

巨人投資（香港）股份有限公司

（附註4）

受控制法團權益

518,700,000

(L)

–

518,700,000

（附註5）

(L)

16.83%

受控制法團權益

–

518,700,000

(S)

518,700,000

（附註5）

(S)

16.83%

巨人網絡集團股份

有限公司（附註4）

受控制法團權益

518,700,000

(L)

–

518,700,000

（附註5）

(L)

16.83%

受控制法團權益

–

518,700,000

(S)

518,700,000

（附註5）

(S)

16.83%

史玉柱先生（附註4）

受控制法團權益

518,700,000

(L)

–

518,700,000

（附註5）

(L)

16.83%

受控制法團權益

–

518,700,000

(S)

518,700,000

（附註5）

(S)

16.83%

簡稱：

「L」為好倉

「S」為淡倉

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

附註：

1. 港新有限公司及奇新有限公司均為於英屬處女群島註冊成立之公司，由鬱先生全資實益擁有。因此，鬱先生被視為於港新有

限公司及奇新有限公司分別擁有權益之股份中擁有權益。同時，前任非執行董事李志剛先生為港新有限公司兩名董事之一。

2. 金利豐財務有限公司，一間於香港註冊成立之公司，由Ample Cheer Limited（一間於英屬處女群島註冊成立之公司）全資擁

有。Ample Cheer Limited由Best Forth Limited及Insight Glory Limited分別擁有80%及20%權益。Best Forth Limited及Insight Glory

Limited均為於英屬處女群島註冊成立之公司，並由李月華女士全部控制。

3. 所指之四項1,539,894,522股股份好倉指同一批股份。

4. LaGuardia Venture Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，由Alpha Frontier Limited（一間於開曼群島註冊成立之公司）

全部控制。Alpha Frontier Limited由巨人投資（香港）股份有限公司（一間於香港註冊成立之公司）擁有約0.02%權益。巨人投資

（香港）股份有限公司由巨人網絡集團股份有限公司（一間於中國註冊成立之公司）全資擁有，而巨人網絡集團股份有限公司

由史玉柱先生控制35.83%權益。

5. 所指之五項518,700,000股股份好倉及518,700,000股股份淡倉指同一批股份。

6. 於二零一九年十二月三十一日，已發行股份數目為3,081,695,000股股份。

7. 百分比受約整差異（如有）影響。

除上文所披露者外，截至二零一九年十二月三十一日，本公司並無知悉任何人士（董事或本公司主要行政人員除外）

於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司披露的權益或淡倉。

關連交易及關聯方交易

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團訂立下列關連交易。

於二零一八年十一月九日，本公司與太裕控股有限公司（鬱先生全資擁有之公司）訂立合作協議（「合作協議」），據此，

訂約方已有條件同意訂立合作協議項下正在或將予開發及營運之五個特定視頻遊戲之聯合安排。

訂約方隨後已訂立四份補充協議，以修訂合作協議的若干條款及條件，（其中包括）刪除合作範圍內的一款遊戲並修

訂最後截止日期。於本年報日期，訂約方仍在磋商彼等餘下四款遊戲的合作條款中。有關上述交易之進一步詳情載於

日期分別為二零一八年十一月九日、二零一八年十二月十二日、二零一九年一月二日、二零一九年一月二十四日、二

零一九年二月二十日、二零一九年三月二十八日、二零一九年六月五日、二零一九年七月三十一日、二零一九年九月

二十六日及二零一九年十二月三十日之公告。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事認為，綜合財務報表附註40所披露的該等關聯方交易符合上市規則第14A章內「關連交易」或「持續關連交易」（視

情況而定）之定義，但獲豁免遵守上市規則項下的任何申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。本公司已就該等關

聯方交易遵守上市規則項下適用規定。

控股股東抵押股份

於二零一九年十二月三十一日，本公司控股股東鬱先生將本公司已發行股本中的1,539,894,522股普通股抵押予金利

豐財務有限公司。就董事所深知，該等股份並無質押以就本公司的債務作抵押或就其債務的擔保或其他支援作抵押。

購買、出售或贖回本公司的上市證券

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回於本公司任何上市證券的

權益。

發行股本證券

於二零一九年四月二十五日，本公司與楊宗孟先生（「楊先生」）訂立認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行而

認購人有條件同意認購合共30,500,000股每股面值0.1港元的普通股，認購價為每股認購股份2.35港元（「認購事項」）。

楊先生為澳門居民，並為獨立於本公司及其關連人士的第三方。股份於二零一九年四月二十四日（即緊接認購協議日

期前的最後交易日）的市價為2.32港元。

董事認為，認購事項將增強本集團之財務狀況以滿足一般營運資金及潛在投資機會之資金需求。董事認為，經計算及

近期市況，透過發行及配發認購事項下股份之方式集資將令本公司以較低財務成本取得資金。認購事項亦為擴闊本公

司股東及資本基礎提供了良機。

認購事項於二零一九年五月十四日完成。認購事項的所得款項總額及所得款項淨額（扣除相關開支及費用後）分別約

為71,680,000港元及71,590,000港元。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

認購事項的所得款項擬定及實際用途詳情如下：

事項

所得款項淨額

所得款項淨額的擬定用途

所得款項淨額於

二零一九年十二月三十一日

的實際用途

認購30,500,000股

股份

約9,135,000美元

（相當於71,590,000

港元）

(i) 約2,986,000美元（相當於

23,400,000港元）將用於根

據投資協議擬進行之部分注

資（詳情載於本公司日期為

二零一九年三月七日及

二零一九年四月三十日的公

告）

由於投資協議於二零一九年十二

月二十七日終止（詳情載於本

公司日期為二零一九年十二月

二十七日的公告），所得款項淨額

2,986,000美元用作本集團一般營

運資金。於本年報日期，該等所得

款項已悉數動用。

(ii) 約6,149,000美元（相當於

48,190,000港元）將用作本

集團的一般營運資金。

悉數用作本集團的一般營運資金

有關上述認購事項的進一步詳情載於本公司日期為二零一九年四月二十五日及二零一九年五月十四日的公告。除以

上所披露者外，於本年度內本公司並無進行任何其他股權集資活動。

控股股東於合約的權益

除於本年報中所披露者外，本公司或其附屬公司於年內任何時間概無與控股股東或其附屬公司簽訂任何重要合約。

墊款予實體

於二零一九年十二月三十一日，已向Certain Affinity, Inc.（「Certain Affinity」）作出墊款，該實體乃以美利堅合眾國為基

地的視頻遊戲開發工作室，由本公司擁有20%的權益，超出上市規則第14.07(1)條所界定的資產比率8%。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

於二零一九年一月七日，本公司與Certain Affinity及Hoberman先生訂立一份修訂協議（「修訂協議」）及協議書（「或然融

資協議」）。Hoberman先生為Certain Affinity的創辦人、總裁兼控股股東。

修訂協議補充及修訂本公司與Certain Affinity就在特定智慧財產權（包括變形金剛產權）之基礎上開發及製作的第三方射

擊遊戲（「該遊戲」）訂立日期為二零一七年十月十五日的遊戲開發協議（「遊戲開發協議」）。根據修訂協議，本公司同

意（其中包括）將遊戲開發協議項下免息貸款融資的最高本金額由15,000,000美元增加至33,000,000美元（「該貸款」）。

該貸款將維持免息及按無追索權基準授出，並僅可從本公司於遊戲開發所得收益中之應佔份額獲得補償。該貸款的本

金額（其大致上為遊戲之開發預算）增加的原因乃令Certain Affinity將可開發及製作內容更為豐富之遊戲，並將該遊戲

於電腦上推出。

根據或然融資協議，Hoberman先生同意（其中包括），倘Certain Affinity未能根據遊戲開發協議（經修訂協議所修訂）的

條款就遊戲開發所需超出該貸款之部分成本及開支提供資金，則Hoberman先生會提供資金。有關上述修訂協議的進

一步詳情載於本公司日期為二零一九年一月七日的公告。

除上文所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，並無向任何實體作出超出上市規則第14.07(1)條所界定的資產比

率8%的其他墊款。

報告期後事項

本集團的重大報告期後事項詳情載於綜合財務報表附註49。

足夠公眾持股量

根據本公司所得的公開資料並就董事所知，本公司截至本年報日期一直按照上市規則的規定維持足夠公眾持股量。

暫停股份過戶登記

為確定有權出席本公司將於二零二零年五月二十一日（星期四）舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）並於會上投票

之本公司股東之身份，本公司之股份過戶登記將自二零二零年五月十八日（星期一）至二零二零年五月二十一日（星

期四）（包括首尾兩日）期間暫停，於該期間將不會進行股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，

所有轉讓文件連同有關股票須於二零二零年五月十五日（星期五）下午四時三十分前交往本公司之香港股份過戶登記

分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，以辦理股份登記手續。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

企業管治常規及企業管治報告

本集團企業管治常規詳情請參閱本年報第22頁至第41頁所載企業管治報告。

核數師

本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之綜合財務報表已經國衛會計師事務所有限公司審核，彼之任期將於

本公司之應屆股東週年大會結束時屆滿。

本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案，續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司來年之核數師。

代表董事會

主席

許怡然先生

香港，二零二零年三月二十五日

環境、社會及管治報告

66

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

範圍及報告期

此乃樂遊科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）刊發之第四份環境、社會及管治（「環境、社

會及管治」）報告，著重匯報其於環境、社會及管治方面之表現，而當中之披露事項乃經參考上市規則附錄二十七所述

之環境、社會及管治報告指引及聯交所所列指引後作出。

本集團是迅速崛起的個人電腦和家用遊戲機視頻遊戲開發商和發行商，亦是全球多人在線免費遊戲細分市場的市場

領先者。本集團旗艦產品包括Digital Extremes開發的《Warframe》。

本環境、社會及管治報告涵蓋本集團主要電腦及視頻遊戲業務的整體環境及社會表現。除另有指明外，本報告涵蓋

Digital Extremes及Splash Damage於加拿大多倫多（包括其食堂業務）及英國肯特分別成立的遊戲開發工作室自二零

一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日的表現。與上一個報告期相比，本環境、社會及管治報告的範圍保持不

變。

本集團的可持續發展願景及承諾

本集團致力成為世界領先的網絡視頻遊戲開發商及提供商，為玩家及持份者創造快樂和幸福，成為一家環保及具社會

責任感的企業。本集團認為，處理環境、社會及管治事宜可最大限度減輕其進行長期業務營運所涉及的風險，故本集

團在營運時秉持以下原則：

. 減少其對環境的影響，

. 關注僱員福利，

. 回饋社區，

. 確保遵守法律及監管規定；及

. 堅持高道德標準。

因此，本集團制定一項綠色議程，具體列出每年須遵循的目標。於報告期內定立的部分目標包括：

. 通過採取多項舉措提高回收率，

. 購買可再生能源的產電，

. 與旨在減少使用包裝及一次性材料的公司合作，

. 購買公平貿易食品及飲品，

. 改用無毒清潔用品，

. 支持環保慈善等。

環境、社會及管治報告

67

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

董事會深知其對本集團環境、社會及管治策略及報告負有總體責任。因此，本集團採取審慎預防措施，並檢討及監控

若干環境、社會及管治方面，如風險管理政策、年度預算、業務計劃、業績目標及措施實施，以及就解決氣候有關問題

的目的及目標所取得的進展。其亦已委聘一間外部環境、社會及管治顧問公司在董事會會議期間檢討其年度環境、社

會及管治表現。本集團全體僱員亦有權應用其環境、社會及管治舉措並將其融入日常工作中。

企業會籍

為與同行建立聯繫及推動互動數位內容產業，本集團積極參與商業宣傳、教育及網絡活動。本集團是多個非牟利及行

業貿易組織的會員，其中包括加拿大獨立企業協會、倫敦工商會、Interactive Ontario、英國遊戲及互動娛樂貿易機構及

Tech Alliance等。

持份者參與和關鍵性

本集團重視其持份者的意見和反饋，因為其會對本集團業務帶來潛在影響。內部和外部持份者參與定期溝通活動，分

享關於本集團營運和表現的意見。本集團已特別與董事會成員、高級管理層、供應商、客戶及內部員工進行溝通，以期

對報告期內環境、社會及管治的重大方面及挑戰獲得深入洞見。通過會議和調查，本集團評估不同主題對本集團的重

要性並繪製圖1所示的矩陣。

環境、社會及管治報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

圖1二零一九年進行的持份者參與不同主題的關鍵性

A3

A2

A1

A4 A5

C1

C2

B5

B2

B1

B8

B6

B7

B4

B3

B9

C3

對業務重要性的內部評估

關鍵性矩陣

外部利益

低 高

低 高

環境

社會

其他

A1

能源

B1

僱傭

C1

食品安全

A2

水

B2

職業健康與安全

C2

健康遊戲

A3

廢氣排放

B3

發展及培訓

C3

內容監控

A4

廢棄物及廢水

B4

勞工準則

A5

環保措施

B5

供應鏈管理

B6

智慧財產權

B7

客戶數據及隱私保護

B8

反貪汙

B9

社區投資

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

矩陣顯示，對本集團發展最關鍵的五個方面如下：

1. 智慧財產權

2. 客戶數據及隱私保護

3. 僱傭

4. 反貪汙

5. 勞工準則

透過持份者參與，管理層得以識別智慧財產權、客戶數據及隱私保護以及供應鏈管理方面新出現的問題。本集團將一如

既往努力解決該等問題並改進有關方面，亦將就提升其環境、社會及管治管理與持份者保持密切溝通。

持份者的反饋

本集團歡迎持份者對環境、社會及管治方法及表現提出意見。敬請 閣下透過電郵向我們提出建議或分享意見，電郵

地址為[e-mail]。

A. 環境

本集團嚴格遵守當地環境法律、規則和法規。我們務求在不損害環境的前提下增長並為股東創造回報。於報告期

內，本集團並無發生有關空氣和溫室氣體排放、向水及土地的排汙或產生有害及無害廢物的重大違規事件。相關

政策於以下各節概述。

A1. 排放物

A1.1. 空氣排放物

本集團於報告期內消耗天然氣，導致排放0.77千克氮氧化物（「NOx」）以及少量硫氧化物（「SOx 」）。

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A1.2. 溫室氣體排放

於報告期內，本集團的活動產生311.23噸的二氧化碳當量排放量（噸二氧化碳），包括二氧化碳、甲烷

和氧化亞氦。密度為總面積0.01噸二氧化碳╱平方米及0.49噸二氧化碳╱本集團僱員。

表1.二零一九年的溫室氣體排放

溫室氣體排放範圍

排放源*

排放量（以噸

二氧化碳當量計）

小計（以噸

二氧化碳當量計）

總排放量

（百分比）

範圍1直接排放

於固定源燃燒天然氣^

7.51

18.73

6.02

製冷劑

11.21

範圍2能源間接排放

購買電力~

34.03

34.03

10.93

範圍3其他間接排放

處置廢紙

0.83

258.47

85.05

處理淡水所用電力

1.52

處理汙水所用電力

0.82

航空差旅

255.31

總計

311.23

100

* 除非另有說明，否則排放系數已基於上市規則附錄二十七及聯交所所載的參考文件。

^ 用於計算固定源燃燒天然氣產生的排放物的排放系數已基於指引：安大略規則452/09第4(1)條之

溫室氣體排放報告。

~ 用於計算就加拿大營運業務購買電力產生的排放物的排放系數為0.0355，乃參考倫敦市二零一七

年Hydro Inc.全球報告倡議組織可持續發展報告。用於計算英國營運業務購買電力的排放系數為

0，乃參考EDF能源網站的EDF能源低碳藍色產品燃料組合。

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A1.3.減低廢氣及溫室氣體排放量的措施

為促進減少碳足跡，本集團鼓勵僱員在上下班時採用汙染最少的交通方式。除建議使用火車、公共汽

車及拼車等公共運輸外，本集團亦設有自行車停泊設施，以減少騎行者的顧慮。對於外部商務差旅需

求，本集團積極考慮使用視頻會議的方式與同事、供應商及客戶舉行會議，從而減少差旅。當不可避

免需要親自會面時，本集團考慮多種交通路線並選擇最節能的方法。只有在必要時，方會選擇搭乘飛

機，本集團將就此追蹤有關記錄。

為減少能源使用引起的排放，自二零一五年以來，本集團已開始尋找可提供低碳替代品的電力供應

商。經過搜索，本集團已通過EDF Energy向藍色電力1購買能源，從而轉向可再生能源公司作出採購。

因此，英國用電不再引起溫室氣體排放。

A1.4. 有害廢物及減少舉措

於報告期內，本集團產生的主要有害廢物為廢置食用油、印表機碳粉盒、電池及日光燈管。

表2二零一九年產生的有害廢物

有害廢物

二零一九年

產生的廢物

廢置食用油

473升

印表機碳粉盒

45千克

電池

68千克

日光燈管

17支

印表機碳粉盒、電池及日光燈管等所有有害廢物均由合資格收集商定期收集。電子廢物於不再適合使

用時予以回收。本集團亦定期為Digital Extremes的食堂安排第三方專家利用能用作天然土壤調理劑的

廚餘清除油脂分離器中的油脂。

A1.5. 無害廢物及減少舉措

於報告期內，本集團合共產生42.8噸生活廢物、可回收廢物（包括卡片、紙張和玻璃）和有機廢物。

1 藍色電力（亦稱Blue for Business ）得到Generator Declarations支持，藍色電力乃溫室氣體核算體系就低碳電

力供應而推薦的電力。Blue for Business電力可100%保證其電力供應來源。

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表3二零一九年產生的無害廢物

無害廢物

已產生的廢物

（千克）

有機廢物*

19,192

生活廢物

14,673

混合回收

7,851

廢紙

1,076

* 由於樓宇業主收集相應廢物，因此本集團食堂業務的部份有機廢物數據不能收集，未能對相關的廢物收集

數據進行估算。

本集團對無害廢物（例如塑料、玻璃、紙板、紙張、有機廢物、咖啡漿、家具等）制定完整的回收計劃。

為限制使用紙張，本集團向員工提供白板並可以在會議室遠程讀取自己電腦的資訊。本集團採用電子

管理，鼓勵保留電子記錄代替紙質記錄。對於無法避免的紙張消耗，則購買經森林管理委員會（「森林

管理委員會」）認證的紙張以確保所使用的紙張來自具有可持續森林管理的來源。每臺辦公桌和公共

區域均提供回收箱，以鼓勵回收廢紙。於報告期間內，本集團回收其廢紙的83.91%，減少4.33噸二氧

化碳當量溫室氣體排放量。

就電子廢物而言，當識別出有故障的設備時，我們僅更換故障部件，而非整個硬體單元。

為減少食堂產生的廢物，本集團避免使用一次性餐具、餐盤及器皿。此外，廚師會將廚房內的剩餘食

材改變用途以烹飪其他膳食。在可能情況下，食物廢物亦會回收。於報告期內，合共回收2.7噸廚餘。

本集團亦致力於減少日常活動產生的廢物。例如，通過避免購買包裝好的水果和糕點來減少塑料的使

用；安裝飲料分配器，以減少一次性塑料瓶的消耗。據估計，通過安裝分配器，減少了21,000個塑料瓶

和58,000個罐。

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A2. 資源的使用

儘管本集團對有效利用資源並無官方政策，但其致力不斷尋找可最大限度減少其對環境影響的方式。

A2.1. 能源消耗及效率倡議

本集團經營所涉及的能源消耗包括電力和天然氣的消耗。日常辦公運營消耗電力，而天然氣在加拿大

的食堂中被用於烹飪。於報告期內，本集團共消耗1,997.57兆瓦時能源。密度為總面積0.08兆瓦時╱平

方米及3.14兆瓦時╱本集團僱員。

表4二零一九年的能源消耗

能源消耗源

直接消耗

能源消耗（兆瓦時）

天然氣

4,033.19立方米

34.66

電力

1,962.91兆瓦時

1,962.91

本集團通過以下方式減少電力消耗：

. 僅購買A++電力設備，

. 安裝高效節能和運動感應燈具，確保在非工作時間關閉燈光，

. 藉助時間控制來限制加熱和冷卻裝置，

. 將電子設備設置為定時關閉，

. 定期升級廚房器具，確保運作效率；及

. 鼓勵及教育僱員在不使用時關閉電腦。

倘計劃並未取得任何重大成果，本集團將持續記錄其能源使用，以監控其措施的效益。

A2.2. 耗水量及效率倡議

Digital Extremes的耗水量記錄無法獲得，因為耗水量是由辦公室樓宇業主管理。於報告期內，市政水供

應商為Splash Damage提供合共3,767立方米的水。用水密度為1.16立方米╱平方米工作室面積及12.39

立方米╱工作室僱員。在獲得適合飲用的水方面並無問題。

本集團鼓勵節約用水行為。本集團已安裝雙沖水馬桶單元，以減少耗水量。本集團將持續記錄其耗水

量，以監控其措施的效益。

A2.3. 包裝材料

本集團就《Warframe》的周邊商品（如海報、杯子、模型及衣物等）使用包裝材料。由於該等有形周邊

商品的包裝乃外包，故所用數量包裝材料並非即時可得。塑膠袋仍用於裝運幾乎所有產品、易碎的貨

物或使用緩衝包裝材料及紙箱。亦須注意的是本集團貨物的大多數包裝材料為可回收。

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A3. 環境及天然資源

A3.1. 業務活動對環境的重大影響

本集團業務運營不會對環境及自然資源造成任何重大影響。儘管如此，本集團業務運營涉及天然氣、

電力、製冷劑及水的消耗，並產生少量有害及無害廢物。為減少其環境足跡，本集團致力保持其能源、

水及資源使用最小化。本集團亦深知航空差旅產生大量碳排放，因此，本集團繼續尋求避免航空差旅

的方法。

B. 社會

本集團嚴格遵守當地勞工及經營常規法律、規則及法規。其強調在發展方面要考慮為本集團的增長作出貢獻的

人群及社區。於報告期內，概無發生與僱傭、職業健康與安全、勞工標準、產品責任、貪汙行為有關的重大違規行

為。

僱傭及勞工準則

B1. 僱傭

本集團將其僱員視作業務的重要因素。因此，其為僱員制定一系列有關薪酬及解僱、招聘及升職、工時、休

假、平等機會、多元化、反歧視及其他利益及福利的政策。於報告期間，概無錄得有關該等方面的重大不合

規事宜。

B1.1. 僱傭數據

於二零一九年十二月三十一日，加拿大及英國附屬公司擁有合共642名僱員。有關按不同類別劃分的

僱員分佈，請參閱圖2至6。

圖2按僱傭類別劃分的僱員分佈

圖3按僱傭類別劃分的僱員分佈

兼職

1.4%

全職

98.6%

高級管理層

4.7%

中層管理層

25.2%

一線及

其他員工

70.1%

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圖4按年齡組別劃分的僱員分佈

圖5按性別劃分的僱員分佈

46至55歲

6.4%

18至25歲

9.1%

26至35歲

57.2%

36至45歲

26.6%

56歲或以上

0.6%

男性

82.7%

女性

17.3%

圖6按國籍劃分的僱員分佈

英國

27.7%

加拿大

50.2%

美國

3.0%

西班牙

3.0%

義大利

2.2%

德國

2.0%

法國

1.4%

荷蘭

1.1%

比利時

0.8%

希臘

0.8%

其他*

7.9%

* 「其他」包括來自中國、紐西蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞（每個地區為0.06%）；澳洲、瑞典、烏克蘭（每個地

區為0.05%）；奧地利、比利時、印度、挪威、俄羅斯、瑞士（每個地區為0.03%）；及巴西、埃及、芬蘭、伊朗、

立陶宛、墨西哥、黑山、斯洛伐克及土耳其（每個地區為0.02%）的僱員。

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B1.2. 流失率及招聘

於報告期內，本集團共有107名僱員離職，流失率為16.8%。相關資料請參閱圖7至11。

圖7按僱傭類別劃分的流失率

圖8按僱傭類別劃分的流失率

0%

50%

100%

150%

200%

166.7%

14.7%

按僱傭類別劃分的流失率

兼職 全職

0%

10%

20%

30%

14.3%

23.1%

20.0%

按僱傭類別劃分的流失率

一線及

其他員工

高級

管理層

中層

管理層

圖9按年齡組別劃分的流失率

圖10按性別劃分的流失率

0%

10%

30%

20%

50%

40%

0.0%

22.0%

17.8%

12.6%

37.9%

按年齡組別劃分的流失率

56歲或

以上

46至55歲 36至45歲 26至35歲 18至25歲

0%

5%

10%

15%

20%

13.6%

17.5%

按性別劃分的流失率

女性 男性

圖11按國籍劃分的流失率

0%

10%

40%

20%

80%

60%

30%

70%

50%

75.0%

28.6%

22.2%

7.7%

21.4%

10.5%

47.4%

18.8%

10.7%

按國籍劃分的流失率

加拿大 英國 美國 西班牙 義大利 德國 法國 荷蘭 其他*

* 「其他」包括來自波蘭、羅馬尼亞、澳洲、瑞典、烏克蘭、奧地利、保加利亞、印度、俄羅斯、芬蘭、立陶宛、土

耳其、阿根廷、南非及南韓的國民。截至二零一九年十二月三十一日，來自該等國家的僱員佔本集團勞動力

的4.4%，而阿根廷、南非及南韓不再於本集團內呈列。

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為填補空缺，本集團須持續招聘新人才。但工作室招聘已因本地區域的激烈競爭以及全球視頻遊戲市

場更為廣闊及候選人市場短缺而面臨挑戰。為克服該等挑戰，本集團採取內部及外部措施以吸引高質

素人才。

就內部而言，本集團持續改進技術以完善招聘流程及確保候選人以更快的速度參與流程，此舉可讓候

選人參與整個招聘過程並為彼等提供深刻的體驗。本集團亦實施推介機制，對為本集團帶來新人才的

僱員給予直接獎勵。為擴寬甄選範圍，我們採用社交媒體、求職公告板、網絡活動及廣告等直接招聘

渠道。於報告期內，我們亦引入領英的人才解決方案系統，該系統使應用得到顯著改善，並使物色合

適的新人才更加便利。本集團亦聘請全套專業機構協助物色商業人才。為不受地理位置因素限制有潛

力的人才，Digital Extremes現時允許僱員在家辦公，並在必要時提供交通及差旅津貼。為使招聘並無工

作許可證方面的障礙，Splash Damage亦與英國內政部緊密合作，以確保其員工順利獲得工作簽證，

以擴大人才庫（不論其全球地理位置）。

就外部而言，本集團與教育機構維持密切關係以在獲得技能嫻熟的畢業生及實習生方面維持競爭力。

本集團通過大學及學院參與研討會以及邀請學生參觀工作室實現這一點。營銷部門亦致力於透過廣

告及編輯活動提高品牌知名度。其旨在維持在全球遊戲行業及相關活動中的強大影響力，以擴大其任

何網絡及開發強大的候選人渠道。

B1.3. 僱員酬金及福利

本集團遵守並按所有與僱傭及勞工慣例相關的適用當地法律及標準更高的標準行事。這包括尊重員

工權利，提供有競爭力的工資、保險和帶薪假期（例如產假、育嬰、恩恤、病假和高於法定最低規定的

健康假期），提供安全的工作環境，並實施非歧視性的招聘慣例。合約僱員每天工作8個小時，一周工

作40個小時。提供一個小時午餐時間確保僱員定期休息。倘屬加班工作，員工將通過時薪、調休或年

度獎金獲得補償。僱員亦享有假期補貼及銀行假日。

本集團透過公開透明的方式招聘員工。外來申請或內部推薦的申請將依據職位要求進行標準選擇。本

集團提供具有酌情花紅的的競爭性薪資來吸引人才。薪資每年審查一次至兩次，並參考市場趨勢和員

工的能力、資歷和經驗來釐定。Splash Damage已成立一個特別工作組，以檢討及提高僱用僱員的方

式並與離職僱員進行離職面談以獲悉其離職的原因。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

於報告期內，Digital Extremes當選為加拿大100強僱主（二零一九年）之一，原因如下：

. 其設有一個員工社交委員會，通過舉辦屋頂派對、每月歡樂時刻、聖誕聚會、帶有現場樂隊的夏

季燒烤、充氣城堡、遊戲及舉辦有總裁出席的固定週五早餐等活動為僱員維持豐富的社交日曆

. 其辦公室有兩個室內影院、一個充足的員工休息室、遊戲圖書館和商業食堂及餐廳，每天準備健

康的餐食及每週五提供特別美食

. 其向身為新母親的員工提供產假和育兒假期補貼（至34周的80%工資），並允許他們延長假期。

B1.4. 僱員交流

本集團特別重視其員工的反饋意見。員工可以通過每週公司更新和匿名調查來提出他們的關注事項，

以評估他們的工作場所、產品或服務的滿意度。員工亦可通過績效管理系統與直屬經理進行一對一對

話。本集團亦提供每月Exec問答環節，供員工提出疑慮。高級管理層將就提出的事項進行討論，應對

所關注的方面及酌情採取行動。

我們亦擁有一項旨在促進道德環境的舉報政策，使員工可以安全及適當地工作，而不必擔心受到報

復。該政策確保所有員工有權舉報任何不當行為、騷擾或問題，而不必擔心受到報復或對其僱傭狀況

造成負面影響。僱員可向由幾名行政人員組成的監督委員會提出問題或投訴。人力資源部亦歡迎員工

對任何與工作有關的問題進行反思。於報告期內，並無通過該政策收到任何投訴。

本集團相信，歸屬感使員工成為真正的自我，而不必擔心受到差別待遇或懲罰。因此，其信奉坦率文

化。於報告期內，我們引入360審核計劃，使員工可以收集績效反饋，而不必擔心受到懲罰。該計劃使

本集團可以在向員工傳達其缺點的同時讓他們知道，此乃主要是為促進彼等的個人成長和發展。

此外，本集團定期舉辦社交活動（如員工感恩活動及節日派對）。該等活動甚至歡迎家人和朋友一起

參加。本集團亦透過讓員工參與各類體育團體（包括棒球、曲棍球、籃球及足球隊）增強員工情誼及福

利。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

我們亦每月向體現本集團價值觀的員工頒發價值獎。所有提名直接來自工作人員，並且包括工作人員

的具體示例，以說明其獲得提名的價值。得獎者會在頒獎典禮上與整個工作室分享故事。所有該等舉

措使員工具有更強的歸屬感，並體會到作為本集團一員的認可及重要性。

B1.5. 平等薪酬及機會

於報告期內，Digital Extremes新訂一項薪酬公平政策，該政策符合安大略省的《薪酬公平法》。該政策

將確保所有薪酬都是公平的，並為同工提供同等薪酬。這意味著，本集團在確定員工的工作是否平等

或是否具有同等價值時，須考慮技能、努力、責任、工作條件等因素。Splash Damage亦已成立自願的、

由員工主導的員工資源小組(ERG)，該小組培養與組織使命、價值觀、目的、業務實踐和目標相一致的

多元化、包容性的工作場所。

本集團並無任何關於反歧視的政策，但本集團在招聘、培訓及發展、晉升以及補償及福利等方面為員

工提供平等機會。員工並不會基於性別、種族背景、宗教、膚色、性傾向、年齡、婚姻狀況、家庭狀況、

退休、殘障、懷孕或適用法律所禁止之任何其他歧視理由，而遭受歧視或被剝奪平等機會。本集團亦

利用多元化及包容性舉措讓具有受保護特徵的人員在完全包容的工作環境中展現真實的自我。

B1.6 升職、懲處政策及解僱

本集團期望僱員的表現、行為及出勤達到令人滿意的標準。本集團認為，僱員的辛勤工作、努力及貢

獻應獲得認可及獎勵。倘經理認為是時候向僱員現有責任賦予更多職責時，則考慮進行升職。升職須

遵循公平做法，以功績為基礎，應收集來自360審核的大量反饋，且經理應提交說明僱員可予升職的全

面佐證。

集團一方面會認可表現卓越的僱員，另一方面也會對未能於紀律方面達標的僱員按本集團懲處政策

處理。倘僱員有任何細微行為不當之處，其直接上司會私下以非正式方式提請僱員注意。倘不當行為

程度較嚴重且有必要採取正式行動，則將進行調查，其後在必要情況下進行正式聆訊。正式聆訊將裁

定將進行的合適懲處制裁。僱員有權於接獲書面裁決後五個工作日內向人力資源部經理書面提出對

有關裁決的上訴。然而，倘不當行為十分嚴重以致本集團認為屬特別嚴重不當行為，僱員可能在未收

到通知或代通知金的情況下即被解僱。所有相關政策根據相關僱傭法律執行。

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B2. 僱員健康與安全

B2.1. 職業健康與安全

除遵守所有當地適用的職業健康與安全法律外，本集團亦制定有關員工健康與安全以及工作場所人

體工程學危害的內部政策。例如，健康與安全政策乃根據英國一九七四年工作健康與安全法制定，並

定期更新。該政策通過提供有關消防安全、顯示屏設備、壓力意識、辦公室健康和安全意識以及人工

處理的培訓，旨在確保每名員工、訪客及貴賓的安全。本集團亦根據要求為員工提供專門的人體工程

學設備。

Digital Extremes食堂的運作嚴格遵循安全工作慣例。員工的食物過敏會被紀錄，讓廚房烹調時加以注

意。任何健康和安全問題或事件均將引致本集團人力資源部門以及健康與安全委員會的關注。

此等措施均為防止員工因飯堂食物問題而感到不適或有過敏反應。於報告期內，概無發現與健康和安

全法律法規有關的重大違規事項。

表5. 二零一九年的職業健康與安全數據

因工致死

0

缺勤天數>3天的工傷個案

0

缺勤天數3天的工傷個案

0

因工傷導致的損失天數

0

B2.2. 食品安全

Digital Extremes經營的食堂受到加拿大食品檢驗局和當地市政公共衛生部門的定期檢查。在檢查過程

中，公共衛生部門的檢查人員檢查食物處所是否符合適用食品安全法律的最低規定。本集團於報告期

內符合規定。

為確保符合當地食品安全法律的所有標準，食堂的工作人員定期檢查溫度計，以確保食品在儲存、準

備、烹飪和服務期間保持在適當的溫度。本集團已採取全面的預防措施，保護免受交叉汙染，包括制

定工作人員定期清洗雙手、刀具、餐具和衣服的指引、為生肉提供獨立的準備區域，及每天為工作檯、

爐頭等表面行多次消毒。本集團亦採取措施防止食物從採購到運輸過程中的汙染，最好地保護僱員健

康（更多資料請參閱第B5節）。

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B3. 發展及培訓

本集團致力在個人及專業方面促進人員發展，使彼等傳達本集團的業務目標。本集團為全職僱員提供年度

基金，讓彼等透過各種方式發展其職業生涯，包括參與或完成獲認可院校或大學的外部課程、有關軟技能

的內部課堂培訓、軟體培訓課程、專門網絡培訓、業界研討會、活動及會議等。

本集團通過員工成長計劃（「員工成長計劃」）定期進行績效審核，管理人員在月度評估對話中與員工討論

具體領域（如進修和發展以及職業規劃）。績效改善計劃將為績效不佳的員工提供幫助和支持，以確保彼等

的培訓需求得到滿足。

報告期內涵蓋的培訓議題包括但不限於：

. 工資及薪金，

. 翻譯，

. 平面及環境設計，

. 編程，

. 通信，

. 3D設計，

. 資訊科技培訓，

. 人力資源，

. 管理╱領導力等。

於報告期內，Digital Extremes並無計算其培訓時數。Splash Damage共培訓222名員工，合計培訓時數高達

4490小時。詳細分佈請參閱圖12及13。

圖12受培訓員工所佔百分比

(Splash Damage)

圖13每名員工接受培訓的平均時數

(Splash Damage)

0%

40%

20%

120%

80%

100%

60%

100.0%

85.0%

59.5%

73.0% 76.1% 72.5%

受培訓員工所佔百分比

(Splash Damage)

平均 女性 男性 一線及

其他員工

中層

管理層

高級

管理層

總計 性別 僱員類別

0

10

5

30

20

25

15

19.9

24.8

5.4

15.4

11.0

14.8

每名員工接受培訓的

平均時數(Splash Damage)

平均 女性 男性 一線及

其他員工

中層

管理層

高級

管理層

總計 性別 僱員類別

小時

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B4. 勞工準則

本集團概無童工或強迫勞動。所有員工均簽署並同意僱傭合同中所訂條款。本集團檢查求職者的身份證明

文件，確保彼等可合法有權為本集團工作，並在各國防止任何童工或強迫勞動。鑒於本集團的工作性質，年

滿17歲即被視為候選人。然而，本集團為學生（介乎15至23歲）提供取得工作經驗的機會。該等情況遵從工

作經驗指南，包括年輕人評估指南。於報告期內，概無錄得與預防童工和強迫勞動有關的重大違規事項。

業務實踐

B5. 供應鏈管理

本集團並無有關管理遊戲開發供應鏈的環境及社會風險的政策，但其已制訂其本身的採購流程，並承諾及

時、高效和有效地進行採購，貫徹最佳實踐。供應商選擇乃基於多種因素而定，除成本效益之外，還包括供

應商的商業信譽。在必要時會進行信用檢查和保證金檢查。於選擇供應商時亦優先考慮節能設備（即具有

A++等級的能源標籤）。本集團定期與可靠的供應商聯繫並審查供應商的表現和成本。倘供應商未達到預期

目標，本集團將根據具體情況和合同條款採取相應措施。於報告期內，本集團與768名供應商有業務往來。

本集團的大部分供應商來自英國及美國。

就Digital Extreme的食堂及廚房的供應商而言，本集團具有一份詳盡的指示，以確保其員工的食品安全與健

康。只有經過HACCP（危害分析及關鍵控制點）認證的知名食品供應商才能被選為供應商。所有供應商亦

須提供追蹤系統，以便在食品出現任何問題時，可以將提供的所有食品追溯至特定的加工廠或其所來自的

農場。運輸所提供食物的車輛亦須嚴格控制溫度，以使食物在運輸過程中不會被汙染或變質。

B6. 產品責任

本集團踐行最佳慣例並確保所有內容遵守娛樂軟體分級委員會（「ESRB」）或其他分級委員會制訂的標準

（倘必要）。

為保護若干司法權區的玩家免受遊戲的不利後果，玩遊戲超過一小時的玩家會收到遊戲警告，提醒其休息。

為滿足全球各地的玩家，本集團亦已將遊戲本地化為多種語言。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本集團持續將玩家提出的有效反饋意見整合至遊戲更新中，以確保持續改進。本集團不斷改進其遊戲的決

心使其遊戲產品在二零一九年獲得以下多種大獎的獎項及提名。

《Warframe》（由Digital Extremes開發）

. The Webby Awards – People’s Voice Award for Best Music/Sound Design（獲獎）

. The Webby Awards – People’s Voice Award for Best Action Game（獲獎）

. The Clios Games: Video Game Weapon Prank – Experiential/Events（銀獎）

. The Clios Games: Video Game Weapon Prank – Branded Entertainment and Content（銅獎）

. Forbes 30 Under 30: Rebecca Ford, Live Ops and Community Director

. Promax Games Awards – Best Use of Music（金獎）

. Promax Games Awards – Best Promotional Trailer: Current/Ongoing/New Content（銀獎）

. Promax Games Awards – Best Promotional Live Stream for A Game（銀獎）

. Promax Games Awards – Best Buzz Generating Tactic（獲提名）

. Promax Games Awards – Thinking Outside of The Box（獲提名）

《Gears 5》（由Splash Damage聯合開發）

. Golden Joystick Awards – Xbox Game of the Year（獲獎）

. Golden Joystick Awards – Ultimate Game of the Year（獲提名）

. Gamescom – Best Xbox One Game（獲獎）

. Game Critics Awards – Best Action Game（獲提名）

. Game Critics Awards – Best Online Multiplayer（獲提名）

. The Game Awards – Best Audio Design（獲提名）

. The Game Awards – Best Performance（獲提名）

. The Game Awards – Best Action Game（獲提名）

. Titanium Awards – Best Action Game（獲獎）

. Titanium Awards – Best Spanish Performance （獲提名）

於報告期內，並無重大不遵守與健康及安全、廣告、標籤、隱私問題及與產品及所提供服務有關的智慧財產權

（「智慧財產權」）有關的法律。

B6.1. 智慧財產權

本集團擁有大量內部智慧財產權，乃由於遊戲商品乃使用本集團自身的專有技術創造，充滿原創角色、

地點、聲音和音樂。因此，本集團制定內部政策，確保當任何智慧財產權被第三方不當使用時，採取充分

措施保護內部智慧財產權並減少潛在的收入損失。如有侵權，本集團將寄發停止及終止信，以將違法行

為告知個人。截至二零一九年十二月三十一日，本集團已註冊58個商標及126個域名。並無發現任何知

識產權侵權。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本集團力求保留對視頻遊戲及任何自籌資金或自行發行的作品具有普遍適用性的所有版權。其亦針

對自籌資金或自行發行的遊戲創建和使用的品牌或遊戲尋求商標保護。本集團擁有其各項業務中所

使用╱用於其各項業務的若干工具及技術的擁有權，並力求確保在其修改及改進中保留智慧財產權。

特定智慧財產權的註冊乃根據智慧財產權如何使用的評估，金錢及時間成本及虧損風險而定。新註冊商標

將通過電子郵件或員工溝通平臺進行內部溝通。員工亦通過員工手冊及合同中的規則和詳情來了解

本集團所擁有的智慧財產權。所有僱員已承諾尊重和保護內部及第三方智慧財產權。根據附加項目要求政

策，僱員須獲得高級管理層的書面同意後方可從事任何個人項目，據此，本集團的智慧財產權不得用於

個人項目。

對於業務夥伴，未簽署合同和保密協議的智慧財產權不會被授出。本集團不時進行在線檢查，以確保自

主智慧財產權未在未經同意的情況下被使用。

對於遊戲用戶，於進入遊戲前用戶須同意最終用戶許可協議及使用條款協議，此舉可確保彼等了解及

接受智慧財產權屬於本集團，且並非用戶的財產。

B6.2. 產品保證

本集團遵守監管機構概述的政策，並與伺服器託管商合作以確保服務質量。於報告期內，並無因安全

及健康原因召回產品。

在發佈任何內容之前，這些內容會被評級。倘ESRB或任何其他監管機構發現任何違反其政策的行為，

則會通知本集團，讓集團跟進及解決。此外，本集團已開發監控服務以預先偵察任何可能影響玩家的

潛在問題以便相關技術人員將盡快跟進，將對玩家用戶體驗的負面影響降至最低。質保部亦對所有已

發佈的內容進行全面測試，以發現錯誤，排除故障並進行修復。本集團亦密切留意玩家於論壇、社交

媒體及客戶體驗計劃上的留言及評論，以持續就這些反饋意見作出改進，為玩家提供最佳遊戲體驗。

公平是享受遊戲體驗的關鍵所在。因此，在Digital Extremes允許玩家購買物品掉落率、角色或武器裝

備的同時，亦會週期性地為非付費玩家調整掉落率、角色或武器裝備，以維持公平；同樣地，Splash

Damage採用並非購買裝備或付費就能贏的商業化策略。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

B6.3. 資訊安全管理

本集團審慎處理用戶數據。任何敏感用戶數據，包括個人身份資料、財務和付款資料、驗證資料、電話

簿或聯絡人數據、麥克風和相機傳感器數據以及敏感設備數據都應當以安全方式處理，及僅能按玩家

所同意的條款及授權使用。有關數據保護及隱私的詳細政策，可於Digital Extremes及Splash Damage的

網站查閱。本集團亦使用第三方平臺作為預警及監控系統。於報告期內，本集團概無就客戶隱私而錄

得違規事項或收到客戶向監管機構發起的投訴。本集團的員工手冊包含有保密性條款。本集團禁止僱

員在未經批准的情況下訪問機密資料或洩露機密資料。敏感資料（如涉及銀行及賬單詳情的資料）只

能由有權管理有關資料的特定人士訪問。一旦交易完成，有關資料將會銷毀。

隨著歐盟一般資料保護規例（「GDPR」）的實施，本集團已委聘一間專業律師事務所檢討其內部及外

部隱私政策，並審計其數據存儲以確保遵守GDPR。然而，僅作出幾處更改，且最終影響較小，原因是

本集團的資訊安全政策在GDPR之前已經很健全。唯一的變化是就數據主體要求及被遺忘權採納退出

而非加入方法。

為確保遵守GDPR相關法例，本集團已採取下列措施：檢討所有內外部業務政策、數據及合約；檢討內

外部政策以確保語言適宜作有關用途；實施用於監控及預警的Varonis軟體；每年安排廣泛培訓以確保

每名僱員了解相關數據政策及彼等相應的責任。

B6.4. 廣告

本集團並無任何正式的廣告指引。儘管如此，其始終堅持其品牌指引，即對客戶和玩家友好，對遊戲

充滿熱情和激情，並對所提出的主張誠實。其亦遵守ESRB廣告原則及指引，要求作出負責任的廣告以

對其遊戲進行分級。

B6.5. 辱罵性或暴力性內容管理

本集團致力於確保其遊戲不包含受限制的內容，除非獲管理層另行授權。遊戲公司維基百科頁面上的

「遊戲合規政策」已明確列出受限制的內容。該等內容包括但不限於裸露或色情內容、種族主義、性別

歧視或厭惡婦女的仇恨言論、霸凌和騷擾、敏感事件、賭博、非法活動、過度殘忍、未經授權使用受版

權保護的內容等。該政策適用於本集團在其遊戲中發佈的內容以及用戶在論壇或聊天室中發佈的內

容。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

對於本集團開發的內容，在上線之前，務必由多人對其進行審查，以確保其適當且符合本集團的價值

觀和文化。有時，遊戲團隊的內容創建者會接觸及徵詢多個員工資源小組（BAME－黑人、亞洲人、少

數民族、婦女、LGBTQ+）的成員，以確保有關內容對少數群體不會引起任何冒犯。

對於玩家發佈的內容，本集團採用監控系統，該系統通過對用戶生成的內容進行自動化和人工監控來

執行。系統過濾並刪除違反規則的玩家發佈的語音和內容。當玩家發佈的內容被刪除時，其有機會提

出上訴。上訴由內部、外部及自願調解人根據自願聊天調解人職責及行為準則共同審核。通常，審查

都會證實移除內容的理據是成立的。

B6.6. 客戶服務及與用戶溝通

本 集 團 設 有 專 職 的 客 戶 服 務 團 隊，於 工 作 時 間 內 負 責 處 理 終 端 用 戶 提 出 的 各 類 支 援 請 求，

包 括 收 費、技 術、設 備、請 求 及 賬 戶 信 息 事 項。提 出 支 援 的 請 求 可 通 過Zendesk創 建 的 網 站

www.support.warframe.com提交。該等請求或查詢將根據其類別轉至客戶服務代表（「CSR」）。除向用

戶提供充分支援外，本集團透過論壇、直播及遊戲外活動積極與用戶溝通。

Digital Extremes舉辦Tennocon及TennoVIP等年度活動，邀請世界各地的社區成員聚集在一起，並相互

聯絡。當遊戲添加新功能時，Digital Extremes的社區團隊將透過Twitch平臺進行直播，藉此令團隊取得

玩家對新功能的意見及反饋並作出相關調整（如必要）。本集團於全年亦舉行多個社區競賽，所提交

的內容可能會在直播中顯示。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

Splash Damage 開發的遊戲全靠始創人玩家於遊戲測試時所提供的協助。開發新角色或故事情節時，

亦會徵求社區的參與及意見。在最終創作遊戲時，彼等的偏好及建議均會被納入考慮因素。此是因為

Splash Damage視彼等的反饋意見和其與玩家一對一的關係為核心及遊戲創作不可或缺的一部分。因

此，早在二十年前至今開發Wolfenstein: Enemy Territory 及Dirty Bomb 等遊戲之時，粉絲貢獻一直是工作

室的核心。因此，我們持續舉辦參與性強的活動以獎勵玩家免費參與。我們偶爾會邀請長期粉絲（或

VIP）到工作室參觀、用餐或共度美好時光。粉絲和廣大觀眾偶爾亦會聚會，與開發者見面並提出問題，

以使彼等更深入了解遊戲行業的發展並享受互動。Splash Damage亦發佈一系列視頻Ask Splash，開

發人員在其中回答社區提出的問題並分享自己的經驗。由於工作室與玩家之間建立了牢固的聯繫，粉

絲以不同的方式支持本集團。在報告期內舉行的一次籌款遊戲錦標賽中，得益於粉絲的支持，Splash

Damage最終獲勝。

B7. 反貪汙

本集團致力在工作場所以誠信和道德行為原則行事，並將培育和維護員工可安全和適當工作的環境。我們

遵守所有適用的當地禁止賄賂、勒索、欺詐及洗錢之法律。舉報政策亦讓所有員工有權舉報任何可能對本

集團、客戶、股東、員工、投資者或普通公眾造成不利影響的任何不當行為。亦可通過電子郵件向監督委員

會投訴。收到投訴後，委員會將進行後續調查，有關調查應予保密。投訴者和應答者將受到公平和尊重的對

待，並會保護其隱私。一旦證實不法行為確實於工作場合發生，應答者將受到紀律處分，這可能導致停職，

徹底終止僱傭關係，並可能根據行為的嚴重程度採取法律行動。

本集團並未通過舉報計劃收到任何警報，且在報告期內並無針對本集團或其員工提起的有關貪汙行為（如

賄賂、勒索、欺詐、洗錢等）的法律案件。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

B8. 社區投資

本集團重視回饋社區，並對慈善機構、行業相關活動及社區活動提供大力支持。因為本集團內部的團隊及

僱員更了解工作室附近的社區需要，所以本集團的慈善對象都由彼等建議及選擇，其後經Community and

Live Ops的總監批准。員工有權參與彼等自願選擇的義工服務，本集團會提供資金上的相應支持及貢獻；本

集團亦鼓勵玩家通過遊戲推廣向慈善機構捐款。

於報告期內，Digital Extremes向不同的組織捐款約424,000加元，其中大部分款項乃捐贈予加拿大精神健康

協會，用於宣傳及為精神健康問題及疾病提供資源。Splash Damage亦向多個登記的慈善機構捐款約5,000

英鎊，大多數捐贈予SpecialEffect（幫助殘疾人士玩視頻遊戲的慈善機構）。自本集團獲得捐款的部分受益

者如下：

. Albert Kennedy Trust

. 範莎學院

. Forest City Comicon

. Forest City Film Festival

. Joy drop (Game slice)

. Just Giving

. L. B. Pearson School of Arts

. 倫敦食物銀行

. Mental Health Foundation

. Movember

. Music for Life Institute

. RideLondon 100

. St. Jude’s Children’s Hospital

. Toilet Twinning Charity等

未來，本集團希望擴大其在不同目標領域所支持的慈善機構的範圍。目標慈善機構包括British Heart

Foundation、Canada Learning Code、加拿大紅十字會、Children in Need、兒童收容所、Comic Relief、Crisis、

地球之友、Hands On London、伊斯蘭救助、London Health Sciences Foundation、Macmillan Cancer、樂施會、

Paws United、Rain Forest Alliance、Royal British Legion、救助兒童會、Soroptomist、Walk the Walk London等。

長期而言，本集團希望能夠惠及並支持更廣大的社區並對可持續發展作出貢獻。

獨立核數師報告

89

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

11號

香港

中環

畢打街

置地廣場

告羅士打大廈31樓

致樂遊科技控股有限公司全體股東

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

意見

吾等已審核載於第96頁至第207頁之樂遊科技控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）之綜合財務報表，此財務

報表包括於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況表以及截至該日止年度之綜合損益表、綜合損益及其他全面收入表、綜合權

益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。

吾等認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而公平

地反映 貴集團於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況以及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照

香港公司條例之披露要求妥為編製。

意見基礎

吾等根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則（「香港審計準則」）進行審核。吾等於該等準則項下之責任於本報告「核數師就審核

綜合財務報表須承擔之責任」一節進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈之「專業會計師道德守則」（「守則」），吾等乃獨立於 貴

集團，並已根據守則履行其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得之審核憑證能充足及適當地為吾等之審核意見提供基礎。

關鍵審核事項

根據吾等之專業判斷，關鍵審核事項為吾等審核本期間綜合財務報表中最重要之事項。吾等在審核整份綜合財務報表及就此形成意

見時處理此等事項，而不會就此等事項單獨發表意見。

獨立核數師報告

90

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

關鍵審核事項

吾等的審核如何處理關鍵審核事項

有關遊戲開發及發行服務之收入確認

請參閱綜合財務報表附註3、4及6。

截至二零一九年十二月三十一日止年度之遊戲開發及發行收

入約為182,207,000美元，乃按付費玩家通常暢玩遊戲的估計使

用模式確認。

管理層已就收入確認按逐項遊戲基準估計使用模式。

吾等專注於此方面，乃因估計使用模式涉及固有的不確定因素

及主觀性，此可能導致收入確認的期間有所不同。

吾等有關遊戲開發及發行服務之收入確認之程序包括：

. 就遊戲開發及發行服務評估 貴集團之收入確認政策是否符

合香港財務報告準則；

. 透過檢查數學公式，並將其與歷史數據及行業慣例進行比

較，評估估計使用模式所用之方法及假設是否適當；

. 以抽樣方式檢查估計所用之關鍵輸入數據與直接自遊戲服務

系統截取之原始數據；

. 就選定樣本而言，重新計算選定遊戲之相關使用模式，並將

結果與管理層所編製之使用模式比較；及

. 通過比較選定交易之詳情及金額與相關文件所示之詳情及金

額，以抽樣方式對詳情進行測試。

基於可得證據，吾等發現管理層所作有關收入確認之會計估計乃

屬合理。

關鍵審核事項（續）

獨立核數師報告

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

關鍵審核事項

吾等的審核如何處理關鍵審核事項

商譽減值評估

請參閱綜合財務報表附註3、4及17。

於二零一九年十二月三十一日， 貴集團有與電腦及視頻遊戲

業務有關的賬面淨值約79,250,000美元的商譽。

管理層基於貼現現金流量估計對電腦及視頻遊戲業務進行減

值評估。

吾等專注於該等方面，乃因管理層作出的評估涉及有關電腦及

視頻遊戲業務表現及所使用貼現率的重大估計及判斷，其可能

受未來市場或經濟狀況的意外變動或與電腦及視頻遊戲業務

有關的重大事件或情況所影響。管理層的估計已獲得獨立的外

部估值所支持。

吾等有關管理層的商譽減值評估之程序包括：

. 評估獨立專業外部估值師之資歷、能力及客觀性；

. 基於吾等相關行業知識及委聘估值專家對估值方法、關鍵假

設及所用估計之適當性進行評估；

. 基於吾等有關業務及行業之知識對所用關鍵假設之合理性提

出質疑；及

. 透過抽樣方式檢查所用輸入數據之準確性及相關性。

基於可得證據，吾等發現管理層所作有關使用價值計算及商譽公

平值評估之假設乃屬合理。

關鍵審核事項（續）

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

關鍵審核事項

吾等的審核如何處理關鍵審核事項

就應收賬款及其他應收款項確認的預期信貸虧損撥備

請參閱綜合財務報表附註3、4、23及39(b)。

於二零一九年十二月三十一日， 貴集團有應收賬款總額約

22,646,000美元及預期信貸虧損撥備約71,000美元，而按金及

其他應收款項總額則約為26,857,000美元及預期信貸虧損撥備

約為10,411,000美元。

管理層定期對應收賬款及按金及其他應收款項是否可收回作

出評估，並基於不同對手方的信貸狀況、應收款項的賬齡、過

往結算記錄、後續結算情況、未償還結餘的預期還款時間及可

變現金額以及與相關對手方的持續關係等資料評估預期信貸

虧損撥備是否充足。管理層亦考慮可能影響對手方償還結欠結

餘能力的前瞻性資料，以就減值評估估計預期信貸虧損。

吾等專注於此方面，乃因根據預期信貸虧損模式進行的應收賬

款及按金及其他應收款項的減值評估涉及使用重大管理層判

斷及估計。

於二零一九年十二月三十一日，吾等與管理層對應收賬款及按金

及其他應收款項的估計預期信貸虧損撥備有關的程序包括：

. 了解及評估 貴集團管理及監察其信貸風險所實施的關鍵控

制，並以抽樣方式驗證控制的有效性；

. 以抽樣方式檢查於二零一九年十二月三十一日相關財務記錄

中的應收賬款及按金及其他應收款項的賬齡情況及銀行收據

中的年終後結算情況；

. 向管理層查詢於年終已逾期的各項重大應收賬款及按金及其

他應收款項的情況，而管理層提供有證據支持的確證解釋，

例如對所選客戶的信貸狀況進行公開搜索、根據交易記錄及

操作記錄了解與對手方的持續業務關係、檢查與對手方的過

往及後續結算記錄以及其他通信；及

. 評估預期信貸虧損撥備方法的適當性，以抽樣方式檢查關鍵

數據輸入，以評估其準確性及完整性，並對用於釐定預期信

貸虧損的假設（包括過往及前瞻性資料）提出質疑。

吾等發現，管理層用於評估應收賬款及按金及其他應收款項是否

可收回及釐定減值撥備的判斷及估計有可用證據支持。

關鍵審核事項（續）

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

其他資料

董事須對其他資料承擔責任。其他資料包括年報中所包含之資料，但不包括綜合財務報表及吾等就此發出之核數師報告（「其他資

料」）。

吾等對綜合財務報表作出之意見並未考慮其他資料。吾等不對其他資料發表任何形式之核證結論。

就審核綜合財務報表而言，吾等之責任是閱讀其他資料，從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉之資料存

在重大不符，或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於吾等已執行之工作認為此其他資料出現重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。

就此而言，吾等並無任何需報告之事項。

董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔之責任

董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露要求編製真實而公平之綜合財務報表，及落實其

認為編製綜合財務報表所必要之內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。

在編製綜合財務報表時，董事須負責評估 貴集團持續經營之能力，並披露與持續經營有關之事項（如適用）。除非董事有意將 貴

集團清盤，或停止營運，或除此之外並無其他實際可行之辦法，否則董事須採用以持續經營為基礎之會計法。

審核委員會負責監督 貴集團之財務報告流程。

核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任

吾等之目標是合理確定整體而言綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述，並發出包含吾等意見之核數師

報告。吾等僅向全體股東報告吾等之意見，不作其他用途。吾等不會就本報告之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理確

定屬高層次之核證，但不能擔保根據香港審計準則進行之審核工作總能發現所有存在之重大錯誤陳述。重大錯誤陳述可源於欺詐或

錯誤，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據該等綜合財務報表作出之經濟決定時，被視為重大錯誤陳述。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任（續）

吾等根據香港審計準則進行審核之工作之一，是運用專業判斷，在整個審核過程中抱持職業懷疑態度。吾等亦：

. 識別及評估綜合財務報表由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述風險，因應該等風險設計及執行審核程序，獲得充足及適當

之審核憑證為吾等之意見提供基礎。由於欺詐可能涉及合謀串通、偽造、故意遺漏、誤導性陳述或凌駕內部控制，因此未能發

現由此造成之重大錯誤陳述風險較未能發現由於錯誤而導致之重大錯誤陳述風險更高。

. 了解與審核有關之內部控制，以設計恰當之審核程序，但並非旨在對 貴集團之內部控制之有效性發表意見。

. 評估所用會計政策是否恰當，以及董事所作出之會計估算及相關披露是否合理。

. 總結董事採用以持續經營為基礎之會計法是否恰當，並根據已獲取之審核憑證，總結是否存有可能對 貴集團持續經營之能

力構成重大疑問之事件或情況有關之重大不確定因素。倘若吾等總結認為存有重大不確定因素，吾等須在核數師報告中提請

注意綜合財務報表內之相關披露，或倘相關披露不足，則修訂吾等之意見。吾等之結論乃基於直至核數師報告日期所獲得之審

核憑證。然而，未來事件或情況可能導致 貴集團不再具有持續經營之能力。

. 評估綜合財務報表（包括披露）之整體列報、架構及內容，以及綜合財務報表是否已公平反映及列報相關交易及事項。

. 就 貴集團內實體或業務活動之財務資料獲得充足適當之審核憑證，以就綜合財務報表發表意見。吾等負責指導、監督及執

行 貴集團之審核工作。吾等僅為吾等之審核意見承擔責任。

吾等就審核（其中包括）之計劃範圍和時間及重大審核結果（包括內部控制之重大缺失）與審核委員會進行溝通。

吾等亦向審核委員會作出聲明，表示吾等已遵守有關獨立性之道德要求，並就所有被合理認為可能影響吾等獨立性之關係及其他事

宜以及相關保障措施（如適用），與董事進行溝通。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任（續）

吾等通過與審核委員會溝通，確定本期間綜合財務報表審核工作之最重要事項，因此有關事項為關鍵審核事項。除非法律或法規不

容許公開披露此等事項或在極罕有之情況下，吾等認為於核數師報告中傳達有關事項可合理預期之不良後果將超過有關傳達之公

眾利益而不應如此行事，否則吾等在核數師報告中描述此等事項。

出具本獨立核數師報告之審核項目董事為石磊。

國衛會計師事務所有限公司

執業會計師

石磊

執業證書編號：P05895

香港，二零二零年三月二十五日

綜合損益表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

96

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

收入

6

214,235

227,720

銷售成本

(92,454)

(86,233)

毛利

121,781

141,487

其他收入及收益

7

1,221

8,192

透過損益按公平值計算之金融資產虧損淨額

10

(1,059)

(23,743)

應付或然代價公平值變動

–

37,424

無形資產攤銷

18

(17,366)

(18,467)

無形資產減值

18

(2,540)

(4,896)

商譽減值

17

–

(42,944)

物業、廠房及設備減值

16

(3,315)

–

銷售及市場推廣開支

(22,126)

(13,470)

行政開支

(49,795)

(34,553)

財務費用

8

(2,678)

(790)

其他營運開支

(5,385)

(13)

以權益結算之股份付款開支

10

(6,085)

(4,377)

除稅前溢利

10

12,653

43,850

稅項

9

(19,142)

(23,483)

年內（虧損）╱溢利

(6,489)

20,367

以下應佔年內（虧損）╱溢利：

本公司擁有人

(8,379)

20,413

非控股權益

1,890

(46)

(6,489)

20,367

每股（虧損）╱盈利

基本（每股美仙）

14

(0.27)

0.67

攤薄（每股美仙）

14

(0.27)

0.66

隨附附註為該等綜合報表的一部分。

綜合損益及其他全面收入表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

97

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

年內（虧損）╱溢利

(6,489)

20,367

年內其他全面收入╱（虧損），扣除所得稅：

不會重新分類至損益的項目：

透過其他全面收入按公平值計算之權益投資的公平值變動

1,000

1,000

其後可能重新歸類為損益之項目：

換算境外業務之匯兌差額

9,695

(15,265)

年內其他全面收入╱（虧損），扣除所得稅

10,695

(14,265)

年內全面收入總額

4,206

6,102

以下應佔年內全面收入╱（虧損）總額：

本公司擁有人

2,509

6,367

非控股權益

1,697

(265)

4,206

6,102

綜合財務狀況表

於二零一九年十二月三十一日

98

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

非流動資產

物業、廠房及設備

16

36,194

39,945

商譽

17

79,250

76,419

無形資產

18

14,086

31,516

開發費用

19

84,667

48,297

使用權資產

20

17,349

–

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

21

10,100

9,100

遞延稅項資產

15

560

–

242,206

205,277

流動資產

存貨

22

147

174

應收賬款

23

22,575

44,297

已付按金、預付款項及其他應收款項

24

20,704

17,113

透過損益按公平值計算之金融資產

25

2,723

8,522

可收回稅項

12,388

2,662

現金及銀行結餘

26

22,105

32,658

80,642

105,426

流動負債

應付賬款

27

3,498

2,109

應計款項及其他應付款項

28

10,646

11,146

銀行借貸

29

25,157

42,280

租賃負債

30

5,314

–

合約負債

31

6,751

14,770

51,366

70,305

流動資產淨值

29,276

35,121

總資產減流動負債

271,482

240,398

綜合財務狀況表

於二零一九年十二月三十一日

99

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

權益

股本

35

39,734

39,345

儲備

206,808

187,830

本公司擁有人應佔權益

246,542

227,175

非控股權益

5,264

3,567

權益總額

251,806

230,742

非流動負債

遞延稅項負債

15

4,814

9,068

租賃負債

30

14,247

–

債權證

32

615

588

非流動負債總額

19,676

9,656

權益及非流動負債總額

271,482

240,398

於二零二零年三月二十五日獲董事會批准，並由下列董事代表簽署：

許怡然先生

李陽先生

執行董事

執行董事

隨附附註為該等綜合報表的一部分。

綜合權益變動表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

100

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本公司擁有人應佔權益

股本

股份溢價*

資本儲備*

外匯儲備*

透過其他全面

收入按公平值

計算之金融

資產儲備*

其他儲備*

購股權儲備*

保留盈利*

總計

非控股權益

權益總額

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

（附註(a)）

（附註(b)）

（附註(c)）

於二零一八年一月一日

39,597

172,829

(437)

13,294

–

(47,911)

12,528

31,653

221,553

4,441

225,994

年內溢利╱（虧損）

–

–

–

–

–

–

–

20,413

20,413

(46)

20,367

年內其他全面（虧損）╱收入

–

–

–

(15,046)

1,000

–

–

–

(14,046)

(219)

(14,265)

年內全面（虧損）╱收入總額

–

–

–

(15,046)

1,000

–

–

20,413

6,367

(265)

6,102

購回及註銷股份（附註35(b)）

(252)

(4,849)

–

–

–

–

–

–

(5,101)

–

(5,101)

購回股份的交易成本（附註35(b)）

–

(21)

–

–

–

–

–

–

(21)

–

(21)

確認以權益結算之股份付款開支

–

–

–

–

–

–

4,377

–

4,377

–

4,377

購股權失效

–

–

–

–

–

–

(881)

881

–

–

–

向非控股權益支付之股息（附註46）

–

–

–

–

–

–

–

–

–

(609)

(609)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

39,345

167,959

(437)

(1,752)

1,000

(47,911)

16,024

52,947

227,175

3,567

230,742

年內（虧損）╱溢利

–

–

–

–

–

–

–

(8,379)

(8,379)

1,890

(6,489)

年內其他全面收入╱（虧損）

–

–

–

9,888

1,000

–

–

–

10,888

(193)

10,695

年內全面收入╱（虧損）總額

–

–

–

9,888

1,000

–

–

(8,379)

2,509

1,697

4,206

確認以權益結算之股份付款開支

–

–

–

–

–

–

7,723

–

7,723

–

7,723

已發行的普通股（附註35(c)）

389

8,746

–

–

–

–

–

–

9,135

–

9,135

購股權失效

–

–

–

–

–

–

(1)

1

–

–

–

於二零一九年十二月三十一日

39,734

176,705

(437)

8,136

2,000

(47,911)

23,746

44,569

246,542

5,264

251,806

* 該等儲備賬包括綜合財務狀況表內之綜合儲備206,808,000美元（二零一八年：187,830,000美元）。

綜合權益變動表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

101

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

附註：

(a) 外匯儲備

外匯儲備包括換算經營業務之財務報表所產生的所有外幣差額。

(b) 透過其他全面收入按公平值計算之金融資產儲備

公平值儲備包括於報告期末所持根據香港財務報告準則第9號指定為透過其他全面收入按公平值計算（「透過其他全面收入按

公平值計算」）之股本投資公平值累計淨變動。

(c) 購股權儲備

購股權儲備乃關於根據本公司購股權計劃授出的購股權，並於購股權獲行使時重新分類至股本及股份溢價，及於購股權失效

或屆滿時重新分類至累計虧損。

隨附附註為該等綜合報表的一部分。

綜合現金流量表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

102

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

經營活動

除稅前溢利

12,653

43,850

就下列各項作出調整：

利息收入

7

(702)

(695)

利息開支

8

2,678

790

透過損益按公平值計算之金融資產虧損淨額

10

1,059

23,743

出售物業、廠房及設備虧損淨額

10

17

–

物業、廠房及設備折舊

16

2,234

1,523

使用權資產折舊

20

4,920

–

無形資產攤銷

18

17,366

18,467

開發費用攤銷

19

10,471

3,048

以權益結算之股份付款開支

10

6,085

4,377

應付或然代價之公平值變動

39(c)

–

(37,424)

物業、廠房及設備減值

16

3,315

–

商譽減值

17

–

42,944

無形資產減值

18

2,540

4,896

開發費用減值

19

7,675

4,360

就應收賬款確認的預期信貸虧損撥備（扣除撥回）

10、39(b)

6,926

1,379

就按金及其他應收款項確認的預期信貸虧損撥備

10、39(b)

7,079

3,298

營運資金變動前之經營現金流量

84,316

114,556

應收賬款減少╱（增加）

16,444

(16,706)

已付按金、預付款項及其他應收款項增加

(10,368)

(1,494)

存貨減少

35

89

應付賬款增加

1,308

278

應計款項及其他應付款項增加

753

3,633

合約負債（減少）╱增加

(8,576)

14,940

出售透過損益按公平值計算之金融資產所得款項

10

4,910

–

經營活動所得現金

88,822

115,296

已付利息

(1,626)

(686)

已付所得稅

(29,559)

(32,645)

經營活動所得現金淨額

57,637

81,965

綜合現金流量表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

103

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

投資活動

已付股息

46

–

(609)

已收利息

702

695

出售物業、廠房及設備之所得款項

239

1,575

購入物業、廠房及設備

16

(1,672)

(20,047)

收購附屬公司（不構成業務）之現金流出淨額

36

–

(17,358)

無形資產增加

18

(1,343)

(1,029)

資本化研發成本增加

19

(52,394)

(43,601)

購買透過損益按公平值計算之金融資產

–

(30,329)

購回股份之付款

35(b)

–

(5,122)

結算收購附屬公司之應付代價

–

(15,492)

遞延收入減少

–

(9,836)

投資活動所用現金淨額

(54,468)

(141,153)

融資活動

償還銀行借貸

(17,314)

(4,203)

銀行借貸所得款項

–

46,483

來自股東貸款的所得款項

–

894

償還股東貸款

–

(894)

償還租賃負債

(5,370)

–

發行股份

35(c)

9,135

–

融資活動（所用）╱所得現金淨額

(13,549)

42,280

現金及現金等價物減少淨額

(10,380)

(16,908)

年初現金及現金等價物

32,658

45,898

外匯匯率變動之影響，淨額

(173)

3,668

年末現金及現金等價物

22,105

32,658

隨附附註為該等綜合報表的一部分。

綜合財務報表附註

截至二零一九年十二月三十一日止年度

104

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

1. 一般資料

樂遊科技控股有限公司（「本公司」）於二零一零年二月二十二日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法令，經

綜合及修訂）於開曼群島註冊為獲豁免有限公司。本公司的註冊辦事處及主要營業地點分別為Cricket Square, Hutchins Drive,

P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands及香港（「香港」）金鐘金鐘道89號力寶中心2座3201室。本公司股份

在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。本公司董事（「董事」）認為Port New Limited（於英屬處女群島成立）為本公

司的母公司及最終控股公司。

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）的財務報表。綜合財務報表以美元（「美元」）呈列，除另有說明外，

所有價值均調整至最接近千位（千美元）。

本公司的主要業務為投資控股。其主要附屬公司的業務載於綜合財務報表附註46。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

本集團已於本年度首次應用香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的以下新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港財務報告準則修訂本

香港財務報告準則二零一五年至二零一七年週期之年度改進

香港會計準則第19號（修訂本）

計劃修訂、縮減或結算

香港會計準則第28號（修訂本）

於聯營公司及合營企業之長期權益

香港財務報告準則第9號（修訂本）

具有負補償之提前還款特性

香港財務報告準則第16號

租賃

香港（國際財務報告詮釋委員會）

－詮釋第23號

所得稅處理之不確定性

除下文所述外，本年度應用之新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團本年度及過往年度的財務表現及狀況及╱或綜合財務

報表所載列的披露並無重大影響。

綜合財務報表附註

截至二零一九年十二月三十一日止年度

105

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

(a) 對綜合財務報表的影響

下表列示就各個別項目確認的調整，惟不包括未受應用新訂香港財務報告準則影響的項目。因此，無法以所提供之數字

重新計算出所披露之小計及總計金額。

綜合財務狀況表（摘錄）

先前於二零一八年

十二月三十一日

呈報的賬面值

調整

根據香港財務報告

準則第16號於

二零一九年

一月一日的賬面值

千美元

千美元

千美元

非流動資產

使用權資產

–

18,966

18,966

非流動資產總值

205,277

18,966

224,243

流動資產總值

105,426

–

105,426

流動負債

租賃負債

–

4,158

4,158

應計款項及其他應付款項

11,146

(1,525)

9,621

流動負債總額

70,305

2,633

72,938

流動資產淨值

35,121

(2,633)

32,488

非流動負債

租賃負債

–

16,333

16,333

非流動負債總額

9,656

16,333

25,989

資產淨值

230,742

–

230,742

綜合財務報表附註

截至二零一九年十二月三十一日止年度

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

(b) 香港財務報告準則第16號租賃－初步應用的影響

香港財務報告準則第16號取代香港會計準則第17號租賃 及相關詮釋，將經營租賃與融資租賃的差異自承租人會計處理

中移除，並由承租人須就所有租賃（租賃期為十二個月或以下的租賃及低價值資產租賃除外）於綜合財務狀況表確認使

用權資產及相應負債的模式取代。該準則不會對出租人的會計處理造成重大改變。

香港財務報告準則第16號根據客戶是否在一段時間內控制已識別資產的使用界定一項租賃，其亦可由界定使用金額來

釐定。如客戶有權指示已識別資產的使用並從該使用權中獲得絕大部分的經濟利益，則該控制權已被轉讓。

於二零一九年一月一日的租賃負債乃根據餘下租賃付款的現值確認，並使用於二零一九年一月一日的增量借款利率貼

現及計入租賃負債。適用於二零一九年一月一日的租賃負債的增量借款利率介乎4.3%至8.4%。使用權資產按租賃負債

之金額計量，並就與緊接二零一九年一月一日前於綜合財務狀況表確認的租賃有關的任何預付或應計租賃付款金額作

出調整。所有該等資產於該日根據香港會計準則第36號進行任何減值評估。本集團選擇於綜合財務狀況表內單獨呈列使

用權資產。

於首次採用香港財務報告準則第16號時，本集團已使用下列該等標準允許的實際權宜法：

. 對具有合理的類似特質的租賃組合採用單一貼現比率；

. 依賴先前關於租賃是否虧損的評估作為進行減值審閱之替代方法－於二零一九年一月一日並無虧損合約；

. 對於二零一九年一月一日剩餘租賃期少於十二個月的經營租賃的會計處理為短期租賃；

. 在首次應用日期之使用權資產計量中排除初始直接成本；及

. 當合約包含延長或終止租約的選擇時，使用事後分析結果確定租賃期。

本集團亦已選擇不重新評估於首次應用日期合約是否為租約或包含租約。相反，就於過渡日期之前訂立的合約而言，本

集團依據其應用香港會計準則第17號及詮釋第4號確定安排是否包含租賃 作出的評估。

本集團已追溯應用香港財務報告準則第16號，並於首次應用日期二零一九年一月一日確認累計影響。

於二零一九年一月一日，本集團透過應用應用香港財務報告準則第16.C8(b)(ii)號過渡方法，確認額外租賃負債及使用權

資產，其金額相等於經任何預付或應計租賃付款調整後的相關租賃負債。首次應用日期的任何差異於期初保留盈利中確

認，並無重列比較資料。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

(b) 香港財務報告準則第16號租賃－初步應用的影響（續）

(i) 先前經營租賃

香港財務報告準則第16號改變本集團過往根據香港會計準則第17號將租賃分類為經營租賃的入賬方式（其於資產

負債表外）。

於應用香港財務報告準則第16號時，就所有租賃（惟下文所述者除外）而言，本集團：

a) 於綜合財務狀況表內確認初步按未來租賃付款現值計量的使用權資產及租賃負債；

b) 於綜合損益表內確認使用權資產折舊及租賃負債利息；及

c) 綜合現金流量表內分離已付現金總額為本金部分（呈列於融資活動中）及利息（呈列於融資活動中）。

租賃優惠（免租賃期）確認為計量使用權資產及租賃負債的一部分，而根據香港會計準則第17號其導致確認一般

按直線法攤銷為租金支出減少的租賃優惠。

根據香港財務報告準則第16號，使用權資產將根據香港會計準則第36號進行減值測試。

對於短期租賃（租賃期為12個月或以下）及低價值資產（如平板電腦及個人電腦、小型辦公設備及電話機）租賃，本

集團已選擇香港財務報告準則第16號所允許的直線法確認租賃開支。此開支於綜合損益表「行政開支」內呈列。

於二零一九年一月一日採納香港財務報告準則第16號所產生的影響如下：

增加╱（減少）

千美元

資產

使用權資產增加

18,966

負債

租賃負債增加

20,491

應計款項及其他應付款項減少

(1,525)

18,966

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

(b) 香港財務報告準則第16號租賃－初步應用的影響（續）

(ii) 採納香港財務報告準則第16號之影響的性質

於確認先前分類為經營租賃的租賃的租賃負債時，本集團已應用於首次應用日期相關集團實體的增量借款利率。

所應用的增量借款利率介乎4.3%至8.4%。

於二零一九年一月一日的租賃負債與於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔之對賬如下：

千美元

於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔

24,319

於二零一九年一月一日的已貼現經營租賃承擔

(2,406)

減：與短期租賃以及剩餘租賃期於二零一九年十二月三十一日或

之前結束的該等租賃及低價值資產租賃有關的承擔

(1,422)

於二零一九年一月一日的租賃負債

20,491

於二零一九年一月一日確認的租賃負債

其中包括：

流動租賃負債

4,158

非流動租賃負債

16,333

20,491

於二零一九年一月一日自用使用權資產的賬面值包括以下各項：

附註

千美元

與應用香港財務報告準則第16號後

確認的經營租賃有關的使用權資產

(a)

20,491

減：應計租賃負債

(b)

(1,525)

18,966

附註：

(a) 與先前分類為經營租賃的租賃有關的使用權資產已按相等於就剩餘租賃負債所確認金額相等的金額確認，

並經與於二零一八年十二月三十一日於綜合財務狀況表內確認的租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額

調整。

(b) 其與根據遞延租賃優惠租賃物業的若干經營租賃的應計租賃負債有關。應計款項及其他應付款項下應計租

賃負債於二零一九年一月一日的賬面值於過渡時調整至使用權資產。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

(b) 香港財務報告準則第16號租賃－初步應用的影響（續）

(ii) 採納香港財務報告準則第16號之影響的性質：（續）

已確認的使用權資產與以下類別資產相關：

於

二零一九年

一月一日

千美元

物業

13,891

辦公設備

5,075

使用權資產總值

18,966

(iii) 釐定有重續選擇權合約的租賃期時所作的重大判斷

本集團將租賃期釐定為不可撤銷租賃期，而倘可合理確定將行使延長租賃的選擇權，租賃期應包括該選擇權所涵

蓋的任何期間，或在合理確定將不會行使終止租賃的選擇權時，亦應包括該選擇權所涵蓋的任何期間。

本集團根據其部分租賃可選擇將租賃設備的年期延長三年。本集團運用判斷評估是否合理確定行使重續選擇權。

其會考慮所有構成經濟激勵的相關因素，以行使重續選擇權。於租賃開始日期後，倘若有重大事件或本集團能控

制的情況變動，影響其行使重續選擇權的能力，本集團會重新評估租賃期。

就機器租賃而言，由於該等資產對本集團的經營至為關鍵，因此本集團將續租賃期包括在租賃期之內。該等租賃

包含一段短期而不可撤銷的期間，倘未能及時找到替代的機器，將對生產造成重大負面影響。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）

已發佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則

本集團尚未應用以下已發佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本）

重大性的定義1

香港財務報告準則第3號（修訂本）

業務的定義2

香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）

投資方與其聯營公司或合營企業之間出售或提供資產3

香港財務報告準則第17號

保險合約4

香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號及

香港財務報告準則第7號（修訂本）

利率基準改革1

1 於二零二零年一月一日或之後開始之年度期間生效。

2 對收購日期為於二零二零年一月一日或之後開始的首個年度期間開始當日或之後的業務合併及資產收購生效。

3 於待定日期或之後開始之年度期間生效。

4 於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效。

除上述新訂及經修訂香港財務報告準則外，於二零一八年頒佈經修訂財務報告概念框架。其後續修訂、香港財務報告準則中對

概念框架的提述的修訂 將於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效。董事預期於可預見未來應用新訂及經修訂香港

財務報告準則將不會對綜合財務報表產生重大影響。

3. 主要會計政策概要

合規聲明

綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（為包括所有適用個別香港財務報告準則的統稱）、香港會計

準則（「香港會計準則」）及詮釋以及香港公認的會計原則編製。此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規

則（「上市規則」）及香港公司條例規定的適用披露規定。

編製基準

於各報告期末，本綜合財務報表乃以歷史成本慣例為編製基準，惟若干金融工具則按公平值計量，詳見下文所載之會計政策。

歷史成本通常乃基於就換取貨品及服務而支付之代價的公平值。

公平值是於計量日期市場參與者於有秩序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格，而不論該價格是否直接可觀察或

可使用其他估值技術估計。於估計資產或負債的公平值時，本集團考慮了市場參與者在計量日期為該資產或負債進行定價時

將會考慮的那些特徵。此等綜合財務報表中作計量及╱或披露用途的公平值乃按此基準釐定，惟屬於香港財務報告準則第2號

以股份為基礎的付款 範圍的以股份為基礎付款交易、屬於香港財務報告準則第16號（自二零一九年一月一日以來）或香港會計

準則第17號（應用香港財務報告準則第16號之前）範圍內的租賃交易，以及與公平值部分相似但並非公平值的計量（如香港會

計準則第2號存貨 內的可變現淨值或香港會計準則第36號資產減值 的使用價值）除外。

非金融資產之公平值計量計及市場參與者透過使用其資產之最高及最佳用途或透過將資產出售予將使用其最高及最佳用途

之另一名市場參與者而能夠產生經濟利益之能力。

就按公平值交易的金融工具及於其後期間使用不可觀察輸入數據計量公平值的估值方法而言，估值方法會進行調整，以使首

次確認時估值結果等於交易價格。

此外，就財務報告而言，公平值計量根據公平值計量的輸入數據可觀察程度及公平值計量的輸入數據對其整體的重要性分類

為第一級、第二級或第三級，詳情如下：

. 第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

. 第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；及

. 第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

主要會計政策載列如下。

3. 主要會計政策概要（續）

綜合基準

綜合財務報表納入本公司及受本公司及其附屬公司所控制之實體（包括結構化實體）之財務報表。當本公司符合以下要素時，

則本公司取得控制權：

. 可對投資對象行使權力；

. 因參與投資對象業務而對浮動回報承擔風險或享有權利；及

. 有能力使用其權力影響其回報。

倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動，本公司會重新評估其是否對投資對象擁有控制權。

倘本集團於投資對象之投票權未能佔大多數，則當投票權足以賦予本公司實際能力以單方面指示投資對象的相關活動時即對

投資對象有權力。本集團於評估本集團於投資對象的投票權是否足以賦予其權力時考慮所有相關事實及情況，包括：

. 與其他投票權持有人所持投票權的數量及分散情況相對的本集團持有投票權的數量；

. 本集團、其他投票權持有人或其他人士持有之潛在投票權；

. 其他合約安排產生的權利；及

. 顯示於需要作出決定之時本集團目前能夠或不能指示相關活動的任何額外事實及情況（包括於過往股東會議上的投票

模式）。

附屬公司之綜合入賬於本集團取得有關附屬公司之控制權起開始，並於本集團失去有關附屬公司之控制權時終止。具體而言，

年內所收購或出售附屬公司之收入及開支乃自本集團取得控制權之日期起計入綜合損益表，直至本集團不再控制有關附屬公

司之日期為止。

3. 主要會計政策概要（續）

綜合基準（續）

損益及其他全面收入之每個項目乃歸屬於本公司擁有人及非控股權益。附屬公司之全面收入總額歸屬於本公司擁有人及非控

股權益，即使此舉會導致非控股權益產生虧絀結餘。

於必要時，將對附屬公司之財務報表作出調整，以令彼等之會計政策與本集團之會計政策一致。

有關本集團成員之間交易的所有集團內公司間之資產及負債、權益、收入、支出及現金流量於綜合時悉數對銷。

於附屬公司之非控股權益與本集團於當中的權益分開呈列，指現時擁有權權益，賦予持有人權利於清盤時按比例分佔相關附

屬公司淨資產。

本集團於現有附屬公司所有權權益之變動

本集團於附屬公司的權益的變動並無導致本集團失去附屬公司的控制權，則按權益交易入賬。調整本集團權益及非控股權益

相關組成部分的賬面值，以反映其於附屬公司相關權益的變動，包括本集團與非控股權益的相關儲備按本集團與非控股權益

的權益比例重新分配。

非控股權益的調整金額與已付或已收代價公平值的任何差額直接於權益確認並歸屬於本公司擁有人。

倘本集團失去附屬公司控制權，則終止確認該附屬公司的資產及負債以及非控股權益（如有）。收益或虧損於損益確認並按(i)

所收代價之公平值及任何保留權益之公平值；與(ii)本公司擁有人應佔該附屬公司之資產（包括商譽）及負債之賬面值兩者之間

的差額計算。先前於其他全面收入就該附屬公司確認之所有款額，會按猶如本集團已直接出售該附屬公司之相關資產或負債

入賬（即按適用香港財務報告準則所訂明╱允許而重新分類至損益或轉撥至另一權益類別）。於失去控制權當日在前附屬公

司保留之任何投資之公平值被視作根據香港財務報告準則第9號或（如適用）作其後會計處理時首次確認之公平值或於聯營公

司或合營企業之投資首次確認之成本。

業務合併

業務收購（共同控制下之業務合併除外）乃採用收購法入賬。於業務合併轉撥之代價按公平值計量，而計算方法為本集團所轉

撥之資產、本集團對被收購方原擁有人產生之負債及本集團於交換被收購方之控制權所發行之股權於收購日期之公平值之總

和。與收購有關之成本一般於產生時在損益中確認。

3. 主要會計政策概要（續）

業務合併（續）

於收購日期，所收購可識別資產及所承擔負債按其於收購日期之公平值確認，惟下列項目除外：

. 遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排有關之資產或負債分別根據香港會計準則第12號所得稅 及香港會計準則第19號

僱員福利 確認及計量；

. 與被收購方以股份為基礎付款安排或本集團訂立的以股份為基礎的付款安排替換被收購方以股份為基礎的付款安排有

關的負債或股本工具於收購日期根據香港財務報告準則第2號以股份為基礎付款 計量（請參閱下文會計政策）；

. 根據香港財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止經營業務 劃分為持作出售之資產（或出售組合）根據該項

準則計量；及

. 租賃負債按剩餘租賃付款（定義見香港財務報告準則第16號）的現值確認及計量，猶如收購的租賃於收購日為新租賃，

惟(a)租賃期限於收購日期12個月內結束；或(b)相關資產為低價值的租賃除外。使用權資產按與相關租賃負債相同的金額

確認及計量，並進行調整以反映與市場條件相比租賃的有利或不利條款。

商譽乃以所轉讓之代價、任何非控股權益於被收購方中所佔金額及收購方以往持有之被收購方股權公平值（如有）之總和超出

所收購可識別資產及所承擔的負債於收購日期之淨值之部份計量。倘經過重新評估後，所收購可識別資產及所承擔負債於收

購日期之淨值超出所轉讓代價、任何非控股權益於被收購方中所佔金額以及收購方以往持有之被收購方股權公平值（如有）之

總和，則超出部份即時於損益內確認為議價收購收益。

屬現時所有權權益且於清盤時讓持有人有權按比例分佔實體資產淨值之非控股權益，可初步按公平值或非控股權益應佔被收

購方可識別資產淨值之已確認金額比例計量。計量基準視乎每項交易而作出選擇。其他類別之非控股權益乃按其公平值或另

一項香港財務報告準則規定之另一項計量基準計量。

當本集團於業務合併中轉讓之代價包括或然代價安排產生之資產或負債，則或然代價按其收購日期公平值計量並視為於業務

合併中所轉讓代價之一部份。具備計量期間調整資格之或然代價之公平值變動乃作追溯調整，並對商譽作出相應調整。計量期

間調整乃於「計量期間」（自收購日期起計不超過一年）因取得有關於收購日期已存在事實及情況之額外資料所作出之調整。

3. 主要會計政策概要（續）

業務合併（續）

並不合資格作為計量期間調整之或然代價公平值變動之其後會計處理，取決於或然代價如何分類。分類為權益之或然代價並

不會於其後報告日期重新計量，而其以後之結算乃於權益內列賬。分類為資產或負債之或然代價乃（倘適用）於其後報告日期

重新計量，而相應收益或虧損乃於損益中確認。

當業務合併以分階段達成，本集團過往於被收購方持有之股權乃於收購日期（即當本集團取得控制權之日）重新計量至公平

值，而就此產生之收益或虧損（如有）則於損益中確認。於收購日期前因於被收購方之權益產生且以往已於其他全面收益確認

並根據香港財務報告準則第9號計量之金額將按本集團直接處置之前持有的股權相同基準進行會計處理。

倘業務合併之初步會計處理於合併產生之報告期末仍未完成，則本集團會就仍未完成會計處理之項目呈報暫定金額。該等暫

定金額於計量期間（見上文）內作出追遡調整，或確認額外資產或負債，以反映獲得有關於收購日期已存在事實及情況之新資

料，而倘知悉該等資料，將會影響於當日確認之金額。

收購不構成業務的附屬公司

當本集團收購並不構成業務的資產及負債組別，則本集團識別及確認所收購個別可識別資產及所承擔負債，方式為將購買價

首先分配至投資物業（隨後根據公平值模式計量）及金融資產╱金融負債（按各自公平值），購買價餘額隨後分配至其他可識

別資產及負債，基準為於購買日期的有關公平值。該交易不會產生商譽或議價收購收益。

商譽

收購業務所產生的商譽按收購業務日期確立的成本（見上文會計政策）減累計減值虧損（如有）列賬。

進行減值測試時，商譽會分配至預期可受惠於合併的協同效益之本集團各有關現金產生單位（「現金產生單位」）或現金產生單

位組別，而有關單位（或單位組合）指就內部管理目的監控商譽的最低水平且不超過經營分類。

獲分配商譽之現金產生單位（或現金產生單位組別）會每年進行減值測試，或於有跡象顯示單位可能出現減值時更頻繁地進行

減值測試。就於某一報告期間進行收購所產生之商譽而言，本集團會於該報告期末前為獲分配商譽之現金產生單位（或現金

產生單位組別）進行減值測試。倘可收回金額少於其賬面值，則減值虧損會先分配至減少任何商譽之賬面值，然後基於該單位

（或現金產生單位組別）內各項資產之賬面值按比例分配至其他資產。

3. 主要會計政策概要（續）

商譽（續）

於出售相關現金產生單位或一組現金產生單位中任何現金產生單位時，於釐定出售之損益金額時計入商譽之應佔金額。當本

集團出售現金產生單位（或一組現金產生單位中的現金產生單位）內的業務時，所出售商譽金額按所出售業務（或現金產生單

位）與所保留現金單位（或一組現金產生單位）部分的相對價值計量。

客戶合約收入

本集團當（或於）完成履約責任時確認收益，即於特定履約責任相關的貨品或服務的「控制權」轉讓予客戶時。

履約責任指一項明確貨品或服務（或一批貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。

倘符合以下其中一項條件，則控制權為隨時間轉移，而收益則參考相關履約責任的完成進度隨時間確認：

. 客戶於本集團履約時同時收取及消耗本集團履約所提供的利益；

. 本集團的履約創建及增強客戶於本集團履約時控制的資產；或

. 本集團的履約未創建對本集團具有替代用途的資產，而本集團有強制執行權收取至今已履約部分的款項。

否則，收入於客戶獲得明確貨品或服務控制權時確認。

合約資產指本集團就向客戶換取本集團已轉讓的商品或服務收取代價的權利（尚未成為無條件）。其根據香港財務報告準則

第9號評估減值。相反，應收款項指本集團收取代價的無條件權利，即只需待時間過去代價即須到期支付。

3. 主要會計政策概要（續）

客戶合約收入（續）

合約負債指本集團因已自客戶收取代價（或代價金額已到期），而須向客戶轉讓貨品或服務之責任。

與一項合約有關的合約資產及合約負債按淨額基準入賬及呈列。

如果履約義務是安排另一方提供特定商品或服務，則本集團為代理人。這種情況下，本集團在特定商品或服務轉移給客戶前不

擁有由另一方提供的商品或服務的控制權。

(a) 遊戲開發及發行

遊戲開發及發行提供來自現有業務的網上遊戲收入。

出售虛擬商品所得款項初步呈列於合約負債。收入按付費玩家通常暢玩遊戲的估計使用模式確認。未來付費玩家的使用

模式及行為可能與過往不同，因此未來估計平均遊戲期間可能有所變化。

遊戲發行的收入於商品的控制權轉移至客戶時確認，該金額反映本集團就交換該等商品預計有權獲得的代價。本集團已

評估本集團的角色及責任，以及於向付費玩家提供遊戲體驗的第三方分銷及付款渠道，且得出結論，本集團於提供服務

方面承擔主要責任。本集團被釐定為主要債務人，因此，本集團按總額錄得收入，而第三方分銷及付款渠道所收取的傭

金按銷售成本列賬。

(b) 職務作品

職務作品的收入隨時間確認，收取自出版商的墊款乃按完成比例基準確認為收入。簽約金額由本集團於合約要素達成時

確認及收取。於各合約開始時及提供服務前收取的合約簽訂付款，乃於合約期內按直線基準遞延及確認為收入。產品發

佈後向出版商收取版權費，並按曆年收取由出版商計算的季度應收款項。

(c) 出售商品

出售商品所得收入於商品的風險及回報轉移予客戶時確認，通常為商品交付客戶，客戶接納產品及並無可能影響客戶接

納產品的未履行義務之日。

3. 主要會計政策概要（續）

客戶合約收入（續）

(d) 利息收入

利息收入按對金融資產的總賬面值應用實際利率的方式計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外。有關出現信貸減值

的金融資產，對金融資產的賬面淨值（扣除預期信貸虧損撥備後）應用實際利率。倘利息收入主要來自持作現金管理目

的的金融資產，則呈列為「利息收入」。

研發成本

研發成本包含直接屬於研發活動，或可按合理基準分配至該等活動的所有成本。由於本集團研發活動的性質，並無研發成本符

合將之確認為資產的準則，因此研發成本均於發生期間確認為支出。

租賃

租賃之定義（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）

如果合約賦予在一段時期內控制一項已識別資產的使用的權利以換取代價，則該合約是一項租賃或包含一項租賃。

對於首次應用日期或之後訂立或修訂或業務合併產生的合約，本集團根據香港財務報告準則第16號項下的定義，於開始時、

修訂日或收購日（如適用）評估合約是否是一項租賃或包含一項租賃。除非合約條款和條件在後續發生變更，否則不會對此類

合約進行重新評估。

直至二零一八年十二月三十一日，所有權的絕大部分風險及回報並無轉移至本集團（作為承租人）的租賃分類為經營租賃。經

營租賃項下支付的款項（扣除自出租人獲取的任何優惠）於租賃期內以直線法自損益扣除（附註20）。

本集團作為承租人（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）

短期租賃及低價值資產租賃

本集團在合約開始時即評估合約是否屬於或包含租賃。本集團就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產和相應的租賃負

債，惟短期租賃（定義為租賃期12個月或以下的租賃）及低價值資產（如平板電腦及個人電腦、小型辦公設備及電話機）租賃除

外。就該等租賃而言，本集團於租賃期內以直線法將租賃款項確認為經營開支，除非另有系統基準更能代表耗用租賃資產所產

生經濟利益的時間模式則作別論。

3. 主要會計政策概要（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）（續）

租賃負債

租賃負債初步按於租賃開始日期未支付的租賃付款的現值計量，現值利用租賃內含的利率貼現。或倘無法輕易地釐定該利率，

則利用本集團的增量借貸利率貼現。

為釐定增量借貸利率，本集團：

. （如有）使用個別承租人最近獲得的第三方融資作為出發點，並作出調整以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動。

. 對於近期未獲得第三方融資下本公司所持有的租賃，採用以無風險利率為出發點的累加法，並按照租賃的信貸風險作出

調整；及

. 對租賃作出特定調整，例如期限、國家、貨幣及抵押。

計入租賃負債計量的租賃付款包括：

. 固定租賃付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃優惠；

. 取決於某一指數或比率，初步採用開始日期的指數或比率計量的可變租賃付款；

. 預期由承租人在剩餘價值擔保下支付的款項；

. 倘承租人合理確定行使選擇權，則為購買權的行使價；及

. 倘租賃期限反映行使終止租賃的選擇權，則為終止租賃的處罰付款。

租賃負債呈列為綜合財務狀況表的單獨項目。

租賃負債其後透過增加賬面值以使用實際利率法反映於租賃負債的權益，及透過扣減賬面值以反映所作出租賃付款。

3. 主要會計政策概要（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）（續）

租賃負債（續）

倘出現以下情況，本集團重新計量租賃負債（及對相關使用權資產作出相應調整）：

. 租賃期有所變動或發生重大事件或情況變動導致行使購買權的評估出現變化，在該情況下，租賃負債使用經修訂貼現率

貼現經修訂的租賃款項予以重新計量。

. 租賃款項因指數或利率變動或有擔保剩餘價值的預期款項變動而出現變動，在該情況下，租賃負債使用初始貼現率貼現

經修訂租賃款項予以重新計量（除非租賃款項因浮動利率變動而改變，則使用經修訂貼現率）。

租賃修改

如果同時符合以下條件，本集團將租賃修改作為一項單獨租賃進行會計處理：

. 該修改通過增加對一項或多項相關資產的使用權擴大租賃範圍；及

. 租賃代價增加的金額與針對擴大租賃範圍的單獨價格及為反映特定合約的具體情況而對單獨價格作出的任何適當的調

整相稱。

對於不作為一項單獨租賃進行會計處理的租賃修改，在租賃修改的生效日，本集團根據修改後租賃的租賃期，通過使用修改後

的折現率對修改後的租賃付款額進行折現以重新計量租賃負債。

本集團通過對相關使用權資產進行相應調整，對出租人的租賃負債及租賃優惠的重新計量進行會計處理。當修改後的合約包

含租賃組成部分和一個或多個其他租賃或非租賃組成部分時，本集團會根據租賃組成部分的相對獨立價格及非租賃組成部分

的總獨立價格將修改後的合約中的代價分配至每個租賃組成部分。

3. 主要會計政策概要（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）（續）

使用權資產

使用權資產的成本包括：

. 租賃負債初步計量金額；

. 在開始日期或之前作出的任何租賃付款，減已收任何租賃獎勵；

. 本集團產生的任何初步直接成本；及

. 本集團於拆除及拆遷相關資產、復原相關資產所在場地或復原相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況時估計產生

的成本，除非該等成本用於生產存貨則另作別論。

當本集團產生拆除及移除租賃資產、恢復相關資產所在場地或將相關資產恢復至租賃條款及條件所規定狀態的成本責任時，

將根據香港會計準則第37號確認及計量撥備。倘成本與使用權資產有關，則該等成本計入相關的使用權資產，除非該等成本

乃因生產存貨而產生。

使用權資產乃按租賃期及相關資產的可使用年期（以較短者為準）折舊。倘租賃轉讓相關資產的所有權或使用權資產的成本反

映本集團預期行使購買權，則相關的使用權資產在相關資產的可使用年期內折舊。折舊於租賃開始日期開始計算。

使用權資產呈列於綜合財務狀況表的單獨項目。本集團採用香港會計準則第36號以釐定使用權資產是否減值並就「物業、廠

房及設備」政策所述的任何識別減值虧損入賬。並非依據指數或利率而定之可變租金不包括在租賃負債及使用權資產之計量

中。

3. 主要會計政策概要（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（根據附註2過渡應用香港財務報告準則第16號後）（續）

可退回租賃按金

已付的可退回租賃按金根據香港財務報告準則第9號金融工具（「香港財務報告準則第9號」）入賬，並初始按公平值計量。於初

始確認時對公平值作出的調整視為額外的租賃付款並計入使用權資產的成本。

分配代價至合約成分

作為實務權宜措施，香港財務報告準則第16號允許承租人不將非租賃組成部分從租賃隔離，而可將任何租賃及相關非租賃組

成部分入賬為單一安排。本集團並無使用該實務權宜措施。對於包一項租賃組成部分及一項或以上額外租賃或非租賃組成部

分的合約而言，本集團團根據租賃組成部分的相對單獨價格及非租賃組成部分的單獨價格總和將合約代價分配至各個租賃組

成部分。

本集團亦採用實務權宜方法，不將非租賃組成部分從租賃組成部分區分開來，而是將租賃組成部分及任何相關非租賃組成部

分作為一項單獨的租賃組成部分進行入賬。

租賃的定義（於二零一九年一月一日之前）

租賃條款將擁有權絕大部分風險及回報轉讓予承租人，則該租賃分類為融資租賃。所有其他租賃分類為經營租賃。

本集團作為承租人（二零一九年一月一日之前）

租賃付款乃於融資開支與減低租賃責任間分配，從而就負債餘額達致固定利率。融資開支即時於損益中確認，除非其直接歸屬

於合資格資產則除外，於該情況下，該等開支將根據本集團有關借貸成本的一般政策撥充資本（請參閱下文會計政策）。或然

租金於其產生期間確認為開支。

經營租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支，惟另一種系統基準更能反映租賃資產的經濟利益消耗時間模式除外。經營租

賃產生的或然租金於所產生期間確認為開支。

3. 主要會計政策概要（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（二零一九年一月一日之前）（續）

倘訂立經營租賃可獲得租賃優惠，則該等優惠確認為負債。優惠的利益總額按直線法確認為租金開支減少，惟另一種系統基準

更能反映租賃資產的經濟利益消耗時間模式除外。

租賃土地及樓宇

當本集團就包括租賃土地及樓宇部分之物業權益付款時，本集團會基於對各部分擁有權附帶之絕大部分風險及回報是否已轉

移予本集團之評估，分別評估各部分之分類，惟倘該兩部分明顯為經營租賃，則整項物業會入賬列為經營租賃。具體而言，整

筆代價（包括任何一筆過前期款項）於初始確認時按租賃土地部分及樓宇部分中之租賃權益相對公平值比例於土地與樓宇部

分間分配。

在相關款項能可靠地分配之情況下，入賬列作經營租賃之租賃土地權益於綜合財務狀況表呈列為「預付租賃款」，並於租賃期

內以直線法攤銷。當款項不能可靠地於租賃土地與樓宇部分之間分配時，整項物業一般按租賃土地屬融資租約之方式分類。

外幣

綜合財務報表以美元呈列，美元乃本集團的呈列貨幣。美元、人民幣（「人民幣」）、加拿大元（「加元」）、日圓（「日圓」）、港元

（「港元」）及英鎊（「英鎊」）為本集團營運所在的經濟環境的主要貨幣。本集團內的實體各自釐定其功能貨幣，各實體的財務報

表項目均以所定功能貨幣計量。

於編製個別集團實體的財務報表時，以貨幣（外幣）進行交易當日按交易日期的當前匯率以各自的功能貨幣（即實體業務所在

地主要經濟環境的貨幣）記錄。於報告期末，以外幣計值的貨幣項目按於該日的適用匯率重新換算。以外幣計值並按公平值列

賬的非貨幣項目按釐定公平值當日的適用匯率重新換算。按外幣的過往成本計量的非貨幣項目不予重新換算。

3. 主要會計政策概要（續）

外幣（續）

結算貨幣項目及換算貨幣項目時產生的匯兌差額於產生的報告期間於損益內確認，惟以下情況除外：

. 與未來生產所用的在建資產相關的外幣匯兌差額，若被視為對此類外幣匯兌借貸利息成本之調整，則該等差額包括在此

類資產成本內；

. 為了對沖若干外幣風險而訂立之交易之匯兌差額；及

. 應收或應付境外業務而結算並無計劃亦不可能發生（因此構成境外業務投資淨額之一部分）的貨幣項目的匯兌差額，該

等匯兌差額初步於其他綜合收入內確認，並於償還貨幣項目時自權益重新分類至損益。

就呈列綜合財務報表而言，本集團境外業務的資產與負債均按報告期末的適用匯率換算為本集團的呈報貨幣（即美元）。收入

及開支項目則按期內平均匯率換算。倘期內匯率大幅波動，則按交易日的匯率換算。所產生匯兌差額（如有）於其他全面收入

確認並於對沖外匯儲備的權益中累計（分佔非控股權益（倘適用））。

出售境外業務（例如出售本集團於境外業務的全部權益，或出售涉及失去一間附屬公司（包括境外業務）控制權、失去一間共

同控制實體（包括境外業務）的共同控制權、或失去對一間聯營公司（包括境外業務）的重大影響力）時有關本公司擁有人應佔

業務的所有累計匯兌差額將重新分類為損益。

此外，倘為部分出售（即並無失去控制）一間附屬公司（包括海外業務），按比例的所佔累計匯兌差額乃重新計入非控股權益且

不會在於損益中確認。就所有其他部分出售（即部分出售聯營公司或共同控制實體並不引致本集團失去重大影響力或共同控

制權）而言，按比例的所佔累計匯兌差額重新分類至損益。

因收購海外業務而產生的商譽及公平值調整，均被視作為該海外業務的資產及負債，並按報告期末適用匯率換算。所產生的匯

兌差額於其他全面收入內確認。

3. 主要會計政策概要（續）

借貸成本

對於需要花費大量時間來為預期使用或出售作準備的資產，任何可直接源自購買、建設及生產此等合資格資產的借貸成本，

將增加這些資產的成本，直至資產大致上達到預期使用或出售時為止。

自二零一九年一月一日起，相關資產已準備好達致其擬定用途或出售時仍有尚未償還的任何特定借貸計入實體在計算一般借

貸資本化率時所涉及的一般資金池。

有待用於合資格資產開支的特殊借貸的臨時性投資賺取的投資收益將從符合資本化條件的借貸成本中扣除。

所有其他借貸成本於產生期間於損益確認。

退休福利成本

透過定額供款計劃向僱員提供退休福利。

根據強制性公積金條例，本集團為所有合資格參加強制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」）之僱員實行定額供款強積金計

劃。供款乃按僱員底薪之一定百分比釐定。

本集團在中華人民共和國（「中國」）經營之附屬公司之僱員，須參與當地市政府設立之中央退休金計劃。附屬公司須按其薪金

成本之百分比向中央退休金計劃供款。供款須於根據中央退休金計劃支付時在損益中支銷。

本集團於加拿大營運的附屬公司之僱員可向註冊退休儲蓄計劃（「註冊退休儲蓄計劃」）作出自願性供款。附屬公司會基於僱員

的供款作出不超過年度上限的相應供款。附屬公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。

界定供款計劃指本集團於英國（「英國」）營運的附屬公司向一間獨立實體支付定額供款之退休金計劃。倘該項基金不具備足夠

資產，無法就本期間及以往期間之僱員服務向所有僱員支付福利，本集團之附屬公司亦無法律或推定責任作進一步供款。

3. 主要會計政策概要（續）

退休福利成本（續）

本集團於美利堅合眾國（「美國」）的附屬公司參加美國《國內收入法典》第401(k)條計劃項下的徵稅界定供款計劃，保障其於

美國的所有參與該計劃的合資格僱員，以及其薪酬一部分按所得稅前基準作出法律規定的限額供款。本集團根據個人僱員以

每月基本薪資作出的僱員供款百分比對該計劃作出供款。根據該計劃，本集團的附屬公司符合僱員100%自願供款，彼等以僱

員適用薪酬的首6%供款。僱員供款為自願供款。

對於界定供款計劃，本集團之附屬公司以強制性、合約性或自願性方式向公開或私人管理之退休保險計劃供款。本集團之附屬

公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。預付供款確認為資產，惟以可作現金退款或可扣

減日後付款之金額為限。

於本年度，供款作為僱員提供服務於損益中確認為開支。本集團於該等計劃項下之義務僅限於支付固定百分比供款。

以股份為基礎付款安排

以股權結算以股份為基礎付款交易

授予僱員的購股權

支付予僱員及其他提供類似服務人士的以股本結算的以股份為基礎付款，於授出日期按股本工具的公平值計量。有關釐定以

股本結算的以股份為基礎付款交易的公平值詳情載於附註34。

於授出當日釐定的以股權結算以股份為基礎付款公平值基於本集團對最終歸屬之股本工具的估計按直線法於歸屬期支銷，相

應增加計入權益。各報告期末，本集團修訂對預期最終歸屬之股本工具數量的估計。修訂原有估計的影響（如有）於損益確認，

以使累計開支符合經修訂的估計，而相關調整計入購股權儲備。

行使購股權時，先前於購股權儲備確認的金額將轉撥至股份溢價。當購股權於歸屬日期後被沒收或於屆滿日期仍未獲行使，

則先前於購股權儲備確認的金額將轉撥至保留盈利。

3. 主要會計政策概要（續）

以股份為基礎付款安排（續）

以股權結算以股份為基礎付款交易（續）

授予顧問的購股權

僱員以外人士參與的以股權結算以股份為基礎付款按所接收商品或服務的公平值計量，除非有關公平值無法可靠估計，在此

情況下，則按所授出股本工具的公平值於實體取得商品或對方提供服務之日計量。所收取商品或服務的公平值確認為開支（惟

商品或服務合資格確認為資產則除外）。

以現金結算以股份為基礎付款交易

對於以現金結算以股份為基礎付款，就所取得的商品或服務確認一項負債，首次按負債公平值計量。以現金結算之以股份為基

礎付款的公平值的釐定並無計及所有非市場歸屬條件。

於各報告期末直至負債獲清償及於清償之日，負債公平值予以重新計量。就已歸屬的以現金結算股份為基礎付款，其公平值如

有任何變動，均於年內損益中確認。就以現金結算之以股份為基礎付款均受非市場歸屬條件的規限，歸屬及非歸屬條件的影響

按以權益結算之以股份為基礎的付款相同基準入賬。

稅項

所得稅開支指即期應付稅項及遞延稅項的總和。

即期稅項

即期應付稅項乃根據年內的應課稅溢利計算。由於其他年度應課稅或可扣減的收入或開支項目並非應課稅或可扣減，應課稅

溢利不同於綜合損益表所報告的「稅前溢利╱虧損」。本集團的即期稅項負債乃採用於報告期末已確立或實際確立的稅率計

算。

3. 主要會計政策概要（續）

稅項（續）

遞延稅項

遞延稅項按綜合財務報表內資產與負債賬面值與計算應課稅溢利時採用的相應稅基之間的差額予以確認。一般而言，所有應

課稅的暫時差額均確認為遞延稅項負債。倘若可能出現適用可扣減暫時性差額的應課稅溢利，則所有可扣減暫時性差額確認

為遞延稅項資產。若在一項交易（業務合併除外）中首次確認其他資產與負債而產生暫時性差額，而該差額並無影響應課稅溢

利或會計溢利，則不會確認該等遞延稅項資產與負債。

與於附屬公司及聯營公司的投資，及於合營企業權益相關的應課稅暫時性差額確認為遞延稅項負債，惟本集團可控制暫時性

差額的回撥，及有關暫時性差額可能不會於可見未來回撥則除外。遞延稅項資產產生於與該等投資及權益有關的可扣減暫時

性差額，且僅於可能會存在充足應課稅溢利而須動用暫時性差額的利益及彼等預期於可預見未來撥回時確認。

遞延稅項資產的賬面值於各報告期末均會予以審閱，並削減至不可能再有足夠應課稅溢利來收回全部或部分資產為止。

遞延稅項資產及負債是依據預期相關負債被清償或相關資產實現使用的稅率（及稅法）計量，該稅率乃根據報告期末已頒佈或

實際上已頒佈的稅率計算。

遞延稅項負債及資產之計量反映按照本集團預期於報告期末可收回或結算其資產及負債的賬面值方式計算而得出的稅務結

果。

就稅項扣減歸因於租賃負債之租賃交易而言，本集團將香港會計準則第12號所得稅 規定分別應用於使用權資產及租賃負債。

由於應用初步確認豁免，有關使用權資產及租賃負債之暫時差額並未於初步確認時於租期內確認。

當存在可依法強制執行權利以抵銷對沖即期稅項資產與即期稅項負債時及當彼等與同一稅務機關徵收的所得稅有關時，遞延

稅項資產及負債將予抵銷。

3. 主要會計政策概要（續）

稅項（續）

本年度即期及遞延稅項

即期及遞延稅項於損益中確認，惟彼等與於其他全面收入或直接於權益中確認的項目有關時則除外，在此情況下，即期及遞延

稅項亦分別於其他全面收入或直接於權益中確認。倘即期或遞延稅項乃因就業務合併初步列賬而產生，則稅務影響會計入業

務合併之列賬中。

於評估所得稅處理方式的任何不確定性時，本集團考慮相關稅務機構是否將有可能接納所用或建議由個別集團實體在其所得

稅申報中使用的不確定稅務處理方式。倘有可能，則即期及遞延稅項將按與於所得稅申報中所採用一致的稅務處理方式釐定。

倘相關稅務機構將不太可能接納不確定的稅務處理方式，則各種不確定性的影響採用最有可能的金額或預計價值反映。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備（在建工程除外）按成本減去累計折舊及其後累計減值虧損（如有）列賬。

當本集團就於物業的擁有權權益（包括租賃土地及樓宇成分）付款時，全部代價於租賃土地及樓宇成分之間按初始確認時的相

對公平值的比例分配。

在相關付款可作可靠分配的情況下，入賬列作為經營租賃的租賃土地權益於綜合財務狀況表中呈列為「使用權資產」（於應用

香港財務報告準則第16號時）或「預付租賃款項」（於應用香港財務報告準則第16號前），惟分類及入賬為公平值模式下的投資

物業除外。當代價無法在相關租賃土地的非租賃樓宇成分及未分割權益之間可靠分配時，整項物業分類為物業、廠房及設備。

折舊撇銷物業、廠房及設備項目（在建工程除外）之成本，以直線法經考慮其可使用年期（扣除其餘值）後確認。

3. 主要會計政策概要（續）

物業、廠房及設備（續）

物業、廠房及設備項目於出售時或預期繼續使用資產不會產生未來經濟利益時取消確認。不再確認資產產生之任何損益（按

該項目之出售所得款項淨額及賬面值間之差額計算）於不再確認該項目之期間計入損益。

本期間及比較期間的估計使用年期如下：

租賃土地

按餘下未屆滿租賃期

樓宇

10 – 35年

辦公設備

3 – 10年

汽車

5 – 10年

工具

3 – 5年

折舊方法、可使用年期及剩餘價值會於各報告期末重估。

使用權資產乃按租賃期及相關資產的可使用年期（以較短者為準）折舊。倘租賃轉讓相關資產的所有權或使用權資產的成本反

映本集團預期行使購買權，則相關的使用權資產在相關資產的可使用年期內折舊。

無形資產（商譽除外）

已收購之無形資產最初按成本確認。於初步確認後，具有有限可使用年期之無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損

列賬。

具有有限可使用年期之無形資產乃按直線基準於其估計可使用年期內攤銷。無形資產於可供使用時開始攤銷。具有無限可使

用年期之無形資產按成本減任何其後累計減值虧損列賬。

內部開發產品之支出（如研究活動相關成本）於產生時於損益列作開支。開發活動直接應佔之成本確認為無形資產，惟須符合

下列確認條件：

(i) 顯示預期開發以供內部使用或銷售之產品之技術可行性；

(ii) 完成無形資產及使用或出售無形資產之意圖；

(iii) 本集團使用或出售無形資產之能力得到證明；

(iv) 無形資產將通過內部使用或銷售產生可能經濟利益；

(v) 具備充足技術、財務及其他資源以供完成；及

(vi) 無形資產應佔之開支能可靠地計量。

3. 主要會計政策概要（續）

無形資產（商譽除外）（續）

直接成本包括開發活動產生的僱員成本，連同適當部分之相關間接成本。符合上述確認條件的開發內部研發軟體、產品或專門

知識的成本乃確認為無形資產，並須按與收購無形資產的其後相同計量方法計量。所有其他開發成本於產生時支銷。

無形資產在被處置，或預計不會自使用或處置中產生未來經濟利益時，對其進行終止確認。無形資產終止確認產生的收益及損

失按照該資產處置所得款項淨額與賬面值之間的差額計量，在該資產終止確認時於損益中確認。

物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值

於報告期末，本集團審閱其物業、廠房及設備、使用權資產及具有限可使用年期的無形資產之賬面值，以釐定有否跡象顯示此

等資產蒙受減值虧損。倘該等跡象存在，則會估計相關資產之可收回金額以釐定減值虧損之程度（如有）。具有無限可使用年

期的無形資產及尚未可供使用的無形資產須至少每年進行減值測試，且不論何時存在其可能減值的跡象。

物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產個別估計可收回金額。倘無法個別估計可收回金額，則本集團估計資產所屬現金產

生單位的可收回金額。

此外，本集團對是否有跡象顯示公司資產可能出現減值進行評估。倘存在有關跡象，於可識別合理一致的分配基準時，公司資

產亦會分配至個別現金產生單位，否則有關資產會分配至可識別合理一致分配基準的現金產生單位最小組別。

可收回金額為公平值減銷售成本與使用價值兩者中較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流量採用稅前貼現率貼現至其

現值，該稅前貼現率反映當前市場對貨幣時間價值及資產（或現金產生單位）特定風險的評估，就此而言未來現金流量的估計

未經調整。

3. 主要會計政策概要（續）

物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值（續）

倘若資產（或現金產生單位）之估計可收回金額低於賬面值，則資產（或現金產生單位）之賬面值將調低至其可收回金額。就未

能按合理一致的基準分配至現金產生單位的企業資產或部分企業資產，本集團會比較一個組別的現金產生單位賬面值（包括

已分配至該組現金產生單位的企業資產或部分企業資產的賬面值）與該組現金產生單位的可收回金額。於分配減值虧損時，減

值虧損首先分配以減少任何商譽（如適用）的賬面值，然後按該單位或一組現金產生單位各項資產的賬面值所佔比例分配至其

他資產。資產賬面值不得減少至低於其公平值減出售成本（如可計量）、其使用價值（如可釐定）及零之中的最高值。已另行分

配至資產的減值虧損金額按比例分配至該單位或一組現金產生單位的其他資產。減值虧損即時於損益確認，除非相關資產按

另一標準下的經重估金額列賬，在該情況下減值虧損的撥回視作在該標準下的重估減少。

倘若減值虧損其後撥回，則資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）之賬面值會上調至其經修訂估計可收回金額，但所上

調之賬面值不得超出倘若資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）於以往年度並無確認減值虧損時原已確認之賬面值。

減值虧損的撥回即時於損益中確認，除非相關資產按另一標準下的經重估金額列賬，在該情況下減值虧損的撥回視作在該標

準下的重估增加。

開發費用

開發費用包括根據開發協議向獨立軟體開發商支付的款項及開發活動開支。本集團與要求就遊戲開發及製作服務預付款的第

三方開發商訂立協議。作為預付款的交換，本集團獲得開發完成遊戲的獨家發行及分銷權。該等協議允許本集團收回開發商在

有關軟體後續零售中賺取的款項，扣除任何協定的成本。於本集團悉數收回開發費用後，本集團及開發商將按協定比例共享收

益。資本化的開支包括直接勞工成本及適當的間接成本。於確定產品技術可行性後，本集團將所有開發及製作服務款項資本化

為開發費用。評估何時確定技術可行性時須使用重大管理層判斷及估計。

開發費用於產品商業發佈後開始攤銷，並將錄作已售貨品成本。採用的攤銷方法須反映本集團預期使用資產未來經濟利益的

模式。倘該模式無法可靠釐定，則須使用直線法。

3. 主要會計政策概要（續）

存貨

存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者計值。存貨成本以加權平均法計算，並包括將購入的存貨運至現址，和生產或加工及

其他使存貨達至現址及現狀所產生的開支。

可變現淨值乃存貨的估計售價，減去估計完成的成本及銷售所需的估計成本。

在售出存貨時，存貨的賬面值於有關收入予以確認時的期間內獲確認為開支。任何存貨的金額撇減至可變現淨值時，所有存貨

虧損亦於撇減或虧損出現期間內確認為開支。任何存貨撇減的任何撥回金額，於撥回產生期間確認為於確認為開支的存貨的

金額減少。

撥備

倘本集團因過往事件引致法定及推定現時責任，本集團有可能須清償該責任，而該責任金額能可靠估計，則確認撥備。

確認為撥備的金額為清償報告期末時之現時責任並計入該責任的風險及不明朗因素所需的代價的最佳估計。倘使用現金流量

法估計清償現時責任而計量撥備時，其賬面值為該等現金流量的現值（時間價值影響重大）。

現金及現金等價物

綜合現金流量表中，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行活期存款。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具

金融資產及金融負債乃當集團實體成為工具合約條文之訂約方時確認。所有以常規方式購買或出售金融資產均於交易日予以

確認及終止確認。常規方式購買或出售乃要求於法規或市場慣例規定的時間範圍內交付資產的金融資產購買或出售。

金融資產及金融負債最初以公平值計量，惟根據香港財務報告準則第15號進行首次計量的客戶合約產生的貿易應收款項除

外。因收購或發行金融資產及金融負債而直接產生之交易成本（透過損益按公平值計算（「透過損益按公平值計算」）之金融資

產及金融負債除外）於首次確認時新增金融資產或金融負債之公平值或自該等價值扣除（如適用）。因收購透過損益按公平值

計算之金融資產或金融負債而直接產生之交易成本即時於損益中確認。

實際利率法為計算金融資產或金融負債之攤銷成本及於有關期間內分配利息收入及利息開支之方法。實際利率指實際用於將

估計未來現金收入及付款（包括已付或已收構成實際利率組成部分的所有費用及差價、交易成本及其他溢價或折扣）按相關金

融資產或金融負債之預計年期或較短期間（如適用）折算至首次確認時的賬面淨值之利率。

金融資產

金融資產之分類及後續計量

符合以下條件的金融資產後續按攤銷成本計量：

. 該金融資產以收取合約現金流量為目的之業務模式下持有；及

. 該金融資產之合約條款令於特定日期產生之現金流量僅為支付本金及未償還本金之利息。

符合以下條件的金融資產後續透過其他全面收入按公平值計算（「透過其他全面收入按公平值計算」）：

. 該金融資產同時以出售及收取合約現金流量為目的之商業模式下持有；及

. 該金融資產之合約條款令於特定日期產生之現金流量僅為支付本金及未償還本金之利息。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產之分類及後續計量（續）

所有其他金融資產後續按透過損益按公平值計算，惟於首次確認金融資產當日，倘該權益投資既非持作交易亦非收購人於香

港財務報告準則第3號業務合併 適用的業務合併時確認的或然代價，則本集團可不可撤銷地選擇於其他全面收入（「其他全面

收入」）中呈列權益投資的公平值的後續變動。

倘屬下列情況，則金融資產為持作交易：

. 收購該金融資產之目的主要是在不久將來出售；或

. 於首次確認時，該金融資產構成本集團一併管理的金融工具的已識別組合的一部分，並且具有最近實際短期獲利模式；

或

. 該金融資產為未被指定的衍生工具及可有效作為對沖工具。

此外，本集團可不可撤銷地指定須按攤銷成本或透過其他全面收入按公平值計算的金融資產為透過損益按公平值計算，如此

以消除或大量減少會計錯配情況。

攤銷成本及利息收入

後續按攤銷成本計量的金融資產及其後透過其他全面收入按公平值計算的債務工具的利息收入乃使用實際利息法予以確認。

對除購買或產生信貸減值的金融資產以外的金融資產而言，其利息收入乃通過對一項金融資產賬面總值應用實際利率予以計

算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外。就其後出現信貸減值的金融資產而言，自下一報告期起，利息收入乃透過對金融資

產攤銷成本應用實際利率予以確認。倘信貸減值金融工具的信貸風險好轉，使金融資產不再出現信貸減值，於釐定資產不再出

現信貸減值後，自報告期開始起利息收入乃透過對金融資產賬面總值應用實際利率予以確認。

分類為透過其他全面收入按公平值計算的債務工具

分類為透過其他全面收入按公平值計算的債務工具，其賬面值之後續變動會於損益中確認，有關變動乃因採用實際利率法計

算之利息收入及外匯收益及虧損所致。該等債務工具賬面值之所有其他變動均於其他全面收益中確認，並於可供出售金融資

產╱透過其他全面收入按公平值計算的金融資產儲備項下累計。於損益中確認之減值撥備連同其他全面收益之相應調整並無

減少該等債務工具之賬面值。於損益中確認之該金額與債務工具按攤銷成本計量並於損益中確認之金額相符。如該等債務工

具被終止確認，則先前於其他全面收益確認之累計收益或虧損將重新分類至損益。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產之分類及後續計量（續）

指定為透過其他全面收入按公平值計算的權益工具

透過其他全面收入按公平值計算的權益工具投資後續按公平值計算，且因公平值變動產生的收益及虧損於其他全面收益中予

以確認並於透過其他全面收入按公平值計算的金融資產儲備中累計；且無需進行減值評估。累計收益或虧損不會重新分類為

出售權益投資的利潤或虧損，並將轉撥至保留溢利╱將繼續於過其他全面收入按公平值計算的金融資產儲備中持有。

當確立本集團收取股息之權利時，除非能明確顯示股息是用作收回部分投資成本，否則從投資該等權益工具獲取的股息會於

損益中確認。股息計入損益中其他收入一項。

透過損益按公平值計算的金融資產

不符合按攤銷成本或透過其他全面收入按公平值或指定為透過其他全面收入按公平值計量標準的金融資產，會使用透過損益

按公平值計算。

透過損益按公平值計算的金融資產在各報告期末按公平值計量，如有公平值收益或虧損，則會在損益中確認。在損益中確認的

淨收益或淨虧損包括金融資產賺取的任何股息或利息，並計入在「透過損益按公平值計算的收益╱（虧損）淨額」項目。

金融資產的減值

本集團根據香港財務報告準則第9號就發生減值之金融資產（包括應收賬款、按金及其他應收款項、現金及銀行結餘）確認預

期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。預期信貸虧損的金額於各報告日期更新，以反映自初步確認後信貸風險的變化。

全期預期信貸虧損指將相關工具的預期使用期內所有可能的違約事件產生之預期信貸虧損。相反，12個月預期信貸虧損指預

期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致之全期預期信貸虧損部分。評估乃根據本集團的歷史信貸虧損經驗進行，

並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

本集團始終就應收賬款確認全期預期信貸虧損。該等資產的預期信貸虧損採用具有適當分組的提列矩陣而進行個別及或集體

評估。

對於所有其他工具，本集團計量等於12個月預期信貸虧損的撥備，除非自初步確認後信貸風險顯著增加，本集團確認全期預

期信貸虧損。是否應確認全期預期信貸虧損的評估乃基於自初步確認以來發生違約之可能性或風險的顯著增加。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產的減值（續）

(i) 信貸風險顯著增加

於評估自初步確認後信貸風險是否顯著增加時，本集團將於報告日期金融工具發生之違約風險與初步確認日起金融工

具發生之違約風險進行比較。在進行該評估時，本集團會考慮合理且可支持的定量和定性資料，包括無需付出不必要的

成本或努力而可得之歷史經驗及前瞻性資料。

特別是，在評估信貸風險是否顯著增加時，會考慮以下資料：

. 金融工具的外部（如有）或內部信貸評級的實際或預期顯著惡化；

. 外部市場信貸風險指標的顯著惡化，如信貸利差大幅增加，債務人的信貸違約掉期價格；

. 預計會導致債務人償還債務能力大幅下降的業務、財務或經濟狀況的現有或預測的不利變化；

. 債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；及

. 導致債務人償還債務能力大幅下降的債務人監管、經濟或技術環境的實際或預期的重大不利變化。

不論上述評估之結果如何，本集團認為，當合約付款超過180天，則自初步確認以來信貸風險已顯著增加，除非本集團有

合理且可支持之資料證明則當別論。

本集團定期監察用以識別信貸風險有否大幅上升的標準的成效，並且適時作出修訂，以確保該標準能夠於有關款額逾期

前識別信貸風險大幅上升。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產的減值（續）

(ii) 違約的定義

對於內部信貸風險管理，本集團認為當內部資料或自外部來源獲得的資料顯示債務人不太可能向其債權人（包括本集

團）全額付款（不計及本集團持有的任何抵押品）時即發生違約事件。

不論上文所述，本集團認為當金融資產超過一年時即發生違約，惟本集團有合理可靠資料表明採用時間更加滯後的違約

標準更為適宜者則除外。

(iii) 信貸減值的金融資產

倘發生一宗或多宗對金融資產的估計未來現金流量產生不利影響的違約事件時，該金融資產出現信貸減值。表明金融資

產出現信貸減值的證據包括關於以下事件的可觀察數據：

a) 發行人或借款人出現重大財政困難；

b) 違反合約，如出現違約或逾期事件；

c) 借款的出借人因有關借款人的財政困難的經濟或合約理由而向借款人授出其不會另行考慮的優惠；

d) 借款人很可能陷入破產或進行其他財務重組；或

e) 由於財政困難該金融資產的活躍市場消失。

(iv) 撇銷政策

當有資料表明對手方財政極為困難狀況且並無實際收回可能時（例如，對手方處於清盤狀態或已進入破產程序），本集

團撇銷一項金融資產。根據本集團的收回程序，並計及法律意見（如適用），遭撇銷的金融資產仍須進行強制活動。撇銷

構成終止確認事件。任何後續收回均於損益中確認。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產的減值（續）

(v) 預期信貸虧損之計量及確認

預期信貸虧損之計量為違約概率、違約虧損（即違約時虧損大小）及違約時風險敞口之函數。違約概率及違約虧損之評

估乃基於歷史數據按前瞻性資料作調整。對預期信貸虧損的估計反映無偏概率加權金額，以各自發生的違約風險為權重

確定。

一般而言，預期信貸虧損為根據合約應付本集團之所有合約現金流量與本集團預期收取之所有現金流量之間的差額（按

初步確認時釐定之實際利率貼現）。就應收租賃款項而言，釐定預期信貸虧損所用的現金流量與根據香港財務報告準則

第16號（自二零一九年一月一日起）或香港會計準則第17號（於二零一九年一月一日之前）釐定應收租賃款項所用的現

金流量貫徹一致。

倘預期信貸虧損按集體基準或在尚無法獲得個別工具水平的情況下按具體情況計量，則金融工具按以下基準分組：

. 金融工具的性質（即本集團的應收賬款及按金及其他應收款項分別評定為獨立組別。向關聯方貸款按個別基準評

定預期信貸虧損）；

. 逾期狀況；

. 債權人性質、規模及行業；及

. 外部信貸評級（如有）。

管理層定期審閱該分組，以確保各組別之組成部分繼續享有類似信貸風險特徵。

利息收入乃根據金融資產之賬面總額計算，除非金融資產發生信貸減值，在此情況下，利息收入根據金融資產之攤銷成

本計算。

本集團藉調整所有金融工具的賬面值於損益確認減值收益或虧損，惟應收賬款則透過預期信貸虧損撥備賬確認相應調

整除外。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融負債及權益工具

分類為債務或股本

由集團實體所發行之債務及權益工具乃根據已訂立的合約安排之實質及金融負債及權益工具之定義作出分類。

本集團之金融負債分類為透過損益按公平值計算之金融負債及其他金融負債。

權益工具

權益工具乃證明集團資產於扣除其所有負債後之剩餘權益的任何合約。本集團所發行之權益工具確認為已收取之所得款項（扣

除直接發行成本）。

購回本公司本身的權益工具會直接於權益中確認及扣減。購入、出售、發行或註銷本公司本身的權益工具概不會於損益中確認

收益或虧損。

透過損益按公平值計算之金融負債

當金融負債(i)作為香港財務報告準則第3號適用之業務合併的一部份，收購方可能支付之或然代價時；(ii)持作買賣；或(iii)指定為

透過損益按公平值計算，該金融負債則被分類為透過損益按公平值計算之金融負債。

倘屬下列情況，則金融負債為持作交易：

. 收購該金融負債之目的主要是在不久將來回購；或

. 於首次確認時，該金融負債構成本集團一併管理的金融工具的已識別組合的一部分，並且具有最近實際短期獲利模式；

或

. 該金融負債為衍生工具，惟不包括屬金融擔保合約或指定或有效對沖工具的衍生工具。

倘屬以下情況，則初步確認後金融負債（不包括持作交易的金融負債或收購方於業務合併中的或然代價）或被指定為透過損益

按公平值計算：

. 有關指定消除或大量減少本會發生的計量或確認不一致情況；或

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

金融負債及權益工具（續）

透過損益按公平值計算之金融負債（續）

倘屬以下情況，則初步確認後金融負債（不包括持作交易的金融負債或收購方於業務合併中的或然代價）或被指定為透過損益

按公平值計算：（續）

. 金融負債構成一組金融資產或金融負債或兩者的一部分，並根據本集團明文記載的風險管理或投資策略所管理，且其表

現按公平值基準評估，有關分組的資料按該基準由內部提供；或

. 其構成載有一項或多項嵌入衍生工具的合約的一部分，且香港財務報告準則第9號╱香港會計準則第39號允許整份合併

合約可指定為透過損益按公平值計算。

就透過損益按公平值計算的金融負債而言，因金融負債信貸風險變動而導致其公平值變動的款額乃於其他全面收益確認，除

非於其他全面收益確認該負債信貸風險變動的影響會產生或增加損益的會計錯配，則作別論。就包含嵌入式衍生工具的金融

負債而言，於釐定於其他全面收益呈列的金額時，將嵌入式衍生工具的公平值變動扣除。於其他全面收益確認的因金融負債信

貸風險而導致的公平值變動其後不會重新分類至損益，有關公平值變動於終止確認金融負債後轉撥至保留盈利。

公平值按附註39(c)所述方式釐定。

其他金融負債

金融負債（包括應付賬款、計入應計款項及其他應付賬款的金融負債、債權證、銀行借貸及租賃負債）其後使用實際利息法按

攤銷成本計量。

實際利息法

實際利法是一種計算金融負債的攤銷成本以及將利息開支分配予相關期間的方法。實際利率是將估計未來現金付款（包括所

有構成實際利率整體部分在時點支付或收到的費用、交易費及其他溢價或折讓）透過金融負債的預期年期或（倘適用）首次確

認時的賬面淨值的更短期間準確折現的利率。

利息開支按實際利息基準確認。

3. 主要會計政策概要（續）

金融工具（續）

終止確認

當從資產收取現金流的權利屆滿時，或金融資產轉讓時，本集團其後已轉移資產所有權的絕大部分風險及報酬，會終止確認該

項金融資產。如本集團既不轉讓亦不保留所有權的絕大部分風險及報酬，並繼續控制已轉移資產，則本集團會確認其於資產的

保留權益及可能需要支付的相關負債款項。如本集團保留所轉讓金融資產的所有權的絕大部分風險及報酬，本集團就所收取

的所得款項繼續確認金融資產及亦確認有擔保的借貸。

於終止確認按攤銷成本計量的金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價總和的差額確認在損益中入賬。

於終止確認分類為透過其他全面收入按公平值計算的債務工具投資時，先前透過其他全面收入按公平值計算的金融資產儲備

累計的累計收益或虧損重新分類至損益。

於終止確認本集團在首次確認時選擇透過其他全面收入按公平值計算之股本工具投資時，先前於投資重估儲備累計之累計收

益或虧損不會重新分類至損益，惟會轉撥至保留溢利╱將透過其他全面收入按公平值計算的金融資產儲備持續持有。

當本集團的責任解除、取消或到期時，本集團會終止確認該項金融負債。終止確認的金融負債的賬面值與已付及應付的代價之

間的差額會在損益中確認。

關連人士交易

倘任何人士符合以下條件，則視為本集團的關連人士：

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與本集團有關連：

(i) 控制或共同控制本集團；

(ii) 對本集團有重大影響；或

(iii) 為本集團或本集團母公司的主要管理層成員。

3. 主要會計政策概要（續）

關連人士交易（續）

倘任何人士符合以下條件，則視為本集團的關連人士：（續）

(b) 倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：

(i) 該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）；

(ii) 一名實體為另一實體的聯繫人或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯繫人或合營企業）；

(iii) 兩名實體均為同一第三方的合營企業；

(iv) 一名實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯繫人；

(v) 該實體為本集團或與本集團有關之實體就僱員利益而設立之離職後福利計劃；

(vi) 該實體由(a)所定義之人士控制或共同控制；

(vii) (a)(i)所定義之人士對該實體能有重大影響力或該人士為該實體（或該實體之母公司）之主要管理成員；或

(viii) 該實體或其任何集團成員公司提供主要管理人員服務予本集團或本集團之母公司。

該人士之近親指預期在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響之家庭成員，並包括：

(a) 該人士之子女及配偶或家庭伴侶；

(b) 該人士之配偶或家庭伴侶之子女；及

(c) 該人士或該人士之之配偶或家庭伴侶之受養人。

倘一項交易中，本集團與關連人士之間存在資源或責任轉移，而不論有否收取費用，則該項交易屬於關連人士交易。

3. 主要會計政策概要（續）

或然負債及或然資產

或然負債乃指因過去事件而可能引起之責任，該等責任須視乎日後會否一項或多項並無完全在本集團控制範圍內之事件方可

確實。或然負債亦包括因過去事件引起之現有責任，惟因未必有需要流出經濟資源或不可可靠地計算該責任之數額而未予確

認。

或然負債不會確認，但會於綜合財務報表附註中作出披露。當經濟資源流出之可能性出現變化至有相當可能流出，則會於其後

確認為撥備。

或然資產乃指因過去事件而可能引起之資產，該等資產須視乎日後會否一項或多項並無完全在本集團控制範圍內之事件方可

確實。

或然資產不會確認，但會於有可能出現經濟效益時在綜合財務報表附註中作出披露。當有實質確定會有經濟效益流入時，資產

會予以確認。

分部報告

本集團定期向執行董事報告內部財務資料，以供彼等就本集團業務組成部分的資源分配作決定，以及供彼等檢討該等組成部

分的表現，而本集團則根據該等資料劃分經營分部及編製分部資料。向執行董事報告之內部財務資料的業務組成部分，乃依照

下列本集團之主要產品及服務類別而釐定。

就財政報告而言，個別重大經營分部並不予累計，除非該等分部擁有相似之經濟特性，及產品及服務性質、生產程序、顧客類

型、產品分銷及服務提供之方法及受監管環境性質皆相似。並非個別重大之經營分部可作累計（倘其此等分部佔上述標售之

大部分）。

4. 關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源

於應用附註3所述的本集團會計政策時，管理層須就從其他來源不顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設。估計

及相關假設乃以過往經驗及認為屬有關的其他因素為基礎。實際結果可能有別於該等估計。

估計及相關假設會持續檢討。倘若會計估計修訂只影響該期間，則有關修訂會在修訂估計期間確認。倘若有關修訂既影響當

期，亦影響未來期間，則有關修訂會在修訂期間及未來期間確認。

以下為除涉及估算的判斷外，董事在應用本集團的會計政策時作出且對綜合財務報表內確認的賬目具最重大影響的關鍵判

斷。

(a) 物業、廠房及設備及使用權資產減值

本集團於各報告期末檢討物業、廠房及設備及使用權資產減值的跡象。本集團根據管理層的稅前折現率（反映金錢時間

值及特定資產風險的現行市場評估），利用未來現金流量估計，對已識別潛在減值作出分析。

於二零一九年十二月三十一日，經計及已確認的與物業、廠房及設備及使用權資產有關的減值虧損3,315,000美元（二零

一八年：無）及無（二零一九年一月一日：無）後，物業、廠房及設備及使用權資產的賬面值分別約為36,194,000美元（ 二

零一八年：39,945,000美元）及17,349,000美元（二零一九年一月一日：18,966,000美元）。物業、廠房及設備及使用權資

產的詳情分別披露於附註16及20。

(b) 就應收賬款及按金及其他應收款項確認的預期信貸虧損撥備

本集團使用撥備矩陣計算貿易應收款項的預期信貸虧損及使用一般方法計算按金及其他應收款項的預期信貸虧損。撥

備率乃按具有類似虧損模式的不同債務人組別之內部信貸評級釐定。撥備矩陣乃基於本集團的歷史違約比率，並計及合

理可靠前瞻性資料，並無不必要的成本或努力。於各報告日期，對過往觀察到的違約比率進行重新評估，並計及前瞻性

資料的變動。此外，對有重大結餘及信貸減值的應收賬款及按金及其他應收款項的預期信貸虧損進行單獨評估。

預期信貸虧損撥備受估計變動的影響。有關預期信貸虧損及本集團應收賬款及按金及其他應收款項的資料，載於附註

39(b)。

4. 關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源（續）

(c) 折舊

物業、廠房及設備及使用權資產在考慮其估計剩餘價值後，於估計可使用年期內按直線基準計提折舊。本集團定期檢討

資產的預計可使用年期以釐定任何報告期內須記錄的折舊及攤銷數額。可使用年期是本集團根據同類資產的以往經驗

並結合預期的技術改變而確定。倘過往估計發生重大變化，則會在未來期間對折舊及攤銷開支進行調整。

(d) 所得稅

所得稅乃涉及對若干交易的未來稅項處理的判斷。本集團慎重評估交易所牽涉的稅務，從而作出稅務準備。有關交易的

稅務處理將定期予以重新考慮以反映稅務法規上的所有變動。未用稅務虧損及可扣稅暫時差額均確認為遞延稅項資產。

由於這些遞延稅項資產只限在足夠的應課稅溢利可用作抵銷未用稅務抵免時才會確認，所以管理層判斷作出時須評估

將來產生應課稅溢利之可能性。管理層的評估不斷覆核，如果很可能出現應課稅溢利足以彌補遞延稅項資產，則會確認

額外的遞延稅項資產。

(e) 無形資產減值

釐定無形資產是否出現減值須估計使用價值。使用價值的計算須實體估計現金產生單位預期產生的未來現金流量以及

適用折現率，以計算現值。於報告期末無形資產的賬面值為14,086,000美元（二零一八年：31,516,000美元）及截至二零

一九年十二月三十一日止年度確認減值虧損2,540,000美元（二零一八年：4,896,000美元）。

(f) 開發開支減值

釐定開發開支是否減值要求估計使用價值。使用價值計算要求實體估計預期產生自現金產生單位的未來現金流量及合適

貼現率，以計算現值。截至二零一九年十二月三十一日止年度確認的報告期末的開發開支賬面值為84,667,000美元（ 二

零一八年：48,297,000美元）及減值虧損為7,675,000美元（二零一八年：4,360,000美元）。

(g) 商譽減值

釐定商譽是否出現減值須估計商譽所獲分配之現金產生單位的使用價值。使用價值的計算須本集團估計現金產生單

位預期產生的未來現金流量以及適用折現率，以計算現值。於報告期末商譽的賬面值為79,250,000美元（二零一八年：

76,419,000美元）及截至二零一九年十二月三十一日止年度確認並無減值虧損（二零一八年：減值虧損42,944,000美元）。

4. 關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源（續）

(h) 遊戲開發及發行之收入確認

本集團確認的收入來自於在付費玩家對可用遊戲的估計平均遊戲期按比例在遊戲中使用的耐用類及消耗類虛擬道具中

確認收益。估計平均遊戲期乃基於本集團最佳估計（經考慮於評估時所知悉及相關的所有資料）而釐定。該等估計須按

半年基準進行重估。因新資料引起估計平均遊戲期變動而導致的任何調整將於會計估計中列為變動。

(i) 非上市權益投資之公平值

非上市權益投資乃根據具有類似條款及風險特徵之項目適用的當前折現率折現的預期現金流量進行估值。該估值需要

本集團作出有關預期未來現金流量、信貸風險、波幅及折現率之估計，因此存在不確定性。於二零一九年十二月三十一

日，非上市權益投資之公平值為10,100,000美元（二零一八年：9,100,000美元）。進一步詳情載於綜合財務報表附註21。

(j) 釐定租賃期

如附註2所闡述，租賃負債初步按於租賃期內應付的租賃付款現值確認。於租賃開始日期釐定包括本集團可行使的續租

權的租賃期時，本集團會評估行使續租權之可能性，並考慮到所有能形成經濟誘因促使本集團行使續租權之相關事實及

情況（包括有利條款、已進行之租賃裝修，以及該相關資產對本集團經營之重要性）。倘發生重大事件或出現本集團控制

範圍以內之重大變動情況，則將重新評估租賃期。任何租賃期之延長或縮短均會影響未來年度確認之租賃負債及使用權

資產金額。

5. 分部資料

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團有一個經營分部，即在線遊戲經營及零售遊戲開發業務。本集團有一個專門管

理團隊向全面負責整體業務之董事（即主要營運決策人）進行匯報。因此，本集團毋需單獨呈列分部資料。

地區資料

下表載列年內本集團來自外部客戶的收入及本集團非流動資產的地區資料。客戶地區乃根據附屬公司主要營業地點確定。

本集團的非流動資產包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產、開發費用、使用權資產、透過其他全面收入按公平值計算之金融

資產及遞延稅項資產。物業、廠房及設備以及使用權資產的地理位置乃基於所考慮的資產的實際位置。倘為商譽、無形資產、

開發費用、透過其他全面收入按公平值計算之金融資產及遞延稅項資產，則基於該等資產所分配的營運地區。

來自外部客戶的收入

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

加拿大

174,875

194,481

英國

26,524

33,103

美國

11,761

–

中國

1,075

136

214,235

227,720

非流動資產

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

加拿大

61,785

64,638

英國

66,441

55,664

中國

23,046

3,160

香港

90,662

81,810

美國

272

5

242,206

205,277

5. 分部資料（續）

其他資料

主要產品之收入

本集團之主要產品收入如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

電腦及視頻遊戲

214,235

227,720

主要客戶的資料

來自各自向本集團收入貢獻10%或以上的三名（二零一八年：四名）主要客戶的交易的收入如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

客戶A1

67,164

72,382

客戶B1

49,953

49,557

客戶C1

27,856

31,294

客戶D1、2

–

24,773

1 遊戲開發及發行收入

2 由於該客戶截至二零一九年十二月三十一日止年度並無為本集團貢獻超過10%的收入，故本年度並無就該客戶披露收

入資料。

6. 收入

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

遊戲開發及發行

182,207

201,909

職務作品

31,160

25,488

出售商品

868

323

214,235

227,720

收入確認時間

隨時間

201,606

227,397

於某個時間點

12,629

323

214,235

227,720

於二零一九年十二月三十一日，分配至本集團現有遊戲開發及發行合約項下的餘下履約責任的交易價格總額約為6,751,000美

元（二零一八年：14,770,000美元），本集團將於二零二零年確認該收入。

所有職務作品服務均為期一年或以下。如香港財務報告準則第15號允許，分配至該等未完成合約的交易價格不予披露。

7. 其他收入及收益

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

銀行存款之利息收入

702

695

匯兌收益淨額

–

6,299

雜項收入

519

1,198

1,221

8,192

8. 財務費用

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

來自下列項目的利息：

－銀行借貸

1,554

734

－租賃負債

1,068

–

－債權證

56

53

－股東貸款

–

3

2,678

790

9. 稅項

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

加拿大企業所得稅

－本年度

23,255

29,055

英國企業所得稅

－本年度

1,047

(2,662)

香港企業所得稅

－本年度

2

–

遞延稅項（附註15）

－本年度

(5,162)

(2,910)

所得稅開支

19,142

23,483

本年度之稅項支出與綜合損益表中除稅前溢利對賬如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

除稅前溢利

12,653

43,850

按有關國家溢利的適用稅率計算的除稅前溢利之名義稅

6,443

16,676

就稅務目的不獲扣減開支的稅務影響

17,753

5,381

就稅務目的非應課稅收入的稅務影響

(1,269)

(5,657)

未確認暫時性差異的稅務影響

(5,162)

(2,910)

特殊稅務減免

(124)

(367)

未確認稅項虧損的稅務影響

1,503

10,360

按優惠率計算的所得稅

(2)

–

19,142

23,483

9. 稅項（續）

附註：

(a) 根據開曼群島及英屬處女群島（「英屬處女群島」）規則及條例，本集團於報告期內無須於開曼群島及英屬處女群島繳納

任何所得稅（二零一八年：無）。

(b) 於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過《二零一七年稅務（修訂）（第7號）條例草案》（「草案」），該草案引入兩

級制利得稅率。草案於二零一八年三月二十八日簽署成為法律，並於翌日刊登。根據兩級制利得稅率，合資格集團實體

首2,000,000港元的溢利按8.25%之稅率繳稅，2,000,000港元以上部分的溢利按16.5%之稅率繳稅。不適用兩級制利得稅

率的集團實體的應課稅溢利則繼續按16.5%的統一稅率繳稅。

(c) 根據中國所得稅規則及條例，截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團旗下的中國附屬公司須按

25%的稅率繳納中國企業所得稅（「企業所得稅」）。

(d) 根據加拿大所得稅規則及條例，截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團旗下的加拿大附屬公司須

按26.5%的稅率繳納加拿大企業所得稅（「企業所得稅」）。

(e) 根據英國所得稅規則及條例，截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團旗下的英國附屬公司須按

19%的稅率繳納英國企業所得稅。本集團利用視頻遊戲稅收減免，其經英國研究所認證有關視頻遊戲的合格開發費用之

25%得以用作抵稅之用。以上之合格開發費用乃歐洲經濟區內開發成本之80%。

(f) 根據美國所得稅規則及條例，截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團旗下的美國附屬公司須按聯

邦企業所得稅稅率21%納稅。

由於本集團認為於二零一九年十二月三十一日的保留溢利將不會於可見將來分派，故並無就保留溢利分派而應付的稅項計提

遞延稅務負債（二零一八年：無）。

10. 除稅前溢利

除稅前溢利已扣除╱（計入）以下各項：

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

以權益結算之股份付款開支

7,723

4,377

減：開發費用資本化

(1,638)

–

6,085

4,377

包括董事酬金在內的員工成本

29,634

24,121

退休計劃福利

2,271

1,291

總員工成本

37,990

29,789

折舊費用

－自置物業、廠房及設備

16

2,234

1,523

－使用權資產

20

4,920

–

無形資產攤銷

18

17,366

18,467

開發費用攤銷1

19

10,471

3,048

折舊及攤銷總額

34,991

23,038

確認為開支之存貨成本

312

181

核數師酬金

－核數服務

218

223

－其他服務

38

20

經營租賃開支

–

2,799

與短期租賃有關的開支

1,054

–

出售物業、廠房及設備虧損淨額

17

–

匯兌虧損╱（收益）淨額2

5,365

(6,299)

無形資產減值

18

2,540

4,896

開發費用減值1

19

7,675

4,360

物業、廠房及設備減值

16

3,315

–

就應收賬款確認的信貸虧損撥備撥回3

39(b)

(4)

–

就應收賬款確認的信貸虧損撥備3

39(b)

6,930

1,379

就按金及其他應收款項確認的預期信貸虧損撥備3

39(b)

7,079

3,298

1 計入綜合損益表的銷售成本。

2 計入綜合損益表的其他營運開支╱（其他收入及收益）。

3 計入綜合損益表的行政開支。

10. 除稅前溢利（續）

透過損益按公平值計算之金融資產虧損淨額：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

銷售所得款項

4,910

–

減：銷售成本

(5,110)

–

透過損益按公平值計算之金融資產已變現虧損淨額

(200)

–

透過損益按公平值計算之金融資產未變現虧損淨額

(859)

(23,743)

透過損益按公平值計算之金融資產虧損淨額

(1,059)

(23,743)

11. 董事及主要行政人員酬金

根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)節及《公司（披露董事利益資料）規例》第2分部，年內董事酬金披露如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

董事袍金

110

141

其他酬金：

－薪金、津貼及實物福利

1,353

800

－酌情花紅

102

51

－退休計劃供款

8

6

－以權益結算之股份付款開支

467

–

1,930

857

2,040

998

11. 董事及主要行政人員酬金（續）

於報告期間本公司每位董事的酬金詳情如下：

截至二零一九年十二月三十一日止年度

董事袍金

薪金、津貼及

實物利益

酌情花紅

退休計劃供款

以權益結算之

股份付款開支

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

執行董事：

許怡然先生（主席兼行政總裁）

–

616

51

2

–

669

李陽先生（副主席）（附註(a)）

–

615

51

2

467

1,135

顧正浩先生

–

61

–

2

–

63

曹博先生

–

61

–

2

–

63

–

1,353

102

8

467

1,930

非執行董事：

達振標先生

23

–

–

–

–

23

鄭志明先生（於二零一九年六月五日辭任）

（附註(b)）

18

–

–

–

–

18

41

–

–

–

–

41

獨立非執行董事：

胡宗明先生

23

–

–

–

–

23

陳志遠先生

23

–

–

–

–

23

關毅傑先生

23

–

–

–

–

23

69

–

–

–

–

69

110

1,353

102

8

467

2,040

11. 董事及主要行政人員酬金（續）

截至二零一八年十二月三十一日止年度

董事袍金

薪金、津貼及

實物利益

酌情花紅

退休計劃供款

以權益結算之

股份付款開支

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

執行董事：

許怡然先生（主席兼行政總裁）

–

613

51

2

–

666

李陽先生（副主席）（附註(a)）

–

65

–

–

–

65

顧正浩先生

–

61

–

2

–

63

曹博先生

–

61

–

2

–

63

–

800

51

6

–

857

非執行董事：

達振標先生

15

–

–

–

–

15

李志剛先生（附註(c)）

38

–

–

–

–

38

鄭志明先生（附註(b)）

43

–

–

–

–

43

96

–

–

–

–

96

獨立非執行董事：

胡宗明先生

15

–

–

–

–

15

陳志遠先生

15

–

–

–

–

15

關毅傑先生

15

–

–

–

–

15

45

–

–

–

–

45

141

800

51

6

–

998

附註：

(a) 李陽先生自二零一八年十一月二十三日起獲委任為董事會副主席兼執行董事。

(b) 鄭志明先生自二零一九年六月五日起辭任董事會非執行董事。

(c) 李志剛先生自二零一八年十一月十五日起辭任董事會非執行董事。

主席及主要行政人員酬金乃主要就其管理本集團事務而支付。

執行董事酬金乃主要就其管理本集團事務而支付。

非執行董事酬金乃主要就其擔任本公司董事而支付。

獨立非執行董事酬金乃主要就其擔任本公司董事而支付。

11. 董事及主要行政人員酬金（續）

上文所列酬金為該等董事分別於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度以本集團僱員及╱或董事身份已收及

應收本集團賬款。年內概無董事同意放棄或已放棄任何酬金（二零一八年：無）。

本公司並無就本集團業務訂立任何於年末或年內任何時間存續，且本公司董事於其中直接或間接擁有重大權益的重大交易、

安排及合約。

12. 僱員酬金

本年度本集團內五名最高酬金之個別人士包括一名董事（二零一八年：一名），彼之薪酬載於附註11。餘下四名（二零一八年：

四名）最高酬金個人已分析如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

薪金、津貼及實物福利

3,460

2,622

以權益結算之股份付款開支

2,398

–

退休計劃供款

2

5

5,860

2,627

於下列薪酬範圍內的該等非董事最高薪僱員的數目如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年

二零一八年

4,000,001港元至4,500,000港元

–

2

5,500,001港元至6,000,000港元

–

–

6,000,001港元至6,500,000港元

1

–

6,500,001港元至7,000,000港元

1

–

7,500,001港元至8,000,000港元

–

–

8,001,000港元至8,500,000港元

1

2

15,500,001港元至16,000,000港元

1

–

於報告期間，本集團並未向董事或任何最高薪僱員支付酬金，以作為其加入本集團，或於加入本集團時的獎勵，或作為其喪失

職位的補償（二零一八年：無）。於報告期內，概無主要行政人員及董事放棄或同意放棄任何酬金（二零一八年：無）。

13. 股息

董事會不擬就截至二零一九年十二月三十一日止年度派付任何股息（二零一八年：無）。

14. 每股（虧損）╱盈利

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

（虧損）╱盈利

本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利（就計算每股基本（虧損）╱盈利而言）

(8,379)

20,413

普通股加權平圴數

截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，作為分母用於計算每股（虧損）╱盈利的普通股加權平均數如下：

二零一九年

二零一八年

千股

千股

股份數目

普通股加權平均數（就計算每股基本（虧損）╱盈利而言）

3,070,581

3,067,831

攤薄潛在普通股之影響：

－購股權（附註）

–

22,783

普通股加權平均數（就計算每股攤薄（虧損）╱盈利而言）

3,070,581

3,090,614

附註：

由於本公司本年度的購股權影響為反攤薄，故截至二零一九年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

計算每股攤薄盈利乃假設本公司未行使購股權已獲行使，而行使價低於截至二零一八年十二月三十一日止年度的平均市價，

並已就失效或已行使的購股權作出調整。

15. 遞延稅項

就於綜合財務狀況表呈列而言，若干遞延稅項資產及負債相互抵銷。下文為就財務報告而言的遞延稅項結餘分析。

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

遞延稅項資產

560

–

遞延稅項負債

(4,814)

(9,068)

(4,254)

(9,068)

於本年度及過往年度所確認的主要遞延稅項結餘及其變動如下：

稅項虧損

物業、廠房

及設備

無形資產

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

於二零一八年一月一日

–

755

12,740

13,495

扣除自╱（計入）損益（附註9）

–

1,345

(4,255)

(2,910)

匯兌調整

–

(456)

(1,061)

(1,517)

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

–

1,644

7,424

9,068

計入損益（附註9）

(555)

(187)

(4,420)

(5,162)

匯兌調整

(5)

70

283

348

於二零一九年十二月三十一日

(560)

1,527

3,287

4,254

未確認的遞延稅項資產

於報告期末，本集團可用於抵銷未來溢利的未動用稅項虧損為94,930,000美元（二零一八年：99,014,000美元）。就有關虧損

560,000美元（二零一八年：無）確認遞延稅項資產。因未來溢利流不可預測，故概無就剩餘91,983,000美元（二零一八年：

99,014,000美元）確認遞延稅項資產。根據當前稅法，稅項虧損並無屆滿。

16. 物業、廠房及設備

租賃土地

及樓宇

辦公設備

汽車

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

成本

於二零一八年一月一日

–

10,686

–

10,686

添置

17,272

2,682

93

20,047

出售

–

(1,769)

–

(1,769)

透過收購資產而購置（附註36）

16,824

518

–

17,342

匯兌調整

(27)

(782)

–

(809)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

34,069

11,335

93

45,497

添置

–

1,672

–

1,672

出售

–

(359)

–

(359)

匯兌調整

188

428

1

617

於二零一九年十二月三十一日

34,257

13,076

94

47,427

累計折舊及減值

於二零一八年一月一日

–

4,565

–

4,565

年內撥備

73

1,431

19

1,523

出售時撇銷

–

(194)

–

(194)

匯兌調整

–

(342)

–

(342)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

73

5,460

19

5,552

年內撥備（附註10）

523

1,692

19

2,234

年內減值（附註10）（ 附註(c)）

3,315

–

–

3,315

出售時撇銷

–

(103)

–

(103)

匯兌調整

9

226

–

235

於二零一九年十二月三十一日

3,920

7,275

38

11,233

賬面淨值

於二零一九年十二月三十一日

30,337

5,801

56

36,194

於二零一八年十二月三十一日

33,996

5,875

74

39,945

附註：

(a) 於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，本集團的所有租賃土地及樓宇均已予抵押，作為本集團獲授銀行融資的抵

押品。

(b) 自截至二零一九年十二月三十一日止年度起，租賃的資產作為單獨項目呈列於財務狀況表內，請見附註20。有關二零

一九年一月一日香港財務報告準則第16號的調整的詳情，請參閱附註2。

(c) 由於物業的可比較售價大幅降低，本集團確認與租賃土地及樓宇有關的減值3,315,000美元（二零一八年：無）。

可收回金額由公平值減出售成本釐定。於釐定相關物業的公平值時，本集團聘用獨立外部專業估值師進行估值。自有物

業的公平值乃根據反映類似物業近期交易價的市場比較法釐定。

17. 商譽

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

成本

年初

119,363

127,641

匯兌調整

4,283

(8,278)

年末

123,646

119,363

累計減值虧損

年初

42,944

–

於年內確認的減值虧損

–

42,944

匯兌調整

1,452

–

年末

44,396

42,944

年末賬面淨值

79,250

76,419

商譽於現金產生單位之分配

商譽就減值測試目的分配至以下現金產生單位：

. Digital Extremes Ltd.及其附屬公司（「Digital Extremes」）：於加拿大的電腦及視頻遊戲現金產生單位。

. Splash Damage Limited、Warchest Limited及Fireteam Limited（「Splash Damage集團」）：於英國的電腦及視頻遊戲現金產

生單位。

. 廣州榮端軟體科技有限公司（「廣州榮端」）：於中國的電腦及視頻遊戲現金產生單位。

本集團每年或於有跡象顯示可能產生減值時對商譽進行減值測試。

商譽的賬面淨值分配至如下現金產生單位：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

Digital Extremes

28,221

27,041

Splash Damage集團

50,665

49,008

廣州榮端

364

370

79,250

76,419

17. 商譽（續）

商譽於現金產生單位之分配（續）

現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算法釐定。該計算方法使用的現金流預測基於管理層批准的五年期財務預算。

超過五年期的現金流使用下述估計增長率推定。本集團委聘獨立估值師匯辰評估諮詢有限公司及亞太估值及顧問有限公司為

對本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日之現金產生單位進行估值之估值師。

附註：

下文載列有關估值方法之資料，估值所採用的輸入值詳情、關鍵假設、估值所採用的輸入值詳情以及估值師為對於二零一九年

及二零一八年十二月三十一日之現金產生單位進行減值評估而採用的關鍵假設：

Digital Extreme

Splash Damage集團

廣州榮端

估值方法

折現現金流量

折現現金流量

折現現金流量

估值的主要參數

(a) 銷售額的預期複合年增長率

二零一九年：3%

二零一八年：3%

二零一九年：10%

二零一八年：15%

二零一九年：70%

二零一八年：30%

(b) 預期年度淨利潤率

二零一九年：32%

二零一八年：36%

二零一九年：介乎17%至25%

二零一八年：介乎12%至20%

二零一九年：介乎7%至22%

二零一八年：介乎41%至64%

(c) 企業稅率

二零一九年：26.5%

二零一八年：26.5%

二零一九年：19%

二零一八年：19%

二零一九年：25%

二零一八年：25%

(d) 加權平均資本成本（除稅前）

二零一九年：19%

二零一八年：21%

二零一九年：21%

二零一八年：22%

二零一九年：20%

二零一八年：28%

(e) 終端增長率

二零一九年：3%

二零一八年：3%

二零一九年：3%

二零一八年：3%

二零一九年：3%

二零一八年：3%

各自估值師進行之估值一致採納及應用估值方法及假設。本集團董事會及審核委員會認為編製現金流量預測所使用之基準及

假設，以及編製估值報告所使用之估值方法、基準及假設屬合理及恰當。

於報告期末，商譽賬面值約為79,250,000美元（二零一八年：76,419,000美元），且截至二零一九年十二月三十一日止年度並

無確認減值虧損（二零一八年：減值虧損為42,944,000美元）。截至二零一八年十二月三十一日止年度確認的減值虧損乃由於

Splash Damage集團的可收回金額減少（經計及Splash Damage集團的業務定位由開發自有IP遊戲及職務作品業務轉為專注獨

立職務作品業務）。Splash Damage集團的收回款項乃基於使用價值計算釐定。計算乃基於管理層批准的涵蓋五年期利潤預測

計算，年貼現率為21%（二零一八年：22%），反映當前市場評估。

使用價值計算法之任何假設將導致進一步減值虧損。

18. 無形資產

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

成本

年初

103,770

110,822

添置

1,343

1,029

匯兌調整

2,437

(8,081)

年末

107,550

103,770

累計攤銷及減值

年初

72,254

52,909

年內攤銷（附註10）

17,366

18,467

年內減值（附註10）*

2,540

4,896

匯兌調整

1,304

(4,018)

年末

93,464

72,254

賬面淨值

14,086

31,516

* 由於一款已開發遊戲的表現不理想，董事釐定該款已開發遊戲之可收回金額微乎其微，已於截至二零一九年十二月三十一

日止年度確認無形資產減值2,540,000美元（二零一八年：4,896,000美元）。

已確認無形資產的經濟使用年期如下：

無形資產

經濟使用年期

品牌名稱

10年

已開發完成遊戲

3 – 5年

遊戲引擎

3 – 5年

開發中遊戲

3 – 5年

商標

10年

18. 無形資產（續）

無形資產成本：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

品牌名稱

9,908

9,584

已開發完成遊戲

65,410

62,676

遊戲引擎

11,920

11,422

開發中遊戲

20,185

19,972

商標

127

116

總計

107,550

103,770

19. 開發費用

開發費用指根據開發協議向獨立視頻遊戲開發商支付的款項及開發活動開支。本集團訂立書面協議，向獨立視頻遊戲開發商

提供預付款以在電腦及電視平臺開發視頻遊戲以換取遊戲的獨家發行權。

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

年初

48,297

12,364

添置*

54,032

43,601

年內攤銷（附註10）

(10,471)

(3,048)

年內減值（附註10）**

(7,675)

(4,360)

匯兌調整

484

(260)

年末

84,667

48,297

* 添置包括撥充資本的以權益結算之股份付款開支約1,638,000美元（二零一八年：無）及其他添置約52,394,000美元（ 二

零一八年：43,601,000美元）。

** 由於一款遊戲表現欠佳，董事釐定，該遊戲相關的開發費用的可收回金額極微，故於截至二零一九年十二月三十一日止

年度確認減值虧損7,675,000美元（二零一八年：4,360,000美元）。

20. 使用權資產

本集團作為承租人

就自用而租賃

的物業

就自用而租賃

的設備

總計

千美元

千美元

千美元

於二零一九年一月一日

13,891

5,075

18,966

添置

1,061

1,754

2,815

年內折舊費用（附註10）

(2,827)

(2,093)

(4,920)

匯兌調整

320

168

488

於二零一九年十二月三十一日

12,445

4,904

17,349

附註：

1. 於上一年，本集團僅確認有關根據香港會計準則第17號租賃 分類為「融資租賃」的租賃的租賃資產及租賃負債（如有）。

有關於二零一九年一月一日採納香港財務報告準則第16號時確認的調整，請參閱附註2。

2. 於此兩個年度，本集團就其營運租賃若干辦公設備及物業。租賃合約以租期2年至10年的固定期限訂立，但可按下文所

述者延期或終止選擇權。租賃條款乃在個別基礎上磋商，包括各種不同條款及條件。於釐定租期及評估不可撤回期間的

長度時，本集團應用合約的定義並釐定合約可強制執行的期間。

3. 本集團有權於租賃期末按名義金額購買若干設備。本集團對該等租約的責任以出租人對所租賃資產的所有權作抵押。

4. 於二零一九年十二月三十一日，本集團承擔短期租賃378,000美元。

5. 截至二零一九年十二月三十一日止年度，租賃現金流出總額為5,370,000美元。

6. 截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司並無與租賃低價值資產有關的開支。

21. 透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產包括並非持作買賣的股本證券及本集團於初步確認時已不可撤銷地選擇於此分

類確認的股本證券。此乃策略投資，且本集團認為此分類更加貼切。

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

於香港境外的非上市股本證券

10,100

9,100

以下為於二零一九年及二零一八年十二月三十一日透過其他全面收入按公平值計算之金融資產之列表：

於十二月三十一日擁有

的股本比例

投資成本

於

二零一九年

十二月三十一日

的公平值

於

二零一八年

十二月三十一日

的公平值

實體名稱

二零一九年

二零一八年

%

%

千美元

千美元

千美元

Certain Affinity, Inc.（「Certain Affinity」）

（附註）

20

20

8,100

10,100

9,100

附註：

Certain Affinity為一間根據美利堅合眾國德克薩斯州法律組織之有限公司，主要從事授權遊戲之開發（包括相關電腦軟體產品

及附加物）。

於二零一七年十月十五日，本公司及Certain Affinity訂立：(i)買賣協議，據此，本公司已同意購買系列A優先股份，相當於Certain

Affinity之已發行股本20%，總代價為10,000,000美元（「Certain Affinity買賣協議」）；及(ii)遊戲開發協議，據此，Certain Affinity須根

據本公司之指示及所提供之意見與本公司合作，在若干智慧財產權之基礎上為本公司開發及製作遊戲。該交易已於二零一七年

十月三十日完成。於二零一七年十二月三十一日，代價包含可供出售金融資產及透過損益按公平值計算之金融資產，分別為

8,100,000美元及1,900,000美元。交易之進一步詳情載於本公司日期為二零一七年十月十六日之公告。該投資已於初始應用香

港財務報告準則第9號後重新分類至透過其他全面收入按公平值計算之金融資產。

於Certain Affinity之投資於二零一九年十二月三十一日之公平值乃由董事經參考外部獨立估值師根據Certain Affinity管理層編製

之現金流量預測（摘錄自未來5年之最近期已批准財務預算）採用貼現現金流量法進行之估值釐定。5年期現金流量的增長率

預設為每年3%（二零一八年：3%）。

本集團無法對Certain Affinity行使重大影響力，此乃由於本集團無權委任其任何董事，亦無參與其決策過程。於Certain Affinity之

投資並無按本集團之聯營公司入賬。

22. 存貨

於綜合財務狀況表的存貨包括：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

商品

147

174

23. 應收賬款

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

應收賬款

22,646

45,670

減：預期信貸虧損撥備（附註39(b)）

(71)

(1,373)

22,575

44,297

本集團一般允許7至60日的信貸期。應收賬款（扣除減值後）的賬齡分析基於發票日期，如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

30日內

18,668

32,022

31日至60日

1,988

3,706

61日至180日

1,553

8,563

超過180日

366

6

22,575

44,297

應收賬款以美元、加元及英鎊計值。

有關本集團的信貸政策及因應收賬款產生的信貸風險的進一步詳情載於附註39(b)。

24. 已付按金、預付款項及其他應收款項

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

已付按金及預付款項

7,560

8,132

應收附屬公司董事款項（附註40）

631

142

其他應收款項

22,924

12,137

31,115

20,411

減：預期信貸虧損撥備（附註39(b)）

(10,411)

(3,298)

20,704

17,113

本集團之信貸政策及產生自按金及其他應收款項之信貸風險之進一步詳情載列於附註39(b)。

25. 透過損益按公平值計算之金融資產

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

持作買賣：

－於香港上市的股本證券（附註(a)）

–

1,333

衍生金融工具，按公平值（附註(b)）

2,600

2,400

利率掉期（附註(c)）

123

127

加拿大股票累計期權合約（附註(d)）

–

4,662

2,723

8,522

附註：

(a) 持作買賣－於香港上市的股本證券

公平值乃參考市場所報買入價而釐定。

25. 透過損益按公平值計算之金融資產（續）

附註：（續）

(b) 衍生金融工具，按公平值

根據Certain Affinity買賣協議，本集團獲授一項認購期權（「認購期權」），據此，本集團可酌情按代價1美元收購Certain

Affinity之剩餘股權，於收到Certain Affinity截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核財務報表後三個月內可予行

使。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，認購期權之公平值分別為2,600,000美元及2,400,000美元，乃由獨立估

值師根據二項式期權定價模型釐定。認購期權估值模型所用的主要輸入數據如下：

二零一九年

二零一八年

股權價值80%（千美元）

44,961

40,666

到期時間

1.5年

2.5年

(c) 利率掉期

年內，本公司訂立利率掉期合約（屬非對沖衍生工具並分類為流動資產）。有關釐定衍生工具公平值所用的方法及假設

的資料，請參閱附註39(c)。

於二零一九年十二月三十一日，尚未履行利率掉期合約的名義金額為189,586,800港元（二零一八年：189,586,800港元）。

(d) 加拿大股權累計期權合約

於二零一八年十一月二十日，本集團就保證金訂立預付區間紅利累計期權合約，到期日為二零一九年十一月二十日。

根據預付區間紅利累計期權合約，本集團有責任於每月指定日期（「受影響日期」）直至到期日止期間購買特定金額的加

元。如果受影響日期的即期匯率(i)低於派付紅利區間（即即期匯率大於或等於每美元1.2650加元，且小於或等於每美元

1.3800加元（「派付紅利區間」）），則交易對手方將獲得美元還款金額另加保證付款金額；(ii)處於派付紅利區間，則本集

團將收到美元還款金額另加保證付款金額及派付紅利金額；及(iii)大於派付紅利區間，則本集團將收到加元還款金額另加

保證付款金額。該交易的所有其他條款及條件仍然有效。

26. 現金及銀行結餘

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

現金及銀行結餘

22,105

32,658

年內現金及銀行結餘包括本集團所持有的現金。銀行結餘已存入近期並無拖欠賬款記錄之信用良好銀行。

於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團對銀行結餘進行減值評估，並得出結論，對手方銀行違約的可

能性甚微，因此並無就預期信貸虧損計提撥備。

計入報告期末的現金及銀行結餘的金額為以人民幣計值的1,341,000美元（二零一八年：764,000美元），均不可自由轉換至其

他貨幣。

27. 應付賬款

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

應付賬款

3,498

2,109

按發票日期呈列的應付賬款的賬齡分析如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

30日內

2,392

1,660

31日至90日

775

394

91日至180日

327

1

超過180日

4

54

3,498

2,109

購入若干貨品的平均信貸期一般為15至90日。

28. 應計款項及其他應付款項

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

應計款項及其他應付款項

10,646

11,146

29. 銀行借貸

銀行借貸之賬面值分析如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

有抵押：

－定期貸款（附註(a)）

12,527

20,754

－按揭貸款（附註(b)）

12,630

13,225

－循環貸款（附註(c)）

–

8,301

25,157

42,280

於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，須償還的銀行借貸載列如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

一年內或按要求

25,157

42,280

29. 銀行借貸（續）

銀行借貸之賬面值以下列貨幣計值：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

港元

12,630

21,526

美元

12,527

20,754

25,157

42,280

附註：

有抵押銀行借貸乃以計入物業、廠房及設備中的租賃土地及樓宇（賬面值為30,337,000美元（二零一八年：33,996,000美元））

及本公司附屬公司提供之公司擔保（（金額最高為25,000,000美元）（二零一八年：25,000,000美元））作抵押。

各銀行借貸詳情如下：

(a) 定期貸款

定期貸款按計劃於二零二一年六月償還。此外，相關貸款協議載有賦予銀行無條件權利可酌情隨時要求還款的條款。因

此，定期貸款於綜合財務狀況表中分類為流動負債。定期貸款按香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）加3.9%計息。

於二零一九年十二月三十一日的實際年利率介乎4.9%至6.4%（二零一八年：年利率4.9%至6.0%）。

銀行融資須遵守與本集團若干財務比率有關的契諾，而該等契諾常見於與金融機構訂立的貸款安排。倘本集團違反契

諾，則已提取的融資將成為按要求償還。本集團定期監察該等契諾的遵守情況。於二零一九年十二月三十一日，本集團

概無違反有關提取融資的契諾（二零一八年︰無）。

(b) 按揭貸款

按揭貸款按香港銀行同業拆息加1.2%計息。於二零一九年十二月三十一日的實際年利率介乎2.20%至3.73%（二零一八

年：年利率2.40%）。

(c) 循環貸款

於二零一八年十一月二十六日，本公司訂立循環貸款融資，為期一年，金額最高為65,000,000港元（相當於約8,333,000

美元）。循環貸款擬用作本公司的一般企業資金用途。循環貸款按香港銀行同業拆息加0.9%計息。於二零一九年十二月

三十一日的實際年利率介乎1.92%至3.60%（二零一八年：年利率2.58%）。於二零一九年十二月三十一日，本公司已悉

數償還銀行融資（二零一八年：本公司已悉數動用銀行融資）。

30. 租賃負債

下表顯示本集團的租賃負債於本報告期間及香港財務報告準則第16號的過渡日期的餘下合約到期時間：

於二零一九年十二月三十一日

於二零一九年一月一日

最低

最低

最低

最低

租賃付款的現值

租賃付款總額

租賃付款的現值

租賃付款總額

千美元

千美元

千美元

千美元

一年內

5,314

6,199

4,158

5,070

一年後但兩年內

4,358

4,962

4,135

4,880

兩年後但五年內

6,128

6,840

5,764

6,709

五年後

3,761

4,199

6,434

7,155

14,247

16,001

16,333

18,744

19,561

22,200

20,491

23,814

減：未來利息開支總額

(2,639)

(3,323)

租賃責任的現值

19,561

20,491

就報告而言分析為：

於二零一九年

十二月三十一日

於二零一九年

一月一日

千美元

千美元

流動負債

5,314

4,158

非流動負債

14,247

16,333

19,561

20,491

30. 租賃負債（續）

以相關集團實體功能貨幣以外的貨幣計值的租賃負債載列如下：

二零一九年

千美元

加拿大元

6,317

英鎊

11,059

人民幣

2,185

19,561

附註：

本集團初步採用經修改追溯法應用香港財務報告準則第16號及調整於二零一九年一月一日的期初結餘以確認與先前根據香

港會計準則第17號分類為經營租賃的租賃有關的租賃負債。於二零一八年十二月三十一日的比較資料並無重列。有關過渡至

香港財務報告準則第16號的影響詳情載於附註2。

31. 合約負債

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

源自售出虛擬貨幣（附註）

6,751

14,770

附註：

合約負債包括透過其在線遊戲售出虛擬貨幣的收入，該收入透過平均預估付費玩家之損益確認。

下表顯示於本年度已確認與結轉合約負債有關的收益金額及於過往期間已確認與已完成履約責任有關的收益金額。

銷售網路遊戲

虛擬貨幣

千美元

於過往年度已確認的完成履約責任的收入：

自截至二零一九年十二月三十一日止年度

來自銷售網路遊戲虛擬貨幣的收入（先前因約束而並無確認）

14,770

自截至二零一八年十二月三十一日止年度

來自銷售網路遊戲虛擬貨幣的收入（先前因約束而並無確認）

8,898

綜合財務報表附註

截至二零一九年十二月三十一日止年度

175

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

32. 債權證

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

按5%計算之無抵押債權證

615

588

於二零一四年一月二十日，本集團已向獨立第三方發行645,000美元（相等於5,000,000港元）的債權證。

債權證按年利率5%計息，無抵押及須於二零二一年一月十九日償還。債權證之實際利率約為9.4%（二零一八年：9.4%）。

33. 應付代價

應付代價乃無抵押及免息。

根據日期為二零一六年七月一日的買賣協議，本集團應向Splash Damage集團的賣方支付獲利能力代價。倘Splash Damage集

團達到各基礎年度的溢利目標，則獲利能力代價於指定的時間期間內支付，該代價按預定基準計算。經參考Splash Damage集

團的實際表現，於二零一八年及二零一九年十二月三十一日並無應付代價。於截至二零一八年十二月三十一日止年度，或然應

付代價的公平值變動淨額約37,424,000美元於綜合損益表中確認。於二零一八年十二月三十一日，或然應付代價的公平值基

於與本集團並無關連的獨立專業估值師作出的估值計算。

34. 購股權計劃

本公司於二零一七年八月二十五日採納購股權計劃。

購股權計劃旨在嘉許並激勵為本集團作出貢獻的參與者並向彼等提供獎勵，同時協助本公司挽留其現有僱員並招聘更多僱

員，並且就達成本公司長遠業務目標給予彼等直接的經濟利益。

董事會授予購股權之購股權計劃參與者包括董事會全權酌情認為對本集團所貢獻或預計會對本集團有所貢獻之任何僱員、諮

詢人、顧問、代理、承包商、客戶或供應商。

於(a)董事會為通過本公司中期及年度業績而舉行會議的日期或(b)本公司根據上市規則無法發佈其中期或年度業績公佈，（取

上述兩者較早日期）之前一個月開始，至業績公佈日不得授出任何購股權。

綜合財務報表附註

截至二零一九年十二月三十一日止年度

176

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

34. 購股權計劃（續）

每股認購價須化為最近整仙。接受購股權後，承授人於發售日期起計20個營業日內就該授出須向本公司以代價方式支付1.00

港元。

購股權計劃下股份認購價為於授出相關購股權之日由董事會全權酌情釐定及告知各承授人之價格，但惟無論如何不得低於以

下三者較高者(1)於授出日期（須為交易日）載於聯交所每日報價表的股份收市價；(2)於緊鄰授出日期前五個交易日載於聯交

所每日報價表的股份平均收市價；或(3)每股面值0.10港元。

可能因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的全部購股權而發行的股份總數不得超過已發行股份總數的

10%。

可能因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的全部尚未行使購股權而發行的股份最大數不得超過不時已

發行股份總數的30%（或上市規則可能許可的更高百分比）。倘發售將導致超出上述限額，則不會根據購股權計劃提呈發售。

每份僱員購股權於行使時轉換為本公司一股普通股。獲授予購股權時概無支付或應付任何款項。購股權概不附帶收取股息或

投票的權利。購股權可自歸屬日期至屆滿日期隨時行使。

以下以股份支付安排於年內存在：

購股權數目

承授人類別

授出日期

可行使期間

每份購股權

的行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

於年內授出

於年內行使

於年內失效

於二零一九年

十二月

三十一日

尚未行使

執行董事

許怡然先生

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

顧正浩先生

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

李陽先生

二零一九年

五月二日

二零二零年五月

二日至二零二二年

十一月二日

2.50港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

二零一九年

五月二日

二零二一年五月

二日至二零二二年

十一月二日

2.80港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

二零一九年

五月二日

二零二二年五月

二日至二零二二年

十一月二日

3.10港元

–

4,250,000

–

–

4,250,000

小計

58,493,600

12,750,000

–

–

71,243,600

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

僱員

二零一七年

十月二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

二零一七年

十月二十四日

二零一八年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年

十月二十四日

二零一九年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年

十月二十四日

二零二零年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日

1.91港元

29,246,818

–

–

–

29,246,818

二零一九年

五月二日

二零二零年五月

二日至二零二二年

十一月二日

2.50港元

–

41,849,987

–

–

41,849,987

二零一九年

五月二日

二零二一年五月

二日至二零二二年

十一月二日

2.80港元

–

41,849,987

–

–

41,849,987

二零一九年

五月二日

二零二二年五月

二日至二零二二年

十一月二日

3.10港元

–

41,850,026

–

–

41,850,026

二零一九年

五月二十日

二零二零年五月

二十日至二零二二年

十一月二十日

2.50港元

–

2,059,959

–

(48,021)

2,011,938

二零一九年

五月二十日

二零二一年五月

二十日至二零二二年

十一月二十日

2.80港元

–

2,059,959

–

(48,021)

2,011,938

二零一九年

五月二十日

二零二二年五月

二十日至二零二二年

十一月二十日

3.10港元

–

2,059,966

–

(48,021)

2,011,945

二零一九年

六月五日

二零二零年六月

五日至二零二二年

十二月五日

2.50港元

–

333,333

–

–

333,333

二零一九年

六月五日

二零二一年六月

五日至二零二二年

十二月五日

2.80港元

–

333,333

–

–

333,333

二零一九年

六月五日

二零二二年六月

五日至二零二二年

十二月五日

3.10港元

–

333,334

–

–

333,334

小計

116,987,200

132,729,884

–

(144,063)

249,573,021

34. 購股權計劃（續）

購股權數目

承授人類別

授出日期

可行使期間

每份購股權

的行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

於年內授出

於年內行使

於年內失效

於二零一九年

十二月

三十一日

尚未行使

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

諮詢人

二零一七年

十月二十四日

二零一七年

十月二十四日至

二零二二年

十月二十四日

（附註(a)）

1.91港元

87,740,400

–

–

–

87,740,400

二零一九年

五月二十日

二零二零年

五月二十日至

二零二二年

十一月二十日

2.50港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

五月二十日

二零二一年

五月二十日至

二零二二年

十一月二十日

2.80港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

五月二十日

二零二二年

五月二十日至

二零二二年

十一月二十日

3.10港元

–

2,500,000

–

–

2,500,000

二零一九年

六月五日

二零二零年

六月五日至

二零二二年

十二月五日

2.50港元

–

500,000

–

–

500,000

二零一九年

六月五日

二零二一年

六月五日至

二零二二年

十二月五日

2.80港元

–

500,000

–

–

500,000

二零一九年

六月五日

二零二二年

六月五日至

二零二二年

十二月五日

3.10港元

–

500,000

–

–

500,000

小計

87,740,400

9,000,000

–

–

96,740,400

總計

263,221,200

154,479,884

–

(144,063)

417,557,021

34. 購股權計劃（續）

購股權數目

承授人類別

授出日期

可行使期間

每份購股權

的行使價

於二零一九年

一月一日

尚未行使

於年內授出

於年內行使

於年內失效

於二零一九年

十二月

三十一日

尚未行使

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

34. 購股權計劃（續）

購股權數目

承授人類別

授出日期

可行使期間

每份購股權

的行使價

於二零一八年

一月一日

尚未行使

於年內授出

於年內行使

於年內失效

於二零一八年

十二月

三十一日

尚未行使

執行董事

許怡然先生

二零一七年十月

二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

顧正浩先生

二零一七年十月

二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

29,246,800

–

–

–

29,246,800

小計

58,493,600

–

–

–

58,493,600

僱員

二零一七年十月

二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

43,870,200

–

–

(14,623,400)

29,246,800

二零一七年十月

二十四日

二零一八年十月

二十四日

至二零二二年

十月二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年十月

二十四日

二零一九年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日

1.91港元

29,246,791

–

–

–

29,246,791

二零一七年十月

二十四日

二零二零年十月

二十四日至

二零二二年

十月二十四日

1.91港元

29,246,818

–

–

–

29,246,818

小計

131,610,600

–

–

(14,623,400)

116,987,200

諮詢人

二零一七年十月

二十四日

二零一七年十月

二十四日至

二零二二年十月

二十四日（附註(a)）

1.91港元

87,740,400

–

–

–

87,740,400

總計

277,844,600

–

–

(14,623,400)

263,221,200

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

34. 購股權計劃（續）

附註：

(a) 購股權授出後即歸屬。

(b) 若本公司因溢利或儲備資本化、供股或發行紅利、股本合併、拆分或削減或其他資本結構變動，購股權行使價可予調整。

(c) 緊接授出日期二零一七年十月二十四日前股份之收市價為1.88港元；股份於授出日期二零一九年五月二日、二零一九年

五月二十日及二零一九年六月五日之市價分別為2.32港元、2.24港元及2.30港元。

(d) 購股權將待承授人達成若干績效目標後，按歸屬時間表分三批歸屬。有關歸屬時間表及購股權行使價之詳情，請參閱本

公司日期為二零一九年五月二日之公告。

(e) 除上文所披露者外，截至二零一九年十二月三十一日止年度，購股權計劃項下概無未行使、已授出、已行使、已註銷或失

效的購股權。

於截至二零一七年十二月三十一日止年度所授出購股權的公平值

於截至二零一七年十二月三十一日止財政年度所授出購股權的加權平均公平值為0.072美元。購股權乃採用二項式期權定價模

式定價。用於本模型之預期有效期已於適當時根據管理層對其不可轉讓性、行使限制（包括購股權附帶合乎市場狀況之盈利

能力）及行為考慮因素之最佳估計作出調整。

該模式之輸入數據

自二零二零年

十月二十四日起

自二零一九年

十月二十四日起

自二零一八年

十月二十四日起

自二零一七年

十月二十四日起

授出日期之股價（港元）

1.88

1.88

1.88

1.88

行使價（港元）

1.91

1.91

1.91

1.91

預期波幅

58.30%

58.30%

58.30%

58.30%

購股權有效期

5年

5年

5年

5年

股息收益率

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

無風險利率

1.90%

1.90%

1.90%

1.90%

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

34. 購股權計劃（續）

於二零一九年五月二日所授出購股權的公平值

於二零一九年五月二日所授出購股權的加權平均公平值為0.091美元。購股權乃採用二項式期權定價模式定價。在相關情況

下，用於該模式所用之預計年期已根據管理層對其不可轉讓性、行使限制（包括達致購股權所附市場條件之可能性）及行為考

慮因素之影響的最佳估計作出調整。

該模式之輸入數據

自二零二二年

五月二日起

自二零二一年

五月二日起

自二零二零年

五月二日起

授出日期的股價（港元）

2.32

2.32

2.32

行使價（港元）

3.10

2.80

2.50

預期波幅

54.78%

54.78%

54.78%

購股權期限

3.5年

3.5年

3.5年

股息收益率

0.00%

0.00%

0.00%

無風險利率

2.13%

2.13%

2.13%

於二零一九年五月二十日所授出購股權的公平值

於二零一九年五月二十日所授出購股權的加權平均公平值為0.082美元。購股權乃採用二項式期權定價模式定價。在相關情況

下，用於該模式所用之預計年期已根據管理層對其不可轉讓性、行使限制（包括達致購股權所附市場條件之可能性）及行為考

慮因素之影響的最佳估計作出調整。

該模式之輸入數據

自二零二二年

五月二十日起

自二零二一年

五月二十日起

自二零二零年

五月二十日起

授出日期的股價（港元）

2.24

2.24

2.24

行使價（港元）

3.10

2.80

2.50

預期波幅

53.31%

53.31%

53.31%

購股權期限

3.5年

3.5年

3.5年

股息收益率

0.00%

0.00%

0.00%

無風險利率

2.01%

2.01%

2.01%

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

34. 購股權計劃（續）

於二零一九年六月五日所授出購股權的公平值

於二零一九年六月五日所授出購股權的加權平均公平值為0.086美元。購股權乃採用二項式期權定價模式定價。在相關情況

下，用於該模式所用之預計年期已根據管理層對其不可轉讓性、行使限制（包括達致購股權所附市場條件之可能性）及行為考

慮因素之影響的最佳估計作出調整。

該模式之輸入數據

自二零二二年

六月五日起

自二零二一年

六月五日起

自二零二零年

六月五日起

授出日期的股價（港元）

2.30

2.30

2.30

行使價（港元）

3.10

2.80

2.50

預期波幅

53.21%

53.21%

53.21%

購股權期限

3.5年

3.5年

3.5年

股息收益率

0.00%

0.00%

0.00%

無風險利率

1.82%

1.82%

1.82%

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團就本公司授出的購股權確認總開支7,723,000美元（二零一八年：4,377,000

美元）。

年內購股權變動

以下為年初及年末未行使購股權之對賬：

二零一九年

二零一八年

購股權數目

加權平均

行使價

購股權數目

加權平均

行使價

千股

港元

千股

港元

於年初

263,221

1.91

277,845

1.91

年內授出

154,480

2.80

–

–

年內行使

–

–

–

–

年內失效

(144)

2.80

(14,624)

1.91

於年末

417,557

2.24

263,221

1.91

年末未行使的購股權

233,974,382份未行使的購股權於各報告期末可行使（二零一八年：204,727,591份未行使購股權屬可行使）。

年末未行使購股權的加權平均行使價為2.24港元（二零一八年：1.91港元），加權平均剩餘合約年限為2.83年（二零一八年：3.82

年）。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

35. 股本

股份數目

普通股面值

千港元

千美元

法定：

於二零一八年一月一日每股面值0.1港元的普通股

4,000,000,000

400,000

51,600

增加法定股本（附註(a)）

6,000,000,000

600,000

77,400

於二零一八年十二月三十一日、二零一九年一月一日及

二零一九年十二月三十一日

10,000,000,000

1,000,000

129,000

已發行及繳足：

於二零一八年一月一日每股面值0.1港元的普通股

3,070,910,000

307,091

39,597

購回及註銷股份（附註(b)）

(19,715,000)

(1,972)

(252)

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

3,051,195,000

305,119

39,345

股份認購（附註(c)）

30,500,000

3,050

389

於二零一九年十二月三十一日

3,081,695,000

308,169

39,734

附註：

(a) 根據於二零一八年五月二十五日舉行的股東週年大會通過之普通決議案，本公司之法定股本由400,000,000港元（分為

4,000,000,000股每股面值0.10港元之普通股）增加至1,000,000,000港元（分為10,000,000,000股普通股），方式為增設額

外6,000,000,000股未發行普通股。

(b) 於截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司於市場購回其合共19,715,000股普通股，總代價為40,011,000港元（ 相

等於約5,101,000美元）（及所產生交易成本為164,000港元（相等於約21,000美元）），所有該等股份已於二零一八年十一

月五日註銷。回購股份之應付溢價及交易成本均計入股份溢價賬。

(c) 於二零一九年四月二十五日，本公司於認購事項下發行30,500,000股普通股，認購價為每股2.35港元。於所得款項總額

9,135,000美元中，389,000美元及8,746,000美元乃分別計入股本賬及股份溢價賬。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

36. 收購資產

於截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司之全資附屬公司嘉利偉有限公司（「嘉利偉」）與(A)本公司控股股東（定義見

上市規則）鬱國祥先生（「鬱先生」）之妻子胡嵐女士（「胡女士」）訂立買賣協議，以收購(i) Xiang Tian Limited（連同其唯一附屬

公司盛思投資有限公司，統稱「Xiang Tian集團」）之全部股權；(ii) Reach Affluent Limited（連同其唯一附屬公司泓置有限公司，

統稱「Reach Affluent集團」）之全部股權；及(iii) Xiang Tian集團及Reach Affluent集團結欠胡女士的股東貸款及與(B)胡女士全資擁

有的公司Cindic Holdings Limited訂立買賣協議以收購一項物業，總代價為260,000,000港元（相當於約33,228,000美元）。

Xiang Tian集團及Reach Affluent集團主要於香港從事物業持有及租賃，於收購日期，Xiang Tian集團及Reach Affluent集團均無進

行任何重大業務交易，惟於香港持有一間物業除外。

由於本集團收購之實體並不構成一項業務，本集團將上述有關Xiang Tian集團及Reach Affluent集團之收購入賬為收購資產。

根據有關收購Xiang Tian集團及Reach Affluent集團的買賣協議，該兩間集團之總代價根據Xiang Tian集團及Reach Affluent集團於

二零一八年十一月三十日（收購日期）之資產淨值調整為135,850,000港元（相當於約17,362,000美元）。本集團於上述交易中

所收購資產淨值載列如下：

Xiang Tian

集團

Reach Affluent

集團

總計

千美元

千美元

千美元

所收購資產淨值：

物業、廠房及設備（附註16）

10,633

6,709

17,342

預付款項、按金及其他應收款項

15

5

20

銀行結餘

3

1

4

應計款項及其他應付款項

(4)

–

(4)

10,647

6,715

17,362

結算方式：

現金

10,647

6,715

17,362

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

36. 收購資產（續）

有關收購實體之現金流量分析如下：

千美元

現金代價

(17,362)

所收購的銀行結餘

4

有關收購並非構成業務之附屬公司之現金流出淨額

(17,358)

37. 退休福利計劃

本集團於香港為所有合資格僱員提供強積金計劃。該計劃之資產存放於由受託人管理之基金，與本集團資產分開持有。本集團

按有關薪酬之5%向該計劃供款，僱員亦須按相同比例同時作出供款。

本集團於中國成立之附屬公司的僱員乃地方政府所設立由國家管理之退休福利計劃之成員。附屬公司須將僱員薪酬之指定百

分比供款予該退休福利計劃作為福利基金。本集團對該退休福利計劃之唯一責任是作出指定供款。

本集團於加拿大營運的附屬公司之僱員可向註冊退休儲蓄計劃（「註冊退休儲蓄計劃」）作出自願性供款。附屬公司會基於僱員

的供款作出不超過年度上限的相應供款。該等附屬公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開

支。

界定供款計劃指本集團於英國營運的附屬公司向一間獨立實體支付定額供款之退休金計劃。倘該項基金不具備足夠資產，無

法就即期及以往期間之僱員服務向所有僱員支付福利，本集團之附屬公司亦無法律或推定責任作進一步供款。

本集團於美國附屬公司根據美國稅收法第401(k)條參與徵稅界定供款計劃，涵蓋其美國所有參與計劃並按除所得稅前（最高達

法律指定的上限）基準將其部分酬金用於供款的合資格僱員。本集團對計劃之供款乃基於個別僱員每月基本薪金的僱員供款百

分比。根據該計劃，本集團附屬公司就僱員合資格薪酬首6%之僱員按100%之利率匹配僱員自願供款。僱員供款屬自願性質。

對於界定供款計劃，本集團之附屬公司以強制性、合約性或自願性方式向公開或私人管理之退休保險計劃供款。本集團之附屬

公司作出供款後，即無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。預付供款確認為資產，惟以可作現金退款或可扣

減日後付款之金額為限。

年內並無沒收供款用作抵銷僱主供款。於報告期末，並無沒收供款可用作減少未來年度應付供款。

從損益扣除之總成本約為2,271,000美元（二零一八年：1,291,000美元），乃本集團就該等計劃於當前會計期間之應付供款。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

38. 資本風險管理

本集團控制資本風險使本集團下的公司得以持續經營，同時通過優化債務與股本之間的平衡以最大限度地提升持份者的回

報。本集團整體資本管理策略在報告期間內維持不變。

本集團的資本結構包括銀行借貸、債權證及本公司擁有人的應佔權益（包括已發行股本、股份溢價、儲備及保留盈利）。

董事定期檢討資本結構。在檢討的過程中，董事考慮每一類資本附帶的風險及成本。根據董事的建議，本集團將通過支付股息

及發行新股，以及籌集及償還銀行借貸去平衡本集團整體資本結構。

本集團根據資產負債比率監察資本。該比率按照總借貸（由銀行借貸及債權證組成）除以總資產計算。本集團於報告期間的整

體策略維持不變。於各報告期末的資產負債比率如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

總借貸

25,772

42,868

總資產

322,848

310,703

資產負債比率

8.0%

13.8%

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

39. 金融工具及公平值

(a) 金融工具類別

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

金融資產

透過損益按公平值計算之金融資產

－持作買賣

–

1,333

－衍生金融工具

2,600

2,400

－利率掉期

123

127

－加拿大股票累計期權合約

–

4,662

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

10,100

9,100

按攤銷成本計量之金融資產（包括現金及銀行結餘）

－應收賬款

22,575

44,297

－計入已付按金、預付款項及其他應收款項之金融資產

16,446

11,873

－現金及銀行結餘

22,105

32,658

73,949

106,450

金融負債

攤銷成本

－應付賬款

3,498

2,109

－計入應計款項及其他應付款項之金融負債

10,646

11,146

－債權證

615

588

－銀行借貸

25,157

42,280

－租賃負債

19,561

–

59,477

56,123

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策

董事透過分析所面臨風險的程度及幅度的內部風險報告，監控及管理有關本集團營運的財務風險。該等財務風險包括市

場風險（包括貨幣風險及利率風險）、信貸風險及流動性風險。

本集團的主要金融工具包括透過損益按公平值計算之金融資產、透過其他全面收入按公平值計算之金融資產、應收賬

款、計入已付按金、預付款項及其他應收款項之金融資產、現金及銀行結餘、應付賬款、計入應計款項及其他應付款項之

金融負債、債權證、銀行借貸及租賃負債。該等金融工具的詳情及減低該等風險的政策載於下文。管理層對該等風險進

行管理及監控以確保能適時有效地採取相應措施。

市場風險

外匯風險

本集團之客戶遍佈世界各國，並面臨來自多種貨幣產生之外匯風險（主要與美元有關）。本集團現時並無以外幣進行對

沖交易，但透過不斷監控管理其風險，盡可能限制其外幣風險。外匯風險產生自未來商業交易，已確認之資產及負債以

並非實體功能貨幣之貨幣列值。

此外，本集團持續監控外匯狀況，以盡量降低外匯匯率波動的影響。本集團現時並無制定外幣對沖政策。然而，管理層監

察外匯風險並將於有需要時考慮對沖重大外匯風險。

利率風險

本集團承受非衍生金融資產及負債相關的現金流量及公平值利率風險。本集團的現金流量利率風險主要與本集團浮息

有抵押銀行借貸產生的香港銀行同業拆息波動有關（詳情見附註29）。

本集團通過訂立利率掉期以對沖若干浮息有抵押銀行借貸之利率風險，從而管理其利率風險。管理層將持續監察本集團

之利率風險，並採取進一步行動如進行利率掉期以對沖任何可預見之利率風險（如有需要）。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

市場風險（續）

利率風險（續）

敏感度分析

下文的敏感度分析乃根據非衍生工具的利率風險為基準而釐定。編製該項分析時乃假設於報告期末的未償還負債額於

全年內仍未償還。採用50基點（二零一八年：50基點）的增加或減少代表管理層對利率可能出現的合理變動進行評估。

倘利率上升或下降，而所有其他可變因素保持不變，則本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的除稅及向基金單

位持有人作出分派前的溢利將減少╱增加126,000美元（二零一八年：211,000美元）。此乃主要歸因於本集團因其獲得

未對沖的浮息有抵押銀行借貸總金額為25,157,000美元（二零一八年：42,280,000美元）而承受的利率風險所致。

信貸風險

信貸風險指交易對方無法悉數支付到期款項，主要產生自本集團的應收賬款。本集團透過嚴格選擇交易夥伴降低其信貸

風險。本集團透過與不同具有堅實財務基礎的客戶進行交易，減低其應收賬款的相關風險。本集團就其未清償應收款項

維持嚴格控制，並訂有信貸控制政策，以盡量減低信貸風險。此外，本集團持續監察所有應收款項結餘，而到期結餘由高

級管理人員跟進。本集團的多元化業務基礎確保信貸風險不會過份集中在單一客戶身上。最大信貸風險已在綜合財務狀

況表內各金融資產的賬面值上表達。

於二零一九年十二月三十一日，除其賬面值最能體現可承擔最高信貸風險的該等金融資產外，本集團承受的最大信貸風

險（限於貿易應收款項、按金及其他應收款項及銀行銡餘）將導致綜合財務狀況表內的各項金融資產之賬面值。本集團

並無持有任何抵押品或其他信貸保證，以保障與其金融資產有關的信貸風險。

由於本集團只會與認可及信譽良好之第三方交易，故毋須提供抵押品。信貸風險集中情況按交易對方管理。於報告期末，

本集團存在若干信貸集中風險，乃因本集團應收賬款的24%（二零一八年：33%）來自本集團最大的交易對方。

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39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

應收賬款

本集團於應用香港財務報告準則第9號後根據預期信貸虧損模式基於撥備矩陣對應收賬款進行減值評估，預期虧損率乃

基於過往3年的銷售付款情況以及該期間相應歷史信貸虧損計算得出。調整歷史比率以反映影響客戶結清未償還金額的

能力的當前及前瞻性宏觀經濟因素。於各報告日期，已更新歷史違約率並分析前瞻性估計的變動。

按金及其他應收款項

本集團按按金及其他應收款項12個月預期信貸虧損等額計量預期信貸虧損撥備。就預期信貸風險自初步確認以來大幅

增加的該等結餘而言，本集團對具有不同信貸風險特徵及風險承擔情況之類別按賬齡應用全期預期信貸虧損。

現金及現金等價物

於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，所有現金及現金等價物存入國有銀行及聲譽良好的金融機構，因此並無重

大信貸風險。管理層預期不會發生因該等交易對方不履約而產生任何損失的情況。

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39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

作為本集團信貸風險管理的一部分，本集團對與其電腦及視頻遊戲業務有關的客戶利用應收賬款賬齡評估減值，因為該

等客戶包含多名具共同風險特性的客戶，有關特性代表客戶按照合約條款清償到期款項的能力。下表提供有關於全期

預期信貸虧損內（無信貸減值）應收賬款之信貸風險（於二零一九年十二月三十一日根據撥備矩陣評估）的資料。於二零

一九年及二零一八年十二月三十一日，出現信貸減值的應收賬款（總賬面值分別為22,646,000美元及45,670,000美元）乃

個別進行評估。

於二零一九年十二月三十一日

平均虧損率

應收賬款

預期信貸虧損撥備

千美元

千美元

低風險

0%

21,039

–

監察名單

0%

–

–

虧損

4.42%

1,607

(71)

22,646

(71)

於二零一八年十二月三十一日

平均虧損率

應收賬款

預期信貸虧損撥備

千美元

千美元

低風險

0%

36,969

–

監察名單

14.29%

1

–

虧損

15.78%

8,700

(1,373)

45,670

(1,373)

估計虧損率乃隨賬款預期年期按歷史觀察違約率進行估計，並就在無需過度成本或努力的情況下即可獲得的前瞻性資

料予以調整。歸類工作經管理層定期檢討，以確保有關特定賬款的相關資料得以更新。

於二零一九年十二月三十一日，本集團根據撥備矩陣就貿易應收款項計提71,000美元預期信貸虧損撥備（二零一八年：

1,373,000美元）。就並無信貸減值賬款計提71,000美元減值撥備（二零一八年：就發生信貸減值賬款計提1,373,000美元

減值撥備）。

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39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

下表顯示已按簡化方法就貿易應收款項確認的全期預期信貸虧損變動。

全期預期

信貸虧損

（無信貸減值）

全期預期

信貸虧損

（信貸減值）

總計

千美元

千美元

千美元

於二零一八年一月一日

–

–

–

已確認減值虧損

–

1,379

1,379

匯兌調整

–

(6)

(6)

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

–

1,373

1,373

已確認減值虧損（附註10）

71

6,859

6,930

減值虧損撥回（附註10）

–

(4)

(4)

撇銷

–

(8,264)

(8,264)

匯兌調整

–

36

36

於二零一九年十二月三十一日

71

–

71

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39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

資料顯示債務人處於極度財務困難及無實際收回可能時（例如債務人處於清盤狀態或已進入破產程序）或貿易應收款項

逾期超過一年時（以較早發生者為準），本集團則撇銷貿易應收款項。遭撇銷的貿易應收款項均毋須進行強制執行活動。

貿易應收款項的減值虧損於經營溢利內呈列為減值虧損淨額。其後收回先前撇銷的款項計入相同項目。

下表顯示就按金及其他應收款項已確認的預期信貸虧損撥備對賬：

出現信貸減值之

12個月預期

信貸虧損

千美元

於二零一八年一月一日

–

已確認減值虧損

3,298

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

3,298

已確認減值虧損（附註10）

7,079

匯兌調整

34

於二零一九年十二月三十一日

10,411

於二零一九年十二月三十一日，本集團就按金及其他應收款項計提預期信貸虧損撥備10,411,000美元（二零一八年：

3,298,000美元）。

流動性風險

本集團面對的流動性風險輕微，因其大部分金融資產及金融負債均於一年內到期，並且可以現有的股東資金及內部產生

的現金流量為其營運提供資金。

在管理流動性風險方面，本集團監察並維持管理層認為適當的現金及現金等價物水平，以向本集團的經營提供資金，並

減低短期現金流量波動的影響。管理層定期監控借貸的使用情況。

下表詳細列明本集團金融負債的合約到期情況。該表乃根據金融負債的未折現現金流量編製，所按資料為本集團須作出

還款的最早日期。該表包括利息及本金的現金流量。

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39. 金融工具及公平值（續）

(b) 財務風險管理目標及政策（續）

流動性風險（續）

加權

平均利率

應要求或

於一年內

一年以上但

少於兩年

兩年以上但

少於五年

五年以上

未折現

現金流量總額

賬面值

%

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

於二零一九年十二月三十一日

非衍生金融負債

應付賬款

–

3,498

–

–

–

3,498

3,498

應計款項及其他應付款項

–

10,646

–

–

–

10,646

10,646

債權證

9.4

32

615

–

–

647

615

銀行借貸

4.4

28,319

–

–

–

28,319

25,157

租賃負債

5.5

6,199

4,962

6,840

4,199

22,200

19,561

48,694

5,577

6,840

4,199

65,310

59,477

加權

平均利率

應要求或

於一年內

一年以上但

少於兩年

兩年以上但

少於五年

五年以上

未折現

現金流量總額

賬面值

%

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

於二零一八年十二月三十一日

非衍生金融負債

應付賬款

–

2,109

–

–

–

2,109

2,109

應計款項及其他應付款項

–

11,146

–

–

–

11,146

11,146

債權證

9.4

32

32

647

–

711

588

銀行借貸

3.9

46,859

–

–

–

46,859

42,280

60,146

32

647

–

60,825

56,123

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39. 金融工具及公平值（續）

(c) 公平值

公平值層級

就財務報告目的而言，公平值計量根據公平值計量之輸入變數的可觀察程度及其對整體公平值計量之重要性分為第一

級、第二級或第三級。

下表分析本集團按經常性基準以公平值計量的資產的公平值。各不同級別定義如下：

. 第一級公平值計量乃自相同資產或負債於活躍市場中所報報價（未調整）得出；

. 第二級公平值計量乃除第一級計入之報價外，自資產或負債可直接（即價格）或間接（自價格衍生）觀察輸入數據

得出；及

. 第三級公平值計量乃計入並非根據可觀察市場數據（無法觀察輸入數據）之資產或負債之估值方法得出。

於二零一九年十二月三十一日

第一級

第二級

第三級

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

金融資產

透過損益按公平值計算的金融資產

–

123

2,600

2,723

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

–

–

10,100

10,100

–

123

12,700

12,823

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39. 金融工具及公平值（續）

(c) 公平值（續）

公平值層級（續）

於二零一八年十二月三十一日

第一級

第二級

第三級

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

金融資產

透過損益按公平值計算之金融資產

1,333

4,789

2,400

8,522

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

–

–

9,100

9,100

1,333

4,789

11,500

17,622

金融資產第三級公平值計量之對賬

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

於一月一日

11,500

10,000

損益之公平值收益

200

500

其他全面收入之公平值收益

1,000

1,000

於十二月三十一日

12,700

11,500

本年度，上述包括於綜合損益表之公平值收益乃與於報告期末持有透過損益按公平值計算之金融資產之投資有關。

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39. 金融工具及公平值（續）

(c) 公平值（續）

金融負債第三級公平值計量之對賬

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

於一月一日

–

51,882

年內結算

–

(14,609)

損益之公平值收益

–

(37,424)

匯兌調整

–

151

於十二月三十一日

–

–

其後根據第三級公平值計量按公平值計量之金融負債指有關收購Splash Damage集團之或然代價。截至二零一八年十二

月三十一日止年度，有關該或然代價之公平值收益37,424,000美元已於損益確認。

公平值

估值技術

重大不可觀察

種類

層級

及主要輸入數據

輸入數據

金融資產

透過損益按公平值計算之

金融資產

－於香港以外的衍生金融工具

二零一九年：2,600,000美元

二零一八年：2,400,000美元

第三級

二項式期權定價模型

. 無風險利率(1.58%)（二零一八年：2.47%）：無風險

利率上升╱（下降）1%對公平值並無重大影響

. 波幅(23%)（二零一八年：21%）：波幅上升╱（下降）

1%對公平值並無重大影響

. Certain Affinity之股權價值：Certain Affinity之股權價值

大幅增加╱（減少）將導致衍生金融工具之公平值

大幅增加╱（減少）

－加拿大股權累計期權合約

二零一九年：無

二零一八年：4,662,000美元

第二級

蒙特卡羅模擬法

(Monte Carlo Simulation)

－無風險利率(2.57%)

－波幅(6.92%)

. 不適用

－香港上市股本證券

二零一九年：無

二零一八年：1,333,000美元

第一級

於活躍市場之報價

. 不適用

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公平值

估值技術

重大不可觀察

種類

層級

及主要輸入數據

輸入數據

－利率掉期

二零一九年：123,000美元

二零一八年：127,000美元

第二級

蒙特卡羅模擬法

(Monte Carlo Simulation)

－利率上限（每年4%）

－浮動利率(1.3%)

. 不適用

透過其他全面收入按公平值計算

之金融資產

－香港境外之非上市股本證券

二零一九年：10,100,000美元

二零一八年：9,100,000美元

第三級

貼現現金流量法

. 信貸風險貼現(16%)（二零一八年：18%）：貼現率上升

╱（下降）1%將導致公平值（減少）╱增加

（800,000美元）╱900,000美元（二零一八年：

（600,000美元）╱800,000美元）

. Certain Affinity之估計溢利淨額：Certain Affinity之估計

溢利淨額大幅增加╱（減少）將導致衍生金融工具

之公平值大幅增加╱（減少）

39. 金融工具及公平值（續）

(c) 公平值（續）

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40. 主要關連人士交易

除綜合財務報表其他部分所披露者外，董事認為，本集團與關連人士已訂立的下列交易乃按一般商業條款訂立，並於本集團的

日常業務中進行（所示如下）：

(a) 主要關連人士交易

於報告期間，主要關連人士交易詳情如下：

公司╱關連人士名稱

交易性質

關係

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

Cindic Holdings Limited

（「Cindic Holdings」）

已付租金

關連公司共同股東

（附註(a)）

–

337

購買商品

關連公司共同股東（附註(a)）

257

–

鬱先生

利息開支

本公司控股股東

（附註(b)）

–

3

胡女士

收購租賃土地及樓宇

本公司控股股東的親屬

（附註(c)）

–

33,228

附註：

(a) Cindic Holdings之最終實益擁有人為本公司主要股東鬱先生之妻子胡女士。

(b) 於二零一八年三月十八日，鬱先生向本公司提供200,000,000港元的循環貸款融資，為無抵押及按年利率3%計息。

貸款及全部其他結欠鬱先生的款項之最終還款日期為二零一九年三月十八日。本公司已於年內償還融資項下結欠

鬱先生的全部未償還款項。

董事認為，向鬱先生借入上述貸款有利於本公司，並按一般商業條款訂立，當中未有抵押本公司的資產。

(c) 於二零一八年十一月三十日，胡女士及鬱先生與本集團訂立買賣協議，據此，胡女士同意出售(i)兩間目標公司（分

別為Xiang Tian集團及Reach Affluent集團）之全部已發行股本，包括目標公司擁有之物業，代價為135,850,000港元

（相當於約17,362,000美元）；及(ii)胡女士同意以代價124,150,000港元（相當於約15,866,000美元）出售一項物業。

詳情請分別參閱附註16及36。

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40. 主要關連人士交易（續）

(b) 於報告期末與關連人士之未償還結餘如下：

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

應收附屬公司董事款項（附註24）*

631

142

* 除應收一間附屬公司一名董事的計息及按一般商業條款進行的款項583,000美元（二零一八年：無）外，應收附屬

公司董事款項為無抵押、不計息且並無固定還款條款。

(c) 主要管理人員薪酬

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

短期僱員福利

277

307

退休計劃供款

2

2

以股權結算以股份為基礎付款開支

273

2

552

309

(d) 就上市規則第十四A章項下之關連交易而言，請參閱本年報「董事會報告」內「關連交易及關聯方交易」一節。

41. 主要非現金交易

年內，本集團就使用租賃物業及設備訂立新租賃協議，固定期限為2年至10年。租期開始時，本集團確認使用權資產約2,815,000

美元及租賃負債約2,815,000美元。

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42. 經營租賃安排

本集團作為承租人：

本集團為根據之前按香港會計準則第17號分類為經營租賃的租賃持有的多項物業及辦公設備項目的承租人。本集團已採用經

修訂追溯法初步應用香港財務報告準則第16號。根據此方法，本集團於二零一九年一月一日調整期初結餘以確認與該等租賃

相關的租賃負債（見附註2）。自二零一九年一月一日起，未來租賃付款根據附註2所載的政策於綜合財務狀況表內確認為租賃

負債。

於二零一八年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃有未來最低租賃付款的承擔，該等承擔的到期情況如下：

二零一八年

千美元

一年內

5,724

第二至第五年（包括首尾兩年）

13,953

第五年後

4,642

24,319

經營租賃付款指本集團就其若干辦公室物業應付的租金。辦公室物業租賃按固定租金磋商的期限為一年至

十二年

。

43. 承擔

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

下列各項的承擔：

－開發費用

97,005

43,353

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44. 本公司財務狀況表

有關本公司於報告期末財務狀況表之資料如下：

二零一九年

二零一八年

附註

千美元

千美元

非流動資產

物業、廠房及設備

34

8

無形資產

–

1,570

開發費用

58,393

37,720

透過其他全面收入按公平值計算之金融資產

10,100

9,100

於附屬公司投資

10,822

7

79,349

48,405

流動資產

已付按金、預付款項及其他應收款項

6,345

11,059

應收附屬公司款項

165,715

159,572

透過損益按公平值計算之金融資產

2,723

3,860

現金及銀行結餘

5,546

2,915

180,329

177,406

流動負債

應計款項及其他應付款項

1,278

868

應付附屬公司款項

118,073

56,272

銀行借貸

25,157

42,280

144,508

99,420

流動資產淨值

35,821

77,986

總資產減流動負債

115,170

126,391

權益

股本

39,734

39,345

儲備

45

74,821

86,458

權益總額

114,555

125,803

非流動負債

債權證

615

588

615

588

總權益及非流動負債

115,170

126,391

於二零二零年三月二十五日獲董事會批准，並由下列董事代表簽署：

執行董事

執行董事

許怡然先生

李陽先生

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45. 本公司儲備

股份溢價*

匯兌儲備

透過其他

全面收入

按公平值計算

之金融資產儲備

購股權儲備

累計虧損*

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

於二零一八年一月一日

172,829

(1,240)

–

12,528

(48,440)

135,677

年內虧損

–

–

–

–

(49,306)

(49,306)

年內其他全面（虧損）╱收入

–

(420)

1,000

–

–

580

年內全面（虧損）╱收入總額

–

(420)

1,000

–

(49,306)

(48,726)

購回及註銷股份（附註35(b)）

(4,849)

–

–

–

–

(4,849)

購回股份的交易成本（附註35(b)）

(21)

–

–

–

–

(21)

確認以權益結算之股份支付開支

–

–

–

4,377

–

4,377

購股權失效

–

–

–

(881)

881

–

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

167,959

(1,660)

1,000

16,024

(96,865)

86,458

年內虧損

–

–

–

–

(29,788)

(29,788)

年內其他全面收入

–

682

1,000

–

–

1,682

年內全面（虧損）╱收入總額

–

682

1,000

–

(29,788)

(28,106)

發行股份（附註35(c)）

8,746

–

–

–

–

8,746

確認以權益結算之股份支付開支

–

–

–

7,723

–

7,723

購股權失效

–

–

–

(1)

1

–

於二零一九年十二月三十一日

176,705

(978)

2,000

23,746

(126,652)

74,821

* 於二零一九年十二月三十一日，本公司可供分派予本公司擁有人之儲備由股份溢價賬減累計虧損組成，為50,053,000美

元（二零一八年：71,094,000美元）。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

46. 主要附屬公司

本公司於二零一九年十二月三十一日的主要附屬公司詳情如下：

附屬公司名稱

註冊成立╱

經營地點

已發行股本

繳足股本

本公司應佔權益及

投票權百分比

主要業務

直接

間接

%

%

Dream Beyond Holdings Limited

英屬處女群島

1美元

1美元

100

–

投資控股

盛思投資有限公司

香港

1港元

1港元

–

100

物業控股

泓置有限公司

香港

1港元

1港元

–

100

物業控股

Digital Extremes

加拿大

300加元

300加元

–

97

開發視頻遊戲

Digital Extremes US, Inc.

美國

100美元

100美元

–

97

市場支持活動

Radius Maxima Limited

英國

50,000美元

50,000美元

–

100

投資控股

Splash Damage Limited

英國

113英鎊

113英鎊

–

100

開發視頻遊戲

Fireteam Limited

英國

1英鎊

1英鎊

–

100

提供在線服務、

諮詢及後端技術

Warchest Limited

英國

1英鎊

1英鎊

–

100

發行及經營競技性

多人遊戲

輝華國際集團有限公司

香港

1港元

1港元

–

100

投資控股

卓越工坊（北京）科技有限公司

中國（附註1）

200,000,000

港元

104,200,000

港元

–

100

開發、運營及

管理網路遊戲

廣州榮端

中國（附註2）

人民幣

2,048,000元

人民幣

2,048,000元

–

51

開發電腦軟體及

網路遊戲

附註：

(1) 卓越工坊（北京）科技有限公司為外商獨資企業。

(2) 廣州榮端為中外合資企業。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

46. 主要附屬公司（續）

下表列示擁有重大非控股權益的本集團非全資附屬公司詳情：

附屬公司名稱

註冊成立地點及日期

非控股權益所持所有權及

投票權比例

非控股權益應佔溢利

累計非控股權益

二零一九年

二零一八年

二零一九年

二零一八年

二零一九年

二零一八年

%

%

千美元

千美元

千美元

千美元

Digital Extremes

加拿大，

二零一三年九月十七日

3

3

1,260

2,240

6,259

5,146

本集團擁有重大非控股權益附屬公司的財務資料概要載列如下。下文所載概要財務資料為集團內對銷前金額。

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

非流動資產

24,542

14,131

流動資產

175,868

129,211

流動負債

(20,954)

(37,723)

非流動負債

(6,428)

(1,642)

權益

173,028

103,977

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

營業額

174,875

194,481

銷售成本及開支

(121,593)

(108,771)

年內溢利

53,282

85,710

年內其他全面收入

–

–

年內全面收入總額

53,282

85,710

二零一九年

二零一八年

千美元

千美元

經營活動產生的現金淨流入

10,887

41,823

投資活動產生的現金淨流出

(21,171)

(18,417)

融資活動產生的現金淨流出

(310)

(18,939)

現金及銀行結餘淨額（減少）╱增加

(10,594)

4,467

向非控股權益支付之股息

–

609

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

46. 主要附屬公司（續）

重大限制

於中國持有的人民幣現金及短期存款須受當地外匯管制法規規限。該等地方外匯管制法規對將資金匯出中國施加限制，惟透

過正常派息則除外。

47. 融資活動所產生負債之對賬

下表詳述本集團融資活動所產生之負債變動（包括現金及非現金變動）。融資活動產生之負債為現金流量或未來現金流量計

為或將計為本集團綜合現金流量表之融資活動所得現金流量之負債。

融資活動所產生負債

租賃負債

債權證

銀行借貸

總計

千美元

千美元

千美元

千美元

於二零一八年一月一日

–

(568)

–

(568)

融資現金流量

–

–

(42,280)

(42,280)

利息開支

–

(53)

(734)

(787)

應計利息

–

–

83

83

已付利息

–

32

651

683

匯兌調整

–

1

–

1

於二零一八年十二月三十一日

–

(588)

(42,280)

(42,868)

於應用香港財務報告準則第16號後的調整

(20,491)

–

–

(20,491)

於二零一九年一月一日（經重列）

(20,491)

(588)

(42,280)

(63,359)

融資現金流量

5,370

–

17,314

22,684

利息開支

(1,068)

(56)

(1,554)

(2,678)

應計利息

–

–

(40)

(40)

已付利息

–

32

1,594

1,626

訂立的新租賃

(2,815)

–

–

(2,815)

匯兌調整

(557)

(3)

(191)

(751)

於二零一九年十二月三十一日

(19,561)

(615)

(25,157)

(45,333)

48. 比較

本集團已於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號。根據過渡方法，並無重列比較資料。有關會計政策變動

的進一步詳情於附註2披露。

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

49. 報告期後事項

(a) COVID-19對本集團的影響

自二零二零年一月以來，新型冠狀病毒（「COVID-19」）爆發對全球營商環境造成影響。直至該等綜合財務報表日期，

COVID-19並無對本集團造成重大影響。視乎該等綜合財務報表日期後COVID-19的發展及傳播，因此導致的本集團經濟

狀況進一步變動或會對本集團的財務業績造成影響，而於該等綜合財務報表日期其影響程度無法估計。本集團將持續關

注COVID-19狀況並積極應對其對本集團財務狀況及經營業績的影響。

(b) 有關可能股份出售事項的諒解備忘錄

於二零一九年十一月二十九日，本公司宣佈，其已獲鬱先生告知，鬱先生及其全資附屬公司港新有限公司及奇新有限公

司（「售股股東」）與獨立第三方創夢

天地科技

控股有限公司（「潛在買方」）就售股股東向潛在買方建議出售本公司已發

行股本中合共2,132,694,522股股份（約佔本公司於該公佈日期已發行股本69.20%）（「可能股份出售事項」）訂立諒解備

忘錄（「諒解備忘錄」）。

根據諒解備忘錄，（其中包括）潛在買方已獲授予由諒解備忘錄日期起計21日的獨家期間（該期間可延長至售股股東與

潛在買方可能協定的較後日期）（「獨家期間」），且售股股東及潛在買方擬於獨家期間屆滿當日或之前（或售股股東與

潛在買方可能協定的較後日期）就可能股份出售事項訂立正式協議。於二零二零年三月十二日，訂約各方已同意將獨家

期間延長至二零二零年四月十五日。

截至本年報日期，仍在磋商中，本公司將於適時作出進一步公佈，使本公司股東及潛在投資者知悉有關可能股份出售事

項的新進展。

有關可能股份出售事項的的進一步詳情載於本公司日期為二零一九年九月二十日、二零一九年十月十六日、二零一九年

十一月十三日、二零一九年十一月二十二日、二零一九年十一月二十九日、二零一九年十二月九日、二零一九年十二月

二十日、二零二零年一月三日、二零二零年一月十三日、二零二零年一月二十二日、二零二零年一月三十日、二零二零年

二月十七日、二零二零年三月十日及二零二零年三月十二日的公告。

50. 批准綜合財務報表

董事會已於二零二零年三月二十五日批准並授權刊發綜合財務報表。

五年財務摘要

208

樂遊科技控股有限公司 二零一九年年報

本集團過去五個財政年度之業績及其於過去五個財政年度末之資產、負債及非控股權益之摘要（摘錄自本年報已刊發經審核綜合財

務報表）載列如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年

二零一八年

二零一七年

二零一六年

二零一五年

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

業績

持續經營業務

收益

214,235

227,720

166,736

111,802

51,503

持續經營業務除稅前溢利

12,653

43,850

25,095

19,099

5,625

稅項

(19,142)

(23,483)

(13,823)

(9,549)

(6,103)

持續經營業務年內（虧損）╱溢利

(6,489)

20,367

11,272

9,550

(478)

已終止經營業務

已終止經營業務年內（虧損）╱溢利

–

–

(1,026)

4,530

(9,408)

年內（虧損）╱溢利

(6,489)

20,367

10,246

14,080

(9,886)

以下人士應佔：

本公司擁有人

(8,379)

20,413

8,808

8,132

(13,505)

非控股權益

1,890

(46)

1,438

5,948

3,619

(6,489)

20,367

10,246

14,080

(9,886)

於十二月三十一日

二零一九年

二零一八年

二零一七年

二零一六年

二零一五年

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

資產及負債

總資產

322,848

310,703

313,431

219,524

332,808

總負債

(71,042)

(79,961)

(87,437)

(70,064)

(119,648)

251,806

230,742

225,994

149,460

213,160

本公司擁有人應佔權益總額

246,542

227,175

221,553

146,110

177,595

非控股權益

5,264

3,567

4,441

3,350

35,565

權益總額

251,806

230,742

225,994

149,460

213,160

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