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Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders』 Meeting of 2017
北京三元食品股份有限公司
2017年年度股東大會
三葉標1
二零一八年六月二十七日
北 京
會議資料目錄
2017年年度股東大會會議議程 .............................................................................................. 2
2017年度財務決算報告 ........................................................................................................ 3
2017年度董事會報告 .......................................................................................................... 12
2017年度監事會報告 .......................................................................................................... 17
2017年年度報告及摘要 ...................................................................................................... 21
2017年度利潤分配預案 ...................................................................................................... 22
2017年度資產減值準備計提及轉回（銷）的議案................................................................. 23
2018年度日常關聯交易的議案 ............................................................................................ 32
關於續聘會計師事務所的議案 .............................................................................................. 43
2017年度獨立董事述職報告 ................................................................................................ 44
關於修改《公司章程》的議案 .............................................................................................. 50
關於向艾萊發喜紐西蘭食品有限公司提供擔保的議案 ........................................................... 55
關於公司全資子公司香港三元申請銀行貸款的議案 ............................................................... 57
關於在《公司章程》中增加黨建相關內容的議案 .................................................................. 60
關於公司董事變更的議案 ..................................................................................................... 64
北京三元食品股份有限公司
2017年年度股東大會會議議程
第一項 主持人宣布大會開幕並介紹到會人數及代表股份統計情況
第二項 議案匯報人宣讀《公司2017年度財務決算報告》
第三項 議案匯報人宣讀《公司2017年度董事會報告》
第四項 議案匯報人宣讀《公司2017年度監事會報告》
第五項 議案匯報人宣讀《公司2017年年度報告及摘要》
第六項 議案匯報人宣讀《公司2017年度利潤分配預案》
第七項 議案匯報人宣讀《公司2017年度資產減值準備計提及轉回（銷）的議案》
第八項 議案匯報人宣讀《公司2018年度日常關聯交易的議案》
第九項 議案匯報人宣讀《關於續聘會計師事務所的議案》
第十項 議案匯報人宣讀《公司2017年度獨立董事述職報告》
第十一項 議案匯報人宣讀《關於修改的議案》
第十二項 議案匯報人宣讀《關於向艾萊發喜紐西蘭食品有限公司提供擔保的議案》
第十三項 議案匯報人宣讀《關於公司全資子公司香港三元申請銀行貸款的議案》
第十四項 議案匯報人宣讀《關於在中增加黨建相關內容的議案》
第十五項 議案匯報人宣讀《關於公司董事變更的議案》
第十六項 股東代表提問及答疑
第十七項 推選監票人
第十八項 各股東代表對以上提案進行投票表決
第十九項 董事會秘書宣讀會議表決結果
第二十項 律師宣讀法律意見書
第二十一項 主持人宣布會議閉幕
北京三元食品股份有限公司
2017年度財務決算報告
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計的本公司2017年度審計報告、會計報表及本公
司2017年度報告及摘要已於2018年4月28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證
券交易所網站。現對2017年度的財務決算向各位股東報告如下：
一、合併範圍發生變更說明
本年度新增同一控制下合併子公司唐山三元食品有限公司（以下簡稱「唐山三元」) ，按照
企業會計準則的規定，本期對合併報表進行追溯調整。
本年度新增投資設立子公司香港三元食品股份有限公司（以下簡稱「香港三元」)。
二、公司經營情況
（一）2017年度公司主要會計數據和財務指標
單位：萬元
項 目
金 額
營業收入
612,118
利潤總額
9,385
歸屬於母公司所有者的淨利潤
7,602
扣除非經常性損益後的淨利潤
-1,168
營業利潤
10,273
營業外收支淨額
-888
經營活動產生的現金流量淨額
-2,413
現金及現金等價物淨增加額
-7,864
公司2017年度營業收入612,118萬元，營業成本431,260萬元，營業稅金及附加4,661萬
元，三項費用合計194,573萬元，資產減值損失2,113萬元，資產處置收益3,771萬元，其他收
益5,067萬元，投資收益21,923萬元，營業外收支淨額888萬元。利潤總額9,385萬元，歸屬
於母公司所有者的淨利潤7,602萬元。扣除非經常性損益後的淨利潤-1,168萬元。每股盈餘（EPS）
0.05元，每股淨資產3.22元，加權平均淨資產收益率1.59%。
（二）淨利潤的構成分析
盈利能力指標
項目
2017年
2016年
增減變動
主營收入毛利率
30.34%
32.31%
下降1.97個百分點
淨資產收益率
1.59%
2.12%
下降0.53個百分點
總資產報酬率
1.51%
2.16%
下降0.65個百分點
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2017年度公司營業收入612,118萬元，較去年同期585,402萬元增加26,716
萬元，同比增幅4.56%。其中：主營業務收入597,407萬元，同比增幅6.68%；其他業務收入
14,711萬元，同比下降42.09%。
（2）成本：2017年度公司合併營業成本431,260萬元，上年同期407,331萬元，同比增
加23,929萬元，增幅5.87%；其中：主營業務成本416,169萬元，同比增長9.78%；其他業務
成本15,091萬元，同比下降46.57%。
（3）主營毛利額及毛利率：公司2017年度主營毛利額181,238萬元，同比增加328萬元，
增幅0.18%；平均毛利率30.34%，同比下降1.97個百分點。
2、期間費用
2017年度公司三項期間費用合計194,573萬元，同比增加15,097萬元，增幅8.41%。其中：
銷售費用增加11,486萬元，增幅7.78%。管理費用增加2,235萬元，增幅6.84%。財務費用508
萬元，同比增加1,375萬元。
3、投資收益
2017年度公司投資收益21,923萬元，同比增加12,747萬元。其中：麥當勞投資收益18,732
萬元；甘肅三元投資收益-50萬元；理財投資收益3,241萬元。
4、資產處置收益
2017年度公司資產處置收益3,771萬元，主要為子公司太子奶及河北三元資產處置收益。
5、其他收益
2017年度公司其他收益5,067萬元，主要為各項與經營相關的政府補助。
6、資產減值損失情況
2017年度公司提取資產減值損失2,113萬元。其中：提取壞帳準備1,072萬元，提取存貨
跌價準備710萬元，固定資產減值損失331萬元。
7、營業外收支情況
2017年度公司營業外收支淨額-888萬元，其中：營業外收入119萬元，營業外支出1,007
萬元，主要為：捐贈支出99萬元,非流動資產毀損報廢損失98萬元，其他營業外支出810萬元。
（三）非經常性損益
2017年度非經常性損益對淨利潤影響8,770萬元。扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者
淨利潤為-1,168萬元。非經常性損益主要包括如下項目：
單位：萬元
項目
金額
非流動性資產處置損益
3,673
越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收
返還、減免
8
計入當期損益的政府補助，但與企業正常經營業
務密切相關，符合國家政策規定，按照一定標準定額
或定量持續享受的政府補助除外
3,136
委託他人投資或管理資產的損益
3,241
同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日
的當期淨損益
1,318
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
-800
小計
10,576
所得稅影響額
59
少數股東權益影響額（稅後）
1,747
合計
8,770
（四）資產變動分析
2017年末公司資產總額762,898萬元，其中：流動資產372,377萬元，長期股權投資78,866
萬元，固定資產242,345萬元，無形資產45,830萬元。資產總額較期初的772,842萬元減少9,944
萬元，下降1.29%。
資產管理比率
項目
2017年
2016年
增減變動
流動資產周轉率
1.61
1.29
0.32
總資產周轉率
0.80
0.73
0.13
本年度變動較大的資產項目有：
1、應收票據餘額730萬元，比期初餘額下降58.22%，主要原因：本期收回到期貨款。
2、其他應收款期末餘額為3,720萬元，比期初餘額下降46.51%，主要為：子公司河北三元
本年收到應收石家莊市土地儲備中心到期土地出讓金，其他應收款較年初下降。
3、其他流動資產餘額61,913萬元，比期初餘額下降32.41%，主要為：期末用於銀行保本
理財的資金較年初減少。
4、長期股權投資期末餘額為78,866萬元，比期初餘額增幅35.08%，主要為：北京麥當勞
投資收益增加。
5、在建工程期末餘額4,840萬元，比期初餘額下降36.34%，主要為：河北工業園設備及研
發設備等完工轉固。
（五）負債的變動分析
2017年末公司負債總額258,200萬元，其中流動負債194,354萬元，非流動負債63,846
萬元。負債總額較期初的273,025萬元減少14,825萬元，下降5.43%。資產負債率如下：
負債比率
項目
2017年
2016年
增減
資產負債率
33.84%
34.98%
下降1.14個百分點
本年度變動較大的負債項目有：
1、應付票據期末餘額為480萬元，比期初餘額下降83.05%，主要原因：支付到期應付原
輔材料款項。
2、應付利息期末餘額為81萬元，比期初餘額下降77.42%，主要原因：子公司唐山三元支
付到期借款利息。
（六）股東權益的變動分析
2017年末歸屬於母公司所有者權益總額481,559萬元，較期初的476,826萬元增加4,773
萬元。股東權益增長1%。
股東權益指標
項目（元）
2017年
2016年
增減額
每股收益（淨利潤）
0.051
0.078
-0.027
扣除非經常性損益後
每股收益
-0.008
-0.052
0.044
每股淨資產
3.22
3.18
0.04
主要股東權益項目說明：
1、股 本：2017年末公司股本總額149,756萬元，較年初沒有變化。
2、資本公積：2017年末公司資本公積331,037萬元，較年初減少2,630萬元；主要為：本
期同一控制下合併唐山三元，支付的投資成本與合併完成日唐山三元帳面淨資產歸屬於本公司份
額的差額衝減資本公積-資本溢價。
3、盈餘公積：2017年末公司盈餘公積10,918萬元，較年初增加998萬元；為本年母公司
計提盈餘公積。
4、未分配利潤：2017年度公司期末未分配利潤-10,042萬元，較年初增加6,603萬元，為
本年度經營盈餘所增加。
（七）現金流量分析
單位：萬元
現金流量情況
2017年
2016年
增減額
經營活動現金淨流量
-2,413
41,703
-44,117
投資活動現金淨流量
12,691
-135,669
148,360
籌資活動現金淨流量
-18,506
-129,777
-111,271
現金及現金等價物淨增加額
-7,864
-223,706
215,842
1.經營活動現金流量淨額-2,413萬元，同比減少44,117萬元。
主要項目：
（1）銷售商品、提供勞務收到的現金638,749萬元，同比增加3,2063萬元，增長5.28%。
（2）收到其他與經營活動有關的現金23,589萬元，同比減少3,920萬元，下降14.25%。
（3）購買商品、接受勞務支付的現金459,906萬元，同比增加55,951 萬元，增長13.85%。
（4）支付給職工以及為職工支付的現金81,889萬元，同比增加10,320萬元，增長14.42%。
（5）支付的其他與經營活動有關的現金96,770萬元，同比增加7,667萬元，增長8.61%。
2.投資活動產生的現金流量淨額12,691萬元，同比增加148,360萬元。
主要項目：
（1）收回投資收到的現金223,512萬元，較上年115,000萬元增加108,512萬元。主要為：
公司本期利用暫時閒置資金進行銀行保本理財產品，本金循環收回部分。
（2）取得投資收益收到的現金3,432萬元，較上年增加1,681萬元；主要為：本期收到理
財投資收益較上年增加。
（3）處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額6,421萬元，同比減少294
萬元。
（4）購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金26,880萬元，同比減少23,492
萬元，主要原因：較上年減少建設項目投入。
（5）投資支付的現金193,912萬元，主要為：公司本期利用暫時閒置資金進行銀行保本理
財產品，本金循環支出部分。
3. 籌資活動產生的現金流量淨額-18,506萬元，同比增加111,271萬元。
主要項目：
（1）吸收投資收到的現金4.7萬元，同比減少1,728萬元，主要為：子公司吸收少數股東
投資收到的現金。
（2）取得借款所收到的現金8,396萬元，較上期減少22,256萬元，主要為:子公司柳州三
元、太子奶銀行借款。
（3）償還債務所支付的現金22,382萬元，同比減少6,443萬元。主要原因為：本部及太子
奶等公司償還到期銀行貸款。
（4）支付的其他與籌資活動有關的現金2,630萬元，同比減少127,913萬元。主要為：本
年收購同一控制下唐山三元股權所支付現金，上年主要為收購艾萊發喜股權支付現金。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
2017年度董事會報告
一、報告期內主要工作
（一）市場營銷、產品結構持續改進
報告期內，公司持續拓展市場，核心市場份額得到鞏固，西北、湖南、江蘇、湖北等市場持
續增長；產品結構不斷優化，高端產品佔比持續提升；電商業務增長迅速。
（二) 發揮技術創新優勢，不斷推出新品
由農業部指導，公司牽頭髮起成立的「國家乳品健康科技創新聯盟」落地北京，是中國首個
乳品行業科技創新聯盟；2017年，公司成為北京市人才工作領導小組辦公室、北京市政府僑務
辦公室授予的海外院士專家工作站分站單位；獲北京市科技進步二等獎1項，中國食品工業協會
特等獎1項，首農集團科技進步一等獎1項、二等獎2項，科研項目共18項，申請專利發明5
項，授權發明專利2項。同時，依託全產業鏈優勢，成功開發出國內首家上市的極致A2β-酪蛋
白純牛奶，是公司推出的功能性常溫高端產品；依託母嬰工程中心建立了國內最大的母乳資料庫，
通過大數據篩選、經臨床驗證開發出「愛力優」系列奶粉；依託優質奶源、質量管控、先進加工
工藝和全程冷鏈等優勢，國內首家採用國際先進的「72℃/15s」低溫殺菌鮮奶工藝，最大限度保
留了生乳中的活性物質，為消費者提供了更健康的低溫鮮奶製品；依託國內最大的奶酪生產的優
勢，開發出國內首款鮮奶酪。三元奶粉2017年第二次入選國家重大科技成就展，成為行業唯一
入選乳企。
（三）品牌價值不斷提升
2017年，三元品牌得到了大幅提升。依據世界品牌實驗室發布的《中國500最具價值品牌》，
三元品牌價值164.95億元，同比大幅提升。三元連續四年7度獲得《中國嬰幼兒奶粉品牌口碑
研究報告》民意口碑第一；三元社會發展指數位列中國乳品企業社會責任發展指數前三甲；三元
成為農業部唯一推薦的參加「雙安雙創」活動的乳品企業；三元響應國家精準扶貧戰略，實施精
準健康扶貧，受到社會輿論的廣泛好評。
（四）投資併購取得新突破
2017年，公司聯手復星對法國家喻戶曉的領先健康食品品牌St Hubert公司進行收購，引進
健康有機產品，豐富公司產品線，樹立高端品牌形象，豐富了公司對海外企業的管理經驗和國際
運營能力。同年12月29日，藉助「
一帶一路」政策，張掖工廠順利試產，填補了西北市場的空
缺，提升了三元品牌在西北區域的知名度。公司收購關聯方持有的唐山三元食品有限公司70%
的股權，唐山三元與河北工業園一併成為公司嬰幼兒配方奶粉生產基地。公司參與設立產業投資
基金——北京星實投資管理中心（有限合夥）,有助於進一步拓寬公司投資渠道，提高公司的投
資收益，為公司培育新的利潤增長點。
（五）提質增效取得新成效
2017年公司嚴把質量源頭關，有效管控質量鏈風險，確保產品安全、營養、健康；合理控
制人工成本費用，通過提質增效、持續改進績效標準及激勵手段，人效比大幅提升；推進「信息
化管理平臺化」及項目制管理模式考核，優化運營，節本降耗，效果顯著；優化OA流程，實現
移動化辦公，管理效率大幅提升；文化管理不斷優化，內控管理體系不斷完善；加強戰略管理，
新的戰略規劃制定並落地，未來戰略方向明確。
（六）強化隊伍提升技能
以提高崗位勝任能力為目標，各專項人才隊伍建設為途徑，通過實施人才盤點項目，分析公
司能力現狀，尋找差距，規劃員工素質、技能提升方案，採取專業隊伍培訓、勞動技能競賽、崗
位練兵等措施，進行多層次、全覆蓋的員工培養活動。對外公司承辦了北京市「職工技協杯」食
品加工行業技能大賽，部分員工取得了職業資格證書。對內出臺了員工晉升管理辦法，組建內訓
師隊伍，為技能突出的員工提供了知識分享和自我實現的渠道，推動公司內形成良好的學習氛圍，
並為員工提供專家授課、校企合作、培訓微課、微視頻等豐富的學習資源，對績優員工和高潛員
工納入梯隊培養計劃進行重點培養。在強化人才隊伍，提升員工技能上有目標、有方法、有效果，
為實現公司戰略充實了人力資源儲備。
二、報告期內主要經營情況
2017年，公司實現營業收入61.21億元，同比增長4.56%；實現歸屬於母公司所有者淨利
潤7,602萬元。
三、報告期內董事會會議情況
報告期內，公司共召開了1次年度股東大會，1次臨時股東大會，11次董事會。公司股東大
會的召集、召開等相關程序完全符合《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定，公司能
夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權益；公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程序進行，
關聯股東在表決時實行迴避，保證關聯交易符合公開、公平、公正、合理的原則。公司嚴格按照
《公司法》、《公司章程》規定的董事選聘程序選聘董事。董事人數和獨立董事所佔比例符合《公
司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求；董事會下設的戰略委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，均能有效的發揮相應職能；公司董事能夠以認真負
責的態度出席董事會和股東大會，積極參加有關培訓，學習有關法律和財務知識，誠實、勤勉、
盡責地履行職責。
四、2018年工作計劃
(一)行業格局和趨勢
當前乳製品轉型升級不斷加快，消費者升級態勢明顯，乳製品行業監管力度進一步加強，行
業整體競爭不斷加劇。隨著消費者需求的進一步釋放，市場細分不斷出現，一二線城市需求多樣
性不斷提升。國家對乳製品質量管控的力度進一步加強，尤其「奶粉新政」的出臺，為國內奶粉
的發展帶來了新的契機，同時增強了國內對乳製品的消費信心。
隨著居民收入的提高，乳製品企業開始注重營銷渠道建設，居民對乳製品的需求多樣化、高
端化。乳製品企業已經進入奶源、產品、渠道全產業鏈競爭時期，全產業鏈的均衡發展將引領乳
製品行業進入新一輪快速增長期。
2017年，國內生產總值增速6.9%，經濟運行增長放緩，穩中向好，中國經濟呈現比較明顯
的結構優化調整姿態，新舊動能加快轉換，傳統行業過剩產能逐步化解，行業持續逐步去產能調
結構。2017年加速增長的消費意願使消費者信心指數維持高位，消費意願持續釋放。
(二)公司發展戰略
根據公司實際及行業特點，在分析企業外部環境和內部條件現狀及其變化趨勢的基礎上，為
公司的長期生存和持續穩定發展制定未來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位、發展目
標和相應的實施方案，公司制定了五年戰略規劃，根據規劃公司將推進品牌、產品、渠道及支撐
體系的戰略協同，深耕乳業，完善產業布局。
(三)經營計劃
公司 2018 年度經營目標：
營業收入78億元, 費用控制在27億元以內。（該經營目標受未來經營環境影響，存在一定
不確定性，不構成對投資者的業績承諾。）
（四）進入北京市國有企業職業經理人試點
北京市國資委將公司確定為北京市國有企業27家職業經理人試點企業之一，通過在公司經
營層開展職業經理人試點工作，逐步形成市場化用工機制和激勵約束機制，促進公司戰略目標實
現。
(五)可能面對的風險
1、行業競爭風險
乳製品企業已經進入奶源、產品、渠道全產業鏈競爭時期,行業的較快增長和不斷變化的消
費者需求使行業競爭進一步加劇。通過產品升級和
結構調整，實現產業鏈的均衡發展將增強公司
的行業競爭力。
2、產品與成本風險
國內外乳品行業格局的不斷變化，乳製品市場面臨著原輔材料價格攀升等不穩定性因素增
加、新產品研發不能適應不斷變化的市場需求等風險。為此，公司應及時洞悉市場因素變動，利
用金融手段以及戰略合作方式，在穩定原輔材料質量的基礎上不斷實施降本節費措施，持續創新
適合市場需求的新產品，不斷滿足消費者需求。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
2017年度監事會報告
2017年，北京三元食品股份有限公司（簡稱「公司」）監事會根據《公司法》和《公司章程》
賦予的職權，積極開展工作，對公司的經營活動、財務狀況及高級管理人員經營行為進行了監督，
並按照《公司章程》的規定，列席了本年度歷次董事會會議。
一、監事會的工作情況
公司於2017年3月6日召開了第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關於公司監事變更
的議案》。
公司於2017年4月26日召開了第六屆監事會第五次會議，審議通過了《公司2016年度監
事會報告》、《公司2016年度財務決算報告》、《公司2016年年度報告及摘要》、《公司2016年度
利潤分配預案》、《公司2016年度資產減值準備計提及轉回（銷）的議案》、《公司2016年度募
集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《公司2016年度內部控制評價報告》、《關於同一控制
下企業合併追溯調整前期有關財務報表數據的議案》、《關於使用部分閒置募集資金進行現金管
理的議案》、《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的議案》、《公司2017年第一季度報告及
摘要》。
公司於2017年5月26日召開了第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關於選舉監事會
主席的議案》。
公司於2017年8月24日召開了第六屆監事會第七次會議，審議通過了《公司2017年半年
度報告及其摘要》、《公司2017年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於會計
政策變更的議案》。
公司於2017年10月26日召開了第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關於同一控制下
企業合併追溯調整前期有關財務報表數據的議案》、《公司2017年第三季度報告全文及正文》。
公司於2017年12月15日召開了第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關於募集資金投
資項目變更的議案》、《關於將部分募集資金利息及購買銀行產品收益用於聯合競購Brassica
Holdings 股權的議案》。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
2017年，公司依據國家法律、法規和《公司章程》等規定規範運作，進一步完善了公司各
項內部控制制度；公司的各項決策程序合法，執行了股東大會的決議；公司董事及高級管理人員
履行職務時沒有發現違反國家法律、法規、《公司章程》和損害公司利益的行為發生，並注意保
護公司和公司全體股東的利益。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會在日常財務監督工作的基礎上，通過審議半年度報告及季度報告對公司財務進行了檢
查，沒有發現違反財務制度及政策的情況。本年度致同會計師事務所（特殊普通合夥）對公司年
度財務報告進行了審計並出具了標準無保留意見的審計報告，客觀真實地反映了公司的財務狀況
和經營成果。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
報告期內，公司募集資金的使用做到了專款專用，沒有發生違反募集資金使用相關規定的事
項。
五、監事會對公司收購資產情況的獨立意見
監事會對公司收購資產等重大事項進行審核，認為：公司收購資產行為審批程序合法，交易
價格公平合理，未發現內幕交易行為，也未發現損害部分股東的利益或造成公司資產流失的情況。
六、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
公司發生的關聯交易行為，價格公允、合理，決策程序符合國家有關法律、法規和《公司章
程》的規定。所有交易體現了「公開、公平、公正」的原則，沒有發現損害股東和公司利益的行
為。
七、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見
公司監事會已審閱《公司2017年度內部控制評價報告》，認為公司內部控制制度健全、有效，
評價報告全面、真實、準確反映了公司內部控制實際情況。
2018年，監事會將按照《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等有關規定，根據
公司實際需要召開監事會,做好各項議案的審議工作。依法對董事、高級管理人員進行監督，促
使其決策和經營活動更加規範、合法。繼續督促公司進一步完善法人治理結構，提高治理水準。
繼續以加強日常財務監督和加強信息披露監督等為主要工作，落實監督職能，依法列席公司董事
會，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，並加強對重點子企業的監督檢查，從
而更好地維護股東的權益。同時，監事會將繼續加強學習，不斷提升專業素質和提高業務水平，
更好地發揮監事會的監督職能。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
2017年年度報告及摘要
按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定，公司編制完成了2017年年度報告及摘要，
並已經公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過，現提請股東大會審議。
公司2017年年度報告及摘要詳見2018年4月28日公司在上海證券交易所網站、《中國證
券報》、《上海證券報》的公告。
北京三元食品股份有限公司
2017年度利潤分配預案
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2017年度實現合併報表歸屬於母公司
所有者的淨利潤7,601.88萬元，母公司提取法定盈餘公積998.04萬元。加上上年結轉的累計未
分配利潤-16,645.99萬元，本年度可供股東分配的利潤為-10,042.15萬元。其中：母公司本年度
實現淨利潤9,980.40萬元，提取法定盈餘公積998.04萬元，加上上年結轉的累計未分配利潤
34,432.37萬元，年末母公司累計未分配利潤為43,414.73萬元。
為了更好的回報投資者，與投資者共享公司成長收益，在保證公司正常經營和長遠發展的前
提下，公司擬以2017年12月31日總股本1,497,557,426股為基數，向全體股東每10股派發
現金股利0.17元（含稅），擬派發的現金股利共計25,458,476.24元，佔2017年合併報表歸屬
於母公司所有者的淨利潤的33.49%。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
2017年度資產減值準備計提及轉回（銷）的議案
2017年度公司各項資產減值準備期初368,891,523.90元，本期計提各項減值準備
21,688,616.92元，合併及其他原因增加資產減值準備1,969.89元。本期轉回資產減值準備
560,228.66元，轉銷資產減值準備33,346,287.13元。期末各項資產減值準備356,675,594.92
元。
資產減值準備比期初共計減少12,215,928.98元。 其中：壞帳準備淨增加10,718,465.30
元，存貨跌價準備淨增加4,119,941.91元，固定資產減值準備淨減少27,054,336.19元。
各項資產減值準備減少當期損益 21,128,388.26元。
公司本著審慎經營、有效防範化解資產損失風險的原則計提各項減值準備，具體計提減值準
備的方法和內容如下：
一、壞帳準備的計提方法及內容
1、方法
公司採用備抵法核算應收款項的壞帳損失，資產負債表日，對於單項金額重大的應收款項，
單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳
準備。對於單項金額非重大的應收款項，與經單獨測試後未減值的應收款項一起，按帳齡劃分為
若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳
準備。各應收款項組合本期壞帳準備計提比例，根據公司以前年度與之相同或類似的，具有類似
風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合公司現時情況進行確定。公司按帳齡組合確
定計提壞帳準備（應收帳款、其他應收款）的比例如下：
帳齡
壞帳準備比例
1年以內
5%
1—2年
20%
2—3年
50%
3—4年
80%
4年以上
100%
2、內容
2017年壞帳準備期初餘額83,915,022.39元, 其中：應收帳款壞帳準備66,712,013.41元，
其他應收帳款壞帳準備17,200,485.93元,預付帳款壞帳準備2,523.05元。
報告期內壞帳準備增加10,718,465.30元，其中當期計提10,717,731.21元，合併及其他原
因增加2,495.27元，本期轉銷壞帳準備1,761.18元。
期末壞帳準備餘額94,633,487.69元, 其中應收帳款壞帳準備76,938,882.95元， 其他應收
帳款壞帳準備17,692,081.69元,預付帳款壞帳準備2,523.05元。
本期計提的應收帳款壞帳準備均為正常計提。
二、存貨跌價準備的計提方法及內容
1、方法：
期末存貨按成本和可變現淨值孰低計量。並按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額
計提存貨跌價準備，對數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨的類別計提存貨跌價準備。可變現
淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用後的價值確定。
2、內容：
2017年期初存貨跌價準備餘額6,910,649.04元，報告期內提取存貨跌價準備7,664,592.42
元，合併及其他原因減少存貨跌價準備525.38元，因資產價值回升轉回存貨跌價準備560,228.66
元，銷售、處置等原因轉銷存貨跌價準備2,983,896.47元，期末存貨跌價準備餘額11,030,590.95
元。
本年計提存貨跌價準備情況如下：
（1）2017年，北京工業園原材料損壞，計提跌價準備158,705.52元。
（2）2017年，因子公司呼倫貝爾三元乳業有限責任公司停產，對原材料計提跌價準備
1,353,883.35元。
（3）2017年，子公司湖南太子奶集團生物科技有限責任公司原材料、在產品過期，導致原
材料、在產品可變現淨值低於成本，分別計提存貨跌價準備2,292,941.28元、31,955.52元。
（4）2017年，子公司江蘇三元雙寶乳業有限公司牛飼料耗用過程存在損失，對損失進行預
估計提跌價準備631,291.14元。
（5）2017年，子公司河北三元食品有限公司因部分包材配件不再用於生產，計提跌價準備
2,554,301.04元。
（6）2017年，子公司三元普度國際資本與貿易有限公司原材料破損，導致原材料可變現淨
值低於原材料成本，對破損部分計提存貨跌價準備367,656.01元。
（7）2017年，子公司柳州三元天愛乳業有限公司部分原材料過期，導致原材料可變現淨值
低於原材料成本，計提跌價準備273,333.18元。
本期轉回的存貨跌價準備情況如下：
（1）子公司江蘇三元雙寶乳業有限公司以前年度計提跌價準備的飼料用完，實際損失小於
預估的損失，對多計提的跌價準備進行轉回，轉回金額560,228.66元。
本期轉銷的存貨跌價準備情況如下：
（1）2017年，子公司河北三元食品有限公司以前年度計提跌價準備的包材配件本期使用或
者對外銷售，對跌價準備進行轉銷，轉銷金額643,723.21元。
（2）2017年，子公司呼倫貝爾三元乳業有限責任公司銷售部分存貨，由此轉銷相應部分的
存貨跌價準備668,527.43元。
（3）子公司北京艾萊發喜食品有限公司庫存商品本期實現銷售，轉銷存貨跌價準備
1,671,645.83元。
三、長期股權投資減值準備的計提方法及內容
1、方法
公司在每一個資產負債表日檢查長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存
在減值跡象，則估計其可收回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產
減值準備，並計入當期損益。
長期股權投資的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。
2、內容
長期股權投資減值準備期初餘額5,738,100.00元，本期沒有變化，長期股權投資減值準備
期末餘額5,738,100.00元。
四、固定資產減值準備的計提方法及內容
1、方法：
對於固定資產，公司在每年末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。
資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後
的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
當資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額
確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。
本公司在估計可收回金額時，以單項資產為基礎估計可收回金額及應計提的資產減值準備。
本公司難以對單項資產可收回金額進行估計的以資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回
金額。
上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。
2、內容：
固定資產減值準備期初餘額133,081,892.69元，本期計提固定資產減值準備3,306,293.29
元，本期轉銷固定資產固定資產減值準備30,360,629.48元，固定資產減值準備期末餘額
106,027,556.50元。
本年計提固定資產減值準備情況如下：
（1）因子公司呼倫貝爾三元乳業有限責任公司停產，對已停用機器設備等固定資產計提減
值準備3,306,293.29元。
本年轉銷固定資產減值準備情況如下：
（1）子公司河北三元食品有限公司處置已無使用價值的機器設備，相應轉銷已計提固定資
產減值準備金額30,123,424.94元。
（2）子公司湖南太子奶集團生物科技有限責任公司部分車輛報廢，轉銷其固定資產減值準
備101,838.04元。
（3）子公司北京艾萊發喜食品有限公司報廢已無使用價值的機器設備，相應轉銷已計提固
定資產減值準備金額135,366.50元。
五、在建工程減值準備的計提方法及內容
1、方法：
對於在建工程，公司在每年末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。
存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後
的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項在建工程為基礎
估計其可收回金額。難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該項在建工程所屬的資產
組為基礎確定資產組的可收回金額。
當單項在建工程或者在建工程所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，本公司將其帳
面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。
上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。
2、內容：
在建工程減值準備期初餘額106,531,372.63元，本期無增減變化，期末餘額106,531,372.63
元。
六、無形資產減值準備的計提方法及內容
1、方法：
對於使用壽命有限的無形資產，公司在每年末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。
存在減值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。對使用壽命不確定的無形資
產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。
可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量
的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項無形
資產的可收回金額進行估計的，以該項無形資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
當單項無形資產或者無形資產所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，本公司將其帳
面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。
上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。
2、內容：
無形資產減值準備期初餘額8,909,483.37元，本期無變化，無形資產減值準備期末餘額
8,909,483.37元。
七、商譽減值準備的計提方法及內容
1、方法：
對於商譽無論是否存在減值跡象，公司每年均進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收
回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價
值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單
項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產
組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。
在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤至預期從企業合
並的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組
合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。
上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。
2、內容：
商譽減值準備期初餘額23,805,003.78元，本期無增減變化，商譽減值準備期末餘額
23,805,003.78元。
八、對公司經營成果的影響
報告期內因補提上述減值準備影響當期損益-21,128,388.26元。
九、追蹤催討和改進措施
1、已無業務合作關係且未確認為呆壞帳的，移交公司負責清欠管理部門進行追討，並對不
同客戶出具分析報告，有針對性的採取催討措施，必要時訴諸法律或通過討債律師事務所和討債
公司追討。尚有合作關係的，則安排現負責業務員追討，並與個人考核掛鈎，對仍然無法收回的
訴諸法律。
2、對超過追討時效的應收款，已經成死帳、呆帳的，要在取得確鑿證據後，經公司決策機
構批准並取得稅務機關批覆後，財務予以核銷。
3、健全《應收帳款管理制度》，嚴格控制貨物賒銷權限，將現存信用客戶轉為現結，或縮短
帳期，或壓縮信用額度。
4、嚴格控制帳齡風險，及時催收貨款，確定信用管理程序：每月對應收帳款餘額情況、帳
齡情況進行分析，對逾期帳款進行追查，並根據實際情況審核是否繼續向該客戶供貨。
十、對涉及的有關責任人員處理結果或意見
1、通過審計確定責任人，並按《應收帳款管理制度》有關規定處理負有責任的人員。
2、追究上一級對下一級應收帳款管理失誤的連帶責任。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
2018年度日常關聯交易的議案
公司對2018年擬與關聯方發生的日常關聯交易進行了合理預計，預計總金額不超過145,225
萬元，具體情況如下：
單位：萬元
關聯交
易類別
關聯交易內容
關聯人
2018年預計
2017年實際
向關聯
人購買
商品
購買原料奶
北京首農畜牧發展有限公司
87,000
82,441.99
購買原料奶
北京首農畜牧發展有限公司奶牛中心
4,000
2,697.50
購買原料奶
北京首農畜牧發展有限公司山東分公司
500
30.32
購買原料奶
河北首農現代農業科技有限公司
6,000
3,328.68
購買商品
山東三元乳業有限公司
25,000
16,217.10
購買原輔料
山東三元乳業有限公司
300
231.55
購買原材料
承德曉雅乳業有限公司奶牛分公司
4,000
2,839.76
購買原輔料
北京安德魯水果食品有限公司
800
471.75
購買商品
北京安德魯水果食品有限公司
500
0
接受勞
務
支付後勤服務費
北京市牛奶有限公司
（原北京市牛奶公司）
30
28.3
支付職工宿舍綜
合服務費
北京市牛奶有限公司
（原北京市牛奶公司）
100
94.34
運輸乳製品
北京首農三元物流有限公司
（原北京三元雙日食品物流有限公司）
12,000
8,288.44
向關聯
人銷售
商品
銷售乳製品
北京麥當勞食品有限公司
500
0
銷售乳製品
北京三元梅園食品有限公司
100
67.34
銷售商品、原輔料
山東三元乳業有限公司
1,500
436.55
銷售商品
甘肅三元乳業有限公司
2,000
322.36
銷售商品
北京首農食品集團有限公司
（原北京首都農業集團有限公司）
30
0.31
其它流
入
承包經營
北京市牛奶有限公司
（原北京市牛奶公司）
52
49.52
出租房屋
北京首農三元物流有限公司
100
82.25
出租房屋
河南裕農食品有限公司
35
35
出租設備
山東三元乳業有限公司
31
2.14
其它流
出
租賃土地
北京首農食品集團有限公司
274
251.26
租賃設備
山東三元乳業有限公司
100
75.48
租賃房屋
北京五環順通供應鏈管理有限公司
（原北京市五環順通物流中心）
200
91.02
土地
江蘇省東辛農場有限公司
（原江蘇省東辛農場）
13
12.6
租賃房屋
北京市華農物資有限公司
（原北京市華農物資公司）
60
57.06
合計
145,225
118,152.62
附件：關聯方介紹
以上議案涉及關聯交易，請股東大會審議。
附件：關聯方介紹
1、北京首農食品集團有限公司
註冊地址：北京市西城區裕民中路4號
法定代表人：王國豐
註冊資本：273147.68萬元
經營範圍：對所屬從事種植、養殖、化工(不含危險化學品及易製毒化學品)、醫藥、建材、
機械製造、食品加工企業的投資及投資管理;銷售本企業生產的產品;與主營業務有關的技術諮詢、
技術服務;企業經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務(國家組織統一聯合
經營的出口商品除外);經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀
器儀表、零配件及相關技術的進口業務(國家實行核定公司經營的進口商品除外);經營本企業的進
料加工和「三來一補」業務。
關聯關係：公司控股股東
2、北京首農畜牧發展有限公司
註冊地址：北京市大興區舊宮鎮德茂莊德裕街5號
法定代表人：張振新
註冊資本：175000萬元
經營範圍：生產種豬（大白、長白、杜洛克、祖代）；經營種豬（大白、長白、杜洛克、純
種；大長、長大雜交一代母豬）；生產、經營種公牛冷凍精液（荷斯坦牛、西門塔爾牛、利木贊
牛、夏洛來牛、安格斯牛、褐牛、娟姍牛）；生產、經營荷斯坦奶牛；批發獸用化學藥品、生化
藥品、抗生素、中成藥、外用殺蟲劑、固體消毒液；加工濃縮飼料（禽畜、幼禽畜、種禽畜）、
配合飼料（禽畜、幼禽畜、種禽畜）、精料補充料（反芻）（飼料生產許可證有效期至2018年
03月31日）；加工複合預混合飼料（禽畜水產、反芻動物）（飼料生產許可證有效期至2018
年06月12日）（以上範圍限分支機構經營）；牛場設計；豬場工藝設計；生產、經營荷斯坦奶
牛（公牛）（限在種畜禽生產經營許可證地址，許可證有效期至2017年02月20日）；養殖牲
畜；批發機械設備及配件（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額許可證管理商品的按國家有關規
定辦理申請手續）；種植農作物；奶牛技術諮詢、服務；技術培訓；批發飼料、飼料添加劑；貨
物進出口；技術進出口；代理進出口；修理林牧漁機械。（該企業於2013年11月11日由內資
企業變更為外商投資企業，依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動。）
關聯關係：公司控股股東的子公司
3、北京首農畜牧發展有限公司奶牛中心
營業場所：北京市延慶區延慶鎮延農北路2號
負 責 人：張振新
經營範圍：生產、經營種公牛冷凍精液（荷斯坦牛、西門塔爾牛、利木贊牛、夏洛來牛、安
格斯牛、褐牛、娟姍牛）、荷斯坦奶牛；養殖種公牛；銷售獸藥；批發機械設備及配件（不涉及
國營貿易管理商品的；涉及配額許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請手續）、飼料；奶牛
技術諮詢、服務；種植玉米；養牛技術培訓。（銷售獸藥以及依法須經批准的項目，經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動。）
關聯關係：公司控股股東的子公司的下屬分支機構
4、北京首農畜牧發展有限公司山東分公司
營業場所：壽光市田柳鎮東頭村北
負 責 人：張振新
經營範圍：奶牛養殖經營、奶牛養殖技術諮詢服務、農作物種植、牛場設計。(依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為準)
關聯關係：公司控股股東的子公司的分公司
5、河北首農現代農業科技有限公司
住 所：河北省定州市鈕店村
法定代表人：鄭建華
註冊資本：9,000萬元
經營範圍：奶牛飼養、銷售；農作物種植、銷售；飼料銷售；
農產品初加工服務、銷售、技
術服務；農業科技推廣服務（法律、法規禁止的不得經營，應經審批的未獲批准前不得經營）。
（2014年4月4日股權併購變更為外資）
關聯關係：公司控股股東的子公司
6、山東三元乳業有限公司
註冊地址：濰坊市坊子區崇文街66號
法定代表人：王順鴻
註冊資本：8,000萬元
經營範圍：生產、銷售乳製品：液體乳（巴氏殺菌乳、調製乳、滅菌乳、發酵乳）（有效期
限以許可證為準）；生產、銷售飲料（蛋白飲料類、其他飲料類、果汁及蔬菜汁類）（有效期限
以許可證為準)；租賃（自有/剩餘乳品機械和設備、房屋）。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
關聯關係：公司控股股東的全資子公司
7、承德曉雅乳業有限公司奶牛分公司
營業場所：圍場滿族蒙古族自治縣黃土坎鄉大牆村
負責人：劉頓成
經營範圍：奶牛養殖、奶牛養殖技術諮詢。
關聯關係：公司控股股東的子公司的分公司
8、北京安德魯水果食品有限公司
註冊地址：北京市昌平區南口農場內
法定代表人：孫軍
註冊資本：美元1500萬元
經營範圍：生產和銷售堅果、蔬菜及水果果泥，堅果、豆類和蔬菜的原料果泥，堅果、豆類
和蔬菜的水果配料，水果、豆類和蔬菜飲料，蜂蜜、水果露；加工速凍水果及殺菌水果；生產、
銷售果蔬罐頭；生產、銷售果味調味料（液態、半固態)；食品及食品原料的進出口、批發、傭
金代理(拍賣除外)及上述產品的售後服務。(涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家
有關規定辦理)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。)
關聯關係：公司控股股東的子公司
9、北京市牛奶有限公司
註冊地址：北京市西城區鼓樓西大街75號
法定代表人：牛世海
註冊資本：1,689萬元
經營範圍：銷售、加工、製造乳品、食品；銷售糧油食品、副食品、冷熱飲；飲食服務；銷
售機械電器設備、飲食炊事機械、百貨、五金交電、建築材料、計算機、土特產品；室內裝飾；
經濟信息諮詢；倉儲；物業管理；機動車公共停車場服務；出租辦公用房。（企業依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
關聯關係：公司控股股東的子公司
10、北京首農三元物流有限公司
註冊地址：北京市朝陽區南皋路123號院3號樓-1至5層101一層
註冊資本：6000萬元
法定代表人：魏建田
經營範圍：普通貨運；貨物專用運輸(貨櫃、冷藏保鮮)；定型包裝食品的批發；倉儲；分
裝；國內貨運代理；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；市場調查；文藝創作；翻譯服務；企業策劃；
會議服務；承辦展覽展示；公共關係服務；設計、製作、代理、發布廣告；技術開發；技術轉讓、
技術諮詢；計算機技術培訓(不得面向全國招生)；計算機系統服務；計算機維修；數據處理(數據
處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外)；電腦動畫設計；信息諮詢；
工程勘察設計；商標轉讓、商標代理；版權貿易；版權轉讓、版權代理；產品設計；模型設計；
文化諮詢；體育諮詢；教育諮詢；銷售日用品、建材、紡織、服裝、文化體育用品、五金交電、
電子產品、計算機、軟體及輔助設備、機械設備、通訊設備、家用電器、化妝品、圖書、化工產
品(不含危險化學品及一類易製毒化學品)、農副產品；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；
配送車輛出租業務(不含九座以上客車)。(涉及配額許可證管理、專項管理規定的商品按國家有關
規定辦理)(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
關聯關係：公司控股股東的全資子公司
11、北京麥當勞食品有限公司
註冊地址：北京市東城區
王府井大街138號1號樓11層1101-1119
法定代表人：王輝
註冊資本：美元2080萬元
經營範圍：餐飲服務；出版物零售(僅限分支機構經營)；銷售餐廳食品和冷熱飲料(僅限分支
機構經營)；銷售預包裝食品(僅限分支機構經營)；銷售食品；銷售「麥當勞」紀念品、小禮品、
玩具；代銷電話磁卡；電汽車月票、充值卡業務;提供票務代理服務(火車、飛機票及其他需國家
專項審批除外)；提供送餐服務；出租部分現有營業場地(不符合國家相關規定的除外。)(出版物
零售、銷售食品、餐飲服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動。)
關聯關係：公司的合營公司，公司持有其50%的股份
12、北京三元梅園食品有限公司
住 所：北京市西城區西便門東大街2號樓
法定代表人：馮劭桐
註冊資本：4092.85萬元
經營範圍：以特許經營方式從事商業活動；批發兼零售預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方
乳粉）；貨物專用運輸（冷藏保鮮）；以下僅限分支機構經營：生產乳製品、包裝食品、麵包、
西式糕點、裱花蛋糕；銷售本公司生產的產品、冷熱飲、酒、飲料；製售中西餐、冷熱飲、酒、
飲料；銷售家用電器、日用品、廚房用品、新鮮水果、新鮮蔬菜；技術進出口、貨物進出口、代
理進出口。（領取本執照後，應到區縣商務委備案；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。）
關聯關係：公司控股股東的子公司
13、甘肅三元乳業有限公司
住 所：甘肅省張掖市甘州區綠洲現代物流園區濱河路
法定代表人：張佩傑
註冊資本： 10000萬元
經營範圍：巴氏殺菌乳、發酵乳、滅菌乳、調製乳及乳飲料等乳製品的生產和銷售。(依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
關聯關係：公司的參股子公司
14、河南裕農食品有限公司
住 所：原陽縣產業集聚區南二環路1號
法定代表人：劉建新
註冊資本：100萬元
經營範圍：食品加工、銷售；蔬菜、果樹種植、銷售；道路普通貨物運輸。
關聯關係：公司控股股東的子公司
15、北京五環順通供應鏈管理有限公司
住 所：北京市大興區西毓順路100號33幢
法定代表人：王青林
註冊資本： 3000萬元
經營範圍： 供應鏈管理；倉儲服務（需要專項審批的項目除外）；貨運代理；分批包裝；
專業承包；銷售製冷設備及配件、五金交電（不含三輪摩託車及殘疾人機動輪椅車）、高低壓配
電櫃、家用電器；安裝、維修家用電器；物業管理；普通貨運；貨物專用運輸（貨櫃冷藏保鮮）
（道路運輸經營許可證有效期至2018年07月14日）；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
關聯關係：公司控股股東的子公司
16、江蘇省東辛農場有限公司
住 所：
連雲港市連雲區東辛農場
法定代表人：韓中書
註冊資本：7223萬元
經營範圍：畜禽養殖；食堂（含涼菜、生食海產品，不含裱花蛋糕）。樹木、果樹種植；水
產養殖（全民所有水域、灘涂除外）；絨玩具製造；建築工程、道路工程施工；工程機械銷售；
建築材料、金屬材料、五金電器、日用品、紡織品批發、零售（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
關聯關係：公司子公司的參股股東
17、北京市華農物資有限公司
住 所：北京市西城區裕民東路1號一層(德勝園區)
法定代表人：範鍇銘
註冊資本：305萬元
經營範圍：銷售機械電器設備、金屬材料、五金交電、建築材料、日用品、汽車（不含九座
以下）、摩託車、吊車、化肥、農藥（不含危險化學品的農藥）；租賃機械設備、建築材料；物業
管理；安裝機械電器設備；熱力供應；出租自有辦公用房；貨物進出口；企業管理；保險兼業代
理；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。)
關聯關係：公司控股股東的子公司
北京三元食品股份有限公司
關於續聘會計師事務所的議案
經公司2018年第一次臨時股東大會審議批准，公司聘請了致同會計師事務所（特殊普通合
夥）負責公司2017年度財務決算審計及財務報告內部控制審計工作。鑑於致同會計師事務所（特
殊普通合夥）在為公司進行2017年度審計工作中勤勉盡責，為公司出具的審計報告客觀、公正
地反映了公司的財務狀況、經營成果及內部控制情況，因此公司擬決定續聘致同會計師事務所（特
殊普通合夥）負責公司2018年度財務決算審計及財務報告內部控制審計工作，聘期一年。
以上議案，請股東大會審議，同時提請股東大會授權經理層根據行業標準及實際年度審計工
作量，與致同會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定2018年度審計費用。
北京三元食品股份有限公司
2017年度獨立董事述職報告
附件為《北京三元食品股份有限公司2017年度獨立董事述職報告》，請股東大會審議。
附件
北京三元食品股份有限公司
2017年度獨立董事述職報告
我們作為北京三元食品股份有限公司（以下簡稱「
三元股份」）的獨立董事，根據《公司
法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及
《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等制度的規定，在2017年度
工作中，恪盡職守、勤勉盡責，積極出席相關會議，認真審議各項議題，對相關事項發表獨
立意見，促進公司規範運作，切實維護全體股東和公司的利益。現將2017年度的工作情況匯
報如下：
一、獨立董事基本情況
我們作為公司的獨立董事，不存在影響獨立董事獨立性的情況，主要履歷如下：
白金榮先生：1950年11月出生，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師，具有多年企業
管理經驗，曾任北京市經濟體制改革委員會副主任；（香港）北京控股有限公司執行董事、常
務副總裁；（香港）京泰集團有限公司董事、副總經理；北京市人民政府體改辦副主任；北京
市國資委副主任；北京控股集團有限公司黨委副書記、副董事長、總經理；北京市政協經濟
委員會副主任、北京市政協委員。2014年1月退休。2011 年 7 月至2016年2月任北京市
國有資產經營有限責任公司外部董事，2011 年 12 月至2016年2月任北京京城機電控股有
限公司外部董事，2014年5 月起兼任北京三元食品股份有限公司獨立董事。
薛健女士：1976年8月出生，中共黨員，會計學博士，1998年獲清華大學經濟管理學
院金融學學士學位，2000 年獲清華大學經濟管理學院金融學碩士學位，2006 年獲美國卡耐
基梅隆大學泰珀商學院會計博士學位。2006 至 2007 年就職於香港科技大學商學院，任會計
系助理教授；2007年至今就職於清華大學經濟管理學院，現任會計系長聘副教授，兼任企業
家學者項目學術主任。教育部青年長江學者、國家優秀青年基金獲得者。現任富士康工業互
聯網股份有限公司、
中文在線數字出版集團股份有限公司、
中國中期投資股份有限公司、北
京德鑫泉物
聯網科技股份有限公司及北京三元食品股份有限公司獨立董事。
鄭曉東先生：1978年10月出生，中共黨員，海商法碩士，2002年獲浙江大學法學學士
學位，2003年獲英國南安普敦大學海商法碩士。2003年10月至2007年11月，就職浙江天
冊律師事務所，任律師；2007年12月至2009年11月就職英國諾頓羅氏律師事務所北京辦
公室，任法律顧問；2009年12月至今，就職北京金誠同達律師事務所，任合伙人。現兼任
北京市律師協會證券法律專業委員會副主任，
寧波聯合股份有限公司、
東信和平科技股份有
限公司及北京三元食品股份有限公司獨立董事。
二、獨立董事年度履職概況
2017年，公司共召開11次董事會會議，9次董事會專門委員會會議。我們參加了歷次董
事會、董事會專門委員會會議，認真審閱相關材料，提出合理化建議，按照有關規定對公司
的重大投資、關聯交易、高級管理人員聘任、對外擔保等事項發表獨立意見，為公司的長遠
發展建言獻策，為董事會的正確、科學決策發揮積極作用。報告期內，未對董事會各項議案
及公司其它事項提出異議。
我們密切關注公司的運作情況，及時掌握公司的經營動態和財務狀況，會同審計委員會
了解跟蹤年度審計工作的計劃和進展情況，跟蹤重大事項的進展情況、內部控制規範的建設
情況、董事會決議執行情況等。同時，我們時刻關注外部市場環境變化、媒體報導等對公司
的影響，利用自身專業特長在規範運作、經營管理等方面為公司提供相關意見和建議，並積
極參加監管機構舉辦的獨立董事後續培訓。在我們履職的過程中，公司董事會、管理層及相
關職能部室積極提供各種便利條件，及時、高效的配合我們順利開展各項工作。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
2017年度，我們對以下事項進行了重點關注，在認真核查相關材料和信息的基礎上，充
分獨立地進行了判斷，具體情況如下：
（一）關聯交易情況
我們認為公司2017年度發生的關聯交易對公司的經營生產及發展是必要的，有利的；交
易價格以市場價格為依據是公允的；關聯交易協議的籤訂和決策程序合法有效；未損害公司
及股東，特別是中小股東的權益，符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
（二）對外擔保及資金佔用情況
2017年度，除公司為控股子公司三元普度國際資本與貿易有限公司向加拿大蒙
特利爾銀
行的借款提供擔保、公司控股子公司北京艾萊發喜食品有限公司為其控股子公司ALLIED
FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED向
中國銀行（紐西蘭）有限公司、澳大利亞和新
西蘭銀行（紐西蘭）有限公司的借款提供擔保外，公司沒有發生為控股股東及其下屬企業、
本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的行為。我們認為：公
司的對外擔保事項控制嚴格，沒有發生違反《公司法》、《擔保法》等法律法規及《公司章程》
的規定。
（三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況
2017年度，我們對公司董事、高級管理人員的提名及薪酬考核情況進行了監督，認為提
名和薪酬考核情況符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委員會實施細則》、《薪酬與考
核委員會工作細則》、《薪酬管理制度》的規定。
（四）重大投資情況
報告期內，公司與關聯方上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星健康產業控股有
限公司共同收購Brassica Holdings股權，我們認為：本次投資符合企業經營發展需要，符合
公司發展戰略，能有效提升公司產品力和增強國際競爭力，實現健康產業升級。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
公司2016年年度股東大會同意續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞
華會計師事務所」）為公司2017年度財務決算審計及財務報告內部控制審計機構。鑑於公司
控股股東北京首都農業集團有限公司（以下簡稱「首農集團」,現已更名為北京首農食品集團
有限公司）的主審會計師事務所已根據有關要求變更為致同會計師事務所，為與控股股東首
農集團對財務決算審計的審計機構保持一致，提高公司財務工作和審計工作的效率，避免重
覆審計，公司2018年第一次臨時股東大會同意改聘致同會計師事務所為2017年度財務決算
審計機構及財務報告內控審計機構，不再續聘瑞華會計師事務所負責公司2017年度財務決算
審計及財務報告內部控制審計工作。我們認為：公司改聘會計師事務所審議程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相關法律法規的規定，不存在損害公司利益及中小股東權益
的情況。
（六）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司股東沒有發生違反承諾事項的情況。
（七）信息披露的執行情況
綜合全年的信息披露情況，公司信息披露遵守了「公開、公平、公正」的三公原則，公
司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，並履行了必要的審批、報送
程序，信息披露真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（八）內部控制的執行情況
公司的內部控制在公司日常經營活動中得到有效的實施，符合公司經營管理和業務發展
的實際需要，較好地覆蓋公司各方面的經營活動，達到保護資產的安全和完整，防止、發現、
糾正錯誤和舞弊，保證會計資料的真實、合法和完整的目的，提高了經營的經濟性和有效性，
各項內部控制執行有效。公司在內部控制自我評價過程中未發現與財務報告及非財務報告相
關的重大、重要內部控制缺陷，並出具了公司《2017年度內部控制評價報告》。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等規定
認真履職、科學決策，董事會會議的通知、召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章
程》等的規定。作為獨立董事，我們嚴格按照監管部門的文件要求以及公司《獨立董事年報
工作制度》的相關規定，在公司年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務。
公司3名獨立董事均擔任董事會下屬的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
委員會委員，根據公司實際情況，按照各自議事規則，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履
行各自職責，發揮了積極有效的作用。
四、總體評價和建議
2017年度，全體獨立董事依法誠信、忠實勤勉的履行了各項職責，充分發揮獨立董事的
職能和作用，切實維護了公司的整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。2018年度，
我們將一如既往地勤勉、盡責，充分發揮專業獨立作用，更好的維護公司和中小股東的合法
權益，為公司持續、穩定發展做出貢獻。
北京三元食品股份有限公司
獨立董事：白金榮、薛健、鄭曉東
北京三元食品股份有限公司
關於修改《公司章程》的議案
為保護中小投資者利益，同時，鑑於公司已完成「三證合一」的工商登記並換領了《營
業執照》，以及公司前期經營範圍變更後的具體表述需以工商部門核准意見為準。公司擬對《公
司章程》部分條款進行相應修訂，具體修改情況如下：
序號
原條款
修改後條款
1
第二條 公司系依照《公司法》和其他
有關規定成立的股份有限公司（以下
簡稱「公司」）。
公司經中華人民共和國對外貿易經濟
合作部[2001]外經貿資二函字第41號
文批准，由北京三元食品有限公司變
更設立；在北京市工商行政管理局注
冊登記，取得營業執照，營業執照號：
110000410120838。
第二條 公司系依照《公司法》和其他
有關規定成立的股份有限公司（以下
簡稱「公司」）。
公司經中華人民共和國對外貿易經濟
合作部[2001]外經貿資二函字第41號
文批准，由北京三元食品有限公司變
更設立；在北京市工商行政管理局注
冊登記，取得營業執照，統一社會信
用代碼：91110000600062547M。
2
第十三條 經公司登記機關核准，公司
的經營範圍：加工乳品、飲料、食品、
原材料、保健食品、冷食冷飲、生產
乳品機械、食品機械；開發、生產生
物工程技術產品（不包括基因產品）；
第十三條 經公司登記機關核准，公司
的經營範圍：加工乳品、飲料、食品、
原材料、保健食品、冷食冷飲、生產
乳品機械、食品機械；開發、生產生
物工程技術產品（不包括基因產品）；
信息諮詢；餐飲；自產產品的冷藏運
輸；自有房屋出租；物業管理；安裝、
修理、租賃自有/剩餘乳品機械和設備
（非融資租賃）；銷售自產產品；批
發零售米、麵製品及食用油；批發零
售糕點、糖果及糖；批發零售果品、
蔬菜；批發零售肉、禽、蛋及水產品；
批發零售飲料及茶葉；批發零售其他
食品；貨物（乳製品及食品）進出口、
銷售；組織文化藝術交流活動；會議
服務；教育諮詢（不含出國留學諮詢
與中介服務）；票務代理。
信息諮詢；餐飲；自產產品的冷藏運
輸；自有房屋出租；物業管理；安裝、
修理、租賃自有/剩餘乳品機械和設備
（非融資租賃）；銷售自產產品；批
發零售米、麵製品及食用油；批發零
售糕點、糖果及糖；批發零售果品、
蔬菜；批發零售肉、禽、蛋及水產品；
批發零售飲料及茶葉；批發零售其他
食品；貨物進出口；組織文化藝術交
流活動；會議服務；教育諮詢；展覽
會票務代理。
3
第八十二條 股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大
第八十二條 股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對中小投資者的表
決應當單獨計票，單獨計票結果應當
及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規
定條件的股東可以徵集股東投票權。
會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規
定條件的股東可以徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分
披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式徵集股東投票
權。公司不得對徵集投票權提出最低
持股比例限制。
4
第八十四條 公司應在保證股東大會
合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網絡形式的投票平
臺等現代信息技術手段，為股東參加
股東大會提供便利。
股東大會對公司大額出售資產、
對外投資、資產抵押、對外擔保事項、
委託理財、關聯交易等重大事項進行
表決時，公司應根據法律法規要求開
通網絡投票，方便中小股東參與公司
重大事項決策。
第八十四條 公司應在保證股東大會
合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網絡形式的投票平
臺等現代信息技術手段，為股東參加
股東大會提供便利。
股東大會對公司大額出售資產、
對外投資、資產抵押、對外擔保事項、
委託理財、關聯交易等影響中小投資
者利益的重大事項進行表決時，公司
應根據法律法規要求開通網絡投票，
為中小投資者參加股東大會提供便
利，方便中小股東參與公司重大事項
決策。
5
第八十六條 董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行
表決時，根據公司章程的規定或者股
東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大
會選舉董事或者監事時，每一股份擁
有與應選董事或者監事人數相同的表
決權，即股東所擁有的全部投票權為
其所持有的股份數與應選董事、監事
總人數之積。股東擁有的表決權可以
集中使用，即股東可以將其所擁有的
全部投票權集中投票給一名候選董
事、監事,也可以分散投票給若干名候
選董事、監事。
董事會應當向股東公告候選董
事、監事的簡歷和基本情況。
第八十六條 董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行
表決時，根據公司章程的規定或者股
東大會的決議，可以實行累積投票制。
當選舉兩名以上董事或者監事時，應
當採用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大
會選舉董事或者監事時，每一股份擁
有與應選董事或者監事人數相同的表
決權，即股東所擁有的全部投票權為
其所持有的股份數與應選董事、監事
總人數之積。股東擁有的表決權可以
集中使用，即股東可以將其所擁有的
全部投票權集中投票給一名候選董
事、監事,也可以分散投票給若干名候
選董事、監事。
董事會應當向股東公告候選董
事、監事的簡歷和基本情況。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
關於向艾萊發喜紐西蘭食品有限公司提供擔保的議案
一、擔保情況概述
因經營需要，公司控股子公司北京艾萊發喜食品有限公司（簡稱「艾萊發喜」）之控股子公
司艾萊發喜紐西蘭食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(簡稱
「艾萊發喜紐西蘭子公司」)向澳大利亞和紐西蘭銀行（紐西蘭）有限公司申請300萬紐西蘭元
授信額度，艾萊發喜為艾萊發喜紐西蘭子公司的上述銀行貸款提供擔保，擔保期限為一年，擔保
金額為300萬紐西蘭元（含借款本金及利息、其他費用）。
二、艾萊發喜紐西蘭子公司基本情況
名稱：艾萊發喜紐西蘭食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）
註冊地點：紐西蘭凱雷佩西（KEREPEHI）鎮
註冊資本： 870.7 萬美元
經營範圍： 生產加工冰淇淋、奶油
與本公司的關係：艾萊發喜紐西蘭子公司系本公司控股子公司艾萊發喜的控股子公司，艾萊
發喜持有其70%股權，紐西蘭新天然有限公司（New Nature NZ Limited）持有其30%股權。該
公司自2017年5月下旬正式投產。
被擔保人財務數據：
單位：元/人民幣
科目
2017年度
2018年1-3月
資產總額
139,915,303.91
146,737,273.87
負債總額
108,619,509.50
118,850,932.30
資產淨額
31,295,794.41
27,886,341.57
營業收入
29,969,732.61
13,351,111.09
淨利潤
-10,311,911.62
-3,211,081.61
三、擔保的主要內容
因經營需要，艾萊發喜紐西蘭子公司向澳大利亞和紐西蘭銀行（紐西蘭）有限公司申請300
萬紐西蘭元授信額度。
艾萊發喜為艾萊發喜紐西蘭子公司的上述銀行貸款提供擔保，擔保期限為一年，擔保金額為
300萬紐西蘭元（含借款本金及利息、其他費用）。紐西蘭新天然有限公司為上述擔保提供反擔
保。
四、累計對外擔保數額
截至2018年4月26日，公司及控股子公司對外擔保總額2,621,604,675元人民幣（不包
括本次擔保），且均為本公司與控股子公司、孫公司之間的擔保，佔公司最近一期經審計的歸屬
於上市公司股東的淨資產的比例54.44%。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
關於公司全資子公司香港三元申請銀行貸款的議案
一、基本情況概述
公司全資子公司香港三元食品股份有限公司（公司在香港設立的特殊目的公司，以下簡稱「香
港三元」）擬向Natixis, Hong Kong Branch（中文譯名：法國外貿銀行香港分行）做為牽頭及簿
記銀行的銀團申請定期貸款，以置換香港三元前期過橋貸款。本次貸款金額不超過1.3億歐元或
等值美元或雙幣，貸款期限3年，3年到期後香港三元可以分別提出兩次 2 年期展期的請求。
本次貸款由公司控股股東北京首農食品集團有限公司（以下簡稱「首農食品集團」）提供擔保，
具體內容詳見第三部分。
二、關聯方基本情況
（一）香港三元基本情況
名稱：香港三元食品股份有限公司
註冊地點：香港皇后大道東183號合和中心54層
註冊資本： 1港幣
與本公司關係：香港三元系本公司為完成收購Brassica Holdings股權項目於2017年8月在香
港設立的特殊目的公司，為本公司全資子公司。截止2018年3月31日，香港三元總資產
146,619.39萬元，淨資產-1,946.37萬元，營業收入0元，淨利潤1,005.23萬元。
（二）首農食品集團基本情況
名稱：北京首農食品集團有限公司
註冊地址：北京市西城區裕民中路4號
法定代表人：王國豐
註冊資本：273147.68萬元
經營範圍：對所屬從事種植、養殖、化工(不含危險化學品及易製毒化學品)、醫藥、建材、機械
製造、食品加工企業的投資及投資管理;銷售本企業生產的產品;與主營業務有關的技術諮詢、技
術服務;企業經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務(國家組織統一聯合經
營的出口商品除外);經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器
儀表、零配件及相關技術的進口業務(國家實行核定公司經營的進口商品除外);經營本企業的進料
加工和「三來一補」業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相
關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)
關聯關係：公司控股股東
三、擔保暨關聯交易主要內容
為完成收購Brassica Holdings股權項目，保證交割日資金支付，公司第六屆董事會第十八
次會議、2018年第一次臨時股東大會同意香港三元向法國外貿銀行香港分行申請不超過2.3億
歐元的過橋貸款，貸款期限不超過1年（詳見公司2017-055、060及2018-001號公告）。香港
三元實際向法國外貿銀行香港分行申請的過橋貸款金額為1.92億歐元。為置換上述過橋貸款，
公司第六屆董事會第二十二次會議同意香港三元向以法國外貿銀行香港分行作為牽頭及簿記銀
行的銀團申請定期貸款。主要貸款安排如下：
（1）本次貸款金額不超過1.3億歐元或等值美元或雙幣，貸款利率約為EURIBOR + 1.40%
或LIBOR + 1.40%（註：EURIBOR為歐元銀行同業拆借利率，LIBOR為美元倫敦銀行同業拆
借利率）。（2）貸款期限3年，3年到期後香港三元可以分別提出兩次 2 年期展期的請求。（3）
首農食品集團為本次貸款提供擔保。
以上議案涉及關聯交易，請股東大會審議，同時請股東大會授權經理層就上述貸款事項進行
洽談、籤署有關協議並辦理貸款有關事宜。
北京三元食品股份有限公司
關於在《公司章程》中增加黨建相關內容的議案
為貫徹落實中共中央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》
和北京市國資委關於將國有企業黨建工作總體要求納入公司章程的相關要求，結合北京三元食品
股份有限公司（簡稱「公司」）實際情況，公司擬對《公司章程》部分條款進行相應修訂，具體
修改情況如下：
序號
原條款
修改後條款
1
第一條 為維護公司、股東和債權人的
合法權益，規範公司的組織和行為，
根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
和其他有關規定，制定本章程。
第一條 為維護公司、股東和債權人的
合法權益，規範公司的組織和行為，
根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
《中國共產黨章程》和其他有關規定，
制定本章程。
2
在現行章程第二條後新增一條，以下
條款序號相應調整。
第三條 根據《中國共產黨章程》的規
定，公司設立中國共產黨的組織，建
立黨的工作機構，開展黨的活動。
黨組織機構設置、人員編制納入
公司管理機構和編制，黨組織工作經
費納入公司預算，從管理費中列支。
3
在現行章程「第五章 董事會」前新增
「黨的委員會」章節，以下章節、條
款序號相應調整。
第五章 黨的委員會
第一百〇二條 公司設立中國共產黨
北京三元食品股份有限公司委員會
（以下簡稱「公司黨委」）和中國共
產黨北京三元食品股份有限公司紀律
檢查委員會（以下簡稱「公司紀委」）。
符合條件的黨委會成員可以通過法定
程序擔任公司董事、監事和高級管理
人員，董事、監事和高級管理人員中
符合條件的黨員可依照有關規定和程
序進入黨委會。
公司黨委和紀委的書記、副書記、
委員的職數按中國共產黨北京首農食
品集團有限公司委員會（以下簡稱「首
農食品集團黨委」）批覆設置，經選
舉產生。黨員大會（黨代表大會）閉
會期間，首農食品集團黨委認為有必
要時，可以任命公司黨委書記、副書
記和紀委書記。
第一百〇三條 公司黨委根據《中國共
產黨章程》等黨內規定，圍繞企業生
產經營開展工作。
（一）保證監督黨和國家方針政策，
市委、市國資委黨委和首農食品集團
黨委的決策部署在公司的貫徹執行；
（二）支持股東大會、董事會、監事
會和經理依法行使職權；
（三）全心全意依靠職工群眾，支持
職工代表大會開展工作；
（四）參與企業重大問題的決策；
（五）加強黨組織的自身建設，領導
思想政治工作、精神文明建設和工會、
共青團等群團組織。
4
在現行章程第一百一十六條後新增一
條，以下條款序號相應調整。
第一百二十條 董事會在研究「三重一
大」事項時，應事先與黨委溝通，聽
取黨委意見。
以上議案，請股東大會審議。
北京三元食品股份有限公司
關於公司董事變更的議案
鑑於閆鋒先生因工作調整辭去公司董事職務，董事會經研究，提名商力堅先生為公司第
六屆董事會董事候選人。
商力堅先生簡歷：
商力堅：1967年出生，北京聯大化工學院學士學位，中國民主同盟盟員。曾任中科院植
物研究所助理研究員、國開泰實業發展有限公司企管部職員、北京控股投資管理有限公司投
資部職員、企管部副經理、辦公室副主任等職務，2015年7月至今任京泰實業（集團）有限
公司投資發展部副經理。
以上議案，請股東大會審議。
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