| 時間：2011年07月11日 07:00:18 中財網 |
石家莊以嶺藥業股份有限公司
SHIIJIIAZHUANG YIILIING PHARMACEUTIICAL CO.,LTD
首次公開發行股票（A股）
招股意向書摘要
（發行人住所：河北省石家莊市高新技術產業開發區天山大街238號）
保薦人（主承銷商）
中信證券股份有限公司（保薦人住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A層）
1-2-2發行人聲明本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於www.szse.cn網站。
投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書摘要存在疑問，應諮詢自已的股票經紀人、律師、會計師或其它專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-3釋義除非本招股意向書摘要另有所指，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司、發行人、以嶺藥業指石家莊以嶺藥業股份有限公司以嶺醫藥集團指河北以嶺醫藥集團有限公司以嶺有限指石家莊以嶺藥業有限公司（發行人前身）
醫藥研究所指石家莊開發區醫藥研究所黃帝製藥廠指石家莊開發區醫藥研究所黃帝製藥廠北京以嶺指北京以嶺藥業有限公司河北研究院指河北以嶺醫藥研究院有限公司北京研究院指北京以嶺醫藥研究院有限公司以嶺生物指北京以嶺生物工程技術有限公司凱旋門大酒店指石家莊以嶺藥業股份有限公司凱旋門大酒店凱旋門大酒店有限公司指石家莊高新區凱旋門大酒店有限公司大運河物流指河北大運河醫藥物流有限公司安國路路通指安國路路通中藥飲片有限公司安國中藥材指河北以嶺醫藥集團安國市以嶺中藥材有限公司萬邦建安指石家莊萬邦建築安裝工程有限公司盛世匯通指北京盛世匯通醫藥有限公司揚州水蛭指揚州智匯水蛭科技有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會國家發改委指國家發展和改革委員會《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《公司章程》指《石家莊以嶺藥業股份有限公司章程》本次發行指發行人本次發行A股石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-4元指人民幣元A股指面值為人民幣1.00元的普通股保薦人、主承銷商、中信證券指中信證券股份有限公司發行人會計師、中勤萬信指中勤萬信會計師事務所有限公司發行人律師、國楓指北京市國楓律師事務所最近三年、報告期指2008年度、2009年度、2010年度三個會計年度SFDA、國家藥監局指國家食品藥品監督管理局處方藥指必須憑醫生處方購買，並在醫生指導下使用的藥品。
非處方藥、OTC指經過專家遴選的經過長期臨床實踐後認為患者可自行購買、使用並能保證安全的藥品GMP指Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規範GSP指Good Supply Practice，藥品經營質量管理規範GAP指Good Agriculture Practice，藥材種植生產質量管理規範GLP指Good Laboratory Practice，藥物非臨床研究質量管理規範GCP指Good Clinical Practice，藥物臨床試驗質量管理規範中藥提取物指用適當的溶劑或方法從中藥材中提取可作藥用或食品、保健品用的物質片劑指藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或藥材細粉與適宜輔料混勻壓制或用其他適宜方法製成的圓片狀或異形片狀的製劑，有浸膏片、半浸膏片和全粉片石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-5膠囊劑指藥物或加有充填於空心膠囊或密封於軟質囊材中的固體製劑。膠囊劑分為硬膠囊、軟膠囊（膠丸）、緩釋膠囊、控釋膠囊和腸溶膠囊，主要供口服用硬膠囊劑指通稱為膠囊，系採用適宜的製劑技術，將藥物或加適宜輔料製成粉末、顆粒、小片或小丸等充填於空心膠囊中的膠囊劑顆粒劑指藥材提取物與適宜的輔料或藥材細粉製成具有一定粒度的顆粒狀製劑，分為可溶顆粒、混懸顆粒和泡騰顆粒小容量注射劑指藥材用水或其他溶劑，採用適宜方法提取製成的單劑量灌裝口服液體製劑口服液指藥材用水或其他溶劑，採用適宜方法提取製成的單劑量灌裝口服液體製劑中藥保護品種指根據《中藥保護品種條例》，經國家中藥保護品種保護審評委員會評審，國務院藥品監督行政部門批准保護的中國境內生產製造的中藥品種（包括中成藥、天然藥物的提取物及其製劑和中藥人工製成品），在保護期內由獲得《中藥保護品種證書》的企業生產「973」計劃指國家重點基礎研究發展計劃「863」計劃指國家高技術研究發展計劃專業化學術推廣指製藥企業以學術推廣會議或學術研討會等形式，向醫生宣傳藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，並通過醫生向患者宣傳，使患者對藥品產生有效需求，實現藥品的銷售石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-6新醫改指2009年1月21日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009－2011年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，2009年4月6日，中共中央、國務院發布《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，啟動了新一輪的醫藥衛生體制改革的全面推行，簡稱「新醫改」《國家基本藥物目錄（基層2009年版》指2009年8月18日，中華人民共和國衛生部發布的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版）(衛生部令第69號)，自2009年9月21日起施行《醫保目錄（2009年版）》指國家人力資源和社會保障部2009年11月發布的《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》本招股意向書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-7第一節重大事項提示本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書的「風險因素」部分，並特別注意下列事項：
一、本次發行前公司總股本為36,000萬股，本次發行不超過6,500萬股，發行後總股本不超過42,500萬股。
公司控股股東以嶺醫藥集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；以嶺醫藥集團控股股東吳以嶺先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的以嶺醫藥集團股份。
擔任本公司董事、監事、高級管理人員的李葉雙、吳相君、李晨光、田書彥、郭雙庚、潘澤富、高秀強、高學東、吳瑞、孫長榮等10名自然人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：在任期間每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有的公司股份。
公司其餘108名自然人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
二、根據公司2010年11月9日2010年第四次臨時股東大會決議，本公司本次公開發行股票前的滾存利潤由股票發行後的新老股東按持股比例共同享有。
三、本公司特別提醒投資者注意本招股意向書「第四節風險因素」中的下列風險：
（一）產品市場開發風險公司目前主要進入的市場是心腦血管藥物市場、抗感冒類藥品市場。其中，主導產品通心絡膠囊目前在心腦血管中成藥藥物市場佔據了主導地位，2009年市場佔有率達到2.44%左右，市場佔有率相對較高，進一步拓展銷售需付出更多努力。同時，由於中藥產業良好的發展前景及這些藥物巨大的市場潛力，現有中藥企業會加大對這類市場領域的投入，未來也將會有更多的企業進入到中藥產石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-8業；新的替代性藥物如生物藥品、化學藥品將會不斷湧現，對公司目前主導產品的銷售構成威脅。另外，一些跨國醫藥公司開始加入天然藥物競爭行列，它們憑藉資金優勢，通過本土化的策略，擠佔國內市場。上述來自國內外的競爭，將對本公司藥品的銷售和市場開發造成一定的影響。
（二）藥品降價的風險國家發改委制定的《藥品政府定價辦法》規定，國家對藥品價格進行政府管制，將藥品區別原研製與仿製藥品、新藥和名優藥品與普通藥品進行定價，實行優質優價，凡進入《醫保目錄》的藥品實施政府定價，由價格主管部門制定最高零售價。本公司生產的通心絡膠囊已列入《國家基本藥物目錄》與國家醫保甲類目錄、參松養心膠囊已列入國家醫保甲類目錄，芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、津力達顆粒及連花清瘟膠囊、顆粒、片劑均已列入《醫保目錄》，由政府統一定價。隨著國家推行藥品降價措施的力度不斷加大，本公司上述品種存在降價風險。（三）原材料供應風險公司產品的原材料主要為中藥材，為了保證原材料的供應與質量，降低採購成本，公司中藥材專家組專家與採購人員，通過對氣候、環境、歷史價格等因素進行綜合分析，確定採購區域和採購量，降低採購成本保證原材料質量。但是由於中藥材多為自然生長、季節採集，產地分布具有明顯的地域性，其生長受到氣候、環境、日照等自然因素的影響，上述因素的變化可能影響藥材正常生長，自然災害、經濟動蕩、市場供求關係等因素變化也會影響原材料的供應，導致本公司產品成本發生變化，從而一定程度上影響公司正常盈利水平。
（四）核心技術失密風險公司主要產品為通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊、芪藶強心膠囊，其中公司主導產品——通心絡膠囊其組方原創研究獲2000年國家科技進步二等獎，理論研究獲2006年國家科技進步二等獎，工藝提升獲2007年國家技術發明二等獎，是國內獲得三項國家重大成果的中成藥。公司主要產品均為國家專利品牌中藥，為公司獨家使用，其中通心絡膠囊為國家中藥保護品種，銷售勢頭良好，市場佔有率高。但是，一旦公司的重要技術被竊取，公司的生產經營將會受到一定影響。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-9（五）控股股東和實際控制人控制風險本公司注重公司治理結構和規章制度的建設，逐步建立和完善了《公司章程》、獨立董事制度、專業委員會制度、關聯交易決策制度，形成了權力、決策、執行相互制衡的良性運行機制，維持了持續、健康、快速的發展。本公司實際控制人為吳以嶺教授、吳相君先生和吳瑞女士。吳以嶺教授通過控股股東以嶺醫藥集團持有本公司40.00%的股份，吳相君先生和吳瑞女士分別持有本公司26.42%和2.97%的股權。如公司本次發行6,500萬股A股股票，以嶺醫藥集團、吳相君先生和吳瑞女士分別持有本公司的股份將下降為33.88%、22.38%和2.51%，但合計仍為本公司第一大股東，存在通過行使在股東大會的表決權，對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大事項施加控制或重大影響的可能性，從而有可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。
（六）人才短缺風險作為創新型的醫藥企業，人力資源的培養與引進是公司目前在發展當中面臨的關鍵問題之一。本公司的發展得益於擁有一批具有豐富實踐經驗的醫藥研發人才、生產質量管理人才、市場營銷及經營管理等方面的高素質人才。但是，隨著公司經營規模的不斷發展，公司對研發、生產、營銷、物流等系統化的組織和管理以及基層員工的業務素質、服務水平等方面提出了更高的要求，對高層次的管理人才、專業人才的需求將不斷增加。如果公司的人才培養和引進方面跟不上公司的發展速度，甚至發生人才流失的情況，公司的研發能力、經營管理水平、市場開拓能力等將受到限制，從而對經營業績的成長帶來不利的影響，因此公司面臨一定的人力資源短缺的風險。
（七）稅收優惠風險根據2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年1月1日起，內、外資企業將適用統一的企業所得稅制度，企業所得稅的稅率將統一調整至應納稅所得額的25%。同時，新稅法規定：「國家需要重點扶持的高新技術企業，還可以減按15%的稅率徵收企業所得稅」。
2008年11月，河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國稅局、河北省地稅局向本公司頒發了「高新技術企業證書」（編號：GR200813000042），經石家莊市地方稅務局同意，企業所得稅自2008年1月1日至2010年12月31日減石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-10按15%稅率徵收；若2011年、2012年公司未被認定為高新技術企業且未取得石家莊市地方稅務局同意減按15%稅率徵收，則按照新稅法規定，將按照25%的稅率繳納企業所得稅，企業所得稅稅率的變化，將對公司的稅後利潤產生一定的影響。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-11第二節本次發行概況發行股票類型人民幣普通股（A股）發行股數不超過6,500萬股每股面值每股人民幣1.00元每股發行價格詢價確定發行價格預計發行日期2011年【】月【】日擬上市證券交易所深圳證券交易所發行後總股本不超過42,500萬股本次發行前股東對所持股份的流通限制、股東所持股份自願鎖定的承諾公司控股股東以嶺醫藥集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；以嶺醫藥集團控股股東吳以嶺先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的以嶺醫藥集團股份。
擔任本公司董事、監事、高級管理人員的李葉雙、吳相君、李晨光、田書彥、郭雙庚、潘澤富、高秀強、高學東、吳瑞、孫長榮等10名自然人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：在任期間每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有的公司股份。
公司其餘108名自然人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司招股意向書籤署日期2011年6月27日石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-12第三節發行人基本情況一、發行人基本資料註冊中英文名稱石家莊以嶺藥業股份有限公司SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD註冊資本360,000,000.00元法定代表人吳以嶺變更設立日期2001年8月28日法定住所河北省石家莊市高新技術產業開發區天山大街238號郵政編碼050035電話、傳真號碼電話：0311-85901311；傳真：0311-85901311網際網路網址http:// www.yiling.cn電子信箱wurui@yiling.cn二、發行人的歷史沿革及改制重組情況（一）發行人的設立方式根據以嶺有限股東會決議，並經河北省人民政府《關於同意變更設立石家莊以嶺藥業股份有限公司的批覆》（冀股辦[2001]90號）批准，以嶺有限以截至2001年5月31日經中勤萬信審計的淨資產值79,866,655.57元，折合成股份公司股本79,866,000股，其餘655.57元作為資本公積，於2001年8月28日整體變更設立石家莊以嶺藥業股份有限公司。中勤萬信會計師事務所出具了「（2001）勤信驗字第08021號」《驗資報告》。同日，公司領取了河北省工商局向發行人核發的《企業法人營業執照》，註冊號為1300001001986。
（二）發起人及其投入的資產內容公司系由以嶺有限以其截至2001年5月31日經審計的帳面淨資產折合股份、整體變更設立的股份有限公司。公司發起人為公司前身以嶺有限的五名股東，分別為以嶺醫藥集團、吳以紅、趙韶華、李志宇、高學東。在有限公司整體變更為股份公司時，發起人以其在以嶺有限的權益出資，並沒有注入新的資產、業務。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-13三、發行人的股本情況（一）本次發行前後的總股本、股份流通限制和鎖定安排本次發行前，本公司總股本為360,000,000股，本次擬發行不超過65,000,000股人民幣普通股，本次發行股份後發行後總股本425,000,000股。
公司控股股東以嶺醫藥集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；以嶺醫藥集團控股股東吳以嶺先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的以嶺醫藥集團股份。
擔任本公司董事、監事、高級管理人員的李葉雙、吳相君、李晨光、田書彥、郭雙庚、潘澤富、高秀強、高學東、吳瑞、孫長榮等10名自然人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；公司董事、監事、高級管理人員承諾：在任期間每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有的公司股份。
公司其餘108名股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（二）發起人、前十名股東及前十名自然人股東持股情況1、本公司發起人持股情況序號股東名稱或姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1以嶺醫藥集團7,581.60 94.932吳以紅142.50 1.783趙韶華97.50 1.224李志宇90.00 1.135高學東75.00 0.94合計7,986.60 100.00石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-142、本公司前十名股東持股情況序號股東名稱持股數（股）持股比例1以嶺醫藥集團143,999,999 40.00%2吳相君95,120,203 26.42%3田書彥33,731,978 9.37%4吳瑞10,682,969 2.97%5陳金亮6,193,583 1.72%6張慶昌4,936,580 1.37%7吳以池4,678,773 1.30%8吳相鋒4,452,247 1.24%9王蘭芬4,221,461 1.17%10吳以紅4,079,760 1.13%合計312,097,553 86.69%3、本公司前十名自然人股東持股情況序號股東名稱持股數（股）持股比例1吳相君95,120,203 26.42%2田書彥33,731,978 9.37%3吳瑞10,682,969 2.97%4陳金亮6,193,583 1.72%5張慶昌4,936,580 1.37%6吳以池4,678,773 1.30%7吳相鋒4,452,247 1.24%8王蘭芬4,250,840 1.17%9吳以紅4,221,461 1.13%10郭雙庚4,079,760 1.13%合計172,348,394 47.82%4、國家股、國有法人股股東持股情況本次發行前，公司股東中無國家股、國有法人股股東。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-155、外資股股東持股情況本次發行前，公司股東中無外資股股東。
（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係吳以嶺通過以嶺醫藥集團間接持有本公司40%的股權，為本公司實際控制人。本公司自然人股東之間的關聯關係如下表所示：
序號姓名持股比例姓名持股比例關聯關係1吳以嶺40.00%吳以池1.30%兄弟關係2吳以嶺40.00%吳希珍0.71%姐弟關係3吳以嶺40.00%吳相君26.42%父子關係4吳以嶺40.00%吳瑞2.97%父女關係5吳以嶺40.00%吳以紅1.13%兄弟關係6吳以嶺40.00%吳相鋒1.24%叔侄關係7吳以池1.30%張威0.17%配偶父親8吳以池1.30%周曉林0.04%配偶父親9吳以池1.30%吳青0.01%父女關係10吳相鋒1.24%吳相超0.24%兄弟關係11吳相鋒1.24%高俊卿0.03%配偶關係12吳希珍0.71%李志宇0.61%配偶母親13吳希珍0.71%李晨光0.05%母子關係14吳瑞2.97%吳相君26.42%兄妹關係15吳青0.01%周曉林0.04%配偶關係16吳青0.01%張威0.17%姐妹的配偶17王蔚0.34%王麗0.03%姐妹關係18王蘭芬1.17%劉丹0.72%母女關係19王繼紅0.04%趙滿花0.05%配偶關係20李葉雙1.03%齊曉琳0.29%配偶關係21李建國0.03%史敬0.04%配偶關係22華玲0.07%王利力0.03%配偶關係23陳金亮1.18%王慧爽0.24%配偶關係石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-1624朱翠珍0.03%郭豔茹0.10%妯娌關係25趙韶華0.16%孟彥銘0.04%配偶關係26張慶昌1.37%張貴坡0.67%父子關係27張慶昌1.37%張義芳0.24%父女關係四、發行人的主營業務及所處行業情況（一）主營業務及主要產品石家莊以嶺藥業股份有限公司的主營業務是中成藥的研發、生產和銷售，公司自設立以來，主營業務沒有發生重大變化，隨著公司的不斷發展壯大，公司的產品也不斷增加，已形成較為豐富的產品群。公司堅持「繼承創新、造福人類」的企業宗旨，以中醫絡病理論創新帶動產品研發，創建了「理論－科研－新藥－生產－營銷」五位一體的獨特運營模式，以中醫絡病理論創新指導國家專利新藥研發取得了顯著成效。「絡病理論及其應用研究」在兩千年中醫學術發展史上首次建立「絡病證治」體系，形成中醫學指導重大疾病治療的系統理論，為絡病學學科建立奠定理論基礎，獲得2006年國家科技進步二等獎。系統論述絡病理論的專著《絡病學》，為新世紀全國高等醫藥院校創新教材，在國內43家醫藥院校及國外新加坡中醫學院開課。在公司推動下，創立了國家二級學會——中華中醫藥學會絡病分會，建立了十六個省市絡病學專業委員會，形成了千餘人的絡病理論專家隊伍，建立了國家中醫藥管理局絡病重點研究室，創建了國家中醫藥管理局中醫絡病學重點學科。
公司以絡病理論指導難治性疾病治療研究，系統研究心腦血管病、感冒呼吸系統疾病、腫瘤、糖尿病及其併發症等多種難治性疾病的防治規律，帶動了具有自主智慧財產權新藥研發。先後承擔國家「973」、「863」、國際科技合作計劃、「十五」攻關、「十一五」科技支撐、國家重大新藥創製專項、高技術產業化示範工程等國家級重大項目10餘項，獲得國家科技進步二等獎3項，國家技術發明二等獎1項。以絡病理論創新研發國家專利新藥9個，覆蓋心腦血管疾病、感冒呼吸疾病、腫瘤、糖尿病及其併發症等發病率與死亡率均居前列的重大疾病領域，以絡病理論為指導研發出治療心腦血管病的通心絡膠囊、抗心律失常的參松養心膠囊、治療慢性心衰的芪藶強心膠囊等系列中藥，以及治療感冒及流感的連花清石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-17瘟膠囊、治療腫瘤的養正消積膠囊、治療糖尿病的津力達顆粒，絡病理論創新帶動專利新藥研發形成了公司獨具優勢的科技核心競爭力。
公司不僅注重專利創新藥物理論與組方研究的原創優勢，同時充分吸取了現代製藥技術，奠定了現代特色中藥研發、生產的基礎。建立了通過國家GMP認證的膠囊、片劑、顆粒劑、針劑生產線，建立了通過歐盟認證標準的化學藥製劑生產車間，具有年產膠囊劑29億粒、片劑2億片、顆粒劑800萬袋的生產能力，聘請具有多年醫藥生產管理經驗的外籍專家為質量總監，形成了貫穿生產全過程的三級質量管理體系。建立了以絡病理論學術推廣為中心的獨特營銷模式，形成了遍布全國的營銷網絡，營造了「為員工謀發展，對社會作貢獻」、「以客戶為中心，與市場零距離」的企業文化。「以嶺及圖」商標成為中國馳名商標，根據國家工信部醫藥行業工業企業的排名，以嶺藥業司2009年主營業務收入排名47位，利潤總額排名28位，企業知名度和核心競爭力明顯增強。
（二）所需主要原材料公司主導產品通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊的主要原材料為金銀花、人參、水蛭等種植養殖的中藥材。
（三）銷售模式和渠道公司營銷模式的核心競爭優勢在於絡病理論指導下的專業化學術推廣模式。
絡病理論是公司的核心競爭力之一，具有很強的差異化優勢，能大幅提高專業客戶對產品的認知度。本公司的銷售人員通過其對產品的深入認知和專業的推廣經驗開展終端推廣。公司的專利產品均為絡病理論指導下研發的新產品，絡病理論為中醫藥學術理論體系的重要組成部分，專利新藥因絡病理論指導的組方特色、療效特色而具備確切的臨床療效，公司的專利產品經過國際公認的循證醫學評價方法對其臨床療效做出權威評價，從而形成學術推廣的獨特優勢，同時，藉助多種形式的學術會議，使絡病理論及專利產品的特色優勢為臨床醫生普遍認可，從而帶來處方銷量的快速增長。公司以協議方式向合作醫藥商業公司銷售產品，合作商業公司包括一級經銷商和分銷商，分銷商包括二級經銷商。公司與各省的一級經銷商建立戰略合作關係，籤訂年度經銷協議，分銷商與公司、一級經銷商再籤訂三方協議，由分銷商向醫院、藥店及診所等銷售終端供貨。
以嶺藥業選擇的經銷商均為各自區域經營規模、資金實力、終端覆蓋能力居石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-18於前列的醫藥商業公司，信譽良好，網絡覆蓋面廣，經營情況穩健。公司嚴格按照選擇經銷商的標準選擇經銷商，保障公司產品的正常銷售回款。
公司創立了「理論＋臨床＋新藥」獨有營銷發展模式，以學術創新為主導，以臨床實踐為基礎，以創新藥物為依託，創造性地發展了製藥業營銷模式。公司的營銷模式已經從產品經營跨越性地發展到了品牌經營模式，近年又發展成為絡病理論營銷模式。在公司的推動下，中華中醫藥學會建立了絡病分會，形成中醫、中西醫結合、西醫、生物學等多學科交叉的絡病研究的高素質人才隊伍在北京、上海、江蘇、廣東、吉林、山東等省市成立絡病專業委員會。絡病專業委員會成員對於公司產品的學術推廣起到了良好的推動作用。在公司營銷策略指導下，公司的銷售業績得到了可靠保障。公司的營銷手段按照終端推廣特點來劃分，分為處方藥學術推廣和零售市場專業化推廣兩種主要的推廣模式，兩者大約分別佔營銷金額的80%和20%。
公司的處方藥學術推廣主要包括經銷商模式和終端開拓模式。公司的經銷商管理模式是與各省的一級經銷商建立戰略合作關係，籤訂年度經銷協議，約定全年銷售目標、銷售區域、銷售方式、銷售價格、佣金及獎勵等具體內容，並依託其網絡輻射能力與各二級經銷商建立分銷關係，再由這些經銷商向醫院、藥店及診所等銷售終端供貨，最後由公司的醫藥代表進行終端推廣維護。目前公司有近100家一級經銷商，這些經銷商有完善的經銷網絡，市場輻射能力較強。同時公司與近900家二級經銷商和數十家大型連鎖藥店企業建立了良好合作關係，整體上已經建成較完善的針對心腦血管領域的市場銷售網絡。
公司根據不同區域內的經銷商實力、信用狀況及市場情況進行綜合分析，首先確定區域內一級經銷商的數量，根據經銷商的業務覆蓋面、信譽狀況、規模大小等原則選擇具體的經銷商，並籤訂全年銷售協議。其次，再根據一級經銷商的業務覆蓋範圍結合行政區劃選擇分銷商，一般在地級市的範圍確定一至兩家分銷公司，公司與分銷商、一級經銷商籤訂三方分銷協議，約定合作細節，分銷協議中本公司一般不承擔債權債務，分銷商在嚴格遵守協議內容並完成銷售任務後可獲得一定比例的佣金。公司根據經銷商銷售任務的完成情況及其他市場表現，按照一定比例給予經銷商一定的銷售佣金和獎勵。公司選擇經銷商根據其物流配送能力、資金實力、經營規模、終端覆蓋能力、政府事務能力、信息化建設等方面石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-19進行綜合排名後選擇。公司選擇的經銷商均為在各自區域綜合排名靠前的商業公司，綜合實力較強，這些經銷商有完善的經銷網絡，市場輻射能力較強，能滿足以嶺藥業在當配送及增值服務。
公司的終端開拓模式是指公司通過各省市招標、掛網等政府集中採購程序使公司產品進入採購目錄，在當地選擇商業配送公司並籤訂合作協議，公司的醫藥代表以學術會議和小型推廣會議等形式將藥品的學術內容傳達給醫生，醫生在充分了解相關信息後對藥品進行處方。
公司的零售市場專業化推廣模式主要包括終端包裝、店員活動、消費者促銷三種工作模式。
（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位我國心腦血管中成藥市場規模較大而且增長速度較快，2007年市場規模達到了234億元，2008年為280億元，2009年則上升至348億元。目前在市場上銷售額排名前十的產品均是擁有市場影響力的知名品牌，除了公司的通心絡膠囊外，還有天津天士力的複方丹參滴丸、陝西鹹陽步長製藥的步長腦心通膠囊等品牌，市場佔有率比較高，年銷售額均超過7億元。但同時心腦血管藥的市場集中度較低，前十大品牌2009年的市場銷售額雖然都超過了3億元，但市場份額之和不足21%，而且近三年來市場集中度還在不斷降低，目前市場上用於心腦血管疾病的中成藥有幾百種，市場競爭比較激烈。
隨著我國經濟的高速發展，人民的生活水平顯著提高以及大眾健康意識的提高，就診率和用藥水平也穩步提升，這些都將帶來我國感冒用藥市場的穩步發展。
預計我國感冒藥市場容量未來幾年仍將保持10%以上的增長速度。國內感冒藥市場目前已經形成了較多的知名品牌，2009年前十大品牌的銷售額均超過1.5億元。前十大品牌中西藥有6個，中成藥2個，中西結合藥2個。同時我國感冒藥市場集中度比較低，前十大品牌的市場份額總和不足40%，單一品牌的市場佔有率均不超過10%，競爭比較激烈。
五、與發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況本公司主要的固定資產為辦公及開展經營活動所使用的房屋建築物、通用設備、產品研發、生產、檢測使用的儀器等專用設備、運輸設備等。根據中勤萬信石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-20出具的審計報告，截至2010年12月31日，公司固定資產原值為70,097萬元，累計折舊16,797萬元，固定資產淨值為53,300萬元。截至2010年12月31日，公司擁有房產面積達107,129.99平方米。本公司主要的無形資產為土地使用權、商標權、專利權，截至2010年12月31日，本公司土地使用權面積合計438,697.88平方米。公司擁有國內註冊商標129項、國際註冊商標10項，其中「以嶺及圖」商標被國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標；已經獲得授權的國內發明專利及實用新型專利29項、國際發明專利2項、已授權外觀設計專利17項。
六、同業競爭及關聯交易情況（一）同業競爭發行人控股股東為以嶺醫藥集團，以嶺醫藥集團的控股股東為吳以嶺教授。
發行人實際控制人直接或間接控制的其他企業和非企業單位包括：河北以嶺醫院（民辦非企業單位、非營利性醫療機構）、凱旋門大酒店有限公司、河北省中西醫結合醫藥研究院。
公司控股股東及實際控制人控制的法人機構情況如下：
關聯方名稱與本公司關係經營範圍河北以嶺醫院（民辦非企業單位）
受同一控股股東控制醫療服務（憑醫療機構執業許可證範圍經營）
河北省中西醫結合醫藥研究院受同一控股股東控制主要從事中醫藥臨床科研及技術諮詢、服務凱旋門大酒店有限公司受同一控股股東控制餐飲服務（大型餐館，含涼菜、裱花蛋糕；餐飲服務許可證有效期至2013年9月29日）；住宿、美發（衛生許可證有效期至2012年9月17日）；零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至2013年9月13日）
公司實際控制人及實際控制人控制的其他企業不存在從事與公司業務相同、相似業務的情況。
（二）關聯交易1、經常性關聯交易（1）本公司向河北以嶺醫院銷售藥品單位：元石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-21關聯方名稱交易內容2010年度2009年度2008年度河北以嶺醫院中成藥1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48合計1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48（2）本公司自安國路路通採購中藥飲片單位：元關聯方名稱交易內容2010年度2009年度2008年度安國路路通中藥飲片17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80合計17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80註：以嶺醫藥集團原持有安國路路通94%的股權，2011年4月以嶺醫藥集團已將其對外轉讓（3）關聯方租賃出租方承租方租賃資產租賃費用(元/年)確定依據本公司以嶺醫藥集團石家莊天山大街238號，建築面積100平米20,000.00市場價格本公司河北以嶺醫院石家莊天山大街238號，建築面積575平米480,000.00市場價格本公司萬邦建安石家莊天山大街238號，建築面積500平米50,000.00市場價格2、偶發性關聯交易（1）關聯擔保2010年以嶺醫藥集團以編號為622101101R01429-101和0122101101R1556-101的保證合同為本公司向河北銀行股份有限公司槐安路支行貸款提供最高額保證。在此保證合同下，本公司於2010年5月、7月先後向河北銀行股份有限公司槐安路支行取得短期借款共計4,000萬元；2008年5月12日，以嶺醫藥集團與華夏銀行股份有限公司石家莊中華南大街支行籤訂「SJZ02（高保）1080115」號《最高額保證合同》，為發行人在2008年5月26日至2009年5月25日期間的借款提供最高額為3,000萬元的最高額保證擔保，保證方式為連帶責任保證。
以嶺醫藥集團以編號為SJZ02（高保）1090181的保證合同為本公司向華夏銀行紅旗支行提供最高額保證。在此保證合同下，本公司於2010年5月、8月先後向華夏銀行紅旗支行取得短期借款共計6,000萬元；該借款已於2010年9月償還。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-222010年,以嶺醫藥集團以編號為SJZ02（高保）1100176的保證合同為本公司向華夏銀行石家莊紅旗支行提供最高額保證。在此保證合同下，本公司於2010年10月-12月向華夏銀行石家莊紅旗支行取得8,500萬元的短期借款，並與2010年11月-12月償還4,500萬元，截止2010年12月31日，該保證合同項下貸款餘額為4,000萬元。
（2）本公司向以嶺醫藥集團收購及出售資產情況2010年9月本公司自以嶺醫藥集團收購其所持以嶺生物100%股權、北京以嶺100%股權、北京研究院100%股權、河北研究院27.5%股權、大運河物流40%股權，並於2010年7-9月期間向以嶺醫藥集團出售萬邦建安100%股權及凱旋門大酒店全部資產。
報告期內，公司和關聯方之間經常性的關聯交易主要是向河北以嶺醫院銷售藥品、自安國路路通採購中藥材及關聯方房屋租賃。經常性關聯交易佔比較小且不存在嚴重依賴關聯方情形，因此不會對本公司的經營業績和獨立性構成重大影響。報告期內關聯方向本公司租賃房屋佔本公司營業收入比例較小，2010年9月公司與萬邦建安籤訂《租賃終止合同》，萬邦建安搬遷至凱旋門大酒店有限公司，未來將不再發生此關聯租賃交易。
偶發性的關聯交易主要是關聯方為本公司貸款提供擔保及本公司受讓集團下屬公司股權。2010年9月本公司受讓以嶺醫藥集團公司所持北京以嶺研究院、北京以嶺生物、北京以嶺藥業100%股權及河北以嶺研究院、大運河物流少數股權系公司增強研發實力、減少潛在同業競爭的戰略安排，符合公司生產經營需求，未來將對本公司財務狀況和經營成果帶來積極影響；2010年9月出讓建築安裝公司與凱旋門大酒店100%股權系公司進一步聚焦主業的戰略安排，符合公司戰略需求，未對本公司財務狀況和經營成果造成不利影響。
（三）獨立董事對關聯交易發表的意見2010年10月18日，發行人2010年第三次臨時股東大會審議通過《關於對公司最近三年一期的關聯交易進行確認的議案》，對報告期內關聯交易進行了確認，同時，發行人獨立董事於2010年10月18日出具聲明，對上述關聯交易進行了確認。公司獨立董事認為：上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，並根據市場交易規則履行，交易條件不存在對交易之任何一方顯失公平的石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-23情形，也不存在損害公司及公司非關聯股東利益的內容，是公允的。
七、董事、監事、高級管理人員的基本情況姓名現任職務性別年齡簡要經歷2010年薪酬總額（元）持有公司股份數量（股）
吳以嶺董事長男62河北省中西醫結合醫藥研究院院長、河北醫科大學教授、博士生導師、中國工程院院士、中醫絡病學學科創立者和學科帶頭人、中醫心血管病專家，擔任中國中西醫結合學會副會長、中華中醫藥學會副會長、中華中醫藥學會絡病分會主任委員、全國政協委員、河北以嶺醫藥集團董事長及本公司董事長497,001 143,999,999李葉雙董事、總經理男49中醫專業碩士學位、教授。曾任黑龍江雞西煤炭高等醫學專科學校教師，其附屬醫院門診部副主任、住院部主任、校人事處處長、校長辦公室主任、以嶺藥業產品市場推廣經理、銷售大區經理、以嶺藥業監事會主席、以嶺醫藥集團總經理辦公室主任、總經理助理、集團副總經理、集團常務副總經理，集團常務副總裁，並進入以嶺醫藥集團董事會任董事。現任本公司董事及總經理。
398,001 3,723,591吳相君董事、常務副總經理男36中醫專業碩士學位、工商管理碩士。曾就職於以嶺醫藥集團。現任本公司董事、常務副總經理。吳相君先生為中華中醫藥學會絡病分會常務委員，長期從事中醫絡病理論及其臨床研究，參與編寫了首部論述中醫絡病理論及其臨床應用研究的專著《絡病學》並擔任常務編委；參研國家「863」計劃創新中藥與現代化研究專項「芪藶強心膠囊治療慢性充血性心力衰竭的臨床實驗研究」。
372,999 95,120,203石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-24姓名現任職務性別年齡簡要經歷2010年薪酬總額（元）持有公司股份數量（股）
田書彥董事女52中醫專業學士學位、副教授、碩士生導師。現任本公司董事、河北以嶺醫藥研究院董事。田女士現任中華中醫藥學會絡病分會副主任委員，河北省中醫藥學會第二屆專業委員會主任委員，中華中醫藥學會製劑分會副主任委員，享受國務院特殊津貼專家。田女士在任河北以嶺醫藥研究院院長期間參與主持了2項國家新藥研究基金項目、1項國家「863」計劃課題、1項國家「十五」科技攻關課題、1項國家「十一五」科技支撐課題、2項國家火炬計劃項目，參與了國家「973」計劃及多項省市級科研項目，其中「中藥通心絡治療冠心病研究」榮獲2000年國家科技進步二等獎，「參松養心膠囊治療心律失常應用研究」獲得2009年國家科技進步二等獎；蟲類藥超微粉碎（微米）技術及應用「獲得2007年國家技術發明二等獎。其參與編著的《絡病學》專著曾獲中華中醫藥學會學術著作一等獎。
323,001 33,731,978潘澤富董事、副總經理男57大專學歷。曾任黑龍江省五常市財政局會計、所長、河北省武安市中藥廠財務科長、銷售科長、公司銷售服務部經理、省區經理、銷售部副經理、以嶺醫藥集團財務部常務副主任、總裁助理、總管會成員。現任本公司董事及副總經理、審計部主任。
323,001 2,914,115李晨光董事男38會計學專業，學士學位。1994年10月至1996年12月，任職於醫藥研究所附屬醫院；1997年1月2001年8月，任職於以嶺有限；2001年8月至今，任職於以嶺藥業。現任本公司董事。
263,001 193,261郭雙庚董事男52碩士學位，主任醫師。曾任以嶺醫藥集團總經理助理、宣傳部主任等職務。現任本公司董事。
323,001 4,054,838石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-25姓名現任職務性別年齡簡要經歷2010年薪酬總額（元）持有公司股份數量（股）
戴奉祥副總經理、財務負責人男46經濟學碩士、管理學（會計學）博士學位，正高級會計師。1986年7月至1998年8月，在河南大學任助理會計師、會計師；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司財務總監、董事局秘書、副總經理、董事；2008年7月至11月，任魯洲生物科技有限公司財務中心財務總監；2008年12月至2010年7月，任鷹牌控股有限公司財務長、公司秘書。現任本公司副總經理、財務負責人。大專學歷。曾任黑龍江省五常市財政局會計、所長、河北省武安市中藥廠財務科長、銷售科長、公司銷售服務部經理、省區經理、銷售部副經理、以嶺醫藥集團財務部常務副主任、總裁助理、總管會成員。現任本公司董事及副總經理。
263,055.4 --申京健副總經理男56博士學位。1991-1994年任紐西蘭皇家科學院國字藥物研究室研究員；1994年至2004年，在紐西蘭Apotex製藥公司，歷任質量部經理，科學技術部經理及研發總監；2004年至2008年，任浙江海正藥業股份有限公司副總經理。現任本公司副總經理。
368,199 --孫長榮副總經理男56藥學專業，學士學位，正高級工程師。1982年3月至1994年，任衡水地區製藥總廠廠長；1995年至1997年8月，任河北愛德福製藥廠副總經理。
2001至今在本公司工作，歷任本公司董事兼副總經理，現任本公司副總經理。
323,001 2,153,207吳瑞董事會秘書、副總經理女31國際商法專業，碩士學位，博士研究生，歷任集團證券與投資事務部副經理。現任本公司副總經理、董事會秘書。
108,201 10,682,969王永炎獨立董事男73中國工程院院士、博士生導師。1962年畢業於北京中醫學院，曾任內科副主任、醫務處主任、常務副院長、副教授、北京中醫學院院長、北京中醫藥大學校長、中國中醫研究院院長；現為中國中醫科學院名譽院長。2002年擔任國家自然基金委重大計劃項目專家指導組組長；現任中國中醫研究院名譽院長、中國中醫科學院臨床醫學基礎研究所所長、北京師範大學資源學院資源藥物與中藥資源研究所所長、北京中醫藥大學腦病研究室主任，國務院學位委員會中醫學、中藥學學科評議組召集人，衛生部學位委員會委員，中國藥典委員會委員，天津天士力製藥股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。
-- --石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-26姓名現任職務性別年齡簡要經歷2010年薪酬總額（元）持有公司股份數量（股）
張玉卿獨立董事男68碩士學位，國際統一私法協會（UNIDROIT）理事，中國法學會常務理事，張玉卿律師事務所主任，曾任外經貿部、商務部條法司處長、司長。現任中國國際經濟貿易仲裁委員會（Cietac）、北京仲裁委員會（BAC）、香港國際仲裁中心之仲裁員，中國法學會WTO法研究會副會長、中國國際經濟法學會副會長、中國政法大學兼職教授、博士生導師。在原外經貿部（今商務部）工作期間，先後率團參加多次統一國際貿易法律的國際會議，主持中美、中歐等貿易協定、智慧財產權、反傾銷等談判，並長期參加「復關」(GATT)和加入WTO的談判。現任本公司獨立董事。
-- --張維獨立董事男38中國民主建國會會員，博士研究生，註冊會計師，高級會計師，現任公司獨立董事。主要經歷：2001年5月至今，任河北康龍德會計師事務所有限公司董事；2006年9月至今，任河北太行水泥股份有限公司獨立董事；2010年12月至今，任河北匯金機電股份有限公司獨立董事；2011年2月至今，任石家莊中煤裝備製造股份有限公司獨立董事；現任本公司獨立董事。
-- --葉祖光獨立董事男64碩士學位、二級研究員、博士生導師、政府特殊津貼專家、「973」項目首席科學家、中共黨員、中國中醫科學院新藥研發綜合大平臺技術總監、世界中醫藥聯合會中藥新型給藥系統專業委員會主任、中國中醫藥研究促進會藥品管理與中藥智慧財產權保護專業委員會主任、中國中醫藥信息雜誌主編、中醫藥現代化雜誌（國家科技部主辦）副主編、中醫中藥分冊特邀編委、《中藥新藥與臨床藥理》編委，西藏奇正藏藥股份有限公司獨立董事、山西振東製藥股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。
-- --高秀強監事會主席男45學士學位，1989年7月畢業於河北醫學院藥學系藥學專業，主任藥師專業技術職稱，中共黨員。
1999年1月至2000年1月，任靈壽縣藥檢所所長；2000年2月至2002年5月，任以嶺醫藥集團辦公室副主任；2002年6月至2007年12月，任以嶺醫藥集團人力資源部主任；2008年1月至2010年10月，任以嶺藥業副總經理；2010年11月起任以嶺藥業供應中心主任；2011年4月16日至今，任以嶺藥業監事會主席。
228,000 809,476石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-27姓名現任職務性別年齡簡要經歷2010年薪酬總額（元）持有公司股份數量（股）
高學東監事男41中醫專業，學士學位，副主任中醫師專業技術職稱。1993年7月至2010年8月任河北以嶺研究院副院長兼新藥臨床部主任；2010年8月31日，任河北以嶺醫藥研究院副院長兼新藥臨床部主任、石家莊以嶺藥業監事。
79,474 566,761牛瑞華監事女32大專學歷、2001年9月至2004年7月，北京中醫藥大學中藥系本科（網絡教育）。2000年7月至2006年9月，以嶺醫藥集團秘書科工作；2006年9月至2008年5月，擔任河北以嶺醫院辦公室主任；2008年5月至2009年2月，任以嶺醫藥集團總經理辦公室副主任兼秘書科主任；2009年3月至2010年8月，以嶺藥業辦公室主任；2010年8月31日，任以嶺藥業辦公室主任、監事。
78,200 --註：2010年7月入職八、控股股東及實際控制人簡介（一）發行人控股股東發行人控股股東為以嶺醫藥集團，持有發行人40.00%股權，為發行人控股股東。
以嶺醫藥集團成立於1999年1月28日，註冊地為石家莊高新技術產業開發區天山大街238號，註冊資本6,263.4萬元，法定代表人吳以嶺，經營範圍為中醫藥臨床科研、技術諮詢；實業項目的投資、管理和經營。
（二）發行人實際控制人發行人實際控制人為吳以嶺教授、吳相君先生和吳瑞女士。截至本招股意向書籤署之日，吳以嶺教授持有以嶺醫藥集團100%股權。吳相君先生和吳瑞女士分別持有以嶺藥業26.42%和2.97%的股權。
1、吳以嶺教授，河北省中西醫結合醫藥研究院院長、河北醫科大學教授、博士生導師、中國工程院院士、中醫絡病學學科創立者和學科帶頭人、中醫心血管病專家，擔任中國中西醫結合學會副會長、中華中醫藥學會副會長、中華中醫藥學會絡病分會主任委員、全國政協委員、河北以嶺醫藥集團董事長兼總經理及本公司董事長。
吳以嶺教授始終致力於中醫絡病理論和臨床應用研究，首次系統構建「絡病證治」理論體系和脈絡學說，為絡病學學科建立奠定了理論基礎，獲2006年國石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-28家科技進步二等獎，創立國家中醫藥管理局中醫絡病學重點學科，建立國家中醫藥管理局絡病重點研究室，建立中華中醫藥學會絡病分會及多省市專業委員會，主編《絡病學》專著獲中華中醫藥學會學術著作一等獎，《絡病學》高校教材在國內二十餘家高校及國外院校開課，作為「973」項目首席科學家主持「絡病理論指導血管病變防治基礎研究」，主持召開6屆國際絡病學大會。
吳以嶺教授建立國內首家絡病專家門診長期堅持臨床一線診治患者，以絡病理論為指導，開闢冠心病、心律失常、慢性心衰治療新途徑，明顯提高了臨床療效。帶領科研團隊建立起以絡病理論為指導，圍繞新藥研發的處方制定、製備工藝、質量控制、藥效評價、安全評價、臨床評價等關鍵技術環節的新藥研發技術創新平臺。應用絡病理論指導冠心病治療研究，提出「絡氣虛滯、脈絡瘀阻、脈絡絀急」病機新觀點，研製通心絡處方，首次將搜風解痙藥用於冠心病治療，開闢了不同於活血化瘀的治療新途徑，獲2000年國家科技進步二等獎，由北京阜外心血管病醫院主持的隨機雙盲、多中心循證醫學臨床研究證實：通心絡膠囊明顯減少急性心梗無複流、改善心功能。應用絡病理論指導心律失常治療研究，提出「絡虛不榮」病機新觀點研製參松養心處方。隨機雙盲、多中心臨床循證研究證實：治療室性早搏療效優於西藥慢心律，治療陣發性房顫與心律平相當，明顯提高緩慢性心律失常患者心率，同時具有多離子通道阻滯與非離子通道整合調節的雙重作用，揭示了臨床「快慢兼治」且無導致心律失常的心臟電生理基礎，為改善心律失常治療藥物療效欠佳且致心律失常明顯的現狀提供了新的藥物選擇，獲2009年國家科技進步二等獎。提出慢性心衰「絡息成積」的病機新認識與RAS、交感神經興奮導致左室重構病機新概念的相關性，研製治療慢性心衰的芪藶強心處方，研究證實具有強心、利尿、擴血管，同時抑制RAS激活；既可明顯改善心衰患者症狀，又可改善長期預後，具有標本兼治的特色優勢。
吳以嶺教授以第一完成人獲國家技術發明二等獎1項，國家科技進步二等獎3項，省部級一等獎5項。多年來主持國家級課題9項，獲發明11項，主持研發國家專利新藥9個，培養博、碩士研究生近40名。獲全國優秀科技工作者、何梁何利獎、中華中醫藥學會科技創新首席專家、河北省名中醫等榮譽稱號。
吳以嶺教授創立「理論－臨床－教學－新藥－產業」一體化發展模式，充分借鑑現代科學技術，創新發展中醫絡病理論，提高臨床療效，促進創新藥物研發，石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-29為推動我國中醫藥現代化和產業化發展做出了重要貢獻。
2、吳相君先生，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，中醫專業碩士學位、工商管理碩士。曾就職於以嶺醫藥集團。現任本公司董事、常務副總經理。
吳相君先生為中華中醫藥學會絡病分會常務委員，長期從事中醫絡病理論及其臨床研究，參與編寫了首部論述中醫絡病理論及其臨床應用研究的專著《絡病學》並擔任常務編委；參研國家「863」計劃創新中藥與現代化研究專項「芪藶強心膠囊治療慢性充血性心力衰竭的臨床實驗研究」。
3、吳瑞女士，1980年出生，中國國籍，無境外居留權，國際商法專業，碩士學位，博士研究生，歷任集團證券與投資事務部副經理。現任本公司副總經理、董事會秘書。
九、財務會計信息及管理層討論與分析（一）報告期財務會計信息1、合併資產負債表（資產部分）
單位：元資產2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流動資產：
貨幣資金403,091,199.78210,836,228.33126,130,010.95應收票據28,264,336.87 18,749,199.55 -應收帳款167,522,068.39 167,683,129.42 71,895,089.36預付款項82,579,962.97 194,959,907.27 101,699,092.94其他應收款1,237,480.29192,134,350.52 78,166,646.35存貨210,130,619.72144,445,542.57144,445,542.5767,827,141.63流動資產合計892,825,668.02928,808,357.66445,717,981.23非流動資產：
投資性房地產1,277,413.66 841,978.95 900,420.34固定資產532,996,773.78 405,571,026.86 214,441,895.37在建工程42,277,584.51 57,971,245.28 98,329,259.94工程物資47,610,637.5222,296,136.27 38,105,685.81無形資產246,848,935.5290,582,498.21 32,055,872.63遞延所得稅資產7,274,330.393,369,272.1002,360,652.94非流動資產合計878,285,675.38 580,632,157.67 386,193,787.03資產總計1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26合併資產負債表（負債和股東權益部分）
單位：元負債和股東權益2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-30負債和股東權益2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流動負債：
短期借款160,000,000.00 - 30,000,000.00應付帳款86,529,184.64 115,871,472.93 46,399,836.65預收款項45,261,312.40 60,581,457.18 19,923,597.52應付職工薪酬21,236,132.54 15,656,048.96 3,360,612.19應交稅費142,977,891.00 110,777,325.37 2,776,377.27應付股利13,883,659.31 - -其他應付款64,211,838.55 337,864,850.88 185,959,320.46流動負債合計534,100,018.44 640,751,155.32 288,419,744.09非流動負債：
長期借款46,000,000.00 - -遞延所得稅負債1,428,404.91 2,591,124.00 3,111,370.86其他非流動負債98,548,592.20 75,550,456.61 56,348,165.87非流動負債合計145,976,997.11 78,141,580.61 59,459,536.73負債合計680,077,015.55 718,892,735.93 347,879,280.82股東權益：
股本360,000,000.00 79,866,000.00 79,866,000.00資本公積58,568,333.09 75,412,771.87 66,412,771.87盈餘公積100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92未分配利潤571,905,497.34 564,560,166.56 267,470,485.33歸屬於母公司股東權益合計1,091,034,327.85 787,686,566.86 481,503,802.12少數股東權益- 2,861,212.54 2,528,685.32股東權益合計1,091,034,327.85 790,547,779.40 484,032,487.44負債、股東權益總計1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.262、合併利潤及分配表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、營業總收入1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18其中：營業收入1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18二、營業總成本1,303,601,255.40 1,292,691,983.62 788,184,951.23其中：營業成本554,702,852.28 636,806,583.08 379,731,125.12營業稅金及附加22,486,745.50 20,199,024.15 12,585,673.23銷售費用571,386,790.19 528,440,608.07 315,204,147.61管理費用153,589,557.35 101,906,865.93 76,818,163.61財務費用6,177,721.08 1,069,119.38 1,336,932.02資產減值損失-4,742,411.00 4,269,783.01 2,508,909.64投資收益8.90 - -石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-31三、營業利潤345,718,825.80 339,639,003.22 150,371,001.95加：營業外收入29,103,556.06 18,376,286.35 6,795,747.88減：營業外支出6,061,053.51 3,701,941.72 12,931,817.03其中：非流動資產處置損失728,313.90 994,254.25 178,013.57四、利潤總額368,761,328.35 354,313,347.85 144,234,932.80減：所得稅費用53,735,664.77 56,798,055.89 21,982,653.22五、淨利潤315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58歸屬於母公司所有者的淨利潤315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52少數股東損益-533,456.19 332,527.22 135,156.06六、每股收益基本每股收益0.94 0.90 0.37稀釋每股收益0.94 0.90 0.37七、其他綜合收益- -八、綜合收益315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58歸屬於母公司所有者的綜合收益315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52少數股東綜合收益-533,456.19 332,527.22 135,156.06九、同一控制下企業合併產生的子公司當期淨損益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.023、合併現金流量表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生現金流量:銷售商品、提供勞務收到的現金1,917,844,101.60 1,817,178,645.18 1,080,978,029.28收到其他與經營活動有關的現金120,065,070.01 147,010,072.97 150,312,555.40經營活動現金流入小計2,037,909,171.61 1,964,188,718.15 1,231,290,584.68購買商品、接受勞務支付的現金682,368,993.14 797,699,017.78 465,503,865.64支付給職工以及為職工支付的現金246,584,351.10 188,190,678.91 105,313,778.81支付的各項稅費277,296,224.33 149,754,405.87 158,200,292.47支付的其他與經營活動有關的現金531,941,772.43 510,333,286.46 292,094,958.31經營活動現金流出小計1,738,191,341.00 1,645,977,389.02 1,021,112,895.23經營活動產生的現金流量淨額299,717,830.61 318,211,329.13 210,177,689.45二、投資活動產生的現金流量:收回投資所收到的現金648,747.85處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額2,767,282.84 - 193,000.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額5,272,969.80 - -投資活動現金流入小計8,689,000.49 - 193,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金285,018,121.26 210,569,874.99 128,270,145.91石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-32項目2010年度2009年度2008年度取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額30,824,108.63 - -投資活動現金流出小計315,842,229.89 210,569,874.99 128,270,145.91投資活動產生的現金流量淨額-307,153,229.40 -210,569,874.99 -128,077,145.91三、籌資活動產生的現金流量:吸收投資所收到的現金43,317,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00取得借款所收到的現金206,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00收到其他與籌資活動有關的現金- - 9,500,000.00籌資活動現金流入小計249,317,000.00 89,000,000.00 94,500,000.00償還債務支付的現金- 110,000,000.00 30,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金4,811,459.16 1,935,236.76 83,738,489.03支付其他與籌資活動有關的現金44,815,170.60 - -籌資活動現金流出小計49,626,629.76 111,935,236.76 113,738,489.03籌資活動產生的現金流量淨額199,690,370.24 -22,935,236.76 -19,238,489.03四、匯率變動對現金的影響額五、現金及現金等價物淨增加額192,254,971.45 84,706,217.38 62,862,054.51加：期初現金及現金等價物餘額210,836,228.33 126,130,010.95 63,267,956.44六、期末現金及現金等價物餘額403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95（二）報告期內非經常性損益情況及扣除非經常性損益後的淨利潤經會計師核驗的非經常性項目明細構成內容及金額列示如下：
單位：元項目2010年度2009年度2008年度非流動資產處置損益3,915,889.53 -914,254.25 -178,013.57計入當期損益的政府補助22,151,141.85 16,716,806.26 6,077,831.30同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.02根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響- - -除上述各項之外的其他營業外收支淨額-5,043,445.50 -1,915,207.38 -11,753,489.95非經常性損益合計（影響利潤總額）7,853,343.07 -2,242,919.64 -17,859,315.24減：所得稅影響數2,247,508.02 2,021,710.18 -1,052,010.53非經常性損益淨額（影響淨利潤）5,605,835.05 -4,264,629.82 -16,807,304.71其中：歸屬於少數股東的非經常損益14,850.00 112,559.22 318,926.11歸屬於母公司普通股股東淨利潤的非經常損益5,590,985.05 -4,377,189.04 -17,126,230.82扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34本公司報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤情況表：
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-33單位：元項目2010年2009年2008年歸屬母公司股東的淨利潤315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34（三）報告期內主要財務指標財務指標2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流動比率1.67 1.45 1.55速動比率1.28 1.22 1.31資產負債率（母公司）（%）31.34 32.93 25.68資產負債率（合併）（%）38.40 47.63 41.82無形資產（土地使用權除外）佔淨資產比（%）1.00 1.81 2.48財務指標2010年度2009年度2008年度息稅折舊攤銷前利潤（萬元）42,255.61 39,029.87 17,570.75利息保障倍數77.64 184.09 83.81應收帳款周轉率（次/年）9.84 13.63 14.48存貨周轉率（次/年）3.13 6.00 5.32每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股）（注）0.83 0.88 0.58每股淨現金流量（元/股）（注）0.53 0.24 0.17註：2008年、2009年及2010年均以股份公司總股本360,000,000股計算根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號》（2010年修訂）規定計算的本公司年度的淨資產收益率和每股收益如下：
時間報告期利潤加權平均淨資產收益率每股收益基本每股收益稀釋每股收益2010年度歸屬於公司普通股股東淨利潤33.34% 0.94 0.94扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤33.56% 0.92 0.922009年度歸屬於公司普通股股東淨利潤47.16% 0.90 0.90扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤50.12% 0.92 0.922008年度歸屬於公司普通股股東淨利潤27.14% 0.37 0.37扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤33.48% 0.42 0.42石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-34（四）管理層討論與分析1、財務狀況簡要分析（1）資產構成分析2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日，公司的資產總計分別為83,191.18萬元、150,944.05萬元及177,111.13萬元。
報告期內，公司業務處於快速發展期，資產規模隨之迅速增長，公司總資產由2008年末的83,191.18萬元增長至2010年12月31日的177,111.13萬元，增長了112.90%，年複合增長率為45.91%。從公司資產結構在報告期內的變化情況看，各項資產的主要構成比例基本保持相對穩定。公司的資產主要為流動資產，且佔資產總額比例逐年提高，其主要原因是公司業務不斷發展，在一定非流動資產投入水平下，營收規模迅速擴大，相應各項流動資產指標均有所增加。
（2）負債構成分析2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日，公司的負債總計分別為34,787.93萬元、71,889.27萬元及68,007.70萬元。公司2008年和2009年的負債總計分別較上年增長99.44%和109.20%，主要原因是公司正處於快速擴張的發展階段，短期借款、應付供應商貨款等大幅增加所致。
公司2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日的流動負債佔公司負債總額的比例分別為82.91%、89.13%及78.54%。公司流動負債比例下降，債務結構更趨合理、穩健。流動負債主要由短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、其他應付款和應付職工薪酬構成，其中2008年末及2009年末其他應付款佔公司負債總額的比率較高，佔比平均為50.23%。
（3）經營活動現金流量分析2008年度、2009年度和2010年度公司銷售商品、提供勞務收到的現金佔營業收入（收現比）的比例分別為115.17%、111.32%和116.28%，公司同期確認的銷售收入與實際回收的款項在金額上相匹配，資金回籠與銷售確認均處於穩定的發展態勢。
報告期內，與本公司業務規模快速增長相適應，購銷商品、提供及接受勞務收到及支出的現金流量同步增加。本公司收到及支付的與其他經營活動有關的石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-35現金主要包括政府科研項目款、與關聯方資金往來及與營銷相關的費用；2008年至2010年營銷相關費用隨公司業務規模擴大呈增長趨勢。
公司2008年度、2009年度和2010年度投資活動產生的現金流量淨額分別為-12,807.71萬元、-21,056.99萬元和-30,715.32萬元。其中，2008年公司的投資活動現金流出主要用於購買固定資產中的運輸設備及廠房，現金流入主要來自當年固定資產處置的投資收益；2009年公司的投資活動現金流出主要用於北京以嶺大興廠區公共設施的建設及土地使用權的購入；2010年度公司的投資活動現金流出主要源於公司南廠區公共設施的建設。總體來講，公司投資活動現金流量變動趨勢與公司生產規模擴大一致。
公司2008年度、2009年度和2010年度籌資活動產生的現金流量淨額分別為-1,923.85萬元、-2,293.52萬元和19,969.04萬元。2008年，公司的籌資活動淨現金流為負主要系公司當期分配股利及償還借款的現金流出；2009年，公司籌資活動淨現金流為負主要系公司償還銀行借款的現金流出；2010年度，公司籌資活動淨現金流為正主要系公司增加銀行借款所致。
2、盈利能力簡要分析（1）報告期內公司營業收入構成及比例單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額比例金額比例金額比例主營業務收入164,138.86 99.52% 162,390.06 99.48% 93,005.05 99.09%其他業務收入793.14 0.48% 843.04 0.52% 850.55 0.91%合計164,932.01 100.00% 163,233.10 100.00% 93,855.60 100.00%從上表中可以看出，本公司的收入主要為主營業務收入。其他業務收入所佔比重較小，主要系凱旋門大酒店的日常經營產生的收入，為進一步突出公司主業，凱旋門大酒店資產已於2010年9月轉讓給以嶺醫藥集團。
（2）報告期內公司主營業務收入構成及比例單位：萬元石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-36項目2010年度2009年度2008年度金額比例金額比例金額比例心腦血管類藥151,434.61 92.26% 109,809.15 67.62% 84,707.27 91.08%抗感冒類藥7,520.37 4.58% 50,600.36 31.16% 6,551.59 7.04%其他產品5,183.88 3.16% 1,980.55 1.22% 1,746.19 1.88%合計164,138.86100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%心腦血管類藥物具體產品的銷售情況如下：
單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額比例金額比例金額比例心腦血管類藥151,434.61 100.00% 109,809.15 100.00% 84,707.27 100.00%通心絡膠囊: 92,137.25 60.84% 71,721.92 65.32% 64,006.20 75.56%超微30粒78,712.16 51.98% 61,789.53 56.27% 57,640.93 68.05%超微40粒13,425.09 8.86% 9,932.39 9.05% 6,365.27 7.51%參松養心膠囊: 56,415.27 37.25% 36,639.99 33.37% 19,751.82 23.32%參松24粒7,476.39 4.94% 7,373.38 6.71% 7,718.66 9.11%參松36粒48,938.88 32.31% 29,266.61 26.65% 12,033.16 14.21%芪藶強心膠囊2,882.09 1.91% 1,447.24 1.31% 949.25 1.12%公司的心腦血管類藥物主要系通心絡膠囊、參松養心膠囊及芪藶強心膠囊。
通心絡膠囊治療動脈硬化，穩定易損斑塊、防治急性心梗、腦梗的實驗研究，被《美國生理學雜誌》刊載並伴發編輯部評論，指出「該產品為未來可能發展成冠心病事件的患者點燃了希望之燈」。由北京阜外心血管醫院主持的隨機雙盲多中心偱證醫學證實，該藥可明顯減少急性心梗介入後心肌無複流，改善心功能。國內外各類醫學期刊發表通心絡研究論文1,000餘篇，顯示了通心絡確切的臨床療效，促進了市場銷售的快速發展，成為心腦血管病中成藥市場主導品牌產品。2008年度、2009年度通心絡膠囊的銷售收入分別較上年同期增長了11.77%、12.05%，石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-372010年通心絡膠囊銷售態勢更為強勁，通心絡膠囊2010年度銷售收入是2009年全年銷售收入的1.28倍；參松養心膠囊治療心律失常研究獲2009年國家科技進步二等獎，2008年度、2009年度參松養心膠囊的銷售收入分別較上年同期增長了52.06%和85.50%，參松養心膠囊2010年度銷售收入是2009年度銷售收入的1.54倍；芪藶強心膠囊為國家「863」專項重大成果，該藥標本兼治慢性心衰，既可強心利尿擴血管、改善心衰症狀，又可抑制心室重構，改善心衰的病理基礎。
現已列入國家醫保目錄，具有廣闊的市場前景，芪藶強心膠囊2010年度銷售收入是2009年度銷售收入的2倍。
抗感冒類藥物具體產品的銷售情況如下：
單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額比例金額比例金額比例抗感冒類藥7,520.37 100.00% 50,600.36 100.00% 6,551.59 100.00%連花清瘟膠囊24粒7,294.87 97.00% 50,479.18 99.76% 6,551.59 100.00%連花清瘟膠囊12粒及連花清瘟顆粒225.50 3.00% 121.18 0.24% - -公司的抗感冒類藥物主要系連花清瘟膠囊及連花清瘟顆粒。連花清瘟膠囊是2003年SARS期間研發的具有抗多種病毒作用的中藥專利新藥，曾榮獲2008年度中華中醫藥學會科學技術一等獎，2009年被衛生部列入《人感染甲型H1N1流感診療方案》治療甲型流感推薦藥，目前已列入國家醫保目錄。2009年甲流疫情爆發，連花清瘟膠囊銷售大量增長，較2008年增長670%。隨著甲流疫情得到有效控制，且前期經銷商對連花清瘟膠囊的庫存量較大，因此2010年市場主要處於優先消化商業渠道庫存階段，導致2010年度連花清瘟銷售收入下降。隨著市場庫存的消化及每年四季度進入銷售旺季，連花清瘟膠囊銷量較前三季度將顯著增長。
（2）毛利率分析報告期內，本公司毛利率指標如下：
項目2010年度2009年度2008年度毛利率佔比毛利率佔比毛利率佔比石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-38項目2010年度2009年度2008年度毛利率佔比毛利率佔比毛利率佔比主營業務綜合66.39% 100% 60.97% 100% 59.49% 100%-心腦血管類藥67.39% 92.26% 61.91% 67.62% 60.28% 91.08%-抗感冒類藥62.78% 4.58% 60.30% 31.16% 57.45% 7.04%-其他42.61% 3.16% 25.57% 1.22% 28.67% 1.88%2008年度、2009年度及2010年度心腦血管類藥物銷售毛利率分別為60.28%、61.91%及67.39%，維持在較高水平，心腦血管類藥物銷售收入佔主營業務收入的比例較高，推動了本公司主營業務綜合毛利率的快速上升。2008年度、2009年度及2010年度心腦血管類藥物銷售收入佔主營業務收入的比例分別為91.08%、67.62%及92.26%。2009年度，因「甲流」爆發導致公司連花清瘟膠囊銷售大幅增加，心腦血管類藥物雖然銷售增長情況良好，但佔比相對下降。由於其毛利率及連花清瘟毛利率水平均有所提高，促使當年綜合毛利率水平亦隨之上升。2008年度、2009年度及2010年度其他類藥品銷售收入佔主營業務收入的比例分別為1.88%、1.22%及3.16%，其他類藥品的銷售佔主營業務收入的比重較小，由於這些藥品品種多、批量小，其毛利率變化呈一定波動性，但其對綜合毛利率影響較小。
綜上，公司銷售收入中通心絡膠囊與參松養心膠囊佔比較高，是公司業務收入快速穩定增長的兩個主導產品，推動了公司綜合毛利率的總體提升。
（3）利潤指標分析單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度實現數較上年增長實現數較上年增長實現數較上年增長營業利潤34,571.88 1.79% 33,963.90 125.87% 15,037.10 6.00%淨利潤31,502.57 5.89% 29,751.53 143.36% 12,225.23 -4.70%歸屬於母公司所有者的淨利潤31,555.91 6.18% 29,718.28 143.36% 12,211.71 -3.79%2008年公司營業收入和利潤水平與上年基本持平，但由於當年對雪災地區及汶川地震的公益性捐贈支出約1,100萬元，使得當期利潤水平出現小幅下降，對公司持續經營能力及盈利能力不構成重大影響。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-392009年公司的營業收入及利潤水平與2008年相比出現大幅度增長，主要系2009年H1N1甲型流感在全國範圍內的流行，作為衛生部推薦的中藥治療甲型H1N1流感診療方案的連花清瘟膠囊銷量大幅增加。其中，營業利潤和淨利潤較上年同比增長率分別為125.87%及143.36%，歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長143.36%。
2010年公司的營業收入及利潤水平與2009年基本持平。
3、可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素（1）目前，國家正在深化醫療體制改革，未來相關政策處於調整變化之中，公司屬於中藥製藥企業，如果將來國家對醫藥行業的相關政策發生不利變化，將會對公司盈利能力的連續性和穩定性造成一定影響。
（2）醫保政策及政府招標採購對公司產品銷量及價格的影響。國家將列入基本藥物目錄內的治療性藥物按照基本醫療保險的規定全額給付，實行政府定價或者政府指導價。政府定價藥品，由價格主管部門制定最高零售價格。因此，公司產品是否進入國家基本藥物目錄或醫保目錄，對產品的銷量及價格將產生較大影響；同時，對納入醫保目錄內的產品實行招標採購，各地方政府醫療衛生主管部門主導招標採購過程。從長期看通過招標採購的藥品價格呈下降趨勢，雖然公司的主要產品均為具有自主智慧財產權的專利產品，具有一定的定價優勢，但也會受招標採購的影響，並進而影響公司的盈利能力。
（3）原材料價格的變動可能影響公司盈利能力的連續性和穩定性。公司主要產品的原材料為種植養殖的中藥材，近年來隨著農副產品價格的上漲，中藥材價格也呈上漲趨勢，將會影響公司主營業務利潤率水平。
（4）公司發明專利保護期都在2020年以後，而國家對創新型企業、專利產品扶持力度的不斷加大和智慧財產權保護的加強，將對公司具有絡病理論原創優勢專利產品銷售的穩定、持續增長和利潤增加產生積極影響。
（五）股利分配政策1、本公司股利分配的一般政策根據《公司章程》第一百四十二條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-40之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定或股東約定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
2、最近三年公司實際股利分配情況報告期內，本公司共進行了兩次分紅，具體情況如下：
（1）2008年度股利分配情況根據2008年12月29日股東會決議，對已經審計並已根據《公司法》和《公司章程》的有關規定提取了法定公積金，截至2008年12月29日的未分配利潤餘額為196,758,485.72元，按股東出資比例分配現金股利80,000,000.00元。
（2）2010年度股利分配情況根據2010年9月29日發行人2010年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司利潤分配暨未分配利潤轉增股本的議案》，發行人以2010年9月8日的總股本111,183,000股為基準，向全體股東分配紅利275,500,920元,其中248,817,000元按截至2010年9月8日各股東持股比例轉增發行人股本，另外按每股0.24元派發現金紅利26,683,920元（含稅）。本次利潤分配暨未分配利潤轉增股本完成後，發行人總股本變更為360,000,000股。
本公司上述利潤分配符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。
3、本次發行後的股利分配政策本次發行後的股利分配政策與發行前的股利分配政策保持一致，屆時具體分配方案及時間將由公司股東大會決定。
4、本次發行完成前滾存利潤分配政策根據公司2010年9月29日2010年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前的滾存利潤由股票發行後的新老股東按持股比例共同享有。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-41（六）發行人控股子公司的基本情況截至招股書籤署之日，公司共有7家存續的全資子公司及1家孫公司。
1、北京以嶺北京以嶺成立於2006年10月8日，系本公司全資子公司。北京以嶺註冊資本為6,000萬元人民幣，實收資本6,000萬元人民幣。住所為北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地天富街17號，法定代表人為吳相君，經營範圍為：生產膠囊劑、片劑、顆粒劑；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
北京以嶺建有具備國際製劑標準的生產線，於2010年8月建成投產，未來將成為本公司重要的生產基地之一。經中勤萬信會計師事務所審計，截至2010年12月31日，北京以嶺總資產為414,784,370.59元，淨資產為48,014,214.64元；2010年度淨利潤為15,378,000.37元。
2、以嶺生物以嶺生物成立於2001年8月24日，系本公司全資子公司。註冊資本為2,200萬元人民幣，實收資本為2,200萬元人民幣。以嶺生物住所為北京市密雲縣經濟開發區科技路23號，法定代表人為吳相君，經營範圍為：生物工程技術的開發、研究；生物工程藥品研究；技術轉讓、技術服務，技術培訓；銷售第一類醫療器械、玻璃製品、塑料製品。
以嶺生物原為以嶺醫藥集團全資子公司，註冊資本和實收資本均為1,000萬元人民幣。以嶺生物2010年6月30日經審計總資產為72,727,846.37元，淨資產-11,212,657.04元。2010年8月，以嶺醫藥集團對以嶺生物增資1,200萬，註冊資本和實收資本都變更為2,200萬元人民幣。
以嶺生物主要業務是高端化學藥（激素）的研發，目前還處於產品研發期，尚未產生收入和利潤。為避免未來潛在同業競爭，以嶺藥業於2010年9月完成對以嶺生物的收購，作價依據為以嶺生物截至2010年8月31日未經審計的帳面淨資產值42,035.11元（含以嶺醫藥集團2010年8月對以嶺生物的注資1,200萬）。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，以嶺生物總資產為111,632,886.13元，淨資產為-4,626,558.82元；2010年度淨利潤為-12,593,005.98元。
3、河北研究院河北研究院成立於2001年4月19日，系本公司全資子公司。註冊資本508石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-42萬元人民幣，實收資本508萬元人民幣。河北研究院住所為石家莊高新區天山大街238號，法定代表人為田書彥，經營範圍為：中成藥、醫藥保健品、傳統醫療器械、西藥、生物製品、衛生敷料的研製開發；技術諮詢、服務、轉讓。
河北研究院是發行人的核心研發中心，取得多項成果。發行人主要產品，如通心絡、參松養心、連花清瘟、芪藶強心等均為河北研究院研發成果或在河北研究院做後續研發。河北研究院此前已由以嶺藥業控股72.5%，本公司於2010年9月1日，從吳以紅和以嶺醫藥集團處分別收購了河北研究院15%和12.5%的股權，作價依據為吳以紅和以嶺醫藥集團持有相應比例的河北研究院截至2010年6月30日經審計的帳面淨資產值89,370.97元和74,475.81元。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，河北研究院總資產為11,536,405.68元，淨資產為1,572,587.71元；2010年度淨利潤為-537,363.83元。
4、北京研究院北京研究院成立於2006年11月17日，系本公司全資子公司。註冊資本50萬元人民幣，實收資本50萬元人民幣。北京研究院住所為北京市大興區北京生物工程與醫藥產業基地天和西路19號，法定代表人為吳以嶺，經營範圍為：中西醫藥、醫療器械、生物製品的技術開發、諮詢、轉讓。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，北京研究院總資產為446,439.68元，淨資產為446,439.68元；2010年度淨利潤為-34,745.40元。
5、大運河物流大運河物流成立於2005年12月22日，系本公司全資子公司。註冊資本500萬元人民幣，實收資本500萬元人民幣，住所為石家莊高新區天山大街238號，法定代表人為吳相君。大運河物流經營範圍為：物流服務；中成藥、中藥飲片、中藥材、化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、生物製品的批發。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，大運河物流總資產為4,830,188.74元，淨資產為4,801,781.75元；2010年度淨利潤為-27,320.48元。
6、盛世匯通盛世匯通成立於2008年12月12日，系本公司全資子公司北京以嶺的全資子公司。盛世匯通註冊資本1,200萬元人民幣，實收資本1,200萬元人民幣，住石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-43所為北京市大興區北京生物工程與醫藥產業基地天富街7號，法定代表人為吳相君。盛世匯通經營範圍為：批發中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品，普通貨運；貨物進出口；技術開發；信息諮詢（中介除外）；倉儲服務。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，盛世匯通總資產為132,714,028.16元，淨資產為13,093,874.91元；2010年度淨利潤為163,039.83元。
7、揚州水蛭揚州水蛭成立於2010年4月9日，系本公司全資子公司。揚州水蛭註冊資本1,000萬元人民幣，實收資本1,000萬元人民幣，住所為寶應縣射陽湖鎮姜莊村七項塘，法定代表人為高秀強。揚州水蛭經營範圍為：水蛭研發、養殖、收購、加工、銷售。
經中勤萬信審計，截至2010年12月31日，揚州水蛭總資產6,573,387.26元，淨資產為6,574,653.21元；2010年度淨利潤為4,574,653.21元。
8、YIlING LTDYILING LTD（以嶺有限責任公司）於2010年12月22日取得英國核發的《註冊證書》，系本公司全資子公司。本公司對YILING LTD投資總額為5萬美元，註冊地為英國。YILING LTD經營範圍為：藥品產品的銷售。該公司目前已完成在河北省商務廳的報到登記手續。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-44第四節募集資金運用一、募集資金投資項目的安排計劃經2010年11月9日召開的公司2010年度第四次臨時股東大會審議通過，公司擬向社會公開發行不超過6,500萬股普通股股票，募集資金將全部用於公司主營業務相關的項目，募集資金投資項目如下：
序號項目名稱投資總額（億元）建設周期項目備案情況1專利中藥生產基地建設項目11.72 2年已經石家莊高新區管委會石高管發改投資備字[2010]44號及揚州市寶應縣發改委寶發改備字[2010]48號備案2以嶺醫藥研究院暨院士工作站（科技創新平臺)建設項目3.70 2年已經石家莊高新區管委會石高管發改投資備字[2010]45號備案3專利中藥營銷網絡建設項目0.97 3年已經石家莊高新區管委會石高管發改投資備字[2010]46號備案4企業信息化平臺建設項目0.51 3年已經石家莊高新區管委會石高管發改投資備字[2010]47號備案合計16.90 - -以上項目均已進行了詳細、充分的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體安排，實施過程中可能會根據實際情況作適當調整。
本公司已經根據相關法律法規制定了《募集資金使用管理辦法》，本公司將嚴格按照有關規定管理和使用本次募集資金。
二、募集資金不足或過剩的安排如果本次募集資金相對於項目所需資金存在不足，不足部分本公司將通過自有資金、銀行借款等途徑解決。
如果本次募集資金規模超過項目所需資金，超出部分將根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定用於公司主營業務的發展。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-45三、本次募集資金投資項目概況及發展前景（一）募投項目概況1、專利中藥生產基地建設項目隨著公司產品銷售量的快速增長以及新研發產品的陸續上市，公司現有產能已經無法滿足產品生產的需要，為此，公司擬投資11.72億元，用於專利中藥生產基地建設項目。建設期預計為2年。
公司專利中藥生產基地建設項目主要包括建設前處理車間、中藥提取車間、顆粒製劑車間、膠囊製劑車間、口服液車間、中藥材倉庫、生產公用工程、汙水處理以及其他配套設施。項目建設完成後產能規模將新增年產膠囊劑50億粒、顆粒劑0.9億袋、口服液1億支的生產能力，為未來公司發展和市場擴張打下良好的基礎。
本項目計算期15年，其中包括建設期2年。未來達產後，每年新增營業收入256,272.19萬元，稅後財務內部收益率為35.43%，稅後投資回收期4.94年（含建設期2年)，總投資收益率45.57%，以生產能力利用率表示達產年的盈虧平衡點為34.64%，經濟效益良好。
2、以嶺醫藥研究院暨院士工作站（科技創新平臺）建設項目本項目建設包括科技創新平臺、專利中藥新藥研發、偱證醫學再評價和中藥大品種二次開發項目。
本項目總投資估算為36,973.71萬元。其中：工程費用21,384.84萬元，其他工程費用13,662.09元，預備費1,926.78萬元。創新平臺建設項目新購置製劑中試、中藥組分及成分製備、提取中試間、大型精密儀器、藥理評價、藥理篩選、化學合成實驗、理化實驗等設備457臺（套）。本項目擬建在以嶺藥業廠區內，廠區地勢平坦，無拆遷物，周圍環境良好，交通便利。項目預計佔地面積約13,300平方米，所用土地系通過出讓方式獲得的工業用地，用於項目工程建設。
該廠址遠離居民點、學校、醫院等環境敏感點，無國家明文規定的自然保護區、風景旅遊區和瀕危動植物保護名錄。
3、專利中藥營銷網絡建設項目公司已經在心腦血管、感冒呼吸系統等領域確立了行業的領先地位，公司自石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-46主專利中藥產品通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊已經成為各自領域的品牌中藥的代表。此外，公司未來在腫瘤、糖尿病等領域也將加大自主專利產品的研發、生產和銷售力度，使得公司覆蓋更為廣泛的大病種領域。公司擬在石家莊建設專利中藥生產基地，進一步擴大專利中藥的生產規模；建設以嶺醫藥研究院暨院士工作站，加大對新產品的研發力度，公司未來專利新產品研發和上市的進程將進一步加快。本項目包括：專利新產品營銷網絡建設及專利OTC中藥產品營銷網絡建設兩個方面。
根據公司營銷網絡建設的需要，本項目主要投資內容包括：各個省、地市辦事處辦公室的購買或租賃、交通工具的購買及辦公設備的購買，人力資源方面主要為營銷人員專業能力的培訓提升。營銷網絡建設總投資為9,677萬元。
4、企業信息化平臺建設項目隨著業務的快速發展，以嶺藥業逐步進入規模化經營階段，公司對精細化管理、業務模式創新、供應鏈反應速度、風險控制能力等都提出了更高要求。這意味著以嶺藥業的運營和發展對信息系統的依賴性大大提高，而以嶺藥業現有的信息化水平與公司未來的快速發展戰略要求有顯著差距。為了能夠有效支持公司未來的發展、提升公司規範化程度、提高工作效率、提升綜合競爭力、降低公司運營風險，以嶺藥業的信息系統計劃在未來三年進行合理規劃和整體升級。
以嶺藥業信息化平臺最終的定位為：成為公司未來核心競爭力之一。按照「以應用為導向、統一規劃、分步實施、講究實效、安全可靠」的思想，進行信息化平臺建設，以滿足企業信息化平臺的需要，大致可以將整個信息化平臺建設的工程分為兩個階段：信息化平臺網絡基礎建設和信息化平臺應用系統建設。
本項目總投資估算為5,073萬元，投資主要用於業務系統建設、軟硬體配套設施、IT服務等。
本項目公司的實際需要和發展規劃而建設。項目建設的目的是通過完善軟硬條件和專業化運作，使企業信息化平臺建設提升到一個新高度，為公司發展提供技術支持。企業信息化平臺建成後，將成為企業管理、決策的重要支撐，對企業自主創新和可持續發展起到十分重要的推動作用，對企業核心競爭力的影響是全方位的，在各因素相互作用下，可間接提高企業的經濟效益。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-47（二）募集資金運用對公司業務發展、財務狀況和經營成果的影響本次募集資金投資項目的實施將極大提高公司的新藥研發能力、產品生產能力、銷售能力以及信息平臺對公司發展的支持能力。募集資金投資項目實施對本公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：
1、對主要財務指標的影響本次發行完成後，公司淨資產及每股淨資產均將大幅提高。同時，本公司的資產負債率將得到顯著降低，優化公司財務結構，顯著增強防範財務風險的能力。
募集資金到位後，短期內由於募集資金投資項目未能立即實現效益，公司的資產收益率將會有所下降；但隨著項目的經濟效益陸續實現，公司的盈利能力和淨資產收益率指標有望進一步提高。
2、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響按照公司現行的固定資產折舊政策，項目建成投產後新增固定資產的折舊情況如下：
單位：萬元序號項目名稱固定資產新增額折舊年新增額1專利中藥生產基地建設項目110,700.00 11,393.472以嶺醫藥研究院暨院士工作站(科技創新平臺)建設項目20,497.98 2,268.133專利中藥營銷網絡建設項目7,817.00 526.194企業信息化平臺建設項目1,551.00 248.16合計140,565.98 14,435.95本次募集資金投資總額為16.90億元，其中新增固定資產投資為14.06億元。
按照公司目前的折舊政策，項目達產後新增年折舊費預計為1.44億元，將對公司的未來經營成果產生一定的影響。專利中藥生產基地建設項目計劃在2013年進入投產期，並於2015年正式達產。投產第一年，募投項目所帶來的新增主營業務收入預計就將達到13.65億元，到2015年達產後，年新增主營業務收入將達到27.31億元。考慮到公司產品較高的毛利率水平，公司新增毛利將大大超過增加的固定資產折舊，從而使得新增折舊對公司未來盈利的影響有限。
3、公司固定資產與產能變化匹配情況本次募集資金投資項目總投資額為16.90億元，其中固定資產投資額為14.06億元，預計達產後年新增銷售收入27.31億元，新增銷售收入與固定資產投資比例為1.95。截至2010年12月31日，公司固定資產原值為7.01億元，2010年主石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-48營業務收入為16.41億元，簡單折算全年主營業務收入與固定資產原值的比例約為2.34。
從上述分析可以看出，本次募集資金投資項目實施帶來的主營業務收入的增長與固定資產投資的增加之間的配比關係保持在公司正常水平。
4、本次發行對公司核心競爭力的影響本次募集資金的運用全部圍繞公司現有主營業務來進行，項目的建設完成對公司的積極影響主要體現在：
（1）專利中藥生產基地建設項目的實施將擴大公司現有主要產品的生產能力，可以進一步降低生產成本，提高產品質量，從而擴大市場佔有率，增強產品競爭優勢。
（2）以嶺醫藥研究院暨院士工作站（科技創新平臺）建設項目將進一步提升公司的技術實力，提高新藥開發能力，豐富公司的產品線，增強公司的核心競爭力，為公司的可持續發展奠定堅實的基礎。
（3）專利中藥營銷網絡建設項目的實施，將進一步完善銷售渠道和銷售網絡，為公司在國內市場打造產品的品牌、擴大銷售量、增強產品的影響力起到關鍵作用。
（4）企業化信息平臺建設項目將大大提高公司的信息化水平，增強信息化平臺對公司運營和決策的支持力度，提高公司運營效率，降低決策風險。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-49第五節風險因素和其他重要事項一、發行人面臨的主要風險因素（一）市場風險1、產品市場開發風險公司目前主要進入的市場是心腦血管藥物市場、抗感冒類藥品市場。其中，主導產品通心絡膠囊目前在心腦血管中成藥藥物市場佔據了主導地位，2009年市場佔有率達到2.44%左右，市場佔有率相對較高，進一步拓展銷售需付出更多努力。同時，由於中藥產業良好的發展前景及這些藥物巨大的市場潛力，現有中藥企業會加大對這類市場領域的投入，未來也將會有更多的企業進入到中藥產業；新的替代性藥物如生物藥品、化學藥品將會不斷湧現，對公司目前主導產品的銷售構成威脅。另外，一些跨國醫藥公司開始加入天然藥物競爭行列，他們憑藉資金優勢，通過本土化的策略，擠佔國內市場。上述來自國內外的競爭，將對本公司藥品的銷售和市場開發造成一定的影響。
2、醫藥市場不正當競爭的風險本公司以及本公司主要產品的市場形象良好，主導產品通心絡膠囊在心腦血管藥物細分市場中佔有較大的市場份額，其他產品如參松養心膠囊等產銷量快速增長。雖然國家一直在治理整頓醫藥市場經營秩序，但是假冒、偽劣藥品幹擾市場的現象並未得到完全控制，本公司主要產品可能成為不法分子假冒的對象。目前國內醫藥市場中依然存在無序、惡性競爭的現象，可能干擾本公司的正常生產經營。部分地區還存在一定程度的地方保護主義，某些經營者採取不正當競爭手段，可能使公司的藥品生產經營受到不利影響。
3、藥品降價的風險國家發改委制定的《藥品政府定價辦法》規定，國家對藥品價格進行政府管制，將藥品區別原研製與仿製藥品、新藥和名優藥品與普通藥品進行定價，實行優質優價，凡進入《醫保目錄》的藥品實施政府定價，由價格主管部門制定最高零售價。本公司生產的通心絡膠囊已列入《國家基本藥物目錄》與國家醫保甲類目錄、參松養心膠囊已列入國家醫保甲類目錄，芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、津力達顆粒及連花清瘟膠囊、顆粒、片劑均已列入《醫保目錄》，由政府統一定石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-50價。隨著國家推行藥品降價措施的力度不斷加大，本公司上述品種存在降價風險。
4、原材料供應風險公司產品的原材料主要為中藥材，為了保證原材料的供應與質量，降低採購成本，公司中藥材專家組專家與採購人員，通過對氣候、環境、歷史價格等因素進行綜合分析，確定採購區域和採購量，降低採購成本保證原材料質量。但是由於中藥材多為自然生長、季節採集，產地分布具有明顯的地域性，其生長受到氣候、環境、日照等自然因素的影響，上述因素的變化可能影響藥材正常生長，自然災害、經濟動蕩、市場供求關係等因素變化也會影響原材料的供應，導致本公司產品成本發生變化，從而一定程度上影響公司正常盈利水平。
（二）經營風險1、核心技術失密風險公司主要產品為通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊、芪藶強心膠囊，其中公司主導產品——通心絡膠囊其組方原創研究獲2000年國家科技進步二等獎，理論研究獲2006年國家科技進步二等獎，工藝提升獲2007年國家技術發明二等獎，是國內獲得三項國家重大成果的中成藥。公司主要產品均為國家專利品牌中藥，為公司獨家使用，其中通心絡膠囊為國家中藥保護品種，銷售勢頭良好，市場佔有率高。但是，一旦公司的重要技術被竊取，公司的生產經營將會受到一定影響。
2、依賴經銷商渠道的風險醫藥行業在長期的發展中，形成了生產和銷售的專業分工，提高了整個市場的運行效率。本公司充分利用專業分工的優勢，將更多的資源集中在產品研究、生產環節，並與全國近100家具有較強實力的醫藥商業公司建立了長期穩定、互利雙贏的戰略合作關係，並通過經銷商渠道實現產品的銷售。本公司仍在不斷構建和完善市場銷售網絡，加快新產品對市場的滲透速度，特別是隨著國家基本藥物目錄的實施，加快基層社區、農村市場的覆蓋；通過籤訂年度經銷協議，約定全年銷售目標、銷售區域、銷售方式、銷售價格、佣金及獎勵等具體內容，建立對經銷商的考核機制。同時，公司本身擁有專業素質較強的營銷隊伍，進行終端客戶的開發、學術推廣和客戶維護，降低了過度依賴經銷商渠道的風險，如果經銷商自身管理出現混亂，可能導致公司產品銷售出現區域性的下滑，對公司經營石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-51產生一定負面影響。
3、新產品開發和審批風險由於醫藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，新藥開發的前期研發以及產品從研製、臨床試驗報批到投產的周期長、環節多，容易受到一些不可預測因素的影響，存在新產品開發和審批風險。根據《藥品註冊管理辦法》等法規的相關規定，新藥註冊一般需經過臨床前基礎工作、新藥臨床研究審批、新藥生產審批等階段，如果最終未能通過新藥註冊審批，則可能導致新藥研發失敗，進而影響到本公司效益的實現。此外，如果公司開發的新藥不能適應不斷變化的市場需求，將對公司的盈利水平和未來發展產生不利影響。由於公司建立了以中醫絡病理論為指導、圍繞新藥研發關鍵技術環節的系統配套新藥技術創新體系，相對降低了新藥開發和審批風險。
4、產品質量風險公司產品種類多，生產流程長、工藝複雜，導致影響公司產品質量的因素較多，從原材料採購、產品生產、存儲和運輸等過程都可能會出現差錯。雖然本公司已經按照《中國藥典》的藥材質量標準建立了嚴格的公司內控標準，並嚴格執行GMP標準，在採購、生產、研發和銷售等過程中嚴格按照相關制度、流程進行操作，但不排除未來仍有可能會出現產品質量問題而導致的糾紛，另外，各種其他原因也可能導致出現產品質量問題，從而給公司帶來一定的經營風險。
（三）管理風險1、控股股東和實際控制人控制風險本公司注重公司治理結構和規章制度的建設，逐步建立和完善了《公司章程》、獨立董事制度、專業委員會制度、關聯交易決策制度，形成了權力、決策、執行相互制衡的良性運行機制，維持了持續、健康、快速的發展。本公司實際控制人為吳以嶺教授、吳相君先生和吳瑞女士。吳以嶺教授通過控股股東以嶺醫藥集團持有本公司40.00%的股份，吳相君先生和吳瑞女士分別持有本公司26.42%和2.97%的股權。如公司本次發行6,500萬股A股股票，以嶺醫藥集團、吳相君先生和吳瑞女士分別持有本公司的股份將下降為33.88%、22.38%和2.51%，但合計仍為本公司第一大股東，因此可能存在通過行使在股東大會的表決權，對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大事項石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-52施加控制或重大影響的可能性，從而有可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。
2、公司快速發展引致的管理風險本次發行後，公司淨資產將大幅增加，經營規模也將大幅擴張，公司業務將會步入一個高速成長的通道。公司的快速發展將導致經營管理的複雜程度大大提高，可能會給公司帶來一系列管理風險。這對公司的採購供應、銷售服務、物流配送、人力資源、財務控制、運營效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和營運的難度。如果公司管理層的業務素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴大的需要，組織模式和管理制度不能隨著公司規模的擴大而做及時、相應的調整和完善，將會給本公司帶來較大的管理風險。
3、人才短缺風險作為創新型的醫藥企業，人力資源的培養與引進是公司目前在發展當中面臨的關鍵問題之一。本公司的發展得益於擁有一批具有豐富實踐經驗的醫藥研發人才、生產質量管理人才、市場營銷及經營管理等方面的高素質人才。但是，隨著公司經營規模的不斷發展，公司對研發、生產、營銷、物流等系統化的組織和管理以及基層員工的業務素質、服務水平等方面提出了更高的要求，對高層次的管理人才、專業人才的需求將不斷增加。如果公司的人才培養和引進方面跟不上公司的發展速度，甚至發生人才流失的情況，公司的研發能力、經營管理水平、市場開拓能力等將受到限制，從而對經營業績的成長帶來不利的影響，因此公司面臨一定的人力資源短缺的風險。
（四）財務風險2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日歸屬於母公司所有者的權益（淨資產）分別為481,503,802.12元、787,686,566.86元及1,091,034,327.85元。公司2008年度、2009年度及2010年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的全麵攤薄淨資產收益率分別為28.92%、38.28%及28.41%，盈利能力良好。預計本次股票發行所募資金到位後，公司淨資產將比發行前有顯著提升；但本次募集資金投資項目需要一定時間的籌建和試產磨合、市場需逐步開發，項目將分年達產，利潤將逐步體現，募集資金投資項目不會立即產生預期收益。因此淨資產的大幅增加將使本公司扣除非經常性損益後的歸屬於石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-53母公司股東的全麵攤薄淨資產收益率在發行後一段時間內出現較大幅度下降的風險。
（五）募集資金投資項目風險本次募集資金項目擬投資總額為16.9億元，項目建設投產後，將對本公司發展戰略的實現、科技核心競爭力的增強、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等存在著一定的不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目在工藝技術、設備選型、工程建設方案等方面經過細緻分析和遴選，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致的風險；同時，宏觀經濟形勢的變動以及競爭對手產品工藝的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、新的替代產品的出現、銷售渠道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和本公司的預期收益產生影響。
（六）政策風險1、國家產業政策變化的風險醫藥產業是我國重點發展的行業之一，醫藥產品是關係人民生命健康和安全的特殊消費品；同時，醫藥產業又是一個受監管程度較高的行業，其監管部門包括國家及各級地方藥品監管部門，它們在各自的權限範圍內，制訂相關的政策法規，對整個行業實施監管。目前我國醫療制度的改革正處在探索階段，相關的政策法規體系有一個逐步制訂和不斷完善的過程，由此將對醫藥行業的生產和銷售產生較大影響。為配合基本醫療保險制度的實施，國家已經頒布了《國家基本藥物目錄》和《醫保目錄》，本公司生產的通心絡膠囊已列入國家基本藥物目錄與國家醫保甲類目錄、參松養心膠囊已列入國家醫保甲類目錄，芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、津力達顆粒及連花清瘟膠囊、顆粒、片劑均已列入醫保目錄。公司後續產品能否列入醫保目錄，或國家對醫保目錄所含產品的調整將影響公司產品銷售。
2、環保政策及其變化引致的風險本公司產品的生產過程中會產生廢水、廢氣、廢渣等汙染性排放物和噪聲，如果處理不當會汙染環境，給人民的生活帶來不良後果。雖然本公司已嚴格按照石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-54有關環保法規及相應標準對上述汙染性排放物進行了有效治理，使「三廢」的排放達到了環保規定的標準，但隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，提高環保標準，使本公司支付更高的環保費用。另一方面，隨著本次募集資金投資項目的實施，公司「三廢」汙染物的排放將會加大，從而增加環保支出，影響本公司的經營業績。因此，國家環保政策的變化及新項目的實施將在一定程度上加大本公司的環保風險。
3、稅收優惠風險根據2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年1月1日起，內、外資企業將適用統一的企業所得稅制度，企業所得稅的稅率將統一調整至應納稅所得額的25%。同時，新稅法規定：「國家需要重點扶持的高新技術企業，還可以減按15%的稅率徵收企業所得稅」。
2008年11月，河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國稅局、河北省地稅局向本公司頒發了「高新技術企業證書」（編號：GR200813000042），經石家莊市地方稅務局同意，企業所得稅自2008年1月1日至2010年12月31日減按15%稅率徵收；若2011年、2012年公司未被認定為高新技術企業且未取得石家莊市地方稅務局同意減按15%稅率徵收，則按照新稅法規定，將按照25%的稅率繳納企業所得稅，企業所得稅稅率的變化，將對公司的稅後利潤產生一定的影響。
二、發行人重大商務合同截至2010年12月31日，本公司正在履行的重要合同中，借款合同有8份，金額在3,000萬元以上的購銷合同有21份，具體情況如下：
（一）借款合同序號借款人貸款人編號金額（萬元）
籤訂日期借款期限信用/擔保合同編號用途1以嶺藥業上海浦東發展銀行股份有限公司石家莊分行4501201028007215,0002010-9-142010-9-13至2011-9-12信用借款流動資金周轉2以嶺藥業河北銀行股份有限公司槐安路支行0122101101R15562,0002010-7-222010-7-22至2011-7-220122101101R1556-101採購原材料3以嶺藥業河北銀行股份有限公司槐安路支行622101101R014292,0002010-5-42010-5-4至2011-5-4622101101R01429-101採購原材料石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-554北京以嶺中國建設銀行股份有限公司北京大興支行2010年127120字第001號5,000*2010-6-112010-6-11至2012-6-102010年127120字第001號設備投資5北京以嶺北京銀行股份有限公司健翔支行0076000 5,000*2010-8-302010-8-30至2011-8-300076000流動資金周轉6以嶺藥業華夏銀行股份有限公司石家莊紅旗支行SJZ0210111001766,0002010-10-82010-10-8至2011-10-7SJZ02(高保)1100176流動資金周轉7以嶺藥業華夏銀行股份有限公司石家莊紅旗支行SJZ0210111001892,5002010-11-22010-11-2至2011-11-1SJZ02(高保)1100176流動資金周轉8以嶺藥業交通銀行股份有限公司河北省分行貸字1110201號4,0002011-02-222011-02-22至2014-02-22額抵字1110201號專利中藥生產基地項目建設註：該合同金額為授信額度，截至2010年12月31日北京以嶺向中國建設銀行股份有限公司北京大興支行實際借款金額為4,600萬元，向北京銀行股份有限公司健翔支行實際借款金額為3,000萬元。
（二）銷售合同序號我方合同方合同對方銷售內容合同總價(萬元)籤訂日1發行人長春市北醫大格醫藥有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,400 2011-01-012發行人河北東盛英華醫藥有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,000 2011-01-013發行人河北中瑞醫藥有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒8,500 2011-01-014發行人哈藥集團醫藥有限公司藥品分公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒8,800 2011-02-145發行人台州醫藥有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,000 2011-01-196發行人浙江英特藥業有限通心絡膠囊、參松養心膠囊、津7,500 2011-01-01石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-56責任公司力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒7發行人武漢依分藥品有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒4,000 2011-01-018發行人天津中新藥業集團股份有限公司醫藥公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊7,500 2011-01-019發行人國藥控股天津有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟顆粒3,000 2011-01-0110發行人九州通醫藥集團股份有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒24,500 2011-01-0111發行人衢州醫藥有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒4,000 2011-01-1912發行人常州藥業股份有限公司醫藥藥材分公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒6,000 2011-01-1913發行人上海雷允上藥業有限公司藥品銷售分公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒6,000 2011-01-0114發行人上海信誼天一藥業有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒6,000 2011-01-0115發行人上海蔡同德藥業有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒5,000 2011-01-0116發行人河北醫藥華瑞藥業有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒4,000 2011-01-0117發行人遼寧省醫藥實業有通心絡膠囊、參松養心膠囊、津6,600 2011-02-18石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-57限公司力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒18發行人嘉事堂藥業股份有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,300 2011-01-0119發行人北京醫藥股份有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒9,000 2011-01-0120發行人北京普仁鴻醫藥銷售有限公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,000 2011-01-0121發行人北京金象復星醫藥股份有限公司地安門分公司通心絡膠囊、參松養心膠囊、津力達顆粒、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、八子補腎膠囊、連花清瘟膠囊、連花清瘟顆粒3,300 2011-01-01三、發行人對外擔保的有關情況截至本招股意向書籤署之日，公司無對外經濟擔保事項。
四、發行人的重大訴訟或仲裁截至本招股意向書籤署之日，控股股東、子公司、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在任何重大訴訟或仲裁事項。
五、發行人的行政處罰事項本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營活動。公司及其他控股子公司最近三年不存在重大違法違規行為。
六、或有事項、期後事項、其他重大事項石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-58（一）或有事項截至2010年12月31日止，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大或有事項。
（二）期後事項截至2010年12月31日止，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大期後事項。
（三）承諾事項截至2010年12月31日止，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大承諾事項。
（四）其他重要事項本公司在本報告期內未發生重大的債務重組等其他影響本財務報表閱讀和理解的重要事項。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-59第六節本次發行各方當事人和發行時間安排一、本次發行各方當事人情況1、發行人：石家莊以嶺藥業股份有限公司法定代表人：吳以嶺住所：河北省石家莊市高新技術產業開發區天山大街238號電話：0311-85901311傳真：0311-85901311聯繫人：吳瑞2、保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司法定代表人：王東明住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A層電話：021-68768855傳真：021-68766853保薦代表人：陳淑綿、黃立海項目協辦人：汪綺經辦人：張焱、李永柱、王旭州、劉曉嵐、張軍、馬家烈、李相國3、律師事務所：北京市國楓律師事務所負責人：張利國住所：北京市西城區金融大街一號寫字樓A座12層電話：010-66090088傳真：010-66090016經辦律師：胡琪、楊權4、審計機構：中勤萬信會計師事務所有限公司法定代表人：張金才石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-60住所：北京市西直門外大街110號中糖大廈11層電話：010-68360123傳真：010-68360123-3000經辦註冊會計師：梁海湧、石朝欣5、股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司住所：【】
電話：【】
傳真：【】6、收款銀行：【】
戶名：中信證券股份有限公司帳號：【】
二、本次發行上市的重要日期詢價推介時間【】
定價公告刊登日期【】
申購日期和繳款日期【】
股票上市日期【】
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-61第七節備查文件1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發行人和保薦人（主承銷商）住所查閱；查閱時間：工作日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；2、招股意向書全文可以通過深圳證券交易所網站查閱。深圳證券交易所網址：www.szse.com.cn。
石家莊以嶺藥業股份有限公司招股意向書摘要1-2-62
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