| 時間：2015年02月02日 06:00:34 中財網 |
（住所：杭州經濟技術開發區6號大街68-1） 聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對本摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 招股意向書中的釋義適用於本招股意向書摘要。 第一節 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書全文，並特別注意下列重大事項提示： 一、股東持股承諾 1、本公司股東、實際控制人之一、董事長孫慶炎先生承諾：自杭州電纜股份有限公司股票上市之日起三十六個月內和離職後半年內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份；在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的發行人股份總數的25%。離職後6個月內，不轉讓本人所持有的發行人的股份。 本公司實際控制人之一、董事孫翀先生承諾：自杭州電纜股份有限公司股票上市之日起三十六個月內和離職後半年內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份；在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的發行人股份總數的25%。離職後6個月內，不轉讓本人所持有的發行人的股份。 本公司實際控制人之一孫馳先生承諾：自杭州電纜股份有限公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 本公司實際控制人之一孫臻女士承諾：自杭州電纜股份有限公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 2、本公司控股股東永通控股集團有限公司承諾： （1）自杭州電纜股份有限公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 （2）若股份公司上市後6個月內股份公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者股份公司上市後6個月期末股票收盤價低於發行價，本公司承諾的持有股份公司股份的鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。 （3）對於本次發行前直接持有的公司股份，本公司將嚴格遵守已做出的關於所持股份公司股份流通限制及自願鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行前直接持有的公司股份。 於鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：①鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；②如發生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經全額承擔賠償責任。 若本公司於本公司承諾的股票鎖定期屆滿後兩年內減持股份公司股票，股票減持的價格應不低於股份公司首次公開發行股票的發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。 上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。 本公司股東浙江富春江通信集團有限公司承諾：自杭州電纜股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接或間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 本公司自然人股東吳偉民先生承諾：自杭州電纜股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接或間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 3、本公司股東新疆德賽金股權投資有限合夥企業、天津安興股權投資基金合夥企業（有限合夥）、平安財智投資管理有限公司承諾：自杭州電纜股份有限公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓已經直接或間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 4、本公司自然人股東華建飛、鄭秀花、章勤英、吳斌、王培元、章旭東、陸春校、尹志平、倪益劍、張秀華、胡建明、何烽承諾：自杭州電纜股份有限公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的發行人的股份，也不由發行人收購該部分股份。 5、本公司董事華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校，監事章旭東，高級管理人員胡建明、尹志平、倪益劍、張秀華同時承諾： 除前述鎖定期外，在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有杭州電纜股份總數的百分之二十五；離職後6個月內，不轉讓本人所持有的發行人的股份。 6、本公司董事孫慶炎、華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校，高級管理人員胡建明、尹志平、倪益劍、張秀華同時承諾： （1）對於本次發行前直接持有的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關於所持股份公司股份流通限制及自願鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行前直接持有的公司股份。 於鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：①鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；②如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任。 若本人於本人承諾的股票鎖定期屆滿後兩年內減持股份公司股票，股票減持的價格應不低於股份公司首次公開發行股票的發行價。 在職務變更、離職等情形下，本人仍將忠實履行上述承諾。 （2）若公司上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者公司上市後6個月期末股票收盤價低於發行價，本人承諾的股票鎖定期限將自動延長6個月，在職務變更、離職等情形下，本人仍將忠實履行上述承諾。 上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。 二、滾存利潤的分配安排 根據公司於2012年2月3日召開的2012年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發行人民幣普通股如最終獲得中國證券監督管理委員會的核准，則公司本次發行前滾存的未分配利潤，將由發行前公司的老股東和發行完成後公司新增加的社會公眾股東共同享有。 三、本次發行後的股利分配政策和現金分紅比例規定 根據公司2014年第二次臨時股東大會通過的《公司章程（上市草案）》，本次發行後，公司利潤分配具體政策如下： 1、利潤的分配形式：公司採取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。 2、現金分紅的具體條件和比例： 公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金（如需）後，除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應當採取現金方式進行利潤分配。公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，在公司上半年經營活動產生的現金流量淨額高於當期實現的淨利潤時，公司可以進行中期現金分紅。 前款「特殊情況」是指下列情況之一： （1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過5,000萬元（募集資金投資的項目除外）； （2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%（募集資金投資的項目除外）； （3）分紅年度淨現金流量為負數，且年底貨幣資金餘額不足以支付現金分紅金額的。 3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 本章程中的「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產30%以上（包括30%）的事項。根據本章程規定，重大資金支出安排應經董事會審議後，提交股東大會表決通過。 4、公司在經營情況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，並提交股東大會審議。 5、公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調整利潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和公司股票上市的證券交易所的有關規定。 利潤分配政策的調整方案由董事會擬定，並需事先徵求獨立董事的意見。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案的董事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。監事會應當對董事會擬訂的利潤分配政策調整方案出具書面審核報告，與董事會擬訂的利潤分配政策一併提交股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。調整利潤分配政策議案中如減少每年現金分紅比例的，該議公司如調整利潤分配政策、具體規劃和計劃，及制定利潤分配方案時，應充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者意見。公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案須分別經董事會、監事會審議通過；且董事會在審議前述議案時，須經二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。公司應安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 6、股東大會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：董事會及監事會通過利潤分配預案後，利潤分配預案需提交公司股東大會審議，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 關於公司股利分配的具體內容，詳見本招股意向書「第十三節 股利分配政策」。 四、穩定股價預案 公司上市（以公司股票在上海證券交易所掛牌交易之日為準）後三年內，若公司股價持續低於每股淨資產，公司將通過控股股東、董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股票或回購公司股票的方式啟動股價穩定措施。 公司控股股東、董事、高級管理人員承諾為保持股份公司上市後股價穩定，將嚴格遵守《公司上市後三年內穩定公司股價的預案》的實施。 （一）啟動股價穩定措施的條件 公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一年度經審計的每股淨資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一年度經審計的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整）。 （二）股價穩定措施的方式及順序 股價穩定措施包括：（1）公司控股股東增持公司股票；（2）董事、高級管理人員增持公司股票等方式；（3）公司回購股票。選用前述方式時應考慮：①不能導致公司不滿足法定上市條件；②不能迫使控股股東、董事或高級管理人員履行要約收購義務。 股價穩定措施的實施順序如下： 1、第一選擇為控股股東增持公司股票； 2、第二選擇為董事、高級管理人員增持公司股票。啟動該選擇的條件為：在控股股東增持公司股票方案實施完成後，如公司股票仍未滿足連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產之條件，並且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發董事、高級管理人員的要約收購義務； 3、第三選擇為公司回購股票。啟動該選擇的條件為：在控股股東、董事、高級管理人員增持公司股票方案實施完成後，如公司股票仍未滿足連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產之條件，並且公司回購股票不會致使公司將不滿足法定上市條件。 （三）實施控股股東增持公司股票的程序 1、啟動程序 在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，控股股東將在達到觸發啟動股價穩定措施條件之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案並由公司公告。 2、控股股東增持公司股票的計劃 在履行相應的公告等義務後，控股股東將在滿足法定條件下依照方案中所規定的價格區間、期限實施增持。 控股股東增持股票的金額不超過控股股東上年度從公司領取的分紅的合計值，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產。公司不得為控股股東實施增持公司股票提供資金支持。 除非出現下列情形，控股股東將在增持方案公告之日起6個月內實施增持公司股票計劃： （1）公司股票連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年度經審計的每股淨資產； （2）繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件； （3）繼續增持股票將導致控股股東需要履行要約收購義務且控股股東未計劃實施要約收購。 （四）董事、高級管理人員增持公司股票的程序 在控股股東增持公司股票方案實施完成後，仍未滿足公司股票連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產之條件並且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發董事、高級管理人員的要約收購義務的情況下，董事、高級管理人員將在控股股東增持公司股票方案實施完成後90日內增持公司股票，且用於增持股票的資金不超過其上一年度於公司取得薪酬總額，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產。具體增持股票的數量等事項將提前公告。 董事、高級管理人員增持公司股票在達到以下條件之一的情況下終止： 1、公司股票連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產； 2、繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件； 3、繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。 對於未來新聘的董事、高級管理人員，將要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求。 （五）實施公司回購股票的程序 在控股股東、董事、高級管理人員增持公司股票方案實施完成後，仍未滿足公司股票連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產之條件，並且公司回購股票不會致使公司將不滿足法定上市條件，公司將在10日內召開董事會，依法作出實施回購股票的決議、提交股東大會批准並履行相應公告程序。公司將在董事會決議出具之日起30日內召開股東大會，審議實施回購股票的議案，公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司股東大會批准實施回購股票的議案後公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回購。 公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。 若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的，公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於回購股份的資金金額不高於最近一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的20%；（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的 50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。 除非出現下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起6個月內回購股票： 1、公司股票連續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產； 2、繼續回購股票將導致公司不滿足法定上市條件。 單次實施回購股票完畢或終止後，本次回購的公司股票應在實施完畢或終止之日起10日內註銷，並及時辦理公司減資程序。 五、發行人及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於招股意向書無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 發行人承諾：《杭州電纜股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書》（以下簡稱「招股意向書」）及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。若招股意向書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致本公司不符合法律規定的發行條件的，本公司將自中國證監會認定有關違法事實之日起30日內依法回購本公司首次公開發行的全部新股，回購價格按照本公司股票發行價格和中國證監會認定有關違法事實之日前30個交易日公司股票交易均價孰高確定。公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整。 若招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的範圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本公司將嚴格履行生效司法文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 公司控股股東永通控股集團有限公司承諾：若招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的範圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本公司將嚴格履行生效司法文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 發行人實際控制人孫慶炎、孫翀、孫馳、孫臻承諾：若公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的範圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本人將嚴格履行生效司法文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾：如公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的範圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本人將嚴格履行生效司法文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 六、中介機構關於為公司首次公開發行製作、出具的文件無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 保薦機構（主承銷商）華林證券有限責任公司承諾：華林證券為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 因華林證券為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，華林證券將依法賠償投資者損失，但是本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。賠償範圍包括投資者的投資差額損失和由此產生的佣金、印花稅等交易費用。 審計機構、驗資機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 發行人律師通力律師事務所承諾：若因本所為杭州電纜股份有限公司本次發行上市出具的公開法律文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者由此造成的損失，有證據證明本所沒有過錯的情形除外。 七、未履行承諾的約束措施 發行人承諾：本公司將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。本公司若違反相關承諾，將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，將依法向投資者賠償相關損失。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本公司將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司控股股東永通控股集團有限公司承諾：本公司將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本公司未履行就本次發行上市所做的承諾，本公司將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在股份公司處獲得股東分紅，同時本公司持有的股份公司股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本公司將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司實際控制人之一孫慶炎承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本人未履行上述承諾，本人將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在股份公司處領取薪酬及股東分紅，同時本人直接或間接持有的股份公司股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司實際控制人之一孫翀承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本人未履行上述承諾，本人將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在股份公司處領取薪酬，同時本人直接或間接持有的股份公司股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司實際控制人之一孫馳、孫臻承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本人未履行上述承諾，本人將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，同時本人直接或間接持有的股份公司股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 持有公司股份的董事孫慶炎、華建飛、鄭秀花、章勤英、陸春校，高級管理人員胡建明、尹志平、倪益劍、張秀華承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本人未履行就本次發行上市所做的承諾，本人將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在股份公司處領取薪酬、津貼或股東分紅，本人直接或間接持有股份公司的股份不得轉讓，直至本人按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司高級管理人員盧獻庭、金錫根承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若本人未履行就本次發行上市所做的承諾，本人將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股份公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在股份公司處領取薪酬或津貼，直至本人按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 公司監事章旭東、過成勝、袁書生，獨立董事毛慶傳、鄔崇國、於世忠承諾：本人將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本人將嚴格依法執行該等裁判、決定。 八、持股5%以上股東持股意向及減持意向 （一）發行人控股股東永通控股集團有限公司承諾 1、對於本次發行前直接持有的公司股份，本公司將嚴格遵守已做出的關於所持股份公司股份流通限制及自願鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行前直接持有的公司股份。 於鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：（1）鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經全額承擔賠償責任。 若本公司於本公司承諾的股票鎖定期屆滿後兩年內減持股份公司股票，股票減持的價格應不低於股份公司首次公開發行股票的發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。 2、本公司所持股份公司股票在鎖定期滿後兩年內進行減持的，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的5%，且減持不影響本公司對股份公司的控制權；減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方式進行。本公司將提前三個交易日通知股份公司公告本次減持的數量、減持價格區間、減持時間區間等。 若本公司違反上述第一條、第二條承諾，本公司將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規範性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月；如果因未履行承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸股份公司所有，其將在獲得收益的5日內將前述收益支付給股份公司指定帳戶；如果因未履行承諾事項給股份公司或者其他投資者造成損失的，其將向股份公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。 （二）發行人本次公開發行前持股5%以上股東浙江富春江通信集團有限公司承諾 本公司所持股份公司股票在鎖定期滿後兩年內進行減持的，減持價格不低於發行價，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的10%；減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方式進行。本公司將提前三個交易日通知股份公司公告本次減持的數量、減持價格區間、減持時間區間等。 本公司將忠實履行上述承諾，若違反上述承諾，本公司將在股份公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規範性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月；如果因未履行承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸股份公司所有，本公司將在獲得收益的5日內將前述收益支付給股份公司指定帳戶。 本公司將積極採取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。若因違反上述承諾而被司法機關和/或行政機關作出相應裁判、決定，本公司將嚴格依法執行該等裁判、決定。 九、風險因素 （一）原材料價格大幅波動帶來的經營風險 本公司電線電纜的最主要原材料為銅材、鋁材，2012年度、2013年度、2014年度，公司銅採購成本佔同期主營業務成本的比重分別為67.23%、66.50%、62.98%，鋁採購成本佔同期主營業務成本的比重分別為16.21%、16.35%、14.06%。公司與客戶籤訂的銷售合同通常為閉口合同，即在籤訂合同時便鎖定銷貨價格，銅、鋁價格波動會直接影響到公司經營業績。報告期內，銅價總體呈下跌趨勢，2014年銅價最低跌至4.5萬元/噸左右；國內鋁錠現貨價格波動趨勢基本與銅價保持一致。 2012年－2014年 銅、鋁的月度均價（含稅價）走勢 單價：元 ■ 數據來源：上海有色網（SMM） 雖然公司通過期貨市場套期保值、按訂單生產、實施嚴格的庫存管理制度等措施，可以降低原材料價格波動給公司帶來的利潤大幅波動風險，但鑑於以下原因，原材料價格波動仍將可能導致本公司的經營業績存在一定的波動風險： 1、原材料價格上漲增加了存貨、應收帳款對流動資金的佔用，從而增加了財務費用； 2、交割期較長的期貨合約流動性較差，因此公司主要選擇期限較短、交易活躍的期貨品種作為套期工具，但高壓、超高壓電纜產品從籤約到交貨的周期較長，且客戶往往會因勘察、設計、拆遷等原因要求公司延期交貨，從而期貨合約到期日與實際交貨日往往無法完全匹配，當公司根據客戶的交貨要求進行排產時，會出現從現貨市場採購銅、鋁且將相應期貨合約進行平倉的情形。 3、金屬原材料現貨價格波動與期貨價格的波動往往並不一致，這會導致期貨合約的平倉或浮動損益無法完全對衝銅、鋁現貨價格的波動，進而原材料價格波動仍可能會給公司帶來一定的經營風險； 4、鑑於：（1）原材料實際使用量與根據合同招標過程中的測算值往往存在一定的偏差；（2）金屬原材料現貨價格波動與期貨價格波動往往不一致；（3）原材料價格波動會帶來增值稅抵扣效應等原因，完全套保（即套保比例100%）並不能使公司完全鎖定原材料價格，無法使原材料價格波動風險最小化。因此，公司並不進行完全套期保值，公司依然會存在一定的原材料價格波動風險； 5、公司期貨交易嚴格遵守《訂單鎖定管理制度》，以保值為目的，遠離期貨投機。若遇期貨市場行情出現重大波動，且公司不能有效控制自身的投機衝動或不能有效防範操作人員的違規操作時，公司將面臨期貨虧損風險。 （二）電力產業投資政策變化風險 電力產業作為社會經濟的基礎能源產業，一方面受國家能源戰略投資規劃的影響，另一方面也依託於國民經濟各實體產業發展，並最終取決於社會經濟發展的用電需求。近年來我國加大了對電網建設的投資力度，尤其是對跨區跨省特高壓電網的建設。據國家電網的規劃，「十二五」期間國家將投資超過5,000億元建成「三縱三橫」特高壓交流骨幹網架和11項特高壓直流輸電工程。此外，國家電網正式發布了「堅強智能電網」發展戰略，智能電網建設已成為國家的基本發展戰略。由於我國農網改造速度滯後於主幹網建設，「十二五」期間國家電網也將啟動新一輪農網建設。 本公司主營的電線電纜產品是電力產業重要的配套產品，其市場需求與我國電力行業的發展緊密相關，因此，公司經營業績受我國電網建設投資規模及相關電力產業投資的影響較大。若未來國內外宏觀經濟環境惡化，國家電力建設投資政策發生改變，相關電力產業需求下降，公司產品的市場需求將會受到影響，公司將面臨因宏觀經濟環境變化而導致的行業需求萎縮風險。 （三）主要原材料供應商集中的風險 本公司所需原材料主要是銅杆，報告期內向前五名供應商採購原材料的金額分別佔採購總額的82.06%、76.45%、72.97%，向第一大供應商江守商事（中國）貿易有限公司採購原材料的金額佔採購總額的69.64%、36.87%、36.90%，主要原材料供應商集中度較高。雖然本公司所需主要原材料市場供應充分且建立了完善的供應商管理制度，但由於本公司供應商比較集中，一旦主要供應商不能及時、保質、保量的提供原材料，將會在一定程度上增加公司產品的生產成本，對公司的生產經營活動造成不利影響。 十、2015年1-3月業績預測情況 公司2014年實現扣除非經常損益後歸屬於普通股股東的淨利潤10,829.52萬元，根據公司經營狀況以及對2015年1-3月業績的預測，預計2015年1-3月扣除非經常損益後歸屬於普通股股東的淨利潤在1,925萬元至2,115萬元之間，較2014年1-3月增長0-10%。若實際業績情況與上述情況發生較大變化，公司將根據實際情況及時進行披露。 第二節 本次發行概況 ■ 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 ■ 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人的設立方式 2011年3月3日，杭州電纜有限公司召開2011年第一次臨時股東會，審議通過將杭纜有限整體變更設立為股份有限公司。根據天健會計師事務所出具的天健審[2011]757號《審計報告》，在審計基準日2010年12月31日，杭纜有限經審計的帳面淨資產為302,241,048.17元，其中120,000,000.00元作為變更後的股份有限公司的註冊資本，剩餘182,241,048.17元作為股份有限公司的資本公積。 2011年3月11日，杭州電纜股份有限公司召開創立大會暨2011年第一次臨時股東大會，審議通過公司創立的議案。同日，天健會計師事務所出具天健驗[2011]第77號《驗資報告》，對杭纜有限整體變更設立股份公司的淨資產折股進行了驗證。2011年3月16日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商變更登記手續，並領取了註冊號為330198000003854號企業法人營業執照，註冊資本為12,000萬元。經過歷次增資擴股，公司目前註冊資本為16,000萬元。 （二）發起人及其投入的資產內容 本公司的發起人為永通控股集團有限公司和浙江富春江通信集團有限公司。 發行人以各自持有杭纜有限截至2010年12月31日經審計淨資產的份額作為發起設立杭州電纜股份有限公司的出資。具體折股方案如下： 依據天健會計師事務所出具的天健審[2011]757號《審計報告》，在審計基準日2010年12月31日，杭纜有限經審計的帳面淨資產為302,241,048.17元，其中120,000,000.00元作為變更後的股份有限公司的註冊資本，剩餘182,241,048.17元作為股份有限公司的資本公積。 本公司整體變更設立股份公司後，杭州電纜股份有限公司股權結構為： ■ 三、股本情況 （一）發行前後股本結構 公司本次發行前的總股本為16,000萬股，本次公開發行不超過5,335萬股，本次發行不進行老股轉讓。 ■ （二）主要股東持股情況 1、發起人持股情況 ■ 2、前十名股東持股情況 ■ 3、前十名自然人股東持股情況 ■ 4、國家股、國有法人股股東持股情況 本公司無國家股及國有法人股。 5、外資股股東持股情況 本公司無外資股。 （三）控股股東、實際控制人及其關聯關係 ■ 截至本招股意向書摘要籤署日，孫慶炎先生及其子女孫翀先生、孫馳先生、孫臻女士（以下簡稱「孫慶炎家族」）通過控制永通控股、富春江通信集團間接控制本公司75%的股權，孫慶炎直接持有本公司2.25%的股權，孫慶炎家族合計控制公司發行前總股本的77.25%，為本公司的實際控制人。 實際控制人的基本情況如下： 孫慶炎 先生，身份證號碼：330123195106******，中國國籍，無境外永久居留權，現任本公司董事長。 孫 翀 先生，身份證號碼：330123197902******，中國國籍，無境外永久居留權，現任本公司董事。 孫 馳 先生，身份證號碼：330123197902******，中國國籍，無境外永久居留權。 孫 臻 女士，身份證號碼：330123197702******，中國國籍，無境外永久居留權。 本公司各股東之間的關聯關係如下： 公司法人股東永通控股和富春江通信集團均為本公司實際控制人孫慶炎家族實際控制的公司。 公司自然人股東章勤英與章旭東為姐弟關係，自然人股東吳偉民為孫慶炎妹夫。 除上述關聯關係外，發行人其他股東不存在任何關聯關係。 四、公司的主營業務情況 （一）公司主營業務和產品 公司自成立以來一直專注於電線電纜產品的研發、生產、銷售和服務，經過數十年的發展，公司已經成為國內電線電纜行業的主要企業之一。公司電線電纜技術研發實力突出。導線方面，公司研發的鋼芯鋁合金型線絞線、特強鋼芯高強耐熱鋁合金絞線填補了國內特種鋁合金絞線的空白，並有多項產品達到國際先進水平（資料來源：《新產品鑑定證書》，中國電力企業聯合會、國家電力公司）。公司鋁合金導線產品曾獲得國家機械工業聯合會、國家機械工程學會頒發的三峽輸電工程用大截面、大跨越鋁合金導線研製一等獎。電力電纜方面，公司具備先進的導體的設計與製造技術、交聯絕緣技術、皺紋金屬套生產技術及外護套生產技術，是中標國家電網公司、南方電網公司高壓、超高壓電纜的數家企業之一。 公司產品包括導線、電力電纜、民用塑線三大類，其中電力電纜是公司最主要的產品。公司電力電纜產品按電壓等級可分為超高壓、高壓、中壓及低壓等產品；公司的中低壓產品又可分為普通電纜和特種電纜。特種電纜指能適應特定工作環境的電纜，如應用於地鐵、風力發電、核電等領域的電纜，該類電纜根據需要通常需要有低煙無滷、耐高溫、耐低溫、耐輻照等特性。 （二）主要經營模式 1、採購模式 公司外購的主要原材料為銅杆、鋁錠和鋼絲，輔助材料為交聯絕緣料、屏蔽料及護套料等，所需能源動力為電力和水。 （1）銅、鋁的採購 由於銅、鋁市場價格波動較大，公司原材料的採購量嚴格控制與訂單相匹配，不存在過量採購情形。公司的訂單主要分為當期訂單和遠期訂單兩類。對於當期訂單，公司直接通過現貨市場購入相應數量的原材料；對於遠期訂單，公司通過銅、鋁期貨套期保值鎖定成本。由於公司從籤訂合同到實際交貨時間期限間隔較長，公司在套期保值過程中，需要根據實際情況選擇交易活躍的期貨合約進行移倉以實現靈活有效的套期保值。 針對期貨交易，公司制定了《訂單鎖定管理制度》，明確期貨業務的組織機構及交易流程和信息管理，由總經理負責期貨指令的下達和交易的監督執行。通過上述策略，公司可以有效規避銅鋁價格的波動，保障公司經營利潤的穩定。上述大宗原材料均為市場化產品，國內市場供應充足。 公司期貨交易的具體流程如下： ①公司銷售部門在接到中標通知書或籤訂合同後，及時上報訂單的材料品種、數量、中標價格、價格區間、交貨期等內容。 ②公司期貨領導小組根據正常生產經營所需使用的材料品種和數量情況，確定期貨和現貨鎖定量。 ③期貨室根據總經理指令，結合期貨交易價格走勢，確保在保值價格區間或更低價格進行套期保值操作。 ④物資管理部根據總經理指令，採用現貨採購合同方式鎖定相應價格和供貨時間的採購數量。 ⑤期貨室根據帳戶資金使用情況，結合保值方案提出資金申請計劃，經總經理籤字批准後，由財務部將資金調撥至期貨專用帳戶。 ⑥期貨室定期將交易明細列印存檔，存檔年限三年。 （2）輔料的採購 公司輔料的採購主要採用月度招標和詢價的方式，公司物資管理部和技術質量部對供應商進行評分並選擇合格供應商。公司堅持「貨比三家，質優者先，價廉者勝，就近者取」的採購原則，每月向合格供應商詢價。如果有大額訂單，公司會根據訂單情況單獨進行招標採購。公司每批材料均由技術質量部按標準實施檢驗，檢驗合格則辦理入庫手續，如檢驗不合格將開具「不合格處置單」並由倉庫按公司規定辦理。公司輔料中，高壓及超高壓電纜用超淨化絕緣料和屏蔽料主要採購自北歐化工。公司自建廠以來一直和北歐化工合作，是北歐化工的重點合作夥伴，採購價格有優勢且貨源供應穩定。 （3）能源動力的採購 公司用電以市場價格向富陽市供電局採購，供水由富陽市自來水公司管網供水。公司電力水源供應有充足保障。 （4）委託加工及外購少量電線電纜產品 ①少量導線產品的外購及委託加工 特高壓智能電網是未來電力發展的主要投資方向，「十二五」國家電網將投入6,200億元，建設20條特高壓線路，將西南的水電和西北的風電傳輸至中國東部。在特高壓輸電線路快速發展的背景下，受益於公司在特高壓輸電導線方面的競爭優勢，公司導線訂單大幅增加，先後中標廣東電網公司惠州海豐電廠送出線路工程500KV鋼芯耐熱鋁合金絞線採購項目、皖電東送淮南至上海特高壓交流輸電示範工程1,000KV交流線路工程皖南-浙北段鋼芯鋁絞線採購項目部分標段等等特高壓輸電項目。 為適應客戶的訂單快速增長，報告期內公司將少量鋼芯鋁絞線、鋁包鋼絞線及鋁矽合金委託其他企業進行加工或少量採購，以滿足短期內公司訂單量突然增加導致導線產能不能及時滿足客戶需求的情形。 報告期內，公司委託加工及外購導線的情況如下： 單位：萬元 ■ 上述產品為技術工藝相對較為簡單的鋼芯鋁絞線、鋁包鋼絞線及鋁矽合金，公司建立了嚴格的入庫檢驗標準以保證採購產品質量，供應商均與公司建立了穩定的合作關係，與公司不存在關聯關係。 ②少量電力電纜及電纜附件的外購 在電纜的生產銷售過程中，由於少量訂單存在交貨時間緊的情形，為保障及時交貨，公司通過外購少量電力電纜以滿足客戶交貨時間需求。外購電纜主要是規格較低的銅塑線。此外，由於電力電纜招標過程中，部分標段包含電纜附件，公司亦需要外購電纜附件滿足客戶需求。報告期內，公司外購電力電纜及電纜附件的具體情況如下： 單位：萬元 ■ 公司制定了嚴格的採購制度，通過對外購產品進行嚴格的入庫檢驗和派出駐廠生產檢驗員等方式確保外購電力電纜及附件產品的質量。公司外購電力電纜及附件的供應商均與公司建立了穩定的合作關係，與公司不存在關聯關係。 2、生產模式 公司採用「以銷定產」的生產模式，即根據所獲得的訂單情況組織生產。由於不同客戶所需產品的型號規格不同、長度不同，公司的產品具有定製生產的特點，公司需要根據訂單情況來確定生產計劃。訂單籤訂後，由營銷管理部組織生產部門、市場支持部、物資管理部和技術質量部等相關部門人員舉行合同評審會，根據合同交貨期要求及合同標的數額大小，在判斷合同執行期原材料價格變動趨勢的基礎上，組織原材料採購和產品生產。在產品生產過程中，公司還將根據營銷管理部和市場支持部的信息反饋情況，及時調整生產節奏。 3、銷售模式 公司導線和電纜產品銷售以「直銷」為主，主要通過參與國家電網、南方電網、鐵路總公司等大型客戶的招投標實現銷售；民用線以直銷為主，少部分採用經銷方式。 目前公司具備了電力電纜220kV、110kV及以下電壓等級招投標資質，導線1,000kV及以下招投標資質等幾乎所有導線及電力電纜的招投標資質。招投標過程中，公司各營銷部門、營銷管理部負責收集招標信息並綜合分析後組織投標。標書辦依據營銷管理部、生產部門、物資管理部、市場支持部、技術質量部等相關部門信息資料製作標書。產品中標後，由營銷管理部協調各營銷部門負責與購貨方籤訂供貨合同，根據合同評審會擬定的生產計劃，在本公司內部下達生產作業計劃、跟蹤生產進度、調度貨物運輸。市場支持部則負責與項目單位進行信息溝通及反饋，維護客戶關係。 （1）營銷策略 以兩大電網（國家電網、南方電網）為基礎，拓展軌道交通、綠色能源領域，以「誠信銷售」為根本，「品質杭纜」為後盾，打造「永通」百年品牌。 （2）市場定位 主要開拓國家電網、南方電網、城市軌道交通、綠色能源領域，兼顧中石油、中海油、中石化、五大發電公司及鋼鐵冶煉等國家大型企業集團，穩定保持浙江省行業龍頭地位，不斷拓展全國市場。 （3）營銷網絡 公司通過分布全國主要省市及國外市場的營銷網點進行區域分工管理和市場維護，建立起覆蓋全國的營銷網絡，具體如下： ①建立覆蓋兩大電網全國主要省會及經濟發達的地級市的銷售網，即電力系統市場。 ②建立浙江省內以各地級市為區域的銷售網，統一管理指導下屬各市縣供電、電網和用戶工程的電力電纜銷售工作。 ③不斷拓寬軌道交通、風電營銷渠道，建立完善中石油、中海油、中石化和鋼鐵冶煉等國家大型企業為業務拓展目標的銷售隊伍，根據不同行業和業務需要設置不同的市場銷售管理模式。 ④建立國際貿易部，負責公司對外貿易業務，拓展海外市場。 （三）主要產品的原材料及能源供應情況 1、主要原材料的供應情況 公司的原材料主要包括銅杆、鋁、鋼絲、交聯絕緣料、屏蔽料等，這些原材料主要由銅材生產商、銅材貿易商、鋁貿易商等供應，除超高壓交聯電纜用絕緣料主要通過上海森昂貿易有限公司向北歐化工採購，絕大多數原材料供應商都集中在國內。本公司與江蘇江潤銅業、江守商事、北歐化工、萬馬高分子等主要供應商建立了良好的長期合作關係，能夠保證原材料的穩定供應。 2、主要能源供應情況 本公司使用的主要能源為電力、水，報告期內供應充足，價格穩定。 （四）行業競爭情況以及公司在行業中的競爭地位 我國電線電纜行業自20世紀90年代以來迅速發展，取得了長足的進步，整個電線電纜行業的市場競爭格局呈現出以下特點： （1）從整體看，行業內生產廠商數量眾多，行業高度分散，市場集中度低 據國家統計局數據，目前我國電線電纜行業內的大小企業達9,000多家，其中形成規模的有2,000家左右。國內最大的電線電纜生產企業遠東電纜所佔市場份額也不過在1%~2%，全國前十五家廠商的市場份額約為10%，這同發達國家產業高度集中的特點形成了鮮明對比。公開數據顯示，日本、美國等國家的主要電線電纜製造商銷售額佔本國銷售額的比例均超過50%，英國甚至達95%以上。 （2）從產品結構看，低壓產品產能過剩、競爭激烈，中壓產品競爭激烈程度中等，高壓和超高壓產品寡頭壟斷 低壓電線電纜技術含量較低，設備工藝簡單，大量資本進入低壓電線電纜領域並形成了巨大的生產能力，已超過市場需求。在產能過剩和國內市場競爭日益激烈的情況下，低端電纜產品市場已經呈現充分競爭格局，利潤率較低。高壓、超高壓產品技術含量高，生產工藝複雜，存在較高的進入壁壘，目前市場主要由少量外資廠商、合資廠商和內資龍頭企業所壟斷。中壓產品的進入壁壘、競爭激烈程度和利潤率介於低壓與高壓產品之間，處於中等水平。 （3）從廠商看，形成了三個層級明顯的梯隊 在我國電線電纜行業競爭格局中，參與競爭的企業形成了三個層級明顯的梯隊。第一梯隊為外資巨頭及其在國內的合資企業，它們擁有先進的生產技術和設備，研發實力雄厚，長期佔據高端產品市場。第二梯隊為具有國家電網招標資質和供貨記錄的企業以及部分特種電纜優勢企業，它們是內資企業中的龍頭企業，通過自主研發、設備引進等方式迅速提高技術實力，成為電力系統最主要的供應商。第一、第二梯隊以外的企業被劃分到第三梯隊，這類企業數量眾多，主要集中在民用產品、中低壓產品領域，以價格競爭為主要競爭方式。 電線電纜行業企業梯隊劃分情況 ■ （4）從區域分布看，企業集中在沿海及經濟發達地區，中西部地區比重較小 從區域分布上看，華東地區電線電纜企業最為集中，數量超過全行業企業總數的一半以上。經濟發達及沿海省份電線電纜企業較多，廣東、浙江、江蘇三省總數量超過了全國總數的50%，浙江、江蘇、廣東、上海和山東五個地區電線電纜工業生產總值佔行業總產值的70%。 2、公司在行業中的競爭地位 公司自成立以來一直專注於電線電纜產品的研發、生產、銷售和服務，經過數十年的發展，已經成為電線電纜行業的主要企業之一。 公司前身杭州電纜廠成立於上世紀60年代，是原機電部線纜行業重點骨幹企業。公司為中國電器工業協會電線電纜分會理事單位和浙江省電線電纜行業協會理事長單位。公司「永通」牌商標為中國馳名商標。 公司在導線、電力電纜方面技術實力突出。在導線方面，公司是國內第一批通過1,000kV特高壓鋼芯鋁絞線國家認證的企業。公司的鋁合金導線業內排名領先，是國內通過中電聯鑑定的能夠生產中強度鋁合金絞線的僅有幾家企業之一，多項產品被鑑定為達到國際先進水平；公司研發的鋼芯鋁合金型線絞線、特強鋼芯高強耐熱鋁合金絞線填補了國內特種鋁合金絞線的空白，綜合技術性能達到國際先進水平。公司鋁合金導線產品曾獲得國家機械工業聯合會、國家機械工程學會頒發的三峽輸電工程用大截面、大跨越鋁合金導線研製一等獎。公司參與制定了《GB/T 1179-2008圓線同心絞架空導線》、《GB/T 20141-2006型線同心絞架空導線》、《GB/T 23308-2009架空絞線用鋁-鎂-矽系合金圓線》、《GB/T 17048-2009架空絞線用硬鋁線》4項國家標準。在電力電纜方面，公司具備先進的導體的設計與製造技術、交聯絕緣技術、皺紋金屬套生產技術及外護套生產技術，是中標國家電網公司、南方電網公司110kV超高壓電力電纜的和中標220kV超高壓電力電纜的主要企業之一，公司500kV超高壓電力電纜樣品試製已經成功。 憑藉著出色的性能、質量和信譽，公司電力電纜產品成功應用於北京奧運會、廣州亞運會、三峽工程、京滬高鐵、北京上海杭州地鐵等重大工程，鋁合金導線還出口到衣索比亞、印度、巴基斯坦、孟加拉國、緬甸、加納、古巴、巴西等國家和地區。公司中標衣索比亞BBDA輸電項目鋁合金採購合同，該輸電項目為衣索比亞最長的高壓輸變電項目（資料來源：《中國承建的埃塞最長高壓輸變電項目竣工》，中國評論新聞網），為中國對衣索比亞的重要援建項目，公司良好的產品質量和出色的售後服務為「永通」牌電線電纜產品樹立了良好的信譽和形象。 （1）導線產品 國內目前市場化程度較高的導線產品主要有鋼芯鋁絞線和鋁合金導線。鋼芯鋁絞線的生產廠商較多，競爭激烈，其市場容量取決於國家的電網建設投資計劃。目前能夠參與國網招投標的鋁合金導線生產企業主要有十餘家，主要為杭州電纜、武漢電纜、上海中天、遠東電纜、青島漢纜、江西新華等企業。 國內擁有國家電網大跨越導線投標記錄的企業主要有杭州電纜、武漢電纜、上海中天等幾家，擁有國家電網耐熱鋁合金絞線投標記錄的企業主要有杭州電纜、武漢電纜、上海中天、遠東電纜、青島漢纜、江西新華等企業。公司多項導線產品填補了國內空白，達到了國際先進水平。 （下轉18版） 保薦機構（主承銷商） （住所：北京市豐臺區西四環南路55號7號樓401） 目前國內一直使用鋼芯鋁絞線，但鋁合金導線具有更多優點。自從美國1921年開始採用鋁合金材料作為導體以來，鋁合金架空導線的研究和應用已有數十年的歷史，法國、德國、日本也先後將鋁合金架空絞線用於輸電線路中。根據中國電線電纜網信息中心資料，國際上從上世紀五十年代開始採用鋁合金絞線至今，西歐、北歐、美國、加拿大、日本等國家和地區已廣泛採用，法國約90%的輸電線路使用鋁合金導線，日本也已達50%以上，東南亞各國的使用量在逐年增加。 從已有的研究結果來看，鋁合金絞線抗拉強度大、弧垂特性好，能承受較厚的冰層和較大的風荷能力。採用鋁合金絞線可以節省能源、材料，特別是可以加大杆塔檔距，節約有限和日趨昂貴的土地資源。此外，鋁合金絞線因其外表硬度較高，具有較好的耐磨性能，可以減少架線放線時刮傷，提高工程的施工質量。浙江省電力公司於1999年率先在瓶崇2232線改造工程中採用大截面（2×300mm2）鋁合金導線，三峽西電東送工程、深圳城網改造工程等也相繼採用了鋁合金導線。可以預計，在今後的電網建設和改造中，鋁合金導線的使用比率將會逐步提高。 國家計劃在特高壓輸電線路錫盟線上的某段採用鋁合金導線，作為鋁合金導線大規模推廣的一次嘗試，預計該線路鋁合金導線需求量在1.4萬噸左右。鋁合金導線在國內的大規模推廣，將成為公司鋁合金導線銷售的一個重要潛在增長點。 （2）電力電纜 目前在中低壓電力電纜領域，由於參與廠商眾多，市場競爭非常激烈。相對而言，真正定位於國網公司，擁有招投標資質的規模化生產交聯電纜的國內企業的數量只有幾十家。隨著國家電網集中招標範圍逐步擴大至66kV及部分10kV中低壓電壓等級設備等領域，市場競爭將主要集中於擁有國家電網招投標資質的企業之間。公司在全國城鄉電網改造中擁有大量的客戶，公司為《第一批全國城鄉電網建設與改造所需主要設備產品及生產企業推薦目錄》的推薦企業，是浙江省綜合性龍頭企業之一，競爭優勢明顯。在高壓、特高壓電力電纜領域，公司是中標國家電網公司、南方電網公司110kV高壓電力電纜和中標220kV超高壓電力電纜的主要企業之一，處於行業領先地位。 五、與業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）專利權 目前，本公司及千島湖子公司擁有2項發明專利與59項實用新型專利。 ■ （二）商標 截至目前，本公司及子公司擁有註冊商標3項，具體情況如下： ■ （三）土地使用權 ■ （四）房產 截至2014年12月31日，本公司擁有的房產情況如下： ■ （五）主要生產經營設備 截至2014年12月31日，本公司的主要生產設備情況如下： ■ （六）公司擁有的主要資質 截至目前，本公司及其子公司持有中國質量認證中心頒發的13項3C認證證書，具體情況如下： ■ 截至目前，本公司持有14項電能（北京）產品認證中心有限公司頒發的產品認證證書（PCCC），具體情況如下： ■ 截至目前，本公司持有安標國家礦用產品安全標誌中心頒發的23項礦用產品安全標誌證書，具體如下： ■ 截至目前，公司擁有的其他主要資質情況如下。 ■ 六、同業競爭和關聯交易 （一）同業競爭 永通控股、富春江通信集團、本公司實際控制人及其控制的企業均不存在與本公司從事相同或相近業務的情況，因而不存在同業競爭。永通控股、富春江通信集團以及本公司實際控制人（孫慶炎先生、孫翀先生、孫馳先生、孫臻女士）於2012年2月28日向本公司出具了《非競爭承諾函》。 （二）關聯交易及其對發行人財務狀況和經營成果的影響 1、經常性關聯交易 （1）銷售商品 ■ ① 與
富春環保的關聯銷售
富春環保向公司採購中低壓電纜，主要用於其新建的熱電工程。2011年採購金額為1,083.32萬元，交易參照同規格產品對外售價，價格合理、公允。 ② 與富春江通信集團、光電科技的關聯銷售 富春江通信集團向本公司採購中低壓電纜、民用線，主要用於辦公樓線纜維護；光電科技向公司採購中低壓電纜，主要用於自身廠房的線纜維護、設備技改等。富春江通信集團、光電科技採購公司電纜產品均系自用，且公司對其售價均參照公司同類產品對外售價，交易價格合理、公允。 ③與衢州東港、新港熱電、永安捲簾的關聯銷售 2012年，衢州東港向本公司採購中低壓電纜金額達353.07萬元，主要用於該公司二期擴建項目；新港熱電向本公司採購中低壓電纜主要用於辦公樓或自身廠房的線纜維護、設備技改等；永安捲簾因自身需要於2013年向本公司採購少量中低壓電纜。該等交易價格參照同規格產品對外售價，價格合理、公允。 （2）採購物資 ■ ① 與永通鋼構的關聯採購 2012年度、2014年度交易金額分別為303.73萬元、101.80萬元，主要系永通鋼構負責承建公司「50萬伏超高壓交聯電力電纜生產線項目廠房工程」和建造5號車間廠房的工程款。交易價格參照市場價格，合理、公允。 ② 與光電科技的關聯採購 報告期內，公司向光電科技採購通信電纜、通信光纜等產品，用於為公司客戶的電線電纜工程提供配套產品。光電科技按照其對外售價向本公司銷售產品。 ③ 與富杭線纜的採購（目前，根據《公司法》、《企業會計準則第36號--關聯方披露》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規的規定，富杭線纜已不是本公司的關聯方。2013年9月該公司已註銷。） 本公司主要向富杭線纜採購銅杆。報告期內，本公司與富杭線纜的關聯交易情況如下： ■ 公司向富杭線纜採購銅杆採取市場定價方式，具體為：按照訂貨當日上海現貨平均價格，再加上合理的加工費用，以此確定交易價格。 報告期內，上述關聯交易價格與市場價格比較情況： 單位:萬元 ■ 【注】上表銅現貨月度均價的數據來源於
同花順iFind；上表中按銅現貨均價計算的採購金額的計算方法為：當月按照銅現貨均價採購金額＝當月採購量×［當月銅現貨均價（不含稅）＋加工費÷（1＋17%）］，全年按照銅現貨均價採購金額為逐月加總每月按照銅現貨均價採購金額之和。 2012年，公司向富杭線纜實際採購金額與按照當月銅現貨均價計算的採購金額的差異率分別僅為-1.24%。鑑於報告期內銅現貨價格波動較大，且上述測算金額採用的銅現貨月度均價與實際結算時採用的訂單日銅現貨價格存在差異，因此，上述差異率較小且處於合理水平。 向富杭線纜採購銅杆與同類產品非關聯交易價格比較情況 單位：萬元 ■ 2012年7-11月，發行人與富杭線纜的交易價格與同類產品非關聯方的交易價格差異率分別為-1.05%，因此，報告期內公司向富杭線纜的採購價格與同類產品非關聯交易價格不存在重大差異。 2、偶發性關聯交易 （1）房產租賃 1）2010年12月10日，公司與光電科技籤訂《廠房租賃合同》，公司自2011年1月1日起至2012年12月31日止租用光電科技位於浙江省富陽市高爾夫路608號的標準廠房，租賃面積4,560平方米，租賃價格每年25萬元。 2012年12月20日，公司與光電科技籤訂《廠房租賃合同》，公司自2013年1月1日起至2013年12月31日止租用光電科技位於浙江省富陽市高爾夫路608號的標準廠房，租賃面積4,560平方米，租賃價格每年25萬元。 2013年12月20日，公司與光電科技籤訂《廠房租賃合同》，公司自2014年1月1日起至2014年12月31日止租用光電科技位於浙江省富陽市高爾夫路608號的標準廠房，租賃價格每年35萬元。 2）2010年5月11日，公司與永通鋼構籤訂《廠房租賃合同》，永通鋼構自2010年7月1日至2012年6月30日止租賃公司位於浙江省富陽市高爾夫路602號的標準廠房，租賃面積10,416平方米，租賃價格每年60萬元。 （2）關聯擔保 報告期內，關聯方為本公司提供的擔保情況如下： 1）2014年8月14日，浙江富春江光電科技股份有限公司與中國
建設銀行股份有限公司杭州富陽支行籤訂了編號為20140435ZGEBZ號《保證合同》，浙江富春江光電科技股份有限公司為中國
建設銀行股份有限公司杭州富陽支行與本公司在2014年8月14日至2015年8月13日期間籤訂的人民幣資金借款合同、外匯資金借款合同、銀行承兌協議等主合同提供最高額保證，主合同本金金額不超過13,000萬元，保證方式為連帶責任保證。 2）2014年7月17日，永通控股集團有限公司與
中國銀行股份有限公司淳安支行於籤訂了淳安2014人保139號《最高額保證合同》，永通控股集團有限公司為
中國銀行股份有限公司淳安支行與千島湖永通在2014年7月17日至2015年7月17日期間籤訂的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同等主合同提供最高額保證，主合同本金金額不超過2,000萬元，保證方式為連帶責任保證。 3）2013年8月1日，富春江通信集團與
中國銀行股份有限公司浙江省分行籤訂編號為13BRB226號《最高額保證合同》，約定富春江通信集團為本公司與
中國銀行股份有限公司浙江省分行籤署的編號為13BRS226的《授信業務總協議》及依據該協議已經和將要籤署的單項協議及其修訂或補充提供連帶責任保證，所擔保債權最高本金餘額為6億元。 4）2014年5月27日，永通控股向
招商銀行股份有限公司杭州湖墅支行於出具了2014年授保字第033號《最高額不可撤銷擔保書》，永通控股為
招商銀行股份有限公司杭州湖墅支行於2014年授字第033號《授信協議》項下向本公司提供的貸款及授信本金餘額之和(最高限額為20,000萬元)向
招商銀行股份有限公司杭州湖墅支行提供最高額保證，保證責任期間為該擔保書生效之日至2014年授字第033號《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或
招商銀行股份有限公司杭州湖墅支行受讓的應收帳款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加兩年，保證方式為連帶責任保證。 5）2014年5月27日，富春江通信集團與
興業銀行股份有限公司杭州富陽支行籤訂了興銀浙富高保(2014)097號《最高額保證合同》，富春江通信集團為
興業銀行股份有限公司杭州富陽支行對本公司在2014年5月27日至2015年5月26日期間發生債權(最高限額為10,000萬元)提供最高額保證，保證方式為連帶責任保證。 6）2014年5月14日，富春江通信集團與浙商銀行股份有限公司杭州富陽支行籤訂了(331061)浙商銀高保字(2014)第00006號《最高額保證合同》，富春江集團為本公司自2014年5月14日至2017年5月14日期間在浙商銀行股份有限公司杭州富陽支行處辦理各類業務實際形成的債務的最高餘額22,000萬元提供擔保，保證方式為連帶責任保證。 7）2013年5月30日，永通控股與中國
工商銀行股份有限公司浙江省分行營業部籤訂了2013年本級(保)字0060號《最高額保證合同》，永通控股為中國
工商銀行股份有限公司浙江省分行營業部對本公司享有的債權提供擔保，所擔保的債權為自2013年5月30日至2016年5月30日期間, 在人民幣20,000萬元的最高餘額內，中國
工商銀行股份有限公司浙江省分行營業部依據與本公司籤訂的本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協議、信用證開證協議/合同、開立擔保協議、國際國內貿易融資協議、遠期結售匯協議等金融衍生類產品協議以及其他文件而享有的對本公司的債權，保證方式為連帶責任保證。 報告期末關聯方向本公司提供了7項擔保。截至2014年12月31日，關聯方為本公司提供擔保87,170.00萬元，就前述關聯擔保，有關關聯方並未自本公司收取擔保費用。 3、關聯方應收應付款項情況 報告期內，公司應收關聯方款項的餘額情況如下： 單位：萬元 ■ 報告期內，公司應付關聯方款項餘額的情況如下： 單位：萬元 ■ （三）獨立董事對關聯交易發表的意見 獨立董事就本公司報告期內的關聯交易發表獨立意見如下： 1、報告期內的關聯交易符合公司的利益及發展戰略，有利於提高公司的經營效益，定價遵循公平、公正、公開原則，沒有損害公司全體股東的權益。 2、報告期內的關聯交易明確了相關關聯交易的決策程序以及關聯董事的迴避。本次會議對該議案的提議和表決符合有關法律法規和《公司章程》的規定。 七、董事、監事、高級管理人員 ■ ■ 八、公司控股股東及其實際控制人的簡要情況 1、控股股東 本公司控股股東為永通控股集團有限公司。截至本招股意向書摘要籤署之日，永通控股持有發行人7,200萬股股份，佔本次發行前總股本的45%。 2、實際控制人 本公司實際控制人為包括孫慶炎先生及其子女孫翀先生、孫馳先生、孫臻女士在內的孫慶炎家族（以下簡稱「孫慶炎家族」）。截至本招股意向書摘要籤署之日，孫慶炎先生直接持有本公司2.25%的股份，孫慶炎家族通過永通控股和富春江通信集團間接控制本公司發行前75%的股份，合計控制本公司發行前總股本的77.25%。 孫慶炎 先生，身份證號碼：330123195106******，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事長。 孫 翀 先生，身份證號碼：330123197902******，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事。 孫 馳 先生，身份證號碼：330123197902******，中國國籍，無境外永久居留權。 孫 臻 女士，身份證號碼：330123197702******，中國國籍，無境外永久居留權。 九、財務會計信息和管理層討論與分析 （一）簡要財務報表 1、合併資產負債表 單位：元 ■ ■ 2、合併利潤表 單位：元 ■ 3、合併現金流量表 單位：元 ■ 4、母公司資產負債表 單位：元 ■ 5、母公司利潤表 單位：元 ■ 6、母公司現金流量表 單位：元 ■ （二）非經常性損益明細表 單位：元 ■ （三）主要財務指標 1、基本財務指標 ■ 2、淨資產收益率和每股收益 單位：元 ■ （四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析 （1）資產構成及其變化分析 單位：萬元 ■ 2013年末資產總額較2012年末增長了22.39%，2014年末資產總額較2013年末增長了5.18%，公司經營規模的增長帶動了公司資產規模相應增長。 本公司流動資產佔資產總額的比重較高，佔比在75%以上，與同行業上市公司相當，符合電線電纜行業「料重工輕」的特點。 （2）負債結構及變動分析 公司報告期內的負債結構如下： 單位：萬元 ■ 公司負債主要是流動負債，非流動負債佔比較低。2013年末，非流動負債主要為「遞延收益」1,507.77萬元，「遞延收益」的形成原因為：因城市建設的需要，子公司杭州千島湖永通電纜有限公司位於浙江省杭州市千島湖鎮坪山園區的廠區36,433.53平方米土地（淳國用(2009)字第03447號）由淳安縣青溪新城建設管理委員會收儲。千島湖永通2013年度將收到的補償款扣除原拆遷資產損失後的金額1,573.33萬元作為與資產相關的政府補助，計入遞延收益項目，並按該重置資產預計使用年限分攤計入損益，截至2014年末形成「遞延收益」1,428.44萬元。 2、盈利能力分析 （1）營業收入變化趨勢及構成 ①營業收入構成 報告期內，公司營業收入結構如下： 單位：萬元 ■ 報告期內，公司主營業務收入為各類電線電纜產品的銷售收入，佔營業收入的比例均在99%以上，是營業收入的主要來源；其他業務收入主要為廢料、廢品收入等，佔營業收入的比例較小。報告期內，公司營業收入分別為207,046.10萬元、240,777.90萬元、266,806.95萬元，2013年營業收入同比增長16.29%，2014年營業收入同比增長10.81%，增長態勢良好。 ②主營業務收入構成 報告期內，公司主營業務收入按產品分類構成如下： 單位：萬元 ■ 電力電纜、導線、民用線是公司的主導產品，三者合計佔公司營業收入的99%以上，構成營業收入的主要來源。 本公司生產的電力電纜產品具體包括220kV、110kV高壓超高壓交聯電力電纜，66kV、35kV及以下中低壓交聯電力電纜，軌道交通電纜、風電電纜、礦用電纜等特種電纜。報告期內，隨著國內電力投資規模的擴大，同時受公司加大市場開拓力度、市場規模提升、新產品研製等因素影響，公司電力電纜業務保持持續增長趨勢。2013年公司電力電纜產品收入同比增長17.04%，2014年公司電力電纜產品收入同比增長16.79%，保持了持續增長的發展趨勢。 公司的導線產品具體包括鋼芯鋁絞線、鋁合金導線、鋁包鋼導線等品種。公司在導線領域具有較強的競爭實力，研發力量突出，產品質量優異。受益於「十二五」期間「特高壓輸電線路建設」以及「新一輪農網改造」等重大投資項目的推動，公司導線業務呈總體上升趨勢。2013年公司實現導線收入45,118.46萬元，較2012年增長18.37%；2014年公司導線收入42,028.59萬元，較2013年小幅下降6.85%，主要系同期鋁價下跌影響。 公司生產的「永通」牌民用線產品主要用於電器裝備、家庭裝飾照明等，在市場中具有較高的知名度。報告期內，公司民用線銷售收入基本保持穩定。 公司在國內電線電纜行業產品結構優勢突出，電力電纜、導線、民用線三大系列產品均具備規模化生產能力。電力電纜方面，公司超高壓、高壓、中低壓電力電纜的各個規格目前都已實現規模化生產，500kV交聯電力電纜的樣品試製工作已經完成；導線方面，公司具備截面從10mm2至1,440mm2數百種導線規格的規模化生產能力；民用線方面，市場正逐步從杭州地區開拓到浙江省。公司豐富的產品線有助於節約客戶的採購成本，提高公司產品的知名度和品牌影響力。 （2）營業毛利構成及毛利率分析 ①營業毛利構成分析 單位：萬元 ■ 報告期內，公司主營業務毛利佔營業毛利總額比例均在98%以上，是營業毛利的主要來源。 電力電纜是公司主營業務毛利最主要的來源，報告期內，在主營業務毛利中佔比分別為70.54%、73.39%、77.92%；公司導線產品貢獻的毛利佔比在報告期內基本穩定，是公司盈利水平持續增長的良好基礎。 報告期內，公司主營業務毛利按產品分類構成如下： 單位：萬元 ■ ②毛利率變動趨勢及分析 報告期內，公司主營業務毛利率按產品構成如下： ■ 報告期內，本公司主營業務綜合毛利率基本穩定。 （3）利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析 ①利潤構成分析 單位：萬元 ■ 報告期內，公司主營業務突出、盈利能力良好，營業利潤是公司利潤的最主要來源；營業外收支淨額分別為1,636.78萬元、299.56萬元、640.44萬元，佔利潤總額的比例分別為11.85%、2.46%、4.53%，主要為公司收到的與收益相關的政府補助。 ②盈利能力連續性、穩定性分析 報告期內，公司專注於電線電纜的研發、生產、銷售和服務，持續盈利且盈利水平逐年提升。影響公司未來盈利能力連續性和穩定性的因素主要包括： A、行業競爭狀況 目前國內電線電纜行業企業較多，市場集中度不高，在中低壓電力電纜領域競爭激烈。公司在同行業中處於第二集團，相比跨國公司不具有競爭優勢，但公司在導線特別是鋁合金導線領域市場佔有率較高，綜合實力處於領先地位，未來國內鋁合金導線市場規模的不斷擴大，有利於公司業績的進一步提高；此外，電線電纜市場規模龐大且發展迅速，在一定程度上緩解了激烈的競爭壓力。 B、研發設計能力 針對客戶不斷變化的需求，公司積極調整產品結構，不斷加大新產品、新工藝的開發力度。公司通過在相關領域的專業化研究，不斷實現技術、工藝和生產設備的改進和創新。通過多年來的不斷研發，公司具備了生產技術工藝複雜、附加值高的產品的能力，從而促進了公司盈利能力的持續穩定增長。 C、募投項目實施 公司擬募集資金投資「城市軌道交通用特種電纜項目」和「風力發電用特種電纜項目」，上述兩個項目均屬於特種電纜建設項目，相比公司現有產品，建成後將有效提升公司的毛利率水平，從而保證公司盈利能力的連續性、穩定性。 3、現金流量分析 報告期內，公司現金流量構成如下： 單位：萬元 ■ （1）經營活動產生的現金流量分析 單位：萬元 ■ 報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額具體形成情況如下： 單位：萬元 ■ （2）投資活動產生的現金流量分析 隨著公司業務持續發展，對生產設備和場所的需求不斷增加，報告期內，公司相應地投建或購置了固定資產，投資活動的現金流淨額相應地為負值。 （3）籌資活動現金流量分析 報告期內，公司主要以銀行借款方式融入資金。報告期內，本公司業務規模逐年增長，而生產電線電纜所需的銅、鋁等原材料價值較高，對公司短期資金周轉帶來了一定的壓力。本次首次公開發行並上市後，公司財務結構進一步優化且整體負債率將有所降低，公司的綜合籌融資能力將進一步增強。 （五）股利分配情況 1、股利分配政策 根據《公司法》及本公司章程的規定，本公司股票全部為普通股。本公司將按照「同股同權、同股同利」的原則，按各股東持有本公司股份的比例，以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。本公司股利分配的一般政策為： 公司利潤分配採取現金、股票或二者相結合的方式。 公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。 2、報告期內公司股利分配情況 發行人近三年未進行利潤分配。 3、滾存利潤的分配情況 根據2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關於本次發行前滾存利潤分配方案的議案》，公司在首次公開發行股票前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。 4、發行後的利潤分配政策 公司充分考慮投資者的回報，每年按當年實現的可分配利潤的一定比例向股東分配現金股利，在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事（不在公司擔任職務的監事）和公眾投資者的意見。 （一）公司董事會根據以下原則制定利潤分配的具體規劃和計劃安排： 1、應重視對投資者的合理投資回報，不損害投資者的合法權益； 2、保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠和可持續發展； 3、優先採用現金分紅的利潤分配方式； 4、充分聽取和考慮中小股東的要求； 5、充分考慮貨幣政策環境。 （二）公司利潤分配具體政策如下： 1、利潤的分配形式：公司採取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。 2、現金分紅的具體條件和比例： 公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金（如需）後，除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應當採取現金方式進行利潤分配。公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，在公司上半年經營活動產生的現金流量淨額高於當期實現的淨利潤時，公司可以進行中期現金分紅。 前款「特殊情況」是指下列情況之一： （1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過5,000萬元（募集資金投資的項目除外）； （2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%（募集資金投資的項目除外）； （3）分紅年度淨現金流量為負數，且年底貨幣資金餘額不足以支付現金分紅金額的。 3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 本章程中的「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產30%以上（包括30%）的事項。根據本章程規定，重大資金支出安排應經董事會審議後，提交股東大會表決通過。 4、公司在經營情況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，並提交股東大會審議。 5、公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調整利潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和公司股票上市的證券交易所的有關規定。 利潤分配政策的調整方案由董事會擬定，並需事先徵求獨立董事的意見。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案的董事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。監事會應當對董事會擬訂的利潤分配政策調整方案出具書面審核報告，與董事會擬訂的利潤分配政策一併提交股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。調整利潤分配政策議案中如減少每年現金分紅比例的，該議公司如調整利潤分配政策、具體規劃和計劃，及制定利潤分配方案時，應充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者意見。公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案須分別經董事會、監事會審議通過; 且董事會在審議前述議案時，須經二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。公司應安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 （三）公司利潤分配的審議程序： 1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定利潤分配預案。預分配方案，董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件、決策程序等事宜，獨立董事應當發表明確意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通過，方可提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 2、監事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司監事會應當對公司利潤分配預案進行審議，並經半數以上監事表決通過。 3、股東大會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：董事會及監事會通過利潤分配預案後，利潤分配預案需提交公司股東大會審議，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 （六）控股、參股子公司情況 1、杭州千島湖永通電纜有限公司 （1）基本情況 成立日期：2002年9月26日 住所：淳安縣千島湖睦州大道475號 法定代表人：王英潮 註冊資本：3,000萬元 經營範圍：製造：電線、電纜、機電產品；銷售：電線、電纜、機電產品 （2）股權結構和最近一年一期的主要財務數據 截至本招股意向書籤署之日，千島湖永通的股權結構如下： ■ 千島湖永通最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：元 ■ 【注】以上數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。 2、浙江永通電線電纜質量檢測有限公司 永通檢測系本公司全資子公司，基本情況如下： 成立日期：2003年11月3日 住所：杭州市下沙經濟開發區6號大街68號 法定代表人：孫慶炎 註冊資本：500萬元 經營範圍：電線電纜產品檢測及技術服務，電線電纜新產品開發、技術諮詢 永通檢測最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：元 ■ 【注】以上數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。 3、宿州永通電纜有限公司 宿州永通系本公司全資子公司，基本情況如下： 成立日期：2008年8月22日 住所：宿州市經濟開發區外環路南側 法定代表人：華建飛 註冊資本：5,000萬元 經營範圍：電線、電纜製造，電線、電纜生產技術諮詢 宿州永通最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：元 ■ 【注】以上數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。 4、杭州永特電纜有限公司 永特電纜系本公司全資子公司，基本情況如下： 成立日期：2014年3月3日 住所：富陽市東洲街道高爾夫路602號9幢 法定代表人：華建飛 註冊資本：5,000萬元 經營範圍：電線、電纜生產項目的籌建（不得從事生產經營活動） 截至2014年12月31日，永特電纜尚處於籌建期，未開展生產經營活動。 第四節 募集資金運用 本次募集資金將投資於本公司主營業務，即電線電纜的研發、生產、銷售和服務。本次募集資金投資項目《年產2,500km城市軌道交通用特種電纜建設項目》、《年產1,000km風力發電用特種電纜建設項目》、《電線電纜高新技術研發中心建設項目》緊密圍繞本公司主營業務，實施後將進一步提高本公司主營業務的盈利能力。 此外，結合公司所處行業特點和目前的資產負債率、流動比率、速動比率等指標考慮，公司擬募集25,000萬元用於補充流動資金，以改善公司財務狀況和提高持續發展能力。 公司本次募集資金扣除發行費用後，將根據所處行業發展情況及公司發展戰略，按照項目由急到緩、由重到輕的次序進行投入，本次募集資金擬全部投向城市軌道交通用特種電纜建設項目、風力發電用特種電纜建設項目、電線電纜高新技術研發中心建設項目和補充2.50億元流動資金項目，具體投資計劃如下表： 單位：萬元 ■ 本次發行股票方案實施後，若實際募集資金金額不能滿足擬投資項目的資金需求，則由公司通過自籌資金解決。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 （一）應收帳款回收風險 2012年末、2013年末、2014年末，公司應收帳款淨額分別為57,782.30萬元、63,139.13萬元、76,142.72萬元，佔同期末流動資產的比重分別為35.51%、30.27%、35.44%，應收帳款淨額佔流動資產的比重較高。如果公司應收帳款不能得到持續有效的管理，本公司仍可能面臨壞帳損失的風險。 （二）市場風險 1、電線電纜行業的市場競爭風險 我國電線電纜行業企業數目眾多，行業高度分散，市場集中度低。據國家統計局數據，目前我國電線電纜行業內的大小企業達9,000多家，其中形成規模的有2,000家左右。目前，中低壓電力電纜行業門檻較低，技術含量以及對設備投資的要求不高，因此中低壓電力電纜產品的市場競爭激烈。傳統的鋼芯鋁絞線由於其產品同質化嚴重、進入壁壘不高，同樣面臨著激烈的競爭。此外，國外電線電纜生產廠商直接或通過聯營、合資等間接方式進入國內市場，加劇了行業競爭。上述因素均使公司的普通中低壓電纜和鋼芯鋁絞線產品面臨市場競爭日趨激烈的風險。 2、宏觀經濟周期風險 作為支撐國民經濟發展的最大配套行業之一，電線電纜廣泛應用於國民經濟的方方面面，其行業發展與國民經濟的發展密切相關，因此宏觀經濟、商業周期波動對電線電纜行業的影響十分明顯。隨著宏觀經濟的周期性波動，公司的市場需求也呈現出明顯的周期性波動。現階段，我國電線電纜行業正處於需求旺盛的高速增長期，但隨著宏觀經濟的周期性波動，本公司仍將面臨電線電纜行業市場需求出現周期性波動的風險。 （三）技術風險 1、技術創新的風險 我國電線電纜行業企業數目眾多，中低壓電力電纜和傳統的鋼芯鋁絞線行業門檻較低，技術含量不高，因此該等產品的市場競爭激烈、利潤率較低。公司以超高壓電力電纜、軌道交通電纜及新能源電纜等特種電纜、耐熱及高強度鋁合金導線等特種導線為業務發展重點。由於該等產品的行業進入門檻和技術含量較高，因此公司必須進行持續的技術創新、並準確把握對電線電纜的技術和市場發展趨勢，才能使公司長久保持較高的利潤水平和競爭優勢。但由於對未來市場的預測存在局限性，如果公司對電線電纜的技術和市場發展趨勢判斷失誤，或新技術產業化存在重大不確定性，將可能讓公司面臨風險。 2、核心技術人員流失或不足的風險 公司的持續競爭優勢的主要來源之一為公司所擁有的關鍵管理人員、核心技術人員及其研發的核心技術。雖然公司已制定並實施了針對公司核心技術人員的多種績效激勵約束制度，但隨著市場競爭的不斷加劇，電線電纜行業對核心專業人才的需求與日俱增，仍不排除核心技術人員流失的風險。隨著募集資金投資項目的實施，公司資產和經營規模將迅速擴張，必然擴大對技術人才的需求，公司也將面臨技術人才不足的風險。 （四）管理風險 1、公司快速成長帶來的管理風險 本公司近年來發展較快，主營業務規模逐年增長，2013年主營業務收入較2012年增長16.30%，2014年主營業務收入較2013年增長10.81%，市場範圍不斷擴大，員工數量逐年增加。隨著公司業務規模的不斷擴張，管理的難度越來越大，可能會發生內控制度不完善或內控制度執行不力而導致的管理風險。尤其是本次募集資金投資項目實施後，公司在管理、人才、技術創新、市場開拓等方面將面臨新的挑戰。 如果本公司的管理水平、人才儲備不能適應本公司業務規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整和完善，將難以保證公司安全和高效地運營，進而削弱公司的市場競爭力。 2、實際控制人控制風險 本公司的實際控制人為孫慶炎家族，本次發行前，孫慶炎家族直接持有和間接控制發行人股份的77.25%。本次股票發行成功後，孫慶炎家族直接持有和間接控制股權比例降為57.94%，仍為本公司的實際控制人。 本公司通過制訂實施「三會」議事規則、建立獨立董事制度、成立由獨立董事擔任委員的董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會並引入經營管理骨幹人才成為股東等一系列措施，不斷完善法人治理結構，但實際控制人仍然可能利用其控制力在本公司的發展戰略、生產經營、利潤分配決策等方面施加重大影響，做出對其有利，但損害本公司和中小股東利益的行為。 （五）募集資金投資項目風險 本次募集資金擬主要投資「城市軌道交通用特種電纜建設項目」、「風力發電用特種電纜建設項目」。本公司在城市軌交用特種電纜、新能源特種電纜領域已積累了一定的優質客戶資源，並已籤訂一系列訂單，但特種電纜所處行業的波動未來仍可能會對本公司的募投產品帶來一定的市場風險。 1、城市軌道交通用特種電纜 城市公共運輸「十二五」發展規劃綱要（徵求意見稿）明確了加大城市軌道交通投資力度的產業政策，根據第二屆中國軌道交通電力及電氣化發展論壇數據，「十二五」期間，全國各城市地鐵、輕軌規劃線路建設投資規劃額將達人民幣1.27萬億元。近年來，我國城市軌道交通發展迅速。2012年9月5日，國家發改委公布批准了包括廣州、深圳、廈門、蘇州等一二線城市的城市軌道交通發展規劃，涉及線路43條，營運裡程1,100公裡，投資金額6,800億元。未來幾年，如果城市軌道交通的投資政策發生較大變化，本公司在城市軌交用特種電纜領域的市場開拓壓力將逐漸加大，募集資金投資項目存在產能無法消化的風險。 同時，同行業企業紛紛進入城市軌道交通用特種電纜行業，市場競爭進一步加劇，儘管本公司在城市軌道交通用特種電纜行業具有良好的工程業績，具備較高的市場競爭力，但公司仍然面臨著城市軌道交通電纜市場競爭加劇帶來的市場銷售風險。 2、風力發電用特種電纜 據全球風能理事會所做的「超前情景」分析，預計中國的風電裝機容量將會在2015年達到1.3億千瓦，2020年達到2.5億千瓦，2030年超過5億千瓦。未來風電裝機容量的年複合增長率預計在20%左右。目前，市場對風電行業前景擔憂主要集中在風電設備產能過剩、風電投資增速趨緩。風電設備產能過剩主要源於併網問題問題。2011年，我國「堅強智能電網」進入全面建設階段，隨著智能電網的順利推進，風力發電等新能源電力併網問題將得到充分解決。風電投資「十一五」期間連年高速增長，目前增速回到20%左右的穩定水平，投資增速逐年趨於穩定，主要是因為發電成本高於上網成本，這一問題的根源在於我國電力上網電價偏低。2011年，國家發改委開始上調上網電價，風電投資成本問題也將逐步得以解決。從電源的內部結構來看，風電等清潔能源佔比不斷提升，因此風電電纜仍具有長期增長前景。雖然制約風電投資的「併網問題」與「上網電價偏低」等問題正逐步解決，但若「併網問題」的改善進度、國家發改委在上網電價的調整政策若出現波動，仍可能對風電投資造成一定影響，進而為風力發電用特種電纜帶來一定的市場風險。 同時，同行業企業紛紛進入風力發電用特種電纜領域，加劇了風力發電用特種電纜的市場競爭程度，公司同樣面臨著市場競爭加劇帶來的銷售風險。 2、淨資產收益率下降的風險 2012年、2013年、2014年，公司加權平均淨資產收益率（基於扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別為13.37%、14.65%、13.80%。本次發行後，公司的淨資產規模將大幅增加，而本次募集資金投資項目從籌建到產生效益需要一定的時間，發行後一定時間內，淨利潤增長無法與淨資產增長保持同步，在上述期間公司的淨資產收益率存在下降的風險。此外，募集資金投資項目開始產生效益後，若實際收益水平低於預期收益水平，或實際收益的增長幅度低於淨資產的增長幅度，公司的淨資產收益率也存在下降的風險。 （六）股市風險 股市價格波動的原因複雜多變。股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、信貸環境、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、投資者心理預期等因素的影響而發生波動。因此，本公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。 二、其他重要事項 （一）發行人的重要合同 本公司目前正在執行的重要合同如下所示： 1、採購協議 採購協議屬於發行人經常發生的日常業務經營合同，這類合同數量較多，發行人將要履行和正在履行的金額1,000萬元以上及長期重要採購合同情況如下： ■ 2、銷售合同 本公司主營業務為電線電纜的研發、生產、銷售和服務，所籤署的重大銷售合同主要為電力電纜、導線銷售合同，該類合同就電線電纜的合同標段、合同金額、交貨期、供貨數量、技術條件等方面進行約定。公司目前正在履行的涉及金額在3,000萬元以上的重大商務合同情況如下： ■ 3、借款合同 公司目前正在履行涉及金額在3,000萬元及以上的重大借款合同情況如下： ■ 【注】1、富春江集團提供最高額保證，籤訂13BRB226號《最高額保證合同》；本公司提供最高額抵押，籤訂編號為13BRD226號《最高額抵押合同》；本合同屬於《授信業務總協議》13BRS226下的單項協議； 【注】2、光電科技提供保證，籤訂20140038BZ號《保證合同》； 【注】3、永通控股集團提供最高額保證，籤訂編號為2013年本級（保）字0060號《最高額保證合同》； 【注】4、光電科技提供最高額保證，籤訂編號為20140435ZGEBZ的號《保證合同》； 【注】5、本合同為2013年授字第019號《授信協議》下的具體合同； 【注】6、本合同為2014年授字第033號《授信協議》下的具體合同； 【注】7、富春江集團提供最高額保證，籤訂興銀浙富高保（2014）097號《最高額保證合同》； 【注】8、本公司提供最高額抵押，籤訂編號為2011年本級（抵）字0236號《最高額抵押合同》。 4、授信協議 ■ 【注】1、富春江通信集團提供最高額保證，籤訂13BRB226號《最高額保證合同》；本公司提供最高額抵押，籤訂13BRD226號《最高額抵押合同》； 【注】2、永通控股提供保證，籤訂2014年授保字第033號《最高額不可撤銷擔保書》。 5、保證合同 公司目前正在履行的重大借款合同及授信協議相應的保證合同情況情況如下： ■ 6、抵押合同 公司目前正在履行的重大借款合同及授信協議相應的抵押或質押合同情況情況如下： ■ 【注】1、抵押物為抵押物為富國用（2011）第003988號《中華人民共和國國有土地使用證》與富國用（2011）第003989號《中華人民共和國國有土地使用證》項下的土地使用權及富房權證更字第124269、124270、124271、124272號項下的房產。 【注】2、抵押物為杭房權證經移字第11983320號、第11983322號、第11983326號、第11983332號、第11983335號房屋所有權和杭經國用（2011）第200042號土地所有權。 （二）發行人對外擔保情況 截至本招股意向書摘要籤署之日，本公司不存在對外擔保情況。 （三）發行人重大訴訟或仲裁事項 截至本招股意向書摘要籤署之日，本公司不存在重大訴訟或仲裁的情況。 （四）發行人關聯方的訴訟或仲裁事項 截至本招股意向書摘要籤署之日，發行人的控股股東及實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的任何重大訴訟或仲裁事項。 （五）刑事訴訟 截至本招股意向書摘要籤署之日，發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、發行人各方當事人情況 ■ 二、本次發行上市的重要日期 ■ 第七節 附錄和備查文件 1、招股意向書全文和備查文件可到本公司及保薦機構（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00 2、招股意向書全文和備查文件可以通過上海證券交易所網站查閱。 上海證券交易所網址：www.sse.com.cn 杭州電纜股份有限公司 2015年1月21日
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