[發行]中南重工(002445)首次公開發行股票招股意向書

[發行]中南重工(002445)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年06月22日 01:19:43&nbsp中財網

江陰中南重工股份有限公司

Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.

（註冊地址：江蘇省江陰市高新技術開發園金山路）

首次公開發行股票招股意向書

保薦人（主承銷商）（註冊地址：深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈）

發行概況

一、發行股票類型：人民幣普通股

二、發行股數：不超過3,100 萬股

三、每股面值：人民幣 1.00 元

四、每股發行價格：[ ]元

五、預計發行日期：2010 年[ ]月[ ]日

六、擬上市證券交易所：深圳證券交易所

七、發行後總股本：不超過 12,300 萬股

八、本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾：

公司控股股東中南投資、實際控制人陳少忠和中南投資的其他股東（周滿芬、黃成興、陳少雲）均承諾：自發行人股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司第二大股東Toe Teow Heng 承諾：自發行人股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓其本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

九、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

十、招股意向書籤署日期：2010 年4 月 15 日

1-1-1

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

1-1-2

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

重大事項提示一、股份流通限制和自願鎖定承諾

本次發行前公司總股本 9,200 萬股，本次擬發行不超過 3,100 萬股流通股，發行後總股本不超過 12,300 萬股，均為流通股。

公司控股股東中南投資和實際控制人陳少忠和中南投資的其他股東（周滿芬、黃成興、陳少雲）均承諾：自發行人股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司第二大股東Toe Teow Heng 承諾：自發行人股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓其本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。二、發行前滾存利潤的分配

經本公司2008 年4 月20 日召開的2008 年第一次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行股票前滾存未分配利潤由公司首次公開發行股票後的所有股東按持股比例共同享有。三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

（一）受下遊行業波動影響風險

本公司的客戶主要集中在石油化工、船舶和電力行業，2009 年度本公司對上述行業銷售額佔營業收入的比例為 80.47%。如果上述行業發生波動，將對本公司經營業績產生較大的影響。

（二）主要原材料及產品價格波動影響風險

本公司生產所需的原材料主要為鋼板、鋼錠、鋼管等鋼鐵製品。2007 年度、

2008 年度和 2009 年度，原材料成本佔本公司營業成本比重分別為 71.77%、

69.75%和71.27%。近年來國內鋼鐵價格不斷上漲，但自2008 年7 月起鋼鐵價格開始呈現下滑趨勢。鋼鐵價格大幅波動，可能影響公司正常原材料採購計劃，尤其是鋼材價格大幅上漲情況下，將顯著增加公司營業成本。

1-1-3

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（三）未來經營業績存在波動的風險

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司當年籤訂的 100 萬元以上的銷售合同分別為26,176.40 萬元、42,017.49 萬元和 54,909.29 萬元，其中按期執行的銷售合同金額分別為 26,059.40 萬元、39,326.22 萬元和38,747.44 萬元，2009 年度較 2008 年度下降 1.47%。如果公司將來未能增加按期執行的銷售合同金額，則面臨一定的經營業績波動風險。

（四）實際控制人控制的風險

本次發行前中南投資持有本公司 75.00%的股份，處於絕對控股地位。預計本次發行後中南投資的持股比例下降為 56.10%，仍處於絕對控股地位。陳少忠持有中南投資 93.34%的股份，為本公司實際控制人。如果陳少忠利用其實際控制人地位，通過行使表決權對本公司的重大經營、人事決策等進行控制，將可能影響到其他股東利益。

（五）企業所得稅政策變化風險

本公司自2004 年起開始盈利，根據相關稅收法律法規的規定，本公司2004

年和 2005 年享受免徵企業所得稅待遇，2006 年和 2007 年按 12%的稅率繳納企業所得稅，2008 年公司按 12.5%的稅率繳納企業所得稅。2009 年公司取得高新技術企業證書（證書編號：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的稅率繳納企業所得稅。本公司子公司重工裝備自 2007 年起開始盈利，重工裝備

2007 年和2008 年享受免徵企業所得稅待遇，2009 年、2010 年和2011 年將按12.5%的稅率繳納企業所得稅。

報告期內，企業所得稅稅收減免額具體情況及對各期利潤和權益的影響：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

母公司享受的減免稅額 794.77 926.05 861.75

子公司享受的減免稅額 29.58 - 111.38

稅收優惠合計額 824.35 926.05 973.13

減免額佔淨利潤（合併）比例（%） 12.20 14.15 17.95

減免額佔淨資產（合併）比例（%） 3.03 4.52 6.99

註：2007 年母、子公司減免額= （27%－當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額；

2008 年、2009 年母、子公司減免額= （25%－當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額。

1-1-4

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

隨著2007 年新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》的實施，本公司和重工裝備將從2012 年起執行25%的企業所得稅稅率，企業所得稅稅率的變化將對公司的經營業績產生一定的影響。

（六）發行人客戶結構變化的風險

最近三年，發行人對船舶行業的銷售變化情況如下表所示：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售額（萬元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24

佔營業收入的比例 21.05 29.99 33.06

發行人對船舶行業的銷售佔比呈現下降趨勢，同時對石油化工行業的銷售佔比呈上升趨勢。截至2009 年 12 月31 日，發行人對船舶行業尚未履行完畢的銷售合同金額佔尚未履行完畢的銷售合同總金額的比例約為 23%。客戶結構的變化，增加了發行人銷售開拓和管理方面的困難，使發行人面臨一定的銷售和管理風險。

1-1-5

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況..........................................56

八、發行人股本情況..........................................................................................67

九、發行人員工及其社會保障情況..................................................................69

十、主要股東作出的重要承諾及作為股東的董事、監事及高管人員的重要承諾及其履行情況..........................................................................................................70

第六節 業務與技術.................................................................................................71

一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況..............................71

二、發行人所處行業的基本情況......................................................................72

三、發行人在行業中的競爭地位.................................................................... 101

四、發行人主營業務的具體情況.................................................................... 110

五、業務相關的主要固定資產及無形資產.................................................... 122

六、特許經營權、生產經營活動相關的資質和許可.................................... 128

七、發行人技術與研發情況............................................................................ 128

八、發行人在中國境外進行生產經營的情況................................................ 131

九、主要產品的質量控制情況........................................................................ 131

第七節 同業競爭與關聯交易...............................................................................134

一、同業競爭情況............................................................................................ 134

二、關聯方及關聯交易.................................................................................... 135

三、關聯交易對公司經營狀況和財務狀況的影響........................................ 139

四、發行人最近三年關聯交易的執行情況及公司獨立董事意見................ 139

五、公司規範和減少關聯交易的措施............................................................ 139

六、公司與外國股東有關情況的說明............................................................ 141

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.......................................142

一、公司董事、監事、高級管理人員簡介.................................................... 142

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況........................................................................................................ 145

三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況.... 146

四、董事、監事、高級管理人員的收入及獨立董事津貼制度.................... 146

五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況................................................ 147

六、董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關係........................ 147

1-1-7

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

七、董事、監事、高級管理人員與公司籤訂的協議或合同及做出的重要承諾.................................................................................................................................... 147

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格................................................ 147

九、最近三年董事、監事、高級管理人員變動情況.................................... 148

第九節 公司治理...................................................................................................150

一、公司法人治理制度的建立健全及運行情況............................................ 150

二、公司三會、獨立董事和董事會秘書運作情況........................................ 150

三、公司最近三年違法違規行為情況............................................................ 151

四、公司最近三年資金佔用和對外擔保的情況............................................ 152

五、公司內部控制制度情況............................................................................ 152

六、外國股東的住所地對於向中國投資和技術轉讓的法律、法規............ 152

第十節 財務會計信息...........................................................................................153

一、財務報表及其審計意見............................................................................ 153

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍............................................ 158

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計............................................ 159

四、公司最近一年收購、兼併情況................................................................ 175

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表............................................ 175

六、主要資產.................................................................................................... 177

七、最近一年末的主要債務............................................................................ 177

八、報告期各期末合併所有者權益變動表.................................................... 178

九、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動........ 179

十、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項........................ 179

十一、主要財務指標........................................................................................ 180

十二、原始財務報表和申報報表差異對淨利潤和股東權益的影響............ 182

十三、資產評估................................................................................................ 183

十四、驗資情況................................................................................................ 184

第十一節 管理層討論與分析...............................................................................185

一、財務狀況分析............................................................................................ 185

二、盈利能力分析............................................................................................208

三、資本性支出分析........................................................................................227

1-1-8

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

四、公司重大會計政策及會計估計與可比上市公司的比較........................229

五、關於公司重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項的說明....229

六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢....................................................229

第十二節 業務發展目標.......................................................................................234

一、公司發展計劃............................................................................................234

二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難................................................236

三、實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑....................................237

四、發展計劃與現有業務的關係....................................................................238

第十三節 募集資金運用.......................................................................................239

一、募集資金運用計劃....................................................................................239

二、募集資金項目用地情況............................................................................241

三、擬投資項目前景及產能分析....................................................................241

四、新增固定資產折舊情況及對公司未來經營成果的影響........................253

五、擬投資項目預期收益指標的測算基礎和依據........................................254

六、募集資金投資項目簡介............................................................................254

七、本次募集資金運用對發行人財務狀況和經營成果的影響....................265

八、募集資金投資項目建設進度....................................................................269

九、金融危機對發行人募集資金投資項目的影響........................................270

第十四節 股利分配政策.......................................................................................271

一、股利分配政策............................................................................................271

二、最近三年股利分派情況............................................................................272

三、本次發行前未分配利潤的分配政策........................................................272

第十五節 其他重要事項.......................................................................................273

一、信息披露制度及投資者服務計劃............................................................273

二、重要合同....................................................................................................273

三、對外擔保情況............................................................................................275

四、重大訴訟或仲裁事項................................................................................276

五、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況....276

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明...........................277

一、發行人全體董事、監事、及高級管理人員聲明....................................277

1-1-9

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

二、保薦人（主承銷商）聲明........................................................................278

三、發行人律師聲明........................................................................................279

四、審計機構聲明............................................................................................280

五、資產評估機構聲明....................................................................................281

六、驗資機構聲明............................................................................................282

第十七節 備查文件...............................................................................................283

一、備查文件內容............................................................................................283

二、備查文件查閱時間、地點........................................................................283

1-1-10

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第一節 釋 義

在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義：發行人、股份公司、

指 江陰中南重工股份有限公司中南重工

重工裝備 指 江陰中南重工裝備有限公司，是中南重工的子公司

中南研究所 指 江陰中南重工高壓管件研究所有限公司，是中南重工的子公司

中南重工、重工裝備及中南研究所的其中一家或多家的組合

公司、本公司 指

（視乎文義而定）

江南管業 指 江陰江南管業設備成套有限公司，是中南重工的前身

中南投資 指 江陰中南投資有限公司，是中南重工的控股股東

高壓管件廠 指 江陰市江南高壓管件廠，是中南投資的前身

紡織機械配件廠 指 江陰市山觀紡織機械配件廠，是高壓管件廠的前身

金屬製品廠 指 江陰縣山觀金童小學金屬製品廠，是紡織機械配件廠的前身

金童小學 指 江陰縣山觀鎮金童小學

YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.，曾是江南管

YIN DI 公司 指

業的股東

SINO JIANGNAN INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD，

江南國際 指

是重工裝備的第二大股東

本次發行 指 本公司本次公開發行不超過3,100萬股普通股（A股）的行為

發行人實際控制人陳少忠在新加坡設立全資子公司江南國際，

新加坡上市計劃 指 並由江南國際在中國投資設立全資子公司重工裝備，擬由重工

裝備收購江南管業的資產和業務，實現江南國際在新加坡上市

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家環保部 指 中華人民共和國環境保護部

國家質檢總局 指 國家質量監督檢驗檢疫總局

交易所 指 公司擬上市的證券交易所（深圳證券交易所）保薦人、保薦機構、

指 國信證券股份有限公司主承銷商、國信證券

公證會計師 指 江蘇公證天業會計師事務所有限公司

國楓律師 指 北京市國楓律師事務所

北方亞事評估 指 北京北方亞事資產評估有限責任公司

A 股 指 每股面值為 1.00 元之人民幣普通股

1-1-11

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

元 指 人民幣元，特別註明的除外

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 中南重工《公司章程》

本招股意向書 指 中南重工首次公開發行股票招股意向書

報告期、最近三年 指 2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日

最近一年 指 2009 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》對經營

期在十年以上的生產性外商投資企業的稅收優惠，具體內容

兩免三減半 指

是：符合條件的企業，從開始獲利的年度起，第一年和第二年

免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。

2008 年由美國次貸危機引發的全球性金融危機，2008 年第四

金融危機 指

季度以來，中國實體經濟開始受到其顯著影響。

金屬管道配件的簡稱，是連接管道的兩部分或其他管道配件的

管件 指

物品；包括三通、四通、彎頭、彎管、封頭、法蘭等。

管系 指 一系列管件、法蘭和金屬管的組合體，具有傳送介質的功能

三通 指 管件的一種，用來連接三個管道，「T」字形的管道接頭

四通 指 管件的一種，用來連接四個管道，「十」字形的管道接頭

管件的一種，用於管道拐彎處的連接，「C」字形的管道接頭，

彎頭 指

彎曲半徑≤2D

管件的一種，用於管道拐彎處的連接，「C」字形的管道接頭，

彎管 指

彎曲半徑≥3D

管件的一種，用於兩個管道的連接，通過改變流通口徑來改變

異徑管 指

流量、流速或壓力

管件的一種，用在管道或壓力容器的終端來封堵管道中的介

管帽 指

質。帽子狀的管道接頭

管件的一種，通過焊接或機械連接的方式把不同的管道或管件

法蘭 指

連接起來，兩個法蘭之間常常通過螺栓來連接；領子狀的管件

用於完成反應、傳質、傳熱、分離和儲存等生產工藝過程，並

壓力容器 指

能承受壓力載荷（內力、外力）的密閉容器

反應釜 指 工業產品進行化學反應的容器

塔器 指 將熱的液體進行冷卻的儀器

酸洗 指 將金屬浸入化學溶劑清洗金屬表面的過程

鈍化 指 在金屬表面形成鈍化膜，以提高耐腐蝕能力

將金屬原材料加熱到一定的溫度後，通過外力壓製成所需形狀

熱壓成型 指

和尺寸

在常溫（室溫）下，通過外力將金屬原材料壓製成所需形狀和

冷壓成型 指

尺寸

1-1-12

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

焊接坡口，即為了焊接牢固，將焊接處的直角加工成小於 90

倒角 指

度的角度

對材料或工件實施的一種不損害或不影響其未來使用性能和

無損檢測（NDT ） 指

用途的檢測手段

焊縫NDT 指 對焊縫進行無損檢測

通過磷酸溶液與要處理的金屬表面發生化學反應（磷化），在

磷化 指

金屬表面形成一層磷化膜，起到防鏽的作用

2

m 指 平方米

3

m 指 立方米

mm 指 毫米

DN 指 管壁內直徑，如DN500 表示管壁內直徑為 500 毫米

1-1-13

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應該認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

本公司是經商務部「商資批[2008]6 號」文批准，由江南管業整體變更的股份有限公司。

本公司的主營業務為工業金屬管件的研發、生產和銷售，主要產品為管件、法蘭、管系和壓力容器。公司已獲得挪威 DNV 船級社、美國 ABS 船級社、德國GL 船級社等八家船級社認證。公司還獲得德國萊茵集團（TUV）頒發的歐盟

承壓設備（PED 97/23/EC 和 AD2000 ）指令中管件、法蘭製造許可證（PED 和AD 證書，該證書是管件和法蘭產品進入歐盟市場的許可證）。公司擁有國家質檢總局頒發的壓力管道元件、壓力容器等特種設備製造許可證。公司是中國石油天然氣集團公司一級供應網絡成員單位、中國石油能源一號網會員單位、中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠。二、公司控股股東與實際控制人

（一）公司控股股東

公司的控股股東為中南投資，本次發行前中南投資持有公司75%的股份，處於控股地位。預計本次發行後中南投資持有公司股份的比例下降為 56.10%，仍處於控股地位。

中南投資成立於 1985 年 5 月 16 日，註冊資本和實收資本均為 1,000 萬元，註冊地址為江陰市金山路 82 號，法定代表人為陳少忠，主營業務為利用自有資金對外投資和機械設備的研究、開發。

（二）公司實際控制人

陳少忠持有中南投資93.34%的股份，為公司實際控制人。

陳少忠，男，中國國籍，無境外永久居留權，現任本公司的董事長兼總經理。

1-1-14

☆ 中南重工首次公開發行股票 招股意向書三、公司最近三年的主要財務數據

☆ 根據經審計的財務報告，公司最近三年主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產合計 42,363.87 49,563.11 29,249.42

非流動資產合計 11,133.35 9,454.05 6,472.10

資產總計 53,497.22 59,017.16 35,721.52

流動負債合計 26,264.04 38,543.16 21,792.93

非流動負債合計 - - -

負債合計 26,264.04 38,543.16 21,792.93

歸屬於母公司股東權益合計 26,342.17 19,636.49 13,088.24

股東權益合計 27,233.19 20,474.00 13,928.59

負債和股東權益合計 53,497.22 59,017.16 35,721.52

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 44,310.25 43,315.92 30,995.93

營業利潤 8,029.55 7,245.99 6,146.69

利潤總額 8,030.40 7,348.09 6,157.52

淨利潤 6,759.18 6,545.41 5,421.93

歸屬於母公司股東的淨利潤 6,705.68 6,548.25 5,323.96

（三）現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,330.95 1,480.19 4,660.12

投資活動產生的現金流量淨額 -805.30 -3,871.90 -6,317.56

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,650.86 6,861.24 7,298.61

匯率變動對現金及現金等價物

- - -

的影響額

現金及現金等價物淨增加額 -3,125.21 4,469.52 5,641.16

期末現金及現金等價物餘額 10,104.28 13,229.48 8,759.96

1-1-15

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（四）主要財務指標

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率 （倍） 1.61 1.29 1.34

速動比率 （倍） 1.32 0.94 1.03

資產負債率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83

應收帳款周轉率 （次） 2.44 3.38 3.85

存貨周轉率 （次） 3.01 3.08 4.03

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權

0.09% - -

和採礦權等後）佔淨資產的比例（%）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04

利息保障倍數 11.38 10.34 10.45

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.36 0.16 1.13

每股淨現金流量（元） -0.34 0.49 1.37

每股淨資產（元） 2.86 2.13 3.17

四、本次發行情況和募集資金用途

公司本次向符合資格的詢價對象和已開立深圳證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行不超過3,100萬股人民幣普通股（每股面值1

元）。

如果本次發行成功，根據公司2008年第一次臨時股東大會決議，所募資金將用於以下項目：

1、投資16,144.30萬元，用於管件和法蘭技改擴產項目；

2、投資21,551.90萬元，用於管系產品技改擴產項目。

如果實際募集資金不足以完成上述投資計劃，不足部分公司將自籌解決；如果實際募集資金數量超過上述投資項目的資金需要，剩餘募集資金將用於補充公司流動資金。

1-1-16

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

（一）本次發行的基本情況

股票種類 人民幣普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

發行股數 不超過3,100 萬股，不超過發行後總股本的25.20%

通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據初步詢價結果確

每股發行價格

定發行價格

[ ]倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照2009年末經審計的扣

發行市盈率 除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發

行後的總股本計算）

[ ]元（按照2009 年[ ]月[ ]日經審計的歸屬於母公司股東的淨

發行前每股淨資產

資產除以本次發行前的總股本計算）

[ ]元（按照2009 年[ ]月[ ]日經審計的歸屬於母公司股東的淨

發行後每股淨資產

資產加上本次發行籌資淨額之和除以發行後的總股本計算）

發行市淨率 [ ]倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）

採用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結

發行方式

合的方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等

發行對象

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式 主承銷商餘額包銷

預計募集資金總額 [ ]萬元

預計募集資金淨額 [ ]萬元

（二）發行費用概算

承銷費用： [ ]萬元

保薦費用： [ ]萬元

審計費用： [ ]萬元

律師費用： [ ]萬元

合 計： [ ]萬元

1-1-17

中南重工首次公開發行股票 招股意向書二、本次發行有關機構

（一）發行人：江陰中南重工股份有限公司

法定代表人： 陳少忠

地 址： 江蘇省江陰市高新技術開發園金山路788 號

聯 系 人： 高立新 （董事會秘書）

電 話： 0510-86996882

傳 真： 0510-86993300

（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

法定代表人： 何如

地 址： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16～26 層

保薦代表人： 陳立波 凌文昌

項目協辦人： 李 健

其他經辦人： 趙東平 楊家林 徐玉龍 張存濤

電 話： 0755-82130463

傳 真： 0755-82133415

（三）發行人律師：北京市國楓律師事務所

負 責 人： 張利國

地 址： 北京市西城區阜成門北大街 6-9 號國際投資大廈C 座 18 層

經辦律師： 馬 哲 鄭 超

電 話： 010-66090088

傳 真： 010-66090016

（四）審計機構：江蘇公證天業會計師事務所有限公司

法定代表人： 張彩斌

地 址： 江蘇省無錫市新區開發區旺莊路生活區

經辦註冊會計師： 沈 巖 錢雲霞

電 話： 0510-85803775

傳 真： 0510-85885275

1-1-18

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（五）資產評估機構：北京北方亞事資產評估有限責任公司

負 責 人： 閆全山

地 址： 北京市宣武區廣內大街6 號楓樺豪景A 座7 單元 5 層

經辦註冊評估師： 張文新 王新濤

電 話： 010-83549216

傳 真： 010-65882651

（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

法定代表人： 陳耀先

住 所： 廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電 話： 0755-2593 8000

傳 真： 0755-2598 8122

（七）保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行深圳市分行深港支行

戶 名： 國信證券股份有限公司

帳 號： 4000029119200021817

（八）擬申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人： 宋麗萍

地 址： 廣東省深圳市深南東路5045號

電 話： 0755-82083333

傳 真： 0755-82083164

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關係或其他權益關係。三、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間： [ ]年[ ]月[ ] 日～[ ]年[ ]月[ ] 日

定價公告刊登日期： [ ]年[ ]月[ ] 日

申購日期和繳款日期： [ ]年[ ]月[ ] 日

預計股票上市日期： [ ]年[ ]月[ ] 日

1-1-19

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行股票的投資價值時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。一、市場風險

（一）受下遊行業波動影響風險

本公司的客戶主要集中在石油化工、船舶和電力行業，2009年度本公司對上述行業銷售額佔營業收入的比例為80.47%。如果上述行業發生波動，將對本公司經營業績產生較大的影響。

（二）未來經營業績存在波動的風險

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司當年籤訂的 100 萬元以上的銷售合同分別為26,176.40 萬元、42,017.49 萬元和 54,909.29 萬元，其中按期執行的銷售合同金額分別為 26,059.40 萬元、39,326.22 萬元和38,747.44 萬元，2009 年度較 2008 年度下降 1.47%。如果公司將來未能增加按期執行的銷售合同金額，則面臨一定的經營業績波動風險。

（三）行業競爭風險

2008年以前，國內工業金屬管件企業因市場需求旺盛而增加產能，使工業金屬管件供應持續上升，隨著行業產能增加，加上金融危機影響，如果下遊行業需求放緩，市場競爭將趨於激烈。二、原材料及產品價格波動的風險

公司生產所需的原材料主要為鋼板、鋼錠、鋼管等鋼鐵製品，2007 年、2008

年和2009 年度，原材料成本佔公司營業成本比重分別71.77%、69.75%和71.27%。近年來國內鋼鐵價格不斷上漲，但自2008 年7 月起鋼鐵價格開始呈現下滑趨勢，鋼鐵價格大幅波動，可能影響公司正常原材料採購計劃，尤其是鋼材價格大幅上漲情況下，將顯著增加公司營業成本。

1-1-20

中南重工首次公開發行股票 招股意向書三、稅收政策變化風險

（一）企業所得稅政策變化風險

根據 1991 年頒布的 《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》的規定：①沿海經濟開發區內的生產性外商投資企業減按24%的稅率徵收企業所得稅（地方所得稅稅率為3%）；②對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。

根據 1992 年頒布的《江蘇省外商投資企業免徵、減徵地方所得稅規定》（江蘇省人民政府第 49 號令），對生產性外商投資企業，在國家規定的二年免徵、三年減半徵收企業所得稅期間，免徵地方所得稅。

根據 2007 年 《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》 （國發[2007]39 號）：①自2008 年 1 月 1 日起，原執行24%稅率的企業，2008 年起按

25%稅率執行；②原享受企業所得稅「兩免三減半」、「五免五減半」等定期減免稅優惠的企業，新稅法施行後繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠期限從

2008 年度起計算。

公司自2004 年起開始盈利，根據上述稅收法律法規的規定，公司2004 年和

2005 年享受免徵企業所得稅待遇，2006 年和2007 年按 12%的稅率繳納企業所得稅，2008 年公司按 12.5%的稅率繳納企業所得稅。2009 年公司取得高新技術企業證書（證書編號：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的稅率繳納企業所得稅。重工裝備自 2007 年起開始盈利，重工裝備2007 年和 2008 年享受免徵企業所得稅待遇，2009 年～2011 年按 12.5%的稅率繳納企業所得稅。

報告期內，企業所得稅稅收減免額具體情況及其對各期利潤和權益的影響：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

母公司享受的減免稅額 794.77 926.05 861.75

子公司享受的減免稅額 29.58 - 111.38

稅收優惠合計額 824.35 926.05 973.13

減免額佔淨利潤（合併）比例（%） 12.20 14.15 17.95

減免額佔淨資產（合併）比例（%） 3.03 4.52 6.99

註：2007 年母、子公司減免額= （27%－當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額；2008

年、2009 年母、子公司減免額= （25%－當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額。

1-1-21

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

隨著2007 年新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》的實施，公司及重工裝備將從2012 年起執行25%的企業所得稅稅率，企業所得稅稅率的變化將對公司的經營業績產生一定的影響。

（二）增值稅出口退稅政策和其他稅收優惠政策變化風險

公司及前身的出口產品適用國家對有進出口經營權的生產企業自營出口的貨物實行增值稅「免、抵、退」的稅收政策，出口退稅率為13%。

2007 年 7 月 1 日，財政部、國家稅務總局發布 《關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90 號），公司及前身曾經自營出口的貨物除兩類產品（第

73042900 類—無縫鋼管中的鑽探石油及天然氣用的套管及導管 （鑄鐵的除外）產品、第 8421219090 類—其他非家用型過濾或淨化水的裝置中的壓力過濾器產品）的退稅率維持13%不變以外，公司及前身自營出口的其他貨物的退稅率均調整為 5%，重工裝備曾經自營出口的所有貨物退稅率均調整為5%。

2008 年 10 月 21 日，財政部、國家稅務總局發布《關於提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2008]138 號），壓力容器產品的出口退稅率提高至 11%，其它產品的出口退稅率並未提高。

2009 年 6 月 3 日，財政部、國家稅務總局聯合發布《關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2009]88 號），宣布從2009 年 6 月 1 日起再度提高了部分商品的出口退稅率。

經上述調整後，目前發行人出口產品執行的出口退稅率如下表所示：

對應發行人 退稅率

序號 稅則號列 商品名稱

出口產品 調整為

1 73043990 熱軋無縫鋼管 熱軋無縫鋼管 9%

冷軋的不鏽鋼製的其他無縫管（冷拔或冷軋

2 73044190 不鏽鋼管 13%

的〕

非冷軋的不鏽鋼製其他無縫管〔冷拔或冷軋

3 73044990 熱軋無縫不鏽鋼管 9%

的除外〕

非冷軋其他合金鋼無縫鍋爐管（非冷拔或冷 熱軋無縫合金鋼鍋、爐

4 73045910 9%

軋的） 管

5 73072100 不鏽鋼製法蘭 不鏽鋼製法蘭 9%

不鏽鋼製螺紋肘管、彎

6 73072200 不鏽鋼製螺紋肘管、彎管、管套 9%

管、管套

7 73072300 不鏽鋼製對焊件 不鏽鋼管件 9%

8 73079100 未列名鋼鐵製法蘭（不鏽鋼除外） 碳鋼法蘭 9%

未列名鋼鐵製螺紋肘管，彎管，管套（不鏽

9 73079200 碳鋼肘管,彎管,管套 9%

鋼除外）

10 73079300 未列名鋼鐵製對焊件（不鏽鋼除外） 碳鋼管件 9%

1-1-22

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

對應發行人 退稅率

序號 稅則號列 商品名稱

出口產品 調整為

其它鋼結構體及部件（包括結構體用的已加

11 73089000 船用鋼結構件 9%

工鋼板、形材、管子及類似品）

其他裝壓縮或液化氣的容器（指非零售包裝

12 73110090 鋼鐵容器 13%

用）

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司享受出口退稅優惠額分別為814.83

萬元、415.97 萬元和443.10 萬元，分別佔當期利潤總額 13.23%、5.66%、5.52%。如果增值稅出口退稅政策繼續發生變化，將影響公司出口銷售，進而對公司經營業績產生一定影響。

另外，根據財政部 《關於貫徹執行〈中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例>幾個具體問題的規定》（（85）財稅字第069 號）、國家稅務總局 《關於外商投資企業和外國企業暫不徵收城市維護建設稅和教育費附加的通知》（國稅發[1994]038 號）的有關規定，公司及其前身、重工裝備免徵城市維護建設稅和教育費附加，按應繳納流轉稅的 1%計徵地方教育費附加。城市維護建設稅和教育費附加優惠數額佔發行人收入比例低，對發行人生產經營產生影響較小。四、技術風險

（一）技術發展滯後的風險

在工業金屬管件行業競爭中，工藝技術水平、資格認證以及具備大口徑、複合材料、高性能管件生產能力是決定競爭能力的關鍵。隨著行業技術水平的提高，工業金屬管件的國家標準和下遊行業企業質量認證標準越來越嚴格，少數有實力的工業金屬管件企業注重研發能力的提高和生產技術的更新。如果公司不能及時提升自身的技術水平，適應國家標準和下遊行業企業的認證標準，公司將難以保持在行業的領先地位。

（二）核心技術流失風險

公司主營產品技術含量較高，在核心關鍵技術上擁有自身的專業技術。為防止核心技術流失，公司建立了較為健全的專有技術保護和保密體制，與核心技術人員、高管籤訂了保密協議，且通過企業文化和一系列激勵機制吸引核心技術人員。如果出現技術外洩或者核心技術人員外流情況，將會影響本公司的經營效益和技術創新能力。

1-1-23

中南重工首次公開發行股票 招股意向書五、財務風險

（一）債務結構不合理導致的償債風險

近年來，隨著公司生產規模的快速擴張，公司對資金需求越來越大，同時公司為加快募集資金投資項目的進度，先期利用自籌資金購置土地使用權、交付設備預付款以及廠房建設等，給公司帶來了較大的資金壓力。公司融資渠道相對單一，除股東投入和利潤滾存所積累的自有資金外，公司所需資金主要是通過向銀行貸款的方式取得。報告期內公司負債全部為流動負債 （2007年末、2008年末和

2009年末，流動負債分別為21,792.93萬元、38,543.16萬元和26,264.04萬元），負債結構不甚合理、公司短期償債壓力較大。

（二）銀行借款難以取得的風險

截至2009年12月31日，公司短期借款為11,800萬元，為保證借款或抵押借款。目前銀行貸款均要求提供保證或抵押，公司以土地使用權（澄土國用（2008）第

7870號）和房屋產權 （澄字第fsj0003643號）為本公司4,800萬元的最高貸款額度提供抵押擔保，取得3,600萬元的抵押貸款。截至2009年12月31 日，母公司的資產負債率達到49.45%，受銀行信貸風險控制等因素的影響，公司存在銀行借款難以取得的風險。

（三）淨資產收益率下降的風險

2007 年、2008 年和2009 年度，公司加權平均淨資產收益率分別為46.78%、

40.02%和29.17%。本次發行後，公司將以募集資金投入到管件和法蘭技改擴產、管系產品技改擴產兩個項目，預計項目建設期 1 年，預計項目投產第一年生產負荷為 60%。因此公司本次發行後淨資產收益率存在大幅下降的風險。六、管理風險

（一）實際控制人控制的風險

本次發行前中南投資持有公司75%的股份，處於控股地位。預計本次發行後中南投資持有公司股份的比例下降為 56.10%，仍處於控股地位。陳少忠持有中南投資 93.34%股份，為公司實際控制人。儘管公司通過建立獨立董事制度、關聯交易決策制度並對控股股東和實際控制人作出了同業競爭限制承諾等措施力

1-1-24

中南重工首次公開發行股票 招股意向書求在制度安排上防範控股股東損害公司利益，但不排除在本次發行後，控股股東通過行使表決權對公司的重大經營、人事決策等進行控制，存在損害其他股東利益的可能性。

（二）實際控制人潛在的納稅風險

2007 年 11 月，實際控制人陳少忠全資子公司YIN DI 公司將所持江南管業

25%的股權轉讓給Toe Teow Heng。上述股權轉讓行為，導致陳少忠負有代YINDI 公司交納5,833,851 元所得稅款的義務。2008 年 11 月，陳少忠向江陰市國稅局第六分局提出緩交上述 5,833,851 元所得稅款的申請。江陰市國稅局第六分局作出批覆，同意陳少忠在2010 年3 月31 日前代YIN DI 公司交納上述5,833,851

元所得稅款。2010 年 3 月 19 日，陳少忠代YIN DI 公司將上述5,833,851 元所得稅款足額繳納。

（三）公司快速增長產生的管理風險

公司發展迅速，最近三年營業收入複合增長率為 19.56%、淨利潤的複合增長率為 11.65%；2006 年產品品種從三通、彎頭等管件產品拓展至法蘭，2007 年增加管系產品；而金屬基複合材料、大口徑管件、船用管系等高附加值產品收入在本公司營業收入中的比重也越來越大。本次發行後，預計公司資產規模將大幅增長、公司的經營規模和業務總量將再上臺階、人員構成和管理體系也將日趨複雜，這要求公司不斷提高自身的管理能力，並根據業務發展需要及時調整現有的組織模式和管理制度，否則將在一定程度上阻礙公司業務的健康發展。

（四）發行人客戶結構變化的風險

最近三年，發行人對船舶行業的銷售變化情況如下表所示：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售額（萬元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24

佔營業收入的比例 21.05% 29.99 33.06

發行人對船舶行業的銷售佔比呈現下降趨勢，同時對石油化工行業的銷售佔比呈上升趨勢。截至2009 年 12 月31 日，發行人對船舶行業尚未履行完畢的銷售合同金額佔尚未履行完畢的銷售合同總金額的比例約為 23%。客戶結構的變化，增加了發行人銷售開拓和管理方面的困難，使發行人面臨一定的銷售和管理風險。

1-1-25

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（五）產品遭到質量訴訟的風險

公司產品是工業金屬管件、法蘭和管系，主要運用領域為石油化工、船舶、電力等，通常處於高溫、高壓、腐蝕等工作狀態下，對下遊客戶的安全生產具有重大的影響。公司與客戶籤訂的合同通常有質量索賠、質量保證等條款，如果公司產品質量存在問題，合同對方有權要求公司更換產品或對損失進行賠償。儘管公司最近三年內沒有受到任何因產品質量問題而發生的訴訟，但仍存在因產品質量遭到訴訟的風險。七、募集資金投向風險

（一）營業規模、營業範圍擴大導致的管理風險

本次發行後，募集資金投入管件和法蘭技改擴產、管系產品技改擴產兩個項目，擬以募集資金分別投入約 16,144.30 萬元、21,551.90 萬元。上述兩個項目均在江蘇省江陰市濱江開發區臨近本公司現有廠區的地塊上實施，項目建設期為 1

年，項目投資額大，建設周期長，在項目實施過程中，工程進展、設備及工程物質供應、勞動者保護等問題，對現有管理團隊將產生更大的管理壓力。項目建成達產後，公司營業規模將有大幅度的提高，以2009 年末數據計算，募集資金投資項目完成後，發行人資產規模預計增長幅度將超過 250%，收入將增長超過

145%，在產品上，將增加能夠用於油氣管道輸送的大口徑管件，以及高壓、高溫環境下應用的金屬基複合材料製作的管件，和用於海洋石油平臺以及大型船舶應用的高性能金屬管系等多種產品。公司將面臨因營業規模、營業範圍擴大而導致的管理風險。

（二）固定資產折舊大量增加導致的利潤下滑風險

本次募集資金投資項目投產後預計每年增加約 2,379.32 萬元的固定資產折舊，公司2009 年的固定資產折舊增加額為691.33 萬元，如本次募集資金投資項目產生的收益不足以衝抵新增的固定資產折舊，公司將面臨因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險。

（三）產能擴大導致的產品銷售風險

管件和法蘭技改擴產項目完成後，公司不鏽鋼管件年生產能力增加3,000 噸、

1-1-26

中南重工首次公開發行股票 招股意向書不鏽鋼法蘭年生產能力增加 3,000 噸；管系產品技改擴產項目完成後，可年增加碳鋼管系產能 7,500 噸、不鏽鋼管系產能 2,500 噸。公司對上述兩個項目的可行性以及項目完成後產品銷售進行了詳細論證和準備，但如果金融危機持續影響中國經濟，公司的下遊行業面臨長期整體下滑，導致項目投產後銷售不能實現預定的目標，或者出現了對產品銷售不利的因素，公司可能面臨產能擴大產生的產品銷售風險。八、金融危機導致的相關風險

（一）下遊行業需求整體下滑風險

2008 年第四季度以來，中國實體經濟受到金融危機影響，增速明顯放緩，工業金屬管件需求集中的石油化工、船舶、電力等行業受到較大衝擊。目前，市場對普通材質管件總體需求增速減緩，但對大口徑、高性能、複合材質管件、管系產品需求仍然保持了較快的增長速度。石油化工行業受益於國家擴大內需投資規劃，一批重點工程項目相繼開工建設，其中對管道和勘探設備的需求增長尤其迅速，帶動了對複合材料管件、耐高溫和高壓的高性能管件、大型化工管系的需求，發行人國內市場需求目前尚未受到影響。船舶行業的大型散貨船VLOC、巨型油輪船VLCC、液化石油氣LPG 運輸船、液化天然氣LNG 運輸船、海上重型船仍供需兩旺，其對發行人管系產品需求繼續快速增長。但如果發行人下遊行業受金融危機影響，需求長期整體下滑，將對發行人未來發展產生不利影響。

（二）工業金屬管件國際市場萎縮的風險

2008 年發生的全球金融危機削弱了國際市場對工業金屬管件的需求。公司出口產品為管件、法蘭。2008 年度和2009 年度公司出口額佔營業收入的比例分別為 18.11%和 12.51%。報告期內，2008 年國外銷售收入相比2007 年略有下滑，

2009 年相比2008 年下滑幅度為29.30%，一方面是由於國際市場需求減少；另一方面是鑑於國內市場需求旺盛，公司現有產能已基本滿負荷生產，公司執行優先供應國內市場的方針，相應減少國際市場產品供應量。如果金融危機持續影響國際市場需求，將對公司出口業務產生更加不利的影響。

1-1-27

中南重工首次公開發行股票 招股意向書九、其他風險

（一）匯率變動風險

2007 年～2009 年，公司對國外市場的銷售收入佔營業收入的比重呈整體下降趨勢。受人民幣升值、出口退稅政策調整、國際經濟局勢變化以及公司優先供應國內市場經營政策的影響，公司報告期內出口收入逐年下降。2007 年度、2008

年度和 2009 年度，公司國外銷售收入分別為 7,972.18 萬元、7,843.62 萬元和

5,545.15 萬元，佔當年公司營業收入比重分別為 25.72%、18.11%和 12.51%。銷售區域主要分布在日本、韓國、歐洲等國家和地區，對日本、韓國銷售主要採用美元為結算貨幣，對歐洲國家銷售採用歐元為結算貨幣。近年來由於人民幣升值因素影響，公司2007 年度、2008 年度和2009 年度匯兌損益分別為58.08 萬元、-210.49 萬元和-18.06 萬元，匯率變動將對公司經營業績產生一定影響。

☆ （二）外貿環境變化的風險

☆ 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司國外銷售收入佔當年公司營業收入比例分別為25.72%、18.11%和 12.51%。同時公司也從國外採購部分生產經營所需的設備，本次募集資金投資項目中三通液壓機等重要設備也擬從國外進口，中國政府或外國政府的進出口政策以及市場匯率等外貿因素的變化都將影響公司的經營和投資項目的建設。

（三）本公司為外商投資股份有限公司特有的風險

1、本公司 2004 年和 2005 年享受免徵企業所得稅待遇，2006 年和 2007 年按 12%的稅率繳納企業所得稅，2008 年公司按 12.5%的稅率繳納企業所得稅，

2009 年～2011 年公司按 15%的稅率繳納企業所得稅。重工裝備2007 年和 2008

年享受免徵企業所得稅待遇，2009 年、2010 年和2011 年將按 12.5%的稅率繳納企業所得稅。隨著 2007 年新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》的實施，公司和重工裝備將從 2012 年起執行25%的企業所得稅稅率，企業所得稅稅率的變化將對公司的經營業績產生一定的影響。

2、本公司第二大股東Toe Teow Heng 為新加坡國籍，若新加坡向中國境內投資的法律、法規發生變化，本公司可能面臨相關風險。

（四）國外的反傾銷及其他貿易保護措施給發行人造成的風險

1-1-28

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

發行人出口產品中的碳鋼管件（稅則號列為73079300）在阿根廷2008 年 10

月 31 日公告的對進口中國的管件進行反傾銷立案調查的範圍內，但是發行人碳鋼管件主要出口於歐盟、東南亞及美國，從未出口至阿根廷。除上述情況之外，發行人其餘出口產品均未在相關國家和地區對中國出口產品的反傾銷立案調查範圍內。

因此，當前國外對鋼管及相關行業的反傾銷及其他貿易保護情況，沒有對發行人的出口造成不利影響，但不排除未來國外反傾銷政策變化可能給發行人帶來的市場風險及政策風險。

1-1-29

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第五節 公司基本情況一、發行人基本情況

中文名稱： 江陰中南重工股份有限公司

英文名稱： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.

註冊資本： 9,200 萬元

法定代表人： 陳少忠

成立日期： 2003 年 5 月28 日；2008 年2 月2 日整體變更為股份公司

住所和郵政編碼： 江蘇省江陰市高新技術開發園金山路；郵政編碼：214437

電 話： 0510- 86996882

傳 真： 0510- 86993300

網際網路網址： http://www.znhi.com.cn

電子郵箱： [e-mail]二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式

2007 年 12 月 14 日，中南投資、Toe Teow Heng 作為發起人籤訂《發起人協議》，同意江南管業整體變更設立股份公司。截至2007 年 11 月30 日，經公證會計師審計的所有者權益為 130,195,076.10 元。全體發起人同意變更設立的股份公司註冊資本為9,200 萬元，其餘38,195,076.10 元作為股份公司的資本公積。2008

年2 月2 日，本公司取得江蘇省無錫工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》

（註冊號為320281400000737）。

（二）發起人

本公司發起人為中南投資和Toe Teow Heng （新加坡籍自然人），中南投資為主要發起人。

（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司主要發起人為中南投資。在改制設立發行人之前，中南投資已無生產性經營業務，其擁有的主要資產是發行人75%的股權，沒有對其他公司的控股或參股。中南投資經營範圍為：利用自有資金對外投資；機械設備的研究、開發。

1-1-30

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人是江南管業整體變更而來，發行人設立時，江南管業的資產全部進入中南重工，主要包括：現金、銀行存款、應收帳款等流動資產；4 項土地使用權、

2 項房屋產權及其他與生產經營有關的生產設備等非流動資產。

目前公司擁有的其他無形資產包括3 項商標和 8 項專利，另外公司正在申請

2 項商標和9 項專利，詳見本招股意向書「第六節 五、（二）無形資產」。

發行人前身江南管業的主營業務為工業金屬管件的研發、生產和銷售，主要產品為管件、法蘭、管系和壓力容器。2008 年 2 月發行人成立時，其經營範圍和主營業務均未發生變化。

（五）在發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人整體變更為股份公司後，中南投資無生產性經營業務，其擁有的主要資產是本公司75%股權，沒有對其他公司的控股或參股。中南投資營業執照規定其經營範圍為：利用自有資金對外投資；機械設備的研究、開發。中南投資擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。

（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

本公司為有限責任公司整體變更設立的股份公司，江南管業 2005 年主要生產除法蘭之外的管件產品；2006 年江南管業增加法蘭產品；2007 年江南管業增加管系及壓力容器產品。管件、法蘭、管系均屬工業金屬管件大類。

改制前江南管業的業務流程為：

採購環節 公司按照下遊企業客戶訂單，根據生產計劃安排和庫存的情況，制定採購

計劃，從合格供應商目錄中採用比價的方式選取供應商，開具採購訂單。

生產環節 公司除少數常用產品有一定的備貨外，基本採取「以銷定產」的生產模式。

銷售部門按照與客戶籤訂的生產訂單，向生產部門下達訂單，生產部門制

定生產計劃並將之下達生產車間。

銷售環節 國內銷售採取直銷至終端客戶的方式；國外銷售採取直銷至終端客戶或經

銷商經銷的方式。

1-1-31

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

發行人改制前後的業務流程沒有發生變化。

鑑於壓力容器為本公司2007 年新發展的領域，為加快壓力容器業務的發展，經中南重工和重工裝備董事會決議及籤訂協議，2008 年3 月31 日公司將與壓力容器產品相關的生產設備和存貨轉讓給重工裝備，轉讓金額為 392.11 萬元。公司現主要業務為管件、法蘭及管系的生產銷售；重工裝備主要業務為壓力容器的生產銷售。

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司主要發起人中南投資的前身為高壓管件廠，其主營業務為高壓管件、伸縮接頭、機械配件的製造加工及銷售，該業務自 1998 年9 月一直延續至2003

年 5 月。2003 年 5 月高壓管件廠發起設立江南管業後，基本不再從事原有的主營業務。

2008 年 2 月中南重工成立後，在生產經營方面與中南投資完全分開，不存在依賴主要發起人的情形。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

江南管業是由高壓管件廠和詹凱麟 （臺灣籍）於2003 年 5 月28 日以貨幣資金出資設立，至2006 年 5 月25 日，500 萬美元出資全部到位。

根據《公司法》及有關法律法規的規定，2008 年 2 月 2 日，江南管業整體變更為股份公司，發行人承繼了江南管業所有的資產、負債及權益。資產權屬及負債的變更均已履行必要的法律手續。

（九）發行人獨立經營情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和 《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務，具備面向市場自主經營的能力。

1、業務獨立情況

本公司主要從事管件、法蘭、管系的生產和銷售，具有完全獨立、完整的產、供、銷業務體系，不存在營業收入和淨利潤依賴於控股股東、實際控制人及其控

1-1-32

中南重工首次公開發行股票 招股意向書制的其他企業的情況；公司業務也不存在受制於公司股東及其他關聯方的情況。

2、資產獨立情況

本公司是2008 年 2 月採用整體變更方式成立的股份有限公司，原江南管業相關流動資產、土地使用權、房產、生產設備及相關配套設施均已完整投入。公司資產獨立完整，具備與經營有關的業務體系及相關資產。不存在公司股東、實際控制人佔有公司資金、資產和其它資源的情況；也沒有以資產、權益或信用為各股東的債務提供擔保。

3、人員獨立情況

本公司擁有獨立的人事管理部門，負責員工勞動、人事和工資管理，與公司股東、實際控制人的相關管理體系完全分離；公司依照國家及本地區的企業勞動、人事和工資管理規定，制訂了一整套完整獨立的勞動、人事及工資管理制度。公司總經理、財務負責人和董事會秘書都沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。本公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

4、機構獨立情況

本公司擁有獨立於控股股東的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東混合經營、合署辦公的情形。按照《公司法》的要求，公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的組織結構體系，與關聯企業在機構上完全獨立。股東單位依照《公司法》和 《公司章程》的規定提名董事參與公司的重大決策，並不直接幹預公司的生產經營活動。

5、財務獨立情況

本公司開設有獨立的銀行帳戶，在中國農業銀行江陰山觀支行開設了基本存款帳戶，帳號為642701040007558；本公司依法獨立納稅，江陰國稅局和地稅局聯合籤發了 《稅務登記證》（澄國稅登字 320281749411127 號），與股東單位無混合納稅現象。公司設有獨立的財務會計部門，制定了《財務管理制度》等規章制度，建立了獨立的財務核算體系及規範、獨立的財務會計制度，獨立進行財務決策。公司財務負責人由公司董事會任命，財務人員獨立並由公司自行聘用。公司依據《公司章程》及自身情況作出財務決策，完全自主決定資金使用，不存在控股股東、實際控制人幹預公司資金使用的情況。

1-1-33

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本公司建立了《募集資金管理制度》，將實行募集資金專戶存儲制度，保證募集資金的安全性和專用性。

綜上所述，本公司業務獨立於股東單位、實際控制人及其關聯方，資產獨立完整，人員、財務及機構獨立，具有面向市場自主經營的能力。三、發行人的股本形成及公司資產重組情況

（一）發行人的股本形成

2003年5月 高壓管件廠與中國臺灣詹凱麟合資成立江南管業；

500萬美元註冊資本，高壓管件廠佔75%，詹凱麟佔25%，自2003年6月9

日至2006年5月25 日共分七次完成出資。

2007年7月 詹凱麟將所持江南管業25%股權轉讓給YIN DI公司；轉讓完成後高壓管

件廠佔75%，YIN DI公司佔25%。

2007年11月 YIN DI公司將所持江南管業25%股權轉讓給新加坡Toe Teow Heng；轉讓

完成後高壓管件廠佔75%，Toe Teow Heng 佔25%。

2007年12月 控股股東高壓管件廠改制更名為中南投資，中南投資佔江南管業75%，

Toe Teow Heng 佔25%。

2008年2月 江南管業整體變更為中南重工，總股本為9,200萬股；

中南投資佔75%，Toe Teow Heng 佔25%。

1、2003 年 5 月江南管業設立

本公司的前身是江南管業。經江陰市利用外資管理委員會、江陰市對外貿易經濟合作局分別出具《關於同意合資經營「江陰江南管業設備成套有限公司」可行性研究報告暨項目建議書的批覆》（澄外管[2003]71 號）、《關於同意合資經營「江陰江南管業設備成套有限公司」合營合同、企業章程的批覆》（澄外經資字[2003]83 號），江南管業由高壓管件廠、詹凱麟 （臺灣籍）共同出資設立。2003

年 5 月21 日，江南管業取得江蘇省人民政府頒發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿蘇府資字［2003］46863 號），並於2003 年 5 月28

日取得江蘇省無錫工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（企合蘇錫總字第006288 號）。

1-1-34

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

江南管業經營範圍：生產管件、鋼管、機械配件、伸縮接頭、銷售自產產品；投資總額為 1,000 萬美元；註冊資本為500 萬美元（其中高壓管件廠現金出資375

萬美元，佔出資比例的75%；詹凱麟現金出資 125 萬美元，佔出資比例的25%）。

根據 1988 年對外經濟貿易部、國家工商行政管理局發布的《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》：「合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低於各自認繳出資額 15%，並且應當在營業執照籤發之日起 3

個月內繳清。」及《國家工商行政管理局、對外貿易經濟合作部關於進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知》（工商企字〔1994〕第305 號）：「註冊資本在三百萬美元以上、一千萬美元以下（含一千萬元美元）的，自營業執照核發之日起三年內，應將資本全部繳齊。」高壓管件廠與詹凱麟於2003 年3

月 25 日籤訂了《合資經營江陰江南管業設備成套有限公司合同》，合同規定「合營公司註冊資本自營業執照籤發之日起三個月內由甲、乙方各自認繳應出資額的

15%，其餘部分在三年內陸續出齊」。

江南管業設立時，高壓管件廠與詹凱麟自2003 年 6 月 9 日至2006 年 5 月

25 日共分七次完成出資，具體情況如下：

出資金額 折合美元

序號 出資方 出資日期 資金來源 驗資報告

（萬元人民幣） （萬美元）

自有資金及出售土地、廠

1 高壓管件廠 2003 年6 月9 日 1000 120.816721 澄大橋驗字(2003)385 號

房、設備等所得資金

2 高壓管件廠 2004 年4 月26 日 500 60.40909 澄大橋驗字(2004)158 號

3 高壓管件廠 2004 年 11 月 1 日 500 60.046572 澄大橋驗字(2004)297 號

部分自有資金和借款

4 高壓管件廠 2005 年3 月24 日 500 60.41201 錫文會驗字(2005)第 67 號

5 高壓管件廠 2005 年7 月 12 日 603.8 72.950607 文德會驗字(2005)第 122 號

6 詹凱麟 2003 年7 月29 日 23.6545 澄大橋驗字(2003)522 號

7 詹凱麟 2004 年4 月26 日 56.58325 詹凱麟系臺灣人，其投資 澄大橋驗字(2004)158 號

資金來源系其自有的資

8 詹凱麟 2004 年 11 月 1 日 3.635 金 澄大橋驗字(2004)297 號

9 詹凱麟 2006 年5 月25 日 41.12725 文德會驗字(2006)第 0143 號

合計 500

2006 年 5 月 31 日，無錫文德智信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（文德會驗字（2006）第0143 號）確認，截至2006 年 5 月25 日，江南管業累計註冊資本實收金額為 500 萬美元，江南管業股權結構及出資情況如下：

股東名稱 註冊資本（萬美元） 出資比例 （%） 實收資本 （萬美元） 出資方式

高壓管件廠 375 75 375 貨幣資金

詹凱麟 125 25 125 貨幣資金

合 計 500 100 500 --

1-1-35

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、2007 年 5 月股權轉讓

2007 年 5 月 18 日，詹凱麟與YIN DI 公司籤訂《股權轉讓協議》，詹凱麟將所持江南管業25%股權轉讓給YIN DI 公司，轉讓價格以江南管業2006 年 12 月

31 日經審計淨資產為基礎並相應溢價，確定為3,089 萬元。2007 月 12 月31 日，YIN DI 公司向詹凱麟支付完畢上述股權轉讓價款，其資金來源為2007 年 11 月

26 日YIN DI 公司收到的Toe Teow Heng 收購江南管業25%股權的首次轉讓款。

2007 年7 月 12 日，江陰市對外貿易經濟合作局出具 《關於同意江陰江南管業設備成套有限公司股東轉讓股權的批覆》（澄外經管字[2007]180 號），同意上述股權轉讓，2007 年7 月 13 日江蘇省人民政府頒發 《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字［2003］46863 號）。2007 年 11 月 1 日，公司取得江蘇省無錫市江陰工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（企合蘇澄總字第000082 號），完成本次股權轉讓工商變更登記。

上述股權轉讓完成後，江南管業的股權結構如下：

股東名稱 註冊資本（萬美元） 出資比例 （%） 實收資本（萬美元）

高壓管件廠 375 75 375

YIN DI 公司 125 25 125

合 計 500 100 500

3、2007 年 11 月股權轉讓

陳少忠決定取消江南國際在新加坡上市計劃、由江南管業作為在中國 A 股發行股票並上市的主體後 （詳見「第五節 三、（二）發行人整體變更設立前的資產重組行為」），須將YIN DI 公司所持江南管業25%的股權轉讓給外資方。

（1）2007 年 11 月股權轉讓程序

2007 年 11 月 11 日，YIN DI 公司與Toe Teow Heng 籤訂《股權轉讓協議》，YIN DI 公司將所持江南管業25%股權轉讓給Toe Teow Heng，以淨資產為基礎確

定轉讓價格為 1 億元。2007 年 11 月26 日和2008 年 1 月2 日，Toe Teow Heng以自有資金分兩次支付完畢上述股權轉讓價款。

2007 年 11 月 27 日，江陰市對外貿易經濟合作局出具 《關於同意江陰江南管業設備成套有限公司股東轉讓股權的批覆》（澄外經管字[2007]312 號），同意

上述股權轉讓，2007 年 11 月 28 日江蘇省人民政府頒發了 《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字［2003］46863 號），2007 年 11 月30 日

1-1-36

中南重工首次公開發行股票 招股意向書江蘇省無錫市江陰工商行政管理局頒發 《企業法人營業執照》（企合蘇澄總字第

000082 號），完成本次股權轉讓工商變更登記。

本次股權轉讓完成後，江南管業的股權結構如下：

股東名稱 註冊資本（萬美元） 出資比例 （%） 實收資本（萬美元）

高壓管件廠 375 75 375

Toe Teow Heng 125 25 125

合 計 500 100 500

（2）2007 年 11 月股權轉讓定價依據

2007 年 11 月 11 日，YIN DI 公司與Toe Teow Heng 籤訂《股權轉讓協議》，其中3.1 條款約定：本次轉讓價格以經審計後的2007 年9 月30 日的淨資產為依據，在此基礎上相應溢價，最終確定本次股權轉讓的價格為 1 億元。

為加快上市節奏，江南管業擬以2007 年 11 月30 日為基準日進行整體改制的審計工作，原定於2007 年9 月30 日為基準日審計工作即不再進行。因此2007

年 11 月26 日，YIN DI 公司與Toe Teow Heng 籤訂 《的補充協議》，就原《股權轉讓協議》第 3.1 條款的約定做出如下確認、解釋和補充：江南管業擬以2007 年 11 月30 日為基準日進行整體改制的審計工作，原定於2007

年 9 月 30 日為基準日審計工作即不再進行。協議雙方確認以江南管業2007 年

11 月30 日經審計後的淨資產作為本次股權轉讓的作價依據，具體約定如下：

① 若江南管業 2007 年 11 月 30 日經審計的淨資產值不超過江南管業2007

年9 月30 日帳面淨資產值的50% （含），最終確定本次股權轉讓價格為1 億元；

② 若江南管業 2007 年 11 月30 日經審計的淨資產值超過江南管業2007 年

9 月30 日帳面淨資產值的50%，最終確定本次股權轉讓價格為：1 億元+超過的淨資產值×25%。

根據 《審計報告》（蘇公W[2007]A526 號），2007 年 11 月30 日江南管業歸屬於母公司所有者的淨資產為 130,19.51 萬元，未超過江南管業 2007 年 9 月 30

日帳面淨資產值的50%。

2007 年 11 月26 日和2008 年 1 月2 日，Toe Teow Heng 分兩次向YIN DI 公司支付本次股權轉讓款折合等值人民幣 1 億元。

（3）2007 年 5 月和2007 年 11 月股權轉讓價格存在差異的原因

2007 年 5 月，詹凱麟向YIN DI 公司轉讓發行人25%股權定價 3,089 萬元，

1-1-37

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年 11 月，YIN DI 公司向Toe Teow Heng 轉讓上述股權定價 1 億元。差異原因如下：

①2007年5月，詹凱麟與YIN DI公司籤訂《股權轉讓協議》的轉讓對價是基於江南國際在新加坡上市的背景而確定的，當時的上市主體為江南國際，江南管業的生產和銷售業務擬轉讓給江南國際的全資子公司——重工裝備，為保護持有江南管業少數股權的股東——詹凱麟的利益，陳少忠決定由其控制的YIN DI公司受讓詹凱麟股權。雙方以江南管業2006年12月31 日經審計淨資產為基礎並相應溢價，最終確定轉讓價格為3,089萬元。

②2007 年 11 月股權轉讓的背景發生了很大變化，其交易價格是在中國證券市場迅速上漲的情況下，由交易雙方談判形成的。中國證券市場上證指數由2007

年5 月18 日YIN DI 公司與詹凱麟籤訂股權轉讓協議時的4,030.26 點上漲至2007

年 10 月雙方商談股權轉讓價格時的歷史最高點 6,124.04 點。A 股市場市淨率和市盈率均達到歷史最高水平，中小板上市公司市淨率和市盈率處於迅速上升階段。按 1 億元股權轉讓對價來計算，相當於YIN DI 公司以3.07 倍的市淨率，8.10

倍的市盈率（以 2007 年 12 月 31 日數據為基點）進行轉讓股權。而2007 年 10

月底Toe Teow Heng 與陳少忠商談股權轉讓價格時，國內證券市場中小企業板平均市淨率 10.49，市盈率94.99。同時，2007 年 11 月股權轉讓時，陳少忠控制的擬上市資產的業務發展迅速。鑑於發行人良好的未來增長潛力以及中國證券市場蓬勃發展的趨勢，Toe Teow Heng 同意以人民幣 1 億元收購江南管業25%股權。

4、2007 年 12 月股東改制更名

2007 年 12 月 12 日，經高壓管件廠股東會決議，「江陰市江南高壓管件廠」

改制並更名為「江陰中南投資有限公司」。2007 年 12 月 20 日，江陰市對外貿易經濟合作局出具 《關於同意江陰江南管業設備成套有限公司股東改制更名的批覆》（澄外經管字[2007]350 號），同意該股東改制更名。

本次股東改制更名後，江南管業的股權結構如下：

股東名稱 註冊資本（萬美元） 出資比例 （%） 實收資本（萬美元）

中南投資 375 75 375

Toe Teow Heng 125 25 125

合 計 500 100 500

5、2008 年2 月中南重工設立

1-1-38

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年 12 月 14 日，經江南管業董事會決議並經江南管業各股東確認，一致同意江南管業由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

根據公證會計師出具的 《審計報告》（蘇公W[2007]A526 號），2007 年 11

月 30 日江南管業的淨資產為 130,195,076.10 元，整體變更後公司的總股本為

9,200 萬股，每股面值為 1 元，各發起人按變更前所持有的江南管業的股權比例認購股份公司的股份，淨資產超出股本總額部分的 38,195,076.10 元作為股份公司的資本公積。根據北方亞事評估出具的《資產評估報告》（北方亞事評報字[2007]第 181 號），2007 年 11 月30 日江南管業評估後的淨資產為 16,272.22 萬元。

2008 年 1 月21 日，商務部出具 《關於同意江陰江南管業設備成套有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2008]6 號），並於 2008 年 1 月

22 日頒發 《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資資審字[2008]0008

號）。2008 年 2 月 2 日，江蘇省無錫工商行政管理局頒發 《企業法人營業執照》

（註冊號為320281400000737），江南管業整體變更為「江陰中南重工股份有限公司」；註冊資本9,200 萬元，法定代表人陳少忠。

中南重工整體變更為股份公司後，其股權結構如下：

股東名稱 股份數額 （萬股） 持股比例 （%）

中南投資 6,900 75

Toe Teow Heng 2,300 25

合 計 9,200 100

（二）發行人整體變更設立前的資產重組行為

1、陳少忠擬將其控制的資產在新加坡上市的原因

2005 年至2006 年國內證券市場因股權分置改革暫停新股發行上市，陳少忠為獲得其控制下的企業發展所需資金，提高其控制下企業的競爭優勢，決定將其控制的資產在新加坡上市。為此，2006 年7 月22 日，陳少忠在新加坡設立了全資子公司江南國際，2006 年 8 月28 日，江南國際設立全資子公司重工裝備，擬由重工裝備收購江南管業的資產和業務，實現江南國際在新加坡上市。鑑於上述背景，經江南管業和重工裝備董事會審議批准，2006 年 8 月28 日重工裝備與江南管業籤署《資產和業務收購合同》，合同約定：以 2,800 萬元的對價收購江南管業全部的經營性淨資產和業務，截至資產轉移日與出讓資產和業務有關的負債由江南管業承擔。

1-1-39

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

《資產和業務收購合同》並未明確收購所涉及的發行人經營性淨資產的具體項目。實際履行中，重工裝備按帳面價值收購發行人資產，其中固定資產按2006

年末的帳面價值一次性收購了法蘭設備和運輸設備，存貨分批次按每次購買時的帳面價值進行收購。

國信證券認為：重工裝備是陳少忠為實現新加坡上市目的而設立的子公司，重工裝備的資產、機構、人員、業務和財務等均不完全獨立於江南管業，重工裝備存在著對江南管業的嚴重依賴。

2、陳少忠決定將其控制的資產在中國國內上市的原因

2006 年 9 月 8 日，即《資產和業務收購合同》生效後不久，商務部等六部委頒布的《關於外國投資者併購境內企業的規定》開始實施，該規定增加了陳少忠擬以其控制的資產通過江南國際在新加坡上市的難度。為取得《關於外國投資者併購境內企業的規定》所需的政府批文，《資產和業務收購合同》的實施進程被迫放慢。自2006 年 8 月28 日至2007 年 10 月20 日期間，江南管業只將部分資產（生產法蘭的機器設備和車輛）以及價值2,473.41 萬元的存貨轉讓給了重工裝備，資產明細如下：

單位：萬元

帳面價值佔2006

項 目 帳面原值 帳面價值 交易價格 交易日

年末總資產比例

設備資產 831.94 715.93 715.93 3.43%

其中：法蘭生產設備 255.22 215.92 215.92 1.03% 2007-3-31

法蘭質檢設備 53.2 44.98 44.98 0.22% 2007-3-31

法蘭倉庫設備 44.05 39.75 39.75 0.19% 2007-3-31

交通運輸設備 479.48 415.28 415.28 1.99% 2007-3-31

存 貨 2,473.41 2,473.41 2,473.41 11.84%

其中：第一批 37.49 37.49 37.49 0.18% 2007-2-28

第二批 746.08 746.08 746.08 3.57% 2007-4-30

第三批 252.55 252.55 252.55 1.21% 2007-5-31

第四批 937.28 937.28 937.28 4.48% 2007-6-30

第五批 500.00 500.00 500.00 2.40% 2007-7-31

資產總計 3,305.35 3,189.33 3,189.33 15.27%

註：①設備資產的帳面價值是指截至購買基準日2006 年 12 月31 日的帳面價值；存貨的帳面價值是指在 2007 年分批購買時的帳面價值；②設備資產的交易價格按截至 2006 年

12 月31 日的帳面價值；存貨的交易價格按2007 年每次購買時的帳面價值。

3、計劃收購金額與實際交易金額存在差異的原因

1-1-40

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

重工裝備收購江南管業經營性資產，實際交易金額為 3,189.33 萬元 （其中法蘭設備 300.65 萬元、運輸設備415.28 萬元、存貨2,473.41 萬元），與《資產和業務收購合同》確定的情況存在重大差異的原因如下：

（1）《資產和業務收購合同》中約定重工裝備以2,800 萬元收購江南管業的經營性淨資產，但未對經營性淨資產進行明確界定。

☆ （2）2006 年9 月8 日開始實施的《關於外國投資者併購境內企業的規定》增加了境內企業海外上市難度，由於政策限制，發行人實際控制人陳少忠對新加坡上市計劃處於觀望狀態，未推動《資產和業務收購合同》完全執行。

☆ 與此同時，中國證券市場股權分置改革取得成功，證券市場發生了根本性的變化，新股發行重新啟動。相比境外上市，境內上市對發行人估值和業務開拓等綜合效益更高，更加符合發行人股東和發行人的利益。2007 年 10 月，陳少忠調整了其控制資產的上市方案，決定由江南管業作為境內上市的主體。因此，2007

年 10 月28 日～2007 年 11 月 30 日，重工裝備將其擁有的所有生產法蘭的機器設備和存貨又轉讓給江南管業。

4、與該次重組相關的資產、業務變化情況

因啟動國內上市計劃，江南管業與重工裝備籤署相關協議，購買重工裝備的相關資產，明細如下：

單位：萬元

收購資產 帳面原值 帳面價值 支付購買日

設備資產 1,028.61 916.14

其中：第一批法蘭生產設備 352.47 276.76 2007 年 12 月23 日

第二批法蘭生產設備 676.14 642.03 2007 年 12 月23 日

存貨 4,335.69 4,335.69

其中：第一批 4,037.03 4,037.03 2007 年 10 月31 日

第二批 298.66 298.66 2007 年 11 月30 日

資產總計 5,364.30 5,251.83

（1）與該次重組相關的固定資產變化

① 總體概況

與固定資產相關的關聯交易包括：為籌劃新加坡上市江南管業向重工裝備轉讓法蘭設備和運輸設備；因啟動國內上市計劃江南管業回購原轉讓給重工裝備的

1-1-41

中南重工首次公開發行股票 招股意向書法蘭設備；江南管業購買重工裝備新增的法蘭設備及附屬設備。

2007年3月江南管業按2006年12月31 日的帳面價值將法蘭設備和運輸設備轉讓給重工裝備；2007年10月重工裝備按2007年10月28 日出具的《資產評估報告》

（北方亞事評報字[2007]第162號，評估基準日2007年9月30 日）確定的評估值將法蘭設備回售給江南管業，該資產2007年9月30 日帳面價值是276.76萬元，評估價值是274.11萬元，增值率-0.96%；2007年11月重工裝備按2007年10月31 日經審計的帳面價值將法蘭設備出售給江南管業 （該設備帳面原值為676.14萬元）。

② 具體過程

為了實現江南國際在新加坡的上市計劃，2006 年 8 月28 日，江南管業召開董事會並通過決議，同意將其擁有並從事的研究、開發，生產機械配件、管道配件、壓力容器、伸縮接頭、鋼管，銷售自產產品業務以及與該等業務相關的經營性淨資產按帳面值以 2,800 萬元的對價轉讓給重工裝備；2006 年 8 月28 日，江南管業與重工裝備就該事宜籤署了《資產和業務收購合同》。該合同籤署後，江南管業於2007 年3 月按帳面價值共向重工裝備實際轉讓了300.65 萬元生產法蘭產品所用的機器設備和415.28 萬元的車輛等運輸設備，合計轉讓固定資產715.93

萬元。

2007 年 10 月，陳少忠決定取消江南國際在新加坡上市的計劃，最終決定由江南管業作為在中國發行人民幣普通股股票並上市的主體。為了實現江南管業在中國的上市計劃，2007 年 10 月20 日，江南管業與重工裝備籤署了《的補充協議》，約定解除江南管業與重工裝備於2006 年 8 月28 日籤署的《資產和業務收購合同》，已解除的合同中尚未履行的部分不再履行，已經履行的部分，由江南管業與重工裝備另行約定。

根據上述 《的補充協議》，2007 年 10 月28 日，重工裝備董事會通過決議，同意將其受讓自江南管業的生產法蘭的機器設備按評估值

274.11 萬元轉回給江南管業；2007 年 10 月 28 日，江南管業董事會通過決議，同意按評估值收購該等生產法蘭的機器設備；江南管業與重工裝備於2007 年 10

月28 日籤署了《資產轉讓合同》，約定重工裝備按照北方亞事評估出具的《江陰中南重工裝備有限公司資產評估報告書》（北方亞事評報字[2007]第 162 號，評估基準日為 2007 年 9 月 30 日）確定的淨資產評估值為274.11 萬元，將其受讓自江南管業的生產法蘭的機器設備轉回江南管業。

1-1-42

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年 11 月 30 日，江南管業董事會通過決議，同意從重工裝備處收購生產法蘭等產品的機器設備（該等機器設備為重工裝備從第三方購入的法蘭生產設備）及其他相關資產；江南管業與重工裝備於2007 年 11 月30 日籤署了《資產收購協議》，約定重工裝備按其出具的資產清單，轉讓帳面淨值為 642.03 萬元的生產法蘭產品的機器設備及其他相關資產給江南管業。

（2）與該次重組相關的存貨變化

① 總體概況

與該次重組相關的實際存貨轉讓金額（含稅價格）：

單位：萬元

項 目 應 收 應 付

1.向重工裝備銷售存貨 2,473.41 -

2.從重工裝備購買存貨 - 4,977.90

上述存貨交易均按照轉讓時的帳面價值進行交易。

② 具體過程

為了實現江南國際在新加坡的上市計劃，2006 年 12 月 31 日，江南管業與重工裝備籤署了《存貨銷售合同》（JS0601231-1 號），約定重工裝備分批購買江南管業當時庫存的所有產品及原材料等存貨產品，總價值為3,485.26 萬元。鑑於

陳少忠停止江南國際在新加坡的上市計劃，2007 年 10 月 20 日，江南管業與重工裝備籤署了《的補充協議》，該協議約定解除上述《存貨銷售合同》。截至補充協議籤署日，重工裝備共向江南管業購買了價值 2,473.41 萬元的存貨。

在執行江南國際在新加坡上市計劃的期間，江南管業已把大部分的庫存產品轉讓給了重工裝備。在此期間，江南管業為履行與第三方尚未履行完畢的合同及與當時尚在合作期的客戶間的銷售合同，2007 年 4 月 1 日江南管業與重工裝備

籤署了《供貨協議》（JS070401 號），協議約定江南管業根據訂單購買重工裝備的庫存存貨產品。鑑於江南管業在中國 A 股的上市計劃於2007 年 10 月啟動，

重工裝備逐步不再從事生產活動。2007 年 10 月 20 日，江南管業與重工裝備籤署了 《存貨銷售合同》（JS071008-1 號），約定江南管業購買重工裝備當時所有的庫存產品及原材料等存貨產品，總價值為4,335.69 萬元。截至該等合同履行完畢，江南管業共向重工裝備購買了價值4,977.90 萬元的存貨產品。存貨購進後，按照

1-1-43

中南重工首次公開發行股票 招股意向書所購存貨的類別、規格、型號分別歸類至江南管業存貨倉庫。

（3）與該次重組相關的業務安排變化

① 擬在新加坡上市時的業務安排

按照江南國際在新加坡上市的原計劃，江南管業擬自2006 年 8 月28 日起逐步不再從事生產經營活動，但截至2007 年 1 月 1 日，江南管業並未將生產管件、管系產品的設備實際轉讓給重工裝備，並未停止工業金屬管件的生產。鑑於此，

2007 年 1 月 1 日，江南管業與重工裝備籤署了《委託加工協議》，雙方約定：江南管業按照重工裝備出具的《產品加工通知單》加工管件、管系產品；加工費以原材料不同分項結算，其中不鏽鋼管材加工費以 10,000 元/噸計算，合金鋼以

4,000 元/噸計算，碳鋼管材以3,000 元/噸計算，均為含稅價。該價格按照成本加成的基本原則確定，實際執行中均按照上述合同約定的價格進行結算。合同有效期為一年。

上述《委託加工協議》從 2007 年 3 月 1 日起開始實際履行，截至2007 年

12 月31 日，重工裝備支付給江南管業的加工費共計2,528.55 萬元 （含稅價格）。

② 擬在中國A 股上市時的業務安排

2007 年 10 月，江南管業在中國境內上市的計劃開始實施後，重工裝備逐步不再從事生產活動，轉而從事產品銷售業務。2007 年 11 月 1 日，江南管業與重工裝備籤署了 《委託銷售合同》，合同約定江南管業通過重工裝備銷售其部分產品，重工裝備對外籤訂銷售合同後，發行人按不低於相同產品市場價格90%向重工裝備銷售商品。2008 年 11 月 1 日，雙方續籤了 《委託銷售合同》。2009 年 11

月 1 日，雙方籤署了《供貨協議》。

在實際合同履行中，發行人與第三方談判確定銷售合同條款後，由重工裝備籤訂銷售合同，發行人以重工裝備向第三方銷售的總額（不含稅）為基礎給予重工裝備 5%的空間用來彌補重工裝備的銷售各項費用，即發行人賣給重工裝備的產品是按照重工裝備銷售給第三方的價格下浮5%價格來定價的。

2007 年 10～12 月，江南管業共銷售給重工裝備5,028.39 萬元（含稅價）產品，然後再由重工裝備銷售給第三方客戶。

③2007 年 1 月起發行人與重工裝備的銷售或加工方式

2007 年 1 月至2007 年3 月，管件、法蘭、管系、壓力容器產品的生產全部

1-1-44

中南重工首次公開發行股票 招股意向書由江南管業採購原材料自行生產，絕大部分由江南管業自行銷售。

2007 年3 月至2007 年9 月，為籌劃江南國際在新加坡上市，江南管業將法蘭生產設備轉給重工裝備由重工裝備自產自銷，江南管業不再生產和銷售法蘭產品；同時根據重工裝備和江南管業籤署的 《委託加工協議》，江南管業原自產自銷的管件、管系、壓力容器產品改由重工裝備委託江南管業生產，原材料由重工裝備提供給江南管業，江南管業收取加工費，江南管業生產完成後由重工裝備對外銷售。

2007 年 10 月起，管件、法蘭、管系、壓力容器的生產由江南管業採購原材料自行生產完工產品，其中大部分完工產品由江南管業委託重工裝備對外銷售。

江南管業與重工裝備之間銷售產品、加工服務結算價參照同期與其他非關聯方的交易價格制定。

5、發行人獨立董事與中介機構的意見

發行人獨立董事對報告期發生的關聯交易事項進行了確認，具體意見為：報告期內發生的與關聯方之間的關聯交易活動均按照一般市場經濟原則進行，是合法、公允的，程序符合相關規定，未發現有顯失公平之處，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。為避免不正當關聯交易，公司已採取必要措施對其他股東的利益進行保護。

國信證券認為：江南管業與重工裝備之間關於固定資產及存貨轉讓、委託加工、銷售等相關交易履行的程序不違反江南管業和重工裝備當時有效的公司章程；該等固定資產及存貨轉讓、委託加工及銷售發生在同一實際控制人控制的公司之間，交易價格公允，不存在損害小股東利益或任何一方利益的情形。

國楓律師認為：江南管業與重工裝備之間關於固定資產及存貨轉讓、委託加工、產品銷售等相關交易不違反江南管業和重工裝備當時有效的公司章程，交易價格公允。

（三）關於發行人該次重組符合《證券期貨法律適用意見第 3 號》相關規定的說明

根據中國證監會2008年5月頒布的《證券期貨法律適用意見第3號》，發行人符合對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的要求，應視為主營

1-1-45

中南重工首次公開發行股票 招股意向書業務沒有發生重大變化。具體分析如下：

1、被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；

被重組方重工裝備自成立之日起，其實際控制人始終為發行人實際控制人陳少忠，具體如下：

（1）2006 年 8 月～2007 年 10 月

2006 年 8 月 28 日，江南國際出資設立重工裝備，持有 100%股權，陳少忠持有江南國際 100%股權。因此，重工裝備實際控制人為陳少忠。

（2）2007 年 11 月～2008 年6 月

2007 年 11 月，江南管業收購重工裝備75%股權，收購完成後，陳少忠通過江南國際和江南管業控制重工裝備 100%的股權。因此，重工裝備實際控制人仍為陳少忠。

（3）2008 年6 月以後

2008 年6 月，陳少忠將持有江南國際 100%股權轉讓給非關聯方唐志浩 （新加坡籍）。此次股權收購完成後，陳少忠仍然通過中南重工控制重工裝備 75%股權，為重工裝備實際控制人。

綜上所述，重工裝備在報告期內設立，自成立之日起，實際控制人始終為陳少忠，未發生變更，與發行人受同一控制人控制。

2、被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性。

此次重組前後，發行人與重工裝備業務的變化情況如下：

2007年3月前，發行人主要從事管件、法蘭等工業金屬管件產品的生產。

2007年3月至2007年10月，因實際控制人陳少忠決定將其控制的資產在新加坡上市，而將江南管業生產法蘭產品的設備及相應的業務轉讓給重工裝備，江南管業並未停止管件、管系等工業金屬管件產品的生產與銷售。

2007年10月，因實際控制人陳少忠決定將其控制的資產在中國A股上市，江南管業從重工裝備購回或收購其全部與法蘭生產相關的經營性資產，並恢復生產與銷售法蘭的業務。

綜上所述，重工裝備的業務實際來源於中南重工前身江南管業，本次重組的

1-1-46

中南重工首次公開發行股票 招股意向書法蘭業務與管件均屬於工業金屬管件大類，重組進入江南管業的業務與江南管業重組前的業務具有相關性。

3、重組方式遵循市場化原則，包括發行人收購被重組方股權等形式。

（1）發行人收購被重組方重工裝備法蘭設備及附屬資產

本次重組，發行人收購重工裝備設備資產，相關程序和依據如下：

① 定價依據：發行人收購重工裝備法蘭設備資產，其中274.11 萬元設備按北方亞事評估出具的 《資產評估報告書》（北方亞事評報字[2007]第 162 號）為定價依據；642.03 萬元法蘭設備按2007 年 10 月31 日帳面價值轉讓。

② 轉讓程序：2007 年 10 月28 日，重工裝備董事會通過決議，同意將其受讓自江南管業的生產法蘭的機器設備按評估值274.11 萬元轉回給江南管業；2007

年 10 月28 日，江南管業董事會通過決議，同意按評估值收購該等生產法蘭的機器設備；江南管業與重工裝備於2007 年 10 月28 日籤署了《資產轉讓合同》，約定重工裝備按評估將其受讓自江南管業的生產法蘭的機器設備轉回江南管業；

2007 年 11 月 30 日，江南管業董事會通過決議，同意從重工裝備處收購生產法蘭等產品的機器設備（該等機器設備為重工裝備從第三方購入的法蘭生產設備）及其他相關資產；江南管業與重工裝備於 2007 年 11 月30 日籤署了《資產收購協議》。

（2）發行人收購被重組方重工裝備75%股權。

① 定價依據：以重工裝備2007 年 10 月31 日經審計的淨資產為基礎，確定本次股權轉讓的價格為2,464 萬元。

② 轉讓程序：2007年11月16日，江南管業召開董事會通過決議，同意江南管業以2,464萬元收購江南國際持有的重工裝備75%的股權；2007年11月16日，重工裝備股東作出決定，同意江南國際將其持有的重工裝備75%的股權以2,464萬元的價格轉讓給江南管業；2007年11月16日，江南管業與江南國際籤署了《股權轉讓協議》；2007年11月29 日，江陰外經貿局出具《關於同意江陰中南重工裝備有限公司股東轉讓股權的批覆》 （澄外經管字[2007]321號），批准該次股權轉讓；

2007年11月29 日，江南管業支付了上述股權轉讓款；2007年11月30 日，重工裝備取得江蘇省人民政府換發的 《外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2006]67468號）；2007年11月30 日，重工裝備取得無錫工商局換發的《企業法

1-1-47

中南重工首次公開發行股票 招股意向書人營業執照》 （企合蘇澄總字第000882號）。

綜上所述，本次重組在定價依據和程序上均遵循市場化原則，嚴格按照市場化方式運作。

（3）江南管業先收購重工裝備資產，再收購其股權的原因

陳少忠重新調整了其控制的資產上市方案後，決定由江南管業從重工裝備處回購法蘭生產設備，並收購重工裝備75%股權。發行人先收購重工裝備的資產，再收購其股權的交易安排原因如下：管件、法蘭和管系產品是完整的產品體系，為保持經營資產完整性和管件、法蘭產品的協同效應，發行人必須購買重工裝備法蘭資產，由於發行人收購境外公司（江南國際）持有的重工裝備股權，要經過嚴格的審批程序，過程複雜，耗時較長，而回購資產程序相對較簡單，故發行人採取先收購重工裝備的資產，再收購重工裝備股權的方式。

4、重組重工裝備對中南重工資產總額、營業收入或利潤總額的影響

重工裝備在設立當年 （2006年）未發生任何經營性業務，在2007年1月完成稅務登記，開始業務經營。在重組前一會計年度末 （2006年末）重工裝備的資產主要來源於江南國際出資款350萬美金，按期末匯率折合約為2,700萬元，佔2006

年12月31 日江南管業資產總額的比例約為13%。因此中南重工不屬於「被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表」的情況。

5、該次重組屬於《企業會計準則第20號——企業合併》中同一控制下的企業合併事項的，被重組方合併前的淨損益應計入非經常性損益，並在申報財務報表中單獨列示。

重工裝備合併前的淨損益已經記入非經常性損益，根據公證會計師出具的

《非經常性損益明細表審核報告》 （蘇公W[2008]E1148 號），在同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益為2,906,151.58 元。

6、中介機構的意見

國信證券認為：（1）陳少忠控制下的江南管業、重工裝備因為擬上市主體、

1-1-48

中南重工首次公開發行股票 招股意向書地點等安排發生了變化，導致一系列重大資產重組，對照《證券期貨法律適用意見第3 號》的規定，發行人前身本次重組未導致其主營業務發生重大變化，對本次發行上市未造成不利影響；（2）江南管業向重工裝備出售、回購資產和向江南國際購買重工裝備股權等交易行為的定價依據合理，發行人與重工裝備之間的交易相關稅金繳納符合法規規定，不存在通過調增或調減資產價值影響雙方資產準確性的情形，不存在交易雙方的利益輸送情形，不存在發行人向股東利益輸送的情形；（3）發行人最近三年內主營業務未發生重大變化。

國楓律師認為：江南管業與重工裝備的重組事宜符合《第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號》第二條的規定，該次重組並未導致發行人最近三年內主營業務發生重大變化。

（四）發行人整體變更設立後的資產重組行為

鑑於壓力容器為本公司新發展的領域，為加快壓力容器業務的發展，優化業務結構，2008 年3 月 14 日，中南重工召開第一屆董事會第二次會議通過決議，同意將壓力容器相關資產及存貨轉讓給重工裝備。2008 年3 月 14 日，重工裝備董事會通過決議，同意收購該壓力容器相關資產及存貨。2008 年3 月31 日，發行人與重工裝備籤署 《資產轉讓合同》，雙方約定收購價格以重工裝備按照北方亞事評估出具的《資產評估報告書》（北方亞事評報字[2007]第 181 號）確認的

壓力容器相關資產在資產評估基準日（2007 年 11 月 30 日）的資產評估值以及發行人出具的存貨清單所確定的存貨在2008 年3 月31 日的帳面值為依據，確定收購壓力容器相關資產和存貨的收購價款為392.11 萬元。

2007 年壓力容器產品的銷售額為 1,084.67 萬元，將此業務轉讓至重工裝備對整體經營業績影響不大。

（五）發行人保留重工裝備並通過重工裝備銷售商品的原因

目前除中國石化、中國石油下屬企業塔裡木油田分公司外，管件、法蘭、管系產品的客戶均已轉移至發行人，壓力容器產品的客戶由重工裝備進行銷售；目前發行人已以自己的名義向中國石化、中國石油重新申請供應商資格。

保留重工裝備並通過重工裝備銷售商品的主要原因是：陳少忠在籌劃新加坡

1-1-49

中南重工首次公開發行股票 招股意向書上市期間，重工裝備獲得中國石油、中國石化供應商資格，並與之籤訂供貨合同。陳少忠決定將控制的資產在國內 A 股上市後，鑑於江南管業無中國石油、中國石化供應商資格，重新申請成為該等客戶供應商需履行嚴格的評審程序，周期較長，重工裝備與該等客戶及其下屬子公司供貨合同正在履行中，為避免銷售混亂或糾紛，發行人暫時仍通過重工裝備向該等重要客戶銷售產品，直至發行人通過該等重要客戶的評審，獲得該等重要客戶供應商的資格。

2010 年 2 月，中國石化物資裝備部核准發行人成為中國石化供應商成員。此後，中南重工直接與中石化及其下屬公司籤署銷售合同，重工裝備不再與中石化及其下屬公司籤署銷售合同。

目前，發行人仍通過重工裝備向中國石油及其下屬公司等客戶銷售複合管件產品。該等銷售行為符合合同約定和相關法律規定，並得到該等客戶的認可。

國信證券認為：發行人仍通過重工裝備銷售部分產品的行為不存在潛在問題或風險。

國楓律師認為：經合理查驗，發行人目前正在履行的通過重工裝備銷售部分產品的合同均得到切實履行，沒有違反合同相關規定，均未發生爭議糾紛，因此，發行人目前仍通過重工裝備銷售產品不存在潛在問題或風險。四、股東出資及歷次股本變化的驗資情況

序號 驗資時間 驗資事項 驗資機構 驗資文號 出資方式 備註

江陰大橋會 截至2003 年 6 月9

2003 年 江南管業設立 澄大橋驗字

1 計師事務所 貨幣資金 日高壓管件廠出資

7 月22 日 第一期出資 （2003 ）385 號

有限公司 120.816721 萬美元

江陰大橋會 截至2003 年7 月29

2003 年 江南管業設立 澄大橋驗字

2 計師事務所 貨幣資金 日詹凱麟出資

8 月8 日 第二期出資 （2003 ）522 號

有限公司 23.6545 萬美元

截至2004 年4 月26

江陰大橋會 日高壓管件廠出資

2004 年 江南管業設立 澄大橋驗字

3 計師事務所 貨幣資金 60.40909 萬美元、詹

5 月 14 日 第三期出資 （2004 ）158 號

有限公司 凱麟出資56.58325

萬美元

截至2004 年 11 月 1

江陰大橋會 日高壓管件廠出資

2004 年 江南管業設立 澄大橋驗字

4 計師事務所 貨幣資金 60.411572 萬美元、

11 月2 日 第四期出資 （2004 ）297 號

有限公司 詹凱麟出資3.635 萬

美元

無錫文德智 錫文會驗字 截至2005 年3 月24

2005 年 江南管業設立

5 信聯合會計 （2005 ）第067 貨幣資金 日高壓管件廠出資

4 月 13 日 第五期出資

師事務所 號 60.41201 萬美元

1-1-50

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

序號 驗資時間 驗資事項 驗資機構 驗資文號 出資方式 備註

截至2005 年7 月 12

無錫文德智 文德會驗字

2005 年 江南管業設立 日高壓管件廠出資

6 信聯合會計 （2005 ）第122 貨幣資金

7 月 12 日 第六期出資 72.950607 萬美元；

師事務所 號

其出資全部到位

截至2006 年5 月25

無錫文德智 文德會驗字 日詹凱麟出資

2006 年 江南管業設立

7 信聯合會計 （2006 ）第0143 貨幣資金 41.12725 萬美元；至

5 月31 日 第七期出資

師事務所 號 此 500 萬美元出資

全部到位

詹凱麟所持江南管

業 125 萬美元股權

2007 年7 月江 無錫中天衡 中天衡驗字 轉讓給YIN DI 公

2007 年

8 南管業股權轉 聯合會計師 （2007 ）第220 貨幣資金 司，截至2007 年 12

12 月31 日

讓 事務所 號 月31 日詹凱麟收到

3089 萬元股權轉讓

款

YIN DI 公司所持江

南管業 125 萬美元

2007 年 11 月 無錫中天衡 中天衡驗字 股權轉讓給TOE

2008 年

9 江南管業股權 聯合會計師 （2008 ）第018 貨幣資金 TEOW HENG，截至

1 月8 日

轉讓 事務所 號 2008 年1月2 日YIN

DI 公司共收到 1 億

元股權轉讓款

註冊資本由 500 萬

江蘇公證會 蘇公

2008 年 整體變更設立 美元增至9,200 萬

10 計師事務所 W[2008]B010 淨資產

1 月28 日 股份公司出資 元，9,200 萬元出資

有限公司 號

全部到位五、發行人的組織架構圖

（一）本次發行前的股權結構

周滿芬 黃成興 陳少雲 陳少忠 唐志浩

3.33% 2.00% 1.33% 93.34%

100%

Toe Teow Heng 中南投資 江南國際

25% 75%

中南重工

100% 75% 25%

中南研究所 重工裝備

（二）公司內部組織結構

1-1-51

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

股東大會

戰略委員會

提名委員會

董事會 監事會

薪酬與考核委員會

董事會秘書

審計委員會

總經理

內 重 中 財 銷 研 生 技 質 採 總 證

部 工 南 務 售 發 產 術 保 供 經 券

審 裝 研 部 部 部 部 部 部 部 辦 投

計 備 究 資

部 所 部

法蘭車間 管系車間 成型車間 加工車間

（三）主要職能部門工作職責

本公司的最高權力機構是股東大會，股東大會下設董事會，董事會向股東大會負責，公司實行董事會領導下的總經理負責制。在董事會的領導下，由總經理負責公司日常經營與管理。本公司按照《公司法》和《公司章程》的規定，並結合公司業務發展的需要，建立了規範的法人治理結構和健全的內部管理機構，使董事會決策更科學、民主，從而有效地維護中小股東的利益。

各部門的主要職能是：

1、財務部：主要負責公司財務會計核算、財務管理、統計、資金營運；資產管理；信用管理；稅務管理、稅費計繳等。

2、銷售部：主要負責區域內客戶管理；經銷商的服務與支持；公司產品銷售和貨款回收工作；新產品、新用戶的市場調研與開發；公司銷售策略的企劃與產品宣傳等工作。

3、技術部：主要負責技術支持服務；負責產品圖紙、工藝文件、產品技術標準、技術規範等技術文件的編制、審籤工作。

1-1-52

☆ 中南重工首次公開發行股票 招股意向書

☆ 4、質保部：主要負責品質管理、改進；生產原材料的進場檢驗工作；負責質量統計、可靠性試驗及失效分析等工作；評估客戶品質要求與工程接口等工作。

5、生產部：主要負責生產計劃與平衡；生產跟蹤與協調；生產財務管理；生產統計管理；設備的投資與技術改造；基建設施的投資、管理和維護；能源管理；環保管理。

① 管件車間：管件產品的加工、修磨；

② 管系車間：管系產品的設計、生產；

③ 法蘭車間：法蘭產品的設計、生產；

6、採供部：主要負責物資採購；原輔材料倉儲管理；原輔料運輸管理；成品倉儲管理；備貨發運配送；退貨複選處理；成品運輸管理。

7、總經辦：主要負責完成董事長、總經理及各位領導交辦的日常工作；負責公司各類文字材料起草與審核；負責文書、檔案管理；負責公司各類會務、車輛管理、日常接待、郵政收發；負責人力資源規劃；教育培訓管理；績效考核；企業文化建設；員工招聘、培訓、績效考核、薪酬管理，規章制度建設和人事檔案管理等工作。

8、研發部：主要負責編制技術發展戰略，負責新產品設計開發 ，評估客戶來樣的技術實現能力，根據客戶要求對新產品進行改造。

9、證券投資部：主要負責協助董事會秘書處理董事會的日常工作；負責公司及相關當事人與中介機構的溝通和聯絡；管理公司證券事務、信息披露等相關工作；公司對外投資具體實施工作。

10、內部審計部：主要負責監督檢查公司部門經營活動和財務情況，監督、檢查和評價公司內控制度。六、發行人控股或參股公司的情況

目前本公司的子公司為重工裝備和中南研究所，除此之外，發行人無其他控股或參股子公司。

1-1-53

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（一）重工裝備

1、重工裝備基本情況

項 目 基本情況

名 稱 江陰中南重工裝備有限公司

成立時間 2006年8月28 日

住 所 江陰經濟開發區高新技術產業開發園區金山路

主要生產經營地 江陰經濟開發區高新技術產業開發園區金山路

法定代表人 陳少忠

註冊資本 350萬美元

實收資本 350萬美元

企業類型 中外合資經營

經營範圍 生產壓力容器、管道機械配件；銷售自產產品

主營業務 生產銷售壓力容器

股東構成 中南重工（中資）佔75%，江南國際（外資）佔25%

根據公證會計師出具的《審計報告》（蘇公W[2007]A507 號），2007 年 1-10

月，重工裝備的營業收入為21,489.22 萬元、淨利潤為312.25 萬元，上述淨利潤均計入當期資產負債表中的未分配利潤。

根據公證會計師出具的 《審計報告》（蘇公W[2010]A022 號），截至2009 年

12 月 31 日，重工裝備總資產為 3,969.50 萬元，淨資產為 3,338.34 萬元，2009

年度淨利潤為214.01 萬元。

2、重工裝備第二大股東江南國際的歷史沿革

（1）江南國際設立

2006 年7 月22 日，陳少忠在新加坡設立了全資子公司江南國際 （註冊號為

200610710M）；2006 年 8 月28 日，江南國際設立全資子公司重工裝備。江南國際設立時基本情況如下：

名稱 註冊地址 註冊資本 成立時間 主營業務 企業類型

Jiangnan 138 Robinson 2006 年 私人控股

International Rd,#17-00 Corporate 2 新元 對外投資

7 月22 日 公司Holdings Pte. Ltd. Office,The Singapore

（2）江南國際更名

2007 年6 月27 日，江南國際英文名稱由「Jiangnan International Holdings Pte.

Ltd.,」更名為「Sino Jiangnan International Holdings Pte. Ltd.,」。

（3）江南國際股權變更

1-1-54

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2008 年 6 月 18 日，陳少忠與唐志浩籤訂《股權轉讓協議》，將其擁有的江南國際 100%股權轉讓給唐志浩，轉讓價款 700 萬元。2008 年 6 月25 日完成新加坡當地工商變更登記手續。2008 年9 月25 日，唐志浩支付了上述股權轉讓款。

根據陳少忠與唐志浩籤署的《股權轉讓協議》、唐志浩出具的說明，上述《股權轉讓協議》中不存在代持或其他利益安排的相關約定；除上述《股權轉讓協議》之外，唐志浩並未就其持有的江南國際 100%股權與其他任何方籤署任何其他協議，亦未與任何人就其持有的江南國際 100%股權作出代持或其他利益安排。

國信證券、國楓律師認為：江南國際股權轉讓行為真實，唐志浩所持江南國際 100%股權不存在代持或其他利益安排。

（4 ）江南國際股東唐志浩基本情況

唐志浩，新加坡籍，1965 年4 月7 日出生，美國林肯大學國際財經博士。

身份證號：S2608457A

住所：315，BUKIT TIMAH ROAD #13-01,SIGAPORE

中國住所：上海市襄陽南路500 號巴黎時韻2805 室。

唐志浩作為專業高級金融顧問，曾協調多家企業境外上市（包括新加坡、中國香港、英國、澳洲）及資產重組項目。

國信證券、國楓律師認為：唐志浩與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在關聯關係。

3、江南國際主營業務和對外投資情況

江南國際主營業務為對外投資，2006年8月28 日投資設立重工裝備，擁有其

100%股權。2007年11月16日，江南國際和江南管業籤署了《股權轉讓協議》，約定江南國際將重工裝備75%的股權轉讓給江南管業，價格以重工裝備2007年10月

31 日經審計的淨資產為基礎，確定為2,464萬元。2007年11月30 日，重工裝備取得江蘇省人民政府換發的 《外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2006]67468號）。2007年11月30 日，重工裝備取得無錫工商局換發的 《企業法人營業執照》（企合蘇澄總字第000882號）。

1-1-55

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

目前，除重工裝備外，江南國際無其他對外投資，其對外投資架構為：

唐志浩

? 新加坡籍

100%

江南國際 中南重工

? 註冊地：新加坡 ? 發行人

? 重工裝備股東 ? 重工裝備股東

25% 75%

重工裝備

? 註冊地：中國

? 發行人子公司

（二）中南研究所

中南研究所情況如下：

項 目 基本情況

名 稱 江陰市中南重工高壓管件研究所有限公司

成立時間 2008年5月28 日

住 所 江陰市蟠龍山路37號

法定代表人 陳少忠

註冊資本 500萬元

實收資本 500萬元

企業類型 有限責任公司

高壓管件的新產品、新工藝、新技術、新設備的開發、研究（不含

經營範圍

國家法律、行政法規禁止、限制類）

主營業務 高性能管件的研究開發

股東構成 中南重工持股100%

截至本招股意向書出具之日，中南研究所無具體經營業務。

根據公證會計師出具的《審計報告》（蘇公 W[2010]A022 號），2009 年 12

月31 日，中南研究所經審計的總資產為484.12 萬元，淨資產為475.81 萬元，2009

年度淨利潤為-14.75 萬元。七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況

（一）發起人、主要股東及其基本情況

1-1-56

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本公司股東為中南投資和Toe Teow Heng，其中中南投資持股75%，Toe TeowHeng 持股25%。

1、中南投資基本情況

項 目 基本情況

名 稱 江陰中南投資有限公司

成立時間 1985年5月16日

改制更名日期 2007年12月14日

住 所 江陰市澄江街道金山路82號

法定代表人 陳少忠

註冊資本 1,000萬元

實收資本 1,000萬元

企業類型 有限責任公司

經營範圍 利用自有資金對外投資；機械設備的研究、開發

陳少忠93.34%、周滿芬3.33%、黃成興2.00%、陳少雲1.33%；

股東構成

陳少忠為實際控制人。

中南投資目前的經營範圍是：利用自有資金對外投資；機械設備的研究、開發。目前中南投資已無任何生產性經營業務。

中南投資除持有發行人75%股權之外，沒有對其他公司控股或參股。

根據無錫中天衡聯合會計師事務所出具的 《審計報告》（中天衡審字 2010

第003 號），截至2009 年 12 月31 日，中南投資總資產為53,606.94 萬元、淨資產為24,559.35 萬元，2009 年度淨利潤為6,732.26 萬元。

2、Toe Teow Heng 基本情況

（1）Toe Teow Heng 簡介及對外投資

Toe Teow Heng 為新加坡籍，身份證號：S6827358G，1968 年7 月 17 日出生，住所：27 TANAH MERAH KECHIL AVENUE SINGAPORE 465641 。Toe TeowHeng 畢業於新加坡南洋理工大學，專業為金融學，取得註冊金融分析師資格

（CFA），曾在JP 摩根、星展銀行以及瑞銀華寶等機構任職。2001 年，Toe Teow

Heng 與其他股東創辦 ICH Capital Pte Ltd 並任總裁，後該公司重組進入 ICHGroup Ltd. （以下簡稱「ICH Group」）。

截至2009 年末，Toe Teow Heng 對外投資情況如下：

1-1-57

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

中南重工

25%

? 發行人

ICH Group Ltd.

26%

? 投資控股公司

ICH Ltd.

26%

? 投資控股公司

Toe Teow Heng Gemini Asia Growth Inc.

5%

? 新加坡籍 ? 投資基金

Beeston Invest&Trade Inc.

50%

? 投資控股公司

Zymmetry Investments Ltd.

100%

? 投資控股公司

Neptune Worldwide Holdings Financial Ltd.

50%

? 投資控股公司

其中，Toe Teow Heng 收購江南管業股權資金為其自有資金。

（2）ICH Group 對外投資情況

ICH Group 成立於2007 年 10 月29 日，註冊地為英屬維京群島，公司代碼為 1440119，主營業務為對外投資。

截至2009 年末，ICH Group 對外股權投資僅有AEH Water Investment Pte. Ltd.一家公司，該公司從事中國境內汙水項目投資，與發行人不存在同業競爭。

投資公司 ICH Group 持股比例 （%） 投資公司從事業務

AEH Water Investments Pte. Ltd. 12.29 中國境內汙水處理項目投資

（3）Toe Teow Heng 及ICH Group 與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係，Toe Teow Heng 及ICH Group 與發行人不存在存在同業競爭情況。

國信證券、國楓律師認為：Toe Teow Heng 所持發行人股權不存在代持或其

1-1-58

中南重工首次公開發行股票 招股意向書他利益安排；Toe Teow Heng 與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間不存在關聯關係。除投資發行人外，Toe Teow Heng 未投資與發行人業務相同或類似的公司、企業，與發行人之間不存在同業競爭；ICHGROUP 與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間不存在關聯關係，未投資與發行人業務相同或類似的公司、企業，與發行人之間不存在同業競爭。

（二）控股股東歷史沿革

發行人控股股東為中南投資，其前身為 1985 年設立的江陰縣山觀鎮金童小學金屬製品廠，1988 年更名為紡織機械配件廠，1998 年改制為股份合作制企業——高壓管件廠，2007 年改制為有限責任公司—— 中南投資。

1、中南投資歷史沿革

（1）江陰縣山觀鎮金童小學金屬製品廠，成立於 1985 年 5 月 16 日，是金童小學下屬的校辦集體所有制企業，1988 年4 月 13 日，更名為紡織機械配件廠，主營紡織配件、皮帶扣等。

（2）1998 年紡織機械配件廠改制為股份合作制企業——高壓管件廠

為進一步加快全市鎮村集體企業改制轉機步伐，江陰市人民政府發布《關於鎮村集體企業改制中若干具體問題的處理意見》（澄政發[1996]128 號），規定「校辦、福利企業改制成集體參股的股份制或股份合作制企業的，其企業性質不變，原享受優惠政策不變，優惠所得使用渠道不變」。

①1998 年 1 月 15 日，金童小學與陳少忠籤署《合作協議》約定，「金童小學現有校辦企業,紡織機械配件廠'由於產品單一、設備落後、經營不善，導致連年虧損。為儘快扭轉虧損局面，……，決定與陳少忠進行合作」、「陳少忠在現有企業基礎上進行技改擴能，實施轉產，並負責土地徵用及生產廠區規劃建設，所投資金均由陳少忠自理」、「現有企業由陳少忠實行獨立核算，自負盈虧，並承擔一切債權、債務及法律責任，現有企業技改擴能基本完成，具備生產條件時，申請改制」。

上述《合作協議》籤訂後，陳少忠開始委託山觀金山建築公司建設新廠區。

1998 年 7 月新廠區初步建成，共發生購買土地款、建築工程款合計約為 150 萬元，其中土地出讓金為75 萬元，新建廠房、辦公樓投入80 萬元。

1-1-59

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

②1998 年 8 月 9 日，金童小學和紡織機械配件廠共同向江陰市山觀鎮集體資產管理委員會、金童村村委提交了《關於江陰山觀紡織機械配件廠改制的申請報告》，該申請報告記載：「經過近半年的努力，陳少忠等人實際投入和應承擔的資金 150 多萬元，形成紡織機械配件廠新增 150 多萬元淨資產」、「建議改制後企業註冊資本暫定 150 萬元，陳少忠等人持有70 萬元，其餘80 萬元由我校持有，待條件成熟時界定這部分股權。如果評估的淨資產超過 150 萬元，超過部分歸我校，評估淨資產不足 150 萬元，不足部分由陳少忠負責補足。改制後企業的一切債權債務由陳少忠承擔，我校不派員參與經營，也不收取收益，可由改制後企業上交一定數額的管理費」。

③1998 年 8 月 15 日，江陰市山觀鎮集體資產管理委員會出具《關於山觀紡織機械配件廠批覆》（山觀鎮資（98）第 121 號），「同意將該企業組建為江陰市江南高壓管件廠」。

④1998 年 8 月 18 日，金童小學與陳少忠籤署《關於變更金童小學校辦廠的協議》約定，「為保留校辦企業性質，金童小學對變更的,江陰市江南高壓管件廠'出資 80 萬元，其資金由陳少忠投入，股權屬陳少忠所有」、「陳少忠實行定額上繳，不管企業盈虧，陳少忠每年向金童小學所在村委上繳 5 萬元，作為對金童小學回報，從 1999 年開始執行」、「金童小學承諾，在合同期滿後或國家取消對校辦企業政策優惠時，將由陳少忠代為金童小學出資的 80 萬元股權無償交還給陳少忠」。

⑤1998 年 8 月 25 日，江陰鄉鎮企業資產評估事務所出具《資產評估報告》（澄鄉評（98）第802 號）：以 1998 年7 月30 日為評估基準日，紡織機械配件廠淨資產為 1,628,830.50 元，主要為固定資產（新廠區的土地及廠房）。

⑥1998 年 8 月30 日，在江陰市山觀鎮集體資產管理委員會鑑證下，金童小學、紡織機械配件廠和陳少忠籤署《資產界定協議書》約定，「紡織機械配件廠

1,628,830.50 元淨資產中的 150 萬元申請作為改制後企業的註冊資本，剩下的

128,830.50 元歸金童小學所有，掛在改制後企業帳上作為應付金童小學款項，不作為出資股權」、「各方同意保留紡織機械配件廠的校辦企業性質，在 150 萬元註冊資本中，以金童小學名義保留出資 80 萬元，其餘70 萬元由陳少忠等4 人直接持有，相關事項以金童小學和陳少忠籤訂的《關於變更金童小學校辦廠的協議》為準」。「本協議由金童小學、紡織機械配件廠、陳少忠三方籤字，並經江陰市山

1-1-60

中南重工首次公開發行股票 招股意向書觀鎮集體資產管理委員會鑑證，籤字蓋章後生效。本協議一式六份，……，江陰市山觀鎮集體資產管理委員會、鎮經管辦各一份，備案一份」。

⑦1998 年 9 月 2 日，江陰市山觀鎮集體資產管理委員會出具《江陰市資產評估結果確認書》對《資產評估報告》（澄鄉評（98）第802 號）評估結果進行了確認。

⑧為了保留紡織機械配件廠的校辦企業性質，金童小學必須成為其形式上的控股股東。1998 年9 月5 日，陳少忠支付給金童小學80 萬元現金解款單用作出資。

⑨1998 年 9 月 10 日，江陰黃山會計師事務所出具了《驗資報告》（澄黃驗字（98）第597 號）確認：截至 1998 年9 月 10 日，高壓管件廠 150 萬元的註冊資本已足額繳納，其中金童小學出資80 萬元，陳少忠等四人共出資70 萬元。

⑩1998 年 9 月 22 日，高壓管件廠取得了《企業法人營業執照》（澄工商

14226461-8 號）。由此，高壓管件廠改制完成，金童小學成為其名義控股股東，高壓管件廠保留了校辦企業性質。

（3）高壓管件廠2003年5月之前持有的生產設備等資產的處置情況

2003 年 5 月，高壓管件廠設立江南管業。2003 年 7 月 5 日，高壓管件廠與江陰市交通工程設備有限公司籤訂《關於工業用地、房產、設備轉讓協議》，協議將高壓管件廠的土地、房屋建築物、供電設施、給排水設施、機械設備，在雙方協商基礎上，合計438 萬元轉讓給江陰市交通工程設備有限公司。至此，高壓管件廠在2003 年 5 月之前擁有的土地、廠房、主要生產設備等資產，全部轉讓給江陰市交通工程設備有限公司。

（4 ）2007 年 12 月高壓管件廠改制變更為中南投資

2007 年 12 月，高壓管件廠改制為中南投資，註冊資本為 1,000 萬元，陳少忠、周滿芬、黃成興、陳少雲佔中南投資的股權比例分別為93.34%、3.33%、2.00%、

1.33%。本次改制已經履行了以下程序：

①2007 年 12 月 12 日，高壓管件廠召開股東會並通過決議，決定將高壓管件廠由股份合作制企業改制為有限責任公司（自然人控股），並將高壓管件廠更名為中南投資，股東為陳少忠、周滿芬、黃成興、陳少雲，各股東對中南投資的出資分別為933.34 萬元、33.33 萬元、20 萬元、13.33 萬元。

②2007 年 12 月 12 日，高壓管件廠召開職工代表大會並通過決議，同意高

1-1-61

中南重工首次公開發行股票 招股意向書壓管件廠改制為有限責任公司。

③2007 年 12 月 13 日，無錫中天衡聯合會計師事務所出具《驗資報告》（中天衡驗字（2007）第202 號），確認截至2007 年 11 月30 日，中南投資1,000 萬元的註冊資本已足額繳納。

④2007 年 12 月 14 日，中南投資取得了江陰工商局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號為 3202812131368）。

2、高壓管件廠改制設立後，陳少忠一直為其實際控制人

1999 年至2006 年，陳少忠按照《關於變更金童小學校辦廠的協議》的約定，每年均向金童小學上繳了 5 萬元，期間合計上繳了40 萬元。

1998 年至今，陳少忠一直擔任中南投資及其前身高壓管件廠的法定代表人及執行董事（董事長），參與重大事項決策並負責日常經營活動。

自1998 年高壓管件廠改制以來，金童小學從未參與高壓管件廠重大事項決策及日常經營管理、未參與高壓管件廠的利潤分配、未承擔高壓管件廠的經營風險，且高壓管件廠董事、監事、高級管理人員均非金童小學工作人員和/或由金童小學委派。

自1998 年高壓管件廠改制以來，陳少忠實際享有中南投資及其前身 93.34%的股東權益。金童小學從未享有高壓管件廠的股東權益，從未對其實施控制。

3、各級政府對中南投資及前身的產權界定

中南投資及其前身高壓管件廠的改制和產權界定事宜已經過江陰經濟開發區新城東辦事處、江陰市人民政府、無錫市人民政府及江蘇省人民政府的逐級確認。各級政府部門出具的確認意見如下：

2007 年 11 月 16 日，江陰經濟開發區新城東辦事處出具《關於對江南高壓管件廠產權界定有關事項予以確認的請示》（新資管（2007）第5 號），「界定金童小學的 80 萬元出資為陳少忠所有。管件廠 150 萬元註冊資本中，屬於陳少忠、陳少雲、周滿芬、黃成興的出資額應分別為 140 萬元、2 萬元、5 萬元、3 萬元」。

2007 年 11 月 28 日，江陰市人民政府出具《關於對江南高壓管件廠產權界定有關事項予以確認的批覆》（澄政復[2007]47 號），「現確認江陰市山觀鎮金童小學持有的江南高壓管件廠 80 萬元出資應界定為陳少忠所有。江陰市江南高壓

1-1-62

中南重工首次公開發行股票 招股意向書管件廠 150 萬元註冊資本中，屬於陳少忠、陳少雲、周滿芬、黃成興的出資額應分別為 140 萬元、2 萬元、5 萬元、3 萬元」。

2008 年3 月25 日，無錫市人民政府出具《關於對中南重工控股股東資產處置的合法性予以確認的請示》（錫政發[2008]75 號）確認，「中南投資及其前身管件廠、配件廠在歷次改制過程中的資產評估、產權界定等相關事宜均符合有關法律法規和當時政策的規定，其歷次改制、產權界定過程真實、合法、有效，不存在任何潛在隱患和法律糾紛」。上述文件明確表明，高壓管件廠當時權屬金童小學的 80 萬元出資，實際是金童小學代陳少忠持有。

2008 年4 月24 日，江蘇省人民政府出具《省政府辦公廳關於確認江陰中南重工股份有限公司控股股東資產處置合法性的函》（蘇政辦函（2008 ）47 號）明確表示，「高壓管件廠當時權屬金童小學的80 萬元股本實際是由陳少忠出資，由金童小學代為持有」、「 中南投資及其前身的改制和產權界定履行了相關法定程序，並經主管部門批准，符合當時有關法律法規及規範性文件的規定」。

4、中介機構的意見

（1）國信證券核查意見

1998 年改制中金童小學代陳少忠持有高壓管件廠80 萬元股權的事項是真實的；1998 年改制中金童小學代陳少忠持有原管件廠 80 萬元股權的代持行為缺乏法律依據，但上述股權代持行為已經江陰市、無錫市、江蘇省各級人民政府確認，且高壓管件廠已於 2007 年 11 月～12 月期間通過進一步的產權界定並改制為有限責任公司的方式，對代持股權問題進行了規範整改，中南投資已不存在任何股權代持情況，歷史上存在的高壓管件廠股權代持行為不存在糾紛或潛在糾紛。

發行人控股股東前身於1998年9月改制為股份合作制企業——高壓管件廠，

2007年12月高壓管件廠由股份合作制企業改制變更為有限責任公司—— 中南投資，履行了相應的程序，符合當時有關法律法規及規範性文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。

自1998 年中南投資前身改制設立以來，陳少忠一直是發行人控股股東中南投資及其前身的實際控制人，從未發生變更。

（2）國楓律師核查意見

1998 年改制中金童小學代陳少忠持有高壓管件廠80 萬元股權的事項是真實

1-1-63

中南重工首次公開發行股票 招股意向書的；1998 年改制中金童小學代陳少忠持有原管件廠 80 萬元股權的代持行為缺乏法律依據，但上述股權代持行為已經江陰市、無錫市、江蘇省各級人民政府確認，且高壓管件廠已於 2007 年 11 月～12 月期間通過進一步的產權界定並改制為有限責任公司的方式，對代持股權問題進行了規範整改，中南投資已不存在任何股權代持情況，歷史上存在的高壓管件廠股權代持行為不存在糾紛或潛在糾紛。

發行人控股股東中南投資及其前身1998年和2007 年的兩次改制履行了相應程序，符合當時有關法律法規及規範性文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。

自1998年中南投資前身改制設立以來，陳少忠一直是發行人控股股東中南投資及其前身的實際控制人，從未發生變更。

5、「校辦集體企業」享有的稅收優惠的處理

根據無錫中天衡聯合會計師事務所出具的 《專項審計報告》（中天衡聯專審字（2007）第068號）：1999年至2004年，高壓管件廠因享受校辦企業優惠稅收減免共計2,058,773.13元，根據財政部、國家稅務總局《關於教育稅收政策的通知》

（財稅[2004]第39號），自2004年1月1日起高壓管件廠不再享受校辦企業稅收減免政策；根據1998年8月18日陳少忠與金童小學籤訂的 《關於變更金童小學校辦廠的協議》，高壓管件廠從1999年至2006年每年均向金童小學上繳5萬元，合計40

萬元。

根據中共江陰市委《關於全面推進鄉鎮企業改革的意見》（澄委發[1997]3

號），高壓管件廠作為校辦企業而所獲減免稅收應由村委清算上繳。2008年3月11

日，江陰市澄江街道金童村村民委員會向中南投資發出上繳以前年度稅收優惠批示，中南投資2008年3月26 日已向金童村全額上繳2,058,773.13元稅收減免款。

2009 年 12 月 18 日，江陰市人民政府出具《關於江陰中南投資有限公司「校辦集體企業」享有稅收優惠的處理情況說明》：中南投資享受校辦企業稅收優惠由當地村委進行清算收回的行為，符合相關法律法規規定，不構成違法行為，中南投資不存在遭受行政處罰或其他處罰的風險。

2009 年 12 月，中南投資控股股東陳少忠作出承諾，若因政策調整或其他原因，造成上述減免款處理導致對發行人有任何損失、糾紛及風險，陳少忠個人承擔由此而產生的全部法律責任或風險。

國信證券、國楓律師認為：高壓管件廠在 1998 年 9 月改制後繼續享受校辦

1-1-64

中南重工首次公開發行股票 招股意向書企業稅收減免優惠政策不符合相關法律、法規的規定，但鑑於中南投資已根據當地有關政策的規定，將 1999～2004 年高壓管件廠因享受校辦企業優惠稅收減免優惠全額上繳。因此，高壓管件廠享受校辦企業的稅收優惠的行為已予糾正，不存在潛在問題或風險。同時，高壓管件廠享受校辦企業稅收優惠由村委會清算上繳的行為，不存在遭受行政處罰或其他處罰的風險，不構成重大違法行為，不構成發行人本次公開發行上市實質性法律障礙。

（三）實際控制人及其控制的其他企業

1998 年 9 月至本招股意向書籤署日，發行人及其前身的控股股東一直為中南投資及其前身，陳少忠一直控制中南投資及其前身 93.34%的股權。陳少忠為發行人及其前身的實際控制人。

陳少忠為中國公民，身份證號：320219196711166270，住所：江蘇省江陰市虹橋三村25 幢304 室，沒有境外永久居留權。

截至目前，除中南投資、發行人及其子公司外，陳少忠未控制其他企業。

1、YIN DI 公司基本情況

2006 年 12 月 15 日，陳少忠在英屬維京群島設立YIN DI 公司。截至目前，YIN DI 公司基本情況如下：

類 別 基本情況

名 稱 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.

成立時間 2006年12月15日

英屬維京群島

住 所

DRAKE CHAMBERS, TORLOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS

註冊證書 1378801號

股 本 2股

面 值 2美元

企業類型 私人控股公司

主營業務 對外投資，無任何實際經營性業務

股東構成 王愛娣

YIN DI 公司自設立至2009 年7 月31 日，陳少忠一直持有其100%的股權；

2009 年7 月31 日，陳少忠將其持有YIN DI 公司 100%股權轉給非關聯方新加坡籍人士王愛娣（WONG,OI TAI）。

YIN DI 公司目前無任何實際經營和對外投資。

1-1-65

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、相關資金來源

（1）資金來源

陳少忠對外投資的資金為其自有資金。

2007 年 12 月 1 日，重工裝備向YIN DI 公司借款350 萬美元，借款用途為補充重工裝備流動資金；該借款事宜已由國家外匯管理局江陰市支局批准。該筆

借款資金來源於2007 年 11 月YIN DI 公司轉讓江南管業股權給Toe Teow Heng時取得的 1 億元的股權轉讓款。

國信證券認為：陳少忠對外投資的資金為其自有資金，YIN DI 公司向重工裝備提供外幣借款的資金來源為Toe Teow Heng 受讓江南管業25%股權之股權轉讓款，該資金來源真實、合法，重工裝備已償還該筆借款。

國楓律師認為：陳少忠對外投資的資金為其自有資金，該資金來源真實、合法；YIN DI 公司向重工裝備提供外幣借款的資金來源為YIN DI 公司向Toe TeowHeng 轉讓江南管業 25%股權而取得的股權轉讓款，該資金來源真實、合法。經合理查驗，重工裝備已償還該筆借款。

☆ （2）資金流符合外匯監管程序

☆ 根據當時有效的《中華人民共和國外匯管理條例》（1997 年修訂）第二十條及第二十二條的規定，「境內機構的資本項目外匯收入，應當按照國家有關規定在外匯指定銀行開立外匯帳戶」；「借用國外貸款，由國務院確定的政府部門、國務院外匯管理部門批准的金融機構和企業按照國家有關規定辦理。外商投資企業借用國外貸款，應當報外匯管理機關備案」。根據《境內外匯帳戶管理規定》（銀

發［1997］416 號）第三十五條的規定，「境內機構資本項目外匯帳戶內資金轉換為人民幣，應當報外匯局批准」。重工裝備已在江陰市農村商業銀行開具外債帳戶（帳戶號為500000883903012），YIN DI 公司於2008 年 1 月 16 日將上述350

萬美元匯入該帳戶，同日重工裝備向江陰外匯管理局提出外債結匯申請，申請將與上述 350 萬美元等值人民幣劃入江南管業在江陰市農村商業銀行的人民幣帳戶（帳戶號為 642701040007558），江陰外匯管理局於2008 年 1 月 17 日核准了該申請。

重工裝備已於2009 年3 月6 日向YIN DI 公司償還了上述350 萬美元。根據現行有效的《中華人民共和國外匯管理條例》（2008 年修訂）第二十二條第一款的規定，「資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關於付匯與購匯的

1-1-66

中南重工首次公開發行股票 招股意向書管理規定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。國家規定應當經外匯管理機關批准的，應當在外匯支付前辦理批准手

續」。上述重工裝備向 YIN DI 公司償還該筆借款的事宜已經江陰外匯管理局於

2009 年 3 月 3 日出具的《國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件》（（蘇）匯資核字第F320281200900031 號）核准；重工裝備於2009 年3 月6 日向中國農業銀行江陰市支行購買了 350 萬美元外匯，並於2009 年 3 月6 日將該筆外匯匯給了YIN DI 公司。

江陰外匯管理局於 2009 年 12 月出具《證明》：重工裝備自 2006 年 1 月 1

日以來，遵守國家有關外匯管理的法律、法規，沒有因違反有關外匯管理法律、法規而受到過處罰的記錄。

國信證券、國楓律師認為：YIN DI 公司向重工裝備提供350 萬美元借款及重工裝備向YIN DI 公司償還該等借款事宜已履行了相關外匯監管程序，符合相關規定。

（四）發行人控股股東、實際控制人股份質押及其他爭議情況

截至本招股意向書籤署日，中南投資和陳少忠直接或間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況

（一）本次發行前後的股本情況

發行人本次發行前的總股本為 9,200 萬股，本次擬發行不超過 3,100 萬股，不超過發行後總股本的25.20%。本次發行前後的股本情況如下：

發行前 發行後

類 別

持股數 （萬股） 持股比例 （%） 持股數 （萬股） 持股比例 （%）

中南投資 6,900 75.00 6,900 56.10

Toe Teow Heng 2,300 25.00 2,300 18.70

本次發行股份 -- -- 3,100 25.20

合 計 9,200 100.00 12,300 100.00

（二）前十名股東情況

本公司本次發行前有兩位股東，股東具體情況見「第五節 七、（一）發起人、主要股東及其基本情況」。

1-1-67

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（三）前十名自然人股東及其在公司處擔任的職務

本公司自然人股東為新加坡籍居民Toe Teow Heng，其未在中南重工擔任任何職務。

（四）外資股份

根據商務部2008 年 1 月21 日出具的《商務部關於同意江陰江南管業設備成套有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2008]6 號），江南管業整體變更成立股份公司後，公司註冊資本為9,200 萬元。其中，中南投資持有

6,900 萬股，佔公司總股本的比例為 75%；新加坡籍 Toe Teow Heng 持有2,300

萬股，佔公司總股本的25%。

（五）股東中的戰略投資者持股情況及其簡況

發行人本次發行前的股東中無戰略投資者。

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前公司的股東為中南投資和Toe Teow Heng，兩者之間不存在關聯關係。

中南投資的控股股東是陳少忠，持有該公司93.34%股權，周滿芬、黃成興、陳少雲分別持有該公司3.33%、2.00%、1.33%股權，其中周滿芬是陳少忠的配偶，陳少雲是陳少忠的哥哥，黃成興是周滿芬姐姐的配偶。

（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾

本公司控股股東中南投資、實際控制人陳少忠和中南投資的其他股東（周滿芬、黃成興、陳少雲）均承諾：自發行人股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購該部分股份。此處所指股份不包括在此期間新增的股份。

本公司第二大股東Toe Teow Heng 承諾：自發行人股票上市交易之日起 12

個月內不轉讓其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購其持有的股份。

（八）發行人內部職工股的情況

截至本招股意向書籤署日，發行人沒有發行過內部職工股。

1-1-68

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（九）工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。九、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，發行人及子公司員工合計數分別為479 人、436 人和420 人。

（二）員工結構

截至2009 年 12 月31 日，發行人及子公司員工構成情況如下：

1、員工專業結構

序號 崗位類別 員工人數 （人） 佔員工總人數比例（%）

1 生產人員 247 58.81

2 行政人員 8 1.90

3 銷售人員 47 11.19

4 技術人員 20 4.76

5 財務人員 7 1.67

6 其他人員 91 21.67

合 計 420 100.00

2、員工受教育程度

序號 員工類別 員工人數 （人） 佔員工總人數比例（%）

1 本科及本科以上 21 5.00

2 大 專 108 25.71

3 其 他 291 69.29

合 計 420 100.00

3、員工年齡分布

序號 員工類別 員工人數 （人） 佔員工總人數比例（%）

1 30 歲及以下 115 27.38

2 31～40 歲 125 29.76

3 41～50 歲 128 30.48

4 51 歲以上 52 12.38

合 計 420 100.00

1-1-69

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（三）發行人執行社會保障制度、住房及醫療制度改革的情況

公司實行全員勞動合同制，按照《勞動法》等國家有關法律法規和江陰市地方政府頒布的有關法律法規，結合公司的實際情況，在平等自願、協商一致的基礎上與全體員工籤訂了勞動合同。員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。

截至 2009 年 12 月31 日，公司及子公司在冊員工已全部辦理社會保險及住房公積金，社會保險由基本養老、醫療、失業、工傷、生育五個險種組成。

2010 年 1 月，江陰市勞動和社會保障局出具證明：2007 年以來，公司及重工裝備嚴格遵守勞動及社會保障管理法律法規，勞動用工、社會保險資料、社會保險登記的年檢均獲合格通過。與員工籤訂的勞動合同範本合法有效，勞動合同登記情況符合相關法律法規的規定，為員工繳納社會保險的情況符合有關法律法規的規定，不存在拖欠應繳納的各項費用的情形，不存在由於違反國家勞動及社會保障法律法規而遭受處罰的情形，亦不存在因勞動糾紛或爭議引發的勞動仲裁、訴訟事宜。

2010 年 1 月，無錫市住房公積金管理中心江陰市分中心出具證明：截至2009

年 12 月31 日，公司及重工裝備嚴格遵守《住房公積金管理條例》及江蘇省、江陰市頒布的相關政策規定，按照相關規定執行住房公積金制度、繳納住房公積金，不存在由於違反國家住房公積金政策法規而遭受本單位處罰的情形，亦不存在正在進行的因住房公積金糾紛或爭議引發的仲裁、訴訟事宜。

國信證券、國楓律師認為：發行人及其前身以及重工裝備在勞動用工方面符合我國勞動及社會保障等相關法律制度的規定。十、主要股東作出的重要承諾及作為股東的董事、監事及高管人員的重要承諾及其履行情況

除前述有關股份流通限制和自願鎖定的承諾之外，本公司主要股東的重要承諾如下：為確保與本公司及子公司不發生同業競爭情形，本公司控股股東中南投資、實際控制人陳少忠及持有本公司25%股份的Toe Teow Heng 分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，詳見本招股意向書「第七節 一、（二）關於避免同業競爭的承諾」。

截至本招股意向書籤署日，相關各方均履行了上述承諾。

1-1-70

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第六節 業務與技術一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況

（一）主營業務及變化情況

公司屬於金屬製品業中的工業金屬管件行業，公司的主營業務是管件、法蘭、管系的技術開發、生產與銷售。重工裝備的主營業務是生產、銷售壓力容器。

公司設立以來主營業務沒有發生重大變化。

（二）主要產品及其變化情況

公司前身江南管業2003 年成立後開始從事工業金屬管件產品的生產、銷售，

2006 年增加法蘭產品，2007 年增加管系及壓力容器產品，其中壓力容器業務於

2008 年3 月轉讓給重工裝備。

公司產品按照品種主要分為管件、法蘭和管系。管件、法蘭是用於連接金屬管道或者其他管件的金屬製品，包括三通、四通、彎管、彎頭、異徑管和法蘭等，廣泛應用於船舶、石油、化工、電力及其他行業中液體和氣體的輸送；管系是一系列管件、法蘭和金屬管的組合體。

公司產品按照材質主要分為碳鋼、不鏽鋼、複合材料和特殊材料等。不鏽鋼原材料價格通常是碳鋼的 5 倍至 10 倍，因此不鏽鋼產品售價通常也是碳鋼產品的5 倍至 10 倍。複合材料和特殊材料的售價也高於碳鋼。公司主要生產以碳素鋼、合金鋼、奧氏體不鏽鋼、雙相不鏽鋼、銅合金、鈦合金、鋁、金屬基複合材料等材質的各種對焊、承插焊、螺紋系列彎頭、三通、異徑管、管帽、翻邊、法蘭、管件延伸產品以及電廠的四大管道、船用管系製造加工。公司產品規格齊全

（DN15 —DN3000 ），可按GB、SHJ、HGJ、HG、ANSI/ASME、JIS、DIN、BS等標準生產，也可按用戶提供的圖紙生產。

重工裝備主要產品是壓力容器，現已有A2 級（第3 類低、中壓容器）壓力容器的生產資質。

公司及重工裝備是中國石油天然氣集團公司的一級供應網絡成員單位，是中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠，與中國石化建設工程公司、燕山石化、蘭州石化、雲天化集團建立了穩定的合作關係，2007 年～2009 年公司對石

1-1-71

中南重工首次公開發行股票 招股意向書化行業銷售額複合增長率為 81.87%。

公司的船舶行業客戶包括江南造船（集團）有限責任公司、上海船廠船舶有限公司、江蘇揚子江船廠有限公司等大型造船企業，2007 年～2008 年公司對船舶行業銷售額的增長率為26.77%，由於2008 年全球經濟危機對船舶製造行業的影響，公司對船舶行業的銷售額由 2007 年的 10,247.24 萬元下滑至 2009 年的

9,328.77 萬元。二、發行人所處行業的基本情況

（一）行業監管與行業產業政策

1、行業主管部門

公司屬於金屬製品業中的工業金屬管件行業，行業宏觀管理職能由國家發改委承擔，負責制定產業政策、技術改造指導、項目審批等。

2、行業監管體制

壓力管道元件、壓力容器產品須取得國家質檢總局頒發的相關資質證書，並接受其監督和管理。

管件、法蘭產品應用於電力行業，通常應取得電力工業管道產品質量檢驗測試中心認證；應用於核電領域，應取得國家核安全局的產品認證；依據其應用的其他領域或客戶要求，應取得船級社認證、歐盟進口管件、法蘭產品認證等。

3、行業主要法律法規及政策

（1）行業主要法律法規如下：

① 國家質檢總局《壓力容器定期檢驗規則》（TSG R7001-2004）；

② 國家質檢總局《鍋爐壓力容器壓力管道特種設備事故處理規定》；

③ 國家質檢總局《壓力管道元件製造許可規則》；

④ 國家核安全局《民用核承壓設備安全監督管理規定》(HAF601)及《民用核承壓設備安全監督管理規定實施細則》（HAF601/01 ）；

⑤ 國家環保部《關於執行民用核承壓設備安全監督管理規定中有關問題的說明》；

⑥ 國家環保部《民用核安全設備設計製造安裝和無損檢驗監督管理規定》

1-1-72

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（HAF601 ）；

⑦ 國家核安全局「國核安辦〔2008 〕17 號」 《民用核安全設備製造單位資格條件》（徵求意見稿）。

（2）行業主要政策如下：

① 2006 年《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006～2020 年）》

2006 年國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006～2020

年）》，規定鼓勵「重點研究開發重大裝備所需的關鍵基礎件和通用部件的設計、製造和批量生產的關鍵技術，開發大型及特殊零部件成形及加工技術、通用部件設計製造技術和高精度檢測儀器」。

② 《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》

根據發改委和商務部聯合發布的《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》和《指導外商投資方向的規定（2002 年）》的相關規定，本公司所處行業為允許類外商投資產業。

③ 《產業結構調整指導目錄（2007 年本）》（徵求意見稿）

在 2005 年《產業結構調整指導目錄》基礎上，國家發改委在徵求國務院有關部門、直屬機構，有關行業協會意見的基礎上，公布了《產業結構調整指導目錄（2007 年本）》（徵求意見稿）。

《產業結構調整指導目錄（2007 年本）》（徵求意見稿）規定鼓勵「專用特種鋼管生產：石油開採用油井鋼管、高壓鍋爐鋼管，油、氣等長距離輸送用鋼管，核電、海底輸送、石化用大口徑、高性能（耐高溫、耐低溫、耐高壓、耐腐蝕）特種不鏽鋼、合金鋼鋼管」，以及鼓勵「新型管材（含管件）技術開發、製造」。

④ 財政部、國家稅務總局關於調整部分商品出口退稅率的通知

2007 年 7 月 1 日，財政部、國家稅務總局發布《關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90 號），公司及前身曾經自營出口的貨物除兩類產品（第

73042900 類——無縫鋼管中的鑽探石油及天然氣用的套管及導管（鑄鐵的除外）產品、第 8421219090 類——其他非家用型過濾或淨化水的裝置中的壓力過濾器產品）的退稅率維持 13%不變以外，公司及前身自營出口的其他貨物的退稅率均調整為 5%，重工裝備曾經自營出口的所有貨物退稅率均調整為5%。

2008 年 10 月 21 日，財政部、國家稅務總局發布《關於提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2008]138 號），明確從2008 年 11 月 1 日起提高部分商品

1-1-73

中南重工首次公開發行股票 招股意向書出口退稅率。

2009 年 6 月 3 日，財政部、國家稅務總局聯合發布《關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2009]88 號），宣布從2009 年 6 月 1 日起再度提高了部分商品的出口退稅率。

經上述調整後，目前公司出口產品執行的出口退稅率如下表所示：

對應本公司 退稅率

序號 稅則號列 商品名稱

出口產品 調整為

1 73043990 熱軋無縫鋼管 熱軋無縫鋼管 9%

冷軋的不鏽鋼製的其他無縫管（冷拔

2 73044190 不鏽鋼管 13%

或冷軋的〕

非冷軋的不鏽鋼製其他無縫管〔冷拔

3 73044990 熱軋無縫不鏽鋼管 9%

或冷軋的除外〕

非冷軋其他合金鋼無縫鍋爐管（非冷 熱軋無縫合金鋼鍋、

4 73045910 9%

拔或冷軋的） 爐管

5 73072100 不鏽鋼製法蘭 不鏽鋼製法蘭 9%

不鏽鋼製螺紋肘管、

6 73072200 不鏽鋼製螺紋肘管、彎管、管套 9%

彎管、管套

7 73072300 不鏽鋼製對焊件 不鏽鋼管件 9%

8 73079100 未列名鋼鐵製法蘭（不鏽鋼除外） 碳鋼法蘭 9%

未列名鋼鐵製螺紋肘管，彎管，管套

9 73079200 碳鋼肘管,彎管,管套 9%

（不鏽鋼除外）

10 73079300 未列名鋼鐵製對焊件（不鏽鋼除外） 碳鋼管件 9%

其它鋼結構體及部件（包括結構體用

11 73089000 船用鋼結構件 9%

的已加工鋼板、形材、管子及類似品）

其他裝壓縮或液化氣的容器（指非零

12 73110090 鋼鐵容器 13%

售包裝用）

⑤ 《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》

根據2006年2月國務院公布的《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》

（國發[2006]8號），提出以裝備製造業振興為契機，帶動相關產業協調發展，鼓勵重大裝備製造企業集團在集中力量加強關鍵技術開發和系統集成的同時，通過市場化的外包分工和社會化協作，帶動配套及零部件生產的中小企業向「專、精、特」方向發展，形成若干各有特色、重點突出的產業鏈。其中，實現重點突破的技術和產品包括：開發大型海洋石油工程裝備、30萬噸礦石和原油運輸船、海上浮動生產儲油輪（FPSO ）、10000箱以上貨櫃船、LNG運輸船等大型高技術、高附加值船舶等配套裝備。

⑥ 《裝備製造業調整和振興規劃》

為應對國際金融危機，2009年5月國務院公布實施《裝備製造業調整和振興

1-1-74

中南重工首次公開發行股票 招股意向書規劃》，規劃的目標包括：組織結構優化升級，形成一批參與國際分工的「專、精、特」專業化零部件生產企業。其中，在天然氣管道輸送和液化儲運領域，以西氣東輸二線、陝京三線等天然氣管道輸送工程為依託，發展長距離輸送管道燃壓機組、大型管線球閥和控制系統等裝備；在特種原材料方面，重點發展耐高溫、耐高壓、耐腐蝕電站用鋼（鋼管）。

（二）行業發展狀況

1、行業競爭格局和市場化程度

工業金屬管件產品具有專用性強、附加價值高、應用廣泛的特點，涉及國民經濟的各個領域，是國民經濟持續發展不可缺少的重要組成部分。

（1）行業競爭特點

從工業金屬管件行業競爭程度看，小口徑、普通材質的中低端管件市場競爭激烈，大口徑、複合材料、高性能等高端產品市場生產供應不足，行業呈現中低端市場無序競爭、高端市場發展不完善的競爭局面。

中國工業金屬管件行業競爭有如下特點：

① 企業規模普遍較小。中國管件企業年生產能力一般在1,000噸以下，多數企業採用小作坊、小工廠式的生產方式。一方面是市場需求格局所造成的，另一方面是大多數管件企業為民營企業，受到資金、人才、市場開拓能力等因素制約，不具備持續發展能力。

② 企業缺乏核心技術競爭力。普通管件生產流程中切料、熱處理、焊接、防腐等工藝技術含量不高，生產過程主要靠人工操作，基本上不使用現代化自動控制裝備，也不具備技術創新和產品開發能力。

③ 產品結構不合理。中國工業金屬管件生產能力主要集中在中小口徑管件或碳鋼材質管件領域，大口徑或高端管件生產能力不足。中國工業金屬管件企業從產品規格劃分，主要生產小口徑的管件；從產品材質劃分，主要生產碳鋼管件。下遊市場需求旺盛的大口徑產品和高性能合金鋼、不鏽鋼及新型複合材料產品普遍供應不足，行業亟需發展一批具備碳鋼、不鏽鋼、合金鋼及其它新型複合材料管件綜合生產能力的企業，解決產品結構不合理的局面。

④ 受下遊行業波動影響大。工業金屬管件行業的下遊行業為石油化工、船舶、電力等國民經濟命脈行業，這些行業市場集中度高，部分企業處於壟斷或半

1-1-75

中南重工首次公開發行股票 招股意向書壟斷的狀態，能夠依靠巨大的需求量形成買方壟斷。而工業金屬管件行業市場集中度低，單個企業的市場談判能力有限，產品銷量受下遊行業整體波動的影響較大。

（2）行業競爭格局

工業金屬管件主要為下遊行業做配套使用，行業內企業主要分布在石化、船舶、電力等下遊行業集中的東部地區。下遊行業的快速發展將帶動大口徑、複合材料、高性能和高可靠性管件的旺盛需求，特別是隨著中國城鎮化基礎建設的加快，中西部地區開發、油氣田開發、世界船舶訂單轉移、海洋資源勘探、核電站建設等建設項目，將使已經供不應求的市場存在更大的供需缺口。因此，大口徑、複合材料、高性能和高可靠性管件的生產企業聚集地將成為中國工業金屬管件最具競爭力的地區。

工業金屬管件行業區域集聚特點明顯，主要分布在華東、華北地區，主要的產業集聚區有四處：江蘇江陰、揚州地區；河北滄州、廊坊地區；遼寧營口、阜新地區；浙江溫州地區。

江蘇江陰地區有著資金和區位優勢，分布著眾多的管件生產企業，形成成熟的區域產業鏈。江陰地處長江三角洲地區，是石化企業、大型造船廠、電力企業的聚集地，為管件行業提供了巨大的市場空間；同時，江陰及周邊地區是我國鋼

1-1-76

中南重工首次公開發行股票 招股意向書管、管材的重要生產區，保證了管件企業充足、優質的原材料供應。江陰管件企業技術水平較高，產品檔次較高，是我國大口徑管件、合金鋼、不鏽鋼、新型複合材料產品的重要生產基地。

河北滄州地區集中數量較多的工業金屬管件企業，其中孟村自治縣「彎頭」管件產品的國內市場佔有率約為 1/3。但該地區企業規模小且分散，產品以碳鋼產品居多，技術含量低，不具備高端管件市場的競爭力。

相對其它管件產品而言，普通法蘭的利潤率較低。中國法蘭製造業集聚地有三處：江蘇江陰及周邊地區、浙江溫州地區和山西定襄地區。

江陰地區是我國最大的不鏽鋼法蘭出口地，在國內不鏽鋼法蘭市場也佔據優勢。溫州地區也生產不鏽鋼法蘭，但原材料較差，產品質量不高且價格低，主要供應中低端市場。山西定襄地區是中國最大的碳鋼法蘭出口地，依託較低的勞動力成本，產品外向型特徵明顯，年出口碳鋼法蘭約 13 萬噸，約佔全國碳鋼法蘭出口量的75%；但該地區的法蘭企業規模小、技術水平低、產品結構單一，盈利能力受原材料價格波動影響較大。

（3）行業市場化程度

工業金屬管件行業內企業按照市場經濟規則，面向市場獨立經營，市場化程度較高。

1-1-77

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、行業內主要企業和主要企業的市場份額

地 區 公 司 產 品

各類碳鋼、不鏽鋼、合金鋼管件產品（含

中南重工 三通、四通、彎管、伸縮接頭、封頭、法

蘭等）、管系產品、壓力容器

鋼製無縫及焊縫彎頭、三通、異徑管、大

江蘇興洋管業股份有限公司 R 彎管、管帽、翻邊短接和鍛製法蘭、承

長三角地區 插焊式和螺紋式管件

對焊、承插焊、螺紋三大系列管件以及彎

江陰市南方管件製造有限公司

管、異型管件、管件延伸產品

不鏽鋼、銅鎳合金、雙相不鏽鋼、鈦材及

江蘇華陽金屬管件有限公司

碳鋼、合金鋼等金屬管件

無錫市新峰管業有限公司 彎頭、三通、異徑管、煨制彎管等管件

河北宏潤管道集團有限公司 三通產品、鋼管產品、壓力容器

管材、大口徑管件（三通、彎管、異徑管、

華北地區 渤海重工管道有限公司 封頭等）

三通、異徑管、翻 邊、管 帽、彎頭管件、

河北滄海管件集團有限公司

高壓管件

工業金屬管件行業內的主要企業在開拓下遊客戶市場過程中，依靠自己獨特的客戶資源優勢，形成了不同市場集中方向，主要分布在石油化工、船舶、電力等行業。

行業內主要企業的市場集中方向如下表：

行 業 代表公司

中南重工

石化行業 江蘇興洋管業股份有限公司

河北滄海管件集團有限公司

船舶行業 中南重工

電力行業 渤海重工管道有限公司

工業金屬管件行業市場集中度低，主要企業的市場份額均不高。

3、進入本行業的主要障礙

（1）嚴格的產品認證

針對不同行業的需求，工業金屬管件生產有不同的技術標準和要求。除了國家標準外，石油化工、船舶、核電等企業需要相應的資質認證。供應商申請國際八大船級社認證機構時，首先要求工廠資質（人員資質、設備、生產條件、生產能力、生產工藝、檢驗檢測能力）滿足該等船級社規範和工廠認可條件，在編制工廠認可大綱和試驗大綱並在資料通過認可後根據認證項目範圍、試製產品在該

1-1-78

中南重工首次公開發行股票 招股意向書等船級社驗船師監督下完成各項產品的無損檢測、化學分析、機械性能試驗、衝擊試驗、晶間腐蝕試驗、金相檢驗等試驗，在各項試驗均達標後，取得該等船級社認證。

供應商申請德國萊茵集團（TUV）產品證書，需要達到人員資質、設備、生產條件、生產能力、生產工藝、檢驗檢測能力滿足 TUV 規範的條件後，編制認證資料，資料通過認可後，根據認證項目範圍、試製產品在 TUV 檢驗師的監督下完成各項產品的無損檢測、化學分析、機械性能試驗、衝擊試驗、晶間腐蝕試驗、金相檢驗等試驗，在各項試驗均達標後，取得TUV 認證。

供應商獲得資質證書後，認證機關對資質進行定期審查，並根據客戶要求，進行現場檢驗。

行 業 認證機關 年審與維護

中聯認證中心（UC ） 每年監審一次，三年換證審查。

四年一次換證審查，根據客戶要求，邀請BV專業人員

BV法國船級社

對產品進行現場檢驗。

三年一次換證審查，根據客戶要求，邀請 GL 專業人

GL德國船級社

員對產品進行現場檢驗。

根據客戶要求，邀請 DNV 專業人員對產品進行現場

DNV挪威船級社

檢驗。每年進行年度監審。

五年一次換證審查，根據客戶要求，邀請 RINA 專業

RINA義大利船級社

船 舶 人員對產品進行現場檢驗。

三年一次換證審查，根據客戶要求，邀請 LR 專業人

LR英國船級社

員對產品進行現場檢驗。

五年一次換證審查，根據客戶要求，邀請ABS 專業人

ABS美國船級社

員對產品進行現場檢驗。

五年一次換證審查，根據客戶要求，邀請 NK 專業人

NK 日本船級社

員對產品進行現場檢驗。

五年一次換證審查，根據客戶要求，邀請 KR 專業人

KR韓國船級社

員對產品進行現場檢驗。

四年一次換證審查，根據客戶要求，產品進行現場檢

國家質檢總局

驗。（其中有一次省級以上抽查）

☆ 化 工

☆ 三年一次換證審查，根據客戶要求，產品進行現場檢

德國萊茵集團（TUV）

驗。每年度監審。

上述認證具有市場準入證的作用，取得上述認證需要較高的技術水平、品質管理能力及生產能力。

（2）銷售能力與市場渠道開拓壁壘

工業金屬管件企業的發展依賴下遊行業企業的需求，需要與石化、船舶、電力等行業內主要企業建立相對穩定的合作關係。下遊行業企業對管件供應商資格實施一套嚴格的挑選和認證體系，實力較強的管件企業需要經過多年的經營擴張

1-1-79

中南重工首次公開發行股票 招股意向書和市場開拓，才能獲得大多數供應商的資格認證，建立自己的銷售渠道和網絡，只有少數大型管件企業才能夠建立全國範圍的銷售網絡，並擁有進出口經營權。

石化行業對管件供應商實行資格審查制度，對具備生產資質的供應商，根據生產能力、產品性能進行嚴格篩選，將合格者列入供應商網絡成員，在大型項目招標時，從供應商網絡再次篩選評級較高供應商，並每年對供應商資格進行評估。對行業新進入者來說，開拓銷售渠道，進入大型石化企業的供應商體系相當困難。

頒發資質單位 取得資格條件及程序 每年維護及評估

從同行業中篩選出實力與規模達標企中國石油天然 業，輔以信用狀況評估，將合格供應 按照規定進行年度評估，不合格者

氣集團公司 商加入供應商資格名單，供下屬單位 從供應商資格名單中刪除。

選擇。中國石油銷售

企業必須與中石油有良好合作業績， 每年評估一次，有良好業績，如有總公司北京信

同時必須要有中石油集團公司 5 家以 客戶投訴，則暫停證書的年審與頒息服務公司(能

上下屬單位的推薦證書。 發。源一號網)

必須是中石油能源一號網的成員單

由於地區特殊性，更注重對企業質中石油青海油 位，與中石油集團有良好合作業績，

量與售後服務的反饋。一旦有售後

田分公司 企業規模與實力必須處於同行前列；

服務方面的投訴，則取消資質

有此證後方可承接青海區業務。

必須是中石油能源一號網的成員單中國石油天然

位，與中石油集團有良好合作業績， 由於地區特殊性，對企業更注重質氣股份有限公

企業規模與實力必須處於同行前列； 量與售後服務的反饋；每年進行年司塔裡木油田

有此證者方可進入塔裡木油田的合格 審。分公司

供應商名錄。

必須是中石油能源一號網的成員單 每年評審一次，新疆石油管理局下

新疆石油管理 位，在新疆有辦事處者優先考慮，合 屬各子公司對該公司的產品質量

局 格者可進入整個新疆石油管理局的合 與交貨期達標及售後服務進行評

格供應商網絡。 審，排名靠後者從供應名單刪除。

年中在中石化集團內部網絡進行

中石化裝備總部組織專業人士對生產

「網上採購」排名，排名作為幾百家

企業進行考察，考核指標包括從原材

下屬企業挑選合適的供應商參考中國石化組織 料進廠至成品出廠的流程控制制度，

依據；年終再排名一次，對採購量

集中採購成員 設備模具檢、試驗的方法等，對企業

靠後的供應商進行考核，如考核不

單位 軟、硬體全面性考核，並由中石化下

達標，將排除在組織集中採購成員

屬單位的按項目業績進行綜合評比，

網之外。供應商嚴格控制在 30 家

挑選出 30 家組織集中採購成員單位。

以內。

（3）資金壁壘

大口徑、複合材料、高性能工業金屬管件生產需要較大的資金投入，建立一條上規模生產線，至少需要投入上億元的資金。

（4 ）技術與質量控制壁壘

石化、船舶、電力等（工業金屬管件下遊行業）對工業金屬管件的技術標準比較嚴格，相應對管件產品的技術和質量要求較高。各個國家及大型企業制定出

1-1-80

中南重工首次公開發行股票 招股意向書不同的管件技術標準，中國、美國、日本等主要管件消費國均有相應的管件生產技術標準，國內大型企業如中國石化也制定了中石化管件使用技術標準。高端管件產品的技術水平要求更高，往往超過上述國家標準。對於管件行業潛在進入者，技術與質量控制成為主要進入壁壘。

管件行業執行的主要製造標準如下：

產品種類 製造標準一、鋼製無縫對焊管件系列

1、45度彎頭、90度彎頭、180度彎頭 石油部標準：SY7510-87、SHJ408-90

國家標準：GB12459 -2005

2、同心、偏心異徑管

電力部標準：GD87、GD2000

3、等徑、異徑三通 中石化標準：SH3408-96

化工部標準：HGJ514-87

4、管帽 美國標準：ASME B16.9 、MSS SP-43、MSS SP-75

日本標準：JIS B2312

二、鋼板制對焊有縫管件

1、45度彎頭、90度彎頭 國家標準：GB/T13401-92

2、同心偏心異徑管 中石化標準：SH3409-96

化工部標準：HGJ528-90

3、等徑、異徑三通 美國標準：ASME B16.9

4、管帽 日本標準：JIS B2313

三、鍛鋼製承插焊、螺紋系列管件

1、45度彎頭、90度彎頭

2、同心、偏心異徑管 國家標準：GB/T14383 GB/T14626

3、等徑、異徑三通、四通 中石化標準：SH3410-96

化工部標準：HG/T21634

4、單、雙承口管箍

美國標準：ASME B16.11-1980 ,MSS SP-79,

5、承插、對焊式管座、管嘴、支管臺 MSS SP-97

6、管帽、活接頭 日本標準：JISB2316

7、堵頭、螺紋短節、內外螺紋接頭

4、市場供求狀況及變動原因

（1）市場整體供求狀況及變動原因

國內工業金屬管件行業普通產品市場競爭激烈，如普通碳鋼、小口徑品種等產品供應充足，但大口徑、複合材料、高性能（耐高溫、耐低溫、耐高壓、耐腐蝕）以及針對特殊行業要求開發的新產品供不應求。石油、天然氣行業建設長途輸送管道急需的大口徑、高壓管件，石油裂解工業急需的耐高溫、高壓的集合管件，化工行業所需的不鏽鋼金屬基複合材料製作的大口徑管件，電力行業所需的能經受超臨界甚至超超臨界工作狀態的合金、厚壁管件，化工、船舶行業所需標

1-1-81

中南重工首次公開發行股票 招股意向書準化管系模塊都屬於供不應求的產品範圍。

主要由於成本因素，發達國家金屬管件生產較少，需要從中國、印度、巴西、中國臺灣等國家和地區進口，中國金屬管件出口市場未來有較大的增長空間。

最近幾年，得益於下遊行業的巨大需求，工業金屬管件行業市場需求整體快速增長，市場供應量也快速增加。

（2）國內市場需求分析

工業金屬管件產品主要供應石油化工、天然氣、船舶、電力、醫藥等行業。國家「十一五」規劃將石化、天然氣、船舶、電力列為發展重點，在未來五到十年內，該等行業將面臨重要的戰略發展期。

① 石油化工行業

中國石油和化學工業繼續保持了較快的增長。根據中國石油和化學工業協會統計數據，2009 年中國原油加工量 3.75 億噸，同比增長 7.9%；原油產量 1.89

億噸，同比下降 0.5%；天然氣產量 830 億立方米，同比增長 6.96%；全行業規模以上 3.46 萬家生產企業累計實現工業總產值6.63 萬億元，同比增長0.3%。國

家發改委公布實施的《能源發展「十一五」規劃》顯示，2010 年中國原油、天然氣產量將分別達到 1.93 億噸和 920 億立方米，石化行業將繼續保持高增長。為應對 2008 年的國際金融危機，中國政府將石油化工列為重點扶持的行業之一，頒布實施的《石化產業調整和振興規劃》顯示將進行大規模油氣管道建設。石化行業的發展，將進一步帶動對石化管件的旺盛需求。

根據國家發改委公布數據，2003～2007 年天然氣產量複合增長速度為20%，

2008 年天然氣產量為776 億立方米，同比增長 11.5%；2009 年天然氣產量為 830

1-1-82

中南重工首次公開發行股票 招股意向書億立方米，同比增長 6.96%，仍保持快速增長；按照2010 年天然氣 920 億立方米的目標產量，年均增長速度超過 15%。2009 年全國能源工作會議規劃：未來 3

年，我國將建設完善的油氣儲運設施，油氣行業將加快建設東北、西北、西南、海上四大進口油氣戰略通道；統籌境內外天然氣（含LNG），煤層氣、煤制天然氣等資源，加快建設川氣東送、中亞及西氣東輸二線(含深圳 LNG 調峰站)、中緬、青藏輸氣、陝京三線、東北天然氣管網、澀寧蘭複線、榆林-濟南、川東北-川西等天然氣管道；新建青島、寧波、唐山、珠海等LNG 接收站及配套管道。未來國內油氣管道的大規模建設將帶動油氣管道的旺盛需求。

海洋石油資源量佔全球石油資源總量的 34%，2009～2013 年全球海上石油勘探開發投資年均達 734 億美元，較 2004-2008 年增長 32%；根據英國 Infield公司預測，從2008 年開始未來五年，全球浮式生產設備投資將超過 340 億美元，比上一個五年的投資額增長25%。中國石油工業「十一五」規劃強調加強我國海域勘探開發，實現海洋油氣快速發展，海洋石油勘探的快速發展帶動了海洋工程裝備對浮式生產設備管件的需求。海洋浮式生產設備目前主要包括浮式生產儲油卸油船（FPSO ）、浮式儲油卸油船（FSO ）、半潛式生產平臺（Semi）、深吃水獨柱平臺（Spar）和TLP （張力腿平臺），海洋工程裝備製造商對上述設備所需管件的材質、規格、技術標準、伸縮性都有特殊要求，而且海洋工程用管件的未來增長潛力巨大。

② 船舶行業

2003 年以來，中國船舶行業進入新一輪的造船景氣周期，完工量由2003 年

605 萬載重噸提高到2009 年4,243 萬載重噸，全國規模以上船舶工業企業完成工業總產值由2003 年 636 億元提高到2009 年 5,484 億元。2008 年全球金融危機對

1-1-83

中南重工首次公開發行股票 招股意向書船舶行業產生一定影響，但中國船舶行業受到行業衰退影響程度相對較小。儘管新訂單量下滑，2010 年以前，中國船舶行業產能仍處於快速釋放期，2009 年造船完工量首次超過4,000 萬載重噸以上，佔世界市場份額的30%以上。中國船舶行業的結構性矛盾和關鍵零部件產能瓶頸使得液化石油氣 LPG 運輸船、液化天然氣 LNG 運輸船、海上重型船等高附加值船和船用關鍵零部件產業具有較好的成長潛力，為高端工業金屬管件提供了廣闊的市場空間。

根據中國船舶工業行業協會統計數據，中國船舶行業 2009 年三大造船指標完工量、承接新船訂單量和手持訂單量分別為 4,243 萬載重噸、2,600 萬載重噸和 18,817 萬載重噸，佔世界市場份額分別為 34.8%、61.1%和 38.5%，比 2008

年底分別增長 5.3、23.9 和 3 個百分點。中國船舶工業已經連續 7 年保持快速增長，截至2009 年底，手持訂單量已經超越韓國位居世界第一。2009 年中國規模以上 1,800 餘家船舶工業企業完成工業總產值為 5,484 億元，同比增長 28.7%。根據船舶製造經驗分析，每萬載重噸船舶用鋼量約是船載重量的25%，其中所需管件、管系用量約佔用鋼量的 10%，若2010 年船舶工業保持2009 年造船完工量

4,000 萬載重噸計算，2010 年船舶行業所需金屬管件、管系約為 100 萬噸。

根據 2009 年 6 月9 日國家工業與信息化部公布的《船舶工業調整與振興規劃》，國家將採取綜合性的應對措施和行動方案，明確提出未來三年（2009 年～

2011 年）造船業發展目標，積極發展海洋工程裝備、船用配套設備和修船業務，旨在短期內穩定造船廠的手持訂單和改善行業供求關係，確保行業平穩快速增長

和提升我國船舶工業的國際競爭力。2009 年中國造船完工量達到《船舶工業調

1-1-84

中南重工首次公開發行股票 招股意向書整與振興規劃》的目標，仍保持快速增長。

③ 電力行業

2009 年中國電力行業在實體經濟增長放緩的影響下，仍保持較快增長。根據中國電力企業聯合會統計數據，全年發電裝機容量為 8.74 億千瓦，同比增長

10.23%；全社會用電量為 3.64 萬億千瓦時，同比增長 5.96%；電力工程建設投資完成7,558.4 億元。2007 年～2010 年期間，全社會用電量年均增速在 10%左右，發電裝機容量也將保持每年 6,000 萬千瓦左右的增長，到 2010 年預計將達到 9

億千瓦。

電力行業對金屬管件的需求，若僅計算火電行業（2009 年火電裝機佔全部裝機容量的 74.60%），一般30 萬千瓦火電機組約含 7 萬多個金屬部件和 8 萬多個焊口，用鋼量為 8,000 多噸，高壓管件用量200～300 個，中低壓管件約在2,500

個，預測中國 2010 年火電裝機容量將達 5 億千瓦，期間對各類管件的需求量巨

1-1-85

中南重工首次公開發行股票 招股意向書大。風電和核電已成為中國電力發展最快的分支，風電塔筒需求的大口徑法蘭技術指標要求極其嚴格，核電設施管件產品的要求更高，但利潤空間也高，且每年需求量持續增長。

④ 新興市場

A、核電市場

國家發改委制定的核電中長期發展規劃（2005 年～2020 年），到2020 年，核電運行裝機容量爭取達到4,000 萬千瓦；核電年發電量達到2,600—2,800 億千瓦時，在目前在建和運行核電容量 1,696.8 萬千瓦的基礎上，新投產核電裝機容量約2,300 萬千瓦。同時，考慮核電的後續發展，2020 年末在建核電容量應保持

1,800 萬千瓦左右。

國內核電建設項目進度規劃如下：

單位：萬千瓦

五年內 五年內 結轉 五年末

期間

新開工規模 投產規模 下個五年規模 運行總規模

「十一五」期間 1,244 558 1,244 1,252.80

「十二五」期間 2,000 1,244 2,000 2,496.80

「十三五」期間 1,800 2,000 1,800 4,496.80

數據來源：《核電中長期發展規劃（2005～2020 年）》

國務院批准的《國家核電發展專題規劃（2005 年～2020 年）》標誌著我國核電發展進入新階段，發展目標為：到2020 年，核電運行裝機容量爭取達到4,000

萬千瓦，並有 1800 萬千瓦在建項目結轉到2020 年以後續建；核電年發電量達到

2600～2800 億千瓦時。中國核電工業的快速發展對核電管件的需求空間較大，而核電管件供應商必須具備較高資質，目前供應商必須取得國家核安全局頒發的民用核承壓設備製造資質。目前具備民用核承壓設備製造資質的管件企業不多，中國核電站建設使用的一級核電管件需要從加拿大、法國等國進口。隨著核電設備國產化的提高，管件需求為國內管件企業提供了發展空間。

B、風電市場

風電作為新能源，受到中國政府產業政策扶持，成為電力行業發展最快的分支。2007 年《可再生能源中長期發展規劃》指出，未來全國範圍內通過大規模的風電開發和建設，促進風電技術和產業發展，實現風電設備製造自主化，累計裝機容量在2020 年達到 3,000 萬千瓦，2020 年創造條件實現 1 億千瓦，2050 年

1-1-86

中南重工首次公開發行股票 招股意向書前後實現超過 4 億千瓦，屆時佔電力總裝機容量的 20% 以上。2008 年金融危機

並未影響風電行業的超預期發展，2008 年中國累計風電裝機容量突破了 1,200

萬千瓦，提前2 年完成「十一五」規劃目標。

國內風電建設項目2009 年～2015 年進度規劃如下：

單位：兆瓦

項目 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

新增裝機容量 6,497 10,070 8,513 11,068 14,388 18,704 24,315

累計裝機容量 18,309 28,378 36,892 47,959 62,347 81,051 105,367

增長率 51% 55% 30% 30% 30% 30% 30.00%

數據來源：《2006 年-2007 年中國風電裝機統計》，《中國風電發展報告2007》

根據中國風能協會和《中國風電發展報告 2007》的統計數據，中國風電在

1996-2007 年新增裝機容量年均增長率為 45.26%，2008 年風電新增裝機容量

624.6 萬千瓦，累計裝機容量 1,215.3 萬千瓦，位居世界第五位。按照高速發展目標的標準，中國風電累計裝機容量在 2010 年達到2,837.8 萬千瓦，在2015 年達到 10,536.7 萬千瓦。風電機組的塔筒連接法蘭為特殊技術標準的關鍵部件，在產品規格、設計要求、材料品質上要求極為嚴格。中國多數廠商不具備風電法蘭的生產能力，少數具有生產能力的廠商中，鋼材利用率不到 50%，製造水平亟待提高。目前，風電機組對塔筒連接法蘭的旺盛需求帶動相關管件製造廠商提高設計、生產和質量控制能力，以達到行業要求的標準。

根據華經視點研究中心數據，未來幾年全國中低壓工業金屬管件年消費量

150 萬噸左右，高壓工業金屬管件年消費量230 萬噸左右，加上出口業務，中國工業金屬管件行業年需求總量在450 萬噸左右。

（3）國際市場需求分析

根據華經視點研究中心的估算數據，全世界每年工業耗用中高壓管件數量至少在2,340 萬噸以上，市場容量在900 億美元以上。由於環保、成本等原因，發達國家已基本不再生產中高壓管件，世界中高壓管件的生產中心將轉移到中國、印度、巴西等發展中國家，並帶動當地中高壓管件生產廠商的發展。

國際工業金屬管件的主要進口國為美國、日本、韓國、德國等，主要出口國或地區為中國、印度、巴西、中國臺灣、義大利等。根據國家海關總署統計數據，

2006 年中國工業金屬管件出口 30.02 萬噸，累計出口總額達到3.44 億美元。

中國出口工業金屬管件多以中低檔次為主，主要依靠低價格優勢，主要因素

1-1-87

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

是中國綜合成本低、國家出口退稅政策鼓勵。2008 年受金融危機影響，國際市場需求下滑，2008 年中國出口不鏽鋼管材總計 19.24 萬噸，同比下降 35.10%；

2009 年 1-5 月份出口不鏽鋼管材總計2.68 萬噸，同比下降 89%，出口量明顯回落。目前，國際市場的需求萎縮對依靠出口的中小管件企業造成不利影響，但高端管件產品的需求依舊旺盛。

（4 ）未來市場需求發展趨勢

中國重化工業在未來幾年將取得跨越式發展，發展趨勢將由數量型向質量型發展，這也推動了工業金屬管件的結構調整。隨著船舶、石油化工、電力等行業對製造設備質量標準的不斷提升，未來對工業金屬管件的需求將向著高科技含量的方向發展。除了船舶、石油化工繼續保持對工業金屬管件旺盛需求外，以下產品也將成為工業金屬管件行業利潤增長點：

① 大口徑管件

煤炭、石油、天然氣、化工原料等大口徑的管道運輸是石化、化工行業發展

方向，其設備製造業廣泛需求 DN1000 以上彎管產品，DN700 以上彎頭產品，DN800 以上複合材料管件。採用新型推制機技術，可以大批量生產大口徑管件，生產工序少，性能高，是工業金屬管件市場發展的主流方向。

② 新型複合材料管件。

金屬基複合材料是採用兩種不同的金屬材料通過熱軋、爆炸成型、冷壓等方法製成的雙層管材。與傳統管件相比，複合材料管件採用 DN800 以上大口徑三通熱壓成型技術、焊管和管件的口徑保持正偏差技術、對接內徑無錯口技術、管件加熱成型時的溫度控制技術、先焊復層後焊基層的焊接技術、自動焊接技術、整體熱處理技術等高新技術。複合材料管件產品具有提高管道的耐蝕、耐磨、導熱性能、保持管內物料的純淨、延長管道的使用壽命的優點。

新型複合材料產品廣泛應用於船舶、石油化工、天然氣等行業，市場潛力廣闊。中國石化、中國石油等大型石化企業在鋪設輸油輸氣管道，對原有管道進行更新改造過程中，基本採用高性能複合材料管件，國內具有大批量生產能力的管件供應商較少，未來市場增長潛力巨大。

③ 特殊標準管件

特殊標準管件主要為公司根據特殊行業或企業的差異化需求，按照其特殊要求製造的特殊標準管件、法蘭等產品，目標市場主要為石化、風電、核電裝備等

1-1-88

中南重工首次公開發行股票 招股意向書領域。目前，中國石化、風電、核電裝備等行業均處於快速發展階段，對特殊標準管件的需求量也逐年增長。

④ 特殊材料管件

部分特種鋼材管件供求矛盾仍比較大，鋼製工業管件產品結構調整的主要任務是替代進口的高價格產品。微合金非調質鋼、發電設備用管板材、特種合金鋼、高溫合金、鈦合金等高端管件產品將是今後需求的重要增長點。

⑤ 標準化管系模塊

中國石化、船舶、醫藥行業設備製造業對標準化要求逐漸嚴格。管系產品由過去散件、非標準化採購轉向標準化、模塊化、規模化採購。標準管系模塊主體由鋼結構件、特種壓力容器、管系組成，標準化管系模塊可以直接組裝，適用性強，是未來石化、船舶、醫藥設備製造業的發展方向。由於技術水平限制，液化氣船、石化設備製造業一般向國外企業採購標準化管系模塊，隨著中國管件企業技術水平提升，少數具備生產能力的廠商開始供應標準化管系模塊，國外大型企業也開始將標準化管系模塊的採購目的地轉向中國。

⑥ 船用管系

按照中國船舶工業行業協會預測的2010 年造船完工量4,000 萬載重噸計算，

2010 年船舶工業所需管件、管系約為 100 萬噸。相對於普通管件、管系的生產技術標準高，船用管系供應商必須根據客戶要求具備相應的船級社資格認證，生產過程由獨立第三方實施全程監造，產品利潤率較高。一般船舶（如散貨船、貨櫃船）的管系加工毛利率在20%～25%，特殊船舶（如化學船、液化氣船）的管系加工毛利率則可達25%～30%，有色金屬材料管系加工毛利率在25%～35%，船舶舷側接管等特殊管系，毛利率達到 35%～40%。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

受益於中國經濟快速增長，工業金屬管件行業利潤不斷增長，全行業利潤水平的變動主要受到下述因素的影響：

（1）下遊行業企業需求變動

石油化工、船舶、電力、天然氣等行業目前對工業金屬管件需求旺盛，但這些行業如需求發生變動將對上遊行業產生極大的影響。此外，由於下遊行業市場集中度較高，部分企業甚至居於壟斷地位，在市場發生變化時，這些企業具有的

1-1-89

中南重工首次公開發行股票 招股意向書強大議價能力將使上遊行業處於更加不利的地位。

（2）勞動力和原材料成本影響

勞動力和原材料價格在最近幾年不斷上升，對以普通產品為主的工業金屬管件企業造成極其不利影響。如部分以碳鋼等普通管件產品為主的企業，受印度等國家和地區同行的衝擊，影響較大。勞動力和原材料價格的上升，將促使行業內企業向更高技術含量、更大規模方向發展。

（3）出口市場的變動

中國工業金屬管件產品出口競爭力在於產品價格低廉。但以下幾個因素會對中國工業金屬管件出口造成較大影響：第一，國外低成本同行的競爭；第二，中國的出口貿易政策，中國的工業金屬管件產品的出口退稅率已經下調；第三，進口國的進口貿易政策，中國工業金屬管件產品已多次在美國、加拿大等國遭受到反傾銷調查；第四，國外廠商的採購標準提高，採購對象逐步轉向技術含量高、

具有嚴格資格認證的企業。2008 年金融危機衝擊了國際市場需求，對工業金屬管件行業的出口造成不利影響。

目前，發行人所在的江陰地區管件企業，市場競爭意識強，產品結構調整較快，普遍將研發重點轉向不鏽鋼管件產品，江陰已成為中國最大的不鏽鋼法蘭出口基地，不鏽鋼法蘭已佔出口總量的90%以上。

（4 ）國家產業政策影響

國家產業政策鼓勵大口徑、複合材料、高性能、特種不鏽鋼、合金鋼管件生產，限制工藝落後、科技含量低、耗能高、汙染大的管件企業，這將促進行業內企業優勝劣汰。

6、金融危機及行業周期對工業金屬管件行業影響

2008 年以來，美國次貸危機逐步演變為全球性的金融危機，中國實體經濟受到顯著影響。工業金屬管件行業的上遊行業鋼鐵業，發行人下遊行業石油化工、船舶行業、電力行業受到不同程度的影響。但發行人下遊行業的投資通常資金投入大、投資周期長，受經濟短期波動影響較小，同時，國家為刺激經濟的復甦和發展，出臺多項扶持政策，加大對這些行業重點項目的投資，間接帶動對工業金屬管件的需求。

（1）金融危機及行業周期對工業金屬管件行業需求影響

1-1-90

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

① 金融危機及行業周期對石油化工行業工業金屬管件需求的影響

儘管石油化工行業受金融危機衝擊，行業增速明顯放緩，但該行業大型項目投資投入資金大，投入周期長，對工業金屬管件產品的需求並未減少。在石油化工行業四大業務板塊（勘探與生產、煉油與銷售、化工產品銷售、天然氣和管道）中，工業金屬管件需求集中於勘探與生產、天然氣和管道板塊。這兩個板塊受金融危機影響程度較低，中國石油天然氣需求量仍然較大，勘探與生產、管道建設仍然保持高速增長。石化行業成為產業振興規劃十大行業之一，中國石油的西氣東輸二線工程項目（投資930 億元）、中石化的川氣東送項目（投資 627 億元）、中海油的沿海天然氣網項目、以及申能股份和陝西天然氣的天然氣管道鋪設項目等大量大型項目密集開工，其對工業金屬管件產品需求仍保持旺盛態勢。

石油化工行業處於成熟期階段。在該階段，行業利潤穩定但增長率不高，整體風險維持在一個較低的水平。因而石油化工所處行業周期不會對發行人的經營業績產生較大的影響。

② 金融危機及行業周期對船舶行業工業金屬管件需求的影響

2008 年第四季度以來，國際金融危機導致國際貿易大幅下降，航運業低迷，船舶行業進入調整期。全球新船成交量連續 7 個月低於 100 萬載重噸，和 2008

年較好月度成交2,000 萬載重噸相比，下降幅度超過95%，且新船成交有逐月創出新低的趨勢，2009 年 5 月份近乎零成交。2008 年，世界新承接船舶訂單量 5,818

萬載重噸，同比下滑 40.90%；2009 年 1～11 月份，世界新承接船舶訂單 3,756

萬載重噸，仍然處於大幅下滑趨勢。中國新船成交量萎縮，新船成交價格下滑至

2004 年以前水平，部分民營企業訂單面臨撤銷或延遲成交風險，造船企業利潤下滑，中小船廠經營壓力尤其明顯。

但從完工量指標看，中國船舶行業衰退程度相比其他造船國較小。根據中國船舶工業行業協會統計數據，2008 年船舶行業完工量為2,881 萬載重噸，同比增長 52.19%；2009 年，完工量為4,243 萬載重噸，同比增長47.28%，仍然維持較高增長速度。2010 年以前，中國船舶行業產能仍處於快速釋放期，2010 年造船完工量將達到4,000 萬載重噸以上。2009 年，中國政府繼續扶持船舶行業快速發展，《船舶工業調整和振興規劃》（規劃期為2009 年～2011 年）提出通過採取積極的信貸措施，穩定造船訂單，化解經營風險，確保船舶工業平穩較快發展。規劃目標為 2011 年造船產量達到 5,000 萬噸，造船完工量佔世界造船完工量的

1-1-91

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

35%以上，海洋裝備市場佔有率達到10%。根據行業發展預測，中國船舶行業最遲將於2012 年進入復甦期，進入下一輪興旺期。

儘管受到金融危機影響，大型散貨船VLOC、巨型油輪船VLCC、液化石油氣LPG 運輸船、液化天然氣LNG 運輸船、海上重型船市場需求仍然旺盛，船東繼續訂造新船，該市場在未來幾年仍呈增長狀態。船舶行業對普通低端管件、管系的需求將減少，對高附加值、複合材料、高性能、特種不鏽鋼、合金鋼管件、管系、標準化管系模塊產品需求保持快速增長。

③ 金融危機及行業周期對電力行業工業金屬管件需求的影響

2008 年下半年，受金融危機因素影響，全國經濟增速放緩，主要用電行業用電量回落，發電設備利用小時下降。2009 年全社會用電量 3.64 億千瓦時，僅增長 5.96%。受需求下滑影響，電力行業新投產機組規模下滑。在國家出臺了4

萬億投資計劃形勢下，一批大型煤電項目開工，有望帶動電力行業早日走出低迷狀態。

☆ 在電力行業新增機組增速總體下滑同時，電源結構發生變化。火電裝機容量增速下滑，在國家產業政策指引下，火電新增機組主要集中於 30 萬千瓦以上規

模，風電、核電、水電裝機容量則穩步增長。2009 年新增發電設備容量中，水電和火電增長略有放緩，風電則同比增長79.65%，保持快速發展。2009 年核電、風電電源工程建設投資分別增長 74.91%和 43.90%，火電基本建設投資額下降

11.11%。

☆ 總之，受金融危機影響，電力行業對工業金屬管件的需求總量下降，主要是對普通性能、技術含量低的火電裝機用管件的需求下滑。但風電法蘭、核級管件以及大口徑、非標準、高性能的火電機組管件等關鍵零部件，仍然供不應求，部分需要依賴進口。

④ 金融危機對工業金屬管件出口的影響

中國工業金屬管件出口受金融危機影響較大。中國工業金屬管件出口產品集中於小口徑、低性能的碳鋼管件，風險抵禦能力差，金融危機造成國際市場需求急劇萎縮，出口訂單大幅減少，依靠出口的中小管件供應商銷售業績受到嚴重影響。

（2）金融危機對工業金屬管件原材料供應的影響

金融危機導致鋼鐵原材料價格下滑。2008 年 7 月以後，鋼鐵原材料價格持

1-1-92

中南重工首次公開發行股票 招股意向書續下降，國內綜合鋼材價格月度指數從2008 年6 月最高的 161.47 點下滑至2009

年4 月最低的95.56 點，目前保持止跌企穩態勢。

鋼鐵原材料價格下滑，使工業金屬管件行業的營業成本下降。2008 年上半年在鋼鐵原材料價格普漲的情況下，大量工業金屬管件企業通過增加原材料採購或預付貨款的方式鎖定價格以降低公司的原材料採購成本，營業成本大幅上升。

2008 年第四季度以來，原材料價格下調使企業營業成本回落、企業經營現金流入明顯增加。

（3）金融危機對工業金屬管件行業競爭格局的影響

金融危機使工業金屬管件的總體需求增速放緩，國內工業金屬管件聚集地受到不同程度的衝擊。小口徑、普通材質的中低端管件製造企業過度由於依賴出口市場，銷售業績嚴重下滑。

金融危機加速工業金屬管件行業的結構性調整。下遊行業需求下滑的主要為小口徑、低性能、普通材質的管件產品，該類產品供大於求，導致大量該類產品生產供應商生產陷於停頓，面臨嚴重的經營危機。

在金融危機持續深化的形勢下，工業金屬管件競爭格局將繼續發生分化。大量缺乏核心技術競爭力、主要依靠人工的管件供應商將被市場淘汰。具備大口徑、高性能、新型複合材料管件產品生產能力的廠商受影響小，市場需求仍保持快速增長，藉助於行業生產資質認證和下遊銷售網絡，大型工業金屬管件供應商業績仍將保持穩定增長。行業內小作坊、小工廠生產模式將向品牌化、規模化生產模式轉變，市場產品結構也將得到合理調整。

（三）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）下遊行業迅速發展，需求旺盛

中國在石油化工、船舶、電力（包括核電、風電）等方面發展勢頭強勁，但在部分關鍵設備及配套組件方面，尚缺乏競爭能力。以核電輔機製造設備為例，核電站建設中需要的核級管件目前供應不足，這給管件行業內技術含量較高、市場規模較大的企業提供了廣闊的空間。

下遊行業巨大的市場需求成為中國工業金屬管件行業發展的強大支持。

（2）原材料成本較低且供應充足

1-1-93

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

工業金屬管件行業產品主要原材料為鋼管、鋼板、鋼錠。近年來，中國鋼錠、

鋼管、鋼板製造業蓬勃發展。根據中國鋼鐵工業協會統計數據，2008 年國內鋼鐵生產供應量繼續增長，全年生產鋼材 58,177.30 萬噸，同比增長 3.56%，其中管材4,416.42 萬噸，同比增長7.04%。2009 年一季度全國生產鋼材 14,472.89 萬噸，同比增長2.77%，其中管材 1,073.36 萬噸，同比增長 10.71%。中國是鋼管、鋼板、鋼錠生產、出口大國，國內管件行業在採購原材料方面具有較低的成本且供應充足。隨著鋼鐵價格持續下降，原材料成本降低提高了工業金屬管件行業競爭優勢。

（3）嚴格的資質認證

工業金屬管件主要用於船舶、石油化工、電力等關係國計民生的行業，且通常處於高溫、高壓、腐蝕等不利的工作環境下，屬於安全生產的關鍵環節，因此各國政府機關或各下遊行業均制定嚴格的認證標準並實施嚴格管理。嚴格的資質認證要求有利於提高行業的技術水平，避免企業簡單的價格競爭，促進行業健康發展。中國普通管件企業由於產品平均技術含量較低，很難獲得國際大型企業的行業認證，因此出口業務受到限制。目前國內擁有國外多家船級社資格認證或PED 認證等較高認證資格的管件企業僅局限於中南重工等幾家主要企業，眾多普通管件生產商由於資質認證的壁壘，市場進入受到限制，只能為大型管件企業提供加工服務或生產低技術含量的普通管件，競爭能力弱。

（4 ）國家產業政策鼓勵提高行業素質

國家產業政策鼓勵工業金屬管件行業進行產業升級，提高整體技術含量，生產大口徑、複合材料、高性能、特種不鏽鋼、合金鋼工業金屬管件，壯大企業規模，增強企業競爭力。這些產業政策將促進工業金屬管件行業整體素質提高，增加產品技術含量，提升工業金屬管件業的規模效應，增強中國工業金屬管件行業的國際競爭力。

（5）低成本優勢

依託低勞動力成本優勢、充足的原材料供應，中國工業金屬管件產品在價格上具有競爭力，儘管近年來美國、加拿大等國對中國工業金屬管件產品進行反傾銷訴訟，加之部分發展中國家開始生產並出口工業金屬管件，對中國管件生產商形成衝擊，但中國管件產品的低成本優勢在今後一段時間內仍將維持。

2、不利因素

1-1-94

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（1）企業規模小，資金實力不足

工業金屬管件生產商需要大量的資金投入設備及廠房，同時需要較多流動資金；而國內絕大多數管件企業是中小企業，很多是小作坊式生產，融資渠道受限，面臨資金困難。

（2）缺乏核心技術競爭力

中國很多工業金屬管件企業不具備大口徑、複合材料、高性能管件生產能力，產品未獲得國際相關資質認證。企業研發能力不足，技術水平低下是制約中國中小管件企業的瓶頸。中國工業金屬管件市場處於結構性失衡局面，普通管件供大於求，大口徑、高性能管件增長潛力巨大。

（3）品牌知名度不高

國內工業金屬管件企業品牌建設意識普遍薄弱，品牌發展處於起步階段。沒有具有全國性或世界性影響的知名管件品牌。

（4 ）國際競爭衝擊

近年來部分發展中國家利用勞動力成本優勢，發展法蘭產業，佔據了較大的法蘭出口市場份額，加之原材料價格不斷上升，使中國普通法蘭出口產品利潤有所下降。其他普通管件產品也面臨國際市場上其他國家低成本競爭的風險。中國眾多普通管件製造商因缺少國際認證而面臨困境。

（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特徵

1、行業技術水平

國內工業金屬管件行業技術水平基本滿足下遊行業發展的需求，但與美國、德國、日本等先進國家相比，在設備、技術、工藝、產品等綜合比較上處於劣勢。以部分產品及生產技術對比為例：在產品上，採用大口徑、高壓輸送是管道工程發展的趨勢，國內目前天然氣管道直徑最大的為 1,016 毫米，而國外最大已經達到 1,400 毫米，國內在管件、管系的口徑和耐壓上與國外先進水平存在較大差距；在技術上，大口徑管件成型技術，我國通常採用傳統的鋼板制對焊技術，鋼板的原材料利用率低，精度差，國外先進技術普遍採用大口徑管件推制技術，通過焊制鋼管直接通過推制機推製成型，不但節省材料，而且精度及生產效率均高於鋼板制對焊技術。

1-1-95

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、行業技術特點

多數管件企業生產採用推製法和壓製法，這兩種工藝方法不改變原有金屬的晶體結構，與其他工藝方法相比，能提高材料強度和管件的承壓強度，並能顯著改善管道內部介質的流通性。

隨著雙相不鏽鋼、鎳基合金、鈦合金及複合材料等新型材料的應用，管件成型的關鍵技術在未來將成為工業金屬管件行業的核心競爭力。

3、行業特有的經營模式

（1）須取得相關生產資質。工業金屬管件下遊應用領域對產品品質有極高的要求，各主要行業均有自身的生產資質認證體系，工業金屬管件企業向下遊行業銷售必須取得相關生產資質。

（2）進入大中型下遊企業的合格供應商網絡。對於大、中型下遊客戶，在具備生產資質的前提下，必須通過嚴格審核後才能進入該等企業的合格供應商網絡，具備向其供貨的資格。

（3）對於大型重點工程，下遊企業從合格供應商網絡再次嚴格篩選合格供應商。對於大型工程，比如「西氣東輸」、「中國石化普光天然氣淨化廠項目」等大型工程項目，項目發包方從其合格供應商網絡中再次嚴格篩選合格供應商作為該等工程的供應商。

（4 ）上、下遊企業間緊密合作。由於下遊行業集中度較高，部分企業在其領域甚至處於壟斷或半壟斷地位，對產品質量和生產商的綜合實力要求較高，因此通常與上遊的工業金屬管件企業結成長期的合作關係，通過嚴格的資質認證，保證產品的穩定供應和質量要求。上遊的工業金屬管件企業也力求進入下遊行業的採購體系並長期合作，以保證穩定的需求來源。

4、行業的周期性、季節性

工業金屬管件應用範圍廣泛，涉及國民經濟的各個領域，行業沒有明顯的周期性和季節性。

5、行業的區域性

中國金屬管件行業呈現明顯的地域特徵，主要分布在中國東部沿海地區，主

1-1-96

中南重工首次公開發行股票 招股意向書要因為下列因素：（1）東部地區經濟發展水平較高，管件行業具有良好的發展環境；（2）東部地區是石油化工、船舶、電力產品製造的重要聚集地，東部地區的管件企業更靠近市場；（3）中國管件產品出口，東部地區出口運輸成本低，商務發展便利。

工業金屬管件集中在江蘇江陰、揚州地區；河北滄州、廊坊地區；遼寧營口、阜新地區；浙江溫州地區。其中江陰地區企業生產技術水平、資金規模具有優勢，產品以不鏽鋼、合金材料等中高端產品為主，檢測手段齊全，產品附加值較高。

（五）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

1、上遊行業

工業金屬管件主要原材料是鋼鐵製品，包括碳鋼及不鏽鋼等材質，行業的上遊行業是鋼錠、鋼管、鋼板製造業。隨著材料技術的發展，鈦基合金、鎳基合金等新材料也開始大量應用於管件行業。

鋼鐵產品的價格、品種和質量對工業金屬管件行業有重要影響。中國是鋼鐵生產大國，鋼管、鋼板、鋼錠產品供應充足，保證了本行業原材料的供應。但近年來，隨著鐵礦石價格的不斷上漲，鋼鐵產品價格不斷上升，降低了國內工業金屬管件行業利潤；其次，中國鋼鐵製品整體在品種及質量上劣於日本、德國等發達國家，對中國工業金屬管件廠商發展高端產品不利。

2、下遊行業

工業金屬管件行業的應用領域極其廣泛，涉及國民經濟的各個領域，包括石油化工、船舶、電力、天然氣、醫藥、食品等諸多行業。

國家「十一五」規劃將大型石油化工、國內石油天然氣勘探開發、大型高效發電機組作為發展重點，同時船舶、電力等行業也將有巨大發展。下遊行業發展需要大量設備投資，而設備製造需要性能、規格、材質不同的工業金屬管件產品。下遊企業一般與工業金屬管件企業建立長期穩定的合作關係，以確保設備的安全運行和充足的供應。下遊行業的發展，保證工業金屬管件行業有穩定且不斷增長的市場需求。

1-1-97

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（六）主要產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品出口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局

國際市場上，中國工業金屬管件最大的出口國家是美國。由於美國本土綜合成本高等因素，本國工業金屬管件生產量較小，依賴國外進口產品。

美國管件主要進口產品及進口國/地區：

進口產品 主要進口國/地區

碳鋼焊接管件 巴西、中國、日本、中國臺灣、泰國

不鏽鋼焊接管件 義大利、馬來西亞、菲律賓

鍛造不鏽鋼法蘭 印度、中國臺灣

資料來源：U.S International Trade Commission

美國政府機構曾經多次針對國外產品採取貿易保護政策，如 2000 年，美國商務部對原產巴西、中國、日本、中國臺灣和泰國的焊縫管件徵收的反傾銷稅；

2004 年 11 月，美國國際貿易委員會對原產於巴西、中國、日本、中國臺灣、泰國的焊縫管件進行第二次反傾銷日落覆審立案調查；2006 年 12 月 1 日美國商務部對不可鍛鑄鐵管件產品做出反傾銷行政覆審終裁，對涉案的Myland 公司徵收

75.5%的反傾銷稅。2008 年3 月3 日，美國商務部對原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件進行反傾銷日落覆審立案調查。涉案產品海關編碼為 73071100.30 、

73071100.60、73071930.60 和 73071930.85。2008 年 6 月6 日，美國國際貿易委員會對原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件啟動反傾銷快速日落覆審調查程序。2008

年 7 月 10 日，美國商務部發布通知，對原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件作出反傾銷日落覆審終裁如下：

1-1-98

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

生 產 商 傾銷幅度（%）

濟南玫德鑄造有限公司 7.08

上海對外經濟貿易實業有限公司 6.34

中國普遍 75.50

日本、韓國也是中國工業金屬管件產品的主要進口國。日本、韓國對中國管件、法蘭產品出口未進行限制。中國對韓國、日本出口產品中，不鏽鋼管件、法蘭產品比重大。

2008 年至 2009 年 12 月，中國工業金屬管件遭受國外反傾銷訴訟及其他貿易保護情況，主要如下：

涉案產品

出口產品 出口地 立案時間 立案內容

稅則號列

對原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件啟動反傾銷快

速日落覆審調查程序。2008年3月，美國商務部對不 可 鍛 鑄

美國 2008-3-3 原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件進行反傾銷日落 73071100

鐵管附件

覆審立案調查。2008年7月，美國商務部發布作出

反傾銷日落覆審終裁。

73079311、

鋼 鐵 管 配 對原產於中國和泰國的鋼鐵管配件進行反傾銷日 73079319、

歐盟 2008-6-5

件 落覆審調查。 73079930、

73079990

73071100.30、

不 可 鍛 鑄 對原產於中國的不可鍛鑄鐵管附件啟動反傾銷快 73071100.60、

美國 2008-6-6

鐵管附件 速日落覆審調查程序。 73071930.60、

73071930.85

歐委會發出照會，準備就對華鋼鐵管接頭反傾銷鋼 鐵 管 接

歐盟 2008-6-11 措施發起日落覆審，同時對自中國臺灣轉運的鋼 7307

頭

鐵管接頭髮起反規避調查。

歐盟委員會發布公告，對原產於中國並經菲律賓

銷往歐盟市場的鋼鐵管件啟動反規避調查程序。

碳鋼管件 歐盟 2008-8-4 73079300

此次反規避調查程序是應歐盟焊接工業委員會於

2005年6月23 日所提訴訟而啟動的。

阿根廷經濟部發布331/2008號公告，對進口自中國 73071920、

鋼鐵管件 阿根廷 2008-10-31

的管件進行反傾銷立案調查。 73079300

含 鎳 不 鏽

俄羅斯 2009-3 對從中國進口的含鎳不鏽鋼板材發起反傾銷調查 7506

鋼板材

無縫鋼管 歐盟 2009-4-8 對中國產無縫鋼管徵收臨時反傾銷稅 7304

美國USS公司、Maverick鋼管公司等7家鋼管廠和

鋼鐵工人聯合會請求美國商務部和國際貿易委員

石油鋼管 美國 2009-4-8 會，對中國石油鋼管（OCTG）進行反傾銷和反補 7304

貼調查 。美國國際貿易委員會2009年5月批准對

來自中國的石油鋼管發起反傾銷和反補貼調查。

無縫鋼管 墨西哥 2009-9-4 對原產於我國的無縫鋼管進行反傾銷立案調查 7304

裁定我國輸歐無縫鋼管對歐盟產業構成損害威

脅，決定徵收17.7%至39.2%的最終反傾銷稅，這

無縫鋼管 歐盟 2009-10-6 7304

是歐盟首次以「損害威脅」為由發起反傾銷調查，並

採取反傾銷措施。無 縫 標 準

宣布對我國出口的無縫標準管、管道管和壓力管

管、管道管 美國 2009-10-7 7304

展開反傾銷和反補貼調查。和壓力管

資料來源：國家海關總署

1-1-99

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2008 年至2009 年 12 月，發行人出口產品如下：

序號 發行人出口產品 稅則號列

1 不鏽鋼製法蘭 73072100

2 不鏽鋼管件 73072300

3 碳鋼法蘭 73079100

4 碳鋼管件 73079300

5 船用鋼結構件 73089000

綜上所述，發行人出口產品中的碳鋼管件（稅則號列為 73079300）在阿根廷2008 年 10 月31 日公告的對進口中國的管件進行反傾銷立案調查的範圍內，但是發行人碳鋼管件主要出口於歐盟、東南亞及美國，從未出口至阿根廷。除上述情況之外，發行人其餘出口產品均未在相關國家和地區對中國出口產品的反傾銷立案調查範圍內。

因此，當前國外對鋼管及相關行業的反傾銷及其他貿易保護情況，沒有對發行人的出口造成不利影響。公司採取如下措施積極應對未來國外反傾銷政策的變化：

（1）公司將遵循市場化運營、商業化運作的原則，獨立運營求得發展。

（2）調整公司出口產品結構，加大附加值高的產品出口，公司將進一步加大對產品的研發投入，開發符合國際市場需要的新產品，避開可能遭遇國外反傾銷的產品領域。

（3）調整公司產品國內銷售和國外銷售比例。由於國內市場對工業金屬管件存在巨大需求，公司在積極開拓國際市場的同時，將進一步加大對國內市場的開發。2007 年、2008 年、2009 年，公司國內銷售佔比逐年提高，分別為74.28%、

81.89%、87.49%。

（4 ）建立和培養一支熟悉國際業務的隊伍，對國外反傾銷政策的變化進行專門的研究並採取專項預防措施。

（5）加強與行業協會的溝通，在遭遇國外反傾銷訴訟時，公司將積極取得行業協會的支持和幫助，根據行業協會的統一部署，積極應訴。

1-1-100

中南重工首次公開發行股票 招股意向書三、發行人在行業中的競爭地位

（一）發行人的市場佔有率

國內工業金屬管件行業集中度低，沒有任何廠商有明顯較高的市場佔有率。據華經視點研究中心統計，全國中高壓金屬管件年均消費量約230 萬噸，本公司

2008 年工業金屬管件和法蘭的銷售量合計為22,082.96 噸，佔國內市場消費量的比率約為1%。

公司是目前國內最大的工業金屬管件製造商，具備大口徑、複合材料、高性能管件的批量生產能力（數據來源：中國化工報）。公司研製的複合材料金屬管

件處於大規模批量生產階段，生產技術已達到國內同行業領先水平，2008 年公司子公司重工裝備成為中國石化最大的複合管件供應商。公司曾經履行中國石化普光天然氣淨化廠項目，合同金額達9,405 萬元；公司還與中國神華能源股份有限公司籤訂供貨合同，向其大型項目829 工程 （費託合成18 萬噸級/年工業化示範裝置工程）供應複合直縫焊接管件。

（二）發行人最近三年競爭地位的變化情況及未來變化趨勢

本公司最近三年業務快速增長，2007 年至2009 年，營業收入複合增長率達到 19.56%，利潤總額的複合增長率達到20.83%，公司產品從管件逐步向法蘭、管系及壓力容器等延伸，並已成立中南研究所，在客戶開拓及新產品的開發上公司取得巨大的進展，市場競爭地位不斷提高。

1、發行人競爭優勢

（1）資質認證優勢

公司已獲得的認證情況如下：

國家 認證機構 證書及編號 認證意義 有效期（年/月/ 日）

質量管理體系認證證書； 證明質量管理體系符合

中 聯 認 證

註冊號： GB/T19001-2000 2008/07/15-2011/07/14

中心（UC ）

01408Q10212R3M idt ISO 9001:2000

中 國 國 家

採用國際標準產品標誌證

標 準 化 管 證明鋼製對焊無縫管件採

書；編號： 2008/05/31-2013/05/30

理 委 員 會 用國際標準生產

中國 （2008 ）3202C636

（CSC）

電 力 工 業

管 道 產 品 電力行業管道推薦證書；

證明公司產品符合用於電

質 量 檢 驗 編 號 ： 電 管 證 字 2010/03/08-2012/03/08

力行業的管道質量標準

測 試 中 心 2010GD011 號

（DL）

1-1-101

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

國家 認證機構 證書及編號 認證意義 有效期（年/月/ 日）

獲準從事鋼製無縫管件（A

壓力管道元件製造許可 級）、鋼製有縫管件（B1 ）

證；編號： 級、鍛製法蘭、鍛制管件鍛 2008/01/16-2012/01/15

國 家 質 量

TS2710111-2012 坯（B 級）、鍛製法蘭及管

監 督 檢 驗

接頭（B 級）製造

檢疫總局

壓力容器製造許可證；編 獲準從事A2 級（第三類低、

號：TS2210786-2012 （重 中壓容器）生產製造，及配 2008/07/24-2012/07/23

工裝備） 套管系生產商

法 國 國 際 BV 形態 II 審查計劃的認 證明公司管件、法蘭的生產法國 檢 驗 局 證 證 書 ； 編 號 ： 符合法國國際檢驗局的標 2006/04/18-2010/04/18

（BV ） SMS.W.II./49865/B.4 準

管件生產商許可；編號 證明是德國勞氏船級社認

2009/05/19-2012/05/31

WZ1731HH2 可的管件生產商

德國勞氏

鍛件生產商認可；編號： 證明是德國勞氏船級社認

船級社 2007/10/24-2010/10/27

WZ1731HH1 可的鍛造法蘭生產商

（GL）

焊接生產商許可；編號： 證明是德國勞氏船級社認

2010/3/15-2012/12/31

WF0710174HH Rev.02 可的壓力容器、管系生產商德國

歐 盟 承 壓 設 備 （ PED

97/23/EC 和

萊 茵 集 團 AD2000 ） 指令中管件、 證明公司管件、法蘭產品可

2008/08/05-2011/06

（TUV） 法蘭製造許可證（PED 和 以進入歐盟市場

AD 證書）；編號：

01202CHI/Q-050126

認可作為無縫鋼鍛件法蘭

無縫鋼部件符合RINA 認可

生產商的證明；編號： 2008/05/29-2013/10/03

RINA 的材料生產商的要求

意大 FAB018108SH/001

Societe per

利 azioni 認可作為無縫鋼管件材料 無縫鋼部件符合RINA 認可 2008/06/16-2013/10/03

生產商的證明；編號： 的材料生產商的要求

FAB018108SH/002

鍛件的合格生產商證書； 證明是挪威船級社認可的

2009/02/09-2012/12/31

編號：AMM-3957 鍛件的生產商

管件的合格生產商證書； 證明是挪威船級社認可的

2009/06/29-2013/06/30

編號：AMM-4174 管件的生產商

挪 威 船 級 壓力容器的合格生產商證 證明是挪威船級社認可的挪威

社（DNV ） 書； 壓力容器及配套管系的生 2009/07/09-2013/12/31

編號：T-1337 產商

不鏽鋼管的合格生產商證

證明是挪威船級社認可的

書（重工裝備）； 2007/02/06-2011/06/30

不鏽鋼管的生產商的

編號：AMM-3035

PDA 設計評估證書( 管 證明是美國船級社認可的

件)；編號： 2007/05/18-2012/05/17

管件生產商

03-SQ380389/1-PDA美國 美 國 船 級 PDA 設計評估證書(管件 證明是美國船級社認可的

社（ABS ） 法蘭)；編號： 2008/09/10-2013/09/09

法蘭生產商

08-SQ368698-PDA

鍛件工廠認可證書；編號： 證明是美國船級社認可的

2008/11/20-2013/11/19

09-MMPS-FF&PAC-198 鍛件生產商

英 國 勞 氏

鍛件工廠認可證書；編號 證明是英國船級社認可的

英國 船 級 社 2008/09/02-2011/03/03

MD00/3439/0002/3 鍛件生產商

（LR）

日 本 船 級 鍛件工廠認可證書：編號： 證明是日本船級社認可的

日本 2007/05/29-2012/05/28

社（NK ） NKM-779CF 鍛件生產商

證明是用於韓國船級社分

韓 國 船 級 生產程序認證證書；編號：

韓國 級的船隻建造管件的合格 2006/06/30-2011/06/29

社（KR ） SHI19477-ST001

生產商

1-1-102

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

國家 認證機構 證書及編號 認證意義 有效期（年/月/ 日）

生產程序II 級認證證書； 證明是用於韓國船級社分

韓 國 船 級

編號：SHI19477-SF001 級的船隻建造鑄件的合格 2006/06/30-2011/06/29

社（KR ）

生產商

公司取得的涉及管系產品的認證包括：國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的壓力容器製造許可證書 （編號：TS2210786-2012，包括配套管系的生產製造）、德

國勞氏船級社（GL）頒發的焊接生產商許可證書 （編號：WF0710174HH Rev.02，包括配套管系的生產製造）、挪威船級社（DNV ）頒發的壓力容器合格生產商證書（編號：T-1337，包括配套管系的生產製造）。

發行人已向國家核安全局申請核級管件製造許可證，相關事項正在辦理中。

（2）客戶資源優勢

發行人及重工裝備與石化、船舶等行業多家龍頭企業建立長期合作關係，在石化領域，發行人已取得下遊行業多家重要公司的供應商資格，具體如下：

首次獲得

頒發資質單位 本公司產品 證書號 資質 有效期限

資格時間

中國石油銷售總 鋼製管件（彎頭、三 中石油能源

☆ MM10280070810

公司北京信息服 通、異徑管、翻邊、 一號網會員 2009-8-10 2007-8-10

☆ （重工裝備）

務公司 承插件 單位中國石油天然氣

QHYT20081075

股份有限公司青 管件法蘭 市場準入 2009-12-31 2008-8-5

（中南重工）海油田分公司

中國石油天然氣 2008 塔油準字第

股份有限公司塔 石化管件 (3047)號 市場準入 2010-5-5 2008-3

裡木油田分公司 （重工裝備）

中國石油長慶油 20091339

管件、法蘭 市場準入 至今 2008-12-9

田分公司 （中南重工）

登記號中國石油新疆油 管件、同心異徑接頭、

2007-WB-WZ-0023 市場準入 2009-6-30 2006-6

田公司 90 度彎頭、等徑三通

（中南重工）中國石油蘭州石

管件 0709 （中南重工）市場準入 至今 2008-7-10

化公司

中國石化資源市 WP(2004)PG105 集中採購成員

彎頭、三通、大小頭 至今 2004 年

場成員廠組織 （重工裝備） 廠中國石油化工股

WZ080053

份有限公司天然 鋼製管件、鍛製法蘭 市場準入 2010-8-30 2009-9-7

（重工裝備）氣分公司中國化工集團公

管件 中南重工 市場準入 2010-6 2009-5

司註：① 關於中石油的供應商資格：

A、中石油各供應商資質之間的關係

中石油能源一號網會員單位資質為中石油總部頒發的供應商資質證書，是中石油最權威、最基本的市場準入證書。在該資質基礎上，中石油下屬單位可根據其自身供應商管理要求，對供應商進行細化評審，以頒發其市場準入資質。

1-1-103

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年 8 月之前，重工裝備具備中國石油物資裝備（集團）總公司頒發的供應商資質；

2007 年 8 月，重工裝備取得中石油總部頒發的中石油能源一號網會員單位證書，代替前述供應商資質。

B、發行人尚未取得中石油部分供應商資格及部分供應商資格已經到期的原因

中石油供應商資格中，除中國石油銷售總公司北京信息服務公司頒發的《中石油能源一號網會員單位》證書及中國石油天然氣股份有限公司塔裡木油田分公司頒發的《市場準入證》由重工裝備持有外，其他資格證書均由發行人持有。發行人尚未取得中石油部分供應商資格及部分供應商資格已經到期的主要原因為：2009 年 6 月 4 日，中國石油物資公司向中石油能源一號網各一級供應商網絡成員廠發布《通知》，2009 年上半年中石油內部進行整改，各廠2009 年的相關供應商資格證書都沒有更換。按照新的物資管理體制和辦法，以後供應商管理歸口到中國石油天然氣集團公司物資採購管理部，供應商應重新提供報送資料。

C、中石油供應商資格的申請及審核的進展情況

按照中石油要求，發行人已經以其名義申請中石油能源一號網會員單位資格，目前正在審核中。2010 年3 月30 日，中石油能源一號網（www.energyhead.com）公布的《物資供應商集中統一梳理工作通過資料審查的一、二級物資供應商名單及準入產品》明確表明：發行人及重工裝備均已通過中石油二級供應商資料審查，相關資格證書的取得已無實質障礙。

中石油供應商資格中，部分資格證書已經到期。按照中石油要求，發行人已經向其申請延期或年審，目前正在審核中。

D、上述情況未影響發行人與中石油業務的正常開展

在發行人向中石油申請相關資質及申請延期或年審的資料審查期間，發行人及重工裝備與中石油下屬單位的業務未受影響，仍在正常開展。2009 年7 月 1 日至2010 年4 月 10 日，公司與中石油下屬單位籤訂銷售合同或訂單共48 份，合計金額為780.67 萬元。

② 關於中石化的供應商資格：2010 年 2 月，中國石化物資裝備部核准中南重工成為中國石化供應商成員。

發行人是中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠，與石家莊石化、燕山石化籤署了合作框架協議，與中國石化國際事業有限公司建立了出口供貨關係；重工裝備2008 年成為中國石化最大的複合材料管件供應商。

發行人先後與江蘇揚子江船廠有限公司、上海船廠船舶有限公司、江南造船

（集團）有限責任公司、上海外高橋造船有限公司等船舶龍頭企業籤署了長期合作框架協議；與韓國韓亞國際貿易有限公司、日本Taiyo Kohsan Co.,Ltd.、德國Wihelm Geldbach Piping Equipment Co.,Ltd.等十一家國外客戶建立了穩定的合作關係。

1-1-104

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

與本公司建立長期合作關係的公司如下：

行 業 公 司

中國石化國際事業部

中國石化集團南京設計院

化工 中國石化工程建設公司

（6 家） 中國石油天然氣股份有限公司蘭州石化分公司

雲南天安化工有限公司

中國石油化工股份有限公司北京燕山分公司

江蘇揚子江船廠有限公司

靖江新世紀鋼結構製造有限公司、江蘇新世紀造船有限公司

船舶行業

上海船廠船舶有限公司

（5 家）

江南造船（集團）有限公司

上海外高橋造船有限公司

Taiyo Kohsan Co.,Ltd.

外貿

韓亞國際貿易有限公司

（3 家）

Wihelm Geldbach Piping Equipment Co.,Ltd.

根據下遊客戶出具的證明，公司及子公司重工裝備是下述客戶的最大供應商或獨家供應商：

客戶名稱 證明內容

上海船廠船舶有限公司 金屬管件法蘭管系等相關產品唯一供應商

江蘇揚子江船廠有限公司

金屬管件法蘭管系等相關產品唯一供應商

（含子公司江蘇新揚子造船有限公司）

靖江新世紀鋼結構製造有限公司、江蘇

金屬管件法蘭管系等相關產品最大供應商

新世紀造船有限公司

上海外高橋造船有限公司 金屬管件法蘭管系等相關產品最大供應商

江南造船（集團）有限責任公司 金屬管件法蘭管系等相關產品最大供應商

為更好地服務客戶，開拓銷售渠道，公司在全國建立 10 個辦事處，負責銷售與售後服務工作，銷售網絡遍及除西藏自治區外的各省、市、區。

本公司辦事處分布如下：

辦事處 覆蓋範圍 主要客戶 客戶類型

中石化、中石油總部，中國石

北京 北京、天津 化建設集團、燕山石化，天津 石油化工企業

石化

外高橋船廠，江南造船廠，上

上海 上海地區 造船及配套企業

海船廠、滬東重機

南京 南京，安徽地區 金陵石化，南京設計院 石油化工企業、造船

新疆獨山子石化，塔石化，塔

新疆獨山子 獨山子，庫爾勒 石油化工企業

裡木油田，天利高新

1-1-105

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

新疆石油管理局，克拉瑪依油

新疆克拉瑪依 克拉瑪依 石油化工企業

田

大連福佳，大連香海熱電，大

大連 遼寧 電廠，化工企業

化集團

石家莊煉油，齊魯石化、兗礦

石家莊 河北，山東 石油化工企業

國泰化工等

蘭州 西北地區 蘭州石化公司、 石油化工企業

雲天化重慶分公司，中化涪陵

重慶 重慶，四川 石油化工企業、造船

化工，川化

廣東、廣西、雲

惠州 惠州煉油、福建煉油 石油化工企業

南

工業金屬管件行業很大一部分產品面向出口，國內許多管件企業沒有進出口許可證，需要委託外貿公司銷售產品。本公司為外商投資企業，擁有進出口經營權，公司產品遠銷日本、韓國、歐洲、美國、新加坡等國家和地區。

（3）新產品開發優勢

① 大口徑管件產品

公司自發研製成功的DN1400 彎管推制機是國內目前最大口徑彎管推制機，公司大口徑管件產品已向西氣東輸項目上供應。公司正在研製的DN1400 大口徑彎頭推制機技術，將公司彎頭產品口徑擴大至DN1420,同時可以生產DN1200、DN1000、DN800 等其他規格的大口徑彎頭產品。

② 複合材料管件產品

公司是國內極少數具備大規模複合材料生產能力的廠商。公司產品供應石化、煤化工領域大型企業，先後向中石化福建煉油乙烯項目、中國石化普光天然氣淨化廠項目、中國神華 829 工程等特大型項目供應複合材料管件，2008 年中石化複合材料管件採購供應商中，公司及重工裝備供應量排名第一。

③ 標準化管系模塊產品

公司未來發展重點之一是標準化管系模塊的生產。公司標準化管系模塊生產能力居於國內管件供應商領先位置，是國內極少數具備標準化管系模塊生產能力的供應商之一。公司已向福建翔鷺石化供應化工管系模塊，該模塊為

6.5m×3.5m×4.8m 標準規格。

（4 ）新市場開拓優勢

公司在與老客戶保持良好合作關係的同時，開拓新的市場，尤其是具有較高科技含量產品市場。2010 年公司著重開拓以下市場：

1-1-106

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

① 工業金屬管系市場

公司自2007 年成立管系車間以來，管系產品的銷售收入快速增長，由2007

年的 1,557.49 萬元增長為 2009 年的 3,547.29 萬元。2008 年至 2009 年期間，公司已完工雙良集團福建純氧管路項目、上海船廠船舶有限公司鑽井船舷側管項目和靖江新世紀鋼結構製造有限公司船用管系等產品。隨著公司管系生產能力、技術水平的逐漸提高，公司計劃在石化、電力行業開拓新的市場。

公司是國內極少數具備標準化管系模塊生產能力的供應商之一，正在申請

ASME 工廠安裝資質。公司在管系領域的發展目標是具備集標準化管系模塊生產、安裝於一體的綜合供應能力。

② 複合材料管件市場

2008 年公司子公司重工裝備成為中國石化最大的複合管件供應商。此外，公司與中國神華能源股份有限公司籤訂複合管件供貨協議，向其829 工程提供復

合管件。2009 年公司除繼續向中國石化、中國神華能源股份有限公司供應複合材料管件外，有望繼續擴大在石油化工、煤化工行業複合材料管件市場份額。

③ 大型項目綜合配套產品市場

公司具備管件、法蘭、壓力容器、管系產品綜合生產能力，具備整體大型項目產品供應能力。2008 年和2009 年公司向中國石化普光天然氣淨化廠項目、中國神華能源股份有限公司829 工程項目、上海澄西船舶有限公司7 條大型船等項目整體供應產品。大型項目產品已成為公司銷售收入的重要來源，公司2010 年將繼續開拓大型項目市場，以大型項目市場銷售帶動公司銷售業績增長。

（5）技術研發優勢

① 研發力量

公司一直重視技術研發水平的提高，為攻關高科技管件產品技術難題，公司於2008 年 5 月成立中南研究所，從事管件產品技術研究和新產品開發，並與南京理工大學合作研究。2009 年9 月獲得江蘇省科學技術廳等單位聯合頒發的《高新技術企業證書》。2009 年9 月江蘇省科技廳批准公司設立江蘇省工程技術研究中心（蘇科技［2009］275 號），這將有助於公司加大研發投入，培養自主人才，促進成果轉化，進一步完善研發體制。

② 科技研發成果

截至2009 年 12 月31 日，公司已獲得8 項專利（其中7 項實用新型專利、1

1-1-107

中南重工首次公開發行股票 招股意向書項外觀設計專利），另有 5 項技術向國家知識產權局申請專利，國家知識產權局已經受理公司申請。公司的高絕緣強剛度長壽命絕緣管接頭產品，被江蘇省科學技術廳認定為高新技術產品（產品編號070281G0396N）。

根據江陰市科學技術局於2009 年3 月 11 日向發行人籤發的《科學技術成果鑑定證書》（錫科鑑字[2009]第 009 號）以及江蘇省經貿委於2009 年 3 月 11 日向發行人籤發的《新產品、新技術驗收鑑定證書》（蘇經貿鑑字[2009]047 號），發行人研發的「DN500-1700 不鏽鋼複合焊制鋼管、管件」產品已通過科技成果及新產品鑑定。

（6）質量控制優勢

公司在 ISO9000 質量管理體系基礎上，結合壓力管道元件、壓力容器的具體要求，建立嚴格的質量保證體系並有效執行，對所有產品、質量管理制度進行檢測、檢查和評審，以滿足客戶的要求。為滿足客戶特殊質量要求，公司引入全程監造模式，全程監造是指除公司、客戶以外的第三方專業檢驗、監理機構（如BV、ABS、DNV 等國外船級社，專業的工程監理公司等）或者客戶自己派遣專業的監造人員，全程參與產品生產，包括生產工藝方案、質量計劃、原材料採購、復驗、生產流轉、檢驗與試驗、包裝等整個生產流程。

公司實施第三方全程監造是對質量管理體系的極高要求，這種透明式的質量管理方式證明公司產品質量的可靠性。目前，第三方全程監造的產品佔據公司全部產品的60%以上。該等產品應用領域包括船舶、化工、電力等，特別是公司承接的各類大型工程項目，如全部船舶設備、陶氏化學工程、中國石化普光天然氣淨化廠項目、火電設施項目以及要求第三方全程監造的出口產品。

（7）品牌和企業文化優勢

管件行業品牌建設普遍薄弱。品牌競爭在現有企業間競爭中未起到重要作用。公司連續 8 年被江蘇東宇國際諮詢評估有限公司評為AAA 級資信企業，2007

年被江蘇省無錫市商業聯合會、無錫質量技術監督局、無錫工商行政管理局、無錫國稅局、無錫地稅局、無錫環保局、中國人民銀行無錫支行等 7 家單位評為「守信用、講信譽、重信義」先進單位。

（8）區位優勢

本公司所處的長江三角洲地區是中國經濟最發達的地區之一，這種區位地緣特徵給公司帶來採購和市場需求上的優勢。

1-1-108

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

長三角地區集中著大量管件行業的下遊企業。黃金水道與黃金海岸交匯的地緣優勢，使長江三角洲成為中國船舶行業的集中地，預計 2015 年，長三角地區造船產量佔中國造船市場的比重將達到 60%以上。長三角地區也是中石化、中石油油氣管網的投資重點，有揚子石化、金陵石化、儀徵化纖、鎮海煉化，上海石化、金山石化等一大批行業內龍頭企業。長三角的電力緊張，上海、江蘇、浙江電力行業建設發展也將加快。本地區巨大的市場需求，有利於公司業務的拓展。

公司所處的江陰及周邊地區也是鋼管行業聚集地，為公司提供了穩定的原材料來源。公司原材料供應商主要集中在附近地區，公司以比價的方式採購，可以有效降低成本，保證公司穩定可靠的原材料供應。

2、發行人競爭劣勢

（1）資本規模不足

目前公司資本規模尚不能滿足生產規模迅速擴大和產品質量進一步提高的需要。依靠銀行借款滿足不了擴大再生產的需要。

（2）機器設備亟待更新

公司目前主要依靠單機生產方式，缺乏完整的生產流水線，缺乏高精度加工設備以及特殊口徑加工設備。

（3）後備人才不足

公司規模在報告期內發展較快，對人才需求增長較快，公司引進了專業人才，但公司目前人力資源結構仍不盡合理，高學歷及專業技術人才缺乏。

（三）發行人主要競爭對手的簡要情況

1、目前行業主要競爭對手

國內工業金屬管件行業整體素質參差不齊，多數企業集中於低端產品，對公司影響較小。公司主要競爭對手如下。

（1）河北宏潤管道集團有限公司

該公司主要產品為高、中、低壓管件等。

（2）江蘇興洋管業股份有限公司

該公司主要生產碳鋼及低溫鋼、合金鋼、不鏽鋼及雙相不鏽鋼和鈦材等金屬管配件。

（3）無錫市新峰管業有限公司

該公司主要產品有無縫三通、四通、彎頭等。

1-1-109

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、潛在競爭對手

（1）江陰市南方管件製造有限公司

該公司主營產品為對焊、螺紋管件以及彎管、異型管件、管件延伸產品等品種的產品。

（2）江蘇華陽金屬管件有限公司

該公司主要生產不鏽鋼、合金鋼彎頭、三通、異徑管等管件產品。

（3）渤海重工管道有限公司

該公司主營管材、大口徑管件（三通、彎管、異徑管、封頭）等產品，專業從事電廠管件生產。四、發行人主營業務的具體情況

（一）主要產品和服務的用途

公司主營業務為工業金屬管件的生產與銷售，包括碳鋼、不鏽鋼、複合材料等材質。重工裝備主要生產銷售壓力容器。公司產品主要供應船舶、石油化工、天然氣、電力等行業。

公司主要產品的外觀和用途如下：

產品 外 觀 用 途

三通

連接媒介傳送的工業主管道和

四通 副管道的部件

彎頭 改變媒介在工業管道中流動方

向的部件

彎管 增加工業管道彎曲度的部件

異徑管 改變媒介在工業管道流量和流

速的部件

管帽 封閉工業管道頂端，阻止管道內

媒介洩漏的部件

1-1-110

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

法蘭 連接工業管道，加固連接點的外

部或內部的肋或邊沿

在位於特定區域內的一系列管

管系 道和管件的組合體，用於引導液

體或氣體的流向

壓力容 封閉的堅硬鋼鐵容器，在不同於

周圍氣壓壓力狀態下容納氣體

器

或液體

（二）主要產品的工藝流程圖

1、碳鋼管件製造工藝流程圖

（管件產品主要包括三通、四通、彎頭、彎管、異徑管、管帽等。）

進料 鋸、切料 標識 表面處理

整形 熱壓成型 管制件

熱處理

焊縫 NDT 組對焊接 熱壓成型 板製件

整形 表面處理 倒角及整形 無損檢測

包袋裝箱 印字入庫 成品驗收 表面防腐

2、不鏽鋼管件製造工藝流程圖

1-1-111

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

進料 鋸、切料 標識 表面處理

研磨 冷壓成型 塗膠 管制件

熱處理

焊縫 NDT 組對焊接 冷壓成型 板製件

整形 表面處理 倒角及整形 酸洗鈍化

包袋裝箱 印字入庫 成品驗收 無損檢測

3、法蘭製造工藝流程圖

進料 鋸、切料 加熱 鍛打

機加工 無損檢測 表面處理 熱處理

酸洗防腐 成品驗收 包袋裝箱 印字入庫

4、管系加工工藝流程圖

鋼管預製

材料復驗 自檢

管道進料 下料 裝配 焊接

三級報驗

管配件

鍍鋅

發運 集配 水壓 修磨

報驗 報驗

酸洗、磷化

油漆

1-1-112

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

5、壓力容器製造工藝流程圖

法蘭管件

進料 封頭壓制 組裝 劃線、開孔

簡體卷圓

油漆、包裝 熱處理 耐壓試驗 零部件總裝

（三）主要經營模式

本公司具有獨立、完整的產供銷業務系統，採購模式、生產模式以及銷售模式如下：

1、採購模式

公司主要產品使用的原材料為各類不鏽鋼和碳鋼鋼管、鋼錠、鋼板。公司產品適用範圍廣，非標準化生產佔一定比重，公司除採購原材料外，還需向外採購一定數量的外協件。公司按照下遊企業客戶訂單，根據生產計劃安排和庫存的情況，制定採購計劃，從合格供應商目錄中採用比價的方式選取供應商。公司與有競爭力的供應商建立長期合作關係，公司原材料供應渠道穩定。

公司採購流程如下：生產部根據生產計劃和庫存的情況，向採購部提出採購申請，採購總監審核通過後，採購員進行詢價和比價，然後選擇合格供應商，開具採購訂單，採購總監批准後（如超限額須經總經理批准），將採購單下達到供應商，原材料入庫前，進行驗收，然後合格原材料入庫。

2、生產模式

公司除少數常用品種有一定的備貨外，基本採取「以銷定產」的生產模式。公司產品面向石油、天然氣、電力、造船等行業，不同行業、不同客戶對管件產品的外觀、性能指標、技術參數有不同要求，因此公司根據與客戶籤訂的訂單進行生產。

銷售部門按照與客戶籤訂的生產訂單，向生產部門下達訂單，生產部門制定生產計劃並將之下達生產車間。

3、銷售模式

（1）國內銷售模式

1-1-113

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司在國內銷售採取直銷的方式。公司在全國建立了 10 個辦事處負責對區域內客戶的銷售和維護工作。本公司產品直銷有兩個特點：①銷售網絡覆蓋全國，

10 個辦事處負責附近地區銷售和售後服務工作，以及新市場的開拓。②與江蘇揚子江船廠有限公司、上海船廠船舶有限公司、江南造船集團、上海外高橋造船有限公司、蘭州石化、燕山石化等老客戶籤訂長期合作框架協議，有穩固的合作關係。

（2）國外銷售模式

公司在國外銷售採取直銷和經銷相結合的方式。本公司為外商投資企業，擁有進出口經營權，可以直接向國外客戶銷售產品。

（3）銷售渠道

公司產品遠銷國內外，國內除西藏自治區外，其餘各省市區都有本公司客戶。為擴大市場份額、改進售後服務，公司在華東、華北、東北、西南、西北都設有

辦事處，在國內建立了輻射全國的銷售網絡，2008 年，公司又在蘭州建立了蘭州辦事處，負責統籌西北地區銷售工作。

（4 ）銷售流程管理

本公司銷售流程及退貨安排如下：

銷售渠道 銷售流程 退貨安排

合同經辦人員填寫銷售合同和訂單，經銷售總 對於使用過、破損、特定生

監評審後，銷售部向生產部下單，產品入庫後， 產（含加工）的產品不予退

國內銷售

由銷售部通知倉庫發貨，客戶籤收後，財務部 貨，其他產品根據實際情況

籤票，完成銷售。 由雙方協商確定。

產品出現質量問題，予以退

國外銷售 同上

貨或換貨。

（5）銷售資金運作管理制度

公司根據客戶的信用記錄、償付能力、資本狀況等情況對客戶進行信用評級，評為A～E 五個等級，A 級最高，新客戶定為D 級。根據客戶的不同信用級別設置不同的預付款、提貨款額度及應收帳款商業信用期限。對於應收帳款，公司將回款任務落實到相應的經辦營銷人員，將業績考核與回款比例結合起來；在每年年末，根據帳齡按不同比例計提壞帳準備。

（6）產品定價方式

公司現採用的定價方式為：以公司產品生產成本、費用及一定的利潤空間的加總為價格基準，綜合考慮市場供求、客戶信譽、付款條件、定製要求等多種因

1-1-114

中南重工首次公開發行股票 招股意向書素後向客戶報價或與客戶協商定價。最終確定的產品價格不低於價格基準。

（四）主要產品產銷情況

1、發行人主要產品產銷表

時期 產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 銷售收入（萬元）

管件 18,300.00 18,081.46 21,073.71 31,613.41

法蘭 3,800.00 3,819.40 4,389.52 8,061.14

2009 年 管系 3,900.00 3,544.45 3,408.00 3,547.29

壓力容器 1,500.00 1,050.52 953.68 1,088.41

合計 27,500.00 26,495.82 29,824.91 44,310.25

管件 18,300.00 17,820.13 17,419.59 28,388.29

法蘭 3,800.00 3,498.62 4,663.37 10,155.40

2008 年 壓力容器 1,500.00 569.39 635.39 1,174.76

管系 3,300.00 3,065.10 2,925.10 3,597.47

合計 26,900.00 24,953.23 25,643.45 43,315.92

管件 13,100.00 12,724.51 12,816.31 20,229.55

法蘭 2,600.00 2,352.00 2,785.05 8,124.22

2007 年 壓力容器 1,000.00 661.78 595.76 1,084.67

管系 2,200.00 1,942.23 1,731.53 1,557.49

合計 18,900.00 17,680.51 17,928.65 30,995.93

註：本公司銷售包括外購件銷售。

2、發行人主要產品出口情況

報告期內，公司出口情況如下：

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

出口地區

出口額 佔比（%） 出口額 佔比（%） 出口額 佔比（%）

韓國 303.26 0.68 4,408.57 10.18 2,608.08 8.41

日本 636.00 1.44 717.57 1.66 3,276.13 10.57

德國 358.04 0.81 1,221.80 2.82 1,667.45 5.38

其他 4,247.86 9.59 1,495.68 3.45 420.52 1.36

合計 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72

註：佔比是指出口額佔當期營業收入的比例。

公司產品2007～2008 年出口額基本穩定，2009 年由於國際市場需求減少、產能受限等因素，公司為保證國內市場的產品供應，產品出口有所下降。

3、產品主要消費群體

1-1-115

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司及子公司生產的管件、法蘭、管系和壓力容器主要供應船舶、石油化工、電力、天然氣行業，客戶主要為這些行業內大型企業。

報告期內，公司對前5 名客戶銷售情況如下：

佔當期銷售

時期 客戶名稱 銷售收入（萬元）

收入比例（%）

中國石油化工股份有限公司中原油

8,038.79 18.14

☆ 田普光分公司

☆ 陶氏化學公司（泰國項目） 3,028.18 6.83

2009 年 煙臺來福士海洋工程有限公司 2,213.92 5.00

中國神華煤制油化工有限公司 1,660.04 3.75

江蘇揚子江船廠有限公司 1,186.00 2.68

合 計 16,126.93 36.40

大唐國際發電股份有限公司 3,838.65 8.86

Mastek Heavy Ind.Co.Ltd. 3,058.19 7.06

靖江新世紀鋼結構製造有限公司 2,814.43 6.50

2008 年

湖南創元發電有限公司 2,712.26 6.26

江蘇揚子江船廠有限公司 1,545.78 3.57

合 計 13,969.31 32.25

Taiyo Kohsan Co., Ltd. 3,277.94 10.58

湖南創元發電有限公司 2,531.54 8.17

江蘇揚子江船廠有限公司 1,968.61 6.35

2007 年

雲南天安化工有限公司 1,501.40 4.84

韓亞國際貿易有限公司 1,303.83 4.21

合 計 10,583.32 34.14

公司不存在向單個客戶銷售比例超過公司主營業務收入 50%或嚴重依賴少數客戶的情況。

4、銷售價格的變動情況

報告期內，主要產品銷售價格變化情況如下：

平均售價較

時期 產品 平均售價（元/噸）

上一期相比變化 （%）

管件 15,001.35 -7.95

法蘭 18,364.51 -15.67

2009 年

壓力容器 11,412.66 -38.27

管系 10,408.74 -15.37

管件 16,296.76 3.25

2008 年 法蘭 21,776.96 -25.35

壓力容器 18,488.83 1.55

1-1-116

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

平均售價較

時期 產品 平均售價（元/噸）

上一期相比變化 （%）

管系 12,298.64 36.73

管件 15,784.22 21.70

法蘭 29,170.81 -9.29

2007 年

壓力容器 18,206.46 --

管系 8,994.90 --

公司主要原材料市場價格透明，主要原材料佔營業成本的比例較高。因此公司產品銷售價格隨原材料價格波動較大。從原材料價格分析，公司產品平均售價隨著原材料採購價格的變動，呈現正比例變動，鋼材價格的普遍上漲將引致公司產品平均售價的提高，反之降低。從產品的材質結構分析，採購價格和成本較高的不鏽鋼產品所佔銷售比例越大，產品平均售價越高，反之越低。

2009 年管件產品平均售價比2008 年下降 7.95%，相對於鋼材製品等原材料的大幅下降，下降幅度較小的原因是公司管件產品中不鏽鋼材質的產品佔比提高。2008 年，不鏽鋼管件產品佔全年管件銷量的 3.96%，其餘為碳鋼產品，2009

年不鏽鋼產品銷售量（含複合材料）佔比為 19.68%。由於不鏽鋼材料價格一般為碳鋼的5-10 倍，因此不鏽鋼管件產品售價也比碳鋼管件產品高。

2009 年法蘭產品平均售價比2008 年下降 15.67%，相對於鋼材製品等原材料的大幅下降，下降幅度較小的原因是公司法蘭產品中的不鏽鋼材質的產品佔比逐年增大。2008 年，不鏽鋼法蘭產品銷量佔全年法蘭銷量的 13.74%，其餘為碳鋼產品，2009 年不鏽鋼法蘭產品銷售量（含複合材料）佔比為27.26%。一方面不鏽鋼產品的價格高於碳鋼產品，會導致法蘭產品價格上升，另一方面碳鋼產品原材料的大幅下降仍然使得法蘭產品的平均價格下降。

2009 年管系產品平均售價比2008 年下降 15.37%，主要原因是由於其主要原材料碳鋼管價格的下降所致，相對於碳鋼管等原材料平均採購價格 20.37%的下降比例，公司管系產品下降幅度較小，保持平穩的盈利能力。

2009 年壓力容器平均售價比2008 年下降38.27%，主要原因是：①原材料價格下降導致售價下降；②壓力容器原材料結構變化，即不鏽鋼類壓力容器銷量佔比由2008 年的9.92%下降為7.06%。

2008 年管件產品平均售價上升主要是由於市場需求旺盛；產品結構變化，大口徑、高性能等高附加值產品比重上升；2008 年原材料價格整體上漲推動。

2008 年管系產品平均售價較2007 年上升36.73%，主要是由於2007 年的部

1-1-117

中南重工首次公開發行股票 招股意向書分管系產品由客戶採購原材料，然後委託本公司加工，本公司僅收取加工費，而

2008 年由本公司採購原材料並加工的管系產品佔比上升，售價中包含了原材料價格；另外也有管系產品所用原材料價格上升因素的影響。

2007 年及2008 年公司法蘭平均售價下降的原因是該等產品中不鏽鋼製品所佔比例下降，由於不鏽鋼製品單價通常是碳鋼製品的5 至 10 倍，產品結構變化導致平均售價下降。由於 2007 年國家下調出口產品退稅政策，公司不鏽鋼法蘭出口額下降，因此在銷售總額中不鏽鋼法蘭的佔比下降。

報告期內，公司主要產品的毛利率如下：

產品類別 2009年 2008年 2007年

管 件 31.95% 32.79% 34.26%

法 蘭 15.41% 13.40% 19.26%

管 系 30.35% 29.88% 30.87%

壓力容器 19.27% 18.72% 18.68%

綜合毛利率 28.50% 27.62% 29.61%

（五）主要產品的原材料和能源及其供應情況

1、主要產品的原材料和能源

本公司主要產品的原材料按形狀主要分為鋼錠（或稱「圓鋼」）、鋼管、鋼板，

按材質主要分為碳鋼、不鏽鋼，2008 年新增採購了複合鋼板。本公司還有部分產品是向外協廠採購的外購件。主要產品的原材料均可在當地市場採購。

報告期內，主要原材料採購情況如下表：

2009年 2008年 2007年

項 目 採購量 採購額 採購量 採購額 採購量 採購額

（噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元）

碳鋼圓鋼 4,626.78 1,628.35 4,822.18 2,421.23 4,238.86 1,867.00

不鏽鋼圓鋼 2,203.59 2,790.56 1,120.85 2,334.80 1,080.00 4,349.20

碳鋼管 15,585.29 7,060.77 18,236.17 10,375.19 11,101.02 6,020.83

不鏽鋼管 630.81 2,187.26 463.30 1,810.29 690.21 2,948.48

碳鋼板 2,892.89 1,050.77 3,130.93 1,538.64 4,520.81 1,990.00

不鏽鋼板 715.39 1,141.69 397.90 1,480.81 283.05 1,176.90

複合鋼板 418.21 512.37 3,186.00 5,743.59

合 計 27,072.97 16,371.77 31,357.34 25,704.55 21,913.95 18,352.40

本公司能源主要是電力，用作動力驅動、照明、取暖、製冷等，向江陰市供電局採購；本公司還使用天然氣用作燃料，通過當地天然氣公司提供管道天然氣。

1-1-118

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、主要原材料的價格變動趨勢

公司與主要原材料供應商保持長期合作關係，同時擴大原材料採購範圍，以降低原材料成本。由於國內外鋼材漲價，2006 年至2008 年第三季度採購的碳鋼

鋼管、鋼板、鋼錠價格呈上升趨勢，2008 年第四季度快速下降；不鏽鋼原材料在2007 年隨著鎳價的上漲而上漲較快，在2008 年出現較快回落。

報告期內，公司主要原材料平均價格及其變動率如下表所示：

單位：元/噸

2009年 2008年 2007年

原材料 變動率 變動率 變動率

平均價格 平均價格 平均價格

（%） （%） （%）

碳鋼圓鋼 3,519.40 -29.91 5,021.03 14.00 4,404.48 6.86

不鏽圓鋼 12,663.71 -39.21 20,830.58 -48.27 40,270.34 15.52

碳鋼管 4,530.40 -20.37 5,689.35 4.90 5,423.68 2.79

不鏽鋼管 34,673.67 -11.26 39,073.71 -8.53 42,718.55 7.44

碳鋼板 3,632.26 -26.09 4,914.32 11.64 4,401.85 12.77

不鏽鋼板 15,958.87 -57.12 37,215.34 -10.50 41,579.74 11.35

複合鋼板 12,251.51 -32.04 18,027.59 - -

公司採用如下措施應對原材料價格上漲：

（1）公司在投標或籤訂合同之前，均組織採購、生產、技術和銷售相關人員認真進行合同評審，綜合考慮原材料價格上漲等風險，通過合同條款，保障公司利益。

（2）公司在籤訂銷售合同後，對於有明確交貨數量和單價的合同，立即定購相應的原材料，以保證合同利潤空間；對於未明確交貨數量的框架合同，公司規定在框架合同中必須約定原材料價格波動達到一定幅度時，雙方重新協商產品銷售價格。

（3）公司通過優選供應商，廣泛及時收集市場信息，以比價採購的方式降低原材料採購成本。

（4 ）公司加大研發投入，鼓勵全員創新，通過改進工藝，優化生產流程，增加先進設備，降低單位產品成本、提高產品質量。如公司正在申請專利的一種金屬彎頭的生產方法、一種金屬彎管的生產方法、不鏽鋼釺焊複合無縫管件的生產方法均有效降低了單位產品成本。

（5）公司不斷通過產品結構調整及客戶優化，保證產品的高毛利率，降低

1-1-119

中南重工首次公開發行股票 招股意向書原材料價格上漲對公司盈利帶來的風險。

3、報告期內，主要原材料佔營業成本的比例

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

項 目

金額 佔比（%） 金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

碳鋼圓鋼 1,688.74 5.33 2,646.84 8.44 1,601.55 7.34

不鏽圓鋼 2,775.02 8.76 2,669.15 8.51 3,057.81 14.02

碳鋼管 7,492.99 23.65 10,140.77 32.35 6,278.49 28.78

不鏽鋼管 1,712.42 5.41 3,491.07 11.14 1,787.38 8.19

碳鋼板 1,406.38 4.44 1,513.73 4.83 2,225.01 10.20

不鏽鋼板 1,246.63 3.93 1,404.65 4.48 708.00 3.25

複合板 6,255.96 19.75 - - - -

合 計 22,578.12 71.27 21,866.21 69.75 15,658.23 71.77

4、報告期內，能源及水資源耗用佔營業成本的比例

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

項目

金額 佔比（%） 金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

水 16.65 0.05 15.84 0.05 13.33 0.06

電 293.57 0.93 287.57 0.92 223.74 1.03

燃氣 41.73 0.13 33.87 0.11 - -

合計 351.95 1.11 337.28 1.08 237.07 1.09

5、報告期內，各期向前5 名供應商合計的採購額

採購金額 佔當年採購

年份 供 應 商

（萬元） 總額的比例（%）

江陰天恆國際貿易有限公司 3,738.59 15.62

江蘇大明金屬製品有限公司 1,436.84 6.00

揚州誠德鋼管有限公司 1,370.85 5.73

2009 年

安徽浙泰不鏽鋼有限責任公司 916.71 3.83

江蘇開源鋼管有限公司 866.24 3.62

合 計 8,329.23 34.80

無錫市華友特鋼有限公司 3,087.88 8.95

中國船舶重工集團公司第七二五

2,260.99 6.56

研究所

2008 年 安徽浙泰不鏽鋼有限責任公司 1,978.47 5.74

大連爆炸加工研究所 1,676.31 4.86

江蘇大明金屬製品有限公司 1,554.11 4.51

合 計 10,557.75 30.62

2007 年 江陰華西不鏽鋼有限公司 4,207.76 16.35

1-1-120

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

採購金額 佔當年採購

年份 供 應 商

（萬元） 總額的比例（%）

江陰市蒙鋼鋼管有限公司 1,075.58 4.18

安徽浙泰不鏽鋼有限責任公司 925.13 3.60

江陰市長江鋼管有限公司 826.43 3.21

江蘇大明金屬製品有限公司 803.18 3.12

合 計 7,838.08 30.46

（六）公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在客戶或供應商中佔有權益情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在上述客戶及供應商中未擁有權益。前五大客戶和供應商中不存在受同一控制人控制的情形。

（七）公司的安全生產、環境保護情況

1、安全生產情況

公司按照「安全第一，預防為主」的方針，建立安全生產及評價制度。公司安全生產管理實行總經理、總監、部門科長、工長、組長逐級負責制。公司堅決貫徹「五同時」 （即在計劃、布置、檢查、總結、評比生產的同時，計劃、布置、檢查、總結、評比安全工作），做好安全監控，做到安全生產。公司自2003 年成立以來，未發生重大安全事故。

2、環境保護情況

本公司主要加工生產工業金屬管件，因此生產過程中產生的汙水較少，且擁有整套汙水處理設備，汙水均已實現循環利用和達標排放；公司主要動力為電力，因此基本不產生廢氣；公司主要的汙染為噪聲和粉塵，為此公司不斷加強對車間的保潔和對員工的勞動防護。

2008 年 5 月，公司取得江蘇省環境保護廳《關於中南重工申請上市環保核查意見》（「蘇環函[2008]130 號」），核查意見為：中南重工能夠遵守國家和地方的環保法律、法規；近三年來，該公司未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰；此次該公司募集資金擬投向的「管系產品技改擴產項目」和「管件和法蘭技改擴產項目」已經環保部門審批同意建設。

1-1-121

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2010 年 1 月，江陰市環境保護局為本公司出具環保守法證明：中南重工（含控股子公司重工裝備）能夠遵守國家和地方的環保法律、法規；最近三年（2007

年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日）以來，該公司及控股子公司重工裝備未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰；此次公司募集資金擬投向的「管系產品技改擴產項目」和「管件和法蘭技改擴產項目」已經環保部門審批同意建設，募集資金投向不屬於國家明令淘汰落後生產能力、工藝和產品。五、業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）固定資產

1、主要生產設備

截至 2009 年 12 月31 日，本公司及重工裝備擁有的主要生產設備如下（壓力容器車間為重工裝備的生產廠地，其他的設備均在股份公司車間）：

尚可使用

序號 設備名稱 臺數 取得方式 使用狀態 分布車間

年限

2 購買 使用 7 法蘭

1 自動車床 1 購買 使用 8 法蘭

8 購買 使用 10 法蘭

10 購買 使用 2 金工

10 購買 使用 6 金工

2 普通車床 14 購買 使用 7 法蘭

30 購買 使用 10 法蘭

2 購買 使用 10 金工

6 購買 使用 7 法蘭

3 立式鑽床 8 購買 使用 10 法蘭

1 購買 使用 3 法蘭

1 購買 使用 3 壓力容器

1 購買 使用 7 法蘭

4 搖臂鑽床

1 購買 使用 5 法蘭

2 購買 使用 10 法蘭

5 搪床 1 購買 使用 7 金工

6 鑽銑床 4 購買 使用 10 法蘭

7 自製 使用 8 金工

3 自製 使用 9 金工

7 倒角機 2 自製 使用 10 金工

3 購買 使用 10 冷成型

1 購買 使用 10 管系

8 半頭刨床 1 購買 使用 2 金工

1-1-122

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

尚可使用

序號 設備名稱 臺數 取得方式 使用狀態 分布車間

年限

1 購買 使用 10 法蘭

14 購買 使用 8 法蘭

9 鋸床（帶鋸機）

10 購買 使用 9 管系

8 購買 使用 6 管件

2 購買 使用 10 管件

10 坡口機 6 購買 使用 8 金工

4 購買 使用 10 管系

11 刨邊機 1 購買 使用 10 管系

2 購買 使用 10 法蘭

3 購買 使用 8 冷成型

12 打字機

1 購買 使用 5 管件

1 購買 使用 10 管件

2 購買 使用 10 管件

3 購買 使用 10 管系

24 購買 使用 7 管件

13 成型、液壓、推制機

5 購買 使用 9 管系

2 購買 使用 8 法蘭

1 購買 使用 10 管系

1 購買 使用 8 壓力容器

14 剪板機 1 購買 使用 7 冷作

2 購買 使用 8 壓力容器

7 購買 使用 9 法蘭

10 購買 使用 9 管系

20 購買 使用 8 管件

15 梁式起重機

4 購買 使用 9 壓力容器

1 購買 使用 7 成品庫

3 購買 使用 10 管系

3 購買 使用 7 成品庫

1 購買 使用 5 法蘭

16 鏟車

2 購買 使用 5 管系

1 購買 使用 10 管件

4 購買 使用 7 成品庫

17 洗砂設備 1 購買 使用 4 冷成型

1 購買 使用 10 成品庫

11 購買 使用 3 質檢科

18 探傷、試驗設備

5 購買 使用 4 壓力容器

4 購買 使用 10 管系

1 購買 使用 8 法蘭

19 空壓機

6 購買 使用 9 壓力容器

5 購買 使用 7 管件冷作

1-1-123

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

尚可使用

序號 設備名稱 臺數 取得方式 使用狀態 分布車間

年限

2 購買 使用 7 成品庫

7 購買 使用 10 管系

2 購買 使用 10 管件

1 購買 使用 8 法蘭

1 購買 使用 10 管系

20 去溼清洗機、試壓泵 3 購買 使用 8 壓力容器

2 購買 使用 7 冷成型

1 購買 使用 10 管件

3 購買 使用 10 管系

2 購買 使用 10 管件

2 購買 使用 5 法蘭

36 購買 使用 4 壓力容器

21 焊接設備

98 購買 使用 5 管系

16 購買 使用 6 管件

26 購買 使用 10 管系

26 購買 使用 10 管件

2 購買 使用 10 管系

2 購買 使用 8 壓力容器

4 購買 使用 4 冷作

22 切割設備

2 購買 使用 7 冷成型

4 購買 使用 10 管系

1 購買 使用 10 管件

18 購買 使用 8 壓力容器

30 購買 使用 9 管系

23 翻轉架、自動焊升降機

18 購買 使用 10 管系

29 購買 使用 10 管件

1 購買 使用 10 管系

4 購買 使用 7 冷成型

24 乾燥設備 2 購買 使用 7 倉庫

5 購買 使用 10 壓力容器

1 購買 使用 10 管系

25 光譜儀ARC-MET8000 1 購買 使用 10 管系

26 多功能淨油機 1 購買 使用 10 機修車間

2、房屋建築物

截至2009 年 12 月31 日，公司擁有的房屋建築物如下：

2

序號 產權證書 地點 來源 建築面積（m ） 登記填發時間

房權證澄字 江陰市蟠龍

1 自建 42,237.43 2008-05-19

第 fsj0003643 號 山路37 號

1-1-124

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2

序號 產權證書 地點 來源 建築面積（m ） 登記填發時間

澄房權證江陰字 江陰市蟠龍

2 自建 12,262.75 2009-10-30

第 fys0014659 號 山路39 號

（1）證書號為房權證澄字第fsj0003643 號的廠房用於公司管件車間、法蘭車間、管系車間、壓力容器生產車間。公司以該房產和土地使用權（澄土國用

（2008）第7870 號）為抵押物（暫作價 7,820.37 萬元）與中國農業銀行江陰支行籤署抵押合同，為發行人4,800 萬元的最高貸款餘額提供抵押擔保，抵押合同履行期間為2008 年 5 月20 日至2011 年 5 月20 日。

（2）證書號為澄房權證江陰字第fys0014659 號的廠房為公司新增廠房，將用於本次發行募集資金投資項目。

3、固定資產價值情況

截至2009 年 12 月31 日，合併資產負債表中固定資產價值情況如下：

☆ 單位：萬元

☆ 類 別 折舊年限 原值 累計折舊 淨值 成新率

房屋建築物 20 年 5,240.92 721.04 4,519.89 86.24%

機器設備 10 年 4,307.25 1,109.76 3,197.49 74.24%

電子設備 5 年 126.08 44.42 81.66 64.77%

運輸設備 5 年 755.03 335.23 419.80 55.60%

其 他 5 年 106.50 39.68 66.82 62.74%

合 計 -- 10,535.78 2,250.12 8,285.66 78.64%

（二）無形資產

1、土地使用權

本公司擁有的土地使用權情況如下：

總用地面積

序號 權證編號 位置 來源 用途 終止日期 2

（m ）

澄土國用（2008 ） 江陰市蟠龍山

1 出讓 工業 2054-10-27 66,655.7

第7870 號 路37 號

澄土國用（2008）

2 澄江鎮勇峰村 出讓 工業 2056-4-16 26,666.0

第7690 號

江陰經濟開發

澄土國用（2008 ）

3 區勇峰村（金山 受讓 工業 2054-10-20 19,184.0

第7693 號

路以南）

澄土國用（2008 ）

4 澄江鎮勇峰村 出讓 工業 2058-10-9 25,133.0

第 18459 號

合 計 137,638.7

註：「澄土國用（2008 ）第7870 號」土地使用權和「房權證澄字第 fsj0003643 號」房屋一

1-1-125

中南重工首次公開發行股票 招股意向書起為抵押物（暫作價7,820.37 萬元）與中國農業銀行江陰支行籤署抵押合同，為發行人4,800

萬元的最高貸款餘額提供抵押擔保。

截至2009 年 12 月31 日，公司土地使用權價值情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 累計攤銷 帳面價值

土地使用權 2,490.20 127.61 2,362.59

2、商標

截至2009 年 12 月31 日，公司擁有3 項圖形商標，正在申請2 項商標（包括 1 項圖形商標和 1 項文字註冊商標）。

上述商標均為使用商品第6 類：普通金屬及其合金；金屬建築材料；可傳送建築金屬；軌道金屬材料；非電用普通金屬纜線；鐵器；小件五金；金屬管道；其他類別未包含的普通金屬商品；礦石。具體情況如下：

商標 種類 註冊號 核准日 商標類型 轉讓人 轉讓對價

第6類 4214904 2008.9.28 圖形商標 陳少忠 無償

第6類 4214905 2008.9.28 圖形商標 陳少忠 無償

第6類 1531364 2008.9.28 圖形商標 中南投資 無償

申請號：

第6類 申請中 圖形商標 重工裝備 無償

6165930

申請號： 文字註冊

中南重工 第6類 申請中 中南重工自主申請

ZC6644977SL 商標註：1、2008年9月27 日，工商總局商標局核准了重工裝備向公司無償轉讓「第6165930號」 註冊商標申請權的申請，目前正以公司的名義申請註冊該商標。該商標已通過國家工商總局核准並於2009年12月28 日公示結束，預計在三個月內取得正式的商標註冊證書；2、申請號為ZC6644977SL的商標註冊正處於審核階段，根據最新審核進展預計2010年3月進入公示期。

3、專利

截至2009 年末，公司擁有8 項專利，正在申請9 項專利，具體情況如下：

序號 專利名稱 專利號 有效期 類別 取得方式

1 絕緣管接頭 ZL200620072051.6 2018-4-11 實用新型 繼受取得

2 一種管道連接法蘭 ZL200820034075.1 2018-4-13 實用新型 新設

3 彎管機拉臂齒條鎖定裝置 ZL200820187066.6 2018-9-18 實用新型 新設

4 彎管管件固溶處理裝置 ZL200820187067.0 2018-9-18 實用新型 新設

5 彎管機夾具頭鎖緊裝置 ZL200820187068.5 2018-9-18 實用新型 新設

6 彎管機管件擠緊定位裝置 ZL200820187069.X 2018-9-18 實用新型 新設

1-1-126

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

序號 專利名稱 專利號 有效期 類別 取得方式

7 坡口機浮動刀頭裝置 ZL200820187065.1 2018-9-18 實用新型 新設

8 法蘭 ZL200830026255.0 2018-4-13 外觀設計 新設

9 一種金屬彎頭的生產方法 ZL200810020787.2 申請中 發明 申請中

10 一種金屬彎管的生產方法 ZL200810024847.8 申請中 發明 申請中

內襯不鏽鋼複合無縫管件

11 ZL200910028610.1 申請中 發明 申請中

的生產方法

不鏽鋼釺焊複合無縫管件

12 ZL200910028611.6 申請中 發明 申請中

的生產方法

一種用於生產熱壓彎頭的

13 ZL200920044180.8 申請中 實用新型 申請中

支撐裝置

14 一種管件夾緊裝置 200920038869.X 申請中 實用新型 申請中

15 一種滾輪支架 200920038870.2 申請中 實用新型 申請中

16 一種管件彎頭推制機 200920038871.7 申請中 實用新型 申請中

17 一種可調式萬向輪託架 200920235056.X 申請中 實用新型 申請中註：上述專利，除「絕緣管接頭」從陳少忠處無償受讓外，其餘均為中南重工自主研發。

國信證券、國楓律師認為：發行人生產技術均通過合法有效方式取得，不存在糾紛或者潛在糾紛。

截至2009 年 12 月31 日，除上述3 項商標和 8 項專利之外，本公司未擁有任何其他商標權、專利權等智慧財產權；除上述情形外，本公司不存在其他正在申請取得商標權、專利權等智慧財產權並已獲得有權部門受理的情形。

除上述土地使用權、商標、專利外，公司未持有水面養殖權、探礦權、採礦權等無形資產。

國信證券認為：公司實際控制人、高管、核心技術人員對發行人生產經營所需的專利技術、註冊商標或其他智慧財產權無所有權。各項專利技術、註冊商標或其他智慧財產權所有權均歸發行人。

國楓律師認為：根據發行人實際控制人、高級管理人員及核心技術人員分別作出的陳述，上述人員未擁有發行人生產經營所需的專利技術、非專利技術、註冊商標及其他智慧財產權。

（三）資產租賃情況

發行人向江陰興盛染料化工設備製造有限公司租賃位於江陰市澄江鎮金石路 138 號的廠房用於生產，建築面積約為6,240 平方米，租賃期限為 1 年，期限自2009 年7 月 18 日起至2010 年7 月 17 日，期滿後發行人在同等條件下有優先續租權，租金為 80 萬元/年。

1-1-127

中南重工首次公開發行股票 招股意向書六、特許經營權、生產經營活動相關的資質和許可

本公司及重工裝備擁有以下與生產經營相關的資質和許可：

序號 資質名稱 資質內容 頒發機構 有效期至

中南重工獲準從事下列壓力管道元件

《中華人民共和國特種設備 的製造：鋼製無縫管件A 級；鋼製有

國家質檢

1 製造許可證（壓力管道元 縫管件B1 級；鍛製法蘭、鍛制管件鍛 2012-1-15

總局

件）》（TS2710111-2012 號） 坯B 級；鍛製法蘭及管接頭（僅限機

械加工）B 級。

《中華人民共和國特種設備

重工裝備獲準從事下列壓力容器的制 國家質檢

2 製造許可證（壓力容器）》 2012-7-23

造：A2 級（第三類低、中壓容器）。 總局

（TS2210786-2012 號）

江蘇省環

3 《輻射安全許可證》 重工裝備獲準使用Ⅱ類射線裝置 2012-12-26

境保護局

《排放汙染物許可證》（澄 中南重工獲準排放的汙染物類別為：廢 江陰市環

4 2010-4-15

環 C310115 （正式）） 水、廢氣、噪聲、固廢（安全處置）。 境保護局七、發行人技術與研發情況

（一）主要產品生產技術所處的階段

本公司及子公司的主要產品是管件、法蘭、管系和壓力容器。主要產品的生產技術處於大批量生產階段，具體產品系列見下表：

產品 產品規格、型號

三通 DN15—DN1600，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

四通 DN15—DN1500，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

彎頭 DN15—DN2000，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

彎管 DN25—DN1400，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

異徑管 DN15—DN2000，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

管帽 DN15—DN1600，Sch5s—XXS，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

法蘭 DN15—DN1600，PN0.05—40MPa，碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

壓力容器 Ⅰ級、Ⅱ級、碳鋼、合金鋼、不鏽鋼、雙相不鏽鋼

國信證券認為：發行人各項生產技術除「絕緣管接頭」技術為發行人自實際控制人陳少忠依無償受讓外，其餘均為發行人獨立自主研發，並應用於生產，所有權歸發行人，該等技術已獲國家知識產權局授予專利或正在向國家知識產權局申請專利並已由國家知識產權局受理，發行人擁有未來可能取得的對外合作開發技術的所有權，發行人生產技術取得或應用不存在對其他第三方依賴情形。

國楓律師認為：目前發行人生產所用技術中的「絕緣管接頭」技術系發行人從實際控制人陳少忠無償受讓取得，其餘技術均系發行人自主研發取得；根據相關約定，發行人對未來可能取得的對外合作開發的技術亦擁有所有權。發行人主要

1-1-128

中南重工首次公開發行股票 招股意向書生產技術對其他第三方不存在依賴。

（二）正在從事的研發項目及進展情況

目前公司正在研究開發的項目（工藝或產品）及進展情況如下：

名稱 特點 用途及進展情況

雙相不鏽鋼可提高材料在高腐蝕環境的使用

壽命，普通雙相不鏽鋼的加工和焊接與其他不 適用於石油化工、煉油、真空超級雙相不

鏽鋼的情況相同，但超級雙相不鏽鋼由於稀有 製鹽、海水淡化、煙氣脫硫等鏽鋼管件、

金屬含量高，其加工加熱溫度的控制，焊接熱 腐蝕環境更為苛刻的領域。法蘭

輸入的控制，加工或焊接後熱處理工藝等是超 S32750已小批量生產。

級雙相不鏽鋼產品加工的重點和難點。

鎳基合金是高溫合金中應用最廣、高溫強度最

高的合金，具有較高的強度和良好的抗氧化、

適用汽輪機、太空飛行器、火箭發

抗燃氣腐蝕能力。由於高溫下強度高，變形抗

鎳基合金管 動機、核反應堆、石油化工和

力大，增加了鍛製成形的難度。鍛制及熱處理

件、法蘭 能源轉換設備等的高溫部件。

工藝要求非常高，鍛後的各種性能檢驗也非常

已小批量生產。

全面，因此，一套科學的鍛制熱成型工藝才能

保證鎳基合金管件的質量。

核級管件、法蘭的設計與製造技術含量高、質

量要求嚴。生產核級管件、法蘭，必須取得國

家核安全局極其嚴格的資格審查和生產許可，

核級管件、 使用於核電站管道。申請許可

必須在專用的、獨立的、符合國家核承壓設備

法蘭 證、模擬件生產。

生產要求的場所進行，強制執行全程監造，產

品實行終身負責制。核級管件、法蘭的研發項

目，面臨嚴格審核，審核期較長。

鈦合金材料具有密度小、強度高、耐高溫、抗 鈦及其合金不僅在航空、宇宙

氧化性等特點。公司開發的鈦合金處理工藝， 航行工業中有著十分重要的

不僅改善構件內部質量，還可節約金屬材料， 應用，而且已經開始在化工、鈦合金管件

為解決大型複雜的鈦合金精密件的成形提供 石油、輕工、冶金、發電等許

了可行的方法。 多工業部門中應用。已小批量

生產。

不鏽鋼複合管件是採用不鏽鋼複合板焊接、壓

制而成的管件產品，同時具有基層和複合層材 適用於各種腐蝕條件下的容不鏽鋼複合 料的優點。不鏽鋼複合板作為一種資源節約型 器、管道、金屬結構。已大批管件及配管 的產品，減少貴重金屬的消耗，大幅度降低工 量生產，正整理編制配管及生

程造價，實現低成本和高性能的完美結合，有 產標準，使之成為行業標準。

良好的社會效益和廣闊的市場前景。

（三）研發費用佔營業收入的比重

公司新產品的研發主要依據客戶需求和產品開發計劃，結合生產過程進行，同時兼顧研發投入的效益。

報告期內，公司研發投入情況如下：

單位：萬元

1-1-129

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

研發投入 1,320.38 1,236.48 707.79

佔當期母公司營業收入比例 3.02% 3.04% 4.05%

（四）保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排

1、公司研發組織

為提升公司研發水平，公司於2008 年 5 月成立中南研究所，該所共建單位為南京理工大學。公司技術部、研發部輔助該所的研發工作。該所是國內第一家由企業建立的管件研發機構。

公司的研發機構組織結構圖為：

中南重工

技術部 研發部

中南研究所

專家委員會 技術開發部

副主任 總工程師 副主任

綜合管理部 核電管件項目 綜合管理部

成果信息部 大口徑管件項目 綜合管理部

人才交流部 複合管件項目

項目

科研計劃部 高溫鎳基合金項目

技術培訓部 鈦合金項目

2、公司研發隊伍

公司現有參與研發的人員 50 人，分為 5 個研發項目組，分別為：DN500-1700

不鏽鋼複合焊制鋼管和管件項目組、釺焊不鏽鋼管件項目組、DN1800 彎頭推制機項目組、船舶單元及通用櫃組模塊項目組、哈氏合金管件項目組。

公司與南京理工大學籤訂技術合作協議，建立了研發合作關係，將南京理工

1-1-130

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

大學列為公司研發機構的技術依託單位和合作單位。2008 年 5 月 4 日，公司與南京理工大學籤署《合作協議書》，約定雙方共同開發的產品技術成果歸發行人所有（特定產品合作開發協議雙方另行籤訂協議並決定產品技術歸屬），即發行人未來可能存在對外合作開發取得技術的情形，除雙方另有約定外，該等技術權利歸屬明確，將為公司所擁有。

3、創新機制、技術儲備及技術創新的安排

創新激勵機制：公司把技術創新作為公司提升核心競爭力的關鍵。公司鼓勵員工和技術人員改進產品工藝流程。公司在經費上對科技創新和技術研發給以支持。在薪酬、獎金方面鼓勵員工進行科技創新。鼓勵科技員工撰寫論文，並將優秀的論文推薦至全國性的雜誌發表，積極參加各類論文發布會，組織員工參加國際化工設備展覽會和各種技術交流會，提高了研發項目的科技含量和技術水平。

培訓機制：公司研究機構已建立起一套較為完善的人才培養機制，員工定期參加各項專業培訓考核班。公司經常組織技術講座，學習國家頒發的規範標準。公司研究所與高等院校、科研院所及設計院開展了多種學科的科研合作。八、發行人在中國境外進行生產經營的情況

截至本招股意向書籤署日，發行人沒有在中國境外進行生產經營，也未在境外擁有資產。九、主要產品的質量控制情況

（一）質量控制標準

2005 年6 月30 日，本公司取得中聯認證中心頒發的《質量管理體系認證證

書》，認證本公司質量管理體系符合GB/T19001-2000idt ISO 9001：2000 標準；

公司嚴格執行 ISO9001 質量體系，建立質量管理的系統化措施，以保證滿足客戶需求。公司生產的管件、管系、法蘭符合國際標準，公司已獲得法國、美國、

義大利、德國、韓國等八國船級社認證；2007 年 12 月 28 日，公司高絕緣強剛度長壽命絕緣管接頭被江蘇省科學技術廳認定為高新技術產品（產品編號

070281G0396N）。本公司及子公司已經取得的相關認證詳見本招股意向書之「第六節 三、 （二）發行人最近三年競爭地位的變化情況及未來變化趨勢」。

1-1-131

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（二）質量控制措施

1、建立保證質量的團隊

公司已經建立一支以董事張吉華為主管的 28 人的質量保證團隊，直接向董事長、總經理匯報工作。該團隊接受質量控制各方面的專門培訓，為保證生產符合ISO9001-2000 體系的要求，定時審核質量管理體系，還對生產過程進行檢測，以符合客戶及質量標準的要求。

質量管理部門還對檢測人員進行內部培訓，致力於向客戶提供高質量產品。

2、嚴格把關庫存質量控制

公司庫存質量控制包括選擇並評估供應商、庫存確認和可追查性、控制實際庫存。

（1）選擇並評估供應商

供應商的選擇標準是滿足採購要求並保證提供高品質的原材料。公司在選擇供應商時注重考察供應商的庫存能力和生產資質，公司首先調查供應商的財務狀況和質量管理體系，從而確定能夠滿足技術要求的供應商名單，並經常對供應的原材料質量、供貨期和價格進行現場評估，修正供應商名單；在供應商被添加或撤出名單前，向管理層提交審核表，以取得管理層的同意；每年採購部對合格供應商進行覆核。

（2）庫存確認和可追查性

公司庫存產品以及產品附隨的證書都已系列化，可單獨確認、相互參考，以保證產品有效被確認、可追查、可儲存並派發。

（3）控制實際庫存

為確保實際庫存的質量，倉庫人員對入庫產品進行仔細檢查，並作詳細記錄。任何訂單的誤差均將匯報給採購部門，由他們反饋給供應商作修正。公司聘請第三方質檢機構對實際庫存進行質量檢測。

3、嚴格執行國家及國際生產標準

公司先後獲得國內外認證實體的多項認證證書，並嚴格執行這些標準，保證產品符合客戶要求。

1-1-132

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（三）出現的質量糾紛

最近三年，發行人除有少量產品因質量問題向客戶提供換貨或退貨外，沒有出現其他質量糾紛或因質量問題而導致的訴訟或索賠。

1-1-133

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭情況

（一）同業競爭情況的說明

本公司經營範圍為：生產管件、鋼管、機械配件、伸縮接頭、銷售自產產品；重工裝備經營範圍為：生產壓力容器、管道機械配件，銷售自產產品；中南研究所經營範圍為：高壓管件的新產品、新工藝、新技術、新設備的開發、研究（不含國家法律、行政法規禁止、限制類）。中南投資的經營範圍為：利用自有資金對外投資；機械設備的研究、開發。

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與本公司及子公司沒有相同或相似的業務，不存在同業競爭情況。

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業情況參見「第五節 七、公司主要股東及實際控制人的基本情況」相關內容。

（二）關於避免同業競爭的承諾

為確保與本公司及子公司不發生同業競爭情形，中南投資、陳少忠及 ToeTeow Heng 分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

1、本人或本公司及控股或參股的其他企業目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與股份公司及其下屬子公司相同、相似業務的情形；

2、在直接或間接持有股份公司股權的相關期間內，本人或本公司及控股或參股的其他企業將不會採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與股份公司及其下屬子公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與股份公司及其下屬子公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務；並將促使本人或本公司控股或參股的其他企業控制的企業 （如有）比照前述規定履行不競爭的義務；

3、如因國家政策調整等不可抗力原因導致本人或本公司及控股或參股的其他企業、本人或本公司控股或參股的其他企業控制的企業 （如有）將來從事的業務與股份公司及其下屬子公司之間的同業競爭可能構成或不可避免時，則本人或

1-1-134

中南重工首次公開發行股票 招股意向書本公司及控股或參股的其他企業將在股份公司及其下屬子公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務或促使本人或本公司控股或參股的其它企業控制的企業（如有）及時轉讓或終止上述業務；如股份公司及其下屬子公司進一步要求，股份公司及其下屬子公司享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；

4、如本人或本公司及控股或參股的其他企業違反上述承諾，股份公司及其下屬子公司、股份公司及其下屬子公司的其他股東有權根據本承諾函依法申請強制本人或本公司及控股或參股的其它企業履行上述承諾，並賠償股份公司及其下屬子公司、股份公司及其下屬子公司的其他股東因此遭受的全部損失；同時本人或本公司及控股或參股的其它企業因違反上述承諾所取得的利益歸股份公司及其下屬子公司所有。

實際控制人及股東與本公司關於避免同業競爭的制度安排，可以有效避免公司與股東之間同業競爭情況的發生。二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、存在控制關係的關聯法人

名 稱 註冊地 與本公司關係 經濟類型 法定代表人

中南投資 江陰市 控股股東 有限公司 陳少忠

重工裝備 江陰市 子公司 有限公司 陳少忠

中南研究所 江陰市 子公司 有限公司 陳少忠

2、不存在控制關係的關聯法人

截至本招股意向書出具之日，本公司沒有不存在控制關係的關聯法人。

報告期內，下表中的公司曾是本公司的關聯法人。

名 稱 與本公司的關係 註冊地

江南國際 原同一控制人 新加坡

YIN DI 公司 原同一控制人 英屬維京群島

江陰市歐澄物資貿易有限公司 原同一控制人 江陰市

註： （1）2008 年6 月 18 日，陳少忠將持有江南國際100%的股權全部轉讓給無關聯關

系的新加坡籍人士唐志浩； （2）2009 年7 月31 日，陳少忠將其擁有YIN DI 公司 100%股權轉給非關聯方新加坡籍人王愛娣（WONG,OI TAI）； （3）2008 年 5 月 14 日，江陰工商局核發《註銷核准通知書》，核定準予江陰市歐澄物資貿易有限公司註銷。

1-1-135

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

3、關聯自然人

（1）發行人的實際控制人

發行人的實際控制人為陳少忠，詳見「第五節 七、（三）實際控制人及其控制的其他企業」。

（2）持有發行人5%以上股份的自然人股東

Toe Teow Heng 為發行人第二大股東，目前持有發行人25%的股份，詳見「第五節 七（一） 2、Toe Teow Heng 基本情況」。

（3）間接持有發行人股份的關聯自然人

間接持有發行人股份的關聯自然人包括周滿芬（陳少忠的配偶，持有中南投資3.33%的股權）、陳少雲（陳少忠的兄長，持有中南投資 1.34%的股權）。

（4 ）其他關聯自然人

除上述關聯自然人股東之外，發行人其他主要關聯自然人包括發行人董事、監事及高級管理人員，詳見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

（二）經常性關聯交易

1、向控股股東銷售產品

單位：萬元

2009 年度 2008 年 2007 年

企業名稱

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

中南投資 - - - - 105.63 0.37%註：上述佔比指向中南投資銷售商品金額佔當年營業收入的比例。

定價方式：按同類貨物（材料或產品）的購銷價格，參照同期與其他非關聯方的交易價格制定。

本公司與中南投資2007 年度發生關聯交易 105.63 萬元，是由於極少部分客戶的供應商目錄系統未及時變更，仍向中南投資進行採購，為完成銷售合同，由本公司銷售給中南投資，再由中南投資銷售給客戶。截至2007 年 12 月31 日，上述客戶的供應商目錄系統已全部變更為本公司，以後不再發生類似關聯交易。公司與中南投資關聯交易金額較小，對公司的財務狀況和經營成果影響很小。

1-1-136

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、關聯方應收應付款項

報告期內，關聯方應收應付款項如下表所示：

單位：萬元

2009 年度 2008 年 2007 年

企業名稱

金額 佔比（%） 金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

其他應收款

①中南投資 - - - - - -

其他應付款 - -

①YIN DI 公司 - - 2,392.11 93.08 - -

②周滿芬 - - - - - -

③重工裝備 - -註：上述佔比是關聯方應收、應付款佔公司期末其他應收款、其他應付款百分比。

2007 年 12 月 1 日，重工裝備與YIN DI 公司籤訂《借款合同》（合同號為借字20071201-01），借款金額為350 萬美元。合同雙方約定借款利率為0，借款期限為2007 年 12 月 1 日至2009 年 12 月 1 日，借款用途為補充重工裝備流動資金，該筆借款經國家外匯管理局江陰市支局批准並於2008 年 1 月 17 日結匯。重工裝備已將該筆流動資金作為支付重工裝備與江南管業於2008 年 1 月 10 日籤署的「200801045 號」 《工礦產品買賣合同》的對價。2009 年3 月6 日重工裝備已償還了該筆借款。

3、與發行人前身資產重組有關的關聯交易

受江南國際新加坡上市影響，江南管業與重工裝備對其業務進行安排，發生如下關聯交易：

（1）重工裝備委託江南管業加工

2007 年 1 月 1 日，江南管業與重工裝備籤署了《委託加工合同》，雙方約定江南管業按照重工裝備出具的《產品加工通知單》加工管件、管系產品，合同有效期為一年。該合同從2007 年3 月 1 日起開始實際履行，截至2007 年 12 月31

日，重工裝備支付給江南管業的加工費共計25,285,477.44 元（含稅價格）。

☆ （2）江南管業通過重工裝備銷售商品

☆ 2007 年 11 月 1 日，江南管業與重工裝備籤署了銷售合同，合同約定江南管業通過重工裝備銷售其部分產品，重工裝備對外籤訂銷售合同後，發行人按相同產品市場價格 90%向重工裝備銷售商品。

在實際合同履行中，江南管業與第三方談判確定銷售合同條款後，由重工裝

1-1-137

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

備籤訂銷售合同，江南管業以重工裝備向第三方銷售的總額（不含稅）為基礎給

予重工裝備 5%的空間用來彌補重工裝備的銷售各項費用，即江南管業賣給重工

裝備的產品是按照重工裝備銷售給第三方的價格下浮 5%價格來定價的。

2007 年 10～12 月，江南管業共銷售給重工裝備50,283,869.91 元（含稅價）

產品，然後再由重工裝備銷售給第三方客戶。

（三）偶發性關聯交易

1、陳少忠於2007 年6 月向重工裝備提供5,000 萬元免息借款，用於重工裝

備清理與江南管業當時存在的關聯交易款項和增加營業流動資金，重工裝備於

2007 年 12 月已歸還陳少忠。

2、2007 年 11 月，經本公司董事會決議及股東籤訂的股權收購協議，本公

司向同一控制人控制的江南國際收購其持有重工裝備 100%股權中的 75%股權，

收購價款為2,464 萬元，本公司已向江南國際支付了該筆款項。

3、有關關聯方向發行人無償轉讓商標、專利，詳見「第六節 五、（二）無形

資產」。

4、為籌劃新加坡上市，江南管業向重工裝備轉讓固定資產和存貨

為籌劃新加坡上市，2006 年 8 月28 日～2007 年 10 月20 日，江南管業將價

值 715.93 萬元的固定資產（生產法蘭的機器設備和車輛）和價值 2,473.41 萬元

的存貨按帳面淨值轉讓給了重工裝備。轉讓的資產明細和支付購買日如下：

單位：萬元

帳面價值佔2006

出售資產 帳面原值 帳面價值 交易價格 支付購買日

年末總資產比例

設備資產 831.94 715.93 715.93 3.43%

其中：法蘭生產設備 255.22 215.92 215.92 1.03% 2007 年3 月31 日

法蘭質檢設備 53.2 44.98 44.98 0.22% 2007 年3 月31 日

法蘭倉庫設備 44.05 39.75 39.75 0.19% 2007 年3 月31 日

交通運輸設備 479.48 415.28 415.28 1.99% 2007 年3 月31 日

存 貨 2,473.41 2,473.41 2,473.41 11.84%

其中：第一批 37.49 37.49 37.49 0.18% 2007 年2 月28 日

第二批 746.08 746.08 746.08 3.57% 2007 年4 月30 日

第三批 252.55 252.55 252.55 1.21% 2007 年 5 月31 日

第四批 937.28 937.28 937.28 4.48% 2007 年6 月30 日

第五批 500.00 500.00 500.00 2.40% 2007 年7 月31 日

資產總計 3,305.35 3,189.33 3,189.33 15.27%

1-1-138

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

5、終止新加坡上市重啟國內上市，江南管業向重工裝備回購固定資產和存貨

2007 年 7 月，公司決定終止新加坡上市重啟國內上市，江南管業以北方亞事評估出具的《資產評估報告書》 （北方亞事評報字[2007]第 162 號）的評估值

274.11 萬元的價格向重工裝備回購固定資產。江南管業按照帳面價值向重工裝備回購4,335.69 萬元的存貨。回購資產的資產明細和支付購買日如下：

單位：萬元

收購資產 帳面原值 帳面價值 支付購買日

設備資產 1,028.61 916.14

其中：第一批法蘭生產設備 352.47 276.76 2007 年 12 月23 日

第二批法蘭生產設備 676.14 642.03 2007 年 12 月23 日

存貨 4,335.69 4,335.69

其中：第一批 4,037.03 4,037.03 2007 年 10 月31 日

第二批 298.66 298.66 2007 年 11 月30 日

資產總計 5,364.30 5,251.83

三、關聯交易對公司經營狀況和財務狀況的影響

本公司具有獨立的採購、生產、銷售系統，發生的關聯交易依照《公司章程》以及有關協議規定進行，且按市場價格定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。四、發行人最近三年關聯交易的執行情況及公司獨立董事意見

本公司獨立董事對報告期發生的關聯交易事項意見為：「報告期內發生的與關聯方之間的關聯交易活動均按照一般市場經濟原則進行，是合法、公允的，未發現有顯失公平之處，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。為避免不正當關聯交易，公司已採取必要措施對其他股東的利益進行保護。」五、公司規範和減少關聯交易的措施

為規範和減少關聯交易，公司已經於2007 年 11 月收購陳少忠控制的重工裝備75%的股權，陳少忠已將一項實用新型專利無償轉讓予公司，陳少忠、中南投資已將 3 項註冊商標無償轉讓給公司。公司在經營上已完全獨立於關聯方。

本公司股東、實際控制人出具了減少並規範關聯交易承諾函，承諾如下：

「本公司（或本人）及控制的其他企業現有（如有）和將來與中南重工及其

1-1-139

中南重工首次公開發行股票 招股意向書子公司發生的關聯交易是公允的，是按照正常商業行為準則進行的。本公司（或本人）保證將繼續規範並逐步減少與中南重工及其子公司發生關聯交易。

保證本公司（或本人）及控制的其他企業不以壟斷採購或銷售渠道等方式幹

預中南重工及其子公司的經營，損害其利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。

作為中南重工的股東、實際控制人，關聯交易表決時將根據《公司章程》、

《關聯交易管理制度》的相關規定履行必要的迴避程序。」

同時，為了避免和消除可能出現的控股股東利用其地位在有關商業交易中影響本公司，從而做出對控股股東有利但可能會損害中、小股東利益的情況，《公司章程 （草案）》、《獨立董事工作細則》、《關聯交易管理制度》中明確了關聯交易公允決策的程序，體現了保護中小股東利益的原則，做出了如下安排：

1、發行人與關聯法人達成的總額高於 3,000 萬元且佔發行人最近經審計淨資產值5%的關聯交易以及發行人與關聯自然人達成的交易金額超過 300 萬元的關聯交易除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並經股東大會批准後方可實施。發行人與關聯法人達成的總額在 300 萬元至 3,000 萬元且佔發行人最近經審計淨資產值

0.5%至 5%之間的關聯交易以及發行人與關聯自然人達成的交易金額在 30 萬元至300 萬元間的關聯交易在獲得董事會批准後方可實施。

2、股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況；上述關聯股東有權參與有關關聯事項的審議討論，並提出自己的意見；股東大會審議有關關聯交易事項時，負責清點該事項之表決投票的股東代表不應由該關聯股東的代表出任。

3、獨立董事享有下列職權

對公司的重大對外投資、重大關聯交易、提名、任免董事、聘任或解聘高級管理人員、公司董事及高級管理人員的薪酬，及其他獨立董事認為可能損害中小股東利益的事項做出獨立判斷，並需向董事會、股東大會發表對前述問題的意見；

同意公司擬與關聯法人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產

1-1-140

中南重工首次公開發行股票 招股意向書值的 5%的關聯交易以及公司擬與關聯自然人達成的總額高於 30 萬元的關聯交易，並提交董事會討論；在作出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據；獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見，包括：公司的關聯自然人與公司現有或擬新發生的總額高於 30 萬元，或者關聯法人與公司現有或擬新發生的總額高於 300 萬元且佔公司最近經審計淨資產絕對值的 0.5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款。

4、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。六、公司與外國股東有關情況的說明

發行人的業務與技術不存在依賴外國股東情況，不存在商標、專利及專有技術使用方面的限制情況；最近三年發行人與現有外國股東之間無關聯交易情況；發行人與外國股東未籤訂市場分割協議。

1-1-141

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、公司董事、監事、高級管理人員簡介

公司董事 5 名：陳少忠、高立新、張吉華、盛昭瀚、徐宗宇，其中盛昭瀚、徐宗宇為獨立董事。

公司監事3 名：孔少華、王扣成、陳曉東，其中孔少華、王扣成為職工監事。

公司高級管理人員5 名：陳少忠、高立新、吳慶豐、潘和清、金燕萍。

以上人員均為中國國籍，無境外永久居留權。上述人員之間均不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

（一）董事會成員

陳少忠：董事長，中國國籍，1967年11月出生，高級經濟師，大專學歷，

2006-2008年無錫市勞動模範。1987年至今歷任江陰江南管件廠，高壓管件廠銷售部長、廠長、董事長，中南投資董事長；2004年～2007年任公司董事長兼總經理；2006年8月起任重工裝備董事長兼總經理；2008年5月起任中南研究所執行董事。經2008年1月28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議決定，自創立大會之日起陳少忠擔任公司第一屆董事會董事，任期三年。經公司第一屆董事會第一次會議選舉，陳少忠擔任公司董事長，任期三年。2008年1月28 日，公司董事會第一次會議聘任陳少忠為總經理，任期三年。

高立新：董事、董事會秘書，中國國籍，1977 年4 月出生，本科學歷。2000

年 9 月～2007 年 8 月曆任江蘇四環生物股份有限公司董事會秘書、董事。2007

年 8 月～2008 年3 月任江蘇陽光股份有限公司董事會秘書、董事。經2008 年 1

月 28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議，擔任本公司第一屆董事會董事，任期三年。2008 年 4 月 4 日公司第一屆董事會第三次會議聘任高立新為董事會秘書，任期三年。

張吉華：董事，中國國籍，1947 年7 月出生，高級工程師，大專學歷。1997

年 10 月至今，歷任高壓管件廠、公司質檢部部長、總工程師。經 2008 年 1 月

28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議，擔任本公司第一屆董事會董事，任期三年。

1-1-142

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

盛昭瀚：獨立董事，中國國籍，1944 年 7 月出生，博士生導師，國家有突

出貢獻專家。2001 年起歷任南京大學管理學與工程研究院院長。盛照瀚近年來主持多項國家 863 高新技術項目、國家自然科學基金項目，多次獲國家機械部科技進步獎、中國高等教育科技進步一等獎等獎項。經2008 年 1 月28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議，擔任本公司第一屆董事會獨立董事，任期三年。

徐宗宇：獨立董事，中國國籍，1962 年 12 月出生，會計專業教授，博士研究生學歷。1999 年 1 月～2002 年任職於國泰君安證券有限公司研發部、合併籌委會、財務部、風險控制辦公室；2002 年 10 月至今任上海大學國際工商管理學院會計系主任。經2008 年 1 月28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議，擔任本公司第一屆董事會獨立董事，任期三年。

（二）監事會成員

孔少華：監事，中國國籍，1982 年 8 月出生，本科學歷。2005 年 5 月～2007

年 8 月任公司辦公室秘書；2007 年9 月至今任職於公司財務部。2008 年 1 月28

日，經公司職工代表大會選舉，擔任公司第一屆監事會職工代表監事，任期三年。

2008 年 1 月28 日，經公司第一屆監事會第一次會議選舉，擔任監事會主席。

王扣成：監事，中國國籍，1969 年 12 月出生，經濟師，大專學歷。1993

年 7 月～2005 年4 月在江蘇華陽金屬管件有限公司工作；2005 年 7 月至今任公司外貿部部長。2008 年 1 月28 日，經公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過，擔任公司第一屆監事會監事，任期三年。

陳曉東：監事，1979 年 5 月出生。1998 年 7 月至今歷任公司質檢部科員、部長。2008 年 1 月28 日，經公司職工代表大會選舉，擔任公司第一屆監事會職工代表監事，任期三年。

（三）高級管理人員

陳少忠：任公司總經理，詳見前述董事會成員簡歷。

高立新：任公司董事會秘書，詳見前述董事會成員簡歷。

吳慶豐：財務總監，1976 年 12 月出生，註冊會計師，本科學歷。2000 年7

月～2001 年 11 月任江蘇揚子江藥業集團公司成本會計；2003 年 6 月～2006 年

12 月任江蘇中達集團股份有限公司子公司財務經理；2006 年 12 月～2008 年 1

1-1-143

中南重工首次公開發行股票 招股意向書月任公司財務部經理。2008 年 1 月28 日公司第一屆董事會第一次會議聘任吳慶豐為財務總監，任期三年。

潘和清：技術總監，1974 年9 月出生，本科學歷。2001 年9 月～2005 年 12

月任張家港鼎力機械公司技術質量主管；2005 年 12 月～2008 年 1 月任公司技術部部長。2008 年 1 月28 日，公司第一屆董事會第一次會議聘任為技術總監，任期三年。

金燕萍：銷售總監，1979 年 5 月出生，大專學歷。1998 年 12 月～2008 年 1

月曆任高壓管件廠及本公司銷售部部長。2008 年 1 月28 日，公司第一屆董事會第一次會議聘任為銷售總監，任期三年。

（四）核心技術人員

張吉華：詳見前述董事會成員簡歷；

潘和清：詳見前述高級管理人員簡歷。

（五）公司董事、監事的提名及上述人員選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2008 年 1 月28 日，公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過《關於選舉中南重工董事的議案》，選舉陳少忠、高立新、張吉華為公司第一屆董事會董事，選舉盛昭瀚、徐宗宇為公司第一屆董事會獨立董事。

2008 年 1 月28 日，公司第一屆董事會第一次會議選舉陳少忠為公司董事長。

公司董事會成員由中南投資和Toe Teow Heng 聯合提名。

2、監事的提名和選聘情況

2008 年 1 月28 日，本公司職工代表大會根據《公司法》、《公司章程》的規定，選舉孔少華、陳曉東為公司職工代表監事；2008 年 1 月28 日，經股東中南投資提名，公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過《關於選舉中南重工股東代表監事的議案》，選舉王扣成為股東代表監事，由孔少華、王扣成、陳曉東組成公司第一屆監事會。

2008 年 1 月28 日，公司第一屆監事會第一次會議選舉孔少華為第一屆監事會主席。

1-1-144

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

3、高級管理人員及核心技術人員選聘情況

2008 年 1 月28 日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過決議，聘任陳少忠為公司總經理、聘任吳慶豐為公司財務總監、聘任金燕萍為公司銷售總監、聘任潘和清為公司技術總監。

2008 年4 月4 日，公司第一屆董會第三次會議審議通過決議，聘任高立新為公司董事會秘書。二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況

（一）直接持有本公司股份的情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不存在直接持有本公司股份的情況。

（二）通過持有本公司股東股份間接持有本公司股份的情況

持股數 持股 本次發行前間接

姓名 公司任職 持股對象

（萬股） 比例（%） 持股比例（%）

陳少忠 董事長 中南投資 933.34 93.34 70.01

周滿芬 無 中南投資 33.33 3.33 2.50

黃成興 無 中南投資 20 2.00 1.50

陳少雲 採供部部長 中南投資 13.33 1.33 0.99

合 計 1,000 100 75.00

註：陳少忠與周滿芬是夫妻關係，陳少忠與陳少雲是兄弟關係，黃成興是周滿芬姐姐的配偶。

（三）最近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況

2006 年至2007 年6 月，陳少忠通過中南投資間接持有發行人70.01%股權。

2007 年7 月YIN DI 公司受讓詹凱麟股權後，陳少忠通過中南投資和YIN DI 公司間接持有發行人95.01%股權。2007 年 11 月YIN DI 公司將持有發行人的股權轉讓給Toe Teow Heng 後，陳少忠通過中南投資間接持有發行人70.01%股權。

報告期內，陳少忠持有的中南投資股權及中南投資持有的發行人股權未發生質押或凍結情況。

報告期內，陳少忠的近親屬周滿芬、陳少雲和黃成興間接持有的發行人股份

1-1-145

中南重工首次公開發行股票 招股意向書比例未發生變動，所持中南投資股權亦未發生質押或凍結情況。

報告期內，除陳少忠以外，公司其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬未直接或間接持有發行人股份。三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況

截至本招股意向書出具之日，陳少忠除間接持有本公司 70.01%股份外，還投資以下企業：

公司名稱 出資金額（元） 出資比例（%） 與本公司關係

中南投資 9,333,334 93.34 控股股東

公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無對外投資情況。上述對外投資與本公司不存在利益衝突。四、董事、監事、高級管理人員的收入及獨立董事津貼制度

（一）董事、監事、高級管理人員最近一年從發行人領取的收入

序號 姓名 職務 年薪（萬元） 是否在公司專職領薪

1 陳少忠 董事長、總經理 17.80 是

2 高立新 董事、董事會秘書 12.00 是

3 張吉華 董事 7.30 是

4 盛昭瀚 獨立董事 5.00 否

5 徐宗宇 獨立董事 5.00 否

6 王扣成 監事 9.60 是

7 孔少華 監事，監事會主席 4.50 是

8 陳曉東 監事 7.40 是

9 吳慶豐 財務總監 12.00 是

10 潘和清 技術總監 7.80 是

11 金燕萍 銷售總監 9.60 是

合 計 98.00

公司不存在與董事、監事、高級管理人員籤訂借款、擔保協議的情況。上述人員除取得表中所示薪酬、津貼等收入外未享受本公司的其他待遇，公司也未為其安排除國家規定的社會統籌、養老保險之外的退休金計劃等。

（二）獨立董事津貼政策

1-1-146

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本公司於2008 年 1 月28 日召開的創立大會暨第一屆股東大會決定，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及 《公司章程》的有關規定並結合本公司實際情況，給予獨立董事每人每年津貼 5 萬元。此外，獨立董事出席本公司董事會和股東大會的差旅費及按 《公司章程》行使職權所需的合理費用據實報銷。五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況

兼職單位與公司的

姓名 公司職務 其他單位任職情況

關聯關係

中南投資董事長 控股股東

董事長兼

陳少忠 重工裝備董事長、總經理 子公司

總經理

中南研究所執行董事 子公司

盛昭瀚 獨立董事 南京大學管理學與工程研究院名譽院長 無

徐宗宇 獨立董事 上海大學國際工商管理學院會計系主任 無

截至本招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員除上述已披露兼職情況外，沒有在其他單位兼職。六、董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關係

董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關係。七、董事、監事、高級管理人員與公司籤訂的協議或合同及做出的重要承諾

公司董事、監事、高級管理人員均與公司籤訂《勞動合同》。

本公司實際控制人陳少忠關於股份鎖定的承諾詳見本招股意向書「第五節八、（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾。」

本公司實際控制人、董事長兼總經理陳少忠做出的避免同業競爭的承諾詳見「第七節 一、（二）關於避免同業競爭的承諾」。八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司董事、監事及高級管理人員均符合《公司法》及國家有關法律法規規定的任職資格條件。

1-1-147

中南重工首次公開發行股票 招股意向書九、最近三年董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）最近三年董事變動情況

2006 年～2007 年 5 月，江南管業董事為陳少忠、張少白、詹凱麟。

2007 年 5 月 18 日，董事會同意張少白因工作變動辭去公司董事職務，因詹凱麟將其持有本公司股權轉讓給YIN DI 公司，故不再擔任本公司董事，股東委任周滿芬、孔少華擔任董事，接替張少白、詹凱麟。

2008 年 1 月28 日，公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過《關於選舉中南重工董事的議案》，選舉陳少忠、高立新、張吉華為公司第一屆董事會董事，選舉盛昭瀚、徐宗宇為公司第一屆董事會獨立董事。

（二）最近三年監事變動情況

2007 年 5 月 18 日，股東委派黃成興擔任江南管業監事。

2008 年 1 月28 日，本公司職工代表大會根據《公司法》、《公司章程》的規定，選舉孔少華、陳曉東為公司職工代表監事，2008 年 1 月28 日，公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過《關於選舉中南重工股東代表監事的議案》，同意選舉王扣成為股東代表監事，由孔少華、王扣成、陳曉東組成公司第一屆監事會。

2008 年 1 月28 日，公司第一屆監事會第一次會議選舉孔少華為第一屆監事會主席。

（三）最近三年高級管理人員變動情況

發行人前身江南管業高級管理人員變動情況如下：

2006 年 12 月～2008 年 1 月，吳慶豐擔任公司財務部經理，承擔財務部主管職責。2006 年 1 月～2008 年 1 月，潘和清、金燕萍分別擔任技術部部長、銷售部部長，分別承擔技術部、銷售部主管職責。

發行人整體變更設立以來高級管理人員變動情況如下：

根據2008 年 1 月28 日公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過的《公司章程》和《董事會議事規則》，公司設立董事會秘書、財務總監、銷售總監、技術總監等高級管理人員職務。2008 年 1 月28 日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過決議，聘任高級管理人員4 名，其中聘任陳少忠為總經理，聘任吳慶豐為

1-1-148

中南重工首次公開發行股票 招股意向書公司財務總監，聘任金燕萍為公司銷售總監，聘任潘和清為公司技術總監。2008

年4 月4 日，經公司第一屆董事會第三次會議審議通過決議，聘任高立新為公司董事會秘書。2008 年4 月以來，公司5 名高級管理人員未發生變化。

國信證券、國楓律師認為：發行人及其前身董事、高級管理人員的變化系因外方股東變更、中方股東因工作需要調整董事人選、江南管業整體變更及為本次發行上市需要而逐步對發行人及其前身董事會成員作出的調整，符合當時有效的法律、法規及公司章程的規定；同時，最近三年來，發行人及其前身的控股股東、實際控制人未發生變化，且陳少忠一直擔任發行人及其前身的董事長及總經理職務，主持董事會工作及日常管理工作；發行人及其前身最近三年董事會成員、高級管理人員雖有調整，但不構成重大變化。

1-1-149

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第九節 公司治理一、公司法人治理制度的建立健全及運行情況

本公司根據《公司法》及其他有關法律、行政法規和規範性文件的規定，已建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，並在董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名、薪酬與考核委員會四個委員會，上述機構和人員均能夠切實履行應盡的職責和義務。

2008 年 1 月28 日，公司創立大會暨第一屆股東大會審議通過了《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《關聯交易制度》、《融資與對外擔保管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》，選舉了公司董事會、監事會成員，並聘任了獨立董事。

2008 年4 月3 日，公司2007 年度股東大會審議通過《投資者關係管理制度》、

《信息披露管理制度》、《財務管理制度》、《內部審計制度》、《關於設立董事會各專門委員會的議案》。

2008 年 4 月 4 日公司第一屆董事會第三次會議聘任高立新為董事會秘書，審議通過《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《戰略發展委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》，明確了四個專業委員會的人員組成、職責權限和議事規則，進一步完善公司法人治理結構。該次會議選舉陳少忠、高立新、張吉華為戰略發展委員會委員，陳少忠任主任委員；選舉徐忠宇、盛昭瀚、高立新為審計委員會委員，徐忠宇任主任委員；選舉盛昭瀚、徐忠宇、高立新為提名委員會委員，盛昭瀚任主任委員；選舉盛昭瀚、陳少忠、徐忠宇為薪酬與考核委員會委員，盛昭瀚任主任委員。二、公司三會、獨立董事和董事會秘書運作情況

本公司成立以來，股東大會、董事會、監事會依法獨立運作，履行各自的權利和義務，沒有違反法規的情形，公司法人治理結構不斷得到完善。

（一）公司股東大會、董事會和監事會

公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准

1-1-150

中南重工首次公開發行股票 招股意向書公司的年度財務預算方案和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。公司董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個委員會，並通過了相應的工作細則。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。

本公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中的有關規定。

（二）獨立董事

公司建立獨立的獨立董事制度，對進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作發揮了積極作用。獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策等方面發揮了良好的作用，有力的保障了公司經營決策的科學性和公正性。隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，尤其是股票發行以後，獨立董事將能更好地發揮作用，本公司也將盡力為其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。

（三）董事會秘書

公司董事會秘書承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的運作規範。公司已設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。三、公司最近三年違法違規行為情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度。截至本招股意向書籤署之日，公司及現任董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

1-1-151

中南重工首次公開發行股票 招股意向書四、公司最近三年資金佔用和對外擔保的情況

本公司與控股股東之間資金往來情況參見本招股意向書「第七節 二、關聯方及關聯交易」。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形。公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。五、公司內部控制制度情況

☆ （一）公司內部控制制度的自我評估意見

☆ 公司管理層認為，公司現有的內部控制制度基本覆蓋了公司法人治理結構的各個層面以及人、財、物管理和供產銷及研發等生產經營的各個層面，公司的各項管理規章是依據國家有關法律、法規，並結合本公司實際制定的，經過多年的生產經營和企業管理實踐的不斷補充、完善和提高，具有較強的針對性和可操作性；這些內控制度的建立和執行保證了公司各項管理工作的正常運行，對經營風險和財務風險可以起到有效的控制作用。公司內部控制完整、合理、有效。

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

公證會計師對公司內部控制制度進行了審核，並出具了《內部控制鑑證報告》

（蘇公W[2010]E1038 號），認為，本公司管理層作出的「根據財政部《內部會計控制規範—基本規範（試行）》規定的標準，公司於2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制」這一認定是公允的。六、外國股東的住所地對於向中國投資和技術轉讓的法律、法規

公司第二大股東為新加坡籍，新加坡企業和居民對外投資活動是自由的。針對企業和居民的境外投資活動，新加坡政府沒有設立管理審批的機構，沒有對外投資的鼓勵或限制的項目種類，也沒有劃定政府審批項目的範圍。對外投資金額、對外投資項目等，一切全由企業和居民根據投資對象國的法律法規決定。

1-1-152

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十節 財務會計信息

本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司及子公司最近三年經審計的會計報表及有關附註的主要內容，所引用的財務數據，非經特別說明，均引自經公證會計師審計的公司財務報告。

本公司提醒投資者，若欲對本公司的財務狀況、經營成果、現金流量及其會

計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀備查文件—— 《財務報表及審計報告》全文。一、財務報表及其審計意見

（一）財務報表審計意見

公證會計師接受公司全體股東的委託，對公司最近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表進行了審計，並出具了標準無保留意見 《審計報告》（蘇公W[2010]A022號）。

（二）財務報表

1-1-153

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

1、資產負債表

單位：元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司流動資產：

貨幣資金 101,042,789.81 89,067,681.51 132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20

交易性金融資產

應收票據 12,154,943.10 12,104,943.10 10,000.00 1,687,084.97 425,084.97

應收帳款 201,819,578.89 176,764,511.09 161,539,409.64 111,243,041.68 95,067,019.77 37,800,700.75

預付款項 29,444,319.09 28,981,011.09 57,674,362.47 57,000,871.47 32,761,695.10 32,651,582.94

應收利息 1,000,000.00 1,000,000.00

應收股利

其他應收款 3,498,880.76 3,305,952.48 9,078,658.55 5,209,896.57 5,987,675.80 33,063,422.93

存貨 75,678,235.06 73,074,738.89 135,033,863.85 134,376,561.25 68,391,095.08 67,322,141.88

一年內到期的非流動資產

其他流動資產流動資產合計 423,638,746.71 383,298,838.16 495,631,137.31 421,571,994.57 292,494,180.52 226,808,673.67

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 27,920,271.89 27,920,271.89 22,920,271.89

投資性房地產

固定資產 82,856,591.32 79,012,819.42 60,894,098.68 55,798,751.88 53,931,301.78 49,756,123.77

在建工程 2,681,947.00 2,681,947.00 7,405,967.86 7,405,967.86 276,912.00 258,800.00

工程物資

固定資產清理

無形資產 23,872,201.49 23,872,201.49 24,136,141.73 24,136,141.73 10,347,615.55 10,347,615.55

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 1,922,734.06 1,691,501.94 2,104,283.55 1,708,911.22 165,146.06 165,146.06

其他非流動資產非流動資產合計 111,333,473.87 135,178,741.74 94,540,491.82 116,970,044.58 64,720,975.39 83,447,957.27

資產總計 534,972,220.58 518,477,579.90 590,171,629.13 538,542,039.15 357,215,155.91 310,256,630.94

1-1-154

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

資產負債表（續）

單位：元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司流動負債：

短期借款 118,000,000.00 118,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 56,451,223.88 56,451,223.88 79,740,000.00 79,740,000.00 21,500,000.00 3,900,000.00

應付帳款 49,051,708.60 47,678,248.80 59,327,315.11 58,766,668.91 44,937,748.94 44,778,681.94

預收款項 23,488,596.46 18,865,447.47 70,201,813.46 19,380,716.78 40,609,133.80 17,588,960.44

應付職工薪酬 6,812,684.25 6,268,839.80 8,560,519.63 7,917,182.80 7,079,818.99 6,767,623.65

應交稅費 8,343,076.50 8,815,441.30 -406,540.70 -615,066.30 1,429,953.61 4,504,415.70

應付利息 170,900.00 170,900.00 308,000.00 308,000.00 540,000.00 540,000.00

應付股利

其他應付款 322,177.99 116,909.62 25,700,512.66 34,533,283.63 11,832,611.67 11,327,611.67

一年內到期非流動負債其他流動負債流動負債小計 262,640,367.68 256,367,010.87 385,431,620.16 342,030,785.82 217,929,267.01 179,407,293.40

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債小計

負債合計 262,640,367.68 256,367,010.87 385,431,620.16 342,030,785.82 217,929,267.01 179,407,293.40

股東權益：

實收資本/股本 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 41,280,477.59 41,280,477.59

資本公積 38,195,076.10 38,195,076.10 38,195,076.10 38,195,076.10

減：庫存股

盈餘公積 13,194,992.77 13,194,992.77 6,635,061.20 6,635,061.20 9,428,301.04 9,428,301.04

未分配利潤 120,031,626.59 118,720,500.16 59,534,727.84 59,681,116.03 80,173,599.77 80,140,558.91

歸屬於母公司股東

263,421,695.46 262,110,569.03 196,364,865.14 196,511,253.33 130,882,378.40 130,849,337.54

權益

少數股東權益 8,910,157.44 8,375,143.83 8,403,510.50

股東權益合計 272,331,852.90 262,110,569.03 204,740,008.97 196,511,253.33 139,285,888.90 130,849,337.54

負債和股東權益總

534,972,220.58 518,477,579.90 590,171,629.13 538,542,039.15 357,215,155.91 310,256,630.94

計

1-1-155

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、利潤表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司一、營業收入 443,102,540.46 436,557,125.50 433,159,204.70 406,077,650.90 309,959,293.60 174,960,031.73

減：營業成本 316,808,645.87 318,387,901.98 313,509,863.22 299,518,106.67 218,178,651.58 104,235,511.68

營業稅金及附

283,604.80 279,022.22 139,279.03 121,122.62 177,573.55 117,919.48

加

銷售費用 15,250,894.65 10,581,160.27 15,467,632.17 5,989,282.88 10,996,262.68 2,966,876.47

管理費用 20,321,496.36 17,923,246.12 17,361,518.11 14,740,980.98 12,368,129.28 5,531,538.68

財務費用 7,014,518.60 6,979,498.82 5,598,615.59 7,257,826.77 6,061,888.06 4,190,872.31

資產減值損失 3,127,913.13 4,441,034.71 8,622,406.30 5,459,427.70 709,869.08 709,869.08

加：公允價值變動收益

投資收益

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 80,295,467.05 77,965,261.38 72,459,890.28 72,990,903.28 61,466,919.37 57,207,444.03

加：營業外收入 252,227.33 250,987.33 1,804,453.61 1,803,576.50 295,743.71 248,245.00

減：營業外支出 243,714.36 228,013.61 783,442.16 710,410.00 187,431.68 5,640.00

其中：非流動資

15,697.19 33,032.16

產處置損失

三、利潤總額 80,303,980.02 77,988,235.10 73,480,901.73 74,084,069.78 61,575,231.40 57,450,049.03

減：所得稅費用 12,712,136.09 12,388,919.40 8,026,781.66 8,422,153.99 7,355,915.54 7,355,915.54

四、淨利潤 67,591,843.93 65,599,315.70 65,454,120.07 65,661,915.79 54,219,315.86 50,094,133.49

其中：同一控制下企業合併取得的被

2,906,151.58

合併方在合併日前實現的淨利潤

歸屬於母公司股

67,056,830.32 65,599,315.70 65,482,486.74 65,661,915.79 53,239,585.05 50,094,133.49

東的淨利潤

少數股東損益 535,013.61 -28,366.67 - 979,730.81

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.73 0.71 0.71 0.71 1.29 1.21

（二）稀釋每股收益 0.73 0.71 0.71 0.71 1.29 1.21

1-1-156

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

3、現金流量表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務

406,399,674.68 418,614,322.75 450,081,933.67 394,265,654.64 352,414,550.05 240,029,628.86

收到的現金

收到的稅費返還 497,803.80 332,716.44 6,880,451.85 315,133.12 496,046.59 496,046.59

收到其他與經營活

5,776,406.34 2,135,993.15 2,567,341.98 65,310,852.83 1,044,174.65 652,146.46

動有關的現金經營活動現金流入

412,673,884.82 421,083,032.34 459,529,727.50 459,891,640.59 353,954,771.29 241,177,821.91

小計購買商品、接受勞務

295,838,084.19 296,786,986.79 360,716,318.13 336,307,956.08 250,030,187.99 143,152,950.71

支付的現金支付給職工以及為

21,984,697.60 20,223,487.32 17,067,568.72 15,728,668.00 11,987,553.34 7,009,960.40

職工支付的現金支付的各項稅費 35,181,964.69 34,140,662.80 26,820,684.60 25,915,439.22 21,573,399.75 15,493,365.07

支付其他與經營活

26,359,618.39 53,967,838.58 40,123,254.38 24,356,206.42 23,762,412.48 41,697,392.23

動有關的現金經營活動現金流出

379,364,364.87 405,118,975.49 444,727,825.83 402,308,269.72 307,353,553.56 207,353,668.41

小計經營活動產生的現

33,309,519.95 15,964,056.85 14,801,901.67 57,583,370.87 46,601,217.73 33,824,153.50

金流量淨額二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形

資產和其他長期資 10,000.00 83,000.00 1,779,894.20 4,155,460.21

產收回的現金淨額處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活

20,000,000.00 20,000,000.00

動有關的現金投資活動現金流入

20,010,000.00 20,000,000.00 83,000.00 1,779,894.20 4,155,460.21

小計購建固定資產、無形資產和其他長期資 28,062,998.10 28,050,524.10 38,802,036.76 38,439,749.76 38,535,648.48 37,228,544.06

產支付的現金

投資支付的現金 5,000,000.00

取得子公司及其他

營業單位支付的現 24,640,000.00 24,640,000.00

金淨額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出

28,062,998.10 28,050,524.10 38,802,036.76 43,439,749.76 63,175,648.48 61,868,544.06

小計投資活動產生的現

-8,052,998.10 -8,050,524.10 -38,719,036.76 -41,659,855.56 -63,175,648.48 -57,713,083.85

金流量淨額三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現

27,437,900.00

金其中：子公司吸收少

數股東投資收到的 6,859,475.00

現金取得借款收到的現

206,000,000.00 206,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00

金收到其他與籌資活

25,340,000.00

動有關的現金

1-1-157

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司籌資活動現金流入

206,000,000.00 206,000,000.00 167,340,000.00 142,000,000.00 177,437,900.00 120,000,000.00

小計償還債務支付的現

230,000,000.00 230,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 98,000,000.00 68,000,000.00

金分配利潤或償付利

8,587,474.84 8,587,474.84 8,727,631.91 8,727,631.91 6,451,833.83 4,753,303.83

息支付的現金其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活

23,921,100.00

動有關的現金籌資活動現金流出

262,508,574.84 238,587,474.84 98,727,631.91 98,727,631.91 104,451,833.83 72,753,303.83

小計籌資活動產生的現

-56,508,574.84 -32,587,474.84 68,612,368.09 43,272,368.09 72,986,066.17 47,246,696.17

金流量淨額四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價

-31,252,052.99 -24,673,942.09 44,695,233.00 59,195,883.40 56,411,635.42 23,357,765.82

物淨增加額加：期初現金及現金

132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20 31,187,974.38 31,187,974.38

等價物餘額六、期末現金及現金

101,042,789.81 89,067,681.51 132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20

等價物餘額二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

（一）財務報表的編制基礎

本公司自2007 年 1 月 1 日起執行財政部2006 年新修訂的《企業會計準則》及其應用指南。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、合併財務報表範圍的確定原則

本公司將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

2、合併財務報表所採用的會計方法

本公司合併財務報表是按照《企業會計準則第 33 號——合併財務報表》及相關規定的要求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易已抵消。

3、合併企業情況

根據會計報表及附註，截至 2009 年 12 月31 日，本公司納入合併財務報表的有兩家子公司，即重工裝備和中南研究所，重工裝備於 2007 年 11 月 30 日通過企業合併取得，和本公司同受本公司實際控制人陳少忠控制；中南研究所於

2008 年 5 月28 日成立。

1-1-158

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

截至2009 年 12 月31 日，本公司所控制的子公司概況如下所示：

公司名稱 註冊地點 註冊資本 投資金額 擁有權益 經營範圍

350 萬 262.5 萬 壓力容器、管道機械配

重工裝備 江陰市 75%

美元 美元 件的生產和銷售

500 萬 500 萬

中南研究所 江陰市 100% 高壓管件的開發、研究

人民幣 人民幣三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量

1、銷售商品

本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入。

（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4 ）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

2、提供勞務

本公司為用戶提供的修理、修配服務，在完成勞務時確認收入。

3、讓渡資產使用權

本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時予以確認。使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）金融資產和金融負債的分類、確認和計量

1、金融資產

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

本公司購入的股票、債券、基金等時，確定以公允價值計量且其變動計入當

1-1-159

中南重工首次公開發行股票 招股意向書期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告發放的現金股利或債券利息，單獨確認為應收項目。

本公司在持有該等金融資產期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。

資產負債表日，本公司將該等金融資產的公允價值變動計入當期損益。

處置該等金融資產時，該等金融資產公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。

本公司購入的固定利率國債、浮動利率公司債券等持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已宣告發放債券利息的，單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在隨後期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。

處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額確認為投資收益。

資產負債表日，對於持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提後如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

如本公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，通常應按從購貨方應收的合

1-1-160

中南重工首次公開發行股票 招股意向書同或協議價款作為初始確認金額。

期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減計至可收回金額，減計的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其的未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。若應收款項屬於浮動利率金融資產的，在計算可收回金額時可採用合同規定的當期實際利率作為折現率。

期末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

對於期末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末餘額的一定比例（可以單獨進行減值測試）計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目實際發生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例。

2008 年7 月 1 日之前，結合當時情況確定的壞帳準備計提比例為：

帳齡 計提比例 （%）

一年以內 0

一年至二年 10

二年至三年 20

三年至五年 50

五年以上 100

根據目前國內宏觀經濟形勢和公司實際情況，本著謹慎性原則，公司第一屆董事會第四次會議決議，自2008 年7 月 1 日起確定的壞帳準備計提比例為：

帳齡 計提比例 （%）

一年以內 5

一年至二年 10

二年至三年 20

三年至五年 50

五年以上 100

1-1-161

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4 ）可供出售金融資產

可供出售金融資產，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除下列各類資產以外的金融資產：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；（2）持有至到期投資；（3）貸款和應收款項的金融資產。

本公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

本公司可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。

資產負債表日，可供出售資產按公允價值計量，其公允價值變動計入資本公積－其他資本公積。

對於可供出售金融資產，如果其公允價值出現持續大幅度下降，且預期該下降為非暫時性的，則根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所有者權益公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入資產減值損失。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的帳面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

2、金融負債

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

本公司持有該類金融負債按公允價值計價，並不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，本公司將該類金融負債改按攤餘成本計量。

（2）其他金融負債。本公司擁有的其他不屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同等，按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。在初始計量後按《企業會計準則－或有事項》確定的金額，和

1-1-162

中南重工首次公開發行股票 招股意向書按《企業會計準則—收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額兩者中的較高者進行後續計量。

（三）存貨

1、存貨的分類和計量

本公司的存貨主要分為原材料、低值易耗品、包裝物、在產品、庫存商品、發出商品等，當與該存貨有關的經濟利益很可能流入本公司及該存貨的成本能夠可靠地計量時進行確認。

存貨的取得以歷史成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨在取得時，以實際成本計價，領用或發出存貨時按加權平均法計價；包裝物於領用時一次性攤銷。

本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低法計量。

2、存貨跌價準備的計提方法

存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

期末通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

3、存貨可變現淨值的確定依據

存貨的可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。本公司按以下方法確定期末存貨的可變現淨值：

（1）產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨的可變現淨值，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；

（2）需要經過加工的材料、在產品存貨的可變現淨值，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後

1-1-163

中南重工首次公開發行股票 招股意向書的金額確定；

（3）為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

4、存貨的盤存制度

本公司存貨定期進行清查，存貨盤存制度採用永續盤存法。

5、會計師的意見

公證會計師認為：中南重工報告期內存貨的直接材料、人工費用和製造費用的核算是真實、準確和完整的；製造費用核算內容及範圍是正確的，無跨期入帳的情況。

（四）長期股權投資核算方法

1、確認及初始計量

（1）對企業合併形成的長期股權投資，區分同一控制下的企業合併和非同一控制下企業合併進行核算。

對於同一控制下的企業合併，在以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，本公司在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，本公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下的企業合併，本公司以合併成本作為長期股權投資的初始投資成本：

① 一次交換交易實現的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

② 通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

③ 本公司為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入合併成本。

1-1-164

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

☆ 對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽，對取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額大於合併成本的差額，經覆核後記入當期損益。

☆ （2）公司以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

2、後續計量及收益確認方法

本公司對不具有共同控制或重大影響的被投資單位，以及對實施控制的被投資單位的長期股權投資以成本法核算，投資收益於被投資公司宣派現金股利時確認，而該等現金股利超出投資日以後累積淨利潤的分配額，衝減投資成本；對被投資公司具有共同控制或重大影響的以權益法核算，投資收益以取得股權後被投資公司實現的淨損益份額計算確定。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

本公司在確認被投資單位發生的淨虧損時，以投資帳面價值減記至零為限，合同約定負有承擔額外損失義務的除外。如果被投資單位以後各年實現淨利潤，本公司在計算的收益分享額彌補未確認的虧損分擔額以後，恢復確認收益分享額。

（五）固定資產

1、固定資產確認

固定資產指本公司為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一年的房屋建築物、機器設備、運輸工具及其它與經營有關的工器具等。該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，以及該固定資產的成本能夠可靠地計量時予以確認。

1-1-165

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、固定資產計價

固定資產按成本進行初始計量。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

3、固定資產後續計量

本公司對所有固定資產按直線法計提折舊，除對已提足折舊仍繼續使用的固定資產外。

本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。

本公司的固定資產類別、折舊年限、預計淨殘值率和年折舊率如下：

類 別 折舊年限 淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20 年 10% 4.5%

機器設備 10 年 10% 9%

電子設備 5 年 10% 18%

運輸工具 5 年 10% 18%

其他設備 5 年 10% 18%

（六）無形資產

1、無形資產確認和計量

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按照成本進行初始計量。公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；公司內部研究開發項目開發階段的支出，在同時滿足下列條件時確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

（4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

1-1-166

中南重工首次公開發行股票 招股意向書並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

2、無形資產攤銷

本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷；使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

本公司報告期內的無形資產主要為土地使用權，土地使用權的使用壽命按獲取的土地使用權證規定的期限或與國家土地管理部門籤訂的土地購買協議中規定的使用年限確定。

（七）主要資產的減值

1、減值跡象

本公司在資產負債表日判斷長期股權投資、固定資產、無形資產等資產是否存在可能發生減值的跡象。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

（2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4 ）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

2、可收回金額確認

1-1-167

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值，只要有一項超過了資產的帳面價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額。

資產的公允價值減去處置費用後的淨額，根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，按照該資產的市場價格減去處置費用後的金額確定；在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額，該淨額參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額的，以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。預計資產未來現金流量的現值，綜合考慮資產的預計未來現金流量、使用壽命和折現率等因素。

3、減值損失確認方法

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。

當有跡象表明一項資產發生減值的，一般以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。在認定資產組時，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據，同時考慮公司管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

所計提的資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（八）借款費用

1-1-168

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

1、確認原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用開始資本化，需同時滿足下列條件：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，按照下列規定確定：

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額。

3、資本化的停止

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用應當停止資本化。由於管理決策上的原因或者其他不可預見方面的原因等所導致的應予資本化資產購建的非正常中斷，且中斷時間連續超過 3 個月的，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

1-1-169

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（九）成本核算方法

1、公司目前採用的成本核算方法如下：

（1）公司將產品分為四大類，即管件、法蘭、壓力容器、管系，根據產品生產工序將車間也分為管件車間、法蘭車間、容器車間、管系車間。

（2）各車間生產機器設備均為專用設備，有各自的固定生產地點和相應固定職工。

（3）原材料、輔助材料按車間、訂單領用，低耗品按車間領用。原材料按生產定額單領用，採用月末一次加權平均方法確定原材料單價，並結轉生產成本。

（4 ）在產品每月末分車間進行實地盤點。由於四大類產品中有眾多不同的規格型號和國家生產標準，材質規格繁多，且有原材料領用損耗，計算量龐大，製造費用在在產品與產成品之間分配較難，因此，製造費用由完工產成品承擔，在產品不承擔製造費用。月末在產品成本通過盤點確認在產品數量，按領用原材料價值計算確定各車間、各大類產品的在產品成本。

根據約當產量比例法模擬計算製造費用在完工成品與在產品之間分配，假設採用 70%的約當產量比例，計算結果表明，公司淨利潤在2007 年、2008 年和2009

年將分別增加 192,035.91 元、1,554,939.55 元和 983,566.36 元；分別佔當期淨利潤的 0.35%、2.38%和 1.46%。因此，報告期內製造費用全部以完工產品承擔的分配方法對中南重工各期淨利潤的影響較小。

公證會計師認為：儘管中南重工報告期各期末製造費用未在完工產品與產成品之間進行分配，但在產品和產成品的成本製造費用全部以完工產品承擔的分配方法對中南重工各期淨利潤的影響較小，因此中南重工原採用在產品按所消耗直接材料成本法總體上遵循了可靠性、可比性和謹慎性的原則，能夠合理地計量其生產成本。

2010 年 1 月 1 日起，中南重工提升了其管理系統，為公司正確計算每一物料的生產成本提供了技術支持，中南重工將原採用的「在產品按所消耗直接材料成本法」完善為「將能直接按生產車間歸集的製造費用按約當產量法在在產品與完工產品之間合理分配；將不能直接歸集到生產車間的製造費用由完工產品承擔」。該項會計政策變更，使公司生產成本計算可更為準確和可靠。由於中南重工原採用的製造費用由當期完工產品承擔的方法對各期淨利潤的影響較小，且無法按現行方法對報告期內在產品按約當產量法重新進行計算，即累積影響數不能

1-1-170

中南重工首次公開發行股票 招股意向書確定，因此中南重工對上述會計政策變更採取未來適用法。在未來適用法下，不需要計算會計政策變更產生的累積影響數，也無須重編以前年度的財務報表，因此中南重工製造費用分配會計政策的變更不會導致報告期內製造費用的重新分配。

（5）由於產品品種規格型號極多，公司為便於及時跟蹤管理，將產成品制定了定額成本（其中：常規產品的定額成本由銷售部會同生產部計算，用於指導銷售報價；非標準產品由技術部會同生產部根據圖紙確定材料定額，用於指導生產車間領用原材料）。將結轉的完工產成品生產總成本按四大產品各自分配權重進行分配，確定各完工產品的實際單位成本。銷售成本根據銷售數量和月末一次加權平均法確定後的各完工產品實際單位成本進行結轉。

2、四大類產品實際單位成本計算方法分別如下：

（1）管件、法蘭產成品實際單位成本計算方法

原材料領用成本=原材料領用數量×原材料月末一次加權平均單價

在產品成本=月末盤點在產品數量×原材料月末一次加權平均單價

完工產成品生產總成本=本車間期初生產總成本+本車間本期原材料總領用成本+本車間本期發生的總製造費用-本車間在產品成本

分配權重=完工產成品生產成本÷ （產成品標準單位成本×本月產成品入庫數量）

本月完工入庫產成品單位生產成本=產成品標準單位成本×分配權重

銷售成本=銷售數量× （期初完工產成品單位生產成本×期初數量+本月完工入庫產成品單位生產成本×本月入庫數量）÷ （期初數量+本月入庫數量）

（2）管系產成品實際成本計算方法如下：

管系產成品主要為鍍鋅和酸洗兩種，材質相同。因此，管系產成品按生產成本中心歸集相關費用。

原材料領用成本=原材料領用數量×原材料月末一次加權平均單價；

在產品成本=月末盤點在產品數量×原材料月末一次加權平均單價；

完工產成品單位原材料成本=本車間期初原材料成本+本車間本期原材料總領用成本-本車間在產品成本；

完工產成品單位製造費用=本車間本期發生的總製造費用×分配權重；

1-1-171

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

分配權重=各規格產成品的原材料領用成本÷總領原材料領用成本；

完工產成品單位生產成本=完工產成品單位原材料成本+完工產成品單位製造費用；

銷售成本=銷售數量× （期初完工產成品單位生產成本×期初數量+本月完工入庫產成品單位生產成本×本月入庫數量）÷ （期初數量+本月入庫數量）。

（3）壓力容器生產成本計算方法

壓力容器是特種設備，嚴格按圖施工，每臺壓力容器生產周期較長，數量按臺計算，每臺能歸集相應的人工、耗材等直接費用。因此原材料、直接製造費用歸集按每臺壓力容器進行歸集；公共製造費用（如折舊、水電費、管理人員工資等）按每臺壓力容器領用原材料佔總領料比例進行分攤。

每臺壓力容器原材料領用成本=原材料領用數量×原材料月末一次加權平均單價；

在產品成本=未完工每臺壓力容器原材料領用成本+單位領用低值易耗品+單位人工；

分配權重=每臺壓力容器原材料領用成本÷壓力容器原材料領用總成本；

每臺壓力容器分配的公共製造費用=公共製造費用×分配權重；

每臺壓力容器總成本=每始壓力容器原材料領用成本+直接費用+每臺壓力容器分配的公共製造費用。

（十）所得稅的會計處理方法

本公司所得稅的會計處理方法採用資產負債表債務法。

當本公司的暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。

資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。適用稅率發生變化的，對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債進行重新計量，除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

1-1-172

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（十一）利潤分配政策

2008 年度以前，公司依據《公司法》、《外商投資企業法》及本公司章程，按董事會決議並經股東大會批准後分別計提儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金，分配股利。

2008 年設立股份公司後，公司依據《公司法》及《公司章程》，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前述規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

（十二）合併會計報表的編制方法

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，即本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權；或本公司對被投資單位符合下列條件之一的，均將其納入合併財務報表範圍：

1、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；

2、根據《公司章程》或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；

3、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；

4、在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

合併財務報表當以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後進行編制。

合併資產負債表以母公司和子公司的資產負債表為基礎，在抵消母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表的影響後進行編制；合併利潤表以母公司和子公司的利潤表為基礎，在抵消母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合併利潤表的影響後進行編制。合併現金流量表以母公司和子公司的現金流量表為基礎，在抵消母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合併現金流量表的影響後進行編制。合併所有者權益變動表以母公司和子公司的所有者權益變動表為基礎，在抵消母公司與子公司、子公司相互之

1-1-173

中南重工首次公開發行股票 招股意向書間發生的內部交易對合併所有者權益變動表的影響後進行編制。

如子公司所採用的會計政策與母公司不一致的，按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。

（十三）合併報表合併範圍發生變更的理由

1、重工裝備是本公司在 2007 年度完成了同一控制下企業合併而控股的公司。根據新會計準則的要求，將該公司自本公司實際擁有控制權之日起即納入合併報表範圍。

2、中南研究所是本公司於2008 年 5 月28 日投資成立的全資子公司，註冊資本為500 萬元，在2008 年度新增納入合併範圍。

（十四）會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正影響

1、本公司採用備抵法核算壞帳損失，2008 年7 月 1 日前公司對帳齡在 1 年以內的應收款項計提壞帳準備的比例為0%，2008 年7 月 1 日起變更後，公司對帳齡 1 年以內的應收款項計提壞帳準備的比例為 5%。此項會計估計變更對本公司 2008 年度合併財務報表稅後淨利潤影響數為 6,692,061.05 元，對歸屬於母公司所有者的淨利潤影響數為6,129,910.24 元。

2、股份公司改制設立前依據《公司法》、外商投資企業法及有限公司章程，按董事會決議批准後對每年度稅後利潤分別計提 5%儲備基金、5%企業發展基金和 5%職工獎勵及福利基金；2008 年2 月，本公司整體變更為股份公司，依據《公司法》及設立後的股份公司章程，本公司應按照稅後利潤的 10%計提法定公積金，不再對每年度稅後淨利潤分別計提 5%儲備基金、5%企業發展基金和 5%職工獎勵及福利基金。公司在編制 2008 年度的財務報表中，仍按原董事會決議分別計提 5%儲備基金、5%企業發展基金和 5%職工獎勵及福利基金，未計提法定公積金。在編制2009 年度及與2008 年度可比財務報表中，已對該項差錯進行了更正。

上述差錯更正對資產負債表的影響：調減了 2008 年 12 月 31 日應付職工薪酬

3,283,095.79 元，調增了2008 年度期末未分配利潤3,283,095.79 元；調增了2008

年度利潤分配中提取法定盈餘公積 6,566,191.58 元，調減了 2008 年度利潤分配中提取儲備基金和企業發展基金 6,566,191.58 元，調減了 2008 年度利潤分配中提取職工獎勵及福利基金 3,283,095.79 元。上述差錯更正對利潤表沒有影響。

1-1-174

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（十五）稅項

本公司及其子公司適用的主要稅種和稅率如下：

1、增值稅：稅率 17%；主要出口產品執行的出口退稅率為5%。

2、地方教育費附加：按應繳納流轉稅的 1%計徵。

3、企業所得稅

本公司及重工裝備註冊地屬沿海經濟開放區，2006 年度、2007 年度享受外商投資企業所得稅稅率24%優惠稅率，另有 3%的地方所得稅，合計所得稅稅率為27%；同時，本公司及重工裝備享受自獲利年度起，兩年免徵所得稅，後三年減半徵收所得稅的優惠，在此期間免徵地方所得稅。其中：本公司 2009 年度起為全額徵收，重工裝備2009 年度為減半徵收第一年。

根據財政部、 國家稅務總局《關於貫徹落實國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策有關問題的通知》（財稅[2008]21 號），本公司及重工裝備自 2008 年起執行以25%稅率計算的企業所得稅率。

2009 年，本公司取得江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書（證書編號：GR200932000651），公司由25%的企業所得率減按15%徵收，有效期限為三年。

本公司全資子公司中南研究所按25%計徵企業所得稅。

報告期內，本公司、重工裝備、中南研究所的企業所得稅率如下：

公司名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

中南重工 15% 12.5% 12%

重工裝備 12.5% 免徵 免徵

中南研究所 25% 25% 尚未設立四、公司最近一年收購、兼併情況

最近一年，本公司無收購、兼併情況。五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

公證會計師出具了 《非經常性損益明細表審核報告》（蘇公 W[2010]E1039

號）。

1-1-175

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，公司非經常性損益明細如下：

單位：元

序號 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1 非流動資產處置損益 -15,697.19 -33,032.16 -

2 政府補助及貼息收入 103,000.00 20,000.00 234,200.00

3 對非金融企業收取的資金佔用費 1,000,000.00

4 債務重組損益 1,647,433.13

同一控制下企業合併產生的子公

5 2,906,151.58

司期初至合併日的當期淨損益

除上述各項之外的其他營業外收

6 -78,789.84 -613,389.52 -125,887.97

支淨額

合 計 8,512.97 1,021,011.45 4,014,463.61

減：企業所得稅影響數 1,638.47 136,645.81 497,850.79

少數股東損益影響數 -3,615.19 -18,038.76 -33,573.24

稅後合計 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06

2009 年度，政府補助及貼息收入為江陰市民營優勢成長型及中小企業發展

專項引導補助款和江陰市科學技術進步獎；2008 年政府補助為江陰經濟開發區

政府科技創新補助款；2007 年政府補助及貼息收入為江陰經濟開發區政府支持企業的發展而給予本公司的技術改造補貼款。

2008 年發生 164.74 萬元的債務重組收益，是因本公司應付泰州市申工重機鋼管有限公司 215.38 萬元貨款，但泰州市申工重機鋼管有限公司向本公司提供的產品存在違反合同規定的情形，經江蘇省泰州市高港區人民法院民事調解，本公司支付其 50 萬元貨款，其他貨款不再支付，扣除案件受理費後，產生 164.74

萬元的債務重組收益。

2007 年度本公司合併同一控制人控制的重工裝備產生的子公司期初至合併日的當期淨損益290.62 萬元；2007 年度對非金融企業收取的資金佔用費 100 萬元是本公司向江陰三林機械有限公司預付 5,000 萬元貨款，因對方未按合同約定交貨退回預付款而收取的資金利息。

非經常性損益對歸屬於母公司的淨利潤影響如下表：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

歸屬於母公司股東的淨利潤 67,056,830.32 65,482,486.74 53,239,585.05

減：非經常性損益 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06

扣除非經常性損益後

67,046,340.63 64,580,082.34 49,689,398.99

歸屬於母公司股東的淨利潤

1-1-176

中南重工首次公開發行股票 招股意向書六、主要資產

（一）最近一年末固定資產

截至2009 年 12 月31 日，本公司固定資產的情況如下：

單位：萬元

類 別 折舊年限 原值 累計折舊 淨值

房屋及建築物 20 年 5,240.92 721.04 4,519.89

機器設備 10 年 4,307.25 1,109.76 3,197.49

電子設備 5 年 126.08 44.42 81.66

運輸設備 5 年 755.03 335.23 419.80

其他設備 5 年 106.50 39.68 66.82

合 計 10,535.78 2,250.12 8,285.66

（二）最近一年末對外投資

被投資單位 所佔比例 初始投資成本 2009-12-31 長期投資

註冊資本

名稱 （%） （萬元） 帳面價值 （萬元）

重工裝備 350 萬美元 75 2,292.03 2,292.03

中南研究所 500 萬元人民幣 100 500.00 500.00

重工裝備設立日期為2006 年 8 月28 日，本公司自2007 年 11 月30 日取得其控制權；中南研究所由本公司於2008 年 5 月28 日出資設立。本公司對上述長期投資採用成本法核算。

（三）最近一年末無形資產

2009-12-31

序 取得 攤銷年 面積 初始金額 累計攤銷

權證編號 終止日期 2 帳面價值

號 方式 限（年） （m ） （萬元） （萬元）

（萬元）

澄土國用（2008 ）

1 出讓 2054-10-27 50 66,656 647.57 66.92 580.65

第 7870 號

澄土國用（2008 ）

2 出讓 2056-4-16 48.5 26,666 430.42 19.97 410.45

第 7690 號

澄土國用（2008 ）

3 出讓 2054-10-20 46.35 19,184 618.43 22.21 596.22

第 7693 號

澄土國用（2008 ）

4 出讓 2058-10-9 50 25,133 793.78 18.52 775.26

第 18459 號

5 UFIDA 用友軟體 購買 2014-12-31 5 25.05 0.42 24.63

合 計 137,639 2,515.25 128.03 2,387.22

七、最近一年末的主要債務

1-1-177

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（一）短期借款

截至2009 年 12 月31 日，公司短期借款總額為 11,800 萬元，具體如下表：

序 金額 利率

貸款銀行 貸款日期 到期日 擔保方式 擔保方或擔保資產

號 （萬元） （%）

1 農業銀行 1,800 5.3100 2009-11-10 2010-11-9 保證擔保 江陰市飛洋紡織有限公司

江陰市大地機械製造有限

2 農業銀行 1,000 5.3100 2009-4-13 2010-4-12 保證擔保

☆ 公司

3 農業銀行 1,200 5.3100 2009-4-28 2010-4-27 保證擔保 江陰市飛洋紡織有限公司

4 農業銀行 600 5.3100 2009-4-28 2010-4-27 抵押擔保 公司土地使用權（澄土國用

☆ （2008 ）第7870 號）和房

5 農業銀行 3,000 5.3100 2009-5-22 2010-5-21 抵押擔保 屋產權（澄字第fsj0003643

號）

6 工商銀行 1,200 5.3100 2009-7-31 2010-4-28 保證擔保 江陰巨龍印染有限公司

7 建設銀行 3,000 4.9383 2009-9-11 2010-9-10 保證擔保 江陰市化工機械有限公司

合 計 11,800

（二）其他應付款

截至2009 年 12 月31 日，本公司其他應付款32.22 萬元，佔公司流動負債的0.12%。

（三）其他債務

截至2009 年 12 月31 日，本公司應付票據5,645.12 萬元，以保證金抵押的形式開具；應付帳款4,905.17 萬元；預收款項2,348.86 萬元；應付職工薪酬681.27

萬元；應交稅費 834.31 萬元。

截至2009 年 12 月31 日，公司無未償還的到期債務。八、報告期各期末合併所有者權益變動表

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

實收資本（股本） 9,200.00 9,200.00 4,128.05

資本公積 3,819.51 3,819.51 -

盈餘公積 1,319.50 663.51 942.83

未分配利潤 12,003.16 5,953.47 8,017.36

歸屬於母公司股東權益小計 26,342.17 19,636.49 13,088.24

少數股東權益 891.02 837.51 840.35

股東權益合計 27,233.19 20,474.00 13,928.59

本公司前身——江南管業是2003 年 5 月28 日設立的外商投資企業，註冊資本 500 萬美元，可在三年內分批出資。截至2005 年 12 月31 日，實收資本折合

1-1-178

中南重工首次公開發行股票 招股意向書人民幣37,980,015.78 元；截至2006 年 12 月31 日，500 萬美元出資已全部到位，實收資本折合人民幣41,280,477.59 元；2007 年江南管業的實收資本未發生變化；

2008 年 2 月 2 日，江南管業整體改制為外商投資股份公司，股份公司註冊資本為9,200 萬元，其餘38,195,076.10 元作為股份公司的資本公積。

江南管業 2003 年設立後未進行利潤分配，未計提三項基金（儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金）。經2007 年 11 月30 日董事會決議通過，發行人按5%分別計提儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。公司2007

年根據以前年度累積未分配利潤和當年實現的損益進行了補提，因此2007 年 12

月31 日的盈餘公積數為9,428,301.04 元。江南管業以2007 年 11 月30 日為整體改制審計基準日，盈餘公積9,359,431.42 元全部轉增股本或資本公積。九、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,330.95 1,480.19 4,660.12

投資活動產生的現金流量淨額 -805.30 -3,871.90 -6,317.56

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,650.86 6,861.24 7,298.61

匯率變動對現金及現金等價物

- - -

的影響額

現金及現金等價物淨增加額 -3,125.21 4,469.52 5,641.16

期末現金及現金等價物餘額 10,104.28 13,229.48 8,759.96

報告期內，公司未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。十、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項

截至 2009 年 12 月31 日，公司無對外擔保等重大或有事項、無重大承諾事項、無重大資產負債表日後事項。

1-1-179

中南重工首次公開發行股票 招股意向書十一、主要財務指標

（一）主要財務指標

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率 （倍） 1.61 1.29 1.34

速動比率 （倍） 1.32 0.94 1.03

資產負債率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83

應收帳款周轉率 （次） 2.44 3.38 3.85

存貨周轉率 （次） 3.01 3.08 4.03

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權

0.09% - -

和採礦權等後）佔淨資產的比例（%）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04

利息保障倍數 （倍） 11.38 10.34 10.45

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.36 0.16 1.13

每股淨現金流量（元） -0.34 0.49 1.37

每股淨資產（元） 2.86 2.13 3.17

註：以上財務指標除特別註明外以合併報表數據為基礎計算。

（二）上述指標計算公式

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率= （流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=母公司總負債/母公司總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出＋折舊攤銷費

利息保障倍數＝ （利潤總額+折舊攤銷費+利息支出）/利息支出

每股收益=淨利潤/期末總股本

每股經營活動產生的現金流量＝經營活動現金淨流量/期末總股本

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末總股本

每股淨資產＝歸屬於母公司股東權益/期末總股本

無形資產佔淨資產的比例＝無形資產/ （歸屬母公司所有者權益+少數股東權益）

1-1-180

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（三）每股收益和淨資產收益率

淨資產收益率 （%） 每股收益（元/股）

項 目

全麵攤薄 加權平均 基本 稀釋

歸屬母公司股東的淨利潤 25.46 29.17 0.73 0.73

2009 年

度 扣除非經常性損益後歸屬母 25.45 29.16 0.73 0.73

公司股東的淨利潤

歸屬母公司股東的淨利潤 33.35 40.02 0.71 0.71

2008 年 扣除非經常性損益後歸屬母

32.89 39.47 0.70 0.70

公司股東的淨利潤

歸屬母公司股東的淨利潤 40.68 46.78 1.29 1.29

2007 年 扣除非經常性損益後歸屬母

37.96 43.66 1.20 1.20

公司股東的淨利潤註：2007 年股本按當期加權平均實收資本計算，為41,280,477.59 股。

（四）淨資產收益率及每股收益計算方法

公司發行前淨資產收益率、每股收益系按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的要求進行計算而得，計算公式如下：

1、全麵攤薄淨資產收益率

全麵攤薄淨資產收益率=P/E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

「歸屬於公司普通股股東的淨利潤」不包括少數股東損益金額；「扣除非經常

性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤」 以扣除少數股東損益後的合併淨利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所佔份額；「歸屬於公司普通股股東的期末淨資產」不包括少數股東權益金額。

2、加權平均淨資產收益率

其中：

P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於

1-1-181

中南重工首次公開發行股票 招股意向書公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；E 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於

i公司普通股股東的淨資產；E 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普

j

通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；M 為新增淨資產次月起至報告期期末

0 i

的累計月數；Mj 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交

易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

3、基本每股收益

其中：

P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新

i

股或債轉股等增加股份數；S 為報告期因回購等減少股份數；S 為報告期縮股數；

j kM 報告期月份數；M 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少股

0 i j份次月起至報告期期末的累計月數。

4、稀釋每股收益

本公司不存在稀釋性潛在普通股，故稀釋每股收益與基本每股收益一致。十二、原始財務報表和申報報表差異對淨利潤和股東權益的影響

2007 年和2009 年，發行人原始報表和申報報表不存在差異。2008 年發行人資產負債表的原始報表和申報報表的具體差異如下：

單位：元

項目 原始報表金額 申報報表金額 差異 差異說明

差錯調整衝減原計提的

應付職工薪酬 11,843,615.42 8,560,519.63 -3,283,095.79

職工獎勵及福利基金

差錯調整衝減原計提的

未分配利潤 56,251,632.05 59,534,727.84 3,283,095.79

職工獎勵及福利基金

2008 年，發行人利潤表的原始報表和申報報表不存在差異。

1-1-182

中南重工首次公開發行股票 招股意向書十三、資產評估

江南管業 2008 年 2 月整體變更設立股份公司時，北方亞事評估對江南管業

2007 年 11 月30 日的資產負債情況進行了評估，並於2007 年 12 月 16 日出具了

《資產評估報告書》（北方亞事評報字[2007]第 181 號）。

本次資產評估主要採用重置成本法，本次評估未調帳。

根據評估結果，本公司的淨資產增值 3,252.71 萬元，增值率 24.98%，其中建築物類增值 1,186.83 萬元、土地使用權增值2,006.80 萬元；主要是由於自2003

年以來建築物和土地使用權市場價格持續上漲所致。

資產評估結果匯總表如下：

單位：萬元

調整後 增值率

項 目 帳面價值 評估價值 增減值

帳面值 （%）

流動資產 15,875.23 15,875.23 15,765.92 -109.31 -0.69

長期投資 2,292.03 2,292.03 2,332.32 40.29 1.76

固定資產 4,176.93 4,176.93 5,490.14 1,313.21 31.44

其中：在建工程

建築物 2,763.70 2,763.70 3,950.53 1,186.83 42.94

機器設備 1,413.23 1,413.23 1,539.61 126.38 8.94

無形資產 623.97 623.97 2,630.77 2,006.80 321.62

其中：土地使用權 623.97 623.97 2,630.77 2,006.80 321.62

其他資產 17.60 17.60 17.60 0.00 0.00

資產合計 22,985.76 22,985.76 26,236.75 3,250.99 14.14

流動負債 9,966.25 9,966.25 9,964.53 -1.72 -0.02

長期負債

負債總計 9,966.25 9,966.25 9,964.53 -1.72 -0.02

淨資產 13,019.51 13,019.51 16,272.22 3,252. 71 24.98

1-1-183

中南重工首次公開發行股票 招股意向書十四、驗資情況

驗資 出資

驗資事項 驗資機構 驗資文號 備註

時間 方式

截至2003 年 6 月9 日

2003 年 江南管業設立 江陰大橋會計師 澄大橋驗字 貨幣

高壓管件廠出資

7 月22 日 第一期出資 事務所有限公司 （2003 ）385 號 資金

120.816721 萬美元

截至2003 年7 月29 日

2003 年 江南管業設立 江陰大橋會計師 澄大橋驗字 貨幣

詹凱麟出資23.6545 萬

8 月8 日 第二期出資 事務所有限公司 （2003 ）522 號 資金

美元

截至2004 年4 月26 日

高壓管件廠出資

2004 年 江南管業設立 江陰大橋會計師 澄大橋驗字 貨幣

60.40909 萬美元、詹凱

5 月 14 日 第三期出資 事務所有限公司 （2004 ）158 號 資金

麟出資 56.58325 萬美

元

截至2004 年 11 月 1 日

2004 年 江南管業設立 江陰大橋會計師 澄大橋驗字 貨幣 高壓管件廠出資

11 月2 日 第四期出資 事務所有限公司 （2004 ）297 號 資金 60.411572 萬美元、詹

凱麟出資3.635 萬美元

截至2005 年3 月24 日

2005 年 江南管業設立 無錫文德智信聯 錫文會驗字 貨幣

高壓管件廠出資

4 月 13 日 第五期出資 合會計師事務所 （2005 ）第067 號 資金

60.41201 萬美元

截至2005 年7 月 12 日

2005 年 江南管業設立 無錫文德智信聯 文德會驗字 貨幣 高壓管件廠出資

7 月 12 日 第六期出資 合會計師事務所 （2005 ）第122 號 資金 72.950607 萬美元；其

出資全部到位

截至2006 年5 月25 日

2006 年 江南管業設立 無錫文德智信聯 文德會驗字 貨幣 詹凱麟出資41.12725

5 月31 日 第七期出資 合會計師事務所 （2006 ）第0143 號 資金 萬美元；至此500 萬美

元出資全部到位

詹凱麟所持江南管業

125 萬美元股權轉讓給

2007 年7 月江

2007 年 無錫中天衡聯合 中天衡驗字 貨幣 YIN DI 公司，截至

南管業股權轉

12月31 日 會計師事務所 （2007 ）第220 號 資金 2007 年 12 月31 日詹

讓

凱麟收到3089 萬元股

權轉讓款

YIN DI 公司所持江南

管業 125 萬美元股權

2007 年 11 月江

2008 年 無錫中天衡聯合 中天衡驗字 貨幣 轉讓給TOE TEOW

南管業股權轉

1 月8 日 會計師事務所 （2008 ）第018 號 資金 HENG，截至2008 年 1

讓

月2 日YIN DI 公司收

到 1 億元股權轉讓款

註冊資本由 500 萬美

2008 年 整體變更設立 江蘇公證會計師 蘇公W[2008]B010 淨資 元增至9,200 萬元，

1 月28 日 股份公司出資 事務所有限公司 號 產 9,200 萬元出資全部到

位

1-1-184

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十一節 管理層討論與分析

公司管理層結合最近三年經審計的財務報告，對報告期內公司的財務狀況、盈利能力、現金流量情況及未來趨勢分析如下。一、財務狀況分析

（一）資產狀況分析

1、資產構成

報告期內，公司資產結構如下：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目 佔比 佔比 佔比

金額 金額 金額

（%） （%） （%）

流動資產 42,363.87 79.19 49,563.11 83.98 29,249.42 81.88

貨幣資金 10,104.28 18.89 13,229.48 22.42 8,759.96 24.52

應收票據 1,215.49 2.27 1.00 0.00 168.71 0.47

應收帳款 20,181.96 37.73 16,153.94 27.37 9,506.70 26.61

預付款項 2,944.43 5.50 5,767.44 9.77 3,276.17 9.17

應收利息 - - - - 100.00 0.28

其他應收款 349.89 0.65 907.87 1.54 598.77 1.96

存貨 7,567.82 14.15 13,503.39 22.88 6,839.11 19.15

非流動資產 11,133.35 20.81 9,454.05 16.02 6,472.10 18.12

固定資產 8,285.66 15.49 6,089.41 10.32 5,393.13 15.10

在建工程 268.19 0.50 740.60 1.25 27.69 0.08

無形資產 2,387.22 4.46 2,413.61 4.09 1,034.76 2.90

遞延所得稅資產 192.27 0.36 210.43 0.36 16.51 0.05

資產總計 53,497.22 100.00 59,017.16 100.00 35,721.52 100.00

最近三年，公司資產規模迅速擴大，三年的複合增長率為 22.38%，主要是由於公司業務規模不斷擴大導致流動資產和長期資產逐年增長。公司 2009 年末的總資產較2008 年末下降9.35%，主要是貨幣資金、預付款項和存貨下降所致。

最近三年末，公司資產主要是流動資產、固定資產和無形資產，其他資產佔總資產的比例很小。截至 2009 年 12 月31 日，公司流動資產佔總資產的比例為

79.19%，表明公司資產流動性較強。

公司 2009 年末的流動資產較 2008 年末下降 14.53%，主要是貨幣資金、預

1-1-185

中南重工首次公開發行股票 招股意向書付款項和存貨下降所致；公司 2008 年末的流動資產較 2007 年末增加 69.45%，主要原因是隨著公司經營規模的不斷擴大、盈利水平不斷提升、貸款增加而導致貨幣資金、應收帳款和存貨大幅增長。

最近三年末，公司固定資產金額快速增長，主要是公司業務發展迅速，更多的資金優先集中在存貨及應收帳款等流動資產上，受資金規模限制，對固定資產、土地等非流動資產的投資少於對流動資產的投資。公司將進一步加大對設備、廠房和土地等長期資產的投入，以保持持續發展。

2、主要資產狀況分析

（1）貨幣資金分析

報告期內，公司貨幣資金結構如下：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

現金 22.62 0.22% 4.76 0.04% 185.45 2.12%

銀行存款 4,604.82 45.57% 4,639.73 35.07% 6,305.34 71.98%

其他貨幣資金 5,476.84 54.20% 8,585.00 64.89% 2,269.17 25.90%

其中：承兌匯票保證金 4,645.12 45.97% 7,974.00 60.27% 2,150.00 24.54%

質量保函 831.72 8.23% 611.00 4.62% 119.17 1.36%

合 計 10,104.28 100.00% 13,229.48 100.00% 8,759.96 100.00%

合計佔流動資產比例 23.85% 26.69% 29.95%

合計佔總資產比例 18.89% 22.42% 24.52%註：質量保函，指公司與客戶籤訂合同後，公司向銀行申請的向客戶保證，如貨物或工程的質量不符合合同約定而公司又不能依約更換或修理時，按客戶的索賠予以賠償的書面文件。

公司2009 年末貨幣資金比2008 年末減少 3,125.21 萬元，主要是銀行借款減少 2,400 萬元和銀行承兌匯票到期導致銀行承兌保證金減少；2008 年末比2007

年末增加4,469.52 萬元，主要是由於銀行承兌匯票保證金增加5,824.00 萬元。

（2）應收帳款分析

① 應收帳款淨額分析

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應收帳款（萬元） 20,181.96 16,153.94 9,506.70

佔營業收入的比例（%） 45.55 37.29 30.67

佔總資產的比例（%） 37.73 27.37 26.61

公司應收帳款政策一般是向客戶提供3 個月的信用期。公司對重大工程項目

1-1-186

中南重工首次公開發行股票 招股意向書銷售的產品在應收帳款中有合同金額 5%～10%的質量保證金，質量保證金的時間通常為6～12 個月，待保證期結束後收回保證金，衝減應收帳款。

2009 年末應收帳款比2008 年末增加了4,028.02 萬元，佔營業收入的比例也大幅增加，主要是由於公司為獲得大型客戶的市場，放寬了大型客戶的信用期。如公司化工業務的客戶絕大部分為國有大型公司，其內部控制審批程序較長，且每筆大型合同收取 5%～10%質保金。

2008 年末，一年期內應收湖南創元發電有限公司的款項 2,432.51 萬元尚未收回，導致 2008 年末公司應收帳款總額和佔比有所上升，扣除此項應收款後應收帳款淨額佔公司營業收入的31.68%，與2007 年數據基本一致。

② 應收帳款質量分析

最近三年末公司應收帳款餘額帳齡狀況如下：

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

帳齡

金額（萬元）比例（%） 金額（萬元）比例（%） 金額（萬元）比例（%）

1 年以內 18,607.76 86.66 16,131.80 94.35 8,610.00 89.39

1～2 年 2,520.31 11.74 759.00 4.44 874.22 9.08

2～3 年 215.78 1.00 142.30 0.83 120.58 1.25

3～4 年 116.93 0.54 49.03 0.29 26.89 0.28

4～5 年 10.44 0.05 14.54 0.09 -

合計 21,471.22 100.00 17,096.68 100.00 9,631.68 100.00

公司注重應收帳款的事後管理，公司銷售信用期為 90 天，資金回籠速度較快。截至 2009 年 12 月31 日，公司帳期一年以內的應收帳款佔應收帳款總額的比例為86.66%。

公司應收湖南創元發電有限公司帳款佔用期限較長。本公司與湖南創元發電有限公司籤訂的銷售合同約定：使用本公司產品的發電機組在安裝、調試和試運行完畢並達到滿負荷連續穩定運行 168 小時後6 個月內進行驗收，經買方驗收合格後45 天內支付合同價款的90%，剩餘 10%的質量保證金在質量保證期滿後45

天內支付，但最終付款期限自貨物到達現場之日起不超過兩年。2008 年 4 月湖南創元發電有限公司已向本公司出具了安裝檢驗合格報告。公司分別於 2008 年

11 月、2009 年 9 月和2009 年 12 月收到湖南創元發電有限公司 1,202.96 萬元、

1,002.67 萬元和320.00 萬元，剩餘 1,109.84 萬元於2010 年2 月全部收回。

公證會計師認為：中南重工關於2008 年度和2009 年度對湖南創元的應收帳

1-1-187

中南重工首次公開發行股票 招股意向書款進行了單獨測試，未發現有減值情形的原因是合理的。

報告期內，應收帳款前五名客戶名稱和期末餘額如下表所示：

時間 客戶名稱 期末餘額 （萬元）

陶氏化學公司（泰國項目） 2,103.36

湖南創元發電有限公司 1,109.84

2009 年 國投大同能源有限責任公司 787.64

12 月31 日 中國神華煤制油化工有限公司 689.94

江蘇揚子江船廠有限公司 593.74

合 計 5,284.53

湖南創元發電有限公司 2,432.51

大唐國際發電股份有限公司 1,000.12

2008 年 靖江新世紀鋼結構製造有限公司 840.59

12 月31 日 煙臺來福士海洋工程有限公司 725.68

江蘇揚子江船廠有限公司 686.12

合 計 5,685.01

湖南創元發電有限公司 1,462.13

上海外高橋造船有限公司 320.70

2007 年 江蘇熔盛重工集團有限公司 293.58

12 月31 日 江陰市海濤物資有限公司 286.82

ZHG Zhaohui Roth （德國） 259.94

合 計 2,623.18

截至2009 年 12 月31 日，前五名欠款單位應收帳款總額為5,284.53 萬元，佔期末應收帳款餘額的 24.61%。公司主要客戶均為石油化工、船舶、電力行業內大型企業，與公司保持長期合作關係，發生壞帳的可能性較小。

③ 應收帳款內部管理

☆ 2008 年7 月 1 日之前，公司一年以內的應收帳款壞帳準備計提比例為0。根據當時國內宏觀經濟形勢、公司一年以內應收帳款餘額同比增加較多的實際情況和公司財務穩健原則，公司第一屆董事會第四次會議決議，自 2008 年 7 月 1 日起一年以內的應收帳款及其他應收款壞帳準備計提比例為 5%，其他帳齡的應收帳款及其他應收款壞帳準備計提比例不變，具體情況如下：

☆ 項 目 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

計提比例（%） 5 10 20 50 100

此項會計估計變更對本公司2008 年合併財務報表淨利潤影響數為669.21 萬元，對歸屬於母公司所有者的淨利潤影響數為612.99 萬元。

1-1-188

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

最近三年末，公司壞帳準備餘額如下：

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

壞帳準備-應收帳款 1,289.26 942.74 124.98

壞帳準備-其他應收款 23.40 57.12 12.64

合 計 1,312.65 999.86 137.62

公司對報告期內重大應收款項單獨進行了減值測試，不存在需要採用個別認定法提取壞帳準備的重大應收款項。

公司應收帳款壞帳準備計提金額符合公司經營實際情況，原因如下：

① 發行人產品的用途主要集中在石油化工、船舶、電力等行業，該等行業客戶規模大、資金實力強、信譽度高，能嚴格履行合同，抗風險能力強；

② 業務人員承擔應收帳款回收連帶責任，財務部定期發函給客戶進行對帳和催收，能及時了解客戶的信息情況，以便發行人能做出正確的判斷。並聘請專業律師指導合同的籤訂和審核，協助公司清理拖欠應收款；

③ 發行人2007 年末、2008 年末和2009 年末，一年期內應收帳款佔應收帳款比例分別為 89.39%、94.35%和 86.66%，超過一年以上應收帳款較少，形成壞帳的概率較小；

④ 公司自2003 年成立以來，未出現過應收帳款無法收回的情形，更未發生過壞帳核銷情況。因此，從實際經營情況出發，發行人對2006 年、2007 年及2008

年 1-6 月一年期內應收帳款未計提壞帳準備，一年至二年提取 10%，二年至三年提取20%，三至五年提取 50%，五年以上提取 100%壞帳準備；

根據 2008 年國內宏觀經濟形勢，公司為了防範經營風險，加強了應收帳款和客戶銷售管理，並經第一屆董事會第四次會議決議，從 2008 年 7 月起，應收帳款壞帳準備金率提取執行標準為：一年期內計提5%，一年至二年提取 10%，二年至三年提取20%，三至五年提取50%，五年以上提取 100%。

公證會計師的意見為：公司對報告期各期應收款項壞帳準備計提的比例、金額是充分、合理的；2008 年 7 月與壞帳準備計提相關的會計估計的變更原因是合理的；重大應收款項壞帳準備計提的比例、金額符合公司的會計政策。

1-1-189

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（3）預付款項分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

預付款項 2,944.43 5,767.44 3,276.17

佔流動資產比例（%） 6.95 11.64 11.20

佔總資產比例（%） 5.50 9.77 9.17

2007年，江陰市土地供應緊張，公司為爭取新建項目用地，預付江陰經濟開發區財政局2,000萬元土地款；2009年，公司已收回上述2,000萬元土地預付款。上述事項導致公司2007年、2009年預付款大幅波動。

2008年末比2007年末增加2,491.27萬元，主要是由於2008年9月以來，鋼材等原材料價格加速下滑，公司在原材料價格低位時增加鋼鐵原材料的採購，以規避原材料價格反彈帶來的風險，因此預付貨款增加較快。

截至2009年12月31 日，帳齡在一年內的預付款項佔全部預付款項的88.48%，預付款項中無預付股東單位款項。

報告期內，預付帳款前五名名稱和期末餘額如下：

年份 供應商名稱 期末餘額 （萬元）

上海森松混合技術工程裝備有限公司 795.00

江陰金山建築安裝工程有限公司 361.50

江陰市勁松不鏽鋼有限公司 207.51

2009-12-31

安徽浙泰不鏽鋼有限責任公司 187.23

江陰市長江鋼管有限公司 151.29

合 計 1,702.53

江陰經濟開發區財政局 2,000.00

無錫市華友特鋼有限公司 557.39

江陰天恆國際貿易有限公司 507.03

2008-12-31

大明金屬製品有限公司 400.00

江陰市元特金屬材料有限公司 326.78

合 計 3,791.19

江陰經濟開發區財政局 2,000.00

安徽浙泰不鏽鋼有限責任公司 143.41

上海明亨管件機械有限公司 124.50

2007-12-31

江陰市新港機械設備有限公司 100.00

四川東方電力設備聯合公司 96.00

合 計 2,463.91

1-1-190

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（4 ）其他應收款分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應收款 349.89 907.87 598.77

佔流動資產比例（%） 0.83 1.83 2.05

佔總資產比例（%） 0.65 1.54 1.68

2009 年末其他應收款比2008 年末減少 557.98 萬元，主要是由於往來款項和公司員工備用金借款的收回；2008 年末比2007 年末增加309.10 萬元，主要是由於公司支付工程投標保證金和員工個人備用金借款增加。

截至 2009 年 12 月31 日，帳齡一年以內的其他應收款佔其他應收款餘額的

77.22%。

報告期內，其他應收款前五名名稱和期末餘額如下：

年份 單位名稱 期末餘額 （萬元）

響水興平化工有限公司 200.00

蘇州菱蘇過氧化物有限公司 29.95

重慶劍峰化工股份有限公司第二套化肥

10.13

2009-12-31 工程建設指揮部

大連福佳大化石油化工有限公司 10.00

漢邦（江陰）石化有限公司 10.00

合 計 260.08

江陰天恆國際貿易有限公司 226.50

管系車間（金石路）借支款 80.00

江蘇揚子江船廠有限公司 80.00

2008-12-31

管系車間（皮弄基地）借支款 60.00

江陰市永恆機械安裝有限公司 50.00

合 計 496.50

江陰市國稅局（應收出口退稅） 377.66

江陰市長盛船舶設備有限公司 30.00

江陰天力燃氣設備安裝工程有限公司 22.00

2007-12-31

江陰市華夏建設工程有限公司 20.00

浙江市場開發借款 18.00

合 計 467.66

1-1-191

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（5）存貨分析

① 存貨項目分析

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目 比例 比例 比例

金額 金額 金額

（%） （%） （%）

原材料 2,400.73 31.72 1,336.11 9.89 1,421.04 20.78

在產品 1,529.74 20.21 3,884.33 28.77 757.49 11.08

庫存商品 2,055.53 27.16 3,414.43 25.29 1,082.60 15.83

委託加工物資 33.47 0.44 3,899.85 28.88 1,106.67 16.18

發出商品 1,419.97 18.76 866.32 6.42 2,457.33 35.93

低值易耗品 128.37 1.70 102.35 0.76 13.98 0.20

合 計 7,567.82 100.00 13,503.39 100.00 6,839.11 100.00

公司存貨2009 年末比2008 年末減少 5,935.56 萬元，主要是由於公司承接的中國石化普光天然氣淨化廠項目結轉銷售導致2008 年末存貨減少6,145.79 萬元。

公司存貨2008 年末比2007 年末增加6,664.28 萬元，主要是由於公司所承接的中國石化普光天然氣淨化廠項目增加存貨6,145.79 萬元，具體情況如下：

單位：萬元

2008 年末 中國石化普光天然氣淨化廠項目存貨

項目

存貨 金額 佔比 說明

在產品 3,884.33 2,309.65 59.46% 存放於公司生產車間

發至四川達州塔坨鑄件廠進行表面加

工處理，於 2009 年 1-3 月份陸續發至

委託加工物資 3,899.85 3,836.14 98.37%

中國石化普光天然氣淨化廠項目所在

地達州市宣漢縣。

合計 7,784.18 6,145.79 78.95%

除上述情況外，公司2008 年末存貨與2007 年末相比，存在下列情況：

? 在產品增加了 3,126.84 萬元，主要為銷售訂單的增加、個別訂單生產周期較長造成在產品沉澱較多（如承接的中國石化普光天然氣淨化廠項目在產品金額2,309.65 萬元），其餘為公司產量擴大造成中間在產品增加。

? 庫存商品增加了2,331.83 萬元，主要為：2008 年 12 月份在途運送產品；

2008 年 12 月份運送給外庫的產品較多；銷售規模的擴大，造成庫存商品自然增長。

? 發出商品減少了 1,591.01 萬元，主要為：2007 年 12 月31 日發出商品已符合收入確認條件，進行了收入確認；至2008 年 12 月31 日的發出商品較少。

1-1-192

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司存貨期末餘額中無資本化利息、無用於擔保抵押的情況。

公證會計師的意見：通過檢查等實質性測試程序認為，在產品、庫存商品、發出商品餘額顯著變動的原因是真實的。

② 公司異地存貨情況

2008 年末的庫存商品中，待轉入發出商品的異地庫存商品餘額為 1,901.07

萬元，涉及的銷售金額為3,072.21 萬元；公司本地庫存商品餘額為 1,513.36 萬元。本地庫存商品中，約 10%為公司商品儲備，其餘均為按訂單生產商品。

公司產成品異地庫存的形成原因及相應的內控管理如下：

A、公司客戶分布廣，地域遼闊，運輸周期過程較長，產品數量大，清點核對也需2-5 天，除江蘇地區外，平均從發送離庫到客戶指定地點清點交接周期需

4-10 天，此周期內的產品公司計入外地庫存核算。

內控管理措施：為了保證運送貨物的安全，公司制訂了《關於成品庫對外發貨的暫行規定》，並按該規定執行。

B、由於公司產品的材質為鋼鐵，使用單位路途遙遠，在運輸過程中極易碰傷，刮傷表面，因此，公司將一些對表面有特殊要求的產品的最後一道工序--表面處理在貨物送達使用單位後，再派相關人員或委託當地加工單位作整形等相關表面技術處理，處理完畢後，與客戶單位進行交接驗收，在客戶單位未驗收前，形成公司異地庫存。

內控管理措施：公司指派生產部、技術部、成品庫的相關人員到現場進行處理，直至處理與客戶交接完畢後，相關人員才返回公司。公司現場人員對貨物在交接前負有看管責任。

C、客戶根據工程項目規模和預計施工進度向公司訂作一批產成品，公司將產成品根據客戶施工進度將貨物送至其指定倉庫，當項目結束完畢後，客戶仍會訂製少量產品留作以後工程檢修用。客戶在收到貨物後，僅對數量進行確認，不對質量進行驗收，向公司僅出具倉庫收貨單。在領用時，客戶會對貨物的質量進行檢驗，檢驗合格後向公司出具領用清單。公司只能憑該清單與客戶進行結算，並確認銷售收入。

內控管理措施：公司取得客戶的倉庫收貨清單，銷售部內勤人員負責跟蹤客戶領用情況。

1-1-193

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

③ 存貨跌價準備計提分析

公司存貨周轉情況正常，產品供不應求，2007 年度、2008 年度和2009 年度公司產銷率分別為 101.40%、102.77%和 112.56%。公司存貨不存在存貨成本高於可變現淨值的情形。

發行人由於存貨數量多、單價低，因此發行人報告期內各期期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。存貨可變現淨值計算依據為：①庫存商品及發出商品，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；②需要經過加工的材料存貨（包括在產品、原材料、委託加工物資），在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；③為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨（包括外購件），其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

發行人在報告期內各期末對存貨進行了全面清查，並按照上述原則對存貨進行了減值準備測試。由於發行人經營模式為「以銷定產，以產定購」，除了發行人根據市場價格變化依經驗判斷適當增減原材料儲備外，所有存貨均為執行銷售合同而持有的。發行人與客戶的銷售定價方式為「籤訂合同或競標時原材料價格+加工費用+利潤空間」，合同一旦籤訂，產品銷售價格基本鎖定。發行人報告期內各期毛利率均在 20% 以上，三項期間費用及營業稅費不超過銷售收入的 10%，公司庫存的存貨成本是「原材料採購價格+加工費用」，發行人的存貨成本不存在高於可變現淨值的情形。因此，發行人報告期內各期存貨未計提跌價準備是合理的。

公證會計師認為：通過存貨監盤、檢查等實質性測試程序，沒有發現公司的存貨成本存在高於可變現淨值的情形，報告期各期存貨跌價準備的計提是充分的。

1-1-194

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（6）固定資產分析

① 固定資產具體情況

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目 比例 比例 比例

金額 金額 金額

（%） （%） （%）

房屋建築物 4,519.89 54.55 2,699.43 44.33 2,789.95 51.73

機器設備 3,197.49 38.59 2,890.82 47.47 2,141.30 39.70

電子設備 81.66 0.99 91.42 1.50 32.64 0.61

運輸設備 419.80 5.07 343.63 5.64 389.71 7.23

其他設備 66.82 0.81 64.11 1.05 39.52 0.73

合 計 8,285.66 100.00 6,089.41 100.00 5,393.13 100.00

截至2009 年 12 月31 日，公司固定資產為 8,285.66 萬元，佔非流動資產比例為74.42%，佔總資產的比例為15.49%，主要是與生產經營緊密相關的房屋建

築物、機器設備以及運輸設備等；2009 年末公司固定資產較 2008 年末增加

2,196.25 萬元，主要是由於公司新建廠房竣工結算轉固定資產所致；2008 年末較

2007 年末增加 696.28 萬元，主要是由於公司為擴大生產購買的生產設備所致。

② 公司產能利用率情況

最近三年，公司產能利用率和產銷率如下表：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

產能利用率（%） 96.35 92.76 93.55

產銷率（%） 112.56 102.77 101.40

註：產能利用率=當期產量/當年產能；產銷率=當期銷量/當期產量；計算產銷率時銷量包括銷售的外購件。

最近三年公司產品種類不斷增加、產能快速擴張，從2007 年的 18,900 噸增長到2009 年的27,500 噸，產品種類從管件逐步增加到管件、法蘭、管系和壓力容器，產品規格從普通的碳鋼彎管等增加到大口徑、高性能的管件產品。在產能提高的同時，公司產銷率保持在較高水平。

報告期內，公司一方面通過設備投入，增加產能；另一方面通過技術改良，提高計劃調度水平等手段提高生產效率，使公司生產能力和技術水平均有較大程度的提高。公司儘管已通過諸多措施提高產能，但公司固定資產規模仍然不能滿足公司業務快速發展的需要，制約了公司進一步發展。

2008 年金融危機後，公司產能利用率情況如下：

1-1-195

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

A、總體產能利用率

單位：噸

時期 全年生產能力 半年生產能力 生產量 產能利用率

2008 年上半年 24,900.00 12,450.00 11,199.39 89.95%

2008 年下半年 26,900.00 13,450.00 13,753.85 102.26%

2009 年上半年 26,900.00 13,450.00 14,197.85 105.56%

2009 年下半年 27,500.00 13,750.00 12,648.67 91.99%

總體上看，除 2008 年上半年因管系車間負荷未飽滿導致總體產能沒有滿負荷外，公司的產能總體能夠滿負荷生產。因為各生產車間的部分設備是可通用的，當忙閒不均時，公司可以適當調配生產能力，使公司的產能總體能夠滿負荷生產。

B、管件產能利用率

單位：噸

時期 全年生產能力 半年生產能力 生產量 產能利用率

2008 年上半年 16,300.00 8,150.00 7,894.00 96.86%

2008 年下半年 18,300.00 9,150.00 9,926.13 108.48%

2009 年上半年 18,300.00 9,150.00 10,461.77 114.34%

2009 年下半年 18,300.00 9,150.00 7,619.68 83.28%

2009 年下半年管件產品產能利用率下降，主要是公司2009 年上半年為全力保障中國石化普光天然氣淨化廠項目如期完工，推卻了部分管件產品定單，導致下半年管件產品產能利用率下降。

2008 年發行人管件生產能力增加了2000 噸/年，主要是因為發行人下半年增加了管件生產設備所致。管件車間2008 年上半年公司幾乎滿負荷生產，2008 下半年和 2009 年上半年公司超負荷生產，主要原因是公司的管件產品銷售訂單飽滿，公司把部分生產工序放到壓力容器生產車間加工所致。

C、法蘭產能利用率

單位：噸

時期 全年生產能力 半年生產能力 生產量 產能利用率

2008 年上半年 3,800.00 1,900.00 1,879.00 98.89%

2008 年下半年 3,800.00 1,900.00 1,619.62 85.24%

2009 年上半年 3,800.00 1,900.00 1,836.16 96.64%

2009 年下半年 3,800.00 1,900.00 1,983.23 104.38%

2008 年下半年公司法蘭產能利用率下降了 13.67%，主要原因是2008 年下半年訂單減少所致。

1-1-196

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

D、管系產能利用率

單位：噸

時期 全年生產能力 半年生產能力 生產量 產能利用率

2008 年上半年 3,300.00 1,650.00 1,027.00 62.24%

2008 年下半年 3,300.00 1,650.00 2,038.10 123.52%

2009 年上半年 3,300.00 1,650.00 1,880.11 113.95%

2009 年下半年 3,900.00 1,950.00 1,663.89 85.33%

2008 年上半年公司管系產能利用率較低，主要原因是2008 年上半年公司管系車間逐步投產，產能尚未完全釋放。2008 年下半年和2009 年上半年公司管系車間超負荷運轉，原因是公司的管系產品銷售訂單飽滿，公司把部分生產工序轉移到壓力容器生產車間加工所致。

E、壓力容器產能利用率

單位：噸

時期 全年生產能力 半年生產能力 生產量 產能利用率

2008 年上半年 1,500.00 750.00 399.39 53.25%

2008 年下半年 1,500.00 750.00 170.00 22.67%

2009 年上半年 1,500.00 750.00 19.81 2.64%

2009 年下半年 1,500.00 750.00 1,030.71 137.43%

公司2008 年和2009 年上半年壓力容器車間的產能利用率大幅度下滑，主要原因是公司壓力容器的生產規模較小，其資質較低（僅為A2 級資質，第三類、

中壓容器），市場競爭力較弱，訂單較少所致。2009 年下半年，壓力容器的產能利用率大幅增加，是由於公司下半年訂單增加所致，如公司與中國石化集團南京設計院、茂名魯華化工有限公司和中國石油化工股份有限公司茂名分公司籤訂了共計1,043.92 萬元的銷售合同。

③ 固定資產減值及抵押擔保情況

截至 2009 年 12 月31 日，公司固定資產無跡象表明資產可能發生了減值，故未計提固定資產減值準備。

公司已將位於江陰市蟠龍山路 37 號的房屋（房產證號：房權證澄字第fsj0003643 號）用於為公司向中國農業銀行江陰市支行 4,800 萬元的最高貸款餘額提供抵押擔保。

（7）無形資產分析

截至2009 年 12 月31 日，公司無形資產為2,387.22 萬元，全部為土地使用權和財務軟體，比2008 年末減少 26.39 萬元，主要是由於無形資產攤銷；2008

1-1-197

中南重工首次公開發行股票 招股意向書年末比2007 年末增加 1,378.85 萬元，主要是以轉讓方式新增取得 19,184 平方米和25,133 平方米的土地使用權。

3、公司資產減值準備

2009 年末公司壞帳準備餘額為 1.312.65 萬元，2009 年度壞帳準備計提額為

458.91 萬元、轉回額為 146.12 萬元；2008 年末公司壞帳準備餘額為999.86 萬元，

2008 年度壞帳準備計提額為 862.24 萬元；2007 年末公司壞帳準備餘額為 137.62

萬元，2007 年度壞帳準備計提額為70.99 萬元。

除上述情況外，報告期內，公司不存在存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產減值準備、工程物質減值準備、在建工程減值準備和無形資產減值準備。

4、公司管理層對於資產狀況的評價

綜合以上分析，公司管理層認為：本公司資產流動性強，結構較為合理，整體資產優良，與公司現階段發展狀況相適應；資產減值準備計提符合資產實際狀況，減值準備計提合理。

（二）負債狀況分析

1、負債構成分析

報告期內，公司負債結構如下：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目 佔比 佔比 佔比

金額 金額 金額

（%） （%） （%）

流動負債： 26,264.04 100.00 38,543.16 100.00 21,792.93 100.00

短期借款 11,800.00 44.93 14,200.00 36.84 9,000.00 41.30

應付票據 5,645.12 21.49 7,974.00 20.69 2,150.00 9.87

應付帳款 4,905.17 18.68 5,932.73 15.39 4,493.77 20.62

預收款項 2,348.86 8.94 7,020.18 18.21 4,060.91 18.63

應付職工薪酬 681.27 2.59 856.05 2.22 707.98 3.25

應交稅費 834.31 3.18 -40.65 -0.11 143.00 0.66

應付利息 17.09 0.07 30.80 0.08 54.00 0.25

其他應付款 32.22 0.12 2,570.05 6.67 1,183.26 5.43

非流動負債 0.00 0.00 0.00 0.00 - -

負債總額 26,264.04 100.00 38,543.16 100.00 21,792.93 100.00

註：佔比是指該項負債佔負債總額的比例。

1-1-198

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2009 年末公司負債總額比2008 年末下降31.86%，主要是由於短期借款、應付票據、應付帳款、預收款項和其他應付款下降。2008 年比上年增長76.86%，主要由於隨著業務量的擴大，公司為應對流動資金需要不斷增加短期借款；其次是公司規模擴大的同時，應付票據、應付帳款和預收款項相應增長。

2、主要負債情況分析

（1）短期借款分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

短期借款 11,800 14,200 9,000

佔負債總額比例（%） 44.93 36.84 41.30

截至2009 年 12 月31 日，公司短期借款 11,800 萬元 （2010 年上半年還款金額為7,000 萬元，佔比為59.32%；2010 年下半年還款金額為4,800 萬元，佔比為

40.68% ），佔負債總額44.93%，其中保證擔保借款 8,200 萬元、公司以土地使用權和房屋產權抵押借款 3,600 萬元。公司2009 年末短期借款總額比2008 年末減少2,400 萬元；2008 年末比2007 年末增加 5,200 萬元，主要由於公司經營規模擴大需要增加流動資金所致。

（2）應付票據和應付帳款分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應付票據 5,645.12 7,974.00 2,150.00

應付帳款 4,905.17 5,932.73 4,493.77

合計佔負債總額比例（%） 40.17 36.08 30.49

公司的應付帳款付款時間一般為收到供應商發票後一個月。

公司應付票據2009年末比2008年末減少2,328.88萬元，主要是由於應付票據到期金額大於新開應付票據金額所致；2008年末比2007年末增加5,824.00萬元，主要是由於原材料採購及存貨儲備的資金需求量大幅增長，公司為降低資金使用成本而增加了票據業務。公司應付票據均以保證金抵押的形式開具。

公司應付帳款2009年末比2008年末減少1,027.56萬元，主要是由於公司為了獲得原材料價格優惠而加大了現款現貨的採購比例；2008年末比2007年末增加

1,438.96萬元，主要是由於公司經營規模擴大，採購量增加，供應商提高商業信用和信用額度而增加的原材料採購應付款。

1-1-199

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，應付帳款前五名供應商名稱和期末餘額如下表所示：

日期 供應商名稱 餘額 （萬元）

中國船舶重工集團公司第七二五研究所 231.96

☆ 亞泰特鋼集團有限公司 233.64

☆ 江蘇金廈建設集團有限公司 165.00

2009-12-31

江陰市南方不鏽鋼管有限公司 137.62

大連爆炸加工研究所 133.38

合 計 901.61

中國船舶重工集團公司第七二五研究所 731.96

孟村回族自治縣華義管件廠 370.15

大連爆炸加工研究所 283.38

2008-12-31

張家港保稅區連通貿易有限公司 254.13

南京寶泰特種材料有限公司 242.43

合 計 1,882.05

江陰市蒙鋼鋼管有限公司 340.86

江陰市華誼鋼管有限公司 225.19

泰州市申工重機鋼管有限公司 215.38

2007-12-31

江陰市杭泰金屬物資有限公司 148.02

靖江市靖星不鏽鋼管有限公司 128.58

合 計 1,058.04

（3）預收款項分析

公司預收款項主要是公司預收客戶的貨款，公司針對以下三種情況預收貨款：①對有特殊定製要求的客戶訂貨通常按貨值的30%～50%預收貨款；②對重大合同按合同金額的30%預收貨款；③小額訂單客戶通常全額預收貨款。

2009年末預收款項較2008年末減少4,671.32萬元，主要是由於中國石化普光天然氣淨化廠項目確認銷售收入導致預收款項減少4,693.16萬元。

2008年末預收款項較2007年末增長2,959.27萬元，主要原因是：①由於公司產品供不應求，客戶為保證供貨量和價格，主動向公司預付部分款項；②公司承接重大供貨合同時，一般收取30%左右預收款，2008年和2007年重大供貨合同較上期均有所增加。

報告期內，公司預收款項中外幣預收款項情況如下：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

幣別

原 幣 折算人民幣 原 幣 折算人民幣 原 幣 折算人民幣

美元 8.56 58.44 5.96 40.71 173.09 1,264.33

歐元 9.34 91.49 5.01 48.42 - -

1-1-200

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，預收款項前五名客戶名稱和期末餘額如下表所示：

日期 客戶名稱 餘額 （萬元）

山東天源熱電有限公司 825.00

中國成達工程有限公司 238.97

上海市安裝工程有限公司五分公司 171.52

2009-12-31

江蘇銳深華智化工設備有限公司 160.00

中國天辰化學工程公司 122.46

合 計 1,517.94

中國石油化工股份有限公司中原油田分公司 2,447.31

中國石化工程建設公司 2,245.86

大化集團搬遷改造工程建設指揮部 504.04

2008-12-31

重慶市蓬威石化有限責任公司 360.00

中國神華煤制油化工有限公司 235.33

合 計 5,792.53

Mastek Heavy Ind.Co.,Ltd. 1,236.20

江蘇新揚子造船有限公司 1,228.02

兗礦國泰華工有限公司 343.42

2007-12-31

山東聖世化工有限公司 225.40

浙江南方鍋爐有限公司 118.60

合 計 3,151.64

（4 ）其他負債狀況

公司應交稅費2009年末比2008年末增加874.96萬元，主要是由於公司應交所得稅和增值稅增加，其中①所得稅增加是因為稅率由2008年的12.5%變為15%；②增值稅增加是由於中國石化普光天然氣淨化廠項目所購存貨進項增值稅大部分在2008年已抵扣，而銷售收入在2009年確認造成應付增值稅增加。2008年末比

2007年末減少183.65萬元，主要是由於公司未付企業所得稅減少。

公司其他應付款2009 年末比2008 年末減少2,537.83 萬元，主要是公司歸還

了 YIN DI 公司的 350 萬美元的借款（按 2008 年 12 月 31 日匯率折合人民幣

2,392.11 萬元）。

1-1-201

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，其他應付帳款前五名名稱和期末餘額如下表所示：

日期 單位名稱 餘額 （萬元）

運輸保證金 10.00

德國勞氏船級社上海代表處 3.50

中國化學工程第四建設公司 2.72

2009-12-31

山西協誠工程代理有限公司 2.40

張家港永大化工機械有限公司 2.00

合 計 20.62

YIN DI 公司 2,392.11

江陰揚子江科技發展有限公司 149.61

上海迪生貿易有限公司 10.54

2008-12-31

運輸保證金 10.00

德國勞氏船級社上海代表處 3.50

合 計 2,565.76

江蘇揚子江船廠有限公司 1,000.00

江陰市永恆機械安裝有限公司 50.00

江陰永榮工貿有限公司 80.00

2007-12-31

江陰市華夏建設工程有限公司基礎工程公司 40.00

上海迪生貿易有限公司 10.54

合 計 1,180.54

3、公司管理層對於負債狀況的評價

最近三年末，公司負債全部為流動負債，造成公司負債結構不甚合理。流動負債主要為短期借款、預收款項、應付帳款和應付票據，其中最近一年末短期銀行借款佔流動負債的 44.93%，公司存在一定的短期償債壓力。為降低公司短期償債風險，公司一方面採用 ERP 系統及倉儲信息系統等手段及時掌握公司內部資源情況，並加強資金計劃管理；另一方面擬通過公開發行股票增加權益資金，增強公司抗風險能力。

（三）償債能力分析

1、償債能力指標及變動趨勢分析

報告期內，公司的償債能力指標如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

流動比率 （倍） 1.61 1.29 1.34

速動比率 （倍） 1.32 0.94 1.03

資產負債率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04

利息保障倍數 （倍） 11.38 10.34 10.45

1-1-202

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤構成狀況：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%）

利潤總額 8,030.40 83.49 7,348.09 83.65 6,157.52 84.25

折舊與攤銷 742.78 7.72 587.16 6.68 452.34 6.19

利息支出 845.04 8.79 849.56 9.67 699.18 9.57

息稅折舊攤銷前利潤 9,618.21 100.00 8,784.82 100.00 7,309.04 100.00

報告期內，公司流動比率、速動比率平均值分別為 1.41 和 1.10。2009 年末速動比率為 1.32，高於2008 年末0.94 的水平，主要原因是公司結轉銷售導致存貨減少。

2009 年末母公司資產負債率為49.45%，比2008 年末下降 14.06%，主要原因是短期借款、應付票據、應付帳款、應付職工薪酬和其他應付款下降所致。

最近三年，公司息稅折舊攤銷前利潤逐年大幅增長，複合增長率達到

14.71%，主要由於公司盈利快速增長。同時公司利息保障倍數較高，最近一年達到 11.38，說明：①公司資產具有良好的流動性，能夠保障債務的償還；②公司具有足夠的盈利來償還債務的利息。

2、公司的現金流量狀況

報告期內，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,330.95 1,480.19 4,660.12

投資活動產生的現金流量淨額 -805.30 -3,871.90 -6,317.56

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,650.86 6,861.24 7,298.61

現金及現金等價物淨增加額 -3,125.21 4,469.52 5,641.16

期末現金及現金等價物餘額 10,104.28 13,229.48 8,759.96

（1）經營活動產生的現金流量

① 經營活動產生的現金流量現狀

最近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤比較如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年 合計

① 經營活動產生的

3,330.95 1,480.19 4,660.12 9,471.26

現金流量淨額

② 淨利潤 6,759.18 6,545.41 5,421.93 18,726.52

①/② （%） 49.28 22.61 85.95 50.58

1-1-203

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年～2009 年，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正值，總計為

9,471.26 萬元，同期公司淨利潤總計 18,726.52 萬元，經營活動產生的現金流量淨額佔同期淨利潤的50.58%。

② 經營性現金流量變化的具體分析

2009 年公司經營活動產生的現金流量淨額比2008 年增加 1,850.76 萬元，主要是由於公司貨款回籠大於採購支出。

2008 年公司實現淨利潤 6,545.41 萬元，但經營活動產生的現金流量淨額為

1,480.19 萬元，主要原因是：①期末應收帳款較 2007 年末增加 6,647.24 萬元；②為應對原材料價格波動預付貨款增加2,491.27 萬元；③2008 年存貨較2007 年末增加 6,664.28 萬元。

2008 年上半年公司在預期鋼材價格上漲時，通過增加原材料採購或預付貨

款的方式鎖定價格以降低公司的原材料採購成本。2008 年第四季度，鋼材價格加速下滑，公司預計原材料價格已到底部，因此適量採購或通過預付貨款的方式鎖定原材料價格。

山河智能、華銳鑄鋼、軸研科技為已上市公司，與本公司同屬於機械、設備、

儀表行業，主營產品分別為工程機械、鑄鍛件和軸承，2008 年也出現經營活動產生的現金流量金額低於當期淨利潤的情況，以 2008 年度為例，上述公司的財務數據具體如下：

單位：萬元

項目 中南重工 山河智能 華銳鑄鋼 軸研科技

①經營活動產生的現金流量淨額 1,480.19 -24,803.94 1,104.53 1,991.79

②淨利潤 6,545.41 5,196.54 12,910.11 3,378.19

資料來源：上市公司2008 年報。

根據上述三家上市公司披露的 2008 年度報告，經營活動現金流量淨額低於當期淨利潤的主要原因是由於應收帳款、應收票據及預付原材料款的增加。

（2）投資活動產生的現金流量

2009 年投資活動產生的現金流淨額為-805.30 萬元，其主要構成為：①購建固定資產、其他長期資產支付的現金2,806.30 萬元；②收到江陰經濟開發區財政局退回的2,000 萬元預付土地款。

2008 年投資活動產生的現金流淨額為-3,871.90 萬元，其主要構成為：①購

1-1-204

中南重工首次公開發行股票 招股意向書置固定資產支出 1,261.69 萬元；②購買土地使用權支付 1,412.21 萬元；③在建工程支出 740.02 萬元；④其他為預付的設備購置款。

2007 年投資活動產生的現金流淨額為-6,317.56 萬元，其主要構成為：①購置固定資產 1,424.74 萬元；②購買土地使用權支付 430.42 萬元；③預付土地款

2,000 萬元；④取得重工裝備75%股權支付對價2,464 萬元。

（3）籌資活動產生的現金流量

2009 年公司籌資活動產生的現金流量淨額為-5,650.86 萬元，主要原因是償

還銀行借款 2,300.00 萬元，及歸還向 YIN DI 公司的借款 350 萬美元（按 2008

年 12 月31 日匯率折合人民幣2,392.11 萬元）。

2008 年公司籌資活動產生的現金流量淨額為 6,861.24 萬元，主要是較2007

年末新增短期銀行借款 5,200 萬元及向受實際控制人控制的關聯方YIN DI 公司借款 350 萬美元。

3、短期負債償還資金保障及保證貸款反擔保情況

公司通過下列途徑來保障截至2009 年 12 月31 日的短期債務的償還：

（1）公司各貸款銀行的信用等級均為優良等級，短期借款佔短期債務比例為44.93%，公司債務不存在過度依賴短期借款的情況，公司可以通過資產抵押、擔保方式續貸和應收帳款的回籠來保證短期借款的償還；

（2）應付票據5,645.12 萬元均以保證金形式開具，到期後可用保證金進行歸還；

（3）預收款項 2,348.86 萬元，是客戶向公司購貨物根據合同約定預先支付的預付款，存貨7,567.82 萬元大部分均有對應的銷售合同；

（4 ）應付帳款4,905.17 萬元，公司與供應商有良好的合作關係，能獲得供應商正常的商業信用，公司可通過良好的經營現金流作為支付保障；

（5）應付職工薪酬681.27 萬元、應交稅費 834.31 萬元、應付利息 17.09 萬元、其他應付款32.22 萬元，四項債務合計 1,564.88 萬元，2009 年 12 月31 日公司扣除相關保證金後的可動用貨幣資金為4,459.16 萬元，可以保證公司持續正常經營。

國信證券認為：公司在具有良好的銀行信用、供應商給予正常商業信用和持續正常經營的情況下，公司完全有能力保障短期債務到期的償付。報告期內公司

1-1-205

中南重工首次公開發行股票 招股意向書未出現過短期債務無法按時支付的情況；發行人的保證擔保借款不存在被擔保方要求反擔保的情況。

國楓律師認為：發行人具備償還短期債務的資金保障；發行人不存在為上述連帶責任保證擔保提供反擔保的情形。

公證會計師認為：上述短期債務結構和償還的資金保障說明是真實的，報告期內公司未出現過短期債務無法按時支付的情況；不存在對上述保證借款提供反擔保的情況。

4、公司的資信狀況

公司連續 8 年被江蘇東宇國際諮詢評估有限公司評為 AAA 級資信企業，

2007 年被江蘇省無錫市商業聯合會、無錫質量技術監督局、無錫工商行政管理局、無錫國稅局、無錫地稅局、無錫環保局、中國人民銀行無錫支行等7 家單位評為「守信用、講信譽、重信義」先進單位。

5、公司可利用的融資渠道及授信額度

公司主要的融資渠道為銀行借款。截至 2009 年 12 月31 日，公司以土地使用權（澄土國用（2008 ）第7870 號）和房屋產權（澄字第 fsj0003643 號）為抵

押物向中國農業銀行取得 4,800 萬元的最高貸款額度，公司在此額度內已取得

3,600 萬元抵押貸款。

6、公司償債能力

截至 2009 年 12 月 31 日，公司負債全部為流動負債，流動負債總額為

26,264.04 萬元，其中 11,800 萬元短期銀行借款，佔負債總額的比例為44.93%，資產負債率 （母公司）為 49.45%；公司無息負債主要為應付帳款、應付票據、預收款項等。公司無長期負債及或有負債，公司報告期內無貸款逾期和表外融資情況。

綜上所述，公司管理層認為，雖然公司資產負債率略高，但公司盈利能力強、貨款回籠正常、利息保障倍數較高、息稅折舊攤銷前利潤增長迅速，最近三年公司經營活動產生的現金流量淨額均為正值，合計達到9471.26 萬元，此外，公司

1-1-206

中南重工首次公開發行股票 招股意向書銀行信用良好，可以保障有足夠現金用以支付到期貸款本金和利息，公司償債能力較強。

（四）資產周轉效率分析

報告期內，公司資產周轉能力指標如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率 （次） 2.44 3.38 3.85

存貨周轉率 （次） 3.01 3.08 4.03

總資產周轉率 （次） 0.79 0.91 1.10

應收帳款周轉天數 （天） 150 108 95

存貨周轉天數 （天） 121 118 91

總資產周轉天數 （天） 463 399 333

（1）應收帳款周轉率分析

公司2007年至2009年應收帳款周轉率整體下降，這主要是因為①報告期內，公司對大型客戶、大型工程項目銷售比例持續上升，大型客戶對產品驗貨、安裝及售後質量保證的要求更加嚴格，從發出商品到貨款回籠周期相對延長。由於該等客戶信譽良好，發生壞帳的機率較低，公司根據銷售政策允許其信用期延長，導致公司應收帳款餘額上升，其增長速度高於銷售收入增長速度；②發行人對湖南創元發電有限公司應收帳款餘額1,109.84萬元帳齡超過1年，導致應收帳款平均餘額上升。2007年、2008年和2009年，公司應收帳款周轉天數分別為95天、108

天、150天，均高於公司90天的信用期。

雖然公司應收帳款周轉率持續降低，但公司應收帳款資產質量良好，2009

年末應收帳款餘額21,471.22萬元中，帳齡在一年以內的應收帳款佔比為86.66%，公司客戶均為下遊行業大型企業，信用良好，發生壞帳機率較低。

（2）存貨周轉率分析

最近三年，公司銷售規模擴大，大型客戶比重增大，平均交貨期因加工、檢驗、安裝程序更加嚴格而延長，導致庫存商品、在產品，委託加工物資、發出商品規模增長迅速，存貨規模增加速度超過銷售收入增長速度。公司存貨周轉率呈下降趨勢。

2009年公司存貨周轉率為3.01，與2008年基本保持相同的水平。

2008年公司存貨周轉率為3.08，比2007年下降0.95，主要原因是公司承接的

1-1-207

中南重工首次公開發行股票 招股意向書中國石化普光天然氣淨化廠項目大幅增加了委託加工物資和在產品，導致2008

年末存貨比2007年末增加6,664.28萬元，平均存貨餘額比2007年末增加88%，高於同期營業成本增長速度43.69%。

儘管最近三年公司存貨周轉率有所下降，但仍高於可比上市公司。以2008

年為例，發行人與可比上市公司存貨周轉率數據如下：

項 目 中南重工 山河智能 華銳鑄鋼 軸研科技

存貨周轉率 （次） 3.08 1.59 2.69 2.28

數據來源：山河智能、華銳鑄鋼和軸研科技公告的2008年度財務報告。

2008年，山河智能、華銳鑄鋼、軸研科技三家上市公司平均存貨周轉率為2.19

次，中南重工為3.08次，表明公司在供應鏈和存貨管理方面具有一定優勢。

（3）公司管理層對公司資產周轉能力評價

報告期內，公司總資產周轉率趨於下降，資產周轉天數上升，主要原因是隨著公司業務規模的擴大，佔總資產比例較大的存貨和應收帳款（2007末、2008

年末和2009年末，每期合計額佔總資產的比例分別為45.76%、50.25%和51.88%）的增長速度均快於銷售收入的增長速度。

報告期內，公司的生產模式及物流管理未發生重大改變。在銷售模式及賒銷政策上，由於公司主要客戶均為石油化工、船舶、電力等行業內的大中型企業，該等企業對產品的質量和交貨期要求較高且付款期相對較長，而對價格要求較為寬鬆且嚴格按照合同約定期限付款。因此公司主動適應該等企業的採購政策，優化客戶結構，逐步增加對大客戶和優質客戶的供貨。

與可比上市公司相比，公司總資產周轉率處於較高水平，以2008年為例，公司管理資產的能力較強。

項 目 中南重工 山河智能 華銳鑄鋼 軸研科技

總資產周轉率（2008 年） 0.91 0.71 0.63 0.67

數據來源：山河智能、華銳鑄鋼和軸研科技公告的2008年度財務報告。二、盈利能力分析

（一）報告期內營業收入及變動原因

1、營業收入構成

公司及重工裝備營業收入來源於主營業務，包括管件、法蘭、管系及壓力容

1-1-208

中南重工首次公開發行股票 招股意向書器的銷售產生的收入。

報告期內，公司營業收入分產品構成如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別

金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%）

管 件 31,613.41 71.35 28,388.29 65.54 20,229.55 65.27

法 蘭 8,061.14 18.19 10,155.40 23.44 8,124.22 26.21

管 系 3,547.29 8.01 3,597.47 8.31 1,557.49 5.02

壓力容器 1,088.41 2.46 1,174.76 2.71 1,084.67 3.50

合 計 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00

報告期內，公司營業收入分地區構成如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年 2007 年

地區

銷售額 比例（%） 銷售額 比例（%） 銷售額 比例（%）

內銷 38,765.10 87.49 35,472.30 81.89 23,023.75 74.28

外貿 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72

合計 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00

報告期內，公司對各主要行業的銷售收入情況如下表：

單位：萬元

2009 年度 2008 年 2007 年

行 業

金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%）

石油化工 24,141.94 54.48 15,330.26 35.39 7,298.56 23.55

船舶行業 9,328.77 21.05 12,989.92 29.99 10,247.24 33.06

電 力 2,185.11 4.93 3,658.62 8.45 2,861.32 9.23

其 他 3,109.28 7.02 3,493.49 8.07 2,616.64 8.44

內銷小計 38,765.10 87.49 35,472.30 81.89 23,023.75 74.28

外 貿 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72

合 計 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00

報告期內，發行人營業收入的構成特點：

2007 年度、2008 年度和2009 年度，發行人國內銷售額的比例分別為74.28%、

81.89%和 87.49%，呈上升趨勢，相應的國外銷售的比例呈下降趨勢。

1-1-209

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年度、2008 年度和2009 年度，發行人對石油化工行業、船舶行業、電力行業及其他行業的銷售收入佔營業收入的比例如下圖：

由上圖可知，報告期內，石油化工行業的銷售佔比呈現大幅上升趨勢，船舶行業、電力行業及其他行業的銷售佔比均呈現下降趨勢。

2、營業收入增長原因分析

最近三年公司經營業績增長迅速，2008 年和2009 年營業收入增長率分別為

39.75%和2.30%，公司營業收入快速增長的主要原因如下：

（1）產品銷售量增長

公司產品銷量從2007 年 17,928.65 噸增長到2009 年的29,824.91 噸，年複合增長率達到28.98%，公司產品銷量增長是公司營業收入增長的主要原因之一。

報告期內，公司產品銷量如下圖所示：

單位：噸

1-1-210

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司生產的工業金屬管件及壓力容器產品主要應用在石油化工、船舶和電力等行業。中國石油化工、船舶、電力行業的快速發展，有效帶動了公司銷售收入的迅速增長，其中石油化工行業銷售收入的最近三年複合增長率達 81.87%。

（2）公司產品品種增加帶動銷售收入增長

公司在利用營銷網絡拓展原有管件產品銷售規模的同時，為滿足客戶多種需求，提升整體配套能力，豐富產品品種，逐步開發了法蘭、管系和壓力容器等產品，形成了以管件、法蘭、管系、壓力容器等四類相關的產品體系。下遊客戶在工程招標時通常對整體解決方案進行招標，公司綜合業務能力的提升對滿足大客戶需求起到積極作用，相應銷售收入大幅增長。

2007 年以前公司以普通碳鋼管件產品為主；2007 年公司增加了管系和壓力容器產品，當年帶來新增銷售收入2,642.17 萬元；2008 年全年法蘭、管系、壓力容器銷售達到 14,927.63 萬元，佔總銷售比重為34.46%。通過產品鏈的擴展，帶來了公司營業收入的大幅增長。

3、出口收入變化分析

（1）出口收入變化情況

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口收入（萬元） 5545.15 7,843.62 7,972.18

管件（萬元） 3,095.21 5,089.62 3,846.75

法蘭（萬元） 2,449.94 2,754.00 4,125.43

出口收入佔營業收

12.51% 18.11% 25.72%入的比例

自2007 年起，發行人出口收入及其佔營業收入的比例逐年下降。

（2）出口收入下降的原因分析

① 產品結構分析

管件產品出口額在2008 年度大幅增加，但在2009 年度大幅下降；法蘭產品在最近兩年的出口額額均大幅下降。

② 出口退稅率變化分析

項 目 編號 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口收入（萬元） 1 5,545.15 7,843.62 7,972.18

實際出口退稅額（萬元） 2 443.10 415.97 814.83

佔比=2÷1 3 7.99% 5.30% 10.22%

1-1-211

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2009 年實際出口退稅額較2007 年下降了45.62%，出口收入下降了30.44%，說明出口退稅率的下降，在一定程度上抑制了發行人的產品出口額。

③ 金融危機的影響

金融危機導致國外對工業金屬管件的需求下降，從而在一定程度上降低了發行人的產品出口額。

（3）發行人針對出口下降的應對措施

為規避產品出口下降給發行人帶來的經營風險，發行人積極拓寬國內銷售市場，以進一步增加國內銷售比例。2007 年度、2008 年度和2009 年度，發行人國內銷售額的比例分別為74.28%、81.89%和 87.49%，呈上升趨勢。

（二）公司利潤的主要來源及影響發行人盈利能力連續性、穩定性的主要因素

1、公司利潤主要來源

☆ 公司利潤主要來源於主營業務，非經常性損益對公司利潤的影響非常小。

2007 年、2008 年和2009 年，公司非經常性損益對淨利潤的影響數分別為 355.02

萬元、90.24 萬元和 1.05 萬元，其中2007 年度非經常性損益主要是公司收購受同一控制人控制的重工裝備而產生的期初至合併日的淨損益290.62 萬元，2008

年非經常性損益主要是債務重組收益 164.74 萬元，2009 年非經常性損益主要是政府補助及貼息收入 10.3 萬元。

☆ 2、影響發行人盈利能力連續性、穩定性的主要因素

影響發行人盈利能力連續性、穩定性的主要因素是公司的下遊行業的市場需求及公司的市場開拓和持續的技術創新和產品開發，具體分析如下：

公司主要從事工業金屬管件的生產和銷售，在報告期內下遊行業對公司產品的需求大幅增長，國家「十一五」規劃將石化、造船、電力等列為重點發展行業，在國家產業政策的支持下，這些行業獲得了長足發展，金融危機對發行人影響較小，在國家擴大內需，刺激經濟政策帶動下，發行人主要產品大口徑、複合材料管件、法蘭，大型管系及標準化管系模塊產品，仍然保持需求旺盛態勢。據華經視點研究中心統計，未來幾年全國高壓金屬管件年均消費量230 萬噸左右。公司工業金屬管件市場空間巨大，隨著石化、船舶、電力等行業的持續發展，公司產

1-1-212

中南重工首次公開發行股票 招股意向書品也將繼續保持產銷兩旺的局面。

公司是中國石油天然氣集團公司一級網絡成員單位、中石油能源一號網會員單位、中石化資源市場成員廠及組織集中採購成員廠，取得了國際八大船級社認證，在行業內有很強的競爭實力，有長期穩定的下遊客戶。

最近三年公司業績增長主要來自於客戶需求的大幅增長、公司技術創新和市場開發。

公司通過完善銷售網絡，不斷開發、優化客戶結構，從而使公司報告期內的銷量大幅增長，持續的業務開拓推動了公司的快速發展。

公司通過新產品開發，增加產品品種，從以前的普通小口徑碳鋼彎管產品為主，逐步向大口徑、複合材料、高性能管件產品為主的方向發展。同時，公司增加了法蘭、管系、壓力容器等相關產品，使公司產品更加豐富，也為公司開闢了新的利潤源泉。持續的技術創新和產品開發是公司提高競爭力的有力保障。

（三）經營成果分析

1、報告期內公司利潤表結構

報告期內，公司利潤表各項目佔利潤總額的比例如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

合併數 佔比（%） 合併數 佔比（%） 合併數 佔比（%）

營業收入 44,310.25 551.78 43,315.92 589.49 30,995.93 503.38

減：營業成本 31,680.86 394.51 31,350.99 426.65 21,817.87 354.33

營業稅金及附加 28.36 0.35 13.93 0.19 17.76 0.29

銷售費用 1,525.09 18.99 1,546.76 21.05 1,099.63 17.86

管理費用 2,032.15 25.31 1,736.15 23.63 1,236.81 20.09

財務費用 701.45 8.73 559.86 7.62 606.19 9.84

資產減值損失 312.79 3.90 862.24 11.73 70.99 1.15

營業利潤 8,029.55 99.99 7,245.99 98.61 6,146.69 99.82

加：營業外收入 25.22 0.31 180.45 2.46 29.57 0.48

減：營業外支出 24.37 0.30 78.34 1.07 18.74 0.30

利潤總額 8,030.40 100.00 7,348.09 100.00 6,157.52 100.00

減：所得稅費用 1,271.21 15.83 802.68 10.92 735.59 11.95

淨利潤 6,759.18 84.17 6,545.41 89.08 5,421.93 88.05

1-1-213

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、營業成本

最近三年，公司營業成本佔營業收入的比例變化幅度較小。上述比例2009

年較2008年下降0.88%；2008年較2007年上升1.11%，其主要原因是公司產品整體價格漲幅低於原材料和人工等生產成本的漲幅，或產品價格下降幅度高於原材料價格下降幅度。

公司營業成本主要由原材料構成，2007年、2008年和2009年，本公司原材料佔營業成本的比重分別為71.77%、69.75%和71.27%，所佔比例比較穩定；2008

年原材料佔營業成本的比重分別為69.75%，較其他各期有所下降，主要原因是：①營業成本中所包含的外購件所佔比例較以前各期有所上升；②人力成本、燃料動力等製造費用增長幅度超過原材料成本增幅。

2007 年、2008 年和2009 年，公司製造費用佔生產成本的比例如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

製造費用 7125.26 6,620.98 3,944.24

生產成本 21,732.39 31,967.36 22,223.98

製造費用佔生產成

32.79% 20.71% 17.75%本的比例

2008年公司製造費用佔生產成本比例比2007年上升了2.96%，2009年公司製造費用佔生產成本比例比2008年上升了12.08%，其主要原因是：①自2007年以來，公司原材料價格有較大輻度下降，導致發行人使用相同重量的原材料的生產成本總體下降。如果2008年和2009年發行人生產所需的原材料價格與2007年保持不變，則2008年和2009年發行人的生產成本將分別增加1,579.19萬元和10448.10萬元。如果扣除原材料價格下降因素的影響，則2008年和2009年發行人製造費用佔生產成本比例為19.74%和22.14%；②自2007年以來，公司業務擴展迅速，與外單位協作加工越來越緊密，公司將材料或半成品發給外單位進行後續加工。在帳務處理上，公司在支付給合作單位的加工費用計入製造費用，但生產成本中卻不包括發出的材料或半成品，也造成製造費用比例上升。2007年、2008年和2009

年公司外協委託加工物資分別為1,106.67萬元、3,398.82萬元和3391.24萬元。如果扣除原材料價格下降的影響，再扣除外協加工帳務處理的影響，公司2007年、

2008年和2009年製造費用佔生產成本比例分別為16.91%、17.92%和20.03%；③公司製造費用中由於人工單位工資、水電費、外部加工費漲價和設備使用年限增

1-1-214

中南重工首次公開發行股票 招股意向書加導致設備維修費用等變動製造費用的剛性上漲也導致製造費用佔生產成本比例的上升。

3、期間費用

報告期內，本公司期間費用如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 度 2007 度

銷售費用 1,525.09 1,546.76 1,099.63

管理費用 2,032.15 1,736.15 1,236.81

財務費用 701.45 559.86 606.19

三項費用合計佔營業收入比例 9.61% 8.87% 9.49%

（1）銷售費用

公司銷售費用2009年度比2008年度下降1.40%，基本保持不變；2008年度比

2007年度增加447.14萬元，上升了40.66%，主要原因是運輸費比去年增加了248.00

萬元，及產品檢驗費增加了190.63萬元。

（2）管理費用

公司管理費用2009年度比2008年度增加296.00萬元，上升了17.05%，主要是研發費用、折舊費用增加了290.20萬元；2008年度比2007年度增加499.34萬元，上升了40.37%，主要原因為公司為員工支付的工資薪酬、社會統籌比上年增加了

302.94萬元，各項稅金比去年同期增長了90.54萬元，其餘主要是隨著業務發展而相應增加的管理成本。

（3）財務費用

公司財務費用2009 年度比2008 年度增加 141.59 萬元，上升了25.29%，主要原因是2009 年度匯兌收益減少了192.44萬元；2008 年度比2007 年度減少46.33

萬元，主要原因為由於人民幣升值，從同一控制人控制的關聯方YIN DI 公司暫借款產生匯兌收益 141.89 萬元。

4、營業外收支

報告期內公司營業外收支淨額較小，佔當期利潤總額的比例均不超過

1.40%。2007 年度、2008 年度和2009 年度，當地政府為了支持企業技術創新而給予本公司的補貼收入分別為 23.42 萬元、2.00 萬元和 10.3 萬元；2008 年營業

1-1-215

中南重工首次公開發行股票 招股意向書外收入主要是債務重組收益 164.74 萬元；公司營業外支出主要為捐贈支出，2007

年度、2008 年度和 2009 年度的捐贈支出分別為 17.29 萬元、59.79 萬元和22.80

萬元。

5、所得稅率變化對淨利潤影響

（1）公司與下屬子公司報告期內所享受的企業所得稅稅收優惠

本公司自2004 年盈利年度起，2004 年、2005 年享受免徵企業所得稅待遇，

2006 年、2007 年享受 12%的所得稅稅率，2008 年享受 12.5%的所得稅稅率，2009

年～2011 年享受 15%的所得稅稅率；本公司控股子公司重工裝備自2007 年盈利年度起，2007 年、2008 年享受免徵企業所得稅待遇，2009 年～2011 年將享受

12.5%的所得稅稅率。

隨著2007 年新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》的實施，2012 年起，發行人及重工裝備將執行25%的所得稅稅率。

（2）報告期內，企業所得稅稅收減免額的具體情況及其對各期利潤和權益的影響

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

母公司享受的減免稅額 794.77 926.05 861.75

子公司享受的減免稅額 29.58 - 111.38

稅收優惠合計額 824.35 926.05 973.13

減免額佔淨利潤（合併）比例（%） 12.20 14.15 17.95

減免額佔淨資產（合併）比例（%） 3.03 4.52 6.99

註：2007 年母、子公司減免額= （27%-當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額；2008

年、2009 年母、子公司減免額= （25%-當期實際企業所得稅稅率）×當期利潤總額。

6、其他稅收優惠

根據《財政部關於貫徹執行〈中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例>幾個具體問題的規定》（（85）財稅字第069 號）、《國家稅務總局關於外商投資企業和外國企業暫不徵收城市維護建設稅和教育費附加的通知》（國稅發[1994]038

號）的有關規定，公司及其前身、重工裝備免徵城市維護建設稅和教育費附加，但按應繳納流轉稅的 1%計徵地方教育費附加。

1-1-216

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（四）產品銷售價格或主要原材料變動對公司利潤影響的敏感性分析

最近三年公司主要產品銷售價格或主要原材料價格呈上升趨勢，產品銷售價格、數量的變動或原材料變動對公司利潤的影響如下：

1、產品價格變動的敏感係數

最近三年，各產品銷售價格變動對營業利潤的敏感係數如下表所示：

產 品 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

管 件 3.94 3.92 3.29

法 蘭 1.00 1.40 1.32

壓力容器 0.14 0.16 0.18

管 系 0.44 0.50 0.25

以2008 年末為例，公司管件產品價格上升 1%，將導致營業利潤上升3.92%。

2、產品銷量變動的敏感係數

最近三年，各產品銷售量變動對營業利潤的敏感係數如下表所示：

產 品 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

管 件 1.26 1.28 1.13

法 蘭 0.15 0.19 0.25

壓力容器 0.03 0.05 0.05

管 系 0.13 0.09 0.05

以2008 年末為例，公司管件產品銷量上升 1%，將導致營業利潤上升 1.28%。

3、原材料價格變動的敏感係數

最近三年，原材料價格變動對營業利潤影響的敏感係數如下表所示：

原材料品種 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

碳鋼圓鋼 -0.21 -0.37 -0.26

不鏽鋼圓鋼 -0.35 -0.37 -0.50

碳鋼管 -0.93 -1.40 -1.02

不鏽鋼管 -0.21 -0.48 -0.29

碳鋼板 -0.18 -0.21 -0.36

不鏽鋼板 -0.16 -0.19 -0.12

以2008 年末為例，公司碳鋼圓鋼價格上升 1%，將導致營業利潤下降0.37%。

4、原材料價格波動對公司經營業績的影響

公司生產模式為「以銷定產」的模式；採購模式為按照生產計劃和庫存情況採

1-1-217

中南重工首次公開發行股票 招股意向書購原材料，基本根據訂單生產計劃及時進行原材料採購；產品銷售價格的定價原則為「生產成本+利潤」的模式，在競標及籤訂銷售合同時點原材料成本基礎上，考慮一定的利潤空間。因此，公司在籤訂銷售訂單時，銷售價格的定價原則保證公司能夠實現計劃的利潤空間；同時，採供部門根據訂單生產計劃，在考慮公司資金周轉情況下，及時採購生產所需原材料，或在原材料價格較低時加大備貨數量。

公司的上述經營模式，保證了原材料在採購時點已經鎖定產品銷售價格，原材料價格在短期內的略微波動，不會影響公司的盈利能力。若主要原材料價格在短期內發生持續的較大波動，公司依靠生產資質認證、客戶資源、新市場開拓能力等優勢，使公司在原材料價格上漲的情況下，能夠通過提高銷售價格，向下遊客戶轉移成本並獲取較穩定的利潤。

2007 年～2009 年，公司各期綜合毛利率分別為29.61%、27.62%、28.50%，扣除規模效應導致 2007 年毛利率增長較大外，各期毛利率保持基本穩定，說明公司的經營模式保證了盈利能力的穩定性。

（五）公司綜合毛利率及各產品毛利率變動情況分析

1、報告期內，公司各產品毛利率的情況

（1）公司綜合毛利率及各產品毛利率

產 品 2009 年度 2008 年 2007 年

管 件 31.95% 32.79% 34.26%

法 蘭 15.41% 13.40% 19.26%

管 系 30.35% 29.88% 30.87%

壓力容器 19.27% 18.72% 18.68%

綜合毛利率 28.50% 27.62% 29.61%

（2）公司各產品毛利佔當期毛利總額的比例如下表：

產 品 2009 年度 2008 年 2007 年

管 件 79.98% 77.80% 75.50%

法 蘭 9.84% 11.37% 17.05%

管 系 8.52% 8.99% 5.24%

壓力容器 1.66% 1.84% 2.21%

合 計 100.00% 100.00% 100.00%

1-1-218

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、綜合毛利率變動原因分析

（1）各產品毛利率及銷售佔比對綜合毛利率的影響

報告期內，管件產品銷售收入佔營業收入的比重均在 65%以上，平均綜合毛利率為33.00%，管件產品較高的毛利率使公司綜合毛利率保持在較高的水平。

2007 年新開發的船用管系產品是公司管件系列產品和外購鋼管的組合體，

2008 年度和 2009 年度其銷售收入佔營業收入的比重分別為 8.31%和 8.01%，其毛利率相對較高，保持在 30%左右，有利於公司綜合毛利率維持在較高水平。

2007 年度、2008 年度和2009 年度，壓力容器的毛利率分別為18.68%、18.72%和 19.27%，佔營業收入的比例分別為3.50%、2.71%和2.46%，對綜合毛利率的影響較小。

毛利率稍低的法蘭產品佔銷售收入的比重逐年下降，由2007年度的26.21%下降至2009年度的18.19%。

（2）各期綜合毛利率變動分析

2009 年度公司綜合毛利率比2008 年度上升0.88%，基本保持平穩。2009 年

度，毛利率較高的管件產品的銷售比例由 2008 年的 65.54%上升至 2009 年的

71.35%，導致2009 年度公司綜合毛利率略有上升。

2008 年度公司綜合毛利率比2007 年度下降 1.99%，主要原因是：① 由於原材料漲價造成產品的單位成本上升，除佔銷售收入比重很小的壓力容器產品的毛利率略有上升外，公司其他產品的毛利率均有所下降，管件、法蘭和管系的毛利率分別下降 1.47%、5.86%和 0.99%；以法蘭產品為例，2008 年上半年碳鋼圓鋼原材料價格大幅上漲，導致生產成本上升，加之自 2007 年7 月起法蘭產品出口退稅率由 13%降為5%，導致2008 年的法蘭產品毛利率較2007 年下降 5.86%；② 人力成本、能源等製造費用上升也壓縮了毛利空間。

3、各產品毛利率變動原因分析

（1）管件產品毛利率

報告期內，管件產品毛利率略有下降，維持在約32%的較高水平。

報告期內，管件產品平均售價及變動趨勢如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

平均售價（元/噸） 15,001.35 16,296.76 15,784.22

較上期變動率（%） -7.95 3.25 21.70

1-1-219

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007年、2008年管件產品價格上漲及2009年度管件產品價格下降幅度較小的主要原因：一是得益於下遊行業客戶需求旺盛；二是管件產品結構變動，大口徑、高性能管件銷售佔比提高；三是公司擁有生產資質認證、客戶資源、新市場開拓能力等優勢，使公司在原材料價格上漲的情況下，能夠通過提高銷售價格，向下遊客戶轉移成本並獲取較穩定的利潤。

報告期內，管件用原材料價格及變動趨勢如下：

單位：元/噸

2009 年度 2008 年 2007 年

原材料 變動率 變動率 變動率

平均價格 平均價格 平均價格

（%） （%） （%）

碳鋼管 4,530.40 -20.37 5,689.35 4.90 5,423.68 2.79

不鏽鋼管 34,673.67 -11.26 39,073.71 -8.53 42,718.55 7.44

碳鋼板 3,632.26 -26.09 4,914.32 11.64 4,401.85 12.77

不鏽鋼板 15,958.87 -57.12 37,215.34 -10.50 41,579.74 11.35

由於2008 年 1～7 月碳鋼類原材料價格快速上漲，單位產品價格上漲，產品價格調整滯後，2008 年管件產品銷售毛利率略有回落。2009 年度，管件產品毛利率比2008 年度下降了0.84%，基本保持不變。

（2）法蘭產品毛利率

2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司法蘭產品毛利率分別為 19.26%、

13.40%和 15.41%。

2008 年度法蘭產品毛利率較2007 年度下降 5.86%，主要原因如下：

① 出口退稅政策變化的影響

2008 年法蘭出口收入為2,754.00 萬元，2007 年 7 月 1 日起，公司產品出口退稅率由13%降至5%，導致2008 年公司出口退稅額佔出口收入的比率為5.30%。

② 人民幣升值的影響

2008 年，全年出口240.68 萬美元和 113.34 萬歐元，假定按2007 年 12 月31

日匯率（1 美元=7.3046 元人民幣，1 歐元=10.6669 元人民幣）計算，全年出口

收入應為人民幣 2,967.02 萬元，實際全年出口收入按當時匯率計算為人民幣

2,754.00 萬 元，造成公司產品毛利下降人民幣213.02 萬元。

③ 原材料價格上漲的影響

2008 年公司為減少因出口退稅降低對公司出口的影響，加大了對國內市場的開發。為了保持國內競爭力，公司2008 年的碳鋼法蘭產品在2008 年原材料比

2007 年上漲 14%的情況下，碳鋼法蘭沒有提價。2008 年碳鋼使用的法蘭原材料

1-1-220

中南重工首次公開發行股票 招股意向書假定按2007 年單價計算，則材料成本可節約 325.02 萬元。

綜上所述，在扣除上述三大影響因素後，2008 年法蘭毛利率約為20.03%，與2007 年的 19.26%相比基本保持不變。

報告期內，法蘭產品平均售價及變動趨勢如下：

單位：元

2009 年度 2008 年 2007 年

項 目

平均價格 變動率 平均價格 變動率 平均價格 變動率

法 蘭 18,364.51 -15.67% 21,776.96 -25.35% 29,170.81 -9.29%

最近三年，受產品結構變動的影響，法蘭產品平均價格呈下降趨勢。公司法蘭銷售國外主要以不鏽鋼產品為主，國內銷售的法蘭主要以碳鋼產品為主，不鏽鋼法蘭售價通常是碳鋼法蘭的5-10倍；2007年7月國家下調法蘭產品出口退稅率，受此影響，2007年下半年至2009年公司向國外出口的不鏽鋼法蘭大幅下降。

（3）管系、壓力容器毛利率

報告期內，公司管系、壓力容器產品的毛利率：

產 品 2009 年度 2008 年度 2007 年度

管 系 30.35% 29.88% 30.87%

壓力容器 19.27% 18.72% 18.68%

公司管系產品主要使用公司自產管件，所用鋼管外購，其毛利率包含公司管件產品的毛利率，由於石油化工、船舶等行業對管系產品需求旺盛，公司管系產品毛利率較高。

壓力容器是公司2007年新增的產品，目前由重工裝備生產銷售，該產品的毛利率相對較低，2009年度僅佔營業收入的2.46%，對綜合毛利率影響較小。

4、產品單位重量盈利能力分析

報告期內，公司產品單位毛利的變動情況如下：

單位：元/噸

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產 品

單位毛利 變動率 單位毛利 變動率 單位毛利 變動率

管 件 4,793.06 -10.31% 5,343.95 -1.17% 5,406.99 44.40%

法 蘭 2,830.17 -3.03% 2,918.46 -48.06% 5,619.05 15.71%

管 系 3,158.92 -14.05% 3,675.45 32.38% 2,776.48 -

壓力容器 2,199.59 -36.45% 3,461.04 1.77% 3,400.72 -

綜 合 4,234.51 -9.25% 4,665.88 -8.86% 5,119.22 29.84%

註：單位毛利= （營業收入—營業成本）/產品銷售重量

1-1-221

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司2009 年產品單位毛利較2008 年下降了9.25%，其中：管件產品單位毛利較 2008 年下降了 10.31%；法蘭單位毛利較 2008 年下降了 3.03%；管系產品單位毛利較 2008 年下降了 14.05%。2009 年單位毛利下降的主要原因是：2009

年公司生產所需的原材料價格均存在不同幅度的下降，而公司產品是按照原材料的成本加成定價的，在加成比例不變的情況下，公司產品單位毛利必然下降。

公司2008 年產品單位毛利較2007 年下降了 8.86%，主要原因為：①由於法蘭單價大幅下降和法蘭產品銷售結構變化導致法蘭單位毛利大幅度下降；②管件單位毛利較2007 年下降了 1.17%。

（六）非經常性損益及少數股東損益對利潤總額的影響

報告期內，公司非經常性損益情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

① 非經常性損益總額 0.85 102.10 401.45

② 利潤總額 8,030.40 7,348.09 6,157.52

①/② （%）取絕對值 0.01 1.39 6.52

由上表可知，除2007 年度外，報告期內本公司非經常性損益總額較少，佔利潤總額的比例很低。2007 年非經常性損益佔利潤總額的比例達到 6.52%，當年度主要非經常性損益為：

（1）2007 年度本公司合併同一控制人控制的重工裝備產生的子公司期初至合併日的當期淨損益290.62 萬元；（2）2007 年度對非金融企業收取的資金佔用費 100 萬元，是根據本公司與江陰三林機械管件有限公司籤訂的《產品訂貨合同》及《補充合同》，江陰三林機械管件有限公司由於原材料價格波動較大，未按照合同要求的供貨時間交貨，向本公司返還預付的 5,000 萬元貨款及合同規定的資金佔用利息，其中資金佔用利息 100 萬元； （3）江陰經濟開發區政府為了支持企業發展而給予本公司的技術改造補貼款23.42 萬元。

2008 年非經常性損益主要來源於債務重組收益 164.74 萬元。本公司應付泰州市申工重機鋼管有限公司 215.38 萬元貨款，但因泰州市申工重機鋼管有限公司向本公司提供的產品存在違反合同規定的情形，經江蘇省泰州市高港區人民法院民事調解，本公司支付其50 萬元貨款，其他貨款不再支付，扣除案件受理費後，產生 164.74 萬元的債務重組收益。

1-1-222

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

報告期內，公司少數股東損益較少，佔淨利潤的比例最高為1.81%，具體情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

淨利潤 6,759.18 6,545.41 5,421.93

歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,705.68 6,548.25 5,323.96

少數股東損益 53.50 -2.84 97.97

少數股東損益佔淨利潤比例（%） 0.79 -0.04 1.81

（七）公司主要財務指標與可比上市公司比較分析

公司主營業務為工業金屬管件，主要產品包括管件、法蘭及管系。深、滬交易所尚無上市公司與發行人從事相同的業務。按中國證監會行業分類指引，公司屬於機械、設備、儀表行業，從該行業中選取有相似屬性的山河智能、華銳鑄鋼、軸研科技三家上市公司與發行人進行對比，選擇理由為：（1）三家上市公司與發行人同為機械行業，具有行業可比性；（2）三家上市公司同為深圳證券交易所中小企業板上市公司，發行人也擬在深圳證券交易所上市；（3）發行前業績快速增長。公司主要財務指標與可比上市公司比較具體如下：

股票代碼 上市公司 上市時間 主營業務 選取原因

機械行業，

002097 山河智能 2006 年 12 月22 日 工程機械

與發行人所處行業相近

鋼鐵加工業，

002204 華銳鑄鋼 2008 年 1 月 16 日 鑄鍛件

與發行人所處行業相近

鋼鐵加工業，

002046 軸研科技 2005 年 5 月26 日 軸承

與發行人所處行業相近

以2009 年半年報數據為計算基礎，發行人與上述公司財務指標對比如下：

項 目 中南重工 山河智能 華銳鑄鋼 軸研科技

流動比率 （倍） 1.39 1.93 1.01 3.84

速動比率 （倍） 1.07 1.2 0.74 2.54

資產負債率（母公司）（%） 59.26 46.93 57.15 20.31

應收帳款周轉率 （次） 1.44 2.15 2.22 3.32

存貨周轉率 （次） 1.41 0.73 1.9 1.9

加權平均淨資產收益率（%） 13.75 3.9 7.74 5.09

數據來源：山河智能、華銳鑄鋼和軸研科技公告的2009 年半年報數據。

從短期償債能力分析，中南重工流動比率高於華銳鑄鋼，低於山河智能和軸研科技。軸研科技流動比率和速動比率較高的主要原因是其資產中貨幣資金佔比

1-1-223

中南重工首次公開發行股票 招股意向書極高。從資產負債率分析，中南重工與華銳鑄鋼基本相近，高於山河智能與軸研科技。

從經營效率分析，中南重工的應收帳款周轉率低於其他三家上市公司，但存貨周轉率高於山河智能，略低於華銳鑄鋼和軸研科技。

從盈利能力分析，2009 年上半年中南重工加權平均淨資產收益率達到

13.75%，遠遠高於其他三家上市公司。

（八）金融危機對發行人影響及發行人應對措施

1、金融危機對發行人市場需求的影響

☆ 金融危機對發行人下遊行業石油化工、船舶、電力等行業造成較大的衝擊。但發行人需求並未受到太大影響，主要因為：

☆ （1）發行人主要客戶均為下遊行業內的大型企業，發行人與石化、化工行業的中國石化、中國石油、雲南雲天化股份有限公司、中國神華能源股份有限公司，船舶行業內的上船澄西船舶有限公司、江蘇揚子江船廠有限公司等公司，電力行業的大唐國際發電股份有限公司等公司，建立了長期穩定的合作關係。該等企業的項目投資周期長，投入資金大，投資計劃受短期經濟波動影響較小，對發行人產品的需求仍然保持快速增長。

（2）發行人主要產品為大口徑、厚管壁、複合材料等高性能產品。複合材料管件主要供應於石化、煤化工管道建設，管系主要供應於大型散貨船VLOC、巨型油輪船VLCC、液化石油氣LPG 運輸船、液化天然氣LNG 運輸船、海上重型船及化工項目。金融危機對中小口徑、普通材質、低性能管件的市場需求影響較大，但高性能產品需求仍保持旺盛態勢，發行人市場前景依然良好。

（3）為儘快扭轉經濟下滑趨勢，中國政府已啟動4 萬億投資計劃，並制訂了石油化工、船舶等十大產業振興規劃。近期這些行業都制定了大規模的投資計劃，如中石油已通過天然氣管道工程、煉油化工等5 個重大投資項目規劃，中石化的川氣東送項目，中海油的沿海天然氣網項目。這些項目的開工，進一步刺激了對大口徑、厚管壁、複合材料等高性能產品的需求，發行人作為這些產品的主要供應商之一，將間接受益於國家產業扶持政策。

（4 ）發行人2008 年出口銷售收入略有下降，發行人在銷售收入增長 39.75%的情況下，出口業務佔比由 2007 年 25.72%下降到 18.11%。這一方面是因為金

1-1-224

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

融危機衝擊了國際市場需求，另一方面與公司調整銷售戰略有關。2008 年公司產能利用率為 92.76%,產銷率 102.77%,生產任務飽和，公司為滿足國內市場需求的需要，優化產品結構，適量縮減出口業務，提高整體盈利能力。

2、金融危機對發行人盈利水平及持續盈利能力的影響

發行人利潤水平未受到金融危機顯著影響，主要原因在於：

（1）發行人產品需求方主要來自於下遊行業大型客戶的重點工程項目，該等項目受金融危機影響較小，近期國家推出的一系列經濟振興措施，進一步帶動了發行人產品市場需求。

（2）2007年～2008年7月鋼鐵產品價格呈持續上漲趨勢，發行人通過原材料儲備或採用預付款的方式以鎖定原材料成本上漲，2008年7月以後，金融危機對鋼鐵市場需求產生較大衝擊，導致鋼鐵產品價格下降，減輕了發行人2008年7月以前原材料價格大幅上漲帶來的壓力。

發行人整體市場需求受金融危機影響小，未來仍可保持穩定增長。同時，受金融危機影響，鋼鐵產品價格下降導致發行人原材料成本降低。綜上所述，發行人持續盈利能力未受金融危機顯著影響。

3、2008 年度主要銷售合同的履行和收入確認情況

截至2008 年末，公司主要銷售合同和收入確認情況見下表：

單位：萬元

2008 年度籤訂合同 合同金額 已確認收入 未確認收入

已全部確認收入的合同 17,560.04 17,560.04 -

部分確認收入的合同 8,923.54 6,315.96 2,607.58

未確認收入的合同 11,691.11 - 11,691.11

合 計 38,174.69 23,876.00 14,298.69

註：1、主要銷售合同是指單筆金額在 100 萬元以上或同一工程項目金額在 100 萬元以上或對同一客戶累計籤訂的金額在200 萬元以上的；2、上述合同金額和收入金額均為不含稅金額。

2008 年度營業收入為43,315.92 萬元，上述已確認收入佔營業收入的比例為

55.12%。

國信證券認為：發行人2008年籤訂的主要合同中，已履行完畢且確認收入的合同未發生糾紛且不存在潛在糾紛；不存在引起重大虧損的合同；未確認收入的

1-1-225

中南重工首次公開發行股票 招股意向書合同金額不存在因受金融危機影響客戶取消合同的情況；不存在客戶無限期推遲合同的情況或發行人及子公司無限期推遲交貨的情況；2008年籤訂的主要合同未出現任何訴訟情況或潛在的法律糾紛；不存在潛在重大虧損合同。

公證會計師認為：我們通過檢查、函證等實質性測試程序認為，公司2008

年度新籤訂的主要銷售合同中：（1）已履行完畢的合同沒有發現存在潛在糾紛的合同；(2)未確認收入的合同金額14,298.69萬元中沒有發現存在因受金融危機影響客戶取消合同和無限期推遲合同的情況；也沒有發現公司無限期推遲交貨的情況；(3)沒有發現上述合同中存在訴訟的情況；也沒有發現存在潛在虧損的合同。

4、金融危機對公司經營業績的影響

（1）公司2008 年下半年、2009 年上半年銷售收入、營業利潤同比增長情況

單位：萬元

2007 年 2008 年 2008 年 2009 年

項目 同比 同比

7-12 月 7-12 月 1-6 月 1-6 月

營業收入 16,305.91 21,951.60 34.62% 21,364.33 23,234.09 8.75%

營業利潤 3,179.94 2,896.62 -8.91% 4,349.37 3,816.64 -12.25%

扣除會計估計*

3,179.94 3,661.42 15.14% - - -

變更因素影響*註：從2008 年7 月 1 日對一年內應收款按5%計提壞帳準備，此項會計估計變更使公司2008

年下半年營業利潤減少764.81 萬元。

公司 2008 年下半年營業收入比 2007 年下半年增長 34.62%，營業利潤下降了 8.91%。營業利潤同比下降主要原因是，2008 年 7 月 1 日對一年內應收款按

5%計提壞帳準備，此項會計估計變更使公司2008 年下半年營業利潤減少764.81

萬元。扣除此項會計變更因素的影響，2008 年下半年公司營業利潤比2007 年下半年增長 15.14%。

公司2009 年上半年營業收入比2008 年上半年增長了 8.75%，營業利潤下降了12.25%，主要原因是管理費用和銷售費用的增加所致。

（2）公司2008 年下半年、2009 年上半年銷售收入、營業利潤環比增長情況

項目 2008 年 1-6 月 2008 年 7-12 月 環比 2009 年 1-6 月 環比

營業收入 21,364.33 21,951.60 2.75% 23,234.09 5.84%

營業利潤 4,349.37 2,896.62 -33.40% 3,816.64 31.76%

扣除會計估計

4,349.37 3,661.42 -15.82% 3,816.64 4.24%

變更因素影響

1-1-226

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2008 年下半年比上半年營業收入環比增長 2.75%，營業利潤下降33.40%，下降的主要原因是：2008 年7 月 1 日對一年內應收款按5%計提壞帳準備，此項會計估計變更使公司2008 年下半年營業利潤減少764.81 萬元。扣除此項會計變更因素的影響，2008 年下半年公司營業利潤比上半年下降 15.82%。

2009 年上半年比2008 下半年營業收入環比增長5.84%，營業利潤環比增長

31.76%，增長的主要原因是2008 年 7 月 1 日對一年內應收款按5%計提壞帳準備，此項會計估計變更使公司2008 年下半年營業利潤減少764.81 萬元。扣除此項會計變更因素的影響，2009 年上半年比2008 下半年營業利潤環比增長4.24%。

5、發行人應對金融危機的措施

發行人將進一步加強與船舶、石油化工、電力行業重點客戶的合作關係。除繼續向中國石化普光天然氣淨化廠項目，中國神華能源股份有限公司829工程繼續提供複合材料管件，向上海澄西船舶有限公司提供船用管系等產品外，發行人已經與江蘇三房巷集團有限公司等企業籤訂供貨合同，與上海振華港機集團公司等企業達成合作意向。同時，發行人加快進行產品結構調整，提升大口徑、高性能產品的供應比例，進一步淘汰低附加值普通管件產品。

2009年，發行人將繼續開拓大口徑、厚管壁、複合材料等高性能產品市場。在確保完成已籤訂合同產品供應的同時，爭取將已籤訂的框架協議落實到具體生產訂單，並積極參與國家重點扶持的石油化工、煤化工、船舶等行業重大項目招標，大力開拓正在招標階段或已達成合作意向的市場，實現公司銷售穩健增長的目標。

6、保薦機構對發行人所處的經營環境的意見

國信證券認為：發行人的行業地位和發行人所處的行業經營環境沒有發生重大變化，不會對發行人的持續盈利能力構成重大影響。三、資本性支出分析

（一）最近三年重大資本性支出情況

1-1-227

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

1、最近三年重大資本性支出

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

基建投入 1,589.70 794.80 495.32

購買機器設備 666.70 1,035.84 810.41

股權投資 - - 2,464.00

購入土地使用權 - 1,412.21 430.42

合 計 2,256.40 3,242.85 4,200.15

註：基建投入包括房屋建築物和在建工程。

報告期內，本公司無跨行業投資性的資本支出。

2、資本性支出對公司的影響

2009 年，公司房屋建築物支出 1,990.17 萬元，用於管系擴大生產；機器設備支出666.70 萬元，用於擴大生產和更新落後設備。

2008年為擴充產能，公司新增土地使用權1,412.21萬元，購買設備1,035.84

萬元，為廠房建設支出54.78萬元，為在建工程支出740.02萬元（主要是管系擴建改造項目）。

2007年公司新增房屋495.32萬元，購買機器設備810.41萬元，取得土地使用權430.42萬元，取得重工裝備75%股權支付對價2,464萬元。公司增加了管系車間、壓力容器車間，產能增加到18,900噸，公司規模迅速擴大，形成管件、法蘭、管系、壓力容器綜合業力體系，極大地提高了公司大型項目整體配套能力，為公司爭取大型工程項目的配套件市場提供了良好的基礎。

（二）公司未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量

根據公司2008年4月20 日召開的第一次臨時股東大會決議，公司計劃投入管件和法蘭技改擴產項目和管系產品技改擴產項目，總投資金額分別為23,375萬元和26,268萬元，其中預計使用募集資金投入金額分別為16,144.30萬元和21,551.90

萬元。同時，該次股東大會決議本次發行前以不超過10,000萬元自籌資金提前對募集資金投資項目進行預投入，預投入資金用於本次發行募集資金投資項目土地使用權購買、廠房建設、設備定購等事項。

1-1-228

中南重工首次公開發行股票 招股意向書四、公司重大會計政策及會計估計與可比上市公司的比較

公司重大會計政策或會計估計與可比上市公司相比，不存在重大差異。五、關於公司重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項的說明

根據公證會計師出具的 《審計報告》（蘇公W[2010]A022號）：截至2009年

12月31 日，本公司無對外擔保等重大或有事項、無重大承諾事項、無重大資產負債表日後事項。六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢

根據公司目前現有業務的運行狀況和未來可預期的計劃安排，公司後續年度財務狀況和盈利能力的趨勢分析如下：

（一）公司財務狀況的未來趨勢

截至2009 年 12 月31 日，公司資產負債率 （母公司）為49.45%；公司最近一年的流動比率為 1.61、利息保障倍數為 11.38，最近三年公司息稅折舊攤銷前利潤逐年大幅度增長，表明公司具有良好的償債能力。公司流動資產主要以貨幣資金、應收帳款、存貨及預付款項為主，公司客戶集中在石油化工、天然氣、船舶、電力等行業，最近一期帳齡一年以內的應收帳款餘額佔比為 86.66%，質量較好。總體分析，公司財務狀況良好。

（二）公司盈利能力的未來趨勢

公司的優勢主要體現在：（1）公司所處的行業為石油化工、船舶、天然氣、電力等關係國計民生的重點行業提供產品，而上述行業在最近幾年內需求大幅增長，從而使本公司的發展有良好外部環境的支持；（2）工業金屬管件行業經營模式是企業向下遊行業銷售必須取得相關生產資質，再通過嚴格審核後才能進入該等企業的合格供應商網絡，具備向其供貨的資格，對於大型重點工程，下遊企業從合格供應商網絡再次嚴格篩選合格供應商。由於公司所處行業存在較高的認證壁壘，使外來競爭者難以進入本行業。本公司資質認證齊全，具有國際八大船級社認證，本公司及子公司是中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠或中國石油天然氣集團公司一級供應網絡成員單位，在同行業中處於領先水平；(3)客戶資源豐富，銷售能力強。

1-1-229

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

基於上述優勢，公司經濟效益將會穩定增長。

公司目前的競爭劣勢主要在於：（1）目前公司資本規模尚不能滿足公司生產經營快速發展的需要，大規模從銀行取得資金存在較大難度；（2）公司主要依靠單機生產方式，缺乏完整的流水生產線，缺乏高精度加工設備以及特殊口徑加工設備；（3）公司目前人力資源結構不合理，高學歷及專業技術人才缺乏。上述劣勢使得本公司快速發展受到不利的影響。

（三）募集資金投資項目對資產狀況及未來盈利能力的影響分析

本次募集資金投資項目建成投產後，公司現有產能將得到較大增長和生產工藝將得到較大升級，產品結構將進一步優化和提升，承接國家大型工程項目配套產品的能力大大得到加強，這不僅可使公司主營業務得到大幅增長，同時增強公司抗風險能力，增加盈利能力。同時，固定資產投資增加將增加公司折舊費用和相應的人力物力配套成本，如果新增投資的產能不能得到充分利用，公司盈利將面臨較大壓力。

公司財務狀況最近三年內保持良好狀態，營業收入和盈利能力大幅增強。根據公司發展計劃，公司將保持穩健增長。

（四）公司合同籤訂金額及其完成情況

1、報告期內，公司訂單籤訂金額及其完成情況

100萬元以上合同，包括三種類型：類型1—— 同一工程項目在同一年度累計合同金額100萬元以上，本招股意向書中當做一份合同處理；類型2——除「類型1」外，單份合同金額100萬元以上；類型3——除「類型1、類型2」外，同一客戶在同一年度累計合同金額100萬元以上，本招股意向書中當做一份合同處理。

（1）2007年當年籤訂的100萬元以上合同金額及其完成情況

單位：萬元

客戶類別 合同金額 2007 年完成金額 2008 年完成金額 完成金額合計

化工 8,501.59 6,035.95 1,866.48 7,902.43

電力 2,961.91 2,961.91 - 2,961.91

船舶 9,580.41 8,801.12 417.43 9,218.55

其他 1,619.75 1,199.14 511.00 1,710.14

外貿 3,512.74 994.61 3,434.99 4,429.60

合計 26,176.40 19,992.73 6,229.90 26,222.63

1-1-230

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（2）2008年當年籤訂的100萬元以上合同金額及其完成情況

單位：萬元

客戶類別 合同金額 2008 年完成金額 2009 年完成金額 完成金額合計

化工 23,952.94 8,063.73 14,311.94 22,375.67

電力 523.50 425.64 - 425.64

船舶 13,557.99 12,964.06 674.26 13,638.32

其他 1,042.38 1,030.22 122.50 1,152.72

外貿 2,940.68 2,724.49 229.63 2,954.12

合計 42,017.49 25,208.14 15,338.33 40,546.47

（3）2009年當年籤訂的100萬元以上合同金額及其完成情況

單位：萬元

客戶類別 合同金額 2009 年完成金額

化工 30,179.78 12,489.04

電力 3,885.48 2,180.69

船舶 13,054.74 9,462.86

其他 2,438.63 1,675.95

外貿 5,350.66 4,239.89

合計 54,909.29 30,048.43

2、2009年末，公司金額100萬元以上待完成合同情況

單位：萬元

序號 客戶名稱 合同金額 籤訂時間 2010 年預計收入

1 大連中遠船務工程有限公司 708.00 2009.02.12 487.81

2 上海船廠船舶有限公司 3,990.00 2009.06.01 1,000.00

3 紹興遠東熱電有限公司 117.00 2009.10.24 117.00

4 紹興遠東熱電有限公司 1,155.32 2009.08.08 346.60

5 紹興遠東熱電有限公司 156.88 2009.09.17 141.19

6 山東海力化工有限公司 1,650.00 2009.09.20 1,650.00

7 山東天源熱電有限公司 1,100.00 2009.09.20 1,100.00

8 中國天辰工程有限公司 137.00 2009.01.15 137.00

9 中國石油蘭州石油化工公司 15,434.71 2009.02.19 根據項目進度

10 上海國設機電工程有限公司 907.49 2009.03.30 538.62

2009.06.18

11 中國中元國際工程公司 727.14 727.14

/2009.09.17

12 南通聯合重工科技有限公司 141.15 2009.12.30 35.54

13 中國石油蘭州石油化工公司 1,540.20 2008.01.01 根據項目進度

14 江陰濱江熱電有限公司 523.50 2008.04.28 97.86

1-1-231

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

序號 客戶名稱 合同金額 籤訂時間 2010 年預計收入

MTP HPPO Manufacturing

15 348.95 2009.10.15 根據項目進度

Company Limited

16 MTP HPPO Manufacturing 262.15 2009.10.15 根據項目進度

Company Limited

17 SPRINGER 247.40 2009.11.28 根據項目進度

18 Satrade 194.76 2009.11.15 根據項目進度

合計 29,341.65

截至2010 年2 月22 日，公司2010 年新籤訂的 100 萬元以上的銷售合同金額約為 10,863.34 萬元。因此，截至目前公司尚未完成和正在履行的 100 萬元以上的合同金額約為40,204.99 萬元。

3、報告期內，公司銷售合同延緩執行情況

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司籤訂的銷售合同分別有 1 份、3 份和2 份延緩執行，具體情況如下：

合同金額 履行情況

期間 客戶名稱 籤訂日期 佔比 延緩執行的原因

（萬元） （萬元）

2009 年因客戶工程暫緩

中國石油蘭州石油化分 未履行本合同。客戶工程

2009 年2 月 19 日 15,434.71 28.11% 0.00

公司 預計2010 年5 月開工，

屆時該合同將繼續履行。

2009 年度 合同籤訂初期，客戶工程

2009 年6 日18 日

中國中元國際工程公司 727.14 1.32% 0.00 尚未開工建設。目前該合

/2009 年9 月 17 日

同已在履行中。

小計 16,161.85 29.43%

2008 年 10 月，用於電力

設備，生產周期較長，公

司產品於2008 年 10 月份

大化集團松木島 2008 年 1 月29 日 633.00 1.51% 633.00 通過客戶驗貨，較合同期

晚了2 個月，2008 年度公

司收款為0，2009 年公司

收回全部貨款633 萬元。

因公司生產安排影響，交

2008 年度 貨期較合同延遲2 個月，

重慶市蓬威石化有限責 2009 年客戶開具發票金

2008 年7 月 19 日 518.07 1.23% 518.07

任公司 額518.07 萬元,公司2009

年共收回貨款466.26 萬

元

中國石油蘭州石油化分 因客戶工程暫停，暫緩履

2008 年 1 月 1 日 1,540.20 3.67% 170.45

公司 行

小計 2,691.27 6.41% 1,321.52

合同履行了58.92 萬元管

2007 年度 江蘇理文化工有限公司 2007 年 8 月29 日 117.00 0.45% 58.92 件,剩餘法蘭合同取消,並

入該公司其他合同註：（1）佔比，指合同金額佔當期籤訂100 萬元以上銷售合同總金額的比例；（2）履行情況，指報告期內確認收入的合同金額。

1-1-232

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司延緩執行的銷售合同金額佔當期籤訂100萬元以上銷售合同總金額的比例分別為0.45%、6.41%和29.43% 。公司2009

年度延緩執行的兩份合同中，與中國中元國際工程公司籤訂的銷售合同已經在履行中，與中國石油蘭州石油化分公司籤訂的銷售合同預計2010 年 5 月開始履行。

4、報告期內，公司當期籤訂銷售合同金額執行情況

報告期內，公司當期籤訂銷售合同金額執行情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

當期籤訂銷售合同金額 54,909.29 42,017.49 26,176.40

按期執行銷售合同金額 38,747.44 39,326.22 26,059.40

延緩執行銷售合同金額 16,161.85 2,691.27 117.00

延緩執行銷售合同佔比 29.43% 6.41% 0.45%

註：上表中銷售合同金額，均指 100 萬元以上銷售合同金額。

2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司當年籤訂的銷售合同中按期執行的銷售合同金額分別為 26,059.40 萬元、39,326.22 萬元和38,747.44 萬元；2009 年度較 2008 年度下降 1.47%，主要原因是公司與中國石油蘭州石油化分公司籤訂的15,434.71 萬元合同工程項目暫緩執行，該合同預計2010 年 5 月開始履行。

1-1-233

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十二節 業務發展目標一、公司發展計劃

（一）發展戰略

本公司在現有工業金屬管件產品的基礎上，以技術創新為驅動力，以現代裝備為依託，通過新產品開發和生產規模的擴大，繼續大力拓展船舶、化工、電力等市場，不斷提升公司在工業金屬管件產品的市場佔有率。本公司將以本次發行新股和上市為契機，以滿足客戶需求為目標，始終追求公司持續經營和創造價值最大化，將公司建設為國內工業金屬管件、管系行業最有規模和競爭力的專業化生產製造企業。

（二）發行人當年和未來兩年的具體發展計劃

公司將本著快速發展與穩健發展相結合的原則，充分利用公司已有的綜合優勢，加大技術研發的投入力度，保持和進一步提升公司的核心競爭能力。同時，公司將充分利用資本市場的融資功能，購置先進設備，擴大主營業務規模，大幅提升公司現有產品的產能，繼續優化品種結構，力爭工業金屬管件、管系的市場佔有率在現有基礎上每年持續增長，未來兩年營業收入保持穩健增長。

1、產能擴充計劃

本公司現有產能已無法滿足市場需求，產能已成為本公司發展最大的瓶頸。本次發行募集資金到位後，本公司將在保證和提升產品質量的基礎上，加快募集資金運用項目的建設進度，力爭項目早日投產、早日實現經濟效益。募集資金項目建成後，本公司不鏽鋼管件、法蘭的年產能將各增加3,000 噸，碳鋼管系的產能將增加7,500 噸，不鏽鋼管系產能將增加2,500 噸。產能的擴大將有助於充分發揮本公司的綜合優勢，提高市場佔有率，創造更高的經濟效益。同時，本次募集資金項目擬購置的大口徑不鏽鋼彎頭冷推機、三通液壓機、大型數控四輥卷板機、碾壓模鍛機等先進設備將使公司能夠生產大口徑彎頭、三通以及耐高壓、耐高溫的合金、厚壁管道和管件，提高產品加工精度、降低產品成本，進一步增強公司的競爭力。

1-1-234

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、新產品開發計劃

公司將以市場為導向，加大對新產品的研製和開發力度，重點發展如下新產品：

（1）金屬基複合材料是採用兩種不同的金屬材料通過熱軋、爆炸成型、冷壓等方法製成的雙層管材，它具有提高管道耐蝕、耐磨、導熱性能、保持管內物料的純淨，延長管道的使用壽命的優點，金屬基複合材料管件產品廣泛應用於造船、電力、石油、化工、天然氣等多種行業，以及能源、原材料基礎設施建設及改造工作，市場潛力廣闊。目前，我國多個行業對金屬複合管及配套管件的需求

日益高漲。2008 年本公司子公司重工裝備與中國石化工程建設公司籤訂複合管件採購合同，合同總額為9,405 萬元。

（2）石油裂解工業急需的耐高溫、高壓的集合管件，該種產品能夠縮短安裝、檢修工期，節約成本。

（3）石油化工、天然氣行業急需的碳鋼、合金鋼為材料製作的大口徑推制管件，該種產品能夠大幅提高承壓能力和安全性。

（4 ）火電及核電行業急需的能夠承受超臨界或超超臨界的合金、厚壁管件。

（5）高端船用管件、管系產品，如石油海洋平臺使用的高壓活接法蘭等產品。

3、技術開發和創新計劃

公司將進一步完善技術創新機制，為科技人員創造良好的工作條件和環境，提高公司整體科研水平和技術創新能力。同時，公司將進一步加強與西安材料研究所、南京理工大學等國內研究機構和高校的技術合作，加大對下遊行業所需產品的研發投入，在新產品開發方麵塑造新的優勢。

4、市場和業務開拓計劃

公司將鞏固並穩步擴大國內、國際市場，加強國內銷售辦事處的建設和管理，加大國際市場開拓力度。在以華東市場為重點的同時，採取客戶導向戰略，在大型石油、化工、電力工程等建設項目中，與工程總承包、設計院等單位密切協作，努力擴大銷售規模。

1-1-235

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

5、品牌建設計劃

公司在未來兩年到三年的時間內加強公司品牌的建設和推廣，使公司逐步從品質、品種、規模的競爭過渡到品牌、品質、品種、規模的競爭。使中南重工的文字和圖案商標成為同行業高品質產品的代表。

6、人才培養和人員擴充計劃

公司計劃在未來兩到三年的時間內通過內部培訓、人才引進等多種方式大力擴充人才隊伍，不斷改善員工的知識結構、年齡結構和專業結構，建立符合企業快速發展需要的人才隊伍。確保公司的人才儲備與公司的發展戰略相配套。

☆ 7、組織管理結構調整的規劃

☆ 公司將依據上市公司規範運作的有關規定，進一步完善法人治理結構，加強內部控制，健全管理制度，來提升公司的管理水平。公司將加強董事會的職責，切實發揮獨立董事的作用，逐步完善董事會戰略發展、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會的職能和作用，促進公司建立科學、高效、合理的決策系統。公司將建立科學的企業組織和管理模式，以崗位規範化和業務流程標準化為重點，形成規範化、標準化管理體系，不斷完善組織機構設置，強化人力資源管理、投資管理、營銷管理、企業文化建設等方面的組織功能；公司將根據科研生產和實施新項目的需要調整和健全公司職能部門的設置；以優化和提高效率為目標，不斷提升公司各職能部門的組織、管理與協調能力；加強企業文化建設，形成具有凝聚力、協調力和協作力的卓越團隊；調動各級員工的積極性，推動公司在不斷擴大生產規模的同時確保管理和技術水平再上新臺階。二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難

（一）上述發展計劃依據的主要假設條件

1、國內政治社會環境保持穩定，國內經濟穩步發展；

2、本公司所處行業不出現重大的產業政策調整和其它重大不利情況；

3、公司所遵循的有關法律、法規和政策無重大不利的變化；

4、無其它不可抗拒或不可預見的因素對公司造成重大不利影響等。

1-1-236

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（二）實施上述計劃可能面臨的主要困難

1、目前公司規模與同行業國外大公司相比還有較大差距，大規模的生產和技術改造急需大量的資金，儘管公司主營業務在國內同行中具有一定的競爭優勢，但依靠自身積累難以在較短的時期內實現規模的快速擴張，資金因素成為公司擴張主要的約束條件，因此，公司急需拓展新的融資渠道來滿足公司發展計劃的需要；

2、公司主要依靠單機生產方式，缺乏完整的流水生產線，缺乏高精度加工設備以及特殊口徑加工設備；

3、公司未來幾年將處於高速發展階段，對各類高層次人才的需求將變得更為迫切，公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足發展的需求，因此，公司需加快內部培養和外部引進人才的力度，確保高技術人才、經營管理人才以及具有國際化背景的營銷人才來滿足公司發展計劃的需要。三、實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑

本次發行股票為實現上述業務目標提供了資金支持，本公司將認真組織項目的實施，爭取儘快投產：

1、本公司將嚴格按照上市公司的要求規範運作，進一步完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的管理升級和體制創新。

2、本公司將繼續堅持「以人為本」的企業文化建設，把提高員工素質和引進高層次人才作為企業發展的重中之重。建立並完善科技人才和高級管理人才的引進和激勵機制，以良好的工作環境與發展機遇吸引並留住人才，建立起能夠適應企業現代化管理和公司未來發展需要的高水平員工隊伍。

3、本公司將不斷加大科技研發投入的力度，開發出更多能滿足市場需求的新產品，提高公司的核心競爭力。針對本次發行募集資金擬投入項目，公司研究了國際的技術發展趨勢，並結合客戶現實和未來需求，主要採用自主研發的方式實施項目開發。

4、本公司將逐步提高公司的知名度和品牌影響力，充分利用資源優勢和研發優勢，積極拓展國內外市場，提高公司主要產品的市場佔有率。

1-1-237

中南重工首次公開發行股票 招股意向書四、發展計劃與現有業務的關係

本公司上述業務發展計劃與現有業務有著密不可分的關係：

第一，實現上述業務發展計劃要以本公司現有的技術、市場、人員為基礎，充分利用本公司發展過程中所積累的資源和經驗。

第二，上述業務發展計劃將強化本公司現有的業務基礎，豐富公司的業務結構，提高公司產品的競爭力，增強現有的業務深度。

第三，面對新的挑戰與新的機遇，上述業務發展計劃提升了本公司現有業務的定位和經營理念，對現有業務的發展方向指明道路，更好地走上良性循環的道路。

通過上述發展計劃的實施，必將給本公司帶來新的利潤增長點，產生更大的經濟效益和社會效益，推動本公司現有業務向更高層次發展，全面實現公司的主要業務目標。

1-1-238

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十三節 募集資金運用一、募集資金運用計劃

（一）投資項目簡表

根據公司發展戰略，在充分的市場調查及產品研究的基礎上，本次募集資金運用圍繞公司主業開展。本次募集資金投資項目及備案情況如下：

單位：萬元

項目名稱 項目核准情況 募集資金投資

江陰市經濟貿易局《關於核准中南重工管件

管件和法蘭技改擴產項目 和法蘭技改擴產項目的批覆》（澄經貿投資 16,144.30

[2008]12 號）

江陰市經濟貿易局《關於核准中南重工管系

管系產品技改擴產項目 產品技改擴產項目的批覆》（澄經貿投資 21,551.90

[2008]13 號）

合 計 37,696.20

公司已取得江蘇省環境保護廳《關於中南重工申請上市環保核查意見》（蘇環函[2008]130 號），核查意見為：中南重工能夠遵守國家和地方的環保法律、法規；最近三年來，該公司未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰；此次該公司募集資金擬投向的「管系產品技改擴產項目」和「管件和法蘭技改擴產項目」已經環保部門審批同意建設。

（二）募集資金投資計劃

單位：萬元

募集資金 第一年 第二年 第三年

序號 項目名稱

投資額 投資額 投資額 投資額

1 管件和法蘭技改擴產項目 16,144.30 13,894.30 1,250.00 1,000.00

2 管系產品技改擴產項目 21,551.90 16,051.90 3,438.70 2061.30

合 計 37,696.20 29,946.20 4,688.70 3,061.30

註：第一年指從本次發行完成日起至其後第 12 個月的期間，第二年、第三年依此類推。

1、以上項目按輕重緩急排列；

2、本次發行募集資金投資項目均已取得有關部門的核准意見，並經本公司

2008 年4 月20 日召開的2008 年第一次臨時股東大會和2009 年第一次臨時股東

1-1-239

中南重工首次公開發行股票 招股意向書大會審議通過；

3、若本次發行實際募集資金超過上述項目總投資金額，超過部分將用於補充公司流動資金；若本次募集資金不能滿足上述投資項目的需要，資金缺口將由本公司自籌解決；

4、管件和法蘭技改擴產項目和管系技改擴產項目建成後，公司擬根據實際情況申請銀行貸款或自籌資金約 7,231 萬元和4,716 萬元用於項目流動資金。

（三）募集資金投資項目與現有產品結構的關係

公司現有產品主要分為四類：管件（不鏽鋼管件和碳鋼管件）、法蘭（不鏽鋼法蘭和碳鋼法蘭）、管系、壓力容器（重工裝備生產、銷售）；募投項目的產品分為三類：不鏽鋼管件、不鏽鋼法蘭、管系。公司各產品的現有產能和募投項目新增產能如下：

單位：噸/年

產品名稱 現有產能 募投項目新增產能

不鏽鋼管件 4,100 3,000

管 件

碳鋼管件 14,200

不鏽鋼法蘭 1,200 3,000

法 蘭

碳鋼法蘭 2,600

管 系 3,300 10,000

壓力容器 1,500

本次發行募集資金投資項目均是公司現有產品，對公司現有產品結構進行了優化，募集資金投資項目達產後，公司高端產品的生產和銷售比例將增加，具體如下：

（1）募集資金投資項目的不鏽鋼管件、法蘭產品是大口徑、高端材質、高性能的產品，是對公司高端產品領域的豐富和補充，將有力提升公司的市場競爭力，切實解決公司現有廠房及設備不足對公司發展限制的問題。

（2）募集資金投資項目的管系產品是標準化、模塊化、規模化的產品，是對公司現有高端管系產品產能不足的補充，項目達產後將顯著提高公司管系產品的市場佔有率。

（3）募集資金投資項目產品與現有產品有著密不可分的關係

募集資金投資項目產品，以公司現有產品的技術、人員、市場為基礎，充分

1-1-240

中南重工首次公開發行股票 招股意向書利用公司發展過程中所積累的經驗，將強化公司現有產品的業務基礎，豐富公司的產品結構，提高公司產品競爭力。

公司募集資金投資項目沒有改變現有產品的類別，是對公司現有產品結構的補充及優化。募集資金投資項目的實施，將增強公司的利潤增長點，推動公司現有業務向更高層次發展，產生更大的經濟效益和社會效益。二、募集資金項目用地情況

本次募集資金用地共 3 宗，合計面積為 70,983 平方米。上述土地均已合法取得了土地使用權證，具體情況如下表：

面積單位：平方米

募投項目 佔地面積 土地使用權證 地理位置

管件和法蘭技 江陰濱江開發區，與

19,184 澄土國用（2008）第7693 號

改擴產項目 本公司現有廠區相對

澄土國用（2008）第 7690 號，面積為

管系產品技改 26,666 平方米； 江陰濱江開發區，與

51,799

擴產項目 澄土國用（2008）第18459 號，面積為 本公司現有廠區相鄰

25,133 平方米。三、擬投資項目前景及產能分析

由於公司生產能力飽和，生產無法滿足市場需求，以及擬投資項目具有良好的市場前景，本公司本次發行募集資金擬投資建設管件和法蘭技改擴產項目以及管系產品技改擴產項目。各類產品市場前景和公司產能分析如下：

（一）管件和法蘭技改擴產項目市場前景

1、管件和法蘭市場容量分析

本公司的下遊客戶集中在石油化工、天然氣、船舶和電力行業。在石油化工、電力和天然氣行業是將管件和管線系統用於鑽井、原油、氣體、液體和粉末的生產和運輸。在船舶業，管件和管線系統多用於船體中液體和氣體的傳送。這些管件和管線系統大多為特製高壓鋼製品。

近年來，隨著我國經濟的高速發展和國家裝備製造業的振興，以及國外加工製造業逐步向中國轉移，與其配套的管件、法蘭需求量迅速擴大，管件法蘭等配件行業面臨著難得的發展機遇。

石油化工行業四大業務板塊（勘探與生產、煉油與銷售、化工產品銷售、天

1-1-241

中南重工首次公開發行股票 招股意向書然氣和管道）中，工業金屬管件需求集中於勘探與生產、天然氣和管道板塊。這兩個板塊保持高速增長，對大口徑、厚壁管、高性能產品需求在未來幾年保持旺

盛態勢。除普通管件、法蘭產品外，海洋石油勘探生產設備FPSO （浮式生產儲

油卸油船）、FSO （浮式儲油卸油船）、半潛式平臺、Spar （浮式獨柱平臺）、TLP （張力腿平臺）對高性能、特殊標準工業金屬管件、法蘭產品的需求以及石化管道對複合管件需求的增長將尤為明顯。

根據中國船舶工業行業協會數據，中國 2009 年造船完工量有望達到 4,000

萬載重噸以上。根據行業經驗數據，每萬載重噸船用鋼量約是船載重噸的25%，其中所需管件、管系用量佔用鋼量的 10%。2009 年按年完工量4,000 萬噸載重噸計算，船舶工業所需管件約為 100 萬噸。

受金融危機影響，電力行業對工業金屬管件的需求總量下降，主要是對普通性能、技術含量低的火電裝機用管件的需求下滑。但風電法蘭、核級管件以及大口徑、非標準、高性能的火電機組管件等關鍵零部件，仍然供不應求，部分需要依賴進口。

石油化工、船舶、電力和天然氣行業均是與國計民生密切相關的重點行業。上述行業的發展，給工業金屬管件行業的發展提供了巨大的市場空間，未來幾年，全國中低壓金屬管件年消費量 150 萬噸左右，全國高壓金屬管件年消費量為230

萬噸左右，加上出口業務，中國工業金屬管件行業年需求總量在450 萬噸左右。

2、管件和法蘭市場發展前景和趨勢

在未來幾年，管件和法蘭產品市場發展趨勢如下：

① 低端產品趨於飽和。工業金屬管件行業集中度較低，小工廠、小作坊式的發展模式使小口徑、碳鋼類管件市場供大於求。在金融危機影響下，國際市場對中國碳鋼管件、法蘭的需求迅速下降，對國內眾多規模較小的供應商產生了較大影響。

② 大口徑、高端材質、高性能產品需求增長旺盛。工業金屬管件下遊產業船舶、石油、化工等行業重大工程項目投資受中國政府的行業振興計劃影響，在未來幾年仍然保持旺盛發展態勢，中國政府為刺激經濟，持續擴大對該等行業大型項目的投資，間接刺激了對大口徑、高端材質、高性能產品的需求。

③ 市場集中度將趨於上升。由於市場對低端管件、法蘭產品需求增速降緩，

1-1-242

中南重工首次公開發行股票 招股意向書國內眾多管件供應商面臨困境，生產規模大的供應商在大口徑、高端材質、高性能產品生產上具有優勢，將進一步擴大其市場佔有份額。

3、主要競爭對手情況

我國管件行業整體素質參差不齊，多數企業集中於普通產品

本公司主要競爭對手有河北宏潤管道集團有限公司、江蘇興洋管業股份有限公司、無錫市新峰管業有限公司。各公司發展業務重點不完全一致。

4、公司銷售區域及產能分析

本公司在國內主要通過業務員直接向終端客戶銷售，主要銷售市場集中在江蘇、上海、山東等省份。向國外銷售通過代理商或直接銷售的形式向國外終端客

戶銷售，主要銷售市場集中在韓國、日本、德國。2009 年公司管件及法蘭產能利用率達到 99.10%，公司設備處於超負荷運行狀態以滿足客戶訂單需求，產能擴張已勢在必行。

本公司2009 年管件和法蘭生產狀況與募集資金項目生產能力對比如下：

單位：噸

2009 年產能 2011 年達產後產能

碳鋼管件 碳鋼管件

不鏽鋼管件 不鏽鋼法蘭 不鏽鋼管件 不鏽鋼法蘭

及法蘭 及法蘭

16,800 4,100 1,200 16,800 7,100 4,200

2009 年，發行人不鏽鋼管件及法蘭的產能利用率、產銷率情況如下：

單位：噸

類 別 管件 法蘭

碳鋼 14,200 2,600

生產能力

不鏽鋼 4,100 1,200

碳鋼 14,094.32 2,665.77

生產量

不鏽鋼 3,987.14 1,153.63

碳鋼 16,926.57 3,193.03

銷 量

不鏽鋼 4,147.14 1,196.49

產能利用率 97.25% 96.14%

不鏽鋼

產銷率 104.01% 103.72%

產能利用率 97.00%

不鏽鋼管件法蘭（綜合）

產銷率 103.95%註：①產能利用率=當期產量/當年產能；②產銷率=當期銷量/當期產量；③計算產銷率時銷量包括銷售的外購件。

不鏽鋼管件2008 年和2009 年的生產能力分別為 1,100 噸和4,100 噸，相差

1-1-243

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

3,000 噸的原因是：公司對工藝相似產品採取靈活的、可轉化的生產模式，隨著不鏽鋼管件訂單的增多，將碳鋼管件、壓力容器的部分生產能力轉化為不鏽鋼管件的生產能力（因為複合板管件是靠卷壓、焊接等工藝生產，與壓力容器生產設備通用），增加了不鏽鋼管件生產能力3,000 噸，截至2009 年末不鏽鋼管件的生產能力為4,100 噸。

不鏽鋼法蘭2008 年和2009 年的生產能力分別為900 噸和1,200 噸，相差300

噸的原因是：法蘭的總產能（不鏽鋼法蘭的產能+碳鋼法蘭的產能）在2008 年和

2009 年均為3,800 噸。由於不鏽鋼法蘭的生產設備與碳鋼法蘭的生產設備及直接生產工人均是通用的，因此，不鏽鋼法蘭的生產能力與碳鋼法蘭的生產能力是可以相互轉換的。當2009 年不鏽鋼法蘭的訂單增多時，發行人將碳鋼法蘭的生產能力轉化為不鏽鋼法蘭的生產能力，從而導致截至 2009 年末不鏽鋼法蘭的生產能力提高至 1,200 噸。

報告期內，管件、法蘭的內部使用情況：

單位：噸

2009 年度

產品類別 生產量 內部使用量 佔比 用途

管件 18,081.46 248.11 1.37% 用於生產管系

法蘭 3,819.40 460.78 12.06% 用於生產管系

2008 年度

產品類別 生產量 內部使用量 佔比 用途

管件 17,820.13 214.56 1.20% 用於生產管系

法蘭 3,498.62 398.46 11.39% 用於生產管系

2007 年度

產品類別 生產量 內部使用量 佔比 用途

管件 12,724.51 135.96 1.07% 用於生產管系

法蘭 2,352.00 252.49 10.74% 用於生產管系註：①佔比= 內部使用量/生產量*100%。

5、公司客戶開發及提高市場佔有率的計劃安排及落實情況

在工業金屬管件市場不斷增長的情況下，本次擬投資的管件和法蘭技改擴產項目不但可以擴大公司主要產品的產能，還能有效提高總體生產技術水平、提升產品質量和檔次、豐富管件和法蘭產品品種，從而進一步鞏固公司在工業金屬管件行業的產品優勢地位。公司將採取如下措施進行客戶開發以提高市場佔有率：

（1）發揮公司在技術開發及應用方面的優勢，加大高端產品開發力度，在

1-1-244

中南重工首次公開發行股票 招股意向書鞏固原有產品的市場佔有的條件下，逐步提高複合材料管件、風電用法蘭等新產品銷售比重，同時加快核電用產品資格認證進程，為準備進入核電等新領域打下基礎，通過組織技術攻關、產品認證等方式綜合提升本公司產品競爭力，豐富產品結構，增加新的業務增長點。

（2）加強現有國內市場網絡建設，提高客戶合作深度，增加產品市場份額。在公司整體戰略下，提升各地辦事處職能，實現區域市場管理體系化、服務快捷化，提高公司的市場響應速度，在繼續保持現有上海、江蘇、山東地區高速增長的同時，實現其他區域的快速發展，逐步提高公司在新疆油田、內蒙化工、四川天然氣、雲南化工等新興市場的佔有率。

（3）加大營銷服務投入，提高服務水平。公司將加強一線營銷人才隊伍的建設，實行人才專業化、職業化、服務管理體系化，通過營銷服務，促進銷售增長。

（二）管系產品技改擴產項目

1、本公司管系市場的發展趨勢及市場容量

管系是管路系統的簡稱，是指在特定區域內輸送流體或氣體介質的管路，工業管路系統是工業生產的血管。

採用工廠生產，現場安裝的方式是工業金屬管系行業發展的趨勢，與傳統的工廠生產配件，現場焊接和安裝的方式相比存在以下優點：

序號 工廠生產管系、現場安裝方式的優勢 傳統現場焊接和安裝方式的劣勢

採用模塊化方法生產，現場僅需上螺栓或

各配件運至現場後，再逐步切割、焊接，

1 簡單加工，大幅提高安裝速度，在船舶、

生產速度較慢

電力、化工等行業顯得尤為重要

由於加工形狀、尺寸已經設定，在特殊或 在特殊或複雜線路設計下，不易安裝，現

2

複雜線路設計下仍易於安裝 場需更多的安裝時間

在船舶內部或石油、石化等易燃易爆環境

3 適用範圍廣，對安裝場地限制少

下不允許採用焊接方式時，無法安裝

利用工廠生產的優點，保證管系的質量， 工業安裝現場通常露天或工作環境惡劣，

4 使現場作業簡單化、高效化，安裝精度提 導致工作現場複雜，安裝低效，安裝精度

高 無法保證

在工廠通過組成管系採用試壓等方式進

5 現場安裝，難於檢驗或無法檢驗管系質量

行檢驗，易於檢驗管系質量

本公司管系產品以訂單式專業化生產為主，根據客戶委託，按設計要求和規格生產。本公司的下遊客戶集中在船舶、石油化工、電力和天然氣行業，上述行

1-1-245

中南重工首次公開發行股票 招股意向書業屬於與國計民生密切相關的重點行業，國家發展規劃也將上述行業的發展列為重點。這些行業的發展，給工業金屬管系產品的發展提供了巨大的市場空間。

在船舶建造行業，國內各船廠利用行業興旺的時機，擴大生產規模，增加造船數量，但各船廠新投資方向主要在船塢和船臺，其次是分段製造，最後才是配套的舾裝件和管系。所以近幾年國內船廠有大量的分段製造、管系外協加工，來保證船舶建造的速度。其次在化工等領域，管系現場施工的方法逐步被淘汰，由於對質量和工期的要求，化工等領域管系已逐步轉為工廠加工，現場安裝的形式。公司抓住上述行業發展機遇，成立管系加工部門，取得了快速的發展，管系加工的市場前景廣闊。

2、主要競爭對手情況

我國工業金屬管系市場生產廠家眾多，包括與本公司類似的獨立管系生產商以及附屬於大型船廠、石化系統、研究院的非獨立管系生產商。通常非獨立管系生產商在某些專業領域具有較強的技術能力，主要為本系統內關聯企業或機構服務，依託控股公司或本系統關聯企業的支持，能夠佔有一定的市場，但其面對客戶市場相對狹小。獨立管系生產商產品通常通用性較強，面對的客戶市場相對較為廣泛。由於工業金屬管系應用領域極其廣泛，某些廠商在特定地域或行業上佔據一定優勢。

3、公司產品銷售區域及產能分析

本公司產品向管系發展是為了滿足客戶對產品集成化、系統化、功能化的要求，管系產品既能給公司帶來新的利潤增長點，又能促進管件產品的銷售。公司管系產品增長迅速，2009 年管系產能利用率達到90.88%，產銷率為96.15%。截至 2009 年底，公司預投入資金投資管系項目形成 600 噸管系產品的生產能力。管系產品生產狀況與募集資金項目生產能力對比如下表：

單位：噸

2009 年度

產 品 2011 年達產後產能

產能 產量 銷量

管 系 3,900 3,544 3,408 13,300

4、公司客戶開發及提高市場佔有率的計劃安排及落實情況

1-1-246

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第一，進一步豐富產品線，增強差異化產品的競爭優勢。公司致力於推動船用管系和石油化工行業管系的市場銷售，在船舶行業和化工行業重點推進船用碳鋼管系和標準化管系模塊，在石油化工領域重點推進不鏽鋼大口徑卷制管管系。公司已通過國際八大船級社的認證，並獲得了中國石油、中國石化兩大採購商的評審。公司將充分發揮在該等領域內的優勢，通過產品的不斷豐富，增強產品的競爭能力。

第二，進一步增強公司在國內的直銷能力，通過各駐廠業務員及時聯繫並反饋終端客戶需求，在船舶、石油化工和電力市場繼續開發新客戶，通過與設計院和下遊施工單位密切協作，加大在傳統的船用市場、化工市場的推廣力度。

第三，加大營銷投入，增加市場份額。由於現有產能限制，報告期內，公司並未進行大範圍的產品宣傳，募集資金到位後，公司將逐步加大宣傳費用投入，通過行業研討會、展覽會、廣告等形式宣傳公司產品，完善營銷隊伍建設，並通過增加駐各廠業務員形式，提升服務質量和營銷力度，從而使銷售規模不斷擴大。

（三）募集資金投資項目新增產能消化可行性分析

1、募集資金投資項目產能分析

（1）管件和法蘭技改擴產項目產能擴張分析

經過多年發展，發行人具備了大口徑、複合材料、高性能管件和法蘭的生產能力。截至2009 年 12 月31 日，發行人管件和法蘭產品產能22,100 噸，管件和法蘭技改擴產項目達產後，發行人管件、法蘭生產能力擴大 6,000 噸，為目前產能的27.15%。新增產能全部集中於市場需求旺盛的不鏽鋼、複合材料產品。

報告期內，發行人管件和法蘭產能利用率一直保持較高狀態，2008 年達到

96.46%，2009 年達到 99.10%。發行人不斷擴大固定資產投資，產能由2006 年的13,600 噸擴大到2009 年22,100 噸，擴大了62.5%，但產品仍然供不應求，管件、法蘭產品2008 年產銷率達到 103.58%，2009 年達到 116.27%。

（2）管系產品技改擴產項目產能擴張分析

管系產品是發行人未來重點發展產品之一。目前，發行人管系生產能力同大型管系製造廠商相比，處於生產規模較小、產品結構單一、檢測手段單一、規模化訂單履約能力弱的發展初期，主要目標市場是船舶行業。截至 2009 年 12 月

31 日，發行人具備管系生產能力3,900 噸，包括管系產品技改擴產項目預投入形

1-1-247

中南重工首次公開發行股票 招股意向書成的生產能力600 噸。管系產品技改擴產項目達產後，發行人管系生產能力共計擴大 10,000 噸，屆時發行人將形成大規模、標準化、模塊化管系生產能力。

發行人 2007 年建成管系車間，當年形成 2,200 噸生產能力。在廠房建設受限的情況下，發行人向江陰興盛染料化工設備製造有限發行人租賃了6,240 平方米的廠房，並向管系產品技改擴產項目預投入，產能合計擴大至 3,900 噸。目前發行人產能遠不能滿足市場需求，但由於生產能力、檢測手段等不能滿足客戶的要求，不得不放棄部分規模化採購訂單。隨著募投管系擴產項目的建成投產，發行人的管系車間廠房、生產能力、檢測水平、人員配備得到極大改善，生產質量體系和第三方認證等級得到極大提高，目標市場將拓展到中高端、規模化的石化、電力行業。

2、募集資金投資項目產品技術水平和競爭能力分析

發行人產品在工業金屬管件行業具有領先優勢。發行人是國內最大的複合管件生產商之一，也是少數具備標準化、模塊化管系生產能力的供應商之一。目前發行人產品仍不能滿足市場需求，不鏽鋼和複合材料管件、法蘭生產能力不足，缺乏先進生產設備，成為制約發行人進一步開拓高端市場的障礙。

本次募集資金投資項目涉及大規模廠房和先進設備投資，管件和法蘭技改擴產項目新增主要生產設備 1,321 套，其中進口關鍵設備 93 套；管系產品技改擴產項目新增主要生產設備 1,743 套，其中進口關鍵設備 17 套。兩個項目達產後，發行人裝備水平可以達到國內外領先地位。發生人將形成規模化的高端材質（不鏽鋼、複合材料）管件、法蘭以及大規模、標準化的管系生產能力。同時，發行人生產流程自動化水平、生產效率將大幅提升，可以更大規模向下遊行業供應大口徑、高端材質、高性能管件、法蘭產品以及標準化、模塊化管系產品。

本次募集資金投資項目建成後，發行人技術水平和競爭能力將大幅提升，高端產品領域的市場佔有率將進一步提高。

3、發行人市場開拓能力和市場訂單分析

（1）發行人銷售能力分析

1-1-248

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

目前，本公司及重工裝備市場銷售區域及客戶如下表所示：

覆蓋範圍 銷售行業 主要客戶

中國石化、中國石油總部、中國石化建設集團、

京津地區 石油化工

燕山石化、天津石化

外高橋船廠，江南造船廠，上海船廠、中國船

上海地區 船舶

舶

揚子江造船廠、新世紀造船廠、紹興熱電、杭

江浙地區 船舶、電力

州龍山化工

☆ 南京，安徽地區 石油化工、船舶 金陵石化，南京設計院、中石化二建

☆ 新疆獨山子， 新疆獨山子石化，中石化塔裡木油田，天利高

石油化工

庫爾勒地區 新

新疆克拉瑪依地區 石油化工 新疆石油管理局，克拉瑪依油田

大連福佳，大連香海熱電，大化集團、中國神

東北及內蒙地區 電力、化工

華、大唐國際發電

河北、山東地區 石油化工 石家莊煉油，齊魯石化、兗礦集團、玉皇化工

西北地區 石油化工 蘭州石化公司、

中國石化普光氣田、雲天化重慶分公司，中化

重慶、四川地區 石油化工

涪陵化工，川化、中石化川東北物資供應

廣東、廣西、

石油化工 茂名石化、惠州煉油、福建煉油

雲南地區

發行人及重工裝備在生產資質和供應商資格方面有明顯優勢。發行人及重工裝備擁有世界八大船級社產品資質認證，是中國石油能源 1 號網成員，中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠，與石家莊石化、燕山石化、蘭州石化籤署了合作框架協議，與中國石化國際事業有限公司建立了出口供貨關係；子公司重工裝備2008 年成為中國石化最大的複合材料管件供應商。

發行人先後與江蘇揚子江船廠有限公司、上海船廠船舶有限公司、江南造船

（集團）有限責任公司、上海外高橋造船有限公司等船舶龍頭企業籤署長期合作框架協議，建立了穩定的合作關係。

（2）發行人募集資金投資項目產品銷售市場開拓計劃

發行人具有較強的市場開拓和產品定位能力。針對募集資金投資項目，發行人制訂了詳細的市場開拓計劃。

① 產品定位。發行人在充分市場調研基礎上，進行準確產品定位。將募集資金投資項目產品定位為高端材質（不鏽鋼、複合材料）管件、法蘭以及標準化、模塊化管系。根據市場需求，募集資金投資項目建成後，發行人不鏽鋼、合金鋼、複合材料管件和法蘭生產形成規模效應，管系產品具備規模化、標準化生產能力。產品定位符合工業金屬管件市場發展趨勢。

1-1-249

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

② 行業定位。發行人將募集資金投資項目產品銷售市場定位為船舶、石油、化工等行業。該等行業的投資通常資金投入大、投資周期長，受經濟短期波動影響小，金融危機形勢下，國家為刺激經濟的復甦和發展，出臺多項扶持政策，加大對這些行業重點項目的投資，間接帶動對工業金屬管件的需求。因此，從總體上講，該等行業對大口徑、高端材質（不鏽鋼、合金鋼、複合材料）、高性能產品以及標準化、模塊化、規模化的管系產品市場需求大，增長迅速，利潤率高。發行人將市場定位於上述行業，為其未來盈利能力、可持續發展能力提供有利保障。

③ 制訂市場開拓計劃。發行人配合募集資金投資項目投資進度和產能規模增加計劃，制訂了募集資金投資項目銷售和市場開拓計劃：

期 間 開拓計劃

開拓現有銷售網絡，加強市場調研，建立募集資金投資項目客戶資源，

投產期

並與客戶就募集資金投資項目產品進行初步洽談。

利用現有公司生產資質和供應商資格，全力開拓銷售網絡，將管件和法

達產期 蘭技改擴產項目產品定位於石化、煤化工等行業，將管系產品技改擴產

項目產品定位於化工、船舶行業。

憑藉公司高端產品技術優勢，實行品牌戰略，進一步完善公司銷售網絡，

成熟期

以綜合性優勢擴大市場佔有率。

（3）發行人募集資金投資項目市場訂單增長性良好

發行人新增管件和法蘭訂單集中於管件和法蘭技改擴產項目產品——大口徑、高端材質（不鏽鋼、複合材料、合金鋼）產品。管件和法蘭技改擴產項目產品為不鏽鋼、複合材料等高性能產品，主要面向石油化工、煤化工行業，該等行業大型工程項目投資周期長，投資總額大，每年對複合材料和不鏽鋼管件、法蘭需求增長迅速。發行人已進入中國石化、中國石油、中國神華等大型下遊客戶供應商網絡，並與其保持良好合作關係，該等客戶新投資項目蘊含著巨大的市場需求，成為募集資金投資項目主要市場之一。同時，新的投資項目不斷出現新的市場需求，發行人不斷開拓新的潛在市場。募集資金投資項目建成後,將大幅提升發行人綜合實力，有利於發行人開拓高端產品市場。因此，管件和法蘭技改擴產項目訂單後續增長性良好。

管系產品技改擴產項目主要面向船舶、化工、電力行業，業務增長點在化工、電力行業。目前，公司管系生產受制於廠房設備、檢測水平等因素，產品大部分為船舶管系，不能滿足化工、電力行業的規模化、高端化要求。由於船舶行業減緩船舶完工進度，管系車間在產管系產品有一定減少，目前有江蘇揚子江船廠有

1-1-250

中南重工首次公開發行股票 招股意向書限公司管系約 1,150 噸，揚中柏倫寶船業管系製作和安裝共 15 條船約 1,800 噸。根據規劃，管系產品技改擴產項目已經預投入，計劃 2009 年部分工程完工，並投入使用，將極大提高本公司管系生產的廠房設備、檢測水平和人員配置，在滿足客戶規模化訂單要求的同時，加快了化工、電力行業客戶對本公司管系生產體系的認證，極大推動管系產品在化工、電力行業的開拓。江蘇雙良集團的大型管道項目，上海高橋硝酸項目不鏽鋼大型管道項目，鎮江風力發電主杆加工項目，漢姆沃斯（英國）液化氣船用通用櫃組項目等成為本公司管系技改擴產項目潛在市場。化工、電力行業等高端市場投入未受金融危機顯著影響，國家將該等行業列入重點扶持行業，因此，該等行業對規模化、標準化管系產品的需求保持穩健增長，管系產品技改擴產項目未來有充足的訂單保障。

本次募集資金投資項目面向高端產品市場。項目建成後，發行人將形成大規模的高端管件和法蘭以及模塊化、標準化管系供應能力。在高端產品市場供不應求情況下，發行人訂單增長性預期良好。

4、募集資金投資項目產品市場消化可行性分析

（1）管件和法蘭產能消化可行性分析

目前，發行人管件、法蘭、管系產品產能利用率均已接近飽和，產品供不應求。擴大產能、提高產品技術成為制約發行人進一步發展的關鍵。

發行人管件和法蘭產能由2007 年 15,700 噸擴大到2009 年22,100 噸，提高

40.76%，同期管件、法蘭的銷售量上升63.21%，增長快於發行人產能擴張。2009

年發行人管件、法蘭產能利用率達到 99.10%，仍然不能滿足客戶的訂單需求。公司對銷售戰略進行調整，優先保障供應國內高附加值產品需求。適當放棄國外出口業務以及國內一些附加值較低的產品。

1-1-251

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

發行人大口徑、高端材質（包括不鏽鋼、複合材料、合金鋼等）、高性能管

件和法蘭產品保持高速增長狀態。2008 年以來，發行人及重工裝備向中國石化普光天然氣淨化廠項目供應複合管件，全部合同金額為 9,405.39 萬元；發行人向中國神華煤制油化工有限公司829 工程（費託合成 18 萬噸級/年工業化示範裝置工程）供應複合直縫焊接管件，全部合同金額為1,303.66 萬元。發行人高端管件、法蘭產品市場佔有率逐步擴大。

管件和法蘭技改擴產項目建成後，發行人管件和法蘭產能各自擴大3,000 噸，總產能擴大27.15%。發行人2008 年管件和法蘭銷量為22,082.96 噸，假設2009

年 1 月開始管件和法蘭項目建設，投資期3 年，則只要年銷售增長達到 8.34%，即可完全消化項目新增產能，2007 年～2009 年，公司管件和法蘭銷量複合增長率為 27.75%，發行人募集資金新增產能集中於不鏽鋼、複合材料產品，項目建成後，發行人不鏽鋼、合金鋼、複合材料管件和法蘭產品生產能力將大幅提升，該等產品需求增長迅速。因此，按照目前發展速度，消化管件和法蘭項目新增產能完全可以實現。

（2）管系產品產能消化可行性分析

2008 年，發行人租賃了 11,740 平方米的廠房，將管系產能由 2,200 噸擴大到 3,300 噸，擴大了 50%，2008 年 1-9 月接到管系訂單約 7,100 萬元，約 51,00

噸，其增長快於產能。由於擴張的產能迅速達到飽和，為保證供貨期和供貨質量，

2008 年第四季度本公司放緩接單量，僅接單 700 萬元。2008 年發行人管系產量提高 57.81%，銷售量提高68.93%，銷售額提高 130.98%。截至2009 年 12 月31

日，發行人隨著募投項目預投入，減少廠房租賃面積至6,240 平方米，管系產能擴大至 3,900 噸。

目前，本公司管系生產受制於廠房設備、檢測水平等因素，產能特別是中高端管系產品的產能不足，不能滿足化工、電力行業的規模化、高端化要求，因此對化工、電力行業的市場開拓較為緩慢，不得不放棄部分規模化訂單。管系產品目標市場包括船舶、化工和電力等行業，其中，化工、電力行業受2008 年金融危機影響較小，依然保持穩定發展，對各類管系存在旺盛需求。本公司在管系現有生產條件下，廠房設備、檢測水平、人員配置等因素引致的產能不足成為阻礙管系市場開拓的主要因素。因此，加大管系生產規模，提高設備能力和檢測水平，保證管系生產的規模化、高端化，成為本公司迫切解決的問題。管系產品技改擴

1-1-252

中南重工首次公開發行股票 招股意向書產項目的實施和建成，將有效解決上述矛盾，極大推動管系在化工、電力的市場開拓；同時，化工、電力行業的穩定發展及船舶行業在未來三至五年內的復甦，將保證管系訂單和銷售量增長預期良好，完全可以消化募投項目新增產能。四、新增固定資產折舊情況及對公司未來經營成果的影響

公司本次募集資金擬投資兩個項目，主要是購買生產設備、廠房建設以及土地使用權，各項目預留部分鋪底流動資金。按直線法計算折舊，房屋及建築物、機器設備、土地使用權分別按20 年、10 年、30 年的折舊年限，預計房屋及建築物、機器設備殘值率為 10%，則本次募集資金項目的固定資產投資及折舊情況如下：

單位：萬元

機器設備 房屋及建築物 土地使用權 合計

項目名稱

投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年攤銷 投資額 年折舊管件和法蘭技

10,865.70 977.91 2,852.40 128.36 -- -- 13,718.10 1,106.27

改擴產項目管系產品技改

10,343.50 930.92 7,602.90 342.13 880.00 29.33 18,826.40 1,302.38

擴產項目

合 計 21,209.20 1,908.83 10,455.30 470.49 880.00 29.33 32,544.50 2,408.65

根據公司2007 年～2009 年平均毛利率28.58%計算，項目建成後，如公司營業收入較項目建成前增加 8,428.73 萬元，即可消化掉因固定資產投資和土地投資而導致的折舊費用的增加，確保公司營業利潤不會因此而下降。

假設本次募集資金投資項目在 2011 年建成，以 2009 年公司營業收入

44,310.25 萬元為基礎計算，只要公司營業收入在2009 年～2011 年年均複合增長率超過 9.10%，就可確保公司營業利潤不會因此而低於 2008 年水平。由於公司正處於快速成長階段，國內外管件、管系市場還在不斷擴大中，公司 2007 年～

2009 年的營業收入複合增長率為 19.56%，9.78%的年均複合增長率對公司而言是較容易實現的。而上述項目建成後，公司生產規模將進一步擴大，規模化生產的優勢將進一步增強，盈利能力預計將有較大提高。因此，即使不考慮新項目投產帶來的營業收入增長，以公司目前生產經營狀況，就可以消化上述折舊費用的增加，公司未來經營成果不會因此產生不利影響。

1-1-253

中南重工首次公開發行股票 招股意向書五、擬投資項目預期收益指標的測算基礎和依據

本公司擬投資擴建和新建生產基地項目的測算基礎和依據如下：

指標 管件和法蘭技改擴產項目 管系產品技改擴產項目

考慮本公司下遊行業市場需求增長，同 考慮本公司下遊行業市場需求增長，同

銷售量 時綜合公司的行業地位、市場網絡以及 時綜合公司的行業地位、市場網絡以及

項目的運作能力的內外部環境估算 項目的運作能力的內外部環境估算

銷售價格 依據現有市場價格 依據現有市場價格

1、原輔材料以現行市場價格為依據，物料的消耗定額依據本公司近年生產類似

產品的經驗數據進行估算；

2、燃料及動力費用根據產品所需消耗量和相應的市場價格進行估算；營業成本

3、工資福利根據現有的工資和福利水平進行估算；

4、本項目固定資產按照分類折舊，採用直線法計算；

5、修理費用按當年固定資產原值的2.5%計算。

銷售費用根據現有運行情況和物價水平，按項目收入的 5%進行測算；管理費用期間費用

按項目工資的 1.5 倍計算；其他製造費用按直接材料和直接人工費用的5%計算。

根據國家和地方相關稅務徵收政策，增值稅的進項與銷項稅率為 17%，所得稅

稅費

稅率為25%。

計算期包括建設期和生產運營期。項目建設期為 1 年，生產運營期綜合考慮產項目計算 品壽命期、主要設備的使用壽命期等因素選取 10 年，因此項目的計算期為 11

期 年。其中第二年為投產期，生產負荷預測為 60%，第三年為達產年，生產負荷

預測為 100%。六、募集資金投資項目簡介

本公司本次募集資金擬投資的項目中，管件、法蘭和管系產品均為公司現有產品，產品具有良好的市場前景，項目建成後公司現有產品產能將進一步擴大，有效解決公司目前生產能力飽和，生產無法滿足市場需求的問題。各項目建設期均為一年。

（一）管件和法蘭技改擴產項目

1、項目投資概算

項目總投資 23,375.0 萬元，其中建設投資 13,894.3 萬元，流動資金 9,480.7

萬元。項目資金來源於募集資金投入 16,144.3 萬元,項目建成後擬申請銀行貸款或自籌資金7,230.7 萬元用於項目流動資金。

1-1-254

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本項目建設投資估算及構成情況如下表所示：

單位：萬元

序號 項目費用 投資金額 比例（%） 備註

一 建築工程費 2,491.0 17.9 建築面積 11,592 平方米

1 生產廠房 2,318.4 16.7

2 道路圍牆 172.6 1.2

二 設備購置費 9,231.1 66.4 含公用設備

三 安裝工程費 295.5 2.1

工程建設其他費 按照國家規定並結合承辦單位的

四 613.6 4.4

用 實際情況進行估算

按行業規定，按工程費用與工程

五 預備費 1,263.1 9.1

建設其他費用的 10%估算

合 計 13,894.3 100

2、項目主要設備

本項目主要設備如下：

（1）DN300-80S 三通液壓機

公司DN100 以上80S 三通產品現採取加熱後用模具分次擠壓的方式生產，由於現有的三通擠壓機的壓力、功率都比較小，生產過程時間長，能源消耗大，產品的外觀及精度差。該機具有較大壓力和功率，能夠生產大口徑，厚壁管的三通，生產效率及產品品質均得以提高。

該設備主機為一臺壓力4,000 噸的三通液壓擠壓機，並配備各類模具。主機為德國公司產品，模具按生產產品在國內配三通模具和芯棒。

（2）碾壓模鍛和加熱爐

本公司法蘭產品主要為鍛製法蘭。傳統鍛制的工藝比較簡單，成品外表粗糙，加工餘量大，且噪聲汙染嚴重。如：平焊法蘭的加工毛坯用料是產品淨重的 1.8

倍，高頸法蘭加工毛坯用料是產品淨重的2.1 倍。法蘭毛坯加工量大，鍛制時間長，機加工時間也長，材料損耗量多，生產環境差，導致產品成本居高不下。為了改變這種情況，購置碾壓模鍛設備進行法蘭鍛制特別是標準法蘭的鍛制對公司具有重要意義。該設備沒有傳統鍛制的空氣錘噪聲汙染，鍛制毛坯尺寸精確，加工餘量小。如平焊法蘭的加工餘量為 2—3mm，原材料的重量是產品淨重的 1.3

倍—1.4 倍，高頸法蘭的加工餘量為 2—4mm ，原材料的重量是產品淨重的

1.3—1.5 倍，鍛制速度快，原材料利用率提高 50%，節約成本的同時，提高產量。

1-1-255

中南重工首次公開發行股票 招股意向書添置碾壓模鍛和加熱爐設備是增強公司法蘭加工能力和市場競爭力的必要手段。

該設備含碾壓液壓機2,000 噸 1 臺、1,000 噸 1 臺、500 噸 1 臺，4 立方米燃氣加熱爐2 臺，機械手2 臺，各類標準模具 1 套。

本項目主要進口設備如下表：

單位：萬元

序號 名稱 規格、型號 單位 數量 單價 金額

一 管件車間

1 三通液壓機 DN300-80S 臺 1 960 960

2 三通液壓機 DN200-80S 臺 1 326 326

3 彎頭推制機 YT400A 臺 1 317 317

4 彎頭推制機 YT200A 臺 1 130 130

5 三通倒角機 DN300-400 臺 1 120 120

6 其他 臺 18 766.4

二 法蘭車間

1 碾壓模鍛和加熱爐 套 1 1,800

2 其他 套 69 74

合 計 93 4,493.4

本項目主要國產設備如下表：

單位：萬元

序號 名稱 規格、型號 單位 數量 單價 金額

一 管件車間

1 對焊彎頭成型機 DN250-1500 套 1 300 300

2 中頻煨彎管機 DN650-1000 臺 1 260 260

3 等離子管子切割機 DN500-1200 臺 2 128 256

4 相貫線切割機 DN900 臺 1 168 168

5 壓機 2000t 臺 1 168 168

6 其他 臺 577 2,192.9

二 法蘭車間

1 全套鑽模 套 1 200 200

2 數控立式車床 臺 1 160 160

3 其他 臺/套 643 974.8

合 計 1,228 4,679.7

3、技術來源及公司對該技術的掌握情況

（1）技術來源

本項目產品涉及船舶、石油化工、電力等領域使用的管件和法蘭，本公司均

1-1-256

中南重工首次公開發行股票 招股意向書已在規模化生產，其技術來源於本公司多年的技術和經驗積累。

（2）技術成熟度

管件和法蘭在中國的生產工藝已經有幾十年的歷史，通過不斷的改進和與國外先進企業學習和交流，中國管件和法蘭的生產工藝已經非常的成熟，並且已廣泛的應用。本公司產品根據應用領域不同，取得相應認證，資質認證齊全，本公司具有國際八大船級社認證，本公司及子公司是中國石化資源市場成員廠組織集中採購成員廠或中國石油天然氣集團公司一級供應網絡成員單位。

（3）發行人對該技術的掌握情況

管件和法蘭是公司的核心產品，從公司成立初就開始生產。公司對工業用管件和法蘭有多年的行業生產經驗，公司產品規格齊全，（DN15- DN3000 ），可按多種標準生產，也可按用戶提供的圖紙生產。公司新開發的不鏽鋼及碳鋼複合材料管件因耐用性、品質等與全不鏽鋼管件類似，但成本卻低於全不鏽鋼產品，具有廣闊的市場應用前景；公司開發的風電用法蘭單個產品淨重超過 1 噸，具有極高加工難度。公司掌握的管件和法蘭技術為本項目的順利實施打好了良好基礎。

4、工藝流程

① 不鏽鋼管件製造工藝流程圖

具體內容見「第六節 四、（二）主要產品的工藝流程圖」

② 法蘭製造工藝流程圖

具體內容見「第六節 四、（二）主要產品的工藝流程圖」

5、主要原材料、輔料及燃料的供應情況

本項目採用的原材料主要是不鏽鋼鋼管和鋼錠。輔助材料主要有焊材等。項目用主要原材料和輔助材料在國內採購，國內生產本項目所需原材料及輔助材料的企業眾多，市場供應能力完全可以保證公司未來的生產所需。

1-1-257

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本項目原輔材料和動力消耗表如下：

序號 名稱 單位 單耗 年用量

一 管件

（一） 原輔材料

1 不鏽鋼管 噸 1.1 3,300

2 不鏽鋼焊材 噸 0.002 6

（二） 動力消耗

1 電 萬kW·h 0.415 124.5

2 水 m3 1 3,000

3 乙炔 N m3 5.161 15,483

4 氧氣 N m3 3.92 11,760

二 法蘭

（一） 原輔材料

1 不鏽鋼 噸 1.3 3,900

（二） 動力消耗

1 電 萬kW·h 0.03 90

2 水 m3 1 3,000

3 天然氣 N m3 0.34 1,028

6、環境保護

本項目產生的廢水系設備地面衝洗水、管件清洗廢水和生活汙水。生產廢水經廠內廢水處理裝置處理後回收使用，生活汙水由江陰清源水處理有限公司集中處理達標後排放。

本項目產生的廢氣主要為焊接粉塵。根據焊接粉塵產生的特點，在車間內各焊接作業點設置焊接吸菸機，進行強制抽風，高空排放，不破壞生態和大氣環境；同時各焊接作業區採取相互分隔，加強焊接作業區通風，防止粉塵、焊接強光對車間內氣體作業區的影響。

本項目主要噪聲源是各類機械設備、泵類和風機設備機械噪聲或金屬碰撞間歇噪聲。本項目通過選用低噪聲設備，合理布局，車間廠房隔聲，加裝防震墊等措施使外排噪聲符合國家規定的工業噪聲標準。

綜上所述，本項目在生產過程中將會不同程度的產生廢水、廢氣、噪聲，但經過採取有效措施後，項目汙染排放能達到有關標準。

7、項目的選址及佔用土地情況

本項目用地位於江陰濱江經濟開發區金山路以南，與本公司現有廠區相鄰，

1-1-258

中南重工首次公開發行股票 招股意向書項目用地面積為 19,184 ㎡，近似規則矩形，地形平坦。本項目新建生產廠房 1

棟，動力設施布置在生產廠房內。建築物佔地面積為 11,088 ㎡，建築物建築面積為 11,592 ㎡。本公司已取得該用地國有土地使用權證。

8、項目組織方式及實施進展

本項目於 2007 年 4 月獲江陰市經濟貿易局「澄經貿投資[2008]12 號」文件核准。項目建設期為 1 年，現正處於籌備建設階段。

9、項目效益預測

本項目建設一年後投產，投產第一年生產負荷為 60%，第二年及以後各年生

產負荷為 100%。項目完成達產後，年實現收入 40,500 萬元，年實現利潤總額

6,652.9 萬元。按照所得稅25%稅率計算，本項目稅後財務內部收益率為28.42%，

稅後投資回收期為 4.86 年，稅後財務淨現值為 18,993.1 萬元，稅後淨利潤為

4,989.7 萬元。

（二）管系產品技改擴產項目

1、項目投資概算

項目總投資26,268 萬元，其中建設投資 19,051.9 萬元，流動資金7,216 萬元。項目資金來源於本公司募集資金投入 21,552 萬元，項目建成後擬申請銀行貸款或自籌資金4,716 萬元用於項目流動資金。

本項目建設投資估算及構成情況如下表所示：

單位：萬元

序號 項目費用 投資金額 比例（%） 備 注

一 建築工程費 6,639.5 34.8 建築面積29,870 ㎡

1 生產廠房 3,110.4 16.3 建築面積 15,552 ㎡

2 倉庫 1,555.2 8.2 建築面積7,776 ㎡

3 辦公樓 1,492.4 7.8 建築面積5,740 ㎡

工業氣體站、變電

4 481.5 2.5

所、道路等

二 設備購置費 8,802.7 46.2 含公用設備

三 安裝工程費 266.0 1.4

按照國家規定並結合承辦單

四 工程建設其他費用 1,611.8 8.5

位的實際情況進行估算

按行業規定，按工程費用與工

五 預備費 1,732.0 9.1

程建設其他費用的 10%估算

合 計 19,051.9 100.0

1-1-259

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、主要設備

本項目設備由生產及檢驗檢測設備組成。主要設備簡介如下：

（1）大型數控四輥卷板機

在船舶管系生產中，海洋石油平臺及海洋工程船所安裝的管系加工難度較大，一是管壁厚；二是口徑大。在市場沒有大於 DN500 厚壁管供應的前提下，造船廠一般採用鋼板卷制焊接成型。石油化工行業的輸送管道輸送量大，口徑大，也都採用鋼板卷製成型後焊接的工藝方法。

本項目選用國外生產的大型數控四輥卷板機，可加工最大厚度 100mm，寬

度 4,000mm 的卷板，該設備採用全液壓運動，高精度端部預彎，連續彎曲無后角，高效智能操作，彎曲過程自動線速度補償，可以卷制 O 形、U 形、多段 R形等形狀。

（2）支管拔孔機

石油化工行業對管路系統的要求與船舶行業在細節處理上有很大的差別，石油化工行業要求支管焊接處為直環焊縫，不允許按曲線或相貫線焊接，這就要求在支管處採用三通或冷拔支管接口。

本項目擬進口的支管拔孔機具有加工範圍廣，數控操作精度高，模具使用壽命長的特點，旋轉拔頭採用滾動式結構，管子支管的壁厚減壁小，支管拔出和平口坡口加工一體化。

（3）支管鞍座開孔切割機（相貫線切割機）DN600—DN1500

船舶行業的管系支管加工採用加工對焊的形式加工，開孔的切割線和支管端面均為曲線，人工手工操作的加工精度和工效都很低。

大口徑管的蝦節彎加工，傳統採用各小件加工成型後拼接成型，工效低，加工精度差，如採用相貫線切割機將加工好的直管按需要切割，則加工的工效將大幅度提高，加工精度也將提高。本項目採用的支管鞍座開孔切割機採用數控操作，加工速度快，成型精度高，五軸連動，自動補償切割量和坡口量，自動定心的操作使加工更簡單，連續化作業更方便。

1-1-260

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本項目主要進口設備如下表：

單位：萬元

序號 名稱 規格、型號 單位 數量 單價 金額

1 卷板機 25-100 臺 1 1,000 1,000

2 有色金屬管切割機 1/2「-4」 臺 8 16 128

3 支管拔孔機 2「-12」 臺 2 278 556

4 全自動管子焊接機 3「-6」 臺 4 45 180

5 全自動管子焊接機 6「-12」 臺 2 150 300

合 計 17 2,164

本項目主要國產設備如下表：

單位：萬元

序號 名稱 規格、型號 單位 數量 單價 金額

1 支管鞍座開孔切割機 DN600-1500 臺 2 370 740

2 支管鞍座開孔切割機 DN60-600 臺 4 95 380

3 卷板機 12-35 臺 2 95 190

4 機械數控彎管機 DN100-150 臺 3 68 204

5 數控板料切割機 15m×4m 臺 2 68 136

6 其它 臺/套 1,713 4,693.7

☆ 合 計 1,726 6,343.7

☆ 3、技術來源及公司對該技術的掌握情況

（1）技術來源

本項目產品涉及船舶、石油化工、電力等領域使用的管系，本公司均已在規模化生產，其技術來源於本公司多年的技術和經驗積累。

（2）技術成熟度

本項目產品包括船用管路系統和工廠工藝管線及特殊管線，是本公司主要產品之一，也是本公司今後的發展重點。本項目產品船用管路系統以船用標準GB/T3790－1997 為基礎，結合各大船級社的要求加工製作；工藝管線以石化標準為基礎，根據客戶要求加工製作。

公司管系產品已取得了國際八大船級社認證，取得了國家壓力管道製造許可

證，公司還獲得德國萊茵集團（TUV）頒發的歐盟承壓設備（PED 97/23/EC 和AD2000 ） 指令中管件、法蘭製造許可證，產品技術成熟，質量可靠。

（3）發行人對該技術的掌握情況

公司是專業的管件及管系製造商，擁有十餘年的行業生產經驗，產品覆蓋範

1-1-261

中南重工首次公開發行股票 招股意向書圍廣。公司掌握的管系生產技術能夠保證本項目的順利實施。

4、管系加工工藝流程圖

具體內容見「第六節 四、（二）主要產品的工藝流程圖」

5、主要原材料、輔料及燃料的供應情況

本項目生產所需大宗原輔材料及零部件均來自國內市場。其中生產中需要的大宗原輔材料，包括碳鋼鋼管、不鏽鋼鋼管均可由國內市場供應，輔助材料焊劑等也可以在當地市場購買。

本項目原輔材料和動力消耗表：

序號 名稱 單位 單耗 年用量

一 原輔材料

1 無縫鋼管（件）

1.1 不鏽鋼鋼管（件） 噸 1.08 2,700

1.2 碳鋼鋼管（件） 噸 1.08 8,100

2 焊材 噸 0.012 120

二 動力消耗

1 電 kW*h 32 320,000

2 水 m3 0.4 4,000

3 乙炔 Nm3 5.38 53,763

4 氧氣 Nm3 8.75 87,500

5 二氧化碳 Nm3 4.07 40,727

6 氬氣 Nm3 0.898 8,978

6、環境保護

建設項目產生的廢水有設備地面衝洗水、管件清洗廢水及生活汙水。生產廢水經廠內廢水處理裝置處理後全部回收利用。廢水處理裝置更換廢水作為職工日常生活中衝洗用水；生活汙水將納入江陰清源水處理有限公司集中處理達標後排放。

本項目產生的廢氣主要為焊接粉塵。根據焊接粉塵產生的特點，在車間內各焊接作業點設置焊接吸菸機，進行強制抽風，高空排放；同時各焊接作業區採取相互分隔，加強焊接作業區通風，防止粉塵、焊接強光對車間內其它作業區的影響。

1-1-262

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

本項目噪聲源是各類機械設備、泵類和風機設備機械噪聲及金屬碰撞間歇噪聲。項目擬採用低噪聲設備，並通過合理布局，廠房隔聲，設備加裝防震墊等方式，減少噪聲外傳，達到國家規定的工業噪聲標準。

綜上所述，本項目在生產過程中將會不同程度地產生廢水、廢氣、噪聲，但經過採取有效的措施後，項目汙染排放及噪聲控制能達到有關標準。

7、項目的選址及佔用土地情況

本項目用地塊位於江陰濱江開發區金山路以北，與本公司現有廠區相鄰，地塊近似規則長方形，地形平坦，佔地面積為 51,799 平方米，其中 26,666 平方米和 25,133 平方米兩塊土地均已取得國有土地使用權證。本項目新建廠房 2 棟，倉庫 1 棟，辦公樓 1 棟，配套工程用房4 座，新建建築面積共計29,870 平方米。

8、項目組織方式及實施進展

本項目於2008 年4 月 18 日取得江陰市經濟貿易局「澄經貿投資[2008]13 號」文件核准。本項目建設期為 1 年，現處於前期籌備建設階段。

9、項目效益預測

本項目建設期 1 年，投產後第一年生產負荷為 60%，以後各年生產負荷為

100%。項目達產後，年均可實現銷售收入32,500 萬元，利潤總額6,468.7 萬元。按照 25%所得稅率計算，項目稅後財務內部收益率為 22.26%，稅後投資回收期為5.52 年，年實現淨利潤4,851.6 萬元。

（三）本次募集資金投資項目間聯繫

1、兩個募集資金投資項目之間關係

管件、法蘭是壓力管道類和容器類產品的基礎附屬件，起到分流、轉向、連接、改變流量等作用，屬於工業基礎產品；而管系是指由鋼管、管件、法蘭等單獨產品連接而成的組合工業產品，是為完成某一目的而設立的流通系統。

依據發行人發展規劃，管件和法蘭技改擴產項目為管系產品技改擴產項目提供少量原材料。

1-1-263

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、兩個募集資金投資項目之間固定資產投資共用性情況

管件、法蘭產品與管系產品相比，其加工的設備、廠房等都不同。

（1）兩個募集資金項目主要設備無共用性

管件、法蘭項目的機械設備加工密集，主要通過機械和模具的精密度和自動化程度來保證產品的質量和產量，工藝保障要求高，產品大部分為批量生產。管系產品將管件、法蘭等作為原材料，因產品的多樣性和複雜性，對作業人員的技能水平要求高，而且鋼製管系產品的組合以焊接為主，為提高生產效率和減少工人勞動強度，在生產過程中引入較多輔助設備。

項目名稱 主要設備

三通液壓機、彎頭推制機、三通倒角機、對焊彎頭成型機、中

管件和法蘭技改擴產項目 頻煨彎管機、等離子管子切割機、相貫線切割機、壓機、碾壓

模鍛和加熱爐、全套鑽模、數控立式車床。

卷板機、有色金屬管切割機、支管拔孔機、全自動管子焊接機、

管系產品技改擴產項目

支管鞍座開孔切割機、機械數控彎管機、數控板料切割機

（2）兩個募集資金項目在廠房建設上無共用性

管件和法蘭技改擴產項目廠房必須對生產設備進行合理布局，減少產品流轉周期，有足夠的產品轉運、堆放和檢驗場地。管系產品技改擴產項目要求有較大的生產空間，足夠的原材料和配件集約場地、成品堆放場地、集配檢驗場地，生產流程設計布局合理，同時要求有滿足產品組裝所使用的起吊能力。管件、法蘭產品與管系產品屬於兩個不同的加工領域，必須分設兩個作業區域。

管件和法蘭技改擴產項目位於江陰濱江開發區，與本公司現有廠區相對，佔地 19,184 平方米，管系產品技改擴產項目位於江陰濱江開發區，與本公司現有廠區相鄰，佔地 51,799 平方米。兩個募投項目廠房選址不同，建設標準不同，廠房及廠房內輔助設備無共用性。

因此，管件和法蘭技改擴產項目和管系產品技改擴產項目固定資產投資無共用性，兩個項目不存在重複投資情況。

3、本次募集資金投資項目內部銷售情況

依據發行人發展規劃，兩個募集資金投資項目達產後，獨立開展生產業務，管系產品技改擴產項目使用的管件和法蘭原材料主要由現有生產車間提供，管件和法蘭技改擴產項目主要面向高端產品市場，只有少量不鏽鋼、複合材料產品向

1-1-264

中南重工首次公開發行股票 招股意向書管系產品技改擴產項目提供。

發行人在編制募集資金投資可行性研究報告，對項目盈利進行測算時，對兩個募集資金投資項目單獨測算，未考慮內部銷售情況。根據發行人規劃，兩個項目之間內部銷售量少，內部銷售對項目盈利測算指標影響較小。七、本次募集資金運用對發行人財務狀況和經營成果的影響

（一）對淨資產及每股淨資產的影響

本次募集資金到位後，公司淨資產與每股淨資產都將大幅提高，公司股票價值得以顯著提高。

（二）對總資產及資產負債率的影響

本次募集資金到位後，公司資產總額將大幅提高，短期內公司資產負債率水平將大幅下降，直接提高本公司債務融資的能力，顯著增強公司防範和抵禦財務風險的能力。

1、募集資金投資項目對產能和產量影響

根據開工進度，建設期內，發行人募集資金投資項目產能情況如下：

單位：噸

項 目 第一年 第二年 第三年

管件和法蘭項目 5,164 5,628 6,000

管系項目 7,448 9,044 10,000

募集資金項目建成後，管件和法蘭產能增加 6,000 噸，管系產品產能增加

10,000 噸。按照2009 年產能利用率，管件和法蘭技改擴產項目、管系產品技改擴產項目建成後，分別新增產量 5,946 噸和9,088 噸，發行人目前產品供不應求的情形將得到有效改善。募集資金投資項目增加的管件、法蘭產能主要是不鏽鋼、複合材料產品；增加的管系產能主要是規模化、標準化的管系產品，該等產品均面向高端市場。

管系產品是將鋼管、管件、法蘭等產品連接而成的組合工業產品，產品重量主要體現在鋼管重量上。管系產品技改擴產項目增加 10,000 噸產能主要表現在加工鋼管的重量上。相對發行人現有管系產品，管系技改擴產項目產品規模大，標準化程度高。

1-1-265

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

2、市場訂單持續增長能力分析

本次募集資金投資項目面向高端產品市場。項目建成後，發行人將形成大規模的高端管件和法蘭，模塊化、標準化管系供應能力。在高端產品市場供不應求情況下，基於市場發展情況和發行人優勢，募集資金投資項目新增產能能夠完全消化。

3、募集資金投資項目對淨資產收益率及盈利能力的影響

綜上所述，本次募集資金到位後，短期內由於淨資產的迅速擴張，本公司的淨資產收益率將被攤薄，每股收益將出現一定程度的下降。但從中長期來看，募集資金投資項目均具有良好的盈利前景，隨著項目的陸續投產，公司的主營業務收入與利潤水平將會提高。

根據管件和法蘭技改擴產項目和管系產品技改擴產項目可行性研究報告，假設建設期內，（1）當前生產條件下，淨利潤保持不變；（2）發行人募集資金投資項目淨利潤按可行性研究報告預測數據增長；（3）發行人實際募集資金37,696.20

萬元；（4 ）其他條件保持不變。

基期採用2009 年數據，依據以上假設，建設期內，發行人淨資產如下：

單位：萬元

項 目 基期 第 1 年 第 2 年 第 3 年

無募投項目淨利潤 6,759.18 6,759.18 6,759.18 6,759.18

募投項目淨利潤 - - 4,610.40 9,841.30

募投項目投入 - 37,696.20 - -

上年末淨資產 - 27,233.19 71,688.57 83,058.15

本年末淨資產 27,233.19 71,688.57 83,058.15 99,658.63

建設期內發行人淨資產收益率如下圖所示：

本次募集資金擬投資項目均經過嚴格科學的論證，並經公司董事會及股東大

1-1-266

中南重工首次公開發行股票 招股意向書會審核通過，上述項目完全達產後，可新增年銷售收入約 73,000 萬元，年稅後利潤約9,841 萬元，將使公司盈利能力進一步提高。

（四）新增固定資產增長對產能的影響

1、公司本次募集資金擬投資的二個項目，主要是建設生產廠房和購置生產設備擴充公司產能，固定資產投資構成如下：

單位：萬元

固定資產構成

序號 項目名稱 機器設備及 建築工程及

小 計

安裝費用 其他費用

1 管件和法蘭技改擴產項目 9,526.60 3,104.60 12,631.20

2 管系產品技改擴產項目 9,068.70 8,251.30 17,320.00

合 計 18,595.30 11,355.90 29,951.20

佔 比（%） 62.09 37.91 100

註：項目基本預備費按行業有關規定，按工程費用與工程建設其他費用之和的 10%估算，未列入上表。

2、固定資產增長與產能增長配比關係說明

2008 年末，公司固定資產的帳面原值為 7,652.92 萬元，其中機器設備的帳面原值為 3,640.55 萬元，主要產品碳鋼管件及法蘭產能為 20,100 噸，不鏽鋼管件產能為 1,100 噸，不鏽鋼法蘭產能為900 噸，管系產能為 3,300 噸；募集資金

項目擬構建的固定資產合計為 29,951.20 萬元，機器設備及安裝費用合計為

18,595.30 萬元，較公司2008 年末固定資產及機器設備原值有較大幅度增長。本次募集資金投資項目中，管件和法蘭技改擴產項目產能為抗硫化、耐腐蝕、耐高溫性能的不鏽鋼管件 3,000 噸和不鏽鋼法蘭3,000 噸；管系技改擴產項目產能為抗硫化、耐腐蝕、耐高溫性能的碳鋼管系 7,500 噸和不鏽鋼管系2,500 噸。

（1）發行人現有主要產品產能與固定資產投資的情況

產品 固定資產投資（萬元） 產能（噸） 單位投資（萬元/噸）

管件、法蘭 6,061.33 22,100 0.27

管系 797.61 3,300 0.24

（2）募集資金投資項目主要產品單位投資情況

固定資產投資 單位投資

項目 產能（噸）

（萬元） （萬元/噸）

管件和法蘭技改擴產項目 12,631.20 6,000 2.11

管系產品技改和擴產項目 17,320.00 10,000 1.73

1-1-267

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

（3）現有產品與募集資金投資產品存在較大差異的原因

現有管件和法蘭產品單位投資為 0.27 萬元/噸，管件和法蘭技改擴產項目投資產品單位投資為2.11 萬元/噸；現有管系產品單位投資為0.24 萬元/噸，管系產品技改擴產項目投資產品單位投資為1.73 萬元/噸，存在較大差異，這是因為：

① 募集資金投資項目產品與當前產品種類不同

目前發行人管件和法蘭產能中，碳鋼產品產能佔比大，管件和法蘭技改擴產項目建成後，發行人不鏽鋼管件、法蘭產能將各自擴大3,000 噸；管系產品技改擴產項目將增加管系生產能力 10,000 噸。不鏽鋼管件、法蘭和管系產品均屬高端產品，對壁厚、壓力等級、精度等技術參數性能要求更加嚴格，技術標準更為規範，因此，對廠房建設、設備投入、倉庫環境要求大幅提高。

② 現有固定資產歷史成本低

發行人現有生產機器設備為 2003 年以來逐步購置，這些機器設備中，基本為國產設備，廠房基本上為 2004 年建造，歷史成本較低，因此現有固定資產原值較低，導致現有單位產能固定資產投資較低。隨著機器設備與廠房建設投資成本的不斷上升，發行人單位產能固定資產投資逐步提高。與管件和法蘭產品（分別與2003，2006 年投產）相比，現有單位管系產品（2007 年生產）單位產能固定資產投資在無房屋建築物投資的情況下，已接近管件和法蘭的單位投資水平。

③ 募集資金投資項目設備價格不同

目前發行人所使用的車床、坡口機、倒角機、成型、液壓、推制機等設備，技術水平和自動化程度低、精度差。管件和法蘭技改擴產項目和管系產品技改擴產項目所需主要設備，如 DN300-80S 三通液壓機、碾壓模鍛和加熱爐、大型數控四輥卷板機、支管鞍座開孔切割機（相貫線切割機）DN600—DN1500 等，均屬於高精設備，部分設備必須進口。該等機器設備價格要遠高於與現有機器設備，從而導致機器設備投資大幅上升。

④ 物價上漲增加了固定資產投資成本

物價上漲導致新設備、新廠房建設成本上升，同時，新投資項目增加了安全和環保方面的設施投資，導致募集資金投資項目固定資產投資額大幅上升。

（4 ）與可比上市公司比較。

本次募集資金投資項目建成後，從銷售收入/ 固定資產，利潤總額/ 固定資產兩個指標，將發行人與可比上市公司募集資金投資項目投入產出比較如下：

1-1-268

中南重工首次公開發行股票 招股意向書註：①山河智能、華銳鑄鋼、川潤股份和東力傳動的數據來源於其公告的招股意向書；

②上述上市公司均為2007 年～2008 年度在深圳中小板上市公司，與發行人固定資產投資具有時間、投資規模可比性；所屬行業均為機械行業，與發行人具有行業可比性。

發行人兩個募集資金投資項目投入產出比例為 2.22，投入利潤總額比例為

0.4，與可比上市公司相比，發行人固定資產投資屬於正常水平。八、募集資金投資項目建設進度

根據公司2009 年第一次臨時股東大會決議，本次發行前以不超過 10,000 萬元自籌資金提前對募集資金投資項目預投入，預投入資金用於本次發行募集資金投資項目土地使用權購買、廠房建設、設備定購等事項。

公司本次募集資金項目預投入資金計劃表如下：

項目名稱 預算投入進度 預投入金額(萬元) 資金來源 備註

37.7 畝土地 2008 年4 月 361.92 募集資金

已投入

28.78 畝土地 2008 年4 月 597.15 募集資金

2008 年 10 月前 645.00 募集資金 已投入

廠房建設 2008 年 11 月2009 年6 月 435.85 募集資金 已投入

2009 年7 月至2009 年 8 月 900.00 募集資金 已投入

2008 年 8 月前 646.00 募集資金 已投入

2008 年9 月2009 年6 月 428.00 募集資金 已投入

設備購置

2009 年 8 至 12 月 272.40 募集資金 已投入

2010 年 1 月至3 月 717.00 募集資金 未投入

2009 年7 月至9 月 146.93 募集資金 已投入

其他配套支出

2009 年 11 月至 12 月 60.00 募集資金 已投入

2009 年 10 月至 12 月 700.00 募集資金 已投入

流動資金

2010 年 1 月至3 月 800.00 募集資金 未投入

合 計 6,710.25

1-1-269

中南重工首次公開發行股票 招股意向書九、金融危機對發行人募集資金投資項目的影響

金融危機已對世界經濟造成重大衝擊，發行人的下遊行業石化、船舶、電力等行業的產品需求均受到不同程度的影響，工業金屬管件行業內以普通管件為主要產品的企業或以出口為主要業務方向的企業遭遇了較大的困難。但本次發行募集資金投資項目的產品需求仍保持旺盛態勢，主要原因一是發行人的產品主要供應石化、船舶、電力等國家重點投資行業，且發行人產品主要供應該等行業的重大投資項目，此類重大投資項目的投資需求因投資周期長、投資總額巨大，受金融危機影響較小；二是中國政府已啟動一系列經濟振興計劃，重點扶持上述行業的大型項目建設，從而有利於發行人進一步開拓市場，保證募集資金投資項目建成後的產品需求；三是本次發行募集資金投資項目將更加優化發行人產品結構，極大提高發行人的綜合競爭能力，項目建成後，發行人將形成更大規模的大口徑、厚管壁、複合材料管件等高性能產品以及標準化管系的生產能力，該等產品市場需求極大，金融危機並未改變其市場需求。

2009 年發行人碳鋼管件及法蘭的生產能力為 16,800 噸，不鏽鋼管件及法蘭的生產能力為5,300 噸，管件和法蘭技改擴產項目建成後，發行人不鏽鋼管系及法蘭的年產能將各增加 3,000 噸，2009 年發行人管件及法蘭的產能利用率達到

99.10%，產銷率為 116.27%；發行人現有管系產能3,900 噸，管系技改擴產項目建成後，將增加產能 10,000 噸管系，2009 年公司管系產能利用率達到 90.88%，產銷率為 96.15%。產能的擴大將有助於充分發揮公司綜合優勢，提高市場佔有率，創造更高的經濟效益。本次發行募集資金投資項目引進先進設備，產品加工精度和質量將大幅提高，由於公司產品應用領域對質量和加工精度要求極為嚴格，本次募集資金投資項目建成後，將迅速提高公司市場競爭能力。

發行人未來募集資金投資項目產品的市場開拓重點是石化、船舶行業大型項目市場。首先，優先保障對石化、煤化工等行業國家重大工程項目產品的資源配置，繼續開拓中國石化、中國神華等公司所投資的大型項目市場；其次，繼續深化與華東地區船舶市場大型企業的合作關係，及時掌握船舶企業需求變化，以及時交貨期和高質量產品爭取客戶；最後，重點發展標準化、模塊化管系，以管系技改擴產項目為依託，提升發行人滿足船舶、化工企業快速安裝、高質量標準需求的能力。

1-1-270

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十四節 股利分配政策一、股利分配政策

（一）發行人發行後的股利分配政策

2009 年 2 月 26 日召開的公司2008 年年度股東大會，審議通過了 《關於修改〈公司章程（草案）〉的議案》，修改了《公司章程（草案）》第一百五十五條有關發行後公司現金分紅政策，修改後，公司股利分配政策如下：

1、股利分配原則

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

2、現金股利分配政策

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

1-1-271

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

公司可以進行中期現金分紅。

公司發行上市後每年以現金方式累計分配的利潤不少於年度實現的可分配利潤的百分之十。具體的年度利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況擬定，報公司股東大會審議通過。

以現金分配股利的，對外資股東應以美元或新幣支付，公司有義務根據外資股東的要求，向國家外匯管理局申請將應分配的股利兌換為相應外匯，兌換的匯率應以實際支付日前一天中國人民銀行公布的人民幣兌換外匯牌價為準。

（二）重工裝備利潤分配政策

重工裝備從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

重工裝備依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

重工裝備由合營雙方協商決定每年是否進行利潤分配，利潤分配可採用現金分紅或轉增股本等方式。每個會計年度後三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。二、最近三年股利分派情況

公司最近三年未進行股利分配。三、本次發行前未分配利潤的分配政策

經2008 年4 月20 日召開的2008 年第一次臨時股東大會決議：本次公開發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由新老股東按持股比例共享。截至

2009 年 12 月31 日，母公司未分配利潤為 11,872.05 萬元。

1-1-272

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十五節 其他重要事項一、信息披露制度及投資者服務計劃

本公司負責信息披露和投資者關係的部門是公司董事會秘書辦公室，主管負責人為董事會秘書高立新，對外諮詢電話為 0510-86996882 ；傳真：

0510-86993300。

公司已建立了嚴格的信息披露制度及為投資者服務的詳細計劃，主要包括：

1、《公司章程》對董事會秘書的主要職責進行了詳細的規定；

2、公司制定了《信息披露制度》，對需要披露的信息、信息披露的具體要求、信息披露的程序、信息披露管理等內容進行了詳細的規定；

3、公司還制定了《投資者關係管理制度》，通過充分的信息披露，加強與投資者的溝通，增加信息披露透明度，改善公司治理。二、重要合同

本節重要合同指發行人正在履行的交易金額超過 500 萬元，或者雖未達到

500 萬元但生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。

截至2009 年 12 月31 日，本公司正在履行和將要履行的重大合同有：

（一）採購合同

截至2009 年 12 月31 日，發行人無正在履行的交易金額超過 500 萬元的採購合同。發行人產品所需鋼板、圓鋼、鋼管供應充足，可以根據生產需要及時採購，因此，發行人多採用小額訂單進行原材料採購。

（二）銷售與加工合同

發行人及重工裝備與國內中石油、中石化、雲天化、揚子江船廠等大型企業建立了長期合作關係。截至2009 年 12 月31 日，具體銷售、加工合同情況如下：

1-1-273

中南重工首次公開發行股票並上市申請文件 招股意向書

購貨金額或

銷售對象 合同或協議號 標的產品 付款方式及進度 合同期 備註

購貨量

1、國內銷售合同

預付 30%，貨到驗收合格支付

上海國設機電 60%，留10%質保金，期限為貨 2009/3/30

呼市大氣-08-JY-1 管件 907.49 萬元

工程有限公司 到現場18個月或投入運行 12個 籤訂

月。

合同生效7 天內預付 10%，鋼管

到加工廠後付20%，交貨驗收合

紹興遠東熱電 2009/8/8

管件 1,155.32 萬元 格後付60%，安裝運行168 小時

有限公司 籤訂

正常後付5%，剩餘5%作為質保

金，質保期為運行後 1 年。

10%預付款，貨到支付70%，驗

中國中元國際 IPPRZH09241CF- 收後付款 10%，10%作為質保 2009/9/17

管件 727.14 萬元

工程公司 1 金，質保期為運行驗收合格之日 籤訂

起 12 個月。

預付30%，2010 年3 月 15 日前

支付40%，收到發票及5%的銀

行質量保函後支付30%。交貨期山東天源熱電

2009092001 管件 1,100 萬元 為合同籤訂並在收到預付款後 2009/9 籤訂有限公司

10 個月內貨到現場。質保期為

貨物驗收後的 12 個月或貨到 18

個月以先到為準。

預付30%，2010 年3 月 15 日前

支付40%，收到發票及5%的銀

行質量保函後支付30%。交貨期山東海力化工

2009092002 管件 1,650 萬元 為合同籤訂並在收到預付款後 2009/9 籤訂有限公司

10 個月內貨到現場。質保期為

☆ 貨物驗收後的 12 個月或貨到 18

☆ 個月以先到為準。

2、國外銷售合同

MTP HPPO 該客戶為陶

MANUTACTU 氏化學公司

管件、彎 2,938,405.95 貨到驗收合格並收到相關文件 2009/6/5

RING 93000116 與暹羅水泥

COMPANY 頭 美元 60 天內 100%付款 籤訂 集團的合資

LIMITED 公司

3、長期合作協議或框架協議

預付 48 船套

的管件法蘭

定金 800 萬

江蘇新揚子造 彎頭、法 交貨驗收合格後支付90%價款， 2008/2/28～

YZJ2008-02-28-S 4,848 萬元 元，合同期內

船有限公司 蘭 另 10%作為質量保證金 2011/4/30

如材料漲幅

超過 5%，做

相應調整

公司改制設

立為股份公

司後，於2008

江蘇新世紀造 管件、套 每次將相應船隻的發票入帳統 2008/1/30～

NCS/WT08002 6,032 萬元 年 4 月 16 日

船有限公司 管 一結算後二個月左右付款 2011/1/30

重新籤署了

該合同，內容

未發生變化。上海江南長興

2008/3/25

造船有限責任 ZNHI080325 船用管件 2,352 萬元 發票入帳號每月滾動付款

籤訂公司

在市場價格

支票、電匯、銀行匯票、背書轉 發生±10% 以

中國石油蘭州 2009-QT-0277 2009/2/2～

管件 1,208.32 萬元 讓銀行承兌匯票；按實際採購 上變化時，雙

石油化工公司 （2009020213） 2010/2/28

量，每月結算一次。 方協商調整

價格

大連中遠船務 管件、法 2009/2/12

ZN20090212 708 萬元 貨到45 天內付清貨款

工程有限公司 蘭 籤訂

結算的數量、金額以當月實際出

中國石油蘭州 LZSH-MMHT-CF 15,434.71 萬 2009/2/19 ～

法蘭 庫的數量、金額為依據，每月結

石油化工公司 WZ-200900053 元 2010/2/18

算一次。

上海船廠船舶 管件、法 2009/6/1～

-- 約3,990 萬元 貨到付款

有限公司 蘭、套管 2011/5/30

1-1-274

中南重工首次公開發行股票並上市申請文件 招股意向書

重工裝備與江南管業於2007 年 11 月 1 日籤署《委託銷售合同》（JS071101-1

號，合同有效期至2008 年 10 月31 日），重工裝備以自己的名義代江南管業向中石油蘭州石化分公司、中石化工程、中石化中原油田普光分公司等合同相對方銷售複合管及複合管件；為繼續履行該等合同，發行人與重工裝備於2008 年 11 月

1 日籤署了《委託銷售合同》（JS081101-1 號），合同雙方權利義務保持不變，合同有效期截至2009 年 10 月 31 日。2009 年 11 月 1 日，發行人與重工裝備籤署了《供貨協議》（ZNHI091101-1），有效期截至2010 年 10 月31 日，上述合同約定：發行人根據重工裝備發出的訂單向重工裝備銷售工業金屬管件產品，產品價格根據重工裝備收到中石油、中石化及其下屬單位訂單上約定的價格，由雙方協商確定，但不得超過中石油、中石化及其下屬單位發給重工裝備訂單上約定價格的90%。

（三）借款合同

發行人借款合同全部為短期銀行借款，截至2009 年 12 月31 日，本公司短期銀行借款總額為 11,800 萬元，詳見「第十節 七、（一）短期借款」。

（四）抵押合同

2008 年 5 月20 日，發行人與中國農業銀行江陰市支行籤訂了《最高額抵押合同》，合同規定：發行人以自有房地產（房權證澄字第 fsj0003643 號）和土地使用權（澄土國用（2008）第7870 號）為抵押物（暫作價7,820.37 萬元）為發行人 4,800 萬元的最高貸款餘額提供抵押擔保，抵押合同履行期間為 2008 年 5

月 20 日至2011 年 5 月 20 日；發行人已分別向農業銀行借款3,000 萬元和 600

萬元，目前尚有 1,200 萬元的貸款額度可以使用。

（五）保薦協議及主承銷協議

2008年12月16日，發行人與國信證券籤訂了《保薦協議》及《主承銷協議》，聘請國信證券擔任本次發行的保薦人和主承銷商。三、對外擔保情況

截至本招股意向書籤署之日，發行人無對外擔保。

1-1-275

中南重工首次公開發行股票 招股意向書四、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署之日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

截至本招股意向書籤署之日，公司及公司的控股股東、實際控制人、子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。五、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截至招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未涉及刑事訴訟。

1-1-276

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

一、發行人全體董事、監事、及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。全體董事籤名：全體監事籤名：全體高級管理人員籤名：

江陰中南重工股份有限公司

2010 年 月 日

1-1-277

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。項目協辦人：

李 健保薦代表人：

陳立波 凌文昌法定代表人：

何 如

國信證券股份有限公司

2010 年 月 日

1-1-278

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師：

馬 哲 鄭 超律師事務所負責人：

張利國

北京市國楓律師事務所

2010 年 月 日

1-1-279

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

四、審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊會計師：會計師事務所負責人：

江蘇公證天業會計師事務所有限公司

2010 年 月 日

1-1-280

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

五、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。註冊資產評估師：資產評估機構負責人：

北京北方亞事資產評估有限責任公司

2010 年 月 日

1-1-281

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊會計師：驗資機構負責人：

江蘇公證天業會計師事務所有限公司

2010 年 月 日

1-1-282

中南重工首次公開發行股票 招股意向書

第十七節 備查文件一、備查文件內容

1、發行保薦書和發行保薦工作報告；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制審核報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、《公司章程》（草案）；

7、中國證監會核准本次發行的文件。

上述文件已刊載在深圳證券交易所指定網站（http://www.cninfo.com.cn ）二、備查文件查閱時間、地點

投資者可在發行期間每周一至周五上午9:00～11:00，下午2:00～5:00，於下列地點查詢上述備查文件：

1、發行人

名 稱：江陰中南重工股份有限公司

聯繫地址：江蘇省江陰市高新技術開發園金山路788 號

聯 系 人：高立新 （董事會秘書）

電 話：0510-86996882

傳 真：0510-86993300

2、保薦人（主承銷商）

名 稱：國信證券股份有限公司

聯繫地址：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16～26 層

聯 系 人：陳立波 凌文昌 趙東平 楊家林

電 話：0755-82130463

傳 真：0755-82133415

1-1-283

　 中財網