[發行]國聯水產(300094)首次公開發行股票招股意向書

[發行]國聯水產(300094)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年06月18日 01:16:15&nbsp中財網

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。

創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面

臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所

披露的風險因素，審慎作出投資決定。

湛江國聯水產開發股份有限公司

ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO ., LTD.

（住所：湛江開發區平樂工業區永平南路）

首次公開發行股票招股意向書

本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股意向書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股意向書全文作為作出投資決定的依據。

保薦人（主承銷商）

（住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8 樓）

招股意向書與發行公告 招股意向書

湛江國聯水產開發股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 不超過 8,000 萬股，不超過發行後總股本的25%；

每股面值： 人民幣 1.00 元

每股發行價格： 【 】元/股

預計發行日期： 2010 年6 月28 日

擬上市交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 不超過32,000 萬股

本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾：

根據《公司法》等法律法規規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；董事、監事、高級管理人員任職期間直接或間接持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持股份總數的 25%，離職後半年內不得轉讓其直接或間接所持有的本公司股份；在申報離任 6

個月後的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔直接或間接所持有本公司股票總數的比例不超過 50%。

本公司實際控制人李忠、總經理陳漢、副總經理李國通及主要股東國通水產、冠聯國際分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起 36個月內不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿後可上市流通和轉讓。

保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

招股意向書籤署日： 2010 年 5 月28 日

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招股意向書與發行公告 招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

重大事項提示

公司經營發展面臨諸多風險。公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股意向書 「風險因素」章節的全部內容，並特別關注以下重要事項及公司風險。

1、本次發行前本公司總股本為24,000 萬股，本次擬發行不超過8,000 萬股人民幣普通股 （A 股），發行後總股本不超過 32,000 萬股，上述股份全部為流通股。本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾：根據《公司法》等法律法規規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；董事、監事、高級管理人員任職期間直接或間接持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持股份總數的25%，離職後半年內不得轉讓其直接或間接所持有的本公司股份；在申報離任6 個月後的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔直接或間接所持有本公司股票總數的比例不超過 50%。本公司實際控制人李忠、總經理陳漢、副總經理李國通及主要股東國通水產、冠聯國際分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿後可上市流通和轉讓。

2、經本公司2009 年第一次臨時股東大會決議：若本公司本次公開發行股票

（A 股）並在創業板上市方案經中國證監會核准並得以實施，首次公開發行股票前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票並上市後由新老股東共同享有。

3、本公司從2007年1月1日起執行財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則》，本招股意向書申報財務報表以公司持續經營為基礎，按照《企業會計準則》規定編制；根據實際發生的交易和事項及本公司會計政策，對涉及《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條經濟事項進行了追溯調整。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

4、根據湛江經濟開發區國家稅務局 「湛開國稅發[2004]119號」關於湛江國聯水產開發有限公司要求享受外商投資企業和外國企業所得稅優惠政策的批覆，公司2004年、2005年為免稅年度，2006年-2007年按15%的稅率減半徵收企業所得稅，即企業所得稅稅率為7.5%。據2008年《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的規定，原享受低稅率的企業，在新稅費實施後的五年內逐步過渡到法定稅率，公司2008年實際執行企業所得稅稅率為9%。2008年12

月16日，本公司被認定為國家高新技術企業，證書編號為GR200844000741，有效期三年，根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》

（國稅函）[2009]203號），2009年享受高新科技企業所得稅優惠政策，適用企業所得稅稅率為15%。據財稅[2008]149號關於《享受企業所得稅優惠政策的農產品初加工範圍（試行） ）文規定，公司銷售初級製品（將蝦整體或去頭、皮、殼、去內臟、去骨、擂潰或切塊、切片，經冰鮮、冷凍、冷藏等保鮮防腐處理、包裝等簡單加工處理，製成的水產動物初製品）的收入免徵企業所得稅，自2008

年1月1日起執行。

據國稅函[2005]488 號關於《外商投資企業和外國企業購買國產設備投資抵免企業所得稅若干問題的通知》規定，經湛江經濟技術開發區國家稅務局湛開國稅函[2007]29 號等文件批覆，國聯水產公司2006 年至2007 年間購置國產設備允許抵免所得稅金額為20,891,403.56 元；經湛江經濟技術開發區國家稅務局批准，抵免了本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度當期所得稅費用合計 12,952,429.07

元，根據規定可以抵免2009 年當期所得稅費用7,938,974.49 元。

國聯種苗2007年度企業所得稅稅率為33%，2008年起企業所得稅稅法規定企業從事海水養殖業務減半徵收企業所得稅，2008年、2009年度適用企業所得稅稅率為12.5%。

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，本公司出口商品的增值稅稅率為零；同時，出口增值稅執行「免、抵、退」政策。根據《財政部、國家稅務總局關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅[2001]121 號），國聯飼料生產的產品符合免稅農產品範圍，享受免徵增值稅之稅收優惠。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，國聯種苗生產並對外銷售的水產種苗免徵增值稅。

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5、本公司特別提醒投資者關注 「風險因素」中的下列風險：

食品質量安全風險

食品質量安全問題涉及消費者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社會安定和國家安全。近年來食品安全事件如 「狂牛症」、「禽流感」、「口蹄疫」、「三聚氰胺」的頻發，引發了消費者及政府部門對食品安全的高度重視。各國均以立法形式保障食品安全，如美國的《聯邦食品、藥物和化妝品法》、日本的 《食品衛生法》、我國《中華人民共和國食品安全法》等。發達國家作為水產品主要消費國對於進口水產品更是建立了嚴格的檢測標準及準入制度。我國從

2009 年 6 月 1 日開始實施《中華人民共和國食品安全法》之後，加強並完善食品生產全過程質量控制不僅將成為整個產業的發展趨勢，亦將對產業鏈上各環節企業的生產經營格局產生深遠影響。

本公司成立至今高度重視食品質量安全，推行產業化經營模式，為養殖備案合作農戶提供優質種苗供應、環保飼料供應、健康養殖示範及技術支持、疫病防治、成蝦回收等全方位服務，對養殖各環節實施控制，從源頭上保證產品的質量安全；建立了多層次、全方位的質量控制體系，在國內同行中率先通過ISO9001、HACCP、BRC、ACC 之BAP 等認證；亦系國內最早實現生產過程電子化監管的企業之一，實行全程的質量數據監控及視頻監控；擁有符合國家認可實驗室標準的檢測中心，通過引進國際先進的檢測技術及設備，能夠檢測農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目，對原料、半成品、成品進行嚴格的檢驗控制，確保食品質量；本公司出口產品還需通過我國出入境檢驗檢疫局及進口國相關部門的嚴格檢驗；建立了完善的「從餐桌到養殖基地」的全過程產品可追溯體系，保障消費者食品安全。憑藉嚴格的產品質量安全控制措施，本公司成為2007 年輸美 5 種養殖水產品「 自動扣檢」首家解禁企業。雖然公司未來亦將高度重視食品質量安全，但是仍面臨水產品質量安全的風險。

貿易壁壘風險

隨著我國市場開放度的提高，貿易規模不斷擴大，競爭日趨激烈，貿易摩擦也日益增多。我國加入WTO 以來，有多個國家和地區對我出口產品發起反傾銷、保障措施調查，通過反傾銷、技術壁壘、合格評定程序等限制我國出口產品的案

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招股意向書與發行公告 招股意向書件亦呈上升態勢。

2003 年底，美國南部蝦業聯盟向美國商務部正式提出了對中國、越南、印度、泰國、巴西和厄瓜多六國蝦進口的反傾銷申訴，美國商務部指定本公司、汕頭紅園等四家蝦類出口企業為強制調查對象。本公司在接受有關反傾銷訴訟申

請後積極應訴，被最終裁定稅率為 0.0676% （關稅低於0.2%，視為零關稅），成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家「零關稅」企業之一。

2007 年 6 月28 日，美國FDA 稱從中國進口的鯰魚、巴沙魚、蝦、鯪魚和鰻魚中，檢出含有孔雀石綠和龍膽紫等禁止食用的添加劑，對由中國進口的該五種水產品實施櫃櫃扣檢。2007 年9 月 18 日，本公司憑藉嚴格的產品質量控制體系和完善的產業鏈，突破美國FDA「六月禁令」，成為中國首家獲得FDA 解除自動扣檢的企業。

海外市場的綠色壁壘層出不窮，成為制約我國對蝦出口的主要瓶頸。日本的肯定列表制度、歐盟的《歐盟食品及飼料安全管理法規》及有關法令、美國等國家不斷提高檢測標準等綠色壁壘，不斷提高準入門檻。本公司憑藉完善、嚴格的產品質量安全控制體系，成為國內兩家通過ACC 之BAP 三星認證的企業之一。

雖然本公司在上述貿易摩擦事件及技術、綠色壁壘中最終勝出，並藉此建立了科學的預警措施，提高了國際競爭力，確立了在我國對蝦出口美國市場的主導地位，本公司仍面臨貿易壁壘的風險。

業務經營季節性導致經營業績波動的風險

本公司作為國際領先的健康水產品提供商，為全球消費者提供安全、健康、美味的對蝦、羅非魚等名優水產品。報告期內，本公司水產品銷售以對蝦產品為主，對蝦產品銷售收入佔主營業務收入比分別為 88.64%、93.85%、90.93%。我國對蝦養殖受氣候條件影響呈現一定季節性，一般1-5 月為蝦產出的淡季，6-12

月份為蝦產出旺季。蝦產品養殖的季節性導致公司總體業務經營呈現一定季節性特點。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2007 年度至2009 年度，本公司下半年主營業務收入佔全年比分別為79.40%、

65.71%、66.68%，季節性較為明顯，但呈現逐步減弱的趨勢。報告期內，本公司策略性採取系列措施降低業務經營的季節性影響：鑑於羅非魚市場需求前景較好且受季節性影響較小，經營模式、市場客戶與蝦產品較大程度重合，本公司正逐步提高羅非魚產品加工產能及深加工產品開發能力，拓展羅非魚產品銷售規模；同時，公司下半年通過加大原料庫存並拓展國外採購渠道，最大程度滿足次

年上半年產品市場需求。2008 年上半年主營業務收入較 2007 年同期增長

116.56%，2009 年上半年較2008 年同期增長 11.93%。主營業務季節性的影響逐步減弱。但如果羅非魚產品市場開拓不能順利進行或原料採購遇到不可預知的障礙，公司業務經營的季節性風險仍將存在。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

招股意向書與發行公告 招股意向書

八、主要原材料價格波動的風險.........................................................................................42

九、市場競爭的風險.............................................................................................................43

十、淨資產收益率下降的風險.............................................................................................43

十、人力資源風險.................................................................................................................44

十一、金融危機給本公司業務帶來影響的風險.................................................................44

十二、募集資金項目不能順利實施的風險.........................................................................45

十三、募投項目實施後新增產能消化的風險.....................................................................45

第五節 發行人基本情況.............................................................................................................46

一、發行人概況.....................................................................................................................46

二、發行人改制設立情況.....................................................................................................46

三、發行人重大資產重組情況.............................................................................................48

四、發行人獨立經營情況.....................................................................................................48

五、發行人組織結構.............................................................................................................50

六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人...................................60

七、發行人股本情況.............................................................................................................78

八、發行人員工及其社會保險情況.....................................................................................80

九、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾.........................................83

第六節 業務和技術.....................................................................................................................85

一、發行人主要業務及其變化情況.....................................................................................85

二、水產行業基本情況.........................................................................................................85

三、行業競爭情況...............................................................................................................108

四、水產行業及終端市場需求的特性對公司經營策略的影響....................................... 117

五、發行人的主要業務....................................................................................................... 118

六、研發情況和技術創新機制...........................................................................................135

七、食品安全及質量管理...................................................................................................146

八、主要供應商及客戶情況...............................................................................................155

九、主要固定資產及無形資產情況...................................................................................162

第七節 同業競爭與關聯交易................................................................................................... 172

一、關聯方及關聯關係.......................................................................................................172

二、同業競爭.......................................................................................................................174

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招股意向書與發行公告 招股意向書

三、關聯交易.......................................................................................................................176

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員........................................................... 182

一、董事、監事與高級管理人員簡介...............................................................................182

二、董事、監事的提名及選聘情況...................................................................................185

三、董事、監事與高級管理人員持有公司股份情況.......................................................186

四、非獨立董事、監事與高級管理人員對外投資情況...................................................187

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況...........................................187

六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員重要兼職情況...................................188

七、董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關係...................................................189

八、董事、監事與高級管理人員任職資格.......................................................................189

九、董事、監事與高級管理人員相關承諾及協議...........................................................189

十、董事、監事和高級管理人員報告期內變動情況.......................................................190

第九節 公司治理....................................................................................................................... 192

一、公司法人治理制度建立健全情況...............................................................................192

二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法運作情況...................192

三、近三年規範運作情況...................................................................................................195

四、公司不存在控股股東佔用資金和違規對外擔保.......................................................195

五、公司內部控制制度.......................................................................................................195

六、管理層對本公司內部控制的說明以及會計師對本公司內部控制的鑑證報告.......197

七、發行人關於對外投資、擔保事項的政策及制度安排...............................................198

八、發行人投資者權益保護情況.......................................................................................199

九、公司進一步完善治理結構的計劃...............................................................................199

第十節 財務會計信息與管理層分析.......................................................................................200

一、審計意見類型及會計報表編制基礎...........................................................................200

二、合併會計報表範圍及變化情況...................................................................................200

三、近三年本公司財務報表...............................................................................................201

四、發行人採用的主要會計政策和會計估計...................................................................212

五、發行人適用的各種稅項及稅率...................................................................................214

六、非經常損益明細表.......................................................................................................216

七、財務指標.......................................................................................................................217

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招股意向書與發行公告 招股意向書

八、資產評估情況...............................................................................................................218

九、歷次驗資情況...............................................................................................................218

十、或有事項、承諾事項及其他重要事項.......................................................................219

十一、行業特點對公司財務狀況的影響...........................................................................219

十二、盈利能力分析...........................................................................................................222

十三、財務狀況分析...........................................................................................................240

十四、資本性支出...............................................................................................................247

十五、公司經營策略對未來盈利能力和財務狀況的影響...............................................248

十六、股利分配情況...........................................................................................................249

第十一節 募集資金運用...........................................................................................................252

一、本次募集資金投資項目概況.......................................................................................252

二、募集資金投資項目具體情況.......................................................................................252

三、募集資金投資項目與公司現有業務之間的關係.......................................................275

四、本次募集資金投向對公司財務狀況的影響...............................................................276

第十二節 業務發展目標...........................................................................................................277

一、公司整體發展目標.......................................................................................................277

二、公司的發展戰略...........................................................................................................277

三、公司的具體業務計劃...................................................................................................277

四、擬定上述計劃所依據的假設條件...............................................................................281

五、實施上述計劃可能面臨的主要困難...........................................................................281

六、發展規劃與現有業務的關係.......................................................................................282

第十三節 其他重要事項...........................................................................................................283

一、重大合同.......................................................................................................................283

二、對外擔保情況...............................................................................................................286

三、訴訟和仲裁情況...........................................................................................................286

四、刑事起訴或行政處罰...................................................................................................289

第十四節 有關聲明...................................................................................................................290

全體董事、監事、高級管理人員聲明...............................................................................290

保薦人（主承銷商）聲明...................................................................................................291

發行人律師聲明...................................................................................................................292

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招股意向書與發行公告 招股意向書

會計師事務所聲明...............................................................................................................293

驗資機構聲明.......................................................................................................................294

第十五節 附件...........................................................................................................................295

一、備查文件.......................................................................................................................295

二、文件查閱時間...............................................................................................................295

三、文件查閱地址...............................................................................................................295

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第一節 釋 義

本招股意向書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義：發行人、本公司、

指 湛江國聯水產開發股份有限公司國聯水產

本公司本次擬發行人民幣普通股（A 股）不超過 8,000

本次發行 指

萬股的行為

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

保薦人（主承銷商） 指 平安證券有限責任公司

鵬城會計師事務所 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

發行人律師 指 北京市金杜律師事務所

國聯水產有限 指 湛江國聯水產開發有限公司，系發行人前身

國通水產 指 湛江市國通水產有限公司，系發行人之控股股東

冠聯國際 指 冠聯國際投資有限公司，系發行人之股東

毅美投資 指 毅美投資有限公司，系發行人之股東

智基第二投資 指 智基第二投資有限公司，系發行人之股東

聯奧投資 指 湛江聯奧投資發展有限公司，系發行人之股東

深圳市南海成長創業投資合夥企業（有限合夥），系

南海成長 指

發行人之股東

金安投資 指 金安亞洲投資有限公司，系發行人之股東

親親投資 指 福建親親投資有限公司，系發行人之股東

國聯飼料 指 湛江國聯飼料有限公司，系發行人之全資子公司

國聯種苗 指 湛江國聯水產種苗科技有限公司，系發行人之全資子

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公司

駿美水產 指 湛江駿美水產有限公司，系發行人之控股子公司

上海藍洋 指 上海藍洋水產有限公司，系發行人之全資子公司

國聯駿宇（北京）食品有限公司，系發行人之全資子

國聯駿宇 指

公司

南方水產交易中心 指 湛江南方水產交易中心有限公司

海皇軒餐飲 指 廣州市海皇軒餐飲有限公司

南三大橋 指 湛江市南三大橋建設有限公司

國力房地產 指 湛江市國力房地產有限公司

鷺洲旅遊 指 湛江市鷺洲旅遊開發有限公司

粵龍飼料 指 湛江市粵龍飼料有限公司

正大集團 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited

泰萬發 指 Thai Union Frozen Product Public Company Limited

BMI 指 PT. Bumi Menara Internusa

廣東恆興 指 廣東恆興集團有限公司

陽江誼林海達 指 陽江市誼林海達速凍水產有限公司

沃爾瑪 指 Wal-Mart Stores, Inc.

Darden Restaurants, Inc. 美國知名連鎖餐廳，目前在

達頓飯店 指

北美地區已有逾1,700 家連鎖店

農業部 指 中華人民共和國農業部

國家質檢總局 指 國家質量監督檢疫檢驗總局

湛江開發區管委會 指 湛江經濟技術開發區管理委員會

Food and Drug Administration，美國食品及藥物管理

FDA 指

局

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招股意向書與發行公告 招股意向書

Aquaculture Certification Council，水產養殖認證委員

ACC 指

會

BAP標準 指 《最嚴謹的水產養殖規範》

Hazards Analysis Critical Control Points （即危害分析

及關鍵控制點），是一個為國際認可的、保證食品免

HACCP 指

受生物性、化學性及物理性危害的食品安全控制及預

防體系

英國零售商協會（British Retail Consortiun ）制定的全

球食品標準，被大英國協國家及歐洲的廣大零售集團所

BRC標準 指 接納作為其供應商的強制性審核標準。目前，BRC

已被國際食品零售商聯合會（CIES）認可並向其成

員及供應商推薦

ISO/IEC 17025認證 指 檢測和校準實驗室能力的通用要求認證

學名：凡納濱對蝦 （Litopenaeus vannamei ），

南美白對蝦 指

又名：白對蝦、萬氏對蝦

SPF 指 無特定病原

優良性狀（如生長速度快、不帶特定病毒、抗病能力

選種 指

強等）親本的選育過程

由無節幼體培育至符合標準要求的蝦苗，及由蝦苗培

育種 指

育至可用於生產要求的親蝦的過程

是一種檢驗檢疫監管模式，檢驗檢疫部門按該模式通

「2211」電子化監管 指 過視頻監控及數據監控對出口企業及其產品的生產

全過程進行合格評定和放行

水產品 （如：魚、蝦）加工過程中產生的廢棄物，包水產品加工副產品 指

括頭、殼、骨、內臟和尾部等

標準化養殖 指 指對養殖的品種、規格、質量、等級、安全、衛生要

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招股意向書與發行公告 招股意向書

求，試驗、檢驗、包裝、儲存、運輸、使用方法，以

及生產技術、管理技術等進行統一規範

國家質檢總局《出境養殖水產品檢驗檢疫和監管要求

（試行）》規定，對向出境生產企業提供養殖水產品

備案養殖場 指 原料的養殖場實施登記備案制度。出境養殖水產品的

加工原料必須來自經檢驗檢疫機構備案的養殖場，否

則檢驗檢疫機構不予受理報檢

備案養殖戶 指 備案養殖場的養殖戶

本公司為備案養殖戶提供種苗、飼料供應、養殖示範

捆綁經營 指

及技術支持、成蝦回收等服務的創新經營模式

2007年6月28 日，美國FDA 以 「中國輸美水產品多次

被檢出含潛在危害性的殘留物質」為由，宣布對從中

「六月禁令」事件 指 國進口的鯰魚、巴沙魚、蝦、鯪魚和鰻魚5種養殖水

產品實施自動扣檢措施，直到貨物被檢測證明不含美

國養殖水產動物禁止使用的藥物殘留方可放行

2004年1月，美國對泰國、中國、巴西、越南、厄瓜

多爾、印度6國蝦產品提起反傾銷訴訟。2004年12月1

「零關稅」事件 指 日，美國商務部裁定本公司稅率為0.0676% （稅率低

於0.2%即視為零關稅），中國水產企業平均稅率為

55.23%、未應訴水產企業稅率為112.81%

以水產營養學為理論基礎，根據水產品的不同種類和

不同發育階段對營養的需求，調整營養結構，選用多

配合飼料 指

種原料按科學的比例配合，通過加工製成不同大小規

格的水產飼料

由兩種或兩種以上飼料添加劑和載體按一定比例配

預混料 指 置而成的均勻混合物，是飼料的核心部分，也是生產

濃縮飼料和配合飼料的核心原材料

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招股意向書與發行公告 招股意向書

股東大會 指 湛江國聯水產開發股份有限公司股東大會

董事會 指 湛江國聯水產開發股份有限公司董事會

監事會 指 湛江國聯水產開發股份有限公司監事會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

報告期、近三年 指 2007 年度 、2008 年度、2009 年度

報告期初 指 2007 年度

報告期末 指 2009 年度

元 指 人民幣元

註：本招股意向書通常保留2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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第二節 概 覽

發行人聲明：本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀本招股意向書全文。

所有投資均涉及風險，有關投資本公司本次發行股份的主要風險載於本招股意向書第四節 「風險因素」部分，投資者做出投資決定前應仔細閱讀該節。一、發行人概況

本公司作為國際領先的健康水產品供應商，通過構築種苗、飼料、養殖、加工及銷售縱向一體化產業鏈，採取規模化經營策略，憑藉領先的食品安全管理能力、高效的供應效率及業內領先的產品研發與技術創新優勢為全球消費者提供安全、健康及高性價比的對蝦、羅非魚等名優水產品。本公司充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，推廣健康養殖，保障養殖戶收益，降低其養殖風險，促進水產行業健康發展，實現消費者、養殖戶、企業在經濟效益、社會效益、生態效益方面的和諧統一。

本公司系農業產業化國家重點龍頭企業，我國僅有的兩家國家級南美白對蝦遺傳育種中心之一，中國唯一一家（全球僅有兩家）輸美對蝦「零關稅」企業，2007

年輸美5種養殖水產品「 自動扣檢」首家解禁企業，國內兩家通過ACC之BAP三星認證的企業之一，我國內地首家亦是唯一一家獲準「供港活蝦」企業。

本公司成立至今高度重視食品質量安全，建立了多層次、全方位的質量控制體系，在國內同行中率先通過ISO9001、HACCP、BRC、ACC之BAP等認證；推行捆綁經營創新商業模式，為養殖備案合作農戶提供優質種苗供應、環保飼料供應、健康養殖示範及技術支持、成蝦回收等全方位服務，對養殖各環節實施嚴格控制，從源頭上保證產品的質量安全；擁有符合國家認可實驗室標準的檢測中心，通過引進國際先進的檢測技術及設備，能夠檢測農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目，對原料、半成品、成品進行嚴格的檢驗控制；實施「從養殖基地到餐桌」

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招股意向書與發行公告 招股意向書的全過程電子化監管，實行全程的質量數據監控及視頻監控；本公司同時建立了完善的 「從餐桌到養殖基地」的全過程產品可追溯體系，保障消費者食品安全。

本公司現已構築了集種苗、飼料、養殖、加工及銷售為一體的完整產業鏈，實現規模化經營，較之其他水產企業具備如下優勢：（1）企業的價值鏈向上遊有效延伸，提升了企業的盈利能力；（2）產業鏈上遊的完善保證了原材料穩定供應，有利於公司擴大生產經營規模，降低經營成本，提高經營效益；（3）提高公司整體抗風險能力，保障原材料質量安全；（4）充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，通過種苗改良及飼料營養配方改良，加強養殖疫病防治，科學推廣健康養殖，降低其養殖風險，保障養殖戶增產增收，促進水產行業可持續健康發展；（5）通過規模經營，促進信息溝通，有效解決養殖戶「小生產」與「大市場」的供需矛盾。

本公司具備高效的供應效率，通過本公司養殖科研中心及示範基地，與養殖戶共建5.5萬畝備案養殖場，擁有穩定的原材料供應；擁有中國最大的高標準對蝦加工車間及國際領先的生產設備、生產線，可生產多種精深加工產品；可按市場需求組織原料採購及生產，生產初加工產品及深加工食品，不斷研發新產品，充分滿足客戶對產品供應速度、規模、多樣性等方面的需求。

本公司自成立以來就高度注重科研，擁有技術力量雄厚的科研中心和研發團隊，把握行業的關鍵成功因素，抓住各產業環節的戰略控制點，對影響行業技術發展水平的關鍵環節大力投入，共承擔國家級項目 2個，省市級項目 8個。本公司系國家級高新技術企業，建有廣東省企業技術中心、國家級農產品加工技術研發專業分中心、廣東省唯一的水產品加工工程技術研究開發中心和國家級南美白對蝦遺傳育種中心。

本公司業務在報告期內穩步增長，營業收入從2007年的73,983.95萬元增長到

2009年的110,027.76萬元，增長48.72% ；淨利潤從2007年的7,184.60萬元增長到

2009年的9,601.79萬元，增長33.64%。二、發行人的設立及實際控制人

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（一）發行人設立情況

本公司前身為湛江國聯水產開發有限公司，成立於2001 年3 月，2008 年4

月，國聯水產有限整體變更設立湛江國聯水產開發股份有限公司。本公司設立時股權結構如下表所示。

序號 股東名稱 持股數（萬股） 佔總股份比例（%）

1 國通水產 14,482.56 60.34

2 冠聯國際 6,087.36 25.36

3 毅美投資 900.00 3.75

4 智基第二投資 900.00 3.75

5 聯奧投資 730.08 3.04

6 南海成長 300.00 1.25

7 金安投資 300.00 1.25

8 親親投資 300.00 1.25

合 計 24,000.00 100.00

（二）控股股東及實際控制人

截至本招股意向書籤署日，國通水產持有本公司 14,482.56 萬股，佔股權比例 60.34%，系本公司之控股股東。國通水產主要從事對本公司及南方水產交易中心的股權投資。

李忠分別持有本公司控股股東國通水產、主要股東冠聯國際40%、51%的股權，是國通水產及冠聯國際第一大股東；國通水產及冠聯國際分別持有本公司

60.34%、25.36%的股權，李忠合計間接持有本公司 37.07%的股權，系本公司之實際控制人。李忠現任本公司董事長，1968 年生，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學MBA、北京大學光華管理學院EMBA。全國工商聯水產業商會會長、中國漁業協會副會長、全國五四青年獎章獲得者、首屆全國「興漁富民」十大新聞人物、當代中國優秀企業家、廣東省人大代表、廣東省十大傑出青年、廣東省勞動模範、廣東省青聯常委、廣東省海洋大學客座教授。李忠擁有23 年豐富的水產行業經驗，1986 年從事水產批發業務，並於 2001年創辦本公司。

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招股意向書與發行公告 招股意向書三、發行人業務及經營情況

（一）水產行業發展

過去十年，隨著全球經濟的不斷增長，人民生活水平持續提高，推動了水產行業快速發展。我國 《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃》提出要大力發展水產養殖和水產品加工，重點扶持科技水平高、自主創新能力強、擁有自有生產基地、產品質量安全有保障、加工能力強、出口競爭優勢明顯的企業。 《中共中央國務院關於 2009 年促進農業穩定發展農民持續增收的若干意見》亦連續第 6

年發布關於 「三農」工作一號文件，為我國農業發展做出了科學、系統、務實的部署和安排，作為農業經濟重要組成部分的水產行業，由於其具有市場大、循環利用高、可持續發展、促進農民增收等優點，越來越受到政府的鼓勵和支持。本公司亦相信隨著全球經濟的發展和居民生活水平的提高，高蛋白、低脂肪的水產品將日益成為必不可少的消費品，水產行業發展潛力巨大。

（二）業務概況

本公司實行產業化經營，產品涵蓋產業鏈各環節，主要產品包括對蝦和羅非魚種苗、水產飼料、初加工產品及深加工食品等。其中對蝦及羅非魚種苗、水產飼料主要銷售給本公司備案養殖戶，初加工水產品及深加工食品主要通過國內外分銷商銷售給終端消費者。

為完善產業鏈，公司先後設立國聯種苗和國聯飼料，至 2007 年，公司產業鏈基本完善。公司水產品銷售以國外市場為主，隨著本公司近年大力拓展國內市場業務，水產品內銷業務佔水產品業務收入比逐步上升，由2007 年底的 1.74%上升到2009 年底的10.72%。

（三）所獲社會榮譽及行業認證

主要社會榮譽及重要事件

時間 社會榮譽及重要事件 榮譽授予單位

出口產品首批大通關試點企業 廣東出入境檢驗檢疫局

2003年

「十五」國家科技支撐計劃食品安全 廣東省科學技術廳

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招股意向書與發行公告 招股意向書

關鍵技術廣東示範區示範基地

中國唯一一家輸美對蝦「零關稅」企

由美國商務部裁定

業

2004年

廣東省高新技術企業 廣東省科技廳

廣東省健康農業科技示範基地 廣東省科技廳

海關總署「紅名單」企業 中華人民共和國海關總署

農業部、國家發展和改革委員會、財

政部、中華人民共和國商務部、中國

農業產業化國家重點龍頭企業 人民銀行、國家稅務總局、中國證券

會、中華全國供銷合作總社 （八部委）

聯合認定

2005年

全國農產品加工業示範企業 中華人民共和國農業部

廣東省星火技術產業帶建設示範單位 廣東省科學技術廳

第 15屆廣東省企業管理現代化優秀成 廣東省企業管理現代化成果評審委員

果獎二等獎 會

2005 年 7 月，中國水產品恢復對歐盟

國家質檢總局主辦

出口首發儀式在我司舉行。

全國農產品加工業出口示範企業 中華人民共和國農業部

對蝦系列產品入選國務院精特產品配

2006年 國務院機關事務管理局機關服務局

送中心特供產品

廣東省高新技術企業 廣東省科學技術廳

中華人民共和國人事部、國家質檢總

全國質量工作先進集體

局

輸美 5 種水產品「自動扣檢」全國首 由美國 FDA 有關專家和衛生部官員到

家解禁企業 本公司現場核查獲得通過

2007年 廣東省科技進步獎一等獎 廣東省人民政府

中國守合同重信用企業 國家工商行政管理總局

全國商務系統先進集體 國家人事部、中華人民共和國商務部

國家級南美白對蝦遺傳育種中心（和

農業部

廣東海洋大學共同承擔）

廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、

高新技術企業 廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務

局

海關總署「AA 類」企業 中華人民共和國海關總署

2008年 中國水產業名牌產品 中華全國工商業聯合會水產業商會

廣東省水產品加工工程技術研究開發 廣東省科學技術廳、廣東省發展與改

中心落戶本司 革委員會、廣東省經濟貿易委員會

本公司南三基地通過廣東省省級對蝦

廣東海洋與漁業局

良種場資格認定

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招股意向書與發行公告 招股意向書

全國水產行業十佳企業 中華全國工商業聯合會水產業商會

「GUO LIAN」商標獲廣東省著名商標 廣東省工商行政管理局

廣東省現代農業園 廣東省農業廳

廣東省經貿委、廣東省財政廳、廣東

廣東省省級企業技術中心 省國家稅務局、廣東省地稅廳、海關

總署廣東分署

內地首家（唯一一家）「供港活蝦」

2009年 香港食物環境衛生署

企業

廣東省國家級水產良種場 農業部

國家級農產品加工技術研發專業分中

農業部

心

2010年 中國馳名商標 國家工商行政管理總局

行業認證

時間 重要認證

2001年 輸美水產品HACCP 認證

2002年 ISO9001質量管理體系認證

SGS RSI食品標準認證

2003年

湛江出入境檢驗檢疫局出口產品生產企業實驗室認可證書

2004年 歐盟國家食品衛生註冊認證

通過BRC 全球食品標準高級認證

2005年

無公害農產品產地認定證書

2006年 ISO9001:2000 國際質量管理體系認證

2007年 對蝦種苗場、養殖場、加工廠獲ACC 之BAP 三星認證

中國合格評定國家認可委員會檢測實驗室認可證書

2008年 廣東出入境檢驗檢疫局出口產品電子監管生產企業實驗室和

人員認可證書

2009年 羅非魚養殖場、加工廠獲ACC 之BAP 兩星認證

（四）核心競爭力

1、全球領先的水產品質量安全管理能力

全面的質量控制體系

本公司在業內率先通過 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等國際體系認證，該等認證形成了多層次、全方位質量控制體系。本公司系國內兩家通過 ACC 之

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招股意向書與發行公告 招股意向書BAP 三星認證的企業之一。BAP 認證主要檢驗水產育苗場、養殖場、加工廠的各項生產標準。美國大型超市、連鎖飯店如沃爾瑪、達頓飯店等企業要求對蝦加工企業必須滿足BAP 標準並取得ACC 認證，該認證構築了本公司強大的產品質量安全體系。本公司深入貫徹產品質量安全意識，對選種育種、養殖、飼料生產、加工、銷售過程中的各環節實施全面的科學管理及嚴格把關，確保產品質量安全。

捆綁經營模式從源頭上確保質量可控

本公司在產業化經營的基礎上推行捆綁經營模式，為備案養殖農戶提供優質種苗供應、環保飼料供應、健康養殖示範及技術支持（包括養殖模式、水質調控、科學投餵、投入品控制、疫病預防、用藥、質量管理、培訓等）、成蝦回收等全方位服務，對養殖各環節實施控制，從源頭上保證產品的質量安全。

國際領先的加工車間

本公司建有中國最大的高標準對蝦加工車間，引進先進的數控分選機、自動流水作業線、自動包裝機等設備，通過優化配置對蝦數控分級機、蒸煮機、冷卻機、凍結機、冰衣機、自動包裝機，組成高效、經濟、合理的免接觸熟蝦生產線、全自動麵包蝦生產線等，減少產品生產中間環節、滯留時間及人為接觸的機會，最大限度保障產品質量安全。

先進的檢測中心

隨著環境汙染的加劇及新技術、新工藝、新材料的應用給食品帶來不確定的安全隱患，國際食品質量安全水平要求越來越高，水產品的關鍵檢測技術變得尤為重要。本公司擁有國內領先的檢測中心，按照 ISO/IEC 17025 （檢測和校準實驗室能力的通用要求）建設，並通過中國合格評定國家認可委員會認可，運用串聯質譜聯用儀、抗生素殘留快速檢測儀、自動免疫螢光分析儀、酶聯免疫儀、原子螢光光度計等一大批國際先進的大型檢驗檢測設備和儀器，可準確、快速開展農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目的檢測，對原料、半成品、成品進行嚴格的檢驗控制，保障產品質量安全。

「從養殖基地到餐桌」的全過程電子化監管

本公司系第一家實現生產過程電子化監管的水產加工企業，實行全程的質量

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招股意向書與發行公告 招股意向書數據監控及關鍵控制點的視頻監控。電子化監管一方面建立產品可追溯體系、保障消費者食品質量安全的需要，另一方面通過電子化監管將產品的檢驗檢疫工作貫穿產品的生產過程中，本公司的質量管理水平、檢測能力得到全面的提升，從而提高產品的質量安全水平，實現「減負、提速、增效、嚴密監管」的目的。隨著公司產業鏈的逐步完善，公司將電子化監管延伸到產業上遊的種苗、飼料生產環節。

「從餐桌到養殖基地」的產品可追溯體系

本公司通過科研中心及養殖示範基地，與養殖戶共建備案養殖場，對備案養殖場的疫情疫病和用藥用料進行督促檢查和監測。行業監管部門亦通過定期檢查與日常監管方式，採取巡查、回訪、監督、抽查等多種形式對備案養殖場進行監督。本公司記錄飼料生產、加工及深加工等生產過程，可查閱備案養殖戶的養殖日誌，產品均有備案號、生產日期和生產批號，可追查各生產階段的數據，真正實現產品可追溯，大幅提高本公司在各生產階段發現問題的能力，確保產品質量安全。

2、基於完整產業鏈形成的規模化經營優勢

規模化經營是現代農業發展的重要內容。本公司以水產加工為主導，形成了覆蓋種苗、飼料、養殖、加工及銷售為一體的完整對蝦產業鏈。在此基礎上，公司整合產業鏈上下遊的資源，優化土地、人力資源、技術、資金配置，提高集約化經營水平，實現規模化經營，較之其他水產企業具備如下優勢： （1）企業的價值鏈向上遊有效延伸，提升了企業的盈利能力；（2）產業鏈上遊的完善保證了原材料穩定供應，有利於公司擴大生產經營規模，降低經營成本，提高經營效益；（3）提高公司整體抗風險能力，保障原材料質量安全；（4）充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，通過種苗改良及飼料營養配方改良，加強養殖疫病防治，科學推廣健康養殖，降低其養殖風險，保障養殖戶增產增收，促進水產行業可持續健康發展；（5）通過規模經營，促進信息溝通，有效解決養殖戶「小生產」與「大市場」的供需矛盾。

本公司通過完善對蝦產業鏈，形成了強大的上下遊資源整合能力。基於公司對蝦產品客戶多數亦存在羅非魚產品需求，藉助粵西地區作為我國羅非魚主產區

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招股意向書與發行公告 招股意向書的地區優勢，國聯飼料亦生產羅非魚飼料，本公司於2008年開始建設高標準的吳川羅非魚科研養殖示範基地，開展羅非魚選種育種及健康養殖示範、推廣業務，羅非魚產業鏈已基本建成。隨著本次募投項目中「羅非魚加工廠建設項目」的實施，本公司亦可快速實現羅非魚產業的規模化經營。

3、高效的供應效率，快速滿足客戶多樣化需求

本公司以加工為主導，垂直整合產業鏈上下遊的產業化經營模式使得公司能進行規模化生產。本公司可按市場需求組織原料採購及生產，生產初加工產品及深加工食品，不斷研發新產品，充分滿足客戶對產品供應速度、規模、多樣性等方面的需求。

湛江系我國對蝦、羅非魚主產區，水產產業基礎良好，且臨近南海，產品出口方便，區位優勢明顯。公司目前與養殖戶共建水產備案養殖場達 5.5 萬畝，本公司推行捆綁經營模式，與養殖戶建立多種利益聯結機制，原材料的穩定供應能有效提高公司供應效率。本公司擁有中國最大的對蝦加工車間及國際領先的生產設備、生產線，可生產多種精深加工產品。供應效率亦得益於本公司在產品質量安全控制方面的持續努力，通過推行「2211」電子化監管，出口主管部門對本公司生產全過程實時視頻監控及檢測數據監控，出口報檢、通關時間由一個星期縮減至兩小時，效率大幅提高；本公司憑藉過硬的產品質量，順利突破水產品進口國各種技術壁壘，進一步提高本公司供應效率及競爭能力。以 2007 年「六月禁令」事件為例，2007 年6 月28 日美國對中國進口蝦等5 種水產品實施「自動扣檢」措施，該事件對中國水產出口企業產生極大的影響，本公司憑藉過硬的產品質量，成為我國首批唯一獲得美國解禁試點企業，通關效率顯著高於其他國內水產企業。

4、業內領先的產品研發與技術創新優勢

本公司自成立以來就高度注重科研，擁有技術力量雄厚的科研中心和研發團隊，把握行業的關鍵成功因素，抓住各產業環節的戰略控制點，對影響行業技術發展水平的關鍵環節大力投入，共承擔國家級項目 2個，省市級項目 8個。

選種育種環節：公司與海洋科研機構保持良好的合作關係，與廣東海洋大學

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招股意向書與發行公告 招股意向書共同建設國家級南美白對蝦遺傳育種中心，從事南美白 SPF 親蝦的選種育種工作，開發出「國聯 1號」種苗。

飼料生產環節：抓住飼料添加劑營養配方技術這一關鍵環節，不斷改良創新。

養殖環節：積極開展高效健康養殖技術、養殖用水循環利用系統、疾病預防與控制技術等方面的研究，建有符合ACC 之BAP 認證的養殖示範基地。

加工生產環節：公司承擔廣東省水產品加工工程技術研究開發中心項目，代表水產加工行業先進水平，不斷研究新生產技術、新工藝，開發精深加工食品。

此外，公司亦積極開發水產品加工副產品的綜合利用技術，為產業鏈的進一步延伸提供技術基礎。

本公司擁有國家級南美白對蝦遺傳育種中心、廣東省省級企業技術中心、國家級農產品加工技術研發專業分中心、廣東省健康農業科技示範基地、廣東省唯一的水產品加工工程技術研究開發中心、中國合格評定國家認可委員會認可實驗室，系農業產業化國家重點龍頭企業、高新技術企業、全國水產加工示範企業、全國農產品加工出口示範企業、廣東省星火技術產業帶建設示範單位。

5、品牌優勢及與覆蓋全球的營銷網絡優勢

☆ 本公司憑藉強大的產品質量安全管理能力，系國內唯一一家輸美對蝦「零關稅」企業，中國輸美對蝦首家獲得FDA免除自動扣檢企業，中國兩家獲得種苗、養殖、加工ACC之BAP三星認證企業之一。在消費者、國內外經銷商、養殖戶及中外水產行業及食品監管機構中樹立了良好的品牌及企業形象。

本公司自成立起，便注重全球市場的銷售，營銷網絡覆蓋美國、加拿大、日本、韓國、俄羅斯、歐盟、南非、香港等國家和地區。憑藉過硬的產品質量、豐富的產品線、快速且大規模的供應能力，本公司與客戶建立了緊密的業務關係。是眾多國內外進口商、經銷商的重要供應商之一，與眾多終端客戶如大型超市、連鎖飯店等亦保持良好的關係，沃爾瑪、達頓飯店全球資深副總裁亦專程對本公司進行訪問。

本公司憑藉在對蝦出口美國市場的主導地位，目前主要與美國市場客戶合

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招股意向書與發行公告 招股意向書作，亦十分注重與歐洲、日本等其他重要市場客戶的合作關係，公司通過持續供貨、定期拜訪、邀請來訪等形式維繫與該等客戶的良好關係。憑藉在國際市場良好的品牌及形象，本公司與國內大型水產批發商、超市、連鎖飯店亦迅速建立了較好的業務關係。此外，公司亦是我國內地首家及唯一一家獲得直供香港活蝦資格的企業。四、發行人未來發展策略

本公司長期發展目標是創建水產品中國製造全球認可的世界品牌，提升中國水產行業國際競爭力，成為國際一流的健康水產品供應商，為消費者提供健康、安全、豐富及高性價比的水產品，引領中國水產行業持續健康發展，實現產業升級。

短期發展目標如下：（1）通過水產種苗和飼料技術的不斷改良，不斷提升品牌競爭優勢，為養殖戶提供優質種苗及環保飼料，不斷擴大生產規模，為公司發展提供原料保障；（2）鞏固對蝦加工的國際領先地位，擴大羅非魚業務產能，提高精深加工產品比例，拓展製造食品加工業務，提升產品附加值；（3）逐步開展水產品加工副產品的綜合利用，注重環保的同時發展循環經濟；（4）堅持國際市場做強和國內市場做大的營銷策略，出口業務具有與國際大型企業集團抗衡的能力，內銷業務成為企業經濟持續發展的增長點，打造國內水產品知名品牌；（5）加大水產科研投入，保證企業持續健康發展；（6）注重食品質量安全體系建設，為消費者提供健康、安全的產品。五、主要財務數據及財務指標

發行人近三年經鵬城會計師事務所審計的主要財務數據如下：

（一）合併利潤表主要數據

單位：萬元

科目名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 110,027.76 95,558.42 73,983.95

營業利潤 8,888.44 7,295.01 7,043.98

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招股意向書與發行公告 招股意向書

利潤總額 9,664.08 7,614.00 7,363.96

淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

歸屬母公司股東淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

（二）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

科目名稱 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產 69,422.61 58,317.92 55,111.53

資產合計 99,832.42 87,013.49 80,565.84

流動負債 39,454.56 47,556.66 40,216.51

負債合計 53,240.04 50,022.90 51,197.98

股東權益合計 46,592.38 36,990.59 29,367.86

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

科目名稱 2009 年度 2008年度 2007年度

經營活動產生現金流量淨額 1,410.45 9,998.46 -1,591.12

投資活動產生現金流量淨額 -3,455.85 -4,375.03 -11,339.69

籌資活動產生現金流量淨額 891.72 -5,051.65 11,861.37

現金及現金等價物淨增加額 -1,331.16 -428.80 -1,039.09

（四）主要財務指標

2009年 12月 2008年 12月 2007年 12月

財務指標名稱

31 日/2009 年度 31 日/2008 年度 31 日/2007 年度

流動比率 1.76 1.23 1.37

速動比率 0.94 0.58 1.02

資產負債率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%

應收帳款周轉率（次/年） 4.27 3.75 2.74

存貨周轉率（次/年） 2.92 3.56 6.47

總資產周轉率（次/年） 1.18 1.14 1.12

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15

利息保障倍數（倍） 5.65 3.74 5.71

歸屬於發行人股東的淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

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招股意向書與發行公告 招股意向書歸屬於發行人股東扣除非經常性

8,148.95 6,837.54 6,255.60

損益後的淨利潤（萬元）

每股淨資產（元） 1.94 1.54 2.62

每股經營性現金流量（元） 0.06 0.42 -0.14

每股淨現金流量（元） -0.06 -0.02 -0.09

無形資產（扣除土地使用權）佔期

0.12% 0.15% 0.17%末淨資產比例基本每股收益（歸屬公司普通股股

0.40 0.32 0.30

東的淨利潤）（元/股）稀釋每股收益（歸屬公司普通股股

0.40 0.32 0.30

東的淨利潤）（元/股）基本每股收益（扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利 0.34 0.28 0.26

潤）（元/股）稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利 0.34 0.28 0.26

潤）（元/股）全麵攤薄的淨資產收益率（歸屬於

20.61% 20.61% 24.46%公司普通股股東的淨利潤）加權平均的淨資產收益率（歸屬於

22.98% 20.93% 40.97%公司普通股股東的淨利潤）全麵攤薄的淨資產收益率（扣除非

經常性損益後歸屬公司普通股股 17.49% 18.48% 21.30%東的淨利潤）加權平均的淨資產收益率（扣除非

經常性損益後歸屬公司普通股股 19.84% 18.98% 36.64%東的淨利潤）

六、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）；

股票面值： 人民幣 1.00元；

發行股數： 不超過8,000 萬股，不超過發行後總股本的25%；

發行價格： 通過向詢價對象詢價確定；

發行方式： 網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結

合；

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、

1-1-30

招股意向書與發行公告 招股意向書

法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。七、募集資金的運用

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過 8,000 萬股，不超過發行後總股本的 25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

總投資

項目名稱 核准文號 環保批文

（萬元）

1、水產品加工擴建項目1 12,936.11

-羅非魚加工廠建設項目 7,923.56 吳發改字[2009]47號 吳環審字[2008]23號

湛開管（發改）

-水產品深加工建設項目 5,012.55 湛環建[2009]164號

[2009]2號

湛開管（發改）

2、國內市場營銷網絡建設項目 7,810.00

[2009]3號

3、水產品加工副產品綜合利用

5,627.30 吳發改字[2009]49號 吳環審字[2009]11號建設項目

湛開管（發改）

4、科研中心建設項目 3,110.00

[2009]4號

5、其他與主營業務相關的營運

【】資金項目

本公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行實際募集資金低於投資額，公司將通過間接融資或自有資金方式予以補缺。

1 本項目實際投資 13,916.11 萬元，其中羅非魚加工廠建設項目中的土地購置費用已用自有資金投入。

1-1-31

招股意向書與發行公告 招股意向書

第三節 本次發行概況一、發行人基本情況

公 司 名 稱 ： 湛江國聯水產開發股份有限公司

英 文 名 稱 ： ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.

注 冊 資 本 ： 24,000萬元

法定代表人： 李忠

設 立 日 期 ： 2008年4月21日

公 司 住 所 ： 湛江開發區平樂工業區永平南路

郵 政 編 碼 ： 524022

電 話 ： 0759-3153930

傳 真 ： 0759-3153931

互 聯 網 址 ： www.gl-fish.com

電 子 信 箱 ： [e-mail]

本公司董事會秘書負責信息披露事務及投資者關係工作，證券事務代表辦理信息披露和投資者關係管理中的具體工作。

董事會秘書

姓 名 吳麗青

聯繫電話 0759-3153930

傳 真 0759-3153931

電子郵箱 [e-mail]二、本次發行基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

股票面值： 人民幣 1.00 元

1-1-32

招股意向書與發行公告 招股意向書

發行股數： 不超過 8,000 萬股，不超過發行後總股本的25%

發行價格： 通過向詢價對象詢價確定發行價格

發行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2009 年 12 月31 日經審核的扣

除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後的總

股本 32,000 萬股計算）

【 】倍（每股收益按照2009 年 12 月31 日經審核的扣

除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前的總

股本24,000 萬股計算）

發行前每股淨資產： 【1.94】元/股（按經審計的2009 年 12 月31 日淨資產除

以本次發行前的總股本24,000 萬股計算）

發行後每股淨資產： 【 】元/股（在經審計後的 2009 年 12 月 31 日淨資產

的基礎上考慮本次發行募集資金淨額的影響）

發行市淨率： 【 】倍（按詢價後確定的每股發行價格除以發行後每

股淨資產確定）

發行方式： 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價

發行相結合的方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式： 由主承銷商組織承銷團對本次公開發行的社會公眾採用

餘額包銷方式承銷

募集資金總額： 【 】萬元

募集資金淨額： 【 】萬元

發行費用概算： 總額【 】萬元，其中：

承銷及保薦費為募集資金總額的【 】%

審計費【 】萬元

律師費【 】萬

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招股意向書與發行公告 招股意向書三、本次發行有關當事人

1、發行人：湛江國聯水產開發股份有限公司

法定代表人：李忠

註冊地址：湛江開發區平樂工業區永平南路

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：吳麗青

2、保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

法定代表人：楊宇翔

註冊地址：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 樓

電話：4008866338

傳真：[phone]

保薦代表人： 潘志兵、陳建

項目協辦人： 劉文天

項目組成員：豐賦、魯承誠、胡厚偉、楊誠、李建華、王會然、陳博泓

3、承銷團其他成員

分銷商：世紀證券有限責任公司

法定代表人：盧長才

註冊地址：深圳市深南大道 7088 號招商銀行大廈41 層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：林曉玲

分銷商：國聯證券股份有限公司

法定代表人：無錫市縣前東街 168 號

註冊地址：雷建輝

電話：[phone]

1-1-34

招股意向書與發行公告 招股意向書

傳真：[phone]

聯繫人：楊園園

4、發行人律師事務所：北京市金杜律師事務所

負責人：王玲

註冊地址：北京朝陽區東三環中路 7 號北京財富中心寫字樓A 座40 層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：宋萍萍、曹餘輝

項目組成員：馮艾、劉方譽

5、會計師事務所：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

法定代表人：饒永

註冊地址：深圳市福田區濱河大道 5022 號聯合廣場A 座7 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦會計師：桑濤、管盛春

6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

註冊地址：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

7、收款銀行：

註冊地址：

電話：

傳真：

8、擬申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

住所：深圳市深南東路 5045 號

1-1-35

招股意向書與發行公告 招股意向書

電話：[phone]

傳真：[phone]

四、發行人與本次發行有關的當事人之間的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。五、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間： 2010 年6 月21 日至2010 年6 月23 日

網下申購日期： 2010 年6 月28 日定價公告刊登日期： 2010 年6 月25 日

網上申購日期： 2010 年6 月28 日預計股票上市日期： 發行完成後儘快上市

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。一、食品質量安全風險

食品質量安全問題涉及消費者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社會安定和國家安全。近年來食品安全事件如 「狂牛症」、「禽流感」、「口蹄疫」、「三聚氰胺」的頻發，引發了消費者及政府部門對食品安全的高度重視。各國均以立法形式保障食品安全，如美國的《聯邦食品、藥物和化妝品法》、日本的 《食品衛生法》、我國《中華人民共和國食品安全法》等。發達國家作為水產品主要消費國對於進口水產品更是建立了嚴格的檢測標準及準入制度。我國從

2009 年 6 月 1 日開始實施《中華人民共和國食品安全法》之後，加強並完善食品生產全過程質量控制不僅將成為整個產業的發展趨勢，亦將對產業鏈上各環節企業的生產經營格局產生深遠影響。

本公司成立至今高度重視食品質量安全，推行產業化經營模式，為養殖備案合作農戶提供優質種苗供應、環保飼料供應、健康養殖示範及技術支持、疫病防治、成蝦回收等全方位服務，對養殖各環節實施控制，從源頭上保證產品的質量安全；建立了多層次、全方位的質量控制體系，在國內同行中率先通過ISO9001、HACCP、BRC、ACC 之BAP 等認證；亦系國內最早實現生產過程電子化監管的企業之一，實行全程的質量數據監控及視頻監控；擁有符合國家認可實驗室標準的檢測中心，通過引進國際先進的檢測技術及設備，能夠檢測農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目，對原料、半成品、成品進行嚴格的檢驗控制，確保食品質量；本公司出口產品還需通過我國出入境檢驗檢疫局及進口國相關部門的嚴格檢驗；建立了完善的「從餐桌到養殖基地」的全過程產品可追溯體系，保障消費者食品安全。憑藉嚴格的產品質量安全控制措施，本公司成為 2007 年輸美 5 種養

1-1-37

招股意向書與發行公告 招股意向書殖水產品「 自動扣檢」首家解禁企業。雖然公司未來亦將高度重視食品質量安全，但是仍面臨水產品質量安全的風險。二、貿易壁壘風險

隨著我國市場開放度的提高，貿易規模不斷擴大，競爭日趨激烈，貿易摩擦也日益增多。我國加入WTO 以來，有多個國家和地區對我出口產品發起反傾銷、保障措施調查，通過反傾銷、技術壁壘、合格評定程序等限制我國出口產品的案件亦呈上升態勢。

2003 年底，美國南部蝦業聯盟向美國商務部正式提出了對中國、越南、印度、泰國、巴西和厄瓜多六國蝦進口的反傾銷申訴，美國商務部指定本公司、汕頭紅園等四家蝦類出口企業為強制調查對象。本公司在接受有關反傾銷訴訟申

請後積極應訴，被最終裁定稅率為 0.0676% （關稅低於0.2%，視為零關稅），成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家「零關稅」企業之一。

2007 年6 月28 日，美國FDA 稱從中國進口的鯰魚、巴沙魚、蝦、鯪魚和鰻魚中，檢出含有孔雀石綠和龍膽紫等禁止食用的添加劑，對中國進口的該五種水產品實施櫃櫃扣檢。2007 年9 月 18 日，本公司憑藉嚴格的產品質量控制體系和完善的產業鏈，突破美國FDA「六月禁令」，成為中國首家獲得FDA 解除自動扣檢的企業。

海外市場的綠色壁壘層出不窮，成為制約我國對蝦出口的主要瓶頸。日本的肯定列表制度、歐盟的《歐盟食品及飼料安全管理法規》及有關法令、美國等國家不斷提高檢測標準等綠色壁壘，不斷提高準入門檻。本公司憑藉完善、嚴格的產品質量安全控制體系，成為國內兩家通過ACC 之BAP 三星認證的企業之一。

雖然本公司在上述貿易摩擦事件及技術、綠色壁壘中最終勝出，並藉此建立了科學的預警措施，提高了國際競爭力，確立了在我國對蝦出口美國市場的主導地位，本公司仍面臨貿易壁壘的風險。三、業務經營季節性導致經營業績波動的風險

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司作為國際領先的健康水產品提供商，為全球消費者提供安全、健康、美味的對蝦、羅非魚等名優水產品。報告期內，本公司水產品銷售以對蝦產品為主，對蝦產品銷售收入佔主營業務收入比分別為 88.64%、93.85%、90.93%。我國對蝦養殖受氣候條件影響呈現一定季節性，一般1-5 月為蝦產出的淡季，6-12

月份為蝦產出旺季。蝦產品養殖的季節性導致公司總體業務經營呈現一定季節性特點。

2007 年度至2009 年度，本公司下半年主營業務收入佔全年比分別為79.40%、

65.71%、66.68%，季節性較為明顯，但呈現逐步減弱的趨勢。報告期內，本公司策略性採取系列措施降低業務經營的季節性影響：鑑於羅非魚市場需求前景較好且受季節性影響較小，經營模式、市場客戶與蝦產品較大程度重合，本公司正逐步提高羅非魚產品加工產能及深加工產品開發能力，拓展羅非魚產品銷售規模；同時，公司下半年通過加大原料庫存並拓展國外採購渠道，最大程度滿足次

年上半年產品市場需求。2008 年上半年主營業務收入較 2007 年同期增長

116.56%，2009 年上半年較2008 年同期增長 11.93%。主營業務季節性的影響逐步減弱。但如果羅非魚產品市場開拓不能順利進行或原料採購遇到不可預知的障礙，公司業務經營的季節性風險仍將存在。四、匯率波動風險

報告期內，本公司水產品銷售以出口為主，公司通過擴大水產品加工產能、

提高產品供應效率、深入拓展國外市場需求。2007 年度後公司水產品出口銷售收入快速增長，從2007 年的63,433.74 萬元增長到2009 年的 89,249.32 萬元；出

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招股意向書與發行公告 招股意向書口產品銷售收入分別佔主營業務收入的87.29%、91.48%和 81.90%，雖因內銷業務的快速增長導致出口比例呈逐漸下降趨勢，但因出口業務佔比較大，匯率波動仍將會對本公司的毛利率和盈利能力產生一定影響。

報告期內，本公司出口水產品美元計價平均價格分別為 5.79 美元/kg、6.18

美元/kg、6.54 美元/kg，儘管公司在國際市場議價能力穩步提升，且自2008 年下半年起，美元兌人民幣匯率已趨於平穩，匯率波動對本公司經營業績的影響呈逐步降低趨勢。但美元匯率下降仍導致公司2008 年、2009 年主營業務毛利率較2007

年略微降低，同時2008 年匯兌損失較2007 年增加 1,030.93 萬元，對公司當年盈利能力產生一定程度影響。如果美元對人民幣未來持續貶值，本公司業務經營仍將面臨匯率波動的風險。五、原材料不能穩定供應的風險

湛江位於廣東、廣西、海南三省交匯處，是全國最大的對蝦產業基地和集散地，擁有 1500 多公里海岸線，海產資源豐富，水質優良，系我國對蝦、羅非魚主產區，水產產業基礎良好，且臨近南海，產品出口方便，區位優勢明顯。公司目前與養殖戶共建水產備案養殖場達 5.5 萬畝，其中對蝦備案養殖場4.6 萬畝，本公司推行標準化養殖模式，與養殖戶建立多種利益聯結機制，充分保障原材料穩定供應。

隨著水產養殖品種的增加及養殖規模的擴大，國際間、區域間民間私下引種活動頻繁，容易引起水生動物疾病的傳播；同時，部分養殖戶為了追求短期效益，使用品質差的種苗、濫用及盲目使用違禁藥物，導致水產品質量下降。雖然公司推行捆綁經營模式，為備案養殖戶提供本公司優質種苗及飼料、養殖示範、水質調控、科學投餵、投入品控制、疫病預防、用藥、質量管理、培訓等全方位服務，本公司備案養殖戶中未發生大面積、爆發性病害，但隨著公司合作養殖區域的不斷擴大，集約化程度越來越高，如果不及時預防、監測、治理，可能導致病情發生並大範圍的擴散、傳播，則會給公司的原材料供應帶來不利影響。

本公司通過養殖示範基地推行高位池養殖模式，該養殖模式受颱風等自然災害影響較小，但與本公司合作的養殖備案戶仍面臨養殖的自然災害風險，一旦發

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招股意向書與發行公告 招股意向書生該等自然災害，如遭遇特大暴雨、颱風等，則可能引發水質變化，將給本公司原材料供應帶來不利影響。隨著全球經濟一體化，公司原料採購網絡已經延伸至東南亞、南美洲等國家和地區，使公司原料供應得到最大限度的保障，但本公司仍然存在自然災害導致原材料不能穩定供應的風險。六、銷售市場集中的風險

目前，全球水產進口量最大的國家和地區主要為美國、歐盟、日本。本公司憑藉產品質量安全等方面優勢在 2004 年輸美對蝦「反傾銷」事件中，成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家「零關稅」企業之一，作為2007 年輸美 5 種水產品「 自動扣檢」首家解禁企業亦為本公司節約了大量的通關檢查費用，相比其他水產企業具備極大的成本優勢，確立了本公司在出口美國對蝦市場的主導地位；本公司憑藉上述優勢加大美國市場銷售力度，美國市場產品銷售額佔比較大，報告期內出口美國市場佔公司營業收入分別為 80.89%、87.84%、75.03%。

雖然以美國市場為主要出口市場系公司依據自身競爭優勢做出的戰略選擇，

本公司亦積極拓展其他市場客戶，包括 GAMBA STAR 、SOJITZ CORP 、

Eximm(HK)limited、HA HA CO.,LTD 等大量優質客戶資源，並維持較好的業務合作關係。同時，本公司目前已大力拓展國內市場，內銷產品收入增長迅速。雖然公司已採取以上措施降低產品出口相對集中美國市場的風險，但如果中美貿易關係惡化或國內市場開拓效果不明顯，本公司業務經營仍將面臨銷售市場集中的風險。七、出口退稅政策變化風險

本公司產品以出口為主，享受一定的出口退稅優惠，出口退稅率的變化一定程度上影響公司產品銷售的利潤率。增值稅屬於價外稅，增值稅的出口退稅額並不直接影響出口企業損益，但出口退稅額和對應的增值稅進項稅之間的差異會作為增值稅進項稅轉出而增加出口企業的產品銷售成本。報告期內本公司進項稅轉出而進入成本的出口退稅金額分別為2,861.63 萬元、3,198.47 萬元和979.44 萬元。

2009 年公司增值稅進項稅轉出進入成本的金額較前兩年有所下降，主要是因為

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2009 年出口退稅率提高所致，報告期內本公司出口退稅率如下表所示：

2007 年 2008 年 2009 年

退稅率 5%、13% 5%、13% 13%、15%

若 2009 年出口退稅率維持在前兩年的水平，該退稅率變化對利潤的影響情況對比如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

實際情況：

出口貨物銷售額 89,249.32 86,508.46 63,433.74

淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

實際執行的出口退稅率 13%、15% 5%、13% 5%、13%

進項稅進入成本的金額 979.44 3,198.47 2,861.63

假設情況：

假如出口退稅率維持在2007 年和2008 年水平 5%、13% 5%、13% 5%、13%

退稅率變動影響進項稅轉出進入成本金額 2,274.03 - -

所得稅影響金額 341.10 - -

退稅率變動影響淨利潤 1,932.93 - -

退稅率變動影響淨利潤的比例 20.13% - -

儘管從國際比較看，我國對農業企業的補貼力度不及發達國家，農產品出口退稅率下調的可能性較小，我國對農業產業扶持的力度仍在加強，且即使農產品出口退稅率下調，本公司作為國內對蝦產業的龍頭企業，擁有全球領先的食品質量安全管理能力，能夠最大程度降低出口退稅率下調給公司帶來的影響，但如果未來水產品出口退稅率發生變化，仍將對本公司的經營業績產生一定影響。八、主要原材料價格波動的風險

本公司主要原材料為水產品，報告期內以對蝦產品為主。本公司所在地廣東為我國水產品養殖及加工優勢區域，水產品供應較為充足。但受對蝦產品養殖的季節性、氣候因素、貿易壁壘及其他產蝦國原料行情的影響，本公司原料蝦國內市場採購價格存在一定波動性。

1-1-42

招股意向書與發行公告 招股意向書

國內市場原料蝦採購價格呈現一定波動性，報告期內，1-5 月份因產品供給較少，本公司原料採購價格較 6-12 月份分別高 47.03%、19.54%、8.05%。本公司逐步完善產業鏈建設，通過標準化的示範養殖模式帶動區域養殖戶科學養殖，與養殖戶實行捆綁經營，最大程度穩定原材料供應；為降低原材料價格波動對業務經營穩定性的影響，本公司亦在國內原料供給的淡季逐步加大國外原料採購數量；同時，公司羅非魚產品銷售規模擴大後，公司總體原材料價格波動的風險將進一步降低。儘管如此，一旦原材料價格發生較大波動，將對本公司經營業績產生較大影響。九、市場競爭的風險

☆ 本公司在美國等國際市場面臨來自泰國、印尼、厄瓜多等國水產企業如泰國正大集團、泰萬發、印尼BMI 的競爭，在國內亦面臨廣東恆興、陽江市誼林海達等公司的競爭，種苗及飼料業務亦面臨同類企業的競爭。本公司通過規模化經營，憑藉強大的產品質量安全管理能力、高效的供應效率及業內領先的產品和技術研發等優勢，確立了在出口美國市場的主導地位並迅速打開國內市場。但競爭加劇亦可能導致價格戰等惡性競爭，進而對本公司的市場份額及盈利能力構成不利影響。十、淨資產收益率下降的風險

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招股意向書與發行公告 招股意向書

報告期內，本公司以扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤計算的加權平均淨資產收益率分別為36.64%、18.98%、19.84%。本次發行將導致本公司淨資產大幅增加，而募集資金投資項目產生效益需要一段時間。在募集資金投資項目未產生效益之前，若本公司未能保持較快的利潤增長，本公司存在淨資產收益率下降的風險。十、人力資源風險

報告期公司業務規模和資產規模快速增長，行業地位不斷提升。近年來，公司技術、管理人員增長較快，建立了較為完善的法人治理結構，制訂了一系列行之有效的規章制度。但隨著經營規模的進一步擴大，尤其是募投項目的實施，將對現有的管理體系、管理人員提出更高的要求。如公司管理水平不能隨公司業務規模的擴大而提高，將會對公司的發展形成一定的制約。十一、金融危機給本公司業務帶來影響的風險

對蝦、羅非魚等優質水產品具有高蛋白、低脂肪、食鮮味美的特點，已經成為美、日、歐盟等發達國家居民日常飲食中的必需品。全球金融危機對歐美發達國家居民的收入水平和消費能力造成一定影響，但其消費習慣、飲食結構的特點決定其對對蝦、羅非魚等優質水產品的消費需求受外部經濟環境影響相對較小。以美國為例，2008年美國消費者外出消費減少，飯店渠道對蝦消費量略有下降，但超市渠道的對蝦消費量呈上升態勢，全年進口總量穩定在55萬噸左右，與2007

年基本相當。本公司憑藉良好的產品品質和強大的精深加工能力，與沃爾瑪、達頓等大型終端客戶建立了合作關係，對蝦出口美國市場銷量從2007年的1.36萬噸增長至2008年的1.94萬噸。

同時，隨著我國國民生活水平的不斷提高、營養和健康意識的增強，對蝦、羅非魚等優質水產品的消費需求日益增長，受益於國家大力刺激內需拉動經濟增長的政策，我國國民經濟受全球金融危機的影響相對較小，大力開拓廣闊的國內市場成為本公司降低全球金融危機對業務影響的重要手段。

如果全球金融危機持續影響全球經濟增長速度，本公司仍面臨金融危機帶來

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招股意向書與發行公告 招股意向書居民收入下降、水產品需求減少的風險。十二、募集資金項目不能順利實施的風險

本公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於對當前宏觀經濟發展水平、行業發展趨勢、市場環境、消費者習慣等因素，並結合公司多年的水產經營經驗作出。由於市場情況不斷發生變化，如果募集資金不能及時到位、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，都將會給募集資金投資項目的預期效果帶來較大影響。十三、募投項目實施後新增產能消化的風險

本次募集資金中，本公司將投資 12,936.11 萬元用於「水產加工擴建項目」；其中，7,923.56 萬元將投資於子項目「羅非魚加工廠建設項目」，建成 1.3 萬噸/年的凍羅非魚片生產能力。5,012.55 萬元將投資於「水產品深加工建設項目」。

羅非魚是世界性養殖魚類，在全球淡水魚貿易中，羅非魚佔第三位，市場需求廣泛，美國是全球羅非魚主要進口國，從 1996 年起至 2008 年 11 年中，年平均增幅為 76.79%。儘管本公司已基本建成羅非魚產業鏈，且羅非魚養殖沒有明顯的季節性特點，中遊加工業務可全年開展，產能利用率將顯著高於對蝦產品；但是，如果本公司的羅非魚產品市場開拓不利，或「羅非魚加工廠建設項目」未能如期完工，將致使羅非魚產品的產能利用率偏低，或羅非魚加工能力不能完全利用，將增大本公司產能消化的風險。

《農業部關於實施「九大行動」的意見》中提出要在 2010 年實現國內農產品加工率達 50%～60%的目標，同時要確保精深加工比重明顯增加。儘管本公司研發能力及精深加工能力較強，深加工產品亦符合消費者需求發展趨勢，「水產品深加工建設項目」有利於提高本公司經營業績，但如果本公司深加工產品未來不能開發出符合消費者需求的深加工產品，或產品銷售推廣不利，仍可能存在深加工產能閒置、產能利用率降低的風險。

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第五節 發行人基本情況一、發行人概況

本公司作為國際領先的健康水產品供應商，通過構築種苗、飼料、養殖、加工及銷售縱向一體化產業鏈，採取規模化經營策略，憑藉領先的食品安全管理能力、高效的供應效率及業內領先的產品研發與技術創新優勢為全球消費者提供安全、健康及高性價比的對蝦、羅非魚等名優水產品。本公司充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，推廣健康養殖，保障養殖戶收益，降低其養殖風險，促進水產行業健康發展，實現消費者、養殖戶、企業在經濟效益、社會效益、生態效益方面的和諧統一。二、發行人改制設立情況

（一）設立方式

本公司系由國聯水產有限整體變更設立。2007 年 12 月7 日，經國聯水產有限全體股東一致同意，以國聯水產有限截至2007 年 10 月31 日經鵬城會計師事務所審計淨資產值245,712,095.55 元按 1：0.98 的比例折為24,000 萬股，以整體變更方式設立國聯水產，註冊資本 24,000 萬元。本次整體變更設立股份公司經中華人民共和國商務部「商資批[2008]346 號」文件批准，本次出資到位情況業經鵬城會計師事務所 「深鵬所驗字[2008]048 號」《驗資報告》驗證。2008 年 4 月

21 日，湛江市工商行政管理局向發行人核發了《企業法人營業執照》（註冊號：

440800400000951 ），本公司設立時股權結構如下表所示。

序號 股東名稱 持股數（萬股） 佔總股份比例（%）

1 國通水產 14,482.56 60.34

2 冠聯國際 6,087.36 25.36

3 毅美投資 900.00 3.75

4 智基第二投資 900.00 3.75

5 聯奧投資 730.08 3.04

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招股意向書與發行公告 招股意向書

6 南海成長 300.00 1.25

7 金安投資 300.00 1.25

8 親親投資 300.00 1.25

合 計 24,000.00 100.00

（二）發起人

本公司系由國通水產、冠聯國際、毅美投資、智基第二投資、聯奧投資、南海成長、金安投資、親親投資發起改制設立的股份有限公司。發起人之詳細情況參見本節「發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人」部分。

（三）國聯水產改制設立前後業務及資產演變情況

本公司系由國聯水產有限整體改制變更設立，承繼了國聯水產有限從事的全部業務。本公司經營體系延續發展至今，整體業務流程如下圖所示。國聯水產有限經營相關的全部資產、負債及人員全部進入本公司，改制設立時未發生資產、負債、人員重組事項。

（四）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務

本公司改制前後主要發起人國通水產除持有本公司股權外，還持有國聯種苗

62%的股權。2007年國通水產與本公司籤署股權轉讓協議，將上述股權轉讓給本公司。股權轉讓情況參見本招股意向書第七節 「同業競爭與關聯交易」之「關聯交易」部分。

本公司改制前後，冠聯國際除持有本公司股權外，還分別持有國聯種苗、國

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招股意向書與發行公告 招股意向書聯飼料、駿美水產 38%、30%、40%的股權。2007年冠聯國際與本公司籤署股權轉讓協議，將國聯種苗、國聯飼料、駿美水產38%、30%、37%轉讓給本公司，駿美水產 3%的股權轉讓給國聯飼料。股權轉讓情況參見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」之「關聯交易」部分。

（五）公司出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由國聯水產有限整體變更設立。股份公司設立後，本公司完整繼承了國聯水產有限的全部資產。國聯水產有限的全部資產或權利已更名至本公司名下。三、發行人重大資產重組情況

自本公司設立至本招股意向書籤署日，公司未發生重大資產重組行為。四、發行人獨立經營情況

本公司產權明晰、權責明確、運作規範，在業務、資產、人員、機構和財務等方面均遵循了上市公司規範運作的要求，具備了必要的獨立性。本公司業務體系完整，具有直接面向市場獨立經營的能力。

（一）資產完整

本公司由國聯水產有限整體變更設立，變更時未進行任何業務和資產的剝離，國聯水產有限的業務、資產、機構及相關債權、債務均已整體進入本公司。本公司擁有完整的生產設施、支持系統和配套設施；對經營相關資產均合法擁有所有權或使用權；具有獨立的原料採購和產品銷售體系。

本公司與股東之間的資產產權界定清晰，生產經營場所獨立，不存在依靠股東的經營場所進行經營的情況。目前本公司沒有以資產為各股東的債務提供擔保，公司對所有資產擁有完全的控制權。

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（二）人員獨立

本公司董事、監事及其他高級管理人員均按照《公司法》及本公司《公司章程》選舉產生；本公司的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

（三）財務獨立

本公司設立後，已按照《企業會計準則》的要求建立了一套獨立、完整、規範的財務會計核算體系和財務管理制度，並建立了相應的內部控制制度，獨立做出財務決策。本公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行單獨開立帳戶，擁有獨立的銀行帳號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅。

（四）機構獨立

本公司設有股東大會、董事會、監事會以及公司各級管理部門等機構，獨立行使經營管理職權。公司建立了完善的組織結構，擁有完整的採購、銷售體系及支持部門，各部門已構成了一個有機整體。本公司與股東不存在機構混同的情形，自本公司設立以來，未發生股東幹預本公司正常經營活動的現象。

（五）業務獨立

本公司主要從事水產種苗、飼料、養殖、加工及銷售等業務，具有完全獨立的業務運作系統，主營業務收入和業務利潤完全不依賴於股東及其他關聯方。

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招股意向書與發行公告 招股意向書五、發行人組織結構

（一）發行人外部股權結構圖

40%

鷺洲旅遊

40%

海皇軒餐飲

39.67%

李忠 南三大橋

39.67%

國力房地產

40% 51%

國通水產 冠聯國際 毅美投資 智基第二投資 聯奧投資 南海成長 金安投資 親親投資

60.34% 25.36% 3.75% 3.75% 3.04% 1.25% 1.25% 1.25%

90%

南方水產

交易中心

100% 100% 97% 100% 100%

國聯種苗 國聯飼料 駿美水產 上海藍洋 國聯駿宇

3%

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招股意向書與發行公告 招股意向書（二）發行人內部組織結構圖

股東大會

審計委員會

監事會 薪酬委員會

董事會 戰略委員會

提名委員會

董事會秘書

總經理

養 採 生 品 檢 國 國 進 售 財 資 證 人 科 工 南 吳 審

信 設

殖 購 產 控 驗 內 際 出 後 務 產 券 力 研 程 三 川 計

息 備 對 羅

備 部 部 部 中 營 市 口 服 部 管 部 行 中 部 蝦 非 部

部 部

養 魚

案 心 銷 場 部 務 理 政 心

殖 養

部 中 部 部 部 部 示 殖

範 示

心

基 範

地 基

地

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（三）發行人主要職能部門介紹

1、採購部

根據公司生產要求和客戶需求採購原料，負責對市場進行調查、分析和評估，確保原料質量符合公司的要求，保證公司採購原料滿足HACCP 計劃要求；負責採購機器設備、原輔料等物資；開發並實施標準化採購程序，改善採購流程，降低採購成本。

2、生產部

根據生產任務單，制定生產計劃並組織生產；圍繞公司年度生產目標，制定每月、每周、每天生產任務，確保任務指標按時按質完成；控制與管理生產流程，嚴格控制生產進度與質量安全；組織制定並實施生產規章制度和實施細則，定期進行生產過程分析，改進生產流程及加工工藝，控制生產成本，制定預防和糾正措施，配合科研中心進行新產品開發。

3、品控部

負責質量、環境、HACCP 管理體系的建立、實施、監督、審核和維護，確保質量、環境、HACCP 管理體系的有效性和持續性；負責組織實施環境、危害因素識別與評價；推動質量管理方針貫徹、質量管理目標的實現，制定產品的質量標準；負責原輔材料驗收、半成品與產品檢驗以及生產過程安全、衛生、質量監控工作；跟蹤客戶投訴品質不良之鑑定，分析與跟進處理。

4、檢驗中心

嚴格按照公司安全質量管理體系文件規定、檢驗檢疫機構、出口國要求的檢驗內容和項目，實施檢驗及出具檢測報告。負責水產品及其半成品、原料、生產用輔料、包裝物料、生產用水、冰，以及接觸食品或影響食品安全質量的器具或物質的物理、化學及微生物項目的檢測；與檢測有關的應用技術研究、開發、培訓，為產品質量安全服務。

5、國內營銷中心

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招股意向書與發行公告 招股意向書

根據公司整體規劃，制定國內市場發展目標以及發展策略；制定公司全年國內市場銷售計劃、利潤計劃、銷售預算；建立、健全銷售管理制度和流程；拓展公司市場，把握公司在市場的方向，完成公司在行業中的市場定位，及時跟蹤市場反饋，制定和實施各產品價格體系和營銷策略、地區覆蓋策略及推廣，組織相關人員培訓，制定公司的品牌管理策略。

6、國際市場部

負責公司海外營銷系統的整體運營，完成公司對外貿易年度經營目標；建立健全海外營銷網絡體系，拓展海外市場，推廣及銷售公司產品；負責整個外貿流程的跟蹤、控制，相關外貿單據的製作，協調各部門的工作關係，合理、及時的安排生產運輸；負責公司國際客戶的接待及項目的談判；負責公司國際展會的籌辦、產品推廣；收集並分析全球市場價格、供求等信息；做好售後服務，處理客戶投訴，並及時將客戶要求反饋至相關部門。

7、科研中心

負責企業技術創新發展戰略、發展規劃、重大項目的方案設計；制定企業技術發展與產品開發計劃、人才培養與引進計劃；開展優良性狀對蝦親本的選育技術、大規格SPF種苗繁育技術、高效健康養殖技術、病害防治技術研究；開展水產品飼料營養配方技術的研發；以對蝦和羅非魚的深加工產品、綜合利用產品及深加工技術、保鮮技術為重點，負責新產品、新工藝、新技術的研究開發，確立新產品的配方、工藝控制條件。

8、南三南美白對蝦養殖示範基地

開展優良性狀對蝦親本的選育技術、大規格 SPF種苗繁育技術、高效健康養殖技術、病害防治技術、養殖HACCP 質量安全控制體系技術研究，從源頭上保證產品的質量安全；廣泛開展產學研合作，為從事對蝦親本選育、育種、健康養殖技術研究的科技人員提供試驗與研究平臺，向養殖戶推廣BAP 標準應用、示範引導和培訓，提供疫病預防與控制技術等服務，提高其養殖技術，推動產業技術進步。

9、吳川羅非魚養殖示範基地

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基地由羅非魚科研中心、羅非魚良種繁育場、標準化羅非魚出口原料養殖示範基地三大系統組成，是集羅非魚科研、生產、技術為一體的綜合性養殖示範科研基地。進行羅非魚種質改良及種苗培育、高效健康養殖技術、病害防治技術、養殖HACCP 質量安全控制體系技術研究；廣泛開展產學研合作，為從事羅非魚親本選育、育種、健康養殖技術研究的科技人員提供試驗與研究平臺，向養殖戶推廣BAP 標準應用、示範引導和培訓，提供疫病預防與控制技術等服務，提高其養殖技術，推動中國羅非魚產業升級。

（四）發行人的控股子公司

截至本招股意向書籤署日，本公司直接控股子公司 5 家，其財務數據已經鵬城會計師事務所審計，詳細情況如下所示。

1、湛江國聯水產種苗科技有限公司

國聯種苗成立於2005 年 12月 16 日，註冊地址為湛江市徐聞縣龍塘鎮朋寮村，法定代表人為李忠，註冊資本為 100萬元（實收資本 100萬元），本公司持有 100%股權。國聯種苗主要從事水產種苗的引進、繁育、養殖及銷售業務。

國聯種苗系經廣東省人民政府 「商外資粵湛合資證字[2005]0003 號」 《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》、湛江經濟技術開發區管理委員會「湛開項[2005]30 號」文件批准，由國通水產、林全真 （新加坡）、上海奇永皇工貿發展有限公司共同出資設立的中外合資公司，公司註冊資本 100萬元人民幣。

2005 年 12 月 16 日，國聯種苗取得湛江市工商行政管理局頒發的 「001420

號」企業法人營業執照。

2006 年 1月 18 日，經湛江市中正會計師事務所 「中正驗字[2006]008號」

《驗資報告》，公司註冊資金業已足額到位。其中國通水產貨幣出資46 萬元人民幣；林全真貨幣出資47,000美元，折合折 38 萬元人民幣；上海奇永皇工貿發展有限公司貨幣出資 16萬元人民幣。公司成立時出資結構如下。

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

1 國通水產 46.00 46.00%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2 林全真 38.00 38.00%

3 上海奇永皇工貿發展有限公司 16.00 16.00%

合計 100.00 100.00%

2007 年 1 月 18 日，經湛江市經濟技術開發區管理委員會 「湛開項[2007]9

號」文件批覆及國聯種苗全體股東同意，上海奇永皇工貿發展有限公司與國通水產籤署股權轉讓合同，將其持有的國聯種苗16%股權轉讓給國通水產；林全真與冠聯國際籤署股權轉讓協議，將其持有的國聯種苗 38%股權轉讓給冠聯國際。上述股權轉讓完成後，國聯種苗股權結構如下。

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

1 國通水產 62.00 62.00%

2 冠聯國際 38.00 38.00%

合計 100.00 100.00%

2007年 6 月 13 日，經湛江市經濟技術開發區管理委員會 「湛開項[2007]18

號」文件批准及國聯種苗全體股東同意，國通水產與國聯水產有限籤署股份轉讓合同，將其持有國聯種苗 62%出資額作價 62 萬元人民幣轉讓給國聯水產有限；冠聯國際與國聯水產有限籤署股份轉讓合同，將其持有的國聯種苗 38%出資額作價 5 萬美元（折合人民幣38 萬元）轉讓給國聯水產有限。

上述股權轉讓完成後，國聯種苗取得了註冊號為440800000000350 的企業營業執照，本公司持有其 100%股權。

經鵬城會計師事務所審計，截至2009 年 12 月31 日，國聯種苗總資產863.32

萬元、淨資產 543.90 萬元；2009 年實現銷售收入 1,018.11 萬元、淨利潤 326.15

萬元。

2、湛江國聯飼料有限公司

國聯飼料成立於2006 年 11月 24 日，註冊地址為湛江市坡頭區龍頭鎮廣湛路 1 號，法定代表人為李忠，註冊資本為 1,372.63 萬元（實收資本 1,372.63

萬元），本公司持有 100%股權。國聯飼料主要從事對蝦配合飼料、海水魚飼料等水產飼料的研發、生產及銷售業務。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2002 年4 月粵龍飼料成立

粵龍飼料成立於 2002年4 月 18 日，系陸桂華、陳小龍、陳小寧共同出資人民幣50 萬元設立的公司，粵龍飼料主要從事水產飼料生產、銷售。2004年 3 月

10 日，粵龍飼料註冊資本增加至人民幣1,000萬元。

2006年9 月國聯水產有限收購，粵龍飼料成為國聯水產有限全資子公司

2006 年 8 月 5 日，經粵龍飼料全體股東一致同意，陸桂華、陸陽慶、陳小寧、陳小龍與國聯水產有限籤署股權轉讓協議，將其持有粵龍飼料全部股權合計作價人民幣 960.00 萬元轉讓給國聯水產有限，並於 2006 年 9 月 30 日完成本次股權轉讓的工商變更登記。

2006 年11月，國聯水產有限全資子公司粵龍飼料以土地和房屋出資設立國聯飼料

為充分享受外商投資企業的稅收優惠，打造完整產業鏈，發揮國聯品牌在水產行業的品牌影響力，發行人採用中外合資方式新設成立國聯飼料，從事飼料研發、生產、銷售業務，成立時粵龍飼料、冠聯國際分別佔其 70%、30%的股權比例。

2006年 11月7 日，經湛江市坡頭區經濟貿易局「湛坡經貿[2006]52號」《關於設立合資經營湛江國聯飼料有限公司的批覆》批准，粵龍飼料以湛江市萬誠房地產土地評估有限公司 2006年9 月27 日出具的「VC06092701 號」《評估報告》評估價值 993.70 萬元的在建廠房 3棟及土地使用權 1處出資 122.50萬美元；冠聯國際以貨幣出資 52.50 萬美元成立國聯飼料，註冊資本 175萬美元。

2006 年 11 月 20 日，國聯飼料取得廣東省人民政府出具的「商外資粵湛合資證字[2006]0010 號」 《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2006

年 11 月 24 日，國聯飼料取得湛江市工商行政管理局頒發的 「企合粵湛總字第

191066號」 《企業法人營業執照》。

2006年 12月 13 日，經湛江市中正會計師事務所 「中正驗字[2006]116號」

《驗資報告》驗證，國聯飼料註冊資金業已足額到位。國聯飼料成立時出資結構如下。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

序號 股東名稱 出資額（萬美元） 股權比例（%）

1 粵龍飼料 122.50 70.00%

2 冠聯國際 52.50 30.00%

合計 175.00 100.00%

2007 年6 月，國聯水產有限受讓全資子公司粵龍飼料及冠聯國際所持國聯飼料股權

2007年 6 月 13 日，經國聯飼料全體股東同意，粵龍飼料與國聯水產有限籤署股份轉讓合同，將其持有的公司 70%出資額作價 993.70 萬元人民幣價格轉讓給國聯水產有限。

2007年 6 月 13 日，經湛江市坡頭區經濟貿易局 「湛坡經貿[2007]18號」文件批准及國聯飼料全體股東同意，冠聯國際與國聯水產有限籤署股份轉讓合同，將其持有的公司 30%出資額作價52.50 萬美元轉讓給國聯水產有限。

2007 年 7 月 2 日，國聯飼料在湛江市工商行政管理局辦理了變更登記，變更後註冊資本 1,372.63 萬元。

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

1 國聯水產有限 1,372.63 100.00%

合計 1,372.63 100.00%

粵龍飼料註銷的原因及情況

為規範同業競爭、減少關聯交易、完善公司內部架構，國聯水產有限於 2007

年收購粵龍飼料、所持國聯飼料股權，2007 年 7 月 2 日，國聯飼料成為國聯水產有限全資子公司。變更為內資公司前，由於國聯飼料尚處於籌建階段，實際並未享受到外商投資企業的稅收優惠。

粵龍飼料將土地、廠房對國聯飼料出資後，2007 年 6 月將國聯飼料股權轉讓給國聯水產有限後，已無實際經營業務，2007 年 11 月 27 日，本公司將粵龍飼料依法註銷，取得了「粵湛核注通內字[2007]第 0700345136 號」《核准註銷登記通知書》。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2010 年 2 月 8 日，經湛江市坡頭區人民政府出具證明證實：湛江市粵龍飼料有限公司原是我區轄下企業，於2007 年 11 月註銷工商登記。茲證明該公司在存續期間，守法經營，不存在因違反國家工商、稅務、環保等方面法律法規而受到行政處罰的行為。

經核查粵龍飼料工商檔案及湛江市坡頭區人民政府出具的證明、查詢廣東法院網及全國法院被執行人信息查詢網等網站、對國聯水產相關人員進行訪談後，保薦機構及發行人律師認為，粵龍飼料依法設立、存續、註銷，其設立、註銷均履行了法律法規規定的程序；在粵龍飼料存續期間，不存在訴訟、仲裁或行政處罰，此外，截至本招股意向書出具之日，除本招股意向書 「第十三節之三、訴訟和仲裁情況」外，無其他針對粵龍飼料或與粵龍飼料相關的訴訟、仲裁或行政處罰。

經鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 12 月 31 日，國聯飼料總資產

7,705.33 萬元、淨資產 1,686.66萬元；2009 年實現銷售收入 8,305.46 萬元、淨利潤 178.95萬元。

3、湛江駿美水產有限公司

駿美水產成立於 2007 年 4 月 5 日，註冊地址為吳川市覃巴鎮工業園，法定代表人為李忠，註冊資本 2,590 萬元（實收資本 2,590 萬元），本公司及本公司之全資子公司國聯飼料分別持有其97%、3%股權。

駿美水產系經廣東省人民政府 「商外資湛合資證字[2007]0005 號」文件批准，由冠聯國際、國聯水產有限共同出資設立的中外合資公司。2006 年 4 月 24

日，駿美水產取得註冊號為 「企合粵湛總副字第 191088號」企業法人營業執照，註冊資本 350 萬美元，公司股權結構如下。

序號 股東名稱 應出資額 （萬美元） 股權比例（%）

1 國聯水產有限 210.00 60.00%

2 冠聯國際 140.00 40.00%

合計 350.00 100.00%

2007年 11月 18 日，經吳川市對外貿易經濟合作局「吳外經貿[2007]21號」文件批准及駿美水產全體股東同意，國聯水產有限、國聯飼料分別與冠聯國際籤

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招股意向書與發行公告 招股意向書署《股權轉讓合同》，冠聯國際將其持有的駿美水產 3%、37%的出資額無償轉讓給國聯飼料及國聯水產有限 （收購時駿美水產實收資本為0元）。上述股權變更完成後，駿美水產由中外合資企業轉變為內資企業，註冊資金變更為 2,590.00

萬元人民幣，公司股權結構如下。

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

1 國聯水產有限 2,512.30 97.00%

2 國聯飼料 77.70 3.00%

合計 2,590.00 100.00%

駿美水產系本次募集資金投資項目「羅非魚加工廠建設項目」、「水產品加工副產品綜合利用建設項目」實施單位，本公司以向駿美水產進行增資的方式投入資金，由駿美水產建設、經營上述項目。由於駿美水產最初取得的土地形狀不規則，不適宜建設加工廠，因此主要進行了前期土地平整和三通工作，直至 2008

年 8 月全部項目建設用地方才達到可用狀態；且公司日常經營對流動資金需求較大，無法以自有資金繼續投資駿美水產，截至本招股意向書籤署日，駿美水產尚未開展經營。待本次募集資金到位後，駿美水產將及時投入運營。駿美水產目前合法存續，已依法通過2007 年度、2008 年度、2009 年度吳川市工商行政管理局之年檢。

4、國聯駿宇（北京）食品有限公司

☆ 國聯駿宇成立於2009年4 月23 日，註冊地址為北京市豐臺區玉泉營112號鴻泰天成副食品市場 I段F-2 號，法定代表人陳漢，註冊資本 50 萬元（實收資本 50 萬元），本公司持有其 100%股權。北京駿宇主要從事水產品及冷凍食品銷售業務。經鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 12 月31 日，國聯駿宇總資產

48.99 萬元、淨資產 44.98 萬元；2009 年實現銷售收入 25.98 萬元、淨利潤-5.02

萬元。

5、上海藍洋水產有限公司

上海藍洋成立於 2009年 6 月 11 日，註冊地址為上海市楊浦區營口路588 號

1112室，法定代表人陳漢，註冊資本 50 萬元（實收資本50 萬元），本公司持有其 100%股權。上海藍洋主要從事水產品及冷凍食品銷售業務。經鵬城會計師事

1-1-59

招股意向書與發行公告 招股意向書務所審計，截至2009 年 12 月31 日，上海藍洋總資產 161.25 萬元、淨資產-7.08

萬元；2009 年實現銷售收入406.82 萬元、淨利潤-57.08 萬元。六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人

（一）發起人

1、湛江市國通水產有限公司

國通水產成立於 1994 年 1 月 15 日，註冊地址為湛江市霞山逸仙觀海路 21

－23 號，法定代表人為李國通，註冊資本68 萬元 （實收資本68 萬元），在本公司設立之前，國通水產的主營業務為「水產貿易」；國聯水產設立後，國通水產的主營業務變更為對公司的投資，不再從事水產貿易。除對本公司的投資外，國通水產未有其他對外投資。2008 年4 月國通水產作為主要發起人發起設立本公司，截至本招股意向書籤署日，國通水產持有本公司 14,482.56 萬股，佔股權比例

60.34%，系本公司之控股股東。

國通水產前身為湛江市華粵開發有限公司，成立於1994 年 1 月 15 日。1993

年 10 月，梁啟就、陳亞銀、李永德、李樹輝籤署《入股協議書》，集資設立湛江市華粵開發有限公司，法人代表為梁啟就，註冊資金總額為 68 萬元，湛江市華粵開發有限公司成立時股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 李永德 30.00 44.12%

2 梁啟就 20.00 29.41%

3 陳亞銀 10.00 14.71%

4 李樹輝 8.00 11.76%

合 計 68.00 100.00%

1997 年 1 月 14 日，湛江市審計師事務所出具《註冊資金驗資報告書》對上述股東之出資進行了驗證。

1997 年 5 月，湛江市華粵開發有限公司進行規範登記，同時，公司原股東李永德、李樹輝分別將 30 萬元、8 萬元出資額轉讓給李國中（公司實際控制人

1-1-60

招股意向書與發行公告 招股意向書李忠曾用名），原股東梁啟就將 20 萬元出資額分別轉讓給桂鳳月 15 萬元、陳漢

5 萬元，原股東陳亞銀將 10 萬元出資額轉讓給陳漢。1997 年 12 月2 日，湛江市霞山區審計師事務所出具「 （97）湛霞審驗字72 號」 《驗資報告》，湛江市華粵開發有限公司上述股東出資已經到位。

本次股權轉讓完成後，湛江市華粵開發有限公司股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 李國中 38.00 55.88%

2 桂鳳月 15.00 22.06%

3 陳漢 15.00 22.06%

合 計 68.00 100.00%

1997 年 10 月，經湛江市工商行政管理局核准，湛江市華粵開發有限公司名稱變更為湛江市國通水產有限公司。

1999 年 7 月，李國中轉讓 38 萬元出資額予李國通，陳漢轉讓 15 萬元出資額予謝土志，桂鳳月轉讓 15 萬元出資額予陳澤。本次股權轉讓完成後，國通水產股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 李國通 38.00 55.88%

2 謝土志 15.00 22.06%

3 陳澤 15.00 22.06%

合 計 68.00 100.00%

2005 年 9 月，李國通轉讓 38 萬元出資額予李忠，謝土志轉讓 15 萬元出資額予李國通，陳澤轉讓 15 萬元出資額予陳漢。本次股權轉讓完成後，國通水產股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 李忠 38.00 55.88%

2 李國通 15.00 22.06%

3 陳漢 15.00 22.06%

合 計 68.00 100.00%

2007 年 6 月，李忠分別轉讓 5.4 萬元、5.4 萬元出資額予陳漢、李國通。本次股權轉讓完成後，國通水產股權結構如下：

1-1-61

招股意向書與發行公告 招股意向書

序號 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例 （%）

1 李忠 27.20 40

2 李國通 20.40 30

3 陳漢 20.40 30

合 計 68 100.00

截至2009 年 12 月31 日，國通水產總資產99,849.91 萬元、淨資產44,145.42

萬元；2009 年度實現銷售收入 110,049.67 萬元、淨利潤 9,597.13 萬元。上述財務數據經廣東中正會計師事務所審計。

經核查，保薦機構、發行人律師均認為，國通水產歷次股權變更均履行了其公司章程規定的程序，並辦理了工商變更登記，其股權演變合法、合規、真實、有效。

2、冠聯國際投資有限公司

冠聯國際成立於2003 年3 月25 日，註冊地址為香港新界屯門海榮路9 號萬

能閣3 座 319 室，已發行股份 100 股，每股面值 1 港元，李忠、李國通、陳漢

分別持有51 股、24 股、25 股，冠聯國際主要從事對本公司的股權投資。

截至2009 年 12 月31 日，冠聯國際總資產6,689.54 萬港元、淨資產4,987.64

萬港元；2009 年實現銷售收入0 萬港元、淨利潤-12.35 萬港元。上述財務數據未經審計。

冠聯國際 2003 年設立時，國家相關法律法規對境內自然人境外之投資管理

尚未有明確規定，因此冠聯國際股東未辦理境外投資外匯登記等手續。2008 年

3 月 6 日，國家外匯管理局廣東省分局出具《關於李忠等3 人辦理境內居民個

人境外投資外匯登記有關問題的批覆》（粵匯復[2008]49 號），同意為李忠、李

國通和陳漢就其在香港投資設立的冠聯國際補辦境外投資外匯登記。

經核查，保薦機構、發行人律師均認為，冠聯國際股東出資和資金往來均履行了相應法律程序、取得了相關政府主管部門的批准，對本次發行不構成障礙。

3、毅美投資有限公司

毅美投資成立於 2007 年 6 月 15 日，註冊地址為SUITE 801 HARCOURT

1-1-62

招股意向書與發行公告 招股意向書

HSE,39 GLOUCESTER RD,WANCHAI,HK，登記證號碼為 38393867－000－06

－09－4，主要從事股權投資。毅美投資股本20,000 萬股，法定代表人為葉球。

毅美投資股權結構情況

序號 股東名稱 持有股數（萬股） 持股比例（%）

1 B.H.I （Nominees ）Limited 8,700.00 43.50

2 Desiderata Holdings Limited 4,900.00 24.50

3 IZCO Ltd. 1,200.00 6.00

4 鄧智維 1,200.00 6.00

5 Common Express Incorporated 1,000.00 5.00

6 Kopola Investment Company Limited 1,000.00 5.00

7 陳黃淑珍 1,000.00 5.00

8 陳榮泰 500.00 2.50

9 黃慶學 500.00 2.50

合 計 20,000.00 100.00

毅美投資法人股東基本情況

（1）Desiderata Holdings Limited

註冊日期： 1993 年7 月8 日

註冊地點： 英屬維京群島

註冊資本： USD$50,000.00

主營業務： 投資控股

法定代表人： 文傳利（BOON Suan Lee ）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

文傳利（BOON Suan Lee ） 新加坡 3,200 32%

LIONG Mee San 新加坡 3,200 32%

文素英（Marie BOON Su Yin ） 新加坡 1,800 18%

文素安（BOON Su Ann

新加坡 1,800 18%

Juanita）

股權變更： 最近三年未發生股權變更

（2）B.H.I(Nominees) Limited

註冊日期： 1986 年7 月8 日

註冊地點： 中國香港

註冊資本： HK$10,000.00

1-1-63

招股意向書與發行公告 招股意向書

主營業務： 代名人及投資

法定代表人： 葉球（IP Kow）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

葉球（IP Kow） 中國香港 1 20%

葉黎偉（IP Lai Wai Harry） 中國香港 1 20%

葉黎家（YIP Lai Kar

中國香港 1 20%

Raymond ）

姚蘭莉（YAO Lan Lee ） 中國香港 1 20%

陳盛英（CHAN Shing Ying） 中國香港 1 20%

股權變更： 最近三年未發生股權變更

（3）Kopola Investment Company Limited

註冊日期： 2005 年 1 月 14 日

註冊地點： 英屬維京群島

註冊資本： USD$50,000.00

主營業務： 投資控股

法定代表人： 何厚鏘（HO Hau Chong Norman ）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

何厚浠(HO Hau Hay

中國香港 1 50%

Hamilton)

何厚鏘（HO Hau Chong

中國香港 1 50%

Norman ）

股權變更： 最近三年未發生股權變更

（4）IZCO Ltd.

註冊日期： 2002 年6 月5 日

註冊地點： 英屬維京群島

註冊資本： USD$50,000.00

主營業務： 投資控股公司

法定代表人： 楊舒人（NJOO Soe Zen ）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

楊舒人（NJOO Soe Zen ） 新加坡 1 50%

NJOO Khoen Ing 新加坡 1 50%

股權變更： 最近三年未發生股權變更

（5）Common Express Incorporated

1-1-64

招股意向書與發行公告 招股意向書

註冊日期： 1992 年 8 月20 日

註冊地點： 英屬維京群島

註冊資本： USD$50,000.00

主營業務： 投資公司股票

法定代表人： 湯蕭麗珍（TONG Lai Chun Teresa）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

湯兆敏（TONG Siu Man） 中國香港 1 50%

湯蕭麗珍（TONG Lai

中國香港 1 50%

Chun Teresa）

股權變更： 2007 年2 月2009 年 8 月股東為湯兆敏（TONG Siu Man），持股數量為1

股；2009 年 8 月起變更為現在之股權結構

毅美投資自然人股東基本情況

股東 國籍 最近5 年履歷

鄧智維（TANG-CHUE Albert） 中國香港 公司董事陳黃淑珍（CHAN WONG Louise Shuk

中國香港 主婦

Chun）

黃慶學（WONG Hing Hock ） 中國香港 公司董事

陳榮泰（CHAN Wing Tai） 中國香港 私人銀行投資顧問

毅美投資對外投資情況

股權

序號 投資企業 投資額（萬元）

比例

1 珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司 2,640 5%

2 許昌市瑞泰發業有限公司 3,107 13%

3 常州市海傑冶金機械製造有限公司 1,600 15%

4、智基第二投資有限公司

智基第二投資成立於2007 年7 月3 日，註冊地址為FLAT/RM 901,YIP FUNGBLDG, 2-12 D』AGUILAR ST,CENTRAL,HK，法定代表人為盧宏鎰，登記證號碼為 38126195－000－07－09－7，除持有本公司股權外，智基第二投資未有其他對外投資。IP CATHAY ONE,L.P 持有智基第二投資 100%的股權。董事長盧宏鎰國籍為中國臺灣，最近5 年均擔任智基創投股份有限公司（iD Tech Venture Ltd. ）董事長。智基第二投資股東IP CATHAY ONE, L.P 基本情況如下。

註冊日期： 2006 年 5 月 12 日

1-1-65

招股意向書與發行公告 招股意向書

註冊地點： 英屬維京群島

出資額： USD$125,000,000.00

管理人： 智基創投股份有限公司（iD Tech Venture Ltd.）

出資

出資額

合伙人（受益人） 比例

（美元）

Runner Investment Pte Ltd. 25,000,000 20.00%

AXA Capital Asia,LP 15,000,000 12.00%

WiseCap Ltd. 5,000,000 4.00%

3.T-Venture Beteiligungs GmbH 6,000,000 4.80%

Blancperre Ltd. 5,000,000 4.00%

Chao Gene Enterprise Inc. 3,000,000 2.40%

Technopreneur Investment III Pte Ltd. 6,000,000 4.80%

Acer SoftCapital Incorporated 10,000,000 8.00%

Li Shun Development Co.,Ltd. 2,500,000 2.00%

Ruentex Industries Ltd. 2,500,000 2.00%

Fresh Tech Limited 3,100,000 2.48%

合伙人及其出資： Success Will Technology Limited 4,800,000 3.84%

Siguler Guff BRIC Opportunities Fund,LP 9,398,361 7.52%

Siguler Guff BRIC Opportunities 3,454,098 2.76%

Fund(E),LP

Siguler Guff BRIC Opportunities 2,147,541 1.72%

Fund(M),LP

NTUC Income Insurance Cooperative 5,000,000 4.00%

Limited

The Great Eastern Life Assurance Company 6,000,000 4.80%

Limited

The Overseas Assurance Corporation 1,500,000 1.20%

Limited

First Cheer Co.,Ltd. 6,000,000 4.80%

IDI 2,000,000 1.60%

IPF8 Partners Ltd. 1,600,000 1.28%

合計 125,000,000 100%

5、湛江聯奧投資發展有限公司

聯奧投資成立於 2007 年 9 月 18 日，註冊地址為湛江市開發區綠華路 12

號錦繡華景澳林居盛林軒 402 房，法定代表人為營磊，註冊資本485 萬元，系

1-1-66

招股意向書與發行公告 招股意向書本公司員工持股公司，聯奧投資股權比例如下：

序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資方式 股權比例

1 唐思洋 32.33 貨幣 6.67%

2 黃智敏 32.33 貨幣 6.67%

3 吳麗青 32.33 貨幣 6.67%

4 桂鳳月 32.33 貨幣 6.67%

5 潘藝優 32.33 貨幣 6.67%

6 冼海平 31.43 貨幣 6.48%

7 趙紅梅 25.87 貨幣 5.33%

8 龐文 25.87 貨幣 5.33%

9 黃少嫻 24.25 貨幣 5.00%

10 張家祥 23.25 貨幣 4.79%

11 丁德峰 16.17 貨幣 3.33%

12 王志德 12.93 貨幣 2.67%

13 蘇少芬 12.93 貨幣 2.67%

14 梁冬冬 12.93 貨幣 2.67%

15 李紫琦 12.93 貨幣 2.67%

16 吳佩華 12.93 貨幣 2.67%

17 林妙嫦 8.08 貨幣 1.67%

18 李紅軍 8.08 貨幣 1.67%

19 李華貴 8.08 貨幣 1.67%

20 李國平 8.08 貨幣 1.67%

21 龐梅英 8.08 貨幣 1.67%

22 冼凌飛 8.08 貨幣 1.67%

23 營磊 8.08 貨幣 1.67%

24 李電輝 6.60 貨幣 1.36%

25 黃彩蓮 5.85 貨幣 1.21%

26 陳華健 5.66 貨幣 1.17%

27 李日連 4.85 貨幣 1.00%

28 張土英 4.85 貨幣 1.00%

29 王北華 4.85 貨幣 1.00%

30 葉曉瑜 4.85 貨幣 1.00%

1-1-67

招股意向書與發行公告 招股意向書

31 冉春麗 4.85 貨幣 1.00%

32 彭樹峰 4.85 貨幣 1.00%

33 鄧桂華 4.85 貨幣 1.00%

34 黃土梅 3.20 貨幣 0.66%

合計 485 100.00%

註：桂鳳月系本公司實際控制人李忠之妻。

聯奧投資股東均為公司高級管理人員，在公司工作5 年以上管理層員工，對公司有特殊貢獻的員工，有特殊技能，或本公司作為重點培養對象的員工。聯奧投資股東在本公司任職情況及其最近 5 年履歷如下：

序 股東 在本公司

最近五年履歷

號 姓名 任職情況

1 唐思洋 副總經理 最近5 年均任職於本公司

2 黃智敏 副總經理 最近5 年均任職於本公司

財務總監兼 2005-2007 年任職於湛江市中正會計師事務所

3 吳麗青

董事會秘書 2007 年底至今任職於本公司

4 趙紅梅 副總經理 最近5 年均任職於本公司

5 桂鳳月 財務部出納 最近5 年均任職於本公司

6 潘藝優 後勤部主管 最近5 年均任職於本公司

2007.1-2007.12 任廣州郵政中心業務員

2008.1-2008.4 任百安物流公司倉管員

7 冼海平 藍洋水產銷售員

2009.2-2009.9 任本公司生產部車間副主任

2009.10 至今任藍洋水產銷售員

8 龐文 財務部財務經理 最近5 年均任職於本公司

9 黃少嫻 董事長辦公室主任 最近5 年均任職於本公司

2002-2003 任義大利意先（中國）有限公司商務總監

2004-2008.7 任義大利法羅力（中國）有限公司商務

10 丁德峰 營銷總監 總監

2008.8-2009.3 任本公司中國南區營銷總監兼藍洋水

產總經理

11 王志德 進出口部經理 最近5 年均任職於本公司

12 黃彩蓮 生產部副經理 最近5 年均任職於本公司

13 蘇少芬 生產部經理 最近5 年均任職於本公司

14 梁冬冬 國際業務部業務員 2006 年7 月至今均任職於本公司

國際業務部業務經

15 李紫琦 最近5 年均任職於本公司

理

16 吳佩華 財務部主管會計 最近5 年均任職於本公司

1-1-68

招股意向書與發行公告 招股意向書

17 林妙嫦 國際業務部業務員 最近5 年均任職於本公司

18 李紅軍 工程部經理 最近5 年均任職於本公司

19 李華貴 採購部副經理 最近5 年均任職於本公司

20 李國平 動力部副經理 最近5 年均任職於本公司

21 龐梅英 財務部會計 最近5 年均任職於本公司

2008 年以前 個體戶經營

22 冼凌飛 南三基地總經理

2008.3 至今任職於本公司

23 營磊 生產部車間主任 最近5 年均任職於本公司

24 李電輝 動力部經理 最近5 年均任職於本公司

25 陳華健 行政部項目經理 最近5 年均任職於本公司

26 李日連 生產部車間主任 最近5 年均任職於本公司

27 張土英 生產部車間主任 最近5 年均任職於本公司

28 黃土梅 生產部車間主任 最近5 年均任職於本公司

29 王北華 生產部副經理 最近5 年均任職於本公司

30 葉曉瑜 採購部採購員 最近5 年均任職於本公司

南三基地

31 冉春麗 2007.10 至今任職於本公司

科研中心主任

32 彭樹峰 南三基地副總經理 2007.7 至今任職於本公司

國際業務部

33 鄧桂華 最近5 年均任職於本公司

經理助理

34 張家祥 採購員 最近5 年均任職於本公司

6、深圳市南海成長創業投資合夥企業 （有限合夥）

南海成長成立於 2007 年 6 月26 日，註冊號為：440300602153917，主要經營場所為深圳市福田區中心區23-1-6 路卓越大廈 1902B，執行合伙人為鄭偉鶴先生。

鄭偉鶴先生，中國國籍，擁有香港居留權，1966 年生，南開大學法學碩士，

北京大學光華管理學院EMBA。1991 年7 月至 1994 年3 月，從事專職律師工

作，並曾兼任深圳大學國際投資法的講師；1994 年4 月至今，擔任廣東信達律

師事務所合伙人；2000 年至今，創辦深圳市同創偉業創業投資有限公司並擔任公司董事長兼法人代表職務，現任南海成長系列基金執行合伙人，兼任深圳市同創偉業創業投資有限公司董事長，上海景林資產管理有限公司合伙人以及深圳市拓日新能源科技股份有限公司、廈門安妮股份有限公司、深圳世聯地產顧問股份

1-1-69

招股意向書與發行公告 招股意向書有限公司、深圳市卓寶科技股份有限公司、深圳歐菲光科技股份有限公司等公司董事。

南海成長合伙人及出資額

合伙人 出資額（萬元） 出資比例 合伙人類別

深圳市同創偉業創

1,700 6.80% 普通合伙人

業投資有限公司

黃荔 1,300 5.20% 普通合伙人

鄭偉鶴 1,300 5.20% 普通合伙人

魏一凡 1,200 4.80% 有限合伙人

深圳市正達信

1,000 4.00% 有限合伙人

投資有限公司

張紅衛 1,000 4.00% 有限合伙人

鍾兵 1,000 4.00% 有限合伙人

李宗軍 1,000 4.00% 有限合伙人

金毅 800 3.20% 有限合伙人

鄭偉京 800 3.20% 有限合伙人

羅璐 800 3.20% 有限合伙人

杜永忠 800 3.20% 有限合伙人

朱敏 700 2.80% 有限合伙人

戴新宇 600 2.40% 有限合伙人

李卓航 600 2.40% 有限合伙人

朱漢江 600 2.40% 有限合伙人

陳毓慧 500 2.00% 有限合伙人

盧均 500 2.00% 有限合伙人

龍熙霖 500 2.00% 有限合伙人

段續源 500 2.00% 有限合伙人

鮑際剛 500 2.00% 有限合伙人

肖玲 500 2.00% 有限合伙人

王新棟 400 1.60% 有限合伙人

☆ 馮芳 400 1.60% 有限合伙人

張紀林 400 1.60% 有限合伙人

孫娟 400 1.60% 有限合伙人

單景華 300 1.20% 有限合伙人

餘璟 300 1.20% 有限合伙人

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招股意向書與發行公告 招股意向書

莊為 300 1.20% 有限合伙人

方海躍 300 1.20% 有限合伙人

張偉 300 1.20% 有限合伙人

張戈 300 1.20% 有限合伙人

薛非 300 1.20% 有限合伙人

郭麗琴 300 1.20% 有限合伙人

劉秋廷 200 0.80% 有限合伙人

閆耀東 200 0.80% 有限合伙人

仝凌雲 200 0.80% 有限合伙人

尹紅衛 200 0.80% 有限合伙人

許曉光 200 0.80% 有限合伙人

謝惠清 200 0.80% 有限合伙人

丁濤 200 0.80% 有限合伙人

蘇南溪 200 0.80% 有限合伙人

郭潔 200 0.80% 有限合伙人

朱明 200 0.80% 有限合伙人

沈萍 200 0.80% 有限合伙人

翟曉慧 200 0.80% 有限合伙人

孫曉斐 200 0.80% 有限合伙人

傅曦林 200 0.80% 有限合伙人

合計 25,000 100% -

南海成長其他對外投資情況

投資額 股權

序號 投資企業

（萬元） 比例

1 大連冶金軸承股份有限公司 1,411.20 2.24%

2 上海協亨通訊設備股份有限公司 773.00 3.58%

3 深圳市卓寶科技股份有限公司 1,125.00 5.90%

4 懷集登雲汽配股份有限公司 1,312.50 6.52%

5 海南康芝藥業股份有限公司 2,400.00 5.00%

6 無錫亞太輕合金股份有限公司 2,400.00 5.00%

7 唐人神集團股份有限公司 1,125.00 1.46%

8 河南新大新材料股份有限公司 2,760.00 5.62%

9 焦作制動器股份有限公司 1,440.00 7.50%

10 廣西南城百貨股份有限公司 3,412.50 7.50%

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7、金安亞洲投資有限公司

金安亞洲成立於2007 年7 月17 日，註冊地址為FLAT/RM 2105 ,21/F, CHINAINSURANCE GROUP BLDG,141 DES VOEUX RD,CENTRAL,HK，登記證號碼為

38184256-000-07-09-5，主要從事股權投資。Jolmo Capital China Venture ⅠLimited持有金安亞洲 100%的股權。金安投資董事為劉志賢和李偉民，二人最近 5 年均為財務顧問和公司董事。

金安投資股東Jolmo Capital China Venture I Limited基本情況

註冊日期： 2006 年 6 月 12 日

註冊地點： 英屬維京群島

註冊資本： USD$50,000.00

主營業務： 投資控股

管理人員 李偉民（LEE Wai Man Maurice）和劉志賢（LAU Chi Yin Thomas ）

(董事)：

法定代表人： 李偉民（LEE Wai Man Maurice）

股權構成： 股東名稱 國籍 持股數量 股權比例

李偉民（LEE Wai Man

中國香港 1 33.33%

Maurice ）

劉志賢（LAU Chi Yin

中國香港 2 66.67%

Thomas）

股權變更 最近3 年未發生股權變動

金安投資其他對外投資情況

股權

序號 投資企業 投資額（萬元）

比例

1 珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司 1,056 2.00%

2 許昌市瑞泰發業有限公司 1,673 7.00%

3 常州市海傑冶金機械製造有限公司 900 7.50%

8、福建親親投資有限公司

福建親親成立於2006 年 10 月27 日，註冊地址為晉江市五裡工業園區，法

定代表人為吳火爐，註冊資本 5,000 萬元，主要從事對食品製造業、高新技術

產業、工業、商業、農業、建築業、娛樂行業、醫療機構、房地產、城市基礎

設施建設等國家允許的行業和項目投資及管理。公司董事長吳火爐先生，1998

年至 2008 年擔任福建親親股份有限公司董事長；2008 年起擔任福建親親股份

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有限公司副董事長和晉江市紅橋創業投資有限公司董事長。

福建親親共有四名股東，註冊資本的資金來源為親親投資股東投資興辦其他實業而取得之收入，親親投資股東吳火爐、吳慶省、吳銀行和吳永德已出具資金來源說明對上述情況進行確認。

親親投資股權結構

序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例（%）

1 吳火爐 2,650.00 53.00

2 吳慶省 1,000.00 20.00

3 吳永德 750.00 15.00

4 吳銀行 600.00 12.00

合 計 5,000.00 100.00

親親投資其他對外投資情況

序號 投資企業 投資額（萬元） 股權比例

1 晉江世紀食品城房地產開發有限公司 1,450.00 29.00%

2 深圳紅橋投資有限公司 550.00 55.00%

3 晉江市紅橋創業投資有限公司 9,700.00 48.50%

4 紅橋(泉州)投資有限公司 3,000.00 100%

5 福建順成農業發展股份有限公司 2,100.00 42.00%

6 福建紅橋創業投資管理有限公司 380.00 38.00%

7 濟寧紅橋科技創業投資有限公司 2,020.00 11.76%

聯奧投資、毅美投資、智基第二投資、金安投資、南海成長以及親親投資中，聯奧投資股東唐思洋、黃智敏、趙紅梅擔任本公司副總經理，吳麗青擔任本公司財務總監兼董事會秘書以及桂鳳月為本公司實際控制人李忠之妻子；智基第二投資董事呂強、金安投資董事劉志賢擔任本公司董事；南海成長董事張博曉擔任本公司監事。

經核查，保薦機構認為，除上述情況以外，聯奧投資、毅美投資、智基第二投資、金安投資、南海成長、親親投資及其持有人、實際控制人或管理人員與本公司、本公司實際控制人、本公司高管以及本次發行上市中介機構之間不存在其他關聯關係。聯奧投資、毅美投資、智基第二投資、金安投資、南海成長以及親

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招股意向書與發行公告 招股意向書親投資持有本公司股份不存在信託持股、委託持股情形。

經核查，發行人律師認為，除上述情況以外，上述股東及其持有人、實際控制人或管理人員與本公司、本公司實際控制人、本公司高管以及本次發行上市中介機構之間不存在其他關聯關係，其持有本公司股份不存在信託持股、委託持股情形。

（二）持有發行人5%以上股份的主要股東

本公司共有股東 8 名，合計持有本公司 100%股權。持股 5%以上的主要股東為國通水產、冠聯國際。

（三）實際控制人

截至本招股意向書籤署日，本公司總股本 24,000 萬股，李忠分別持有本公司控股股東國通水產、主要股東冠聯國際40%、51%的股權，是國通水產及冠聯國際第一大股東；國通水產及冠聯國際分別持有本公司60.34%、25.36%的股權，李忠間接持有本公司 37.07%的股權，系本公司之實際控制人。實際控制人簡歷請參見本招股意向書第八節「董事、監事與高級管理人員」部分。

（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業

1、控股股東控制的其他企業

本公司控股股東國通水產除持有本公司 60.34%的股權外，還持有南方水產

90%的股權。

湛江南方水產交易中心有限公司

南方水產成立於2010 年 3 月30 日，註冊地址為湛江市赤坎區東園路31 號

105 室，法定代表人為李忠，註冊資本為 500 萬元（實收資本 100 萬元），其中國通水產持有 90%的股權，桂鳳月持有 10%的股權。南方水產主要從事海水產品交易市場的物業出租，打造粵西地區水產交易中心，其從事的業務與本公司不

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招股意向書與發行公告 招股意向書存在同業競爭關係，亦不存在產業鏈的上下遊關係。截至本招股意向書籤署日籤署日，南方水產尚未開展實質經營，其一期項目擬投資2,000 萬元。

桂鳳月，女，為本公司實際控制人李忠之配偶。1970 年生，中國國籍，無境外永久居留權。1988 年至 1993 年從事水產品批發生意，1994 年參與組建國通水產，1994 年至2001 年任國通水產財務部經理，2001 年至今，在本公司財務部任職。

2、實際控制人控制的其他企業

本公司實際控制人李忠除間接持有本公司37.07%的股權外，還持有海皇軒餐飲、南三大橋、國力房地產、鷺洲旅遊的控股權，各公司詳細情況如下所示。

廣州市海皇軒餐飲有限公司

海皇軒餐飲成立於2008 年3 月 11 日，註冊地址及主要經營地址為廣州市天河區花城大道 66 號四、五樓，法定代表人為李忠，註冊資本為200 萬元，李忠、李國通、陳漢分別出資 80 萬元、60 萬元、60 萬元，持有其40%、30%、30%股權。海皇軒餐飲主要從事高端餐飲服務。截至2009 年 12 月31 日，海皇軒餐飲總資產 867.19 萬元、淨資產248.01 元；2009 年實現銷售收入3,337.63 萬元、淨利潤23.07 萬元。以上財務數據未經審計。

經核查，保薦機構認為，海皇軒餐飲主要從事高端餐飲服務，海鮮食品主要以生鮮、高檔品種為主，而發行人產品主要面向境外市場，主要提供凍蝦及羅非魚等水產加工產品，與海皇軒採購的生鮮海鮮存在明顯差異，發行人與海皇軒餐飲之間之間不存在關聯交易。

湛江市南三大橋建設有限公司

南三大橋成立於 2006 年 1 月 6 日，註冊地址為湛江市霞山區人民大道中3

號新世紀大廈 H 幢 303 房，法定代表人為李忠，註冊資本為 700 萬元 （實收資本700 萬元），李忠出資277.67 萬元，持有39.67%的股權，系該公司第一大股東。截至2009 年 12 月31 日，南三大橋共有股東9 人，全部系祖籍或出生在南三鎮的人，其簡歷如下。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

黃壯強：男，39 歲，身份證號碼：44080319710724****。現任廣東銀地建設集團有限公司董事長兼總經理、湛江市振興南三經濟促進會副會長、坡頭區商會副會長、廣東省人大代表。

傅騰強：男，30 歲，身份證號碼：4408380121****。現任南三大橋總經理，兼任廣東省湛江市祥源房地產開發有限公司董事長兼總經理、廣東湛江市祥源物流運輸有限公司董事長兼總經理、廣東省湛江市祥源文化傳播有限公司董事長兼總經理、湛江金潤假日酒店有限公司董事長兼總經理、湛江市振興南三經濟促進會副會長、湛江市振興南三經濟促進會慈善會副會長、坡頭區商會副會長等職。

莫延昌：男，63 歲，身份證號碼：44080419470826****。現任海南宏昌建築有限公司董事長、湛江市振興南三經濟促進會副會長。

黃土群：男，53 歲，身份證號碼：44080357051****。現任湛江市魚峰混凝土有限公司董事長、湛江市振興南三經濟促進會副會長.

鄭石軒：男，50 歲，身份證號碼：44081160070****。現任湛江市粵海飼料有限公司董事長、湛江市振興南三經濟促進會副會長。

鄭羅豐：男，59 歲，身份證號碼：44080451041****。現任湛江市粵強房地產有限公司董事長、兼任湛江市振興南三經濟促進會副會長。

李華盛：男，58 歲，身份證號碼：44080352082****。現任廣東省湛江市第四建築工程公司董事長、湛江市振興南三經濟促進會副會長、湛江市振興南三經濟促進會慈善會副會長。

關子敬：男，62 歲，身份證號碼：44080348012****。現任湛江龍吉有限公司總經理，湛江龍吉有限公司主要從事建築材料銷售。

南三大橋股權分布如下。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

李忠 黃壯強 傅騰強 莫延昌 黃土群 鄭石軒 鄭羅豐 李華盛 關子敬

39.67% 16.67% 13.33% 8.33% 8.33% 5% 3.67% 3.33% 1.67%

南三大橋

南三大橋主要從事對南三大橋建設的投資、管理，建成後將成為連接湛江市區與南三鎮（實際控制人李忠出生地）的唯一陸上通道，對南三鎮居民生活質量提升和經濟發展具有重要意義。截至2009 年12月31 日，南三大橋總資產3,423.74

萬元、淨資產-161.70 萬元；2009 年實現銷售收入0 萬元、淨利潤-861.70 萬元。以上財務數據未經審計。

湛江市國力房地產有限公司

國力房地產成立於2007 年 8 月30 日，註冊地址為湛江市霞山區人民大道中

3 號新世紀大廈H 幢商住樓二層02 辦公室，法定代表人為李忠，註冊資本為600

萬元 （實收資本600 萬元），股東共計9 人，其中李忠出資238 萬元，持有該公司 39.67%股權，系第一大股東，國力房地產股東、股權分布情況與南三大橋一致。

國力房地產主要擬從事與南三大橋建設相關地塊的房地產開發，尚處於籌備期，未實現營業收入。截至2009 年 12 月31 日，國力房地產總資產4,708.13 萬元、淨資產246.23 萬元。以上財務數據未經審計。

湛江市鷺洲旅遊開發有限公司

鷺洲旅遊成立於2010 年3 月30 日，註冊地址為湛江市霞山區人民大道中 3

號新世紀大廈H 幢三層辦公室，法定代表人為李忠，註冊資本為 300 萬元（實收資本300 萬元）。鷺洲旅遊主要從事旅遊業的開發、投資、服務與管理。李忠出資120 萬元，持有40%的股權，系該公司第一大股東。截至本招股意向書籤署日，鷺洲旅遊尚未開展實質經營。鷺洲旅遊股東與南三大橋一致，其股權分布情況如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

李忠 黃壯強 傅騰強 莫延昌 黃土群 鄭石軒 鄭羅豐 李華盛 關子敬

40% 17% 13% 8% 8% 5% 4% 3% 2%

鷺洲旅遊

（五）本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況

截至本招股意向書籤署日，本公司全體股東所持股份不存在質押、凍結、或其他有爭議、糾紛的情況。七、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本結構變化

本公司目前總股本為24,000萬股，本次擬發行8,000萬股，發行後總股本為

32,000萬股，本次擬發行的社會公眾股佔發行後總股本的25%。

本次發行前 本次發行後

序號 股東名稱

持股數（萬股） 持股比例 （%） 持股數（萬股） 持股比例 （%）

1 國通水產 14,482.56 60.34 14,482.56 45.26

2 冠聯國際 6,087.36 25.36 6,087.36 19.02

3 毅美投資 900.00 3.75 900.00 2.81

4 智基第二投資 900.00 3.75 900.00 2.81

5 聯奧投資 730.08 3.04 730.08 2.28

6 南海成長 300.00 1.25 300.00 0.94

7 金安投資 300.00 1.25 300.00 0.94

8 親親投資 300.00 1.25 300.00 0.94

9 社會公眾股 - - 8,000.00 25.00

合 計 24,000.00 100.00% 32,000.00 100.00

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（二）自然人股東在公司任職的情況

本公司無自然人股東。

（三）股東中戰略投資者及其持股情況

本公司無戰略投資者。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股情況

截至本招股意向書籤署日，本公司本次發行前各股東之間的關聯關係主要包括：李忠系國通水產、冠聯國際之實際控制人，國通水產及冠聯國際因受同一實際控制人控制而存在關聯關係。除此之外，其他股東之間不存在關聯關係。

（五）發行內部職工股情況

本公司自成立至今，未發行過內部職工股。

本公司自成立至今，未有過工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

（六）本次發行前公司股東所持股份流通限制和自願鎖定的承諾

根據《公司法》等法律法規規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；董事、監事、高級管理人員任職期間直接或間接持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持股份總數的25%，離職後半年內不得轉讓其直接或間接所持有的本公司股份；在申報離任 6 個月後的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔直接或間接所持有本公司股票總數的比例不超過 50%。

本公司實際控制人李忠、總經理陳漢、副總經理李國通及主要股東國通水產、冠聯國際分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起 36個月內不轉

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招股意向書與發行公告 招股意向書讓或委託他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿後可上市流通和轉讓。八、發行人員工及其社會保險情況

（一）近三年員工變化情況

2007 年 12 月 31 日，在冊員工人數為2,552 人；2008 年 12 月 31 日，本公司在冊員工總人數為2,506 人；截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在冊員工人數為2,523 人，員工專業結構、學歷結構及年齡結構如下圖所示。

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（二）人力資源制度建設情況

本公司制定了一整套的人力資源管理制度，對員工聘用程序、職務薪資、職業培訓、績效考核、內部調動、人事迴避等進行了詳細規定。

（三）社會保險執行情況

1、社會保險繳納情況

繳納主體、範圍及繳納情況

本公司實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。本公司及下屬子公司按照國家和地方有關社會保障的法律法規規定，為員工提供了必要的社會保障計劃，自2002年起，本公司及下屬子公司陸續開始為員工繳納社會保險費，參加了社會養老、失業、醫療、工傷及生育保險共5個險種。

本公司已向湛江市社會保險基金管理局補繳2007 年、2008 年需補繳的社保費，2009 年底，公司已為 1854 位員工繳納社會保險，其餘 679 位員工由於已參加新型農村社會養老保險等原因向公司申請不在公司參加社會保險，均已籤署了放棄參保聲明。

繳納標準

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項目 發行人及國聯飼料 國聯種苗 藍洋水產 國聯駿宇

養老保 單位 12% 22% 22% 20%

險 個人 8% 8% 8% 8%

2007 年為6%，2008 年

醫療保 單位 6.2% 12% 10%

為5%，2009 年為6.2%

險

個人 2% 2% 2% 2%

失業保 單位 2% 2% 2% 1%

險 個人 1% 1% 1% 0.2%

2007、2008 年為 1%，

工傷 單位 0.5% 0.5% 0.5%

2009 年為0.7%

保險

個人 - - - -

2007、2008 年為 1%，

生育 單位 0.5% 0.5% 0.8%

2009 年為0.5%

保險

個人 - - - -

本公司實際控制人李忠先生及控股股東國通水產均承諾，如應湛江市有權部門要求或決定，本公司或下屬子公司需要為員工補繳社會保險費或本公司因未為部分員工繳納社保費而承擔任何罰款或損失，則其願向本公司或下屬子公司承擔所有賠付責任，不使本公司或下屬子公司因此遭受損失。

2010 年 1 月21 日，湛江市社會保險基金管理局開發區分局對本公司社保執行情況出具了相關證明：「湛江國聯水產開發股份有限公司從2002 年開始在我局申報和繳納員工社會保險費用，自2006 年 1 月 1 日至今，公司依法繳納社保費，未因違反員工參加社會保險繳納費等方面的相關法律而受到我局處罰。」

經核查，保薦機構及發行人律師均認為，鑑於發行人已補繳了2007 年、2008

年應補繳的社保費，2009 年未參保員工均已自願放棄社保並籤署了相關文件；此外，發行人實際控制人李忠先生和控股股東國通水產均出具了相關承諾函，主管機關湛江市社會保險基金管理局開發區分局也出具了相關證明，因此，保薦機構及發行人律師認為，發行人社會保險制度執行情況不構成本次發行上市的實質性障礙。

2、住房公積金繳納情況

本公司結合員工結構特點，通過自建宿舍為所有員工解決住宿問題，報告期內，本公司未為員工繳納住房公積金。根據《湛江市住房公積金管理暫行辦法》

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的規定，報告期內本公司應為員工繳納的住房公積金分別為 44.70 萬元、46.50

萬元、48.60 萬元。

報告期內，本公司及下屬子公司累計投入2,951 萬元建設員工宿舍，並在宿舍樓配置娛樂室、網吧、圖書室、健身室、電影院、醫務室、商超、理髮室等設施，截至本招股意向書籤署日，本公司及下屬子公司共可為員工提供5,000 多個住宿床位，滿足所有員工住宿需求。

本公司已於2010 年4 月開設住房公積金帳戶，自2010 年4 月起， 本公司已經根據相關規定為員工繳納住房公積金。

本公司控股股東國通水產和實際控制人李忠先生均承諾，如應湛江市有權部門要求或決定，本公司或下屬子公司需要為員工補繳住房公積金或發行人因未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，則其願向本公司或下屬子公司承擔所有賠付責任，不使本公司或下屬子公司因此遭受損失。

經核查，保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人未為市區常住戶籍員工繳納住房公積金，但鑑於發行人及其下屬子公司為其所有員工提供了員工宿舍從而解決了員工住宿問題，此外，發行人實際控制人李忠先生和控股股東國通水產也作出了相關承諾，發行人也決定自 2010 年 4 月開始按照規定為符合條件的員工繳納住房公積金，因此，上述住房公積金繳納情況不構成本次發行上市的實質性障礙。九、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

（一）關於股份鎖定的承諾

本公司持股 5%以上的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制作出自願鎖定股份的承諾，詳細情況參見本節 「本次發行前公司股東所持股份流通限制和自願鎖定的承諾」部分。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（二）主要股東及實際控制人關於避免同業競爭的承諾

本公司主要股東國通水產、冠聯國際及實際控制人李忠分別出具了《避免同業競爭承諾函》。詳細情況參見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」部分。

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第六節 業務和技術一、發行人主要業務及其變化情況

本公司作為國際領先的健康水產品供應商，通過構築種苗、飼料、養殖、加工及銷售縱向一體化產業鏈，採取規模化經營策略，憑藉領先的食品安全管理能力、高效的供應效率及業內領先的產品研發與技術創新優勢為全球消費者提供安全、健康及高性價比的對蝦、羅非魚等名優水產品，改善居民現有飲食結構。本公司充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，推廣健康養殖，保障養殖戶收益，降低其養殖風險，促進水產行業健康發展，實現消費者、養殖戶、企業在經濟效益、社會效益、生態效益方面的和諧統一。本公司自設立以來主營業務及產品未發生重大變化。二、水產行業基本情況

（一）產業鏈關係及價值鏈

水產行業上遊的主要環節為水產種苗、飼料及養殖，中遊業務為水產品的初加工、食品深加工及水產加工副產品綜合利用，下遊是水產渠道。產業鏈關係圖如下圖所示。

選種育種、飼料研發、養殖技術、產品研發、精深加工、加工副產品綜合利用和渠道建設是水產行業價值鏈上的關鍵點，亦是產生行業主要利潤的關鍵環節。水產行業價值鏈如以下流程圖所示。

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（二） 行業管理體制及主要法律法規政策

1、我國水產行業管理體制及主管部門

我國水產行業管理體制實行國家統一領導、分級管理。主管部門為農業部漁業局，省、市（地）縣一級漁業行政主管部門分別為漁業廳和漁業局，依法對所轄行政區域內的水產行業進行分級管理。

國內水產行業的其他組織和機構包括：中華全國工商聯水產業商會、國家漁業技術推廣中心、中國水產科學研究院、中國漁業協會、中國水產流通與加工協會、中國水產學會等，該等組織和機構的活動均由漁業局進行協調。

此外，國家質檢總局對水產企業的安全生產、衛生及質量控制等進行監督管理。

2、我國水產行業主要法律法規和政策

目前，我國已基本形成多層次、多門類、多形式的較完善的以《農業法》為基礎、以《漁業法》為主體，與國際漁業公約相協調的漁業法律體系。涉及水產行業的主要法律法規和政策如下：

主要法律法規及政策 涉及內容

--國家對漁業生產實行以養殖為主，養殖、捕撈、加工並舉，因地

制宜，各有側重的方針。各級人民政府應當把漁業生產納入國民經

濟發展計劃，採取措施，加強水域的統一規劃和綜合利用；

《中華人民共和國漁 --國家鼓勵漁業科學技術研究，推廣先進技術，提高漁業科學技術

業法》 水平；

--在增殖和保護漁業資源、發展漁業生產、進行漁業科學技術研究

等方面成績顯著的單位和個人，由各級人民政府給予精神的或者物

質的獎勵。

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--凡在中華人民共和國境內生產、加工、儲存出口食品的企業，必

須取得衛生註冊證書或者衛生登記證書後，方可生產、加工、儲存

《出口食品生產企業

出口食品；衛生註冊登記管理規

--註冊產品目錄：Z02：水產品類（不包括活品和晾曬品）；

定》

☆ --衛生註冊需評審 HACCP 體系的產品目錄：2、水產品類（活品、

冰鮮、晾曬、醃製品除外）。

--國家已實行生產許可證管理的食品，企業未取得食品生產許可證

的，不得生產；

《食品生產加工企業 --未經檢驗合格、未加印(貼)食品質量安全市場準入標誌的食品，

質量安全監督管理實 不得出廠銷售；

施細則(試行)》 --自 2006 年 12 月 31 日起,包括水產加工品在內的第三批 13

類食品,未獲得生產許可證的企業,不得生產該產品,銷售單

位不得銷售無生產許可證的產品。

--水產養殖用水應當符合農業部《無公害食品海水養殖用水水質》

(NY5052-2001)或《無公害食品淡水養殖用水水質》(NY5051-2001)

《水產養殖質量安全

等標準，禁止將不符合水質標準的水源用於水產養殖；

管理規定》

--使用水域、灘涂從事水產養殖的單位和個人應當按有關規定申領

養殖證，並按核准的區域、規模從事養殖生產。

《出境水產品追溯規 --對出口養殖水產品生產、加工、儲存企業實施衛生註冊登記制度，程（試行）》和《出境 對向出境生產企業提供養殖水產品原料的養殖場實施登記備案制

養殖水產品檢驗檢疫 度；和監管要求（試行）》 --出境養殖水產品的加工原料必須來自經檢驗檢疫機構備案的養

殖場，否則檢驗檢疫機構不予受理報檢。

《SC/T 3009-1999水 --規定了水產品加工企業的基本條件、衛生控制要點及以危害分析

產品加工質量管理規 與關鍵控制點（HACCP）原則為基礎建立質量保證體系的程序與要

範》 求。

《中華人民共和國國 --推進農業結構調整，發展水產養殖和水產品加工，實施休漁、禁

民經濟和社會發展第 漁制度，控制捕撈強度；

十一個五年規劃》 --發展農產品加工、保鮮、儲運和服務業。鼓勵優勢農產品出口。

--著力建設黃渤海出口水產品優勢養殖帶、東南沿海出口水產品優

勢養殖帶、長江流域出口水產品優勢養殖區3個優勢區；

--東南沿海出口水產品優勢養殖帶包括浙江、福建、廣東、廣西、

《全國優勢農產品區

海南 5省（區）的 121個縣，著力發展鰻鱺、對蝦、貝類、羅非魚、

域布局規劃

大黃魚、海藻；

（2008-2015年）》

--圍繞培育主導產業優勢明顯、產業集群日益壯大、競爭力顯著增

強的3大出口水產品優勢產業帶，加快構建現代漁業產業體系，鞏

固和強化水產品在我國大宗農產品出口中的重要地位。

-- 「十一五」期間，要重點支持農產品出口優勢明顯、條件較好的

地區積極擴大出口；

《農產品出口「十一 --重點扶持蔬菜、水果、茶葉、水海產品、禽肉等具有競爭優勢的

五」發展規劃》 出口農產品；

--重點扶持貿工農一體化，擁有自有生產基地，產品質量安全有保

障，加工能力強、出口競爭優勢明顯的企業。

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（三）行業發展現狀

1、市場容量

（1）水產行業

水產品產量持續增長

我國是世界上最大的水產養殖生產國，水產品產量保持持續增長。中國水產

2

流通與加工協會預計，2009年中國水產品產量達到 5130 萬噸 。水產品總產量的增長與我國經濟的快速增長、人均可支配收入的增加、水產品消費量的增加、強勁的水產品出口增長等諸多因素有緊密的關係。

資料來源：中國水產流通與加工協會。

水產品出口現狀

據農業部統計，「十五」期間，中國水產品出口年均增長率超過 16%。2005

年全年出口額達 80 億美元，比2000 年翻一番，約佔中國農產品出口總額的 30%，連續 6 年居大宗農產品首位。2009 年 1-8 月份，水產品出口額為 64.7 億美元，佔農產品出口額的26.5%。出口水產品優勢養殖區域產業結構不斷優化，組織化程度逐步提高，發展方式明顯轉變，產業發展進入相對集中化、規模化、產業化開發階段。但是水產品出口因國際政治和貿易爭端的原因，多次受到各國以食品

2註：本節引用的水產行業數據非經特別說明，均由廣東省農業科學院科技情報研究所提供。

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招股意向書與發行公告 招股意向書安全、反傾銷等名目發動的限制進口事件的影響。另外由於人民幣升值，出口水產品效益受到一定影響。

水產養殖成為主導

中國水產品產量的持續增長主要來自於水產養殖業的發展，據中國國家統計局資料顯示，2005~2009 年中國水產品產量年均增長率均超過 3%，而同期水產養殖量的年均增長率則在 6%以上。近幾年水產捕撈量一直在1450 萬噸左右，幾乎沒有增長，且隨著世界野生漁業資源的減少，捕撈產量將會受到越來越嚴格的限制。與此相反，隨著水體資源的進一步開發和科學養殖方法的應用，水產養殖的面積和單位產量將會繼續提高。2008 年水產養殖總產量達到 3,472.2 萬噸，佔水產品總產量的70.27%。下圖為近年來水產捕撈總量和養殖總量的情況：

資料來源：2008 年中國統計年報及中國水產流通與加工協會發布數據。

主要優勢養殖品種產業帶基本形成

水產養殖發展迅速，主要優勢養殖品種產業帶基本形成。圍繞漁業增效、農民增收的主題，各地按照《優勢出口水產品養殖區域布局規劃》要求，加大優勢水產品養殖示範區建設的規劃、引導和投入力度，加快黃渤海出口水產品優勢養殖帶、東南沿海出口水產品優勢養殖帶、長江流域出口水產品優勢養殖區 「兩帶一區」優勢區域的發展進程，水產養殖品種產業帶基本形成。2009年上半年，廣東、山東、遼寧、福建、浙江五省水產品出口額達到同期全國水產品出口總額的

88.20%。廣東、廣西、海南的對蝦、羅非魚，廣東、福建、江西的鰻魚，浙江、

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招股意向書與發行公告 招股意向書福建的大黃魚，江蘇、安徽的河蟹，遼寧、山東的海珍品等，均達到了「開發一個品種，形成一個產業，帶動一方致富」的效果。

2008年中國水產品產量排名前8位省市

資料來源：中國水產流通與加工協會。

（2）對蝦行業

我國對蝦養殖的主要品種為南美白對蝦、斑節對蝦、中國對蝦、日本對蝦和其他對蝦種類（長毛對蝦，墨吉對蝦，新對蝦系等）。南美白對蝦佔總產量的 70%左右，已成為我國對蝦養殖中的絕對優勢品種。南美白對蝦原產於太平洋西海岸至墨西哥灣中部，該蝦生長快、抗環境變化能力強、抗病毒性強、營養價值高、肉味鮮美、加工出肉率高，是目前世界水產市場的主要對蝦品種。

對蝦國際市場需求情況

國際三大主要對蝦消費市場是美國、日本和歐盟，其中美國是全球對蝦產品進口第一大國。2000年美國進口的蝦類突破30萬噸大關超過日本躍居為世界首位後，2003年突破50萬噸大關，2006年增至59萬噸，2007年受輸美5種水產品「 自動扣檢」貿易壁壘影響，略減至55.7萬噸，2008年受金融危機影響，消費者外出消費減少，飯店渠道對蝦消費量略有下降，但超市渠道的對蝦消費量呈上升態勢，年均進口總量穩定在55萬噸左右，全年消費保持穩定。國際主要對蝦消費市場近年進口情況如下圖所示。

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資料來源：廣東省農業科學院科技情報研究所，2009 年4 月。

主要對蝦出口國養殖情況

近20多年，由於對蝦養殖產業的迅速發展，對蝦的國際貿易格局出現了顯著變化，對蝦養殖大國成為國際市場蝦產品的主要供應者。2009年，在養殖對蝦的生產大國中，中國、泰國、越南、印度和印度尼西亞，是世界前五位的對蝦產品出口國。中國在2002年對蝦產量超越泰國，成為世界對蝦養殖第一大國。世界主要對蝦養殖國養殖產量如下所示。

資料來源：聯合國糧農組織 （2009）&全球養殖水產聯盟2008、2009 年會公布數據。

我國對蝦市場現狀

2008年，我國對蝦養殖產量達126.8萬噸，佔全球對蝦養殖產量的40%，是世

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招股意向書與發行公告 招股意向書界對蝦養殖年產量最高的國家。我國對蝦養殖主要集中在廣東、廣西、海南三省，其產量和出口量均佔全國的50%以上。廣東對蝦產量養殖及加工主要集中在湛江、汕頭、中山、陽江、茂名等地區。湛江是我國最大對蝦出口城市及最大的對蝦交易集散地，2008年對蝦出口額達4.06億美元，較2003年增長180%。

我國對蝦養殖產量中約70%在國內銷售。因區域資源、經濟發展水平、傳統飲食消費習慣和消費水平問題，對蝦產品銷售集中在珠江三角洲和長江三角洲地區，東北、華北區域以消費冷凍對蝦為主，我國的中西部地區和內陸農村人均水產品消費量較低，市場潛力巨大。

對蝦市場潛力巨大

目前，國內對蝦消費市場年均需求量在 100 萬噸以上，我國已成為世界最大的對蝦消費國。但我國對蝦人均消費量較美國、歐盟、日本、韓國等發達國家及地區相比仍有較大差距。經過 30 年改革發展，我國人民生活水平有了突飛猛進的提高，國內對蝦市場有著巨大的需求和廣闊的發展空間。對蝦肉質細嫩，味道鮮美，營養豐富，並含有多種維生素及人體必需的微量元素，是典型的高蛋白低脂肪健康食品。隨著人們生活水平的提高，消費觀念由「溫飽型」逐步向「營養型」、「健康型」過渡，我國對蝦消費市場的發展潛力巨大。

（3）羅非魚

羅非魚國際需求狀況

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據聯合國糧農組織統計，目前52%的海洋魚類被完全開發，25%屬於過度開發，10 大海洋魚類中的7 種接近最大捕撈量並出現下降。而到2015 年，人類食品需求將增長25%，達 1.79 億噸。因此解決可能出現「無魚可吃」的食品短缺，必須發展適養性強、營養豐富的大眾化魚類，羅非魚恰恰滿足了這些條件。羅非魚是世界性養殖魚類，其養殖和消費遍及世界 100多個國家和地區，以其肥大肉厚、肉質細軟、口感鮮甜、蛋白質含量和營養價值高等優點，逐漸成為深海鱈魚的替代品，深受歐美、亞洲、中東等國家和地區消費者的青睞，國際市場的需求量不斷增大，如2009年歐盟羅非魚進口量同比增長 20.40%。在歐美地區，羅非魚受歡迎的程度僅次於鮭魚，位居第二。世界水產協會主席稱羅非魚為 「21世紀魚類食品」，並預計未來幾年該魚消費量將激增。目前僅歐美地區年進口的羅非魚折合成成品魚就達 70萬噸，並以 15%～20%的增長率逐年增長。在全球淡水魚貿易中，羅非魚佔第三位，僅次於鮭魚和鱒魚。

美國是全球羅非魚主要進口國，消費量呈逐年增長趨勢，其中95%依賴進口。

2008 年，美國進口羅非魚 17.95 萬噸，從 1996 年起至2008 年 11 年中，年平均增幅為76.79%。2008 年，美國年人均消費羅非魚達到 590.84 克。羅非魚成為美國大眾消費食品中不可或缺的食品。近年來美國羅非魚進口情況如下圖所示。

資料來源：美國海洋漁業局

2008年，中國出口美國羅非魚佔美國進口總量的 66.3%，系美國市場羅非魚主要供應國。2008年美國進口羅非魚來源如下圖所示。

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資料來源：美國海洋漁業局

歐洲市場上，英國、法國、西班牙、德國、荷蘭、比利時是主要的羅非魚消費國，歐洲羅非魚消費主要依賴進口。亞洲國家和地區中，羅非魚的主要區域性市場在中國大陸、中國臺灣、菲律賓、泰國、印尼等東南亞和遠東地區，該等市場羅非魚需求基本可達到自足。

羅非魚國際供應狀況

亞洲是全球羅非魚養殖產量增長最快的地區。中國大陸、中國臺灣、泰國和菲律賓是主要生產國和地區，其中，中國大陸羅非魚產量全球第一，這一產量優勢在未來仍將進一步擴大；；南美洲是羅非魚第二大產區，包括加勒比海、牙買加、厄瓜多、哥斯大黎加和哥倫比亞等國家和地區；非洲雖然是羅非魚的發源地，養殖已有數世紀，特別是熱帶和亞熱帶地區，但養殖產量並不高，以尼羅羅非魚為主，最主要的養殖國為埃及。2008 年，亞洲地區的羅非魚產量最高，達

195萬噸，其中42.05%產自中國大陸。其他主要產區中，中南美洲45 萬噸，非洲 35 萬噸。

我國羅非魚養殖及出口狀況

近年來我國羅非魚產業發展迅速，養殖產量居世界首位且呈逐年增長趨勢。

1997 年我國羅非魚產量為48.5 萬噸，到2007 年增長至 113 萬噸，約佔全球總產量的 49%，年增長率超過 10%。我國大陸的羅非魚養殖分布不平衡，南方沿海地區的廣東、廣西、海南、福建等省區的羅非魚養殖發展迅速，2009 年上半年，

我國羅非魚出口量、出口額分別達 10.32 萬噸、3.05 億美元，同比增長分別為

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7.10%、14.30%，其中廣東省出口量達到4.54 萬噸，佔全國出口總量的43.80%。

羅非魚市場發展潛力巨大

羅非魚是二十世紀六、七十年代聯合國糧農組織 （FAO）推廣的可為貧窮農漁民解決蛋白源和脫貧的 「窮人的魚」。羅非魚由於肉質鮮美、無肌間骨刺、價格適中，產品越來越被市場接受，全世界羅非魚消費量逐年增加。羅非魚已從當初的 「窮人的魚」成為替代鱈魚等海洋優質魚的 「白色三文魚」，暢銷美、歐洲、日本、韓國及中東等國家和地區。

羅非魚性價比高，與我國居民收入和消費能力相吻合；隨著城市居民生活節奏的日漸加快，優質、安全、方便的羅非魚片將逐步成為人們消費的發展方向；此外，面對全球金融危機，我國提出的擴大內需、刺激國內消費的政策，亦將促進羅非魚市場快速發展。

2、進入水產行業的主要壁壘

水產行業是資金、技術及勞動力密集型產業，也是自然資源依賴型產業，水產品作為食品，亦存在明顯的食品質量安全壁壘。

質量安全壁壘

「國以民為本，民以食為天，食以安為先」，產品質量安全是人類生存的基礎，社會穩定的保障。它不僅關係著人們的健康和生命安全，而且還影響著經濟的發展和社會的穩定。鑑於水產品質量安全的重要作用，國家也日益提高了對農產品質量安全的重視程度，相繼出臺的相關政策法規體現了國家對實現全民性的產品質量安全的決心。近年來食品質量安全問題頻發，國外主要水產進口國紛紛提高了對進口水產品的質量安全要求，一些大的採購商要求供應商通過BRC、ACC之BAP 等認證，水產行業質量安全壁壘越來越高。

資源壁壘

水產養殖存在明顯的區域性，對水域、氣候、生態環境的要求較為嚴格，養殖環境直接影響到養殖生物能否生存，並將直接影響產品口感、規格、品質。水產加工依賴上遊原材料的穩定供應，前期進入的水產加工企業與備案養殖戶保持穩定合作的供應關係。資源壁壘要求進入企業必須擁有適宜水產品養殖的海域

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（水）資源。

技術壁壘

水產行業各環節都存在較高的技術壁壘，如水產種苗選種育種、種質提純復壯、飼料營養添加劑的研發、健康養殖技術、水產品精深加工能力及加工副產品綜合利用技術開發等都需要企業投入較大的人力、物力、財力進行持續研發。

資金規模壁壘

隨著人們對水產品質量安全的高度關注，要滿足消費者「從養殖基地到餐桌」的健康、安全水產品需求，需要水產企業投入較大的資金，保證原材料的質量安全，購入先進的加工設備、檢測設備，建設產品質量安全管理體系。

3、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

原材料成本

水產加工企業的主要成本系原材料成本，而水產養殖成本主要集中在飼料費用、苗種費用等方面。總體上看，隨著國內育苗技術的不斷成熟，苗種質量和出苗量均會有較大幅度的提高，苗種成本呈下降趨勢；飼料成本方面，豆粕、魚粉、魚油等原材料在飼料成本中佔比較高，隨著飼料營養配方的不斷改良，魚粉、魚油等原材料對飼料生產成本影響將逐漸下降。

隨著我國經濟的持續發展和居民生活水平的不斷提高，國內水產品消費仍將保持長期穩定增長，資源瓶頸和消費需求還將推動水產品價格的上漲。產品價格的上漲和苗種、飼料費用的下降將淡化其他成本增加的影響。

精深加工程度

水產品加工業目前是一個總體利潤水平不高且相對穩定的產業，主要原因系我國目前水產品加工產業主要以初加工為主，加工附加值較低，精深加工產品少，加工技術水平整體較低。《農業部關於實施「九大行動」的意見》中提出要在 2010

年實現國內農產品加工率達 50%～60%的目標，同時要確保精深加工比重明顯增加。預計未來幾年，隨著水產品加工技術的突破和推廣，更多的生物、食品等加工技術應用於水產品加工產業，產品附加值會有較大提高，水產品加工業利潤水

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招股意向書與發行公告 招股意向書平將會顯著提高。

產品價格

水產品供給受養殖資源、養殖技術、自然災害、水產疾病、季節性因素等影響，需求受宏觀經濟、居民收入水平等影響較大。居民收入的穩步增長以及對水產品的旺盛需求是推動水產品價格上漲的根本性因素。

品牌亦是影響產品價格的重要因素，國內目前注重提供差異化產品及服務的水產品牌企業較少，隨著部分注重研發能力、產品質量安全的水產龍頭企業開始實施品牌及營銷渠道建設，該等企業產品價格將明顯高於市場水平。

（四）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

市場容量和增長潛力巨大

根據《全國漁業發展第十一個五年規劃》，2003 年，全球的人均水產品消費量是 16.5kg，到2030 年將增長到 19～21kg。而中國居民家庭水產品人均年消費水平則增長更快，城鎮居民家庭水產品人均年消費水平由 1990 年的7.69kg 增加到 2004 年的 12.48kg，增長了 62%；農村居民家庭人均水產品年消費水平由

1990 年的2.13kg 增至2004 年的4.49kg，增長了一倍。但中國人均消費水平與世界人均消費水平相比，尚有較大差距。達到 2030 年的世界平均水平，城鎮居民和農村居民的水產品消費還將分別增長 60%和354%，可見水產品消費的市場有巨大的發展空間。隨著居民家庭可支配收入提升、消費品種的優化和消費理念的轉型，我國水產品消費將會迎來持續快速增長。

符合人們崇尚健康的消費理念

隨著居民消費結構的逐步升級，消費習慣和消費觀念也發生了深刻變化，由

「溫飽型」向 「營養型」、「健康型」轉變，自然、綠色、生態、健康的水產品備受人們的青睞，水產品成為農產品批發市場中成交量最大的商品，水產品將成為國民糧食需求的重要組成部分。水產品是目前人們消費食品中相對營養價值較高

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招股意向書與發行公告 招股意向書的一類，主要體現在其蛋白含量高、蛋白質消化率高，吸收率也高於其它肉食品如豬、雞、牛等陸生動物中的蛋白質；水產品富含不飽和脂肪，對人類的健康有益而無害，多食魚肉不會像多吃豬肉易引起血脂升高及心血管疾病；水產品還含有豐富的腦磷脂和卵磷脂，亦能促進人類健康、長壽。

世界範圍內產業轉移的機遇

隨著經濟的發展、科技的進步和就業機會的增多，發達國家勞動密集型的產業正逐步向發展中國家轉移。水產加工業作為一個勞動密集型的產業，同樣存在產業轉移的趨勢。隨著發達國家直接從事水產業的勞力日趨短缺，水產生產呈萎縮狀態。中國作為世界上的水產大國，具有養殖生產規模大、技術先進、勞動力資源豐富、加工能力強等優勢，具備產業承接的先天優勢和極強的競爭力，為我國水產行業發展提供了極好的機遇。隨著我國水產品加工能力的顯著增強和一批具有技術優勢的龍頭企業的崛起，我國已成為世界水產品加工貿易的主要基地之一，在國際市場分工中佔據了重要地位。

國家產業政策的支持

近年來，國家對加快我國農業發展日益重視，對農村經濟發展的扶持力度持續加大，從國家連續六年的中央一號文件都是關於 「三農」問題中可見一斑。作為農業經濟重要組成部分的水產養殖業，由於其具有市場前景廣闊和可實現農民致富增收等優點，越來越受到政府的鼓勵和支持。2006 年中央一號文明確提出

「積極發展水產業，擴大優質水產品養殖」；「擴大園藝、畜牧、水產等優勢農產品出口」。2007 年中央一號文也提到要 「積極推廣集約、高效、生態畜禽水產養殖技術，降低飼料和能源消耗」；「水產養殖業要推廣優良品種，加強水產養殖品種病害防治，提高健康養殖水平」。2009 年中央一號文提出： 「增強科技支撐，加大投入力度，優化產業結構，推進改革創新；加快發展畜牧水產規模化標準化健康養殖，加大畜禽水產良種工程實施力度；擴大水產健康養殖示範區

（場）建設，支持建設綠色和有機農產品生產基地。」

產業結構調整的有利因素

隨著國內海洋捕撈資源的逐年衰退以及《中日漁業協定》和《中韓漁業協定》

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招股意向書與發行公告 招股意向書實施生效導致的捕撈作業漁場縮減，國家已確定水產行業發展的戰略重點為水產養殖和水產品精深加工，制訂了「壓縮近海捕撈，大力發展養殖，拓展水產加工」的水產業結構調整思路，並於1995 開始在黃海、東海和南海相繼實施了大規模的全面伏季休漁制度。《中華人民共和國漁業法》第三條也明確規定，「國家對漁業生產實行以養殖為主，養殖、捕撈、加工並舉，因地制宜，各有側重的方針」。

《全國漁業發展第十一個五年規劃》確定了發展外向型漁業經濟的發展目標，明確指出要堅持 「引進來」與 「走出去」相結合，積極引進消化吸收國外養殖、加工、生物製藥等先進技術和資源、水產品質量管理的經驗，帶動產業結構調整升級；要不斷提高遠洋漁業 「走出去」的水平和質量，探索養殖、加工境外合作方式，更好地利用國內外兩個市場、兩種資源，拓展國際、國內水產品市場，在發展外向型經濟與擴大內需的平衡中實現漁業經濟的高質量發展；要使水產品出口加工業達到國際先進水平，年加工量提高到 1700 萬噸、加工值2200 億元；要建設 30 個水產品加工出口基地，水產品出口量達 400 萬噸、出口額達到 120 億美元。本公司以水產產業化經營為主業，符合國家海洋漁業產業結構調整的發展方向。

水產品加工技術的發展

水產品加工業的加工技術與設備水平的發展，尤其是生物工程技術、聲學光學技術等在行業中的運用，為國內水產加工業的發展提供了技術保證；且隨著冷凍保鮮技術的不斷發展，冷凍水產品質量大幅提升，基本保持了新鮮水產品的風味，冷凍水產品消費逐漸成為人民生活中的必須消費品。

2、不利因素

漁業資源日趨緊張

隨著工業的發展和城市擴容，沿海、城郊優良的漁業水域、灘涂被大量佔用，傳統的養殖區域受到擠壓，部分宜漁水域受到汙染，魚類的產卵場遭受破壞，珍稀水生野生動植物瀕危程度加劇，國內漁業資源將越來越緊張。而國際社會對公海漁業資源管理日趨嚴格，各國對公海資源開發爭奪日益激烈，對專屬經濟區資源的管理也越加重視，漁業資源的剛性約束將成為今後長時期制約我國漁業可持續發展的主要因素。

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水產品的質量安全隱患

隨著經濟的發展和人民生活水平的提高，國內外消費市場對水產品質量安全要求越來越高。但目前我國部分漁業水域環境質量下降，導致水產品被汙染的機率增加；水產養殖不合理用藥現象及水產品藥殘超標事件偶有發生；部分加工企業質量風險防範意識不強，加工過程中仍存在使用禁用物質或摻假使假行為；水產品質量安全尚存在諸多隱患，使得我國養殖水產品的質量安全問題備受社會輿論關注，給國內消費者造成消費陰影，亦影響我國水產品在國際市場上的聲譽。

國際貿易當中的摩擦問題

我國加入WTO 以後，不少國家由原來設置高額關稅轉而通過設置或提高安全衛生壁壘、技術壁壘來阻止我國農產品的進口。近年來的國際貿易摩擦嚴重影響我國水產品的出口。目前，日本、美國、韓國、歐盟和香港是我國水產品出口的主要市場，但出口品種仍顯單一，以冷凍品為主。而美國等國對我國水產品出口的限制和反傾銷事件不斷發生，無疑會影響水產品的對外貿易。

人民幣升值影響

人民幣升值對中國水產品出口帶來不利影響，過去幾年人民幣的升值，我國出口水產品的價格優勢進一步縮小，依靠價格優勢取勝的低附加值加工出口企業將面臨較大壓力。

（五）行業發展趨勢

食品安全、質量控制成為水產企業的立足之本

食品安全、質量問題涉及消費者的身體健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社會安定和國家安全。近年來食品安全事件如「問題豬肉」、「狂牛症」、「禽流感」、「口蹄疫」、「三聚氰胺」的頻頻發生，引發了消費者及政府部門對食品安全的高度重視。各國均以立法形式保障食品安全，如美國的《聯邦食品、藥物和化妝品法》、日本的 《食品衛生法》、我國《食品衛生法》等。發達國家作為水產品主要消費國對於進口水產品更是建立了嚴格的檢測標準及準入制度。

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水產品屬於基礎食品，水產企業的產品安全、質量等直接關係到企業的市場及生存空間，成為企業的立足之本。存在食品安全隱患的企業將逐步被市場淘汰，而具備食品安全意識，質量控制體系嚴格完善，能為消費者提供安全、健康產品的水產企業將獲得長足發展。

隨著海捕資源的逐漸減少，水產健康養殖逐漸成為主流

經過二十世紀八九十年代的過度捕撈，深海魚種群的數量急劇下降，海洋生態環境遭到破壞。為了維持生態平衡和保護有限的天然資源，世界各國紛紛出臺相關措施打擊過量捕撈和非法捕撈行為，個別捕撈配額制已普遍為各國接受。目前，全世界 15個主要漁場的漁產量均已減產。國際水產品市場的供求矛盾為水產養殖業提供了客觀需求，隨著選種育種技術、養殖技術和工程技術水平的不斷提高，加上各國政府的大力支持，水產健康養殖業發展前景巨大。

水產科研成為行業持續發展的動力

「科學技術是第一生產力」，科技在水產業發展中起到重要的作用，不管是國家還是地方的產業政策均對水產業提出了 「科技興漁」的發展方向。《廣東省漁業發展 「十一五」規劃》更明確提出了要加大科技儲備與開發，運用現代生物技術、信息、工程技術，開展現代漁業科研，儲備一批高新科研成果，並迅速轉化，提高水產養殖業發展的科技含量。同時，提升漁區科技層次，提高漁業機械化、標準化、規範化、集約化、專業化、現代化水平，健全水產技術推廣網絡。可見，水產業要實現健康可持續發展，必須以科技發展為基礎，加大對水產業的科技投入是行業發展的趨勢。

產品深加工趨勢明顯

中國已確定海洋漁業發展的戰略重點為海水養殖和水產品精深加工，制訂了

「壓縮近海捕撈，大力發展養殖，拓展水產加工」的漁業產業結構調整思路。水產品精深加工和綜合利用是漁業生產活動的延續，隨著水產捕撈業和養殖業的發展而發展。水產精深加工業具有高附加值、高科技含量、高市場佔有率、高出口創匯率等特點，發展前景十分廣闊。國際水產品加工業的發展主要呈現如下趨勢：第一、低值水產品綜合開發利用速度加快；第二、優質水產品深加工品位提高；

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招股意向書與發行公告 招股意向書第三、合成水產食品發展潛力巨大；第四、保健美容水產食品備受青睞。因此，提高水產品加工的科技含量、開發多元化水產食品、產品加工向深加工及保健品方向發展，是我國水產業發展的必由之路。目前，我國水產品的加工率約為35%，遠低於發達國家水產品 70%的加工率水平。隨著全球經濟一體化進程的不斷加快，國內海水養殖和加工格局將發生根本性改變，發展精深加工，提高水產品的附加值成為水產品加工發展趨勢。

國內市場潛力巨大

隨著居民家庭可支配收入的提升，居民消費結構逐步升級，消費習慣和消費觀念也發生了深刻變化，由「溫飽型」向「營養型」、「健康型」轉變，自然、綠色、健康的水產品備受人們的青睞，我國水產品消費將會迎來持續快速增長。

目前國內水產品加工總體呈現出產品附加值偏低、產品同質化、質量安全難以保障等特點，市場競爭無序，且普遍存在摻冰過多、缺斤少兩等誠信問題。行業發展至今尚未出現知名品牌，整合空間較大。本公司憑藉領先的食品質量安全管理能力、業內領先的研發能力、高效的供應效率及品牌優勢，能為消費者提供差異化產品及服務，內銷業務仍將保持快速增長勢頭。

水產品加工副產品綜合利用成為行業未來發展亮點

水產品加工過程中會產生大量的副產品，如蝦頭、蝦殼、魚骨等。據統計，目前我國可生產甲殼素及其衍生產品 30 多萬噸。該等副產品綜合利用具有較高的經濟效益，亦能解決水產加工企業產生的環保問題，促使公司的經濟發展模式從傳統的「原料—加工—廢棄物」單向經濟發展模式向「原料—加工—廢棄物綜合利用」循環經濟發展模式轉變。通過完善產業鏈，加強副產品綜合利用將對水產企業發展起到較大推動作用。國家政策亦大力推進水產品加工副產品的綜合利用，國家發改委《「十一五」資源綜合利用指導意見》強調：堅持擴大利用、高效利用和清潔利用的原則，開發高附加值的綜合利用產品，減少二次汙染，提高資源利用效率，實現經濟效益、社會效益、環境效益的有機統一；到 2010 年，工業固體廢物綜合利用率達到 60%；農產品加工副產品的綜合利用被列入重點領域。

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☆ 隨著發達國家和我國對水產品加工副產品綜合利用的開發和投入不斷加大，副產品綜合利用從長遠的角度來看將會得到更加深入及廣泛的發展，在醫藥、食品、環保、化工等各行各業得到廣泛的應用。有利於提高資源利用率和產業整體利潤水平，促進農業增效、農民增收和社會主義新農村建設。

（六）行業技術水平及技術特點

在我國水產行業快速發展過程中，由於產業鏈上遊的養殖戶較分散，資金短缺，抗風險能力較差，近年來，隨著大型農業產業化龍頭企業不斷發揮帶動作用，養殖技術得以不斷提高；水產飼料營養配方的研發相對滯後；水產加工企業對新產品的研發投入較少，水產品精深加工比例不高，產品附加值亟待提高。

我國水產行業下一步技術發展和突破主要依賴於大型農業產業化龍頭企業，通過「龍頭企業+基地+標準化」的產業化經營模式，整合產業鏈上遊大量分散的養殖戶，為其提供優質種苗、環保飼料及健康養殖技術示範服務等，降低養殖戶養殖風險、養殖成本，充分保障養殖戶的利益，從源頭上保證水產品質量安全。龍頭企業憑藉其自身資金、技術、政策方面的優勢持續加大對種苗、飼料、養殖技術、產品研發、食品安全及加工副產品的綜合利用技術方面的投入，推動水產業增產、農戶增收，確保水產行業朝著生態、健康、環保、可持續的方向發展。水產行業下一步技術發展和突破的方向主要如下：

1、選種育種：以市場需求為導向，通過各項新技術，調整養殖品種結構，廣泛應用遠緣雜交技術、細胞工程技術、基因技術等先進技術，培養抗逆性強、品質高、抗病力強的養殖品種，促進養殖業品種的更新換代，發展高產、優質、高效的水產養殖業。其中，農業部在《「十五」重點推廣水產技術項目》中，已經把對蝦、羅非魚等品種列為重點推廣的優良品種。

2、養殖品種種質提純復壯：針對部分養殖品種種質退化、生長速度緩慢、抗病能力下降的問題，加快養殖品種改良和提純復壯，積極為海水養殖業提供生長速度快、抗病能力強、生態適應性廣的優質苗種。

3、飼料研發：開展有毒、有害物質安全性研究；開發高效誘食劑、高能低

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招股意向書與發行公告 招股意向書蛋白飼料、複合酶製劑、中性植酸酶、微生態製劑等；提高飼料利用率、減少水體汙染；開發高效、安全、環保飼料，使飼料朝著環保、滿足水產品質量安全的方向發展。

4、病害防治：加速魚、蝦、貝類疾病的快速診斷、檢測和防治技術研究，開發赤潮防治技術，有效解決目前水產養殖業中病毒蔓延難以防治的問題。

5、健康養殖技術推廣：加強海水養殖業的技術綜合示範，在養殖主產區實施養殖密度控制制度，推廣健康、無公害養殖模式，進而發展綠色、生態型漁業。

6、產品研發：大力發展水產品精深加工，開發出豐富多樣的休閒食品、風味食品，提高產品附加值。

7、加工副產品綜合利用：研究開發水產加工副產品綜合利用新技術，推動當地加工廢棄物的回收利用，開發保健食品、功能食品、醫藥和衛生用品、生化新材料等，建立高效、綠色的水產品綜合利用技術體系，提高資源利用率和產業整體利潤水平。

8、水產品質量安全：開展從養殖到加工各環節的生物性危害、化學性危害風險評估技術研究，研究國內外先進的質量安全預防與控制技術、進口國的合格評定程序、產品質量標準和關鍵檢測技術，引進先進的關鍵檢測設備和技術，建立科學實用、負責任的水產食品質量安全預防與控制技術體系。

（七）主要進口國相關政策

美國

美國FDA 水產品HACCP123 法規：1995年 l2月 18 日，FDA 發布了根據HACCP的七個原理而制定的海產品法規，稱作「水產和水產品加工和進口的安全與衛生程序」，於 1997 年 12 月 18 日正式生效。該法規要求水產品企業必需按照 FDA海產品 123法規建立HACCP體系並通過合格的評定程序，對產品抽查221類農藥、抗生素和興奮劑，規定 11種禁用藥物，產品中不得檢出致病菌、單核增生李斯特菌和霍亂弧菌。該法規隸屬於聯邦法規（CFR）第21卷，法規號為 21CFR-123

部分。

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美國 FDA 的自動扣檢：「自動扣檢」是 FDA 對進口食品實施管理的一項主要措施，即被FDA 宣布為 「自動扣檢」的貨物，運抵美國口岸時，必須經美國實驗室檢驗合格後，方允許放行進入美國境內銷售。

歐盟

2006 年 1 月 1 日，歐盟開始實施新的《歐盟食品及飼料安全管理法規》。該項法規由歐盟委員會於 2005 年 2 月份提出並遞交歐洲議會審議，歐洲議會全體會議上獲得批准。該項法規要求歐盟所有成員國都必須遵守，如有不符合要求的產品出現在歐盟市場上，無論是哪個成員國生產的，一經發現立即取消其市場準入資格；歐盟以外的國家生產的食品須符合該項新的食品法標準方能進入歐盟市場。

歐盟一直在食品安全方面執行嚴格的準入政策。我國出口的加工企業或捕撈加工船必須通過歐盟的考核並獲得註冊，同時每一批產品須由我國檢驗檢疫機構出具檢驗檢疫合格證書後方可允許進口。

2001年歐盟從中國進口的凍蝦仁中檢測到氯黴素，從 2002年 1月31 日起，歐盟全面禁止進口中國的動物源性食品。2004年8 月31 日起歐盟成員國正式批准海水捕撈蝦、養殖蝦、養殖魚類等動物源性產品由中國向歐盟的出口。

日本

日本針對水產品進口的主要法律是《食品安全法》。制定該法律的目的是為了適應科學技術的發展、國際化的進展及其適應與國民飲食生活密切相關的環境變化的迫切性，確保食品的安全，進一步規範國家、公共團體、食品關聯企業、消費者的責、權、利的同時，籌劃制定了基本方針，全面推進此法，以此來確保食品的安全性。

「肯定列表制度」(Positive list system) 是日本為加強食品(包括可食用農產品) 中農業化學品(包括農藥、獸藥和飼料添加劑) 殘留管理而制定的一項新制度。該制度要求：食品中農業化學品含量不得超過最大殘留限量標準；對於未制定最大殘留限量標準的農業化學品，其在食品中的含量不得超過「一律標準」，即0.01毫克/公斤。該制度於2006年 5 月29 日起執行。

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（八）重大出口事件

本公司主要出口國為美國，近年來中美發生了兩起重要的水產品貿易摩擦事件，本公司積極應對，成為 2004 年全球輸美對蝦僅有的兩家 「零關稅」企業之一、中國輸美5種養殖水產品 「自動扣檢」首家解禁企業。本公司藉此樹立了在中國水產行業的質量標杆形象，極大提升了品牌影響力和客戶認知度，確立了在中國輸美對蝦市場的主導地位。

2001年「氯黴素」事件

2001年 5 月，浙江省舟山市出口歐盟的蝦仁產品被檢出含有氯黴素。根據歐盟氯黴素的檢測標準，在進口動物產品中 「不得檢出氯黴素」。「不得檢出」具體要求是氯黴素含量在 1ppb 以下，即含量在十億分之一以下。 「氯黴素」事件導致歐盟於 2002 年 1月發布了全面針對中國動物源性產品的進口禁令，我國水產品出口歐盟遭遇巨大障礙。

本公司致力於推行標準化、規範化管理，實施電子化實時監管；在原料控制方面，實行養殖場備案登記，從源頭上確保水產品的質量。2005 年7 月21 日，我國水產品恢復出口歐盟的首發儀式在本公司舉行。

2004 年對蝦「反傾銷」事件

2003 年 12 月31 日，美國南方蝦業聯盟向美國商務部和國際貿易委員會遞交訴狀，指控泰國、中國、越南等6 國向美傾銷蝦類製品，反傾銷稅率從30%到267%，其中中國被指控傾銷稅率幅度最高，達到 119%～267%。2004 年7 月

6 日，美國商務部發布公告，對原產於中國和越南的冷凍和罐裝暖水蝦作出反傾銷初裁：除中國湛江國聯水產開發有限公司外，中國暖水蝦生產商和出口商的傾銷幅度為7.67%～112.81%；越南暖水蝦生產商和出口商的傾銷幅度為12.11%～

93.13%。 2005 年 1 月26 日，美國商務部發布反傾銷徵稅令，我國 53 家應訴企業中獲得單獨稅率的企業為 39 家，平均稅率為 53.68%，其中49%的企業未應訴，較長期放棄了美國蝦產品市場。本公司的單獨稅率被重新確定為0.0676%，成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家「零關稅」企業之一，系中國唯一一家。

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反傾銷制裁嚴重衝擊了中國對蝦出口產業。作為中國出口對蝦最多的省份，廣東口岸對蝦對美出口量 2004年 5 月驟降97.5%，7月僅出口對蝦0.3 萬噸。在湛江，對蝦養殖業從業人員達十幾萬人，反傾銷制裁可能切斷整條產業鏈。本公司獲得 「零關稅」，為地區產業及農戶做出了巨大貢獻，亦取得了與其他企業相比巨大的成本優勢，逐漸形成了在我國出口美國對蝦市場的主導地位。

2007 年美國FDA 「六月禁令」事件

2007 年6 月28 日，美國FDA 以「中國輸美水產品多次被檢出含潛在危害性的殘留物質」為由，宣布對從中國進口的鯰魚、巴沙魚、蝦、鯪魚和鰻魚5 種養殖水產品實施自動扣檢措施，直到貨物被檢測證明不含美國養殖水產動物禁止使用的藥物殘留方可放行。FDA 稱，作出這一決定是為了保護美國消費者的健康，因為從中國進口的上述部分水產品中，檢出含有孔雀石綠和龍膽紫等禁止食用的添加劑。

FDA 的「六月禁令」影響了約700 家中國海產食品出口商，出口企業蒙受了巨大的經濟損失，輸美水產品每個貨櫃櫃增加檢測、倉儲等費用1~2萬美元。自禁令頒布以來，中國受限水產品價格走低，據中蝦網統計，2007 年中國蝦價平均比上一年下降 2.26 元/500 克，最大降幅達 7.23 元/500 克。作為中國最大對蝦出口基地的湛江，眾多對蝦出口加工企業深受影響，對美出口量大幅下跌。

FDA 方面表示，假如中國出口商能提供相關詳細材料，證明其對美出口的水產品未使用任何非法添加劑，美國將對該出口商的產品予以放行。為儘快解決輸美水產品出口問題，國家質檢總局多次與美國相關的官方機構進行談判和交涉。

在國家質檢總局的努力下，2007 年 8 月底美國衛生與人類服務部代表團來湛江考察了湛江檢驗檢疫局和本公司，深入了解中國輸美水產品從源頭、加工到出口整個檢驗檢疫監管情況和出口企業的質量安全控制能力。美國代表團對考察情況十分滿意。以此為契機，國家質檢總局派代表團赴美與美方開展了新一輪的談判，雙方確定了輸美水產品解禁的模式，並先以本公司作為第一家試點企業。

2007 年 9 月 18 日，本公司作為唯一尋求免受水產輸美限制的中國企業，

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招股意向書與發行公告 招股意向書憑藉嚴格的出口水產品質量安全控制體系突破美國 FDA 「六月禁令」，成為首家自動扣檢解禁企業，湛江地區蝦價亦迅速上揚 15~20%，全年為地區對蝦產業挽回經濟損失超億元。

2009 年「供港活蝦」事件

2009 年 7 月 14 日~16 日，香港食物環境衛生署官員對本公司養殖示範基地及備案養殖場進行考察，檢驗本公司養殖鮮活對蝦是否符合香港食品安全衛生要求。2009 年7 月 17 日，香港食物環境衛生署向廣東檢驗檢疫局發函，正式同意本公司旗下的南三對蝦養殖基地、南三對蝦養殖基地示範場及南三鎮東湖養殖基地等 3 家養殖場為供港活蝦註冊場。本公司拿到內地首張供港活蝦「通行證」，成為內地首家亦是唯一一家供港活蝦的公司。2009 年 8 月 5 日，我國內地鮮活對蝦直通香港首發儀式在本公司舉行。

作為內地首家亦是唯一一家 「供港活蝦」企業，本公司可為香港居民提供安全、健康、鮮活的對蝦，鮮活蝦出口香港業務增長潛力巨大。同時，該事件在國內外水產業引起了較大反響，進一步提高了公司的品牌認知度和影響力，對公司開拓香港及內地市場產生積極影響。三、行業競爭情況

（一）競爭情況

本公司主要產品為對蝦加工產品，主要出口美國，內銷市場份額亦逐年擴大。全球對蝦主要出口國為泰國、印尼、厄瓜多、中國、越南、墨西哥等國家。2002

年至2008 年，美國對蝦進口情況如下：

單位：萬噸

國家 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

泰國 11.51 13.32 13.21 16.09 19.37 18.83 17.92

印度尼西亞 1.74 2.17 4.70 5.26 5.87 5.91 8.69

厄瓜多 2.97 3.40 3.75 4.96 5.94 5.91 5.43

中國 4.95 8.10 6.60 4.52 6.82 4.84 4.34

越南 4.47 5.74 3.71 4.29 3.71 3.93 4.34

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招股意向書與發行公告 招股意向書

墨西哥 2.43 2.55 2.90 2.81 3.54 4.06 3.26

資料來源：美國國家海洋漁業局

我國對蝦出口美國銷量於2004 年、2007 年遭受反傾銷事件及「自動扣檢」事件後出現快速下降，本公司憑藉領先的食品質量安全管理能力突破上述關稅及技術壁壘，逐步確立了在我國對蝦出口美國市場的主導地位，2006 年至2008 年，本公司在我國對蝦出口美國市場佔有率及美國進口市場佔有率情況如下：

單位：萬噸

項目 2006 年 2007 年 2008 年

本公司出口美國市場銷量 1.72 1.36 1.94

我國出口美國銷量 6.82 4.84 4.34

美國進口量 59.03 55.69 54.30

佔我國出口美國銷量比 25.22% 28.10% 44.70%

佔美國進口量比 2.91% 2.44% 3.57%

2007 年，我國對蝦養殖產量達126.79 萬噸，佔全球對蝦養殖產量的37.58%，是世界對蝦養殖年產量最高的國家。我國對蝦養殖主要集中在廣東、廣西、海南三省，其產量和出口量均佔全國的70%以上。廣東對蝦產量養殖及加工主要集中在湛江、汕頭、陽江、茂名等地區，其中湛江是我國最大對蝦出口市，呈現 「全國對蝦看廣東，廣東對蝦看湛江」的局面。2008 年湛江對蝦出口額達4.06 億美元，較2003 年增長 180%。

（二）主要競爭對手

1、國際競爭對手

除本公司外，全球主要對蝦加工出口美國的企業包括泰國正大集團、泰萬發、印尼BMI 等。

正大集團

正大集團由華裔實業家謝易初、謝少飛兄弟於 1921年在泰國創建，在

20 個國家擁有 250 個分支機構。正大集團形成了以農牧、水產、種子、電信、商業零售為核心，石化、機車、房地產、國際貿易、金融等共同發展的業務格局。

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招股意向書與發行公告 招股意向書其子公司泰國正大和印尼正大在水產方面擁有世界領先優勢。根據公告信息，

2008年泰國正大水產業務銷售收入約為 12億美元。

泰萬發

該公司成立於 1988年，1994年在泰國上市。其主要產品為罐裝金槍魚、凍蝦、罐裝寵物食品、罐裝海食品等，主要市場是美國，日本和歐洲等。根據公告信息，該公司 2008 年銷售額為 20.70 億美元，其中凍蝦收入約為

3.93 億美元。

BMI

BMI 成立於 1989年，主要產品為蝦類初加工及深加工產品，如麵包蝦、壽司蝦等。BMI 成立時間較久，擁有一批穩定的客戶。2008 年該公司銷售額約為 1億美元，主要市場為美國，日本和歐洲等。

2、國內主要競爭對手

湛江龍威水產實業有限公司

湛江龍威成立於2006 年，註冊資金 1 億元人民幣。湛江龍威主營水產品的冷凍、加工、銷售，主要產品為南美白對蝦、羅非魚和凍切塊章魚系列製品。產品外銷市場包括日本、美國、加拿大等國家。

3、和競爭對手的比較

本公司在中國出口美國對蝦的市場中佔主導地位，競爭對手主要集中在國外。2008 年，本公司和國際主要競爭對手的對蝦銷售總金額對比如下：

國聯水產 正大集團 泰萬發 BMI （印尼）

銷售金額

1.4 5.4 2.0 1.0

（億美元）

在國內方面，據美國國家海洋漁業局及 URNER BARRY 統計數據顯示，

2007 和2008 年，中國出口美國對蝦的前 5 名企業的出口量和佔比數據如下：

佔中國出口美

時間 排名 名稱 出口量（萬噸）

國對蝦的比例

1 發行人 1.37 28.27%

2007 年

2 中聯水產有限公司 0.36 7.47%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

3 湛江市富昌水產有限公司 0.23 4.66%

4 汕頭市金航水產有限公司 0.22 4.61%

5 湛江步步高水產有限公司 0.20 4.23%

1 發行人 1.94 44.70%

2 湛江龍威 0.35 8.03%

2008 年 3 品先水產有限公司 0.24 5.60%

4 湛江步步高水產有限公司 0.22 5.16%

5 中聯水產有限公司 0.21 4.88%

本公司目前在國內的主要競爭對手是湛江龍威，2008 年其對美國出口量佔比為8.03%；其他公司尚不能與本公司構成競爭。

（三）公司的競爭優勢

1、全球領先的水產品質量安全管理能力

全面的質量控制體系

本公司在業內率先通過ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等國際體系認證，該等認證形成了多層次、全方位質量控制體系。本公司系國內兩家通過ACC之BAP 三星認證的企業之一。BAP 認證主要檢驗水產育苗場、養殖場、加工廠的各項生產標準。美國大型超市、連鎖飯店如沃爾瑪、達頓飯店等企業要求對蝦加工企業必須滿足BAP 標準並取得ACC 認證，該認證構築了本公司強大的產品質量安全體系。本公司深入貫徹產品質量安全意識，對選種育種、養殖、飼料生產、加工、銷售過程中的各環節實施全面的科學管理及嚴格把關，確保產品質量安全。

捆綁經營模式從源頭上確保質量可控

本公司在產業化經營的基礎上推行捆綁經營模式，為備案養殖農戶提供優質種苗供應、環保飼料供應、健康養殖示範及技術支持（包括養殖模式、水質調控、科學投餵、投入品控制、疫病預防、用藥、質量管理、培訓等）、成蝦回收等全方位服務，對養殖各環節實施控制，從源頭上保證產品的質量安全。

國際領先的加工車間

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司建有中國最大的高標準對蝦加工車間，引進先進的數控分選機、自動流水作業線、自動包裝機等設備，通過優化配置對蝦數控分級機、蒸煮機、冷卻機、凍結機、冰衣機、自動包裝機，組成高效、經濟、合理的免接觸熟蝦生產線、全自動麵包蝦生產線等，減少產品生產中間環節、滯留時間及人為接觸的機會，最大限度保障產品質量安全。

先進的檢測中心

隨著環境汙染的加劇及新技術、新工藝、新材料的應用給食品帶來不確定的安全隱患，國際食品質量安全水平要求越來越高，水產品的關鍵檢測技術變得尤為重要。本公司擁有國內領先的檢測中心，按照 ISO/IEC 17025 （檢測和校準實驗室能力的通用要求）建設，並通過中國合格評定國家認可委員會認可，運用串聯質譜聯用儀、抗生素殘留快速檢測儀、自動免疫螢光分析儀、酶聯免疫儀、原子螢光光度計等一大批國際先進的大型檢驗檢測設備和儀器，可準確、快速開展農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目的檢測，對原料、半成品、成品進行嚴格的檢驗控制，保障產品質量安全。

「從養殖基地到餐桌」的全過程電子化監管

本公司系第一家實現生產過程電子化監管的水產加工企業，實行全程的質量數據監控及關鍵控制點的視頻監控。電子化監管一方面建立產品可追溯體系、保障消費者食品質量安全的需要，另一方面通過電子化監管將產品的檢驗檢疫工作貫穿產品的生產過程中，本公司的質量管理水平、檢測能力得到全面的提升，從而提高產品的質量安全水平，實現「減負、提速、增效、嚴密監管」的目的。隨著公司產業鏈的逐步完善，公司將電子化監管延伸到產業上遊的種苗、飼料生產環節。

「從餐桌到養殖基地」的產品可追溯體系

本公司通過科研中心及養殖示範基地，與養殖戶共建備案養殖場，對備案養殖場的疫情疫病和用藥用料進行督促檢查和監測。行業監管部門亦通過定期檢查與日常監管方式，採取巡查、回訪、監督、抽查等多種形式對備案養殖場進行監督。本公司記錄飼料生產、加工及深加工等生產過程，可查閱備案養殖戶的養殖

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招股意向書與發行公告 招股意向書日誌，產品均有備案號、生產日期和生產批號，可追查各生產階段的數據，真正實現產品可追溯，大幅提高本公司在各生產階段發現問題的能力，確保產品質量安全。

2、基於完整產業鏈形成的規模化經營優勢

規模化經營是現代農業發展的重要內容。本公司以水產加工為主導，形成了覆蓋種苗、飼料、養殖、加工及銷售為一體的完整對蝦產業鏈。在此基礎上，公司整合產業鏈上下遊的資源，優化土地、人力資源、技術、資金配置，提高集約化經營水平，實現規模化經營，較之其他水產企業具備如下優勢：（1）企業的價值鏈向上遊有效延伸，提升了企業的盈利能力；（2）產業鏈上遊的完善保證了原材料穩定供應，有利於公司擴大生產經營規模，降低經營成本，提高經營效益；（3）提高公司整體抗風險能力，保障原材料質量安全；（4）充分發揮農業產業化國家重點龍頭企業帶動作用，通過種苗改良及飼料營養配方改良，加強養殖疫病防治，科學推廣健康養殖，降低其養殖風險，保障養殖戶增產增收，促進水產行業可持續健康發展；（5）通過規模經營，促進信息溝通，有效解決養殖戶 「小生產」與「大市場」的供需矛盾。

本公司通過完善對蝦產業鏈，形成了強大的上下遊資源整合能力。基於公司對蝦產品客戶多數亦存在羅非魚產品需求，藉助粵西地區作為我國羅非魚主產區的地區優勢，國聯飼料亦生產羅非魚飼料，本公司於2008年開始建設高標準的吳川羅非魚科研養殖示範基地，開展羅非魚選種育種及健康養殖示範、推廣業務，羅非魚產業鏈已基本建成。隨著本次募投項目中「羅非魚加工廠建設項目」的實施，本公司亦可快速實現羅非魚產業的規模化經營。

3、中國唯一一家（全球僅有兩家）輸美對蝦「零關稅」優勢

本公司系中國唯一一家輸美對蝦「零關稅」企業，亦系全球僅有的兩家之一。

2003年 12月31 日，美國南方蝦業聯盟向美國商務部和國際貿易委員會遞交訴狀，指控中國、泰國、越南等6 國向美國傾銷蝦類製品，反傾銷稅率從 30%到267%，其中中國被指控傾銷稅率幅度最高，達到 119%～267%。2005年 1月26 日，美國商務部發布反傾銷徵稅令，我國 53家應訴企業中獲得單獨稅率的企業為 39家，平均稅率為 53.68%，另有49%的企業未應訴，較長期放棄了美國蝦產品市場。本

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招股意向書與發行公告 招股意向書公司的單獨稅率被重新確定為0.0676%，成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家 「零關稅」之一，系中國唯一一家。

反傾銷制裁嚴重衝擊了中國對蝦出口產業。作為中國出口對蝦最多的省份，廣東口岸對蝦對美出口量驟降。本公司獲得 「零關稅」，為地區產業及養殖戶做出巨大貢獻，亦取得了與其他企業相比巨大的成本優勢，逐漸形成了在我國出口美國對蝦市場的主導地位。

4、高效的供應效率，快速滿足客戶多樣化需求

本公司以加工為主導，垂直整合產業鏈上下遊的產業化經營模式使得公司能進行規模化生產。本公司可按市場需求快速組織原料採購及生產，生產初加工產品及深加工食品，不斷研發新產品，充分滿足客戶對產品供應速度、規模、多樣性等方面的需求。

湛江系我國對蝦、羅非魚主產區，水產產業基礎良好，且臨近南海，產品出口方便，區位優勢明顯。公司目前與養殖戶共建水產備案養殖場達 5.5 萬畝，本公司推行捆綁經營模式，與養殖戶建立多種利益聯結機制，原材料的穩定供應能有效提高公司供應效率。本公司擁有中國最大的對蝦加工車間及國際領先的生產設備、生產線，可生產多種精深加工產品。供應效率亦得益於本公司在產品質量安全控制方面的持續努力，通過推行「2211」電子化監管，出口主管部門對本公司生產全過程實時視頻監控及檢測數據監控，出口報檢、通關時間由一個星期縮減至兩小時，效率大幅提高；本公司憑藉過硬的產品質量，順利突破水產品進口國各種技術壁壘，進一步提高本公司供應效率。以 2007 年「六月禁令」事件為例，

2007 年 6 月28 日美國對中國進口蝦等5 種水產品實施「自動扣檢」措施，該事件對中國水產出口企業產生極大的影響，本公司憑藉過硬的產品質量，成為我國首批唯一獲得美國解禁試點企業，通關效率顯著高於其他國內水產企業。

5、業內領先的產品研發與技術創新優勢

本公司自成立以來就高度注重科研，擁有技術力量雄厚的科研中心和研發團隊，把握行業的關鍵成功因素，抓住各產業環節的戰略控制點，對影響行業技術發展水平的關鍵環節大力投入，共承擔國家級項目2個，省市級項目 8個。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

選種育種環節：公司與海洋科研機構保持良好的合作關係，與廣東海洋大學共同建設國家級南美白對蝦遺傳育種中心，從事南美白 SPF 親蝦的選種育種工作，開發出「國聯 1號」種苗。

飼料生產環節：抓住飼料添加劑營養配方技術這一關鍵環節，不斷改良創新。

養殖環節：積極開展高效健康養殖技術、養殖用水循環利用系統、疾病預防與控制技術等方面的研究，建有符合ACC 之BAP 認證的養殖示範基地。

加工生產環節：公司承擔廣東省水產品加工工程技術研究開發中心項目，代表水產加工行業先進水平，不斷研究新生產技術、新工藝，開發精深加工食品。

此外，公司亦積極開發水產品加工副產品的綜合利用技術，為產業鏈的進一步延伸提供技術基礎。

本公司擁有國家級南美白對蝦遺傳育種中心、廣東省省級企業技術中心、國家級農產品加工技術研發專業分中心、廣東省健康農業科技示範基地、廣東省唯一的水產品加工工程技術研究開發中心、中國合格評定國家認可委員會認可實驗室，系農業產業化國家重點龍頭企業、高新技術企業、全國水產加工示範企業、全國農產品加工出口示範企業、廣東省星火技術產業帶建設示範單位。

6、品牌優勢及與覆蓋全球的營銷網絡優勢

本公司憑藉強大的產品質量安全管理能力，系國內唯一一家輸美對蝦「零關稅」企業，中國輸美對蝦首家獲得FDA免除自動扣檢企業，本公司系國內兩家通過ACC之BAP三星認證的企業之一。在消費者、國內外經銷商、養殖戶及中外水產行業及食品監管機構中樹立了良好的品牌及企業形象。

本公司自成立起，便注重全球市場的銷售，營銷網絡覆蓋美國、加拿大、日本、韓國、俄羅斯、歐盟、南非、香港等國家和地區。憑藉過硬的產品質量、豐富的產品線、快速且大規模的供應能力，本公司與客戶建立了緊密的業務關係。是眾多國內外進口商、經銷商的重要供應商之一，與眾多終端客戶如大型超市、連鎖飯店等亦保持良好的關係，沃爾瑪、達頓飯店全球資深副總裁亦專程對本公司進行訪問。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司憑藉在對蝦出口美國市場的主導地位，目前主要與美國市場客戶合作，亦十分注重與歐洲、日本等其他重要市場客戶的合作關係，公司通過持續供貨、定期拜訪、邀請來訪等形式維繫與該等客戶的良好關係。憑藉在國際市場良好的品牌及形象，本公司與國內大型水產批發商、超市、連鎖飯店亦迅速建立了較好的業務關係。此外，公司亦是我國內地首家及唯一一家獲得直供香港活蝦資格的企業。

7、強大的精深加工能力

水產品精深加工是水產加工的重點發展方向，公司注重研發新產品以及對消費趨勢進行市場調查，了解消費者偏好及市場趨勢，不斷開發滿足市場需求的新產品，提高企業產品的附加值。公司建有廣東省唯一的水產品加工工程技術研究開發中心，以對蝦和羅非魚的深加工產品、深加工技術、保鮮技術為重點，不斷進行新產品、新工藝、新技術的研究開發。開發出春卷蝦、壽司蝦、鳳尾蝦串、蝦米花、奶酪蝦系列產品、麵包蝦系列產品、蝦幹、日式芙蓉蝦、開背香草蝦、泰式蝦球、炸彈蝦球、麵包魚、蛋黃奶油魚片等十多種水產食品；各種口味的蝦餃、水晶蝦餃、休閒即食蝦品、蝦香腸等產品已進入小試階段。

本公司建有按中國《出口水產品生產企業註冊衛生規範》、美國 FDA 水產品HACCP 法規、歐盟91/493/EEC 指令進行布局設計高標準、智能化加工車間 60,000

㎡, 配置了世界領先的對蝦加工、冷凍、冷藏設備及自動包裝系統、加工智能化管理系統，是目前國內標準化、信息化、自動化程度最高和專業規模最大的對蝦加工廠，精深加工產品批量生產能力強。隨著本次募投項目中「水產品深加工建設項目」的實施，本公司精深加工能力將進一步加強。

8、經驗豐富且穩定的管理團隊

本公司管理團隊在水產行業擁有豐富的經營經驗，其中大部分如董事長李忠、總經理陳漢、副總經理李國通及唐思洋均已從事水產工作約 20 年，且絕大部分高管自本公司成立初即加盟本公司，深刻的行業理解及良好的團隊合作使得本公司高管能把握行業發展趨勢，有效應對快速變化市場中的各種挑戰。高管團隊充分注重產品質量安全，亦不吝科研方面的持續投入，致力於引領中國水產行業向產業化、標準化、國際化邁進。高管團隊亦在行業面臨國外貿易壁壘時充分

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招股意向書與發行公告 招股意向書把握市場機遇，進一步擴大公司業務並逐步確立了在出口美國對蝦市場的主導地位。優秀的管理團隊使得本公司業務規模及盈利能力不斷提升，亦是公司未來實現快速發展的重要因素。四、水產行業及終端市場需求的特性對公司經營策略的影響

（一）水產行業及終端市場需求的特性

1、食品安全至關重要

食品安全問題涉及消費者的身體健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社會安定和國家安全。近年來食品安全事件如 「狂牛症」、「禽流感」、「三聚氰胺」的頻頻發生，引發了消費者及政府部門對食品安全的高度重視。發達國家不斷提高食品質量標準、增加檢測項目，我國亦必須及早做好防範措施、貯備相關技術，以應對發達國家層出不窮的技術壁壘，維護產業的長期穩定和持續發展。水產企業的食品安全直接關係到企業的市場及生存空間，成為企業的立足之本。

2、季節性特徵

部分水產品養殖存在季節性，本公司主要經營品種對蝦的養殖存在較為明顯的季節性特徵，以南美白對蝦為例，其生長水溫為 15～38℃，最適宜生長水溫為22～35℃，對高溫忍受極限達 43.5℃，對低溫適應能力較差，水溫低於 18℃，其攝食活動即受影響。12月至3 月為對蝦養殖淡季，一般4 月至 11月為對蝦養殖的旺季。

對蝦養殖的季節性特徵導致種苗、飼料及加工企業均存在較強的季節性特徵。一般而言，種苗銷售的旺季為 3 月至 10月，銷售淡季為 11月至次年2 月；對蝦飼料銷售的旺季為 4 月至 11月，銷售淡季為 12月至次年3 月；對蝦加工銷售的旺季為 6 月至 12月，淡季為 1月至5 月。

3、資源依賴性

目前，大部分對蝦加工企業集中在沿海地區，自然條件差異決定了產業分布，

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招股意向書與發行公告 招股意向書水域品質和養殖環境也影響著水產品的品質和營養價值。隨著海洋汙染的蔓延和土地資源的日趨稀缺，對優質養殖水域資源的爭奪將成為水產行業競爭的重要特徵，擁有穩定原材料供應的水產企業能有效擴大經營規模，提高經營效益。

4、需求日益多樣化

不同國家、地區的飲食習慣存在較大差異，對水產品的需求亦存在不同程度差異。如美國、歐盟等國家以食用凍蝦為主，我國香港及其他沿海城市則喜好鮮活對蝦，而我國內陸省市對凍蝦接受程度則相對較高。隨著人們生活水平的提高及飲食習慣的改變，對深加工食品的需求亦逐步增加且日益多樣化。

（二）公司經營策略選擇

基於上述行業及終端市場需求特性，本公司採取產業化經營策略，構築了種苗、飼料、養殖、加工及銷售一體化的完整產業鏈，在此基礎上進行規模化經營，降低經營風險，提高經營效益。

公司養殖基地及備案養殖場實行標準化養殖，與養殖戶建立多種利益聯結機制，逐步為備案養殖戶提供本公司優質種苗及飼料，推廣捆綁經營模式，充分保障原材料質量安全及穩定供應，公司目前合作的水產備案養殖場共計 5.5萬畝。

為了降低養殖季節性帶來的經營業績波動的影響，本公司加大年底存貨規模，滿足次年養殖淡季的原材料供應，並通過國外採購進一步平滑季節性的影響。此外，隨著羅非魚產業化經營策略的逐步實施，本公司經營季節性將會得到有效緩解。

本公司亦致力於打造高效的供應效率，為了快速滿足客戶的個性化需求，公司於2007年建成國內標準化、自動化、信息化程度最高和專業規模最大的對蝦加工廠；並不斷加強新產品研發力度，擴大水產食品深加工比例，滿足客戶多樣化需求。五、發行人的主要業務

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（一）主要產品或服務的用途

本公司實行產業化經營，產品涵蓋產業鏈各環節。主要產品包括對蝦和羅非魚種苗、水產飼料、初加工產品及深加工食品等。

1、種苗

對蝦方面，引進美國夏威夷海洋研究所及美國 SIS 公司最新改良的南美白對蝦優質良種，採用室內工廠化育苗系統技術，經嚴格的培育管理，生產出適應性強、抗病力強、生長速度快、產量高的SPF「國聯1 號」優質蝦苗。

羅非魚方面，引進來自中國水產科學院淡水漁業研究中心的奧利亞親魚，採用人工選育及工廠化育苗技術，培養出純度、整齊度和雄性率高的優質羅非魚苗。

2、飼料

國聯飼料建有多條國際先進的自動化飼料生產線。主導產品有對蝦配合飼料及海水魚飼料、淡水魚飼料、魚蝦混養特種飼料等系列膨化魚飼料產品。飼料生產採用現代化生產設備及先進的加工工藝，並引入飼料生產HACCP 管理體系和信息化管理系統，配方制定以水產營養學理論為基礎，選用多種原料、按科學的比

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招股意向書與發行公告 招股意向書例配合加工而成並不斷改良，可滿足魚、蝦不同發育階段對營養的需求，在最佳營養條件下縮短養殖周期。

3、標準化養殖

本公司推行標準化養殖，建有對蝦和羅非魚標準養殖試驗與示範場，與備案養殖戶共建水產備案養殖場 5.5 萬畝，所有備案養殖戶均實施標準化養殖，對蝦養殖標準具體如下：

種苗方面，參照《GB/T15101.2-94 中國對蝦養殖苗種》：體長>1.0cm，質量一級以上，檢疫合格。

養殖技術方面，執行《NY/T5059-2001無公害食品對蝦養殖技術規範》：產地符合《GB/T18407.4-2001 農產品安全質量無公害水產品產地環境要求》；水源符合《GB11607-89漁業水質標準》；進、排水系統分開，水質檢驗設備完善；養殖用水經沉澱、砂濾處理，符合 《NY5052-2001無公害食品海水養殖用水水質》；養殖廢水經沉澱、生化降解、化學消毒處理達標後排放；投餵配合飼料，質量符合《NY5072-2002 無公害食品漁用配合飼料安全限量》；病害防治以微生態製劑調控為主，不使用無登記證、生產批准證和執行標準號的漁藥，所用藥物符合《NY5071-2002 無公害食品漁藥使用準則》；按農業部令第31 號《水產養殖質量安全管理規定》建立養殖用水監測、生產記錄、用藥處方、用藥記錄、產品標籤等制度。

4、初加工產品

（1）對蝦

對蝦肉質細嫩，味道鮮美，營養豐富，並含有多種維生素及人體必需的微量元素，是高蛋白營養水產品，對身體虛弱以及病後需要調養的人是極好的食物；

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招股意向書與發行公告 招股意向書對蝦含有豐富的鎂，對心臟活動具有重要的調節作用，能很好的保護心血管系統，可減少血液中膽固醇含量，防止動脈硬化，同時還能擴張冠狀動脈，有利於預防高血壓及心肌梗死；對蝦的通乳作用較強，並且富含磷、鈣，對小兒、孕婦尤有補益功效；日本大阪大學的科學家研究發現，蝦體內的蝦青素有助於消除因時差反應而產生的「時差症」。本公司主要對蝦初加工產品如下：

生帶頭蝦 生去頭蝦 生蝦仁

生易開背 生開背蝦仁 生鳳尾蝦

生蝴蝶蝦

（2）羅非魚

羅非魚具有繁殖快、生長迅速、產量高、雜食性、病害少，以及適合淡水和海水養殖等許多優點。因此，被譽為人類動物蛋白質重要來源的 「奇蹟魚」。羅非魚以其肥大肉厚、肉質細軟、口感鮮甜、蛋白質含量和營養價值高等優點，逐漸成為深海鱈魚的替代品，深受歐美、亞洲、中東等地區和國家消費者的青睞，國際市場的需求量不斷增大。本公司主要羅非魚初加工產品如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

條凍羅非魚 凍羅非魚片

5、深加工食品

（1）對蝦

熟帶頭蝦 熟蝦仁 熟易開背

熟鳳尾蝦 蝦圈 蝦幹

蝦串 鳳尾麵包蝦 蝴蝶麵包蝦

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招股意向書與發行公告 招股意向書

椰絲蝴蝶麵包蝦 日本芙蓉麵包蝦 蝦米花

裹油蝦 春卷蝦

（2）羅非魚

面包羅非魚片

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（二）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖

1、種苗選種育種流程圖

原種良種資源

遺傳多樣性分析 基礎種群 遺傳背景分析

生長等性狀檢測

家系選育 抗病性檢測

抗逆性檢測

核心種群構建

健康親本篩選 親本強化培育

保持家系

制種技術 優良家系 人工繁殖

優良幼體

病害控制技術 藥物合理應用

水質調控技術 標準化種苗繁育 優質餌料

技術集成

種苗培育管理技 標準化培育規程

術

示範與推廣

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2、飼料工藝流程圖

原料接收

原料儲存

投料

粗粉碎 不粉碎

一次配料與混合

超微粉碎

二次配料與混合

膨化 調質與制粒

乾燥、冷卻 熟化飼料

過篩 乾燥、冷卻

計量、包裝飼料 粉碎分級

入庫儲存 計量、包裝飼料

乾燥、冷卻

入庫儲存

乾燥、冷卻

魚膨化配合飼料 對蝦配合飼料

乾燥、冷卻 乾燥、冷卻

3、初加工產品工藝流程圖

對蝦產品初加工工藝流程圖 羅非魚產品初加工工藝流程圖

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招股意向書與發行公告 招股意向書

原料接收

放血

去頭

去內臟等

分選

急凍

去殼

包裝

調味

入庫

急凍

包裝

入庫

4、深加工食品工藝流程圖

對蝦食品深加工工藝流程圖 羅非魚食品深加工工藝流程圖

原料接收 原料接收

去頭 放血

分選 去內臟等

去殼 取片

調味 去皮

蒸煮、裹粉、上油 內包裝

急凍 急凍

包裝 外包裝

入庫 入庫

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（三）主要經營模式

1、產業化經營模式

本公司建立了覆蓋種苗、飼料、養殖、加工及銷售各環節的完整產業鏈，在此基礎上實現規模化經營，並推行標準化養殖模式，為備案養殖農戶提供優質種苗供應、飼料供應、養殖示範及技術支持（包括養殖模式、水質調控、科學投餵、投入品控制、疫病預防、用藥、質量管理、培訓等）、成蝦回收等一站式服務。公司產業化經營模式如下圖所示。

2、捆綁經營模式

捆綁經營主要內容

捆綁經營模式系本公司基於完整產業鏈優勢，為備案養殖戶提供種苗、飼料供應、養殖示範及技術支持、成蝦回收等服務的創新經營模式。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

捆綁經營模式的主要特點

（1）利益捆綁---為捆綁養殖戶提供一站式養殖服務

本公司構築了集種苗、飼料、養殖、加工及銷售為一體的完整產業鏈，擁有強大的研發實力和技術服務團隊，為備案養殖農戶提供優質種苗供應、飼料供應、養殖示範及技術支持（包括養殖模式、水質調控、科學投餵、投入品控制、疫病預防、用藥、質量管理、培訓等）、成蝦回收等一站式服務，本公司通過種苗改良及飼料營養配方改良，加強養殖疫病防治，科學推廣健康養殖，降低其養殖風險，保障養殖戶增產增收；本公司原材料的質量安全與穩定供應亦得到有效保障，並能進行規模化生產，提高經濟效益。隨著本公司一站式養殖服務內涵的不斷提高，本公司與捆綁養殖戶建立了日益緊密的利益聯結關係。

（2）契約捆綁---與部分優質備案養殖戶籤訂《捆綁銷售協議書》

在利益捆綁的基礎上，本公司、國聯種苗、國聯飼料與部分質量意識較強、合作關係較好、養殖規模較大、信譽良好的備案養殖戶籤訂《捆綁銷售協議書》，約定同等條件下優先收購條款等方式，保障了協議各方的利益。契約捆綁取得較好示範效果，隨著本公司種苗及飼料產品品牌影響力的不斷提升，預計契約捆綁將在本公司養殖備案戶中有效推廣。

《捆綁銷售協議書》主要內容

《捆綁銷售協議書》約定國聯種苗優先為備案養殖戶提供其生產的蝦種苗，備案養殖戶則全部使用國聯飼料生產的蝦飼料餵養，備案養殖戶不得將國聯種苗、飼料提供給第三方使用，亦不得使用第三方產品。在備案養殖戶出售成蝦時，國聯水產在同等條件下擁有優先收購權。合同相關方主要權利義務如下：

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（1）本公司：①本公司、國聯飼料、國聯種苗應按備案養殖戶的要求即時供貨滿足其生產需要。同等條件下備案養殖戶擁有國聯種苗、國聯飼料優先購買權；②國聯飼料積極協助和配合備案養殖戶對蝦料的使用，提供所能提供的技術支持；③國聯飼料有權對備案養殖戶的用料情況進行監督。

（2）備案養殖戶：①備案養殖戶有權要求國聯飼料、國聯種苗優先供貨，滿足生產需要；②備案養殖戶不得將國聯飼料、國聯種苗提供給蝦場以外的人使用；③備案養殖戶應按合同約定支付貨款；④備案養殖戶應隨時根據國聯飼料的要求提供飼料使用情況說明；⑤備案養殖戶捕蝦時，同等條件下有權要求國聯水產優先收購其飼養的成蝦。

捆綁經營的主要流程

捆綁經營模式理順了本公司與養殖戶的關係，充分保障養殖戶利益，降低其養殖風險，推動產業健康發展，該經營模式主要流程如下：

捆綁經營模式有利於公司原材料的穩定供應及質量安全

本公司採用的捆綁經營模式充分保障養殖戶利益，降低其養殖風險，亦有效提升了國聯種苗、飼料品牌競爭力和市場佔有率，保障了原料的質量和穩定供應，對產業健康發展具有積極作用。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（1）捆綁經營模式穩定原料供應

首先，本公司養殖基地及備案養殖場實行標準化養殖，為備案養殖戶提供本公司「國聯 1 號」優質種苗及國聯飼料，提供全方位的養殖技術服務，推廣健康養殖示範模式，充分降低農戶養殖風險，提高養殖單產，增加公司原材料供應量。其次，本公司與利益捆綁養殖戶形成了長期的良好合作關係，在與捆綁經營養殖戶籤訂的合同中，明確約定公司對其成蝦擁有同等條件下的優先收購權，進一步確保了生產原料的穩定供應。

隨著本公司不斷豐富一站式養殖服務的內涵，公司將進一步推廣捆綁經營模式，穩定生產原料供應。

（2）捆綁經營模式帶動原料質量提升

根據國家規定，向出境生產企業提供養殖水產品原料的養殖場必須實施登記備案制度，出境養殖水產品的加工原料必須來自經檢驗檢疫機構備案的養殖場，且均須實行標準化養殖。

在此基礎上，本公司憑藉自身建立的多層次、全方位的質量控制體系，為捆綁養殖戶提供的無特定病原、適應性強、抗病力強的優質種苗，對飼料原材料進行嚴格檢測，並在飼料營養配方上進行改良，推廣健康養殖示範模式，提供養殖技術及培訓服務，從源頭上充分保障了原材料的質量安全。

捆綁經營的劣勢

本公司推行的捆綁經營模式，規定在契約捆綁條件下，公司在養殖戶投苗後一定周期內如發生排塘反應則免費為其進行補苗，並在整個養殖過程中免費為備案養殖戶提供全程跟蹤技術服務。隨著未來公司契約捆綁模式的逐步推廣，上述服務可能在一定程度上加大公司種苗業務的成本，同時公司為保障對備案養殖戶的服務提供效率，未來需要繼續擴充技術服務隊伍，人力成本可能加大。

公司未來將通過持續技術研發、建立高效信息反饋和事故處理機制，有效降低補苗和人力成本。

確保捆綁經營穩定實施的措施

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（1）發揮農產品龍頭企業帶頭作用，帶動本地對蝦產業的全面發展，擴大品牌影響力

本公司作為農業產業化國家重點龍頭企業、高新技術企業，已陸續研發出高質量、抗病力強的「國聯 1號」對蝦種苗健康水產飼料，形成全產業鏈經營優勢。本公司未來將繼續發揮農業產業化國家重點龍頭企業作用，降低農戶養殖風險，帶動農戶增收，並推動對蝦產業升級，持續提升公司在本地區水產養殖戶中影響力。

（2）繼續加強對種苗、飼料、養殖技術的研發，豐富公司捆綁經營內涵

未來本公司將繼續加強與廣東海洋大學等專業科研院所的合作力度，致力於研發健康度高、抗病能力強的水產種苗；本公司亦將持續豐富對養殖戶技術支持、培訓的內容，全方位提升養殖效率、產量。

（3）進一步加大契約捆綁養殖戶的規模

儘管本公司契約捆綁推行時間較短，目前已覆蓋約 15%備案養殖場，契約捆綁的良好養殖收益帶來了很大的示範效果，本公司未來將進一步加大契約捆綁養殖戶的規模，增強與養殖戶的利益聯結程度。

3、採購模式

主要原材料

本公司實行產業化經營，國聯種苗主要引進南美白對蝦優質良種，採取預付款方式；國聯飼料主要採購魚粉、豆粕、魚油等飼料原材料，付款方式以現款現貨方式為主，部分供應商給予本公司 15~60 天帳期。水產加工主要採購對蝦及羅非魚，以現款現貨為主，對蝦系本公司最主要採購原料。

採購模式

本公司以計劃性採購為主，主要採用訂單式採購與預測相結合的採購模式。採購部根據客戶訂單，組織採購不同規格的原料蝦；因對蝦養殖存在較為明顯的季節性，每年 1~5 月為供應淡季，6~12 月為供應旺季，蝦價較上半年低，為平滑經營季節性，節省原料採購成本，公司一般於供應旺季有計劃的儲備存貨滿足

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招股意向書與發行公告 招股意向書淡季生產需要。本公司對蝦採購地以國內為主，均來源於本公司備案養殖場，同時也存在少量跨國採購。

採購原料的質量安全

本公司國內採購均來源於備案養殖場，採購部檢查其養殖過程記錄無異常後，通知檢測中心對原料抽檢，嚴格檢測藥殘、重金屬等項目。跨國採購中，養殖場需通過本公司合格供應商評定，產品需經出入境檢驗檢疫局檢驗及本公司抽檢合格，充分保障進口初加工產品質量安全。所有採購原料均採用批次管理，實現產品可追溯。

4、生產、銷售模式

本公司具備完整的產業鏈，依託捆綁經營的創新商業模式和高效的供應效率，本公司可根據客戶需求快速組織生產。基於上述優勢，公司以訂單組織生產為主。

外銷業務中，本公司主要通過展會或者業務機會與客戶進行初步接觸，需通過客戶的合格供應商評定。本公司外銷業務與客戶的結算方式以T/T、D/P at sight及信用證付款為主。本公司出口產品的銷售合同通常採取訂單方式。在訂單中，訂明產品名稱、貨物的數量、規格、價格、貨款支付時間和支付方式、交貨方式、糾紛解決及其他條款。

內銷業務中，本公司以訂單為主，亦根據市場需求組織生產。採購部根據訂單情況組織原料採購，生產部根據營銷中心計劃做好生產計劃安排；並通過物流公司配送產品。本公司內銷網絡目前以代理商為主，一般要求客戶現款現貨，對部分信譽較好且交易量較大的客戶給予一定信用額度，帳期一般不超過 30 天，亦存在部分客戶預付貨款的情況。本公司通常先與區域代理商籤訂區域代理合同，然後再與該區域代理商籤訂具體的銷售合同及訂單。在區域代理合同中，通常約定經銷方式、經銷產品、經銷範圍、代理期限、銷售目標、交貨方式、產品質量、違約責任等；在購銷合同及訂單中通常約定具體貨物數量、規格、價格、付款方式、交貨時間和地點等。

本公司主要生產、銷售流程如下圖所示。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

國外市場需求 國內市場需求

產品開發

生產計劃

存貨、各類原材料採購

原料蝦、魚 輔料

初加工產品

深加工食品

報檢、報關 產品配送

裝船出口

售後服務，收集反饋信息

5、國內營銷網絡及品牌建設

作為全球領先的健康水產品供應商、全球輸美對蝦僅有的兩家「零關稅」企業之一、中國輸美5 種養殖水產品 「自動扣檢」首家解禁企業，且隨著沃爾瑪全球高級副總裁、達頓飯店全球資深副總裁的相繼造訪，給予本公司高度評價，使本公司在國內外水產行業中樹立了良好的品牌形象，帶動內銷業務迅速增長。2008

年水產品國內銷售收入 2,272.62 萬元，2009 年度國內銷售收入較 2008 年增長

371.69%，達 10,719.81 萬元。

營銷網絡建設

本公司總部設有國內營銷中心，負責公司水產品的全國銷售管理，負責銷售

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招股意向書與發行公告 招股意向書人才招聘和培訓等事務；新設上海藍洋水產有限公司、國聯駿宇（北京）食品有限公司兩家子公司，分管中國南北兩區銷售業務。

水產品在國內市場銷售主要以批發市場、連鎖商超、餐飲及酒店三種渠道為主，本公司國內營銷網絡建設主要覆蓋上述三種渠道。批發市場渠道中，目前主要通過一級代理商現有經銷網絡覆蓋二、三級市場，亦在部分大型水產批發市場設立銷售終端；連鎖商超、餐飲及酒店渠道中，以代理商為主，亦存在直供商超、餐飲及酒店的形式，在北京、成都等地超市中建有店中店。

隨著本次募集資金項目中「營銷網絡擴建項目」的逐步實施，公司將逐步建成覆蓋全國的營銷網絡。

品牌策略

對蝦加工企業眾多，行業發展至今尚無知名品牌。目前國內水產品加工普遍存在產品附加值偏低、產品無差異化、質量安全難以保障等特點，市場競爭無序，整合空間較大。

內銷業務發展初期，公司充分利用國內水產代理商成熟的銷售網絡，迅速擴大產品覆蓋範圍及市場規模，將品牌影響力由代理商滲透至商超、酒店及農貿市場等零售渠道，樹立質量安全、誠信經營的企業形象。

本公司依託行業領先的研發能力，不斷開發高檔禮品、快餐食品、方便食品、休閒食品等深加工食品，關注經銷商及消費者的需求，為其提供差異化的產品和服務，秉承「以質量求生存、以品牌佔市場、以創新謀發展」的經營理念，本公司致力於打造中國對蝦第一品牌，以國際化的高標準為國內消費者提供差異化、質量安全有保障的健康水產品。

（四）安全生產及環境保護

1、安全生產措施

公司按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種法律法規，結合公司具體生產情況，制定了健全的生產安全管理制度，亦針對意外事故制定了包括

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招股意向書與發行公告 招股意向書

《意外風險管理程序》、《意外安全事故應急程序》、《緊急事件處理管制程序》在內的管理制度。

公司按國家相關規定嚴格開展員工的各類安全教育培訓工作，公司針對生產工藝特點和使用物料特性建立了相應的事故應急預案，包括《火災應急預案》、

《颱風應急預案》、《漏氨應急方案》等。定期進行消防、颱風、漏氨及其他突發事件的演習，堅持落實公用及個人從事作業的必要勞動防護用品的配發，嚴格執行從業人員持證上崗制度。

公司生產設備均有財產保險，定期檢修並在關鍵部位設置自控等安全設施。

2、環境保護措施

本公司執行的主要環境質量標準和汙染物排放標準包括：《環境空氣品質標準》GB3095—1996、《水汙染物排放限值》DB44/26-2001、《工業企業廠界噪聲標準》GB12348-90 等。

本公司對生產經營中產生的噪音、廢氣、廢水採取合理的處理措施，廢氣、廢水排放標準和排放總量均符合當地環保部門相關標準，對固體廢棄物委託具有資質的單位進行回收集中處理。

2010年 1月 19 日，湛江市環境保護局對本公司執行環境保護情況出具證明：

「湛江國聯水產開發股份有限公司，自2006 年度至今，能遵守國家和地方的環境保護法律法規和政策，沒有發生因環境違法行為受到我市環境保護部門的行政處罰。」六、研發情況和技術創新機制

（一）公司主要產品生產技術發展階段

本公司水產養殖、飼料生產及對蝦、羅非魚加工生產技術均處於成熟階段。本公司持續對種苗選種育種技術、飼料營養配方技術、加工副產品綜合利用技術進行研發，並根據客戶、消費者及市場需求變化不斷推出新的產品。

（二）公司科研組織及制度

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招股意向書與發行公告 招股意向書

1、科研中心

本公司科研中心下設技術委員會、專家委員會、規劃發展部、中心辦公室、信息中心、項目管理部等管理部門，以及飼料科研中心、養殖科研中心、加工工程中心、質量檢測中心等多個專業技術機構。科研中心組織結構圖如下：

2、職責、任務和相互關係

專家委員會

由公司高級技術人員、法律顧問以及外聘專家組成。負責公司重大研究課題、重大技術問題、重大投融資項目的技術論證；負責項目進展情況評估。

技術委員會

技術委員會由公司總經理、副總經理、財務總監，行政部、人力資源部、財務部負責人，以及國聯飼料、國聯種苗、養殖基地等下屬機構負責人組成。負責企業技術創新發展戰略、發展規劃、重大投融資項目、研發經費預算等重大問題的決策建議；對中心工作績效進行評估。

規劃發展部

負責企業技術創新發展戰略、發展規劃、重大項目的方案設計；負責組織企業產業鏈延伸、產品結構調整、市場開拓、技術改造等重大投融資項目可行性研

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招股意向書與發行公告 招股意向書究報告、環境影響評價報告的編制工作；提出項目立項申請，組織專家委員會對重大項目進行技術論證。

項目管理部

負責科研創新項目實施過程的跟蹤管理、監督等工作；組織專家委員會對項目進展情況進行技術評估；擬定智慧財產權管理及保護制度，進行智慧財產權法的宣傳與培訓；辦理專利申請、商標註冊，參與組織專利實施和管理智慧財產權合同，參與管理技術進出口和產品進出口中有關智慧財產權的工作；管理專利文獻、商標文獻和其他智慧財產權文獻並提供服務，做好著作權、商業秘密管理工作；辦理職務發明的發明人、設計人和其他職務智慧財產權的創造者的獎勵、支付報酬等手續。

信息中心

收集國內外水產品、生產技術與裝備發展信息，來自客戶、市場銷售人員的市場產品供求信息；及時反饋新產品的市場信息；編制市場信息報告，預測市場發展趨勢。

中心辦公室

主持中心日常管理工作，負責中心的行政、後勤、財務等日常工作；協調技術中心與企業內部其它職能部門的關係；負責組織產學研技術合作，及本單位與其他企業的技術合作工作；根據企業技術創新發展戰略、發展規劃、重大項目的安排，制定企業技術發展與產品開發計劃、人才培養與引進計劃；編制中心年度、季度工作報告，提交中心主任和技術委員會。

飼料科研中心

☆ 開展有毒、有害物質安全性研究；開發高效誘食劑、高能低蛋白飼料、複合酶製劑、中性植酸酶、微生態製劑等；提高飼料利用率、減少水體汙染；開發高效、安全、環保飼料，使飼料朝著環保、滿足水產品質量安全的方向發展。

養殖科研中心

開展優良性狀對蝦親本的選育技術、大規格SPF種苗繁育技術、高效健康養殖技術、病害防治技術、養殖HACCP 質量安全控制體系技術研究，從源頭上保證

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招股意向書與發行公告 招股意向書產品的質量安全；與高校廣泛開展產學研合作，為從事對蝦親本選育、育種繁育、健康養殖技術研究的科技人員提供試驗與研究平臺，向養殖戶提供高效健康養殖技術、疫病預防與控制技術等服務，推動產業技術進步。

加工工程中心

根據技術發展與產品開發計劃，以對蝦和羅非魚的深加工產品、綜合利用產品及深加工技術、綜合利用技術、保鮮技術為重點，負責新產品、新工藝、新技術的研究開發，確立新產品的配方、工藝控制條件；積極承擔各級科技計劃項目，與高等院校、科研院所開展技術交流和合作，解決成果商品化、產業化過程中的工藝與裝備的薄弱環節。

質量檢測中心

研究先進國家的產品質量標準、質量安全關鍵檢測技術；負責產品理化指標、微生物指標、品質指標的檢驗檢測和分析工作，解決新產品、新工藝、新技術研究開發在質量方面的薄弱環節，負責制定產品質量標準；參與各級標準的制定、修改完善工作；負責國內先進的檢測技術成果轉化與推廣工作，國外先進的關鍵檢測技術與設備的引進、消化與吸收、推廣工作。

3、新產品、新技術項目立項及管理流程

通過規範新產品的立項、開發管理流程，提高新產品開發成功率、縮短項目周期。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

信息中心 編制市場信息報告

1、組織編制論證報告

規劃發展部

2、提出立項申請

專家委員會 技術論證、質疑

技術委員會 立項建議

企業

相關

董事會 立項審批

職能

部門

中心主任 任命項目經理或課題組長

下達任務書

項目經理或 組建項目或課題組班子 項目管

課題組長 編制實施方案 理部

小試 中試 知識產

小試報告 中試報告 權保護

試驗結果 試驗結果 中試產

技術評估 技術評估 品銷售

企業銷

售中心（三）公司創新成果

1、商業模式創新

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招股意向書與發行公告 招股意向書

傳統的水產加工企業主要通過採購養殖戶原材料，加工後銷售給經銷商，其普遍商業模式如下：

本公司基於完整的產業鏈，與養殖戶實行創新性的捆綁經營模式，公司為備案養殖戶提供種苗、飼料供應，養殖技術示範及技術支持，以及成蝦回收服務。本公司目前的商業模式如下：

公司新商業模式的創新與傳統商業模式的區別主要如下：

本公司現有商業模式創造了一種高效、健康、和諧的產業生態環境，關注產業鏈上利益相關者的核心需求，是一種可持續的商業模式。新商業模式下，產業鏈上利益相關者獲益情況如下表所示。

利益相關者 新商業模式帶來的益處

減少中間流通環節成本，能更大程度的讓利於養殖戶；種苗和飼料質量有

備案養殖戶

保證；享受到養殖示範、病害防治、培訓等服務，降低養殖系統風險。

採購原材料的質量安全有保障，建立可追溯體系；保證原材料的穩定供應，

本公司

能進行規模化生產，提高經濟效益；價值鏈延伸，盈利能力增強；可在規

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招股意向書與發行公告 招股意向書

模化經營基礎上加大研發力度。

經銷商 享受穩定、快速、性價比高的產品供應。

消費者 享受到健康、安全、性價比高的水產品。

有利於推廣健康養殖，食品質量安全有保障，實現可持續發展；加快產業

產業

技術更新換代，實現產業升級。

地區 帶動區域經濟良性發展。

2、開展的技術創新項目及主要內容

本公司注重自主研發及技術創新，科研中心涵蓋了產業鏈各環節的戰略控制點，包括種苗選種育種、養殖、初加工、食品深加工、加工副產品綜合利用、食品質量安全等各環節。公司廣泛開展產學研合作，與中山大學、廣東海洋大學建立了長期的校企技術合作夥伴關係。本公司近年來在產業鏈各環節主持或參與的技術創新項目及主要內容如下表所示。

產業環節 項目名稱 主要內容

①通過各種沙濾井、沙濾池和各種過濾材料，對病原、微

生物、浮遊動物、微藻等生物進行過濾並使用高效環保消

毒劑進行消毒，建立無特定病原養殖用水處理系統技術；

凡納濱對蝦無特 ②採用HACCP 原理對養殖過程三重安全因素（生物的、化

養殖 定病原養殖系統 學的、物理的）進行危害分析，確定關鍵環節、關鍵控制

的研究與示範 點、關鍵限值、操作限值，建立監控程序和糾正措施，確

保無特定病原養殖系統運作有效；③建立 WSSV、YHV、

IHHNV、TSV、IMNV 病毒及細菌性病原快速檢測技術體系，

對系統各環節的有效運作進行嚴密監控。

①通過優化配置對蝦數控分級機、蒸煮機、冷卻機、凍結

機、冰衣機、自動包裝機，組成高效、經濟、合理的免接

觸熟蝦生產線，減少產品生產中間環節、滯留時間及人為

廣東省粵西水產

接觸的機會；②引進先進的農獸藥殘留快速檢驗檢測設備

星火技術產業帶

和技術，通過消化吸收及創新，構建起企業能進行一次多

南美白蝦加工項

樣品、多項目快速檢測的水產品關鍵檢測技術體系；③集

目

成檢驗檢疫「2211」電子監管技術、ERP 系統、OA協同管

理系統，建立水產品生產調度、質量管理、報檢、報驗和

初加工

通關等智能化管理系統。

應用羅非魚活體發色技術、臭氧水連續消毒技術、真空包

裝技術、檢驗檢測及食品質量安全預防控制技術，建立凍

凍羅非魚片的規

羅非魚片規範化生產技術體系，確保加工環境符合 HACCP

範化生產

及 SSOP 條件要求，生產的經CO 發色的凍羅非魚片符合美

國食品衛生質量標準要求。

單凍蝦自動包裝

開發單凍蝦小包裝電腦多頭自動包裝生產設備。

設備及技術

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招股意向書與發行公告 招股意向書

對蝦深加工產品 以冷凍熟蝦仁、玉米餅、奶酪為主材料，加入香辛料、大

——奶酪蝦餅的 豆油等輔料，經凍結、鍍油衣、烘烤、再凍結等工序，精

開發和生產 制加工成色、香、味俱全而風味獨特的調理水產食品。

麵包蝦標準化、規 集成麵包蝦生產的危害分析及關鍵控制點技術、檢驗檢疫食品深加

模化生產技術改 「2211」電子化監管技術和油炸蝦自動化生產裝備技術，

工

造項目 建立標準化、規模化的麵包蝦生產技術體系。

水產品深加工工

程技術研究開發 建立對蝦加工技術創新平臺，開展對蝦深加工技術研究。

中心

加工副產 利用現代生物酶解技術對羅非魚加工副產品進行分路加

加工副產品綜合

品綜合利 工，確立蛋白可控酶解工藝技術、魚油提取、魚骨粉製作

利用技術研究

用 工藝。

開展對蝦親蝦培育、工廠化育苗技術、高效養殖技術、養產業化技 華南地區對蝦產

殖主要病害防治、高效飼料、養殖技術規範和加工技術的

術項目 業高效技術研究

研究。

將檢驗檢疫「2211」電子質量監管模式與HACCP 體系原理

廣東省健康農業 進行有機結合，建立科學而實用的對蝦加工HACCP計劃書，

科技示範基地-- 以「2211」質量數據檢驗HACCP 計劃危害分析的可靠性，

對蝦加工HACCP 體 為HACCP 計劃的持續改進提供依據；對HACCP 計劃確定的

產品質量 系建立及應用示 關鍵控制點，實施現場監控與電子遠程視頻監控相結合的

安全 範基地 監控方式，確保關鍵控制點受到有效監控，體系持續運行

而有效。

對蝦加工品中微

建立對蝦從起捕到加工、冷藏、裝櫃過程的微生物風險評

生物風險評估的

估技術體系。

研究

3、近年來本公司科技成果轉化

序號 科技成果名稱 轉化結果

45 人取得HACCP 內審員資格證，制定了10多個對蝦加工系

對蝦加工 HACCP 體

1 列產品 HACCP 計劃書（D 版），企業通過輸美水產品 HACCP

系的建立與應用

驗證。

建立無公害南美白對蝦生產質量控制措施、生產操作規程等

對蝦無公害養殖技

2 健康養殖生產技術體系文件，養殖基地通過無公害農產品產

術

地認定，養殖產品獲無公害農產品認證。

「2211」電子大通

3 建成「2211」電子監管系統，企業產品出口實現電子大通關。

關技術

出口水產品關鍵檢

4 建成企業出口水產品農獸藥殘留快速檢驗檢測技術體系。

測技術

企業資源計劃管理

5 建成國聯辦公自動化（OA協同）、ERP 系統並投入使用

系統

免接觸熟蝦生產技 建成免接觸熟蝦生產線多條，熟鳳尾蝦、凍熟蝦仁獲省名

6

術 牌產品稱號。

建成包括 SPF 種苗繁育場、安全環保型對蝦配合飼料生產

出口水產食品質量

7 車間、出口原料養殖基地、HACCP 加工廠的對蝦產業鏈及國

安全保障體系

家認可實驗室。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

羅非魚活體發色技

8 術、羅非魚片臭氧 建成規範化凍羅非魚片生產線 2條。

水連續消毒技術

麵包蝦標準化生產

9 建成生、熟麵包蝦規模化生產線。

技術

10 奶酪蝦餅生產技術 建成奶酪蝦餅生產線 1條。

對蝦 SPF 種苗工廠 建成南美白對蝦 SPF 種苗工廠化育苗場，繁育的蝦苗不帶

11

化育苗技術 WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV、PvNV 等病毒。

對蝦無特定病毒養 養成的商品蝦不帶 WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV、PvNV

12

殖系統 等病毒。

對蝦種苗場、養殖場、加工廠達到《全球最嚴謹的水產養

BAP 標準認證技術

13 殖規範》（BAP 標準）要求，並通過美國養殖認證委員會（ACC）

應用

的認證。

（四）技術創新體系和持續開發能力

公司已建立起完整的創新體系和創新支撐服務體系，企業成為自主創新的主體，自主創新能力、整合內外資源的能力、適應市場變化的能力逐年提高，企業競爭力不斷加強。

1、完整的技術創新體系

公司高管具有較強的創新意識和戰略眼光，高度重視科研中心工作，建立了企業多層次的研發體系，制定了企業技術創新戰略及產業鏈延伸、升級和產業結構優化的中、長期研究開發課題，為企業的長期發展提供了技術儲備。

（1）品種選育：以市場需求為導向，通過各項新技術，調整養殖品種結構，廣泛應用遠緣雜交技術、細胞工程技術、基因技術等先進技術，培養抗逆力強、品質高、抗病力強的養殖品種，促進養殖業品種的更新換代，發展高產、優質、高效的水產養殖業。

（2）養殖品種種質提純復壯：針對部分養殖品種種質退化、生長速度緩慢、抗病能力下降的問題，加快養殖品種改良和提純復壯，積極為養殖業提供生長速度快、抗病能力強、生態適應性廣的優質苗種。

（3）飼料營養配方研發：開展有毒、有害物質安全性研究；開發高效誘食劑、高能低蛋白飼料、複合酶製劑、中性植酸酶、微生態製劑等；提高飼料利用率、減少水體汙染；開發高效、安全、環保飼料，使飼料朝著環保、滿足水產品

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招股意向書與發行公告 招股意向書質量安全的方向發展。

（4）病害防治：加速魚、蝦類疾病的快速診斷、檢測和防治技術研究，有效解決目前水產養殖業中病毒蔓延難以防治的問題。

（5）健康養殖技術推廣：加強養殖業的技術綜合示範，在養殖主產區實施養殖密度控制制度，推廣健康、無公害養殖模式，進而發展綠色、生態型漁業。

（6）產品研發：依託廣東省水產加工工程研究開發中心，大力發展水產品精深加工，開發出豐富多樣的休閒食品、風味食品，提高產品附加值。

（7）加工副產品：綜合利用開發羅非魚、對蝦加工副產品綜合利用技術和產品。開發保健食品、合成水產品、美容食品、美容護膚品生產技術，重點發展魚油、酶解蛋白、膠原蛋白、活性肽、氨基葡萄糖鹽酸鹽、超微粉碎蝦精粉、生物活性鈣等產品。建立高效、綠色的水產品綜合利用技術體系，提高資源利用率和產業整體利潤水平。

（8）水產品質量安全：開展從養殖到加工各環節的生物性危害、化學性危害風險評估技術研究，研究國內外先進的質量安全預防與控制技術、進口國的合格評定程序、產品質量標準和關鍵檢測技術，引進先進的關鍵檢測設備和技術，建立科學實用、負責任的水產食品質量安全預防與控制技術體系。

2、持續的技術研發

本公司目前正在進行的產業鏈各環節的研發項目如下：

產業環節 項目名稱 主要內容

（國家級）廣東南

建設南美白對蝦育種繁育中心，開發具有我國自主知識產

選種育種 美白對蝦遺傳育

權的優良性狀親本。

種中心建設項目

營養配方改良研 開展高豆粕含量飼料對養殖對蝦營養平衡的影響研究，降

飼料

究 低魚粉的使用量。

①建立種苗場、養殖場和加工場生物安全標準化生產技術

南美白對蝦生物

體系；②建立白斑綜合症病毒等病毒、細菌性病原的檢測

安全生產技術研

體系，確保對蝦產品沒有攜帶白斑綜合症病毒等病毒、細

究

養殖 菌性病原；③建立循環水、綠色對蝦養殖技術體系。

南美白對蝦白斑 開展活性肽免疫劑對增強南美白對蝦抗白斑病毒能力的

病免疫技術應用 中試和養殖塘試驗，在湛江地區推廣南美白對蝦白斑病免

與推廣 疫產品、免疫養殖技術，提高地區對蝦養殖效益及產品質

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招股意向書與發行公告 招股意向書

量安全水平。

食品深加 速凍米麵食品的

速凍米麵食品（水餃、湯園、粽子等）的開發、生產。

工 開發與生產

「十一五」國家科

加工副產 技支撐計劃「南海 對子項目——魚蝦貝高值化加工技術與產業化中南美白

品綜合利 區海水養殖產業 對蝦蝦頭的高值化加工技術進行研究，並對其主要產品實

用 升級關鍵技術研 施產業化。

究與示範」項目

集成國家和地方「八五」、「九五」、「十五」對蝦健康

廣東對蝦產業化 養殖技術、高效環保飼料、養殖環境修復、食品安全和信

產業化技

推進關鍵技術集 息化管理技術的科研成果，建立系統的對蝦高效安全養殖

術項目

成與示範 技術，形成系列標準和規範，研究開發對蝦高值化利用技

術和產品並實現產業化。

3、研發經費持續投入

公司注重研發經費的投入，有效彌補成果轉化過程中工藝、裝備、測試、標準及質量等方面的薄弱環節，提高科研成果的工程化、商品化水平，使公司產品實現研製一代、生產一代、儲備一代、開發一代的目標。

4、大力培養研發人員

公司擁有一批掌握種苗選種育種、國際水產加工前沿技術、關鍵檢測技術、食品安全預防控制技術的科技人才隊伍，並不斷加強人才的培育與引進力度。多年來，公司的各專業技術骨幹和有較好發展前景的專業人才，不斷被派送到清華大學、北京大學、中國人民大學、中山大學、華南理工大學、廣東海洋大學等大專院校接受再教育，並定期出訪歐、美、日、韓等發達國家，實地了解世界水產行業發展的前沿技術、標準、評定程序、關鍵檢測技術、食品安全預防控制技術；另一方面，公司亦通過高薪、高職聘請各地水產行業尖端人才和高校的高級技術人才。企業研發人才隊伍得到不斷的充實，技術、市場的適應能力強勁，形成了一個高效的研發團隊。

5、廣泛開展產學研合作

公司在中山大學、廣東海洋大學等大專院校設立「國聯獎學金」，與該等大專院校建立了長期的校企技術合作夥伴關係。廣東海洋大學食品科技學院、水產學院一直以來都是公司的技術依託單位，雙方在養殖、加工、食品質量安全和產

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招股意向書與發行公告 招股意向書品開發等方面達成了多項合作協議。本公司與中山大學在食品安全技術、對蝦深加工技術、副產品綜合利用技術等方面也達成了合作協議，共同組建了「中山大學與湛江國聯水產品加工技術研究中心」、「中山大學國聯水產品加工技術研發基地」 。另外，公司與清華大學籤署了管理諮詢、管理培訓協議，全面提升公司中高層技術、生產、經營、質量管理人員的執行力、創新能力。

（五）公司技術創新相關榮譽

時間 相關榮譽

出口產品首批大通關試點企業

2003年 「十五」國家科技支撐計劃食品安全關鍵技術廣東示範區示

範基地

廣東省健康農業科技示範基地

2004年 廣東省高新技術企業

廣東省食品醫藥行業科技質量工作先進單位

農業產業化國家重點龍頭企業

全國農產品加工示範企業

2005 年

湛江市水產品深加工工程技術研究開發中心

廣東省星火技術產業帶建設示範單位

全國農產品加工業出口示範企業

2006 年 中華全國水產先進企業

廣東省高新技術企業

廣東省科技進步獎一等獎

2007 年

國家級南美白對蝦遺傳育種中心（和廣東海洋大學共同承擔）

高新技術企業

廣東省水產品加工工程技術研究開發中心落戶國聯

2008 年 出口產品電子監管生產企業實驗室和人員認可證書

國聯南三基地通過廣東省省級對蝦良種場資格認定

廣東省現代農業園

廣東省省級企業技術中心

2009年 廣東省國家級水產良種場

國家級農產品加工技術研發專業分中心七、食品安全及質量管理

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（一）全面的食品安全及質量管理體系

1、公司食品安全及質量管理體系建設情況

公司建立了完整的從養殖場到餐桌的食品質量安全預防控制體系，嚴格按照質量管理制度對產業鏈各生產環節進行監管。公司育苗、養殖基地嚴格按我國《水產養殖質量安全管理規定》、《無公害食品 對蝦養殖技術規範 NY/T 5059-2001》和出口原料標準化養殖基地標準建設、管理。良種繁育場通過省級良種場資格（國家級良種場在建）；養殖場包括標準養殖試驗與示範場、無公害養殖場、與養殖戶共建出口原料養殖備案基地 5.5 萬畝。標準養殖試驗與示範場、無公害養殖場通過無公害產地認定，養成的商品蝦通過無公害農產品認證。本公司良種繁育場、標準養殖試驗與示範場通過了由全球養殖聯合會制定的《最嚴謹的水產養殖規定》（BAP 標準），取得了全球水產養殖認證委員會（ACC）的認證。是國內首家通過該認證的種苗場和養殖場。

加工環境嚴格按照我國食品GMP 標準、美國FDA 《HACCP》法規以及歐盟《水產品生產和投放市場的衛生條件規定》要求進行建設，工藝管制嚴格執行輸美水產品《HACCP》法規及《SSOP 衛生標準操作程序》。公司先後通過了歐盟衛生註冊認證、輸美水產品 HACCP 驗證、ISO9001 質量管理體系認證，產品通過英國零售商協會BRC 高級認證、ACC 之BAP 認證。

2、ISO9001 與HACCP 體系介紹

HACCP 是英文 Hazards Analysis Critical Control Point」 （即危害分析及關鍵控制點）的首字母縮寫，是一個為國際認可的、保證食品免受生物性、化學性及物理性危害的預防體系。產生於20世紀60年代的美國宇航食品生產企業，已被聯合國食品法典委員會採納並向全球推廣。主要是通過科學和系統的方法，分析和查找食品生產過程的危害，確定具體的預防控制措施和關鍵控制點，並實施有效的監控，從而確保產品的安全衛生質量。HACCP 由7個原理組成：進行危害分析和確定預防性措施；確定關鍵控制點；建立關鍵限值；監控每個關鍵控制點；建立當發生關鍵限值發生偏離時，可採用的糾偏措施；建立記錄保存系統；建立驗證程序。該系統的優點是將安全保證的重點由傳統的對最終產品的檢驗轉

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招股意向書與發行公告 招股意向書移到對工藝過程及原料質量進行管制。這樣可以避免因批量生產不合格產品而造成的巨大損失。

ISO是國際標準化組織(InternationalOrganization for Standarization)的簡稱。ISO9000體系是由 ISO/TC176技術委員會制定的所有國際標準，由一些既有區別、又相互聯繫在一起的系列標準組成的立體的網絡，形成了一個包括實施指南、標準要求和審核監督等多方面的完整的體系。其核心是 ISO9001-9003

質量保證標準系列：當前要證實企業設計、生產合格產品的過程控制能力時，選擇和使用 ISO9001。

ISO9001 與 HACCP 體系是目前國際上食品企業質量管理的兩大重要管理體系。兩者主要差別如下：

項目 ISO 9001 HACCP

範疇 體系完整，屬質量管理範疇 科學性、邏輯性強，屬質量控制範疇

專業性強、適用於食品工業，目前水產

適用範圍 應用於各種企業

品應用較廣泛

目標 強調產品質量能滿足顧客需求 強調產品質量能滿足顧客需求

採用過程方法，以全面質量管理 以預防控制，過程監測與糾偏為主，重

側重點 為主，為公司的質量管理活動搭 點控制對人體產生危害的因素，而非所

建框架 有影響產品質量的因素

企業可在三種標準中依現階段能 企業須依HACCP 計劃要求與法規生產

標準

力擇一適用 產品

須有良好操作規範(GMP)、標準的操作

應用必備條件 未規定應用的必備條件 規範(SOP)、衛生標準操作規範(SSOP)

基礎

範圍較廣，覆蓋設計、開發、生

標準內容 以生產全過程之監控為主

產、安裝與售後服務

監控事項 無特殊監控事項 具特殊監控事項，如病原菌等

實施自願性 自願性 逐漸成強制性

公司將上述兩個管理體系優化整合，形成有共同目標，共同管理方法的一體化管理體系，既可使公司滿足我國和進口國的相關食品法規要求，又可增加國內外客戶和消費者對企業產品的信任程度；既可有效地預防和控制食品安全危害，又可使食品質量得到全面、大幅度的提高；既可達到拓展市場的目的，又可大大降低企業的管理成本。

3、BRC 及ACC 之BAP 認證介紹

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招股意向書與發行公告 招股意向書

1998年，英國零售商協會(BRC,British Retail Consortium)應行業發展需要，發起並制定了BRC 食品技術標準，用以對零售商自有品牌食品的製造商進行評估。該標準發布不久，即引起食品行業及其他組織的關注，目前已經成為食品行業良好操作規範的樣本。該標準在英國乃至其他國家的廣泛應用使其發展成為一個國際性標準。不僅食品企業需要通過BRC 認證，消費品企業和食品包裝企業亦需通過BRC 認證。

BAP 是GAA 制定的最新的水產養殖方面的規範標準。其主要是在全球範圍內檢驗水產品繁育和養殖過程以及養殖場和加工廠的各項生產標準，從整個產業鏈條的角度全面審核種苗場、養殖場、飼料廠和加工廠所涉及的食品安全健康、環境保護、社會責任和員工福利，以及產品的全程可追溯性，並提供最高水準的可操作規範。ACC (水產養殖認證委員會)係為落實推動GAA 的負責任漁業計劃而成立的。ACC 的服務對象並不是水產品的消費者，而是大型水產採購商，致力於為生產者和大型採購商架起一座橋梁。

ACC 之BAP 認證提倡全程控制，認證要求及程序相當嚴格，認證產品的質量有保證。作為獨立的認證機構其認證結果的公證性和誠信度得到了沃爾瑪、達頓飯店等國際大採購商認可，國際上許多大的採購商優先考慮從通過ACC 認證的對蝦養殖場採購對蝦，且逐漸成為大採購商選擇供應商的趨勢。

目前，ACC 認證已發展到對對蝦、羅非魚和斑點叉尾鮰的育苗場、養殖場、加工廠的認證。育苗場、養殖場、加工廠之一通過認證即獲得一星，如三個產業環節皆獲得認證即為三星。目前，本公司系國內兩家通過ACC 之BAP 三星認證的企業之一。

（二）完整的產業鏈為消費者提供「從養殖基地到餐桌」的安全、健

康產品

本公司具備從種苗、飼料、養殖、加工到銷售完整的產業鏈，亦在標準化養殖基礎上為備案養殖戶提供本公司「國聯 1號」優質種苗、「國聯飼料」，備案養殖基地均取得了出入境檢驗檢疫局備案登記證。完整的產業鏈和捆綁經營模式確

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招股意向書與發行公告 招股意向書保產品源頭質量安全，為消費者提供「從養殖基地到餐桌」的健康水產品。以對蝦為例，本公司產業鏈如下圖所示。

（三）「2211」全過程電子監管體系

1、「2211」電子監管模式簡介

☆ 為加強出口檢驗檢疫工作，提高檢驗檢疫效率，達到 「減負、提速、增效、嚴密監管」的目的，實現政府監管部門與出口企業共贏的局面，在國家質量監督檢驗檢疫總局的統一部署下，2003 年 5 月廣東出入境檢驗檢疫局投入巨資啟動了以電子檢疫為目標的「2211」工程。該工程計劃將檢驗檢疫工作變 「事後檢驗」為「事前把關」，藉助現代計算機技術，實現相關企業出口產品處理全過程的數據監控和視頻監控，並將視頻信息與數據信息進行有機結合、相互印證，為合格產品評定提供有力的支持。檢驗檢疫局工作人員通過「2211」系統實行數據監控和視

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招股意向書與發行公告 招股意向書頻監控，並對出現的各種異常情況進行及時處理，通知和要求企業做出及時的整改和糾偏。「2211」主要包含以下內容。

? 推行「兩個認可」：包括對企業實驗室檢測能力、水平的認可和對企業

實驗室檢測技術人員及質量管理人員質量把關能力和水平的認可；

? 實施「兩個監控」：對企業質量控制的關鍵點的視頻監控；從原料開始

的在生產過程中的半成品、成品、包裝等各環節質量檢測和控制情況的

數據監控；

? 圍繞「一個核心」：有的放矢、科學抽檢、減少批批抽檢，並嚴格把住

質量關這個核心；

? 形成「一個網絡」：對企業生產全過程質量控制和檢驗檢疫部門對其質

量科學把關的高效運作的檢驗檢疫監督管理網絡。

2、本公司「2211」電子監管模式運用效果

本公司系國內首家「2211」 電子監管模式試點企業，於 2003年 7月實施該系統工程，將其應用到企業生產活動的每一個環節，並以此作為企業做強做大的突破口。本公司亦在原有「2211」 電子監管模式對加工過程實施監控的基礎上，創新性對種苗基地、養殖基地及飼料公司等產業各環節實施全程監控。

本公司通過全力推行「2211」系統工程，不斷改善優化，是國內企業中運用

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招股意向書與發行公告 招股意向書該系統最完善的企業之一。檢驗檢疫局、公司授權客戶及本公司管理層可通過網際網路「實時」、「實地」了解產品的質量及生產情況。實施該系統後，公司產品質量安全得到有效控制；報檢由以前的一星期縮減到兩小時，通關效率大幅提高，通關成本亦大幅降低（檢驗通關費用約節約 90%）；及時發現問題並糾偏，將生產浪費減小到最少；客戶對本公司產品質量安全放心，滿意度大幅提高。

本公司「2211」電子監管模式得到原國務院副總理吳儀、張德江等國家領導人的讚賞，目前在水產加工出口企業廣泛推廣應用，我國水產加工企業的國際形象逐步提升。

本公司「2211」電子監管模式運營效果如下圖所示。

本公司 監管部門 本公司

授權客戶 2211監控中心

種苗繁育 飼料生產 養殖過程 加工過程 報檢報關

（四）「從餐桌到養殖基地」的產品可追溯體系

本公司建立了完善的產品可追溯體系，對產品進行嚴格的批次管理，任何一批產品出現質量安全問題，皆可通過備案文檔及電子化數據系統追溯至該產品運輸、包裝、加工、養殖、使用飼料、種苗、用藥等全部過程。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

消費者投訴產品質量安全問題 原料驗收記錄表

售後服務部根據產品批次追溯 供貨證明對應表

出口裝櫃現場記錄表 原料藥殘檢測報告

成品微生物檢驗報告單 養殖場原料供貨證明

成品藥殘檢測報告單 養殖場監管記錄手冊：包括養殖戶

養殖記錄、監管部門、本公司養殖

備案部檢查記錄

入庫單

金屬探測監控及校正記錄表 養殖戶投苗、用料、用藥等記錄

車間並批記錄表 養殖水域重金屬檢測記錄

（五）食品安全的其他保障措施

1、國際領先的加工車間

本公司建有中國最大的高標準對蝦加工車間，引進先進的數控分選機、自動流水作業線、自動包裝機等設備，通過優化配置對蝦數控分級機、蒸煮機、冷卻機、凍結機、冰衣機、自動包裝機，組成高效、經濟、合理的免接觸熟蝦生產線、全自動麵包蝦生產線等，減少產品生產中間環節、滯留時間及人為接觸的機會，最大限度保障產品質量安全。

2、先進的檢測中心

本公司擁有國內領先的檢測中心，按照 ISO/IEC 17025 （檢測和校準實驗室能力的通用要求）建設，並通過中國合格評定國家認可委員會認可，運用串聯質譜聯用儀、抗生素殘留快速檢測儀、自動免疫螢光分析儀、酶聯免疫儀、原子螢光光度計等一大批國際先進的大型檢驗檢測設備和儀器，可準確、快速開展農獸藥殘留、重金屬、微生物等重要項目的檢測，對原料、半成品、成品進行嚴格的

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招股意向書與發行公告 招股意向書檢驗控制，保障產品質量安全。

（六）食品安全及質量控制相關榮譽及重要事件

時間 相關榮譽及重要事件

2001 年 HACCP 認證

2002 年 ISO9001 國際質量管理體系認證證書

國家首批大通關試點企業

2003年

中國消費品市場食品安全放心暢銷品牌

全球輸美對蝦僅有的兩家「零關稅」企業之一

農業產業化國家重點龍頭企業

2004年

全國農產品加工示範企業

廣東省健康農業科技示範基地

通過BRC 全球食品標準高級認證

廣東省食品醫藥行業科技質量工作先進單位

2005 年 無公害農產品產地認定證書

海關總署「紅名單」企業

我國水產品恢復出口歐盟儀式在本公司舉行

農產品加工業出口示範企業

2006 年 對蝦系列產品國務院精特產品配送中心特供產品

中華全國水產先進企業

全國質量工作先進集體

全國商務系統先進集體

2007 年 種苗場、養殖場、加工廠獲ACC 之BAP 三星認證

輸美 5 種水產品「自動扣檢」全國首家解禁企業

本公司董事長在全國農產品專項整治現場會做典型匯報

「GUO LIAN」商標獲廣東省著名商標

中國水產業名牌產品

凍去頭蝦、凍南美白對蝦獲無公害農產品證書

2008 年 全國進出口食品安全工作現場會議在本公司召開

全國水產行業十佳企業

中國合格評定國家認可委員會認可證書

出口產品電子監管生產企業實驗室和人員認可證書

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招股意向書與發行公告 招股意向書

海關總署「AA 類」企業

2009 年 國內首家活蝦供應香港的企業

2010 年 中國馳名商標

公司水產加工品執行中國、美國、歐盟、日本、韓國、俄羅斯等國的水產食品品質衛生標準或按客戶的特定要求生產，公司自成立以來未發生過重大產品質量糾紛。八、主要供應商及客戶情況

（一）主要產品的生產能力及產銷情況

1、公司主要產品的產能和產銷情況

目前，本公司主要產品為種苗、水產飼料及對蝦加工水產品。近三年，本公司主要產品的產銷情況如下表所示。

產品名稱 項目 2009年 2008年 2007年

產能（噸） 6 萬 6 萬 4 萬

產量（噸） 22,192.90 27,087.44 16,542.81

對蝦

銷量（噸） 22,779.36 20,943.63 14,780.88

產銷率 102.64% 77.32% 89.35%

產量（萬尾） 85,273 16,754 21,648

種苗 銷量（萬尾） 85,273 16,754 21,648

產銷率 100% 100% 100%

產能（噸） 4 萬 4 萬 3 萬

產量（噸） 14,947.42 9,285.47 13,485.49

飼料

銷量（噸） 14,895.66 9,444.12 13,226.86

產銷率 99.98% 98.09% 98.78%

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司出口對蝦總量分別為 14,521.40 噸、

20,144.98 噸和 19,987.34 噸。

2、對蝦產能利用分析

本公司產能利用率相對較低主要系行業生產特點、產品結構等因素所致。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

對蝦的季節性影響

單位：噸

對蝦產量 2009 年 2008 年 2007 年

上半年產量 3,389.62 7,069.66 2,515.60

上半年產量比重 15.27% 26.10% 15.21%

下半年產量 18,803.18 20,017.78 14,027.20

下半年產量比重 84.73% 73.90% 84.79%

年產量合計 22,192.80 27,087.44 16,542.80

本公司生產的季節性波動系導致其產能利用不足的主要原因之一，對蝦加工業務受原料供應季節性制約較為明顯。從上表對蝦產量可以明顯看出原材料供應對加工產能的制約，淡季原料供應不足導致本公司不能進行充分生產，產能利用率較低；在蝦產出旺季，產能利用率則相對較高。公司目前主要通過在旺季加大原料儲備和在淡季加大原料進口的措施來平滑生產的季節性。

產品結構影響

本公司產量系按照最終銷售產品重量計算所得，其產品按不同加工特點可大致分為去頭類、帶頭類、鳳尾類、蝦仁類、裹粉類、幹蝦類六大類，出成率各有不同。2007 年-2009 年各類產品銷量佔總銷量比例如下：

各年主要產品所佔比重(噸) 2009 年 2008 年 2007 年

去頭類（去頭帶殼） 8.93% 8.16% 10.62%

帶頭類（全支蝦） 7.91% 3.24% 1.59%

鳳尾類（去頭殼留尾） 32.83% 26.53% 28.78%

蝦仁類（去頭殼腸尾） 46.37% 54.58% 50.98%

裹粉類（裹粉加工） 3.96% 7.47% 7.17%

幹蝦類（帶頭烘乾調味） 0.01% 0.01% 0.01%

合計 100% 100% 100%

公司對蝦產能系採用按生產去頭類蝦產品統計的全年飽和產能系基於：①由於去頭蝦是本公司基礎產品，既是公司產成品又是生產鳳尾類、蝦仁類、裹粉類等產品前的半成品；②去頭蝦及其產成品系本公司主要產品，報告期內佔公司所有產品銷量之比均在 92%以上；③因客戶需求多樣化導致公司產品結構每年變

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招股意向書與發行公告 招股意向書化，因此公司以基礎產品去頭蝦的產能統計公司產能。

由於產能是按生產去頭類蝦計算的，因此須將其他各類產品按出成率折算成去頭蝦，以折算成去頭蝦的產量與產能配比才能反映真實公司達產率。計算如下：

單位：噸

主要產品 折算成去頭蝦比例 2009 年 2008 年 2007 年

去頭類 100% 8.93% 8.16% 10.62%

帶頭類 1*65% 5.14% 2.11% 1.03%

鳳尾類 1 / 82% 40.04% 32.35% 35.10%

蝦仁類 1 / 80% 57.96% 68.23% 63.73%

裹粉類 1*60% / 82% 2.90% 5.47% 5.25%

幹蝦類 1 / 35%*65% 0.02% 0.02% 0.02%

折算率合計 114.99% 116.33% 115.74%

實際產量 22,192.80 27,087.44 16,542.80

其中：下半年產

18,803.18 20,017.78 14,027.20

量

折算產量 產量*折算率 25,519.50 31,510.82 19,146.64

其中：折算下半 下半年產量*折算

21,621.78 23,286.68 16,235.08

年產量 率

年產能利用率 年產量/產能 42.53% 52.52% 47.87%

下半年產能利用 下半年產量/

72.07% 77.62% 81.18%

率 （產能/2 ）

從上表可以看出，各類別產品折算成去頭蝦後，剔除季節性因素影響，

2007-2009 年下半年產能利用率分別為 81.18%、77.62%、72.07%。

報告期內新增產能致使產能利用率短期較低

2004 年，本公司成為我國輸美凍蝦企業唯一的「零關稅」企業，美國市場

需求驟增，公司舊有產能亦不能滿足日益增長的市場需求，2006 年下半年公司對蝦生產線超負荷運轉，考慮到公司未來的長遠發展和市場快速增長的需求，公司於2007 年中期建成三期廠房。作為公司長遠發展的戰略考慮，三期車間的設計產能相對較大，建成後，公司產能從2006 年的3 萬噸/年提升至6 萬噸/年，致使產能利用率短期內相對降低。

上述原因導致了報告期內公司年度產能利用率不高，但隨著公司加大原材料

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招股意向書與發行公告 招股意向書

儲備及國外原料採購比例以平滑生產的季節性，2007 年新增產能的逐步達產，

公司產能利用率將逐步上升。

3、本公司飼料產能利用率分析

本公司對蝦飼料亦受養殖季節性制約，飼料生產季節一般提前養殖季節約2

個月。2007 年國聯飼料開始投產，2008 年我國玉米、豆粕、花生麩等大宗飼料

原材料價格不斷攀升，2009 年魚粉價格居高不下，原材料價格大幅波動導致飼

料生產企業普遍面臨較大的資金及成本壓力，在市場開拓初期，本公司為保證飼

料的品質及配方的穩定性，策略性降低飼料產量，加大科研力度，以達到品質及

效益的協調統一。

（二）主營業務收入業務結構

近三年，本公司主營業務收入分別為 72,671.13 萬元、94,570.04 萬元、

108,917.06 萬元，產品結構、市場結構如下所示。

主營業務收入——產品結構

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

水產品 99,969.14 91.78% 88,781.08 93.88% 64,556.80 88.83%

-蝦產品 99,037.24 90.93% 88,750.15 93.85% 64,412.65 88.64%

-羅非魚 931.90 0.86% 30.93 0.03% 144.15 0.20%

種苗 1,018.11 0.93% 232.99 0.25% 196.96 0.27%

飼料 7,929.81 7.28% 5,555.96 5.87% 7,917.37 10.89%

合 計 108,917.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%

主營業務收入——市場區域結構

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

外銷業務 89,249.32 81.94% 86,508.46 91.48% 63,433.74 87.29%

-美國市場 82,555.35 75.80% 83,939.16 88.76% 59,843.39 82.35%

-供港活蝦 3,401.33 3.12% - - - -

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招股意向書與發行公告 招股意向書

內銷業務 19,667.74- 18.06% 8,061.57 8.52% 9,237.39 12.71%- 水產品

10,719.81 9.84% 2,272.62 2.40% 1,123.06 1.55%

內銷

合 計 108,971.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%

（三）報告期內本公司主要銷售客戶情況

1、近三年對主要客戶銷售情況

本公司國外銷售區域主要為美國，主要通過美國的進口商分銷給當地的大型

連鎖超市、連鎖酒店等終端客戶，如沃爾瑪、達頓飯店等。美國市場銷售客戶主

要包括 OCEAN BISTRO CORP 、RED CHAMBER CORP 、TAMPA BAY

FISHERIES,INC 等，報告期內本公司前五名客戶主要系該等企業，詳細情況如

下表所示。

銷售金額 佔主營收

年份 客戶名稱

（萬元） 入比例

OCEAN BISTROCORP 35,894.58 32.96%

AQUA STAR 13,514.83 12.41%

TAMPA BAY 12,049.22 11.06%

2009 年

RED CHAMBER CORP 7,974.03 7.32%

H&T SEAFOOD 6,270.74 5.76%

小 計 75,703.40 69.51%

OCEAN BISTRO CORP 32,427.69 34.29%

RED CHAMBER CORP 14,707.63 15.55%

TAMPA BAY FISHERIES,INC 10,813.80 11.43%

2008 年

MPI FISHERIES IMPORTS INC 8,514.65 9.00%

AQUA STAR 7,397.48 7.82%

小 計 73,861.25 78.10%

RED CHAMBER CORP 60,039.07 82.62%

JEBSHIN SEAFOOD LTD 1,350.71 1.86%

EXIMM(HK) LTD 494.07 0.68%

2007 年

THE BIG PRAWN COMPANY LTD 488.83 0.67%

四川國聯水產開發有限公司 267.73 0.37%

小 計 62,640.41 86.20%

本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有5%

1-1-159

招股意向書與發行公告 招股意向書股份以上股東在近三年公司前五名銷售客戶中不佔有權益。

2、銷售客戶集中度較高原因分析

本公司向RED CHAMBER CORP、OCEAN BISTRO CORP 和TAMPA BAYFISHERIES,INC 銷售份額合計佔比分別為 82.62%、61.27%和 56.43%，佔比較高主要基於以下原因：

公司在我國對蝦出口美國市場中佔據主導地位

經歷「零關稅」及「自動扣檢」事件，本公司確立了在對蝦出口美國市場的主導地位，具備自主選擇客戶的能力；憑藉強大的食品質量安全管理能力、高效的供應效率等優勢，尤其是作為國內兩家通過ACC 之BAP 三星認證的企業之一，本公司亦獲得了沃爾瑪、達頓飯店等終端客戶的認可，進一步確立了美國市場的主導地位。2007 年、2008 年，本公司佔我國對蝦出口對蝦總量的28.27%、44.70%。

本公司水產品出口美國業務一般通過大型進口商銷售給大型零售商

因美國銷售渠道扁平化，大型超市及連鎖飯店等零售商所佔市場份額較高，

導致美國進口商採購規模亦較大，OCEAN BISTRO CORP 、TAMPA BAYFISHERIES,INC、AQUA STAR、RED CHAMBER CORP 等進口商是美國主要水產進口商。據根據美國國家海洋漁業局及美國URNER BARRY 公司統計數據顯示， 2007 年、2008 年，美國進口商從我國進口對蝦總量分別為4.84 萬噸、4.34

萬噸，其中美國前十大進口商佔比分別為54.74%、59.56%。

美國 2009年美國對蝦進口商從我國進口情況如下：

佔美國從中國

排名 進口商 進口量（磅） 櫃

進口對蝦量比

1 OCEAN BISTRO CORP 25,628,488 600 20.50%

2 TAMPA BAY FISHERIES, INC 10,454,830 239 8.36%

3 ORDER 7,660,126 180 6.13%

4 TAMPA MAID SEAFOODS 7,141,082 153 5.71%

5 AQUA STAR 6,457,742 173 5.16%

6 EXPORT PACKERS 5,590,196 149 4.47%

7 RED CHAMBER CORP 4,424,736 102 3.54%

8 H & T SEAFOOD 3,456,561 85 2.76%

1-1-160

招股意向書與發行公告 招股意向書

9 TAI FOONG INTL 3,083,386 72 2.47%

10 EASTERN FISH CORP 2,980,442 79 2.38%

合計 76,877,589 1,832 61.48%

上述進口商佔美國從中國進口對蝦比合計 61.48%，集中程度較高，導致本公司銷售客戶較為集中。

「反傾銷」勝訴帶來的需求增長

通過在 2004 年「反傾銷」事件中勝訴，本公司成為全球僅有的兩家輸美凍蝦「零關稅」企業之一，市場需求快速增加。為便於生產，減少多方訂單對採購、生產調度、包裝、交貨期等方面的制約，本公司主動選擇與RED CHAMBER CORP等美國大型水產經銷商合作，快速滿足市場需求。

隨著本公司三期廠房於2007 年下半年投產，採購、生產、報關出口等環節流程進一步優化，公司通過有效使用信息化技術手段，多方訂單對生產的制約降低。本公司為降低客戶集中風險，加強與其他大型水產經銷商的業務合作，客戶結構進一步優化並趨向合理。

（四）近三年本公司主要供應商

主要產品的原材料、能源耗用

本公司營業成本中，原材料所佔比重較高，公司主要原材料為原料蝦，近三年原料蝦佔營業成本比重分別為74.66%、80.75%、85.09%。公司主要耗用能源為電力、柴油，報告期內電力價格保持穩定，柴油呈上漲趨勢。

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

原料蝦 79,370.08 85.09% 64,753.67 80.75% 45,655.21 74.66%

原料魚 725.08 0.78% 52.24 0.07% 143.05 0.23%

電力及柴油耗用 1,871.22 2.01% 2,010.81 2.51% 1,274.91 2.08%

營業成本 93,276.20 100% 80,192.33 100% 61,150.56 100%

主要供應商

1-1-161

招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司推行產業化經營和捆綁經營，供應商主要系備案養殖戶。近三年公司總採購金額分別為 80,591.37 萬元、93,626.02 萬元，95,846.75 萬元，前五大供應商合計佔總採購金額比為 13.09%、16.00%、30.03%。

採購金額 佔總採購

年份 供應商名稱

（萬元） 金額比例

GOLDENEYE ANTERPRISE 6,388.09 6.66%

黃春弟 6,176.85 6.44%

韓觀興 5,803.07 6.05%

2009年

朱惠逵 5,248.80 5.48%

林傑 5,168.67 5.39%

小 計 28,785.48 30.03%

黃建好 4,238.73 4.53%

朱惠逵 3,957.03 4.23%

恆興水產 2,915.20 3.11%

2008年

楊黃偉 2,019.59 2.16%

鍾廣成 1,849.73 1.98%

小 計 14,980.28 16.00%

陳建華 3,288.41 4.08%

傅田貴 2,273.96 2.82%

陳真富 2,205.37 2.74%

2007年

張世東 1,420.51 1.76%

李觀興 1,364.90 1.69%

小 計 10,553.15 13.09%

近三年，本公司向單個供應商的採購比例沒有超過 50%；本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述供應商中均未佔有權益。九、主要固定資產及無形資產情況

根據鵬城會計師事務所 「深鵬所股審字[2010]009 號」 《審計報告》，截至

2009年 12月31 日，本公司固定資產淨值25,127.40 萬元，主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公設備、電子及其他設備等，具體明細如下：

單位：萬元

固定資產類型 帳面原值 累計折舊 帳面淨值

1-1-162

招股意向書與發行公告 招股意向書

房屋及建築物 15,056.90 1,179.50 13,877.40

機器設備 11,791.65 2,864.48 8,927.17

運輸設備 1,414.97 661.81 753.16

辦公設備 600.86 236.23 364.63

電子及其他設備 1,581.69 376.65 1,205.04

合 計 30,446.07 5,318.66 25,127.40

（一）公司擁有的主要生產設備

截至 2009 年 12月 31 日，本公司擁有的機器設備帳面淨值總計 8,927.17 萬元。折舊年限為 5~10 年。本公司生產經營所使用的主要生產設備情況如下表所示：

單位：萬元

序號 固定資產名稱 原值 淨值 成新率

1 製冷設備 1,800.45 1,437.77 79.86%

2 自動包裝機 380.22 314.56 82.73%

3 自動計量機 296.99 245.98 82.82%

4 液質聯用儀 210.09 155.1 73.83%

5 雙螺旋凍結裝置 251.23 206.01 82.00%

6 雙螺旋速凍機 402.00 329.13 81.87%

7 變電配電送電成套設備 1,698.41 1,478.36 87.04%

8 智能化工程 478.31 347.52 72.66%

9 中央空調 312.41 255.8 81.88%

☆ 10 分選機 177.60 124.28 69.98%

合 計 6,007.71 4,894.51

（二）公司擁有的主要土地使用權

截至本招股意向書籤署日，本公司共獲得國有土地使用權 10 宗，總面積為

2

228,092.74m 。

序 權利 土地 取得 他項

2

土地證編號 土地位置 面積（m ） 終止日期

號 人 用途 方式 權利

1-1-163

招股意向書與發行公告 招股意向書

發行 湛國用（2008 ） 湛江經濟技術開發區 2055-12-1

1 1,980.70 工業 出讓 抵押

人 第 30034 號 平樂工業區樂怡路北 4

湛江經濟技術開發區

發行 湛國用（2008 ） 平 樂 工 業 區 2057-06-0

2 24,120.70 工業 出讓 抵押

人 第 30019 號 ZKPG-34 號地及其 4

北側空地

湛江經濟技術開發區

發行 湛國用（2009 ） 2057-06-0

3 嘉平路以西、樂賓路 19,238.50 工業 出讓 抵押

人 第 30007 號 4

以南

湛江經濟技術開發區

發行 湛國用（2008 ） 2057-06-0

4 嘉平路以西、樂賓路 17,266.70 工業 出讓 抵押

人 第 30020 號 4

以南

湛江經濟技術開發區

發行 湛國用（2008 ） 2055-12-1

5 國聯水產東側、規劃 2,224.70 工業 出讓 抵押

人 第 30033 號 4

嘉平路西側

發行 湛國用（2008 ） 湛江經濟技術開發區 2054-12-0

6 14,927.88 工業 出讓 抵押

人 第 30018 號 永平南路東側 8

湛江市坡頭區龍頭鎮

國聯 湛 國 用 (2007) 2055-09-0

7 路西村委員會水流石 71,378.66 工業 出讓 抵押

飼料 第 00158 號 5

村

駿美 吳 府 國 用 吳川市覃巴鎮國道 2056-12-3

8 25,550.00 工業 出讓 無

水產 (2007)第01047 325 線覃文路段之一 0

駿美 吳 府 國 用 吳川市覃巴鎮國道 2056-12-3

9 12,000.00 工業 出讓 無

水產 (2007)第01048 325 線覃文路段之二 0

吳 府 國 用

1 駿美 吳川市覃巴鎮環鎮村 2058-08-1

（2008 ） 第 39,404.90 工業 出讓 無

0 水產 325 國道南側 3

01158 號

其中土地使用權證號為「湛國用（2007）第00158 號」的國有土地使用權系國聯飼料通過其股東以該土地使用權出資的方式取得。經核查，國聯飼料股東以該土地使用權出資時，履行了評估等必備程序，並將該土地使用權依法過戶至國聯飼料名下。

除此之外，其餘9 項國有土地使用權均系本公司或下屬子公司駿美水產通過出讓方式取得，本公司或駿美水產均與湛江市規劃國土資源局或吳川市國土資源局等籤署了國有土地使用權出讓合同並按照合同約定繳納了土地出讓金，取得了土地使用權證，履行了取得該等國有土地使用權的必備法律程序。

經核查，保薦機構及發行人律師均認為，發行人及其下屬子公司取得上述國有土地使用權時履行了必要的法律程序。

1-1-164

招股意向書與發行公告 招股意向書

（三）公司擁有的主要房產

截至本招股意向書籤署日，本公司及控股子公司共有房產 18 處，總面積為

2

66,131.51m ，詳細情況見下表。

編 所有 取得 建築面積 他項

房地產證號 房屋坐落

號 權人 方式 （㎡） 權利

發行 粵房地證字第 湛江經濟技術開發區永平南

1 自建 39,348.32 抵押

人 C6064547 號 路6 號三期廠房

發行 粵房地證字第 湛江經濟技術開發區永平南

2 購買 2,245.90 抵押

人 C6387906 號 路6 號2 號倉庫

發行 粵房地證字第 湛江經濟技術開發區永平南

3 購買 1,125.45 抵押

人 C6387913 號 路6 號3 號倉庫

發行 粵房地證字第 湛江經濟技術開發區永平南

4 購買 2,263.04 抵押

人 C6387914 號 路6 號4 號倉庫

發行 粵房地證字第 湛江經濟技術開發區永平南

5 購買 1,425.38 抵押

人 C6387915 號 路6 號5 號倉庫

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

6 CQ 字 第 購買 1,871.58 無

人 路6 號（C1 幢）

0100004389 號

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

7 CQ 字 第 購買 479.66 無

人 路6 號（D1 幢）

0100004390 號

粵房地權證湛江 湛江經濟技術開發區永平南

發行

8 CQ 字 第 購買 路 6 號（A7 幢）106-110、 133.04 無

人

0100004391 號 206-210 號房

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

9 CQ 字 第 購買 1,150.80 無

人 路6 號（A6 幢）

0100004392 號

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

10 CQ 字 第 購買 1,132.74 無

人 路6 號 （A2 幢）

0100004393 號

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

11 CQ 字 第 購買 624.33 無

人 路6 號（A8 幢）

0100004394 號

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

12 CQ 字 第 購買 1,796.76 無

人 路6 號（A1 幢）

0100004395 號

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

13 CQ 字 第 購買 1,134.41 無

人 路6 號（A3 幢）

0100004396 號

發行 粵房地權證湛江 湛江經濟技術開發區永平南

14 購買 371.08 無

人 CQ 字 第 路 6 號（A7 幢）101-104、

1-1-165

招股意向書與發行公告 招股意向書

0100004397 號 201-204 號房

粵房地權證湛江

發行 湛江經濟技術開發區永平南

15 CQ 字 第 購買 2,277.66 無

人 路6 號（A5 幢）

0100004398 號

湛江市坡頭區龍頭鎮路西村

國聯 粵房地證字第

16 購買 委員會水流石村北尾嶺（第 1 2,283.94 抵押

飼料 C4376236

幢）

國聯 粵房地證字第 湛江市坡頭區龍頭鎮路西村

17 自建 2,208.02 抵押

飼料 C5329659 委員會水流石村（第 3 幢）

國聯 粵房地證字第 湛江市坡頭區龍頭鎮路西村

18 自建 4,259.40 抵押

飼料 C5329660 委員會水流石村（第 2 幢）

（四）公司租賃情況

由於生產經營需要本公司及部分下屬子公司、辦事處租賃詳細情況如下表所示。

租賃面積

序號 出租人 租賃物 租賃期限

（㎡）

遼寧大通遠洋

瀋陽市于洪區洪湖二街 17 號206 2009/08/01~

1 水產食品有限 39.53

號房 2010/07/31

公司

濟南維爾康食 濟南市工業北路 303 ＃水產批發 2009/06/01~

2 30.00

品有限公司 市場內C 區 137、138 號 2010/05/31

北京鴻泰天成

北京市豐臺區玉泉營 112 號市場 2006/04/20~

3 副食品市場有 116.00

批發區I 段F－2 店面 2015/04/20

限公司

上海市楊浦區營口路 588 號 2 號 2009/09/21~

4 個人 90.43

樓 1112 號 2010/09/20

湛江市東海旭

東海島試驗區東南碼頭東側旭明 2008/10/01~

5 明水產養殖有 12 畝

蝦苗場 2014/09/30

限公司

北海高升農業

2009/10/06~

6 科技開發有限 北海高升高效無公害養殖場 20.13 畝

2029/10/05

公司

（五）公司承包經營情況

本公司及下屬子公司對外承包經營情況如下：

序號 承包方 發包方 承包標的 用途 承包期限

1 發行人 廉江市長青水庫 嶺背下水庫，養殖面積約 養殖 2008/10/01-

1-1-166

招股意向書與發行公告 招股意向書

管理局 10,000 畝 2023/09/30

吳川市覃巴鎮那梧村民小 2011/03/29-

吳川市覃巴鎮那 養殖

組米歷塘魚場約 1,200 畝 2036/03/28

2 發行人 梧村民委員會那

2007/03/29-

梧村民小組 烏王嶺一塊約20 畝的土地 養殖

2036/03/28

湛江市坡頭區南 2006/07/01-

3 發行人 二隊新樓西土地 148 畝 養殖

三林場 2036/07/01

國聯 朋寮村經濟合作 徐聞縣龍塘鎮朋寮村新潤 2007/10/19-

4 養殖

種苗 社 苗場約30 畝 2021/11/30

位於鬥門區蓮州鎮上橫大

國聯 鬥門區蓮州鎮耕 2009/10/01~

5 橋東南側耕管村轄區內的 養殖

種苗 管村 2011/12/30

魚苗場約 12畝

本公司承包嶺背下水庫一萬畝養殖面積用於羅非魚養殖，承包金為每年 15

萬元。鑑於駿美水產目前尚未實際開展經營活動，公司尚未實際使用所承包嶺背下水庫之養殖面積。

《飲用水水源保護區汙染防治管理規定》和《廣東省飲用水源水質保護條例 》均規定，飲用水地表水源一級保護區內禁止放養畜禽和從事網箱養殖活動。根據發包方廉江市長青水庫管理局出具的《關於嶺背下水庫》的說明以及保薦機構、律師核查，嶺背下水庫的用途為農業供水、防洪及發電，非飲用水地表水源一級保護區。

《漁業法》及其實施細則均規定，使用全民所有的水域灘涂從事養殖活動的，應當向縣級以上地方人民政府申請養殖使用證。經保薦機構、律師核查，2009

年6 月 19 日，公司取得廉江市人民政府核發的關於承包經營嶺背下水庫的「廉府

（淡）養證[2009]第 S0029 號」 《水域灘涂養殖使用證》。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人承包經營嶺背下水庫履行了必要的法律程序、不構成本次發行上市的障礙。

為了將種苗銷售覆蓋到珠海、江門、中山等區域，國聯種苗租賃鬥門區蓮州鎮耕管村的面積約為 12 畝的苗場，將國聯種苗徐聞種苗基地繁育的幼苗運輸到該苗場，育成蝦苗後進行銷售。該苗場 2011 年租期屆滿後仍可續租，鑑於該苗場面積並不大，當地可供替代的苗場較多，即便租期屆滿後續期不成，在該區域尋找類似的替代苗場並不困難，且苗場所需投入較小，不會對本公司經營造成實

1-1-167

招股意向書與發行公告 招股意向書質性影響。

（六）公司擁有的主要無形資產

註冊商標權

截至本回復籤署日，本公司擁有註冊商標4 項，詳細情況如下表。

編 商標註 商標持 核定使用 註冊有效 註冊地 取得方 他項

商標內容

號 冊證號 有人 商品種類 期限 式 權利

發行人 至 自行申 無

1 3564678 第29 類 中國

2014-12-06 請

發行人 至 自行申 無

2 3572441 第29 類 中國

2015-02-13 請

發行人 自行申 無

至 請

3 2501428 第29 類 英國

發行人 2018-10-31 自行申 無

請

3,736,49 發行人 GUOLI 至 自行申 無

4 第29 類 美國

9 AN 2020-01-12 請

本公司正在申請的商標情況如下表所示。

核定使用

序號 申請號 商標申請人 商標內容 申請時間

商品種類

1 6917752 發行人 第29 類 2008/08/25

2 7012893 發行人 第 5 類 2008/10/21

3 7012910 發行人 第7 類 2008/10/21

4 7012912 發行人 第 8 類 2008/10/21

5 7012916 發行人 第 14 類 2008/10/21

6 7012917 發行人 第 18 類 2008/10/21

7 7012918 發行人 第22 類 2008/10/21

8 7012920 發行人 第27 類 2008/10/21

9 7012921 發行人 第28 類 2008/10/21

10 7012929 發行人 第43 類 2008/10/21

11 7012931 發行人 第 30 類 2008/10/21

12 7012935 發行人 第 31 類 2008/10/21

1-1-168

招股意向書與發行公告 招股意向書

13 7012936 發行人 第 31 類 2008/10/21

14 6943733 發行人 龍霸 第29 類 2008/09/08

15 7403405 發行人 JUNMEI 第29 類 2009/05/18

16 7403406 發行人 JUNMEI 第 31 類 2009/05/18

17 7403407 發行人 駿美 第29 類 2009/05/18

18 7404561 發行人 駿美 第 31 類 2009/05/18

專利

本公司擁有的專利情況如下。

序 專利

專利名稱 類 別 專利號 取得日期 有效期 許可期限

號 權人

包裝盒（熟 外觀 ZL2008 3 發行 2009-08-19 10 年 2009-08-19~

1

帶頭蝦） 設計 0054696.1 人 2018-07-24

包裝盒（生 外觀 ZL2008 3 發行 2009-08-19 10 年 2009-00-19~

2

帶頭蝦） 設計 0054697.6 人 2018-07-24

本公司作為被許可方使用他人 5 項專利，具體情況如下：

序 專利 取得

專利名稱 類 別 專利號 有效期 許可期限

號 權人 日期

實用 ZL200420 2005-11-09~

1 蝦切背機 彭德權 2005-09-28 10 年

新型 046411.6 2011-11-08

魚片一氧化碳發 實用 ZL200520 2007-03-10~

2 彭德權 2006-10-11 10 年

色櫃 新型 065063.1 2013-03-09

實用 ZL200520 2007-3-10~

3 熱水洗籃機 彭德權 2006-12-27 10 年

新型 061492.1 2013-03-09

實用 ZL200520 2007-03-10~

4 蝦類清洗裝置 彭德權 2006-12-27 10 年

新型 068198.3 2013-03-09

從蝦殼製備甲殼

素和殼聚糖以及 ZL200510 廣東海 2009-11-10~

5 發明 2008-07-02 20 年

生物活性物質的 10411.0 洋大學 2025-11-22

工藝

本公司正在申請的專利情況如下表所示。

申請

序號 專利名稱 類 別 專利申請號 專利申請日 申請階段

人

一種凍裹油生 發明專 2009100419 發行 2009-10-30 初步審查合格

1

蝦仁加工工藝 利 96.X 人

一種凍奶酪蝦 發明專 2009100419 發行 2009-10-30 初步審查合格

2

餅加工工藝 利 99.3 人

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招股意向書與發行公告 招股意向書

包裝盒（白灼海 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

3

佬熟帶頭） 計 93.2 人

包裝盒（白灼海 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

4

佬生帶頭） 計 92.8 人

包裝盒（龍霸熟 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

5

蝦） 計 94.7 人

外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

6 包裝盒（蝦宴）

計 96.6 人

外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

7 包裝盒（蝦幹）

計 97.0 人

包裝盒（蝴蝶面 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

8

包蝦） 計 99.X 人

包裝盒（椰絲面 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

9

包蝦） 計 95.1 人

包裝袋（蝦米 外觀設 2009300782 發行 2009-05-27 已受理

10

花） 計 92.0 人

包裝盒（熟蝦 外觀設 2009300782 發行 2009-05-27 已受理

11

仁） 計 85.0 人

包裝袋（熟蝦 外觀設 2009300782 發行 2009-05-27 已受理

12

仁） 計 89.9 人

包裝袋（熟鳳 外觀設 2009300782 發行 2009-05-27 已受理

13

尾） 計 94.X 人

包裝盒（熟鳳 外觀設 2009300779 發行 2009-05-26 已受理

14

尾） 計 98.5 人

包裝袋（生蝦 外觀設 2009300782 發行 2009-05-27 已受理

15

仁） 計 86.5 人

非專利技術

本公司非專利技術參見本節「研發情況和技術創新機制」。

（七）特許經營權

截至本招股意向書籤署日，本公司及下屬子公司持有特許經營權具體情況如下：

序 證書名 權利 核發 有效

證書編號 發證機關 許可事項

號 稱 人 時間 期限

粵水產苗種證 徐聞縣海洋 2007-11- 三年

1 水產種 對蝦種苗

國聯 1501031 號 與漁業局 21

苗生產

種苗

許可證 粵水產種證 湛江市海洋 對蝦蝦苗、幼體、 2008-10-

2 三年

1500597 號 與漁業局 海水魚苗、貝苗 23

1-1-170

招股意向書與發行公告 招股意向書

粵水產種證 湛江市海洋 2010-04-

3 蝦類 三年

1500889 號 與漁業局 07

飼料生

產企業 國聯 粵飼審（2009） 廣東省農業 2009-04-

4 配合飼料

審查合 飼料 15045 號 廳 30

格證

食品工 速凍食品[速凍面

業產品 發行 QS4408110109 廣東省質量 米食品（熟製品）、 2009-6-2 一年

5

生產許 人 39 技術監督局 速凍其他食品（速 6 半

可證 凍其他類製品]

國聯飼料所取得的《飼料生產企業審查合格證》未註明有效期，主要系根據

《飼料生產企業審查辦法》(農業部令第 73 號)，飼料生產企業應當於每年 3 月底前將企業生產狀況報省級人民政府飼料管理部門備案；只要國聯飼料按時辦理年度備案，且不出現《飼料生產企業審查辦法》規定的收回、註銷《飼料生產企業審查合格證》的情形，則其《飼料生產企業審查合格證》均屬有效，不存在續期的法律上障礙。此外，本公司持有的《全國工業產品生產許可證》的有效期至

2010 年 12 月 26 日，本公司將按照《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(試行)》組織生產，確保公司屆時順利續期。

經核查，保薦機構及發行人律師均認為，在發行人符合《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(試行)》相關規定的前提下，其《食品工業產品生產許可證》的續期不存在法律上障礙；只要國聯飼料按時辦理年度備案，且不出現

《飼料生產企業審查辦法》規定的收回、註銷《飼料生產企業審查合格證》的情形，則其《飼料生產企業審查合格證》均屬有效，不存在續期的法律上障礙。

1-1-171

招股意向書與發行公告 招股意向書

第七節 同業競爭與關聯交易一、關聯方及關聯關係

（一）存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與公司關係

李忠 公司實際控制人

國通水產 公司控股股東

國聯飼料 公司全資子公司

國聯種苗 公司全資子公司

駿美水產 公司全資子公司

上海藍洋 公司全資子公司

國聯駿宇 公司全資子公司

（二）不存在控制關係的關聯方

1、法人關聯方

關聯方名稱 與公司關係 從事業務

冠聯國際 公司持股5%以上的主要股東 對本公司的投資

毅美投資 公司股東 對外投資

智基第二投資 公司股東 對外投資

聯奧投資 公司股東 對外投資

南海成長 公司股東 對外投資

金安投資 公司股東 對外投資

☆ 親親投資 公司股東 對外投資

受公司實際控制人控制、共同控制或施加

南方水產交易中心 物業出租

重大影響的企業

受公司實際控制人控制、共同控制或施加

海皇軒餐飲 餐飲服務

重大影響的企業

受公司實際控制人控制、共同控制或施加 南三大橋建設、

南三大橋

重大影響的企業 投資

1-1-172

招股意向書與發行公告 招股意向書

受公司實際控制人控制、共同控制或施加

國力房地產 房地產開發

重大影響的企業

受公司實際控制人控制、共同控制或施加 旅遊開發、投資、

鷺洲旅遊

重大影響的企業 服務、管理

2、自然人關聯方

本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員主要包括陳漢先生、李國通先生、黃智敏先生、呂強先生、劉志賢先生、葉富良先生、楊晨輝先生、岑宗橋先生、廖國光先生、張博曉先生、唐岸蓮女士、唐思洋先生、趙紅梅女士和吳麗青女士等人，上述人員中除劉志賢先生系金安投資實際控制人外，無其他直接控制的企業。上述各人詳細情況參見本招股意向書第八章「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」相關內容。

桂鳳月女士，系公司實際控制人李忠的配偶，系公司財務部出納，目前持有聯奧投資6.67%股權及南方水產交易中心 10%的股權，無其他控制的企業。

（三）關聯方其他對外投資情況

公司實際控制人李忠分別持有國通水產、冠聯國際、海皇軒餐飲、南三大橋、國力房地產、鷺洲旅遊40%、51%、40%、39.67%、39.67%、40%的股權，董事兼總經理陳漢分別持有國通水產、冠聯國際及海皇軒餐飲30%、25%、30%的股權，董事兼副總經理李國通分別持有國通水產、冠聯國際及海皇軒餐飲 30%、

24%、30%的股權。其他關聯方對外投資情況如下：

投資的其他企業

關聯方名稱

企業名稱 投資額（萬元） 持股比例

珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司 2,640.00 5.00%

毅美投資 許昌市瑞泰發業有限公司 3,107.00 13.00%

常州市海傑冶金機械製造有限公司 1,600.00 15.00%

大連冶金軸承股份有限公司 1,411.20 2.24%

上海協亨通訊設備股份有限公司 773.00 3.58%

南海成長 深圳市卓寶科技股份有限公司 1,125.00 5.90%

懷集登雲汽配股份有限公司 1,312.50 6.52%

海南康芝藥業股份有限公司 2,400.00 5.00%

1-1-173

招股意向書與發行公告 招股意向書

無錫亞太輕合金股份有限公司 2,400.00 5.00%

唐人神集團股份有限公司 1,125.00 1.46%

河南新大新材料股份有限公司 2,760.00 5.62%

焦作制動器股份有限公司 1,440.00 7.50%

廣西南城百貨股份有限公司 3,412.50 7.50%

珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司 1,056.00 2.00%

金安投資 許昌市瑞泰發業有限公司 1,673.00 7.00%

常州市海傑冶金機械製造有限公司 900.00 7.50%

晉江世紀食品城房地產開發有限公司 1,450.00 29.00%

深圳紅橋投資有限公司 550.00 55.00%

晉江市紅橋創業投資有限公司 9,700.00 48.50%

親親投資 紅橋(泉州)投資有限公司 3,000.00 100%

福建順成農業發展股份有限公司 2,100.00 42.00%

福建紅橋創業投資管理有限公司 380.00 38.00%

濟寧紅橋科技創業投資有限公司 2,020.00 11.76%二、同業競爭

（一）主要股東與本公司不存在同業競爭

本公司控股股東國通水產主要從事對本公司及南方水產交易中心的股權投資，與本公司不存在同業競爭。冠聯國際主要從事對本公司的股權投資，與本公司不存在同業競爭。

經核查，保薦機構及發行人律師均認為，國通水產主營業務為對發行人及南方水產交易中心的股權投資，與發行人不存在同業競爭；且國通水產業已出具避免同業競爭的承諾函，可以有效的避免未來與發行人的同業競爭。

（二）發行人實際控制人及主要股東控股的企業與發行人不存在同

業競爭

截至本招股意向書籤署日，本公司實際控制人李忠控股的企業主要包括海皇

1-1-174

招股意向書與發行公告 招股意向書軒餐飲、南三大橋、國力房地產、鷺洲旅遊。其中海皇軒主要從事高端餐飲服務、南三大橋主要進行對南三大橋的建設投資、國力房地產主要從事與南三大橋建設相關地塊的房地產開發管理，鷺洲旅遊主要從事旅遊開發、投資、服務及管理，與本公司不存在同業競爭。

截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東國通水產控制的南方水產交易中心主要從事海水產品交易市場的物業出租，與本公司不存在同業競爭；冠聯國際除持有本公司股份外未有其他控股公司，與本公司不存在同業競爭。

（三）主要股東關於避免同業競爭的承諾

為了避免未來可能發生的同業競爭，本公司控股股東國通水產、主要股東冠聯國際及本公司實際控制人李忠已於2009年8月28日分別向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》，均承諾：

「本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企業並未以任何方式直接或間接從事與貴公司相競爭的業務，並未擁有從事與貴公司可能產生同業競爭企業的任何股份、股權或在任何競爭企業有任何權益；將來不會以任何方式直接或間接從事與貴公司相競爭的業務，不會直接或間接投資、收購競爭企業，也不會以任何方式為競爭企業提供任何業務上的幫助。如因未履行避免同業競爭的承諾而給貴公司造成損失，將對貴公司遭受的全部損失作出賠償。」

（四）發行人律師和保薦人對本公司同業競爭有關意見

經核查，發行人律師認為：發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在同業競爭；發行人的實際控制人、主要股東已作出不從事同業競爭的承諾，發行人採取的避免同業競爭的措施是有效的。

經核查，保薦人認為：發行人與實際控制人及其實際控制的法人以及其他關聯方不存在同業競爭，且對於可能出現的同業競爭已經採取了必要避免措施。

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招股意向書與發行公告 招股意向書三、關聯交易

本公司擁有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯方不存在依賴關係。報告期內，本公司與各關聯方主要存在偶發性關聯交易。

（一）經常性關聯交易

報告期內，本公司與各關聯方不存在經常性關聯交易的情況。

（二）偶發性關聯交易

報告期內，本公司與各關聯方之間發生的偶發性關聯交易主要包括收購關聯方所持部分子公司股權，關聯方為本公司銀行融資提供擔保等。

1、收購關聯方所持部分子公司股權

為規範同業競爭、減少關聯交易、完善公司內部架構，國聯水產有限於 2007

年逐步收購關聯方所持國聯飼料、國聯種苗、駿美水產三家子公司部分股權。

收購冠聯國際所持國聯飼料的股權

國聯飼料系本公司旗下之水產飼料研發、生產、銷售主體。國聯飼料成立於

2006 年 11月 24 日，註冊資本175萬美元，由粵龍飼料、冠聯國際出資組建，其中粵龍飼料以其在建廠房 3棟及土地使用權出資，上述資產經評估作價人民幣

993.7 萬元，折美元 122.5 萬元，冠聯國際以貨幣資金出資 52.5 萬美元。上述出資業經湛江市中正會計師事務所「中正驗字[2006]116號」《驗資報告》驗證。

2007年 6 月 13 日，粵龍飼料與國聯水產有限籤署股權轉讓合同，將其持有的國聯飼料70%股權以原始出資價格人民幣 993.7 萬元轉讓給國聯水產有限。隨後粵龍飼料註銷。同日，國聯水產有限與冠聯國際籤署了《湛江國聯飼料有限公司股權轉讓合同》，以原始出資價格52.5 萬美元受讓冠聯國際所持國聯飼料 30%的股權。本次股權轉讓完成後，國聯水產有限持有國聯飼料 100%股權。該股份轉讓合同獲得了湛江市坡頭區經濟貿易局「湛坡經貿[2007]18 號」文批准，國

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招股意向書與發行公告 招股意向書聯飼料從外商投資企業轉變為內資企業，註冊資本變更為人民幣 1,372.63萬元。

收購冠聯國際、國通水產所持國聯種苗的股權

國聯種苗成立於2005 年 12月 16 日，註冊資本為100萬元，國通水產、冠聯國際分別持有其 62%、38%的股權。2007年 6 月 13 日，國聯水產有限與國通水產、冠聯國際分別籤署股權轉讓協議，以原始出資人民幣 62 萬元和 5 萬美元的價格分別受讓國聯種苗 62%和 38%的股權。本次股權轉讓完成後，國聯水產有限持有國聯種苗 100%股權。

與國聯飼料共同收購冠聯國際所持駿美水產的股權

駿美水產成立於 2007 年 4 月 5 日，註冊資本350 萬美元，由國聯水產有限和冠聯國分別持有其 60%和40%股權。2007年 11月 18 日，國聯水產有限、國聯飼料分別與冠聯國際籤署了股權轉讓合同，分別以人民幣 0元、0元的價格 （收購時駿美水產實收資本為0元）受讓冠聯國際所持駿美水產 37%和 3%的股權。本次股權轉讓完成後，國聯水產有限和國聯飼料分別持有駿美水產97%、3%的股權，由出資受讓人承繼冠聯國際對駿美水產的出資責任。2007 年 11 月 21 日，吳川市對外貿易經濟合作局吳外經貿[2007]21 號文批准同意股權轉讓，股權變更後駿美水產由中外合資企業轉變為內資企業，註冊資金變更為 2,590 萬元人民幣。

中介機構核查意見

經分析，保薦機構認為，發行人收購國聯飼料、國聯種苗、駿美水產股權系公司業務發展需要，收購國聯飼料、國聯種苗有利於發行人擴展業務規模，打造完整產業鏈，符合產業政策導向。

鑑於國聯水產有限收購國聯飼料、國聯種苗時，上述兩公司均未開始實際經營，因此發行人以原始出資價格受讓其股權之交易價格公允、合理，該等收購履行了相關審批程序，交易價格公允、合理，不存在損害發行人及第三方相關利益的情況，不存在現實或潛在的法律糾紛，相關會計處理符合企業會計準則相關規定。

鑑於國聯水產有限無償受讓駿美水產出資額時，駿美水產尚未出資、亦未發生任何經營，國聯水產有限無償受讓其出資額後承繼了出讓人的出資責任，並實

1-1-177

招股意向書與發行公告 招股意向書際出資合計人民幣2,512.30 萬元。該等收購履行了相關審批程序，交易價格公允、合理，不存在損害發行人及第三方相關利益的情況，不存在現實或潛在的法律糾紛，相關會計處理符合企業會計準則相關規定。

2、關聯方為本公司銀行融資提供擔保

報告期內，本公司實際控制人李忠、總經理陳漢及副總經理李國通為本公司向銀行融資提供連帶責任擔保多筆。截至本招股意向書籤署日，正在生效的擔保合同主要如下：

單位：萬元

序 債權 擔保

擔保人 擔保合同 主合同 債務期間

號 人 金額

GED47630012009003

GBZ476300120090052 0 號授信額度協議 2009-08-06~

1 4,000

號最高額保證 GDK47630012009006 2012-12-31

中國 6 號短期借款合同

銀行 GED47630012009005

GBZ476300120090010 號授信額度協議 2009-3-17~

2 27,500

號最高額保證 GKE47630012009001 2014-3-17

李忠

3 號循環借款合同

湛建國 2009年保字 建 設 銀 行 湛 建 國 2009/08/25~

3 3,000

014號連帶保證 2009年流字 003 號 2010/08/24

中 國

湛建國 2009年保字 建 設 銀 行 湛 建 國 2009/9/11-201

4 建 設 1,530

017號連帶保證 2009年流字 005 號 0/9/10

銀行

湛建國 2009年保字 建 設 銀 行 湛 建 國 2009/9/24-201

5 770

029 號連帶保證 2009年流字 011 號 0/9/23

湛江行開發區支行

李忠夫

2009 年高保字第

婦、陳 中 國 2009/06/17-2012/06/1

028 號、湛江行開發 2009-06-17~

漢夫 工 商 7 期間發起人與工商 30,000

6 區支行 2009 年高保 2012-06-17

婦、 銀 行 銀行籤署的借款合

字第 029 號、湛江行

李國通 同

開發區支行 2009 年

夫婦

高保字第030 號

（三）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

本公司與關聯方之間無經營性關聯交易情況發生；收購國通水產、冠聯國際子公司股權有利於規範同業競爭、減少關聯交易及完善公司內部組織架構，有利於本公司擴展業務規模，打造完整產業鏈，符合產業政策導向；關聯方為本公司

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招股意向書與發行公告 招股意向書提供一定額度擔保，提高了本公司的銀行融資能力。

報告期內，關聯交易未對公司財務狀況及經營成果造成負面影響。

（四）關聯交易決策程序

1、關聯交易相關制度

本公司在 《公司章程》及《關聯交易管理制度》中對關聯交易的決策程序及決策權限作出明確規定：

關聯交易的審批權限

公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額低於人民幣1,000萬元或低於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額符合上述條件的關聯交易協議，由總經理向董事會提交議案，經董事會審議批准後生效。

公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額在人民幣1,000萬元以上且佔公司最近經審計淨資產值的5％以上的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣1,000萬元以上且佔公司最近經審計淨資產值的5％以上的關聯交易協議，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會批准後生效。

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上且佔公司最近經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當請獨立董事發表意見。

關聯交易審議的迴避制度

公司關聯方與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權的股份總數，股東大會的決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

1-1-179

招股意向書與發行公告 招股意向書

關聯董事迴避和表決的程序為： （1）關聯董事應主動提出迴避申請，否則其他董事有權要求其迴避；（2 ）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，並決定其是否迴避；（3）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；（4 ）董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數後，由出席董事會的非關聯董事按《公司章程》的規定表決。

關聯股東迴避和表決的程序為：（1）關聯股東應主動提出迴避申請，否則董事會秘書、其他股東有權向股東大會提出關聯股東迴避申請；（2 ）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，並決定其是否迴避，該決議為終局決定；（3）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定表決。

《關聯交易規則》全面綜合和概括了關聯方認定、關聯方交易應遵循原則、關聯交易價格的確定和管理、關聯交易的決策程序、關聯交易的表決程序和迴避制度，通過以上各方面規範，保證公司與關聯方經營性資金往來的規範性。

《獨立董事工作制度》符合法律法規和《公司章程》的規定，其中關於獨立董事任職資格、職權範圍等的規定符合中國證監會的有關要求。

2、關於本公司關聯交易決策程序的說明

本公司充分認識到良好、完善的管理機制對實現經營管理目標的重要性，自成立伊始就在內部控制體系建設方面加強投入，如ERP 的開發和應用、OA 辦公

自動化系統的應用、2211 生產全過程電子化監管等，逐步建立並完善了一系列符合公司經營特點的各項管理制度，在資金管理方面，通過健全的管理制度，強大的監督體系，確保公司資金的安全和完整。

本公司能夠按照有關法律法規和公司章程的規定按期召開「三會」；「三會」文件完備並已歸檔保存；所表決事項涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當迴避的，該等人員均迴避表決；重大投資、融資等事項的經營及財務決策履行了公司章程和相關議事規則的程序；監事會積極地發揮了監督作用；董事會下

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招股意向書與發行公告 招股意向書設的專門委員會正常運作；「三會」決議均能切實有效的執行。

公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎，符合證監會的有關規定，能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，在關聯交易等事項上發表獨立意見，發揮獨立董事作用。

此外，本公司通過在日常經營管理中明確並細化關聯交易管理制度，逐步建立關聯交易管理和風險防範的長效機制，以推進董事會控制為基礎，嚴格執行重大關聯交易的審批制度和一般管理交易的備案制度，董事會、股東大會對關聯交易的管理和監督得以有效發揮。

3、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人關聯交易管理制度完善，符合我國有關法規和證券監管部門的要求。關聯交易管理體系完備、有效運行，關聯交易決策、控制機制實際運作良好，為減少和規範關聯交易的發生起到了必要的作用。

（五）本公司近三年關聯交易的執行情況

本公司近三年及的關聯交易均已嚴格履行了公司章程規定的程序，獨立董

事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留

的意見。

報告期內，本公司未與關聯方發生經常性關聯交易。本公司收購子公司股

權等偶發性關聯交易均嚴格履行了關聯交易決策程序，發行人全體獨立董事一

致認為： 「公司報告期內發生的重大關聯交易公允，不存在損害股份公司及其

他股東利益的情況；公司報告期內發生的重大關聯交易已經履行了法定批准程

序。」

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事與高級管理人員簡介

（一）董事會成員

本公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，任期自2008 年4 月 12

日至2011 年4 月 12 日。全體董事均由公司股東大會選舉產生，每屆任期三年，除獨立董事外其他董事任期屆滿可連選連任，獨立董事連任不得超過兩屆。

李忠 先生

董事長，1968年生，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學MBA、北京大學光華管理學院 EMBA。全國工商聯水產業商會會長、中國漁業協會副會長、全國五四青年獎章獲得者、首屆全國「興漁富民」十大新聞人物、當代中國優秀企業家、廣東省人大代表、廣東省十大傑出青年、廣東省勞動模範、廣東省青聯常委、廣東省海洋大學客座教授。李忠擁有 23年豐富的水產行業經驗，1986年從事水產批發業務，並於 2001年創辦本公司，現任本公司董事長，兼任國聯飼料、駿美水產、海皇軒餐飲、南三大橋、國力房地產、鷺洲旅遊、南方水產交易中心董事長。

陳漢先生

董事，1967年生，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學MBA，廣東省五一勞動獎章獲得者、廣東海洋大學客座教授、湛江市人大代表、湛江市水產進出口協會副會長。陳漢擁20年的水產從業經歷，1987年就職於湛江市坡頭外經冷凍廠。2001年參與創立本公司，曾任公司副總經理，現任公司董事、總經理。

李國通 先生

董事，1975年生，中國國籍，無境外永久居留權，中山大學MBA。李國通擁有 15年的水產行業從業經歷，2001年參與創立本公司，現任公司董事、副總經

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招股意向書與發行公告 招股意向書理、國通水產董事長。

黃智敏 先生

董事，1959年生，中國國籍，無境外永久居留權。中山大學MBA。曾先後擔任湛江凌志潤滑油有限公司總經理助理、海南北方水產有限公司副廠長。黃智敏擁有 15年的水產從業經驗，2001年加入本公司，曾任公司財務經理、行政總監，現任公司董事、副總經理。

劉志賢先生

董事，1958年生，中國香港，香港中文大學工商管理碩士，CFA，香港證券及期貨事務監察委員會的持牌投資顧問。劉志賢先生具有超過 20年財務、信貸、企業管理及投資管理經驗，曾就職於 Citibank N.A.、Cypress InternationalInvestment Advisors Limited等公司，現任金碼資本有限公司董事總經理、本公司董事。

呂強先生

董事，1970 年生，中國國籍，無境外永久居留權，南京大學理學學士、中歐國際工商學院MBA，曾就職於通用電器·阿爾斯通(GEC ALSTHOM)和埃爾夫阿託化學(ELF ATOCHEM)、德隆國際戰略投資有限公司。2000 年初加入智基創投股份有限公司，現為管理合伙人，主要負責公司對中國高科技及高成長企業的投資業務。

葉富良先生

獨立董事,1942年生，中國國籍，無境外永久居留權，1965 年畢業於上海水產學院水產養殖專業。曾任湛江水產學院養殖系系主任、廣東海洋大學水產學院院長、農業部教學指導委員會委員、科技部海水養殖諮詢委員會委員、廣東省海洋湖沼學會副理事長、全國海水養殖學會副理事長。現任廣東海洋大學教授、農業部全國水產原良種審定委員會委員、湛江市政府科技專家諮詢委員會委員、海洋科學組副組長。

楊晨輝 先生

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招股意向書與發行公告 招股意向書

獨立董事，1972 年生，中國國籍，無境外永久居留權，管理學博士，中國註冊會計師協會非執業會員。曾任中國註冊會計師協會培訓部、註冊部幹部，註冊部副主任，綜合部副主任，繼續教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年，掛職於寧夏回族自治區財政廳，任廳長助理、黨組成員。現任中國註冊會計師協會繼續教育部主任。

岑宗橋 先生

獨立董事，1970年生，中國香港，香港科技大學金融分析碩士，CFA，香港及英國合資格律師、英國特許仲裁員學會會員。擁有豐富的法律及投資經驗，先後任美國Coudert Brothers 國際律師事務所聯席律師、Alliance Capital AsiaLimited 財務分析員，現就職於聯威投資有限公司。

（二）監事會成員

本公司第一屆監事會由三名監事組成，其中廖國光、張博曉系股東代表監事，唐岸蓮系職工代表監事。本屆監事會任期自 2008年4 月 12 日至2011年4 月 12

日，任期屆滿可連選連任。

廖國光 先生

監事會主席，1959 年生，中國香港，畢業於香港華仁書院。曾就職於英國巴克萊銀行，任押匯部及外匯部主管，現任冠聯國際監事長，本公司監事會主席。

張博曉先生

監事，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學MBA，曾任南方證券投資銀行部項目經理、深圳市凱地投資管理公司投資經理等職。現任深圳市同創偉業創業投資有限公司、深圳市南海成長創業投資合夥企業（有限合夥）董事、副總裁。

唐岸蓮 女士

職工監事， 1983年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專。曾就職於中國移動通訊有限公司湛江分公司、福建亞偉速記有限公司。2005年加入本公司，

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招股意向書與發行公告 招股意向書現任行政部副經理，公司職工監事。

（三）高級管理人員

本公司目前高級管理人員包括總經理一名、副總經理四名、財務總監兼董事會秘書一名。

陳漢先生：總經理，其簡歷參見「董事會成員」部分。

李國通 先生：副總經理，其簡歷參見「董事會成員」部分。

唐思洋 先生

副總經理，1956年生，中國國籍，無境外永久居留權，中國人民大學MBA，廣東海洋大學客座教授。先後擔任外貿集團湛江食品進出口公司副總經理、湛江海產品廠廠長。擁有 30年水產行業管理經驗，2001年參與創立本公司，歷任廠長、副總經理。

黃智敏 先生：副總經理，其簡歷參見「董事會成員」部分。

趙紅梅 女士

副總經理，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權，中山大學MBA。先後就職於濟寧市進出口公司、青島海虹國際貨運代理有限公司。2004 年加入本公司，歷任國際業務部經理、公司副總經理。

吳麗青 女士

財務總監兼董事會秘書，1971年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科，會計師、中國註冊會計師、中國註冊稅務師。先後就職於湛江市霞山區會計師事務所、湛江市中正會計師事務所。2007 年加入本公司，現任本公司財務總監兼董事會秘書。二、董事、監事的提名及選聘情況

2008 年4 月 12 日，本公司召開第一次股東大會，全體發起人一致同意選舉

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招股意向書與發行公告 招股意向書李忠、陳漢、李國通、黃智敏、呂強、劉志賢為本公司董事，葉富良、陳星輝、岑宗橋為本公司獨立董事。2008 年4 月 12 日，本公司召開第一屆董事會第一次會議，全體董事一致同意選舉李忠為本公司董事長。

2008 年4 月 12 日，本公司召開第一次股東大會，全體發起人一致同意選舉廖國光、張博曉為本公司第一屆監事會股東代表監事，並確認唐岸蓮為職工代表監事。2008 年4 月 12 日，本公司召開第一屆監事會第一次會議，全體監事一致同意選舉廖國光為本公司第一屆監事會主席。

2009 年 12 月20 日，經本公司2009 年度第2 次臨時股東大會審議通過，同意陳星輝先生辭去本公司獨立董事職務，選舉楊晨輝先生擔任公司第一屆董事會獨立董事。三、董事、監事與高級管理人員持有公司股份情況

（一）董事、監事與高級管理人員直接或間接持有本公司股份情況

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事與高級管理人員未直接持股本公司股份。

公司董事、監事與高級管理人員間接持有本公司股份情況如下表所示：

序號 股東姓名 持股數 （萬股） 發行前持股比例 發行後持股比例

1 李 忠 8,897.58 37.07% 27.80%

2 陳 漢 5,866.61 24.44% 18.33%

3 李國通 5,805.73 24.19% 18.14%

4 唐思洋 48.67 0.20% 0.15%

5 黃智敏 48.67 0.20% 0.15%

6 趙紅梅 38.94 0.16% 0.12%

7 吳麗青 48.67 0.20% 0.15%

合 計 20754.87 86.46% 64.84%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（二）董事、監事與高級管理人員的近親屬直接或間接持有本公司股

票情況

本公司董事長李忠之妻桂鳳月持有聯奧投資 6.67%股份，間接持有本公司發行前0.20%股份，持有南方水產交易中心 10%的股權，除上述情況外，公司董事、監事及高級管理人員其他近親屬未直接或間接持有本公司股份。桂鳳月現為本公司財務部職員。四、非獨立董事、監事與高級管理人員對外投資情況

☆ 截至本招股意向書籤署日，本公司上述非獨立董事、監事、高級管理人員中除董事長李忠分別持有國通水產、冠聯國際、海皇軒餐飲、南三大橋、國力房地產鷺洲旅遊40%、51%、40%、39.67%、39.67%、40%的股權，董事兼總經理陳漢分別持有國通水產、冠聯國際及海皇軒餐飲30%、25%、30%的股權，董事兼副總經理李國通分別持有國通水產、冠聯國際及海皇軒餐飲30%、24%、30%的股權。除此之外，本公司非獨立董事、監事及高級管理人員不存在其他對本公司有重大影響的對外投資。五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況

序號 姓 名 職 務 年薪 （萬元） 領薪單位

1 李忠 董事長 48 本公司

2 陳漢 董事、總經理 46 本公司

3 李國通 董事、副總經理 46 本公司

4 黃智敏 董事、副總經理 12 本公司

5 呂強 董事 - 不在本公司領薪

6 劉志賢 董事 - 不在本公司領薪

7 葉富良 獨立董事 3

8 楊晨輝 獨立董事 3

9 岑宗橋 獨立董事 3

10 廖國光 監事會主席 - 不在本公司領薪

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招股意向書與發行公告 招股意向書

序號 姓 名 職 務 年薪 （萬元） 領薪單位

11 張博曉 監事 - 不在本公司領薪

12 唐岸蓮 職工監事 3.6 本公司

13 唐思洋 副總經理 12 本公司

14 趙紅梅 副總經理 12 本公司

15 吳麗青 財務總監 12 本公司六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員重要兼職情況

公司 兼職單位關

姓名 兼職單位及兼職職務 兼職職務

職務 聯關係

湛江駿美水產有限公司 董事長 子公司

湛江國聯水產種苗科技有限公司 董事長 子公司

湛江國聯飼料有限公司 董事長 子公司

湛江南方水產交易中心有限公司 董事長 關聯方

廣州市海皇軒餐飲有限公司 董事長 關聯方

李忠 董事長

湛江市南三大橋建設有限公司 董事長 關聯方

湛江市國力房地產有限公司 董事長 關聯方

湛江市鷺洲旅遊開發有限公司 董事長 關聯方

冠聯國際投資有限公司 董事長 主要股東

湛江市國通水產有限公司 董事 控股股東

國聯駿宇（北京）食品有限公司 董事長 子公司

上海藍洋水產有限公司 董事長 子公司

湛江國聯水產種苗科技有限公司 董事 子公司

董事、總 湛江國聯飼料有限公司 董事 子公司

陳漢

經理 湛江駿美水產有限公司 董事 子公司

湛江市國通水產有限公司 董事 控股股東

冠聯國際投資有限公司 董事 主要股東

廣州市海皇軒餐飲有限公司 董事 關聯方

董事、 湛江市國通水產有限公司 董事長 控股股東李國通

副總經 湛江國聯飼料有限公司 董事、總經理 子公司

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招股意向書與發行公告 招股意向書

理 湛江駿美水產有限公司 董事 子公司

湛江國聯水產種苗科技有限公司 董事 子公司

國聯駿宇（北京）食品有限公司 董事 子公司

上海藍洋水產有限公司 董事 子公司

冠聯國際投資有限公司 董事 主要股東

廣州市海皇軒餐飲有限公司 董事 關聯方

呂 強 董事 智基創投股份有限公司 管理合伙人 非控股股東

劉志賢 董事 香港金碼資本有限公司 董事總經理 無關聯關係

監事會

廖國光 冠聯國際投資有限公司 監事 主要股東

主席

張博曉 監事 深圳市南海成長創業投資合夥企業 董事、副總裁 股東

除上述情況外，本公司其他非獨立董事、監事、高級管理人員、其他核心人員不存在對外兼職的情況。七、董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關係

截至本招股意向書籤署之日，除董事長李忠與董事、副總經理李國通為兄弟關係外，本公司的董事、監事及高級管理人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系或旁系親屬關係。八、董事、監事與高級管理人員任職資格

本公司董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》等法律法規及相關規範文件規定的任職資格。九、董事、監事與高級管理人員相關承諾及協議

本公司實際控制人李忠對本公司出具了 《避免同業競爭承諾函》。詳細情況參見本招股意向書第七節 「同業競爭與關聯交易」之 「同業競爭」部分。作為股東的董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制作出自願鎖定股份的承諾，詳細情況參見第五節 「本次發行前公司股東所持股份流通限制和自願鎖定的承諾」部分。

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招股意向書與發行公告 招股意向書十、董事、監事和高級管理人員報告期內變動情況

自2001年設立以來，本公司實際控制人、核心管理團隊均未發生重大變化，報告期內董事、監事、高級管理人員情況如下表所示。

報告期初 報告期末 變動分析

李忠、陳漢、李國通、黃 新增董事黃智敏、呂強、劉

董事 李忠、陳漢、李國通 智敏、呂強、劉志賢、葉 志賢，並按照上市要求新增

富良、楊晨輝、岑宗橋 三名獨立董事

原監事趙紅梅任副總經理，

監事 趙紅梅 廖國光、張博曉、唐岸蓮

新增三名監事

李忠、陳漢、李國通、唐 新任命黃智敏、趙紅梅為公

高級管 李忠、陳漢、李國通、

思洋、黃智敏、趙紅梅、 司副總經理、吳麗青為公司

理人員 唐思洋、龐文

吳麗青 財務總監兼董事會秘書

（一）發行人董事變動情況

報告期初，本公司董事會由 3人組成，分別由李忠、陳漢、李國通擔任董事職務，其中李忠任董事長。2008年4 月 12 日，本公司召開第一次股東大會，全體發起人一致同意選舉李忠、陳漢、李國通、黃智敏、呂強、劉志賢為本公司董事，葉富良、陳星輝、岑宗橋為本公司獨立董事。2008年4 月 12 日，本公司召開第一屆董事會第一次會議，全體董事一致同意選舉李忠為本公司董事長。

2009 年 12 月20 日，經本公司2009 年度第2 次臨時股東大會審議通過，同意陳星輝先生辭去本公司獨立董事職務，選舉楊晨輝先生擔任公司第一屆董事會獨立董事。

（二）發行人監事變動情況

報告期初，公司監事由趙紅梅擔任。2008 年4 月 12 日，本公司召開第一次股東大會，全體發起人一致同意選舉廖國光、張博曉為本公司第一屆監事會股東代表監事，並確認唐岸蓮為職工代表監事。2008 年4 月 12 日，本公司召開第一屆監事會第一次會議，全體監事一致同意選舉廖國光為本公司第一屆監事會主席。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（三）發行人高級管理人員變化情況

報告期初，公司高級管理人員主要包括總經理 1名、副總經理3名、財務負責人 1名，其中李忠任公司總經理，陳漢、李國通、唐思洋任公司副總經理，龐文為公司財務負責人。2007年8 月31 日，國聯水產有限董事會聘任黃智敏擔任公司副總經理。2008 年4 月 12 日，本公司召開第一屆董事會第一次會議，全體董事一致同意聘任陳漢為公司總經理，聘任李國通、唐思洋、黃智敏、趙紅梅為本公司副總經理，吳麗青為本公司財務總監。2009年8 月 13 日，本公司召開第一屆董事會第四次會議，全體董事一致同意聘任吳麗青兼任本公司董事會秘書。

經核查，保薦人認為：報告期內發行人董事、監事、高級管理人員未發生重大變化。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第九節 公司治理一、公司法人治理制度建立健全情況

本公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層之間建立了相互協調和相互制衡機制，獨立董事和董事會秘書能夠有效增強董事會決策的公正性和科學性。本公司治理結構能夠按照相關法律法規和《公司章程》規定有效運作。二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法運作情況

公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法規範運作和履行職責，未出現任何違法違規現象，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。

（一）股東大會

股東大會是本公司最高權力機構。2008 年4 月 12 日，本公司第一次股東大會選舉產生了本公司第一屆董事會和第一屆監事會，審議通過了 《公司章程》。本公司 《公司章程》按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法規制定。本公司制定了《股東大會議事規則》，對相關事項進行了詳細規定。

截至本招股意向書籤署日，本公司歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規範，對本公司董事、監事的選舉，財務預決算，利潤分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公開發行股票的決策和募集資金投向等重大事宜作出了有效決議。

（二）董事會

本公司董事會由九名成員組成，其中獨立董事三名，設董事長一名。董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。本公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性文件及 《公司章程》的有關規

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招股意向書與發行公告 招股意向書定，制定了《董事會議事規則》，對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。本公司董事會設戰略、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中獨立董事佔多數，並由獨立董事擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事為會計專業人士。

截至本招股意向書籤署日，本公司歷次董事會嚴格按照 《公司章程》規定的職權範圍對公司各項事務進行了討論決策。會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、

《公司章程》賦予的權利和義務。

（三）監事會

本公司監事會由三名監事組成，設監事會主席一名，職工代表監事一名。本公司股東大會審議通過了《監事會議事規則》，在 《公司章程》的基礎上對監事會的職權、議事規則等進行了細化。

截至本招股意向書籤署日，本公司歷次監事會嚴格按照 《公司章程》規定的職權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。

（四）獨立董事

根據本公司 《公司章程》規定，本公司董事會成員中設三名獨立董事，制定了《獨立董事工作制度》，對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職權、發表獨立意見等作了詳細的規定。獨立董事負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護本公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益。

獨立董事制度進一步完善了本公司的法人治理結構，為保護中小股東利益、科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（五）董事會秘書

本公司設董事會秘書一名，負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股權管理、信息披露等事宜。本公司第一屆董事會第四次會議聘任吳麗青為董事會秘書，任期至 2012 年 8 月。董事會秘書在其任職期間忠實地履行了職責。

（六）董事會專門委員會

經本公司第一屆董事會第一次會議及創立大會審議通過，本公司董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。

1、審計委員會

審計委員會委員由李忠、葉富良、楊晨輝等三名董事、獨立董事組成，其中獨立董事楊晨輝為召集人。審計委員會的主要職責為：檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；與公司外部審計機構進行交流；對內部審計人員及其工作進行考核；對公司的內部控制進行考核；檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；檢查公司遵守法律、法規的情況；董事會授權的其他事項。

截至本招股意向書籤署日，發行人歷次審計委員會會議嚴格按照《審計委員會工作細則》規定的職權範圍對公司事務進行討論決策，會議通知、召開、表決方式符合規定，會議記錄完整規範，發行人審計委員會依法履行了《公司法》賦予的權利和義務，運行情況良好。

2、戰略委員會

戰略委員會由李忠、陳漢、呂強等三名董事、獨立董事組成，由董事長李忠擔任召集人。戰略委員會的主要職責為：負責對公司長期發展戰略規劃、投融資方案、資本運作等影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其他事項。

3、提名委員會

提名委員會由呂強、葉富良、楊晨輝等三名獨立董事、董事組成，其中由獨

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招股意向書與發行公告 招股意向書立董事葉富良擔任召集人。提名委員會的主要職責為：負責研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議、廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選、對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；董事會授權的其他事項。

4、薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會由劉志賢、楊晨輝、岑宗橋三名董事、獨立董事組成，其中獨立董事楊晨輝擔任召集人。薪酬與考核委員會的主要職責為：研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；董事會授權的其他事項。三、近三年規範運作情況

本公司自成立以來嚴格遵守國家法律法規及相關部門規章制度，不存在因違反相關規定受到行政部門處罰的情況。四、公司不存在控股股東佔用資金和違規對外擔保

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在控股股東佔用資金及違規對外擔保的情況。五、公司內部控制制度

在公司治理方面，本公司根據《公司法》、《上市公司治理準則》建立了完善的法人治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作規則》等重大規章制度。

本公司生產經營等特點，制定了一系列內部規章制度，以保證公司對各地分支機構具有絕對控制力，確保公司資金鍊的暢通及公司運營效率。

（一）資金管理

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招股意向書與發行公告 招股意向書

1、本公司資金管理相關制度

本公司自成立以來，充分認識到良好、完善的管理機制對經營管理目標的重要性，通過明確關聯方出資人義務、董事忠實義務、對外擔保、借貸及其他非經常經營項目的費用支出等事項的審批權限及決策程序，制定內部審計制度跟蹤上述事項的決策、審批以及信息披露流程等形式建立了強大的資金控制監督體系，確保公司資金的安全和完整。

本公司由總部集中控制各子公司、分公司的收入和支出，並制定了《財務管理制度》、《預算管理流程》、《應收款管理規定》、《發票管理規定》、《支出審批流程》、《材料採購付款管理制度》、《貨幣資金管理制度》、《內部審計流程》、《內部稽核制度》等相關制度，保證了公司總部對各分支機構收入、支出的嚴格控制。此外本公司還制定了《募集資金管理制度》，以保證募集資金專款專用。

2、避免資金佔用的具體方式

本公司高度重視企業的支付風險和資產流動性風險，將現金流量管理貫穿於企業管理的各個環節，建立嚴格的內部審計制度，配置專職內部審計人員，對經營活動、投資活動和籌資活動各個環節產生的現金流量進行嚴格管理。公司規定了嚴格的資金使用授權審批程序和審批權限。

本公司控股股東國通水產除投資控股本公司外，持有南方水產交易中心90%的股權，本公司實際控制人李忠從事水產行業多年，其主要資產均投入國聯水產，為保障本公司經營發展資金需求，還為本公司銀行貸款融資承擔連帶擔保責任合計 6.68 億元人民幣。此外，實際控制人控制的其他公司與本公司之間無業務往來，經營範圍亦區別很大，從業務角度而言，該等公司不存在侵佔公司資金的可能性。

本公司控股股東國通水產、實際控制人李忠分別出具承諾，其不存在以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用本公司資金或資產情形；以後也不會以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用本公司的資金或資產。

3、資金管理制度分析

經分析，保薦機構認為，發行人已經建立了較為完善的資金管理制度等內部

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招股意向書與發行公告 招股意向書控制制度，從內容、調查、決策、信息披露等方面對於公司與實際控制人及其關聯方的資金往來進行了規定，獨立董事、內部審計部門對相關資金往來進行內部監督和控制，以保證相關資金往來的合規進行。發行人現有的資金管理制度體系完備，符合我國有關法規和證券監管部門的要求，且報告期內未發生發行人資金被佔用情形，發行人控股股東及實際控制人亦出具避免資金佔用的《承諾函》；公司上述管理體系能夠達到規範、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情況。

（二）客戶信用額度及應收帳款管理

本公司制定了《應收帳款及客戶信用額度管理規定》，對客戶信用額度的審批、監管、應收帳款回收等相關流程進行了詳細規定。明確了客戶申請信用額度的基本條件、各部門審批客戶信用額度的基本權限、各部門對客戶信用額度使用情況實時監控責任、客戶應收帳款催收流程、發生額度內應收帳款不能收回時相關部門承擔的責任，以及通過法律途徑回收應收帳款的相關程序。在全公司內部貫徹了在充分利用客戶信用額度拓展公司業務的同時加強對客戶信用額度管理的思想，確保客戶應收帳款的順利回收。六、管理層對本公司內部控制的說明以及會計師對本公司內部控制的鑑證報告

（一）本公司管理層對內部控制制度的自我評價

公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為，公司根據資產結構和經營方式，已在所有重大方面建立了合理的、完整的內部控制制度，並能得以有效執行，並按照控制標準於2009年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關有效的內部控制，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。

內部控制制度是在國家法律法規，規章制度總的原則的基礎上，結合企業實

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招股意向書與發行公告 招股意向書際的基礎上制訂的，存在固有的局限性，難免存在由於錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度。本公司將根據業務發展和內部機構調整的需要，及時補充和完善內部控制制度，提高內部控制制度的可操作性，以使內部控制制度在公司的經營管理中發揮更大的作用，促進公司持續、穩健、快速發展。

（二）註冊會計師對本公司內部控制制度的評價

2010年 1月 18 日，深圳鵬城會計師事務所為本公司出具了「深鵬所股專字[2010]033 號」《內部控制鑑證報告》，其總體評價如下：「我們認為，國聯水產公司按照財政部《內部會計控制規範》的基本規範及相關具體規範的標準於2009

年 12月31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」七、發行人關於對外投資、擔保事項的政策及制度安排

為加強對社會公眾投資者的保護，公司制定了嚴格的對外投資和擔保規定。公司章程第四十一條規定，公司及公司控股子公司不從事對外擔保行為（公司與控股子公司之間的擔保除外），股東大會亦不得就對外擔保事項進行審議。

公司及控股子公司自身及之間的下列擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 50%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過 3,000 萬元人民幣。

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最近三年，本公司及子公司未發生其他對外擔保事項。公司對外投資嚴格遵循公司章程規定，未發生超越章程所定權限的情況，執行情況良好。八、發行人投資者權益保護情況

2009年8月28 日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過了《投資者權益保護制度》的議案，本公司注重持續發展，保障投資者收益分配權；強化信息披露，維護投資者知情權；進一步完善公司治理，保護投資者決策參與權；加強規範運作，健全投資者權益保護的內部約束機制；推進監管協調，完善投資者權益保護的外部監督機制。九、公司進一步完善治理結構的計劃

為加強社會公眾對本公司的監督作用，本公司制訂了《信息披露制度》。本公司此次公開發行股票上市後，將按照《公司法》、《證券法》、證券交易所的信息披露規定等法律、法規、規則以及公司章程的規定，認真履行公司的信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重要財務決策等方面的事項，包括公布中報、年報、臨時公告等。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

以下財務數據均引自經具有證券期貨從業資格的深圳市鵬城會計師事務所審計的財務報告。本公司提醒投資者關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。一、審計意見類型及會計報表編制基礎

（一）註冊會計師審計意見

本公司已聘請深圳市鵬城會計師事務所對近三年母公司及合併資產負債表、利潤表、現金流量表進行了審計，深圳市鵬城會計師事務所出具了編號為 「深鵬所股審字[2010]009 號」的標準無保留意見《審計報告》。

深圳市鵬城會計師事務所認為：「國聯水產公司財務報表已按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了國聯水產公司 2007 年 12月 31 日、

2008年 12月31 日、2009年 12月31 日合併與母公司的財務狀況，2007年度、

2008年度、2009年度合併與母公司的經營成果和現金流量。」

（二）會計報表編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則---基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。二、合併會計報表範圍及變化情況

報告期內，納入合併報表範圍的子公司如下表所示。

單位：萬元

持股比例 納入合併

公司名稱 註冊資本

直接 間接 報表時間

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湛江市粵龍飼料有限公司 1,000 100% 2006 年

湛江國聯飼料有限公司 1,372.63 100% - 2006年

湛江國聯水產種苗科技有限公司 100.00 100% - 2006年

湛江駿美水產有限公司 2,590.00 97% 3% 2007年

國聯駿宇（北京）食品有限公司 50.00 100% 2009年

上海藍洋水產有限公司 50.00 100% 2009年三、近三年本公司財務報表

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（一）近三年合併資產負債表

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 35,085,250.85 48,396,826.18 52,684,846.63

應收帳款 304,177,712.38 192,546,570.77 300,881,005.26

預付款項 17,350,164.68 25,568,253.74 40,727,272.86

其他應收款 15,077,246.68 7,196,707.39 16,061,136.88

存貨 322,535,768.75 309,470,845.56 140,760,990.82

流動資產合計 694,226,143.34 583,179,203.64 551,115,252.45

非流動資產：

長期股權投資 - - -

固定資產 251,274,025.21 246,466,370.94 194,597,897.16

在建工程 14,705,365.95 4,827,597.07 30,313,893.00

無形資產 30,158,368.27 30,820,748.64 27,178,868.89

長期待攤費用 5,916,260.18 3,757,944.95 1,657,285.08

遞延所得稅資產 2,044,055.09 1,083,048.72 795,208.54

非流動資產合計 304,098,074.70 286,955,710.32 254,543,152.67

資產總計 998,324,218.04 870,134,913.96 805,658,405.12

流動負債：

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☆ 招股意向書與發行公告 招股意向書

短期借款 263,399,307.63 289,912,958.22 292,682,855.10

應付票據 9,518,910.41 - 1,575,753.00

應付帳款 119,965,502.43 129,914,380.82 92,881,361.34

預收款項 8,519,432.84 8,468,938.38 5,809,011.10

應付職工薪酬 244,483.00 43,250.00 3,570,297.00

應交稅費 -30,096,518.08 -29,321,959.66 -19,289,298.69

其他應付款 11,519,487.20 9,798,998.87 24,935,093.65

一年內到期的非流動負債 11,475,000.00 66,750,000.00 -

流動負債合計 394,545,605.43 475,566,566.63 402,165,072.50

非流動負債

長期借款 129,725,000.00 16,200,000.00 102,950,000.00

其他非流動負債 8,129,805.56 8,462,479.59 6,864,724.30

非流動負債合計 137,854,805.56 24,662,479.59 109,814,724.30

負債合計 532,400,410.99 500,229,046.22 511,979,796.80

所有者權益：

股本 240,000,000.00 240,000,000.00 112,225,465.64

資本公積 5,712,095.55 5,712,095.55 84,883,237.12

盈餘公積 28,286,222.72 19,072,506.41 15,296,275.81

未分配利潤 191,925,488.78 105,121,265.78 81,273,629.75

歸屬於母公司股東權益合計 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32

少數股東權益 - - -

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招股意向書與發行公告 招股意向書

所有者權益合計 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32

負債和所有者權益合計 998,324,218.04 870,134,913.96 805,658,405.12

（二）近三年合併利潤表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 1,100,277,588.40 955,584,225.13 739,839,516.27

減：營業成本 932,762,015.83 801,923,298.34 611,505,646.33

營業稅金及附加 11,305.14 6,245.59 -

銷售費用 13,713,261.39 10,000,536.29 10,889,051.97

管理費用 34,406,267.20 29,187,382.07 28,012,763.83

財務費用 26,319,114.64 39,004,140.37 15,650,914.45

資產減值損失 4,181,241.13 2,512,564.18 3,341,298.53

二、營業利潤 88,884,383.07 72,950,058.29 70,439,841.16

加：營業外收入 8,659,123.11 5,814,385.65 6,823,723.44

減：營業外支出 902,751.33 2,624,449.76 3,623,942.22

三、利潤總額 96,640,754.85 76,139,994.18 73,639,622.38

減：所得稅費用 622,815.54 -87,265.24 1,793,646.59

四、淨利潤 96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79

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歸屬於母公司所有者淨利潤 96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79

同一控制下合併前的淨利潤 - - 722,762.29

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.40 0.32 0.30

(二)稀釋每股收益 0.40 0.32 0.30

（三）近三年合併現金流量表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,002,654,309.31 1,118,980,129.83 699,958,467.54

收到的稅費返還 77,486,467.18 92,941,863.89 51,489,321.93

收到其他與經營活動有關現金 11,041,545.88 16,019,008.21 13,025,598.70

經營活動現金流入小計 1,091,182,322.37 1,227,941,001.93 764,473,388.17

購買商品接受勞務支付的現金 989,428,458.88 1,013,866,668.24 695,187,346.60

支付給職工及為職工支付現金 49,215,067.78 68,570,376.25 49,151,438.81

支付的各項稅費 8,335,531.02 13,124,284.08 2,782,535.70

支付其他與經營活動有關現金 30,098,781.94 32,395,055.76 33,263,245.39

經營活動現金流出小計 1,077,077,839.62 1,127,956,384.33 780,384,566.50

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招股意向書與發行公告 招股意向書

經營活動產生的現金流量淨額 14,104,482.75 99,984,617.60 -15,911,178.33

二、投資活動產生的現金流量：處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額 20,500.00

收到的其他與投資活動有關的現金 245,745.50

投資活動現金流入小計 266,245.50

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 34,824,753.56 43,130,328.53 113,396,886.18

投資支付的現金 - 620,000.00 -

支付其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 34,824,753.56 43,750,328.53 113,396,886.18

投資活動產生的現金流量淨額 -34,558,508.06 -43,750,328.53 -113,396,886.18

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 103,080,665.22

取得借款收到的現金 1,011,361,898.55 706,347,923.45 646,848,489.78

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 1,011,361,898.55 706,347,923.45 749,929,155.00

償還債務支付的現金 979,625,549.14 729,117,820.33 615,666,696.37

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 20,800,086.7 26,169,686.85 15,648,709.61

支付其他與籌資活動有關現金 2,019,106.00 1,576,876.46 -

籌資活動現金流出小計 1,002,444,741.84 756,864,383.64 631,315,405.98

籌資活動產生的現金流量淨額 8,917,156.71 -50,516,460.19 118,613,749.02

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,774,706.73 -10,005,849.33 303,401.90

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招股意向書與發行公告 招股意向書

五、現金及現金等價物淨增加 -13,311,575.33 -4,288,020.45 -10,390,913.59

加：期初現金及現金等價物餘額 48,396,826.18 52,684,846.63 63,075,760.22

六、期末現金及現金等價物餘額 35,085,250.85 48,396,826.18 52,684,846.63

（四）近三年母公司資產負債表

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 28,924,656.51 45,661,961.35 48,469,244.39

應收帳款 282,999,712.69 158,683,636.66 258,204,421.61

預付款項 15,293,108.50 21,529,420.82 25,974,389.77

其他應收款 23,238,116.64 41,251,710.89 29,701,416.38

存貨 310,891,982.90 306,048,755.83 136,290,633.32

流動資產合計 661,347,577.24 573,175,485.55 498,640,105.47

非流動資產：

長期股權投資 41,457,744.95 30,448,084.95 27,744,744.95

固定資產 223,480,045.59 220,420,788.43 187,059,891.74

在建工程 14,660,070.95 4,789,402.07 24,118,401.55

無形資產 15,645,257.57 15,997,506.41 16,259,282.69

長期待攤費用 2,535,931.76 1,843,104.37 1,657,285.08

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招股意向書與發行公告 招股意向書

遞延所得稅資產 1,490,537.26 208,513.94 81,660.57

非流動資產合計 299,269,588.08 273,707,400.17 256,921,266.58

資產總計 960,617,165.32 846,882,885.72 755,561,372.05

流動負債：

短期借款 243,399,307.63 269,912,958.22 279,682,855.10

應付票據 9,518,910.41 - -

應付帳款 94,203,655.45 121,996,807.20 60,071,474.58

預收款項 5,550,336.09 8,071,200.13 2,606,729.35

應付職工薪酬 - 20,600.00 3,532,197.00

應交稅費 -29,878,899.91 -29,462,481.38 -21,802,343.86

其他應付款 21,005,953.72 9,580,388.72 22,496,928.94

一年內到期的非流動負債 11,475,000.00 66,750,000.00 -

流動負債合計 355,274,263.39 446,869,472.89 346,587,841.11

非流動負債

長期借款 129,725,000.00 16,200,000.00 102,950,000.00

其他非流動負債 8,129,805.56 8,462,479.59 6,864,724.30

非流動負債合計 137,854,805.56 24,662,479.59 109,814,724.30

負債合計 493,129,068.95 471,531,952.48 456,402,565.41

所有者權益：

股本 240,000,000.00 240,000,000.00 112,225,465.64

資本公積 5,991,950.50 5,991,950.50 85,163,092.07

1-1-208

招股意向書與發行公告 招股意向書

盈餘公積 28,255,484.25 19,041,767.94 15,265,537.34

未分配利潤 193,240,661.62 110,317,214.80 86,504,711.59

所有者權益合計 467,488,096.37 375,350,933.24 299,158,806.64

負債和所有者權益合計 960,617,165.32 846,882,885.72 755,561,372.05

（五）近三年母公司利潤表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 1,011,804,020.65 897,694,664.99 658,696,205.88

減：營業成本 856,429,046.75 753,530,769.08 542,534,928.03

營業稅金及附加 - 6,245.59 -

銷售費用 10,461,368.54 7,021,845.43 9,075,242.62

管理費用 30,831,909.18 24,895,723.01 24,168,769.35

財務費用 24,676,712.60 37,588,675.53 15,187,189.22

資產減值損失 5,452,916.77 1,409,481.86 934,124.19

二、營業利潤 83,952,066.81 73,241,924.49 66,795,952.47

加：營業外收入 8,613,507.11 5,425,888.35 13,424,450.96

減：營業外支出 890,471.26 2,602,539.61 3,622,842.22

三、利潤總額 91,675,102.66 76,065,273.23 76,597,561.21

減：所得稅費用 -462,060.47 -126,853.37 -5,850.61

1-1-209

招股意向書與發行公告 招股意向書

四、淨利潤 92,137,163.13 76,192,126.60 76,603,411.82

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.38 0.32 0.32

(二)稀釋每股收益 0.38 0.32 0.32

（六）近三年母公司現金流量表

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品提供勞務收到的現金 901,969,015.71 1,052,735,591.26 660,457,094.09

收到的稅費返還 77,486,467.18 92,941,863.89 51,489,321.93

收到其他與經營活動有關現金 10,739,636.63 14,398,950.75 10,814,531.75

經營活動現金流入小計 990,195,119.52 1,160,076,405.90 722,760,947.77

購買商品接受勞務支付的現金 931,134,441.48 939,172,763.13 655,874,350.18

支付給職工及為職工支付現金 46,025,771.89 65,381,576.77 47,574,862.01

支付的各項稅費 6,587,139.21 9,952,278.40 2,647,586.32

支付其他與經營活動有關現金 26,317,428.04 25,683,683.17 27,464,498.51

經營活動現金流出小計 1,010,064,780.62 1,040,190,301.47 733,561,297.02

經營活動產生的現金流量淨額 -19,869,661.10 119,886,104.43 -10,800,349.25

二、投資活動產生的現金流量：

1-1-210

招股意向書與發行公告 招股意向書處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額 20,500.00

收到的與其他投資活動有關的現金 38,420,800.62 - -

投資活動現金流入小計 38,441,300.62 - -購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 33,062,096.76 33,926,030.15 89,998,143.00

投資支付的現金 11,009,660.00 3,323,340.00 2,803,340.00

支付的與其他投資活動有關的現金 - 19,170,404.00 14,830,000.00

投資活動現金流出小計 44,071,756.76 56,419,774.15 107,631,483.00

投資活動產生的現金流量淨額 -5,630,456.14 -56,419,774.15 -107,631,483.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 103,080,665.22

取得借款收到的現金 991,361,898.55 686,347,923.45 633,848,489.78

籌資活動現金流入小計 991,361,898.55 686,347,923.45 736,929,155.00

償還債務支付的現金 959,625,549.14 716,117,820.33 615,666,696.37

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 19,380,230.28 24,920,987.65 15,192,674.86

支付其他與籌資活動有關現金 1,818,600.00 1,576,879.46

籌資活動現金流出小計 980,824,379.42 742,615,687.44 630,859,371.23

籌資活動產生的現金流量淨額 10,537,519.13 -56,267,763.99 106,069,783.77

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,774,706.73 -10,005,849.33 303,401.90

五、現金及現金等價物淨增加 -16,737,304.84 -2,807,283.04 -12,058,646.58

加：期初現金及現金等價物餘額 45,661,961.35 48,469,244.39 60,527,890.97

六、期末現金及現金等價物餘額 28,924,656.51 45,661,961.35 48,469,244.39

1-1-211

招股意向書與發行公告 招股意向書四、發行人採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、商品銷售

本公司對已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本公司，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量的商品銷售確認收入。

2、讓渡資產使用權

本公司對相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量的讓渡資產使用權確認收入。

具體而言，本公司種苗以現款現貨方式銷售，收款即確認收入；飼料銷售及水產品國內銷售以客戶委託運輸公司提貨後，確認收入實現；水產品國外銷售業務中，公司與進口商合作主要採取CFR 貿易術語，公司辦理完畢出口清關手續，貨物越過出口港船舷時風險轉移，貨物清關離港後確認收入。

（二）存貨跌價準備計提方法

1、存貨的分類

公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品、處在生產過程中的在產品、在生產過程中或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括產成品、在產品、原材料、生物資產、低值易耗品、包裝物。

2、存貨盤存制度及存貨的計價方法

公司存貨按實際成本計價，採用永續盤存制確定存貨數量。購入並已驗收入庫原材料、輔助材料在取得時以實際成本計價，發出時按加權平均法計價，產成品發出時亦按加權平均法計價。低值易耗品和包裝物在領用時一次攤銷。

1-1-212

招股意向書與發行公告 招股意向書

3、確定不同類別存貨可變現淨值的依據

公司的產成品，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

公司的原材料和在產品，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

公司在資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同約定價格、其他部分不存在合同約定價格的，分別確定其可變現淨值，並與其相對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提和轉回的金額。

4、存貨跌價準備的計提方法

公司在資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低法計量，按單個存貨項目的成本高於可變現淨值的差額提取存貨跌價準備，預計的存貨跌價損失計入當期損益。

（三）應收款項壞帳準備計提方法

1、壞帳準備的確認標準

單項金額重大的，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項（含應收帳款和其他應收款），經本公司董事會批准後列作壞帳損失。

2、壞帳準備的計提方法

單項金額不重大的和經單獨測試未減值的應收款項（扣除納入合併範圍的關聯方往來），採用帳齡分析法，按應收款項的帳齡和規定的提取比例確認減值損失，計提壞帳準備，具體標準如下：

帳 齡 計提比例

3 個月以內 0.5%

4－12 個月 5%

1-1-213

招股意向書與發行公告 招股意向書

1－2 年 15%

2－3 年 30%

3 年以上 50%

（四）固定資產折舊計提方法

固定資產折舊採用直線法計提折舊，並按固定資產的類別、估計經濟使用年

限和估計殘值（按原價的 10%計算）確認，其分類折舊率如下：

資產類別 使用年限 年折舊率

房屋建築物 20-30 4.5%-3%

機器設備 5-10 9%-18%

運輸設備 5 18%

辦公設備 5-10 9%-18%

其他設備 5-10 9%-18%五、發行人適用的各種稅項及稅率

本公司的主要稅種和稅率如下：

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 應稅增值額 3%、13%、17%

33%、25%、15%、12.5%、

企業所得稅 應納稅所得額

9%、7.5%

（一）增值稅

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，本公司出口商品的增值稅稅率為零；同時，出口增值稅執行「免、抵、退」政策。根據《財政部、國家稅務總局關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅[2001]121 號），國聯飼料生產的產

品符合免稅農產品範圍，享受免徵增值稅之稅收優惠。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，國聯種苗生產並對外銷售的水產種苗免徵增值稅。駿美水產增值稅為 13%或 17%，上海藍洋增值稅為 17%，國聯駿宇為小規模納稅人，增值稅為 3%。

1-1-214

招股意向書與發行公告 招股意向書

（二）企業所得稅

1、根據湛江經濟開發區國家稅務局 「湛開國稅發[2004]119號」關於湛江國聯水產開發有限公司要求享受外商投資企業和外國企業所得稅優惠政策的批覆，公司2004年、2005年為免稅年度，2006年-2007年按15%的稅率減半徵收企業所得稅，即企業所得稅稅率為7.5%。據2008年《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的規定，原享受低稅率的企業，在新稅費實施後的五年內逐步過渡到法定稅率，公司2008年實際執行企業所得稅稅率為9%。2008年12

月16日，本公司被認定為國家高新技術企業，證書編號為GR200844000741，有效期三年，根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》

（國稅函）[2009]203號），2009年享受高新科技企業所得稅優惠政策，適用企業所得稅稅率為15%。據財稅[2008]149號關於《享受企業所得稅優惠政策的農產品初加工範圍（試行) 》文規定，公司銷售初級製品（將蝦整體或去頭、皮、殼、去內臟、去骨、擂潰或切塊、切片，經冰鮮、冷凍、冷藏等保鮮防腐處理、包裝等簡單加工處理，製成的水產動物初製品）的收入免徵企業所得稅，自2008年1

月1日起執行。

據國稅函[2005]488 號關於《外商投資企業和外國企業購買國產設備投資抵免企業所得稅若干問題的通知》規定，經湛江經濟技術開發區國家稅務局湛開國稅函[2007]29 號等文件批覆，國聯水產公司2006 年至2007 年間購置國產設備允許抵免所得稅金額為20,891,403.56 元；經湛江經濟技術開發區國家稅務局批准，抵免了本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度當期所得稅費用合計 12,952,429.07

元，根據規定可以抵免2009 年當期所得稅費用7,938,974.49 元。

2、國聯飼料2007年企業所得稅稅率為33%， 2008年、2009年按新的企業所得稅法規定適用的企業所得稅稅率為25%。

3、國聯種苗2007年企業所得稅稅率為33%，2008年企業所得稅稅法規定企業從事海水養殖業務減半徵收企業所得稅，2008年、2009年適用企業所得稅稅率為

12.5%。

4、駿美水產成立於2007年4月5日，2007年企業所得稅稅率為33%，2008年、

1-1-215

招股意向書與發行公告 招股意向書

2009年按新的企業所得稅法規定適用的企業所得稅稅率為25%。

5、國聯駿宇成立於2009 年4 月23 日，2009 年適用企業所得稅稅率為25%。

6、上海藍洋成立於2009 年6 月 11 日，2009 年適用企業所得稅稅率為25%。六、非經常損益明細表

根據中國證監會印發的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的相關規定，2010年1月18日深圳市鵬城會計師事務所出具編號為「深鵬所股專字[2010]031號」的 《關於湛江國聯水產開發股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》，近三年非經常性損益明細如下表所示。

單位：元

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -3,480.00 - -越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

減免； 7,938,974.49 4,961,687.69 5,808,946.04

計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量

享受的政府補助除外； 8,398,505.03 5,125,743.01 6,778,638.88

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期

淨損益； - - 722,762.29

除上述各項之外的其他營業

外收支淨額； -638,653.25 -1,935,807.12 -3,578,857.62

非經常性損益合計

15,695,346.27 8,151,623.58 9,731,489.59

減：所得稅

1,166,859.38 299,740.96 441,551.65

少數股東損益

- - -扣除所得稅、少數股東損益

後的非經常性損益淨額 14,528,486.89 7,851,882.62 9,289,937.94

歸屬於母公司股東的淨利潤

96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79

扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤 81,489,452.42 68,375,376.80 62,556,037.85

非經常性損益淨額佔淨利潤

的比重 15.13% 10.30% 12.93%

1-1-216

招股意向書與發行公告 招股意向書七、財務指標

2009年 12月 2008年 12月 2007年 12月

財務指標名稱

31 日/2009 年度 31 日/2008 年度 31 日/2007 年度

流動比率 1.76 1.23 1.37

速動比率 0.94 0.58 1.02

資產負債率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%

應收帳款周轉率（次/年） 4.27 3.75 2.74

存貨周轉率（次/年） 2.92 3.56 6.47

總資產周轉率（次/年） 1.18 1.14 1.12

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15

利息保障倍數（倍） 5.65 3.74 5.71

歸屬於發行人股東的淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

歸屬於發行人股東扣除非經常性

8,148.95 6,837.54 6,255.60

損益後的淨利潤（萬元）

每股淨資產（元） 1.94 1.54 2.62

每股經營性現金流量 （元） 0.06 0.42 -0.14

每股淨現金流量 （元） -0.06 -0.02 -0.09

無形資產（扣除土地使用權）佔期

0.12% 0.15% 0.17%末淨資產比例基本每股收益（歸屬公司普通股股

0.40 0.32 0.30

東的淨利潤）（元/股）稀釋每股收益（歸屬公司普通股股

0.40 0.32 0.30

東的淨利潤）（元/股）基本每股收益（扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利 0.34 0.28 0.26

潤）（元/股）稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利 0.34 0.28 0.26

潤）（元/股）全麵攤薄的淨資產收益率（歸屬於

20.61% 20.61% 24.46%公司普通股股東的淨利潤）加權平均的淨資產收益率（歸屬於

22.98% 20.93% 40.97%公司普通股股東的淨利潤）全麵攤薄的淨資產收益率（扣除非

17.49% 18.48% 21.30%經常性損益後歸屬公司普通股股

1-1-217

招股意向書與發行公告 招股意向書東的淨利潤）加權平均的淨資產收益率（扣除非

經常性損益後歸屬公司普通股股 19.84% 18.98% 36.64%東的淨利潤）八、資產評估情況

本公司歷史上未有資產評估調帳的情況。九、歷次驗資情況

2001年 3 月，國聯水產有限設立，註冊資本 50 萬美元。湛江市鑫泉會計師事務所於 2002 年 4 月 28 日出具湛鑫會驗字〔2002〕第100號《驗資報告》，以及湛江市中正會計師事務所於 2003年4 月 15 日出具中正驗字〔2003〕031 號《驗資報告》，分期對國聯水產有限出資到位情況進行了驗證。

☆ 2004年12月11日，經國聯水產有限全體股東一致同意，註冊資本由50萬美元增加至1,000萬美元。2005年1月31 日，公司股東籤署《修改協議書》，出資方式由現金出資變更為以企業發展基金、儲備基金、未分配利潤及現金等方式出資。

2005年4月至2006年7月，湛江市中正會計師事務所分別出具中正驗字〔2005 〕032

號、中正驗字〔2006 〕023號、湛中正驗字[2006]061號的《驗資報告》以及中正驗字〔2006 〕64號的《關於對我所中正驗字〔2006 〕23號驗資報告的補充》，對本次增資出資到位情況進行了驗證。

2006年9月，經國聯水產有限全體股東一致同意，註冊資本增加至1128萬美元。2006年11月2 日，湛江市中正會計師事務所出具了湛中正驗字[2006]第097號

《驗資報告》，對本次增資出資到位情況進行了驗證。

2007年9月，經國聯水產有限全體股東一致同意，同意聯奧投資新增註冊資本116.25萬美元，註冊資本增加至1,244.25萬美元。2007年9月30 日，湛江市中正會計師事務所出具了湛中正驗字[2007]第112號 《驗資報告》，對本次增資出資到位情況進行了驗證。

2007年10月，經國聯水產有限全體股東一致同意，同意香港毅美、香港智基、

1-1-218

招股意向書與發行公告 招股意向書南海成長、香港金安、福建親親新增註冊資本157.70萬美元，註冊資本增加至

1401.95萬美元。2007年10月24 日，湛江市中正會計師事務所出具了湛中正驗字[2007]第122號 《驗資報告》，對本次增資出資到位情況進行了驗證。

2007年 12 月7 日，經國聯水產有限全體股東一致同意，國聯水產有限以截至 2007 年 10月 31 日經深圳鵬城會計師事務所審計淨資產值 24,571.21 萬元按

1:0.98 的比例折股為24,000 萬股，以整體變更方式設立國聯水產開發股份有限公司，公司註冊資本為24,000 萬元。2008年4 月9 日，深圳市鵬城會計師事務所出具了「深鵬所驗字【2008】048 號」《驗資報告》，對本次增資出資到位情況進行了驗證。十、或有事項、承諾事項及其他重要事項

（一）或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項

截至 2009 年 12月 31 日，本公司無需要披露的其他重大或有事項及重大承諾事項，本公司亦無需要披露的資產負債表日後事項。

（二）其他重要事項說明

截至 2009年 12月31 日，本公司無需披露的其他重要事項說明。十一、行業特點對公司財務狀況的影響

（一）中國水產品出口政策及國際貿易壁壘的影響

本公司產品銷售以水產品加工出口為主，雖然公司將進一步拓展國內水產品銷售市場，但未來幾年以水產品加工出口為主要收入來源的格局不會改變。報告期內，依據國家出口退稅政策，對本公司出口產品初、深加工出口產品實行增值稅退稅。出口退稅政策對公司業務經營產生一定的推動作用。

報告期內，本公司水產品出口美國市場佔營業收入分別為 80.89%、87.84%、

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招股意向書與發行公告 招股意向書

75.03%，美國市場為主要出口市場。本公司憑藉產品質量安全等方面優勢在 2004

年輸美對蝦「反傾銷」事件中，成為全球輸美凍蝦企業僅有的兩家「零關稅」企業之一，亦系 2007 年輸美 5 種水產品「自動扣檢」首家解禁企業。國際貿易壁壘在一定程度上對本公司當年業務經營產生不利影響，但公司憑藉產品質量安全及系統管理優勢，在突破貿易壁壘的同時確立了在美國市場的主導地位。

本公司主要出口地美國的「零關稅」待遇，使公司在同行業中具備較強競爭優勢，保持較高的盈利能力。

（二）水產品質量系統性要求的影響

從全球範圍看，各國政府對水產品質量安全日趨重視，水產品質量已成為進口商考察供應商並進行業務合作的關鍵因素。目前，全球主要水產品採購客戶對供應商資格需進行系統性評定，包括內部管理、質量監控、原料採購、員工福利、社會責任、環境保護等方面。本公司憑藉嚴格的質量控制優勢於2007 年獲得ACC之BAP 三星認證，系國內兩家通過ACC 之 BAP 三星認證的企業之一；公司同時通過 HACCP、ISO9001、BRC 高級認證等質量體系認證。嚴格、完善的質量控制體系為公司拓展全球客戶資源，促進出口收入規模的穩步增長提供保障。與公司存在業務往來的主要出口客戶情況如下表所示。

序號 主要出口區域 客戶名稱

1 OCEAN BISTRO CORP

2 RED CHAMBER CORP

3 美國 TAMPA BAY

4 MPI FISHERIES IMPORTS

5 AQUA STAR

6 GAMBA STAR

7 日本雙日株式會社SOJITZ CORP

9 其他 HA HA CO.,LTD

10 Eximm(HK) Limited

11 SECKIN DENIZ URUN

本公司出口客戶分布於美國、歐盟、日本等全球主要水產品進口國及地區。

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招股意向書與發行公告 招股意向書目前中美出口貿易政策保持較為良好，且公司擁有出口美國市場「零關稅」優勢及「自動扣檢」首家解禁企業的通關優勢，公司對蝦產品出口美國市場佔總出口額的 90%以上。公司與各主要進口國客戶有較好業務合作關係，未來將根據市場政策變化情況在鞏固美國市場的基礎上加大歐洲、亞洲市場的開拓力度，將公司在美國的競爭優勢擴大到其他國家。

（三）水產品出口通關政策的影響

為保證我國水產品出口質量安全，檢驗檢疫部門對出口產品進行嚴格的質量檢驗。2003 年，本公司在行業內率先實施 「2211」系統工程，實現檢驗檢疫局對本公司種苗培育、飼料生產、養殖、產品加工進行實時監控，確保產品質量安

全，產品通關效率亦得到大幅提升。憑藉良好的產品質量控制體系，2007 年本公司成為輸美 5 種水產品「自動扣檢」首家解禁企業，進一步提高了公司產品出口供應效率。

（四）國內蝦產品養殖季節性對公司業務的影響

受氣候條件影響，我國對蝦養殖存在一定季節性，對蝦供應旺季為 6 月至

12 月。報告期內，本公司蝦產品銷售收入佔主營業務收入比分別為 88.64%、

93.85%、90.93%，因受對蝦養殖的季節性影響，主營業務收入呈現較強季節性。

報告期內，對蝦產品銷售收入是公司營業收入的主要來源，對蝦養殖的季節性導致公司整體業務經營存在季節性特點，2007 年度至2009 年度，本公司下半

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招股意向書與發行公告 招股意向書年主營業務收入佔全年比分別為 79.40%、65.71%、66.68%。為減少季節性對業務經營穩定性的影響，公司加大年底採購力度，亦通過國外採購原料加大年底庫存量滿足次年上半年市場需求；另一方面，公司逐步拓展弱季節性的羅非魚產品業務。總體來看，報告期內公司總體業務經營的季節性逐步減弱。上述業務特性及經營策略導致本公司年底應收帳款、存貨餘額較大，經營活動產生的現金流淨額較低。十二、盈利能力分析

（一）近三年經營成果

本公司通過構築種苗、飼料、養殖、加工及銷售縱向一體化產業鏈，採取規模化經營策略，憑藉領先的食品安全管理能力、高效的供應效率及業內領先的產品研發與技術創新優勢為全球消費者提供安全、健康及高性價比的對蝦、羅非魚等名優水產品。

單位：萬元

項 目 2007 年 2008 年 2009 年

營業收入 73,983.95 95,558.42 110,027.76

營業成本 61,150.56 80,192.33 93,276.20

營業毛利 12,833.39 15,366.09 16,751.56

毛利率 17.35% 16.08% 15.22%

期間費用 5,455.27 7,819.21 7,443.86

期間費用佔營業收入比重 7.37% 8.18% 6.77%

淨利潤 7,184.60 7,622.73 9,601.79

本公司在完善產業鏈的基礎上推行捆綁經營，通過為養殖備案農戶提供種苗、飼料及技術指導，確保原材料的質量安全及穩定供應，為規模化經營提供基礎。報告期內，雖然公司營業收入及淨利潤受國際貿易壁壘、人民幣匯率及經濟氣候等外部因素影響而呈現一定波動，但公司憑藉嚴格的產品質量安全管理體系、高效的供應效率等優勢，不斷加強品牌建設，市場競爭力逐步加強，在深入拓展國內外市場需求基礎上，業務規模和盈利能力呈現上升趨勢。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

報告期內，公司業務持續增長，2009年度營業收入較2008年增長了15.14%，主要系：（1）內銷市場的快速增長。公司2009年度內銷業務總額為19,667.74萬元，較2008年度增長了143.97%，其中，水產品內銷業務2009年達10,719.81萬元，較

2008年增長了371.69%；（2）出口業務的穩定增長。公司2009年出口額達89,249.32

萬元，較2008年增長了2,740.86萬元；（3）供港活蝦業務的推出。公司2009年獲得了國內唯一的「供港活蝦」企業資格，2009年「供港活蝦」業務新增收入3,401.33

萬元；（4 ）種苗、飼料業務的快速增長和產業鏈的持續完善。公司2009年種苗和飼料增幅較大，分別增長了336.97％和42.73 ％；種苗和飼料的增長也進一步完善了公司的上下遊產業鏈，促進公司業務持續增長，增強公司整體抗風險能力。

公司2009年度較2008年同期增長25.96%，淨利潤增幅較營業收入增幅高，主要系：（1）高毛利率的種苗業務較2008年增幅達336.97%；（2）公司2009年8月成為內地首家亦是唯一一家供港活蝦企業，供港活蝦業務毛利率較高；（3）隨著利息支出及匯兌損益的減少，公司期間費用佔營業收入比較2008年大幅下降，從

2008年佔營業收入的8.18% 下降到2009年的6.77% ；其中，財務費用減少了

1,268.50萬元，佔營業收入比例從2008年的的4.08%下降到2009年的2.39%。

報告期內，公司營業收入和淨潤之間的波動並不完全匹配，主要系毛利率和期間費用變動所致；其中，毛利率的變化主要系產品銷售價格、匯率、單位銷售成本的變動所致；本節下文將從營業收入、毛利率、期間費用等幾個方面分析報告期內公司盈利情況的變化，並就影響毛利率和期間費用變動的各因素進行列述分析。

（二）營業收入變化趨勢及原因分析

近三年本公司主營業務收入佔營業收入比均在 98%以上，主營業務收入快速增長導致營業收入增長。

1、影響主營業務收入增長的原因分析

水產品市場需求穩步增長

對蝦、羅非魚等優質水產品具有高蛋白、低脂肪、食鮮味美的特點，已經成

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招股意向書與發行公告 招股意向書為美國、日本、歐盟等發達國家及地區居民日常飲食中的必需品。金融危機對歐美發達國家居民收入水平和消費能力造成一定影響，但歐美發達國家居民的消費習慣、食品結構決定其對對蝦、羅非魚等優質水產品的消費需求受外部經濟環境影響相對較小。

同時，隨著我國國民生活水平的不斷提高、營養和健康意識的增強，對蝦、羅非魚等優質水產品的消費需求日益增長，受益於國家大力刺激內需拉動經濟增長的政策，本公司國內水產品業務發展較快。

原材料供應穩定為收入增長提供基礎

本公司主要原料蝦國內養殖有較強季節性，對公司蝦原料採購的穩定性造成一定影響，獲取穩定、高質量原料蝦成為業務增長的重要因素。報告期內公司原料蝦採購情況如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

國內採購 63,817.75 89.00% 68,286.98 90.98% 48,826.79 97.19%

國外採購 7,889.11 11.00% 6,770.93 9.02% 1,411.07 2.81%

合 計 71,706.86 100.00% 75,057.91 100.00% 50,237.86 100.00%

本公司不斷完善產業鏈建設，為對蝦養殖農戶提供種苗、飼料並進行技術指導，確保原材料質量安全。公司逐步推行 「捆綁經營」的創新模式，與養殖戶

建立多種利益聯結機制，獲取穩定、高質量的蝦原料供應。2008、2009 年度公司通過國內採購獲取的蝦原料呈穩定態勢。

本公司蝦原料主要進口國為東南亞、南美等國，因該地區氣候條件較好，全年均有蝦原料供應，本公司根據採購價格變化及市場需求情況，適量進行原料進口。報告期內，公司蝦原料國外採購比例逐步增加，分別為2.81%、9.02%、11.00%；

2009 年，為滿足公司內銷產品市場拓展及外銷客戶需求，公司加大國外原料蝦採購力度，採購額達 7,889.11 萬元。印尼、厄瓜多等國蝦原料供應充足，原材料進口至成品出口需經我國出入境檢驗檢疫局及本公司多次嚴格檢驗，產品質量安全亦可得到有效保障。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

水產品供應效率不斷提高

因國內對蝦產品採購存在較強的季節性，同時主要出口國美國市場對蝦產品需求在節假日有較大幅度階段性增長，大規模、快速供應能力成為滿足客戶需求及擴大經營規模的關鍵因素之一。

本公司長期注重產品供應效率的提升，對原材料採購、水產品加工、出口通關等重要環節進行系統性管理。採購部根據訂單情況組織原料採購，生產部根據銷售計劃做好生產計劃安排；並快速通過海運公司組織運輸至目的地，出口部協調檢驗檢疫、海關部門對產品的檢驗和報關出口。公司實行八部門聯席會議制度，定期召開協調會，保證訂單供應各環節嚴格按預期目標推進，有效提升產品供應效率。

高標準的產品質量有效保證客戶資源的拓展

本公司水產品出口客戶主要為國外大型水產品經銷商，隨著各國對食品安全日益關注，其對進口水產品質量有較高的要求。本公司長期注重食品質量安全，建立了健全的食品質量管理體系；通過逐步完善水產品種苗、飼料等各產業鏈環節並進行實時監控；推廣捆綁經營模式，與養殖戶建立多種利益聯結機制，保障原料採購質量。

憑藉產品質量安全優勢，本公司逐步拓展了 RED CHAMBER CORP 、

EASTERN FISH COMPANY 、H&T SEAFOOD,INC 、TAMPA BAY、AQUA STAR等大型水產品經銷商客戶，同時公司已成為沃爾瑪、達頓飯店全球重要蝦產品供應商，良好客戶資源優勢有力促進了公司水產品出口規模的增長。2009 年 8 月，本公司拿到內地首張供港活蝦「通行證」，成為內地首家亦是唯一一家供港活蝦的公司。

主要核心終端客戶銷量持續增長

公司水產品銷售主要集中於國內外大型分銷客戶，為進一步穩定市場客戶需求，公司逐步採取直接及間接與終端客戶進行業務合作的策略，實現終端客戶需求的穩定，並能快速掌握水產品市場需求的變化信息。報告期內，公司主要核心終端客戶包括百勝、沃爾瑪、達頓、Safeway、中美等，上述核心終端客戶出貨

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招股意向書與發行公告 招股意向書量如下圖所示。

報告期內，本公司向核心終端客戶出口櫃數佔總出口櫃數比分別為26.70%、

35.91%、58.74%。公司核心終端客戶出貨量總體呈上升趨勢。2009 年核心終端客戶出貨量上升至702 櫃，佔公司水產品出口櫃數總量的 58.74%。

2、主營業務收入結構分析

主營業務收入產品結構分析

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

水產品 99,969.14 91.78% 88,781.08 93.88% 64,556.80 88.83%

-蝦產品 99,037.24 90.93% 88,750.15 93.85% 64,412.65 88.64%

-羅非魚 931.90 0.86% 30.93 0.03% 144.15 0.20%

種苗 1,018.11 0.93% 232.99 0.25% 196.96 0.27%

飼料 7,929.81 7.28% 5,555.96 5.87% 7,917.37 10.89%

合 計 108,917.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%

公司的經營策略決定了業務收入以水產品的加工銷售為主，報告期內水產品銷售收入佔主營業務收入比分別為 88.83%、93.88%、91.78%。隨著公司產業鏈

的不斷完善、原料供應進一步穩定，2009 年度較2008 年度水產品銷售收入增長

12.60%。目前，水產品銷售主要以對蝦產品為主，公司已逐步拓展羅非魚產品市場，但受制於產能等條件限制銷售規模較小。隨著本公司吳川羅非魚養殖基地的建成及募集資金投資項目之「羅非魚養殖及加工擴建項目」的實施，將大幅提高羅非魚產品產能，實現業務的快速、健康發展。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

報告期內，種苗養殖及飼料生產逐步規模化，市場品牌效應逐步擴大，為蝦

原料質量安全提供有力保證。報告期內，「國聯1 號」蝦苗銷售收入呈現快速增長

趨勢，2009 年度，種苗收入為 1,018.11 萬元，較2008 年增長336.97%；受飼料

原料價格上漲影響，公司2008 年飼料業務銷售收入較2007 年度有一定程度下降，

2009 年度，飼料業務實現銷售收入7,929.81 萬元，較2008 年增長42.73%。

主營業務收入區域結構分析

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

外銷業務 89,249.32 81.94% 86,508.46 91.48% 63,433.74 87.29%

-美國市場 82,555.35 75.80% 83,939.16 88.76% 59,843.39 82.35%

-供港活蝦 3,401.33 3.12% - - - -

內銷業務 19,667.74- 18.06% 8,061.57 8.52% 9,237.39 12.71%- 水產品

10,719.81 9.84% 2,272.62 2.40% 1,123.06 1.55%

內銷

合 計 108,971.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%

註：供港活蝦業務因涉及出口報關報檢等程序，公司將其納入外銷業務範疇。

報告期內，本公司水產品銷售以外銷為主，外銷業務收入佔主營業務收入比

分別為 87.29%、91.48%、81.94%。國外對蝦產品市場需求保持穩定增長，為公

司外銷收入業務規模擴大提供了較好市場基礎。本公司憑藉全方位產品質量安全

控制，水產品出口美國市場具有 「零關稅」、「自動扣檢」首家解禁企業等競爭優

勢，公司策略性選擇美國市場為水產品出口主要市場。

2009 年7 月，本公司憑藉領先的產品質量管理能力拿到內地首張供港活蝦「通

行證」，成為內地首家亦是唯一一家供港活蝦的公司。2009 年 8 月5 日，我國內

地鮮活對蝦直通香港首發儀式在本公司舉行，至2009 年底，供港活蝦業務收入

已達3,401.33 萬元。

國內市場對蝦產品需求較大，市場發展前景廣闊，公司逐步拓展國內對蝦產

品市場。報告期內，水產品內銷業務規模不斷擴大，2009 年較 2008 年增長

371.69%；2009 年度水產品實現內銷收入 10,719.81 萬元。隨著公司內銷渠道的

不斷完善、內銷產品品牌的逐步建立，水產品內銷將成為公司業務規模擴大的重

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招股意向書與發行公告 招股意向書要推動力量。本公司募集資金投資項目之「國內市場營銷網絡建設項目」實施後，內銷市場的拓展將進一步加快。

（三）毛利率變化趨勢及原因分析

1、本公司毛利率綜合分析

主營業務毛利率結構分析

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務綜合毛利率 14.57% 15.21% 16.98%

其中：水產品 14.67% 15.18% 17.28%

種苗 41.00% 61.20% 53.77%

飼料 9.90% 13.79% 13.57%

本公司水產品銷售收入佔主營業務收入平均維持在 88%以上，主營業務毛利率主要受水產品毛利率變化的影響。報告期內，主營業務毛利率分別為 16.98%、

15.21%、14.57%。

本公司水產品毛利率受水產品轉口貿易、人民幣匯率變化、原材料價格變化、主要水產品銷售的季節性等因素影響，毛利率水平呈現一定程度波動，但總體保持較為穩定，報告期內水產品毛利率分別為 17.28%、15.18%、14.67%。本公司持續克服外部環境影響，通過不斷優化產品生產流程，強化自身產品質量安全控制，提高產品供應效率，市場競爭地位及議價能力不斷加強；同時，公司不斷加

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招股意向書與發行公告 招股意向書強種苗、飼料等各產業鏈環節建設，通過基於標準化養殖的捆綁經營模式逐步實現原材料的穩定供應；此外，公司持續注重深加工食品的研發及生產，提升公司總體盈利能力。

種苗及飼料生產是公司完善產業鏈建設、有效實現產品質量安全控制及實行捆綁經營模式的關鍵。公司在引進優良親蝦的基礎上，培育出適應性強、抗病力強、生長速度快、產量高的SPF「國聯1 號」優質蝦苗，毛利率較高。公司飼料產品毛利率近三年分別為 13.57%、13.79%及 9.90%，保持較為穩定。公司未來將進一步拓展種苗及飼料市場規模，能有效促進主營業務毛利率水平逐步提升。

報告期內毛利率波動分析

銷售價格、匯率、單位銷售成本變動等因素是導致發行人毛利率波動的主要因素。

（1）出口價格變動的影響

出口價格變動及其對公司影響如下表分析所示：

項目 2007 年 2008 年 2009 年

出口金額（萬美元） 8,412.42 12,446.04 13,062.30

出口量（噸） 14,521.40 20,144.98 19,987.34

出口單價（美元/公斤） 5.79 6.18 6.54

單價同比上年變動（美元/公斤） 0.05 0.39 0.36

出口價格變動對收入影響（萬美元） 72.61 785.65 719.54

年平均匯率（人民幣：美元） 7.54 6.95 6.83

出口價格變動對毛利的影響額（人民幣：萬元） 547.46 5,460.30 4,914.49

報告期內，出口價格呈上升趨勢，出口單價分別為：5.79美元/公斤、6.18

美元/公斤和6.54美元/公斤，如下圖所示：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2008 和 2009 年出口價格上升較大，分別較 2007 上升了 6.74%和 12.95%。

2008年和 2009年，剔除其他因素的影響，公司出口單價的上升使出口毛利率較

2007 年分別提高了 6.23%和 11.69%。出口價格的上升給公司毛利率帶來明顯提升。

（2）匯率波動的影響

2007 年度、2008 年度及2009 年度公司水產品出口銷售收入如下：

2007 年度至 2008 年度，人民幣對美元匯率總體呈下降趨勢，由2007 年初的7.80 逐步下降至2008 年底的6.83 左右。2008 年與2007 年相比，水產品出口數量增加 37.67%；以人民幣、美元計價的出口水產品銷售收入增長率分別為

36.38%、47.95%。2008 年至2009 年，人民幣對美元匯率保持基本穩定。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

項目 2007 年 2008 年 2009 年

出口金額（萬美元） 8,412.42 12,446.04 13,062.30

出口金額（人民幣萬元） 63,433.74 86,508.46 89,249.32

年平均匯率 7.54 6.95 6.83

匯率變動 -0.40 -0.59 -0.12

匯率變動對毛利影響（人民幣萬元） -3,364.97 -7,343.16 -1,567.48

2007 年，本公司出口收入美元平均匯率為 7.54，在不考慮其他因素影響的前提下，以此平均匯率測算2008年度及 2009年度出口收入和主營業務毛利率水平如下：

單位：萬元

2007 年度 2008 年度 2009 年度

項目 主營業務 主營業務 主營業務

出口收入 出口收入 出口收入

毛利率 毛利率 毛利率

實際情況 63,433.74 16.98% 86,508.46 15.21% 89,249.32 14.57%

剔除匯率影響 63,433.74 16.98% 93,849.20 21.81% 98,527.07 23.34%

在剔除匯率的影響後，主營業務毛利率水平總體呈上升趨勢。本公司通過穩定優質客戶的同時，積極開拓國內市場，加大深加工產品生產規模並提高附加值等措施，降低匯率波動對公司業績的影響。本公司水產品內銷收入由 2007 年的

1,123.06 萬元快速上升至 2009 年的 10,719.81 萬元，佔水產品收入的比例由

2007年的 2.56%快速上升至 2009年的 10.72%；此外，本公司積極拓展「供港活蝦」和種苗等高毛利率業務的發展，提升本公司產品總體毛利率水平，抵消匯率波動可能帶來的不利影響。2008 年下半年起，美元兌人民幣匯率已趨於平穩，匯率波動對公司的影響逐漸減弱。

（3）單位產品銷售成本變動的影響

受對蝦產品養殖的季節性、氣候因素和其他產蝦國原料行情的影響，本公司原料蝦國內市場採購價格存在一定的波動性。

項 目 2007 年 2008 年 2009 年

南美白蝦採購量(噸) 32,972.51 45,506.02 38,453.03

南美白蝦採購平均價格（元/公斤） 14.99 16.38 18.65

採購價格變動（元/公斤） -5.79 1.39 2.27

產品入庫平均單價（元/公斤） 34.38 33.10 36.30

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招股意向書與發行公告 招股意向書

結轉銷售成本平均單價（元/公斤） 36.04 35.95 37.10

結轉銷售成本平均單價變化（元/公斤） -7.17 -0.09 1.16

年銷量（噸） 14,780.88 20,943.63 22,779.36

單位成本變化影響毛利（萬元） 10,597.89 188.49 -2,642.41

2008 年後，原材料價格波動對本公司影響漸小；且本公司已完善產業鏈建設，通過大力推廣「捆綁經營」模式，最大程度穩定原材料供應，並取得良好效果。為保證淡季公司正常的生產經營，自 2008 年開始在國內原料供給的淡季逐步加大國外原料採購數量，彌補國內淡季供應的不足，國外採購原料規格較大，受季節性和規格影響，國外採購原料單位價格較高；由於 2009 年國外採購量增大，因此導致2009年平均採購單價較 2008年上升約 7.8%。

（4）公司經營策略導致水產品內銷業務初期毛利率較低

報告期內，公司水產品內銷收入及水產品內外銷毛利率對比圖如下：

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本公司內銷業務尚處於開拓初期，公司充分利用國內水產代理商成熟的銷售網絡，通過大眾化產品迅速擴大產品覆蓋範圍及市場規模，將品牌影響力由代理商滲透至商超、酒店及農貿市場等零售渠道，樹立質量安全、誠信經營的企業形象。

上述經營策略導致了本公司內銷業務規模迅速擴大，水產品內銷收入由2008

年的2,272.62 萬元增長到2009 年的 10,719.81 萬元，增幅達371.69%。內銷業務快速拓展的同時亦導致毛利率處於較低水平，隨著本公司水產品內銷品牌認知度的逐步提高，公司營銷網絡的持續完善以及高檔禮品、快餐食品、方便食品、休閒食品等高附加值產品的不斷推出，公司內銷水產品毛利率將呈上升趨勢。

（5）水產品加工深度的影響

公司水產品根據加工的深度及附加值不同，主要分為深加工食品和初加工產品兩大類型。深加工產品因加工工藝較為複雜，產品附加值高，毛利率水平較初加工水平有較大幅度提升。

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☆ 報告期內，公司深加工食品毛利率分別為 22.51%、23.16%、16.08%；初加工產品毛利率分別為 14.45%、9.16%、11.50%。2007 年至2009 年，深加工食品及初加工產品毛利率水平存在一定波動，主要受原料採購價格、市場銷售價格及業務經營的季節性等因素影響，詳細分析見本節「主營業務毛利率綜合分析」。報告期內，為進一步打造公司品牌、提高整體盈利能力，本公司不斷加大深加工食品市場開拓力度，通過產品創新及挖掘市場需求不斷提升深加工產品比例。深加工產品收入比例的提升成為影響公司毛利率水平的重要因素。

2、毛利率敏感性分析

報告期內，本公司主營業務毛利率水平主要受水產品原料採購價格、美元兌人民幣匯率、深加工食品佔主營業務收入比等因素影響，以上各因素對主營業務毛利率影響的敏感性分析圖如下：

主營業務毛利率（%）

15.01%

0

變動百分比（%）

原材料成本敏感性曲線 敏感係數：-0.80

匯率敏感性曲線 敏感係數：0.81

深加工食品比例敏感性曲線 敏感係數：0.05

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由以上毛利率敏感性分析圖可以看出，本公司捆綁經營模式的推行將有效降低原材料成本的波動，匯率的穩定亦將增強公司盈利的穩定性，而深加工食品佔主營業務收入比的上升，將帶動公司毛利率水平的上升。

本次募集資金投資項目「水產品加工擴建項目」、「國內市場營銷網絡建設項目」、「科研中心建設項目」、「水產品加工副產品綜合利用建設項目」實施後，深加工比例及內銷業務比例將進一步提高，業務受匯率波動影響將逐步減弱，產業鏈得到進一步延伸，有利於提升公司總體毛利率水平。

本公司管理層認為，原材料穩定供應、產品質量安全、精深加工程度、產品品牌效應是影響公司毛利率水平的關鍵因素。隨著公司產業鏈的不斷完善、科研資金的大力投入、水產品結構不斷優化、品牌建設的不斷加強，公司將在同行業中維持較高且具有競爭優勢的毛利率水平。

3、本公司主營業務綜合毛利率與同行業公司比較分析

本公司營業收入以水產品加工銷售為主。目前國內無與本公司產品結構及經營模式相類似的上市公司，為便於毛利率分析，主要從水產品加工方面選取相對接近的同行業公司東方海洋、獐子島、好當家進行比較分析。

主營業務毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度

國聯水產 14.57% 15.21% 16.98%

東方海洋 - 10.68% 9.62%

獐子島 - 12.95% 18.00%

好當家 - 1.40% 3.94%

註：為保證數據可比性，以上競爭對手毛利率均採用其水產品加工毛利率。

本公司與獐子島加工業務毛利率相當，較東方海洋及好當家有較明顯競爭優勢。隨著本公司產業鏈建設逐步完善，深加工比例逐步提高，產品品牌效應進一步體現，公司毛利率水平在相關募投項目實施後將會進一步提升。

（四）期間費用分析

近三年，本公司期間費用與業務規模擴張基本匹配，詳細情況如下表所示。

單位：萬元

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2009 年 2008 年度 2007 年度

費用種類 佔營業收入 佔營業收入 佔營業收入

金額 金額 金額

比例 比例 比例

銷售費用 1,371.33 1.25% 1,000.05 1.05% 1,088.91 1.47%

管理費用 3,440.63 3.13% 2,918.74 3.05% 2,801.28 3.79%

財務費用 2,631.91 2.39% 3,900.41 4.08% 1,565.09 2.12%

期間費用

7,443.86 6.77% 7,819.20 8.18% 5,455.27 7.37%

合計

1、期間費用結構分析

報告期內，期間費用佔營業收入比分別為 7.37%、8.18%、6.77%，總體保持較為穩定。期間費用的變化與外部經濟環境及公司實際經營情況相關，期間費用佔營業收入比處於較為合理的水平。

2008 年度與2007 年度相比，銷售費用佔營業收入比由 1.47%下降至 1.05%；管理費用佔營業收入比由3.79%下降至3.05%。銷售費用和管理費用佔營業收入比呈下降趨勢，表明公司在業務規模擴大的同時，通過有效的成本費用控制制度，

銷售費用和管理費用的邊際效益逐步提高。2009 年，隨著公司大力拓展內銷業務，銷售費用及管理費用佔營業收入比例小幅上升。

2008 年，本公司期間費用增加主要系財務費用增加所致：銀行利率增加導

致該年利息支出高於上年；2008 年因在建工程項目完工，利息支出資本化金額為23.06 萬元，較2007 年度的493.20 萬元大幅減少；另因受到美元匯率波動影響，導致2008 年匯兌損失較上年增幅較大。

2009 年，本公司期間費用減少，主要因為：2009 年公司大力拓展內銷業務，銷售費用及管理費用小幅上升，但隨著人民幣貸款利率下調及美元匯率的逐步穩定，公司財務費用明顯下降。

2、期間費用同業比較

目前國內上市公司尚無與本公司業務完全相同的公司，現選取與本公司業務存在部分相似或類似行業上市公司期間費用佔主營業務收入比例對比分析如下：

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期間費用佔營業收入比例 2009 年 1~9 月 2008 年度 2007 年度

國聯水產 7.41% 8.18% 7.37%

東方海洋 10.64% 10.12% 8.62%

獐子島 14.86% 16.34% 14.92%

好當家 9.22% 11.84% 5.64%

本公司制定了嚴格的費用管理制度，並對各項費用支出進行層級審批，期間費用佔營業收入比與競爭對手相比有一定優勢。期間費用的合理支出體現了公司管理層良好的管理能力和費用控制能力。

（五）納稅情況分析

本公司主要納稅稅種為所得稅和增值稅。報告期內，增值稅納稅辦法根據國家稅務總局關於《出口貨物退（免）稅管理辦法（試行）》的通知 （2005 年）及

《關於提高部分商品出口退稅率的通知》（2008 年）等文件執行相關優惠政策，採取「免、抵、退」方式進行繳納，當期無增值稅繳納情況。

報告期內所得稅納稅情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

當期所得稅費用 952.28 516.23 832.20

遞延所得稅費用 -96.10 -28.78 -71.94

國產設備抵免所得稅 -793.90 -496.17 -580.89

所得稅費用 62.28 -8.73 179.36

所得稅費用佔

0.64% -0.11% 2.44%

利潤總額比

報告期內，本公司所得稅費用佔利潤總額比存在一定波動，主要系與公司業務經營情況及所得稅稅率變化相關。本公司所得稅依據相關政策法規足額繳納，不存在偷稅漏稅情形。本公司及其下屬子公司所得稅稅率詳細情況參見本節「發行人適用的各種稅項及稅率」部分。

本公司報告期內享受的稅收優惠主要系所得稅政策優惠，具體情況如下。

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

1-1-237

招股意向書與發行公告 招股意向書

企業所得稅優惠 2,246.58 2,281.19 2,298.66

稅收優惠佔淨利潤的比重 23.40% 29.93% 31.99%

備註：企業所得稅優惠金額根據本公司及各子公司享受的優惠匯率和法定稅率之間的差額模擬計算的金額。

本公司作為外商投資企業及高新技術企業，享受所得稅稅收優惠，隨著公司盈利能力的持續增強，稅收優惠對本公司業績的影響呈逐漸降低趨勢。

（六）收益率指標分析

指標名稱 2009 年 2008 年度 2007 年度全麵攤薄淨資產收益率（歸屬於公司

20.61% 20.61% 24.46%普通股股東的淨利潤）

總資產收益率 9.62% 8.76% 8.92%

報告期內，本公司全麵攤薄淨資產收益率分別為24.46%、20.61%、20.61%，保持穩定且維持較高水平。

本公司管理層認為，在水產品市場需求不斷增長的基礎上，公司通過不斷完善產業鏈建設，嚴格保障產品質量安全，進一步提高水產品加工附加值，並通過有效控制成本費用，實現較高的收益率指標水平。報告期內公司整體經營保持較為穩定，較高的收益率水平能維持穩定。

（七）非經常性損益、投資收益及少數股東損益對淨利潤的影響

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

非經常性損益 1,452.85 785.19 928.99

投資收益 - - -

少數股東損益 - - -

淨利潤 9,601.79 7,622.73 7,184.60

非經常性損益

15.13% 10.30% 12.93%

佔淨利潤之比

本公司非經常性損益主要為財政補貼及稅收返還等。報告期內，非經常性損益分別為928.99 萬元、785.19 萬元、1,452.85 萬元，佔淨利潤比分別為 12.93%、

1-1-238

招股意向書與發行公告 招股意向書

10.30%、15.13%，扣除非經常性損益後分別為 6,255.60 萬元、6,837.55 萬元、

8,148.95 萬元。

（八）影響公司盈利能力持續性和穩定性的關鍵因素

1、核心技術及持續創新能力

國內水產企業普遍存在缺乏核心技術及持續創新能力不足等問題，導致產品質量無保障、業務規模增長及盈利能力缺乏穩定性。擁有核心技術及持續創新能力成為持續經營的關鍵因素。

本公司作為農業產業化國家重點龍頭企業、高新技術企業，建有廣東省省級企業技術中心、國家級農產品加工技術研發專業分中心、廣東省水產品加工工程技術研究開發中心、國家級南美白對蝦遺傳育種中心及中國合格評定國家認可委員會認可實驗室，長期注重研發技術資金投入。公司在種苗培育、飼料配方研發、水產品加工技術改進、產品質量安全檢測、深加工食品研發、水產品加工副產品利用等各產業鏈環節進行持續技術研發和創新，保障公司產品質量安全及經營業績的穩定性。

2、系統的產品質量安全控制

近年來，隨著食品安全事故的頻繁發生，各國對食品安全問題高度重視，質量安全成為公司業務持續經營的基礎。由於各國政府及客戶對水產品質量要求不斷提高，維持穩定的水產品質量已成為目前企業開拓市場需求、提高公司品牌競爭力的重要環節。本公司憑藉先進的技術優勢、完善的產業鏈、嚴格的質量管理體系實現了對食品質量安全的有效控制。

3、穩定的原材料供應

國內水產養殖存在較為明顯的季節性，且較容易受自然環境突變的影響。原材料供應穩定直接影響水產品企業盈利能力及業務經營的持續性。本公司與備案養殖戶共建 5.5 萬畝備案養殖場，推行捆綁經營模式，與養殖戶建立多種利益聯結機制，公司亦逐步加大國外採購力度，實現了原材料的穩定供應；通過品牌化經營提高銷售市場議價能力，較好規避因原材料價格上漲帶來的經營風險。

1-1-239

招股意向書與發行公告 招股意向書

4、富有行業經驗且具有前瞻性戰略思維的管理團隊

目前，水產品企業規模化發展面臨產品質量安全、規模化快速供應能力等多方面要求。行業壁壘存在逐步由資金壁壘向技術、管理壁壘轉移的趨勢，擁有經驗豐富且具有前瞻性戰略思維的管理團隊尤為重要。本公司主要高級管理人員均有多年水產行業經驗，深刻理解水產品技術管理要求，掌握產品供應及需求市場資源，能在準確把握水產行業發展趨勢的基礎上制定並完成公司戰略目標。十三、財務狀況分析

（一）資產狀況分析

單位：萬元

2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 69,422.61 69.54% 58,317.92 67.02% 55,111.53 68.41%

貨幣資金 3,508.53 3.51% 4,839.68 5.56% 5,268.48 6.54%

應收帳款 30,417.77 30.47% 19,254.66 22.13% 30,088.10 37.35%

預付帳款 1,735.02 1.74% 2,556.83 2.94% 4,072.73 5.06%

存貨 32,253.58 32.31% 30,947.08 35.57% 14,076.10 17.47%

非流動資產 30,409.81 30.46% 28,695.57 32.98% 25,454.32 31.59%

固定資產 25,127.40 25.17% 24,646.64 28.33% 19,459.79 24.15%

在建工程 1,470.54 1.47% 482.76 0.55% 3,031.39 3.76%

無形資產 3,015.84 3.02% 3,082.07 3.54% 2,717.89 3.37%

資產總計 99,832.42 100.00% 87,013.49 100% 80,565.84 100%

報告期內，本公司資產總額分別為80,565.84 萬元、87,013.49 萬元、99,832.42

萬元。公司流動資產佔總資產的比重較大，資產流動性較強。公司在流動資產快速增長的同時，非流動資產規模也逐步增長，資產配置合理。

1、貨幣資金

報告期內，貨幣資金佔總資產比例比分別為6.54%、5.56%、3.51%，相對較低。考慮公司業務經營的季節性，為滿足上半年水產品市場需求，公司一般在年底利用貨幣資金進行較大規模原料採購，貨幣資金餘額較小。2009 年 12 月 31

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招股意向書與發行公告 招股意向書日，貨幣資金餘額較同期下降較多主要系公司年底應收帳款較大所致。

2、應收帳款

單位：萬元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

應收帳款 30,417.77 19,254.66 30,088.10

佔總資產比例 30.47% 22.13% 37.35%

佔營業收入比例 27.65% 20.15% 40.67%

報告期內，公司應收帳款餘額佔營業收入比均保持較高水平，受行業特點影響，公司營業收入表現出較強的季節性，每年下半年為本公司水產品銷售旺季；另外，本公司水產品主要出口國美國市場因聖誕節等因素影響，下半年市場需求有較大幅度增長，導致第三季度及年底應收帳款餘額相對較高。

2009 年末應收帳款餘額較2008 年增幅較大的原因分析

2009 年末公司應收帳款餘額為 30,417.77 萬元，佔營業收入比為30.47%，同比增幅較大的原因系：（1）本公司外銷收入中，結算方式主要採用T/T、DP、信用證等方式，根據客戶以往信用記錄，給予客戶一定賒銷額度和賒銷帳期，通常為 1~3 月；2008 年下半年，由於美國爆發的金融危機愈演愈烈，而本公司銷售客戶大部分系美國客戶，公司為了防範應收帳款風險，加快應收帳款的回收，要求美國客戶較多的採用DP 結算方式（付款交單，即客戶需要先支付款項才能拿

到貨運提單）代替原來的客戶收貨後付款方式，2008 年末，公司應收帳款餘額得到有效控制；（2）2009 年第四季度實現主營業務收入 34,611.28 萬元，較上年同期增加 9,207.33 萬元，增長 36.24%，應收帳款規模相應增加，且該等收入大部分在賒銷期內，導致應收帳款增幅較大。

本公司 2009 年應收帳款主要系 1年內應收帳款，帳齡為 3個月以內的應收帳款佔比達 75.91%。2008年、2009年應收帳款帳齡情況如下。

單位：萬元

2009 年 2008 年

帳齡

金額 佔應收帳款比例 金額 佔應收帳款比例

3 個月以內 23,639.86 75.91% 11,865.14 59.60%

4-12 月 6,348.94 20.39% 6,079.50 30.54%

1-1-241

招股意向書與發行公告 招股意向書

1-2 年 402.29 1.29% 1,963.96 9.86%

2-3 年 751.83 2.41% 0.00 0.00%

合 計 31,142.91 100% 19,908.60 100.00%

2009 年12月末應收帳款及應收帳款客戶情況分析

單位：萬元

債務人名稱 金額 佔應收帳款總額比

OCEAN BISTRO CORP 15,415.84 49.50%

H＆T SEAFOOD INE 2,610.06 8.38%

RED CHAMBER CORP 2,304.17 7.40%

AQUA STAR 2,084.97 6.69%

海洋城(水產)貿易公司 1,795.20 5.76%

合 計 24,210.24 77.74%

2009 年年底，公司前五大客戶應收帳款餘額佔應收帳款總額比為77.74%。公司前五大應收帳客戶主要為OCEAN BISTRO CORP、RED CHAMBER CORP、AQUA STAR 等實力較強的水產品分銷商，應收帳款帳齡以3 個月以內為主。該類客戶資金實力強，信譽狀況較好，公司應收帳款風險較低。同時，公司結合自身經營情況制定應收帳款壞帳準備計提政策，確定合適的應收帳款計提比例。報告期內，公司對應收帳款風險進行了有效控制，應收帳款未對公司運營產生負面影響。

3、存貨

單位：萬元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

存貨 32,253.58 30,947.08 14,076.10

佔總資產比例 32.31% 35.57% 17.47%

佔營業成本比例 34.58% 38.59% 23.02%

由於本公司主要水產品對蝦國內養殖的季節性，為滿足次年上半年水產品市場需求，公司每年下半年進行較大規模原料備貨。2007年、2008年及 2009年，公司加大原料採購備貨，存貨餘額佔營業成本比例較高，分別為23.02%、38.59%及 34.58%。

報告期內，公司存貨跌價準備情況如下表所示：

1-1-242

招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：萬元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

存貨原值 32,684.67 31,003.01 14,083.90

存貨跌價準備 431.10 55.92 7.80

存貨跌價準備佔存貨原

1.32% 0.18% 0.06%值比例

公司存貨跌價準備嚴格根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項

目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提，並記入當期損益。報

告期內，公司存貨跌價準備佔存貨原值比例分別為0.06%、0.18%、1.32%，佔比

較小。

本公司原料蝦採購分國內採購及國外採購兩種。國內對蝦養殖存在較明顯季

節性，每年 6 月至 12 月為蝦供應旺季，公司一般選擇在9 月份後進行大量原材

料採購備貨；每年 1 月至 5 月，由於原料蝦供應較少，市場價格呈上升趨勢，因

此除極少量與市場需求規格不匹配的存貨外，年末國內採購的原料蝦存貨不存在

跌價情形。國外蝦原料採購主要依據客戶訂單需求進行，原料採購加工後直接銷

售給訂單客戶，亦不存在存貨跌價情形。2009 年底存貨跌價準備為431.10 萬元，

計提比例相對較高，主要系因本年末存在部分尾貨及按客戶要求進行特殊工序加

工的產品，超量生產的部分，出于謹慎性原則計提存貨跌價。

本公司存貨跌價計提嚴格執行相關會計處理規定，存貨跌價計提比例較低與

行業特點及公司業務經營密切相關，存貨跌價計提比例合理。

（二）負債狀況分析

單位：萬元

2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動負債： 39,454.56 74.11% 47,556.66 95.07% 40,216.51 78.55%

短期借款 26,339.93 49.47% 28,991.30 57.96% 29,268.29 57.17%

應付帳款 11,996.55 22.53% 12,991.44 25.97% 9,288.14 18.14%

預收款項 851.94 1.60% 846.89 1.69% 580.90 1.13%

應交稅費 -3,009.65 -5.65% -2,932.20 -5.86% -1,928.93 -3.77%

其他應付款 1,151.95 2.16% 979.90 1.96% 2,493.51 4.87%

1-1-243

招股意向書與發行公告 招股意向書

非流動負債 13,785.48 25.89% 2,466.25 4.93% 10,981.47 21.45%

長期借款 12,972.50 24.37% 1,620.00 3.24% 10,295.00 20.11%

負債合計 53,240.04 100.00% 50,022.90 100.00% 51,197.98 100.00%

公司負債以流動負債為主，與流動資產為主的資產結構相匹配，流動負債佔負債總額比分別為 78.55%、95.07%、74.11%。受業務經營的季節性影響，本公司一般在年底進行較大量存貨採購滿足次年上半年產品市場需求，融資渠道的多樣性及便利性對公司業務發展有較大影響。2009年，公司進一步優化負債結構、降低融資成本。

報告期內，本公司應付職工薪酬為3,570,297.00 元、43,250.00 元和244,483.00

元，其構成全部為職工工資。波動幅度較大主要系：2008 年國家稅務總局出臺文件《關於企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函[2009]3 號文），為了方便管理，本公司按照最嚴格的方式，2008 年 12 月、2009 年 12 月份工資均在月底前即發放，與 2006、2007 年末處理不一致，導致應付職工薪酬帳面數額波動較大。

（三）現金流量分析

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,410.45 9,998.46 -1,591.12

投資活動產生的現金流量淨額 -3,455.85 -4,375.03 -11,339.69

籌資活動產生的現金流量淨額 891.72 -5,051.65 11,861.37

現金及現金等價物淨增加額 -1,331.16 -428.80 -1,039.09

報告期內，本公司經營活動產生的現金流量淨額存在一定波動，主要原因如下：

本公司為避免業務經營季節性的影響，在年底增加存貨以滿足次年上半年生產，而公司捆綁經營模式決定原材料採購主要採取付現方式，造成存貨的增長與應付帳款的增長幅度不匹配，導致經營現金支出增加。

此外，本公司銷售收入主要集中於下半年，年底應收帳款餘額較大，而外銷客戶帳期一般為3 個月左右，存在大量跨年回收現金的情況。本公司客戶主要為

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招股意向書與發行公告 招股意向書美國最大的水產品進口代理商，其商業信用良好，公司應收帳款帳齡合理，壞帳風險較小。

2007 年由於美國「自動扣檢」事件影響，本公司於2007 年9 月底成為首家自動扣查解禁企業，銷售主要集中於第4 季度，導致導致經營活動淨現金流量為-1,591.12 萬元。2008 年公司經營活動產生的現金流量淨額較高主要系公司該年應收帳款相對較低，詳細原因見本節「資產狀況分析」部分。

本公司建立了完整的產業鏈，並在此基礎上實施規模化經營策略。公司於

2005 年底、2006 年底分別設立國聯種苗、國聯飼料，並於 2007 年、2009 年建立高標準的南三對蝦養殖示範基地及吳川羅非魚養殖基地。報告期內，用於構建

固定資產、無形資產和其他長期投資所支付的現金分別為 11,339.69 萬元、

4,313.03 萬元、3,482.48 萬元。公司投資額的擴大為業務規模的持續增長奠定了基礎。

報告期內，本公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為 11,861.37 萬元、-5,051.65 萬元、891.72 萬元。2007 年度，公司加大籌資力度，通過引入股權投資增加現金流入 10,308.07 萬元；2008 年度，籌資活動產生現金流量淨額為負主要系償還銀行借款和支付銀行利息增加所致。

（四）資產周轉能力分析

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次/年） 4.27 3.75 2.74

存貨周轉率（次/年） 2.92 3.56 6.47

總資產周轉率（次/年） 1.18 1.14 1.12

報告期內，本公司資產周轉能力總體保持較為良好，應收帳款與存貨周轉能力的變化與公司經營模式及經營策略相關。

報告期內，應收帳款周轉率分別為2.74 次/年、3.75 次/年、4.27 次/年，總體保持較為平穩。近三年，公司存貨周轉率分別為6.47 次/年、3.56 次/年、2.92 次/年，總體呈下降趨勢。存貨周轉率下降與公司經營策略相關。為降低公司業務經營的季節性風險，年末公司在考慮訂單情況及需求預測的基礎上，一般進行較

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招股意向書與發行公告 招股意向書

大規模存貨儲備滿足次年上半年市場需求。隨著公司業務規模的擴大，2009 年底公司存貨規模增至 32,253.58 萬元，存貨周轉率相應有所下降。存貨周轉率的變化系因公司主動調整存貨策略所致，公司始終把握市場需求動態，存貨風險能有效控制。

總資產周轉率在報告期內分別為 1.12 次/年、1.14 次/年、1.18 次/年，總體保持較高水平，公司資產總體周轉能力和運營能力良好。

2008 年度，公司與同行業競爭對手資產周轉能力比較分析如下：

財務指標 國聯水產 東方海洋 獐子島 好當家

應收帳款周轉率（次/年） 3.75 7.57 34.92 33.57

存貨周轉率（次/年） 3.56 1.97 0.80 0.86

總資產周轉率（次/年） 1.14 0.35 0.55 0.30

國內水產企業因主營業務及銷售模式、銷售區域存在差異，資產周轉能力亦處於不同水平。東方海洋、獐子島、好當家均存在較大量水產養殖業務，且以水產品內銷為主，存貨量較大且應收款帳期相對較短。本公司水產品以出口為主，應收帳款帳期較內銷業務稍長；本公司產品銷售主要以訂單方式進行，且注重存貨量的有效控制，存貨周轉速度較快。

（五）償債能力分析

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率（倍） 1.76 1.23 1.37

速動比率（倍） 0.94 0.58 1.02

資產負債率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15

利息保障倍數（倍） 5.65 3.74 5.71

報告期內，本公司流動比率分別為 1.37、1.23 及 1.76，總體保持較為穩定；

2008 年，公司速動比例有所下降，主要系因公司為滿足2009 年上半年市場需求，存貨餘額增加所致。總體來看，本公司流動比例和速動比例均保持較高水平，短期償債能力較高。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

報告期內，本公司資產負債率（母公司）分別為 60.41%、55.86%、51.33%，總體保持較高水平。公司業務規模處於快速增長期，在淨資產規模有限的情況下充分利用財務槓桿對業務規模增長的推動作用。公司注重控制經營風險，目前資產負債水平與公司資產規模相適應，資產負債配比性較好。

報告期內，本公司息稅折舊攤銷前利潤保持較高水平，2007 年至2009 年呈良好上升趨勢；利息保障倍數較高，償債能力有保障。此外，本公司無逾期或拒絕償還利息情形，在銀行信譽長期保持良好。

2008 年本公司主要償債能力指標與競爭對手比較分析如下：

☆ 項目 國聯水產 東方海洋 獐子島 好當家

流動比率（倍） 1.23 0.94 2.70 1.46

速動比率（倍） 0.58 0.43 0.52 0.25

資產負債率（母公司） 55.68% 31.26% 27.85% 20.08%

利息保障倍數（倍） 3.74 2.71 8.38 -

同行業競爭對手因存在較大量水產養殖業務，存貨量處於較高水平；因此，與競爭對手相比，本公司流動比率略低但速動比率具備明顯優勢。本公司注重短期償債能力風險，同時總體把握資金流動性，在業務規模增長的同時有效控制償債能力風險。

東方海洋、獐子島及好當家在2008 年資產負債率（母公司）分別為 31.26%、

27.85%、20.08%，本公司資產負債率（母公司）為 55.68%，同比競爭對手均為上市公司，股權融資相對較為便利；且該等企業以養殖及鮮活產品內銷為主，本公司目前以冷凍加工出口業務為主，加工、儲存、海運周期較長，對資金需求較大，公司充分利用財務槓桿作用推動業務規模的增長。同時，穩定的息稅前利潤及較高的利息保障倍數為較高負債水平提供了有力保障。十四、資本性支出

（一）報告期內重大資本性支出

報告期內，本公司用於構建固定資產、無形資產和其他長期投資所支付的現

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招股意向書與發行公告 招股意向書金分別為 11,339.69 萬元、4,313.03 萬元、3,482.48 萬元，主要用於購買土地、新建廠房及購置機器設備等，包括三期水產品加工車間建設、南三基地建設、吳川羅非魚基地建設、冷庫建設、國聯飼料廠房建設、駿美水產土地購置等投入。

報告期內，本公司對蝦、羅非魚養殖示範基地不斷完善和健全，種苗培育能力不斷加強；水產品加工能力不斷提升，營業收入持續增長。報告期內，公司在完善產業鏈的基礎上採取規模化經營策略，資本性支出規模較大，通過有效把握市場時機，在滿足業務增長需要的同時為未來業務規模的持續擴大奠定了基礎。

（二）未來可預見的重大資本性支出

截至本招股意向書籤署日，本公司可預見的資本性支出主要為本次募集資金投資項目投資支出。十五、公司經營策略對未來盈利能力和財務狀況的影響

1、完善產業鏈建設、深入推行捆綁經營模式將進一步保障公司產品質量安全，維持原材料穩定供應，實現業務規模持續增長。

水產品質量安全已成為拓展客戶資源及市場需求的重要因素，同時原材料的穩定供應是公司擴大生產規模的關鍵因素。本公司長期注重產品質量安全，通過逐步完善產業鏈建設，從種苗、飼料、養殖、加工等各環節進行有效控制；同時，公司採取與養殖備案農戶實行捆綁經營的合作模式，在進一步控制產品質量安全的同時實現原材料穩定供應。

本公司募集資金投資項目「水產品加工副產品綜合利用建設項目」的實施，將進一步加強公司技術研發能力，產品質量安全控制能力進一步提高，為公司業務規模增長提供基礎保障。

2、逐步擴大公司水產品加工的廣度和深度，降低單一產品及銷售收入季節性對經營業績的影響，同時提高水產品加工盈利能力。

報告期內，本公司對蝦產品銷售收入佔水產品銷售收入比達 90%以上，初加

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招股意向書與發行公告 招股意向書工產品銷售收入比約為60%。水產品種類單一一定程度限制公司業務規模的快速擴大，同時也存在季節性風險，因此公司將採取大力拓展羅非魚市場需求及產品加工能力的策略規避以上風險；另外，公司將進一步推動深加工食品的研究開發，提高產品附加值。

本公司募集資金投資項目「水產品加工擴建項目」的實施，將進一步提高羅非魚及深加工食品產能，保障公司業務經營的穩定，實現綜合盈利能力的提升。

3、加強國內營銷網絡建設，拓展國內水產品市場業務，在推動業務規模增長的同時降低產品銷售市場集中的風險。

報告期內，本公司水產品內銷收入佔水產品收入比分別為 1.74%、2.56%、

10.72%，水產品銷售以出口為主。雖然本公司憑藉產品質量安全控制和高效的供應效率等優勢，順利通過各項貿易壁壘並藉此建立了水產品出口美國市場的主導地位。本公司亦意識到國內水產品市場需求巨大，且不斷呈上升趨勢，為進一步擴大業務規模，公司大力拓展國內水產品市場。

本公司募集資金投資項目「國內市場營銷網絡建設項目」的實施，將形成遍布全國 27 個省市的營銷網絡，並貫穿縣、鎮級市場。未來內銷業務將成為公司業務規模擴大的重要推動力量。

4、穩步推進公司品牌化經營，提高產品市場競爭力及盈利能力。

本公司憑藉嚴格的產品質量安全管理體系、高效的供應效率等優勢，在國際市場已樹立了良好的品牌及企業形象；目前，公司通過與美國大型終端客戶達頓、沃爾瑪進行業務合作，逐步拓展終端市場品牌。

國內水產品市場競爭無序，水產行業尚無知名品牌。本公司正在市場佔有率提升的基礎上實施品牌戰略，通過高品質、富有差異化的產品和服務，打造中國對蝦第一品牌，以品牌佔市場，進一步提升公司產品競爭力及盈利能力。十六、股利分配情況

（一）股利分配政策和實際分配情況

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招股意向書與發行公告 招股意向書

1、一般政策

《公司章程》對於股利分配政策做出了相關規定：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

2、公司近三年利潤分配情況

公司近三年未進行利潤分配。

（二）發行後的股利分配政策

本公司本次發行後的股利分配政策將與發行前保持一致，具體分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議後決定。

（三）發行前滾存利潤的分配安排

2009 年第一次臨時股東大會審議通過了本公司發行前滾存利潤的分配安排：若本公司本次公開發行股票（A 股）並在創業板上市方案經中國證監會核准並得以實施，首次公開發行股票前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票並上市

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招股意向書與發行公告 招股意向書後由新老股東共同享有。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十一節 募集資金運用一、本次募集資金投資項目概況

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股8,000 萬股，佔發行後總股本的25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行為【 】，帳號為【 】。本次募集資金投資項目已經本公司第一屆董事會第四次會議及本公司2009 年第一次臨時股東大會審議通過。

總投資

項目名稱 核准文號 環保批文

（萬元）

1、水產品加工擴建項目3 12,936.11

-羅非魚加工廠建設項目 7,923.56 吳發改字[2009]47號 吳環審字[2008]23號

湛開管（發改）

-水產品深加工建設項目 5,012.55 湛環建[2009]164號

[2009]2號

湛開管（發改）

2、國內市場營銷網絡建設項目 7,810.00

[2009]3號

3、水產品加工副產品綜合利用

5,627.30 吳發改字[2009]49號 吳環審字[2009]11號

建設項目

湛開管（發改）

4、科研中心建設項目 3,110.00

[2009]4號

5、其他與主營業務相關的營運

【】 - -資金項目

公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行實際募集資金低於投資額，公司將通過間接融資或自有資金方式予以補缺。二、募集資金投資項目具體情況

（一）水產品加工擴建項目

本項目總投資 13,916.11 萬元，其中建設投資 10,381.06 萬元，流動資金

3 本項目實際投資 13,916.11 萬元，其中羅非魚加工廠建設項目中的土地購置費用已用自有資金投入。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

3,535.05 萬元。本項目包括羅非魚加工廠建設項目、水產品深加工建設項目兩個子項目。其中羅非魚加工廠建設項目主要係為解決羅非魚加工產能不足的問題，通過擴大羅非魚產量降低公司產品單一及業務經營的季節性帶來的業績波動風險；水產品深加工建設項目主要用於擴大水產深加工食品產能，提升公司產品附加值及盈利能力。

羅非魚加工廠建設項目經吳發改字[2009]47 號文同意實施，項目總投資

7,923.56 萬元，其中建設投資5,700.06 萬元，流動資金2,223.50 萬元，項目達產後年平均銷售收入 40,332.50 萬元，年平均淨利潤 2,028.05 萬元；水產品深加工建設項目經湛開管（發改）[2009]2號文同意實施，項目總投資 5,012.55 萬元，其中建設投資3,701.00 萬元，流動資金 1,311.55 萬元，項目達產後年平均銷售收入20,110.00 萬元，年平均淨利潤4,382.35 萬元。

1、項目背景

從全球範圍看，水產品市場需求較大，且呈不斷上升趨勢。國家農業產業政策及廣東省地方政策均明確支持建設高標準農產品生產、加工基地，推行農業標準化生產。因此，擴大及提升水產品加工能力符合相關政策要求。

本公司業務經營主要以水產品加工出口為主，目前水產品主要為對蝦。公司業務規模目前處於快速增長階段，但面臨產品種類單一、銷售收入季節性明顯等經營風險。本公司現有羅非魚產業鏈已涵蓋種苗、飼料及養殖環節，且公司對蝦產品客戶同樣存在羅非魚產品需求，隨著本次募投項目中「羅非魚加工廠建設項目」的實施，將打造本公司完整的羅非魚產業鏈，有效整合上下遊資源，快速實現規模化經營。同時，水產食品深加工業務的拓展能進一步提高產品附加值，提升公司整體盈利能力。

2、項目建設的必要性

羅非魚加工廠建設項目

（1）行業發展空間大，區域優勢明顯

羅非魚是世界性養殖魚類，其養殖和消費遍及世界100多個國家和地區，以其肥大肉厚、肉質細軟、口感鮮甜、蛋白質含量和營養價值高等優點，逐漸成為

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招股意向書與發行公告 招股意向書深海鱈魚的替代品，深受歐美、亞洲、中東等國家和地區消費者的青睞，國際市場的需求量不斷增大。

我國羅非魚養殖最近十年來發展迅速，中國已經成為世界最大的羅非魚養殖生產國家，產量佔世界的一半以上。廣東省是我國養殖羅非魚最早、養殖面積最大和產量最好的省份。而湛江、茂名兩市由於其優越的區位優勢和悠久的養殖傳統，目前已成為廣東發展羅非魚產業化最快的地區，已初步形成種苗、飼料、養殖、加工、出口的產業化生產，本項目建設地點位於吳川市，介於湛江、茂名兩市中間。湛江、茂名淡水資源豐富，近年羅非養殖業得到了大力的推廣。而且，吳川市還未有羅非魚加工廠，特別是高標準的羅非魚深加工廠。因此，建設本項目具有優越的區域優勢。

（2）公司羅非魚產業鏈基本建成

本公司通過完善對蝦產業鏈，形成了強大的上下遊資源整合能力。基於公司對蝦產品客戶多數亦存在羅非魚產品需求，藉助粵西地區作為我國羅非魚主產區的地區優勢，國聯飼料亦生產羅非魚飼料，本公司於2008年開始建設高標準的吳川羅非魚科研養殖示範基地，開展羅非魚選種育種及健康養殖示範、推廣業務。羅非魚產業鏈已基本建成。隨著本次募投項目中「羅非魚加工廠建設項目」的實施，公司亦可快速實現羅非魚產業的規模化經營。

（3）推動業務規模快速增長

近年來，本公司為不斷加強水產品質量安全控制，逐步推動水產品培育、養殖，產業鏈建設進一步完善。因各水產品加工業務模式的相似性，拓展「羅非魚加工廠建設項目」的技術要求及質量控制與現有業務體系在較大程度相通。受制於公司羅非魚加工產能限制，報告期內羅非魚銷售收入規模較小，但羅非魚市場需求呈穩步上升趨勢，該項目的拓展能較快推動公司業務規模的增長。

（4）改變公司產品單一結構，降低經營業績季節性波動的風險

報告期內，本公司對蝦產品銷售收入佔主營業務收入比在85%以上，產品種類相對單一；同時，本公司營業收入受對蝦養殖季節性影響較大。羅非魚產品加工銷售受季節性影響較小，且能基於公司現有產業鏈基礎快速實現業務規模的擴

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招股意向書與發行公告 招股意向書張，能有效降低產品單一及季節性帶來的業績波動幅度。

水產品深加工建設項目

（1）水產品市場前景廣闊

近年來，隨著消費水平的逐步提高，水產品市場需求呈穩步上升趨勢，至2008

年，中國水產品市場產量約達4850萬噸。據我國農業部統計， 「十五」期間，中國水產品出口年均增長率超過16%，2007年水產品出口額達97.4億美元，佔農產品出口額的26.3%。

（2）符合國家和地區產業政策發展

我國「十一五」規劃中明確提出：加快農產品加工業發展，特別支持農產品加工龍頭企業發展，利用輻射效應帶動區域農村經濟發展。同時，《廣東省漁業發展 「十一五」規劃》指出，水產品加工是實現水產品增值的重要環節。「十一五」期間，重點發展水產品精深加工，提高加工增值水平，培養和發展一批實力雄厚，輻射帶動力強的漁業龍頭企業。

另外，廣東水產品產業相對較為成熟，水產品養殖及加工配套條件便利。因此，水產品加工擴建項目符合產業政策並具有地域性優勢。

（3）有利於提高產品附加值，提升公司盈利能力

與水產品初加工相比，深加工食品需在產品種類、包裝、口味等多方面進行技術工藝及質量控制水平創新，較高的創新能力及技術要求直接提升產品的附加值，且毛利率水平有較大幅度提高。隨著公司深加工食品規模的擴大，公司盈利能力將不斷加強。

3、項目選址及項目用地

本項目的子項目羅非魚加工廠建設項目選址於吳川市覃巴鎮工業園，該地區羅非魚產業基礎較好，交通便利。目前已經取得編號為 「吳府國用(2007)第

01047」、「吳府國用(2007)第01048」、「吳府國用(2008)第01158」《國有土地使用

2

證》，土地面積為76,954 m 。

本項目的子項目水產品深加工建設項目在本公司現有廠區建設，廠址周圍無

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招股意向書與發行公告 招股意向書汙染嚴重的工農業和社會生活設施，廠區內水電等相關設施齊備。

4、項目建設目標及建設內容

子項目羅非魚加工廠建設項目擬建設 15,000m2 羅非魚片加工廠、5,000m2

（3000t）冷庫1 座；1,200 m2 綜合樓、1,200 m2 辦公樓、1,500 m2 職工食堂、4,500

m2 職工宿舍樓各 1 棟；建設處理能力 1,000 噸/ 日汙水處理站1 座；配置 4 條羅非魚片加工生產線，項目建成後實現年產凍羅非魚片 1.3 萬噸。

子項目水產品深加工建設項目擬建設 6,000 m2 對蝦深加工產品車間 1 座，包

2 2 2

括生產車間 3,000 m ，輔助生產車間600 m ，庫房2,400 m ；對蝦速凍食品生產

2 2 2 2

線3,950 m ，包括主要生產車間2,850 m ，輔助生產車間200 m ，庫房900 m ；配置對蝦深加工食品生產線4 條，完善附屬設施、檢驗檢測設備和質量監控設備。

5、投資情況

本項目總投資 13,916.11 萬元，其中建設投資 10,381.06 萬元，流動資金

3,535.05 萬元。項目具體投資情況參見下表。

單位：萬元

佔投資總額比

項目名稱 投資明細 投資額

例

建設投資

其中：土建工程 2,970.56 37.49%

機器設備 2,569.50 32.43%

羅非魚加工廠建設項目 科技投資 100.00 1.26%

其他 60.00 0.76%

流動資金 2,223.50 28.06%

合 計 7,923.56 100.00%

建設投資

其中：土建工程 510.40 10.18%

機器設備 2,760.60 55.07%

水產品深加工建設項目 科技投資 120.00 2.39%

其他 310.00 6.18%

流動資金 1,311.55 26.17%

合 計 5,012.55 100.00%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

水產品加工擴建項目 合 計 12,936.11

6、項目主要設備情況

羅非魚加工廠建設項目主要設備情況

序 單價 合價

設備名稱 規格/型號 數量 單位

號 （萬元） （萬元）

1 主要生產設備 - 1,048.00

1.1 取片生產線 - 4 條 14.00 56.00

1.2 魚片修整線 - 4 條 14.00 56.00

1.3 真空包裝機 - 8 臺 15.00 120.00

1.4 遂道單凍機 - 4 臺 50.00 200.00

1.5 螺杆製冷壓縮機組 - 6 套 85.00 510.00

1.6 其他 - 106.00

2 附屬設施 1,211.50

3 檢驗檢測設備 110.00

4 環保及消防工程 200.00

合 計 2,569.50

水產食品深加工擴建項目主要設備情況

單價 合價

序號 設備名稱 數量 單位

（萬元） （萬元）

一 主要生產設備 77 1726.50

1 對蝦深加工生產設備 21 1196.00

2 對蝦速凍食品生產設備 56 530.50

二 附屬設備 21 600.00

三 檢驗檢測設備 25 194.10

四 環保、消毒、消防工程 6 240.00

合 計 2760.60

7、項目實施進度安排

羅非魚加工廠建設項目實施進度安排如下：

第一年 第二年

時間（季度）

1 2 3 4 1 2 3 4

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招股意向書與發行公告 招股意向書前期工作廠房土建工程設備訂購第一、二條生產線設備安裝訂購原輔材料招工、培訓投產完善配套附屬設施第三、四條生產線設備安裝項目竣工、驗收

水產品深加工建設項目實施進度安排如下：

月 份

1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23

2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24

工程進度項目前期工作

土 建訂購設備設備安裝調試招工、培訓聯合試車竣工驗收

8、項目技術情況

本項目所使用的技術主要為水產品加工技術。本公司多年從事水產品的加工銷售，水產品質量管理及相關配套體系健全，加工技術較為成熟，詳細技術情況參見本招股書第六節「業務與技術」之「發行人的主要業務」部分。

9、產品工藝流程

水產品加工工藝流程參見本招股意向書第六節「業務與技術」之「產品工藝流程」部分。

10、項目環保情況

本項目的實施將嚴格貫徹執行《中華人民共和國環境保護法》的有關規定及

1-1-258

招股意向書與發行公告 招股意向書廣東省地方環境保護相關規定，執行的相關環保標準主要包括：《環境空氣品質標準》（GB3095—1996）二級標準；《飲食業油煙排放標準》（DB37/597-2006 ）中型規模標準；《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297—1996）二級標準；《汙水綜合排放標準》（GB8978—1996）一級標準，並實行總量控制；《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348—90）Ⅲ類標準。

吳川市環境保護局已出具吳環審字[2008]23 號文同意本公司羅非魚加工廠建設項目實施；湛江市環境保護局已出具湛環建[2009]164號文同意本公司水產食品深加工建設項目實施。

11、主要原材料、燃料供應情況

本項目的主要原材料主要為羅非魚、對蝦等水產品。因項目所在地廣東為我國水產品產業化基地，水產品養殖規模較大，能保證公司水產品原料供應穩定；同時公司亦能通過國外客戶資源進行部分原料全球採購。

本項目的實施地吳川市覃巴鎮工業園及湛江經濟技術開發區，均為較為成熟的區域，配套有完善的水、電工程配套設施，水電接入較為便利，可滿足項目建設要求。

12、項目財務估算及效益分析

羅非魚加工廠建設項目財務估算及效益分析

本項目財務指標估計主要參考公司目前各項財務指標及未來行業的變化趨勢影響。本項目投產後盈利能力測算如下。

單位：萬元

第 3 年至第

序號 項目 第 1 年 第 2 年 合計

11 年

生產負荷 30% 70% 100% 100%

1 營業收入 12,099.75 28,232.75 40,332.50 403,325.00

2 總成本費用 11,611.91 26,420.77 37,527.41 375,779.40

3 利潤總額 456.28 1,738.34 2,704.07 26,531.22

4 淨利潤 342.21 1,303.75 2,028.05 19,898.42

項目達產後，年新增銷售收入40,332.50 萬元，新增淨利潤 2,028.05 萬元；

1-1-259

招股意向書與發行公告 招股意向書

靜態投資回收期4.56 年；項目內部收益率34.24% （稅後）；銷售淨利率5.03%。

水產品深加工建設項目財務估算及效益分析

本項目財務指標估計主要參考公司目前各項財務指標及未來行業的變化趨勢影響，本項目產品水產食品深加工程度較現有產品進一步提升，毛利率較目前的深加工食品高。本項目投產後盈利能力測算如下。

單位：萬元

第 3 年

序號 項目 第 1 年 第 2 年 合計

至第 11 年

生產負荷 30% 50% 100%

1 營業收入 6,033.00 10,055.00 20,110.00 197,078.00

2 總成本費用 4,639.48 7,328.16 14,166.10 139,462.52

3 利潤總額 1,363.29 2,676.46 5,843.14 56,628.00

4 淨利潤 1,022.47 2,007.35 4,382.35 42,471.00

項目達產後，年新增銷售收入20,110.00萬元，新增淨利潤4,382.35萬元；靜

態投資回收期3.17年；項目內部收益率46.35% （稅後）；銷售淨利率21.55%。

（二）國內市場營銷網絡建設項目

本項目經湛開管（發改）[2009]3號文同意實施。本項目總投資7,810.00 萬元，其中建設投資5,697.50 萬元，流動資金投入2,112.50 萬元。

1、項目背景

國內水產品市場需求較大，近年水產品消費呈穩步增長趨勢，拓展國內市場也符合國家拉動內需的政策要求。目前，國內水產品消費市場競爭呈現無序性及競爭主體規模小等特點，拓展內銷市場並形成高質量產品品牌，有利於行業的進一步規範發展。

本公司2007 年開始逐步拓展國內市場水產銷售，2008 年、2009 年度水產品

內銷收入分別實現 2,272.62 萬元、10,719.81 萬元。公司未來將在迅速佔領市場的基礎上，憑藉在產品質量安全控制、產品創新等方面優勢，樹立國內水產品優質品牌，實現品牌化經營的同時達到業務規模的擴大和盈利能力的提升。

1-1-260

招股意向書與發行公告 招股意向書

2、項目建設的必要性

國內水產品市場需求穩步增長

隨著我國經濟快速發展，居民生活水平不斷提高，水產品消費量穩步上升。

《中國統計年鑑》數據顯示，1990年至 2005年，中國水產品消費複合增長率達

5.76%；根據《全國漁業發展第十一個五年規劃》預計，隨著我國居民消費水平的不斷提高，未來水產品市場需求將保持較快增長。

打造內銷市場水產品牌，實現業務規模的有效擴張

截至目前，國內水產品市場並無具有明顯品牌價值的水產品提供商。本公司將憑藉水產品在國際市場的知名度，依靠嚴格的產品質量安全控制體系，並逐步創新具有差異化的水產食品，在逐步擴大內銷產品市場佔有率的同時打造國內對蝦第一品牌，通過品牌戰略實現內銷市場規模的有效擴張。

降低水產品出口風險

本公司水產品銷售主要以出口為主，報告期內出口水產品佔總水產品銷售收入比在 90%以上。水產品出口受國際貿易政策、匯率等因素影響。水產品內銷市場的拓展，可在推動公司總體業務規模增長的同時，降低水產品出口依賴風險。

3、項目建設方案

內銷網絡構建方案

本公司目前已在北京及上海設立子公司，分別負責水產品在中國北區及南區的銷售。北區包括西北區（西安、蘭州、銀川、烏魯木齊），華北區（鄭州、濟南、石家莊、太原、包頭），東北區（瀋陽、長春、哈爾濱）；南區包括華南區（廣州、南寧、海口），華中區（武漢、長沙、南昌、福州），華東區（南京、杭州、合肥），西南區（成都、重慶、貴州、昆明）。公司內銷網絡將構建成一個優質、穩定、符合品牌定位和產品規模、具有廣闊覆蓋面的營銷網絡，通過國內不同區域的重點建設、逐步輻射推廣，形成一個能輻射全國 26 個省市的，面向中高端市場的營銷網絡。

內銷網絡的具體建設內容

1-1-261

招股意向書與發行公告 招股意向書

水產品在國內市場銷售主要以批發、商超、酒店三種渠道為主，本公司內銷網絡擴建主要在全國 26 個省市增加批發店、超市店中店、專營店數量，並配備相應包括冷庫、辦公室、物流等配套設施，形成多渠道、多層次的銷售模式。主要建設內容如下：

單位：m2

序 超市店中店 批發店 專營店 合計

區域

號 家數 面積 家數 面積 家數 面積 家數 面積

上海子公司下設各分

1 286 2,930 14 1,310 15 1,640 315 5,880

支機構

☆ 廣東省廣州 28 400 1 120 1 160 30 680

1.1 華南區 廣西省南寧 8 150 1 80 1 80 10 310

海南省海口 9 120 80 1 100 10 300

湖北省武漢 37 380 2 120 1 150 40 650

湖南省長沙 23 250 1 80 1 100 25 430

1.2 華中區

江西省南昌 18 180 1 80 1 100 20 360

福建省福州 18 160 1 90 1 80 20 330

江蘇省南京 23 180 1 120 1 100 25 400

1.3 華東區 浙江省杭州 22 180 1 80 2 250 25 510

安徽省合肥 18 150 1 90 1 80 20 320

四川省成都 23 200 1 120 1 100 25 420

重慶 23 200 1 90 1 100 25 390

1.4 西南區

貴州省貴州 18 180 1 80 1 90 20 350

雲南省昆明 18 200 1 80 1 150 20 430

北京子公司下設各分

2 260 3,070 12 1,110 13 1,360 285 5,540

支機構

陝西省西安 33 300 1 120 1 130 35 550

甘肅省蘭州 23 220 1 80 1 120 25 420

2.1 西北區 寧夏銀川 8 150 1 80 1 80 10 310

新疆烏魯木

13 160 1 90 1 80 15 330

齊

河南鄭州 13 250 1 90 1 80 15 420

山東省濟南 48 500 1 120 1 120 50 740

2.2 華北區 河北石家莊 48 500 1 90 1 150 50 740

山西省太原 13 150 1 80 1 90 15 320

內蒙古包頭 8 100 1 80 1 70 10 250

1-1-262

招股意向書與發行公告 招股意向書

遼寧省瀋陽 27 350 1 120 2 260 30 730

2.3 東北區 吉林省長春 8 150 1 80 1 80 10 310

黑龍江哈爾濱 18 240 1 80 1 100 20 420

合計 546 6,000 26 2,420 28 3000 600 11,420

4、項目投資估算

本項目總投資 7,810.00 萬元，其中建設投資 5,697.50 萬元，鋪底流動資金

2,112.50 萬元。項目具體投資情況參見下表：

單位：萬元

投資明細 投資額 佔投資總額比例

建設投資 5,697.50 72.95%

其中：土建工程 1,400.00 17.93%

機器設備 2,550.00 32.65%

科技投資 150 1.92%

其他 1,597.50 20.45%

鋪底流動資金 2,112.50 27.05%

合 計 7,810.00 100.00%

本項目土建工程投資主要集中於超市店中店及專營店的裝潢、裝修（批發店由於水產批發租賃的特性，不進行土建工程相關投入）；各分支機構辦公室及宿舍裝修。

5、項目實施進度安排

本項目建設期三年，具體實施計劃如下：

年份 主要區域 建設標的 完成數量 主要城市

超市店中店 45

第一年 華南區 批發店 2 廣州、南寧、海口

專營店 3

華中區、華 超市店中店 241 武漢、長沙、南昌、福州、

第二年 東區、西南 批發店 12 南京、杭州、合肥、成都、

區 專營店 12 重慶、貴州、昆明

西北區、華 超市店中店 260 西安、蘭州、銀川、烏魯

第三年 北區、東北 批發店 12 木齊、鄭州、濟南、石家

區 專營店 13 莊、太原、包頭、瀋陽、

1-1-263

招股意向書與發行公告 招股意向書

長春、哈爾濱

6、項目效益分析

本項目財務指標估計主要參考公司目前各項財務指標及未來行業的變化趨勢影響。達產後期間費用佔銷售收入比約為 7.76%。本項目營銷網絡建成後盈利能力測算如下：

單位：萬元

序 第 4 年

項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合計

號 至第 10 年

項目實

4.55% 40% 70% 100%

施進度

1 營業收入 2,270.00 20,000.00 35,000.00 50,000.00 40,727.00

2 總成本費用 2,823.76 19,351.22 33,502.26 45,963.59 377422.37

3 利潤總額 - 648.78 1,497.74 4,036.41 30,401.39

4 淨利潤 - 486.59 1123.30 3027.31 2,2801.04

營銷網絡建成後，年新增銷售收入 50,000.00 萬元，新增淨利潤 3,027.31 萬元；靜態投資回收期4.76 年；投資利潤率38.93%；項目內部收益率34.85% （稅後）；銷售淨利率7.46%。

（三）水產品加工副產品綜合利用建設項目

本項目經湛江吳川發改局「吳發改字[2009]49 號」文同意實施，本項目總投資6,002.15 萬元，其中建設投資4,494.97 萬元，流動資金 1,507.19 萬元。項目達產後年平均銷售收入9,040.00 萬元，年平均淨利潤 1,645.94 萬元。

1、項目背景

國家發改委 《「十一五」資源綜合利用指導意見》強調：堅持擴大利用、高效利用和清潔利用的原則，開發高附加值的綜合利用產品，減少二次汙染，提高資源利用效率，實現經濟效益、社會效益、環境效益的有機統一。本項目的建設符合國家產業政策。

本公司業務經營主要以水產品的種苗、飼料、養殖、加工、銷售為主。報告期內，本公司水產品加工副產品直接用於銷售，未進行綜合利用。本項目的建設

1-1-264

招股意向書與發行公告 招股意向書能進一步提高資源綜合利用效率並為公司創造較高經濟效益，同時實現產業鏈建設的完整性。

2、項目建設的必要性

水產品加工副產品的製成品市場需求巨大

本項目利用水產品加工副產品的製成品主要為氨基葡萄糖鹽酸鹽及飼料蛋白。氨基葡萄糖鹽酸鹽用途較為廣泛，目前主要用於醫藥及食品添加劑，市場需求較大；飼料蛋白主要作為各種飼料的添加劑，隨著飼料行業市場規模的不斷擴大，飼料蛋白產品需求將持續增長。

有利於完善公司產業鏈建設

本公司為國家農業產業化龍頭企業，通過打造完善的水產品產業鏈，實現產品質量安全的嚴格控制，並帶動區域性水產行業的發展，實現自身業務經營與產業發展同步。水產品加工副產品綜合利用是產業鏈建設的重要環節，是完善產業鏈價值的需要。

有利於提升公司盈利能力

水產品加工副產品原料價格較低，綜合利用後的製成品市場需求較大，本項目投資利潤率較高。廣東地區為水產品加工的產業化基地，副產品原料供應充足，隨著該項目的有效實施，達產後將進一步提升公司總體盈利能力。

3、項目市場供求情況

市場需求規模

蝦蟹殼是生產甲殼素及其衍生物的主要原材料，美國、日本等國每年需要從中國或其它亞洲發展中國家進口大量的甲殼素及其衍生物，2008 年需求量達到

100多萬噸。目前，國際甲殼素及其衍生物供需量基本平衡、產品銷售價格穩中有增，國際殼聚糖、氨基葡萄糖鹽酸鹽市場已進入成熟期。

市場競爭情況

由於對蝦、蟹養殖和加工的優勢，我國已經成為甲殼素及其衍生物主要的生產和出口基地。目前浙江、江蘇和山東省是我國甲殼素及其衍生產品的主產區，

1-1-265

招股意向書與發行公告 招股意向書但企業規模較小，尚未形成產業集群效應，本行業主要規模以上企業如下。

企業名稱 主 要 產 品

濟南海得貝海 甲殼質、殼聚糖、水溶性殼聚糖、高密度殼聚糖、殼寡糖、D-氨基葡萄糖

洋生物公司 鹽酸鹽、N-乙醯-D 氨基葡萄糖榮成市魯陽化

甲殼質、殼聚糖、氨基葡萄糖鹽酸鹽、硫酸軟骨素工集團

浙江金殼生物 甲殼素、D-氨基葡萄糖鹽酸鹽、D-氨基葡萄糖硫酸鉀鹽、D-氨基葡萄糖硫

有限公司 酸鈉鹽、N-乙醯-氨基葡萄糖、不同分子量不同粘度殼聚糖

揚州明達生物 甲殼素、D-氨基葡萄鹽酸鹽、殼聚糖、硫酸鹽等氨糖系列甲殼素、D-氨基

化工公司 葡萄鹽酸鹽、硫酸鹽

4、項目選址及項目用地

本項目選址於吳川市覃巴鎮工業園，該地區水產品產業基礎較好，交通便利。駿美水產在該工業區已取得編號為「吳府國用(2007)第01047」、「吳府國用(2007)

2

第01048」、「吳府國用(2008)第01158」《國有土地使用證》，土地面積為76,954m 。

5、項目建設目標及建設內容

項目擬建設3,380m2 甲殼素生產車間、4,500 m2 氨基葡萄糖鹽酸鹽生產車間、

780 m2 飼料蛋白提取車間、300 m2 配電、鍋爐和維修間以及 1,500t/d 汙水處理站；配置氨基葡萄糖鹽酸鹽和飼料蛋白加工生產設備，完善附屬設施和檢驗檢測設備。

6、投資情況

本項目總投資 5,627.30 萬元，其中建設投資 4,435.86 萬元，鋪底流動資金

1,191.44 萬元。項目具體投資情況參見下表：

單位：萬元

投資明細 投資額 佔投資總額比例

建設投資 4,435.86 78.83%

其中：土建工程 1,621.30 28.81%

機器設備 1,920.40 34.13%

科技投資 230.00 4.09%

其他 664.16 11.80%

鋪底流動資金 1,191.44 21.17%

合 計 5,627.30 100.00%

1-1-266

招股意向書與發行公告 招股意向書

7、項目主要設備情況

數量 合計

序號 設備名稱

（個、臺、套） （萬元）

1 甲殼素生產設備 48 416.00

2 氨基葡萄糖鹽酸鹽生產設備 136 725.90

3 飼料蛋白提取設備 16 179.00

4 檢驗檢測設備 7 35.50

5 公用工程 4 104.00

6 環保及消防工程 2 460.00

合 計 213 1,920.40

8、項目實施進度安排

本項目建設期為 2年；投產期第一年，達到生產能力 50%；投產期第二年，達到生產能力 100%。本項目的實施進度安排如下：

第一年 第二年

時間（季度）

1 2 3 4 1 2 3 4

前期工作廠房土建工程設備訂購第一期生產線設備安裝訂購原輔材料招工、培訓投產完善配套附屬設施第二期生產線設備安裝項目竣工、驗收

9、項目技術情況及工藝流程

甲殼素是自然界中唯一的帶正電荷陽離子基因的可食性動物纖維。二十世紀

80 年代，研究發現甲殼素及其衍生物可作為各類保健品、化裝品或生物農藥等產品的原材料，且在抗癌、消炎等領域功效顯著，由此國際上開始興起甲殼素及其衍生品研究。

1-1-267

招股意向書與發行公告 招股意向書

我國採用水產品加工副產品製備甲殼素髮端較早，技術成熟度較高。浙江省和山東省作為水產品主要產區，較早開始了相關技術的研發及產業化，目前是我國甲殼素及其衍生物的主產區。相關企業生產的甲殼素、殼聚糖、殼寡糖、氨基葡萄糖鹽酸鹽、氨基葡萄糖硫酸鹽、N-乙醯-D 氨基葡萄糖等多種產品自 1999年起開始出口美國、日本等國際市場。

本項目所使用的技術主要為利用水產品加工的副產品生產氨基葡萄糖鹽酸鹽及飼料蛋白技術。此項技術目前非常成熟，2009 年 11 月 10 日，本公司已與廣東海洋大學籤署《專利實施許可合同》，合同約定:廣東海洋大學向本公司提供

「從蝦殼製備甲殼素和殼聚糖以及生物活性物質的工藝」的全部專利文件，並提供實施該專利所涉及的技術秘密及其他技術。目前，本公司在該專利基礎上，結合公司的實際情況進行改良，同時積極開發蝦頭和蝦殼加工利用技術，提高我國對蝦廢棄物回收利用水平，達到節能減排、廢物利用、保護環境的目的。本項目主要工藝為：採用傳統的 「二鹼一酸」循環法製備甲殼素，再水解生產氨基葡萄糖鹽酸鹽的工藝，並提取飼料蛋白；對甲殼素製備廢水進行生化處理後回用於甲殼素的製備。

項目工藝流程圖如下:

1-1-268

招股意向書與發行公告 招股意向書

蝦頭、蝦殼

鹼法脫蛋白

脫蛋白蝦頭、蝦 蛋白質溶液 中和

殼

溶液pH

循環式脫鈣

值達到

稀鹽

4.5-5

酸

熱鹼脫蛋白

蛋白質沉

質

澱

水 洗

過濾、洗

滌

曬乾（脫

濃縮、幹

色） 汙水

燥

鹽酸水解

包裝

冷凍結晶

飼料蛋白

生物缺氧池

抽濾分離

母液

活性炭脫

濃縮 生物接觸

色

氧化池

板框壓濾

粗品

濃縮結晶

母液

生產用水

分離、洗滌、乾燥、包裝 氨基葡萄糖鹽酸

鹽

10、項目環保情況

本項目的實施將嚴格貫徹執行《中華人民共和國環境保護法》的有關規定及廣東省地方環境保護相關規定，執行的相關環保標準主要包括：《環境空氣品質標準》（GB3095—1996）二級標準；《汙水綜合排放標準》（GB8978—1996）三級標準，並實行總量控制；《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348—90）Ⅱ類標準。

吳川市環境保護局已出具吳環審字[2009]11號文同意本項目實施。

1-1-269

招股意向書與發行公告 招股意向書

11、主要原材料、燃料供應情況

本項目的主要原材料為水產品加工的副產品。公司所在地湛江為我國對蝦生產的產業化基地，副產品來源充足，同時公司自身能提供部分原料供應。湛江每年對蝦加工量約為 30 萬噸，可產生約 10萬噸對蝦加工副產品。總體來看，水產品副產品供應將保持穩定。

本項目的實施地吳川市覃巴鎮工業園是發展相對成熟的區域，有完善的水、電工程配套設施，水電接入較為便利，可滿足項目建設要求。

12、項目財務估算及效益分析

本項目財務指標估計主要參考公司目前各項財務指標及未來行業的變化趨勢影響。本項目投產後盈利能力測算如下：

單位：萬元

第 2 年

序號 項目 第 1 年 合計

至第 11 年

生產負荷 50% 100%

1 營業收入 4,520.00 9,040.00 94,920.00

2 總成本費用 3,580.69 6,740.49 70,985.63

3 利潤總額 914.89 2,250.67 23,421.61

4 淨利潤 686.17 1,688.00 17,566.20

項目達產後，年新增銷售收入9,040.00 萬元，新增淨利潤 1,688.00 萬元；靜態投資回收期4.21 年；項目內部收益率 35.50% （稅後）；銷售淨利率24.68%。

（四）科研中心建設項目

本項目經湛開管（發改）[2009]4號文同意實施，本項目總投資3,110.00 萬元。

1、項目背景

本公司科研中心下設技術委員會、專家委員會、規劃發展部、中心辦公室、信息中心、項目管理部等管理部門，以及飼料科研中心、養殖科研中心、加工工程中心、質量檢測中心等多個專業技術機構。科研範圍涵蓋種苗培育、養殖、飼

1-1-270

招股意向書與發行公告 招股意向書料、產品研發等產業鏈各環節。

科研中心對公司產品質量安全控制、新產品研發、提升市場競爭力起到至關重要的作用。本項目的投入旨在進一步完善公司各科研機構配套設施並增加相關經費投入，提升研究能力及產品開發能力，在保障公司產品質量安全的同時，提高品牌競爭力。

2、項目選址及項目用地

本項目下設的科研機構分布於湛江經濟技術開發區、湛江市坡頭區龍頭鎮、吳川市覃巴鎮、湛江市坡頭區南三鎮，上述機構所在地交通便利，基礎設施完備，有完善的供電、給排水、通信等基礎配套條件。本次項目資金投入均為在原有土地及廠房基礎上進行擴建。

3、項目建設目標及建設內容

2 2 2

項目單位原有科研辦公室 500 m 、化驗室900 m 、產品開發室 150m 、試

2 2 2

驗基地 20 萬m （加工試驗基地3 萬m 、養殖試驗基地 17萬m 。其中，原有檢

2

測實驗面積 600 多m ，包括精密儀器室、原子螢光室、串聯質譜室、前處理室。為進一步改善本公司的科研設施，進一步提高對蝦、羅非魚種苗培育、飼料營養配方、產品研發等產業鏈各關鍵環節的研發能力，本項目擬改造對蝦選育塘 230

2

畝；飼料營養研發中心改建中試車間 300m 、玻璃缸（0.5立方米）40 個、玻璃缸（1立方米）20個、生物還原池 1個、以及原有的溫度調節設施和溫度監控系統各一套；加工工程中心改建研發室 120m2 米、工藝實驗室 150m2 和中試車間

2

300m 。另外，項目還繼續完善附屬設施、購進相關科研設備，以及引進專利技術和專業人才隊伍等。

4、投資情況

本項目總投資3,110.00 萬元，項目具體投資情況參見下表。

單位：萬元

投資明細 投資額 佔投資總額比例

建設投資 1,336.00 42.96%

其中：土建工程 540.81 17.39%

機器設備 795.19 25.57%

1-1-271

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研發配套資金 1,774.00 57.04%

研發費用 1,574.00 50.61%

其中：南美白對蝦育種中心 971.00 31.22%

羅非魚育種中心 250.50 8.05%

飼料科研中心 131.50 4.23%

加工工程中心 221.00 7.11%

其他費用 200.00 6.43%

合 計 3,110.00 100.00%

5、項目主要設備情況

合計

序號 設備名稱 規格/型號 數量 單位

（萬元）

1 飼料科研中心 48 279.60

1.1 雙螺旋混合機 廣州天地 2 臺 10.00

1.2 自動凱氏定氮儀 福斯2200 1 臺 35.00

1.3 胺基酸分析儀 日立L-8900 1 臺 60.00

1.4 液相色譜儀 安捷倫 1200 1 臺 30.00

1.5 氣相色譜儀 安捷倫6820 1 臺 80.00

1.6 原子吸收光譜儀 日立Z-2000 1 臺 30.00

1.7 索氏脂肪提取器 福斯2055 1 臺 13.00

1.8 其它 21.60

2 南美白對蝦育種中心 90.00

2.1 增氧機 1.5KW 40 臺 10.00

2.2 高速冷凍離心機 德國Sigma 3K30 1 臺 13.00

2.3 自動凱氏定氮儀 瑞士步琪K-370 1 臺 27.50

2.4 自動消化系統 瑞士步琪K-438 1 臺 8.40

2.5 萃取系統 瑞士步琪B-811 1 臺 22.20

2.6 其他 8.90

3 羅非魚育種中心 170.32

3.1 液相色譜儀 LC-20AD 1 臺 38.00

3.2 氣質聯用儀 GC-2010 1 臺 69.00

實驗臺、試劑櫃、抽風系統

3.3 1 套 20.00

等

3.4 其他 43.32

1-1-272

招股意向書與發行公告 招股意向書

4 加工工程中心 255.27

4.1 整體櫥櫃 餐飲廚房專用 1 套 20.00

4.2 快餐店通用油炸機 2 臺 12.00

4.3 真空滾揉機 實驗室用 2 臺 10.00

4.4 臥式滅菌鍋 實驗室用 3 臺 30.00

4.5 速凍箱 實驗室用 1 臺 18.00

4.6 獨立式小型烘箱設備 實驗室用 2 臺 10.00

4.7 煙燻箱 實驗室用 3 臺 12.00

4.8 連續真空包裝機 實驗室用 10 臺 20.00

4.9 噴霧乾燥機 SD-1000 1 臺 20.00

4.10 其他 103.27

6、項目實施進度安排

本項目建設期為 1年，研發資金投入後第二年可全面投入使用。具體建設進度安排如下：

月 份 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

工程進度 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月項目前期工作

土 建訂購設備設備安裝調試招工、培訓訂購原輔材料竣工、生產啟動

7、項目環保情況

本項目的實施將嚴格貫徹執行《中華人民共和國環境保護法》的有關規定及廣東省地方環境保護相關規定，執行的相關環保標準主要包括：《環境空氣品質標準》（GB3095—1996）二級標準；《飲食業油煙排放標準》（DB37/597-2006 ）中型規模標準；《汙水綜合排放標準》（GB8978—1996）三級標準，並實行總量控制；《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348—90）Ⅱ類標準。

1-1-273

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8、項目財務估算及效益分析

本項目投入後，公司產業鏈各環節研發能力將進一步加強，有利於企業的持續發展，不進行單獨的財務評價。

（五）其他與主營業務相關的營運資金項目

1、補充與主營業務相關的營運資金的必要性

本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，可打破因單一銀行融資渠道瓶頸給公司經營發展造成的制約，使公司在優化財務結構的同時實現經營快速發展。本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，公司將進一步加大水產研發、內銷市場業務進一步拓展和高端人才的引進等，進一步增強企業核心競爭力。

2、營運資金的管理安排

公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後一個月內與保薦人、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行深圳證券交易所及中國證監會有關募集資金使用的規定。

3、對公司財務狀況及經營成果的影響

補充營運資金後，公司的資產負債率將進一步降低，提升公司的償債能力和資產流動性；但補充營運資金項目並不直接帶來經濟收益，因此公司在短期內面臨淨資產收益率下降的風險。但隨著公司其他募投項目的建成達產以及公司經營規模的擴大，公司的盈利能力將不斷得到增強。

4、對提升公司核心競爭力的作用

本次募集資金增加與主營業務相關的營運資金後，為公司實現業務發展目標提供了必要的資金來源，保證了公司業務的順利開展，將有利於公司擴大業務規模，優化公司財務結構，從而提高公司的市場競爭力。

1-1-274

招股意向書與發行公告 招股意向書三、募集資金投資項目與公司現有業務之間的關係

水產品加工擴建項目 國

內

市

飼料 內銷 場

營

銷

☆ 水 網

產 種苗 標準化 加工 食品 絡

副 養殖 深加工 擴

產 建

品 項

目

綜

合 副產品綜 外銷

利 合利用

用

建

設

項

目

科研中心建設項目

本次募集資金投資項目建設完成後將對本公司業務經營產生積極的影響，主要體現在以下方面。

1、公司業務規模目前處於快速增長階段，但在一定程度上存在產品種類單一、銷售收入季節性明顯等特點。羅非魚產品市場需求較大，產品盈利性較為穩定，水產品加工擴建項目將能擴大羅非魚加工產能，使公司在有效拓展市場需求的基礎上更好地規避上述經營風險；同時，水產食品深加工業務的拓展能進一步提高加工產品附加值，提升公司整體盈利能力。

2、報告期內，公司水產品加工副產品直接用於銷售，未進行綜合利用，副產品利用效率較低。水產品加工副產品綜合利用建設項目能有效解決公司加工副產品的環保問題，發展循環經濟，進一步提高資源綜合利用效率並為公司創造較高經濟效益，完善本公司產業鏈。

3、目前，公司國內水產品市場處於初步開發階段，國內市場營銷網絡建設項目實施後，公司將憑藉在產品質量安全控制、產品創新等方面優勢，樹立國內水產品優質品牌，實現品牌化經營的同時實現業務規模的擴大和盈利能力的提升。

1-1-275

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4、科研中心對公司產品質量安全控制、新產品研發、提升市場競爭力起到至關重要的作用。科研中心建設項目的實施能進一步完善各科研機構配套設施並增加相關經費投入，提升研究能力及產品開發能力，在保障公司產品質量安全的同時，提高品牌競爭力。四、本次募集資金投向對公司財務狀況的影響

公司本次募集資金投資於水產品加工擴建項目、水產品加工副產品綜合利用建設項目、國內市場營銷網絡建設項目、科研中心建設項目以及其他與主營業務相關的營運資金項目等五個項目。有利於進一步完善公司產業鏈建設，加強公司技術優勢，在降低主要市場及主要產品集中的風險同時，實現業務規模的快速穩定增長。

本次發行募集資金到位後，公司總股本將達到 32,000 萬股，淨資產規模擴大，資產負債率下降。由於募集資金投資項目實施存在一定的周期，在項目建設期間，公司淨資產收益率將被稀釋。隨著項目順利投產並產生效益，公司的收入、利潤將以較快的速度增長，淨資產收益率也將回升至較高水平。

1-1-276

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第十二節 業務發展目標一、公司整體發展目標

本公司長期發展目標是創建水產品中國製造全球認可的世界品牌，提升中國水產行業國際競爭力，成為國際一流的健康水產品供應商，為消費者提供健康、安全、豐富及高性價比的水產品，引領中國水產行業持續健康發展，實現產業升級。

短期發展目標如下：（1）通過水產種苗和飼料技術的不斷改良，不斷提升品牌競爭優勢，為養殖戶提供優質種苗及環保飼料，不斷擴大生產規模，為公司發展提供原料保障；（2）鞏固對蝦加工的國際領先地位，擴大羅非魚業務產能，提高精深加工產品比例，拓展製造食品加工業務，提升產品附加值；（3）逐步開展水產品加工副產品的綜合利用，注重環保的同時發展循環經濟；（4）堅持國際市場做強和國內市場做大的營銷策略，出口業務具有與國際大型企業集團抗衡的能力，內銷業務成為企業經濟持續發展的增長點，打造國內水產品知名品牌；（5）加大水產科研投入，保證企業持續健康發展；（6）注重食品質量安全體系建設，為消費者提供健康、安全的產品。二、公司的發展戰略

實施產業鏈長效發展戰略，以加工為龍頭，帶動種苗、飼料、養殖、食品深加工、銷售、加工副產品綜合利用各產業環節的全面發展；依託產業化經營優勢，實現產品多元化發展戰略；優化市場結構，平衡發展國內、國外兩個市場，確保企業的健康、持續發展。三、公司的具體業務計劃

（一）鞏固和完善產業鏈

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司作為全球領先的水產品提供商，以水產品加工為主導，垂直整合產

業鏈，致力於在種苗、飼料、水產品初加工、深加工食品市場及銷售渠道上取

得市場主導地位，公司將在現有較為完整的產業鏈基礎上繼續鞏固產業鏈各環

節。

上遊業務中，公司將不斷加強對蝦、羅非魚選種育種和水產飼料的研發、

生產，持續推行捆綁經營模式。下遊業務中，本公司將繼續提升深加工食品制

造能力，加強營銷渠道網絡建設。捆綁經營不僅保障本公司的原材料穩定供應，

亦從源頭上保證了產品質量安全；水產品加工量的增加不僅促進種苗、飼料需

求的增加，亦增加對深加工食品生產原料的供應，有利於本公司品牌的建設。

產業化經營的鞏固和完善，將進一步發揮產業鏈各環節的高效協同作用，公司

整體抗風險能力得到提升。

（二）產品多元化及高附加值化

本公司致力於滿足客戶不斷變化的多樣性需求。未來幾年將拓展羅非魚加工出口業務，逐步完善羅非魚產業鏈。以公司現有羅非魚片加工生產線為基礎，以企業擁有的吳川羅非魚種苗繁育與養殖示範基地為平臺，引進、開發優質親本和魚苗，推廣健康養殖模式，充分發揮公司多年從事國際水產品貿易建立起來的經銷商網絡群和企業在國際水產行業知名度高、中外監管機構和客戶的認可度高等優勢條件，構建起覆蓋廣泛的羅非魚國際營銷網絡；本公司將投資建設年產羅非魚片13,000噸加工項目。

此外，公司注重研發新產品以及對消費趨勢進行市場調查，通過產品研究中心了解客戶偏好及市場趨勢，不斷開發滿足消費者需求的新產品；加大本公司深加工食品業務比例，提高產品附加值。本公司將投資建設水產食品深加工項目，對市場需求作出迅速有效的響應並優化產品組合，以提高盈利能力。

（三）營銷網絡及品牌建設計劃

國際市場上，公司將在鞏固美國市場的基礎上加大歐洲、亞洲市場的開拓力度，將公司在美國的競爭優勢擴大到其他國家。國內市場上，本公司將在現有營

1-1-278

招股意向書與發行公告 招股意向書銷網絡的基礎上構建覆蓋全國重點省市的內銷網絡，發揮企業品牌優勢，開發高檔禮品、高品位快餐食品、方便食品、休閒食品等多種深加工食品，通過批發、連鎖超市、連鎖餐飲企業、直銷等渠道擴大產品覆蓋範圍。

本公司以高質量產品贏得了國內外市場和客戶的認可，未來發展中將持續注重產品質量安全，通過廣告、媒體等多種形式對目標客戶進行策略性推廣，樹立公司在國內外的品牌及形象。

（四）水產品加工副產品綜合利用計劃

未來幾年，公司將實施對蝦、羅非魚加工副產品的高效利用發展策略，投資建設水產品加工副產品綜合利用項目，充分利用對蝦、羅非魚加工過程產生的蝦頭、蝦殼、魚骨、魚頭、魚皮等副產品，開發殼聚糖、氨基葡萄糖鹽酸鹽、蝦類呈味基料、魚骨粉以及保健食品、功能食品、醫藥和衛生用品、生化新材料等高值產品，發展循環經濟，並提升公司經營的總體盈利能力。

（五）技術開發與產品創新計劃

未來幾年，公司將整合國家級南美白對蝦遺傳育種中心、廣東省企業技術中心、廣東省唯一水產品加工工程技術研究開發中心、水產養殖科研中心和通過國家認可實驗室檢測中心的基礎設施和技術力量等資源，吸納更多的水產品種苗、養殖、飼料、產品研發、質量安全等各方面的高級研發人才，並加強產、學、研和境外研發機構的合作，構建起以覆蓋種苗、養殖、飼料、加工、質量安全和水產加工副產品綜合利用技術的技術創新體系。

引進優良性狀南美白對蝦、羅非魚親本和現代遺傳育種技術，實現從引種到自主創新的轉變，開發自主智慧財產權優良性狀親本和工廠化大規模種苗生產技術，推廣高效健康養殖模式和生產技術，促進產業技術進步，提高產業的國際競爭力；開發高效、安全、環保飼料，開展有毒、有害物質安全性研究，開發高效誘食劑、高能低蛋白飼料、複合酶製劑、中性植酸酶、微生態製劑等，提高飼料利用率、減少水體汙染；以對蝦、羅非魚產業為重點，開發高附加值深加工產品，提高現有核心競爭產品的品位和檔次；開展對蝦、羅非魚加工副產品綜合利用技

1-1-279

招股意向書與發行公告 招股意向書術研究，開發氨基葡萄糖鹽酸鹽、飼料蛋白及其衍生產品等，建立高效、綠色的水產品綜合利用技術體系，提高資源利用率和產業整體利潤水平；開展從養殖到加工各環節的生物性危害、化學性危害風險評估技術研究，研究國內外先進的質量安全預防與控制技術、進口國的合格評定程序、產品質量標準和關鍵檢測技術，引進先進的關鍵檢測設備和技術，建立科學實用、負責任的水產食品質量安全預防與控制技術體系。

（六）人力資源計劃

人力資源是公司最重要的資源，是可持續發展的基礎。本公司的人員發展計劃將圍繞著本次募集資金投資項目，結合公司產業特性及長遠發展規劃展開，主要包括以下幾個方面：

1、本公司將持續建設學習型組織，對現有人員的系統培訓，提高員工的專業技術及綜合素質。進一步提升公司的現有人員素質，強化在職員工的業務能力，實現全公司從高級管理層到基層員工的一整套培訓計劃，包括鼓勵員工自學、組織外部專家對員工進行專業培訓、選派相關員工到國內外先進企業學習等方式提升員工專業技能和職業素養。

2、隨著本公司業務的快速發展，迫切需要聘請業內優秀的高級管理層和技術人員加入公司。公司將建立合理的錄用制度，調動人才的積極性，尋求最適合企業發展的優秀人才。

3、實施公司人才激勵政策，提高員工福利和待遇，激發員工的創造性和主動性。

4、積極開展產學研合作項目，通過與大專院校及專業研究機構的合作，強化本公司技術人員的專業素養。

（七）融資計劃

本次募集資金到位後，公司財務結構將明顯優化，資本實力和資產規模將得到進一步提升。在此基礎上，公司將進一步鞏固和發展與銀行的長期合作關係，同時根據公司業務發展的情況、投資項目的資金需求，在確保股東利益的前提下，

1-1-280

招股意向書與發行公告 招股意向書合理使用各種融資方式，分階段、低成本地籌集資金，充分發揮財務槓桿和資本市場的融資功能，保持穩健的資產負債結構，支持公司持續、穩定、健康發展。

公司將在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。四、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司上述的發展計劃是基於本公司現有業務規模、市場地位、發展趨勢等各方面因素綜合制定的，其擬定依據了以下假設條件：

1、本公司股票發行與上市工作進展順利，股票如期發行。

2、本次募股資金計劃投資的各項目能夠按預定計劃開工建設，並按預定計劃順利投產。

3、本公司所處的國內外政治、經濟、社會環境穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢。

4、本公司各項經營業務遵循的國家和地區現行法律、法規和政策無重大改變。

5、本公司各主要產品的市場容量、行業技術水平、行業競爭狀況沒有發生不利於本公司經營活動的重大變化；

6、無其它人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。五、實施上述計劃可能面臨的主要困難

本次募集資金到位後，在業務規模快速擴展的背景下，公司在戰略規劃、組織設計、資源配置、運營管理特別是資金管理和內部控制等方面都將面臨更大的挑戰。同時，隨著全球水產行業的不斷發展，如何鞏固和提升公司核心競爭能力，保持領先的競爭優勢將是公司持續健康發展的關鍵。另外，隨著公司快速發展，迫切需要管理、營銷、研發和技術人才，人才隊伍的引進與培養對公司上述計劃的實施至關重要。

1-1-281

招股意向書與發行公告 招股意向書六、發展規劃與現有業務的關係

本公司擁有完整的對蝦產業鏈，已實現規模化經營。通過鞏固和完善產業鏈，公司能快速、高質量打造完整的羅非魚產業鏈，實現產品多元化，通過規模化經營進一步降低公司運營成本及風險，提高經營效益；產品高附加值化可提升公司差異化競爭能力及盈利能力。通過營銷網絡及品牌建設計劃，公司能在外銷業務穩步增長、實現品牌化經營的同時實現業務規模的擴大和盈利能力的提升。水產品加工副產品綜合利用計劃的實施，能變廢為寶，發展循環經濟，並提升公司經營的總體盈利能力。技術開發和產品創新計劃以及人力資源計劃的實施，能有效保證公司在技術、產品、管理方面的優勢得到持續提升，保證公司可持續、健康發展。

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第十三節 其他重要事項

一、重大合同

（一）授信合同及擔保合同

被授 擔保金額

序號 授信人 擔保合同 主授信合同 債務期間

信人 （萬元）

GBZ476300120090052 號、

中國銀

GBZ476300120090053 號 GED4763001200

國聯 行 湛 2009-08-6 ～

1 最高額保證合同 90030 號授信額 4,000

飼料 江 分 2012-12-31

GDY476300120090057 號 度協議

行

最高額抵押合同

GBBZ476300120090010 GED4763001200

中國銀 號最高額保證合同 2.75 9005 號授信額

2009-03-17

行 湛 億元 度 協 議 及

2 發行人 27,500 ～

江 分 GDK476300120

GDY476300120090016 號 2014-03-17

行 090013 《循環借

最高額抵押合同

款合同》

（二）借款、擔保合同

單位：萬元

序 借款 合同名稱 金額 起止日期 擔保合同

號 人

發行 中國工商銀行湛江行開發區 2009/11/23~

1 900.00 湛江行開發區支行

人 支行2009 年開發字第026 號 2010/11/22

2009 年高保字第

發行 中國工商銀行湛江行開發區 2009/03/23~

2 900.00 028 號連帶保證、湛

人 支行2009 年開發字第006 號 2010/03/22

江行開發區支行

發行 中國工商銀行湛江行開發區 2009/05/07~

3 900.00 2009 年高保字第

人 支行2009 年開發字第010 號 2010/05/05

029 號連帶保證、湛

發行 中國工商銀行湛江行開發區 2009/05/20~

4 900.00 江行開發區支行

人 支行2009 年開發字第012 號 2010/05/19

2009 年高保字第

發行 中國工商銀行湛江行開發區 2009/06/18~

5 400.00 030 號連帶保證

人 支行2009 年開發字第016 號 2010/06/17

湛建國 湛 建 國

發行 中國建設銀行湛建國2009 年 2009/9/11-2

6 1530.00 2009 年 2009 年

人 流字005 號 010/9/10

保 字 抵字 006

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017 號 號、湛建

連帶保 國 2009

證 年 抵 字

湛建國 007 號最

2009 年 高 額 抵

發行 中國建設銀行2009 年流字 2009/9/24-2 保 字 押合同

7 770.00

人 011 號 010/9/23 029 號

連帶保

證

湛建國2009 年質字

發行 中國建設銀行湛建國 2009 2009/08/25~ 012 號存貨質押、湛

8 3,000.00

人 年流字003 號 2010/08/24 建國 2009 年保字

014 號連帶保證

湛建國2009 年質字

發行 中國建設銀行湛建國2009 年 2009/12/03-

9 390.00 018 號出口退稅權

人 貿字026 號 2010/06/01

利質押

湛建國2009 年質字

發行 中國建設銀行湛建國2009 年 2009/12/25-

10 1200.00 023 號出口退稅權

人 貿字028 號 2010/05/30

利質押

GRBZ47630012009

0010 號最高額保

發行 中國銀行 12,500.0 2009/03/17~

11 證 、

人 GDK476300120090013 號 0 2014/03/17

GDY476300120090

016 號最高額抵押

GRBZ47630012009

0052 最高額保證、

GBZ476300120090

053 最高額保證、

國聯 中國銀行 2009/07/24~ GDY476300120080

12 2000.00

飼料 GDK476300120090066 號 2010/07/23 004 最高額抵押合

同 及

GDY476300120090

057 號最高額抵押

合同補充協議

（廣發湛霞）委借

發行 廣發銀行 （廣發湛霞）委借 2006/04/10~ 字（2006）第02 號

13 175.00

人 字（2006）第02 號 2010/11/30 —機器設備及國有

土地使用權抵押

（廣發湛霞）委借

發行 廣發銀行 （廣發湛霞）委借 2006/10/18~

14 500.00 字（2006）第03 號

人 字（2006）第03 號 2010/11/30

—機器設備抵押

發行 2007/06/11~ 10900307010-01 號

15 廣發銀行 10900307010 472.50

人 2010/11/30 抵押

1-1-284

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發行 2007/06/11~

16 廣發銀行 10900307011 472.50

人 2011/11/30

（三）銷售、代理合同

1、銷售合同

2009年 12月7 日，本公司與OCEAN BISTRO CORP 籤訂銷售合同，約定分別向其出售10,000箱採用4*5 包裝、規格為41/50 的PD （蝦仁）；出售10,000箱採用 4*5 包裝、規格為 51/60 的PD （蝦仁）；出售10,000箱採用 4*5 包裝、規格為 71/90 的 PD （蝦仁），上述貨品均貼注 Guo lian 商標，總價款 1,760,000

美元，付款方式為T/T （電匯）。

2009 年 12月 18 日，本公司與TAMPA BAY FISHERIES,INC 籤訂銷售合同，約定向其出售共5櫃採用 4*5 包裝、規格為 36/40 的DPTO （生鳳尾蝦），貼注GUOLIAN 商標，總價款594,000美元，付款方式為T/T。

2009 年 12月 25 日，本公司與AQUA STAR 籤訂銷售合同，向其出售共 4 櫃採用 20*14OZ包裝、規格為40/60 的CPTO （熟鳳尾蝦），貼注Walmart 商標，總價款490,980 美元，付款方式為T/T。

2、代理合同

2009 年 6 月 1 日，本公司（甲方）與臨沂東方紅水產食品商行（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起至 2012年 5 月30 日止在臨沂市銷售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。

2009 年 6 月 1 日，本公司（甲方）與昆明海之洋經貿有限公司（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起至 2010年 5 月31 日止在雲南省銷售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。

2009年 6 月 12 日，本公司（甲方）與烏魯木齊市沙伊巴克區福興海鮮批發部（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起一年內在烏魯木齊市銷

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招股意向書與發行公告 招股意向書售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。

2009年 6 月 12 日，本公司（甲方）與烏魯木齊市沙伊巴克區金海潤水產經銷部（乙方）（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起至 2010年 6

月 12 日止在烏魯木齊市銷售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。

2009年 6 月26 日，本公司（甲方）與天津市紅洋食品貿易有限公司（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起至 2010 年 12月 31 日止在天津市銷售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。

2009年 6 月26 日，本公司（甲方）與海門市神龍冷凍廠（乙方）籤訂區域代理合同，授權乙方於合同籤訂日起至 2010 年 12月 31 日止在合肥市、連雲港市銷售本公司生產的各類水產品。貨款以匯款方式結算，合同到期後乙方在同等條件下享有優先續約權。二、對外擔保情況

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在其他對外擔保事項。三、訴訟和仲裁情況

（一）訴訟具體情況

2009 年 11 月 13 日，湛江市坡頭區龍頭鎮路西村民委員會水流石村民小組

（以下簡稱「水流石村民小組」）以湛江市人民政府為被告、國聯飼料為第三人提起行政訴訟(以下簡稱「本案」)，請求判令湛江市人民政府撤銷 2007 年發給國聯飼料的《國有土地使用證》（湛國用（2007）第00158 號），判令國聯飼料支付土地使用費 324,000元和土地的植被恢復費 285,515元。

2010年 3 月 16 日，湛江市坡頭區人民法院做出「（2010）湛坡法行初字第2

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招股意向書與發行公告 招股意向書號」《行政判決書》，判決駁回水流石村民小組之訴訟請求。

2010年 3 月25 日，水流石村民小組提起上訴，請求撤銷湛江市坡頭區人民法院做出「（2010）湛坡法行初字第2 號」《行政判決書》以及「湛國用（2007）第 00158 號」《國有土地使用證》。

（二）國聯飼料取得該土地使用權的經過

2005 年 9 月 6 日，粵龍飼料與湛江市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》（合同編號：05－095），並於同日繳納了該合同所約定的土地出讓金；

2005年9 月27 日，粵龍飼料取得「湛國用（2005）第40016 號」面積約 108畝的《國有土地使用證》。

2006 年 11月 24 日，粵龍飼料以該宗土地及3 棟在建廠房作為對國聯飼料的出資，該等出資經湛江市萬誠房地產土地評估有限公司評估（評估價值為

993.70 萬元，評估報告文號為「VC06092701 號」）和湛江市中正會計師事務所驗證（「中正驗字（2006）116號」《驗資報告》）；2007 年 4 月 30 日，該宗國有土地使用權變更登記至國聯飼料名下，國聯飼料依法取得「湛國用（2007）第00158

號」《國有土地使用證》。

（三）訴訟的影響

國聯飼料取得「湛國用（2007）第00158 號」《國有土地使用證》和粵龍飼料取得「湛國用（2005）第40016 號」《國有土地使用證》均履行了法律法規規定的必要程序並支付了對價，合法擁有上述國有土地使用證。

水流石村民小組在本案中的主要訴訟理由為湛江市人民政府和國聯飼料未履行土地徵用的安置補償等程序；但國聯飼料系經由粵龍飼料以涉案土地出資而取得「湛國用（2007）第00158 號」《國有土地使用證》，非涉案土地徵用的責任人，不應承擔相應之責任。

根據《中華人民共和國土地管理法》以及其他相關法律法規的規定，國家有權徵用土地和對外出讓土地；《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定：「無

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招股意向書與發行公告 招股意向書處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。」雖然目前本案正在審理過程中，但國聯飼料及粵龍飼料取得相關國有土地使用證時屬於善意、籤署了相關協議並支付了相應的價款且完成了登記，符合上述善意取得之條件，不應因湛江市人民政府徵用程序是否存在瑕疵而被撤銷，水流石村民小組只能向湛江市人民政府請求賠償損失。

此外，粵龍飼料取得「湛國用（2005）第40016 號」《國有土地使用證》時，依法與湛江市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》並繳納了土地出讓金，因此，如果因湛江市人民政府在本案中敗訴而導致「湛國用（2007）第00158

號」《國有土地使用證》被撤銷，湛江市國土資源局根據《中華人民共和國合同法》等相關法律法規的規定賠償作為粵龍飼料該宗土地權利繼受人的國聯飼料之相應損失。

本公司實際控制人李忠先生和控股股東國通水產均承諾：「如果因為湛江市坡頭區龍頭鎮路西村民委員會水流石村民小組訴湛江市人民政府一案而導致國聯飼料「湛國用（2007）第00158 號」《國有土地使用證》被撤銷、國聯飼料對外承擔賠償責任或遭受其他損失，其願向國聯飼料承擔所有責任，不使國聯飼料因此遭受損失。」

（四）中介機構核查意見

☆ 綜上所述，發行人律師認為，國聯飼料已經依法取得涉訴土地之土地使用權，一審法院也已經依法駁回水流石村民小組之訴訟請求，「湛國用（2007）第00158

號」國有土地使用證》被撤銷可能性極小；即使「湛國用（2007）第00158 號」

《國有土地使用證》被撤銷，湛江市人民政府、湛江市國土資源局應向國聯飼料承擔賠償責任；該訴訟對國聯飼料、發行人的影響較小。此外，發行人實際控制人和控股股東均作出了承諾，因此，上述訴訟不構成本次發行並上市的障礙。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

經核查，保薦機構認為，國聯飼料已經依法取得涉訴土地之土地使用權，一審法院也已經依法駁回水流石村民小組之訴訟請求，「湛國用（2007）第 00158

號」《國有土地使用證》被撤銷可能性極小；即使「湛國用（2007）第00158 號」

《國有土地使用證》被撤銷，湛江市人民政府、湛江市國土資源局應向國聯飼料承擔賠償責任；該訴訟對國聯飼料、發行人的影響較小。此外，發行人實際控制人和控股股東均作出了承諾，因此，上述訴訟不構成本次發行並上市的障礙。

除上述訴訟事件外，截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，不存在公司控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟和仲裁事項，控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。四、刑事起訴或行政處罰

截至目前，公司沒有董事、監事、高級管理人員和其他核心人員受到刑事起訴的情況。報告期內，公司沒有董事、監事、高級管理人員和其他核心人員受到行政處罰的情況。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十四節 有關聲明

全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事、監事、高級管理人員籤名：

-

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招股意向書與發行公告 招股意向書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人： 楊宇翔

保薦代表人： 潘志兵

陳 建

項目協辦人： 劉文天

平安證券有限責任公司（公章）

年 月 日

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招股意向書與發行公告 招股意向書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師： 宋萍萍

曹餘輝

律師事務所負責人： 王 玲

北京市金杜律師事務所（公章）

年 月 日

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招股意向書與發行公告 招股意向書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師： 桑 濤

管盛春

會計師事務所負責人： 饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司 （公章）

年 月 日

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招股意向書與發行公告 招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師： 桑 濤

管盛春

會計師事務所負責人： 饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司 （公章）

年 月 日

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十五節 附件一、備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上進行披露，具體如下：

1、發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

2、發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

3、發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

4、財務報表及審計報告；

5、內部控制鑑證報告；

6、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

7、法律意見書及律師工作報告；

8、公司章程（草案）；

9、中國證監會核准本次發行的文件；

10、其他與本次發行有關的重要文件。二、文件查閱時間

各工作日上午9：00~11：30，下午2：00~5：00。三、文件查閱地址

1、發行人：湛江國聯水產開發股份有限公司

註冊地址：湛江開發區平樂工業區永平南路

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：吳麗青

2、保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

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招股意向書與發行公告 招股意向書

聯繫地址：深圳市福田區金田路大中華交易廣場 8 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：潘志兵、豐賦、魯承誠

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