1950年10月20日，美軍攻佔平壤之後，上上下下額手稱慶，當時的東京還正在籌備「勝利大閱兵」，走在最前頭的，將會是美軍第1騎兵師，因為他們是「聯合國軍」當中最先攻佔平壤的部隊，與此同時，韓軍也正在向鴨綠江挺進，在美國人看來，「感恩節攻勢戰役」是韓戰最後的戰役了，美國士兵都覺得他們將要回美國過聖誕節了。
身為駐日盟軍總司令、「聯合國軍」總司令的道格拉斯·麥克阿瑟，斷言中國一定不會參戰，這位長期在遠東地區工作的美國五星上將以精通東方事務而聞名，但是，他的斷言錯了，他既不了解東方，更不了解中國，實際上在第二次世界大戰期間，麥克阿瑟對日本人的戰略意圖與作戰能力，就估計錯了。就在5天之前，麥克阿瑟還與杜魯門總統在威克島會面，杜魯門只想在朝鮮打一場有限的戰爭，但是，隨著時間的推移，他與麥克阿瑟的分歧越來越大，而那些正想著在東京「勝利大閱兵」時走在最前頭的美國士兵，卻不曾想到因為這位總司令的狂妄，他們即將陷入一場曠日持久的戰爭。
麥克阿瑟對中國參戰，是有擔憂的，他在大本營與美國第八集團軍沃爾頓·沃克將軍會面時，就表現出了擔心，他認為韓軍狀態不佳，人手不足，如果中國人參戰，他將下令撤軍，不再向北推進。但是，他還是覺得要親自前往前線勘察。於是，麥克阿瑟駕駛著飛機，在前線視察了5個小時，在沒有看到中國人修築的工事時，他更加堅信了自己的判斷，中國一定不會參戰，而實際上早在10月15日，志願軍已秘密入朝，志願軍晚上行軍，白天隱藏，所以，麥克阿瑟才沒有偵查到。
志願軍秘密入朝之後，整體的作戰策略是先打擊韓軍，避免與美軍正面接觸，位於朝鮮西北部的雲山郡，就成為了展開第一次戰役的主戰場。雲山戰役的主要參戰部隊，是志願軍第39軍、第40軍和第42軍。
雲山位於朝鮮西海岸清川江入口80公裡處，北部是山嶺，西面是龍興江，東面是三灘川，這裡的地形，有利於志願軍對「聯合國軍」形成合圍之勢。
10月25日，韓軍第1師第12團向北推進至在三灘川西岸，第15團則試圖過河到達東岸，正在他們渡河之時，志願軍第40軍第120師發起了攻勢，志願軍用重型火炮將韓軍截擊。當志願軍出現在韓軍面前時，韓國人仍然認為這是朝鮮人民軍的散兵遊勇，不久以後，他們才開始確信中國人已經參戰了。晚上，韓軍與志願軍展開拉鋸戰，10月26日，志願軍第39軍在雲山的西面，切斷了雲山和龍山洞之間的公路，完成了對韓軍第1師的包圍。
韓國軍隊是在10月25日陷入志願軍包圍圈的，而就在3天之前，美國人正在準備將裝有軍火的輪船從朝鮮開往日本，這顯示美軍處於盲目樂觀之中，美軍上上下下都堅信，他們即將回到美國過聖誕節。
雲山的戰鬥打響之後，美國士兵接到上級命令，他們要開往雲山解救韓軍，對於他們來說，解救韓軍，為韓軍收拾爛攤子，是他們在朝鮮戰場上的家常便飯。美國第八集團軍沃爾頓·沃克將軍命令美軍第1騎兵師第8騎兵團開往雲山，替換韓軍第1師第12團，試圖重新佔領雲山，並恢復北上。第8騎兵團於10月29日，到達雲山，他們進入雲山之後，韓軍第1師第11團則退出了戰鬥。赫伯特·米勒中士是第8騎兵團的一位副排長，他是一位二戰老兵，他說他在二戰的戰場上諸事皆順，而唯獨到了朝鮮，感覺事事都是磕磕絆絆，米勒到達雲山附近後，在一位朝鮮老農那裡打聽到了一些情報，這位朝鮮老農告訴他，附近有成千上萬的中國軍隊，但是，米勒把這位朝鮮老農帶到第8騎兵團營部時，沒有一個人相信中國軍隊真的參戰了，戰鬥打響之後，米勒發現子彈卻上不了膛，因為美國人自始至終對於朝鮮的形勢都是過於樂觀，配發的子彈似乎也是漫不經心，否則的話，米勒和他的同伴也不會收到如此劣質的子彈。
正當米勒和他同伴迷茫之時，志願軍已經在雲山以東擊潰了韓軍第6師，雲山現在只有米勒所在的第8騎兵團和不堪一擊時時準備被美軍解救的韓軍第15團。雲山儼然成為了「聯合國軍」戰線上的一座孤島，不過，那些迷茫之中的普通美國士兵對這一切仍然是全然不知。
11月1日，志願軍第39軍繼續向雲山前進，準備消滅駐紮在雲山的韓國軍隊，其中志願軍第117師於東北、第116師於西北和第115師於西南，準備對雲山之敵軍，發起總攻。下午5時，戰鬥打響， 其中，志願軍第117師負責攻擊韓軍第15團，第116師中的4個營則攻擊美軍第1和第2營，在美軍第1營和第2營之間的空隙地帶，尋找突破口。經過艱苦卓絕的戰鬥，晚上11時許，志願軍第117師全殲韓軍第15團，美軍第1營和第2營則在志願軍的打擊下，走到了彈盡援絕的地步，志願軍從美軍第1營和第2營之間的空隙地帶，進入到雲山。「聯合國軍」在雲山的防線，頃刻之間崩潰，為了狠狠打擊撤退中的美軍，志願軍第116師第348團從雲山西南方向挺進，在公路上伏擊美軍，並利用路障截斷美軍的後路。
絕望之中的美軍第1營和第2營，被迫以小組分隊的方式，突破志願軍的防線，由於是小組分隊行軍，他們丟棄了大部分的重型武器和車輛。當然，美軍並沒有被全殲，有一部分美軍，在11月2日成功撤退到他們的營地，其中就有一位名叫本·博伊德的美軍排長。
博伊德中尉是美軍第1營B連的新任排長，美軍1營是一個特遣營隊，配備有坦克和火炮，該營營長是小傑克·米利金，米利金的父親是巴頓將軍的手下，曾經是一名軍長。戰鬥剛剛打響之後，美軍1營的士兵都認為他們面對的只不過是朝鮮人民軍的殘餘部隊，但是，在當天晚上，博伊德很快就意識到他們面對的是訓練有素、作戰經驗豐富的中國軍隊。
美軍的防線在頃刻之間崩潰，可謂是兵敗如山倒，對於博伊德來說，令他終身難忘的是志願軍的衝鋒號，在美國人看來，這種軍號聲一旦響起，意味著中國人將會發起強大的攻勢。美軍的防線崩潰之後，博伊德和他的同伴開啟了「逃亡之路」，他們一路南下，由於傷兵眾多，面對志願軍的火力，毫無反擊能力，只能被迫熄滅車燈，博伊德坐在坦克上面，在慌亂之中，坦克車裡的駕駛員因操作失誤而導致炮塔旋轉，坐在坦克上面的美軍士兵，全部都跌落了下來，博伊德之所以能夠活命，是因為他裝死，當志願軍打掃戰場時，博伊德一動也不動，他甚至能聽到志願軍的腳步聲，幾個小時過後，博伊德才敢慢慢爬起來。如果博伊德在二戰的戰場上裝死，恐怕他就沒有那麼幸運了，因為日本人會用刺刀狠狠地戳他的身體，以確保他確實死亡了。博伊德為了不讓志願軍發現，白天找隱蔽之處躲藏起來，晚上才敢出來走路，他朝著美軍的大本營，走了兩周的時間，才成功到達美軍的一處營地，不過，在途中，他得到了一位朝鮮農民的幫助，樸實的當地農民給了博伊德一些食物，並給他指明了美軍的位置，如果沒有這位朝鮮農民的幫助，博伊德早就死亡了。
博伊德到達美軍營地之後，傷勢非常的嚴重，在經過一系列的精心治療之後，他回到了美國，從此，再也沒有出現在朝鮮的戰場上，對於他來說，這場戰爭已經結束了，而他的那些同伴則陷入了一場曠日持久的戰爭，博伊德說他後來再也沒有見到他的戰友。很明顯，B連的美軍士兵，都死在了朝鮮，而他能夠活命，是因為裝死。
雲山戰役打響之後，美軍第1營和第2營經歷的戰鬥比較激烈，而第3營的駐防區似乎很平靜，到了凌晨3點，志願軍化妝成韓軍，端掉了第3營的指揮所，第3營比第1營和第2營還要混亂不堪，可謂是亂成了一鍋粥，車輛起火，慌亂之中的美軍士兵連忙起身奔赴戰鬥，在志願軍的打擊下，美軍第3營陷入了一個袋形陣地內。美軍第5騎兵團企圖解救被圍困的第3營，在遭受重大傷亡之後，不得不拋棄了他們的同伴。與此同時，幾乎所有處於雲山附近的美軍士兵都接到了撤退的命令，對於他們來說，不是如何北上了，而是如何南逃了，更別說參加東京的勝利大閱兵了。志願軍給予美軍第3營以狠狠的打擊，他們最後只有200多人撤退到了「聯合國軍」的防線。
雲山戰役是志願軍與美軍的首次交鋒，美國第八集團軍在雲山戰役中損失慘重，但是，麥克阿瑟仍然不願意相信中國已經出兵，他在向美國白宮的匯報中甚至刻意淡化中國參戰的意圖，然而，令他沒有想到的是，美軍即將在清川江和長津湖面臨更大的傷亡，而雲山戰役只不過是韓戰的一個開始，所謂的「感恩節攻勢」、「聖誕節回家攻勢」，只不過是麥克阿瑟的痴心妄想。