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原標題:利寶閣集團:有關收購目標公司70%股權之須予披露交易
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Li Bao Ge Group Limited
利寶閣集團有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1869）
有關收購目標公司70%股權之須予披露交易
收購事項
董事會欣然宣佈，於二零二零年一月九日（交易時段後），本公司間接全資附屬
公司利寶茶居（深圳）餐飲有限公司（「利寶茶居」）與賣方訂立股權轉讓協議，
據此，利寶茶居已同意購買，而賣方已同意出售目標股權，佔目標公司股權之
70%，代價為人民幣
22,400,000元，須由利寶茶居根據股權轉讓協議之條款及條
件予以支付。
於完成後，目標公司將成為本公司持股70%之附屬公司，而目標公司之財務業
績將綜合計入本集團之財務業績。
上市規則之涵義
由於收購事項之最高適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第十四
章，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章之申
報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
股權轉讓協議
董事會欣然宣佈，於二零二零年一月九日（交易時段後），本公司間接全資附屬公
司利寶茶居與賣方訂立股權轉讓協議，據此，利寶茶居已同意購買，而賣方已同
意出售目標股權，佔目標公司股權之70%，代價為人民幣22,400,000元，須由利
寶茶居根據股權轉讓協議之條款及條件予以支付。
1
股權轉讓協議之主要條款載列如下：
日期：二零二零年一月九日
訂約方：
(1) 羅露
主題事項
(2)
(3)
黃旻（連同羅露作為賣方）
利寶茶居（作為買方）
根據股權轉讓協議，利寶茶居已同意購買，而賣方作為合法及實益擁有人已同意
出售目標股權，佔目標公司股權之70%。
代價
收購事項之代價將為人民幣22,400,000元，將由利寶茶居按以下方式支付予賣方：
(a)
於簽立股權轉讓協議並達成以下條件後之三個營業日內：
(i)
目標公司已更新其股東名冊；
(ii)
新組織章程細則已生效；
(iii)
利寶茶居及賣方之代名人已獲委任為目標公司之董事；及
(iv)
目標公司已通過決議案，以批准轉讓目標股權，而目標公司之所有現有
股東已放棄其優先選擇權。
利寶茶居將以銀行轉賬方式向賣方支付代價之80%（即人民幣17,920,000
元），其中人民幣10,940,000元將支付予羅露及人民幣6,980,000元將支付予黃
旻；
(b)
於完成目標股權轉讓工商登記變更手續後之三個營業日內，利寶茶居將以
銀行轉賬方式向賣方支付代價之20%（即人民幣4,480,000元），其中人民幣
2,730,000元將支付予羅露及人民幣1,750,000元將支付予黃旻；
(c)
倘目標公司截至二零一九年十二月三十一日止財政年度（「二零一九財年」）經
審核收益高於人民幣40,000,000元，代價將按調整金額向上調整，即按經審
核收益超出人民幣40,000,000元部分之80%之70%（即（目標公司二零一九財
年經審核收益－人民幣40,000,000元）x 80% x 70%）計算。利寶茶居將於編
製目標公司二零一九財年之有關經審核報告後三十天內向賣方支付上述調整
金額。往上調整金額上限為人民幣5,000,000元。
2
(d)
倘目標公司二零一九財年經審核收益少於人民幣40,000,000元，代價將按
調整金額向下調整，即按人民幣40,000,000元超出經審核收益部分之80%之
70%（即（人民幣
40,000,000元－目標公司二零一九財年經審核收益）x 80% x
70%）計算。賣方將於編製目標公司二零一九財年之有關經審核報告後三十天
內向利寶茶居支付上述調整金額。
代價乃由利寶茶居與賣方經公平磋商後釐定，並計及：(i)現行市況；(ii)目標公司
之營運及財務表現及；及(iii)目標公司之業務前景。賣方與利寶茶居已同意按目
標公司二零一九財年收益之80%對目標公司進行估值（可予作出上述調整）。代價
將由本集團以內部資金支付。
完成
收購事項將於以利寶茶居名義轉讓利寶茶居根據股權轉讓協議將收購之目標股權
後完成。
目標公司之資料
目標公司於二零一六年十月八日根據中國法律成立。該公司透過於盒馬鮮生（由
阿里巴巴集團控股有限公司之附屬公司運營的一個配有線上線下平臺的新鮮食品
超市網絡）之線上商店及線下商店，以「新玖記」及「潮將軍」品牌運營
30多家食品
店舖，銷售燒味及熟食。
以下載列目標公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止
三個年度之未經審核財務資料摘要。儘管目標公司於截至二零一九年十二月三十
一日止年度錄得虧損，預期其業務將在截至二零二零年十二月三十一日止年度轉
虧為盈，主要是透過集中在中國一線及二線城市開新門店、更謹慎之成本控制及
精簡營運隊伍。
截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度
╱止年度
╱止年度
╱
於二零一七年於二零一八年於二零一九年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
（未經審核）（未經審核）（未經審核）
收益
14,692 26,657 38,200
除所得稅前盈利
╱（虧損）
344 2,358 (4,793)
除所得稅後盈利
╱（虧損）
334 2,327 (4,793)
資產總額
4,001 17,435 17,408
負債總額
2,942 6,749 12,142
淨資產
1,059 10,686 5,266
於二零一九年十二月三十一日，目標公司之未經審核資產淨值約為人民幣5.3百萬
元。於完成後，目標公司將成為本公司持股70%之附屬公司，其財務業績將綜合
計入本集團之財務業績，而餘下30%股權將分別約20.9%及9.1%由羅露及羅傑持
有。
3
本公司之資料
本公司
本公司於二零一五年九月一日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司為
投資控股公司，其附屬公司主要於香港及中國從事中式酒樓連鎖店業務。
股權轉讓協議訂約方之資料
利寶茶居
利寶茶居為根據中國法律成立之有限責任公司。其為本公司之間接全資附屬公
司，主要從事經營一間中式茶樓。
賣方
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，羅露及黃旻均為獨立於本公
司及本公司關連人士之第三方。
訂立股權轉讓協議之理由及裨益
如上所載，目標公司一直透過盒馬鮮生之線上線下平臺經營其燒味及熟食銷售業
務。董事會認為，本集團可透過收購事項迅速加深與盒馬鮮生之現有合作，並利
用盒馬鮮生之線上線下平臺及技術支持，包括營銷及推廣、線上銷售、送餐及潛
在客戶之開發，將本集團業務擴展至大灣區以外乃至上海地區。
憑藉目標公司之現有網絡以及依憑盒馬鮮生之品牌知名度及高消費者流量，「新
玖記」品牌將與本公司現有「利寶閣」品牌產生協同效應。收購事項令本公司能夠
以上海為中心迅速滲透華東地區。透過目標公司，本公司可迅速進入中國快速增
長、交易量高之線上食品訂購、送餐及外賣市場。此外，收購事項可令本公司品
牌多元化。目標公司業務高度可擴展性將為本公司未來躍升為中國線上線下送餐
市場中粵式燒味產品主要供應商之一奠定良好基礎。
經考慮收購事項之裨益及收購事項之條款，董事會認為，股權轉讓協議之條款及
其項下擬進行之交易乃於一般業務過程中按正常商業條款經公平磋商釐定，屬公
平合理並符合本公司及股東之整體利益。
4
概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此概無董事
已就批准股權轉讓協議之相關董事會決議案放棄投票。
上市規則之涵義
由於收購事項之最高適用百分比率超過
5%但低於
25%，故根據上市規則第十四
章，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章之申報
及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
釋義
「收購事項」指利寶茶居根據股權轉讓協議向賣方建議收購目標股權
「董事會」指董事會
「本公司」指利寶閣集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有
限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」指完成收購事項
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義
「代價」指人民幣22,400,000元，即股權轉讓協議下目標股權之代
價（可予調整）
「董事」指本公司董事
「股權轉讓協議」指利寶茶居與賣方就收購事項訂立之日期為二零二零年
一月九日之股權轉讓協議
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「利寶茶居」指利寶茶居（深圳）餐飲有限公司，一間根據中國法律成
立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司
5
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及臺灣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股東」指已發行股份之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指耀良（上海）食品有限公司，一間根據中國法律成立之
有限責任公司，分別由羅露、黃旻及羅傑（均為獨立第
三方）持有約
63.6%、27.3%及9.1%股權
「目標股權」指賣方擁有之目標公司之合共70%股權
「賣方」指羅露及黃旻
承董事會命
利寶閣集團有限公司
主席
陳振傑
香港，二零二零年一月九日
於本公告日期，執行董事為陳振傑先生、林國良先生、王家惠先生、陳瑋詩女士
及朱雪琴女士；非執行董事為周耀邦先生；而獨立非執行董事為廖志強先生、黃
龍德教授、譚德機先生及袁靖波先生。
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