〔2018〕114號
當事人：銀信資產評估有限公司（以下簡稱銀信評估），住所：上海市嘉定工業區。
梅惠民，男，1957年6月出生，銀信評估法定代表人、首席評估師，住址：上海市徐匯區。
李琦，男，1976年12月出生，銀信評估註冊評估師，住址：上海市楊浦區。
龔沈璐，男，1988年11月出生，銀信評估註冊評估師，住址：上海市閘北區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對銀信評估證券違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人銀信評估、梅惠民、李琦、龔沈璐提出陳述、申辯意見並要求聽證，應當事人的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、評估項目基本情況
2014年5月20日，銀信評估與江蘇中達新材料集團股份有限公司（2015年5月5日更名為江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司）籤訂資產評估業務約定書，受託對深圳市保千裡電子有限公司（以下簡稱保千裡電子）截至2014年3月31日的股東全部權益價值進行評估，約定評估服務收費100萬元。2014年10月10日，銀信評估出具了《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產所涉及的深圳市保千裡電子有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字〔2014〕滬第331號，以下簡稱《評估報告》）。按照收益法評估，評估後保千裡電子股東全部權益價值為288,314萬元，評估增值262,596.77萬元，增值率1,021.09%。梅惠民作為首席評估師在《評估報告》籤字，李琦和龔沈璐作為註冊評估師在《評估報告》籤字，銀信評估收取評估費100萬元。
二、銀信評估未對作為未來銷售預測的意向性協議適當關注並實施有效的評估程序，導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導
銀信評估評估人員在進行收益測算工作時，基於保千裡電子汽車夜視前裝系列產品無歷史銷售情況，對其估值主要是依據保千裡電子和汽車廠商籤訂的帶有銷售數量的意向性協議。2013年9月至2014年年底，保千裡電子針對汽車夜視前裝系列產品與28家汽車廠商籤訂了意向性協議，其中，預測2015、2016年銷售數量的協議合計12份，所涉預測銷售數量共計114,800套。經查，保千裡電子偽造了與北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱北汽福田）籤訂的《北汽福田U201項目夜視系統試裝協議》、與重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱重慶長安）籤訂的《技術合作意向書》等多份意向性協議或意向性協議附件。銀信評估對上述意向性協議僅要求保千裡電子籤署了承諾所提供的資料真實、完整的《承諾函》，在部分意向性協議存在主協議未約定預計採購數量而僅在附件中約定、且附件未加蓋合作廠商公章或騎縫章等不合理情況下，未對保千裡電子作為未來銷售預測的意向性協議適當關注並實施有效的評估程序，導致保千裡電子汽車夜視前裝系列產品未來銷售收入的預測明顯不合理，進而導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導。
以上行為違反《資產評估準則——企業價值》第七條、第九條以及《資產評估準則——評估程序》第十九條、第二十三條的規定。
三、評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄
在評估項目的工作底稿中，銀信評估製作的《汽車前裝項目進度表》包含23個項目合同，但後附項目合同僅有15份，8份缺失。評估底稿中也未見有關核對協議原件評估程序的記錄。該行為違反《資產評估準則——工作底稿》第七條的規定。
以上事實，有相關公告、《評估報告》、相關協議、評估工作底稿、汽車廠商出具的相關說明、保千裡電子業務員出具的相關說明、相關人員詢問筆錄、支付憑證等證據證明，足以認定。
銀信評估對保千裡電子全部股權項目進行資產評估時，未勤勉盡責，不符合《資產評估準則——企業價值》、《資產評估準則——評估程序》、《資產評估準則——工作底稿》的相關規定，導致出具的《評估報告》存在誤導性陳述，違反《證券法》第二十條第二款「為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性」和《證券法》第一百七十三條「證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證」的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述「證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的情形。首席評估師梅惠民、註冊資產評估師李琦、龔沈璐在《評估報告》上簽字，是對上述行為直接負責的主管人員。
當事人提出如下申辯意見，請求免予行政處罰：
（一）銀信評估及其代理人的申辯理由。1.《評估報告》沒有依據意向性協議對保千裡電子「汽車夜視前裝系列產品」進行銷量預測，因此，即使保千裡電子的部分意向性協議虛假，其對評估結論不產生影響，未導致評估值高估。第一，銀信評估的銷量預測依據是總體市場需求、保千裡電子的行業地位及技術、產品優勢等，而非意向性協議。雖在《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產所涉及的深圳市保千裡電子有限公司股東全部權益價值評估說明》（以下簡稱《評估說明》）中描述產品及保千裡電子的行業地位時提及了3份意向性協議，但在對產品進行銷量預測時未使用意向性協議。第二，銀信評估預測2015、2016年的銷量與意向性協議載明的銷售數量不一致。第三，因評估員職責分工所限，事先告知書以評估員的詢問筆錄認定銷量預測是依據意向性協議作出的結論，與事實不符。
2.《汽車前裝項目進度表》是階段性、過程性的工作文件，以此認定銀信評估工作底稿缺失、未勤勉盡責不能成立。第一，評估底稿是工作中收集的全部資料匯總，是工作過程的記錄和體現，而非作出結論的依據。第二，《汽車前裝項目進度表》最下方已註明後附的意向性協議不全。
（二）梅惠民的申辯理由。第一，其關於評估預測未依據意向性協議的意見與銀信評估的一致。第二，其是基於公司法定代表人的身份在《評估報告》上簽字，系職務行為，相應的法律後果應由單位承擔。
（三）李琦的申辯理由。其未採用意向性協議預測銷量，僅需履行並已實施了一般性關注的義務，不能認定其未勤勉盡責。
（四）龔沈璐的申辯理由。其實際未參與收益法盈利預測的具體工作，僅配合搜集底稿資料，其作為項目籤字評估師，在報告出具前對報告及底稿進行了覆核工作。
經覆核，我會認為，本案違法事實清楚、證據充分，當事人的上述申辯意見不能成立：
（一）對於銀信評估的申辯理由。1.現有證據能夠證明銀信評估系依據意向性協議預測「汽車夜視前裝系列產品」銷量。第一，當事人在聽證會上及提交的申辯意見中均承認，其系基於意向性協議分析保千裡電子行業地位，從而對「汽車夜視前裝系列產品」進行銷量預測；第二，《評估說明》的「淨利潤的預測」部分，明確載明保千裡電子已與長沙市比亞迪汽車有限公司、重慶長安、北京福田汽車股份有限公司（實為北汽福田）分別籤訂框架協議，以此預測汽車夜視前裝系列產品銷量；第三，根據評估準則，註冊資產評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業的影響，對委託方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，評估預測數量與協議約定不一致的，不足以證明當事人未使用意向性協議作為評估預測的依據；第四，我會系依據評估員的詢問筆錄、《評估說明》、評估工作底稿等證據，綜合認定銀信評估依據意向性協議預測銷量的事實。
2.工作底稿應當真實完整，不區分階段性評估資料和結論性評估資料。第一，根據《資產評估準則——工作底稿》第二條、第六條的規定，工作底稿是支持評估結論的工作記錄和相關資料，銀信評估關於評估底稿不是作出評估結論的依據的申辯意見，與準則規定相悖。第二，根據《資產評估準則——評估程序》第二十二條、《資產評估準則——工作底稿》第七條、第十二條的規定，註冊資產評估師應當收集真實完整的評估資料並形成工作底稿。註冊資產評估師已注意到《汽車前裝項目進度表》下方的文字標註，未及時補充收集評估資料導致工作底稿缺失，恰恰證明其未勤勉盡責。
（二）對於梅惠民的申辯理由。第一，我會對銀信評估申辯意見的採納情況如上文所述。第二，根據《首席評估師管理辦法》第六條的規定，首席評估師必須具備註冊資產評估師資格，屬於評估專業人員。本案中，梅惠民分別在《評估報告》「法定代表人」和「首席評估師」兩處籤字，說明其認可自己在本案中的雙重身份，在已有法定代表人的籤字的情況下，梅惠民在「首席評估師」一欄中簽名的行為，系其作為該評估機構的最高專業技術代表對本案評估結論的肯定與認可，梅惠民系直接負責的主管人員，應對其職業行為承擔相應的法律責任。我會作出的行政處罰決定，已考量梅惠民在評估工作中的參與程度。
（三）對於李琦的申辯理由。現有證據已能夠證明銀信評估系依據意向性協議預測「汽車夜視前裝系列產品」銷量的，應當對此予以適當關注。但註冊資產評估師李琦只履行一般性關注義務，僅要求保千裡電子籤署《承諾函》，未按相關業務規則執業、未進行必要的現場調查、未開展必要的訪談詢問、未收集充分的評估資料，其申辯理由不能證明其已勤勉盡責，應當承擔相應的法律責任。
（四）對於龔沈璐的申辯理由。龔沈璐作為在《評估報告》上簽字的註冊資產評估師，應當對評估活動中使用的有關文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，內部職責分工不能作為免責的抗辯理由。我會作出的行政處罰決定，已綜合考量龔沈璐在評估工作中的具體職責及參與程度。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我會決定：
一、責令銀信評估改正，沒收評估業務收入100萬元，並處以300萬元罰款；
二、對梅惠民、李琦給予警告，並分別處以5萬元罰款；
三、對龔沈璐給予警告，並處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2018年11月23日