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原標題:
天藥股份:天津天藥藥業股份有限公司簡式權益變動報告書
天津天藥藥業股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：天津天藥藥業股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：
天藥股份股票代碼：600488.SH
信息披露義務人名稱：天津渤海國有資產經營管理有限公司
註冊地址：天津市河西區友誼北路61號銀都大廈5層
通訊地址：天津市河西區友誼路10號國鑫大廈
股份權益變動性質：減少
籤署日期：二〇二〇年十二月
聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券
法》《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第15號－權益變動報告書》等相關法律、法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違
反信息披露義務人籤署的章程、協議或其他任何形式的任何條款，或與之相衝突。
三、渤海國資全資子公司天藥集團正在進行混合所有制改革。本次混改中，
渤海國資通過天津產權交易中心掛牌轉讓天藥集團67%股權，津滬深醫藥被確定
為上述股權的受讓方，與渤海國資籤訂產權交易合同受讓天藥集團67%的股權。
因天藥集團為
天藥股份間接控股股東，本次交易將導致公司控制權發生變更。
四、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定，本
報告書已全面披露信息披露義務人在
天藥股份擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書籤署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過
任何其他方式增加或減少其在
天藥股份擁有權益的股份。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒
有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出
任何解釋或者說明。
六、根據《上市公司國有股權監督管理辦法》《中華人民共和國反壟斷法》
等相關規定，本次交易尚需在產權轉讓協議籤訂後就本次交易所涉及的國有股東
所持上市公司股份間接轉讓報國有資產監督管理部門審核批准，以及本次交易尚
須國家市場監督管理總局通過對本次交易涉及的經營者集中審查。
目錄
聲明 .......................................................................................................................................... 2
目錄 .......................................................................................................................................... 3
第一節釋義 ............................................................................................................................... 4
第二節信息披露義務人介紹 ................................................................................................... 5
第三節持股目的 ....................................................................................................................... 9
第四節權益變動方式 ............................................................................................................. 10
第五節信息披露義務人前6個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................... 16
第六節其他重大事項 ............................................................................................................. 17
第七節信息披露義務人聲明 ................................................................................................. 18
第八節備查文件 ..................................................................................................................... 19
附表： .................................................................................................................................... 20
第一節釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
本報告書
指
《天津天藥藥業股份有限公司簡式權益變動報告書》
天藥集團
指
天津市醫藥集團有限公司
藥業集團
指
天津藥業集團有限公司
金耀集團
指
天津金耀集團有限公司
信息披露義務人、渤海國資
指
天津渤海國有資產經營管理有限公司
津聯控股
指
天津津聯投資控股有限公司，系渤海國資控股股東
天藥股份、上市公司、公司
指
天津天藥藥業股份有限公司
津滬深醫藥、受讓方
指
津滬深
生物醫藥科技有限公司
《產權交易合同》
指
渤海國資與津滬深醫藥於2020年12月19日籤署的關
於轉讓天藥集團67%股權的《產權交易合同》
本次交易、本次權益變動
指
渤海國資向津滬深醫藥出讓天藥集團67%的股權
上交所
指
上海證券交易所
天津市國資委
指
天津市人民政府國有資產監督管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
元/萬元
指
人民幣元/人民幣萬元
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱
天津渤海國有資產經營管理有限公司
註冊地址
天津市河西區友誼北路61號銀都大廈5層
註冊資本
人民幣1,185,041.854795萬元
成立日期
2008年5月28日
法定代表人
陳燕華
統一社會信用代碼
911200006737497530
企業類型
有限責任公司（法人獨資）
控股股東
天津津聯投資控股有限公司（持股比例100%）
通訊地址
天津市河西區友誼路10號國鑫大廈
聯繫電話
022-88276302
郵政編碼
300204
經營範圍
資產收購；資產處置及相關產業投資；國有產（股）權經營管理；
土地收購、儲備、整理；房屋租賃（以上範圍內國家有專營專項規
定的按規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
經營期限
2008-05-28至2028-05-27
二、信息披露義務人股權結構
（一）信息披露義務人股權控制關係
截至本報告書籤署日，信息披露義務人註冊資本為1,185,041.854795萬元，
控股股東為天津津聯投資控股有限公司。
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
天津津聯投資控股有限公司
1,185,041.854795
100%
合計
1,185,041.854795
100%
截至本報告書籤署日，信息披露義務人股權控制關係圖如下：
天津市國有資產監督管理委員會
天津津聯投資控股有限公司
天津渤海國有資產經營管理有限公司
100.00%
100.00%
（二）信息披露義務人控股股東、實際控制人介紹
截至本報告書籤署日，渤海國資是依法經批准設立並有效存續的法人獨資公
司。津聯控股為渤海國資的控股股東，津聯控股是經天津市人民政府《關於組建
天津津聯投資控股有限公司的批覆》（津政函[2010]11號）、天津市國資委《關
於組建天津津聯投資控股有限公司的決定》（津國資企改[2010]170號）批准成
立的國有獨資公司。2020年10月29日，天津市國資委下發通知，津聯控股無
償劃轉至天津泰達投資控股有限公司，相關手續正在辦理中，天津市國資委為渤
海國資的實際控制人。
（三）信息披露義務人控股股東所控制的核心企業
截至本報告書籤署日，除渤海國資外，信息披露義務人控股股東所控制的核
心企業為：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
津聯（天津）
融資租賃有
限公司
53,334
75%
融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租
賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃
交易諮詢和擔保。（依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動）
2
天津津聯智
達商務信息
諮詢有限公
司
2,400
100%
商務信息諮詢（信用卡諮詢、金融諮詢、資
金借貸業務除外）；自營和代理貨物及技術
的進出口（限從事國家法律法規允許經營的
進出口業務）；企業形象策劃；企業管理諮
詢；法律諮詢；網絡工程諮詢；財務諮詢；
會議及展覽展示服務；市場營銷策劃。（依
法須經批准的項目,經相關部門批准後方可
開展經營活動）
（四）信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，渤海國資的董事、監事、高級管理人員的基本情況如
下：
姓名
性別
職務情況
國籍
長期居住地
是否取得其他國
家或地區居留權
陳燕華
男
董事長
中國
天津
無
焦勇
男
副總經理、董事
中國
天津
無
於荀宗
男
副總經理
中國
天津
無
王嵐
女
董事
中國
天津
無
酈威
男
董事
中國
天津
無
於克祥
男
董事
中國
天津
無
倪衛東
男
股東監事
中國
天津
無
徐斌
女
職工監事（監事會主席）
中國
天津
無
王小磊
女
股東監事
中國
天津
無
（五）信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超
過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人持有、控制境內外其他上市公司
5%以上股份的情況如下：
序
號
上市公司
簡稱
證券代碼
註冊資本/股本
（萬元）
主營業務
渤海國資
持有/控
制股權比
例
持有方式
（直接/間
接）
1
中新藥業600329.SH
77,364.3076
中成藥、西藥、原料藥、
生物藥、膳食補充劑等藥
品的開發、生產和銷售
42.80%
間接持有
2
力生製藥002393.SZ
18,245.4992
化學藥片劑、硬膠囊劑、
滴丸劑、凍乾粉針劑、水
針劑等藥物的生產和銷售
51.36%
間接持有
序
號
上市公司
簡稱
證券代碼
註冊資本/股本
（萬元）
主營業務
渤海國資
持有/控
制股權比
例
持有方式
（直接/間
接）
3
天津發展
00882.HK
513,628.5
（港幣）
(i)公用設施，包括供應電
力、自來水及熱能；(ii)醫
藥，包括化學藥品製造及
銷售、研發新藥技術及新
藥產品，以及藥品包裝設
計、製造及印刷及其他紙
質包裝材料銷售；(iii)酒
店；(iv)機電，包括製造及
銷售液壓機、機械及水力
發電設備，以及大型泵組；
及(v)策略性及其他投資，
包括於聯營公司投資，其
主要從事製造及銷售升降
機及扶手電梯以及於天津
提供港口服務。
62.81%
間接持有
4
天藥股份600488.SH
110,090.668
皮質激素原料藥科研、生
產和銷售；化學原料藥、
中西製劑藥品、醫藥中間
體等生產製造
50.37%
間接持有
5
中環股份002129.SZ
303,292.6542
半導體節能產業和
新能源產業的科研、生產、經營
7.93%
間接持有
6
樂山電力600644.SH
53,840.0659
電力、燃氣、自來水等
14.76%
間接持有
7
天津銀行
01578.HK
607,055.1822
吸收公眾存款；發放短期、
中期和長期貸款；辦理國
內結算；辦理票據貼現；
發行金融債券等銀行業務
8.06%
間接持有
8
天津港發
展
03382.HK
120,000.00
（港幣）
貨櫃裝卸及儲存、港口
服務
21.16%
間接持有
9
王朝酒業
00828.HK
30,000.00
（港幣）
葡萄酒的生產與銷售
44.70%
間接持有
10
利爾化學002258.SZ
52,437.9014
農藥原藥、農藥製劑等
13.07%
間接持有
第三節持股目的
一、本次權益變動的原因及目的
為落實天津市人民政府有關國有企業混合所有制改革的總體部署，天藥集團
擬進行混合所有制改革。本次混改中，渤海國資通過天津產權交易中心掛牌轉讓
天藥集團67%股權，津滬深醫藥被確定為上述股權的受讓方，與渤海國資籤訂產
權交易合同受讓天藥集團67%的股權。因天藥集團為
天藥股份間接控股股東，本
次交易將導致公司控制權發生變更。
二、未來十二個月內信息披露義務人增加或繼續減少其在
天藥股份擁有權益股
份的情況
截至本報告書籤署日，除本次要約收購外，信息披露義務人在未來12個月
內沒有減少其在上市公司擁有權益的股份的計劃；若未來發生相關權益變動事項，
信息披露義務人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況
本次交易前，天藥集團為金耀集團控股股東，通過金耀集團的子公司藥業集
團控股
天藥股份，渤海國資為
天藥股份的間接控股股東；
天藥股份實際控制人為
天津市國資委。渤海國資間接控制
天藥股份50.37%的股權。
本次交易完成前，
天藥股份股權控制關係如下圖：
本次交易完成後，渤海國資持有天藥集團33%的股權，不再是天藥集團的控
股股東。津滬深醫藥持有天藥集團67%股權，成為天藥集團控股股東。因津滬深
醫藥無實際控制人，上市公司實際控制人由天津市國資委變更為無實際控制人。
本次交易完成後，
天藥股份股權控制關係如下圖：
津滬深醫藥股權結構如下圖：
二、本次權益變動轉讓協議內容的說明
本次交易中，津滬深醫藥擬通過協議轉讓的方式自渤海國資取得天藥集團
67%的股權。協議具體內容如下：
1、協議雙方
轉讓方：渤海國資
受讓方：津滬深醫藥
2、轉讓標的
天藥集團67%股權
3、股權轉讓方式
轉讓方將轉讓標的有償轉讓給受讓方，由受讓方向轉讓方支付現金作為對價。
4、股權轉讓所涉企業職工安置
受讓方認可相關人員安置方案，並於股權轉讓後維持天藥集團及其下屬企業
職工穩定。
5、股權轉讓價款的支付方式、期限
受讓方在《產權交易合同》籤訂之日起5個工作日內支付股權轉讓總價款的
30%，其中包括受讓方已支付的保證金；在《產權交易合同》生效之日起5個工
作日內支付股權轉讓總價款的10%，剩餘股權轉讓總價款在《產權交易合同》生
效之日起一年內支付完畢並由受讓方支付相應延期支付利息並提供擔保。
6、產權交割
交易雙方確認以天藥集團就本次交易辦理完畢工商變更登記手續之日為本
次交易完成日，自本次交易完成日後，受讓方按照67%股權比例享有天藥集團相
應股東權利及承擔相應股東義務。
7、合同的成立與生效
《產權交易合同》自轉讓方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、受讓方
法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，並於以下條件均成就時生效：
（1）有權國資主管部門批准本次交易所涉及的天藥集團控股的相關上市公
司國有股份間接轉讓；
（2）若按照相關法律規定，受讓方須就本次交易獲得其上級主管部門批准
的，受讓方上級主管部門批准或同意本次交易。
三、本次權益變動以及信息披露義務人持有的股份是否存在任何權利限制的說
明
截至本報告書籤署日，信息披露義務人本次權益變動所間接持有的
天藥股份股份存在部分權利限制，情況如下：
2017年8月
天藥股份發行股份購買資產，控股股東藥業集團所認購的
104,825,376股限售股份，限售期36個月，原定於2020年8月25日限售期滿，
但由於完成交易後6個月內連續20個交易日（2017年10月27日至2017年11
月23日）收盤價低於本次發行股份購買資產的股票發行價格5.53元/股，根據相
關承諾，藥業集團認購的股份在36個月鎖定期限基礎上自動延長6個月，即股
份鎖定期自動延長至2021年2月25日。
四、本次權益變動實施已履行的和尚需履行的審批程序
（一）本次交易已履行的決策（審批）程序
2020年9月24日，天津市人民政府作出《天津市人民政府關於天津市醫藥集
團有限公司混合所有制改革實施方案的批覆》（津政函[2020]12號），原則同意
天藥集團混改實施方案。
2020年9月27日，天藥集團召開董事會會議並作出決議，同意《天津市醫藥
集團有限公司混合所有制改革實施方案》、渤海國資轉讓天藥集團67%股權，並
履行在產權交易中心掛牌的相關程序。
2020年9月27日，渤海國資召開董事會會議並作出決議，同意將渤海國資持
有的天藥集團67%股權，通過天津產權交易中心公開掛牌轉讓。
2020年9月27日，津聯控股召開董事會會議並作出決議，同意將渤海國資持
有的天藥集團67%股權，通過天津產權交易中心公開掛牌轉讓。
2020年9月29日，渤海國資在天津產權交易中心公開掛牌轉讓天藥集團67%
股權，信息披露期自2020年9月29日至2020年11月2日。
2020年10月21日，津滬深醫藥召開董事會，審議並通過了津滬深醫藥作為意
向受讓方，參與渤海國資在天津產權交易中心掛牌轉讓天藥集團67%的股權項目。
2020年10月21日，津滬深醫藥召開股東會，審議並通過了津滬深醫藥作為意
向受讓方，參與渤海國資在天津產權交易中心掛牌轉讓天藥集團67%的股權項目。
2020年12月19日，渤海國資與津滬深醫藥籤訂《產權交易合同》，津滬深醫
藥收購天藥集團67%的股權。
（二）本次交易尚需取得的審批
根據《上市公司國有股權監督管理辦法》《中華人民共和國反壟斷法》等相
關規定，本次交易尚需在產權轉讓協議籤訂後就本次交易所涉及的國有股東所持
上市公司股份間接轉讓報國有資產監督管理部門審核批准，以及本次交易尚須國
家市場監督管理總局通過對本次交易涉及的經營者集中審查。
五、信息披露義務人對上市公司的負債及擔保情形
信息披露義務人及其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公
司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形。
六、本次交易導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動的方式
信息披露義務人權益變動的方式為協議轉讓。
七、信息披露義務人對受讓方的調查情況
本次交易完成後，渤海國資將失去對天藥集團的控制權，繼而失去對上市公
司的控制權。信息披露義務人在本次權益變動前，已對受讓方的主體資格、資信
情況、受讓意圖等進行合理調查和了解，津滬深醫藥作為受讓方的主體資格符合
相關法律、法規的要求，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，
資信情況良好。受讓方基本情況如下：
企業名稱
津滬深
生物醫藥科技有限公司
統一社會信用代碼
91120103MA075MN31R
註冊資本
500,000.00萬元人民幣
成立日期
2020年10月21日
法定代表人
徐波
註冊地址
天津市河西區黑牛城道內江北路交口七賢南裡配建二-405
主要辦公地點
天津市河西區黑牛城道內江北路交口七賢南裡配建二-405
郵編
300202
經營範圍
一般項目：生物化工產品技術研發；技術服務、技術開發、技術
諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；第二類醫療器械銷售；
製藥專用設備銷售；製藥專用設備製造；國際貨物運輸代理；國
內貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可
審批的項目）；非居住房地產租賃；社會經濟諮詢服務；自有資
金投資的資產管理服務；以自有資金從事投資活動。（除依法須
經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項
目：藥品生產；藥品批發；藥品零售；藥品類易製毒化學品銷售；
第三類醫療器械生產；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械經
營；各類工程建設活動；貨物進出口；技術進出口。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項
目以相關部門批准文件或許可證件為準）。
第五節信息披露義務人前6個月內買賣上市交易股份的情況
截至本報告書籤署日前六個月內，信息披露義務人不存在買賣
天藥股份股票
的情況。
第六節其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關
信息進行了如實披露，不存在信息披露義務人為避免對報告書內容產生誤解而必
須披露的其他信息，以及中國證監會或上交所依法要求信息披露義務人提供而未
提供的其他重大信息。
第七節信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
天津渤海國有資產經營管理有限公司
法定代表人（或授權代表）：
陳燕華
籤署日期：2020年12月21日
第八節備查文件
1、渤海國資的營業執照；
2、渤海國資董事、監事、高級管理人員名單及身份證明；
3、津滬深醫藥董事會及股東會決議；
4、渤海國資董事會決議；
5、渤海國資與津滬深醫藥於2020年12月19日就天藥集團67%股權轉讓事宜
籤署的《產權交易合同》；
上述備查文件的備置地點：上交所及
天藥股份辦公地點。
附表：
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱
天津天藥藥業股份有限公司
上市公司所在
地
天津市開發區西區新業九
街19號
股票簡稱
天藥股份股票代碼
600488.SH
信息披露義務人
名稱
天津渤海國有資產經營管理有
限公司
信息披露義務
人註冊地
天津市河西區友誼北路61
號銀都大廈5層
擁有權益的股份
數量變化
增加□ 減少√
不變，但持股人發生變化□
有無一致行動
人
有□ 無√
信息披露義務人
是否為上市公司
第一大股東
是□ 否√
信息披露義務人不是上市公司
第一大股東，但為上市公司間
接控股股東
信息披露義務
人是否為上市
公司實際控制
人
是□ 否√
權益變動方式
（可多選）
通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓√
國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓√
取得上市公司發行的新股□ 執行法院裁定□
繼承□贈與□ 其他□（請註明）
信息披露義務人
披露前擁有權益
的股份數量及佔
上市公司已發行
股份比例
股票種類：人民幣普通股
持股數量：渤海國資間接控制
天藥股份554,530,149股
持股比例：50.37%
（渤海國資不直接持有上市公司股份，通過天藥集團間接控制上市公司）
本次權益變動
後，信息披露義
務人擁有權益的
股份數量及變動
比例
股票種類：人民幣普通股
持股數量：渤海國資間接持有
天藥股份182,994,949股
持股比例：16.62%
（渤海國資不直接持有上市公司股份；本次交易完成後，渤海國資喪失對
天藥集團的控制權）
信息披露義務人
是否擬於未來12
個月內繼續增持
是□ 否√
信息披露義務人
在此前6個月是
否在二級市場買
賣該上市公司股
票
是□ 否√
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說
明：
控股股東或實際
控制人減持時是
否存在侵害上市
公司和股東權益
的問題
是□ 否√
控股股東或實際
控制人減持時是
否存在未清償其
對公司的負債，
未解除公司為其
負債提供的擔
保，或者損害公
司利益的其他情
形
是□ 否√
本次權益變動是
否需取得批准
是√ 否□
是否已得到批准
是□ 否√
註：本次交易尚需在產權轉讓協議籤訂後就本次交易所涉及的國有股東所
持上市公司股份間接轉讓報國有資產監督管理部門審核批准，以及本次交
易尚須國家市場監督管理總局通過對本次交易涉及的經營者集中審查。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備
注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、信息披露義務人包括投資者。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指
定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。
（此頁無正文，為《天津天藥藥業股份有限公司簡式權益變動報告書》之籤章頁）
天津渤海國有資產經營管理有限公司
法定代表人（或授權代表）：
陳燕華
籤署日期：2020年12月21日
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