來源：中國基層網財經
《中國基層網財經》文/楊洋
6月27日午間，江蘇傳藝科技股份有限公司（以下簡稱「傳藝科技」）發布公告稱，公司收到深交所中小板公司管理部的《中小板重組問詢函》。根據公告顯示，6月10日傳藝科技發布《重大資產購買報告書（草案）》，傳藝科技擬以現金方式購買Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的東莞美泰電子有限公司（以下簡稱「東莞美泰」）100% 的股權，交易各方商定本次東莞美泰100%股權交易作價為17,100萬元，本次交易的資金來源為傳藝科技自有資金以及通過境內、外銀行貸款等方式籌集的資金。
《中國基層網財經》注意到，問詢函中深交所主要針對以下問題：
1、草案顯示，若東莞美泰於2018年12月31日前收回資產交割當日前發生的全部關聯應收帳款，傳藝科技應至遲於2018年12月31日向美泰科技支付本次交易對價的剩餘10%。請你公司補充披露上述關聯應收帳款對應的總金額、回收進展情況以及相關關聯方的償還能力。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
2、草案顯示，東莞美泰的生產經營場所均為租賃方式取得，租賃合同均在有效期內，且已採取與出租方進行協商談判等措施以維持穩定的租賃關係及租賃價格，但標的公司目前所租用的上述物業未取得房產證及履行相應的備案程序。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技：（1）結合行業情況，補充披露東莞美泰的廠房全部採用租賃形式的原因，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》的相關規定。（2）補充披露是否存在租賃違約風險，並就租賃違約風險對標 的公司經營穩定性的影響進行風險提示。
3、草案顯示，本次交易為現金收購，根據《支付現金購買資產協議》的約定，交易對價可使用人民幣或根據支付當日匯率折算的美元或歐元支付，上市公司擬考慮合理使用自有資金和境內、外銀行貸款支付本次交易的全部對價。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技結合上市公司的財務狀況、現金流量狀況、現有貨幣資金用途、未來支出計劃、可利用的融資渠道、授信額度等，補充說明資金籌措的進展情況及可行性，如果資金籌集不到位，是否可能終止本次重大資產重組。
4、草案顯示，東莞美泰實際控制人蔡尚賢在《支付現金購買資產協議》中約定並承諾，將美泰集團有限公司及其全資或控股的下屬子公司的業務轉移至東莞美泰，其中包括將其所擁有或潛在擁有的客戶與客戶關係，在標的資產交割前轉移至標的公司，以標的公司的名義重新籤署相關協議或擬籤署相關協議等。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技：（1）補充披露美泰集團及其下屬子公司的主營業務、主要財務指標、與東莞美泰的關聯交易情況、是否構成同業競爭關係以及重組完成對美泰集團及其其他下屬子公司的影響。（2）結合美泰集團有限公司及其全資或控股的下屬子公司的主營業務、經營業績、業務轉移與合同承接安排，以及東莞美泰的成立時間、人員配置、主營業務、現有客戶、市場份額、核心競爭優勢等，補充說明將美泰集團有限公司及其全資或控股的下屬子公司的業務 轉移至東莞美泰對東莞美泰的影響。 （3）補充披露客戶轉移是否履行必要的審議及批准程序，是否已經得到相關客戶的同意，以及轉移進展情況。（4）結合客戶粘性、市場進入壁壘及主要競爭對手情況，補充披露是否可能因為業務轉移到東莞美泰而導致客戶流失，如有，請提示相關風險。 請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5、草案顯示，本次交易的交易對方未做出業績承諾。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技補充披露交易對方未做出業績承諾的原因，上述安排對上市公司和中小股東權益的影響。
6、草案顯示，美泰科技於2014年11月21日在薩摩亞註冊，並取得《國際商業公司許可證》（NO：66824），授權其開展國際業務。境外律師薩摩亞克拉克艾科瑞安律師事務所（ClarkeEyKoriaLAWYERS）出具的《法律意見書》（395/7858），就美泰科技相關情況發布了相關意見。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技補充披露：（1）本次交易是否需商務部批准上述交易對方參與本次重組，如是，請提供商務部相關批准文件。（2）可能涉及的其他批准、許可、授權或同意的審批部門、審批事項、審批進展情況，是否屬於本次重組的前置程序。 （3）結合薩摩亞及我國的相關法律法規，補充披露境外律師薩摩亞克拉克艾科瑞安律師事務所（ClarkeEyKoriaLAWYERS）出具的《法律意見書》的合法性和有效性。 請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
8、草案顯示，東莞美泰2016年、2017年和2018年1-3月實現營業收入分別為3.1億元、3.5億元和9,535.36萬元，實現利潤總額分別為743.26萬元、321.85萬元和286.95萬元，實現淨利潤分別為148.17萬元、168.46萬元和213.73萬元。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技：（1）結合東莞美泰業務開展情況、銷售政策、行業周期、市場供求情況、產品類別、成本控制等補充披露2017年總利潤大幅下降的原因及合理性，2018年一季度淨利潤增長的原因及合理性，市場環境是否發生重大變化。（2）補充披露東莞美泰2016年、2017年分季度的財務數據，並說明公司銷售是否具有季節性、是否存在跨期確認收入、跨期結轉成本費用等情形。
9、草案顯示，截至2018年3月31日，東莞美泰主要生產設備原值為6331.25萬元，帳面淨值為1842.92萬元，成新率較低。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技：（1）補充披露生產設備的具體折舊年限、每年計提折舊金額及其合理性。 （2）結合標的資產行業特點、市場競爭情況、合同或訂單，補充披露東莞美泰的主要生產設備成新率低的原因及其核心競爭力。重組完成後是否可能產生大額的資本性支出，如有，請補充披露對上市公司的影響。 請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 10、草案顯示，2017年12月6日，廣東省東莞市第三人民法院就原告蘇州工業園區捷訊特精工模塑有限公司與被告東莞美泰合同 糾紛案作出《民事判決書》（2016）粵1973民初11819號，判令被告東莞美泰向原告支付模具定作款1,145,436元人民幣及逾期付款利息。2018年4月23 日，東莞美泰向廣東省東莞市中級人民法院提起上訴，目前本案尚在審理階段。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技：（1）補充披露未決訴訟和仲裁的具體情況，包括但不限於案由、進展情況等，東莞美泰生產經營的影響，以及交易對方對此是否出具了相應的兜底承諾。（2）結合東莞美泰敗訴的可能性，補充披露是否計提預計負債。（3）補充披露未決訴訟和仲裁對本次交易評估值的影響。 請獨立財務顧問、會計師、律師和評估師核查並發表明確意見。
11、草案顯示，東莞美泰境外採購部分，主要由東莞美泰向美泰科技下單，再由美泰科技向境外供應商下單，此外還有部分材料由東莞美泰直接向境外供應商採購。銷售訂單的外銷業務部分由境外客戶向美泰科技下單，美泰科技再下單給東莞美泰；部分由境外客戶向美泰精密下單，美泰精密向美泰科技下單，美泰科技向東莞美泰下單；部分由境外客戶直接向東莞美泰下單。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技補充披露：（1）報告期內東莞美泰境內採購和境外採購的具體情況，境外採購部分通過美泰科技下單的原因、具體數據情況及必要性，此次重組對東莞美泰境外採購的影響。（2）報告期內東莞美泰境內銷售和境外銷售的具體情況，外銷業務中境外客戶向美泰精密、美泰科技下單的原因、具體數據情況及必要性，此次重組對東莞美泰境外銷售模式的影響。（3）結合與第三方交易價格、可比市場價格，補充披露報告期內關聯交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響。（4）匯率變動對東莞美泰盈利能力的影響，以及匯率變動對東莞美泰評估值影響的敏感性分析。（5）東莞美泰是否存在補繳稅款的風險，如有，請補充披露需補繳的金額及補繳對東莞美泰的影響，交易對方是否有相應的補償措施。 請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
12、草案顯示，截至報告書籤署之日，東莞美泰有7個研發項目。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技補充披露報告期內東莞美泰研發投入情況，並對比同行業公司，說明研發投入水平的合理性。
13、草案顯示，截至報告書出具日，東莞美泰核心技術人員為4人。請你公司補充披露本次交易對核心技術人員競業禁止情況的具體約定條款。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技的獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
14、草案顯示，本次交易以收益法評估值為作價參考依據，評估預測東莞美泰2018年收入成長率為30.64%，2019-2021年收入成長率分別為14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成長率為1.54%。深交所中小板公司管理部要求傳藝科技結合客戶需求跟蹤情況、合同籤訂率與預計籤訂進度、項目 實施結轉進度等，補充披露東莞美泰2018年-2022年營業收入的預測依據及合理性。
此外，深交所中小板公司管理部還要求傳藝科技按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》相關規定補充披露本次交易完成後上市公司新增關聯交易情況。
在6月25日傳藝科技就因問詢函相關問題需要落實而推遲2018 年第二次臨時股東大會，而6月27日傳藝科技再次發布公告稱，截至目前，確因客觀因素，公司無法在29 號之前公告重組問詢函的回覆等內容。公司於2018年6月26日召開第二屆董事會第七次會議審議取消2018年第二次臨時股東大會，股東大會時間待公司正式取得重組問詢函後另行通知。
《中國基層網財經》注意到，此次深交所中小板公司管理部要求傳藝科技在7月3日前將有關說明材料對外披露並報送，總體來看時間較為緊迫，對此次收購事項的後續進展《中國基層網財經》將繼續予以關注。