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合肥城建發展股份有限公司
發行股份購買資產暨重大資產重組
報告書 （草案）摘要
上市公司名稱：合肥城建發展股份有限公司
股票簡稱：合肥城建
股票代碼：002208
股票上市地點：深圳證券交易所
交易對方：中國房地產開發合肥有限公司
住 所：合肥市新站區五州商城 C 區1 號樓三樓
通訊地址：合肥市新站區五州商城 C 區1 號樓三樓
獨立財務顧問
二〇〇九年九月
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
2、本報告書是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
3、中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
4、本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易導致的投資風險，由投資者自行負責。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
第四節 交易標的基本情況........................................... 29
一、中房置業的基本情況........................................................................................................29
二、中房置業的歷史沿革........................................................................................................29
三、中房置業的主要資產情況................................................................................................30
四、中房置業的主要財務指標................................................................................................31
五、交易標的的評估情況說明................................................................................................32
六、中房置業的主營業務情況................................................................................................55
七、中房置業的土地閒置情況................................................................................................70
第五節 本次發行股份情況........................................... 73
一、發行股份的價格及定價原則............................................................................................73
二、擬發行股票的種類和面值................................................................................................73
三、擬發行股份的數量和比例................................................................................................73
四、發行對象及認購方式........................................................................................................73
五、鎖定期安排及承諾............................................................................................................73
六、股份發行後財務數據變化情況........................................................................................74
七、股權結構及控制權變化情況............................................................................................74
第六節 財務會計信息............................................... 76
一、交易標的最近一期的簡要財務報表................................................................................76
二、上市公司最近一年一期的簡要備考財務報表................................................................79
三、標的資產的盈利預測........................................................................................................81
四、上市公司的備考盈利預測................................................................................................82
第七節 備查文件................................................... 84
一、備查文件............................................................................................................................84
二、備查地點............................................................................................................................85
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
釋 義
在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
本公司/合肥城建/上市公司 指 合肥城建發展股份有限公司
交易對方/中房合肥/發行對象 指 中國房地產開發合肥有限公司中房置業/標的資產公司/標的
指 中國房地產開發合肥置業有限公司公司
交易標的 指 中房合肥持有的中房置業100%的股權
本次重大資產重組/本次重組/ 合肥城建向中房合肥發行股份購買其所持有的中房置業
指
本次交易 100%的股權
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資
本報告書/重組報告書 指
產重組報告書（草案）
《合肥城建發展股份有限公司與中國房地產開發合肥有
《發行股份購買資產協議》 指
限公司之發行股份購買資產協議》
《發行股份購買資產補充協 《合肥城建發展股份有限公司與中國房地產開發合肥有
指
議》 限公司之發行股份購買資產補充協議》
中房合肥與合肥城建籤署的《關於中國房地產開發合肥
《補償協議》 指 置業有限公司實際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協
議》
中房合肥將其持有的國有房地產資產無償劃轉至中房置
無償劃轉 指
業之行為
前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總
前20個交易日股票交易均價 指
量
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產監督管理委員會
合肥市國資委 指 合肥市人民政府國有資產監督管理委員會
新站國資管理局 指 合肥新站綜合開發試驗區國有資產管理局
合肥市國有資產控股有限公司，為合肥城建控股股東及
合肥國控 指
實際控制人
合肥鑫城 指 合肥鑫城國有資產經營有限公司，為中房合肥控股股東
獨立財務顧問/平安證券 指 平安證券有限責任公司
法律顧問 指 安徽承義律師事務所
審計機構 指 華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司
評估機構 指 開元資產評估有限公司
《法律意見書》 指 《安徽承義律師事務所關於合肥城建發展股份有限公司
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發行股份購買資產暨重大資產重組的法律意見書》
《中國房地產開發合肥置業有限公司股東全部權益價值
《資產評估報告》 指
評估報告書》交易基準日/審計基準日/評估
指 2009年8月31 日基準日
中房合肥與合肥城建完成資產交接並完成在工商行政管
交割日、交割完成日 指
理部門的轉讓變更登記之日
容積率 指 項目用地範圍內總建築面積與項目總佔地面積的比值
元 指 中華人民共和國法定貨幣單位「元」
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
重大事項提示一、本次交易的方案
本公司擬向中房合肥非公開發行股份購買其持有的中房置業100%的股權。本次交易為發行股份購買資產，交易價格為62,030.13萬元，佔合肥城建2008年經審計的合併財務會計報表期末淨資產額75,295.17萬元的82.38%，且成交金額超過5,000萬元。根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，需報中國證監會並提交併購重組委審核批准後方能實施。二、本次交易的定價
本次交易標的資產的交易價格以開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開元（京）評報字【2009】第017號）的評估結果作為定價基礎。該《資產評估報告》以2009年8月31 日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，並選擇資產基礎法的評估結果作為最終評估結果，確定中房置業於評估基準日的全部股東權益價值為62,030.13萬元。標的資產的最終作價以經安徽省國資委備案的評估結果為準。
本次發行股份的發行價格擬採用公司第四屆董事會第八次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，即13.80元/股，最終發行價格尚須經本公司股東大會批准。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整，具體調整方式以公司股東大會決議內容為準。三、本次發行股份鎖定期安排
交易對方中房合肥承諾：本次認購的合肥城建股份自登記至其名下起36個月內不得上市交易或者轉讓，之後按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要四、特別風險提示
（一）本次交易的審批風險
本次發行股份購買資產構成重大資產重組行為，尚需取得以下備案、批准或核准後方可實施：
1、標的資產的評估報告獲得安徽省國資委的備案；
2、公司股東大會審議通過本次交易方案；
3、安徽省國資委批准公司與中房合肥的本次交易；
4、中國證監會核准公司本次交易。
（二）房地產行業周期性風險
公司從事的房地產開發業務和宏觀經濟運行關係較為密切，具有一定的周期性。宏觀經濟在波動時一般固定資產投資的波動要高於GDP的波動幅度，而房地產投資作為固定資產投資的一種主要方式，其波動幅度又要大於固定資產投資的波動。因此，房地產行業具有與宏觀經濟波動同向且波動幅度較大的特點。在宏觀經濟景氣時期，貨幣政策比較寬鬆，投資需求增大，就業機會增多，社會收入水平普遍提高，對房地產的需求也隨之增加，因此，房地產開發企業的業務開展比較順利，經營業績的提高和財務狀況的改善相對較易；而在宏觀經濟蕭條時期，上述各項宏觀因素的不利變化會使房地產開發企業的業務開展比較困難，經營業績的提高和財務狀況的改善相對困難。
（三）經營風險
1、房地產項目開發風險
房地產項目開發具有投資大、開發周期長、程序複雜等行業特徵，一個項目的開發要經過前期論證、收購土地、規劃設計、施工管理、銷售等多個環節。以上各環節的變化都可能對項目周期、項目成本和銷售構成影響。
此外，房地產開發與城市供水、供電、供氣、交通、環保等市政配套工程關係極大，而市政建設是根據城市總體發展規劃有步驟、有計劃地進行的，如果市政配套建設不能滿足房地產開發項目的建設進度需要，將會影響房地產開發項目的開發成本和開發進度。
2、籌資風險
本公司進行房地產開發所需要的資金，除自有資金外，還需要利用預售收回
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要的資金、銀行貸款以及從資本市場籌措資金。如果宏觀經濟形勢發生重大變化，或行業政策發生重大變化，或信貸政策進行重大調整，本公司存在資金籌措困難的風險。
3、銷售風險
隨著我國房地產行業的發展及客戶個性化需求的不斷提高，對產品細分和客戶細分的要求也逐步提高，不適當的產品定位可能會導致產品滯銷的風險。另外，宏觀經濟形勢變化、行業政策變化、土地及建築成本增加等因素均可能會引發銷售風險。
4、項目工程質量風險
在房地產項目開發過程中，如果房地產設計質量、施工質量不能滿足客戶的需求，可能會給樓盤的銷售及公司的品牌造成負面影響，進而給公司的銷售收入、經營業績造成不利的影響。
（四）業務整合和管理風險
本次交易完成後，公司的規模、管理工作的複雜程度、管理幅度都將有所增大，存在著公司能否建立起與之相適應的組織模式和管理制度、形成有效的激勵與約束機制來吸引足夠的優秀人才，以保證公司運營安全、有效的風險。
（五）盈利預測風險
公司對本次交易完成後2009年和2010年的盈利情況進行了預測，並由華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司進行了審核。預計本次交易完成後，公司2009年和2010年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8,908.65萬元和
16,841.20萬元，2009年和2010年實現的每股收益分別為0.43元和0.82元。上述盈利預測是管理層在基本假設成立的基礎上編制的，然而某些重要假設在未來能否實現存在不確定性，公司的實際經營會受到多方面不確定性因素的影響。因此，儘管在編制過程中遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請廣大投資者關注本次交易的盈利預測風險，在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。
（六）同業競爭風險
本次交易完成後，中房合肥所擁有的全部土地儲備及未預售的在建房地產項目將全部注入到本公司，但中房合肥前期開發的房地產項目仍有少量未售尾盤，
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要導致中房合肥除持有中房置業 100%股權外，仍有部分負責銷售尾盤的分公司、子公司與本公司存在一定的同業競爭風險。
為徹底解決同業競爭問題，中房合肥已承諾對未劃入中房置業的房地產資產儘快進行出售或處置，除此之外，將不再以中房置業以外的名義從事任何房地產開發、銷售及相關業務。
（七）短期利潤波動風險
由於目前中房置業所擁有的土地大部分尚未開工，短期內無法產生效益。因此，本次交易完成後，公司淨資產收益率將出現一定程度的下降，公司面臨淨資產收益率下降引致的相關風險。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
第一節 本次交易概述一、本次交易的背景及目的
本次交易前，公司的房地產開發能力相對有限，在合肥市房地產市場的競爭優勢不太明顯；隨著合肥市城市基礎設施建設和住房消費需求的快速增長，外地有實力的房地產開發企業也開始積極進入合肥地區，公司面臨的行業競爭日趨激烈；公司目前的土地儲備僅為700畝左右，相比同行業上市公司並不具備優勢，土地儲備相對不足在一定程度上制約著公司未來的發展和戰略擴張。
本次交易對方中房合肥作為具有房地產開發一級資質的合肥市本土大型房地產企業，不僅具備豐富的房地產項目開發、管理經驗，並且擁有一批優秀的專業技術人員、一定規模的土地儲備和項目開發平臺。通過本次交易，將能實現公司與中房合肥的強強聯合，藉助中房合肥的項目管理、開發渠道及技術人才的優勢，將有利於提升公司的管理水平、降低異地開發風險和增強市場競爭力。同時，通過收購中房合肥的優質房地產經營性資產，有利於增加公司土地的儲備、實現房地產業務的區域擴張，鞏固公司區域性龍頭房地產企業的發展目標。二、本次交易的基本原則
1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
2、突出主營業務，提升核心競爭力和持續經營能力原則；
3、「公開、公平、公正」以及「誠實信用、協商一致」的原則；
4、避免同業競爭、規範關聯交易的原則；
5、有利於公司的長期健康發展，提升公司的經營業績和持續發展能力，提高公司抗風險能力的原則。三、本次交易的決策過程
1、2009年7月1日，因涉及與中房合肥策劃重大資產重組事項，公司董事會向深交所申請自2009年7月2 日起連續停牌；
2、2009年7月6 日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關於同意策劃
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要重組中國房地產開發合肥有限公司房地產主營業務經營性資產的議案》；
3、2009年8月18日，公司召開第四屆董事會第八次會議，逐項審議通過了
《合肥城建發展股份有限公司發行股票購買資產暨重大資產重組預案》、《附生效條件的的議案》等議案，確定了擬以每股13.80元的價格向中房合肥定向發行不超過4,500萬股股票，用於收購中房合肥持有的中房置業100%的股權。同時，鑑於本次發行股份購買資產涉及的標的資產的審計和評估工作正在進行中，公司董事會建議在相關審計、評估及盈利預測審核完成後再次召開董事會，編制並披露重大資產重組報告書並提交公司股東大會審議。
4、2009年10月28 日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，逐項審議通過了《合肥城建發展股份有限公司發行股票購買資產暨重大資產重組報告書（草案）》、《關於公司與中房合肥籤訂附條件生效的的議案》、《關於公司與中房合肥籤訂的的議案》、《關於召開2009年第二次臨時股東大會的議案》等相關議案。
根據上述議案，合肥城建擬以每股13.80元的價格向中房合肥發行合計
4,494.90萬股股份，用於收購其持有的中房置業的100%股權。根據開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開元（京）評報字【2009】第017號），以2009年8月31 日為基準日，中房置業100%股權的評估值為62,030.13萬元。根據該評估結果，經雙方協商，本次購買資產的價格確定為62,030.13萬元。標的資產的最終作價以經安徽省國資委備案的評估結果為準。
5、本次交易尚需獲得的備案、批准或核准
本次發行股份購買資產構成重大資產重組行為，除須本公司股東大會審議通過外，還需取得以下備案、批准或核准後方可實施：
（1）交易標的資產的資產評估報告獲得安徽省國資委的備案；
（2）安徽省國資委對本次交易的批准；
（3）中國證監會對本次交易的核准。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要四、本次交易的交易對方與交易標的
合肥城建本次發行股份購買資產的交易對方為中房合肥。
本次交易的標的資產為中房合肥所持有的中房置業100%的股權。五、本次交易的定價情況
（一）標的資產的定價情況
根據合肥城建與中房合肥籤署的《發行股份購買資產協議》，本次交易價格以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為基礎，且經國有資產監督管理部門備案的評估結果為準。
開元資產評估有限公司出具了《資產評估報告》（開元（京）評報字【2009】第017號），以2009年8月31 日為基準日，採取資產基礎法和收益法兩種評估方法對本次交易標的資產進行了評估，並以資產基礎法的評估結果作為定價參考依據，評估值為62,030.13萬元。經交易雙方協商一致，本次交易價格確定為
62,030.13萬元。標的資產最終作價以安徽省國資委備案的評估結果為準。
根據《資產評估報告》，採用資產基礎法對中房置業100%的股權在評估基準的評估值為62,030.13萬元，比帳面淨資產45,395.25萬元增值16,634.88萬元，增值率為36.64%。評估值與帳面值相比出現評估增值的主要原因是：中房置業的土地使用權因取得的時間較長，經過近幾年房地產市場的發展，土地價格已有所增值。
（二）發行股份的定價情況
公司本次向中房合肥發行股份的定價基準日為公司於2009年8月18日召開的第四屆董事會第八次會議決議公告日，發行價格確定為定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價，即13.80元/股。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整，具體調整方式以公司股東大會決議內容為準。
此次發行股份購買資產的股份定價機制符合中國證監會《重組辦法》第四十二條：「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價」的規定。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
六、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬收購的標的公司——中房置業的淨資產規模超過公司2008年經
審計的合併財務會計報告期末淨資產額的50%以上，且超過5,000萬元人民幣。
根據《重組辦法》的相關規定，本次交易將構成公司的重大資產重組。
同時，根據《重組辦法》的相關規定，上市公司申請發行股份購買資產，應
當提交併購重組委審核。因此，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會
審核。
七、本次交易未導致上市公司實際控制人發生變更
截至本重組報告書籤署之日，合肥國控持有本公司60.17%股權，為本公司
的控股股東和實際控制人。本次發行完成後，若按本次發行數量的4,494.90萬股
計算，合肥國控對本公司的持股比例將降至46.97%，但仍為本公司控股股東和
實際控制人，本次發行將不會導致本公司控制權發生變化。
八、董事會和股東大會表決情況
（一）第四屆董事會第八次會議表決情況
2009年8月18日，公司召開第四屆董事會第八次會議，該次會議應參加董事
9人，實際參會董事9人。
為充分保護廣大中小股東的利益，公司本次向中房合肥發行股份購買資產的
交易參照關聯交易的相關表決程序進行，公司控股股東合肥國控提名的董事王曉
毅、張金生、鄭培飛、俞能宏迴避對本次交易相關議案的表決，會議審議通過了
與本次重大資產重組相關的4項議案及公司董事會《關於重組履行法定程序的完
備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》的議案，各議案的表決情況如下：
序號 議案名稱 贊成 棄權 反對 備註
關於《合肥城建發展股份有限公
王曉毅、張金生、鄭培飛、
1 司向中國房地產開發合肥有限公 5 0 0
俞能宏迴避
司發行股份購買資產》的議案
關於《合肥城建發展股份有限公
司重大資產重組符合〈關於規範 王曉毅、張金生、鄭培飛、
2 5 0 0
上市公司重大資產重組若干問題 俞能宏迴避
的規定〉第四條規定的審慎判斷》
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
的議案
《附生效條件的 股份有限公司與中國房地產開發 王曉毅、張金生、鄭培飛、
3 5 0 0
合肥有限公司之發行股份購買資 俞能宏迴避
產協議>的議案》
《合肥城建發展股份有限公司發
王曉毅、張金生、鄭培飛、
4 行股票購買資產暨重大資產重組 5 0 0
俞能宏迴避
預案》
《公司董事會〈關於重組履行法
5 定程序的完備性、合規性及提交 9 0 0
法律文件有效性的說明〉》
（二）第四屆董事會第十一次會議表決情況
2009年10月28 日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，該次會議應參加
董事9人，實際參會董事9人。
為充分保護廣大中小股東的利益，公司本次向中房合肥發行股份購買資產的
交易參照關聯交易的相關表決程序進行，公司控股股東合肥國控提名的董事王曉
毅、張金生、鄭培飛、俞能宏迴避對本次交易相關議案的表決，會議審議通過了
與本次重大資產重組相關的8項議案及公司董事會《關於召開2009年第二次臨時
股東大會》的議案，各議案的表決情況如下：
序號 議案名稱 贊成 棄權 反對 備註
關於《合肥城建發行股份購買資 王曉毅、張金生、鄭培飛、
1 5 0 0
產》的議案 俞能宏迴避
關於《合肥城建發展股份有限公
王曉毅、張金生、鄭培飛、
2 司發行股份購買資產暨重大資產 5 0 0
俞能宏迴避
重組報告書及摘要》的議案
關於公司與中房合肥籤訂附生效
條件的《合肥城建發展股份有限
王曉毅、張金生、鄭培飛、
3 公司與中國房地產開發合肥有限 5 0 0
俞能宏迴避
公司之發行股份購買資產補充協
議》的議案
關於公司與中房合肥籤訂《中國
房地產開發合肥置業有限公司實 王曉毅、張金生、鄭培飛、
4 5 0 0
際盈利數與淨利潤預測數差額的 俞能宏迴避
補償協議》的議案
關於本次交易定價的依據及公平 王曉毅、張金生、鄭培飛、
5 5 0 0
合理性說明的議案 俞能宏迴避
關於評估機構的獨立性、評估假
王曉毅、張金生、鄭培飛、
6 設前提的合理性、評估方法與評 5 0 0
俞能宏迴避
估目的的相關性及評估定價的公
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
允性的意見的議案
關於批准本次交易相關財務報告 王曉毅、張金生、鄭培飛、
7 5 0 0
及盈利預測報告的議案 俞能宏迴避
關於提請股東大會授權董事會辦
☆ 王曉毅、張金生、鄭培飛、
8 理本次發行股份購買資產相關事 5 0 0
俞能宏迴避
宜的議案
關於召開2009 年第二次臨時股東
9 9 0 0
大會的議案
（三）股東大會表決情況
本報告書為向特定對象發行股票購買資產暨重大資產重組草案，尚待公司股
東大會審議通過。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
第二節 上市公司基本情況一、基本情況
中文名稱：合肥城建發展股份有限公司
英文名稱：Hefei Urban Construction Development Co., LTD
住 所：合肥市長江中路319號仁和大廈23-24層
註冊資本：16,005萬元人民幣
營業執照註冊號：340100000080325
法定代表人：王曉毅
網際網路網址：http://www.hucd.cn
經營範圍：房地產開發及商品房銷售、租賃、售後服務；城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；建材產品開發、生產、銷售；工業、民用建築技術諮詢；室內裝飾。（以上項目需要許可證的一律憑證經營）二、公司設立及股本變動情況
本公司是經安徽省人民政府皖府股字【1998】第39號批准證書批准，由合肥國控作為主發起人，聯合合肥經緯裝飾材料有限責任公司、合肥恆盛房地產開發有限責任公司、合肥永盛裝飾工程有限責任公司、合肥恆泰建材有限責任公司、合肥潤海潔具有限責任公司等發起設立的股份有限公司；於2008年1月，本公司經證監會核准發行26,700,000股人民幣普通股，並於2008年1月28 日在深交所上市交易。
本公司自成立以來，合肥國控一直為公司控股股東和實際控制人。2008年5
月30 日，通過實施2007年度分紅派息及資本公積金轉增股本後，本公司總股本增至160,050,000股。
截至2009年9月30 日，公司前10大股東持股情況如下：
股 東 名 稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數
1 合肥市國有資產控股有限公司 限售流通股 60.17% 96,300,000
中國農業銀行-鵬華動力增長混合
2 非限售流通股 4.34% 6,950,803
型證券投資基金
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3 安徽國風集團有限公司 非限售流通股 3.15% 5,038,575
華寶信託有限責任公司-單一類資
4 非限售流通股 1.95% 3,123,889
金信託R2009ZX004
5 國信證券股份有限公司 非限售流通股 1.79% 2,860,507
6 交通銀行-普天收益證券投資基金 非限售流通股 1.63% 2,614,173
華寶信託有限責任公司-資金信託
7 非限售流通股 1.15% 1,840,270
R2005ZX022
8 合肥天潤創業投資有限公司 限售流通股 1.05% 1,680,000
9 海通-中行-富通銀行 非限售流通股 0.50% 799,979
10 合肥城改投資建設集團有限公司 非限售流通股 0.45% 720,000
三、公司主營業務發展情況
本公司自20世紀80年代起即擁有房地產開發企業一級資質證書，在國內進行房地產開發的規模和地域均不受限制。本公司在高質量的房地產項目開發中，已塑造起了良好的品牌形象，確立了在區域市場的競爭優勢，曾先後獲得建設部
「首屆中國房地產開發企業綜合效益百強」企業、中國行業企業信息發布中心「中國房地產業領先企業」、中國房地產協會「中國房地產誠信企業」等榮譽稱號。
90年代以來，公司專注於普通商品住宅開發，先後成功開發了琥珀山莊、安居苑、世紀陽光花園等住宅小區，累計開發面積300多萬平方米，形成了「規模大、配套全」精品住宅開發的獨特盈利模式。其中琥珀山莊囊括了建設部城市住宅小區建設試點評比綜合金牌獎和規劃、設計、施工質量、科技進步、優秀領導、優秀管理等全部最高獎項，並榮獲全國建築工程質量最高獎——魯班獎，受到安徽省人民政府通令嘉獎。
公司目前房地產發展戰略主要是以合肥為核心，將公司房地產業務向蚌埠、巢湖、蕪湖等合肥市周邊二、三線城市擴張，進而走向全國；不斷通過品牌推廣和盈利模式複製，走業務擴張和區域擴張並舉之路，快速提升公司的業務規模和盈利能力。公司最近三年主營業務發展情況如下表所示：
1、分類別的公司業務收入構成情況
單位：萬元
項 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度 2006年度
1、主營業務收入 34,826.48 42,511.66 41,085.96 30,054.17
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
其中：
34,826.48 42,511.66 41,085.96 30,054.17
房地產銷售收入
2、其他業務收入 30.91 65.05 735.86 403.80
其中：
30.91 57.05 15.12 3.80
車位出租收入
收回土地補償費 - - 671.63 400.00
其他 - 8.00 49.11 -
合 計 34,857.39 42,576.71 41,821.82 30,457.97
2、分項目的主營業務收入構成情況
單位：萬元
項 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度 2006年度
琥珀山莊 317.60 27.08 132.63 69.82
琥珀公寓 58.93 3,956.10 1,875.05 -
世紀陽光花園 3,325.40 38,472.08 38,101.92 23,788.98
仁和大廈 - 56.40 976.36 6,195.37
琥珀名城 30,946.81 - - -
安居苑 177.74 - - -
合 計 34,826.48 42,511.66 41,085.96 30,054.17
公司最近兩年一期房地產開發業務的收入增長較為平穩，2009 年的主營業
務收入主要來自於琥珀名城沁園項目的銷售。
四、最近三年一期財務狀況
公司近三年及最近一期簡要合併財務數據如下表所示：
單位：萬元
2009 年
項 目 2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
8 月31 日
資產總計 175,138.50 146,243.81 103,920.97 83,262.37
負債合計 97,090.15 70,139.43 74,310.34 45,902.37
歸屬母公司的所有者
77,240.50 75,295.17 28,807.48 37,360.00
權益
項 目 2009 年 1-8 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 34,857.39 42,576.71 41,821.82 30,457.97
營業利潤 6,788.42 11,302.76 11,346.41 10,236.18
利潤總額 6,784.77 11,214.35 11,348.58 10,237.39
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要歸屬母公司所有者的
5,146.33 8,322.92 7,565.08 6,705.76
淨利潤
基本每股收益(元) 0.32 0.53 0.95 0.84
五、公司控股股東及實際控制人概況
（一）公司控股股東及實際控制人——合肥國控
1、基本情況
名稱：合肥市國有資產控股有限公司
註冊地址：安徽省合肥市花園街安徽科技大廈17-19樓
註冊資本：69,157.52萬元
營業執照註冊號：340100000226579
法定代表人：俞能宏
經濟性質：國有獨資公司
經營範圍：授權範圍內的國有資本運營；權益型投資、債務型投資；信用擔保
服務；資產管理，理財顧問，企業策劃，企業管理諮詢；企業重組、兼併、收購。
成立日期：1996年9月26 日
2、與本公司控股關係圖
目前，合肥國控持有本公司60.17%股份，為本公司控股股東及實際控制人。
本次交易前，公司控股股東、實際控制人及其產權控制關係如下圖所示：
合肥市國有資產控股有限公司
60.17%
合肥城建發展股份有限公司
100% 60% 100%
合肥城建蚌埠置業 合肥城建巢湖置業 合肥陽光規劃建築設計
有限公司 有限公司 有限責任公司
註：根據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》的相關規定，合肥
國控需將所持的3,641,941股本公司的股份劃轉至社保基金，截至本重組報告書籤署之日，
此項股權劃轉尚未完成，但上述3,641,941股股份已被凍結。除此之外，合肥國控所持的本
公司股份不存在質押、凍結及其他權利限制情形。
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3、最近三年主要業務發展狀況
合肥國控成立於1996年9月26 日，是經合肥市國資委批准設立的綜合性國有資產營運主體，其本身不直接從事生產經營業務，僅對下屬控股和參股企業的股權進行管理。截至本報告書籤署之日，合肥國控擁有10家全資子公司、4家控股子公司和6家參股公司。
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第三節 交易對方基本情況一、交易對方簡介
（一）基本情況
公司名稱：中國房地產開發合肥有限公司
成立日期：1992年6月20 日
註冊資本：人民幣33,260萬元
註冊地址：合肥新站區五州商城C區1號樓三樓
法人代表：董黎明
營業執照註冊號：340108000028795
稅務登記證號：340102149039245
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營範圍：房地產開發；商品房銷售；房屋維修及租賃；房產中介；物業管理；裝飾工程；建築材料銷售。
（二）歷史沿革
2006年10月，根據新站管委會出具的合綜試管【2006】80號文《關於同意中房合肥公司企業改制實施方案的批覆》，中房合肥在原國有單位中國房地產開發合肥公司的基礎上改制設立為國有獨資公司，出資人為新站國資管理局，註冊資本為人民幣33,260萬元。安徽安瑞會計師事務所出具安瑞驗字【2006】060
號《驗資報告》，對上述出資行為予以驗證。
2006年12月21 日，新站管委會出具合綜試管秘【2006】60號文，決定將新站國資管理局擁有的中房合肥的股權全部劃轉至合肥鑫城名下。該事項已2008
年12月26 日辦理了工商變更登記。二、交易對方與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
中房合肥為國有獨資有限責任公司，控股股東為合肥鑫城，實際控制人為新站國資管理局，產權及控制關係如下：
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合肥新站綜合開發試驗區國有資產管理局
100%
合肥鑫城國有資產經營有限公司
100%
中國房地產開發合肥有限公司
新站國資管理局隸屬於合肥新站綜合開發試驗區管委會，合肥新站綜合開發試驗區系1995年4月經安徽省人民政府批准設立；1996年2月，國家建設部將該試驗區列為全國首家城市建設綜合開發試點區。合肥新站綜合開發試驗區系省級開發區，享有市級經濟管理權限。
合肥鑫城是合肥新站國資管理局授權經營國有資產的營運主體，其經營範圍為：從事授權範圍內國有資產投資、經營管理及項目投資管理；城市基礎設施及市政公用事業項目投資、融資、建設、運營和管理；園區基礎設施建設和投資、經營管理；國有土地開發；房地產開發項目投資；停車場服務；房屋租賃。三、交易對方直接和間接控制的主要企業
截至本重組報告書籤署之日，中房合肥擁有的主要資產情況如下表所示：
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合肥鑫城國有資產經營公司
100%
中國房地產開發合肥有限公司
分公司 控股子公司 參股子公司
100% 100% 98.33% 48.00% 20.00% 16.67% 6.45% 0.83%
蕪湖長虹開發公司
合肥中房物業管理有限公司
中國房地產開發合肥置業有限公司中房合肥物資供應公司交通銀行股份有限公司
海南中房合肥房地產開發公司安徽富安房地產經營有限公司
中房合肥蜀山分公司中房合肥懷遠分公司中房合肥舒城分公司 上海中大股份公司
中房置業廣德分公司中房置業懷遠分公司中房置業涇縣分公司
（一）分公司的基本情況
1、中房合肥蜀山分公司
營業執照：340100000237119
營業場所：合肥市合作化北路51號（社區服務綜合樓）
負責人：塗齊
經營範圍：商品房銷售，房地產開發、房屋維修、房屋租賃，裝飾工程，房屋中介。
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中房合肥蜀山分公司成立於2005年11月11日，目前該分公司正進行清算，清算後將立即註銷。
2、中房合肥懷遠分公司
營業執照：340321000012562
營業場所：懷遠縣政府西路商貿街
負責人：高亞東
經營範圍：受中房合肥委託的商品房銷售、房地產開發，房屋維修、房屋維修、房屋租賃、裝飾工程。
中房合肥懷遠分公司成立於2007年4月16日，目前負責頤景花園項目一期及二期尾盤的銷售。
3、中房合肥舒城分公司
營業執照：341523000010021
營業場所：舒城縣城關鎮鼓樓北街
負責人：唐風華
經營範圍：房地產開發、商品房銷售。
中房合肥舒城分公司成立於2004年3月3 日，目前負責龍舒花園項目少量尾盤的銷售。
中房合肥承諾，在上述分公司完成相關項目尾盤的銷售後，將儘快註銷。
（二）控股子公司的基本情況
1、中國房地產開發合肥置業有限公司
基本情況詳見本報告書第四節之「一、中房置業的基本情況」。
2、海南中房合肥房地產開發公司
註冊地址：三亞市解放四路（海穗大廳）
法人代表：李朝鈺
註冊資本：人民幣1,000萬元
註冊號：4602001001236
經營範圍：房地產開發經營（叄級）、建築材料、電機、建築裝飾材料、建築技術諮詢。
截至本重組報告書籤署之日，海南中房合肥房地產開發公司已停止正常的經
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要營活動，該公司從2006年至今，無任何經營業務。
3、合肥中房物業管理有限公司
註冊地址：合肥市陳村路安居苑綜合樓
法人代表：王維達
註冊資本：人民幣300萬元
註冊號：340100000212951 （1-1）
經營範圍：物業管理服務，房屋維修、水電安裝、暖通工程維修，房屋租賃，土石方工程、日用百貨、服裝鞋帽、家用電器，農副土特產品、電子產品、建工材料、機電產品銷售。
（三）主要參股子公司的基本情況
1、安徽富安房地產經營有限公司
註冊地址：合肥市高新技術開發區
法人代表：曾昭五
註冊資本：美元300萬元
註冊號：340100400016242 （1-1）
經營範圍：房地產開發及房地產相關業務的投資與經營。
安徽富安房地產經營有限公司成立於1992年，系中外合資企業，主要從事房地產開發經營。2009年9月17日，該公司召開董事會審議通過了同意中房合肥依法轉讓其持有該公司48%的股權的議案。目前，中房合肥根據《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權【2009】120號）的相關規定，正在履行公開掛牌競價轉讓所持安徽富安房地產經營有限公司48%股權的程序。
2、中房合肥物資供應公司
註冊地址：合肥市淮河路
法人代表：王維達
註冊資本：人民幣100萬元
註冊號：3401001002698
經營範圍：鋼材、水泥、機電設備、衛生潔具、建築陶瓷、廚房設備、塗料、化工原料（不含化學危險品）、塑鋼（含彩鋼）門窗；電工電料、防水材料銷售。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要四、主要業務發展狀況和主要財務指標
（一）主要業務發展狀況
中房合肥是一家擁有房地產開發企業一級資質證書的合肥市本土房地產開發企業，自成立二十多年來，在合肥相繼開發了西園新村、南園新村等有代表性的優秀住宅小區；定向開發了省民航大樓、省工商銀行綜合樓、省建設銀行綜合樓等高層建築；為政府代建了合肥學院、合肥市人大、市防洪工程恢復樓等工程項目；組織實施了淮河路東段、雙崗老街、金大塘菜市等多處舊城改造項目；為合肥市的壽春路、宿松路、黃山路、青陽北路等城市道路建設做出了貢獻。
近年來，中房合肥所開發的房地產項目獲得了眾多獎項。2007年4月，由中國建設報社主辦的「2006年度華東建設十大新聞暨年度企業、年度人物、年度樓盤」大型評選活動中，中房合肥開發的「和一花園」樓盤榮獲「2006年度華東建設十大樓盤」稱號；2007年4月13日，在合肥市第二屆居住小區優秀規劃設計評選中，頤和花園被授予「一等獎」。
（二）主要財務指標
中房合肥最近三年主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日2006 年 12 月31 日
資產總計 111,950.90 128,685.31 88,254.55
負債合計 71,482.29 91,805.75 72,877.41
所有者權益合計 40,468.60 36,879.56 35,423.80
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業利潤 4,556.17 2,651.38 508.06
利潤總額 4,811.08 2,570.67 506.87
淨利潤 3,589.04 1,389.71 387.83
註：上表中中房合肥2006 年財務數據為母公司的財務數據且未經審計。五、交易對方向上市公司推薦的董事、監事和高級管理人員的情況
合肥城建現任董事、監事及高級管理人員不存在由交易對方推薦的情況。六、交易對方最近五年內行政處罰、刑事處罰或仲裁情況
中房合肥及其主要管理人員聲明，最近五年內未受過任何與證券市場有關的
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要行政處罰、刑事處罰，亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
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第四節 交易標的基本情況
公司本次向中房合肥發行股份購買其持有的中房置業100%的股權。一、中房置業的基本情況
公司名稱：中國房地產開發合肥置業有限公司
設立日期：2009年7月15日
註冊資本：1,000萬元
法定代表人：董黎明
營業執照註冊號：340108000067841 （1-1）
稅務登記證號：340102691088733
公司註冊地址：合肥新站區五洲商城C區1號樓三樓
經營範圍：房地產開發；商品房銷售、租賃、售後服務；裝飾工程設計、施工；建材銷售二、中房置業的歷史沿革
2009年7月13日，中房合肥第一屆董事會第二十二次會議審議通過了關於設立全資子公司——中房置業的議案。同日，安徽安鼎會計師事務所出具了安鼎
（2009）驗字第051號《驗資報告》確認了中房合肥的本次出資。
2009年7月17日，中房合肥第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於中國房地產開發合肥有限公司國有資產無償劃轉可行性論證報告》和《關於中國房地產開發合肥有限公司債權債務處理方案》的議案。
2009年7月21 日，新站國資管理局出具了《關於中國房地產開發合肥有限公司國有資產無償劃轉的批覆》（合綜試國【2009】9號），同意中房合肥將其擁有的房地產主營業務資產無償劃轉至中房置業。
2009年8月26號，新站國資管理局出具了《關於同意調整中國房地產開發合肥有限公司國有資產無償劃轉部分資產範圍的批覆》（合綜試國【2009】12號），調整的主要內容為：將原屬於無償劃轉範圍內的頤景花園項目二期D5和D6項下的資產不予劃轉，截至2009年6月30 日頤景花園項目二期D5和D6項目涉及的淨
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要資產為295,948.70元人民幣；將原屬於無償劃轉範圍的位於合肥市安慶路85號的兩層辦公樓不予劃轉，截至2009年6月30 日該辦公樓的帳面淨值為5,172,798.00
元人民幣。以上調整主要是由於截至本次重組的評估基準日2009年8月31 日，頤景花園二期D5和D6項目已大部分預售，將其資產權屬變更至中房置業難度較大。此外，經交易雙方協商一致及報新站國資管理局批准，將非土地儲備資產——位於合肥市安慶路85號的兩層辦公樓不列入本次無償劃轉的範圍。
截至2009年8月31 日，中房合肥已根據新站國資管理局的相關批覆，完成了國有資產無償劃轉的相關手續，中房置業的擁有的主要資產情況詳見本報告書第四節之「三、中房置業的主要資產情況」及「六、中房置業的主營業務情況」。三、中房置業的主要資產情況
（一）主要資產情況
截至2009 年8 月31 日，中房置業的資產及構成情況如下表所示：
單位：元
項目 餘額 佔比（%）
貨幣資金 1,022,336.60 0.19
預付帳款 176,943,868.39 32.98
其他應收款 41,800.00 0.01
存貨 357,583,457.09 66.65
流動資產合計 535,591,462.08 99.83
固定資產 870,967.80 0.16
遞延所得稅資產 29,456.55 0.01
非流動資產合計 900,424.35 0.17
資產總計 536,491,886.43 100.00
由上表可知，中房置業的主要資產為預付帳款及存貨，合計佔中房置業總資產的 99.63%。
1、預付帳款
預付帳款主要為預付水岸陽光項目的土地款 14,504.32 萬元以及預付陽光水岸項目的土地款3,140.64 萬元。
2、存貨
存貨主要為待開發的土地使用權，詳細情況參見本節之「六、中房置業的主
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要營業務情況」。
（二）主要負債情況
截至2009 年8 月31 日，中房置業的負債及構成情況如下表所示：
單位：元
項目 餘額 佔比（%）
應付帳款 253,741.00 0.31
應付利息 59,400.00 0.07
其他應付款 22,226,242.74 26.93
一年內到期的非流動負債 60,000,000.00 72.69
流動負債合計 82,539,383.74 100.00
非流動負債合計 - -
負債總計 82,539,383.74 100.00
由上表可知，中房置業的主要負債為其他應付款及一年內到期的非流動負債，合計佔負債總額的 99.62%。
1、其他應付款
其他應付款主要為應付中房合肥墊付的陽光水岸項目的土地出讓金及工程款20,896,221.74 元。
2、一年內到期的非流動負債
根據國有資產無償劃轉的相關批覆，中房置業應承擔由中房合肥劃轉的
6,000 萬元借款，此項借款到期日為 2010 年 8 月 23 日，由合肥鑫城提供保證擔保。
3、對外擔保情況
截至本重組報告書籤署之日，中房置業不存在任何未披露的對外擔保等或有事項。四、中房置業的主要財務指標
華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司已對中房置業最近一期的財務報告進行了審計，並出具了會審字【2009】3899 號審計報告。
中房置業最近一期的主要財務數據指標如下：
（一）資產負債表主要數據
單位：元
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
項目 2009 年 8 月31 日
資產總額 536,491,886.43
負債總額 82,539,383.74
股東權益 453,952,502.69
其中：實收資本 10,000,000.00
資本公積 444,038,672.34
未分配利潤 -86,169.65
（二）利潤表主要數據
單位：元
項目 2009 年 1-8 月
營業收入 -
銷售費用 80,000.00
管理費用 33,174.70
財務費用 251.50
資產減值損失 2,200.00
營業利潤 -115,626.20
利潤總額 -115,626.20
淨利潤 -86,169.65
（三）現金流量表主要數據
單位：元
項目 2009 年 1-8 月
經營活動產生的現金流量淨額 -8,963,263.40
投資活動產生的現金流量淨額 -14,400.00
☆ 籌資活動產生的現金流量淨額 10,000,000.00
現金及現金等價物淨增加額 1,022,336.60
（四）主要財務指標
項目 2009 年 8 月31 日
流動比率 6.49
速動比率 2.16
資產負債率 15.39%五、交易標的的評估情況說明
（一）評估方法的選用
依據現行資產評估制度的規定，通行的評估方法有資產基礎法、收益法及市場法，根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，由於國內極少有類
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要似的交易案例且在國內 A 股上市公司中尋找在現金流量、增長潛力和風險等方面與中房置業類似的參考公司也很困難，故本次評估不宜用市場法。開元資產評估有限公司以 2009 年 8 月31 日為評估基準日，分別採用資產基礎法和收益法對中房置業的整體股權價值進行了評估，並出具了開元（京）評報字【2009】第 017 號《資產評估報告》。
1、資產基礎法
採用資產基礎法評估企業淨資產價值，即對評估基準日企業擁有的各項資產採用適當的評估方法分別評估其價值並加總，然後扣除評估基準日企業實際承擔的各項負債的評估值之和，從而得出評估對象的價值。具體模型如下：
股東全部權益價值＝各單項資產評估值之和－各項負債評估值之和
本次中房置業的主要資產為土地使用權，在評估過程中，評估人員根據土地使用權的具體情況，採用了假設開發法對土地使用權進行評估，假設開發法的思路如下：
首先採用市場比較法對開發後各用途性質房地產的預期開發價值給予測算，而後扣除建安工程費、前期工程費、專業費、投資利息、合理利潤、銷售稅費、土地增值稅和與房地產轉讓有關的稅金等，根據剩餘數額來確定土地價格的一種方法。
假設開發法公式：存貨的評估價值＝開發完成後房地產價值－建安工程費－前期費用及專業費用－投資利息－銷售稅費－合理利潤－土地增值稅－企業所得稅
2、收益法
收益法是指通過預測被評估企業在未來特定時間內的預期收益，選擇合適的折現率，將其預期收益還原為當前的資本額或投資額的方法。
在具體的評估操作過程中，選用有限持續經營模型。即：將以有限持續經營為前提的被評估企業在可預期的經營期限內的收益進行預測並折現，加上單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估值總額，即得到被評估企業的股東全部權益價值。本次評估針對被評估企業的實際情況，首先將被評估企業的在可預期的經營期限內的收益進行預測並折現，經營期限從 2009 年 9 月 1 日至2014 年 12 月
31 日，其次加上單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估值總額。其基本估算
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要公式如下：
股東全部權益價值＝未來收益期內各期淨現金流量現值之和＋單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估總額
即：
t A
P ∑ i i +B
(1+ )
i 1 r
式中：
P－股東全部權益價值
r－折現率
t-收益年限
Ai－預測第i 年預期股權自由現金流量
股權自由現金流量＝經營活動現金淨流量＋投資活動現金淨流量＋籌資活動現金淨流量
i-收益計算年
B- 單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估總額。
（二）評估結果
1、資產基礎法評估結果
評估基準日時，中房置業總資產的帳面值為 53,649.19 萬元，評估值為
70,284.07 萬元，增幅為 31.01%；淨資產帳面值為45,395.25 萬元，評估值為
62,030.13 萬元，增幅為36.64%。評估結果匯總如下表：
單位：萬元
帳面價值 評估值 增值額 增值率%
項 目
A B C＝B-A D＝C/A*100%
流動資產 53,559.14 70,191.40 16,632.26 31.05%
其中：貨幣資金 102.23 102.23 0.00 0.00%
預付款項 17,694.39 17,694.39 0.00 0.00%
其他應收款 4.18 4.18 0.00 0.00%
存 貨 35,758.34 52,390.60 16,632.26 46.51%
固定資產 87.10 89.72 2.62 3.01%
遞延所得稅資產 2.95 2.95 0.00 0.00%
資產總計 53,649.19 70,284.07 16,634.88 31.01%
流動負債 8,253.94 8,253.94 0.00 0.00%
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
帳面價值 評估值 增值額 增值率%
項 目
A B C＝B-A D＝C/A*100%
其中：應付帳款 25.37 25.37 0.00 0.00%
應付利息 5.94 5.94 0.00 0.00%
其他應付款 2,222.63 2,222.63 0.00 0.00%
一年內到期的非
流動負債 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00%
負債總計 8,253.94 8,253.94 0.00 0.00%
淨 資 產（所有者權益） 45,395.25 62,030.13 16,634.88 36.64%
2、收益法評估結果
評估基準日時，採用收益法測算的中房置業股東全部權益價值的評估結果為
65,863.42 萬元。收益法測算簡表如下：
單位：萬元
項 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
經營活動現金淨流量 -9,130.04 1,401.23 9,499.03 51,621.33 57,840.50 4,424.79
投資活動現金淨流量 - - - - - 44.77
籌資活動現金淨流量 9,841.60 -950.40 -5,950.40 -11,653.40 - -
股權現金流量 711.56 450.83 3,548.63 39,967.93 57,840.50 4,469.56
折現率 13.38%
自有現金流現值合計 65,863.42
說明：本次評估系根據中房置業現有項目開發的初步規劃和預計的銷售進度
確認各期銷售收入，本次收益法評估是假設中房置業以其評估基準日已取得的土
地使用權及土地合同進行開發，且開發完已取得的土地使用權後終止開發。
3、最終評估結果的確定
上述資產基礎法和收益法對中房置業股東全部權益價值測算結果比較接近，
差異情況表如下：
資產基礎法（萬元） 收益法（萬元） 差異率（%）
62,030.13 65,863.42 6.18%
考慮到收益法測算時，影響未來收益的不確定因素較多，對未來收益的預測
存在較大的不確定性；而資產基礎法中每項資產負債價值比較清晰，土地使用權
等主要資產的評估值符合當地房地產市場實際情況，價值估算比較可靠。
經綜合分析，本次評估採用資產基礎法評估結果，符合孰低原則，本次評估
的中房置業股東全部權益價值的評估為 62,030.13 萬元，較帳面淨資產增加
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
16,634.88 萬元，增值率為36.64%。
（三）資產基礎法評估情況說明
根據資產基礎法的測算結果，本次評估增值情況如下表所示：
帳面淨值 評估值 增值額
項目 增值率
（萬元） （萬元） （萬元）
存貨 35,758.34 52,390.60 16,632.26 46.51%
所有者權益 45,395.25 62,030.13 16,634.88 36.64%
由上表看出，本次資產評估與帳面歷史成本相比較有所增值，主要是由於存貨評估增值所致。
中房置業的存貨主要為待開發的土地使用權及房地產在建工程，評估明細表如下：
所處 帳面價值 評估值 增值額 增幅
項目
位置 （萬元） （萬元） （萬元） （%）
合肥 中房 ·蘭郡 14,058.18 27,743.69 13,685.51 97.35%
頤和花園 ·舫苑 3,176.67 4,314.42 1,137.75 35.82%
合肥 頤和花園 ·慧苑 4,397.46 5,249.40 851.94 19.37%
頤和花園 ·C 地塊 1,717.04 2,108.56 391.52 22.80%
懷遠 頤景花園 757.75 1,211.08 453.33 59.83%
廣德 水岸陽光 6,887.40 6,901.75 14.35 0.21%
涇縣 陽光水岸 4,763.84 4,861.70 97.86 2.05%
合計 35,758.34 52,390.60 16,632.26 46.51%
從上表看出，中房置業的存貨——房地產開發成本的帳面值為35,758.34 萬元，評估值為52,390.60 萬元，評估增值為 16,632.26 萬元，增值率為46.51%，評估增值的原因主要系中房置業的土地大多為幾年前取得，土地成本相對較低，隨著近年經濟發展，房地產市場價格穩中有升，評估基準日相同位置及用途的土地市場成交價格有較大增長，本次資產評估採用基準日市場價格標準並考慮適當利潤，以致房地產開發項目評估增值。
1、採用的主要評估方法
中房置業的存貨主要為待開發的土地使用權及房地產在建工程，評估人員主要採用假設開發法對其進行評估。
假設開發法思路：首先採用市場比較法對開發後各用途性質房地產的預期開
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要發價值給予測算，而後扣除建安工程費、專業費用、投資利息、合理利潤、銷售稅費、土地增值稅和與房地產轉讓有關的稅金等，根據剩餘數額來確定土地價格的一種方法。
假設開發法公式：土地使用權的評估價值＝開發完成後房地產價值－建安工程費－前期費用及專業費用－投資利息－銷售稅費－合理利潤－土地增值稅－企業所得稅
2、假設開發法的主要參數的合理性分析
中房置業存貨增值主要系位於合肥市的中房·蘭郡項目評估增值所致。本報告書以下將以中房·蘭郡為例對採用假設開發法的主要參數進行分析。
（1）銷售收入
①可銷售面積的確定
中房·蘭郡項目目前已取得國有土地使用權證為合國用【2009】第 358 號
2 2
（佔地面積97,921.25m ）及合國用【2009】第 359 號（佔地面積64,496.80 m ）的兩塊土地使用權，項目規劃容積率≤1.28、規劃綠地率》35%、規劃建築密度≤20%，本次評估假設中房·蘭郡的配套商業建築面積控制在總建築面積的5%左右，建成竣工後可銷售房地產有住宅和商鋪，預計可售面積如下：
商鋪面積 聯排別墅 高層建築
宗地名稱
（平方米） （平方米） （平方米）
中房 ·蘭郡 9,000.00 98,000.00 96,395.10
中房·蘭郡項目規劃4,500 平方米公共建築面積，不對外銷售，本次評估不計入可售面積中。
②銷售價格的確定
評估機構確定銷售價格的步驟是：在所調查的交易實例中選取可比實例，進行交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等修正，求取估價對象的比準價格。
A.商鋪銷售價格的確定
因估價對象周邊商鋪交易案例較少，選取三個與估價對象區域相近、用途相同，規模相近，檔次相似，掛牌日期相近的商鋪掛牌案例作為可比實例，具體狀況見下表：
交易價格
名稱 地理位置 2 建築類別 掛牌日期
（元/m ）
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
蜀山區青陽北路與高劉
中央美域 6,800 鋼混 2009.09
路交匯處向西50 米
海亞當代右八棟 高劉路和青陽路交匯處 7,400 鋼混 2009.09
潛山路與清溪路交叉口
長城天一家園 7,300 鋼混 2009.09
東300 米
修正過程如下：
實 例 實 例 實 例
比較因素
A B C
交易價格（元/平方米） 6,800 7,400 7,300
海亞當代右
物業名稱 中央美域 長城天一家園
八棟
蜀山區青陽北路與高
高劉路和青 潛山路與清溪路交叉口
物業位置 劉路交匯處向西 50
陽路交匯處 東300 米
米
交易日期 100/100 100/100 100/100
交 易 情 況 100/102 100/102 100/102
區 商圈繁華度 100/100 100/100 100/100
域 交通便捷度 100/101 100/99 100/101
因 環境條件 100/102 100/102 100/102
素 基礎設施狀況 100/100 100/100 100/100
個 臨街類型 100/100 100/100 100/100
別 臨街寬、深度 100/99 100/99 100/99
因 裝修狀況 100/100 100/100 100/100
素 樓層 100/99 100/99 100/99
比準價格[元/㎡] 6,602.63 7,330.37 7,088.11
權重 1/3 1/3 1/3
比準價格（元/㎡）(取整） 7000.00
註：表格中權重的取值是考慮到三個可比實例與估價對象的可比性相差不大，故各取
1/3。
B. 聯排別墅銷售價格的確定
評估機構選取了三個與估價對象區域相近、用途相同，規模相近，檔次相似，交易日期相近的住宅交易案例作為可比實例，具體狀況見下表：
交易價格
名稱 地理位置 2 建築類別 建築結構 掛牌日期
（元/ m ）
太湖東路與銅陵
碧湖雲溪·緣墅 8800 獨棟、聯排 框架 2009.09
南路交叉口
政務區聖泉路與
國建·香榭水都 7200 獨棟、聯排 框架 2009.09
習友路交匯處
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
合肥市淝河路 99
玫瑰紳城 9000 獨棟、聯排 框架 2009.09
號
修正過程如下：
實 例 實 例 實 例
比較因素
A B C
交易價格（元/平方米） 8800 7200 9000
物業名稱 碧湖雲溪·緣墅 國建·香榭水都 玫瑰紳城
太湖東路與銅陵南 政務區聖泉路與習 合肥市淝河路
物業位置
路交叉口 友路交匯處 99 號
交易日期 100/100 100/100 100/100
交 易 情 況 100/102 100/102 100/102
道路通達度 100/104 100/104 100/104
區
交通便捷度 100/103 100/104 100/104
域
因 基礎設施完備程度 100/103 100/103 100/103
素
公共設施完備程度 100/104 100/104 100/104
環境條件 100/100 100/100 100/100
個 小區環境 100/102 100/102 100/100
別 新舊程度 100/99 100/99 100/99
因 樓層 100/100 100/100 100/100
素 裝修狀況 100/100 100/100 100/100
比準價格[元/㎡] 7,445.71 6,033.37 7,541.71
權重 1/3 1/3 1/3
比準價格（元/㎡）(取整） 7000.00
註：表格中權重的取值是考慮到三個可比實例與估價對象的可比性相差不大，故各取
1/3。
C.高層住宅銷售價格的確定
評估機構選取三個與估價對象區域相近、用途相同，規模相近，檔次相似，交易日期相近的住宅交易案例作為可比實例，具體狀況見下表：
交易價格
名稱 地理位置 2 建築類別 建築結構 掛牌日期
（元/ m ）
金域藍灣 濉溪路212 號 5700 高層 鋼混 2009.09
廬陽區濉溪路
上元公寓 與潁上路交匯 5800 高層 鋼混 2009.09
處
新天地國 合肥市濉溪路
6200 高層 鋼混 2009.09
際廣場 168 號
修正過程如下：
比較因素 實例 實例 實例
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
A B C
交易價格（元/平方米） 5700 5800 6200
物業名稱 金域藍灣 上元公寓 新天地國際廣場
廬陽區濉溪路與潁 合 肥 市 濉 溪 路
物業位置 濉溪路212 號
上路交匯處 168 號
交易日期 100/100 100/100 100/100
交 易 情 況 100/102 100/102 100/102
道路通達度 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/101 100/101 100/102
基礎設施完備程
區 域 100/102 100/102 100/102
度
因 素
公共設施完備程
100/101 100/101 100/101
度
環境條件 100/100 100/100 100/100
小區環境 100/100 100/100 100/100
個 別 新舊程度 100/99 100/99 100/99
因 素 樓層 100/100 100/100 100/100
裝修狀況 100/100 100/100 100/100
比準價格[元/㎡] 5,424.96 5,520.14 5,842.98
權重 1/3 1/3 1/3
比準價格（元/㎡）(取整） 5600.00
註：表格中權重的取值是考慮到三個可比實例與估價對象的可比性相差不大，故各取
1/3。
③銷售收入
根據上述可售建築面積及預計單價計算確定的銷售收入如下表：
2 2
項目 面積（m ） 單價（元/ m ) 總銷售收入(元)
商鋪 9,000.00 7,000 63,000,000
別墅 98,000.00 7,000 686,000,000
高層 96,395.10 5,600 539,812,560
合計 203,395.10 - 1,288,812,560
（2）建安工程費的確定
建安工程費包括直接工程費、間接工程費、承包商利稅等，由基礎工程、主體工程、裝飾裝修工程、水電安裝、消防通訊安裝、室外配套設施安裝等分部分項工程組成。根據中房置業提供的估算資料，參考合肥市建築工程概預算標準，以及評估人員對周邊同等規模類似性質房地產開發項目調查，評估人員確定新建房屋和其他配套設施、綠化工程的造價分解，其工程重置造價明細如下表：
①聯排別墅工程造價明細
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
2
序號 項目 平均單價(元/ m )
2
一 建安成本（元/m ) 1,150.00
1 其中：基礎工程 30.00
2 主體工程 520.00
3 裝飾工程 160.00
4 安裝工程 210.00
5 水電暖工程 130.00
6 消防工程 50.00
7 室外工程 50.00
2
二 基礎建設費（元/m ) 260.00
8 其中：供水設施費 35.00
9 供氣設施費 30.00
10 供電設施費 60.00
11 綠化費 55.00
12 總體費 60.00
13 智能化 20.00
三 合計（聯排別墅） 1,410.00
②高層建築工程造價明細
2
序號 項目 平均單價(元/ m )
2
一 建安成本（元/m ) 1,500.00
1 其中：基礎工程 100.00
2 主體工程 680.00
3 裝飾工程 80.00
4 安裝工程 250.00
5 水電暖工程 200.00
6 消防工程 90.00
7 室外工程 100.00
2
二 基礎建設費(元/ m ) 260.00
☆ 8 其中：供水設施費 35.00
9 供氣設施費 30.00
10 供電設施費 60.00
11 綠化費 55.00
12 總體費 60.00
13 智能化 20.00
三 合計(高層) 1,760.00
根據規劃建築面積及上述工程重置單位造價確定的建安成本如下表：
商鋪 別墅 高層 合計
2
單位成本（元/m ) 1,760.00 1,410.00 1760.00 4,930.00
2
規劃建築面積（m ) 9,000.00 100,000.00 98,895.10 207,895.10
建安成本合計（元） 15,840,000.00 141,000,000.00 174,055,376.00 330,895,376.00
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
註：商鋪的建安成本按照高層計算，公共建築面積中 2,000 平方米的建安成本按別墅單位建安成本計算，2,500平方米按高層單位建安成本計算。
（3）前期費用及專業費用
其中前期工程費：
前期工程費
2
序號 項目 平均單價（元/ m ）
1 設計費 45.00
2 勘察費 2.00
3 基礎配套費 40.00
4 報建費 90.00
合計 177.00
專業費用的構成為建設單位管理費（建安費的 3%）、工程監理費（建安費的1%）、工程保險費（建安費的0.5%）、臨時設施費（建安費的0.5%）及其他費用（建安費的 1.5%），合計為建安費的6.5%。
綜上，前期工程費用及專業費用＝建安費×6.5%＋前期工程費×規劃總建築面積＝ 58,305,632.14 元
（4）投資利息
投資利息是投資資金的時間價值。考慮該項目地塊大，項目預計分3 期開發，本次評估正常建設期為2 年，投資利息率按照評估基準日中國人民銀行最新公布的兩年期貸款年利率5.4%計算,假設土地價格在取得時一次投入，項目建設資金在整個建設期內均勻投入，則：
利息＝地價×「(1+5.40%)2-1」+ （建安成本+前期費用及專業費用+銷售費
2/2 2
用 ） × 「 (1+5.40%) -1 」 ＝ 140,197,448.69 × 「 (1+5.40%) -1 」 +
（330,895,376.00＋58,305,632.14＋38,664,376.80 ）×「(1+5.40%)2/2-1 」＝
38,654,871.01 元
（5）銷售稅費
銷售稅費包括：房地產銷售稅金及附加、交易契稅、商品房銷售費用等。銷售稅金及附加及商品房銷售費用等取費基數為房地產預計開發收入。
根據國家和當地相關稅收政策，其銷售稅金及附加為：營業稅及附加按銷售收入的 5.5%計算(營業稅為 5%、城市建設維護稅取營業稅的 7%、教育費附加為營業費的3%)，交易契稅按收入的5‰。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
根據對當地房地產銷售中介市場的調查,並結合委估宗地所在地區市場情況,本次評估銷售費用率取3%。
則：銷售稅金及附加＝ 1,288,812,560.00 ×5.55%＝71,529,097.08 元
銷售費用＝ 1,288,812,560.00 ×3%＝38,664,376.80 元
總計為 110,193,473.88 元
（6）合理利潤
房地產開發所獲得的利潤由土地使用權和房屋兩部分共同形成，參考被評估單位歷史資料及合肥當地房地產市場情況，本次評估以房地產預期開發價值的
15%作為企業後期的合理利潤，本次評估中予以扣除。
扣除合理利潤＝ 1,288,812,560.00 ×15%＝ 193,321,884.00 元
（7）土地增值稅
評估人員根據我國的土地增值稅暫行條例以及實施細則，對評估對象的土地增值稅進行預測。（預測中採用的參數均以本次評估測算數據為依據）
序號 計算項目 取值標準 取值
1 預計項目銷售收入 按實際預計總收入 1,288,812,560.00
2 土地取得費用 按實際取得成本 140,197,448.69
建安成本＋前期費用
3 預計全部開發支出 389,201,008.14
及專業費用
銷售費用 同上 38,664,376.80
管理費用 建安費用的3％ 9,926,861.28
可抵扣三項費用(開 利息 同上 38,654,871.01
4
發間接費） 合計（註：本次可抵
可 抵 扣 的
扣 的 三 項 經 費 按 52,939,845.68
三項經費
（2+3 ）*0.1 選取
根據當地實際稅費水
5 營業稅金及附加 71,529,097.08
平測算(1*5.55%)
其他扣除項目(土地及開發成本
6 (2+3)*20% 105,879,691.37
的20%)
7 扣除項目合計 2+3+4+5+6 759,747,090.96
8 增值額 1-7 529,065,469.04
9 增值額佔可抵扣項目的比例 8/7 69.64%
10 應計土地增值稅 8*40%-7*5% 173,638,833.07
（8）企業所得稅的確定
評估人員根據我國的企業所得稅暫行條例，對評估對象的企業所得稅進行預測。（預測中採用的參數均以本次評估測算數據為依據）
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
中房·蘭郡項目企業所得稅合計＝106,750,015.98 元
（9）採用假設開發法所測算的評估價值
綜上，中房·蘭郡項目土地使用權的評估價值
＝開發完成後房地產價值－預計投入建安工程費－前期費用及專業費用－
投 資 利 息 － 銷 售 稅 費 － 合 理 利 潤 － 土 地 增 值 稅 － 企 業 所 得 稅 ＝
1,288,812,560.00 － 330,895,376.00 － 58,305,632.14 － 38,654,871.01 －
110,193,473.88 － 173,638,833.07 － 193,321,884.00 － 106,750,015.98 ＝
277,052,473.92 元
（10）前期投入的開發成本
截止評估基準日，中房·蘭郡項目已投入 29,416.00 元建安工程費、
350,000.00 元專業費及4,980 元開發間接費用，以上合計384,396.00 元，本次
按帳面價值進行評估。
綜上，中房·蘭郡項目的評估值
＝277,052,473.92+384,396.00＝277,436,869.92 元
（四）收益法評估說明
1、未來收入的預測
中房置業截至評估基準日待開發項目的開工計劃及銷售情況預計如下：
預計建築 預計開 預計開發 預售開始 可預售面積 可預售金額
項 目 2 2
面積（m ） 工時間 支出（萬元） 時間 （m ） （萬元）
頤和花園·慧苑 21,171.86 2009 年 1,646.07 2009 年 20,780.20 11,429.11
頤和花園·舫苑 28,475.40 2009 年 5,081.58 2010 年 28,475.40 17,306.47
頤和花園·C 地塊 12,925.07 2011 年 2,074.04 2011 年 12,925.07 7,302.67
中房·蘭郡一期 49,000.00 2009 年 10,195.30 2010 年 49,000.00 34,300.00
中房·蘭郡二期 51,000.00 2010 年 10,682.05 2011 年 49,000.00 34,300.00
中房·蘭郡三期 107,895.10 2011 年 18,950.41 2012 年 105,395.10 60,281.26
頤景花園 36,800.00 2009 年 4,036.00 2010 年 36,800.00 7,654.40
水岸陽光一期 69,470.00 2009 年 10,224.38 2010 年 67,070.00 20,052.80
水岸陽光二期 100,000.00 2010 年 15,749.25 2011 年 100,000.00 28,500.00
水岸陽光三期 100,000.00 2011 年 15,769.25 2012 年 100,000.00 28,500.00
水岸陽光四期 87,985.00 2012 年 13,898.25 2012 年 87,985.00 25,075.73
陽光水岸一期 63,695.10 2009 年 9,591.96 2010 年 62,365.10 17,188.90
陽光水岸二期 80,000.00 2010 年 11,811.95 2011 年 80,000.00 21,600.00
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
陽光水岸三期 77,335.90 2011 年 11,307.35 2012 年 76,670.90 20,701.14
合 計 885,753.43 141,017.82 876,466.77 334,192.46
2、經營活動產生的現金流量預測
（1）銷售商品、提供勞務收到的現金（房地產銷售現金流入）
根據中房置業制訂的開工計劃及銷售安排確定預售現金流入。
以下以中房·蘭郡項目一期為例介紹：
中房·蘭郡項目一期為聯排別墅項目，預計2009 年 12 月開工，2010 年 8
月開始預售，預計2010 年、2011、2012 年銷售總可銷售面積的 30%、40%、
30%。
通過對中房·蘭郡項目一期周邊類似樓盤銷售情況的調查，通過與已取得基
準日銷售價格的周邊樓盤的地理位置、項目規模、交通狀況、周邊配套、建築風
格及用材、園區綠化及配套及物業管理等因素的綜合分析比較，並結合銷售情況，
綜合確定別墅銷售均價為7000 元/ 平方米。
根據項目銷售計劃，預測各年的銷售情況如下：
中房·蘭郡一期
類型
面積（m2 ） 單價 預計收入（萬元）
聯排別墅 49,000.00 7,000.00 34,300.00
合計 49,000.00 34,300.00
其中：
2009 年預售款 -
2010 年預售款 30% 10,290.00
2011 年預售款 40% 13,720.00
2012 年預售款 30% 10,290.00
2013 年預售款 -
2014 年預售款 -
採用同樣方法對被評估單位的銷售情況進行分析計算，則預測各年的現金流
入如下表：
單位：萬元
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要銷售商品、提供勞務
5,714.56 39,422.36 57,182.91 101,223.32 94,502.00 36,147.32
收到的現金小計
（2）收到的其他與經營活動有關的現金
對於期末資產的回收，主要考慮2014 年後公司不再持續經營，因此貨幣資
金、應收款項等需回收，計入2014 年收到的其他與經營活動有關的現金，預計
為 155.84 萬元。
3、經營活動現金流出預測
（1）購買商品、接受勞務支付的現金
根據被評估單位預計開工計劃確定預計現金流出。
以下以中房·蘭郡一期為例進行介紹：
建造開發一個樓盤，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建設四個階段。
期間發生的成本費用概括有前期費用（勘察設計費、報建費及其他前期費用）、
基礎設施配套費、建安費用及專業費四項內容。具體如下：
A.土地成本
公司已取得該樓盤的土地使用權證，根據土地出讓合同及付款發票，公司已
付清了該宗土地的出讓金及契稅。
B.前期費用
前期費用主要由勘察設計費、報建組成，根據省市有關文件及費用定額並結
合該樓盤前期費用實際發生的費用情況，綜合確定前期費用，公司已支付。
C.建安成本
建安成本包括土建成本、安裝工程費用、內部裝修、外牆幕牆、電梯成本、
中央空調及不可預見費，根據該項目的相關預算資料、建造合同及公司類似項目
成本，綜合確定建安成本。
D.基礎設施配套費：根據現行的收費標準並結合已籤訂的合同及相關預決算
資料的相應數據，綜合確定該樓盤基礎設施及配套。
E.專業費：專業費主要包括工程監理費、單位管理費等，根據目前一般的收
費標準並結合已籤訂的合同及相關預決算資料，按建安成本和基礎設施配套費的
一定比例取值確定。
建築成本＝土地成本+前期費用＋建安成本＋基礎設施+專業費
經過計算，中房·蘭郡一期的建築成本為 10,195.30 萬元。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
根據公司的開發建造計劃，預計 2009 年 12 月、2010 年、2011 年尚需支
付未付建築成本的20%、40%、40%。
對於資本化利息，根據公司基準日長短期借款並結合公司融資及還款計劃
（詳見籌資活動產生的現金流量），根據各年借款利息分攤至工程。
按上述方法測算中房·蘭郡一期的成本支出如下表：
單位：萬元
項目 2009 年 2010 年 2011 年 合計
建築成本 2,039.06 4,078.12 4,078.12 10,195.30
考慮到資本化利息需在籌資活動產生的現金流量中的「支付利息所支付的現
金」測算，故不列入購買商品、接受勞務支付的現金預測中。按照上述預測方法，
對各年現金流量預測如下：
單位：萬元
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年購買商品、接受勞務
13,994.62 32,024.39 39,036.51 31,773.12 20,019.69 4,169.47
支付的現金小計
（2）支付給職工的現金及支付的其他與經營活動有關的現金
A.銷售費用現金流出預測
房地產銷售費用主要由兩部分組成，即廣告宣傳費及其他費用。廣告宣傳費
是公司為了促銷而進行的廣告、展會等方面的費用，其他費用主要指辦公費用、
銷售人員工資、售樓部裝修等。
各年銷售費用根據公司銷售計劃及實際經營情況並結合房地產行業情況進
行預測。
B.管理費用現金流出預測
管理費用主要包括工資福利費及其他管理費（房租水電費、業務招待費、辦
公費、通訊費用、審計評估法律事務費），本次預測值根據房地產開發企業平均
支付水平並考慮項目具體情況確定
C.往來款項等現金淨流量預測
主要考慮公司經營終止時需歸還的往來款的現金流出。
D.支付給職工的現金及支付的其他與經營活動有關的現金預測
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
綜上，未來各年支付給職工的現金及支付的其他與經營活動有關的現金合計
如下：
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
銷售費用 171.44 1,182.67 1,715.49 3,036.70 2,835.06 1,084.42
管理費用 116.36 260.78 327.25 264.79 168.43 29.75
支付的往來款 - - - - - 2,125.94
支付給職工以及其他與經
287.80 1,443.45 2,042.74 3,301.49 3,003.49 3,240.11
營活動有關的現金小計
（3）支付的各項稅費
A.營業稅金及附加
營業稅金及附加主要為營業稅、城建稅、教育費附加、零星稅費等，根據當
地房地產公司稅收政策，同時結合類似房地產公司稅費徵收情況，公司項目銷售
收入需繳納營業稅（收入的 5%）、城建稅（營業稅的 7%）、教育費附加（營業
稅的 3%）、交易契稅（收入的0.5%）綜合取為銷售收入的5.55%。
B.土地增值稅
根據當地房地產企業稅收政策，同時結合類似房地產企業稅費徵收情況，公
司按適用的稅率及項目預售現金流入計算預繳土地增值稅。
評估中假設各項目直至銷售完畢後進行土地增稅清算，對於各年土地增值稅
預繳數額與測算的總額差異在項目完成後一次補交。
C.所得稅
稅前利潤=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-銷售費用-管理費用+其他業
務利潤
所得稅計算值＝稅前利潤×所得稅率
根據當地房地產公司稅收政策及公司的預繳比例計算各年預繳的所得稅。
評估中假設各項目直至銷售完畢後進行所得稅清算，對於各年所得稅預繳數
額與測算的總額差異在項目完成後一次補交。
D.支付的各項稅費
銷售稅金及附加、土地增值稅及所得稅等稅費合計支出數，具體如下：
單位：萬元
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
支付的各項稅費 562.18 4,553.28 6,604.63 14,527.37 13,638.33 24,468.80
綜上，未來各期經營活動產生的現金流量淨額如下：
單位：萬元
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
經營活動現金流入小計 5,714.56 39,422.36 57,182.91 101,223.32 94,502.00 36,303.17
經營活動現金流出小計 14,844.60 38,021.13 47,683.88 49,601.99 36,661.50 31,878.38
經營活動產生的現金流
-9,130.04 1,401.23 9,499.03 51,621.33 57,840.50 4,424.79
量淨額
4、投資活動產生的現金流量預測
（1）現金流入預測
A. 投資活動所收到的現金
投資活動收到的現金根據各被投資單位的股權淨現金流量和投資比例計算，
被評估單位無對外投資項目，該款項無現金流入。
（2）處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收到的現金主要考慮公司項目清
算當年年末車輛及電子設備處置現金流入，預計2014 年現金流入為44.77 萬元。
5、籌資活動產生的現金流量
根據公司的籌資計劃測算公司未來年度的借款，以及按照各年相應的長短期
借款利率、借款佔用期限及當年佔用的借款數量計算了資本化利息，並相應計入
了各項目的開發成本中。各年籌資活動產生的現金流量淨額預測預測如下：
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
籌資活動現金流入小計 10,000.00 - - - - -
籌資活動現金流出小計 158.40 950.40 5,950.40 11,653.40 - -
籌資活動產生的現金流
9,841.60 -950.40 -5,950.40 -11,653.40 - -
量淨額
6、股權現金流預測
各年股權現金流量＝經營活動現金淨流量＋投資活動現金淨流量＋籌資活
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
動現金淨流量
綜上，中房置業在收益期限內現金流預測如下：
項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
經營活動現金淨流量 -9,130.04 1,401.23 9,499.03 51,621.33 57,840.50 4,424.79
投資活動現金淨流量 - - - - - 44.77
籌資活動現金淨流量 9,841.60 -950.40 -5,950.40 -11,653.40 - -
股權現金流量 711.56 450.83 3,548.63 39,967.93 57,840.50 4,469.56
7、折現率的估算
折現率亦稱期望投資回報率，是採用收益法評估所使用的重要參數。本次評
估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、
企業特別風險（包括企業規模超額收益率）收益率和被評估企業的其他風險因素
的基礎上運用資本資產定價模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）綜合
確定權益資本成本（股權收益率），並以此作為評估對象的全部資本自由現金淨
流量的折現率。其估算公式如下：
資本資產定價模型（權益資本成本）的估算公式如下：
R ＝ R +β（R - R ）+R
e f m f c
式中：R ：權益資本成本；R ：目前的無風險收益率；β：風險係數；R ：
e f m
資本市場平均收益率；Rc ：企業特定風險調整係數（包括企業規模超額收益率）
（1）選擇與評估對象具有可比性的參考企業
由於被評估企業目前為非上司公司，因而不能直接計算確定其市場價值，也
無法直接計算其風險回報率等重要參數。我們採用在國內上司的公司中選取參考
企業並對「參考企業」的風險進行估算的方法估算評估對象的折現率。選取參考
企業的原則如下：
參考企業只發行人民幣A 股；
參考企業的主營業務與評估對象的主營業務基本類似；
參考企業的股票截止評估基準日已上市5 年以上；
參考企業的經營規模與評估對象儘可能接近；
參考企業的財務狀況與評估對象可能相似或相近；
參考企業的經營階段與評估對象儘可能相似或相近。
根據上述標準，我們選取了以下 5 家上司公司作為參考企業：
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
證券代碼 證券簡稱 公司中文名稱 主營產品名稱 主營產品類型
海鳥發展上海海森國際大廈、海鳥發展
上海新華花苑、海鳥發展上海楊浦區西 住宅樓盤、商業地
上海海鳥企業發
600634.SH 海鳥發展 方子橋舊區改造項目、海鳥發展上海中 產、物業出租和管
展股份有限公司
富大廈出租、海鳥發展楊浦區西方子橋 理
項目
綠景地產東山華庭、綠景地產海口金碧
御水山莊獨立至尊別墅、綠景地產海口
綠景地產股份有 金碧御水山莊聯體豪華別墅、綠景地產
000502.SZ 綠景地產 住宅樓盤
限公司 海口金碧御水山莊聯體山水別墅、綠景
地產海口金碧御水山莊山水洋房、綠景
地產南寧市江南花園、綠景譽暉花園
天地源·楓林意樹、天地源·津九軒、
天地源橄欖灣、天地源傑座廣場、天地
源蘭亭坊、天地源曲江華府項目、天地
天地源股份有限 源盛唐商務大廈、天地源世家星城、天 住宅樓盤、商業地
600665.SH 天地源
公司 地源水墨三十度、天地源西安楓林綠 產
洲、天地源西安高新國際商務中心、天
地源西安新都市傑座、天地源西部電子
信息大廈
運盛實業福州佳盛大廈、運盛實業福州
運盛(上海)實業 中盛大廈、運盛實業上海大運盛、運盛 開發區園區、住宅
600767.SH 運盛實業
股份有限公司 實業上海張江數碼園、運盛實業蘇州美 樓盤、商業地產
之國、運盛實業蘇州美之國商鋪
合肥城建發展股 安居苑、琥珀公寓、琥珀名城、琥珀山 住宅樓盤、商業地
002208.SZ 合肥城建
份有限公司 莊、仁和大廈、世紀陽光花園 產
（2）通過 Wind 資本終端等專用數據終端查得各參考企業的具有財務槓桿
的貝塔係數β 、沒有財務槓桿的貝塔係數β （計算期間：評估基準日起前3 年；
Li Ui
周期：周；參考指標：綜合指數）；
☆ （3）用公式D/E ＝[β/β -1]/(1-t )( t-所得稅稅率)計算得出各參考企業的財
i i Li Ui i i
務槓桿係數（D/E ）；
i i
（4）將各參考企業的財務槓桿係數D/Ei 進行算術平均，得到被評估企業目
i
標財務槓桿係數（D/E）；
（5）將各參考企業的沒有財務槓桿的貝塔係數 β 進行算術平均得到被評
Ui
估企業的沒有財務槓桿的貝塔係數 β ；
U
（6）將被評估企業的沒有財務槓桿的貝塔係數 β 換算成具有目標財務槓桿
U
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
的貝塔係數β；
L
公式：β＝β ×[1＋（1－t）×D/E]
L U
（7）估算無風險收益率Rf
經查詢財政部相關網站，最接近評估基準日的 2009 年上半年發行的 5-20
年期的國債票面年利率換算為複利形式的到期實際利率，以此利率作為本次評估
的無風險收益率。
項目 數據 數據 數據 數據 數據 數據
2009 記帳式 2009記帳式二 2009 記帳式 09 年記帳式附
債券名稱 09 附息國債12 09附息國債13
一期國債 期國債 三期國債 息(四期)國債
發行日期 2009-6-18 2009-6-25 2009-2-12 2009-2-19 2009-3-12 2009-4-2
到期日期 2019-6-18 2016-6-22 2016-2-12 2029-2-19 2019-3-12 2014-4-2
票面到期年收
3.09 2.82 2.76 3.86 3.05 2.29
益率(%)
每年付息 2 次/ 每年付息2次/ 每年付息 1 每年付息 2 次 每年付息 2 每年付息1次/
付息周期
到期償付 到期償付 次/到期償付 /到期償付 次/到期償付 到期償付
每年付息次數
2 2 1 2 2 1
（次）
實際年利率（%） 3.11% 2.84% 2.76% 3.90% 3.07% 2.29%
換算為複利的
3.11% 2.84% 2.76% 3.90% 3.07% 2.29%年收益率（％）
平均數 3.00%
通過估算，以 3%作為無風險收益率。
（8）估算資本市場平均收益（股權風險收益率），以確定市場風險溢價Rm
目前我國尚未形成並發布權威的資本市場平均收益率，為估算資本市場平均
收益，評估人員試圖通過對一段時期內證券市場投資組合的收益率進行分析，得
出證券投資組合的收益率，以此作為資本市場平均收益率的參照值。為使證券投
資組合的樣本足夠大，使之能反映資本市場的平均收益率，一般選取上證綜指和
深證成指作為研究對象；為了減少證券市場受政策性或突發性事件等產生的短期
不規則波動對收益率的基本趨勢的影響，一般選取期間儘可能長的（至少與所選
取的參考企業中最遲上市的企業的上市期間等長）能反映證券市場一個起伏周期
滬深兩市的上證綜指和深證成指的月（或周）收益率作為參考依據。本次評估採
用2006 年8 月~2009 年8 月上證綜指和深證成指的幾何加權平均收益率作為資
本市場平均收益率
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計算公式 ：資本市場平均收益率＝上證綜指幾何收益率×上證市值比例＋深證成指幾何收益率×深證市值比例
通過計算，資本市場幾何平均收益率為 19.37%。
（9）估算市場風險溢價
市場風險溢價＝資本市場平均收益率－無風險利率
＝淨資產平均收益率－無風險利率
＝19.37%－3%＝16.37%。
（10）估算企業特定風險調整（包括企業規模超額收益率）收益率Rc
一般認為：投資者期望的投資回報率與其需要承擔的投資風險相關，承擔的投資風險越高，期望的投資回報率就會越高。
註冊資產評估師在估算企業特定風險調整係數（收益率）時，通常結合對評估對象和參考企業的財務數據分析、行業分析等從以下方面考慮：
1
○企業規模；
2
○企業所處經營階段；
3
○歷史經營情況；
4
○企業的財務風險；
5
○主要產品所處的發展階段；
6
○企業經營業務、產品和地區的分布；
7
○公司內部管理及控制機制；
8
○管理人員的經驗和資歷；
9
○對主要客戶及供應商的依賴，等等。
因參考企業均為上司公司，而被評估企業為未上市公司，不便於直接比較（大
1 項外，其他各項在本次評估時不予考慮。部分因素難以準確量化）；故除○
企業的規模與投資風險的大小是有直接關係的，企業資產規模小，投資風險就會增加；反之，企業資產規模大，投資風險就會相對減小。企業的資產規模與投資風險的相關關係業已廣泛地被投資者接受。
在國際上，有許多知名的研究機構發表的有關文章詳細闡述了企業資產規模與投資回報率之間的關係，如美國的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 年度研究報告中就有類似的論述，事實上，Ibbotson Associate 將美國的上司公司分為大
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要企業和小企業，從最近年度的報告可以看出：小企業的平均回報率高於大企業約
2％－4％；另外，國際知名的財務諮詢公司普華永道（Price Waterhouse Coop－ers LLP 或 PWC ）也對此進行過獨立研究，其研究結論為：企業資產規模與期望投資回報率之間存在如下關係：
R ＝17.074% － 2.7% ×LOG(A)
e
其中：R 為投資回報率，A 為企業資產的帳面值，LOG 為常用對數
e
中國北京康索投資顧問有所公司、中財國政（北京）資產評估有限公司根據普華永道的研究思路和方法對中國截至2002 年的上司公司進行過研究，其研究結果為：滬市上司公司總資產（在 11 億以下時）的常用對數與收益率可能存在下列線性關係：
R ＝31.12%－3.0% ×LOG(A)
e
其中：R 為投資回報率，A 為企業資產帳面值，LOG 為常用對數
e
深市上司公司總資產（在 16 億以下時）的常用對數與收益率可能存在下列線性關係：
Re ＝45.31% － 6.85% ×LOG(A)
其中：Re 為投資回報率，A 為企業資產帳面值，LOG 為常用對數
通過對「參考企業」的分析知，被評估企業與參考企業的主營業務、所處經營階段等方面基本類似，但由於被評估企業的營業收入的多少主要取決於其銷售量的多寡，且評估對象的規模較參考企業有差異，其抗風險能力與參考企業亦不盡相同。綜合上述資料和分析後得出：本次評估仍有必要按上述關係式估算參考企業的資產規模超額收益率進而估算評估對象的資產規模超額收益率。考慮到參考企業的總資產大多超出上述經驗公司的適用範圍，故評估人員根據計算結果並結合其執業判斷估算參考企業的規模超額收益率，並將被評估企業的特定風險收益率估算為 3.00%。
（11）計算被評估企業的權益資本成本Re
公式： Re ＝R +βL （R - R ）+ R
f m f c
根據上面公式計算得出被評估企業的權益資本成本為 13.38%。
8、非經營性資產（負債）、溢餘資產估算
經分析，被評估企業無非經營性資產、溢餘資產。
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9、股東全部權益價值
按收益法評估，被評估企業股東全部權益的市場價值為65,863.42 萬元，評估增值20,468.17 萬元，增值率45.09％。六、中房置業的主營業務情況
中房置業的主營業務為房地產開發經營，其主要承接了由中房合肥無償劃入的房地產主營業務資產。依據中華人民共和國建設部《房地產開發企業資質管理規定》，新成立房地產企業只能申請暫定資質證書，目前中房置業的開發資質為暫定資質。在中房合肥將房地產相關資產無償劃入中房置業的同時，中房合肥與房地產業務相關的主要管理人員和技術人員也隨之進入中房置業。中房合肥具有國家一級房地產開發資質，是合肥市本土房地產開發的優秀企業，曾入圍 2008
年度全國房地產綜合實力 500 強，其主要房地產資產及房地產相關人員進入中房置業後，將使中房置業繼承其品牌影響力、人才優勢與在合肥以及合肥周邊區域市場上的核心競爭力。
目前，中房置業正在開發及待開發的房地產項目包括：中房·蘭郡、中房·頤和花園、中房·頤景花園、中房·陽光水岸及中房·水岸陽光項目。
（一）中房置業的主營業務情況
1、中房·蘭郡
（1）項目概況
中房·蘭郡是中房置業待開發的高端住宅項目，項目佔地面積162,418 平方米，規劃建築面積為207,895 平方米，是目前合肥市罕有的大型低密度、大戶型房地產項目，兼有稀缺性。該項目位於合肥市廬陽區西部，地處董鋪水庫和大房郢水庫之間，西鄰城市主幹道環湖東路，東抵規劃中的城市主幹道懷寧路，南達規劃中的城市次幹道清源路及墨荷園，項目擁有得天獨厚的外部自然景觀資源。
中房·蘭郡項目主要面向中高收入階層，該類消費者文化層次及生活水平相對較高，對社區環境及交往空間有較高的要求，追求寬鬆、休閒、文化品位較高的居住環境；較為重視社區空間的生態環境、文化氛圍、均好性以及完善的社區服務系統，因此中房·蘭郡項目定位為以聯排及疊加大戶型的高檔居住小區，英倫風情的建築風格，主要銷售對象為城市較高收入階層。
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中房·蘭郡
（2）取得的權證情況
2
權證名稱 編號 面積（M ）
合國用【2009】第358 號 97,921.25
國有土地使用權證
合國用【2009】第359 號 64,496.80
建設用地規劃許可證 地字第 340103200800011 號 220,319.15
建設工程規劃許可證 未取得 -
建設工程施工許可證 未取得 -
預售許可證 未取得 -
（3）項目開發計劃和開發進度
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售日期 竣工日期
一期 49,000.00 2009.11 2009.12 2010.2 2010.8 2010.11
完成
時間 二期 51,000.00 2010.11 2010.12 2011.2 2011.7 2011.11
節點
三期 107,895.10 2011.5 2011.6 2011.8 2012.2 2012.5
目前，該項目尚未動工，擬於2009 年 11 月開始進行開發報建。
2、中房·頤和花園
（1）項目概況
頤和花園項目座落於合肥市青陽路西淠河路北，項目用地總面積約462,000
平方米，總建築面積 567,680 平方米，中房合肥自2003 年起開始進行該項目開
發，整個項目採取了組團開發的模式，已連續推出錦苑、昆苑、耕苑、瀾苑、清
苑等組團。作為大型的生態園林社區，頤和花園自推出以來就不斷獲得各種榮譽：
2003 年頤和花園在全國人居建築規劃方案競賽中榮獲環境、科技雙金獎。
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2004 年2 月頤和花園被中國建設銀行總行授予「優質樓盤放心房」稱號。
2004 年2 月頤和花園被中華全國工商業聯合會授予「中國住宅 100 強」稱號。
目前，中房·頤和花園已成為合肥西區優質成熟的社區，有著品牌優勢、區位優勢、規模優勢、配套優勢、景觀設計優勢、套型設計、創新優勢、物業優勢以及智能化優勢。
此次通過無償劃轉進入中房置業的為組團舫苑、慧苑以及頤和花園 C 地塊。其中，舫苑佔地面積 18,408.54 平方米，預計可售面積28,475.40 平方米；慧苑佔地面積16,196.96 平方米，預計可售面積20,780.20 平方米；C 地塊土地面積為 10,508.18 平方米，預計可售面積 12,925.06 平方米。
中房·頤和花園
（2）取得的權證情況
①頤和花園·舫苑
2
權證名稱 編號 面積（M ） 備註
國有土地使用權證 合國用【2009】第355 號 18,408.54 -
頤和花園共用建設用
建設用地規劃許可證 合規地【2001】152 號 -
地規劃許可證
合建規民許【2009395】號 22,175.40 -
建設工程規劃許可證 合規建民許【2009396】號 3,150.00 -
合規建民許【2009397】號 3,150.00 未含地下車庫部分
建設工程施工許可證 未取得 - -
預售許可證 未取得 - -
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②頤和花園·慧苑
2
權證名稱 編號 面積（M ） 備註
國有土地使用權證 合國用【2009】第356 號 16,196.96 -
頤和花園共用建設
建設用地規劃許可證 合規地（2001）152 號 -
用地規劃許可證
建設工程規劃許可證 合規建民許2008587 號 21,171.86 -
建設工程施工許可證 010008110052 21,981.82 -
合房預售證第20090571 號 6,938.27 -
合房預售證第20090572 號 3,642.87 -
預售許可證 合房預售證第20090573 號 3,642.87 -
合房預售證第20090574 號 3,642.87 -
合房預售證第20090575 號 3,642.87 -
③頤和花園C地塊
2
權證名稱 編號 面積（M ） 備註
國有土地使用權證 合國用【2009】第357 號 10,508.18 -
頤和花園共用建設
建設用地規劃許可證 合規地（2001）152 號 -
用地規劃許可證
建設工程規劃許可證 未取得 - -
建設工程施工許可證 未取得 - -
預售許可證 未取得 - -
（3）項目開發計劃和開發進度
①頤和花園·舫苑
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售時間 竣工時間
完成時
28,475.40 2009.10 2009.11 2009.12 2010.5 2010.8
間節點
舫苑項目已完成開發報建手續，擬於2009 年 11 月份開始進行基礎施工。
②頤和花園·慧苑
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售時間 竣工時間
完成時
21,171.86 2009.4 2009.6 2009.7 2009.10 2010.5
間節點
慧苑項目目前正進行主體結構施工並於 2009 年 10 月開始預售，截至本報
告書籤署之日，慧苑項目已籤訂預售合同的銷售面積為 8,849.54m2，佔該項目
總可售面積的41.80%。
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③頤和花園 C 地塊
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售時間 竣工時間
完成時
12,925.07 2011.6 2011.8 2011.10 2012.2 2012.7
間節點
目前，該項目正在進行開發報建前期準備工作。
3、中房·頤景花園
（1）項目概況
頤景花園項目位於安徽省懷遠縣渦北新區中心區，南鄰聖泉大道，西至新懷魏路，北至城市規劃道路，東側為老懷魏路，總用地面積約 75,763 平方米，總建築面積 12 萬平方米。懷遠縣地處皖北、淮河中遊，距蚌埠機場僅 10 餘公裡。津浦鐵路從東側經過，同時有 206 國道、307 與 225 省道和合徐、界阜蚌、蚌寧高速公路過境，境內有淮河、渦河等九條河流，構成了四通八達的交通網絡。
同時，它也是安徽省擴大經濟社會管理權限試點縣，國務院在中部地區26 個老工業基地城市實施增值稅轉型試點地區，享受國家西部大開發優惠政策，享受國家振興東北等地區老工業基地優惠政策。
頤景花園項目由中房合肥自2005 年開始開發，整個項目採取了分期開發的模式，已成功推出了一期和二期。此次通過無償劃轉進入中房置業的為頤景花園三期，佔地面積20,052 平方米，預計可售面積 36,800 平方米。該項目在整體規劃設計上，強調小區環境的塑造，將集中綠地與戶外環境有機結合起來、中心活動區與庭院環境有機結合起來。
中房·頤景花園
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（2）取得的權證情況
2
權證名稱 編號 面積（M ） 備註
懷國用【2009】第136 號 2,015.70 -國有土地使用權證
懷國用【2009】第137 號 18,036.20 -
頤景花園共用建設
建設用地規劃許可證 懷城用字2006-005 號 -
用地規劃許可證
懷城建字第 340321200900015 5,818.00 為頤景三期一部分，建設工程規劃許可證
懷城建字第 340321200900064 16,100.00 其餘部分未取得
為頤景三期一部分，
建設工程施工許可證 032109040002 5,850.00
其餘部分未取得
預售許可證 未取得 - -
（3）開發計劃和開發進度
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售時間 竣工時間
完成時
36,800.00 2009.10 2009.11 2010.1 2010.8 2010.10
間節點
截至本報告書籤署之日，該項目已完成部分開發報建手續並擬於2009 年 11
月開始進行基礎施工。
（4）開發主體
2009 年 9 月9 日，中房置業成立中房置業懷遠分公司，負責頤景花園三期的開發。
4、中房·水岸陽光項目
（1）項目概況
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水岸陽光城位於安徽省廣德縣經濟開發區沿河西路以西、前進路以南、濱河路以東、廣祠路以北，總佔地面積298,947 平方米，規劃總建築面積近 36 萬平方米。廣德縣位於安徽省東南部，地處蘇浙皖三省八縣（市）交界處，是安徽省唯一與蘇浙兩個發達省份毗鄰接壤的縣份，是東進西出的橋頭堡、南北經濟的結合點，也是華東沿海經濟挺進安徽等中西部地區的第一站。合杭高速、宣杭鐵路複線、318 國道和3 條省道過，交通便捷，運輸發達，被稱為「三省通衢」。
2007 年 10 月31 日，中房合肥以拍賣方式取得該項目國有土地使用權。2009
年8 月 19 日，中房置業，中房合肥與廣德縣國土資源局就水岸陽光項目的國有土地使用權籤訂了三方協議，約定了中房合肥與廣德縣國土資源局就水岸陽光項目的國有土地使用權籤訂的《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：
2008S-1）和《國有土地使用權出讓合同補充協議》中中房合肥的全部權責事宜由中房置業承接。根據上述協議，中房置業將承接中房合肥已支付的土地預付款及其已辦理的 51,780.70 平方米的國有土地使用權證，並於 2009 年 8 月28 日完成了上述51,780.70 平方米的國土使用證的權屬變更登記，土地使用權人由中房合肥變更為中房置業。
水岸陽光項目在總體規劃上確定為「三區兩帶一軸」的結構模式：三區指按分期建設要求合理布局的南北三個居住分區；兩帶指小區內部帶形自北向南人工步行景觀帶以及西部無量溪自然景觀帶；一軸指中山路沿街商業文化人工景觀軸，在三個居住分區內合理安排聯排、疊拼、雙拼、多層、高層住宅，建立一個多功能複合性的社區。該項目先天條件優越，項目三面臨街，交通十分便捷，且緊鄰無量溪河，隨著濱河公園帶的建設，環境優勢得以體現，有著巨大的升值潛力。
中房·水岸陽光
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
（2）已取得權證的情況
2
權證名稱 編號 面積（m ）
國有土地使用權證 廣開國用【2009】第0182 號 51,780.70
建設用地規劃許可證 地字第 341822080900001 290,048.10
建字第3418220904000002 號 43,361.00
建字第3418220909000037 號 5,495.70
建設工程規劃許可證 建字第3418220812000010 號 10,977.91
建字第3418220909000043 號 7,236.50
建字第34182208100005 號 2,400.00
建設工程施工許可證 未取得 -
預售許可證 未取得 -
（3）項目開發計劃和開發進度
項目 開工面積(㎡) 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售日期 竣工日期
一期 69,470.00 2009.10 2009.12 2010.2 2010.9 2010.11
完成 二期 100,000.00 2010.9 2010.10 2010.12 2011.5 2011.10
時間
節點 三期 100,000.00 2011.6 2011.8 2011.10 2012.4 2012.8
四期 87,985.00 2012.6 2012.8 2012.10 2013.4 2013.8
截至本報告書籤署之日，水岸陽光項目已完成開發報建手續並擬於2009 年
12 月開始進行基礎施工。
（4）開發主體
2009 年 9 月 24 日，中房置業成立中房置業廣德分公司，負責水岸陽光的
開發。
5、中房·陽光水岸項目
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
（1）項目概況
陽光水岸項目位於安徽省涇縣涇川鎮桃花潭西路南側，宗地面積為122,792
平方米，該宗地土地用途為商住用地。涇縣為我國著名的「宣紙之鄉」，涇川鎮為涇縣縣府所在地，境內有 205 國道、322 省道以及青弋江，交通便捷，其中
205 國道、322 省道是通往黃山、九華山、太平湖、雲嶺新四軍軍部舊址等著名旅遊名勝的道路。
2007 年底，中房合肥以拍賣方式取得該國有土地使用權。2009 年 8 月 13
日，中房置業、中房合肥與涇縣國土資源局就陽光水岸項目的國有土地使用權籤訂了三方協議，約定了中房合肥與涇縣國土資源局就陽光水岸城項目的國有土地使用權籤訂的《國有建設用地使用權出讓合同》和《國有土地使用權出讓合同補充協議》中中房合肥的全部權責事宜由中房置業承接。根據上述協議，中房置業承接中房合肥已支付的土地預付款及其已辦理的 42,463.40 平方米的國有土地使用權證，並於 2009 年 8 月26 日完成了上述42,463.40 平方米的國有土地使用權證的權屬變更登記，土地使用權人由中房合肥變更為中房置業。
陽光水岸項目規劃建設多層和小高層住宅，在設計上以建設目標為導向，本著「以集約節約用地為前提，以歷史文脈為依託，以景觀聯繫為骨架，以人居環境為溯求，以空間形態為特色」的總體原則，將項目打造為「兼顧經濟條件和社會需求，融合地方文化與時代印記」的特色型、宜居型居住社區。
中房·陽光水岸
（2）已取得權證的情況
2
權證名稱 編號 面積（M ） 備註
國有土地使用權證 涇國用【2009】第2380 號 42,463.40 -
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
建設用地規劃許可證 地字第 341823200900011 122,791.70 -
建設工程規劃許可證 未取得 - -
建設工程施工許可證 未取得 - -
預售許可證 未取得 - -
（3）開發進度和開發計劃
項目 開工面積 開發報建 基礎施工 主體施工 銷售日期 竣工日期
(㎡)
完成 一期 63,695.10 2009.11 2009.12 2010.3 2010.8 2010.11
時間 二期 80,000.00 2010.8 2010.9 2010.12 2011.4 2011.8
節點 三期 77,335.90 2011.5 2011.6 2011.9 2012.1 2012.5
截至本報告書籤署之日，陽光水岸項目正進行開發報建並擬於 2009 年 12
月開始進行基礎施工。
（4）開發主體
2009 年 9 月 16 日，中房置業成立中房置業涇縣分公司，負責陽光水岸的
開發。
（二）公司房地產業務流程圖
房地產開發流程較為複雜，涉及政府部門和合作單位較多，要求發展商有較
☆ 強的項目管理和協調能力，中房置業基本沿用了中房合肥的主營業務模式和流
程，其房地產開發簡要流程如下圖所示：
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
進行地區性房地產市場調查
項目選址
編寫市場調查報告
行業和競爭對手分析 目標客戶選定
編制詳細可行性研究報告 全程策劃
參與土地招拍掛
勘察、規劃、前期 建設用地規劃許
用地手續 可證、國有土地使用證
工程設計 建設工程規劃許可證
開工建設 建設工程施工許可證
房屋銷售 商品房銷售許可證
竣工驗收 竣工驗收報告
委託物業 辦理有關產權登記
（三）經營模式
中房置業主要沿用了中房合肥的經營模式，並在定價、營銷及物業管理等方面參照了合肥城建的部分做法。
1、房地產項目的定價模式
由於房地產行業的特殊性，其定價需要考慮的因素有：開發成本，包括土地取得成本和建設成本；地理位置及自然環境；配套設施；市場供求狀況；周邊地
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要區同類房產的價格；品牌因素；經濟發展階段和情況；居民收入高低；人口因素等。
在綜合考慮上述因素的基礎上，中房置業制訂的在開發房地產項目定價的操作程序是：計算出項目總成本→調查其他有可比性樓盤的價格及銷售情況→公司開發產品預期銷售率→消費者購買意向→確定樓盤銷售的基本價格。
在確定某一樓盤的價格後，根據住宅的樓層和房屋的朝向、戶型以及購買者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素綜合考慮，以基本價格乘房屋價格調整係數（如折扣、房屋朝向層次係數等），採用「一房一價」的定價模式。
項目開始正式銷售時，開展項目的市場推廣和營銷活動，根據市場銷售情況再對項目銷售價格進行動態調整，並且在銷售的不同階段，推出不同的銷售賣點。
2、營銷理念
中房置業制訂的主要營銷理念是：以客戶需求為導向，實施精品戰略。具體表現為：
（1）以客戶需求為導向
收入水平的不同、文化水平的高低、職業的差異等造成了商品住宅的梯度消費。中房置業將根據區域市場的不同消費特點，以客戶需求為導向進行產品定位。如將擬開發的中房·蘭郡項目定位為中高檔，以中高等收入的白領人士、文化界和工商界的成功人士為潛在客戶群體；將正在開發的頤和花園項目定位為優質中、低檔，以具有一般購買能力的普通百姓為潛在客戶群體。中房置業將以客戶的需求為導向，將住宅小區建成舒適的棲身之所和休閒生活的樂園，營造小區內濃鬱的文化氛圍和深厚的文化底蘊。
（2）實施精品戰略
品牌是企業產品質量和信譽的象徵。在中房合肥20 多年的發展中，一直以高質量的產品塑造了良好的品牌形象。中房置業將沿用中房合肥的開發理念和品牌形象，實施精品戰略，通過持續不斷地提供性價比高的普通商品住宅，最大限度地滿足消費者的需求。
（四）主要融資模式
在自有資金較為有限的情況下，中房置業目前的主要融資方式為銀行貸款以
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（五）主要銷售模式
中房置業的商品住宅銷售分為現房銷售和期房銷售，根據現有的市場情況，擬以期房銷售為主。在具體的銷售手段上，主要通過自行銷售（公司營銷部）的方式進行銷售，同時，根據市場的變化情況採取靈活的銷售手段。
公司擬採用招投標的辦法選擇專業的廣告公司負責產品的廣告策劃、設計及發布工作，並由營銷部牽頭進行經常性的市場調研工作。制訂的房地產促銷手段主要包括廣告宣傳促銷、樓盤慶典儀式、現場及售樓處銷售、開盤期間價格促銷、房地產交易會銷售等。
（六）物業管理模式
中房置業的物業管理模式參照了合肥城建的做法，即主要通過選擇第三方的物業管理公司進行物業管理。具體為項目竣工交付使用前，擇優選擇物業管理公司並籤訂《物業管理服務（前期）委託合同》。當小區入住率達到50%時，成立小區業主委員會。如業主委員會對前期物業管理公司不滿意，小區業主委員會有權中止《物業管理服務（前期）委託合同》，重新選擇物業管理公司。
（七）管理體制及內控制度
1、開發項目的決策程序
（1）由投資發展部成立調研小組，對擬開發項目進行市場調查和項目現狀調查、諮詢規劃要點和委託設計初步方案，形成調研報告，在此基礎上編制項目建議書、可行性研究報告並擬定方案。
（2）公司經理層組織有關專家對項目進行分析、論證，並將論證結果報請聯合管理委員會審議。
（3）聯合管理委員會為中房置業在交割至合肥城建之前，由中房合肥與合肥城建聯合成立的過渡性機構，聯合管理委員會設有成員4 名，中房合肥與合肥城建各自委派2 名成員，中房置業房地產開發項目的開發方案及相關論證需獲得聯合管理委員會全體成員的一致通過後方可實施。
2、開發項目管理架構的設置
中房置業開發項目管理由投資發展部、工程管理部、技術研發部等專業管理部門（職能部門）組成管理體系，以投資發展部為核心，將項目分成決策、管理、
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聯合管理委員會
經理層
投資發展部 工程管理部 技術研發部 財務部
材料 規劃設計單位 預
（
項 （ 決
目 勘察單位 監理單位
施工單位 設備 ）
諮詢單位 算審核單位
）
供應單位
（八）質量管理體系
中房合肥自成立以來建立了一套專業化、規範化、程序化的房地產開發運作體系，積累了豐富的項目建設管理經驗，中房置業基本沿用了中房合肥的質量管理體系，並在採用新材料、新工藝、對特殊環境的質量控制等方面參照了合肥城建做法，中房置業的質量管理體系包括：
1、質量控制組織體系
中房置業構建了由技術研發部、工程管理部、營銷部分工負責的質量組織保證體系，分別負責房地產開發項目的規劃設計、施工管理（質量控制、進度控制、成本控制）和銷售工作，並由上述三個部門聯合組成房屋質量驗收小組。中房置業在嚴格質量管理體系的基礎上，擬將客戶滿意度也作為衡量工作質量的標準，準備以後每年進行客戶滿意度調查，將客戶對工程質量的滿意度作為工程系統業績考核的重要指標，做到從公司內部建造到外部客戶實際使用的雙重監督考核，確保項目開發的質量。
2、對施工單位的質量考核辦法
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中房置業將對每一項工程的施工單位都採用招投標的方式來選擇，確保每個施工單位都是具有相應資質並經國家建設主管部門認可的單位，注重考察施工單位的信譽、實力，特別是質量保證能力。在籤訂施工合同時，均與施工單位約定詳細的質量保證條款，包括對工程質量等級的要求，出現質量不符和質量爭議時的解決方法，並要求施工單位根據要求隨時提供有關工程質量的技術資料等。施工過程中，公司工程管理部和工程監理單位，按照有關工程質量文件的要求，共同對施工單位的質量行為進行監督管理。公司對施工單位的質量考核主要是按雙方約定的質量條款進行，穿插以一定的檢查，發現質量問題隨時要求進行返工和重修。根據慣例，在與施工單位籤訂的施工合同中，一般都在質量保證期間預留應付工程款 3-5%的質量保證金，在質量保證期內不發生質量問題的再退還施工單位。
在施工過程中建立三級質保體系，某一工序完成後，首先由班組自查並整改，然後由施工單位本身的質檢部門檢查驗收，合格後通知建設單位和監理單位驗收，驗收合格後才能進入下一道工序。對關鍵部位或工序，還要求監理人員進行旁站監理。
3、對採用新技術、新工藝、新材料、新設備的質量控制辦法
中房置業擬通過以下三條標準來決定是否採用新材料、新工藝：（1）是否能保證或提高工程質量；（2）是否顯著優越於舊的材料或工藝；（3）是否能節約成本或縮短工期。
為防止出現質量問題，將側重選用建設部、省市建設主管部門、科技部門推薦的，經權威部門論證通過的，具備成功使用範例和經驗的新技術、新工藝、新材料、新設備。此外，在採用新技術、新工藝、新材料、新設備之前要求必須取得其所有性能指標，並儘量取得其試用效果的資料；在使用過程中，一旦發現新技術、新工藝、新材料、新設備對工程有不利影響，立即停止使用，查實原因。
4、對特殊環境的質量控制辦法
中房置業房地產開發項目所面臨的特殊環境主要有，開發項目所處地區地上、地下存在文物；市中心交通要道及對景觀要求較高的敏感地區；特殊氣候條件下的施工建設；特殊地質條件下的施工建設；在環保方面有嚴格限制的地區等。對於特殊環境項目，將成立項目專門領導小組，在選擇施工隊伍、規劃設計、施
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要工管理等方面作出統一安排，嚴格質量管理，並對項目進行過程中出現的各種問題進行決策，採取及時有效措施：
（1）對有文物的地區，在項目開工前，應仔細摸清施工場地及周邊地區存在的文物情況，對文物的處理，工程管理部應督促施工單位嚴格按照文物管理規定執行，嚴防施工單位擅自處理文物造成不良後果。對可能有地下文物的，施工過程小心謹慎，以防基坑開挖損壞文物。對影響房屋結構質量和安全的地下文物及障礙物，必須清理。
（2）對特殊地質環境下的項目建設，委託高素質的勘察隊伍，提供準確、可靠、詳盡的地質報告作為設計依據，設計上選用可靠、合理的基礎和結構形式，做到施工安全、方便和可行。工程管理部督促施工單位針對特殊地質環境，編制可行的、專門的施工方案，報公司審查通過後執行，超過5 米深的基坑支護方案須報市建委審批，由市建委組織專家評定。施工過程中，工程管理部按照公司質量體系程序文件中對特殊過程控制的要求，重點加強監控。七、中房置業的土地閒置情況
2008 年 1 月3 日，國務院發布《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發（2008）3 號，以下簡稱「3 號文」），其中第（六）條規定「嚴格執行閒置土地處置政策」：土地閒置滿二年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，重新安排使用；不符合法定收回條件的，也應採取改變用途、等價置換、安排臨時使用、納入政府儲備等途徑及時處置、充分利用。土地閒置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的 20%徵收土地閒置費，對閒置土地特別是閒置房地產用地要徵繳增值地價。根據上述規定，對中房置業涉及的五個房地產項目進行分析如下：
（1）中房·蘭郡
中房·蘭郡項目的土地為中房合肥於2003 年 12 月以拍賣方式獲得，按照中房合肥與合肥市國土資源局2004 年3 月 1 日籤訂的《國有土地使用權出讓合同》的約定，該項目需在2005 年 12 月30 日前動工。因周邊道路等基礎設施一直未達到開工建設條件，2009 年 8 月 25 日，中房合肥與合肥市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓補充合同》，就中房·蘭郡項目的開工時間重新約定為2009 年 10 月31 日前。
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按照開工計劃，中房·蘭郡擬於 2009 年 12 月底之前動工，目前正在進行前期準備工作。
因而，中房·蘭郡項目所涉及的土地目前不存在因違反3 號文而被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
（2）中房·頤和花園
中房·頤和花園項目的土地由中房合肥2003 年取得並於同年開發，整個項目採取了組團開發的模式，至今已連續推出錦苑、昆苑、耕苑、瀾苑、清苑等組團。目前頤和花園整體項目已開發建設面積超過總建築面積的1/3 且已投資額佔總投資額的比例超過25%。
本次通過無償劃轉進入中房置業的為頤和花園舫苑、慧苑以及 C 地塊，按照現有的開工計劃及對照 3 號文的相關規定，頤和花園舫苑、慧苑以及 C 地塊所涉及的土地目前均不存被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
（3）中房·頤景花園
中房·頤景花園項目的土地使用權由中房合肥於2004 年取得並於 2005 年開發，整個項目採取了分期開發的模式，至今已推出了一期和二期。目前，頤景花園整體項目已開發建設面積超過總建築面積 1/3 且已投資額佔總投資額的比例超過25%。
本次通過無償劃轉進入中房置業的為頤景花園三期，按照現有的開工計劃及對照 3 號文的相關規定，該項目所涉及的土地目前不存在被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
（4）中房·水岸陽光
2008 年 3 月 25 日，中房合肥與廣德縣國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，根據土地出讓合同，廣德縣國土資源局須在2008 年6 月30 日前交付土地，中房合肥於交付土地且具備開工條件後90 日內進行水岸陽光項目動工。因土地實際交付日期有所推遲及周邊道路等基礎設施未達到開工建設條件，廣德縣經濟開發區管委會出具水岸陽光項目延期開工的同意函，就該地塊的開工時間重新約定為2009 年6 月30 日前。
按照中房置業的開工計劃，中房·水岸陽光項目目前已完成開發報建手續且擬於2009 年 12 月動工。
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對照 3 號文的相關規定，中房·水岸陽光項目的土地目前已構成土地閒置，但閒置未滿一年且擬於 2009 年 12 月動工。因而，該項目所涉及的土地目前尚不存在因違反3 號文的相關規定而被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
（5）中房·陽光水岸
2008 年 5 月 16 日，中房合肥與涇縣國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，約定項目開工時間為2008 年 12 月31 日之前。按照中房置業的開工計劃，陽光水岸項目正進行開發報建且擬於2009 年 12 月進行基礎施工。
按照3 號文的相關規定，陽光水岸項目的土地目前已構成閒置，但閒置未滿一年且擬於 2009 年 12 月動工。因而，該項目所涉及的土地目前尚不存在因違反3 號文的相關規定而被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
綜上所述，本次中房置業擬開發的五個房地產項目目前均不存在因違反《國務院關於促進節約集約用地的通知》的相關規定而被收回、徵收土地閒置費和徵繳增值地價的情形。
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第五節 本次發行股份情況一、發行股份的價格及定價原則
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第八次會議決議公告日2009年8月18日。發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即13.80元/股，最終發行價格尚需公司股東大會批准。二、擬發行股票的種類和面值
本次擬發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1 元。三、擬發行股份的數量和比例
本公司擬向中房合肥發行股份 4,494.90 萬股，佔發行後公司總股本
20,499.90 萬股的21.93%。
在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。具體以公司股東大會決議內容為準。四、發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為中房合肥，認購方式為資產認購。中房合肥用以認購本公司發行股份的資產價格，以 2009 年 8 月31 日為評估基準日，經獨立的具有證券從業資格的評估機構開元資產評估有限公司評估並經國有資產監督管理部門備案的資產評估值為準。五、鎖定期安排及承諾
本次交易完成後，中房合肥將成為本公司的第二大股東。中房合肥承諾自本次新增股份登記完成後36 個月內不將新增股份上市交易或轉讓，之後按照中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要六、股份發行後財務數據變化情況
本次重大資產重組完成前後上市公司主要財務指標變化預計如下表所示：
2009 年 8 月31 日/2009 年 1-8 月
項 目 變化程度（%）
發行前（實際） 發行後（備考）
資產總額（萬元） 175,138.50 245,687.88 40.28%
負債總額（萬元） 97,090.15 105,344.09 8.50%
股東權益（萬元） 78,048.35 140,343.79 79.82%歸屬於母公司所有者權
77,240.50 139,535.94 80.65%益（萬元）
總股本（萬股） 16,005.00 20,499.90 28.08%
每股淨資產（元/股） 4.83 6.81 40.99%
資產負債率（合併）（%） 55.44 42.88 -22.66%
項 目 發行前（實際） 發行後（備考） 變化程度
營業收入（萬元） 34,857.39 34,857.39 0.00%
利潤總額（萬元） 6,784.77 6,173.45 -9.01%歸屬於母公司所有者淨
5,146.33 4,687.90 -8.91%利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.23 -28.13%
由上表可以看出，本次重大資產重組完成後，公司的資產規模和財務結構將得到較大程度的提升和優化，由於中房置業截止基準日的資產大部分為待開發的土地使用權，短期內不能給公司帶來利潤。同時本次交易後公司總股本較交易前增加了 28.08%，導致公司2009 年 1-8 月的每股收益有所攤薄。但隨著中房置業房地產項目的動工和進入開發建設期，公司未來的盈利能力和持續開發能力將得到增強。七、股權結構及控制權變化情況
本次重大資產重組完成前後上市公司股權結構變化情況如下表所示：
單位：萬股
本次交易前 本次交易後
股東名稱
股份數量 持股比例（%） 股份數量 持股比例（%）
合肥國控 9,630.00 60.17% 9,630.00 46.97%
中房合肥 - - 4,494.90 21.93%
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其他股東 6,375.00 39.83% 6,375.00 31.10%
總股本 16,005.00 100.00% 20,499.90 100.00%
註：根據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》的相關規定，合肥國控需將所持的 3,641,941 股本公司的股份劃轉至社保基金，截至本重組報告書籤署之日，此項股權劃轉尚未完成，但上述 3,641,941 股股份已被凍結。
本次發行前，合肥國控持有公司股份合計為60.17%，為本公司的控股股東和實際控制人。本次交易完成後，合肥國控仍持有公司46.97%的股權，仍為公司的控股股東和實際控制人。因此，本次發行不會導致本公司控制權發生變化。
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第六節 財務會計信息
一、交易標的最近一期的簡要財務報表
根據華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的會審字【2009】
3899 號審計報告，中房置業最近一期的簡要財務數據如下：
（一）交易標的最近一期的資產負債表
單位：元
資 產 2009-8-31 2009-8-31
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 1,022,336.60 短期借款 -
交易性金融資產 - 交易性金融負債 -
應收票據 - 應付票據 -
應收帳款 - 應付帳款 253,741.00
預付款項 176,943,868.39 預收款項 -
應收利息 - 應付職工薪酬 -
應收股利 - 應交稅費 -
其他應收款 41,800.00 應付利息 59,400.00
存貨 357,583,457.09 應付股利 -
一年內到期的非流動資產 - 其他應付款 22,226,242.74
其他流動資產 - 一年內到期的非流動負債 60,000,000.00
其他流動負債 -
流動資產合計 535,591,462.08 流動負債合計 82,539,383.74
非流動資產： 非流動負債：
可供出售金融資產 - 長期借款 -
持有至到期投資 - 應付債券 -
長期應收款 - 長期應付款 -
長期股權投資 - 專項應付款 -
投資性房地產 - 預計負債 -
固定資產 870,967.80 遞延所得稅負債 -
在建工程 - 其他非流動負債 -
工程物資 - 非流動負債合計 -
固定資產清理 - 負債合計 82,539,383.74
生產性生物資產 - 實收資本（或股本） 10,000,000.00
無形資產 - 資本公積 444,038,672.34
開發支出 - 減：庫存股 -
商譽 - 盈餘公積 -
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長期待攤費用 - 未分配利潤 -86,169.65
遞延所得稅資產 29,456.55 歸屬於母公司所有者權益 453,952,502.69
其他非流動資產 - 少數股東權益 -
非流動資產合計 900,424.35 股東權益合計 453,952,502.69
資產總計 536,491,886.43 負債和股東權益合計 536,491,886.43
（二）交易標的最近一期的利潤表
單位：元
項 目 2009 年 1-8 月
一、營業收入 -
減：營業成本 -
營業稅金及附加 -
銷售費用 80,000.00
管理費用 33,174.70
財務費用 251.50
資產減值損失 2,200.00
加：公允價值變動收益 -
投資收益 -
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -
二、營業利潤 -115,626.20
加：營業外收入 -
減：營業外支出 -
其中：非流動資產處置損失 -
三、利潤總額 -115,626.20
減：所得稅費用 -29,456.55
四、淨利潤 -86,169.65
歸屬於母公司所有者的淨利潤 -86,169.65
少數股東損益 -
（三）交易標的最近一期的現金流量表
單位：元
項 目 2009 年 1-8 月
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 -
收到的稅費返還 -
收到其他與經營活動有關的現金 -
經營活動現金流入小計 -
購買商品、接受勞務支付的現金 8,838,693.20
支付給職工以及為職工支付的現金 -
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支付的各項稅費 -
支付其他與經營活動有關的現金 124,570.20
經營活動現金流出小計 8,963,263.40
經營活動產生的現金流量淨額 -8,963,263.40
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 -
取得投資收益收到的現金 -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨
額 -
☆ 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 -
收到其他與投資活動有關的現金 -
投資活動現金流入小計 -
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 14,400.00
投資支付的現金 -
質押貸款淨增加額 -
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 -
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 14,400.00
投資活動產生的現金流量淨額 -14,400.00
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金 10,000,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 -
取得借款收到的現金 -
發行債券收到的現金 -
收到其他與籌資活動有關的現金 -
籌資活動現金流入小計 10,000,000.00
償還債務支付的現金 -
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -
其中：子公司支付給少數股東的股利 -
支付其他與籌資活動有關的現金 -
籌資活動現金流出小計 -
籌資活動產生的現金流量淨額 10,000,000.00
四、匯率變動對現金的影響 -
五、現金及現金等價物淨增加額 1,022,336.60
加：年初現金及現金等價物餘額 -
年末現金及現金等價物餘額 1,022,336.60
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要二、上市公司最近一年一期的簡要備考財務報表
根據華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的會審字【2009】
3901 號審計報告，上市公司最近一年一期的主要備考財務數據如下：
（一）備考合併資產負債表
單位：元
資 產 2009-8-31 2008-12-31
流動資產：
貨幣資金 365,072,879.81 395,535,014.42
交易性金融資產 - -
應收票據 - -
應收帳款 - -
預付款項 784,561,814.79 525,589,720.54
應收利息 - -
應收股利 - -
其他應收款 5,295,019.97 7,134,306.72
存貨 1,265,291,894.71 1,197,269,730.50
一年內到期的非流動資產 - -
其他流動資產 - -
流動資產合計 2,420,221,609.28 2,125,528,772.18
非流動資產：
可供出售金融資產 - -
持有至到期投資 - -
長期應收款 - -
長期股權投資 10,000,000.00 10,000,000.00
投資性房地產 - -
固定資產 19,549,807.98 11,282,119.22
在建工程 - -
工程物資 - -
固定資產清理 - -
生產性生物資產 - -
無形資產 - -
開發支出 - -
商譽 - -
長期待攤費用 - -
遞延所得稅資產 7,107,343.05 3,318,890.02
其他非流動資產 - -
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
非流動資產合計 36,657,151.03 24,601,009.24
資產總計 2,456,878,760.31 2,150,129,781.42
負債和股東權益流動負債：
短期借款 80,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融負債 - -
應付票據 - -
應付帳款 152,876,104.40 91,899,964.06
預收款項 524,450,472.33 284,597,024.07
應付職工薪酬 1,972,446.76 2,225,383.99
應交稅費 46,463,687.84 69,713,117.57
應付利息 1,291,275.00 -
應付股利 - -
其他應付款 66,386,922.89 54,111,731.18
一年內到期的非流動負債 60,000,000.00 79,000,000.00
其他流動負債 - -
流動負債合計 933,440,909.22 601,547,220.87
非流動負債：
長期借款 120,000,000.00 160,000,000.00
應付債券 - -
長期應付款 - -
專項應付款 - -
預計負債 - -
遞延所得稅負債 - -
其他非流動負債 - -
非流動負債合計 120,000,000.00 160,000,000.00
負債合計 1,053,440,909.22 761,547,220.87
股東權益：
歸屬於母公司股東權益 1,395,359,405.27 1,380,490,408.02
少數股東權益 8,078,445.82 8,092,152.53
股東權益合計 1,403,437,851.09 1,388,582,560.55
負債和股東權益總計 2,456,878,760.31 2,150,129,781.42
（二）備考合併利潤表
單位：元
項 目 2009 年 1-8 月 2008 年度
一、營業收入 348,573,858.85 425,767,137.75
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
減：營業成本 237,167,967.84 226,033,690.51
營業稅金及附加 23,448,591.01 59,374,823.98
銷售費用 5,507,697.19 7,527,405.86
管理費用 18,788,428.42 27,273,159.74
財務費用 -1,930,224.83 -7,526,616.16
資產減值損失 3,820,429.40 4,671,731.48
加：公允價值變動收益 - -
投資收益 - -
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
- -
益
二、營業利潤 61,770,969.82 108,412,942.34
加：營業外收入 1,551.25 225,880.27
減：營業外支出 37,994.68 1,110,000.00
其中：非流動資產處置損失 197.4 -
三、利潤總額 61,734,526.39 107,528,822.61
減：所得稅費用 14,869,235.85 27,699,923.49
四、淨利潤 46,865,290.54 79,828,899.12
歸屬於母公司所有者的淨利潤 46,878,997.25 79,768,217.93
少數股東損益 -13,706.71 60,681.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
六、其他綜合收益 - -
七、綜合收益總額 46,865,290.54 79,828,899.12
其中：歸屬於母公司股東的綜合收益總
46,878,997.25 79,768,217.93
額
少數股東收益總額 -13,706.71 60,681.19
三、標的資產的盈利預測
華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司對中房置業 2009 年與 2010
年的盈利預測報告進行了審核，並出具了會審字【2009】3902 號《盈利預測審
核報告》。同時，中房置業也出具了 2011 年度的盈利預測報告，交易標的盈利
預測的主要財務數據如下：
單位：萬元
2009 年度
2010 年度 2011 年度
項 目 2009 年 1-8 月 2009 年9 月 2009 年 10-12 月 合計 預測數 預測數
已審實現數 未審已實現數 預測數
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
一、營業總收入 - - - - 23,558.20 31,644.40
減：營業成本 - - - - 14,232.60 20,529.00
營業稅金及附加 - - - - 2,602.10 2,898.90
銷售費用 8 10.49 39.51 58.00 369.00 442.00
管理費用 3.32 52.82 200.78 256.92 912.00 1,006.80
財務費用 0.03 0.08 49.42 49.53 150.50 183.2
資產減值損失 0.22 - - 0.22
加：公允價值變動收
益（損失以「-」號填列）
投資收益（損失以「-」
號填列）
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損
-11.57 -63.39 -289.71 -364.67 5,292.00 6,584.50
以「-」號填列）
加：營業外收入
減：營業外支出
三、利潤總額（虧損
-11.57 -63.39 -289.71 -364.67 5,292.00 6,584.50
總額以「-」號填列）
減：所得稅費用 -2.95 -15.85 -71.4 -90.2 1,418.20 1,652.10
四、淨利潤（淨虧損
-8.62 -47.54 -218.31 -274.47 3,873.80 4,932.40
以「-」號填列）歸屬於母公司所有者
-8.62 -47.54 -218.31 -274.47 3,873.80 4,932.40
的淨利潤
少數股東損益 - - - - - -
四、上市公司的備考盈利預測
根據華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的【2009】3903 號
《備考盈利預測審核報告》，上市公司備考盈利預測的主要財務數據如下：
單位：萬元
2009 年度
2008 年度
項 目
已審實現 2009 年1-8 月 2009 年9 月 2009 年10-12 2010 年度
數 已審實現數 未審實現數 月預測數 合計 預測數
一、營業總收入 42,576.71 34,857.39 2,366.71 26,368.20 63,592.30 96,384.20
其中：營業成本 22,603.37 23,716.80 1,585.67 16,599.13 41,901.60 57,916.40
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
營業稅金及附加 5,937.48 2,344.86 220.12 2,752.12 5,317.10 10,044.60
銷售費用 752.74 550.77 132.48 397.50 1,080.75 1,424.00
管理費用 2,727.32 1,878.84 305.34 997.77 3,181.95 3,834.90
財務費用 -752.66 -193.02 10.64 80.86 -101.52 207.30
資產減值損失 467.17 382.04 - - 382.04 -加：公允價值變動收益
（損失以「-」號填列）
投資收益（損失以「-」號
填列）
其中：對聯營企業和合
營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以
10,841.29 6,177.10 112.46 5,540.82 11,830.38 22,957.00
「-」號填列）
加：營業外收入 22.59 0.16 - - 0.16 -
減：營業外支出 111.00 3.81 - - 3.81 -三、利潤總額（虧損總
10,752.88 6,173.45 112.46 5,540.82 11,826.73 22,957.00
額以「-」號填列）
減：所得稅費用 2,769.99 1,486.92 39.96 1,393.60 2,920.48 6,119.80
四、淨利潤（淨虧損以
7,982.89 4,686.53 72.50 4,147.22 8,906.25 16,837.20
「-」號填列）歸屬於母公司所有者的
7,976.81 4,687.90 72.50 4,148.25 8,908.65 16,841.20
淨利潤
少數股東損益 6.08 -1.37 0.00 -1.03 -2.40 -4.00
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
第七節 備查文件一、備查文件
1、合肥城建與中房合肥籤署的《合肥城建發展股份有限公司與中國房地產開發合肥有限公司之發行股份購買資產協議》；
2、合肥城建與中房合肥籤署的《合肥城建發展股份有限公司與中國房地產開發合肥有限公司之發行股份購買資產補充協議》；
3、中房合肥與合肥城建籤署的《關於中國房地產開發合肥置業有限公司實際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協議》；
4、合肥城建第四屆董事會第八次會議決議；
5、合肥城建第四屆董事會第十一次會議決議；
6、合肥城建獨立董事關於公司重大資產重組的專項意見；
7、中房合肥的董事會決議及相關批覆；
8、華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的中房置業最近一期財務報表的審計報告（會審字【2009】3899 號）；
9、華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一期財務報表的審計報告（會審字【2009】3900 號）；
10、華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一年一期的備考合併財務報表的審計報告（會審字【2009】3901 號）；
11、華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的中房置業2009 年、
2010 年盈利預測審核報告（會審字【2009】3902 號）；
12、華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的合肥城建2009 年、
2010 年備考盈利預測審核報告（會審字【2009】3903 號）；
13、開元資產評估有限公司出具的中房置業資產評估報告（開元（京）評報字【2009】第017 號）；
14、中房合肥關於合肥城建股份鎖定之承諾函；
15、平安證券出具的獨立財務顧問報告；
16、安徽承義律師事務所出具的法律意見書；
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要二、備查地點
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：
00—11：00，下午3：00—5：00，於下列地點查閱上述文件。
1、合肥城建發展股份有限公司
地 址：安徽省合肥市長江中路319 號仁和大廈23-24 層
電 話：0551-2661906
傳 真：0551-2661906
聯繫人：張金生、田峰
2、平安證券有限責任公司
地 址：深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8 樓平安證券投行部
電 話：4008866338
傳 真: 0755－25325499
聯繫人：謝運、唐偉、陳瑜
3、指定信息披露報刊
證券時報
4、指定信息披露網址：www.cninfo.com.cn
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（草案）摘要
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合肥城建發展股份有限公司董事會
二〇〇九年十月二十八日
中財網