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原標題:
粵高速Ａ:重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要
上市地：深圳證券交易所
證券代碼：000429
證券簡稱：粵高速A
上市地：深圳證券交易所
證券代碼：200429
證券簡稱：粵高速B
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招股說明書使用LOGO
廣東省高速公路發展股份有限公司
重大資產購買暨關聯交易報告書
（草案）（修訂稿）摘要
交易對方
住所或通訊地址
廣東省高速公路有限公司
廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路32號利
通廣場57層
獨立財務顧問
二〇二〇年十二月
公司聲明
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同
含義。
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要及其摘要內
容的真實、準確、完整，對本報告書摘要及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏承擔個別及連帶責任。
2、本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書
摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
3、本公司董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公
司擁有權益的股份。
4、本報告書摘要所述事項並不代表深交所對於本次重大資產重組相關事項
的實質性判斷。
5、本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本
次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
6、投資者在評價本次交易時，除本報告書摘要內容以及與本報告書摘要同
時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書摘要披露的各項風險因素。投資者
若對本報告書摘要及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
7、本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要
情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全
文同時刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）；備查文件請於上市公司
住所查閱。
8、本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、
準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，為本次交易出具的說明、承諾所涉信息
均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；向為本
次交易提供審計、評估、法律及財務顧問等專業服務的各中介機構所提供的資料
均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始
資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章
所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
省高速保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證券監督管理委員
會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等信息
的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
相關證券服務機構聲明
本次交易的證券服務機構承諾：本公司/本所及本公司/本所經辦人員同意上
市公司在本報告書摘要及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相關內容，確
認本報告書摘要及其摘要不致因引用前述內容而存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。如本次交易申
請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且被行政機關或司法機關依法
認定未能勤勉盡責的，將承擔相應責任。
目 錄
公司聲明........................................................................................................................ 2
交易對方聲明................................................................................................................ 3
相關證券服務機構聲明 ............................................................................................... 4
目 錄............................................................................................................................ 5
釋 義............................................................................................................................ 7
重大事項提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10
二、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 10
三、本次交易構成重大資產重組 .......................................................................... 11
四、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 11
五、本次交易的評估及作價情況 .......................................................................... 11
六、業績承諾和補償安排 ...................................................................................... 12
七、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 14
八、本次交易的決策過程和批准情況 .................................................................. 15
九、交易各方重要承諾 .......................................................................................... 15
十、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .................. 26
十一、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自披露
本次重組提示性公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .......................... 27
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .................................................. 27
重大風險提示.............................................................................................................. 32
一、與本次交易相關的風險 .................................................................................. 32
二、業務經營風險 .................................................................................................. 36
三、其他風險 .......................................................................................................... 39
第一章 本次交易概況 ............................................................................................. 40
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 40
二、本次交易的決策過程和批准情況 .................................................................. 43
三、本次交易的具體方案 ...................................................................................... 43
四、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 48
五、本次交易構成重大資產重組 .......................................................................... 48
六、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 49
七、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 49
釋 義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
粵高速、上市公司、公司、本
公司
指
廣東省高速公路發展股份有限公司
廣交集團
指
廣東省交通集團有限公司
交易對方、省高速
指
廣東省高速公路有限公司、廣東省高速公路公司
雙方、交易雙方、交易各方
指
粵高速、省高速
標的公司、廣惠高速
指
廣東廣惠高速公路有限公司
交易標的、標的資產、標的股
權
指
廣惠高速21%的股權
珠江投資
指
廣東珠江公路橋梁投資有限公司
東江投資
指
惠州交投東江投資有限公司、惠州東江交通投資有
限公司
長大發展
指
廣東省長大發展有限公司、廣東省長大發展投資有
限公司
路橋公司
指
廣東省路橋建設發展公司、廣東省路橋建設發展有
限公司
惠州路發
指
惠州市公路物業發展公司、惠州市公路發展公司
保利長大
指
保利長大工程有限公司、廣東省長大公路工程有限
公司
建設公司
指
廣東省公路建設有限公司
新粵有限
指
新粵有限公司
開發公司
指
廣東省交通開發有限公司
本次重組、本次交易、本次重
大資產重組
指
粵高速支付現金收購廣惠高速21%的股權
評估基準日
指
指本次交易標的股權的評估基準日，即2020年8月
31日
中金公司、獨立財務顧問
指
中國國際金融股份有限公司
會計師、永拓
指
永拓會計師事務所（特殊普通合夥）
君合、君合律所
指
北京市君合律師事務所
評估師、中水致遠
指
中水致遠資產評估有限公司
廣東省工商局
指
廣東省工商行政管理局、廣東省市場監督管理局
廣東省國資委
指
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
最近兩年及一期、報告期
指
2018年、2019年及2020年1月-8月
交割日
指
指標的股權登記至上市公司名下的工商變更登記手
續辦理完畢之日
過渡期、過渡期間
指
自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含
當日）
《重組報告書》
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司重大資產購買
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
本報告書摘要
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司重大資產購買
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要》
《獨立財務顧問報告》
指
《中國國際金融股份有限公司關於廣東省高速公路
發展股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書
之獨立財務顧問報告》
《審計報告》
指
《廣東廣惠高速公路有限公司兩年一期財務報表審
計報告》（京永審字（2020）第148220號）
《備考審閱報告》
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司2019年度及
2020年1-8月備考審閱報告》（京永閱字（2020）
第410011號）
《法律意見書》
指
《北京市君合律師事務所關於廣東省高速公路發展
股份有限公司支付現金購買資產之法律意見書》
《資產評估報告》
指
《廣東省高速公路有限公司擬轉讓廣東廣惠高速有
限公司股權所涉及的廣東廣惠高速有限公司股東全
部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]
第010146號）
《購買股權協議》
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省高速
公路有限公司關於支付現金購買廣東廣惠高速公路
有限公司21%股權之協議》
《盈利預測報告》
指
《廣東廣惠高速公路有限公司盈利預測審核報告》
（京永專字（2020）第310452號）
《盈利補償協議》
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省高速
公路有限公司之盈利補償協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》
《128號文》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通
知》（證監公司字[2007]128號）
《重組若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
《財務顧問管理辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《公司章程》
指
《廣東省高速公路發展股份有限公司章程》
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《暫行規定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規範》
ETC
指
公路電子不停車收費系統
MTC
指
公路人工半自動收費系統
廣佛高速
指
廣佛高速公路有限公司
佛開高速
指
廣東省佛開高速公路有限公司
京珠高速廣珠段
指
京珠高速公路廣珠段有限公司
惠鹽高速
指
深圳惠鹽高速公路有限公司
廣肇高速
指
肇慶粵肇公路有限公司
江中高速
指
廣東江中高速公路有限公司
康大高速
指
贛州康大高速公路有限責任公司
贛康高速
指
贛州贛康高速公路有限責任公司
廣樂高速
指
廣東廣樂高速公路有限公司
聯合電服
指
廣東聯合電子服務股份有限公司
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
除特別說明外，本報告書摘要中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各
分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同
含義。本公司提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
（一）重大資產購買
本次交易，上市公司擬通過支付現金方式收購省高速持有的廣惠高速21%
的股權。本次交易完成後，廣惠高速的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
粵高速
119,935.58
51.00
2
珠江投資
70,550.34
30.00
3
省高速
38,802.69
16.50
4
東江投資
5,879.19
2.50
合計
235,167.80
100.00
（二）交易價格
上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機構中水致遠對標的公
司進行評估，以2020年8月31日為評估基準日，廣惠高速100%股權的評估價
值為1,187,404.56萬元，以上評估結果已經廣交集團備案。根據上述評估結果，
並經交易雙方協商，標的資產交易作價249,354.9576萬元。
二、本次交易構成關聯交易
根據《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相
關規定，本次交易的交易對方省高速與上市公司均屬於廣交集團下屬控股子公司，
因此，本次交易構成關聯交易。
三、本次交易構成重大資產重組
根據上市公司2019年度審計報告、廣惠高速最近兩年及一期審計報告以及
本次交易作價情況，本次交易相關指標計算如下：
單位：萬元
項目
上市公司
標的公司
交易金額
計算依據
佔上市公司對
應指標比重
（2019-12-31/2019年度）
資產總額
1,767,454.53
422,802.25
249,354.9576
422,802.25
23.92%
資產淨額
982,342.68
349,491.19
249,354.9576
349,491.19
35.58%
營業收入
305,793.56
194,374.58
-
194,374.58
63.56%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，由於標的公司在最近一個
會計年度所產生的營業收入佔粵高速同期經審計的合併財務會計報告營業收入
的比例達到50%以上，本次交易構成上市公司重大資產重組。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易前，廣交集團直接持有粵高速513,420,438股，佔上市公司總股本
的24.56%；通過控股子公司間接持有粵高速534,594,107股，佔上市公司總股本
的25.57%。廣交集團直接及間接持有上市公司50.12%股份，為粵高速的控股股
東。廣東省國資委直接持有廣交集團100%股權，為粵高速的實際控制人。
本次交易系現金收購，本次交易後上市公司控股股東仍為廣交集團，實際控
制人仍為廣東省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。因此，本
次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
五、本次交易的評估及作價情況
本次交易中，標的資產交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、
並經廣交集團備案的評估報告的評估結果為基礎，並經交易雙方協商確定。
上市公司已經聘請了中水致遠作為本次交易的評估機構，根據中水致遠出具
的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第010146號），以2020年8月31
日為評估基準日，廣惠高速100%股權的評估結果如下：
項目
帳面價值
評估值
增減值
增減率（%）
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
廣惠高速100%股權
356,484.84
1,187,404.56
830,919.72
233.09%
本次交易，中水致遠以2020年8月31日為基準日對廣惠高速全部股東權益
進行評估，並出具《資產評估報告》，本次評估採用收益法、市場法對廣惠高速
100%股權進行評估，並採用收益法評估值作為最終評估結論。收益法下廣惠高
速100%股權的評估值為1,187,404.56萬元，較廣惠高速100%股權的帳面價值
356,484.84萬元，增值830,919.72萬元，增值率為233.09%；市場法下廣惠高速
100%股權的評估值為1,182,617.97萬元，較廣惠高速100%股權的帳面價值
356,484.84萬元，增值826,133.13萬元，增值率為231.74%。經交易雙方協商，
以收益法作為本次評估結論，以上述廣惠高速100%股權的評估值為基礎，本次
交易購買的標的資產的交易價格為249,354.9576萬元。
六、業績承諾和補償安排
（一）業績承諾期限
本次重大資產重組的業績補償期限為本次重大資產重組實施完畢當年度及
之後2個年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大資產重組在
2020年12月31日前（含當日）未能實施完畢，於2021年內實施完畢，則補償
期限調整為2021年度、2022年度、2023年度。
（二）補償安排
1、補償期限內實現淨利潤少於預測淨利潤時的補償義務
根據永拓出具的《盈利預測報告》，廣惠高速2020年度、2021年度、2022
年度、2023年度扣除非經常性損益後的預測淨利潤（以下簡稱「預測淨利潤」）
分別為65,247.75萬元、111,258.73萬元、123,420.09萬元、137,161.43萬元。
根據《重組管理辦法》及協議雙方自願協商，上市公司應當在補償期限內每
年度對應的年度報告中單獨披露廣惠高速當年度期末扣除非經常性損益後實現
的淨利潤（以下簡稱「實現淨利潤」）與當年度預測淨利潤的差異情況，並由會
計師事務所對此出具專項審核意見。實現淨利潤與預測淨利潤的差額根據會計師
事務所出具的專項審核意見確定。
根據會計師事務所出具的專項審核意見，若廣惠高速在補償期限內，任一會
計年度末的累積實現淨利潤數未達到累積預測淨利潤數的，省高速將按照下述約
定以現金進行補償。
在補償期限內，若廣惠高速任一會計年度末的累積實現淨利潤數未達到累積
預測淨利潤數的，省高速將對上市公司進行現金補償，省高速該年度具體應補償
的金額按以下公式計算確定：
業績承諾當期補償金額=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末
累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×標的資產交易價格－
省高速累積已補償金額
在各年計算的補償金額小於0元時，按0元取值，已經補償的金額不衝回。
省高速應於上市公司年度報告經上市公司股東大會審議通過之日起30個工
作日內將上述補償金額以現金方式支付至上市公司指定的銀行帳戶。
2、減值測試
在補償期限屆滿時，上市公司應對補償期期末標的資產進行減值測試，並由
會計師事務所對此出具專項審核意見。
根據減值測試的結果，若標的資產的期末減值額大於省高速累積已補償現金
金額，則省高速還需另行向上市公司進行現金補償，省高速具體應補償的金額按
以下公式計算確定：
減值測試補償金額＝標的資產期末減值額－省高速累積已補償金額
省高速應在收到上市公司要求支付減值測試現金補償的書面通知之日起30
個工作日內將上述補償金額以現金方式支付至上市公司指定的銀行帳戶。
無論如何，省高速依據《盈利補償協議》約定向上市公司支付的業績承諾補
償金額、減值測試補償金額合計不超過《購買股權協議》約定的標的資產的交易
價格。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易為現金收購，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。因
此，本次交易前後，上市公司的股權結構不會發生變化。
（二）對上市公司主營業務及主要財務指標的影響
1、對上市公司主營業務的影響
上市公司主營業務是收費高速公路、橋梁的投資、建設、收費和養護管理，
持有佛開高速、廣佛高速、京珠高速廣珠段三大廣東省核心路產，同時參股七條
高速公路。本次重組前上市公司持有廣惠高速30%股權，通過本次交易將實現對
廣惠高速的控股，有利於增加控股高速公路項目，進一步做強做優做大主營業務，
促進上市公司優化資產結構以及鞏固核心競爭力。
2、對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司2019年度審計報告、永拓出具的《備考審閱報告》以及上市
公司2020年1-8月未經審計的財務數據，本次交易完成前後上市公司主要財務
數據比較如下：
單位：萬元
項目
2020年度1-8月/2020年8月31日
2019年度/2019年12月31日
交易前
交易後
交易前
交易後
資產總額
1,695,162.70
1,905,611.52
1,767,454.53
1,962,616.15
歸屬母公司股東所
有者權益
913,037.98
731,328.91
982,342.68
802,058.27
營業收入
117,453.86
203,885.93
305,793.56
499,901.68
利潤總額
42,746.04
77,896.68
178,842.65
276,759.09
歸屬於母公司股東
淨利潤
26,489.37
31,434.08
125,862.81
142,595.89
基本每股收益（元/
股）
0.13
0.15
0.60
0.68
從上表可以看出，本次交易將提升上市公司的資產規模和盈利能力。本次交
易完成後，上市公司歸屬於母公司股東淨利潤將顯著增加，每股收益存在明顯提
升，不存在因併購重組交易而導致每股收益被攤薄的情況。
八、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已經履行的決策和審批程序
截至本報告書摘要籤署日，本次交易已經履行的決策及審批程序包括：
1、本次交易已取得廣交集團的批准。
2、本次交易已經省高速董事會、股東會審議通過。
3、本次交易的標的資產評估結果已完成在廣交集團備案。
4、本次交易已經粵高速第九屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易尚需粵高速股東大會審議通過。
本次交易能否取得上述批准存在不確定性，以及最終取得批准的時間也存在
不確定性，特提請廣大投資者注意投資風險。
九、交易各方重要承諾
（一）標的公司
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
廣惠高速
關於所提供信息
真實、準確、完整
的承諾函
1.公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息
均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
2.公司向為本次交易提供審計、評估、法律及財務
顧問等專業服務的各中介機構所提供的資料均為
真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資
料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文
件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和
蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
3.公司保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、
中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有
關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等
信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出
現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，公司將
依法承擔相應的賠償責任。
廣惠高速
關於守法情況的
說明
最近五年內，本公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會
立案調查，不存在重大行政處罰或者刑事處罰的情
形
廣惠高速全體董
事、監事、高級管
理人員
關於守法情況的
說明
最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會
立案調查，不存在重大行政處罰或者刑事處罰的情
形
（二）上市公司及全體董事、監事、高級管理人員
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
粵高速
關於所提供信息
真實、準確、完整
的承諾函
1、公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信
息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
2、公司向為本次交易提供審計、評估、法律及財
務顧問等專業服務的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署
和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、公司保證在本次交易期間，將按照相關法律法
規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的
有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出
現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，公司將
依法承擔相應的賠償責任。
粵高速
關於關聯關係情
況的說明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等
法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易的
交易對方省高速與公司均屬於廣東省交通集團有
限公司下屬控股子公司，省高速構成公司的關聯
方，本次交易構成關聯交易。
粵高速及全體董
關於不存在不得
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
事、監事和高級管
理人員
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止
的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董
事、監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易
相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最
近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕
交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或
者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人
員不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違
規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
4、如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董
事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理
人員不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中
不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
粵高速及全體董
事、監事和高級管
理人員
關於守法及誠信
情況的說明
1、最近三年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委
員會（以下簡稱「中國證監會」）立案調查，不存
在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑
事處罰的情形。
2、最近三年內，承諾人不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月
內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
粵高速全體董事、
監事及高級管理
人員
關於所提供信息
真實、準確、完整
的承諾函
1.承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信
息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
2.承諾人向為本次交易提供審計、評估、法律及財
務顧問等專業服務的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署
和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.承諾人保證在本次交易期間，將按照相關法律法
規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的
有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立
案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查
結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權
益的股份。
5.承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
如出現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，承
諾人將依法承擔相應的賠償責任。
粵高速全體董事
及高級管理人員
關於攤薄即期回
報填補措施的承
諾函
1.本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或
者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利
益；
2.本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3.本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責
無關的任何投資、消費活動；
4.本人承諾由粵高速董事會或薪酬委員會制定的薪
酬制度與粵高速填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5.若粵高速擬實施股權激勵，本人承諾擬公布的粵
高速股權激勵的行權條件與填補回報措施的執行
情況相掛鈎。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾而給粵高速
或其股東造成損失的，本人將依法承擔相應的補償
責任。
（三）交易對方
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
省高速
關於避免同業競
爭的承諾函
2015年6月26日，省高速已出具《關於避免同業
競爭的承諾函》，該承諾函長期有效：
1、本公司及本公司控股子公司不會利用控股股東
對粵高速的控股關係進行損害粵高速及其中小股
東、粵高速控股子公司合法權益的經營活動。
2、本公司及本公司控股子公司不利用從粵高速及
其控股子公司所獲取的信息從事與粵高速或其控
股子公司相競爭的主營業務，且不會進行任何損害
或可能損害粵高速及其中小股東、粵高速控股子公
司合法權益的行為或活動。
3、若本公司及本公司控股子公司將其投資建設或
經營管理的任何收費公路、橋梁、隧道及其有關附
屬設施或權益向廣東省交通集團有限公司及其直
接或間接控制的公司以外的公司轉讓，除有關政府
主管部門明確指定受讓方外，在有關法律法規允許
的前提下，粵高速在同等條件下享有優先購買權。
4、若未來本公司及本公司控股子公司在粵高速控
股的高速公路兩側各 20 公裡範圍內投資建設與
之平行或方向相同的高速公路，在有關法律法規允
許的前提下，除有關政府主管部門明確指定投資主
體的項目外，粵高速相對於廣東省交通集團有限公
司及其直接或間接控制的除粵高速及其控股子公
司以外公司將享有優先投資權。
本承諾函一經籤署，即構成本公司不可撤銷的法律
義務。如出現因本公司違反上述承諾而導致粵高速
受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責
任。
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速的控股股東控制的公司之日止。
省高速
關於維護上市公
司獨立性的承諾
函
2015年6月26日，省高速已出具《關於維護上市
公司獨立性的承諾函》，該承諾函長期有效：
本公司不會因本次重大資產重組完成後本公司持
有的粵高速的股份增加而損害粵高速的獨立性，在
資產、人員、財務、機構和業務上繼續與粵高速保
持分開原則，並嚴格遵守中國證券監督管理委員會
關於上市公司獨立性的相關規定，不違規利用粵高
速提供擔保，不違規佔用粵高速資金，保持並維護
粵高速的獨立性，維護粵高速其他股東的合法權
益。
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速的控股股東控制的公司之日止。
若本公司違反上述承諾給粵高速造成損失，一切損
失將由本公司承擔。
省高速
關於減少和規範
關聯交易的承諾
函
2015年6月26日，省高速已出具《關於減少和規
範關聯交易的承諾函》，該承諾函長期有效：
1、在本次重大資產重組完成後，本公司及本公司
直接或間接控制的公司及其他關聯方將儘量避免
與粵高速及其控股子公司之間發生關聯交易；對於
確有必要且無法迴避的關聯交易，均按照公平、公
允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的
合理價格確定，並按相關法律、法規以及規範性文
件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實
保護粵高速及其中小股東利益。
2、本公司保證嚴格按照有關法律法規、中國證券
監督管理委員會頒布的規章和規範性文件、深圳證
券交易所頒布的業務規則及《廣東省高速公路發展
股份有限公司章程》等制度的規定，依法行使股東
權利、履行股東義務，不利用粵高速控股股東的控
股地位謀取不當的利益，不損害粵高速及其中小股
東的合法權益。
如違反上述承諾與粵高速及其控股子公司進行交
易而給粵高速造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速控股股東所控制的公司之日止。
省高速
關於所提供信息
真實、準確、完整
的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾所涉信息
均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
2、本公司向為本次交易提供審計、評估、法律及
財務顧問等專業服務的各中介機構所提供的資料
均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署
和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司保證在本次交易期間，將按照相關法律
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
法規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所
的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證
該等信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
省高速
關於守法及誠信
情況的說明
1、最近五年內，本公司未因涉嫌犯罪被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，
不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或
者刑事處罰的情形。
2、最近五年內，本公司不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在受到證
券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在
其他不良記錄。
省高速
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關
法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止
的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司不存在因涉嫌本
次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的
情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相
關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行
政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
3、本公司不存在違規洩露本次交易的相關內幕信
息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
4、如上述確認存在虛假，本公司將依法承擔法律
責任。
因此，本公司不存在《關於加強與上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三
條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的
情形。
省高速
關於本次交易的
原則性意見
本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭
力，本公司同意上市公司實施本次交易。
省高速
關於股份減持計
劃的聲明與承諾
函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本
次交易實施完畢的期間，本公司不通過直接或間接
方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員
會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本公
司也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，由此
給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承
諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。
本公司因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事
項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不
減持的承諾。
省高速
就本次交易採取
保密措施及保密
制度的說明
1、本公司與粵高速就本次交易的相關事宜進行初
步磋商時，本公司已採取了必要且充分的保密措
施，本公司參與項目商議的人員僅限於本公司少數
管理層，限定相關敏感信息的知悉範圍，確保信息
處於可控範圍之內。
2、本公司配合了粵高速進行內幕信息知情人員登
記及自查。
3、本公司已與本次交易相關方分別籤訂了保密協
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
議或在有關協議中約定了保密條款，約定了各方的
保密責任與義務。
4、本公司嚴格按照中國證券監督管理委員會及深
圳證券交易所的要求，持續配合粵高速落實內幕信
息管理的具體措施，並督導提示內幕信息知情人承
擔保密義務和責任，在內幕信息依法披露前，不得
公開或洩露該信息，不得利用內幕信息買賣或者建
議他人買賣粵高速股票。
綜上，本公司在本次交易中採取的保密措施及保密
制度嚴格規範，信息披露事宜嚴格依據有關法律法
規及中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的
有關規定執行，在整個過程中未發現任何不當的信
息洩露的情形。
省高速
關於本次交易標
的資產權屬的確
認函
本公司已實際履行出資義務，持有的標的資產權屬
清晰，不存在產權糾紛，不存在質押、凍結等權利
受到限制的情況。本公司對標的資產具有完全的處
置權，實施標的資產過戶或轉讓不存在任何限制條
件。
省高速
關於關聯關係情
況的說明
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國
證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法
律、法規及規範性文件的相關規定，粵高速與本公
司均屬於廣東省交通集團有限公司下屬控股子公
司，因此，粵高速與本公司構成關聯方。
省高速全體董事、
監事、高級管理人
員
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、截至本說明籤署之日，本人不存在因涉嫌本次
交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情
形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關
的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政
處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
2、本人不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息
及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
3、如上述確認存在虛假，本人將依法承擔法律責
任。
因此，本人不存在《關於加強與上市公司重大資產
重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條
規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情
形。
省高速全體董事、
監事、高級管理人
員
關於守法及誠信
情況的說明
1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，
不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或
者刑事處罰的情形。
2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在受到證
券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在
其他不良記錄。
（四）上市公司控股股東及其一致行動人
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
廣交集團
關於保持上市公
司獨立性的承諾
函
2015年6月18日，廣交集團已出具《關於保持廣
東省高速公路發展股份有限公司獨立性的承諾
函》，該承諾函長期有效：
「本公司及本公司直接或間接控制的除粵高速及
其控股子公司以外的公司不會因本次重大資產重
組完成後本公司及本公司直接或間接控制的除粵
高速及其控股子公司以外的公司持有的粵高速的
股份增加而損害粵高速的獨立性，在資產、人員、
財務、機構和業務上繼續與粵高速保持分開原則，
並嚴格遵守中國證券監督管理委員會關於上市公
司獨立性的相關規定，不違規利用粵高速提供擔
保，不違規佔用粵高速資金，保持並維護粵高速的
獨立性，維護粵高速其他股東的合法權益。
若本公司違反上述承諾給粵高速造成損失，一切損
失將由本公司承擔。
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速的控股股東之日止。」
關於股份減持計
劃的聲明與承諾
函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本
次交易實施完畢的期間，本公司不通過直接或間接
方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員
會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本公
司也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，由此
給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承
諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。
本公司因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事
項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不
減持的承諾。
關於避免同業競
爭的承諾函
2015年6月26日，廣交集團已出具《關於避免同
業競爭的承諾函》，該承諾函長期有效：
「1.本公司及本公司直接或間接控制的除粵高速及
其控股子公司以外的公司不會利用控股股東對粵
高速的控股關係進行損害粵高速及其中小股東、粵
高速控股子公司合法權益的經營活動。
2.本公司及本公司直接或間接控制的除粵高速及其
控股子公司以外的公司不會利用從粵高速及其控
股子公司所獲取的信息從事與粵高速或其控股子
公司相競爭的主營業務，且不會進行任何損害或可
能損害粵高速及其中小股東、粵高速控股子公司合
法權益的行為或活動。
3.若本公司及本公司直接或間接控制的除粵高速及
其控股子公司以外的公司將其投資建設或經營管
理的任何收費公路、橋梁、隧道及其有關附屬設施
或權益向本公司及本公司直接或間接控制的公司
以外的公司轉讓，除有關政府主管部門明確指定受
讓方外，在有關法律法規允許的前提下，粵高速在
同等條件下享有優先購買權。
4.若未來本公司及本公司直接或間接控制的除粵高
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
速及其控股子公司以外的公司在粵高速控股的高
速公路兩側各20公裡範圍內投資建設與之平行或
方向相同的高速公路，在有關法律法規允許的前提
下，除有關政府主管部門明確指定投資主體的項目
外，粵高速相對於本公司及本公司直接或間接控制
的除粵高速及其控股子公司以外的公司將享有優
先投資權。
本承諾函一經籤署，即構成本公司不可撤銷的法律
義務。如出現因本公司違反上述承諾而導致粵高速
受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責
任。
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速的控股股東控制的公司之日止。」
關於減少與規範
關聯交易的承諾
函
2015年6月18日，廣交集團已出具《關於減少與
規範關聯交易的承諾函》，該承諾函長期有效：
「1.在本次重大資產重組完成後，本公司及本公司
直接或間接控制的除粵高速及其控股子公司外的
其他公司及其他關聯方將儘量避免與粵高速及其
控股子公司之間發生關聯交易；對於確有必要且無
法迴避的關聯交易，均按照公平、公允和等價有償
的原則進行，交易價格按市場公認的合理價格確
定，並按相關法律、法規以及規範性文件的規定履
行交易審批程序及信息披露義務，切實保護粵高速
及其中小股東利益。
2.本公司保證嚴格按照有關法律法規、中國證券監
督管理委員會頒布的規章和規範性文件、深圳證券
交易所頒布的業務規則及《廣東省高速公路發展股
份有限公司章程》等制度的規定，依法行使股東權
利、履行股東義務，不利用控股股東的控股地位謀
取不當的利益，不損害粵高速及其中小股東的合法
權益。
如違反上述承諾與粵高速及其控股子公司進行交
易而給粵高速造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
本承諾函有效期自本承諾函籤署之日起至本公司
不再系粵高速控股股東之日止。」
關於所提供信息
真實、準確、完整
之承諾函
1.本公司為本次交易出具的說明.承諾及提供的信
息均為真實準確和完整的，不存在虛假記載.誤導性
陳述或者重大遺漏。
2.本公司為本次交易提供審計.評估.法律及財務顧
問等專業服務的各中介機構所提供的資料均為真
實.準確.完整的原始書面資料或副本資料，資料副
本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的
籤名.印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所
需的法定程序、獲得合法授權；各文件的原件的效
力在其有效期內均未被撤銷，且截至目前均由其各
自的合法持有人持有；不存在任何虛假記載.誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
存在虛假記載.誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機
關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件
調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在粵高
速擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交
粵高速董事會，由粵高速董事會代本公司向證券交
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內
提交鎖定申請的，授權粵高速董事會核實後直接向
證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信
息和帳戶信息並申請鎖定；粵高速董事會未向證券
交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和
帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接
鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償
安排。
4.本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實
性.準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如
出現因違反上述承諾而給粵高速或投資者造成損
失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關於履行攤薄即
期回報填補措施
的承諾函
1.不越權幹預粵高速經營活動，不侵佔粵高速利益；
2.如違反上述承諾而給粵高速或其股東造成損失
的，本公司將依法承擔相應的補償責任。
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1.本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法
律.行政法規.規範性文件或公司章程需要終止的情
形。
2.截至本說明籤署之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情
形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關
的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政
處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
3.本公司不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息
及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
4.如上述確認存在虛假，本公司將依法承擔法律責
任。
關於守法情況的
說明
1.最近三年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員
會立案調查。
2.最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責
或其他重大失信行為。
關於股份減持計
劃的聲明與承諾
函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本
次交易實施完畢的期間，本公司不通過直接或間接
方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員
會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本公
司也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，由此
給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承
諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。
本公司因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事
項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不
減持的承諾。
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
關於廣惠公司土
地房產有關承諾
函
一、廣惠公司佔有和使用的面積總計3,732,185.08
平方米的土地尚未取得權屬證書。本公司承諾：
1、上述土地的土地使用權權屬清晰，不存在爭議，
廣惠公司可合法佔有和使用上述土地；
2、確保廣惠公司在取得權屬證書之前繼續有效佔
有和使用相關土地，並且不會因此受到實質性不利
影響；
3、本次交易完成後，粵高速因作為廣惠公司的股
東，由於廣惠公司佔有和使用上述未取得權屬證書
之土地、或者在該等土地上從事工程建設等而受到
損失的，本公司將承擔粵高速受到的實際損失。
二、廣惠公司佔有和使用的面積總計12,324,867.92
平方米的土地，目前登記在廣東省長大公路工程有
限公司（現已更名為「保利長大工程有限公司」，
以下簡稱「長大公司」）名下，其中8,799,336.79
平方米土地已取得權屬證書，另外3,525,531.13平
方米土地尚未取得權屬證書。本公司承諾：本次交
易完成後，粵高速因作為廣惠公司的股東，由於廣
惠公司佔有和使用登記在長大公司名下之土地而
受到損失的，本公司將承擔粵高速受到的實際損
失。
三、廣惠公司佔有和使用的面積總計為72,364.655
平方米的房產尚未取得房產所有權證書。本公司承
諾：
1、廣惠公司目前所使用上述未取得權屬證書的房
產權屬清晰，不存在爭議，廣惠公司可合法佔有和
使用上述房產；
2、確保廣惠公司在取得房產所有權證書之前繼續
有效佔有和使用上述房產，並且不會因此受到實質
性不利影響；
3、本次交易完成後，粵高速因作為廣惠公司的股
東，由於廣惠公司佔有和使用上述未取得相關產權
權屬證書之房產而受到損失的，本公司將承擔粵高
速受到的實際損失。
關於本次交易的
原則性意見
本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭
力，提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力，
增強抗風險能力，符合上市公司的長遠發展和上市
公司全體股東的利益，本公司同意上市公司實施本
次交易。
廣交集團全體董
事、監事、高級管
理人員
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1.截至本說明籤署之日，本人及本人控制的機構均
不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調
查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌
重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管
理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究
刑事責任的情形。
2.本人及本人控制的機構不存在違規洩露本次交易
的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕
交易的情形。
3.如上述確認存在虛假，本人將依法承擔法律責任。
承諾方
出具承諾的名稱
承諾的主要內容
因此，本人及本人控制的機構不存在《關於加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的
暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司
重大資產重組的情形。
建設公司、開發公
司、新粵有限
關於本次交易的
原則性意見
本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭
力，提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力，
增強抗風險能力，符合上市公司的長遠發展和上市
公司全體股東的利益，本公司同意上市公司實施本
次交易。
關於股份減持計
劃的聲明與承諾
函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本
次交易實施完畢的期間，本公司不通過直接或間接
方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員
會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本公
司也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，由此
給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承
諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。
本公司因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事
項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不
減持的承諾。
十、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意
見
截至本報告書摘要籤署日，公司控股股東廣交集團及其一致行動人建設公司、
新粵有限、開發公司已出具說明，就本次重大資產重組的原則性意見如下：
「本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭力，提高上市公司資產質
量、增強持續盈利能力，增強抗風險能力，符合上市公司的長遠發展和上市公司
全體股東的利益，本公司同意上市公司實施本次交易。」
公司控股股東廣交集團的一致行動人省高速已出具說明，就本次重大資產重
組的原則性意見如下：
「本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭力，本公司同意上市公司
實施本次交易。」
十一、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級
管理人員自披露本次重組提示性公告之日起至實施完畢期間的
股份減持計劃
（一）上市公司控股股東及其一致行動人關於自披露本次重組提示性公告之日
起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
截至本報告書摘要籤署日，公司控股股東廣交集團及其一致行動人建設公司、
省高速、新粵有限、開發公司已出具不減持粵高速股票的承諾函，承諾：
「自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易實施完畢的期間，
本公司不通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員會及
深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本公司也將嚴格遵守相關規定。若違反
上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向上市公
司或其他投資者依法承擔賠償責任。本公司因上市公司送股、資本公積金轉增股
本等事項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不減持的承諾。」
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員關於自披露本次重組提示性公告之
日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
截至本報告書摘要籤署日，上市公司董事、監事、高級管理人員就自披露本
次交易提示性公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃特作出以下說明及承
諾：
「自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易實施完畢的期間，
本人不通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員會及深
圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關規定。若違反上述
承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其
他投資者依法承擔賠償責任。」
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中上市公司將採取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投
資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管
理辦法》及《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所
有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書
摘要披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進
展情況。
（二）確保本次交易的定價公平、公允
本次交易定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具並經廣交集團
備案的評估報告中的評估結果為基礎，由交易相關方協商確定，確保交易定價公
允、公平、合理。
（三）嚴格履行關聯交易決策程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯
交易的審批程序。公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》《重組管理辦法》
《股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的要求，嚴格履行法定程序進
行表決。本次交易的議案已由公司董事會表決通過，關聯董事迴避表決，並取得
獨立董事對本次交易的事前認可意見及獨立意見，在後續上市公司召開股東大會
審議本次交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。
（四）股東大會提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定，為給參加股東大會的股東提供便利，公司將採用現場投票與網絡投票相結合
方式召開審議本次重組的股東大會。公司將就本次重組方案的表決提供網絡投票
平臺，股東可以在網絡投票時間內直接通過網絡投票平臺行使表決權。
本公司將單獨統計並披露公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計
持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
（五）本次交易未攤薄當期每股收益
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發〔2013〕110號）《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的
若干意見》（國發〔2014〕17號）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等相關規定的要求，公
司對本次交易攤薄即期回報的影響進行了認真研究。根據上市公司2019年度審
計報告、永拓出具的《備考審閱報告》以及上市公司2020年1-8月未經審計的
財務數據，本次交易完成前後上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
2020年度1-8月/2020年8月31日
2019年度/2019年12月31日
交易前
交易後
交易前
交易後
資產總額
1,695,162.70
1,905,611.52
1,767,454.53
1,962,616.15
歸屬母公司股東所
有者權益
913,037.98
731,328.91
982,342.68
802,058.27
營業收入
117,453.86
203,885.93
305,793.56
499,901.68
利潤總額
42,746.04
77,896.68
178,842.65
276,759.09
歸屬於母公司股東
淨利潤
26,489.37
31,434.08
125,862.81
142,595.89
基本每股收益（元/
股）
0.13
0.15
0.60
0.68
上市公司2019年度和2020年1-8月實現的基本每股收益分別為0.60元/股
和0.13元/股。本次交易完成後，上市公司2019年度和2020年1-8月備考基本
每股收益分別為0.68元/股和0.15元/股。本次重組有利於增厚上市公司的基本每
股收益，不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利於增強
上市公司持續經營能力和抗風險能力，符合上市公司全體股東的利益。
上述測算不構成本次交易的業績承諾及盈利預測，提請投資者注意相關風險。
為避免本次重大資產重組後公司基本每股收益下降的風險，公司為防範本次重大
資產重組攤薄即期回報，擬採取以下措施：
1、積極加強經營管理，提高公司運營效率
本次重組完成後，公司將繼續致力於做強做優做大高速公路主營業務。公司
將進一步加強企業管理，提高公司決策水平和戰略眼光，把握市場機遇，突出公
司的核心競爭優勢。公司將繼續改善組織運營效率，提高公司的財務管理及成本
費用控制水平，增強公司的整體盈利能力。
2、加快完成對標的資產的整合，提高整體盈利能力
本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，在業務、人員、財務管理
等各方面進行規範，通過整合資源提升公司的綜合實力，及時、高效完成標的公
司的經營計劃，增強公司的盈利能力。
3、進一步完善公司治理與內部控制，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、法規和規範
性文件的要求，進一步優化治理結構、加強內部控制，節省公司的各項費用支出，
完善並強化投資決策程序，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法
律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公
司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。未來公司將合理運用各種融資工具和
渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對資金
需求的前提下，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
4、嚴格落實現金分紅政策，保護中小投資者的利益
上市公司重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司可持續發展，為更好的
保障投資者的合理回報，增加股利分配決策的透明度，便於股東對公司經營和利
潤分配進行監督，公司制定了相關制度以確保公司股利分配政策的持續性、穩定
性及科學性。
5、公司控股股東、董事、高級管理人員已經作出關於保證公司填補即期回
報措施切實履行的承諾
為切實保護中小投資者合法權益，確保公司本次交易攤薄即期回報事項的填
補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東以及公司全體董事、高級管理人員
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中
國證券監督管理委員會公告[2015]31 號）分別作出了相關承諾，承諾內容如下：
（1）公司控股股東的承諾
「1.不越權幹預粵高速經營活動，不侵佔粵高速利益；
2.如違反上述承諾而給粵高速或其股東造成損失的，本公司將依法承擔相應
的補償責任。」
（2）公司董事、高級管理人員的承諾
「1.本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
2.本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3.本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的任何投資、消費活
動；
4.本人承諾由粵高速董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與粵高速填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
5.若粵高速擬實施股權激勵，本人承諾擬公布的粵高速股權激勵的行權條件
與填補回報措施的執行情況相掛鈎。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾而給粵高速或其股東造成損失的，本人
將依法承擔相應的補償責任。」
重大風險提示
投資者在評價公司本次重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需提交上市公司股東大會審議批准，本次交易是否能獲得上市公
司股東大會審議通過，存在一定不確定性，特提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
由於本次交易的實施尚須滿足多項前提條件，本次交易可能因為包括但不限
於以下事項的發生而終止：
1、儘管上市公司已經按照相關規定採取了保密措施，但在本次交易過程中，
仍存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況，而被暫
停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的風險事件，而被暫停、中止或
取消的風險；
3、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。
上述情形可能導致本次交易暫停、中止或取消，特此提醒廣大投資者注意投
資風險。上市公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投
資者了解本次交易進程，並做出相應判斷。
（三）標的資產的估值風險
本次交易擬以現金方式收購廣惠高速21%的股權，上市公司聘請了具有證券
期貨相關業務資格的評估機構出具評估報告。根據中水致遠出具的《資產評估報
告》，截至評估基準日2020年8月31日，標的公司全部股東權益評估價值為
1,187,404.56萬元，評估增值830,919.72萬元，增值率為233.09%。
鑑於資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，評估報
告中包含的相關假設、限定條件及特別事項等因素可能存在不可預期變動，比如
評估報告中使用的疫情免收通行費的補償方案假設無法實現或者與實際情況存
在差異等，可能將對本次評估結果的準確性造成一定影響。特提醒廣大投資者注
意投資風險。
（四）標的資產的預測淨利潤不能達標的風險
根據上市公司與交易對方籤訂的《盈利補償協議》，本次交易的利潤補償期
間為2020年、2021年和2022年，如本次重大資產重組在2020年12月31日前
（含當日）未能實施完畢，於2021年內實施完畢，則補償期限調整為2021年度、
2022年度、2023年度。若標的資產實際淨利潤數低於預測淨利潤數，交易對方
將相應承擔補償責任。關於具體補償原則和計算公式，請詳見本報告書摘要「第
六章 本次交易主要合同」之「二、《盈利補償協議》的主要內容」。
業績承諾系交易對方基於標的公司目前的經營管理狀況和未來的發展前景
作出的綜合判斷。如果遇到宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭形勢變化、自身
經營問題等因素，均可能出現預測淨利潤無法實現的情況。儘管《盈利補償協議》
約定的業績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低收購
風險，但如果未來廣惠高速在本次交易後出現經營未達預期的情況，則會影響上
市公司的整體經營業績和盈利水平，交易對方如果未能履行業績補償承諾，則存
在業績補償承諾實施的違約風險。特提醒廣大投資者注意投資風險。
（五）標的公司土地、房產權屬未完善風險
截至本報告書摘要籤署日，廣惠高速佔有和使用的土地共18宗，土地面積
為12,646,142.86平方米，其中已辦證的土地13宗，土地面積為8,913,957.78平
方米，土地證完證率為70.49%（按面積）；13宗已辦證土地中有11宗土地權屬
在保利長大名下，尚未辦理權屬證書變更，合計土地面積為8,799,336.79平方米；
未辦證土地5宗，土地面積合計3,732,185.08平方米，佔土地總面積的29.51%。
廣惠高速共有房產152處，均未辦理房屋權屬證書。
針對以上部分土地未取得土地權屬證書、房產未辦理房屋權屬證書、部分土
地未辦理權屬變更登記手續的情況，廣交集團已經出具承諾：
「一、廣惠公司佔有和使用的面積總計3,732,185.08平方米的土地尚未取得
權屬證書。本公司承諾：
1、上述土地的土地使用權權屬清晰，不存在爭議，廣惠公司可合法佔有和
使用上述土地；
2、確保廣惠公司在取得權屬證書之前繼續有效佔有和使用相關土地，並且
不會因此受到實質性不利影響；
3、本次交易完成後，粵高速因作為廣惠公司的股東，由於廣惠公司佔有和
使用上述未取得權屬證書之土地、或者在該等土地上從事工程建設等而受到損
失的，本公司將承擔粵高速受到的實際損失。
二、廣惠公司佔有和使用的面積總計12,324,867.92平方米的土地，目前登
記在廣東省長大公路工程有限公司（現已更名為「保利長大工程有限公司」，以
下簡稱「長大公司」）名下，其中8,799,336.79平方米土地已取得權屬證書，另
外3,525,531.13平方米土地尚未取得權屬證書。本公司承諾：本次交易完成後，
粵高速因作為廣惠公司的股東，由於廣惠公司佔有和使用登記在長大公司名下
之土地而受到損失的，本公司將承擔粵高速受到的實際損失。
三、廣惠公司佔有和使用的面積總計為72,364.655平方米的房產尚未取得房
產所有權證書。本公司承諾：
1、廣惠公司目前所使用上述未取得權屬證書的房產權屬清晰，不存在爭議，
廣惠公司可合法佔有和使用上述房產；
2、確保廣惠公司在取得房產所有權證書之前繼續有效佔有和使用上述房產，
並且不會因此受到實質性不利影響；
3、本次交易完成後，粵高速因作為廣惠高速的股東，由於廣惠高速佔有和
使用未取得相關權屬證書之房產而受到損失的，廣交集團將承擔粵高速受到的
實際損失。」
保利長大已經出具確認函：「1.本公司作為廣惠高速公路的建設總承包方，
受業主單位廣東廣惠高速公路有限公司（以下簡稱「廣惠公司」）的委託，負責
廣惠高速公路的建設，並辦理廣惠高速公路的徵地拆遷、建設立項報批、施工圖
報建等相關工作。前述土地因以本公司名義上報國土部門，相應的權屬證書或用
地文件登記在本公司名下，但權屬證書及用地文件登記問題不影響廣惠公司對廣
惠高速公路的收費經營。2.本公司確認，前述土地及其地上建築物、構築物一直
以來均由廣惠公司合法佔有和使用，本公司與廣惠公司就此不存在任何爭議或糾
紛。3.本公司承諾，不會對廣惠公司在廣惠高速公路項目經營期內以及相關土地
的權屬證書記載的使用年限內繼續有效佔有和使用該等土地及其地上建築物、構
築物造成任何實質性的不利影響。4.本公司承諾，將應廣惠公司的要求，在條件
允許的情況下，配合廣惠公司將該等土地變更登記至廣惠公司名下，特此說明。」
廣州市黃埔區人民政府已於2020年12月1日出具了《關於廣惠高速公路
項目（蘿峰隧道以東—黃埔增城界）土地及建（構）築物有關情況的說明函》，
確認：廣惠高速公路項目位於黃埔區轄區內蘿峰隧道以東的297,189平方米土
地，已經取得省級國土部門的工程建設用地批覆；廣惠高速公路項目在項目經
營期內具有使用上述土地及建（構）築物的權利。同日，廣州市黃埔區人民政
府出具了《關於廣惠高速公路項目（蘿峰隧道以西）土地及建（構）築物有關
情況的說明函》，確認：廣惠高速公路項目位於黃埔區轄區內蘿峰隧道以西的
土地及建（構）築物，由廣惠高速公路項目擁有、佔有和使用。
廣州市增城區人民政府已經出具《關於確認合法使用廣惠高速公路項目在增
城區的土地及房產的函》：「廣惠高速公路項目在項目經營期限內可繼續依法使用
目標土地、房產或構築物。如相關土地、房產或構築物已辦理土地或房產權屬證
書，則依土地或房產權屬證書合法使用。」
惠州市人民政府已於2020年11月26日出具《惠州市人民政府關於確認合
法使用廣惠高速公路項目在我市的土地及房產的函》（惠府函[2020]310號），就
廣惠高速公路項目位於惠州市轄區內合法擁有、使用、佔有的土地及其地上建
築物、構築物做出確認：廣惠高速公路項目在項目經營期內可繼續依法使用目
標土地、房產或構築物。如相關土地、房產或構築物已辦理土地或房產權屬證
書，則依土地或房產權屬證書合法使用。
針對廣惠高速持有的土地和房產存在的上述瑕疵，廣交集團已經出具承諾，
保利長大、廣州市黃埔區人民政府、廣州市增城區人民政府及惠州市人民政府已
經出具確認函。上述土地和房產存在瑕疵不會對廣惠高速的正常經營造成實質影
響，提請廣大投資者注意上述風險。
二、業務經營風險
（一）市場與行業風險
1、宏觀及區域經濟波動風險
高速公路行業屬於基礎設施行業，運輸量與宏觀及區域經濟活躍度密切相關。
作為交通運輸主要方式之一，高速公路運輸對於國民經濟活動的發展具有支持和
協助作用，宏觀經濟周期的發展變化及區域經濟的活躍程度會導致經濟活動對運
輸能力需求的變化，即會導致公路交通流量及收費總量的變化。當前我國宏觀經
濟增速放緩，經濟結構轉型尚未完成，且疫情反覆的風險依然存在。如果未來宏
觀及地區經濟波動加劇、經濟增速下降，全社會對人員和物資流動需求有可能受
經濟增速回落的影響而有所減弱，從而可能對高速公路行業的發展以及廣惠高速
的經營業績造成不利影響。
2、高速公路分流風險
根據《廣東省高速公路網規劃（2020—2035年）》，廣東省將以「十二縱八
橫兩環十六射」為主骨架，七十條加密線和聯絡線為補充，形成以珠江三角洲為
核心，沿海城市、港口、機場和鐵路樞紐為重點，支撐粵港澳大灣區深度合作發
展、引領東西兩翼及沿海經濟帶發展、快捷通達周邊省區的高速公路網絡。到規
劃期末（2035年），全省高速公路總裡程將達到約15,000公裡。隨著廣東省公路
網的逐漸完善，整體而言廣東省交通輸送能力將得到增強，但存在相近路網通道
內的其他公路對單條高速公路通行量造成分流的風險。
3、其他交通方式的替代風險
近年來，我國交通運輸行業發展較快，尤其是鐵路、城際軌道交通等運輸方
式發展迅速，對於高速公路客流量產生了一定的分流作用。根據《廣東省國民經
濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，廣東省將對接國家綜合交通布局，進一
步完善我省綜合交通走廊建設，構建三橫四縱、內聯外通、開放融合的綜合運輸
大通道，加快建設以高快速鐵路和高速公路為重點的快速運輸網。此外廣東省將
進一步完善國際航空服務體系，強化廣州白雲國際機場國際樞紐機場功能，提升
深圳寶安國際機場、珠海機場、揭陽潮汕國際機場、湛江機場等機場國際化水平，
積極拓展國際航線。後期隨著航空、鐵路、水路等綜合運輸系統的不斷完善，尤
其是
大宗商品公路轉鐵路運輸的要求，及城際軌道交通、高鐵等基礎設施建設的
建成，高速公路將有可能面臨原有客戶選擇其他運輸方式而導致客戶流失的風險。
（二）政策風險
1、經營性高速公路產業政策變化的風險
國家近年來頒布的關於高速公路產業政策的文件主要有《國家公路網規劃
（2013年-2030年）》《國家公路運輸樞紐布局規劃》《關於進一步促進公路水路
交通運輸業平穩較快發展的指導意見》（交政法發〔2009〕220號）《關於進一步
促進道路運輸行業健康穩定發展的通知》（國辦發〔2011〕63號）《關於印發促
進綜合交通樞紐發展的指導意見的通知》（發改基礎[2013]475號）等，此外《交
通運輸標準化「十四五」發展規劃》正在編制中。上述政策對於高速公路產業的
健康快速發展起到了有力的促進作用，若國家有關政策環境發生不利變化，可能
對本公司及標的公司既定發展戰略的執行和業績的增長產生一定的不利影響。
2、高速公路收費標準調整的風險
根據《收費公路管理條例》等法規的規定，車輛通行費的收費標準必須由省、
自治區、直轄市人民政府交通主管部門會同同級價格主管部門審核後，報本級人
民政府審查批准，並依照相關法律、行政法規的規定進行聽證。因此，收費價格
的調整主要取決於國家相關政策及政府部門的審批。如果目前實行的通行費收費
標準未來出現下調，將影響本公司現有路產和標的公司路產的通行費收入和業績。
3、新冠肺炎疫情免費政策、重大節假日免費政策等對高速公路收費收入的
影響
2020年2月15日交通運輸部發布了《關於新冠肺炎疫情防控期間免收收費
公路車輛通行費的通知》，要求自2月17日零時起至疫情防控工作結束，全國收
費公路免收車輛通行費。同日，交通運輸部政策研究室發布《免收通行費政策解
讀 服務疫情防控促進復工復產保障經濟發展》，指出「在新冠肺炎疫情防控期間
免收全國收費公路車輛通行費，是為了公共利益作出的重大決定，根據相關法律
法規規定，將另行研究出臺相關配套保障政策，統籌維護收費公路使用者、債權
人、投資者和經營者的合法權益」。2020年4月28日交通運輸部《關於恢復收
費公路收費的公告》（交通運輸部公告2020第25號）確定於5月6日零時起恢
復高速公路收費。2020年3月6日國務院新聞發布會提及，交通運輸部已經會
同國家發改委、財政部、人民銀行、國資委、稅總、銀保監會和證監會研究制定
了相關的支持保障政策。主要包括：免費通行期間，對經營主體金融債務還本付
息存在困難的給予延緩付息、本金展期或者續貸等政策，為企業提供流動資金的
優惠貸款以及適當延長收費公路收費期限等。如果後續具體補償政策未能落地實
施，或因疫情反覆再次免收通行費，將影響本公司及標的公司的經營業績。
根據《國務院關於批轉交通運輸部等部門重大節假日免收小型客車通行費實
施方案的通知》（國發[2012]37號）和《交通運輸部關於切實做好重大節假日免
收小型客車通行費有關工作的通知》（交公路發[2012]376號）的要求，從2012
年開始我國高速公路在春節、清明節、勞動節、國慶節及其連休日期間，對收費
公路上行駛的7座及以下小型客車實行免費通行。如果未來國家修訂上述重大節
假日免費政策或者發布其他公路通行費減免費政策，將影響本公司現有路產及本
次收購路產的通行費收入和公司業績。
（三）業務經營風險
1、收費期限調整的風險
根據《收費公路管理條例》等法規的規定，車輛通行費的收費標準必須由省、
自治區、直轄市人民政府交通主管部門會同同級價格主管部門審核後，報本級人
民政府審查批准，並依照相關法律、行政法規的規定進行聽證。因此，收費價格
的調整主要取決於國家相關政策及政府部門的審批。如果標的資產目前實行的通
行費收費標準未來出現下調，將影響本公司現有路產及本次收購路產的通行費收
入和公司業績。
2、項目運營維護對交通量產生影響的風險
公路建成通車後，為保障道路通行順暢，公司將定期對路橋進行檢測和養護，
從而保證路況良好和安全暢通，但如果需要維修的範圍較大，維修的時間過長，
則會影響公路的正常通行，影響交通流量，從而導致車輛通行費收入減少，同時
也將增加公司相應改造工程的成本支出。
上述運營維護活動對公司未來業績及評估值的影響將本著謹慎原則在評估
報告中予以反映，但仍存在實際影響高於預期影響的風險。
3、路橋事故風險
在路橋運營過程中，可能因大型物體撞擊、貨車超載等多種原因引致路橋設
施遭受毀損、垮塌等事故，進而造成通行受阻、財產損失和人員傷亡等風險，會
對公司產生負面影響。
（四）業績下滑風險
受新冠疫情影響，全國收費公路自2020年2月17日起至5月5日免收通
行費，廣惠高速2020年1-8月營業收入因此較上年同期大幅下降。自2020年5
月起，廣惠高速車流量及通行費收入基本恢復正常並保持穩定增長。但未來若
疫情出現反覆，則廣惠高速的業績可能還會面臨業績下滑的風險。
三、其他風險
（一）股票市場波動的風險
股票市場投資收益與投資風險並存。上市公司股票價格的波動不僅受公司盈
利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股
票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要一定的
時間周期才能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一
定的風險。投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風
險有充分的了解，並做出審慎判斷，特提請廣大投資者注意投資風險。
（二）其他風險
本公司不排除因經濟、自然災害等其他不可抗力因素給本次交易帶來不利影
響的可能性，特提請廣大投資者注意投資風險。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、國家鼓勵
國企改革和企業兼併重組
黨的十九大報告提出，要加快國有經濟布局優化、
結構調整、戰略性重組，
促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。
國務院國資委《關於推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》要求，
「大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的
企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方
式，把主營業務資產全部注入上市公司。」2020年6月，中央深改委審議通過《國
企改革三年行動方案（2020－2022年）》，會議指出，今後3年是
國企改革關鍵
階段，要堅持和加強黨對國有企業的全面領導，堅持和完善基本經濟制度，堅持
社會主義市場經濟改革方向，抓重點、補短板、強弱項，推進國有經濟布局優化
和
結構調整，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。
這些國家政策的頒布實施，有利於國有上市公司充分發揮資本運作平臺的優
勢，積極尋找兼併重組機會，通過併購優質國有標的實現做大做強，同時促進國
有企業的資產證券化進程。
2、高速公路收費管理行業將持續穩健發展
公路運輸行業的發展與國民經濟發展水平、居民收入水平、消費結構升級、
路網路況等密切相關。我國國民經濟的持續快速發展、居民收入水平的不斷增長、
消費結構的逐漸升級以及路網路況的不斷改善為我國公路運輸行業的發展提供
了良好的總體環境，我國公路運輸行業未來發展前景廣闊。
國民經濟的快速發展將促進人員和物資流動的增長，從而對公路運輸的需求
將不斷增長。「十二五」和「十三五」期間，我國國民經濟持續快速增長。2019
年，面對複雜多變的國內外經濟環境，中國政府加強和改善宏觀調控，發揮市場
機製作用，國民經濟運行態勢總體良好，國內生產總值同比增長6.1%。未來我
國國民經濟將繼續保持穩定增長的勢頭，對能源、原材料等物資的需求將持續增
加，人員流動的速度也將加快，這些都極大地增加了對未來我國公路運輸的需求。
未來10至15年我國高速公路建設基礎設施仍將處於集中建設、加快成網的
關鍵階段。根據國務院批准的《國家公路網規劃（2013年-2030年）》，國家高速
公路規劃裡程將由8.5萬公裡增加到11.8萬公裡，增加3.3萬公裡。未來高速公
路運輸車流量將繼續保持穩健增長。客貨運量預計到2030年，全社會公路客運
量、旅客周轉量、貨運量和貨物周轉量將分別是當前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和
2.4倍，主要公路通道平均交通量將超過10萬輛/日，京滬、京港澳等繁忙通道
交通量將達到20萬輛/日以上。
隨著我國公路路網的不斷完善，我國公路客貨運的平均運輸距離在不斷延伸，
其中，高速公路的快速運輸與相應的鐵路運輸相比，已在綜合成本方面具備了一
定競爭優勢。此外，公路路網的不斷完善將增強彼此間的協同效應，產生路網效
應，提高道路使用率，增加整體車流量，有助於增加對公路運輸的需求。
3、廣東省高速公路行業快速發展、空間廣闊
廣東省地理位置優越，高速公路行業發展迅速且未來空間廣闊。自十三五以
來，廣東省致力於打造以高速公路和高快速鐵路為重點的綜合交通網絡，陸續完
成了武
深高速仁化至博羅段、汕昆高速龍川至懷集段、汕湛高速惠州至湛江段、
河惠莞高速等多段新建公路的施工建設，公路網絡進一步完善。同時，廣東省大
力發展多式聯運，積極推進高速公路、高快速鐵路等引入大型機場、港口，打造
一體高效的綜合交通樞紐，不斷提升高速公路的綜合服務能力。2014年，廣東
省高速公路通車總裡程躍居全國首位，截至2019年底，廣東省高速公路總裡程
達9,495公裡。
目前全省形成以珠江三角洲地區為核心，沿海為扇面，沿海港口（城市）為
龍頭，向北部山區和內陸省區輻射的路網布局，根據《廣東省高速公路網規劃
（2020—2035年）》，未來將對重點城市、重點發展軸、重點地區高速公路網進
行加密和完善，規劃新增高速公路47條約2,185公裡，規劃總裡程達到15,000
公裡，從而完成「十二縱八橫兩環十六射」為主骨架，七十條加密線和聯絡線為
補充的整體布局。廣東省高速公路行業的快速發展，為公司擴大高速公路覆蓋範
圍、增加高速公路裡程、優化高速公路資產，提供了有利機遇。
（二）本次交易的目的
1、有利於滿足上市公司增加路產、做強主業的戰略需求
上市公司主營業務為高速公路的投資建設和經營，目前持有廣佛高速、佛開
高速、京珠高速廣珠段三大廣東省核心路產，同時參股惠鹽高速、廣肇高速、廣
惠高速、江中高速、康大高速、贛康高速以及廣樂高速等7條高速公路。上市公
司控股及參股高速公路的基本情況如下表所示：
經營路段
收費期起始年份
收費到期年份
持股比例
廣佛高速
1989
2021
75%
佛開高速
1996
謝邊-三堡段：2036
100%
三堡-水口段：2026
京珠高速廣珠段
2000
2030
75%
惠鹽高速
1994
2021
33%
廣肇高速
2002
2031
25%
廣惠高速
1999
蘿崗至石灣段：2029
石灣至小金口段：2027
小金口至凌坑段：2027
30%
江中高速
2005
2027
15%
康大高速
2007
2037
30%
贛康高速
2010
2040
30%
廣樂高速
2014
2039
9%
上述參、控股公路均為成熟路產，每年能夠為上市公司創造穩定的利潤回報。
其中，廣佛高速作為上市公司核心路產，2019年通行費收入佔公司主營業務收
入比重為15.65%，系上市公司主要收入來源之一。該條公路收費經營權將於2021
年底到期，收費期限僅剩一年，屆時上市公司將面臨業績下滑的風險。通過本次
重組實現新增控股優質路產項目，可對衝廣佛高速收費經營權到期帶來的業績波
動風險，進一步增加公司公路裡程，在現有路產基礎上提升持續運營能力。
2、有利於提升上市公司持續盈利能力，提升股東回報
根據上市公司經審計的合併財務報表，2017年度、2018年度和2019年度的
營業收入分別為30.89億元、32.19億元和30.58億元，歸屬於母公司淨利潤分別
為15.10億元、16.77億元和12.59億元。2019年粵高速營業收入和淨利潤均有
所下降，主要系由於其他公路分流、新優惠政策推出等因素導致廣佛高速、佛開
高速和京珠高速通行費收入有所下降。未來上市公司業績仍面臨一定不確定性。
本次重組前上市公司持有廣惠高速30%股權，系重要參股公司。廣惠高速主
營高速公路的投資、建設及運營管理，目前已進入盈利成熟期，2018年、2019年
以及2020年1-8月營業收入分別為18.56億元、19.44億元以及8.65億元，淨利
潤分別為9.69億元、10.03億元以及3.73億元，具有較為突出的盈利能力。本次
交易上市公司收購廣惠高速21%股權，將實現對廣惠高速的控股，將有效提升公司
資產、收入以及盈利規模，有利於增強上市公司的資產質量、持續盈利能力及核心
競爭力，有利於提升上市公司整體經營效益及股東回報。
二、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已經履行的決策和審批程序
截至本報告書摘要籤署日，本次交易已經履行的決策及審批程序包括：
1、本次交易已取得廣交集團的批准。
2、本次交易已經省高速董事會、股東會審議通過。
3、本次交易的標的資產評估結果已完成在廣交集團備案。
4、本次交易已經粵高速第九屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易尚需粵高速股東大會審議通過。
本次交易能否取得上述批准存在不確定性，以及最終取得批准的時間也存在
不確定性，特提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的具體方案
（一）現金購買資產
本次交易，上市公司擬通過支付現金方式收購省高速持有的廣惠高速21%
的股權。本次交易完成後，廣惠高速的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
粵高速
119,935.58
51.00
2
珠江投資
70,550.34
30.00
3
省高速
38,802.69
16.50
4
東江投資
5,879.19
2.50
合計
235,167.8
100.00
（二）標的資產評估與作價
本次交易中，標的資產交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具
的、並經廣交集團備案的評估報告的評估結果為基礎，並經交易雙方協商確定。
上市公司已經聘請了中水致遠作為本次交易的評估機構，根據中水致遠出
具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第010146號），以2020年8月
31日為評估基準日，廣惠高速100%股權的評估結果如下：
項目
帳面價值
評估值
增減值
增減率（%）
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
廣惠高速100%股權
356,484.84
1,187,404.56
830,919.72
233.09%
本次交易，中水致遠以2020年8月31日為基準日對廣惠高速全部股東權
益進行評估，並出具《資產評估報告》，本次評估採用收益法、市場法對廣惠高
速100%股權進行評估，並採用收益法評估值作為最終評估結論。收益法下廣惠
高速100%股權的評估值為1,187,404.56萬元，較廣惠高速100%股權的帳面價
值356,484.84萬元，增值830,919.72萬元，增值率為233.09%；市場法下廣惠
高速100%股權的評估值為1,182,617.97萬元，較廣惠高速100%股權的帳面價
值356,484.84萬元，增值826,133.13萬元，增值率為231.74%。經交易雙方協
商，以收益法作為本次評估結論，以上述廣惠高速100%股權的評估值為基礎，
本次交易購買的標的資產的交易價格為249,354.9576萬元。
（三）交易對價的支付安排
1、《購買股權協議》的成立和生效
（1）《購買股權協議》自上市公司、省高速雙方法定代表人或授權代表籤字
並加蓋公章後成立。
（2）《購買股權協議》自以下條件均獲滿足之日起生效：
1）按照相關法律法規及上市公司章程的規定，《購買股權協議》經上市公司
董事會、股東大會審議通過；
2）按照相關法律法規及省高速公司章程的規定，《購買股權協議》經省高速
董事會、股東會審議通過；
3）就本次交易取得廣交集團批准；
4）就標的股權的評估結果取得廣交集團的備案。
2、在上述先決條件全部獲得滿足的前提下，上市公司應按如下約定分兩期
以人民幣現金形式向省高速支付股權轉讓價款：
第一期：上市公司於《購買股權協議》生效之日後5個工作日內，向省高速
支付股權轉讓價款的51%，即127,171.0284萬元。
第二期：上市公司於標的資產登記至上市公司名下的商事變更登記手續辦理
完畢之日後5個工作日內，向省高速支付股權轉讓價款的49%，即122,183.9292
萬元。若上市公司未能按照《購買股權協議》本條前述約定向省高速支付第二期
股權轉讓價款的，則自標的資產登記至上市公司名下的商事變更登記手續辦理完
畢之日後第6個工作日起，上市公司尚未支付的股權轉讓價款應按照同期全國銀
行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算延期付款期間的利息。股
權轉讓價款最遲應於標的資產登記至上市公司擬名下的商事變更登記手續辦理
完畢之日起2個月內支付完畢。
（四）業績承諾和補償安排
1、業績承諾期限
本次重大資產重組的業績補償期限為本次重大資產重組實施完畢當年度及
之後2個年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大資產重組在
2020年12月31日前（含當日）未能實施完畢，於2021年內實施完畢，則補償
期限調整為2021年度、2022年度、2023年度。
2、補償安排
（1）補償期限內實現淨利潤少於預測淨利潤時的補償義務
根據永拓出具的《盈利預測報告》，廣惠高速2020年度、2021年度、2022
年度、2023年度扣除非經常性損益後的預測淨利潤（以下簡稱「預測淨利潤」）
分別為65,247.75萬元、111,258.73萬元、123,420.09萬元、137,161.43萬元。
根據《重組管理辦法》及《盈利補償協議》，雙方自願協商，上市公司應當
在補償期限內每年度對應的年度報告中單獨披露廣惠高速當年度期末扣除非經
常性損益後實現的淨利潤（以下簡稱「實現淨利潤」）與當年度預測淨利潤的差
異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。實現淨利潤與預測淨利潤的
差額根據會計師事務所出具的專項審核意見確定。
根據會計師事務所出具的專項審核意見，若廣惠高速在補償期限內，任一會
計年度末的累積實現淨利潤數未達到累積預測淨利潤數的，省高速將按照下述約
定以現金進行補償。
在補償期限內，若廣惠高速任一會計年度末的累積實現淨利潤數未達到累積
預測淨利潤數的，省高速將對上市公司進行現金補償，省高速該年度具體應補償
的金額按以下公式計算確定：
業績承諾當期補償金額=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末
累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×標的資產交易價格－
省高速累積已補償金額
在各年計算的補償金額小於0元時，按0元取值，已經補償的金額不衝回。
省高速應於上市公司年度報告經上市公司股東大會審議通過之日起30個工
作日內將上述補償金額以現金方式支付至上市公司指定的銀行帳戶。
（2）減值測試
在補償期限屆滿時，上市公司應對補償期期末標的資產進行減值測試，並由
會計師事務所對此出具專項審核意見。
根據減值測試的結果，若標的資產的期末減值額大於省高速累積已補償現金
金額，則省高速還需另行向上市公司進行現金補償，省高速具體應補償的金額按
以下公式計算確定：
減值測試補償金額＝標的資產期末減值額－省高速累積已補償金額
省高速應在收到上市公司要求支付減值測試現金補償的書面通知之日起30
個工作日內將上述補償金額以現金方式支付至上市公司指定的銀行帳戶。
無論如何，省高速依據《盈利補償協議》約定向上市公司支付的業績承諾補
償金額、減值測試補償金額合計不超過《購買股權協議》約定的標的資產的交易
價格。
（五）過渡期間安排
1、標的股權交割前期間的安排
交割前期間內，省高速應敦促廣惠高速按與過去慣例相符的經營方式開展業
務經營，並保證廣惠高速的正常經營。
2、過渡期損益的處理
經審計，如廣惠高速於過渡期內的淨利潤為正，則該等淨利潤由本次交易交
割日後的廣惠高速的全體股東按各自持股比例享有，上市公司無需就此向省高速
作出任何補償；如廣惠高速於過渡期內的淨利潤為負，則該等虧損部分的21%
應由省高速承擔並向上市公司補足。省高速應根據針對交割而實施的專項審計結
果，在審計報告出具日後30日內，以人民幣現金方式向上市公司補足。
交割日後，交易雙方應儘快委託會計師事務所對廣惠高速進行專項審計，並
出具有關審計報告，以確定廣惠高速過渡期內淨利潤的變化。
針對交割而實施的專項審計，交易雙方同意，如果交割日是自然日的15日
以前（含15日），則該專項審計的審計基準日為交割日所在月的前月最後一日；
如果交割日是自然日的15日以後（不含15日），則該專項審計的審計基準日為
交割日所在當月的最後一日。
交易雙方確認：根據以上原則所確定審計基準日的審計結果，即視為交割日
審計結果。
3、滾存未分配利潤的處理
交割日前廣惠高速的滾存未分配利潤由交割日後的廣惠高速全體股東按照
本次交易完成後各自的持股比例享有。
交易雙方應敦促廣惠高速在過渡期內不得以任何方式向廣惠高速的任何股
東分配利潤（廣惠高速股東會於2020年8月31日作出的利潤分配決議可繼續實
施，不受前述約束）及向股東償還、支付任何除廣惠高速正常經營性業務支出外
的款項。
四、本次交易構成關聯交易
根據《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相
關規定，本次交易的交易對方省高速與上市公司均屬於廣交集團下屬控股子公司，
因此，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組
根據上市公司2019年度審計報告、廣惠高速最近兩年及一期審計報告以及
本次交易作價情況，本次交易相關指標計算如下：
單位：萬元
項目
上市公司
標的公司
交易金額
計算依據
佔上市公司對
應指標比重
（2019.12.31/2019年度）
資產總額
1,767,454.53
422,802.25
249,354.9576
422,802.25
23.92%
資產淨額
982,342.68
349,491.19
249,354.9576
349,491.19
35.58%
營業收入
305,793.56
194,374.58
-
194,374.58
63.56%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，由於標的公司在最近一個
會計年度所產生的營業收入佔粵高速同期經審計的合併財務會計報告營業收入
的比例達到50%以上，本次交易構成上市公司重大資產重組。
六、本次交易不構成重組上市
本次交易前，廣交集團直接持有粵高速513,420,438股，佔上市公司總股本
的24.56%；通過控股子公司間接持有粵高速534,594,107股，佔上市公司總股本
的25.57%。廣交集團直接及間接持有上市公司50.12%股份，為粵高速的控股股
東。廣東省國資委直接持有廣交集團100%股權，為粵高速的實際控制人。
本次交易系現金收購，本次交易後上市公司控股股東仍為廣交集團，實際控
制人仍為廣東省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。因此，本
次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易為現金收購，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。因
此，本次交易前後，上市公司的股權結構不會發生變化。
（二）對上市公司主營業務及主要財務指標的影響
1、對上市公司主營業務的影響
上市公司主營業務是收費高速公路、橋梁的投資、建設、收費和養護管理，
持有佛開高速、廣佛高速、京珠高速廣珠段三大廣東省核心路產，同時參股七條
高速公路。本次重組前上市公司持有廣惠高速30%股權，通過本次交易將實現對
於廣惠高速的控股，有利於增加控股高速公路項目，進一步做強做優做大主營業
務，促進上市公司優化資產結構以及鞏固核心競爭力。
2、對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司2019年度審計報告、永拓出具的《備考審閱報告》以及上市
公司2020年1-8月未經審計的財務數據，本次交易完成前後上市公司主要財務
數據比較如下：
單位：萬元
項目
2020年度1-8月/2020年8月31
日
2019年度/2019年12月31日
交易前
交易後
交易前
交易後
資產總額
1,695,162.70
1,905,611.52
1,767,454.53
1,962,616.15
歸屬母公司股東所有者權
益
913,037.98
731,328.91
982,342.68
802,058.27
營業收入
117,453.86
203,885.93
305,793.56
499,901.68
利潤總額
42,746.04
77,896.68
178,842.65
276,759.09
歸屬於母公司股東淨
利潤
26,489.37
31,434.08
125,862.81
142,595.89
基本每股收益（元/股）
0.13
0.15
0.60
0.68
從上表可以看出，本次交易將提升上市公司的資產規模和盈利能力。本次交
易完成後，歸屬於上市公司母公司股東淨利潤將顯著增加，每股收益較大幅提升，
不存在因併購重組交易而導致每股收益被攤薄的情況。
（本頁無正文，為《廣東省高速公路發展股份有限公司重大資產購買暨關聯交易
報告書（草案）（修訂稿）摘要》之蓋章頁）
廣東省高速公路發展股份有限公司
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