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公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案的內容真實、準確和完整，並對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本次擬購買資產的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經具有證券期貨業務資格的審計、評估機構的審計、評估，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在廣東盛路通信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書中予以披露。本公司及董事會全體成員保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。
本次交易尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險由投資者自行負責。
投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋、葛虎、楊潔、黃林鋒、顧小軍、董自兵、張婷婷、王俊、沈磊、潘時輝、張旺、呂晨光、曾運華、劉劍、王蘭翔、祁本鋒、徐浩、邱莉莉、王穎慧、樓金芬、餘媛媛、黃銘茜、儲淑賢、施逍霞、邵麗佳、徐輝、戎天旭、孫紅怡、孫冬潤、陳闖及本次募集配套資金的交易對方楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑股權投資合夥企業(有限合夥)就其對本次交易提供的所有相關信息，保證並承諾：
本人保證為本次重組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，同時承諾向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實的，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
在本預案中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
一、一般釋義
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二、專業釋義
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本預案中所列出的匯總數據可能因四捨五入原因與根據本預案中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有差異，這些差異是由四捨五入造成的，而非數據錯誤。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。
2015年4月18日，公司與楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月18日，公司與楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人籤署了《利潤補償協議》。公司擬以75,000萬元的價格向楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人發行股份及支付現金購買其合計持有的南京恆電100%的股權；同時，公司擬向楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑發行股份募集配套資金23,250萬元，募集配套資金總額不超過本次交易總金額（交易總金額=本次交易金額＋募集配套資金金額－募集配套資金中用於支付現金對價部分）的25%；配套資金擬用於支付購買標的資產的現金對價、標的資產運營資金安排、本次交易中介機構費用以及補充合正電子的營運資金。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
本次交易完成後，公司將持有南京恆電100%股權，將擴大公司軍工電子板塊收入規模，強化公司在軍工領域的業務布局，通過優勢互補，發揮雙方在技術研發、產業鏈、市場渠道等方面的協同效應，提升公司價值，增強盈利能力的可持續性和穩定性。
二、本次交易標的定價
本次交易的價格以具有證券從業資質的資產評估機構對交易標的的評估價值為依據，經交易雙方友好協商確定。本次評估採用收益法和資產基礎法，最終採用收益法的評估結果確定交易標的的評估價值，交易標的預估值為75,045.81萬元，較評估基準日南京恆電股東權益增值率為1149.71%。目前相關評估工作正在進行中，最終資產評估結果將在《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中予以披露。
各方在公平、自願的原則下，確定本次交易的作價為75,000萬元，並約定根據標的公司未來業績情況按照《利潤補償協議》的相關約定進行補償或對價調整。
三、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼上市
（一）本次交易構成重大資產重組
單位：萬元
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註：上市公司資產總額、資產淨額、營業收入取自經審計的2013年度財務報告，資產淨額為歸屬於母公司的淨資產；南京恆電資產總額、資產淨額、營業收入為2013年未經審計數據。
根據《重大重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易構成關聯交易
根據《上市規則》的相關規定，發行股份及支付現金購買資產的交易對方與公司不存在關聯關係；本次交易的募集配套資金認購對象之一楊華為公司控股股東、實際控制人，郭依勤為公司董事。因此，本次交易構成關聯交易。在董事會和股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股東將迴避表決。
（三）本次交易不構成借殼上市
公司自上市以來未發生控制權變動的情形，公司的控股股東及實際控制人為楊華先生。本次交易前，楊華先生持有公司20.38%股份。本次交易完成後（包括發行股份購買資產和募集配套資金），預計楊華先生持有公司股份比例將變為18.10%，仍為本公司的控股股東及實際控制人。
因此，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更，本次交易不構成借殼上市。
四、發行股份及支付現金購買資產
（一）交易對價支付方式
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，盛路通信將以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付對價。具體支付情況如下：
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本次交易的現金對價支付進度，詳見「第二節 本次交易的具體方案」之「二、發行股份及支付現金購買資產」。
（二）股份發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第三屆董事會第二次會議決議公告日。發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即28.63元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批准。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
（三）股份發行數量
本次發行股份購買資產（募集配套資金除外）涉及的發行A股股票數量合計為24,362,556股。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量亦將作相應調整。
（四）利潤承諾、業績補償及對價調增
1、利潤承諾期間
補償義務人對公司的利潤承諾期間為2015年至2017年。
2、利潤承諾
補償義務人承諾，南京恆電在利潤承諾期間淨利潤具體如下：
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3、承擔利潤補償義務或獲得對價調增金額的主體
（1）補償義務人各自按照如下比例承擔利潤補償義務或獲得對價調增金額：
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（2）楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋對本協議所約定補償義務人需履行的利潤補償義務承擔連帶責任。
4、2015年~2017年的補償或對價調增機制
公司、補償義務人經友好協商，一致同意根據南京恆電2015年~2017年利潤承諾完成情況進行補償或調增交易對價：
（1）2015年~2017年補償金額的確定與結算
①若2015年至2017年任一會計年度出現南京恆電實際實現扣非後的淨利潤未達到當年利潤承諾但高於當年利潤承諾的90%（不包括本數）時，當年補償金額如下：
當年補償金額=（截至當期期末南京恆電累計承諾扣非後淨利潤—截至當期期末南京恆電累計實現扣非後淨利潤）—以前年度補償金額
公司應在南京恆電當年年度經審計財務報告出具後的10個工作日內，書面通知補償義務人支付上述補償金額，補償義務人應在收到公司通知後60個工作日內以現金（包括銀行轉帳）方式支付給公司。
②若2015年至2017年任一會計年度出現南京恆電實際實現扣非後的淨利潤不足當年利潤承諾的90%（包括本數），啟動特別補償措施，當年補償金額如下：
當年補償金額=（截至當期期末南京恆電累計承諾扣非後淨利潤—截至當期期末南京恆電累計實現扣非後淨利潤）÷南京恆電2015年~2017年累計承諾扣非後淨利潤×本次交易價格—以前年度補償金額
在此情形下，補償義務人須優先以取得的公司股份進行補償，不足部分由補償義務人以現金方式一次性補足。公司應在當年年度審計報告出具後30個工作日內召開董事會，以人民幣1.00元總價註銷補償義務人應補償的股份，應補償的股份數量=當年補償金額÷本次股票發行價格，並以書面方式通知補償義務人。補償義務人取得的公司股份總數不足補償的部分，由補償義務人以現金補償。
（2）2015年~2017年對價調增金額的確定與結算
①若南京恆電2015年~2017年累計完成扣非後的淨利潤超過2015年~2017年累計承諾扣非後的淨利潤在10%（包括本數）以內，公司向補償義務人支付的對價調增金額如下：
對價調增金額=（南京恆電2015年~2017年累計實現扣非後淨利潤—南京恆電2015年~2017年累計承諾扣非後淨利潤）÷2
②若南京恆電2015年~2017年累計完成扣非後的淨利潤超過2015年~2017年累計承諾扣非後的淨利潤在10%（不包括本數）以上，公司向補償義務人支付的對價調增金額如下：
對價調增金額=（南京恆電2015年~2017年累計實現扣非後淨利潤—南京恆電2015年~2017年累計承諾扣非後淨利潤）÷南京恆電2015年~2017年累計承諾扣非後淨利潤×本次交易價格
上述對價調增金額最高不超過本次交易對價的25%。
③對價調增金額的結算
2015年~2017年對價調增金額支付進度取決於南京恆電在本次交易交割完成後累計向公司分紅情況（在不影響南京恆電正常經營的情況下，公司同意，南京恆電在本次交易交割完成後應盡最大能力以現金方式向公司分紅，但每年分紅規模最大不超過上一會計年度實現的淨利潤），具體支付進度約定如下：
A、截至南京恆電2017年年度經審計財務報告出具日，若南京恆電在本次交易交割完成後累計向公司分紅且支付分紅款達到對價調增金額，則補償義務人應在南京恆電2017年年度經審計財務報告出具後的10個工作日內，書面通知公司支付上述對價調增金額，公司應在收到補償義務人通知後20個工作日內以現金（包括銀行轉帳）方式一次性支付給補償義務人；
B、截至南京恆電2017年年度經審計財務報告出具日，若南京恆電在本次交易交割完成後累計向公司分紅且支付分紅款低於對價調增金額，則公司向補償義務人分期支付對價調增金額：
a、補償義務人應在南京恆電2017年年度經審計財務報告出具後的10個工作日內，書面通知公司支付對價調增金額，具體支付的金額以南京恆電在本次交易交割完成後直至2017年年度經審計財務報告出具日期間累計向公司支付分紅金額為準，公司應在收到補償義務人通知後20個工作日內以現金（包括銀行轉帳）方式一次性支付給補償義務人；
b、若南京恆電在2017年年度經審計財務報告出具日後陸續向公司分紅並支付相應分紅款，補償義務人應根據分紅規模，在南京恆電支付分紅款後的10個工作日內書面通知公司補充支付剩餘對價調增金額，直至2015年~2017年對價調增金額支付完畢。公司應在收到補償義務人通知後20個工作日內以現金（包括銀行轉帳）方式一次性支付給補償義務人。
關於南京恆電不同業績情形下對2015年~2017年補償或對價調增結果的測算如下：
單位：萬元
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5、市場上已完成的部分重大資產重組補償及對價調整條款的約定
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在參照已完成的部分重大資產重組補償及對價調整條款約定的基礎上，為客觀反映南京恆電的實際價值，公司與本次交易補償義務人設定了相應的補償及對價調整機制。
6、本次交易中對價調整的會計處理
對於對價調整安排的會計處理，按照企業會計準則規定，購買方應當將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。根據《上市公司執行企業會計準則案例解析》（證監會會計部）、《企業會計準則講解2010》等相關規定，上市公司應做如下會計處理：
（1）在購買日，上市公司應當對2015年至2017年標的公司可能實現的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益後淨利潤為準）進行合理估計，並按照該最佳估計金額計算應支付的對價調整金額，作為該項或有對價在購買日的公允價值，據此確認為預計負債，計入合併成本。
（2）購買日後發生的或有對價變化或調整，根據標的公司實際實現淨利潤情況對預計負債餘額進行調整並計入當期損益。
（3）公司在購買日後的每一個資產負債表日，都需要進行：
①商譽減值測試，商譽一經減值，不得衝回；
②測試或有對價計量的準確性，以及測試或有對價公允價值的變動情況，或有對價計量差異及或有對價公允價值的變動將直接計入公司當期損益（或有對價支付完畢後，將停止測試）。
7、關於2017年末減值測試
在2017年度結束時，公司應聘請具有證券從業資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在南京恆電2017年度專項審計報告出具後30個工作日內出具減值測試報告。如果期末減值額大於2015年~2017年累計補償金額，則補償義務人應優先以股份進行另行補償，另行補償的股份數量=（標的資產期末減值額－2015年~2017年累計補償金額）÷本次股票發行價格。補償義務人取得的公司股份總數不足補償的部分，由補償義務人以現金補償。
公司應在2017年會計年度審計報告、減值測試報告均出具後30個工作日內召開董事會，按照本條前款約定確定以人民幣1.00元總價註銷補償義務人應補償的股份，並以書面方式通知補償義務人。補償義務人取得的公司股份總數不足補償的部分，由補償義務人以現金補償。
8、淨利潤的確定
標的資產交割完畢後，公司將聘請具有證券從業資質的會計師事務所對標的公司各會計年度進行審計。標的公司2015年至2017年各會計年度扣除非經常性損益後的淨利潤，以經公司聘請具有證券從業資質的會計師事務所出具的專項審計報告為準。
（五）股份鎖定期根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人以其持有的南京恆電股權認購本次發行的盛路通信股票限售期如下：
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注1：根據《重大重組管理辦法》第四十六條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：1、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；2、特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；3、特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月；
鑑於本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方無上市公司控股股東、實際控制人或關聯人，且不會構成上市公司實際控制權變更，因此，除部分交易對方擁有標的資產權益時間不足12個月對應股份需鎖定36個月外，其餘交易對方對應股份鎖定期為12個月；
注2：楊振鋒持有標的資產34%股權，其中10%股權持有時間超過12個月，24%股權於2015年1月取得，持有時間不足12個月，因此，楊振鋒持有標的資產24%股權對應的上市公司股份需鎖定36個月。按比例測算，楊振鋒取得的盛路通信30%的股份（對應盛路通信2,615,438股）自股份發行結束之日起十二個月後可以解禁，剩餘股份（對應盛路通信6,102,690股）自股份發行結束之日起三十六個月後方可解禁；
注3：孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋合計持有標的資產60.90%股權，其中僅孫小航持有標的資產0.10%股權持有時間不足12個月，其餘股權持有時間均超過12個月。因此，根據公司與交易對方達成的協議，孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋取得的盛路通信30%的股份（對應盛路通信4,372,686股）自股份發行結束之日起十二個月後可以解禁，另外30%的股份（對應盛路通信4,372,686股）自股份發行結束之日起二十四個月後可以解禁，剩餘股份（對應盛路通信5,830,248股）自股份發行結束之日起三十六個月後可以解禁；
注4：葛虎、楊潔、黃林鋒、顧小軍、董自兵、邱莉莉、王穎慧、樓金芬、張婷婷、王俊、餘媛媛、黃銘茜、儲淑賢、沈磊、潘時輝、張旺、呂晨光、曾運華、施逍霞、孫紅怡、劉劍、邵麗佳、王蘭翔、祁本峰、徐輝、徐浩、戎天旭、孫冬潤、陳闖為標的公司員工股權激勵對象，合計持有標的資產5.10%股權，於2015年3月取得，持有時間不足12個月。因此，上述交易對方取得的盛路通信股份（對應盛路通信1,068,808股）自股份發行結束之日起三十六個月後方可解禁。
五、募集配套資金安排
本次交易公司擬向特定對象楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑非公開發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過23,250萬元，不超過本次交易總金額（交易總金額=本次交易金額＋募集配套資金金額－募集配套資金中用於支付現金對價部分）的25%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
（一）發行價格
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即28.63元/股。
定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將相應調整。
（二）發行數量
上市公司擬向楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑發行股份募集配套資金總額不超過23,250萬元，不超過本次交易總金額的25%。按照發行價格28.63元/股計算，本次非公開發行股票募集配套資金的股份發行數量不超過8,120,852股。
定價基準日至發行日期間，如發行價格因公司派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦作相應調整。
（三）發行對象及認購數量
上市公司擬向楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑發行股份募集配套資金總額不超過23,250萬元，不超過本次交易總金額的25%。按照發行價格28.63元/股計算，本次非公開發行股票募集配套資金的股份發行數量不超過8,120,852股，其中楊華認購不超過2,000,000股，郭依勤認購不超過1,800,000股，楊振鋒認購不超過300,000股，孟立坤認購不超過1,000,000股，石河子國傑認購不超過3,020,852股。
楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑最終認購數量及金額將根據本次交易標的資產的最終交易價格所確認的募集配套資金規模進行相應調整。
（四）募集配套資金用途
本次交易中募集配套資金用途如下：
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（五）股份鎖定期
本次交易募集配套資金髮行對象所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
六、本次交易方案尚未履行的決策程序及報批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、標的資產審計、評估工作完成後，尚需經公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、本公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、國防科工局原則同意本次交易；
4、國防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脫密處理方案；
5、中國證監會核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均為本次交易的前提條件。能否獲得上述相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者注意投資風險。
七、本次交易相關方作出的重要承諾
（一）關於提供材料真實、準確和完整的承諾
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（二）減少和規範關聯交易的承諾
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（三）避免同業競爭的承諾
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（四）股份鎖定的承諾
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（五）其他承諾
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八、本次交易不會導致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的總股本為17,008.19萬股。本次交易新發行股份合計不超過3,248.34萬股。本次交易完成後，上市公司總股本最高將不超過20,256.53萬股。
經測算，本次交易完成後，社會公眾股佔公司總股本的比例不低於25%，不會導致公司股票不符合上市要求的情形。
九、本公司股票停牌前股價無異常波動的說明
因籌劃重大事項，經公司申請公司股票自2015年1月12日開市停牌。停牌之前最後一個交易日（2015年1月9日）公司股票收盤價為每股32.09元，停牌前第21個交易日（2014年12月10日）公司股票收盤價為每股32.99元，該20個交易日內公司股票收盤價格累計漲跌幅為-2.73%。同期，深圳成指（399001.SZ）漲幅為7.39%，中小板指數（399005.SZ）跌幅為-0.61%，製造業指數（證監會分類，399233）跌幅為-1.05%。
據此在剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
十、公司股票停復牌安排
公司股票已於2015年1月12日停牌，根據深交所規定，公司股票將於本預案及公司董事會關於本次交易相關決議公告後復牌。復牌後，本公司將根據本次交易的進展，按照中國證監會和深交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。
十一、獨立財務顧問的保薦人資格
本公司聘請中信建投擔任本公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目的獨立財務顧問，中信建投經中國證監會批准設立，具有保薦人資格。
重大風險提示
投資者在評價本次交易時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、審批風險
本次交易尚需多項條件滿足後方可完成，包括但不限於本次交易相關審計、評估報告出具後，公司須再次召開董事會審議本次交易相關事項，本公司股東大會審議通過本次交易方案，中國證監會核准本次交易方案。此外，因南京恆電為軍工企業，根據《涉軍企事業單位重組上市軍工事項審查暫行辦法》（科工財審[2010]1718號）、《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理辦法》（科工財審[2008]702號）的相關規定，本次交易尚需取得國防科工局的同意批覆，同時本次交易涉密信息豁免披露及脫密處理方案也需取得國防科工局的批准。截至本預案籤署之日，南京恆電已向江蘇省國防科工辦提交關於本次交易方案及涉密信息豁免披露、脫密處理方案的請示。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的批准或核准存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意投資風險。
二、本次交易可能終止的風險
在本次重大資產收購的籌劃及實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密措施，公司股票在連續停牌前並未出現二級市場股價異動的情況；上市公司組織相關主體進行的自查中未發現存在內幕交易的情形，也未接到相關主體因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的通知。如在未來的重組工作進程中出現「本次重組相關主體涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查」的情形，根據證監會頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》及深圳證券交易所頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》，可能導致本次重大資產重組的暫停或終止。
此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風險。
三、盈利預測風險
2013年、2014年，南京恆電未經審計的淨利潤分別為275.49萬元、1,431.74萬元。結合微波電路及組件在機載、艦載、彈載等武器平臺上的廣闊應用前景以及南京恆電技術成果產品化、商業化、規模化的進度和目前訂單情況，2015年、2016年、2017年，南京恆電承諾的扣非後的淨利潤分別為5,000萬元、6,000萬元、7,200萬元。在盈利預測期間內，宏觀環境、國防政策及行業政策的變化等因素均可能對南京恆電的盈利狀況造成不利影響。同時，南京恆電如果在軍工客戶開發、產品質量管理、持續創新、供貨及時性等方面不能達到預期，都將對南京恆電盈利預測的實現帶來不確定性。由於上述因素無法準確判斷並加以量化，可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情況，導致標的公司業績不能達到盈利預測水平。
四、交易標的增值率較高和商譽減值的風險、或有對價計量差異及公允價值變動影響公司經營業績的風險
本次交易雙方確定的交易價格較南京恆電帳面淨資產增值幅度較高，提醒投資者關註上述風險。按照評估值測算，交易標的預估值為75,045.81萬元，較評估基準日南京恆電股東權益增值率為1149.71%。公司購買南京恆電100%股權為非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，對合併成本大於合併中取得的南京恆電可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。按截至2014年12月31日交易標的資產基礎法評估值測算，本次交易預計確認商譽金額為67,117.91萬元，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。本次股權購買完成後，公司將會確認較大金額的商譽，若南京恆電未來經營中不能較好地實現預期收益，則收購南京恆電所形成的商譽存在減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。
根據公司對本次交易調增對價的會計處理，在購買日，公司將在合併財務報表中相應增加商譽，該部分商譽不作攤銷處理，但需要在購買日後的每一個資產負債表日進行減值測試，若南京恆電未來經營中不能較好地實現收益，那麼本次交易調增對價支付可能形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。此外，公司在購買日後的每一個資產負債表日，需測試或有對價計量的準確性，以及測試或有對價公允價值的變動情況，或有對價計量差異及或有對價公允價值變動將直接計入公司當期損益，從而影響公司經營業績。
本次交易完成後，本公司將力爭發揮與南京恆電在研發技術、產業鏈、市場渠道等方面的協同效應，抓住微波混合集成電路行業的良好發展契機，進一步提升南京恆電的持續競爭力，力爭儘量降低商譽減值風險。
五、業績補償實施的違約風險
本次重組業績承諾期為本次交易實施完成當年起的三個會計年度。楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人承諾，南京恆電在業績承諾期內實際實現的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於《利潤補償協議》確定的相應年度的承諾淨利潤。如在業績承諾期內，南京恆電截至當期期末累積實現扣除非經常性損益後的淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，則楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人應向上市公司支付補償。
如果未來發生業績承諾補償，而楊振鋒、孫小航、呂繼、李益兵、鍾瑋等34名自然人以其尚未轉讓的股份或自有資金不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行和實施的違約風險。
六、配套融資審批和實施風險
本次交易擬向楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑非公開發行股票募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%。募集配套資金事項尚需獲得中國證監會的核准，存在一定的審批風險。
本次募集配套資金已由楊華、郭依勤、楊振鋒、孟立坤、石河子國傑認購，其已經就本次交易中配套募集資金事宜與上市公司籤署了附生效條件的《股份認購協議》，對認購股份數量、認購價格、限售期、支付方式等進行了約定，並明確了違約責任和賠償措施。但若上述認購人出現違約行為，仍將影響本次募集資金進程，甚至可能影響本次重組現金對價的及時支付，本次募集配套資金存在不能順利實施的風險。
七、豁免和脫密披露部分信息可能影響投資者對標的公司價值判斷的風險
南京恆電主要從事軍品業務，部分信息涉及國家秘密，根據《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》（科工財審[2008]702號），涉密信息經國防科工局批准後予以豁免披露，或採取脫密處理的方式進行披露。涉密信息豁免和脫密披露可能影響投資者對南京恆電價值的正確判斷，造成投資決策失誤的風險。
八、標的公司產品研發的風險
為持續滿足軍方需求，南京恆電密切跟蹤軍品市場需求動態及時進行新產品的前瞻性研發，或在現有成熟產品基礎上通過優化升級等方式，不斷加大新產品的研發力度。由於軍品技術性能要求高、研發難度大，如果南京恆電不能進行持續技術創新，或者（潛在）競爭對手在南京恆電產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，將對南京恆電的未來發展造成不利影響。
此外，軍品的研製需經過立項、方案論證、工程研製、設計定型等階段，從研製到實現銷售的周期較長。根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果南京恆電新產品未能通過軍方設計定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，將對未來業績增長產生不利影響。
九、標的公司產品質量控制的風險
微波電路及其相關組件應用於國防軍事工程項目中，產品質量直接關係雷達及電子對抗設備性能的發揮及整體裝備的作戰能力，對質量的要求尤其重視。南京恆電微波電路及其相關組件主要應用於機載、艦載、彈載等武器平臺，憑藉覆蓋頻段寬、功能多、可靠性高、結構小型化、高性能的特點贏得了客戶的高度認可。一旦由於不可預見因素導致南京恆電產品出現質量問題，進而導致雷達及電子對抗設備性能受到影響，則南京恆電生產經營、市場聲譽、持續盈利能力將受到不利影響。
十、軍品生產資質到期後不能續期的風險
由於軍工產品的重要性和特殊性，其生產銷售除需要具備一定的條件外，還要經過相關部門的批准許可。根據《武器裝備科研生產許可管理條例》，提供軍用產品的廠商首先需通過相應的保密資格認證、軍工產品質量體系認證等相關認證並取得相應資格或證書，另外還需符合申請武器裝備科研生產許可的其他條件，在此基礎上申請武器裝備科研生產許可並獲得批准，取得《武器裝備科研生產許可證》後方能從事軍工產品的生產。目前，南京恆電已經取得了從事軍品生產所需要的各項資質，具體如下：
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南京恆電在生產經營過程中一直嚴格遵守國家、相關部門關於軍品生產的相關規定和要求，爭取持續符合取得上述資質所要求的條件。上述資質到期後，南京恆電將根據相關規定申請續期以繼續取得上述資質。但是，存在相關資質到期後未能及時續期或者申請續期未獲得通過的風險，這將會對南京恆電生產經營活動造成不利影響。
十一、標的公司核心技術人員流失和技術洩密的風險
南京恆電所從事的業務屬於技術密集型行業，擁有一支穩定高水平的研發團隊是企業生存和發展的關鍵。為此，南京恆電建立了一套較為科學的績效評估體系，不斷完善科研創新激勵機制，努力提高研發人員歸屬感。上述激勵制度對穩定核心技術人員隊伍發揮了重要作用。但隨著行業的快速發展，人才爭奪將日益激烈，未來南京恆電核心技術人員存在流失的風險。
在長期生產經營過程中，通過不斷加大研發投入，南京恆電以自主研發為主形成了一系列核心技術和成果，多項技術成果處於國內領先水平，是南京恆電核心競爭力的集中體現。南京恆電對部分技術申請了軟體著作權、專利，但是微波混合集成電路行業大部分核心技術由骨幹企業以非專利技術的形式掌握。因此，南京恆電部分核心技術不適合申請專利，無法獲得專利保護。上述未申請專利的核心技術對於南京恆電產品的可靠性、穩定性等具有重要影響，是南京恆電實現持續發展的核心資源。
南京恆電通過建立完善的研發項目管理體系和實施嚴格的技術檔案管理制度，並與技術研發人員籤署了保密和競業禁止協議等措施來加強對核心技術信息的管理，未來仍不能排除核心技術流失的可能。一旦出現掌握核心技術的人員流失、核心技術信息失密，南京恆電技術創新、新產品開發、生產經營將受到不利影響。
十二、業務整合及經營管理風險
本次交易完成後南京恆電將成為公司的全資子公司，公司將力爭形成文化合力，通過保持南京恆電核心團隊的穩定性、業務層面的自主性和靈活性，選派相關人員擔任南京恆電的董事會成員及監事，把握和指導其經營計劃和發展方向，加強與管理層的溝通，加強財務監控與日常交流，充分發揮技術研發、產業鏈、銷售渠道及客戶資源等方面的協同效應，同時調動資源全力支持南京恆電的客戶開發及業務拓展等方式，力爭最大程度的實現雙方在企業文化、團隊管理、技術研發、銷售渠道、客戶資源等各方面的高效整合。
由於公司目前與南京恆電在企業文化、組織模式和管理制度等方面存在一定的差異，因此公司與南京恆電的整合能否達到互補及協同效果、能否達到預期最佳效果所需的時間存在一定的不確定性，若出現公司未能順利整合南京恆電的情形，可能會對南京恆電的經營造成負面影響，從而給公司帶來業務整合及經營管理風險。
第一節 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、電子戰是現代戰爭發展的重要形式，電子對抗系統市場前景廣闊
作為正在崛起的地區性大國，我國周邊不安定因素較多。此外，隨著經濟的發展，我國的國家利益與其他國家或地區的利益之間，矛盾和衝突不斷加劇。近年來，為維護國家利益，我國國防投入不斷增加。2013年，我國財政國防支出為7,410.62億元，較2008年增長77.34%，具體如下：
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數據來源：wind
隨著電子信息技術的發展，信息化和數位化大潮席捲全球，軍隊指揮體系和武器裝備出現了革命性升級，現代戰爭形勢發生了顛覆性變革。在兩軍交戰和各種武器的對抗過程中，以電子偵察、電子壓制、電子防護等為主要內容的電子對抗逐漸成為現代戰爭的重要形式，電子裝備和電子部件在飛機、艦船、飛彈等武器系統中的比重持續上升。為適應現代戰爭形勢的發展，我國也提出國防信息化、現代化建設的總體目標：建設信息化軍隊，打贏信息化戰爭。
隨著國防信息化、現代化的建設及電子對抗在現代戰爭中角色的提升，電子對抗系統市場前景廣闊，相關配套廠商面臨良好的發展機遇。
2、打造軍工電子業務板塊是公司的長期發展戰略
公司是專業的通信天線及射頻產品的研發、生產製造企業，是國內較早從事通信天線專業製造的企業之一，部分天線產品已在軍工電子領域應用。2010年上市以來，公司資本實力得到進一步提升，綜合實力得到進一步加強，在逐步做大做強通信板塊外，進一步打造軍工電子業務板塊。2011年，公司收購朗賽微波，進入軍工電子領域。朗賽微波主要從事射頻微波部組件、北鬥天線產品的研發、生產和銷售，產品包括微波放大器、移相器、頻率源、組件、各類北鬥天線等。朗賽微波獲得軍工保密資質並通過了軍工產品質量體系認證，掌握相控陣雷達系統中核心器件部件的關鍵技術，並和國內軍工研製、生產單位建立了良好的業務關係，除此之外還致力於研究北鬥天線系列產品，其現有產品廣泛應用於航空航天、雷達、電子對抗、遙感遙測、微波通信、移動通信、衛星通信、數字廣播等軍民用電子設備。
在朗賽微波的經營過程中，公司意識到微波混合集成電路技術在軍用雷達、電子對抗等領域的巨大應用及良好的市場發展前景，且軍工電子企業盈利質量較高，盈利穩定性和持續性較好。因此，公司決定重點打造軍工電子業務板塊，積極尋求具有先進技術、成熟管理團隊和良好市場前景的軍工電子企業。在為國家軍工電子發展貢獻力量的同時，為控制投資風險，公司圍繞主導產品天線向產業鏈上下遊延伸，重點選擇與子公司朗賽微波屬於同一領域的微波混合集成電路企業，以提升公司整體盈利能力。
3、南京恆電在電子對抗領域研發實力突出，技術先進，產品競爭優勢顯著，契合公司的發展戰略
本次交易標的為南京恆電100%股權。南京恆電一直致力於微波混合集成電路相關技術在機載、艦載、彈載等多種武器平臺上的應用，產品主要為雷達、電子對抗和通信系統提供配套。經過十餘年的發展，南京恆電各項軍工資質齊全，研發實力突出：2013年、2014年，南京恆電研發費用佔營業收入的比例分別為20.52%、16.63%。通過多年的研發，南京恆電積累了多項先進技術，成為國內微波混合集成電路領域的優質、成長型企業。
南京恆電已獲得國防科工局、總裝備部等部門頒發的《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量體系認證證書》、《裝備承制單位註冊證書》及《三級保密資格單位證書》等生產經營資質。憑藉覆蓋頻段寬、功能多、可靠性高、結構小型化、高性能的特點，南京恆電設計並生產的微波電路及微波組件贏得了客戶的高度認可，產品競爭優勢顯著，在國內微波市場積累了良好的信譽，與多家航空、電子、兵器等系統廠家建立了穩定的戰略合作關係。公司本次收購南京恆電100%股權契合公司打造軍工電子業務板塊的長期發展戰略。
4、公司通過一系列的對外投資、併購活動，積累了併購整合經驗
為尋求新的盈利增長點，公司在專注於天線市場，確保在通信天線這一子行業的行業地位的同時，已積極開展對外投資、併購活動。2011年4月，公司收購併增資深圳市朗賽微波通信有限公司。2012年12月，公司投資設立湖南盛路人防科技有限責任公司，涉足人防設備及工程領域。2014年7月，公司收購深圳市合正汽車電子有限公司，進入車載移動網際網路領域，進一步完善公司在汽車電子領域的布局。
通過上市以來的一系列對外投資、併購活動，公司積累了較為豐富的行業併購、企業整合經驗，為公司進一步開展行業併購打下了基礎。
二、本次交易的目的
1、強化公司在軍工電子領域的業務布局，進一步提高公司持續盈利能力
公司2011年通過收購朗賽微波100%股權進入軍工電子領域。收購完成後，公司對朗賽微波業務結構進行優化，加強其渠道拓展並提高技術研發投入，取得了一定效果。但受技術人員數量及技術積累不足、客戶開發周期較長等因素的影響，朗賽微波目前業務規模仍相對較小，在軍工電子領域影響有限。公司看好微波混合集成電路領域的發展機遇，迫切需要在這一領域尋找新的盈利增長點，鑑於公司缺乏專業技術積累和人才團隊，通過併購業內領先企業是實現公司向這一領域快速切入的有效途徑。
南京恆電一直致力於微波混合集成電路相關技術在機載、艦載、彈載等多種武器平臺上的應用，研發團隊由在微波領域從事十年以上設計工作的專業技術人員組成。經過十餘年來的努力，南京恆電的微波產品研製能力和配套生產能力贏得了客戶認可，積累了穩定優質的軍方客戶資源。
通過併購南京恆電，公司可以在已有的軍工業務基礎上，結合南京恆電具備的行業經驗、技術積累，助推朗賽微波的發展，強化公司在軍工板塊的業務布局，進一步提高公司持續盈利能力。
2、實現雙方優勢互補，發揮協同效應，提升公司價值
公司主導產品天線及微波器件、南京恆電主導產品微波電路及其相關組件均是雷達及電子對抗系統、民用通信系統的必須組成部分，屬於同一產業鏈的上下遊。此外，公司子公司朗賽微波與南京恆電均從事微波電路及其相關組件業務；公司子公司合正電子與南京恆電有望在軟體研發、數位化圖像處理、多層電路板立體設計等方面實現深度合作。本次交易完成後，公司與南京恆電將共享技術研發體系，分享市場渠道及客戶資源，並打造一條完整的產業鏈，實現雙方優勢互補，發揮協同效應，提升公司整體價值：
（1）研發與技術的協同：一方面，公司從事的通信天線及射頻產品與南京恆電從事的微波電路及微波組件的生產均需以計算機技術、通信技術、微電子技術及微組裝技術等為基礎，同樣的基礎技術領域奠定了雙方在技術領域合作的基礎。2008年，經國家人力資源和社會保障部批准，公司設立了博士後科研工作站。公司擁有通過國家認證的天線產品測試實驗室，是省級企業技術中心和省級工程技術研究中心資質的企業。目前公司已經掌握了無源射頻、微波射頻等關鍵技術，天線研發能力處於國內先進水平。南京恆電目前技術人員達52人，主要技術人員由在微波領域從事十年以上設計工作的專業技術人員組成，專業從事微波混合集成電路相關技術在機載、艦載、彈載等多種武器平臺上的應用研發，多項產品和技術榮獲國家專利。另一方面，公司子公司朗賽微波與南京恆電均從事微波電路及其相關組件業務，產品均在信號接收和發射過程中起到關鍵作用，屬於同一技術領域。本次交易完成後，公司與南京恆電可同時在軍品、民品的相關業務中實施更為高效、經濟、深入的聯合研發工作，同時朗賽微波與南京恆電可共享微波產品技術研發體系。鑑於公司和南京恆電均為電子信息行業的高新技術企業，上述研發體系整合後，將在未來很長一段時間內保障並大幅提升雙方在軍品、民品各項領域的技術、產品研發能力。
（2）產業鏈的協同：公司及南京恆電在各自的專業領域積累多年，研發能力、產品質量、工藝水平均獲得了客戶高度認可。公司主導產品天線及微波器件、南京恆電主導產品微波電路及其相關組件均是雷達及電子對抗系統、民用通信系統的必備部件，是信號接收和發射過程中不可或缺的關鍵單元：在信號接收過程中，微波電路及其組件接收從天線傳遞過來的微波信號後，通過放大、衰減、下變頻等方式將微波信號轉換成中頻信號，以供後端信號處理單元對信號進行分析；在信號發射過程中，微波電路及其組件接收從信號處理單元傳遞過來的中頻信號後，通過放大、衰減、上變頻等方式將中頻信號轉換成微波信號，並通過天線對外發射。
本次交易完成後，公司與南京恆電將圍繞各自主要產品的應用領域實現雙向拓寬：一方面，公司天線及微波器件目前主要應用於民用通信領域，未來可藉助南京恆電的渠道及客戶開發經驗向軍用雷達及電子對抗系統領域延伸；另一方面，南京恆電的微波產品目前主要應用於軍方，未來可藉助公司的渠道及客戶開發經驗向民用通信系統延伸。此外，隨著本次交易完成後公司與南京恆電整合的不斷深入，公司將藉助南京恆電在微波混合集成電路領域的優勢，繼續向信號處理等上下遊領域延伸，以完善軍工電子業務產業鏈布局。產品應用領域的拓寬有助於公司打造一條技術先進的完整產業鏈，充分發揮協同效應，從而提升公司整體經濟效益。
（3）市場渠道的協同：一方面，盛路通信一直與中國移動、中國電信、中國聯通、華為技術、中興通訊等知名的運營商和系統集成商進行配套集成銷售，已經建立了覆蓋廣東、廣西、山東、貴州、河北、浙江、江蘇、湖南、湖北、內蒙古、甘肅、新疆、上海、北京、遼寧等20多個省級地區、輻射全國的銷售服務網絡，在民用通信領域已形成了穩定的客戶群，而在軍用領域目前尚無成熟的市場渠道。南京恆電則在軍用領域積累了優質、穩定的客戶資源。另一方面，公司子公司朗賽微波與南京恆電雖都從事微波電路及其相關組件業務，但客戶及應用領域存在差異。朗賽微波客戶主要集中在南方，產品主要應用於坦克、地面雷達等武器平臺，而南京恆電客戶主要集中在長三角，產品主要應用於機載、艦載等武器平臺。本次交易完成後，公司、子公司朗賽微波、南京恆電可以相互分享市場開拓經驗、共享各自積累的客戶資源、協助對方在自己擅長的市場領域拓展業務，在極具成長性的軍工電子市場中增強各自競爭優勢。
綜上，本次重組完成後，盛路通信和南京恆電可以通過資源整合，發揮協同效應，實現優勢互補，提升整體實力。
(下轉B14版)