中國經濟網北京12月1日訊 昨日，深交所對數碼科技（300079.SZ）下發關注函。深交所要求數碼科技說明子公司業績考核與股權激勵是否損害上市公司股東利益等事項。
關注函顯示，近日，數碼科技對外披露了《關於籤訂子公司業績考核與激勵計劃之補充協議的公告》及《關於子公司業績考核與激勵協議有關公告的補充公告》，公司擬與北京星熠同輝科技中心（有限合夥）（以下簡稱「星熠同輝」）籤訂業績考核及股權回報協議，以數碼科技子公司北京數碼視訊技術有限公司（以下簡稱「視訊技術」）2020年至2022年的營業利潤作為業績考核指標，向星熠同輝轉讓數碼科技所持部分視訊技術股權。
根據公告，若視訊技術2020年營業利潤達到2200萬元以上，數碼科技將向星熠同輝轉讓部分視訊技術股權。2020年前三季度，視訊技術實現營業利潤2237.75萬元，已達到2020年最低考核目標。
對此，深交所請數碼科技結合視訊技術的生產經營情況、業務季節性、過去三年第四季度營業利潤佔比情況以及影響視訊技術業績的其他因素等，詳細說明數碼科技在視訊技術2020年股權激勵目標已實現的情況下，仍以2020年作為第一個業績考核期的原因及合理性，並結合視訊技術目前的業績情況與變動預期說明業績考核指標的設定依據及合理性，能否有效發揮激勵作用，是否存在通過設置較低的考核指標向激勵對象輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。
據中國經濟網記者查詢，2019年11月29日，數碼科技披露《關於子公司股權變更的公告》顯示，為擴大子公司視訊技術的業務規模，數碼科技制定相關股權調整方案：轉讓視訊技術的42%股權，轉讓價款總額為2100萬元，受讓方包括標的公司核心人才合夥平臺及新引進的戰略投資方等，同時擬接受新進股東的700萬元增資並制定視訊技術未來四年的業績考核及激勵方案。
其中，此次交易的業績考核目標為：2020年度至2023年度，視訊技術需實現營業收入分別為1.50億元、2.50億元、3.00億元、3.50億元；需實現營業利潤分別為2000萬元、3500萬元、5000萬元、5500萬元。
2020年11月14日，數碼科技披露《關於籤訂子公司業績考核與激勵計劃之補充協議的公告》顯示，數碼科技於2019年11月28日籤訂了關於子公司視訊技術的《業績考核及激勵協議》。根據財務部門初步測算評估，受疫情及後續產業發展等環境影響，原協議中約定的「視訊技術業績考核目標」完成難度較大，為了促進該子公司業績目標達成並進一步增長，公司擬在原方案上加大激勵力度、與其他相關方籤署補充協議。
此次補充協議核心條款為：根據子公司視訊技術的業務及團隊擴展情況，設立星熠同輝作為員工持股平臺，合伙人包含人力資源管理、財務管理、戰略管理、技術支持等骨幹人員。如果視訊技術達成原協議約定的2020年營業利潤目標且超額比例達到10%但不足20%，在達成目標後1年內，數碼科技向星熠同輝轉讓數碼科技已經實繳的100萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；如果視訊技術達成原公告2020年營業利潤目標且超額比例達到20%但不足30%，在達成目標後1年內，公司向星熠同輝轉讓數碼科技已經實繳的130萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；如果視訊技術達成原公告2020年營業利潤目標且超額比例達到30%，在達成目標後1年內，公司向星熠同輝轉讓數碼科技已經實繳的160萬元註冊資本所對應的視訊技術股權。股權轉讓價格依據經審計的視訊技術2020年度財務報表及評估價值確定。如果星熠同輝在達成目標後1年內未向公司支付股權轉讓款，則補充變更條款失效。
同時，如果視訊技術達成原協議約定的2021年營業利潤目標，在達成目標後1年內，公司向星熠同輝轉讓數碼科技已經實繳的160萬元註冊資本所對應的視訊技術股權，股權轉讓價格依據經審計的視訊技術2020年度財務報表及評估價值確定。如果星熠同輝在達成目標後1年內未向公司支付股權轉讓款，則補充變更條款失效。
此外，如果視訊技術2020年、2021年、2022年的累積營業利潤之和不低於原協議約定的2020年、2021年的累積營業利潤目標之和，視同已經達成上述兩條的激勵條件，如果上述兩條激勵條款沒有履行或者部分履行，數碼科技同意在2023年12月31日前完成上述兩條激勵方案的完整履行；如果星熠同輝在2023年12月31日前未完成上述兩條激勵方案中股權轉讓款實繳，則激勵條款失效。
《關於籤訂子公司業績考核與激勵計劃之補充協議的公告》還顯示，截至2020年9月30日，視訊技術已實現營業利潤2237.75萬元。
2020年11月25日，數碼科技披露《關於子公司業績考核與激勵協議有關公告的補充公告》顯示，針對新設立的核心員工團隊持股平臺星熠同輝的考核與股權回報方案在指標數值、股權回報、定價依據三方面發生變化。其中，業績考核目標變更為：2020年，視訊技術需實現營業利潤劃分為三檔：達到2200萬元但不足2400萬元；達到2400萬元但不足2600萬元；達到2600萬元。2021年，視訊技術需實現營業利潤3500萬元；2020年至2022年視訊技術累積營業利潤之和達到5700萬元。
同時，目標達成的股權回報方案變更為：2020年視訊技術營業利潤達到2200萬元但不足2400萬元，數碼科技轉讓公司已經實繳的100萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；2020年視訊技術營業利潤達到2400萬元但不足2600萬元，數碼科技轉讓公司已經實繳的130萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；2020年視訊技術營業利潤達到2600萬元，數碼科技轉讓公司已經實繳的160萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；2021年度視訊技術營業利潤考核達標，數碼科技轉讓公司已經實繳的160萬元註冊資本所對應的視訊技術股權；2020年至2022年度視訊技術營業利潤考核達標，如果視訊技術在上述三年考核期內累計完成的利潤額大於等於前述兩年的目標總和（最低目標值），股權回報方案仍可（分級）執行。
以下為關注函原文：
關於對北京數碼視訊科技股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第520號
北京數碼視訊科技股份有限公司董事會：
近日，你公司對外披露了《關於籤訂子公司業績考核與激勵計劃之補充協議的公告》及《關於子公司業績考核與激勵協議有關公告的補充公告》，公司擬與北京星熠同輝科技中心（有限合夥）（以下簡稱「星熠同輝」）籤訂業績考核及股權回報協議，以你公司子公司北京數碼視訊技術有限公司（以下簡稱「視訊技術」）2020年至2022年的營業利潤作為業績考核指標，向星熠同輝轉讓你公司所持部分視訊技術股權。我部對此表示關注，請你公司核查並說明以下事項：
1.根據公告，若視訊技術2020年營業利潤達到2,200萬元以上，你公司將向星熠同輝轉讓部分視訊技術股權。2020年前三季度，視訊技術實現營業利潤2,237.75萬元，已達到2020年最低考核目標。請結合視訊技術的生產經營情況、業務季節性、過去三年第四季度營業利潤佔比情況以及影響視訊技術業績的其他因素等，詳細說明你公司在視訊技術2020年股權激勵目標已實現的情況下，仍以2020年作為第一個業績考核期的原因及合理性，並結合視訊技術目前的業績情況與變動預期說明業績考核指標的設定依據及合理性，能否有效發揮激勵作用，是否存在通過設置較低的考核指標向激勵對象輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。
2.公告顯示，星熠同輝為視訊技術的員工持股平臺。我部關注到，你公司於2019年11月29日披露對視訊技術員工持股平臺北京長豐雲帆科技中心（有限合夥）（以下簡稱「長豐雲帆」）的激勵計劃。請結合星熠同輝的合伙人數、人員構成、相關人員在視訊技術的任職情況以及星熠同輝和長豐雲帆合伙人重合情況等，說明本次增加星熠同輝作為激勵對象的原因及合理性。
3.公告顯示，若視訊技術考核期內業績達標，公司合併報表範圍可能因執行協議中約定的股權獎勵方案而發生變化。同時，我部關注到，2020年前三季度視訊技術的淨利潤佔你公司歸屬於上市公司股東的淨利潤比例為61.62%。
（1）請結合視訊技術主要業務、業績及增長情況、與上市公司之間的關聯交易和資金往來等分析視訊技術不納入合併範圍對公司經營的影響，本次激勵計劃的實施是否有利於保障上市公司利益。
（2）請結合股份支付的定義、公司向激勵對象轉讓股權的價格和定價依據等說明公司將視訊技術的業績考核及股權回報方案認定為股權激勵的原因及合理性，實施激勵計劃需確認的股份支付費用及測算過程和依據。
（3）請進一步核查視訊技術與上市公司資金往來、擔保等情況，並說明若視訊技術不納入合併報表後相關往來及擔保的解決措施。
4.請你公司補充說明視訊技術激勵對象受讓股份的資金來源，與你公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高管及其親屬是否存在關聯關係，是否存在股權代持、資金往來及其他利益安排。
5.請你公司補充說明視訊技術近三年股權轉讓的背景、過程、轉讓價、定價依據及合理性。若歷次轉讓以評估價為定價依據，請結合視訊技術的業務增長情況及客戶、訂單儲備等詳細說明歷次評估金額差異的原因，並補充報備歷次評估的評估報告。
6.你公司及相關方認為需要說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年12月4日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年11月30日
來源：中國經濟網