中船科技:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的...

2020-12-18 中國財經信息網

中船科技:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆報告

時間：2019年11月07日 19:35:49&nbsp中財網

原標題:

中船科技

:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆報告

中船科技

股份有限公司

關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回

復報告

中國證券監督管理委員會：

貴會於2019年9月27日對

中船科技

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資

金暨關聯交易申請文件出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

（192431號）收悉。根據貴會的要求，

中船科技

股份有限公司已會同

中信證券

股份有

限公司、上海市錦天城律師事務所、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、上海東

洲資產評估有限公司對反饋意見所列問題認真進行了逐項落實並書面回復如下。

如無特別說明，本回覆中的簡稱或名詞的釋義與《

中船科技

股份有限公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》保持一致。

1.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，海鷹企業集團有限責任公司（以下簡稱海鷹集團或

標的資產）報告期內的非經常性損益金額分別為17,346.93萬元，8,042.69萬元以及2,740.90萬元，

主要為廠區搬遷收益。2）2015年1月，標的資產與無錫市濱湖城市投資發展有限責任公司（以下

簡稱濱湖城投）籤訂補償協議，約定補償費用為5.32億。2017年11月，雙方補充約定，標的資產

2017年底前將搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權證移交給濱湖城投，搬遷截止時間延長至2020

年底，搬遷期間相關土地、房產仍由標的資產免費使用。3）2016年9月，標的資產、濱湖城投及

無錫農商行籤訂《保證合同》及補充協議，標的資產作為保證人為濱湖城投向無錫農商行所借的項

目貸款提供連帶責任保證，貸款為專項支付收購補償款，擔保最高金額4.82億元，自標的資產將收

購地塊的房產證、土地證及其地塊上所涉資產交付濱湖城投之日起，擔保責任解除。4）2019年3

月，標的資產和濱湖城投共同向無錫農商行送達《關於解除海鷹企業集團擔保責任的通知》，告知

約定的擔保解除條件已經成就。請你公司：1）補充披露標的資產為濱湖城投向無錫農商行借款提

供擔保的原因及合理性，是否履行了必要的審批程序、是否符國資管理相關要求。2）補充披露目

前標的資產主要辦公場所情況、新廠房籌建情況，並結合土地、房屋及地塊上所涉資產實際交付情

況披露是否已達成解除擔保的約定條件，解除擔保是否得到債權人同意。3）結合前述問題，進一

步說明2017年將土地收購款確認為當期損益的合理性，是否符合《企業會計準則第16號——政府

補助》的要求，並請結合該交易的實際情況說明是否適用《企業會計準則解釋第3號》，如不適用，

進一步說明原因及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見，請律師就第1）-2）問核查並發

表明確意見，請會計師就第3）問核查並發表明確意見。 ................................... 錯誤！未定義書籤。

2.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，標的資產營業收入分別為46,752.88萬元、52,886.05

萬元以及5,599.67萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為18,502.90萬元、10,302.08萬元以及1,978.15

萬元，但扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤僅分別為1,155.97萬元、2,259.39萬元以

及-762.75萬元。2）標的資產軍品交付及收入確認具有季節性，主要集中在下半年。3）標的資產民

品業務系通過市場化銷售方式開展，海洋電子業務銷售模式為直銷及分銷相結合，醫療電子業務為

代理分銷。4）選取的9家標的資產可比公司中，

航天電子

、

國睿科技

以及

四創電子

毛利率顯著低

於其他可比公司，且其主要產品為航天產品、雷達產品等，與標的資產存在一定差異。請你公司補

充披露：1）截至目前標的資產2019年度銷售收入實現情況，並結合歷史數據說明2019年標的資

產盈利能力的變化情況，說明其是否存在業績下滑、業務規模萎縮等情形。2）標的資產各類軍品、

民品產品的具體銷售模式（說明分銷、代銷的開展方式，是否存在銷售返利，如是，進一步披露返

利的計算方式、結算方式、會計處理方式等）、銷售金額、銷售數量、銷售均價、收入實現周期、

關聯銷售佔比情況、毛利率數據等。3）說明選取的可比公司是否具備可比性，並進一步結合可比

公司的可比產品毛利情況，以及標的資產的產品定價策略、市場競爭情況、採購成本變化趨勢、競

爭優勢等，說明標的資產毛利率水平的合理性。4）結合第3）問題以及標的資產三項費用開支情況

等，說明標的資產扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低的原因、盈利的可持續性以

及購買該標的資產的必要性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。錯誤！未定義書籤。

3.申請文件顯示，1）本次交易擬募集配套資金不超過112,097萬元，用於支付中介及相關費用、標

的資產項目建設、上市公司及標的補流。2）截至2019年3月31日，上市公司、標的資產的貨幣

資金餘額分別為146,610.72萬元、114,817.05萬元。上市公司存在使用閒置募集資金購買的理財產

品，合計約3.5億元。3）上市公司2016年非公開發行募集資金總額161,323.67萬元，已累計使用

155,231.39萬元。請你公司：結合上市公司報告期末貨幣資金及財務性投資情況、資產負債率情況、

標的資產持有大額現金等情況，進一步補充披露本次交易募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。 .............................................................................................................................. 45

4.申請文件顯示，2019年3月，中船集團與中船電科、標的資產籤署增資協議，約定中船集團以現

金方式向海鷹集團增資，增資金額為6億元，增資完成後中船集團持股比例為41.65%，測算增資

後整體估值約為14.4億元。請你公司：補充披露前期中船集團現金增資價格的定價依據，並結合標

的資產前次增資至今的經營變化情況，說明在短時間內標的資產交易作價大幅提升的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 .................................................................................. 52

5.申請文件顯示，1）標的資產帳面無形資產評估增值7,160.14萬元，增值資產主要為土地以及帳面

未反映的商標、專利、專有技術、計算機軟體著作權、域名等。2）標的資產固定資產增值3,966.88

萬元，增值資產主要為機器設備。且標的資產報告期末機器設備原值為10,801.76萬元，累積折舊

為6,705.46萬元，折舊率較高。請你公司：1）結合標的資產所持土地的土地性質、區位、面積、

土地形狀、地形地勢、周邊地塊成交情況等，補充披露標的資產土地評估具體計算過程。2）補充

披露標的資產其他無形資產的具體評估過程、主要評估參數，並結合各項無形資產的權屬情況、當

前使用情況、預計剩餘使用年限等說明存在較高評估增值的合理性。3）標的資產機器設備整體已

使用較長期限，補充披露標的資產機器設備的使用情況、預計剩餘使用年限、重置情況、專用性等，

並說明相關設備存在較高增值額的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

..................................................................................................................................... 錯誤！未定義書籤。

6.申請文件顯示，1）交易對方對以收益法評估的標的資產3家下屬公司做出業績承諾，業績承諾及

補償期間為2019年、2020年和2021年。2）若本次交易未能於2019年12月31日前完成，則業績

承諾及補償期間順延一年，承諾盈利未定。請你公司對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三

十五條，補充披露如本次交易未能於2019年度完成，順延業績承諾的具體金額及安排。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。 ...................................................................... 錯誤！未定義書籤。

7.申請文件顯示，1）標的資產本次持有的海鷹工程裝備、海鷹加科、海鷹國貿三家子公司股權使用

收益法評估，評估增值率分別為886.31%、314.33%、144.53%。2）海鷹工程裝備2017年、2018

年實現營業收入分別為4,617.85萬元以及5,385.27萬元，淨利潤分別為454.70萬元、363.69萬元，

收益法評估預測其2019年營業收入9,504.45萬元、2022年起超過2億元，承諾其2019年至2021

年分別實現承諾業績1,025.34萬元、1,820.30萬元以及2,456.13萬元。3）海鷹加科2017年、2018

年實現淨利潤分別為411.38萬元、242.04萬元，本次交易對方承諾其2019年至2021年分別實現承

諾業績636.24萬元、1,264.22萬元以及1,593.54萬元，預測期業績相比報告期大幅提升。請你公司：

補充披露海鷹工程裝備以及海鷹加科報告期業績下滑的原因，預測期銷售數量、銷售單價以及銷售

增長率、毛利率等數據，並結合截至目前上述標的最新經營數據、行業競爭情況、在手訂單情況、

產能情況等，補充披露預測期業績相比報告期大幅提升的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。 .............................................................................................................................. 74

8.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，標的資產關聯銷售佔比分別為23.74%、33.46%以

及16%，關聯採購佔比分別為19.85%、32.25%以及0.29%，均存在較大波動。2）標的資產2017、

2018年度關聯銷售第一大客戶為上市公司子公司中船第九設計研究院工程有限公司，銷售額分別為

4,575.68萬元、11,540.09萬元。請你公司補充披露：1）報告期內標的資產關聯交易發生較大波動

的原因及合理性。2）報告期內標的資產與上市公司子公司發生大額關聯交易的原因、交易的具體

情形、定價的公允性、相關交易的進展情況。3）標的資產剔除關聯交易和未剔除關聯交易的評估

預測具體情況及差異情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見，請評估師對第3）問核查並發表

明確意見。 .................................................................................................................. 錯誤！未定義書籤。

9.申請文件顯示，1）標的資產2018年為參股子公司中船海洋探測技術研究院有限公司（以下簡稱

海洋探測院）墊付土地出讓金，期末餘額為8,851.13萬元。上述墊付資金於2019年3月收回。2）

海洋探測院為標的資產控股股東中船電子科技有限公司主要的一級子公司。請你公司補充披露：1）

上述墊付款的形成原因、相關協議內容，是否履行了必要的審議程序，是否符合標的資產內控要求，

並進一步說明標的資產內部管理的有效性，收購完成後上市公司加強標的資產內控規範性的具體措

施。2）是否符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的

適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查

並發表明確意見。 ..................................................................................................................................... 99

10.申請文件顯示，報告期內標的資產受到行政處罰2項，分別是未辦理醫療器械廣告審查證明違法

發布廣告、生產銷售的彩超標籤錯誤。請你公司：1）補充披露標的資產是否已對被處罰事項完成

整改。2）結合標的資產公司治理、內部控制、管理層和員工教育培訓及從業行為約束情況，補充

披露保障標的資產後續合規運營的制度安排和具體措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。 ........................................................................................................................................................... 105

11.申請文件顯示，1）報告期客戶集中度較高，2017年至2019年1-3月各期前五大客戶銷售收入佔

比分別為49.9%、67.9%和51.17%，主要集中在

中國船舶

工業集團有限公司及下屬成員單位、中國

船舶重工集團有限公司及下屬成員單位（以下簡稱中船重工集團）、橙果信息技術有限公司及客戶

1。2）中船重工集團也為標的資產2017年、2018年前五大供應商。請你公司補充披露：1）標的資

產對報告期內前五大客戶銷售的具體情況。2）標的資產對客戶集中度較高風險的具體措施，是否

存在對部分客戶過度依賴的情形。3）核查說明中船重工集團既是標的資產前五大供應商又是前五

大客戶的原因，其與標的資產發生購銷業務的基本情況、會計處理情況、交易公允性與必要性；並

進一步排查標的資產是否存在其他主要客戶與供應商重疊情形，若存在，請補充披露交易主體名稱、

購銷金額、交易內容、購銷客戶為同一主體的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。 ............................................................................................................................................... 109

12.申請文件顯示，2017年至2019年1-3月，標的資產各期末在建工程帳面價值為16,644.31萬元、

29,554.85萬元以及31,606.61萬元，持續增長。請你公司補充披露在建工程的建設項目基本情況、

相關建設資金來源、目前項目的建設進展，是否存在已經達到預定可使用狀態的情形，轉固時間是

否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。錯誤！未定

義書籤。

13.申請文件顯示，交易對方中船集團系上市公司控股股東，本次交易完成後，其控制的上市公司股

份從41.28%升至57.64%。請你公司：根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第

七十四條規定，補充披露本次交易前控股股東、實際控制人及其一致行動人持有上市公司股份的鎖

定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .................................. 錯誤！未定義書籤。

14.申請文件顯示，標的資產有子公司7家，其中4家為全資子公司，3家為控股子公司。請你公司

補充披露：1）標的資產控股子公司的股權結構和股東情況。2）標的資產各子公司的主營業務、簡

要沿革和財務數據。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .............................. 錯誤！未定義書籤。

1.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，海鷹企業集團有限責任公司（以下

簡稱海鷹集團或標的資產）報告期內的非經常性損益金額分別為17,346.93萬元，

8,042.69萬元以及2,740.90萬元，主要為廠區搬遷收益。2）2015年1月，標的資產與

無錫市濱湖城市投資發展有限責任公司（以下簡稱濱湖城投）籤訂補償協議，約定補

償費用為5.32億。2017年11月，雙方補充約定，標的資產2017年底前將搬遷範圍內

全部土地、房屋及相關權證移交給濱湖城投，搬遷截止時間延長至2020年底，搬遷期

間相關土地、房產仍由標的資產免費使用。3）2016年9月，標的資產、濱湖城投及無

錫農商行籤訂《保證合同》及補充協議，標的資產作為保證人為濱湖城投向無錫農商

行所借的項目貸款提供連帶責任保證，貸款為專項支付收購補償款，擔保最高金額4.82

億元，自標的資產將收購地塊的房產證、土地證及其地塊上所涉資產交付濱湖城投之

日起，擔保責任解除。4）2019年3月，標的資產和濱湖城投共同向無錫農商行送達《關

於解除海鷹企業集團擔保責任的通知》，告知約定的擔保解除條件已經成就。請你公

司：1）補充披露標的資產為濱湖城投向無錫農商行借款提供擔保的原因及合理性，是

否履行了必要的審批程序、是否符國資管理相關要求。2）補充披露目前標的資產主要

辦公場所情況、新廠房籌建情況，並結合土地、房屋及地塊上所涉資產實際交付情況

披露是否已達成解除擔保的約定條件，解除擔保是否得到債權人同意。3）結合前述問

題，進一步說明2017年將土地收購款確認為當期損益的合理性，是否符合《企業會計

準則第16號——政府補助》的要求，並請結合該交易的實際情況說明是否適用《企業

會計準則解釋第3號》，如不適用，進一步說明原因及合理性。請獨立財務顧問核查

並發表明確意見，請律師就第1）-2）問核查並發表明確意見，請會計師就第3）問核

查並發表明確意見。

答覆：

一、標的資產為濱湖城投向無錫農商行借款提供擔保的原因及合理性，履行的審

批程序及是否符合國資管理相關要求

（一）海鷹集團為濱湖城投向無錫農商行提供擔保的原因及合理性

1、海鷹集團為按時取得濱湖城投支付的搬遷補償款而提供擔保

2015年1月，海鷹集團與濱湖城投籤署《關於海鷹企業集團有限責任公司地塊收

購補償的協議》（以下簡稱「《地塊收購補償協議》」），協議約定海鷹企業從原址為

梁溪路18號及20號的地塊整體搬遷至新建產業園區，老廠區地塊由濱湖城投收購，補

償價格為5.32億元。

濱湖城投在籤署《地塊收購補償協議》後，一直未能按時支付搬遷補償款。後經無

錫市政府提出了由無錫市農商行向濱湖城投提供專項貸款，並由海鷹集團就該專項貸款

為濱湖城投提供擔保的資金解決方案。考慮到海鷹集團濱湖新區產業園建設需要資金，

同時也為了尊重無錫市政府的協調意見，因此，海鷹集團就上述貸款為濱湖城投提供了

擔保。

2、濱湖城投貸款定向支付給海鷹集團，擔保風險可控

2016年9月，海鷹集團與濱湖城投及無錫農商行籤訂錫農商保字[2016]第

0130010926003號《無錫農村商業銀行保證合同》（以下簡稱「《保證合同》」）。合

同約定海鷹集團作為保證人為濱湖城投向無錫農商行所借的項目貸款提供連帶責任保

證，擔保最高金額為4.82億元。該筆專項貸款的用途為專項支付海鷹地塊收購補償款。

同時，三方籤訂了《無錫農村商業銀行保證合同補充協議》（「以下簡稱《保證合同補

充協議》」），協議約定海鷹集團擔保債權為2016年9月26日至2018年12月31日

期間無錫農商行發放的貸款（在上述約定期間無錫農商行實際發放貸款2.96億元）；

海鷹集團將《地塊收購補償協議》中約定的房產證、土地證及其地塊上所涉資產交付濱

湖城投之日起，海鷹集團擔保責任解除。

本次擔保下濱湖城投獲得的資金是定向支付給海鷹集團的，海鷹集團將《地塊收購

補償協議》中約定的房產證、土地證及其地塊上所涉資產交付濱湖城投後即可解除擔保，

其能夠自主控制擔保責任解除的條件，擔保風險可控，因此海鷹集團為濱湖城投向無錫

農商行提供擔保具有合理性。

（二）海鷹集團為濱湖城投向無錫農商行提供擔保履行的審批程序

2016年5月13日，海鷹集團第五屆董事會作出決議，同意海鷹集團為濱湖城投提

供擔保，報中船集團後實施。

2016年5月19日，海鷹集團向中船集團上報了海鷹司[2016]84號《關於為無錫市

濱湖城市投資發展有限責任公司提供擔保的報告》，並履行了中船集團備案程序。

（三）國有企業對外擔保的相關要求

根據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十條規定，「國家出資企業合併、分

立、改制、上市，增加或者減少註冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額

擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應

當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益」。

根據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十一條規定，「國有獨資企業、國有

獨資公司合併、分立，增加或者減少註冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請

破產，由履行出資人職責的機構決定」。

根據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十二條規定，「國有獨資企業、國有

獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以

及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人

集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定」。

根據《中華人民共和國公司法》第十六條規定，「公司向其他企業投資或者為他人

提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投

資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額」。

關於海鷹集團為濱湖城投提供擔保事項，屬於《中華人民共和國企業國有資產法》

第三十二條規定的可以由國有獨資公司董事會決定的事項。海鷹集團已經通過董事會審

議且取得中船集團備案，履行的審批程序符合相關國資監管及公司章程的規定。

二、目前標的資產主要辦公場所及新廠房籌建情況及擔保解除的情況說明

（一）目前標的資產主要辦公場所及新廠房籌建情況

1、正在籌建的辦公場所、新廠房

海鷹集團在無錫市新吳區太科園運河西路南側（土地證號錫新國用(2015)第1125

號，土地面積57,063.20平方米）的新廠房由電子大樓、水聲換能器測試中心和總裝集

成聯試中心三個單體組成；在無錫高新技術產業開發區69-C地塊（土地證號蘇(2016)

無錫市不動產權第0097986號，土地面積13,246.00平方米）建設有換能器材料廠房、

聯合車間、綜合樓；另外，根據海鷹集團與海洋探測院籤署的《關於海洋探測園區開展

建設的備忘錄》還將使用海洋探測院地塊上建設的電子輔樓、電子研發樓、工程裝備車

間、機械車間等。海鷹集團新廠房建築工程已基本完成，目前正處於室內裝修和設備安

裝階段。海鷹集團及下屬子公司，目前正在進行設備、機器等搬遷工作，具體遷入的新

廠房及預計搬遷完成時間如下：

序號

單位

新廠房所在

預計搬遷完成時間

海鷹醫科

電子大樓（1期）

2020年1月

海鷹醫電

電子大樓（1期）

2020年1月

海鷹國貿

電子大樓（1期）

2020年1月

海鷹加科

電子大樓（1期）

2020年1月

海鷹工程裝備及設備分

公司

電子大樓（2期）及工程裝備

車間

2020年5月

海鷹傳感器

電子大樓（2期）

2020年5月

海鷹配套

電子輔樓

2020年5月

海鷹本部

機關、研發中心、質保部、

總裝分廠等

電子大樓（1期）

水聲換能測試中心（1期）

總裝集成聯試中心（1期）

2020年1月

機械分公司

電子輔樓、機械車間

2020年5月

食堂、工會及醫務室

電子研發樓

2020年5月

壓電分公司

69-C地塊

2020年12月

2、目前的辦公場所及廠房

2017年11月，海鷹集團與濱湖城投籤署了《補充約定》，約定於2017年12月31

日前，海鷹集團需將搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權證移交給濱湖城投。海鷹集團

整體搬遷截止時間延長至2020年12月31日，在搬遷期間相關土地、房產仍由海鷹集

團免費使用。海鷹集團已於2017年12月20日完成了相關土地、房屋及相關權證的移

交。根據海鷹集團與濱湖城投籤署的《移交確認書》，雙方確認，該地塊區域內土地、

房屋及相關權屬證明文件完成移交；自該移交書經各方籤字之日起，18及20號地塊土

地、房屋歸濱湖城投所有。

綜上所述，搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權證已完成移交，並由海鷹集團無償

使用，因此，目前海鷹集團在梁溪路18及20號地塊上尚未拆除的原辦公樓及廠房內進

行辦公。

（二）海鷹集團為濱湖城投向無錫農商行提供的擔保已經解除

1、《保證合同》約定的擔保解除條件

根據《保證合同》的約定，海鷹集團將《地塊收購補償協議》約定的房產證、土地

證及其地塊上所涉資產交付無錫城投後，海鷹集團擔保責任解除。

2、相關土地、房屋交付情況

2017年11月，海鷹集團與濱湖城投籤署了《補充約定》，約定於2017年12月31

日前，海鷹集團需將搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權證移交給濱湖城投。海鷹集團

整體搬遷截止時間延長至2020年12月31日，在搬遷期間相關土地、房產仍由海鷹集

團免費使用。

海鷹集團已於2017年12月20日完成了相關土地、房屋及相關權證的移交。根據

海鷹集團與濱湖城投籤署的《移交確認書》，雙方確認，該地塊區域內土地、房屋及相

關權屬證明文件完成移交；自該移交書經各方籤字之日起，18及20號地塊土地、房屋

歸濱湖城投所有。

3、對濱湖城投的擔保已經解除

根據《中華人民共和國合同法》第四十五條的規定，「當事人對合同的效力可以約

定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時

失效。」

海鷹集團與無錫農商行籤署的《保證合同》為附解除條件的合同，自海鷹集團與濱

湖城投籤署《移交確認書》之日起，《保證合同》約定的解除條件已經成就。因此按照

《中華人民共和國合同法》的規定，《保證合同》中約定的海鷹集團的擔保責任，自海

鷹集團與濱湖城投籤署《移交確認書》後即已解除。

4、無錫農商行已確認海鷹集團的擔保責任解除

2019年3月15日，海鷹集團協同濱湖城投共同出具了《關於解除海鷹企業集團擔

保責任的通知》（以下簡稱「《通知》」），雙方在《通知》中表明「海鷹集團已將《保

證合同》及《保證合同補充協議》約定的房產證、土地證及其地塊上所涉資產交付無錫

城投；無錫城投認可海鷹集團的上述交付達到了原擔保協議約定的擔保解除條件。因此

特向貴公司發送本通知，原錫農商保字[2016]第0130010926003號《保證合同》及《保

證合同補充協議》約定的擔保解除條件已經成就，海鷹集團自今日起不再就濱湖城投與

無錫農村商業銀行股份有限公司之間的貸款合同承擔任何保證責任；錫農商保字[2016]

第0130010926003號《保證合同》及《保證合同補充協議》同時終止」（《通知》中所

稱無錫城投即指濱湖城投）。海鷹集團對本次向債權人無錫農商行送達上述通知的送達

行為，取得了江蘇省無錫市江南公證處的公證。

2019年11月1日，無錫農商行已出具書面說明，確認上述《保證合同》終止，海

鷹集團擔保責任解除。

此外，根據2019年10月10日查詢的《中國人民銀行徵信中心企業信用報告》，

海鷹集團不存在為濱湖城投擔保的相關信息。

三、2017年將土地收購款確認為當期損益的合理性，是否符合《企業會計準則第

16號——政府補助》的要求，及是否適用《企業會計準則解釋第3號》的原因及合理

性

（一）2017年將土地收購款確認為當期損益的原因及合理性

2015年1月，中船集團與無錫市人民政府籤署框架合作協議，在無錫新區投資建

設

中國船舶

海洋探測技術產業園（以下簡稱「產業園」），同意將海鷹集團整體搬遷進

入產業園，作為產業園的重要組成及支撐。無錫市政府同意積極推進濱湖區收購海鷹集

團老廠區地塊事宜，並在國家政策允許範圍內給予支持和便利。據此，海鷹集團與濱湖

城投籤署《地塊收購補償協議》，約定一定期限內從原廠區整體搬遷。經雙方協商確定

以5.32億元補償價格，由濱湖城投一次性對該標的地塊進行收儲，該補償價格包含土

地重置、房屋重置、設備搬遷損失、停工損失、職工安置等所有費用。

2017年11月，海鷹集團與濱湖城投就搬遷安排、搬遷補償款的構成、搬遷補償款

的支付安排籤署補充約定，雙方約定：

1、海鷹集團於2017年12月31日前，將搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權證移

交給濱湖城投。根據目前實際建設搬遷進度安排，雙方確認：海鷹集團整體搬遷截止時

間延長至2020年12月31日，在搬遷完成前濱湖城投同意相關土地、房產仍由海鷹集

團免費使用。

2、搬遷補償款的構成予以明確，具體包括：土地、房屋補償26,600萬元，停工損

失24,000萬元（每年8,000萬元），設備搬遷損失1,600萬元，職工安置費用1,000萬

元。

3、搬遷補償款的支付安排：2017年12月31日前，濱湖城投完成支付土地、房產

補償26,600萬元；2018年起，濱湖城投支付停工損失補償；設備搬遷損失和職工安置

費用的支付進度根據實際發生時間，由雙方協商支付時間。

2017年12月，按照補充協議約定，海鷹集團與濱湖城投進行了現場踏勘，對搬遷

範圍內全部土地、房屋及相關權屬證明文件進行核對、移交，雙方籤署《移交確認書》，

經各方籤字確認後，相關土地、房產歸濱湖城投所有。由於土地收儲過程中，不需要變

更土地權屬，土地、房屋及相關權屬證明移交標誌著產權轉移，雙方已籤字確認相關土

地、房產歸濱湖城投所有。故海鷹集團按照搬遷補償合同約定，於2017年度履行完畢

相關土地、房產移交後，確認相關處置土地、房產補償收益26,600萬元，並將涉及搬

遷範圍內的土地、房屋帳面價值6,753.39萬元扣除，確認營業外收入19,846.61萬元。

海鷹集團根據搬遷補充協議約定，在履行完搬遷範圍內全部土地、房屋及相關權屬

證明文件移交義務後，按照資產處置進行會計處理，將土地收購款確認為當期損益符合

企業會計準則的規定，具有合理性。

（二）相關會計處理不適用《企業會計準則第16號——政府補助》的要求

根據《企業會計準則第16號——政府補助》，政府補助是指企業從政府無償取得

貨幣性資產或非貨幣性資產，具有下列特徵：（一）來源於政府的經濟資源；（二）無

償性。

海鷹集團進行廠區搬遷主要系根據中船集團與無錫市政府達成的商業合作協議以

及響應中船集團投資和規劃的統一安排，屬於企業正常經營過程中發生的自主商業行為。

海鷹集團在廠區搬遷過程中將移交原全部土地和房屋並承擔預期發生的搬遷費用；同時，

海鷹集團收到的濱湖城投支付的搬遷補償款來源於濱湖城投向無錫農商行所借的項目

貸款，不屬於政府從財政預算直接撥付的款項。

綜上，海鷹集團因本次廠區搬遷而取得的搬遷補償不具備無償性，且搬遷補償款不

來源於政府的經濟資源，不符合《企業會計準則第16號——政府補助》對於政府補助

的定義，因此，海鷹集團廠區搬遷相關的會計處理不適用於《企業會計準則第16號—

—政府補助》的相關規定。

（三）對是否適用《企業會計準則解釋第3號》的原因及合理性的說明

根據《企業會計準則解釋第3號》，「企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改

造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應

作為專項應付款處理。其中，屬於對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資

產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷後擬新建資產進行補償的，應自專項應付款

轉入遞延收益，並按照《企業會計準則第16號——政府補助》進行會計處理。企業取

得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額後如有結餘的，應當作為資本公積處理。企業

收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》、《企

業會計準則第16號——政府補助》等會計準則進行處理。」

2015年1月，中船集團與無錫市人民政府籤署框架合作協議，在無錫新區投資建

設產業園，同意將海鷹集團整體搬遷進入產業園，作為產業園的重要組成及支撐。海鷹

集團進行廠區搬遷主要系根據中船集團與無錫市政府達成的商業合作協議以及響應中

船集團投資和發展規劃的統一安排，屬於企業正常經營過程中發生的自主商業行為，不

屬於《企業會計準則解釋第3號》規定的因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉

陷區治理等公共利益而進行搬遷的行為。同時，海鷹集團收到的濱湖城投支付的搬遷補

償款來源於濱湖城投向無錫農商行所借的項目貸款，不屬於政府從財政預算直接撥付的

款項。

綜上，海鷹集團廠區搬遷的相關會計處理不適用於《企業會計準則解釋第3號》的

相關規定。

四、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「三、合法合規性

說明」之「（五）擔保與非經營性資金佔用」、「第四節標的資產基本情況」之「九、

其他事項」之「（一）搬遷事項」進行了補充披露。

五、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、海鷹集團為濱湖城投向無錫農商行借款提供擔保是為了保障搬遷補償款的按時

取得，該擔保是以海鷹集團自身為貸款合同受益人且解除條件可控的擔保，海鷹集團對

本次擔保履行了必要的審批程序、符合國資管理及公司章程的相關要求。截至本反饋回

復出具日，擔保解除條件已經成就並取得了無錫農商行就擔保解除的確認，海鷹集團為

濱湖城投的擔保已經解除。

2、海鷹集團根據搬遷補充協議約定，在履行完搬遷範圍內全部土地、房屋及相關

權屬證明文件移交義務後，按照資產處置進行會計處理，將土地收購款確認為當期損益

具有合理性。海鷹集團廠區搬遷為企業自主商業行為，搬遷補償不具備無償性，且搬遷

補償款不來源於政府的經濟資源，因此，該交易不適用《企業會計準則第16號——政

府補助》和《企業會計準則解釋第3號》的相關規定。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：海鷹集團為濱湖城投向無錫農商行借款提供擔保是為了保障搬

遷補償款的按時取得，該擔保是以海鷹集團自身為貸款合同受益人且解除條件可控的擔

保，海鷹集團對本次擔保履行了必要的審批程序、符合國資管理及公司章程的相關要求。

截至本反饋回復出具日，擔保解除條件已經成就並取得了無錫農商行就擔保解除的確認，

海鷹集團為濱湖城投的擔保已經解除。

（三）會計師核查意見

經核查，會計師認為：海鷹集團根據搬遷補充協議約定，在履行完搬遷範圍內全部

土地、房屋及相關權屬證明文件移交義務後，按照資產處置進行會計處理，將土地收購

款確認為當期損益具有合理性。海鷹集團廠區搬遷為企業自主商業行為，搬遷補償不具

備無償性，且搬遷補償款不來源於政府的經濟資源，因此，該交易不適用《企業會計準

則第16號——政府補助》和《企業會計準則解釋第3號》的相關規定。

2.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，標的資產營業收入分別為46,752.88

萬元、52,886.05萬元以及5,599.67萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為18,502.90萬元、

10,302.08萬元以及1,978.15萬元，但扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤

僅分別為1,155.97萬元、2,259.39萬元以及-762.75萬元。2）標的資產軍品交付及收入

確認具有季節性，主要集中在下半年。3）標的資產民品業務系通過市場化銷售方式開

展，海洋電子業務銷售模式為直銷及分銷相結合，醫療電子業務為代理分銷。4）選取

的9家標的資產可比公司中，

航天電子

、

國睿科技

以及

四創電子

毛利率顯著低於其他

可比公司，且其主要產品為航天產品、雷達產品等，與標的資產存在一定差異。請你

公司補充披露：1）截至目前標的資產2019年度銷售收入實現情況，並結合歷史數據

說明2019年標的資產盈利能力的變化情況，說明其是否存在業績下滑、業務規模萎縮

等情形。2）標的資產各類軍品、民品產品的具體銷售模式（說明分銷、代銷的開展方

式，是否存在銷售返利，如是，進一步披露返利的計算方式、結算方式、會計處理方

式等）、銷售金額、銷售數量、銷售均價、收入實現周期、關聯銷售佔比情況、毛利

率數據等。3）說明選取的可比公司是否具備可比性，並進一步結合可比公司的可比產

品毛利情況，以及標的資產的產品定價策略、市場競爭情況、採購成本變化趨勢、競

爭優勢等，說明標的資產毛利率水平的合理性。4）結合第3）問題以及標的資產三項

費用開支情況等，說明標的資產扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低

的原因、盈利的可持續性以及購買該標的資產的必要性。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。

答覆：

一、截至目前標的資產2019年度銷售收入實現情況及2019年標的資產盈利能力

情況

（一）標的資產2019年1-9月主要財務數據

2019年1-9月，海鷹集團主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債項目

2019年9月30日

資產總計

251,224.28

負債合計

78,565.82

歸屬於母公司所有者權益

171,100.45

收入利潤項目

2019年1-9月

營業總收入

31,273.59

營業利潤

4,736.33

利潤總額

11,197.02

歸屬於母公司所有者的淨利潤

9,274.85

扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

3,649.47

主要財務指標

2019年1-9月/2019年9月30日

資產負債率

31.27%

毛利率

34.80%

2019年1-9月，海鷹集團非經常性損益金額為5,625.38 萬元，扣除非經常性損益

後歸屬於母公司所有者的淨利潤為3,649.47萬元。海鷹集團的非經常損益金額主要為廠

區搬遷補償收益。2019年1-9月，海鷹集團根據搬遷補充協議約定，按照時間進度將搬

遷停工損失補償6,000萬元扣除相關費用後確認為營業外收入。

（二）標的資產2019年盈利能力情況的說明

1、海鷹集團合併口徑的盈利能力情況

報告期內，海鷹集團合併口徑盈利情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

營業收入

31,273.59

52,886.05

46,752.88

營業利潤

4,736.33

3,930.33

2,628.17

利潤總額

11,197.02

11,825.80

22,653.19

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

9,274.85

10,302.08

18,502.90

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

3,649.47

2,259.39

1,155.97

毛利率

34.80%

29.72%

31.32%

2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鷹集團分別實現營業收入46,752.88萬

元、52,886.05萬元和31,273.59萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤18,502.90萬

元、10,302.08萬元和9,274.85萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤分別為1,155.97萬元、2,259.39萬元和3,649.47萬元。2019年1-9月，海鷹集團扣除

非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤相較於2017年和2018年均大幅增長，與

歷史數據相比，2019年海鷹集團不存在業績下滑、業務規模萎縮情形。

2、軍品業務的盈利能力情況

海鷹集團主營業務收入主要來源於水聲探測裝備的研製、生產和銷售業務。2017

年1-9月、2018年1-9月和2019年1-9月，海鷹集團軍品業務收入和毛利情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

2017年1-9月

營業收入

16,613.83

20,151.95

23,889.41

營業成本

9,588.31

13,784.91

17,260.13

毛利

7,025.52

6,367.05

6,629.28

毛利率

42.29%

31.60%

27.75%

2017年1-9月、2018年1-9月和2019年1-9月，海鷹集團軍品業務營業收入分別

為23,889.41萬元、20,151.95萬元和16,613.83萬元，毛利分別為6,629.28萬元、6,367.05

萬元和7,025.52萬元。與同期歷史數據相比，2019年軍品業務的毛利率水平有所增長，

毛利持續增加。

3、以收益法作為評估結論的子公司2019年業績完成情況

2019年1-9月，海鷹加科、海鷹工程裝備和海鷹國貿業績完成情況如下：

（1）海鷹加科

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2019年預測數

佔比情況

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

521.82

669.72

77.92%

2019年1-9月，海鷹加科扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤佔2019

年預測數的比例為77.92%。

（2）海鷹工程裝備

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2019年預測數

佔比情況

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

741.30

1,025.34

72.30%

2019年1-9月，海鷹工程裝備扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤佔

2019年預測數的比例為72.30%。

（3）海鷹國貿

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2019年預測數

佔比情況

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

53.89

54.35

99.15%

2019年1-9月，海鷹國貿扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤佔2019

年預測數的比例為99.15%。

綜上，與同期歷史數據相比，2019年1-9月海鷹集團不存在業績下滑、業務規模萎

縮情形，以收益法作為評估結論的子公司2019年1-9月業績總體完成情況較好。

二、標的資產各類軍品、民品產品的具體銷售模式、銷售金額、銷售數量、銷售

均價、收入實現周期、關聯銷售佔比情況、毛利率

（一）標的資產各類軍品、民品產品的具體銷售模式

海鷹集團軍品業務的銷售模式為直銷，具體流程主要為前期根據軍方相關技術及裝

備發展方向，組織開展相關技術預研，參與軍方招投標工作，獲得項目承研承制任務，

開展型號研製工作。完成型號研製程序後，根據軍方下達採購計劃籤訂合同。上述軍品

業務的銷售模式均不涉及分銷或代銷，不存在銷售返利。

海鷹集團民品業務通過參加展會、專家會議、行業會議及網絡宣傳進行市場推廣、

品牌建設，以此提升市場影響力，銷售模式主要為直銷與經銷相結合。報告期內，民品

業務直銷和經銷收入佔比情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

直銷收入佔比

83.41%

85.07%

83.77%

經銷收入佔比

16.59%

14.93%

16.23%

綜上，海鷹集團民品業務主要採取直銷方式，報告期內民品業務直銷收入佔比超過

80%。

各類民品產品的具體銷售模式情況如下：

1、海洋電子業務

海洋電子業務銷售模式主要為直銷及經銷商分銷相結合。海鷹集團直銷主要是銷售

人員分片區管理，由負責該地區的銷售人員針對該地區的所有客戶和潛在用戶進行上門

推銷，對於大用戶大訂單，採取銷售人員直接對接需求，並進行合同籤訂、收款等事宜。

對地區性小用戶，海鷹集團採用分銷商銷售方式，與全國各地有豐富客戶資源和從業經

驗的經銷商進行合作。海鷹集團向經銷商的銷售為買斷式交易，經銷商與公司籤訂採購

合同獲得公司產品，再銷售給終端用戶。在銷售過程中，經銷商採用最終用戶報備制度

避免與公司銷售人員產生衝突。上述經銷行為不涉及銷售返利。

報告期內，海洋電子業務直銷和經銷收入佔比情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

直銷收入佔比

92.41%

93.29%

88.02%

經銷收入佔比

7.59%

6.71%

11.98%

綜上，海洋電子業務主要採取直銷方式，報告期內海洋電子業務直銷收入佔比超過

85%。

2、醫療電子業務

醫療電子業務主要通過參加專業展會或市場推廣活動、客戶主動詢盤、專家推薦、

老客戶引薦、銷售人員上門拜訪等途徑獲取業務合作機會。銷售模式主要為買斷式經銷

模式，即與經銷商籤訂銷售協議並明確相關責任，將產品以經銷價格銷售給各地醫療設

備經銷商，並由經銷商通過正常的招標採購流程銷售給最終用戶。在此過程中，海鷹集

團主要負責市場宣傳推廣、品牌建設及售後維保。上述經銷行為不涉及銷售返利。對於

小部分要求與廠家進行直接對接的醫院項目，海鷹集團銷售人員會與醫院採購人員進行

合作洽談，並直接籤訂銷售合同進行供貨。

報告期內，醫療電子業務直銷和經銷收入佔比情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

直銷收入佔比

15.41%

19.80%

8.37%

經銷收入佔比

84.59%

80.20%

91.63%

綜上，醫療電子業務主要採取買斷式經銷方式，報告期內醫療電子業務經銷收入佔

比超過80%。

3、機電設備業務

機電設備業務的銷售模式為直銷，並通過合作設計、生產等參與服務運行。軌道交

通專用設備、水池檢測專用設備的訂單由專業銷售人員與客戶直接對接需求，由技術人

員提供相關方案確認後，籤訂相關合同；商業智能終端的訂單由客戶直接下達，公司根

據客戶需求進行生產並銷售。機電設備業務的銷售模式不涉及分銷及代銷，不存在銷售

返利。

（二）標的資產各類軍品、民品產品的具體銷售情況

1、水聲及海洋電子設備

海鷹集團水聲及海洋電子產品主要包括水聲探測裝備等軍品和海洋測繪儀器、海洋

地球物理勘察儀器、水文與環境監測儀器、海洋工程與水下安防儀器等民品。軍品產品

獲取訂單、組織生產和最終交付確認收入一般周期為6-24個月。海洋電子產品獲取訂

單、組織生產和最終交付確認收入一般周期為2-6個月。

報告期內，水聲及海洋電子設備的主要產品銷售情況如下：

（1）2019年1-9月

產品

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

（萬元）

關聯銷售佔

比

毛利率

水聲探測裝備

16,613.83

64.00

259.59

71.65%

42.29%

HY1621多波束測深儀

1,289.86

11.00

117.26

0.00%

9.42%

姿態儀

444.16

18.00

24.68

0.00%

27.16%

HY1602雙頻單波束測深儀

241.57

38.00

6.36

0.00%

68.68%

HY1601單頻單波束測深儀

199.19

82.00

2.43

0.00%

52.34%

海洋測量軟體

130.40

23.00

5.67

0.00%

50.67%

淺地層剖面儀器

862.15

6.00

143.69

0.00%

17.60%

側掃聲納系統

141.99

8.00

17.75

0.00%

31.54%

HY1200聲速剖面儀

128.31

56.00

2.29

0.00%

70.65%

ADCP都卜勒流速剖面儀

106.37

16.00

6.65

0.00%

43.86%

水下雷射測量系統

145.58

2.00

72.79

0.00%

5.78%

其他設備及備件

826.07

0.00%

40.74%

（2）2018年度

產品

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

（萬元）

關聯銷售佔

比

毛利率

水聲探測裝備

32,031.49

136.00

235.53

53.97%

35.36%

HY1621多波束測深儀

1,685.73

10.00

168.57

0.00%

10.83%

姿態儀

426.82

7.00

60.97

0.00%

20.56%

HY1602雙頻單波束測深儀

111.14

8.00

13.89

0.00%

67.77%

HY1601單頻單波束測深儀

319.60

48.30

6.62

0.00%

62.75%

海洋測量軟體

171.04

22.00

7.77

0.00%

35.52%

淺地層剖面儀器

548.97

6.00

91.50

0.00%

26.35%

側掃聲納系統

233.04

3.00

77.68

0.00%

25.77%

HY1200聲速剖面儀

132.36

25.00

5.29

0.00%

71.03%

ADCP都卜勒流速剖面儀

134.73

6.80

19.81

0.00%

28.55%

其他設備及備件

1,649.75

0.00%

42.46%

（3）2017年度

產品

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

（萬元）

關聯銷售佔比

毛利率

水聲探測裝備

25,620.16

312.00

82.12

38.25%

37.80%

HY1621多波束測深儀

1,299.44

8.00

162.43

0.00%

35.77%

HY1602雙頻單波束測深儀

174.09

14.00

12.43

0.00%

49.11%

HY1601單頻單波束測深儀

237.51

60.00

3.96

0.00%

55.83%

海洋測量軟體

65.34

6.00

10.89

0.00%

24.46%

淺地層剖面儀器

671.00

3.00

223.67

0.00%

24.37%

側掃聲納系統

309.68

6.00

51.61

0.00%

23.88%

HY1200聲速剖面儀

127.89

45.00

2.84

0.00%

72.91%

ADCP都卜勒流速剖面儀

106.15

3.00

35.38

0.00%

-3.49%

其他設備及備件

2,007.12

0.00%

31.53%

2、醫療電子設備

海鷹集團醫療電子設備主要產品包括推車式彩超等醫療超聲診療設備、配件及其他

醫療技術服務等，醫療電子設備獲取訂單、組織生產和最終交付確認收入一般周期為

2-6個月。

報告期內，醫療電子設備主要產品的具體銷售情況如下：

（1）2019年1-9月

產品

銷售金額（萬

元）

銷售數量（臺

/套）

銷售均價（萬

元）

關聯銷售佔比

毛利率

推車式彩超

254.06

39.00

6.51

0.00%

34.78%

可攜式彩超

270.80

61.00

4.44

0.00%

32.52%

推車式可視人流

228.16

39.00

5.85

0.00%

32.40%

可攜式可視人流

10.68

2.00

5.34

0.00%

68.64%

HY5511B超

14.51

13.00

1.12

0.00%

-27.14%

HY5500B超

0.86

1.00

0.86

0.00%

-172.40%

HY3180B超

4.11

2.00

2.05

0.00%

26.67%

HY5533B超

55.70

43.00

1.30

0.00%

37.47%

HY2850監護儀

27.27

9.00

3.03

0.00%

15.76%

其他備件

353.79

0.00%

21.20%

（2）2018年度

產品

銷售金額（萬

元）

銷售數量（臺

/套）

銷售均價（萬

元）

關聯銷售佔比

毛利率

推車式彩超

915.40

161.00

5.69

0.00%

37.05%

可攜式彩超

403.38

90.00

4.48

0.00%

37.20%

推車式可視人流

458.45

77.00

5.95

0.00%

59.50%

可攜式可視人流

16.84

5.00

3.37

0.00%

42.31%

HY5511B超

160.34

139.00

1.15

0.00%

31.26%

HY5500B超

68.80

16.00

4.30

0.00%

44.92%

HY3180B超

33.42

19.00

1.76

0.00%

4.82%

HY2850監護儀

35.43

12.00

2.95

0.00%

44.22%

其他備件

502.35

0.00%

0.46%

（3）2017年度

產品

銷售金額（萬

元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

（萬元）

關聯銷售佔比

毛利率

推車式彩超

1,203.28

183.00

6.58

0.00%

54.05%

可攜式彩超

370.33

81.00

4.57

0.00%

49.41%

推車式可視人流

465.26

95.00

4.90

0.00%

58.69%

可攜式可視人流

12.29

4.00

3.07

0.00%

46.21%

HY5511B超

117.63

116.00

1.01

0.00%

3.89%

HY5500B超

55.38

29.00

1.91

0.00%

10.06%

HY3180B超

31.12

18.00

1.73

0.00%

-11.07%

HY2850監護儀

31.54

10.00

3.15

0.00%

53.60%

其他備件

621.99

0.00%

-21.05%

3、機電設備及其他

海鷹集團機電設備及其他主要為加工製造的非標產品，包括軌道交通配套設備、商

業智能終端、以及其他非標設備和傳感器產品等電子元件等，機電設備獲取訂單、組織

生產和最終交付確認收入一般周期為6個月。

報告期內，機電設備板塊的主要產品銷售情況如下：

（1）2019年1-9月

產品

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

關聯銷售佔比

毛利率

軌道交通配套設備

331.90

1.10

301.73萬元

0.00%

8.66%

非標設備

2,845.09

2,237.00

1.27萬元

30.70%

42.23%

傳感器產品

589.17

181,267.00

32.50元

0.00%

14.38%

其他

4,255.11

0.00%

12.41%

（2）2018年度

產品

銷售金額（萬

元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

關聯銷售佔比

毛利率

軌道交通配套設備

731.63

3.30

221.71萬元

0.00%

11.25%

非標設備

4,547.56

3,515.00

1.29萬元

1.97%

13.81%

傳感器產品

903.20

265,996.00

33.96元

0.00%

26.20%

其他

5,739.40

0.00%

11.39%

（3）2017年度

產品

銷售金額（萬

元）

銷售數量

（臺/套）

銷售均價

關聯銷售佔比

毛利率

軌道交通配套設備

1,359.85

6.50

209.21萬元

0.00%

12.12%

非標設備

3,067.89

2,372.00

1.29萬元

1.77%

19.44%

傳感器產品

523.50

232,190.00

22.55元

0.00%

25.15%

其他

7,069.48

0.00%

14.48%

三、關於可比公司情況的說明

（一）海鷹集團主營業務毛利率水平及可比情況

海鷹集團所處行業為軍工電子信息行業，主要從事軍事電子信息系統與裝備及電子

元器件的研製與生產，公司產品主要應用於海軍水聲探測裝備領域，具體產品包括水聲

探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備、機電設備等民品領

域產品，產品廣泛應用於國防、艦船、海事、測量、水利和醫療衛生等多個行業。因此，

同行業上市公司的篩選標準為：國防軍工行業中主營業務為軍用電子信息設備的上市公

司。

同行業上市公司的主營業務和產品情況如下表所示：

證券代

碼

證券簡

稱

主營業務及產品

所屬行業

主要產品2018年

度毛利率情況

300065.

海蘭信海蘭信

一直專注於航海電子科技領

域，主要從事航海電子科技產品和系

統的研發、生產、銷售和服務。主要

產品包括：船載航行數據記錄儀、船

舶遠程監控管理系統、船舶電子集成

系統、船舶操舵儀以及雷達等。公司

在自主研發產品的基礎上，積極為用

戶提供通信導航產品系統服務，為國

內外諸多船東提供船岸系統解決方

案。

證監會行業分類：

製造業-計算機、

通信和其他電子

設備製造業

萬得行業分類：信

息技術--技術硬體

與設備--電子設

備、儀器和元件--

電子設備和儀器

海洋觀（探）測

儀器、裝備與系

統：45.82%；

海事綜合導航、智

能裝備與系統：

26.76%

證券代

碼

證券簡

稱

主營業務及產品

所屬行業

主要產品2018年

度毛利率情況

600372.

中航電

子

中航電子

致力於為客戶提供綜合化的

航空電子系統整體解決方案，產品譜

系覆蓋飛行控制系統、雷達系統、光

電探測系統、座艙顯示控制系統、機

載計算機與網絡系統、慣性導航系統、

無線電與衛星導航系統、大氣數據系

統、火力控制與指揮任務系統、懸掛

物管理系統、綜合數據管理系統、控

制板組件與調光控制系統、空中交通

管理系統、通信系統、電子戰、無人

機系統/遙控遙測/地面站、機載反潛/

水聲探測系統、故障診斷與健康管理

系統、航空狀態檢測系統、電驅動與

控制系統和基礎元器件等航空電子相

關領域。公司立足航空，積極拓展非

航空防務及民用市場，面向航天、兵

器、船舶、電子信息等領域提供配套

產品及服務。公司民用產業涉及智能

系統與

機器人

、智慧城市、機電自動

化、電子信息、基礎器件等領域。

證監會行業分類：

製造業-鐵路、船

舶、航空航天和其

他運輸設備製造

業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

航空產品：29.57%

600764.

中國海

防

中國海防

原是一家電子行業類高科技

公司，以集成電路卡及模塊封裝、計

算機系統集成與分銷業務為主.2017

年通過重大資產重組,公司置出原有

資產和負債,並置入長城電子100%股

權.長城電子是國內水聲信息傳輸裝

備的專業科研生產企業，是海軍軍用

通信聲納裝備的核心供應商。多年來，

長城電子相繼承擔了水聲信息傳輸技

術領域多項國防重點工程的型號研製

任務，在設計、生產、測試、試驗等

方面有深厚的技術儲備。

證監會行業分類：

製造業-計算機、

通信和其他電子

設備製造業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

特裝電子產品：

54.14%

證券代

碼

證券簡

稱

主營業務及產品

所屬行業

主要產品2018年

度毛利率情況

600879.

航天電

子

航天電子

是中國

航天科技

集團公司旗

下從事

航天電子

測控、

航天電子

對抗、

航天制導、

航天電子

元器件專業的高

科技上市公司。公司的航天高科技產

品主要包括：高性能傳感器、無線電

測量控制系統、特種電子通信、自動

跟蹤系統和數據收集、傳輸處理系統、

衛星電視廣播系統、數位化有線電視

網絡設備、衛星通信地球站、星上精

密機構及結構部件、大型地面工程業

務測控站和電子支持設備，以及火箭、

衛星、艦船、飛機、核能等產品配套

使用的各種電連接器、繼電器、電子

儀器設備、電纜網及開關設備，

GPS/GLONASS/北鬥衛星導航應用系

統及終端設備等，被廣泛地應用於各

類型號衛星、火箭運載工具、相應的

地面通

信測量與控制設備及工業自動

化控制設備中。

證監會行業分類：

製造業-專用設備

製造業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

航天產品：

22.01%；

民用產品：10.52%

600562.

國睿科

技

國睿科技

是一家專業從事微波與信息

技術相關產品的生產和銷售的上市公

司。公司掌握了多項關於雷達整機系

統和子系統、軌道交通控制系統等方

面的專利和非專利技術，形成了系列

化產品，其中中高端氣象雷達及相關

產品在國內氣象市場有較高的知名

度。同時公司產品大功率脈衝電源主

要為下遊的粒子加速器配套，粒子加

速器的應用領域主要為安檢、反恐、

醫療設備、工業CT、工業無損探傷、

輻照(食品保鮮、醫用滅菌、現代農業)、

汙水處理、煙氣淨化、國防電子等相

關行業。

證監會行業分類：

製造業-計算機、

通信和其他電子

設備製造業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

雷達整機與相關

系統：22.73%；

軌道交通系統：

12.66%；

微波器件：8.93%

300123.

亞光科

技

亞光科技

致力於高性能複合材料船艇

設計、研發、生產、銷售及服務，為

客戶提供從方案設計、產品製造到維

修服務等全方位的個性化解決方案。

2017年，公司收購亞光電子97.38%股

權，公司將在原有的複合材料船艇的

業務的基礎上，新增半導體元器件與

微波電路及組件(合稱軍工產品)生產

業務，亞光電子的產品主要包括半導

體分立器件、微波電路及組件等軍品

及安防與專網通信等工程類業務，其

軍用產品作為雷達、電子對抗和通信

系統的配套組件，長期應用於各類航

天器材及機載、艦載、彈載等武器平

臺。

證監會行業分類：

製造業-鐵路、船

舶、航空航天和其

他運輸設備製造

業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

船舶製造：

25.15%；軍工電

子：46.20%

證券代

碼

證券簡

稱

主營業務及產品

所屬行業

主要產品2018年

度毛利率情況

600990.

四創電

子

四創電子

為國內第一家以雷達為主業

的上市公司，主要從事軍民融合雷達

產業、智慧產業、能源產業，主要包

括氣象、航管雷達、低空警戒雷達及

相關雷達配套件、微波組件、平安城

市、應急指揮通信系統、

智能交通

系

統、電源、糧食安全智能裝備、各類

特種車輛改裝和房車、露營地等相關

業務。

證監會行業分類：

製造業-計算機、

通信和其他電子

設備製造業

萬得行業分類：工

業--資本貨物--航

空航天與國防Ⅲ--

航天航空與國防

雷達及雷達配套：

21.49%；

公共安全產品：

12.43%

002179.

中航光

電

中航光電

是中國專業為軍工防務及高

端製造領域提供互連技術解決方案的

高科技企業。公司產品廣泛應用於航

空航天和軍事領域、通訊網絡與數據

中心、軌道交通、

新能源

汽車、電力、

石油裝備、醫療設備以及智能裝備等

民用高端製造領域。

證監會行業分類：

製造業-計算機、

通信和其他電子

設備製造業

萬得行業分類：信

息技術--技術硬體

與設備--電子設

備、儀器和元件--

電子元件

電連接器：

52.16%；

線纜組件及集成

產品：24.61%；

光器件及光電設

備：19.10%

由上表可見，同行業上市公司符合篩選條件，與海鷹集團的主營業務或產品領域具

有可比性。

2018年度，與海鷹集團相近的同行業主要上市公司的毛利率對比分析如下：

證券代碼

證券簡稱

2018年度毛利率

2017年度毛利率

300065.SZ

海蘭信

39.74%

40.61%

600372.SH

中航電子

29.68%

32.26%

600764.SH

中國海防

49.71%

43.62%

600879.SH

航天電子

17.62%

17.51%

600562.SH

國睿科技

18.38%

30.47%

300123.SZ

亞光科技

34.17%

28.62%

600990.SH

四創電子

14.95%

13.61%

002179.SZ

中航光電

32.56%

35.04%

平均值

29.60%

30.22%

中位數

31.12%

31.36%

海鷹集團

29.72%

31.32%

如上表所示，海鷹集團2017、2018年度毛利率水平較為穩定，2017、2018年度同

行業可比上市公司毛利率平均值為30.22%、29.60%，中位數為31.36%、31.12%。海鷹

集團2017年度、2018年度毛利率為31.32%、29.72%，介於同行業上市公司毛利率平

均值與毛利率中位數之間。

（二）海鷹集團分業務板塊毛利率水平及可比情況

海鷹集團分業務板塊毛利率水平及可比情況分析如下：

1、軍品業務

海鷹集團軍品業務主要為水聲探測裝備的研製、生產和銷售，報告期內，軍品業務

的毛利率情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

軍品業務毛利率

42.29%

35.36%

37.80%

2017年度和2018年度，與海鷹集團軍品業務相近的同行業主要上市公司的軍品業

務毛利率如下：

證券代碼

證券簡稱

2018年度毛利率

2017年度毛利率

600372.SH

中航電子

29.57%

34.18%

600764.SH

中國海防

54.14%

47.15%

600879.SH

航天電子

22.01%

21.57%

300123.SZ

亞光科技

46.20%

39.73%

平均值

37.98%

35.66%

中位數

37.89%

36.96%

海鷹集團軍品業務

35.36%

37.80%

報告期內，海鷹集團軍品業務因不同年度間交付的型號及數量不同，毛利率略有波

動，總體與同行業主要上市公司軍品業務毛利率的平均值和中位數較為接近。

海鷹集團和同行業主要上市公司的軍品業務主要為軍工電子信息設備產品的研製、

生產和銷售，在產品定價、採購成本和市場競爭情況方面較為相似。在產品定價策略方

面，海鷹集團及上述可比公司的軍品業務主要依據軍方下達的任務和計劃，與軍方單位

或相關設備總體單位籤訂銷售合同。軍品銷售價格由國家軍品採購主管部門審價確定，

即生產單位提交軍品定價成本等報價資料，軍品採購主管部門組織審價、批覆審定軍品

價格，最終軍品價格由成本和一定比例的利潤兩部分組成。因此，軍品業務的毛利率主

要由軍方審價結果確定。

在採購成本方面，軍工電子產品的原材料一般為各類金屬材料、通用元器件等，同

類型供應商較多，市場競爭較為充分，採購價格透明，海鷹集團和同行業主要上市公司

的軍品採購成本整體區別不大。

在市場競爭方面，由於軍工電子行業的特殊性，國防科工局對行業內企業的監管採

取嚴格的行政許可制度，從事武器裝備科研生產業務的企業必須取得相應的軍品生產資

質。獲取該等資質需具備嚴格的審查條件以及經歷一套嚴格的審查流程，對企業的生產

能力、技術力量、人員配置有較高的要求，而且申請周期較長，對擬進入的企業形成較

高的進入壁壘。

從競爭優勢來看，海鷹集團作為國內第一家水聲探測裝備研製生產單位，是國家認

定的重點軍品研發和生產雙保骨幹單位，具有豐富的專業人才儲備，擁有多位享受國務

院特殊津貼專家、國防突出貢獻中青年專家以及研究員級高級工程師，並特聘兩院院士

3人，在水聲探測裝備的技術研發、市場品牌和人才梯隊方面具有顯著優勢。

綜上所述，海鷹集團軍品業務的毛利率具備合理性。

2、海洋電子業務

海鷹集團海洋電子業務主要為海洋探測儀器的研製、生產和銷售，報告期內，海洋

電子業務的毛利率情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

海洋電子業務毛利率

27.84%

30.38%

33.19%

2017年度和2018年度，與海鷹集團海洋電子業務相近的同行業主要上市公司的毛

利率如下：

證券代碼

證券簡稱

2018年度毛利率

2017年度毛利率

300065.SZ

海蘭信

45.82%

40.17%

600562.SH

國睿科技

22.73%

33.41%

600990.SH

四創電子

21.49%

25.78%

平均值

30.01%

33.12%

中位數

22.73%

33.41%

海鷹集團海洋電子業務

30.38%

33.19%

海鷹集團的海洋電子產品主要應用於海洋觀測等民用及公共事業領域，同行業可比

公司中，

海蘭信

的海洋觀（探）測儀器產品應用於海洋觀測、測量；

國睿科技

和四創電

子的雷達電子產品主要應用於氣象觀測等民用及公共事業，相關業務具有一定的可比性。

2018年度和2017年度，海鷹集團海洋電子業務毛利率為30.38%和33.19%，其中，2018

年毛利率與可比公司相關業務毛利率平均值接近，高於中位數；2017年毛利率與可比

公司相關業務毛利率中位數和平均值基本持平。

我國在海洋信息化方面起步較晚，前幾十年在海洋科技領域的投入較少，與發達國

家仍存較大差距。21世紀以來，隨著我國工業轉型升級、發展戰略性新興產業，行業

規模不斷提升，海洋電子產品的競爭也日趨激勵。海鷹集團海洋電子業務代理產品的定

價方式為市場化定價，在代理價格的基礎上增加一定比例的利潤進行報價；自產產品的

定價方式為參照進口同類產品進行定價。海鷹集團在海洋測繪等相關產業領域擁有關鍵

核心技術、多項發明專利和軟體著作權。

綜上，海鷹集團的海洋電子業務毛利率水平具備合理性。

3、醫療電子設備業務

海鷹集團醫療電子設備業務主要為研製、生產及銷售包括超聲診斷系統、聚焦超聲

治療系統、多功能監護儀等醫療診斷及治療產品。報告期內，醫療電子設備業務的毛利

率情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

醫療電子設備業務毛利率

28.98%

33.52%

34.54%

2017年度和2018年度，醫療設備行業主要上市公司的毛利率如下：

證券代碼

證券簡稱

2018年度毛利率

2017年度毛利率

300206.SZ

理邦儀器

52.09%

56.38%

300633.SZ

開立醫療

69.87%

68.32%

300760.SZ

邁瑞醫療

71.00%

70.46%

600055.SH

萬東醫療

40.97%

38.95%

平均值

58.48%

58.53%

中位數

60.98%

62.35%

海鷹集團醫療設備業務

33.52%

34.54%

註：

邁瑞醫療

為醫學影像類產品板塊毛利率、

理邦儀器

為數字超聲診斷系統板塊毛利率

2018年度和2017年度，海鷹集團醫療電子設備業務毛利率為33.52%和34.54%，

低於同行業上市公司的平均值和中位數。

醫療電子設備行業是一個多學科交叉、知識密集、資金密集型的高技術產業，產品

種類繁多、技術特點複雜。海鷹集團醫療電子設備板塊生產的超聲診斷和治療類產品與

同行業上市公司生產的醫療設備在技術路線、應用場景等方面存在一定差距。

報告期內，受制於資金不足、人才激勵有限和銷售能力不足等多方面的因素影響，

醫療電子設備板塊的業績和規模效益尚未充分釋放，部分新產品仍在進行技術設計和樣

機研製，尚未最終定型和實現銷售收入，導致海鷹集團醫療設備業務整體毛利率較低。

4、機電設備業務

海鷹集團機電設備業務主要為研製、生產、銷售軌道交通專用設備、商業智能終端

和非標專用設備等。報告期內，機電設備業務的毛利率情況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

機電設備業務毛利率

22.98%

13.43%

15.94%

海鷹集團機電設備產品中，軌道交通專用設備主要為軌道交通車輛製造和檢修中所

需的檢修設備，非標專用設備包括水池檢測專用設備及其他定製化產品，商業智能終端

主要系根據終端運營商需求進行定製後批量生產。海鷹集團機電設備業務定製化程度較

高，相關產品的毛利率受最終客戶的使用需求等因素影響較大。綜上，海鷹集團機電設

備業務與同行業上市公司的相關業務不具有可比性。

海鷹集團機電設備板塊業務所處行業的集中度較低，行業內企業多為小型企業，相

關產品定製化程度高，市場競爭充分，技術門檻較低。在產品定價上，機電設備業務產

品根據招標內容或項目要求等要素核算項目成本以及項目報價，並通過議價最終形成合

同價格。

綜上，海鷹集團依靠其定價策略，機電設備板塊毛利率水平具備合理性。

四、標的資產扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低的原因、盈利

的可持續性以及購買該標的資產的必要性

（一）標的資產扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低的原因

2017年、2018年和2019年1-9月，海鷹集團扣除非經常性損益後歸屬於母公司股

東的淨利潤分別為1,155.97萬元、2,259.39萬元和3,649.47萬元。報告期內，海鷹集團

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低主要原因如下：一方面系管理費用

和研發費用等期間費用支出較高，另一方面系醫療電子設備板塊子公司報告期內存在虧

損所致，具體分析如下：

1、期間費用支出較高

報告期內，海鷹集團期間費用情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金額

佔比營業收入

金額

佔比營業收入

金額

佔比營業收入

銷售費用

1,817.85

5.81%

2,877.47

5.44%

2,378.43

5.09%

管理費用

4,453.62

14.24%

7,632.61

14.43%

7,143.25

15.28%

研發費用

1,892.40

6.05%

3,280.72

6.20%

4,154.73

8.89%

財務費用

-931.08

-2.98%

-955.30

-1.81%

-774.05

-1.66%

合計

7,232.79

23.13%

12,835.50

24.27%

12,902.36

27.60%

2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鷹集團期間費用分別為12,902.36萬元、

12,835.50萬元和7,232.79萬元，佔營業收入比例分別為27.60%、24.27%和23.13%，期

間費用佔比相對較高。報告期內，海鷹集團的期間費用主要為管理費用和研發費用。

報告期內，海鷹集團管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

職工薪酬

2,566.29

57.62%

4,973.79

65.17%

4,651.59

65.12%

安全生產費用

316.96

7.12%

377.75

4.95%

374.33

5.24%

折舊費

188.06

4.22%

218.19

2.86%

275.92

3.86%

修理費

293.46

6.59%

524.64

6.87%

520.01

7.28%

業務招待費

130.38

2.93%

284.15

3.72%

275.53

3.86%

動能費

84.79

1.90%

147.39

1.93%

120.64

1.69%

諮詢費

91.37

2.05%

38.86

0.51%

11.30

0.16%

技術服務協調費

52.31

1.17%

65.43

0.86%

12.71

0.18%

無形資產攤銷

90.36

2.03%

112.97

1.48%

147.07

2.06%

警衛消防費

62.50

1.40%

82.48

1.08%

61.05

0.85%

差旅費

152.03

3.41%

190.47

2.50%

178.63

2.50%

租賃費

48.02

1.08%

63.89

0.84%

68.04

0.95%

通訊費

7.15

0.16%

55.43

0.73%

38.29

0.54%

物料消耗費用

16.64

0.37%

18.30

0.24%

17.94

0.25%

辦公費

41.04

0.92%

34.91

0.46%

45.47

0.64%

聘請中介機構費

121.47

2.73%

49.64

0.65%

74.31

1.04%

運雜費

21.29

0.48%

38.42

0.50%

43.79

0.61%

會議費

7.07

0.16%

13.90

0.18%

53.29

0.75%

物業費、綠化費

11.35

0.25%

10.49

0.14%

12.25

0.17%

訴訟費

1.52

0.03%

0.72

0.01%

1.89

0.03%

保險費

8.17

0.18%

59.01

0.77%

13.50

0.19%

車輛費

4.57

0.10%

3.17

0.04%

1.58

0.02%

宣傳費

8.89

0.20%

68.26

0.89%

4.83

0.07%

出國人員經費

8.76

0.20%

26.92

0.35%

47.94

0.67%

殘疾人就業保障金

38.53

0.87%

34.06

0.45%

2.18

0.03%

計量檢定費

17.43

0.39%

23.44

0.31%

17.46

0.24%

保密專項經費

7.35

0.16%

22.41

0.29%

19.80

0.28%

試驗費

6.26

0.14%

5.52

0.07%

14.85

0.21%

質量體系費

3.08

0.07%

6.23

0.08%

6.15

0.09%

團體會費

1.77

0.04%

1.71

0.02%

2.22

0.03%

其他

44.75

1.00%

80.04

1.05%

28.69

0.40%

合計

4,453.62

100.00%

7,632.61

100.00%

7,143.25

100.00%

海鷹集團管理費用主要為職工薪酬、安全生產費用、折舊費和修理費。2017年度、

2018年度和2019年1-9月，海鷹集團管理費用分別為7,143.25萬元、7,632.61萬元和

4,453.62萬元，佔營業收入比例分別為15.28%、14.43%和14.24%。

報告期內，海鷹集團研發費用明細如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

工資及勞務費

1,162.21

61.41%

1,362.14

41.52%

1,375.43

33.11%

外協費

66.60

3.52%

944.15

28.78%

639.42

15.39%

材料費

140.14

7.41%

304.15

9.27%

1,286.50

30.96%

無形資產攤銷

176.89

9.35%

258.09

7.87%

241.21

5.81%

固定資產使用費

112.06

5.92%

100.52

3.06%

132.53

3.19%

試驗費

65.05

3.44%

78.75

2.40%

81.50

1.96%

專用費

21.91

1.16%

62.61

1.91%

141.42

3.40%

管理費

22.59

1.19%

56.42

1.72%

29.23

0.70%

差旅費

16.85

0.89%

47.43

1.45%

18.38

0.44%

設計費

84.15

4.45%

38.23

1.17%

153.81

3.70%

事務費

11.27

0.60%

19.72

0.60%

8.39

0.20%

其他

7.01

0.37%

5.95

0.18%

4.01

0.10%

會議費

5.68

0.30%

1.61

0.05%

0.13

0.00%

專家諮詢費

0.94

0.03%

42.79

1.03%

合計

1,892.40

100.00%

3,280.72

100.00%

4,154.73

100.00%

海鷹集團研發費用主要為工資及勞務費、外協費和材料費。2017年度、2018年度

和2019年1-9月，海鷹集團研發費用分別為4,154.73萬元、3,280.72萬元和1,892.40

萬元，佔營業收入比例分別為8.89%、6.20%和6.05%。

2、醫療電子設備子公司虧損

海鷹集團從事醫療電子設備業務的子公司為海鷹醫電和海鷹醫科，報告期內，海鷹

醫電和海鷹醫科均存在虧損情形。

海鷹醫電最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年1-12月

2017年12月31日/

2017年1-12月

資產總額

4,158.34

4,876.50

4,979.89

負債總額

3,921.33

3,755.67

3,506.53

所有者權益

237.01

1,120.82

1,473.36

營業收入

1,189.45

3,595.48

4,573.80

淨利潤

-883.81

-352.54

15.28

2018年度和2019年1-9月，海鷹醫電淨利潤分別為-352.54萬元和-883.81萬元，

報告期內海鷹醫電出現虧損主要系2018年以來海鷹醫電的部分醫療器械產品處於開發

升級階段，部分新產品仍在進行技術設計和樣機研製，尚未最終定型和實現銷售收入。

海鷹醫科最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年1-12月

2017年12月31日/

2017年1-12月

資產總額

4,684.51

5,282.56

5,649.67

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年1-12月

2017年12月31日/

2017年1-12月

負債總額

1,001.82

1,050.69

369.09

所有者權益

3,682.69

4,231.87

5,280.58

營業收入

47.12

233.87

61.63

淨利潤

-769.18

-1,048.71

-999.42

2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鷹醫科淨利潤分別為-999.42萬元、

-1,048.71萬元和-769.18萬元。海鷹醫科成立於2017年，作為高科技型醫療公司，仍處

於初創階段，需要持續加大研發投入和市場推廣投入。海鷹醫科研發的聚焦超聲治療系

統等新型產品尚未實現批量銷售，目前的營業收入不足以覆蓋銷售費用和研發費用等，

因此報告期內持續虧損。

海鷹集團醫療電子板塊作為海鷹集團踐行軍民融合戰略的標杆業務，充分利用軍用

聲吶超聲技術進入民品醫療市場，具有較強的戰略意義。報告期內，受制於資金不足、

人才激勵有限和銷售渠道與能力不足等多方面的因素影響，醫療電子板塊的業績尚未釋

放，總體處於虧損狀態。其中，在資金方面，海鷹集團作為主要依靠內生發展的國有軍

工企業，其持續投入和支持醫療電子業務發展的資金相對有限；在人才激勵方面，海鷹

集團醫療電子板塊公司在體制機制的靈活性和激勵力度方面與市場化經營的民營企業

相比仍存在一定的劣勢；在銷售渠道方面，作為未上市及初創型企業，海鷹集團醫療電

子產品的品牌效應和行業影響力尚未完全體現，積累的醫療資源較為有限，合作的醫院

和銷售渠道略顯單一。

（二）標的資產的盈利可持續性分析

1、軍品業務盈利可持續性分析

2017年度、2018年度和2019年1-9月，軍品業務毛利率分別為37.80%、35.36%

和42.29%，分別實現毛利9,685.48萬元、11,326.13萬元和7,025.52萬元。報告期內，

海鷹集團軍品業務盈利能力較好。綜合考慮軍工電子行業的良好發展前景和較高的進入

壁壘，海鷹集團在行業中擁有的競爭優勢，軍品的定價機制以及在手訂單情況，海鷹集

團軍品業務盈利的可持續性較強。具體如下：

（1）軍工電子行業發展良好

海鷹集團軍品業務主要為軍用水聲探測裝備的研製、生產和銷售，屬於軍工電子行

業。在國防信息化的必然趨勢和國家政策的大力支持下，為應對日益複雜的地緣政治形

勢，確保國家主權及領土完整、經濟建設的順利進行，軍工電子行業將具有較為廣闊的

發展空間。

國防信息化是必然發展趨勢。軍工電子技術的水平往往體現著一個國家軍隊科技水

平的高低，是國防信息化建設的基石，是生產製造高端武器裝備的核心。水聲探測裝備

與武器系統搭配可構建感知、處理控制、打擊閉環系統，隨著國防信息化的發展，其重

要性不言而喻。現代戰爭已由機械化戰爭逐漸演變為信息化戰爭，即敵我雙方在信息領

域中爭奪信息控制權的戰爭。信息化戰爭主要的作戰對象不再是人，而是敵方的各種信

息系統以及與之有關的各項設施的信息。信息化戰爭的主要任務演變為獲取、管理、使

用和控制各種信息，同時防止敵方獲取和有效使用各種信息。先進的軍工電子設備能夠

成功完成上述任務，目前，為構建全方面的國防體系，通過升級電子設備來提升戰鬥力

已成為武器裝備發展的必然趨勢，我國國防事業正在朝著高科技方向發展。

國家政策大力支持軍工電子行業發展。近年來，國家產業政策大力支持軍工電子行

業發展，為我國軍工電子行業帶來了廣闊的發展空間。《軍隊建設十三五規劃綱要》提

出信息化建設取得重大進展，構建能夠打贏信息化戰爭、有效履行使命任務的中國特色

現代軍事力量體系。《十三五規劃綱要》提出到2020年，基本完成國防和軍隊改革目

標任務，基本實現機械化、信息化取得重大進展，構建能夠打贏信息化戰爭、有效履行

使命任務的中國特色現代軍事力量體系。

軍工電子行業發展空間廣闊。21世紀以來，隨著我國綜合國力的提升，工業基礎

水平獲得長足進步，水下信息系統快速發展，大幅增加了我國海軍的作戰實力。但由於

我國起步較晚，較發達國家而言仍有一定差距。但面對日益複雜的海洋權益糾紛和國際

關係，我國將越來越重視海上力量的加強以維護我國的海洋權益，軍用艦艇升級換代、

艦艇數量的迅速提升以及海岸反潛警戒、水下警戒裝備配備數量的提升等因素均將促進

水下信息系統的市場空間得到快速擴展。

2009-2019年我國的國防費用增長迅速，國防支出預算年複合增長率為9.68%，但

相比美國，我國國防費用還有較大差距。為保證經濟建設的順利進行、國家主權及領土

完整，我國國防支出還有較大的增長空間，國防支出穩步增長是必然趨勢。根據智研諮

詢發布的《中國國防信息化行業分析及市場前景預測報告》，據預測，2025年中國國

防信息化開支將增長至2,513億元，年複合增長率11.6%，佔2025年國防裝備費用（6,284

億元）比例達到40%。未來10年國防信息化總規模有望達到1.66萬億元，增長潛力巨

大。

（2）軍工電子行業壁壘較高，標的資產具有較強的競爭優勢

由於軍工電子行業的特殊性，國防科工局對行業內企業的監管採取嚴格的行政許可

制度，從事武器裝備科研生產業務的企業必須取得相應的軍品生產資質。獲取該等資質

需具備嚴格的審查條件以及經歷一套嚴格的審查流程，對企業的生產能力、技術力量、

人員配置有較高的要求，而且申請周期較長，對擬進入的企業形成較高的進入壁壘。

軍工電子行業在銷售模式上具有一定的行業特殊性，軍工電子產品在供應商的選擇

上多在研發時期，即根據生產廠家的技術水平、供貨能力等因素確定，設計定型也會綜

合考慮備選供應商的技術水平及供貨能力，所以新進入企業會面臨銷售渠道方面的壁壘。

同時，軍工企業對配套商的選擇有一整套縝密的認證程序，配套廠商通過其認證並進入

其合格供應商名錄有一定的難度，形成了較高的客戶壁壘。

海鷹集團作為國內第一家水聲探測裝備研製生產單位，是國家認定的重點軍品研發

和生產雙保骨幹單位，在技術研發、市場品牌和人才梯隊方面具有顯著優勢。

在技術研發方面，海鷹集團具備完善的水聲探測裝備、海洋電子儀器儀表總體設計

研發、軟體開發、硬體電路設計、系統集成、機械加工、總裝集成以及調試、試驗、測

量檢驗條件，擁有經認證的軍工質量體系、軍品承制資格和生產許可證以及保密資質，

在水聲探測、海洋測繪等相關產業領域擁有關鍵核心技術、多項發明專利和軟體著作權。

海鷹集團近年來先後承擔了中國人民解放軍海軍裝備部、國防科工局、中央軍事委員會

裝備發展部、中船集團等數百項型號研製、預先研究等項目，主編或參編了多項行業或

國家標準，取得了多項軍工重大科技成果，獲得了多項國防科技進步獎項。

在市場品牌方面，海鷹集團始建於1958年，是國內第一家水聲探測裝備研製生產

單位，研發、設計並製造了國內第一代自主研發水聲探測裝備，品牌優勢明顯。

在人才梯隊方面，海鷹集團具有豐富的專業人才儲備，擁有多位享受國務院特殊津

貼專家、國防突出貢獻中青年專家以及研究員級高級工程師。此外，海鷹集團特聘兩院

院士3人，並設立了院士工作站。

（3）軍品業務由軍方審價，毛利率較為穩定

海鷹集團軍品由國家軍品採購主管部門審價確定，即生產單位提交軍品定價成本等

報價資料，軍品採購主管部門組織審價、批覆審定軍品價格，最終軍品價格由成本和一

定比例的利潤兩部分組成。上述定價模式確保了海鷹集團軍品業務保持穩定的盈利水平。

（4）軍品在手訂單較為充足，盈利持續性較強

作為水聲探測裝備領域的重點保軍單位，海鷹集團軍品業務在手訂單較為充足。截

至2019年9月30日，海鷹集團軍品在手訂單3.9億元，其中0.17億元在手訂單預計在

2019年底前交付，1.13億元在手訂單預計在2020年交付，2.6億元在手訂單預計在2020

年之後交付。

2、民品業務盈利可持續性分析

（1）報告期內，民品業務盈利能力較差

報告期內，海鷹集團民品業務毛利率和實現毛利情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

海洋電子設備

1,257.13

27.84%

1,644.52

30.38%

1,658.68

33.19%

醫療電子設備

353.53

28.98%

869.73

33.52%

1,004.73

34.54%

機電設備及其他

1,842.89

22.98%

1,600.75

13.43%

1,916.49

15.94%

報告期內，前述三大民品業務板塊對應的主要下屬子公司實現利潤情況如下：

子公司

業務板塊

淨利潤

2019年1-9月

2018年度

2017年度

海鷹加科

海洋電子設備

521.71

242.04

411.38

海鷹醫電

醫療電子設備

-883.81

-352.54

15.28

海鷹醫科

醫療電子設備

-769.18

-1,048.71

-999.42

海鷹工程裝備

機電設備及其他

754.74

363.69

454.70

報告期內，醫療電子設備業務持續虧損，海洋電子設備業務和機電設備業務盈利能

力不強，民品業務的綜合盈利能力較差。

（2）醫療電子業務盈利可持續性分析

報告期內，受制於資金不足、人才激勵有限和銷售渠道、能力不足等多方面的因素

影響，醫療電子板塊的業績尚未釋放，總體處於虧損狀態。鑑於醫療設備行業是一個市

場廣闊、需求穩定的行業，海鷹集團醫療電子業務具有一定的產品和技術優勢，未來隨

著海鷹集團和上市公司資金的持續投入，混合所有制改革和股權激勵的不斷推進，市場

資源和品牌效應的進一步提升，醫療電子業務預期能夠持續盈利。具體分析如下：

A、醫療設備行業發展良好

醫療設備的發展程度已成為衡量一個國家科技水平和國民現代化水平的重要指標，

醫療設備行業已成為現代臨床醫療、疾病防控、公共衛生和健康保障體系中最重要的組

成部分之一，並形成了一個市場廣闊、需求穩定的行業。以中國為代表的亞太地區醫療

器械市場目前是世界上最具潛力的醫療器械市場，年平均複合增長率高於全球平均水平，

佔全球醫療器械市場份額顯著提升。

在國家政策的大力支持下，鼓勵醫療器械國產化創新及進口替代。同時，受益於經

濟水平的發展，我國居民生活水平的提高和醫療保健意識的增強，健康需求不斷增加，

醫療器械產品需求持續增長，中國醫療器械市場迎來了巨大的發展機遇。根據《中國醫

療器械藍皮書（2019版）》數據顯示，2014-2018年中國醫療器械市場保持高速增長態

勢。截止2018年12月31日，中國醫療器械市場規模約為5,304億元，相較2017年的

4,425億元增長19.86%，預測2019年我國醫療器械行業市場規模將達6,450億元。據

Signify Research數據顯示，2016年我國超聲醫學影像設備市場規模為28,449臺/套，至

2022年預計增長至60,376臺/套，年複合增長率高達13.40%。

B、醫療設備市場競爭充分，標的資產具有一定的競爭優勢

在醫療設備方面，我國醫療器械產業雖然經過數十年的發展獲得了一定的進步，但

是產業中

中小企業

所佔比重過多，我國醫療器械產業的集中化水平較低。海鷹集團作為

國內最早專業從事超聲類產品研製的高科技企業，通過多年技術積累形成技術先發優勢，

並且基於軍品技術形成產品領先優勢，相關產品的超聲聚焦精度和臨床安全性均獲得業

內認可。海鷹醫科致力於成為集超聲診斷、治療於一體的醫用超聲設備專業製造商，其

研發的聚焦超聲治療系統採用最新發展的腫瘤治療技術，在聲場控制、多自由度精密掃

描、三維重建和治療熱積累均化等方面具有先進性。

海鷹集團建有以醫學超聲為核心技術，以超聲診斷和超聲治療設備研究為重點發展

方向的醫學超聲工程技術研究中心，具有中高端彩超、超聲治療類設備和各類高密度寬

頻帶超聲換能器的持續開發設計和產業化能力。目前核心研發團隊共有22人，有研究

員高級工程師2名，高級工程師3名，有承擔國家火炬計劃、國家重點研發計劃、國防

科工局、省重點研發計劃等重點項目的經驗，2項成果榮獲中國儀器儀表學會優秀產品

獎。

C、本次重組完成後，海鷹集團和上市公司將持續投入資金

本次重組完成後，海鷹集團將合理利用現有資金和上市公司的平臺效應，加大對醫

療電子業務的資本投入，確保醫療業務子公司一方面能夠持續進行技術和產品研發，另

一方面在完成產品研發後具備迅速擴大生產規模、實現規模效益的能力。本次重組的募

投項目將分別向海鷹醫科和海鷹醫電投入17,556.00萬元和7,567.68萬元，其中擬以本

次重組配套募集資金分別投入861.00萬元和4,875.17萬元。

D、推進混合所有制改革和股權激勵

目前，海鷹醫科已推行混合所有制改革，5位核心骨幹成員合計持有海鷹醫科6.46%

的股權。混合所有制改革建立了股東與核心經營團隊之間的利益共享、風險共擔機制，

起到了較好的激勵約束作用，有效激發核心骨幹的積極性。海鷹集團未來將持續推行醫

療電子板塊及其他民品業務的混合所有制改革，進一步強化人才激勵措施，增加對於高

端人才的吸引力，穩定和發展人才梯隊。

海鷹集團注入

中船科技

後，將獲得股票期權、限制性股票等更多的股權激勵方式，

可以對主要管理人員和核心技術人員進行股權激勵，進一步提升核心管理人員和技術人

員的工作積極性和工作效率。

E、踐行發展規劃，提升品牌效應

本次重組完成後，海鷹集團醫療電子業務將充分利用上市公司的平臺效應，踐行發

展規劃，提升品牌效應，拓寬銷售渠道。

具體來看，海鷹醫電未來將對智能化超聲診斷系統產品進行研製、生產及銷售，開

發中高端彩超、掌上彩超、人工智慧等輔助診斷產品，向中高端化、小型化、智能化發

展，在加大縣、鄉級市場營銷力度的同時積極拓展國外市場，提高國外銷售份額，推動

軍民融合戰略的實施；海鷹醫科計劃加快模式變革和品牌建設，穩妥推進治療中心建設

布局，不斷積累醫療資源和品牌效應，樹立海鷹品牌，儘快形成大醫院格局，打開超聲

治療市場，力爭進入行業第一梯隊。

（3）其他民品業務盈利可持續性分析

報告期內，海洋電子設備業務和機電設備業務具有一定的盈利能力。考慮到海鷹集

團海洋電子設備業務和機電設備業務在細分行業具有相對競爭優勢，海鷹集團已對上述

業務制定了清晰的發展規劃，未來在本次重組完成後，中船集團和上市公司將進一步支

持海鷹集團民品業務的發展，上述業務預計將實現較快發展，盈利能力進一步提升。具

體如下：

A、市場競爭充分，標的資產具有一定的競爭優勢

在機電設備方面，海鷹集團主要生產軌道交通配套設備、商業智能終端和非標專用

設備等，相關產品定製化程度高，行業集中度較低，行業內企業多為小型企業。本次重

組完成後，依靠上市公司的綜合研發能力及技術支撐，海鷹集團在其專用設備製造的設

計技術能力相對於其他一些小型的設備製造企業將得到進一步提升。

在海洋電子設備方面，海鷹集團作為國內首批軍民融合先進單位和軍轉民全國先進

單位，其基於軍品業務積累的核心技術在海洋探測領域有著廣泛的應用前景，已有部分

自主研發生產的測深儀、測速儀及多波束產品接近或達到國際領先水平。海鷹集團憑藉

精湛的水聲技術、完善的功能設計、穩定可靠的性能和良好的技術服務與各類下遊客戶

建立了深度合作關係，具備較好的市場聲譽。

B、採用市場化定價，具備一定的毛利水平

海鷹集團民品業務主要採用市場化定價策略，具體來看：海洋電子業務進口代理產

品的定價方式為在代理價格的基礎上增加一定比例的利潤進行報價，自產產品的定價方

式為參照進口同類產品進行定價；機電設備業務產品的定價方式為根據招標內容或項目

要求等要素核算項目成本以及項目報價，並通過議價最終形成合同價格。上述定價策略

能夠確保民品業務具備一定的毛利水平。

C、在手訂單較為充足，未來發展規劃清晰

截至2019年9月30日，海鷹集團海洋電子產品在手訂單為3,515.48萬元（含稅），

預計於2019年內交付，確定性較高的意向訂單1,500萬元（含稅），預計於2020年一

季度交付。截至2019年9月30日，海鷹集團機電設備產品在手訂單為2,072.19萬元（含

稅），其中1,681.19萬元預計於2019年內交付，391萬元預計於2020年內交付。

海鷹集團海洋電子板塊未來將繼續堅持軍民融合定位，打造海洋環境探測產業鏈。

在進一步鞏固進口代理業務的同時，不斷加大研發投入，爭取自主研發的淺水多波束測

深儀等產品實現批量銷售。在市場營銷方面，打造一支穩定、高效、精幹的營銷團隊，

穩固國內外市場，開發網絡銷售模式，優化代理商和經銷商管理。

海鷹集團機電裝備板塊未來將繼續堅持以機電業務為核心的多元化發展路徑，加強

對外合作，加快產品系列化研發和產業化步伐，繼續創新運營模式，儘快成為機電設備

的專業製造商和集成商。

3、增強盈利可持續的具體措施

為進一步提高標的資產盈利能力，海鷹集團將採取如下措施：

（1）持續優化技術水平，確保軍品業務穩定發展

海鷹集團將堅持「以軍為本、軍民融合、創新驅動、軍強民優」的發展理念，不斷

加大軍品研發投入，加強預研工作，繼續堅持自主創新與「產、學、研、用」相結合的

技術創新道路，引進高層次人才，發揮好院士工作站的作用，實現創新能力的再提升。

海鷹集團將持續提高和優化軍品核心技術，在確保滿足傳統水聲探測裝備國防軍工

任務要求的同時，著力研究和開發海底觀測網、水下安防設備和水下無人裝備等新型軍、

民用產品，在中船集團的統一協調和大力支持下，進一步推進軍品業務穩定發展和新環

境下國防軍工任務的落實。

（2）優化機制體制，積極開拓民品業務市場

海鷹集團注入

中船科技

後，將獲得股票期權、限制性股票等更多的股權激勵方式，

可以對主要管理人員和核心技術人員進行股權激勵，進一步提升核心管理人員和技術人

員的工作積極性和工作效率。

另一方面，在本次重組完成後，海鷹集團將合理利用現有資金和上市公司的平臺效

應，加大對下屬民品業務子公司的資本投入，確保民品業務子公司在完成產品研發後迅

速擴大生產規模、拓展市場，實現規模效益，提升綜合競爭力。

（3）規範公司治理，加強成本和費用管控

海鷹集團將參照上市公司的治理要求和各項規章制度，逐步建立科學、規範的公司

治理結構，加強財務方面的內控建設和管理，以提高整體的財務合規性和資金運用效率。

在完成廠區搬遷後，實時採用先進的現代化辦公系統和軟體管理體系，提升公司各項管

理水平，不斷優化各項成本和費用支出管理。

（三）上市公司收購海鷹集團的必要性

1、積極推動打造高科技、

新產業

多元化上市平臺

《

中國船舶

工業集團有限公司高質量發展戰略綱要（2018--2050）》提出到2035

年建成具有全球競爭力的世界一流海洋科技工業集團，到2050年全面建成世界領先的

海洋科技工業集團。應用產業是中船集團產業

結構調整

和經濟增長的重要方面和業務發

展的重要推進力量，同時也是中船集團促進軍民融合發展、發揮集團整體優勢的重點方

向，必須做大做強做優。

中船科技

一直致力於推進建設中船集團旗下高科技、

新產業

多元化上市平臺。本次

重組前，

中船科技

主要業務系以全資子公司中船九院的工程設計、勘察、諮詢及監理、

工程總承包、土地整理服務等業務為主；本次重組注入水聲探測裝備和各類電子設備的

研製、生產和銷售業務，具體產品包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設

備、醫療超聲診療設備、機電設備等民品領域產品，產品廣泛應用於國防、艦船、海事、

測量、水利和醫療衛生等多個行業，產品技術性較強，具有一定的市場地位與市場規模。

本次交易符合中船集團對

中船科技

高科技、

新產業

多元化發展以及軍民融合等戰略布局，

有利於上市公司完善應用產業鏈，通過業務多元化提升抗風險能力，進一步做大做強做

優國有資本。

2、提升上市公司盈利能力，實現國有資產保值增值

根據《

中船科技

股份有限公司2018-2025年發展戰略規劃（綱要）》，上市公司的

發展使命為：「在中船集團的多元化戰略發展、產業

結構調整

等重大舉措中發揮重要作

用，助力中船集團全面建成具有全球競爭力的世界一流創新型海洋裝備集團。公司將做

好產業布局、多元發展，不斷做強做大，以符合時代發展要求、促進公司與社會和諧共

進的發展方向，建設成為中船集團旗下高科技、

新產業

的多元化發展平臺，成為中船集

團多元產業發展的新引擎」。到2025年，上市公司全面建設成為中船集團高科技、新產

業的多元化平臺型管理公司。

本次重組擬注入標的公司產品覆蓋水聲探測裝備等軍品以及海洋監測儀器、醫療設

備與機電設備等民品，覆蓋國防、艦船、海事、測量、水利和醫療衛生等多個行業領域，

既符合上市公司的發展使命，又與上市公司原有主營業務在戰略定位、資源、技術、渠

道以及管理等方面形成全方位協同。本次重組完成後，上市公司將進一步豐富和拓展業

務範圍和產品線，全面提升公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力，推動國有資本做大

做強做優，實現上市公司全體股東的共贏。

根據上市公司2018年度和2019年1-9月財務數據以及2018年度和2019年1-9月

備考財務報告，上市公司本次交易前後財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易後（備考）

變動率

交易前

交易後（備考）

變動率

資產總計

882,585.98

1,128,476.10

27.86%

1,052,762.54

1,240,425.92

17.83%

負債合計

488,676.61

562,409.50

15.09%

631,305.72

718,495.09

13.81%

歸屬於母公司所

有者權益合計

381,653.29

552,252.51

44.70%

371,826.23

470,518.51

26.54%

營業收入

195,482.81

226,568.18

15.90%

326,437.31

367,721.41

12.65%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

6,082.24

15,320.40

151.89%

6,542.74

17,023.65

160.19%

淨資產收益率

1.60%

2.92%

82.50%

1.78%

3.70%

107.87%

基本每股收益（元

/股）

0.08

0.15

81.84%

0.09

0.17

85.56%

扣除非經常性損

益的基本每股收

益（元/股）

-0.10

-0.04

-0.11

-0.05

3、踐行上市公司發展戰略，推動軍民融合深度發展

上市公司以中船集團的戰略目標為指導，提出以軍民融合為主線，多元產業同發展

的產業布局。上市公司將著力布局艦船海洋工程裝備、軍用高科技裝備產業，為集團「打

造軍工為核心、軍民深度融合的海洋裝備主體」，做強做優做大海洋裝備業務的目標提

供有力支撐。但截至目前，上市公司推動軍民融合深度發展的目標尚在推進中。

海鷹集團作為國內第一家水聲探測裝備研製生產單位，是國家認定的重點軍品研發

和生產雙保骨幹單位，堅持「以軍為本，軍民融合」發展理念。海鷹集團充分利用歷史

積累的軍用技術推動其在超聲診斷領域不斷推陳出新，開拓醫療電子、海洋電子及機電

設備等領域，是國內軍民融合標杆企業。

通過本次重組，上市公司將踐行國家軍民融合戰略，階段性實現推動軍用融合深度

發展的目標。海鷹集團的醫療設備業務能夠通過本次重組，藉助上市公司的融資能力和

平臺效應，解決軍品融合發展過程中的資金瓶頸、品牌效應等問題，實現跨越式發展，

進一步推動軍民融合業務在更高層次、更廣範圍、更深程度上的可持續發展。

4、發揮協同效應

本次重組完成後，海鷹集團在上市公司的統一管理下，與上市公司體內資產進行相

關資源、渠道、技術等方面進行優化整合，有利於上市公司打造高科技、

新產業

的多元

化發展平臺，符合中船集團《

中國船舶

工業集團有限公司高質量發展綱要（2018-2050）》

的總體規劃及《

中船科技

股份有限公司2018-2025年發展戰略規劃（綱要）》的發展使

命，有助於海鷹集團與上市公司形成戰略定位協同、資源協同、技術協同、渠道協同以

及管理協同等，有利於進一步提升上市公司盈利能力與綜合競爭力，做大做強國有資本。

（1）戰略定位協同

通過本次重組，上市公司將注入水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產和銷售

業務，實現在高科技和

新產業

方面的戰略布局。根據《

中國船舶

工業集團有限公司高質

量發展綱要（2018-2050）》的總體規劃及《

中船科技

股份有限公司2018-2025年發展

戰略規劃（綱要）》的發展使命，

中船科技

定位為中船集團旗下高科技、

新產業

的多元

化發展平臺，主要發展方向為促進軍民融合發展、發揮集團整體優勢定位，做大做強做

優應用產業。本次重組注入水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產和銷售業務，符

合中船集團的戰略布局和

中船科技

的發展使命。

（2）資源協同

本次重組標的海鷹集團產品廣泛應用於國防、艦船、海事、測量、水利和醫療衛生

等多個行業，上市公司服務的行業包括船舶、機械、建築、市政、環保、水工等行業。

海鷹集團客戶群體所處行業與上市公司下遊客戶所處行業有一定重合，且對於上市公司

原有下遊客戶行業有一定的拓展，與此同時，海鷹集團亦可以藉助上市公司產業平臺，

進一步發展主營業務，提高產品市場佔有率。

本次交易有助於上市公司增強原有行業領域業務渠道拓展、信息網絡建設和客戶維

護，並對上市公司新領域客戶開發、項目信息搜集、業務跟蹤以及行業前沿動態關注有

一定支持與協同，有助於上市公司進一步拓展工程諮詢類業務。

（3）技術協同

上市公司全資子公司中船九院業務範圍覆蓋工程建設產業鏈，其中工程設計諮詢、

產業研究、項目管理等業務除了要求中船九院具備工程建設的基礎能力外，還需對客戶

生產經營流程、所處行業情況、核心技術的發展等有深度了解。中船九院項目類型涵蓋

船舶製造、海洋工程、水工工程、醫療服務、工程設備等行業，均具有一定門檻，要求

中船九院了解和熟悉相關行業的技術水平、生產經營流程。

海鷹集團主要業務為水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產和銷售，具體產品

包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備、機電設備

等民品領域產品，產品廣泛應用於國防、艦船、海事、測量、水利和醫療衛生等多個行

業。海鷹集團在相關領域的技術積累和行業經驗，有利於提升上市公司整體業務技術水

平，並為中船九院開展海洋工程、水工工程、醫療服務以及工程設備等行業的諮詢、產

業研究、項目管理服務提供技術支持。

（4）渠道協同

海鷹集團目前已經積累較為豐富的客戶資源，涉及國防、艦船、海事、測量、水利

和醫療衛生等多個行業。中船九院的客戶群體與海鷹集團的客戶群體有一定的重合。因

此，海鷹集團能為中船九院在同客戶群體以及同行業內的工程總承包、工程諮詢、產業

研究等業務開展形成銷售協同。本次重組完成後，在上市公司的統一安排下，相關渠道

會進行相應整合，提升客戶開發能力與粘性，進一步提升盈利能力。

（5）管理協同

本次重組完成後，中船九院與海鷹集團在上市公司的統一管理下，通過管理機構與

銷售機構的合理布局、研發隊伍的優化整合等，將帶來管理協同效應的有效發揮。

五、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「一、基本情況」之

「（五）主要財務數據」和「（六）盈利情況分析」、「第四節標的資產基本情況」之「七、

海鷹集團業務與技術」之「（四）銷售情況」、「第九節管理層討論與分析」之「四、標

的公司財務狀況及盈利能力分析」之「（二）海鷹集團盈利能力分析」進行了補充披露。

六、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、2019年1-9月，海鷹集團扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤相

較於2017年和2018年均大幅增長，與歷史數據相比，2019年海鷹集團不存在業績下

滑、業務規模萎縮情形。

2、海鷹集團軍品銷售模式主要為直銷；民品銷售模式包括直銷和經銷，以直銷為

主。軍品和民品均不存在銷售返利。

3、選取的同行業可比上市公司總體具有可比性，海鷹集團整體毛利率水平和各業

務板塊毛利率水平均具有合理性。

4、報告期內，海鷹集團扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低主要

系期間費用支出較高和醫療電子板塊業務虧損所致。海鷹集團未來盈利具備可持續性，

本次重組購買海鷹集團具有必要性。

（二）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、2019年1-9月，海鷹集團扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤相

較於2017年和2018年均大幅增長，與歷史數據相比，2019年海鷹集團不存在業績下

滑、業務規模萎縮情形。

2、海鷹集團軍品銷售模式主要為直銷；民品銷售模式包括直銷和經銷，以直銷為

主。軍品和民品均不存在銷售返利。

3、選取的同行業可比上市公司總體具有可比性，海鷹集團整體毛利率水平和各業

務板塊毛利率水平均具有合理性。

4、報告期內，海鷹集團扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較低主要

系期間費用支出較高和醫療電子板塊業務虧損所致。海鷹集團未來盈利具備可持續性，

本次重組購買海鷹集團具有必要性。

3.申請文件顯示，1）本次交易擬募集配套資金不超過112,097萬元，用於支付中介

及相關費用、標的資產項目建設、上市公司及標的補流。2）截至2019年3月31日，

上市公司、標的資產的貨幣資金餘額分別為146,610.72萬元、114,817.05萬元。上市公

司存在使用閒置募集資金購買的理財產品，合計約3.5億元。3）上市公司2016年非公

開發行募集資金總額161,323.67萬元，已累計使用155,231.39萬元。請你公司：結合上

市公司報告期末貨幣資金及財務性投資情況、資產負債率情況、標的資產持有大額現

金等情況，進一步補充披露本次交易募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問核查並

發表明確意見。

答覆：

一、本次交易募集配套資金必要性的說明

（一）上市公司貨幣資金及財務性投資情況

截至2019年9月30日，上市公司貨幣資金餘額153,547.62萬元，主要構成及用途如下：

項目

金額

受限資金

1,868.79萬元

固定用途專戶資金

30,298.16萬元

歸還即將到期借款

30,000.00萬元

支付工程款及日常運營

91,380.66萬元

其中，受限資金主要是業務所需開立保函的保證金；固定用途專戶資金為前次募集

資金專戶剩餘資金及農民工工資等專用帳戶；支付工程款為項目所需分包款及其他工程

項目有關款項。

截至2019年9月30日，

中船科技

財務性投資情況如下：

項目

金額（萬元）

佔歸屬於母公司淨資產比重

可供出售的金融資產

10,962.51

2.87%

委託貸款

110,000.00

28.84%

財務性投資合計

120,962.51

31.71%

歸屬於母公司淨資產

381,477.14

100.00%

上述委託貸款中包含兩筆業務，貸款人均為

中船科技

的全資子公司中船九院：其一，

借款方為中船陽光投資，金額為6億元，到期期限為2021年8月29日；其二，借款方為揚

州三灣，金額為5億元，到期期限為2020年8月29日。

委託貸款業務發生時中船陽光投資和揚州三灣均為中船九院的子公司，中船九院分

別持股51%和50%，中船陽光投資和揚州三灣也是中船九院拓展城鎮化業務而成立的項

目公司，主要從事土地一級整理相關工作。在項目實施過程中，受國家相關政策的影響，

地方政府對項目公司所整理的土地用途規劃發生了變更，導致項目公司的土地整理進度

及收款計劃發生變化，增加了業務風險。在此情況下，中船九院分別在2018年11月和2019

年3月，通過公開掛牌的形式，轉讓了全部或部分項目公司的股權，轉讓完成後，中船

九院持有中船陽光投資30%股權，不再持有揚州三灣的股權。

綜上所述，上市公司截至2019年9月30日的貨幣資金均已有明確的用途；在財務性

投資方面，可供出售的金融資產佔歸屬於母公司的淨資產比重較小，委託貸款均系當年

正常商業運營所需。

（二）使用閒置募集資金購買的理財產品均已到期

中船九院分別於2017年度購買的「興業金雪球-優先2號」人民幣理財產品和「隨心E」

法人人民幣理財產品均已陸續到期，並已全部按期收回本金和收益，協議履行完畢。具

體如下：

單位:萬元

產品名稱

本金

利率

起息日

終止日

收回本金

實際獲

得收益

「興業金雪球-優先2

號」人民幣理財產品

30,000.00

3.20%

2017-5-5

2017-12-20

30,000.00

350.64

「隨心E」法人人民幣理

財產品

4,000.00

2.90%

2017-5-8

2017-6-12

4,000.00

11.44

4,000.00

2.90%

2017-6-14

2017-7-18

4,000.00

111.23

4,000.00

3.03%

2017-7-25

2017-9-4

4,000.00

13.93

4,000.00

3.02%

2017-9-12

2017-10-17

4,000.00

11.89

4,000.00

2.87%

2017-10-27

2017-12-4

4,000.00

12.23

上述用於購買理財產品的閒置募集資金在理財產品到期後均已轉回募集資金專戶

內並用於募投項目建設。

（三）未使用完畢的前次募集資金情況

截至2019年9月30日，

中船科技

前次募集資金實際使用情況如下：

單位：萬元

募集資金總額：161,323.67

已累計使用募集資金總額：156,302.40

各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額：0.00

2019年1-9月份

1,603.03

變更用途的募集資金總額比例：0.00

2018年

3,833.65

2017年

69,285.04

2016年

81,580.67

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到

預定可使

用狀態日

期/或截止

日項目完

工程度

序號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投資

金額

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投資

金額

實際投資金額

與募集後承諾

投資金額的差

額

寧波奉化安置房項目

30,000.00

0.00

2018年12月

常熟梅李城鄉一體化

項目

常熟梅李城鄉一體化項目

30,000.00

24,978.79

-5,021.21

83.26%

設計研發中心建設項目

60,000.00

59,999.93

-657.64

2019年6月

艙室內裝環境及關鍵

技術研究項目

艙室內裝環境及關鍵技

術研究項目

5,000.00

0.00

2019年8月

用於補充中船九院

流動資金

用於補充中船九院

流動資金

39,174.36

36,323.67

39,174.36

36,323.67

0.00

不適用

合計

164,174.36

161,323.67

164,174.36

161,323.67

156,302.40

-5,021.28

截至2019年9月30日，前次募集資金已累計使用156,302.40萬元，未使用金額5,021.28

萬元，佔前次實際募集資金淨額161,323.67萬元的3.11%，未使用完畢的原因系募集資金

項目尚未執行完畢，剩餘募集資金餘額將陸續在項目執行中使用。

（四）上市公司資產負債率較同行業略高

根據2018年度和2019年1-9月財務報告，

中船科技

與同業可比公司資產負債率情況

如下：

證券代碼

證券簡稱

2019年9月30日資產負債率

（%）

2018年12月31日資產負債率

（%）

600629.SH

華建集團

66.24

66.13

603017.SH

中衡設計

41.06

41.22

002116.SZ

中國海誠

68.31

66.7

603018.SH

中設集團

61.36

62.59

002051.SZ

中工國際

53.07

48.51

600284.SH

浦東建設

51.78

48.76

002542.SZ

中化巖土

52.79

54.29

300506.SZ

名家匯

43.85

42.58

同業可比公司資產負債率均值

54.81

53.85

同業可比公司資產負債率中位數

52.93

51.52

600072.SH

中船科技

55.37

59.97

與同業可比公司相比，

中船科技

2018年12月31日、2019年9月30日資產負債率均高

於同業可比公司資產負債率的均值及中位數。

根據上市公司2018年度和2019年1-9月財務報告以及2018年度和2019年1-9月

備考財務報告，本次交易完成前後上市公司負債結構指標如下：

單位：萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

流動資產

533,731.30

720,897.47

35.07%

579,838.14

708,486.13

22.19%

非流動資產

348,854.69

407,578.63

16.83%

472,924.40

531,939.79

12.48%

資產總計

882,585.98

1,128,476.10

27.86%

1,052,762.54

1,240,425.92

17.83%

流動負債

297,281.17

348,939.10

17.38%

433,666.07

498,572.34

14.97%

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

非流動負債

191,395.44

213,470.40

11.53%

197,639.65

219,922.75

11.27%

負債總計

488,676.61

562,409.50

15.09%

631,305.72

718,495.09

13.81%

資產負債率

55.37%

49.84%

-9.99%

59.97%

57.92%

-3.41%

註：上市公司2018年度財務數據已經審計，2019年1-9月財務數據未經審計；上市公司2018年度

和2019年1-9月備考財務數據已經審閱。

本次交易完成後，上市公司的資產、負債規模將有所上升，資產負債率有所下降，

總體仍保持合理水平。本次交易完成後，隨著募集配套資金到位以及募集資金投資項目

效益的逐步釋放，預計公司的資產負債率將有所下降，資本結構進一步優化。

（五）標的資產貨幣資金已有明確用途

本次募集配套資金主要用於標的公司的項目建設以及補充上市公司和標的公司流

動資金。根據標的公司經審計財務數據，截至2019年9月30日，海鷹集團貨幣資金餘額

為103,935.43萬元，主要用途規劃如下：

項目

計劃使用情況

還貸支出

6,500.00萬元（2019年10月計劃歸還十年期中期票據6,500.00萬元）

子公司增資計劃

19,500.00萬元（其中，計劃對無錫市海鷹工程裝備有限公司增資10,000.00萬

元，對無錫市海鷹加科海洋技術有限責任公司增資9,500.00萬元）

資本性支出

42,900.00萬元（用於海鷹集團工程建設）

日常營運資金

15,000.00萬元

合計

83,900.00萬元

考慮到上述用途後，海鷹集團可用於支付流動資金款項的金額為20,035.43萬元，不

存在閒置未使用情形。假設不考慮募集配套資金，募投項目總投資額119,211.01萬元，

第一年計劃投資額為36,997.42萬元，因此海鷹集團可用於支付流動資金款項的貨幣資金

並不足以完全覆蓋募投項目的第一年投資資金需求。

（六）營運資金需求測算

根據由信永中和出具的《

中船科技

股份有限公司2019年1-9月、2018年度備考審

閱報告》（XYZH/2019BJGX0505號），上市公司2018年營業收入367,721.41萬元，

經營性資產、負債佔2018年營業收入比例情況如下：

單位：萬元

項目

2018年金額

佔2018年度營業收入比重

應收帳款

158,792.92

43.18%

預付帳款

110,561.61

30.07%

應收票據

8,928.14

2.43%

存貨

172,674.45

46.96%

經營性資產合計

450,957.12

122.64%

應付帳款

106,229.81

28.89%

預收帳款

42,736.58

11.62%

應付票據

25,933.55

7.05%

經營性負債合計

174,899.94

47.56%

營運資金規模（經營性資產-經營性負債）

276,057.18

75.07%

假設2018年-2021年

中船科技

營業收入增長率保持在10%，且經營性資產各科目及

經營性各負債科目每年佔當年營業收入的比例與上文所述上市公司的「經營性資產、負

債佔2018年營業收入比例情況」一致，則營運資金缺口測算如下:

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

營業收入

367,721.41

404,493.55

444,942.91

489,437.20

應收帳款

158,792.92

174,672.21

192,139.43

211,353.38

預付帳款

110,561.61

121,617.77

133,779.55

147,157.50

應收票據

8,928.14

9,820.95

10,803.05

11,883.35

存貨

172,674.45

189,941.90

208,936.08

229,829.69

經營性資產合計

450,957.12

496,052.83

545,658.12

600,223.93

應付帳款

106,229.81

116,852.79

128,538.07

141,391.88

預收帳款

42,736.58

47,010.24

51,711.26

56,882.39

應付票據

25,933.55

28,526.91

31,379.60

34,517.56

經營性負債合計

174,899.94

192,389.93

211,628.93

232,791.82

營運資金規模（經營性資產-經營性

負債）

276,057.18

303,662.90

334,029.19

367,432.11

新增營運資金規模

27,605.72

57,972.01

91,374.93

營運資金缺口_2019年至2021年底

91,374.93

綜上所述，根據測算2019年至2021年底上市公司及海鷹集團營運資金缺口合計達

91,374.93萬元，超過募集資金中用於補充上市公司和標的公司流動資金的44,753.37萬

元。故募集資金用於上市公司及海鷹集團補充流動資金未超出實際所需。

二、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第五節發行股份情況」之「五、募集配套資金的

情況」之「（四）募集配套資金的必要性」進行了補充披露。

三、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司及標的公司現有貨幣資金規模難以滿足未來

資金需求，上市公司未使用完畢的前次募集資金較少且系募集資金項目尚未執行完畢。

上市公司通過發行股份募集配套資金補充流動資金，有利於保證上市公司及標的公司業

務的快速發展，有利於控制上市公司的財務風險、降低上市公司資產負債率，維護上市

公司股東利益。因此，上市公司本次交易募集配套資金具有合理性和必要性。

4.申請文件顯示，2019年3月，中船集團與中船電科、標的資產籤署增資協議，

約定中船集團以現金方式向海鷹集團增資，增資金額為6億元，增資完成後中船集團

持股比例為41.65%，測算增資後整體估值約為14.4億元。請你公司：補充披露前期中

船集團現金增資價格的定價依據，並結合標的資產前次增資至今的經營變化情況，說

明在短時間內標的資產交易作價大幅提升的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。

答覆：

一、前期中船集團現金增資價格的定價依據

（一）中船集團增資的原因

1、為海鷹集團現階段快速發展提供資金保障

海鷹集團為中船集團下屬重點保軍單位，主要業務為水聲探測裝備和各類電子設備

的研製、生產和銷售，具體產品包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、

醫療超聲診療設備、機電設備等民品領域產品。近年來，隨著國家對海軍力量的不斷投

入和海洋經濟的蓬勃發展，海鷹集團的軍品和民品均迎來了良好的發展機遇。

海鷹集團需要資金支持擴大優勢業務。海鷹集團利用水聲探測核心技術優勢，在醫

療超聲診斷設備、海洋電子、專用設備等業務積累了豐富經驗。海鷹集團作為國內最早

的醫用超聲研發製造商之一，形成了一定的技術先發優勢和產品領先優勢，相關產品深

獲業內認可，業務發展面臨加大投入、加強市場拓展、鞏固發展優勢的資金需求。

此外，根據無錫市政府的統一規劃，海鷹集團正在進行廠區搬遷，新建廠房、採購

設備和搬遷工作均需要資金保障，以通過高水平重建實現能力提升。

綜上所述，考慮海鷹集團資金需求的迫切性，中船集團向海鷹集團增資60,000.00

萬元，解決海鷹集團的資金需求，有利於海鷹集團平穩有序完成搬遷工作，並有利於加

大技術研發投入，加快新技術的開發和產品的更新換代，抓住發展的歷史機遇，搶佔市

場份額，提升企業盈利能力，實現國有資產保值增值。

2、貫徹中船集團高質量發展要求

海鷹集團作為中船集團下屬重要子企業、重點保軍單位，肩負著推動我國水聲探測

技術不斷發展革新的重要使命，在中船集團推進海洋科技工業發展特別是海軍裝備業務

上居重要地位。

根據《

中國船舶

工業集團有限公司高質量發展戰略綱要（2018-2050）》的總體布

局要求，圍繞國家建設世界一流軍隊、加快建設海洋強國、推動經濟實現高質量發展等

一系列重要戰略部署，根據海鷹集團落實軍工任務和軍民融合發展需要，為直接充實海

鷹集團的資本實力，支持其開展水聲探測裝備科研生產等工作、中船集團通過現金增資

確保海鷹集團更好地完成強軍、保軍任務。

3、滿足國防科工局的絕對控股要求

本次重組的標的資產海鷹集團為重點保軍單位，本次交易完成後，海鷹集團將成為

上市公司的全資子公司，根據國防科工局的要求，重組完成後，中船集團需對上市公司

保持絕對控股地位。

本次交易前，中船集團直接和間接合計持有41.28%的股份，中船集團通過向海鷹

集團增資有助於增加重組完成後中船集團對上市公司的持股比例，確保滿足國防科工局

的控股比例要求。

就上述增資後通過本次交易取得上市公司非公開發行的股份，中船集團承諾「本公

司在本次重組中以資產認購取得的

中船科技

非公開發行的股份，自股份發行結束之日起

36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式

轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發

生的股份回購行為）」。

（二）中船集團現金增資價格的定價依據

本次交易前，中船集團直接和間接合計持有海鷹集團100%股權，中船集團和海鷹

集團分別為國有獨資和國有全資企業。截至本回復出具日，海鷹集團的股權結構圖如下：

中船集團

中船電科

海鷹集團

60.96%

58.35%

41.65%

國務院國資委

100.00%

系統工程院

100.00%

39.04%

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條

規定：「以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後，可以依

據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：（一）增資企業原股東同比

例增資的；（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的；（三）國有控股或國

有實際控制企業對其獨資子企業增資的；（四）增資企業和投資方均為國有獨資或國有

全資企業的。」

2019年3月18日，中船集團出具《關於增資海鷹企業集團有限責任公司的通知》，

中船集團決定以2018年12月31日為基準日向海鷹集團現金增資60,000.00萬元，以經

審計的淨資產84,061.69萬元確定各股東對海鷹集團的持股比例。因此，根據國資管理

規定，前期中船集團現金增資的價格依據為2018年12月31日經審計的淨資產。

二、資產交易作價提升的原因及合理性

前次增資價格依據為增資企業經審計的淨資產，以2018年12月31日為基準日，

海鷹集團經審計的淨資產為84,061.69萬元。2019年3月增資完成後海鷹集團整體估值

為144,061.69萬元。

本次交易標的資產的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具並經國

務院國有資產監督管理委員會備案的評估報告的評估結果確定，以2019年3月31日為

評估基準日，海鷹集團100%股權的評估價值為211,048.63萬元。本次重組交易作價較

2019年3月增資完成後標的公司估值增加66,989.64萬元，標的資產交易作價提升原因

及合理性分析如下：

1、兩次資產交易作價基準日時點不同

前次增資以2018年12月31日為基準日，海鷹集團經審計的淨資產為84,061.69

萬元。本次交易以2019年3月31日為審計評估基準日，海鷹集團經審計的淨資產為

161,779.64萬元。扣除中船集團增資款60,000.00萬元，兩次資產交易不同基準日時點

的淨資產差異為17,717.95萬元。上述淨資產差異主要為標的公司期間損益增加及國撥

資金轉增資本公積導致的淨資產差異。

2、評估增值因素

重組前增資是以經審計的淨資產為定價依據，本次重組時對標的資產整體評估，估

值結果反映了各項資產的市場價值。本次重組中，以2019年3月31日為評估基準日，

海鷹集團100%股權的評估價值為211,048.63萬元，較海鷹集團母公司淨資產帳面值

161,661.32萬元增值49,387.31萬元，增值率為30.55%。本次評估資產合計增值47,532.91

萬元，負債減值1,854.40萬元，各項資產負債增減值主要原因如下：

（1）長期股權投資：長期股權投資帳面值17,279.33萬元，評估值為50,705.54萬

元，增值33,426.21萬元。除參股公司外，海鷹集團對全資及控股子公司均採用成本法

核算，帳面值均為原始投資額。本次對全資及控股子公司均並採用資產基礎法和收益法

整體評估，對盈利狀況較好的子公司海鷹國貿、海鷹加科、海鷹工程裝備採用收益法結

果作為評估結論，最終導致評估增值。

（2）固定資產：固定資產帳面淨值7,957.19萬元，評估淨值為11,924.07萬元，增

值3,966.88萬元，系房屋類及設備類評估增值造成。

房屋類固定資產增值原因系本次對房屋類固定資產採用重置成本法評估，由於企業

帳面房屋類固定資產入帳時間較早，而近年來房地產市場人工、材料、機械臺班價格不

斷上漲，導致房屋類固定資產評估增值。

設備類固定資產增值原因系由於企業對設備資產的折舊較快，帳面淨值較低，而評

估依據設備的經濟耐用年限結合設備的實際狀況確定成新率，比較客觀地反映了設備的

實際價值，二者有差異，致使評估增值。

（3）無形資產：無形資產帳面值5,294.23萬元，評估值12,454.37萬元，增值7,160.14

萬元。土地使用權增值原因系近年來土地價格上漲較快，其他無形資產增值主要系將帳

面未記錄的專利、計算機軟體著作權、專有技術等無形資產納入評估範圍，造成無形資

產增值。

（4）負債帳面值為87,285.88萬元，評估值為85,431.48萬元，減值1,854.40萬元。

減值主要原因如下：遞延收益主要為部分科研項目撥款及拆遷補償收入，經核實分析，

本次對無償付義務的遞延收益評估時僅考慮了後續需納稅的款項，導致評估減值。

綜上，本次交易較前次增資資產交易作價提升的原因其一為兩次資產交易作價基準

日時點不同，剔除集團增資款項，兩次交易不同基準日時點的淨資產差異主要為標的公

司期間損益增加及國撥資金轉增資本公積導致的淨資產差異。其二為本次交易的評估增

值因素，本次評估增值主要為長期股權投資、固定資產及無形資產的評估增值。因此，

本次交易作價較前次增資有所提升，且標的資產交易作價提升具有合理性。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第六節標的資產評估及定價情況」之「二、董事

會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析」之「（六）標的資產定價公允性分析」

進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：前期中船集團現金增資系根據《企業國有資產交易監

督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條規定，投資方中船集團和增資企

業海鷹集團分別為國有獨資和國有全資企業，增資時資產交易作價依據為海鷹集團

2018年12月31日經審計的淨資產。

本次交易較前次增資資產交易作價提升的原因如下：其一為兩次資產交易作價基準

日時點不同，剔除集團增資款項，兩次交易不同基準日時點的淨資產差異為17,717.95

萬元，主要為標的公司期間損益增加及國撥資金轉增資本公積導致的淨資產差異。其二

為本交易的評估增值因素，本次交易海鷹集團100%股權的評估價值為211,048.63萬元，

較海鷹集團母公司淨資產帳面值增值49,387.31萬元，主要為長期股權投資、固定資產

及無形資產的評估增值。因此，本次交易作價較前次增資有所提升，且標的資產交易作

價提升具有合理性。

（二）評估師核查意見

經核查，評估師認為：前期中船集團現金增資系根據《企業國有資產交易監督管理

辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條規定，投資方中船集團和增資企業海鷹

集團分別為國有獨資和國有全資企業，增資時資產交易作價依據為海鷹集團2018年12

月31日經審計的淨資產。

本次交易較前次增資資產交易作價提升的原因如下：其一為兩次資產交易作價基準

日時點不同，剔除集團增資款項，兩次交易不同基準日時點的淨資產差異為17,717.95

萬元，主要為標的公司期間損益增加及國撥資金轉增資本公積導致的淨資產差異。其二

為本交易的評估增值因素，本次交易海鷹集團100%股權的評估價值為211,048.63萬元，

較海鷹集團母公司淨資產帳面值增值49,387.31萬元，主要為長期股權投資、固定資產

及無形資產的評估增值。因此，本次交易作價較前次增資有所提升，且標的資產交易作

價提升具有合理性。

5.申請文件顯示，1）標的資產帳面無形資產評估增值7,160.14萬元，增值資產主

要為土地以及帳面未反映的商標、專利、專有技術、計算機軟體著作權、域名等。2）

標的資產固定資產增值3,966.88萬元，增值資產主要為機器設備。且標的資產報告期

末機器設備原值為10,801.76萬元，累積折舊為6,705.46萬元，折舊率較高。請你公司：

1）結合標的資產所持土地的土地性質、區位、面積、土地形狀、地形地勢、周邊地塊

成交情況等，補充披露標的資產土地評估具體計算過程。2）補充披露標的資產其他無

形資產的具體評估過程、主要評估參數，並結合各項無形資產的權屬情況、當前使用

情況、預計剩餘使用年限等說明存在較高評估增值的合理性。3）標的資產機器設備整

體已使用較長期限，補充披露標的資產機器設備的使用情況、預計剩餘使用年限、重

置情況、專用性等，並說明相關設備存在較高增值額的原因及合理性。請獨立財務顧

問和評估師核查並發表明確意見。

答覆：

一、標的資產土地評估具體計算過程

標的資產土地主要採用市場法作為評估結果，以錫新國用(2015)第1125號的土地

的評估過程為例，該處土地具體評估測算過程如下：

（一）土地簡況

委估對象具體坐落於無錫（太湖）國際科技園，土地用途為工業，分別對其各項因

素勘查如下：

區域因素：位於無錫太科園，區域聚集度較好，靠近高速路口，周邊交通情況較好，

配套設施齊全，周邊環境一般規劃為工業，無城市發展衝突。

個別因素：宗地面積57,063.20平米，該處土地為類似矩形，無難以利用死角，無

容積率影響，臨街情況一般，已完成六通一平，屬於平原地勢、沒有明顯起伏、不受地

形的不利影響。

（二）搜集和選取可比交易案例

通過市場調查，根據替代原則，按用途相同、地區相同、價格類型相同等特點，自

中國土地市場網網站公布的土地成交結果中選取與評估對象處於相鄰區域內三宗類似

用地作為實例，測算其比準價格。並首先根據委估對象的特點分析三處可比案例，對其

各項因素調查如下：

單位：元/平方米

比較案例一

比較案例二

比較案例三

土地坐落

新吳區伯瀆港以南、新暢南

路以東

生命科技園研發區內機場

路南側、312國道西側

修齊路-江大科技園-淨慧

東道-上海交大科技園

土地單價

886

906

1025

土地用途

工業用地

交易情況

成交

市場狀況

2019/2/21

2018/8/9

2018/6/11

1、比較案例一，具體坐落於新吳區伯瀆港以南、新暢南路以東，土地用途為工業

用地，分別對其各項因素勘查如下：

區域因素：位於新吳區，區域聚集度一般，周邊交通情況一般，配套設施齊全，周

邊環境一般規劃為工業，無城市發展衝突。

個別因素：宗地面積54,132平米，該處土地為類似矩形，無難以利用死角，無容

積率影響，臨街情況一般，已完成六通一平，屬於平原地勢、沒有明顯起伏、不受地形

的不利影響。

2、比較案例二，具體坐落於生命科技園研發區內機場路南側、312國道西側，土

地用途為工業用地，分別對其各項因素勘查如下：

區域因素：位於生命科技園，區域聚集度一般，周邊交通情況一般，配套設施齊全，

周邊環境一般規劃為工業，無城市發展衝突。

個別因素：宗地面積9,156.5平米，該處土地為類似矩形，無難以利用死角，無容

積率影響，臨街情況一般，已完成六通一平，屬於平原地勢、沒有明顯起伏、不受地形

的不利影響。

3、比較案例三，具體坐落於修齊路-江大科技園-淨慧東道-上海交大科技園，土地

用途為工業用地，分別對其各項因素勘查如下：

區域因素：位於江大科技園，區域聚集度一般，周邊交通情況一般，配套設施齊全，

周邊環境一般規劃為工業，無城市發展衝突。

個別因素：宗地面積15,261.2平米，該處土地為類似矩形，無難以利用死角，無容

積率影響，臨街情況一般，已完成六通一平，屬於平原地勢、沒有明顯起伏、不受地形

的不利影響。

（三）對可比實例進行打分、修正和單價計算

結合評估對象和比較案例的差異情況，選擇交易情況、市場狀況、區域因素、個別

因素四大類修正因素，對其各個狀況因素分析比對，進行各項因素的評定、打分、修正

和單價計算，並編制匯總表格如下：

表：因素條件比較和打分表

比較因素

估價對象

實例一

實例二

實例三

土地坐落

無錫（太湖）國際

科技園

新吳區伯瀆港以

南、新暢南路以東

生命科技園研發區

內機場路南側、312

國道西側

修齊路-江大科技園

-淨慧東道-上海交

大科技園

比較因素

估價對象

實例一

實例二

實例三

土地單價

（元/平方米）

待估

886.00

906.00

1,025.00

土地用途

工業

工業用地

交易情況

待估

成交

打分係數

100

市場狀況

2019/3/31

2019/2/21

2018/8/9

2018/6/11

市場指數

734

區

域

因

素

聚集程

度

位於無錫太科園，

區域聚集度較好

位於新吳區，區域

聚集度一般

位於生命科技園，

區域聚集度一般

位於江大科技園，

區域聚集度一般

打分系

數

100

交通條

件

靠近高速路口，周

邊交通情況較好

周邊交通情況一般

打分系

數

100

市政配

套

配套設施齊全

打分系

數

100

環境景

觀

周邊環境一般

打分系

數

100

規劃限

制

規劃為工業，無城

市發展衝突

規劃為工業，無城

市發展衝突

規劃為工業，無城

市發展衝突

規劃為工業，無城

市發展衝突

打分系

數

100

個

別

因

素

宗地面

積

宗地面積57,063.2

平米

宗地面積54,132平

米

宗地面積9,156.5平

米

宗地面積15,261.2

平米

打分系

數

100

土地形

狀

該處土地為類似

矩形，無難以利用

死角

該處土地為類似矩

形，無難以利用死

角

該處土地為類似矩

形，無難以利用死

角

該處土地為類似矩

形，無難以利用死

角

打分系

數

100

容積率

無容積率影響

打分系

數

100

比較因素

估價對象

實例一

實例二

實例三

臨街深

度

臨街情況一般

打分系

數

100

開發程

度

已完成六通一平

打分系

數

100

地形地

勢

平原地勢、標準

打分系

數

100

表：比準單價計算表

比較因素

實例一

實例二

實例三

座落

新吳區伯瀆港以南、

新暢南路以東

生命科技園研發區內

機場路南側、312國道

西側

修齊路-江大科技園-淨

慧東道-上海交大科技

園

交易價格（元/平方米）

886

906

1,025

交易情況

100

市場狀況

734

區

域

因

素

聚集程度

100

交通條件

100

市政配套

100

環境景觀

100

規劃限制

100

個

別

因

素

宗地面積

100

土地形狀

100

容積率

100

臨街深度

100

開發程度

100

地形地勢

100

修正後比準單價（元/平

方米）

992

1,068

1,184

評估單價（元/平方米）

1,081

採用市場法計算，該處土地在50年期出讓狀態下的土地使用權比準單價為1,081

元/平方米（取整）。由於委估土地已使用一段時間，尚需進行土地年限修正，年限修

正係數公式為：。

.....

..mnrrk111/

111

最終土地使用權價值＝評估單價×宗地面積×容積率×年限修正係數×（1+契稅稅率）

年限修正係數及評估值計算表

符號

起始日期

2015/7/31

評估基準日

2019/3/31

已使用年限

3.7

法定可使用年限

委估對象尚可使用

46.3

土地還原率

5.5%

修正係數

0.9838

評估單價

1,081

元/平方米

契稅稅率

修正後加契稅單價

1,100

取整

土地評估值

6,276.95

萬元

綜上，錫新國用(2015)第1125號土地使用權的評估值為6,276.95萬元。

對海鷹集團所有待評估土地採用上述評估方法，各土地的評估結果如下：

序

號

土地權證編號

土地位置

用地性質

用途

面積（平

方米）

評估價值

（萬元）

蘇（2019）無錫市不動產

權第0111400號

新區星洲一路西側、

周涇浜南側

出讓

工業用

地

1,942.96

174.87

錫新國用(2015)第1125

號

無錫（太湖）國際科

技園合眾路以北、宏

開路以西、運河西路

以南、規劃河道以東

出讓

工業用

地

57,063.20

6,276.95

蘇(2016)無錫市不動產權

第0097986號

無錫高新技術產業

開發區69-C地塊

出讓

工業用

地

13,246.00

993.45

建國用(2000)字第1401

號

新安江鎮新安江電

站大壩東側

設定出讓

商務金

融

542.50

122.13

建國用(97)字第056號

新安江鎮新安江電

站大壩東側山坡

設定出讓

公共設

施用地

158.00

6.29

建國用(97)字第055號

新安江鎮紫金灘

設定出讓

城鎮住

宅用地

652.50

98.33

註：截至評估基準日，上述第4、5、6號對應土地用地性質均為劃撥，截至本核查意見出具之日企

業已補繳出讓金並變更土地性質為出讓用地，補繳出讓金合計135.67萬元。對上述期後權利性質變

更的土地使用權，本次評估值中需扣除實際繳納的出讓金。

二、標的資產其他無形資產的具體評估過程、主要評估參數，及存在較高評估增

值的合理性的說明

（一）標的資產其他無形資產的具體評估過程及主要評估參數

本次評估對軟體採用市場法進行評估，即對於評估基準日市場上有銷售的外購應用

軟體，按照評估基準日的市場價格作為評估值。

對於購入時間較長的軟體，經評估人員向經銷商詢價，以包括安裝費和培訓費的不

含稅購置價格作為評估值；對於近期購置的軟體，以帳面值作為評估值。對企業擁有的

專利、專利申請、計算機軟體著作權、商標、專有技術和域名採用成本法評估，即以無

形資產開發過程中的投入及合理利潤作為重置成本，並扣除貶值因素來確定其價值。計

算公式為：評估價值＝重置成本×（1－貶值率）。

1、重置成本的確定

（1）商標的評估

商標重置成本包含設計費、代理費、受理商標註冊費、受理商標續展註冊費等。企

業經營狀況正常，未發現明顯的商標貶值因素，本次未考慮商標的貶值。

設計費、代理費主要參考市場報價；註冊費、續展註冊費主要參考商標局公布的商

標申請的收費標準。

（2）專利、計算機軟體著作權、專有技術的評估

重置成本是由創製該無形資產的原始成本、合理利潤及相關稅費所構成，被評估的

無形資產的原始成本由直接成本和間接成本構成。

直接成本是指研製過程中直接投入發生的費用，包括各項活勞動和物化勞動費用，

對於專利、計算機軟體著作權、專有技術來說，一般包括下列項目：資料費主要包括為

本項無形資產研究而購買圖書資料、技術資料、參考文獻和複印資料等開支；人員工資

主要為開發研製人員人工成本；諮詢費主要包括為解決有關技術難題而發生的技術諮詢，

技術鑑定等方面的費用開支；差旅費主要包括同本無形資產項目有關的人員因工作需要

而發生的公務出差費用；折舊費主要包括為研究本項無形資產而佔用並分攤於本項目的

機器、通用設備、專用設備、實驗室等固定資產的折舊費用；管理費主要包括在本無形

資產項目的研究過程中，因組織、管理、協調科研工作而發生的一切開支，如科研管理

人員的辦公費、差旅費以及管理人員的非工資性開支；其他直接費用包括保險費、科研

勞動保護費、物質運輸費、存儲費等。

間接成本是指與研製開發有關的費用，具體包括下列項目：技術服務費指賣方為買

方提供的專家指導、技術培訓、設備儀器安裝調試及市場開拓費；手續費包括法律諮詢、

公證、審查和註冊發生的費用；其他費用。

合理利潤為無形資產開發的完全成本與類似專利市場價值之間的差額，一般參考類

似技術所在行業投資回報率水平作為利潤計算依據。

專利、計算機軟體著作權、專有技術均為自研，無相關稅費。專利、專有技術、計

算機軟體著作權的重置成本主要參考企業提供的各項無形資產歷史投入成本統計表；合

理利潤率參考

同花順

iFind查詢的專用設備製造行業上市公司2018年度投入資本收益

率。

（3）域名的評估

重置成本＝新域名註冊費用＋域名年續展費用×已續展次數＋網站建設費用＋網站

年維護費用×已使用年數

域名的註冊費、續展費主要參考市場中主要域名註冊服務商的市場報價。網站建設

費、維護費用主要參考企業與網站建設服務商籤訂的在執行合同。由於域名可以每年繳

納續展費用進行續費，無使用年限限制，故不考慮貶值率。

2、無形資產評估中貶值率的確定

資產評估中的貶值主要分為實體性貶值、功能性貶值及經濟性貶值。

實體性貶值即有形損耗，它是指設備由於運行中的磨損和暴露在自然環境中的侵蝕，

造成設備實體形態的損耗，引起的貶值；功能性貶值是指新技術的推廣和運用，使企業

原有資產與社會上普遍推廣和運用的資產相比較，技術明顯落後、性能降低、其價值也

就相應減少；經濟性貶值由於外部市場競爭加劇、生產能力過剩等因素引起的貶值。

由於待估資產為無形資產故不存在實體性貶值，同時本次採用更新重置成本計算重

置成本，故本次評估不考慮功能性貶值。對於經濟性貶值因素，由於無形資產主要在其

預期使用年限中對企業營運能力產生影響。故本次對經濟性貶值採用使用年限法確定。

評估人員在確定收益期限時考慮了專利保護期限、產品生命周期及技術競爭情況

（二）結合各項無形資產的權屬情況、當前使用情況、預計剩餘使用年限等說明

存在較高評估增值的合理性

1、軟體

序號

內容或名稱

入帳年月

預計可使用月數

已使用月數

安全系統

2012.12

120

機械設計軟體

2014.4

120

輔助分析軟體

2014.4

120

三維設計軟體模塊

2018.12

120

控制和顯示軟體

2018.12

120

新增PROE軟體模塊

2018.12

120

生產管理軟體

2018.12

120

上述軟體均為海鷹集團擁有，且均處於正常使用狀態。

2、商標

海鷹集團本部擁有的已註冊商標如下：

序號

註冊證號

核定服務項

目類別

用於商品/

服務數量

名稱

有效期

273052

海鷹

2016年12月30日至2026年12月29日

726098

海鷹

2015年01月21日至2025年01月20日

861546

海鷹

2016年08月07日至2026年08月06日

858644

海鷹

2016年07月28日至2026年07月27日

856759

海鷹

2016年07月21日至2026年07月20日

867889

海鷹

2016年08月28日至2026年08月27日

863817

海鷹

2016年08月14日至2026年08月13日

859984

海鷹

2016年07月28日至2026年07月27日

855916

海鷹

2016年07月14日至2026年07月13日

1216939

圖形

2018年10月21日至2028年10月20日

12456711

海鷹

2015年03月21日至2025年03月20日

12456668

海鷹

2014年09月28日至2024年09月27日

12456637

海鷹

2014年09月28日至2024年09月27日

12456598

海鷹

2015年03月28日至2025年03月27日

12456554

海鷹

2014年09月28日至2024年09月27日

12630208

海鷹

2015年07月14日至2025年07月13日

12630167

海鷹

2015年07月14日至2025年07月13日

12629831

海鷹

2014年12月21日至2024年12月20日

12629756

海鷹

2015年08月21日至2025年08月20日

24831423

海鷹

2018年07月14日至2028年07月13日

上述商標均為海鷹集團單獨持有且處於正常使用狀態，評估人員未發現商標貶值因

素。

3、專利

（1）海鷹集團本部擁有的非涉密已授權專利

序

號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

授權公告

日

預計

使用

月數

尚可

使用

月數

201510970533.7

一種滾子螺杆減速箱

發明

2015/12/22

2017/11/14

192

152

201410049830.3

小尺寸陣元及由該陣元組成的低旁瓣

高頻聲基陣

發明

2014/02/13

2017/09/22

192

130

201410118683.0

同振型矢量水聽器的懸掛裝置

發明

2014/03/27

2016/08/17

192

131

200910032822.7

固定式原油洗艙機

發明

2009/05/31

2010/08/25

192

200910032821.2

一種固定式原油洗艙機

發明

2009/05/31

2010/12/29

192

201010114361.0

固定式原油洗艙機的行星輪式主傳動

機構

發明

2010/02/26

2011/12/28

192

201010114362.5

固定式原油洗艙機的葉輪驅動控制機

構

發明

2010/02/26

2011/12/28

192

201410126981.4

基於複合結構的水聲換能器透聲保護

裝置

發明

2014/03/31

2016/01/06

192

131

201210338892.7

潛入式原油洗艙機的主傳動機構

發明

2012/09/13

2015/05/13

192

112

201410637822.0

電轉接器

發明

2014/11/12

2017/01/11

192

139

201310666199.7

抗側壓多層橡膠管

發明

2013/12/07

2016/03/30

192

127

201520170096.6

高頻多子陣多基元平面基陣電極引線

裝置

實用新型

2015/03/24

2015/07/15

201520999227.1

一種多片保護極化夾具

實用新型

2015/12/04

2016/05/04

201521083866.

一種測量檢波器的專用裝置

實用新型

2015/12/23

2016/08/03

201521071050.5

一種大直徑高頻平面聲基陣的耐壓結

構

實用新型

2015/12/18

2016/05/18

201521083436.8

一種滾子蝸杆渦輪傳動箱

實用新型

2015/12/22

2016/05/18

201521089398.7

一種壓電陶瓷和金屬之間的膠合層結

構

實用新型

2015/12/23

2016/05/18

201521100780.3

一種壓電陶瓷晶片的空氣極化夾具

實用新型

2015/12/24

2016/05/18

201420144300.2

防滑脫彈簧連接端頭

實用新型

2014/03/28

2014/08/20

201420144320.

基於鑲拼結構的大直徑驅動器

實用新型

2014/03/28

2014/08/20

201420148208.3

水聲換能器的保護裝置

實用新型

2014/03/31

2014/12/17

201420622926.

聲基陣水下密封接線盒

實用新型

2014/10/24

2015/1/7

201420675640.8

電轉接器

實用新型

2014/11/12

2015/03/11

201420778144.5

多排疊片夾具及夾具組件

實用新型

2014/12/11

2015/05/13

201520168035.6

聲基陣的水密裝置

實用新型

2015/03/24

2015/07/15

201520169552.5

高頻多子陣多基元平面陣子陣間絕緣

檢測裝置

實用新型

2015/03/24

2015/07/15

201521116204.8

一種基於大深度測量儀的鋼膜與不鏽

鋼焊接裝置

實用新型

2015/12/29

2016/06/29

201521118472.3

用於水下探測的大深度測量儀的薄膜

基陣結構

實用新型

2015/12/29

2016/06/08

201621362222.9

組合式陶瓷換能器基陣

實用新型

2016/12/12

2017/08/15

201621362221.4

用於船舶收放系統的旋轉式液壓傳動

裝置

實用新型

2016/12/12

2017/08/15

201621362195.5

收放纜絞車張力機構的液壓系統

實用新型

2016/12/12

2017/06/20

201621406337.3

耐水壓的彎張IV型換能器

實用新型

2016/12/20

2017/06/20

201621406336.9

能夠減小反相區的彎張IV型換能器

實用新型

2016/12/20

2017/09/22

201720260061.0

換能器單元陣測量工裝

實用新型

2017/03/16

2017/11/10

201720358202.2

海纜與接頭盒連接處的萬向彎曲限制

器

實用新型

2017/04/07

2017/11/21

201720970887.6

存儲式吊放探頭

實用新型

2017/08/05

2018/02/13

201721034750.6

一種聯軸器

實用新型

2017/08/17

2018/02/27

201721034794.9

一種傳動箱的手動剎車裝置

實用新型

2017/08/17

2018/02/27

201721078636.3

用於絞車收放的繩纜預張緊機構

實用新型

2017/08/25

2018/03/30

201721095786.5

用於電動收放絞車的多功能減速器

實用新型

2017/08/29

2018/05/01

201721315952.8

帶降低長度方向指向性柵瓣裝置的壓

電陶瓷換能器基陣

實用新型

2017/10/12

2018/06/01

201721902220.9

一種密封井蓋焊接夾持機構

實用新型

2017/12/29

2018/11/06

201721902203.5

一種密封井蓋焊接夾持裝置

實用新型

2017/12/29

2018/11/06

201821457827.5

一種新型水聽器封裝結構

實用新型

2018/09/06

2019/03/15

201821457823.7

一種用於聲陣纜中的支撐塊

實用新型

2018/09/06

2019/03/15

201730682786.4

海洋設施陽極組件

外觀設計

2017/12/29

2018/08/24

其中，專利除序號為11的專利為海鷹集團與歐亞管業股份有限公司共同持有，評

估時已考慮共有帶來的影響。除此之外，其他已授權專利均為海鷹集團單獨持有。上述

專利均處於正常使用狀態。

（2）海鷹集團本部在申請普通專利

序號

申請號

名稱

專利類

型

申請日

預計使

用月數

尚可使

用月數

201611139016.6

用於船舶收放系統的旋轉式液壓傳動裝置

發明

2016/12/12

216

188

201611140416.9

光纖餘長產生方法

發明

2016/12/12

216

188

201611142349.4

PZT壓電複合材料的製備方法

發明

2016/12/12

216

188

201611194706.1

海洋拖纜快速變深用配重模塊系統

發明

2016/12/13

216

188

201710159774.2

一種綜合型光纖餘長產生方法

發明

2017/03/17

216

191

201710182183.7

一種曲面壓電複合材料的製備方法

發明

2017/03/24

216

191

201710223500.5

海纜與接頭盒連接處的萬向彎曲限制器

發明

2017/04/07

216

192

201710270101.4

一種澆注聚醚型PU橡膠與金屬粘結底膠的

配方

發明

2017/04/24

216

192

201710663154.2

一種將電流轉至電壓的變送器

發明

2017/08/05

216

196

201710690729.X

水文絞車控制系統

發明

2017/08/14

216

196

201710756023.9

用於電動收放絞車的多功能減速器

發明

2017/08/29

216

197

201710760213.8

低噪聲信號調理電路

發明

2017/08/30

216

197

201710778643.2

一種可主動降噪的低頻縱向振動換能器

發明

2017/09/01

216

197

201710778635.8

一種用於水下聲基陣的可靠性試驗裝置

發明

2017/09/01

216

197

201710778754.3

一種水下聲基陣輸出電纜及其密封連接方法

發明

2017/09/01

216

197

201710915759.6

對多路電源模塊輸出的電壓進行檢測的檢測

電路

發明

2017/09/30

216

198

201710940070.9

基於OMAP138核心板的信號源板設計

發明

2017/10/11

216

198

201711053950.0

聲納發射電路

發明

2017/10/31

216

199

201711417070.7

一種電纜和水聲設備連接結構的縱向水密方

法

發明

2017/12/25

216

201

201711418417.X

對壓電陶瓷片進行處理的方法

發明

2017/12/25

216

201

201711417914.8

水聲換能器性能測試方法及水聲換能器

發明

2017/12/25

216

201

201711431852.6

將有機矽凝膠用作深水換能器及其陣纜壓力

補償材料的方法

發明

2017/12/26

216

201

201711456133.X

一種提高彎張換能器可靠性的方法

發明

2017/12/28

216

201

201810109736.0

提高高頻曲面縱振換能器頻率的方法

發明

2018/02/05

216

202

201810905419.X

一種用於TPU管和連接頭密封連接的部件及

使用方法

發明

2018/08/09

216

208

201810945999.5

一種固定裝置及水聽器在陣纜中的固定方法

發明

2018/08/20

216

209

201810958959.4

一種水聽器陣列的穿管裝置及方法

發明

2018/08/22

216

209

201811220590.3

一種小體積、高接收靈敏度的壓電圓管水聽

器

發明

2018/10/19

216

211

201811220641.2

一種小體積接收聲基陣

發明

2018/10/19

216

211

201811220416.9

一種可調節阻抗的縱向振動換能器

發明

2018/10/19

216

211

201811220419.2

基於超波束加權的聲納波束形成方法及系統

發明

2018/10/19

216

211

201811220417.3

基於航空吊放聲納的波束合成方法及裝置

發明

2018/10/19

216

211

201811220420.5

一種曲面壓電陶瓷元件的製備工藝

發明

2018/10/19

216

211

201811220411.6

一種耐高溫壓電陶瓷及其製備工藝

發明

2018/10/19

216

211

201811220403.1

一種帶自密封結構的水聲換能器

發明

2018/10/19

216

211

201811220540.5

一種金屬用粘結膠的配方及其應用

發明

2018/10/19

216

211

201811220589.0

基於FPGA的信號帶通濾波處理方法及系統

發明

2018/10/19

216

211

201811220586.7

一種優化換能器指向性的方法

發明

2018/10/19

216

211

201811220388.0

一種光纖水聽器探頭的灌注封裝方法

發明

2018/10/19

216

211

201811220266.1

一種壓電陶瓷元件的倒角方法

發明

2018/10/19

216

211

201811220257.2

一種提高高頻寬波束髮射換能器可靠性的方

法

發明

2018/10/19

216

211

201811220259.1

一種減少高頻寬波束髮射換能器基元間耦合

的方法

發明

2018/10/19

216

211

201811241125.8

深水電連接結構和製造方法

發明

2018/10/24

216

211

201811239673.7

一種提高高頻多基元換能器電絕緣性能的方

法

發明

2018/10/24

216

211

201811241124.3

一種提高聚四氟乙烯多股線與鋁箔連接可靠

性的方法

發明

2018/10/24

216

211

201811241123.9

高頻多波束聲納所探測目標物的尺寸測量方

法及裝置

發明

2018/10/24

216

211

201811249852.9

一種換能器密封材料的絕緣性能評價方法

發明

2018/10/25

216

211

201811249827.0

一種滑軌式升降平臺位置限定裝置

發明

2018/10/25

216

211

201811252518.9

一種電子機箱用蓋板快速鎖緊裝置

發明

2018/10/25

216

211

201811252515.5

一種水下筒形電子艙用散熱裝置

發明

2018/10/25

216

211

201811256112.8

用於船舶收放設備的機械鎖緊機構

發明

2018/10/26

216

211

201811255301.3

一種用於絞車收放的纜長計數機構

發明

2018/10/26

216

211

201811255429.X

一種用於絞車的起升上限位裝置

發明

2018/10/26

216

211

201811255282.4

一種平推旋轉機構

發明

2018/10/26

216

211

201811255280.5

一種新型平推旋轉機構

發明

2018/10/26

216

211

201811255307.0

用於矢量陣列流行的連續可變小數時延估計

方法及裝置

發明

2018/10/26

216

211

201811255436.X

被動聲納中非線性系統的目標運動參數估計

方法及裝置

發明

2018/10/26

216

211

201910125671.3

一種光纖水聽器尾纖引出結構

發明

2019/02/20

216

215

201910125913.9

一種壓電水聽器陣列的布線結構

發明

2019/02/20

216

215

201910125915.8

一種水聽器陣列結構

發明

2019/02/20

216

215

201910125675.1

一種縱向振子成陣結構

發明

2019/02/20

216

215

201621406338.8

彎張IV型換能器的殼

實用新

型

2016/12/20

108

201821633867.0

一種高頻發射等效負載電路

實用新

型

2018/10/09

108

102

201821697826.8

一種新型光纖水聽器探頭加壓灌封裝置

實用新

型

2018/10/19

108

103

201821708519.5

一種對圓弧陣中縱向換能器基元均勻施壓的

工裝

實用新

型

2018/10/19

108

103

201821729387.4

一種壓電換能器中電極引出的焊接結構

實用新

型

2018/10/24

108

103

201821722805.7

一種用於裝卸電纜頭的夾持工具

實用新

型

2018/10/24

108

103

201821722817.X

一種用于振子安裝基座加工的夾具裝置

實用新

型

2018/10/24

108

103

201821724378.6

一種用於圓周分度基陣架加工的夾具裝置

實用新

型

2018/10/24

108

103

201821729254.7

一種用於水下密封箱體焊接的定位裝置

實用新

型

2018/10/24

108

103

201821738360.1

一種滑軌式升降平臺位置限定裝置

實用新

型

2018/10/25

108

103

201821738349.5

一種電子機箱用小型蓋板快速鎖緊裝置

實用新

型

2018/10/25

108

103

201821736087.9

一種水下筒形電子艙用散熱裝置

實用新

型

2018/10/25

108

103

201821736084.5

一種機油壓力傳感器的自動化測試設備

實用新

型

2018/10/25

108

103

201821743781.3

用於船舶收放設備的機械鎖緊機構

實用新

型

2018/10/26

108

103

201821742711.6

一種用於絞車收放的纜長計數機構

實用新

型

2018/10/26

108

103

201821742848.1

一種用於絞車的可電手動切換的傳動裝置

實用新

型

2018/10/26

108

103

201821742708.4

一種用於絞車的起升上限位裝置

實用新

型

2018/10/26

108

103

201821742707.X

一種平推旋轉機構

實用新

型

2018/10/26

108

103

201821742700.8

一種新型平推旋轉機構

實用新

型

2018/10/26

108

103

201830600035.8

機油壓力傳感器自動測試設備

外觀設

計

2018/10/26

108

103

上述專利均為標的資產單獨持有，均處於正常使用狀態。

4、軟體著作權

序號

軟體著作權

登記號

開發完成日

期

首次發表

日期

預計使

用月數

尚可使

用月數

目標跟蹤軟體[簡稱：跟蹤軟體]V2.2

2015SR062099

2012/03/01

2013/3/1

機內測試軟體[簡稱：BITE軟體]V2.2

2015SR062103

2012/03/01

2013/3/1

故障自檢軟體[簡稱：自檢軟體]V2.2

2015SR062084

2013/03/01

2013/3/1

信號檢測軟體[簡稱：檢測軟體]V2.2

2015SR062328

2012/03/01

2012/3/1

顯控臺顯示控制處理軟體[簡稱：顯控臺

軟體]V2.0

2015SR062081

2012/03/01

2012/3/1

中央控制處理軟體[簡稱：主控軟體]V2.3

2015SR062190

2012/03/01

2012/3/1

接收波束形成軟體[簡稱：波束形成軟

件]V2.2

2015SR062094

2012/03/01

2012/3/1

發射信號源軟體[簡稱：信號源軟體]V2.2

2015SR062090

2012/03/01

2012/3/1

聲波採集及高階數字濾波軟體[簡稱：聲

波採集軟體]V2.2

2016SR333988

2015/03/01

2015/5/1

大數據傳輸分包重組軟體V2.1

2016SR362616

2015/05/01

2015/8/1

海鷹企業被動信號時頻分析記錄FTR軟

件[簡稱：FTR軟體]V2.0

2017SR667862

2015/08/13

未發布

海鷹企業被動目標檢測軟體[簡稱：被動

軟體]V2.0

2017SR643197

2015/09/28

未發布

海鷹企業接收波束形成軟體[簡稱：波束

形成軟體]V2.2

2017SR643190

2016/04/13

未發布

海鷹企業電子波束穩定與俯仰軟體V2.0

2017SR623858

2016/04/13

未發布

海鷹企業多種語言綜合顯控軟體[簡稱：

多語言顯控軟體]V2.0

2017SR623393

2015/05/15

未發布

海鷹企業非相干處理軟體V2.0

2017SR623385

2016/05/15

未發布

海鷹企業航跡關聯與處理軟體[簡稱：航

跡處理軟體]V2.0

2017SR623373

2016/04/13

未發布

海鷹企業機內目標模擬器軟體[簡稱：模

擬器軟體]V2.0

2017SR623552

2015/05/15

未發布

海鷹企業主動相關處理軟體[簡稱：相關

處理軟體]V2.2

2017SR623545

2016/04/13

未發布

海鷹企業廣義旁瓣自適應抵消器軟體[簡

稱：自適應抵消器軟體]V1.0

2019SR0047369

2018/04/01

未發布

海鷹企業近場聚焦超波束形成軟體[簡

稱：超波束形成軟體]V1.0

2019SR0047362

2018/09/01

未發布

海鷹企業15B聲納顯控軟體V1.0

2019SR0047355

2018/09/01

未發布

海鷹企業自適應旁瓣抑制處理軟體[簡

稱：旁瓣處理軟體]V1.0

2019SR0047381

2018/09/10

未發布

海鷹企業聲線軌跡儀顯控軟體[簡稱：顯

控軟體]V1.0

2019SR0047375

2015/08/01

未發布

上述軟體著作權均為標的資產單獨持有，目前均處於正常使用狀態。

5、域名

海鷹集團本部擁有的域名如下：

序號

頒發機構

域名

註冊時間

到期時間

CNNIC

haiying.com.cn

1998年7月3日

2023年7月3日

上述域名為海鷹集團單獨持有，目前處於正常使用狀態，評估人員未發現域名貶值

因素。

綜上，海鷹集團本部其他無形資產系其帳面記錄的軟體及企業帳面未反映的無形資

產，包括商標、專利、軟體著作權、域名等，上述無形資產均納入評估範圍。形成上述

無形資產的歷史年度研發費用帳面均費用化處理，未在海鷹本部報表的其他無形資產科

目中體現。本次評估時，將上述帳外無形資產納入評估範圍內，故導致其他無形資產存

在較高的評估增值。

三、標的資產機器設備的使用情況、預計剩餘使用年限、重置情況、專用性，及

相關設備存在較高增值額的原因及合理性

海鷹集團本部機器設備的基本情況如下：

項目

數量

評估原值（萬

元）

評估淨值

（萬元）

使用狀況

報廢

臺數

預計平均經

濟使用年限

預計平均尚

可使用年限

機器

設備

2,565

22,232.36

10,030.40

2,171臺運

行正常

394

（一）海鷹集團本部機器設備的使用情況

海鷹集團本部機器設備主要為普通通用型加工類設備，本身經濟耐用壽命年限較長。

加上相關機器設備運行班次主要為常日班，單日設備運行時間僅為7-8小時，同時公司

日常對設備的維修、保養工作比較到位，使得設備使用年限較長，除了本次評估報告中

披露報廢的設備外，其餘設備均運行正常且加工精度仍能滿足產品工藝生產要求。

（二）預計剩餘使用年限

預計剩餘使用年限根據海鷹集團本部機器設備的不同經濟耐用壽命年限和不同的

啟用時間以及設備的實際情況進行綜合判斷。

（三）重置價格確定情況

機器設備重置價格由評估基準日的現行市場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費

用組成，一般均為更新重置價。

由於海鷹本部主要業務均為軍品，根據財稅【1994】11號《財政部、國家稅務總

局關於軍隊、軍工系統所屬單位徵收流轉稅、資源稅問題的通知》規定的「公司為部隊

生產、銷售的軍品，以及軍需工廠之間為生產軍品而互相協作的產品免徵增值稅」，本

次評估中，海鷹集團本部機器設備類資產重置全價均未抵扣增值稅，對應的重置全價計

算公式如下：設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+前期工程及其他費用+資

金成本。

機器設備現價一般是通過市場詢價，對無法詢價及查閱到價格的設備，參照類似設

備的現行市價經調整估算確定或通過工業設備生產者出廠價格指數進行調整。

運雜、安裝費的確定按《資產評估常用數據與參數手冊》中的指標確定，或根據《機

械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》中的有關設備運雜費、設備基礎費、安

裝調試費概算指標予以確定。

其它合理費用主要是指資金成本。對建設周期長、價值量大的設備，按建設周期及

付款方法計算其資金成本；對建設周期較短，價值量小的設備，其資金成本一般不考慮。

（四）專用性

海鷹集團本部機器設備中主要為通用型設備，其中435臺檢測和試驗類設備為專用

設備。

（五）機器設備存在較高增值額的原因及合理性

海鷹集團本部機器設備存在較高增值的主要原因如下：

1、由於歷史折舊原因，機器設備帳面淨值較低。本次評估是依據機器設備的經濟

耐用壽命年限結合其的實際使用狀況確定成新率，以客觀反映設備的實際價值，進而導

致機器設備評估值較帳面值出現增值。

2、由於部分機器設備市場價格有所上漲，導致其重置價格相應增加，進而導致機

器設備評估值較帳面值出現增值。

3、根據財稅【1994】11號《財政部、國家稅務總局關於軍隊、軍工系統所屬單位

徵收流轉稅、資源稅問題的通知》規定的「公司為部隊生產、銷售的軍品，以及軍需工

廠之間為生產軍品而互相協作的產品免徵增值稅」，海鷹集團對部分設備入帳時帳面值

未包含增值稅。本次機器設備評估時對上述相關機器設備的重置價格中包含了相應的增

值稅，進而導致機器設備評估值較帳面值出現增值。

四、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第六節標的資產評估及定價情況」之「一、標的

資產評估情況」之「（四）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數以及相關依據」

進行了補充披露。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

海鷹集團本部其他無形資產系其帳面記錄的軟體及企業帳面未反映的無形資產，包

括商標、專利、軟體著作權、域名等，上述無形資產均納入評估範圍。形成上述無形資

產的歷史年度研發費用帳面均費用化處理，未在海鷹本部報表的其他無形資產科目中體

現。本次評估時，將上述帳外無形資產納入評估範圍內，故導致其他無形資產存在較高

的評估增值。

機器設備方面，由於標的資產歷史折舊原因，機器設備帳面淨值較低，本次評估是

依據機器設備的經濟耐用壽命年限結合其的實際使用狀況確定成新率，以客觀反映設備

的實際價值，進而導致機器設備評估值較帳面值出現增值；其次，由於部分機器設備市

場價格有所上漲，導致其重置價格相應增加，進而導致機器設備評估值較帳面值出現增

值；此外，根據財稅【1994】11號《財政部、國家稅務總局關於軍隊、軍工系統所屬單

位徵收流轉稅、資源稅問題的通知》的規定，海鷹集團對部分設備入帳時帳面值未包含

增值稅。本次機器設備評估時對上述相關機器設備的重置價格中包含了相應的增值稅，

進而導致機器設備評估值較帳面值出現增值。

綜上所述，上述無形資產和相關設備的估值結果具備合理性。

6.申請文件顯示，1）交易對方對以收益法評估的標的資產3家下屬公司做出業績

承諾，業績承諾及補償期間為2019年、2020年和2021年。2）若本次交易未能於2019

年12月31日前完成，則業績承諾及補償期間順延一年，承諾盈利未定。請你公司對

照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條，補充披露如本次交易未能於2019

年度完成，順延業績承諾的具體金額及安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。

答覆：

一、本次交易未能於2019年度完成，順延業績承諾的具體金額及安排

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條，「採取收益現值法、假設開

發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據

的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的

實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易

對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補

償協議」。2019年11月4日，本次重組交易各方補充籤署了《

中船科技

股份有限公司

發行股份購買資產的盈利預測及補償協議之補充協議》，具體約定如下：

「盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度。即如果本次交易在

2019年實施完畢，則盈利預測補償期間為2019年、2020年及2021年。若本次交易未

能在2019年12月31日前實施完畢的，則盈利補償期間相應順延至下一年度（即2020

年、2021年及2022年）。

各交易對方承諾標的公司海鷹企業集團下屬子公司海鷹工程裝備、海鷹加科和海鷹

國貿（以下合稱「業績承諾標的公司」），在盈利補償期間承諾的經審計的扣除非經常

性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為：

單位：萬元

業績承諾標的資產

2019年

2020年

2021年

2022年

海鷹工程裝備100%股權

1,025.34

1,820.30

2,456.13

3,033.93

海鷹加科95%股權

636.24

1,264.22

1,593.54

1,754.84

海鷹國貿100%股權

54.35

45.90

48.63

50.25

合計數

1,715.93

3,130.41

4,098.30

4,839.02

註：上述承諾的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不包括募集配套資金的項目所產

生的收益。

各交易對方承諾，於盈利補償期間內的每一會計年度，業績承諾標的公司所對應的

每年實現的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數為計

算依據，並應扣除本次重組完成後公司追加投資帶來的收益及其節省的財務費用）的合

計數不低於東洲評估出具的並經國務院國資委備案的東洲評報字【2019】第0213號《資

產評估報告》所預測的業績承諾標的資產對應的同期淨利潤數的總和，否則補償義務人

需對

中船科技

進行補償。」

上述安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定。

二、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「重大事項提示」之「六、業績補償承諾」之「（二）

盈利補償期間及業績承諾金額」、「第一節本次交易概述」之「二、本次交易的具體

方案」之「（一）發行股份購買資產」、「第七節本次交易合同主要內容」之「二、

盈利預測及補償協議」之「（十）補充協議的主要內容」中補充披露。

三、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

中船科技

與交易對方籤署的《

中船科技

股份有限公司

發行股份購買資產的盈利預測及補償協議》及《

中船科技

股份有限公司發行股份購買資

產的盈利預測及補償協議之補充協議》中業績承諾補償安排，系雙方真實意思的表示，

調整後的業績補償期為本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，且對假設本次交易

未能於2019年內完成而順延至2022年的業績補償利潤數進行了明確，符合《上市公司

重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

中船科技

與交易對方籤署的《

中船科技

股份有限公司發行股份

購買資產的盈利預測及補償協議》及《

中船科技

股份有限公司發行股份購買資產的盈利

預測及補償協議之補充協議》中業績承諾補償安排，系雙方真實意思的表示，調整後的

業績補償期為本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，且對假設本次交易未能於

2019年內完成而順延至2022年的業績補償利潤數進行了明確，符合《上市公司重大資

產重組管理辦法》第三十五條的規定。

7.申請文件顯示，1）標的資產本次持有的海鷹工程裝備、海鷹加科、海鷹國貿三

家子公司股權使用收益法評估，評估增值率分別為886.31%、314.33%、144.53%。2）

海鷹工程裝備2017年、2018年實現營業收入分別為4,617.85萬元以及5,385.27萬元，

淨利潤分別為454.70萬元、363.69萬元，收益法評估預測其2019年營業收入9,504.45

萬元、2022年起超過2億元，承諾其2019年至2021年分別實現承諾業績1,025.34萬

元、1,820.30萬元以及2,456.13萬元。3）海鷹加科2017年、2018年實現淨利潤分別為

411.38萬元、242.04萬元，本次交易對方承諾其2019年至2021年分別實現承諾業績

636.24萬元、1,264.22萬元以及1,593.54萬元，預測期業績相比報告期大幅提升。請你

公司：補充披露海鷹工程裝備以及海鷹加科報告期業績下滑的原因，預測期銷售數量、

銷售單價以及銷售增長率、毛利率等數據，並結合截至目前上述標的最新經營數據、

行業競爭情況、在手訂單情況、產能情況等，補充披露預測期業績相比報告期大幅提

升的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆：

一、海鷹工程裝備以及海鷹加科報告期業績下滑的原因，預測期銷售數量、銷售

單價以及銷售增長率、毛利率情況

（一）海鷹工程裝備報告期業績下滑的原因，預測期銷售數量、銷售單價以及銷

售增長率、毛利率情況

1、海鷹工程裝備報告期業績下滑的原因

海鷹工程裝備2017年、2018年實現營業收入分別為4,617.85萬元、5,385.27萬元，

淨利潤分別為454.70萬元、363.69萬元，2018年淨利潤較2017年減少91.01萬元，報

告期業績下滑的主要原因為銷售毛利率降低及資產減值損失增加，具體如下：

（1）銷售毛利率降低導致毛利減少

海鷹工程裝備的營業收入主要包括材料銷售、加工修理修配兩類。其中加工修理修

配分又分為軌道交通配套、商業智能終端和非標設備製造三大業務板塊。海鷹工程裝備

2017年、2018年營業收入與毛利情況如下表：

單位：萬元

項目

2017 年

2018 年

收入

成本

毛利

毛利率

收入

成本

毛利

毛利率

材料銷售

190.10

160.47

29.63

15.59%

106.08

89.88

16.2

15.27%

加工修理修配

4,427.74

3,666.33

761.41

17.20%

5,279.19

4,568.92

710.27

13.45%

軌道交通配套

1,359.85

1,194.99

164.86

12.12%

731.63

649.29

82.34

11.25%

商業智能終端

1,982.71

1,589.05

393.66

19.85%

2,074.61

1,804.90

269.70

13.00%

非標設備

1,085.18

882.29

202.89

18.70%

2,472.95

2,114.73

358.23

14.49%

合計

4,617.84

3,826.80

791.04

17.13%

5,385.27

4,658.80

726.47

13.49%

2017年和2018年，海鷹工程裝備分別實現毛利791.04萬元和726.47萬元，毛利

率分別為17.13%和13.49%。其中，加工修理修配業務2017年和2018年毛利率分別為

17.20%和13.45%，2018年加工修理修配業務毛利率下降的主要原因如下：

A、軌道交通配套業務

2017年和2018年，軌道交通配套業務分別實現收入1,359.85萬元和731.63萬元，

軌道交通配套2018年收入較2017年收入減少628.22萬元，主要系2018年交付產品減

少，導致收入下降。2017年和2018年，軌道交通配套業務毛利率分別為12.12%和11.25%，

2018年毛利率有所下降主要系隨著收入減少，規模效益減少，單位固定成本增加所致。

B、商業智能終端業務

2017年和2018年，商業智能終端業務分別實現收入1,982.71萬元和2,074.61萬元，

基本保持穩定。商業智能終端業務2018年毛利率下降，主要系2018年因部分產品部件

的技術規格發生改變，導致重複投入，進而使得成本增加，若剔除上述原因，2018年

毛利率較2017年毛利率基本持平。

C、非標設備業務

2017年和2018年，非標設備業務分別實現收入1,085.18萬元和2,472.95萬元，非

標設備業務2018年收入較2017年收入增加1,387.77萬元，主要系業務規模擴張所致，

2018年毛利率有所下降主要系當年交付的非標設備毛利較低所致。

（2）資產減值損失增加

海鷹工程裝備2017年、2018年的應收帳款情況如下：

單位：萬元

種類

2018年12月31日餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例(%)

金額

比例(%)

按信用風險特徵組合計提壞帳準

備的應收帳款

4,602.99

100.00

203.06

4.41

4,399.92

合計

4,602.99

100.00

203.06

4.41

4,399.92

種類

2017年12月31日餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例(%)

金額

比例(%)

按信用風險特徵組合計提壞帳準

備的應收帳款

3,514.92

100.00

78.20

2.22

3,436.71

合計

3,514.92

100.00

78.20

2.22

3,436.71

隨著海鷹工程裝備業務規模的擴大，海鷹工程裝備應收帳款餘額逐年增加，按帳齡

組合計提的壞帳準備金額增加，導致資產減值損失增加。2018年度海鷹工程裝備計提

壞帳準備124.86萬元，較2017年度增加60.20萬元。

2、海鷹工程裝備預測期銷售數量、銷售單價以及銷售增長率、毛利率情況

海鷹工程裝備預測期銷售增長率及毛利率情況如下：

單位：萬元

序號

項目 \ 年份

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以

後

營業收入

9,504.45

13,730.00

18,900.00

21,500.00

22,000.00

增長率

76.49%

44.46%

37.65%

13.76%

2.33%

0.00%

毛利率

17.65%

20.68%

20.98%

22.26%

22.96%

其中：材料銷

售

11.15

0.00

增長率

-89.49%

毛利率

16.68%

0.00%

軌道交通配套

2,000.00

3,000.00

增長率

173.36%

0.00%

50.00%

0.00%

毛利率

11.00%

12.00%

14.00%

16.00%

商業智能終端

3,936.30

8,000.00

11,000.00

12,000.00

12,500.00

增長率

205.99%

103.24%

37.50%

9.09%

4.17%

0.00%

毛利率

18.00%

22.00%

24.00%

25.00%

非標設備

3,557.00

3,730.00

4,900.00

6,500.00

增長率

28.26%

4.86%

31.37%

32.65%

0.00%

毛利率

21.00%

22.49%

23.04%

22.00%

22.31%

（1）海鷹工程裝備收入預測情況

海鷹工程裝備預測期內營業收入穩步增長，主要系隨著企業經營規模進一步擴大，

產生的新籤業務帶來的收入增長所致。具體分析如下：海鷹工程裝備所處行業為非標設

備行業，對企業的設計製造能力有較高的要求，海鷹工程裝備前身為海鷹集團動力設備

部門，具有幾十年的技術及經驗積累，其技術能力在行業內具有較大優勢。此外，海鷹

工程裝備擁有中鐵集團、橙果公司、中船華海、702所等穩定的客戶渠道資源。綜上所

述，海鷹工程裝備預測期內收入穩步增長。

海鷹工程裝備各板塊業務收入具體預測方法如下：

A、軌道交通配套

軌道交通業務板塊收入來源主要為海鷹工程裝備為中鐵集團下屬中鐵設計院有限

公司設計製造軌道交通配套的設備，包括動車組檢修裝置、列車移車臺、架車機、車輛

檢修三層作業平臺等。截至2019年4月30日，海鷹工程裝備公司軌道交通配套業務在

手未完成的合同金額合計約1,500萬元左右，結合歷史年度下半年新接訂單情況，根據

上述情況，預計2019年可實現全年收入為2,000萬元。2020年及以後年度根據海鷹集

團整體做大做強的發展計劃，海鷹工程裝備計劃對軌道交通板塊的業務規模進行逐步擴

張，2020年預計收入水平與2019年全年一致，並在2021年及以後年度將業務規模擴

張至3000萬元的收入水平。

B、商業智能終端

目前海鷹工程裝備為橙果公司的唯一供應商，其商業智能終端業務板塊主要為向橙

果公司提供商業智能終端設備的研發、設計及製造服務。基於未來雙方仍將繼續保持穩

定合作的假設，商業智能終端預測期的收入主要依據預測期的銷售單價和銷售數量進行

預測。

根據海鷹工程裝備提供的商業智能終端發展規劃，橙果公司計劃在2020年東京奧

運會將其商業智能終端打進日本市場，2019年1月12日，橙果公司與田中食品株式會

社籤訂《橙果-田中食品戰略合作框架》：橙果將向田中食品輸出智能終端和授權橙果

品牌在日本市場的使用，同時提供軟體、數據、算法服務和供應鏈的支持，在日本提供

共計約5,000臺各型號智能終端。2019年4月田中食品株式會社派駐代表對橙果公司商

業智能終端的生產線並進行了實地考察。此外，2019年4月，橙果公司中標「北京大興

國際機場鮮榨橙汁/咖啡自主售賣機項目」。

基於上述情況，2019年商業智能終端的銷售數量主要依據企業庫存機器數量、評

估基準日已銷售數量以及與橙果公司初步約定的採購數量綜合測算。2020年預測主要

根據橙果公司籤署的相關戰略合作協議，並結合部分國內設備的銷量預測進行測算。

2020年之後年度基於國內市場、日本市場的銷售情況以及未來拓展其它海外市場的計

划進行測算。

C、非標設備

非標設備主要包括船用閥組的生產製造、發動機超濾裝置製造、零配件及非標海洋

試驗水池檢測專用設備等，海鷹工程裝備目前與中船華海、中船南京綠洲、中船重工第

702研究所等單位有穩定的合作關係。截至2019年4月30日，海鷹工程裝備非標設備

業務在手訂單及潛在意向訂單約2,500萬元左右，同時結合海鷹工程裝備在非標設備業

務的未來發展規劃，完成了預測期的收入預測。

（2）海鷹工程裝備預測期毛利率情況

海鷹工程裝備預測期內毛利率穩步增長主要系隨著收入增長帶來的規模效應，此外，

海鷹工程裝備致力於高端產品研發，不斷調整優化產品結構，非標設備由於之前年度的

研發成果及積累的業務經營，今年部分新型非標設備研發成功，如中尺度模型、水下儀

器布防設備和無人艇測試設備等，其產品毛利較高，會提升整體毛利率。綜上所述，海

鷹工程裝備公司預測期內毛利率穩步增長。

2019年1-9月，海鷹工程裝備主要業務板塊銷售毛利率情況具體如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

收入

成本

毛利

毛利率

軌道交通配套

331.90

303.15

28.75

8.66%

商業智能終端

72.42

62.38

10.04

13.86%

非標設備

2,772.67

1,581.27

1,191.40

42.97%

合計

3,176.99

1,946.8

1,230.19

38.72%

項目

2018年

收入

成本

毛利

毛利率

軌道交通配套設備

731.63

649.29

82.34

11.25%

商業智能終端

2,074.61

1,804.90

269.70

13.00%

非標設備

2,472.95

2,114.73

358.23

14.49%

合計

5,279.19

4,568.92

710.27

13.45%

海鷹工程裝備2019年1-9月收入利潤主要來源於非標設備業務，非標設備業務收

入2,772.67萬元，毛利率為42.97%，非標設備產品結構優化導致的毛利率增加將使得

2019年預計的海鷹工程裝備整體毛利率較2018年會有較大提升。

（3）海鷹工程裝備預測期銷售單價及銷售數量情況

A、材料銷售業務：主要為個別的材料銷售，由於客戶需求較為零散，且業務規模

不大，未來預計不再有上述業務。

B、軌道交通配套、非標設備業務：主要為非標設備或者工程項目，具有獨特性且

種類繁多，不同項目或者不同設備之間的價差較大，不適用預測銷售單價及銷售數量情

況。

C、商業智能終端業務：主要為橙果商業智能終端產品，其單價約為10.33萬元/臺，

預測期內的銷售情況如下：

項目\年份

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以後

商業智能終端

收入（取整，萬

元）

3,936.00

8,000.00

11,000.00

12,000.00

12,500.00

銷售單價（萬元

/臺）

10.33

數量（臺）

381

774

1,065

1,162

1,210

（二）海鷹加科報告期業績下滑的原因，預測期銷售數量、銷售單價以及銷售增

長率、毛利率情況

1、海鷹加科報告期業績下滑的原因

海鷹加科2017年、2018年實現淨利潤分別為411.38萬元、242.04萬元，2018年

淨利潤較2017年減少169.34萬元，主要系研發補貼減少與管理費用增加，具體如下：

（1）研發補貼減少，導致淨利潤減少

海鷹加科2017年、2018年研發補貼明細如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

同比變動

軟體產品增值稅退稅款

68.51

88.37

-19.86

穩崗補貼

3.58

5.69

-2.11

專利資助

0.20

0.00

0.20

聲吶成像研製費

0.00

108.73

-108.73

個稅返還

1.03

0.00

1.03

合計

73.32

202.80

-129.47

海鷹加科2018年其他收益較2017年減少129.47萬元，導致淨利潤減少，其中確

認的研發補貼減少108.73萬元。主要系海鷹加科2017年研發項目較多，當期政府研發

補助較多所致。

（2）管理費用增加，導致淨利潤減少

海鷹加科2017年、2018年管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

同比變動

職工薪酬

264.11

246.98

17.13

保險費

0.74

0.99

-0.25

折舊費

0.87

1.03

-0.16

修理費

1.47

1.14

0.33

業務招待費

96.32

65.16

31.16

差旅費

51.82

37.27

14.55

辦公費

3.82

0.71

3.12

會議費

6.06

26.51

-20.45

聘請中介機構費

5.49

5.19

0.30

諮詢費

0.68

0.07

0.61

研究與開發費

556.98

578.60

-21.62

排汙費

2.17

0.41

1.76

稅金

4.96

4.37

0.59

運雜費

0.04

通訊費

9.90

7.72

2.18

勞動保護費

4.41

0.05

4.35

技術服務協調費

37.56

物料消耗費用

1.44

0.15

1.29

其他

33.81

40.25

-6.43

合計

1,082.65

1,016.60

66.05

海鷹加科2018年管理費用較2017年增加66.05萬元，導致淨利潤減少。管理費用

增加主要系因技術服務費、試驗費用等增加40.76萬元，因業務需要的差旅費、招待費、

會議費等增加25.26萬元。主要系海鷹加科2018年加大業務擴張與市場拓展，進一步

開拓業務，故相關技術服務費、試驗費用以及其它管理費用增加。

2、海鷹加科預測期銷售數量、銷售單價以及銷售增長率、毛利率情況

海鷹加科預測期內的銷售情況、銷售增長率情況及毛利率情況如下：

單位：萬元

序

號

項目 \ 年份

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以後

營業收入

7,090.00

9,350.50

10,803.03

11,488.18

12,077.59

增長率

14.37%

31.88%

15.53%

6.34%

5.13%

0.00%

毛利率

34.76%

36.20%

37.69%

38.38%

39.15%

其中：代理產品

3,900.00

4,800.00

5,100.00

5,200.00

增長率

-11.02%

23.08%

6.25%

1.96%

0.00%

毛利率

20.00%

自產產品

2,790.00

4,050.50

5,103.03

5,658.18

6,216.09

增長率

92.99%

45.18%

25.99%

10.88%

9.86%

0.00%

毛利率

53.23%

53.70%

53.92%

53.98%

54.02%

技術服務

400.00

500.00

600.00

630.00

661.50

增長率

8.05%

25.00%

20.00%

5.00%

0.00%

毛利率

50.00%

（1）海鷹加科收入預測情況

海鷹加科預測期內營業收入穩步增長，主要系隨著企業經營規模進一步擴大，產生

的新業務帶來的收入增長。具體分析如下：海鷹加科所處行業為海洋電子設備行業，未

來隨著國家政策支持、海洋強國戰略計劃進一步實施、行業需求進一步擴大等影響，海

洋電子設備行業發展前景良好。此外，海鷹加科研發能力在行業內具有較強競爭優勢，

並與國內多家高校、院所機構有多年的合作，擁有自己穩定的客戶資源與強大的研發支

持，進一步保障了海鷹加科未來的業務發展。

海鷹加科各板塊業務收入預測情況如下：

A、代理產品

代理產品目前為海鷹加科銷售收入的主要來源。近年來，隨著國家海洋產業的蓬勃

發展，民用及軍用的海洋探測設備需求越來越旺盛。目前國內的海洋探測儀器的科技水

平在逐年進步，但與國外先進產品的水平依然有所差距，國外進口的產品國產設備的可

替代性仍較低。

海鷹加科預計2019年全年代理產品的銷售額為3,900萬元，同時隨著公司整體業

務收入規模擴大，代理產品2020年收入為4,800萬元，2021年和2022年收入分別為

5,100萬元和5,200萬元，2023年及以後年度保持相對穩定水平。

B、自產產品

近年來公司加大研發力度，計劃通過研製自產產品實現進口替代，進而提升海鷹加

科的利潤。目前，海鷹加科經過多年的技術研發，已有部分產品達到國際領先水平，根

據公司經營規劃，未來將調整代理產品及自產產品的銷售比重，預測期自產產品比重將

從2019年的39.35%逐步增長到2024年的51.47%。

以部分自產產品為例，2019年海鷹加科與中科院聲學所合作開發的新產品聲學多

普勒流速剖面儀ADCP已經批量生產，替代了美國亞迪儀器公司公司、美國賽萊默分

析儀器公司的同類產品，海鷹加科實現了該型號產品在國內的首例進口替代；公司

HY1690測深儀已批量生產，替代了挪威KONGSBERG公司的同類產品，海鷹加科產

品為該型號產品在國內的唯一進口替代生產商；公司HY1603測深儀已批量生產，技術

水平在國內處於領先地位。

C、技術服務

技術服務主要是海鷹加科憑藉對各類自產和代理產品的使用和操作的熟練掌握，為

用戶提供海洋測繪、海洋地球物理勘察和海洋工程方面的技術工程服務，主要客戶為交

通運輸部下屬單位、水利部下屬單位等。隨著國家對水文水利、交通運輸等相關事業單

位的業務改革，要求其進一步強化監管及管理職能，相關的技術工程服務逐步實現外包。

基於上述情況，海鷹加科預測期內的技術服務收入將實現增長。預測2019年技術服務

收入400萬元、2020年技術服務收入500萬元，2021年技術服務收入600萬元，2022

年-2023年每年在上年基礎上增長5%，2024年及以後年度維持2023年收入水平保持不

變。

（2）海鷹加科預測期毛利率情況

海鷹加科公司預測期內毛利率上升主要系隨著業務規模進一步擴大帶來的邊際效

益，以及隨著國產設備技術進步，未來部分進口代理產品可以用海鷹加科自產產品進行

替代，實現產品結構優化，由於自產產品毛利率高於進口代理產品，進而進一步提升企

業整體毛利率。

海鷹加科2018年、2019年1-9月主要業務板塊毛利率情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

收入

成本

毛利

毛利率

代理產品

3,640.05

2,894.17

745.88

20.49%

自產產品

875.60

364.35

511.25

58.39%

技術服務

669.13

375.08

294.05

43.95%

合計

5,184.78

3,633.60

1,551.18

29.92%

項目

2018年

收入

成本

毛利

毛利率

代理產品

4,519.57

3,663.63

855.94

18.94%

自產產品

1,309.11

520.54

788.57

60.24%

技術服務

370.19

97.9

272.29

73.55%

合計

6,198.87

4,282.07

1,916.80

30.92%

（3）海鷹加科各類主營業務產品未來預測銷售單價及銷售數量情況

海鷹加科產品種類繁多，主要有海洋測繪產品，如單波束測深儀、多波束測深儀、

光纖慣性導航系統、姿態儀、潮位儀和海洋測量軟體等；海洋地球物理勘察儀表如側掃

聲吶系統、淺地層剖面儀和海洋磁力儀等；水文與環境監測設備，如ADCP都卜勒流

速剖面儀、聲速剖面儀、ADV和ARGO浮標系統等；海洋工程與水下安防產品，如圖

像聲吶、水下雷射測量系統、水下ROV和水下AUV產品等，由於不同產品或者不同

設備之間的差異較大，不適用預測銷售單價及銷售數量情況。

二、預測期業績相比報告期大幅提升的原因及合理性

（一）海鷹工程裝備

1、2019年1-9月財務數據

單位：萬元

項目/年份

2018年1-9月

2019年1-9月

營業收入

3,504.48

3,180.04

營業成本

3,000.56

1,946.80

毛利率

14.38%

38.78%

稅金及附加

9.52

15.20

銷售費用

0.00

3.85

管理費用

64.88

66.35

研發費用

37.88

財務費用

-1.77

121.05

資產減值損失

0.00

83.93

營業利潤

431.50

1,073.44

利潤總額

431.50

1,090.77

扣非後歸母淨利潤

323.62

741.30

海鷹工程裝備2019年1-9月毛利率為38.78%，遠高於2018年同期毛利率以及2019

年預測毛利率。海鷹工程裝備2019年1-9月毛利率大幅增加主要系海鷹工程裝備致力

於高端產品研發，不斷調整優化產品結構，非標設備業務由於今年部分新產品研發成功，

其產品毛利較高，會提升整體毛利率。

2、海鷹工程裝備業務盈利可持續性分析

（1）持續優化產品技術，進一步提升盈利能力

海鷹工程裝備具有數十年的技術經驗積累，目前與相關科研機構展開多項技術合作，

並擁有穩定的客戶資源。未來海鷹工程裝備將加強預研工作，與中鐵設計院、702所以

及東南大學共同開展相關軌道交通以及非標設備高端產品的研發工作，繼續堅持自主創

新與「產、學、研、用」相結合的技術創新道路，發揮技術能動性，優化生產流程、產

品結構和提高生產效率，進一步降低生產成本，提升海鷹工程裝備的盈利能力。

（2）優化治理結構，進一步提升綜合競爭力

通過本次重組，海鷹工程裝備進入上市公司，未來將參照上市公司的治理要求和各

項規章制度，逐步建立科學、規範的公司治理結構，採用先進的現代化辦公系統化以及

軟體管理體系，提升公司各項管理水平，不斷優化各項成本和費用管理，目前公司已建

立先進的ERP管理系統。與此同時，藉助上市公司平臺效應，將進一步提升海鷹工程

裝備的品牌價值和市場影響力，上市公司的多種股權激勵手段也將進一步激勵員工，進

而提升海鷹工程裝備的綜合競爭力。

（3）加強應收帳款管理，提升回款率

公司未來將注重加強應收帳款管理，加大應收款催收力度，不斷完善客戶檔案管理

並及時反饋客戶信息，具體措施如下：

A、加強完善客戶信用管理

海鷹集團與海鷹工程裝備將加強客戶信用管理，建立和維護客戶檔案，對客戶進行

分類、分級管理，綜合考慮客戶的性質、合作情況等因素，將客戶分級並採用差異化管

理；定期對客戶資信情況進行覆核，根據客戶回款情況、信用評估情況及時調整客戶分

類等級及信用期。

B、加強和完善應收帳款催收機制

海鷹集團與海鷹工程裝備指派專人對應收帳款進行管理，定期與銷售人員進行對帳，

根據合同約定的付款條件、付款期限、合同履行情況、客戶信用期等情況提醒銷售人員

應收帳款到期時間，以確保應收帳款催收的及時性。

C、建立應收帳款考核機制

海鷹集團與海鷹工程裝備建立應收帳款考核機制，明確應收帳款催收責任人及監督人，

並將應收帳款的回款時間與責任人及監督人的提成相掛鈎，對於超時未回款的應收帳款

實行提成扣減制度。

3、所處行業競爭情況、在手訂單情況、產能情況

（1）行業競爭情況

海鷹工程裝備所處細分行業為機電設備製造業，主要產品為非標設備，根據客戶的

需求進行設備定製化生產，對企業的設計製造能力有較高的要求。同時，由於非標設備

產品不同於通用設備產品，其可複製度較差、定製度高，難以形成規模化效益，因而行

業集中度較低。海鷹工程裝備獲得眾多下遊客戶的認可，擁有穩定的客戶渠道資源。

（2）在手訂單情況

截至2019年9月30日，海鷹工程裝備在手訂單為2,072.19萬元（含稅），其中

1,681.19萬元預計於2019年內交付，391萬元預計於2020年內交付。海鷹工程裝備的

主要產品為機電設備，機電設備獲取訂單、組織生產和最終交付確認收入一般周期約為

6個月，因此海鷹工程裝備截至目前的在手訂單僅能覆蓋2019年和2020年初。

（3）產能情況

海鷹工程裝備公司目前具有兩條生產線，2019年1-9月海鷹工程裝備產能利用率約

為70%。海鷹工程裝備生產的非標設備種類繁多，單類產品的銷售量較低，現有產能能

夠滿足現在及未來的訂單需求。針對商業智能終端設備，自2017年以來經過生產設備

改進，能夠滿足目前的業務需求。

（4）業績預計完成情況

2019年，海鷹工程裝備營業收入預計完成情況如下：

單位：萬元

營業收入

預計2019年交付訂單金額

預計完成比例

2019年1-9月

2019年預測

收入缺口

在手訂單（含稅）

意向訂

單

3,180.04

9,504.45

6,324.41

1,681.19

600.00

48.71%

註：2019年預計完成比例系根據在手訂單測算，可能會與實際數據有偏差

2019年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現741.30萬元，佔全年預測數據的72.30%。

綜上所述，海鷹工程裝備通過自身不斷的技術積累，業務品類不斷拓展，新產品毛

利率較高。此外，經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，海鷹工程裝備在行業內

具有較強的技術競爭優勢和穩定的客戶資源，產能能夠覆蓋未來訂單需求。根據2019

年1-9月份業績的實際完成情況，預計海鷹工程裝備能夠實現2019年預測淨利潤。

（二）海鷹加科

1、2019年1-9月財務情況

單位：萬元

項目

2018年1-9月

2019年1-9月

營業收入

3,415.51

5,189.20

營業成本

2,498.34

3,633.60

毛利率

26.85%

29.98%

稅金及附加

15.43

20.67

銷售費用

389.35

427.61

管理費用

317.55

311.33

研發費用

277.87

289.33

財務費用

-1.45

-2.01

資產減值損失

54.67

營業利潤

-38.32

598.26

利潤總額

-38.49

598.12

扣非後歸母淨利潤

2.78

521.82

2、海鷹加科業務盈利可持續性分析

（1）藉助上市公司平臺影響力，加快發展海鷹加科業務

根據海鷹加科業務規劃，海鷹加科未來將進一步進行業務擴張與市場拓展。通過本

次重組，海鷹加科進入上市公司，合理利用上市公司平臺效應，進一步提升海鷹加科的

提升企業的品牌價值和市場影響力，有利於引進高層次人才，進一步拓展業務市場。

（2）優化公司治理機制，加強自主研發能力

本次重組進入上市公司體內，海鷹加科將按照上市公司的治理準則要求優化公司治

理，完善公司法人治理結構和理清公司自身發展戰略，實現規範化發展，提升公司管理

水平，優化各項成本和費用支出管理。

此外，海鷹加科與國內多家高校、院所機構有多年的合作，擁有穩定的客戶資源和

強大的研發支持。海鷹加科未來將加大對自研產品的資本投入，大力開展自主產品研發，

實現進口替代，提升公司的盈利能力。

3、標的資產所處行業競爭情況、在手訂單情況、產能情況等

（1）行業競爭情況

海鷹加科公司所處行業為海洋電子設備行業，目前國內海洋電子設備的供應商主要

有海鷹加科、廣州

中海達

海洋信息技術有限公司、北京勞雷工業公司（

海蘭信

下屬子公

司）等。其中，廣州

中海達

海洋信息技術有限公司及北京勞雷工業公司主要通過進口國

外產品銷往國內，海鷹加科雖然目前也主要以進口代理為主，但是其通過自身的研發能

力，擁有了自主生產的產品線，部分產品已經達到國際領先的水平。同時，海鷹加科與

國內多家高校、院所機構有多年的合作，擁有穩定的客戶資源與強大的研發支持，未來

具備較大的增長潛力。

（2）在手訂單

截至2019年9月30日，海鷹加科在手訂單為3515.48萬元（含稅），預計於2019

年內交付，確定性較高的意向訂單1500萬元（含稅），預計於2020年一季度交付。海

鷹加科的主要產品為海洋電子設備，海洋電子設備產品獲取訂單、組織生產和最終交付

確認收入一般周期為2-6個月，因此海鷹加科截至目前的在手訂單僅能覆蓋2019年和

2020年初。

（3）產能情況

海鷹加科公司目前擁有兩條生產線，2019年1-9月海鷹加科產能利用率約為40%。

海鷹加科的產品包括自產產品和代理產品，產品種類繁多，其中代理產品由國外供應商

提供整機產品，無需公司生產；自產產品由於種類繁多，單一產品產量小，現有產能能

夠滿足現有業務發展需要。

（4）業績預計完成情況

2019年，海鷹加科營業收入預計完成情況如下：

單位：萬元

營業收入

預計2019年交付訂單金額

預計完成比例

2019年1-9月

2019年預測

收入缺口

在手訂單（含稅）

意向訂單

5,189.20

7,090.00

1,900.80

3,515.48

115.57%

註：2019年預計完成比例系根據在手訂單測算，可能會與實際數據有偏差

海鷹加科2019年1-9月收入已實現5,189.20萬元，佔全年預測數據的73.19%， 2019

年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現521.82萬元，佔全年預測數據的77.92%。

綜上所述，海鷹加科通過自身不斷的技術積累提升自產產品的研發能力及銷售佔比，

整體毛利率進一步提升。此外，經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，海鷹加科

在行業內具有較強的技術競爭優勢和穩定的客戶資源，產能能夠覆蓋未來訂單需求。根

據2019年1-9月份業績的實際完成情況，預計海鷹加科能夠實現2019年預測淨利潤。

三、補充披露情況

上述內容已在重組報告書「第六節標的資產評估及定價情況」之「四、標的資產

評估其他事項」補充披露。

四、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

1、補充披露海鷹工程裝備以及海鷹加科報告期業績下滑的原因

報告期內，海鷹工程業績下滑的主要系銷售毛利率降低及資產減值損失增加所致；

海鷹加科業績下滑主要系研發補貼減少、管理費用增加所致。

2、補充披露預測期業績相比報告期大幅提升的原因及合理性

（1）海鷹工程裝備經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，在行業內具有較

強的技術競爭優勢和穩定的客戶資源，目前軌道交通與非標設備在手訂單較為充足，商

業智能終端業務已與日本田中食品株式會社籤訂合作框架協議，並中標「北京大興國際

機場鮮榨橙汁/咖啡自主售賣機項目」，未來盈利實現有較為充足的訂單保障。此外，

海鷹工程裝備目前的產能利用率約為70%，產能充足能夠保證未來的生產經營。海鷹工

程裝備2019年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現741.30萬元，佔全年預測數據的72.30%，

未來海鷹工程裝備將持續優化產品技術，完善治理結構以及加強應收帳款管理，進一步

加快發展海鷹工程裝備主營業務。

綜上，根據海鷹工程裝備的行業競爭優勢、在手訂單、產能情況以及2019年1-9

月的經營情況，預計海鷹工程裝備能夠實現2019年預測淨利潤，未來預測期業績大幅

提升具備合理性。

（2）海鷹加科經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，在行業內具有一定的

技術競爭優勢和穩定的客戶資源，目前海鷹加科在手訂單較為充足，未來盈利實現有較

為重組的訂單保障。此外，海鷹加科目前的產能利用率約為40%，產能充足，能夠保證

未來的生產經營。海鷹加科2019年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現521.82萬元，佔全

年預測數據的77.92%，海鷹加科未來將優化公司治理機制，加強自主研發能力，進一

步加快發展海鷹加科主營業務。

綜上，根據海鷹加科的行業競爭優勢、在手訂單、產能情況以及2019年1-9月的

經營情況，預計海鷹加科能夠實現2019年預測淨利潤，未來預測期業績大幅增長具備

合理性。

（二）評估師核查意見

1、補充披露海鷹工程裝備以及海鷹加科報告期業績下滑的原因

報告期內，海鷹工程業績下滑的主要系銷售毛利率降低及資產減值損失增加所致；

海鷹加科業績下滑主要系研發補貼減少、管理費用增加所致。

2、補充披露預測期業績相比報告期大幅提升的原因及合理性

（1）海鷹工程裝備經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，在行業內具有較

強的技術競爭優勢和穩定的客戶資源，目前軌道交通與非標設備在手訂單較為充足，商

業智能終端業務已與日本田中食品株式會社籤訂合作框架協議，並中標「北京大興國際

機場鮮榨橙汁/咖啡自主售賣機項目」，未來盈利實現有較為充足的訂單保障。此外，

海鷹工程裝備目前的產能利用率約為70%，產能充足能夠保證未來的生產經營。海鷹工

程裝備2019年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現741.30萬元，佔全年預測數據的72.30%，

未來海鷹工程裝備將持續優化產品技術，完善治理結構以及加強應收帳款管理，進一步

加快發展海鷹工程裝備主營業務。

綜上，根據海鷹工程裝備的行業競爭優勢、在手訂單、產能情況以及2019年1-9

月的經營情況，預計海鷹工程裝備能夠實現2019年預測淨利潤，未來預測期業績大幅

提升具備合理性。

（2）海鷹加科經過多年的業務積累及軍民融合戰略的踐行，在行業內具有一定的

技術競爭優勢和穩定的客戶資源，目前海鷹加科在手訂單較為充足，未來盈利實現有較

為重組的訂單保障。此外，海鷹加科目前的產能利用率約為40%，產能充足，能夠保證

未來的生產經營。海鷹加科2019年1-9月扣非後歸母淨利潤已實現521.82萬元，佔全

年預測數據的77.92%，海鷹加科未來將優化公司治理機制，加強自主研發能力，進一

步加快發展海鷹加科主營業務。

綜上，根據海鷹加科的行業競爭優勢、在手訂單、產能情況以及2019年1-9月的

經營情況，預計海鷹加科能夠實現2019年預測淨利潤，未來預測期業績大幅增長具備

合理性。

8.申請文件顯示，1）2017年至2019年1-3月，標的資產關聯銷售佔比分別為23.74%、

33.46%以及16%，關聯採購佔比分別為19.85%、32.25%以及0.29%，均存在較大波

動。2）標的資產2017、2018年度關聯銷售第一大客戶為上市公司子公司中船第九設

計研究院工程有限公司，銷售額分別為4,575.68萬元、11,540.09萬元。請你公司補充

披露：1）報告期內標的資產關聯交易發生較大波動的原因及合理性。2）報告期內標

的資產與上市公司子公司發生大額關聯交易的原因、交易的具體情形、定價的公允性、

相關交易的進展情況。3）標的資產剔除關聯交易和未剔除關聯交易的評估預測具體情

況及差異情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見，請評估師對第3）問核查並發表

明確意見。

答覆：

一、報告期內標的資產關聯交易發生較大波動的原因及合理性

（一）關聯銷售

報告期內海鷹集團關聯銷售主要包括向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備產品和關

聯單位銷售其他產品和物資等，具體如下：

1、經常性關聯銷售

單位：萬元

關聯方

交易內容

2019年1-9月

2018年

2017年

江南造船（集團）有限責任公司

水聲探測裝

備

5,136.00

中船黃埔文衝船舶有限公司

2,573.53

4,527.00

滬東中華造船（集團）有限公司

2,565.00

4,275.00

4,295.00

中船桂江造船有限公司

5,136.00

3,282.00

中國船舶

工業系統工程研究院

2,648.81

348.30

368.21

安慶中船柴油機有限公司

其他產品

50.36

84.32

13.09

南京中船綠洲機器有限公司

2.62

中國船舶

工業貿易公司

22.64

中國船舶

工業集團有限公司

11.32

中國船舶

工業綜合技術經濟研究院

2.83

2.08

中船航海科技有限責任公司

3.70

九江中船貿易有限公司

139.73

中船海洋工程有限公司

75.47

合計

—

13,191.53

17,693.11

9,814.38

海鷹集團經常性關聯銷售主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，報告期內，上

述水聲探測裝備的關聯銷售金額佔合計關聯銷售金額的比例分別為99.85%、99.29%和

97.97%。海鷹集團水聲探測裝備的關聯銷售主要系根據軍方下達的生產任務向大型船廠

等總裝單位供應軍品配套設備所致。由於海鷹集團配套的總裝產品試驗周期長、審驗程

序多，交付進度存在一定的波動，導致報告期內關聯交易發生波動。

2、偶發性關聯銷售

報告期內，海鷹集團不存在偶發性關聯銷售。

（二）關聯採購

1、經常性關聯採購

報告期內，海鷹集團經常性關聯採購的具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

2019年1-9月

2018年

2017年

中船航海科技有限責任公司

採購商品

39.01

九江中船儀表有限責任公司

36.07

中船動力有限公司

28.93

中國船舶

工業綜合技術經濟研究院

15.38

九江海天設備製造有限公司

31.62

中船澄西船舶修造有限公司

採購商品、外

協加工

16.76

17.92

52.25

合計

16.76

101.24

119.94

報告期內，海鷹集團經常性關聯採購系根據每年自身業務開展需求，向關聯方採購

電子配件等原材料，金額分別為119.94萬元、101.24萬元和16.76萬元，佔合計關聯採

購的金額分別為2.55%、0.85%和1.01%，佔比較小。

2、偶發性關聯採購

關聯方

交易內容

2019年1-9月

2018年

2017年

中船第九設計研究院工程有限公司

工程建設

1,735.19

11,540.09

4,575.68

北京中船信息科技有限公司

接受勞務

233.24

上海中船勘院巖土工程有限公司

工程建設

34.89

合計

1,770.08

11,773.33

4,575.68

因廠區搬遷需要，海鷹集團需在探測技術產業園的相關地塊上開展海鷹產業園工程

規劃和建設。海鷹集團聘請中船九院作為上述工程建設總承包方，負責產業園設計、規

劃、施工等，2018年度向中船九院採購額較2017年度增加6,964.41萬元，增幅為152.20%，

主要系由於項目施工規劃，2018年海鷹產業園建設工程進展加快，與工程建設相關的

關聯採購大幅增加，具備偶發性。

綜上所述，扣除上述偶發性關聯採購外，海鷹集團從關聯方採購部分商品或加工勞

務的金額很小。

二、報告期內標的資產與上市公司子公司發生大額關聯交易的原因、交易的具體

情形、定價的公允性、相關交易的進展情況

（一）標的資產與上市公司子公司發生大額關聯交易的原因及交易的具體情形

報告期內，海鷹集團與上市公司發生大額關聯交易主要系接受

中船科技

子公司中船

九院的工程建設勞務服務。報告期內海鷹集團不存在與上市公司子公司發生大額關聯銷

售情形，具體如下：

單位：萬元

關聯方

關聯採購內容

2019年1-9月

2018年

2017年

中船第九設計研究院工程有限公司

工程建設

1,647.69

11,540.09

4,575.68

中船九院業務範圍覆蓋工程建設產業鏈全過程的商務策劃、資本運作、產業研究、

土地開發、地產策劃、規劃設計、諮詢監理、施工採購、項目管理、總承包等多元業務

模式。中船九院擁有工程設計綜合、工程勘察綜合、規劃、環評、工程諮詢、工程監理

等甲級資質以及房建、市政施工總承包一級資質，還具備對外工程總承包、施工圖審查、

援外工程項目、軍工一級保密等資質。作為我國船舶工業工程設計和建設的開路者，中

船九院在我國包括軍船和民船在內的船舶工業規劃設計領域具有領先的市場地位和重

要的影響力。

2015年1月，中船集團與無錫市人民政府籤署框架合作協議，在無錫新區投資建

設探測技術產業園，同意將海鷹集團整體搬遷進入產業園，作為探測技術產業園的重要

組成及支撐。鑑於海鷹集團需在探測技術產業園的相關地塊上開展海鷹產業園工程規劃

和建設，其通過必須的選聘流程，最終聘請中船九院為海鷹產業園建設工程總承包方，

負責產業園設計、規劃和施工等。

（二）定價公允性

海鷹集團選聘工程總承包方流程主要為確定招標方案、發布招標公告、資格審核、

開標、評標、定標、發布中標通知、合同籤訂等流程。

海鷹產業園工程總承包方選聘系通過向市場公開招標，經過海鷹集團招標流程最終

確定中船九院為中標方，該等交易價格符合公平、公開、公允的市場交易定價原則。

（三）相關交易的進展情況

2015年海鷹集團與中船九院籤訂《海鷹產業園及條件建設項目項目管理總承包協

議》，選聘中船九院為海鷹產業園建設工程總承包方，負責產業園設計、規劃、施工。

2015年11月，海鷹集團取得海鷹產業園及條件建設項目《建設工程規劃許可證》，2016

年2月，海鷹集團取得海鷹產業園及條件建設項目《建築工程施工許可證》，新廠區建

設於2016年正式開工。

截至本反饋回復出具日，海鷹產業園及條件建設項目建築工程已基本完成，目前正

處於室內裝修和設備安裝階段，現場施工正常開展。

三、標的資產剔除關聯交易和未剔除關聯交易的評估預測具體情況及差異情況

（一）剔除關聯銷售和未剔除關聯銷售預測情況

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024及以後

營業收入

65,339.20

82,888.61

102,531.38

119,516.59

134,155.17

關聯銷售

20,300.00

25,800.00

32,000.00

37,000.00

42,000.00

關聯銷售佔比

31.07%

31.13%

31.21%

30.96%

31.31%

剔除關聯銷售

後收入

45,039.20

57,088.61

70,531.38

82,516.59

92,155.17

報告期內海鷹集團關聯銷售主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，2017年、

2018年、2019年1-9月關聯銷售佔比分別為20.99%、33.46%、42.18%。預測期內，海

鷹集團關聯銷售仍主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，由於預測期內民品業務收

入規模和佔比均有所提升，導致關聯銷售佔比有所下降。

（二）剔除關聯採購和未剔除關聯採購預測情況

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024及以後

營業成本

47,534.42

60,055.40

73,772.38

85,337.11

95,321.59

關聯採購

4,724.58

13,887.38

4,800

5,500

6,200

關聯採購佔比

9.94%

23.12%

6.51%

6.45%

6.50%

剔除關聯採購

後營業成本

42,809.84

46,168.02

68,972.38

79,837.11

89,121.59

報告期內海鷹集團關聯採購主要為向中船九院採購工程總包服務和向關聯方採購

電子配件，2017年、2018年、2019年1-9月關聯採購佔營業成本的比例分別為14.77%、

32.25%、8.76%。預測期內，海鷹集團關聯採購主要為向關聯方採購電子元器件，2020

年關聯採購預測佔比較高主要系海鷹集團預計向中船九院支付剩餘工程總包合同款所

致。

四、補充披露情況

上述內容已在重組報告書「第十一節同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」

之「（三）標的公司關聯交易情況」和「第六節標的資產評估及定價情況」之「四、

標的資產評估其他事項」中補充披露。

五、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內，海鷹集團水聲探測裝備的關聯銷售主要系根據軍方下達的生產任務

向大型船廠等總裝單位供應軍品配套設備所致。由於海鷹集團配套的總裝產品試驗周期

長、審驗程序多，交付進度存在一定的波動，導致報告期內關聯銷售發生波動。因廠區

搬遷需要，海鷹集團需在探測技術產業園的相關地塊上開展海鷹產業園工程規劃和建設。

海鷹集團聘請中船九院作為上述工程建設總承包方，負責產業園設計、規劃、施工等。

報告期內，海鷹集團關聯採購波動較大主要為向中船九院採購工程總包服務所致，具有

偶發性。

2、報告期內標的資產與上市公司子公司發生大額關聯交易主要為向中船九院採購

工程總包服務所致、履行了必須的選聘流程，交易定價公允。截至目前，海鷹產業園及

條件建設項目建築工程已基本完成，目前正處於室內裝修和設備安裝階段，現場施工正

常開展。

3、報告期內海鷹集團關聯銷售主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，預測期

內，海鷹集團關聯銷售仍主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，由於預測期內民品

業務收入規模和佔比均有所提升，導致關聯銷售佔比有所下降。報告期內海鷹集團關聯

採購主要為向中船九院採購工程總包服務和向關聯方採購電子配件，預測期內，海鷹集

團關聯採購主要為向關聯方採購電子配件，2020年關聯採購預測佔比較高主要系海鷹

集團預計向中船九院支付剩餘工程總包合同款所致。

（二）評估師核查意見

經核查，評估師認為：報告期內海鷹集團關聯銷售主要為向關聯總裝單位銷售水聲

探測裝備，預測期內，海鷹集團關聯銷售仍主要為向關聯總裝單位銷售水聲探測裝備，

由於預測期內民品業務收入規模和佔比均有所提升，導致關聯銷售佔比有所下降。報告

期內海鷹集團關聯採購主要為向中船九院採購工程總包服務和向關聯方採購電子配件，

預測期內，海鷹集團關聯採購主要為向關聯方採購電子配件，2020年關聯採購預測佔

比較高主要系海鷹集團預計向中船九院支付剩餘工程總包合同款。

9.申請文件顯示，1）標的資產2018年為參股子公司中船海洋探測技術研究院有限

公司（以下簡稱海洋探測院）墊付土地出讓金，期末餘額為8,851.13萬元。上述墊付

資金於2019年3月收回。2）海洋探測院為標的資產控股股東中船電子科技有限公司

主要的一級子公司。請你公司補充披露：1）上述墊付款的形成原因、相關協議內容，

是否履行了必要的審議程序，是否符合標的資產內控要求，並進一步說明標的資產內

部管理的有效性，收購完成後上市公司加強標的資產內控規範性的具體措施。2）是否

符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的

適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。請獨立財務顧問、律師和

會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、上述墊付款的形成原因

（一）上述墊付款的形成背景及原因

2015年1月，中船集團與無錫市政府籤署了《

中國船舶

海洋探測技術產業園合作

框架協議》，

中國船舶

海洋探測技術產業園正式落戶無錫。該產業園總規劃面積565

畝，其中工業用地約528畝，科研用地約37畝。其中，

中國船舶

海洋探測技術產業園

一期項目科研項目用地約37畝，工業項目用地142畝（即48畝、67畝和27畝三塊工

業地塊，以下簡稱「三地塊」）。2015年4月，「中船海洋探測技術研究院有限公司」

（以下簡稱「海洋探測院」）經國家工商總局名稱核准，正式在無錫新區註冊，並作為

中國船舶

海洋探測技術產業園一期項目用地的建設主體。

根據海鷹集團後續業務規劃及整體搬遷和生產經營擴張的需要，2017年1月3日，

海鷹集團與海洋探測院籤署《關於海洋探測園區開展建設的備忘錄》，根據備忘錄約定，

海洋探測院將其在無錫市海洋探測園區取得的三地塊及地上房屋和建築物擬未來以租

賃或轉讓的方式交由海鷹集團使用。

此外，鑑於海洋探測院因其研發中心大樓建設開支較大出現資金短缺，為短期暫時

性解決上述三地塊建設的資金問題，海鷹集團決定將部分相關開支款項先行墊付給海洋

探測院。因此，雙方於2017年1月7日在《關於海洋探測園區開展建設的備忘錄》的

基礎上簽署了《借款協議》。

（二）海鷹集團與海洋探測院籤署的借款協議情況

2017年1月6日，海鷹集團召開董事會審議通過海鷹集團和海洋探測院籤署《借

款協議》。《借款協議》主要條款如下：

1、該協議基於雙方所籤署的《關於海洋探測園區開展建設的備忘錄》；

2、借款金額：自借款協議籤署之日至2019年3月31日止，海洋探測院向海鷹集

團借款累計不超過1.1億元，該借款可根據建設項目開展的進度，分期分批到位；

3、借款用途：該借款僅限用於為海洋探測院後續擬以租賃或轉讓方式提供給海鷹

集團使用的產業園區地塊所涉土地款和相關廠房的建設費用；

4、借款期限：海洋探測院承諾2019年3月31日前完成所有借款的償付；

5、借款利息：由於海洋探測院投資建設的產業園地塊系後續待建設完畢後，擬以

租賃或轉讓方式給海鷹集團使用，故相關借款不收取利息。

截至2019年3月18日，海鷹集團向海洋探測院累計發生的借款約1.05億元，由

此形成了海鷹集團為海洋探測院墊付土地出讓金。截至2019年3月31日，海洋探測院

已將向海鷹集團的所有借款償還完畢。

二、履行的審議程序及是否符合標的資產內控要求的說明

（一）海鷹集團內控制度所要求審批程序

根據海鷹集團的《資金管理辦法》（海鷹司〔2016〕財字179號）規定，超過50

萬以上的大額資金的調動使用，應報「三重一大」決策程序通過後方可實施。根據海鷹

集團的《內部控制手冊（2018版）》，「三重一大」事項決策需通過董事會（必要時）

審議通過後方可執行。海鷹集團的墊付土地出讓金達到《資金管理辦法》所規定的大額

資金調動額度，需要履行「三重一大」決策程序。根據《海鷹企業集團有限責任公司董

事會議事規則》，董事會討論決定事項包括公司5,000萬元以上的資金運作與使用。

綜上，海鷹集團向海洋探測院上述借款事項需經由公司董事會審議通過。

（二）海鷹集團向海洋探測院借款事宜已履行的程序

海鷹集團已根據上述管理制度的要求履行了董事會流程，符合公司內控制度要求。

2017年1月6日，海鷹集團召開董事會審議通過海鷹集團和海洋探測院籤署《借

款協議》的決議。

三、標的資產內部管理的有效性及收購完成後上市公司加強標的資產內控規範性

的具體措施

（一）海鷹集團內部控制有效性

海鷹集團已按照有關法律、法規的要求，結合中船集團管理框架下以及公司自身實

際情況，制定了較為完善的公司治理制度以及內控制度手冊，涵蓋了組織架構、子公司

管控、生產管理、信息與溝通、內部監督審計等24個一級內控流程以及59個二級內控

流程，共同搭建了海鷹集團內部控制的基礎體系平臺。海鷹集團的主要內控管理制度如

下：

序號

名稱

全面預算管理辦法

債務融資管理辦法

會計檔案管理辦法

資金管理辦法

現金、銀行存款管理制度

資金集中管理辦法(試行)

軍品（含勞務）銷售開票補充辦法

票據管理辦法

財產清查制度

成本期間費用核算規程

應收帳款管理規定

財務會計管理規定

財務會計分析制度

稅務核算管理辦法

會計電算化管理制度

會計內部稽核制度

海鷹企業集團有限責任公司經濟合同管理規定

海鷹企業集團有限責任公司擔保管理辦法

科研經費會計核算方法

會計核算辦法

內部審計工作管理辦法（標）

經濟責任人經濟責任審計管理規定（標）

會計人員管理制度

質量成本管理實施細則

質量成本核算、統計實施辦法（暫行）

質量成本管理程序

海鷹企業集團違規經營投資責任追究辦法（試行）

海鷹集團嚴格遵守公司相關內部控制制度，海鷹集團審計部在報告期內每年均出具

了《海鷹企業集團有限責任公司內部控制的自我評價報告》以反映公司內部控制制度的

建設和運行情況，並就發現的內部控制問題及時進行了整改。

（二）上市公司加強標的資產內控規範性的具體措施

上市公司持續強化自身內控管理體系，在研究與開發、成本管理、銷售業務、資金

活動、採購業務、擔保業務、生產管理、「三重一大」、對外投資等多方面建立了內控

管理制度並得到有效執行。

本次海鷹集團進入上市公司後，上市公司將通過優化資源配置，提升運營管理，加

強內控管理等方式，儘快實現標的資產的整合。與此同時，上市公司將加強對標的公司

內控制度的建設與監督，避免關聯方資金佔用。具體措施如下：

1、標的公司及其子公司法定代表人對維護公司資金和財產安全有法定義務和責任，

將按照其《公司章程》等規定勤勉盡職履行自己的職責。

2、標的公司及其子公司關聯交易的資金審批和支付流程必須嚴格執行《關聯交易

管理制度》的有關規定。

3、上市公司將對標的公司及其子公司就防範上市公司控股股東及其關聯方佔用資

金情況進行定期內審工作，並對經營活動和內部控制執行情況進行監督、檢查和評價，

提出改進和處理意見，確保內部控制的貫徹執行和經營活動的正常進行。

此外，隨著經營規模的不斷擴大，上市公司將持續對內控管理體系進行完善，在日

常經營管理過程中查漏補缺，以支撐上市公司的快速發展。

四、是否符合《第三條有關擬購買資產存在資

金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定的說明

根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問

題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》以及重組管理辦法等相關規定：「上

市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方

非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，

解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題」。

上述海鷹集團墊付款項已於本次重組基準日前收回，截至本核查意見出具之日，不

存在新增資金佔用的情況，符合《第三條有關擬購

買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。

五、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「三、合法合規性

說明」之「（五）擔保與非經營性資金佔用」進行了補充披露。

六、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、海鷹集團向海洋探測院墊付土地出讓金事項系生產經營所需，相關資金墊付已

履行了必要審議程序，符合海鷹集團內控制度的相關要求。海鷹集團已按照有關法律、

法規的要求，結合中船集團管理框架下以及公司自身實際情況，制定了較為完善的公司

治理制度以及內控制度手冊。報告期內，海鷹集團嚴格遵守公司相關內部控制制度。

2、海鷹集團前述墊付款項已於2019年3月31日前收回，截至本回復報告出具日，

不存在新增資金佔用的情況，符合《第三條有關擬

購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規

定。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、海鷹集團向海洋探測院墊付土地出讓金事項系生產經營所需，相關資金墊付已

履行了必要審議程序，符合海鷹集團內控制度的相關要求。海鷹集團已按照有關法律、

法規的要求，結合中船集團管理框架下以及公司自身實際情況，制定了較為完善的公司

治理制度以及內控制度手冊。報告期內，海鷹集團嚴格遵守公司相關內部控制制度。

2、海鷹集團前述墊付款項已於2019年3月31日前收回，截至本回復報告出具日，

不存在新增資金佔用的情況，符合《第三條有關擬

購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規

定。

（三）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、海鷹集團向海洋探測院墊付土地出讓金事項系生產經營所需，相關資金墊付已

履行了必要審議程序，符合海鷹集團內控制度的相關要求。海鷹集團已按照有關法律、

法規的要求，結合中船集團管理框架下以及公司自身實際情況，制定了較為完善的公司

治理制度以及內控制度手冊。報告期內，海鷹集團嚴格遵守公司相關內部控制制度。

2、海鷹集團前述墊付款項已於2019年3月31日前收回，截至本回復報告出具日，

不存在新增資金佔用的情況，符合《第三條有關擬

購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規

定。

10.申請文件顯示，報告期內標的資產受到行政處罰2項，分別是未辦理醫療器械

廣告審查證明違法發布廣告、生產銷售的彩超標籤錯誤。請你公司：1）補充披露標的

資產是否已對被處罰事項完成整改。2）結合標的資產公司治理、內部控制、管理層和

員工教育培訓及從業行為約束情況，補充披露保障標的資產後續合規運營的制度安排

和具體措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、標的資產對已被處罰事項完成的整改情況

（一）違反《中華人民共和國廣告法》的行政處罰整改情況

2016年8月9日，石家莊市工商行政管理局作出石市工商處字[2016]03032號《行

政處罰決定書》，因海鷹醫電未辦理醫療器械廣告審查證明，違法發布廣告的行為，根

據《中華人民共和國廣告法》（以下簡稱「《廣告法》」）第五十八條第一款的規定，

責令海鷹醫電停止發布該廣告並在相應範圍內消除影響，對海鷹醫電罰款人民幣5萬元。

針對上述違反《廣告法》的行為，海鷹醫電已完成了整改。具體整改措施如下：

1、向石家莊工商行政管理局提供書面情況說明，具體情況如下：該局2016年7

月4日在海鷹醫電河北辦事處現場檢查時發現的HY3066全數字超聲實時引導可視人流

/宮腔診療系統、 HY-K160全數字彩色都卜勒超聲實時引導可視人流/宮腔診療系統、

HY-C300系列彩色都卜勒超聲診斷系統、HY-M60彩色都卜勒超聲診斷系統、HY5511

全數字超聲診斷系統共5個產品的廣告印刷品，是在新廣告法頒布實施之日（2015年9

月1日）前印刷的，這些廣告印刷品的內容已於新廣告法頒布實施之前的2014年12

月通過了江蘇省食品藥品監督管理局醫療器械廣告審批。因廣告印刷品中的有些內容與

新廣告法的相關要求不符，公司已於2015年8月17日向各辦事處和分公司下發《關於

清查回收錯誤印刷資料的通知》，要求將錯誤的廣告印刷品退回公司，統一銷毀。石家

莊工商行政管理局發現的違反新廣告法的廣告印刷品系因工作人員疏忽未及時銷毀的

舊廣告印刷品。

2、向石家莊工商行政管理局提交了海鷹醫電事先已認真執行新廣告法，要求市場

人員銷毀舊廣告印刷品的通知和要求印刷加工單位重新印刷的通知等書面材料。

3、於2016年8月22日向石家莊工商行政管理局繳納了5萬元的罰款並取得了《河

北省代收罰款收據》。

4、在公司內部再次通知各辦事處和市場銷售人員進行地毯式排查，要求銷毀舊廣

告印刷品，對已經發放到用戶手中的廣告印刷品立即召回並銷毀，以消除影響。

5、組織市場部全體人員認真學習重新修訂實行的《中華人民共和國廣告法》，以

防工作疏忽。

6、對公司所有產品的宣傳資料根據新的廣告法要求仔細核對，並立即重新辦理廣

告審批手續。

7、嚴格按新廣告法要求，重新設計公司所有產品的宣傳資料。

8、對公司負責廣告宣傳設計的人員做出了：「扣除其當年部分年終獎，2年之內

不得評選為優秀員工」的決定。

（二）違反《醫療器械監督管理條例》的行政處罰整改情況

2017年10月30日，無錫市濱湖區市場監督管理局作出錫濱市監案字（2017）大

隊20006號《行政處罰決定書》，因海鷹醫電生產、銷售給廣西貴港達明醫院的HY6000

彩超（31-27A）選配的3.5MHz60D65R型變頻凸陣探頭和7.0 MHz140D10R型變頻凸

陣探頭的標籤錯誤，根據《醫療器械監督管理條例》第六十七條的規定，責令海鷹醫電

改正並從輕處罰，罰款人民幣1萬元。

針對上述違反《醫療器械監督管理條例》的行為，海鷹醫電已完成了整改。具體措

施如下：

1、向無錫市濱湖區市場監督管理局書面提交《關於廣西貴港藥監部門監督檢查中

發現我公司產品探頭標籤問題的調查報告》和《江蘇省醫療器械生產企業現場監督檢查

整改報告》，具體情況如下：無錫市濱湖區市場監督管理局於2017年10月24日在對

海鷹醫電進行現場監督檢查中發現的標籤錯誤問題，系2015年12月24日，海鷹醫電

因市場需求，將31-27A全數字彩色都卜勒超聲實時引導可視人流/宮腔診療系統改為

HY6000全數字彩色都卜勒超聲診斷儀，但軟體更改的同時，探頭標籤未更換，仍使用

3.5MHzR65、6.5MHzR10而引起的。

2、海鷹醫電於2017年10月31日向無錫市濱湖區市場監督管理局繳納了1萬元的

罰款並取得了《江蘇省代收罰沒款收據》。

3、針對該事件，海鷹醫電立刻對上述誤標探頭進行了召回，並對相關員工進行了

批評教育。

4、海鷹醫電立即開展了對HY6000全數字彩色都卜勒超聲診斷儀探頭標籤的自查

工作，自查範圍包括庫存和2014年至今售出的產品，未發現類似問題。

二、保障標的資產後續合規運營的制度安排和具體措施

截至本回復出具日，海鷹集團已按照《公司法》等法律、法規的要求設置了董事會、

監事會、經理層等組織結構，各機構、部門均有明確的職責範圍，分工明確又互相合作、

監督。

海鷹集團已按照有關法律、法規的要求，以及公司自身的實際情況，制定了相關的

公司治理制度，以及內控手冊。該內控手冊涵蓋了組織架構、子公司管控、生產管理、

信息與溝通、內部監督審計等24個一級內控流程及59個二級內控流程；搭建了海鷹集

團內部控制的基礎體系平臺：1、通過構建良好的內部控制環境，設置合理的內控目標，

建立以風險為導向的戰略思維；2、通過事項識別、風險評估、風險應對以及控制活動，

進一步加強和完善企業基礎管理；3、通過順暢持續的信息溝通與交流、明確的組織職

責體系、有效的內部控制監督評價與考核，形成自下而上全體員工參與的內部控制管理

過程；從而最終實現統攬全局、駕馭風險、科學決策，促進可持續發展的內部控制運轉

機制。

截至本回復出具日，兩項行政處罰的當事方海鷹醫電，亦已按照相關法律、法規的

規定，以及海鷹集團的內控要求，設置了股東會、董事會、監事會、經理層等組織結構，

並根據自身的實際情況，制定了相關的公司治理制度和內控手冊。在兩項行政處罰發生

後，海鷹醫電已及時繳納了罰款，並組織員工學習有關法律規定，提高員工的規範運營

意識；在公司內部組織自查，杜絕行政處罰相關事項再次發生；此外，海鷹醫電又進一

步制定了《質量手冊》、《風險管理控制程序》、《標識控制程序》、《醫療器械不良

事件監測和再評價控制程序》、《質量控制和產品放行控制程序》等相關質量控制和管

理的有關制度，明確了各項管理要求和流程，最大程度地保障既定內部管理制度得到有

效執行。

為更好地管理海鷹集團及其下屬子公司的運營、資產、人員等，標的公司擬進一步

採取如下措施保障公司合規運營：

1、進一步完善標的公司正在執行的內部控制制度和治理結構；

2、進一步完善標的公司監督檢查機制，定期或不定期對經營管理和業務開展情況

進行審查、監督和檢查，避免違法違規行為的發生；

3、進一步加強對員工的培訓，以便員工進一步理解並遵照相關法律法規以及公司

規章制度的規定，開展相關工作。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「三、合法合規性

說明」之「（七）最近三年受到行政和刑事處罰情況」進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：海鷹集團在公司治理、合規運營等方面已制定了內部

控制和合規運營的相關制度，海鷹集團在公司治理和合規運營方面不存在重大瑕疵，且

未來還將在已有的治理結構和合規運營相關制度基礎上，採取有關措施保障公司後續合

規運營。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：海鷹集團在公司治理、合規運營等方面已制定了內部控制和合

規運營的相關制度，海鷹集團在公司治理和合規運營方面不存在重大瑕疵，且未來還將

在已有的治理結構和合規運營相關制度基礎上，採取有關措施保障公司後續合規運營。

11.申請文件顯示，1）報告期客戶集中度較高，2017年至2019年1-3月各期前五

大客戶銷售收入佔比分別為49.9%、67.9%和51.17%，主要集中在

中國船舶

工業集團

有限公司及下屬成員單位、

中國船舶

重工集團有限公司及下屬成員單位（以下簡稱中

船重工集團）、橙果信息技術有限公司及客戶1。2）中船重工集團也為標的資產2017

年、2018年前五大供應商。請你公司補充披露：1）標的資產對報告期內前五大客戶銷

售的具體情況。2）標的資產對客戶集中度較高風險的具體措施，是否存在對部分客戶

過度依賴的情形。3）核查說明中船重工集團既是標的資產前五大供應商又是前五大客

戶的原因，其與標的資產發生購銷業務的基本情況、會計處理情況、交易公允性與必

要性；並進一步排查標的資產是否存在其他主要客戶與供應商重疊情形，若存在，請

補充披露交易主體名稱、購銷金額、交易內容、購銷客戶為同一主體的原因及合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、標的資產對報告期內前五大客戶銷售的具體情況

報告期內，海鷹集團對報告期內前五大客戶銷售的具體情況如下：

報告期

客戶名稱

銷售總額

佔當期營業收

入的比例

2019年1-9月

中國船舶

工業集團有限公司及下屬成員單位

13,191.53

42.18%

中國船舶

重工集團有限公司及下屬成員單位

1,627.67

5.20%

客戶1

855.00

2.73%

北京中科

海訊數字科技股份有限公司

566.04

1.81%

深圳市踢踢電子有限公司

561.00

1.79%

報告期

客戶名稱

銷售總額

佔當期營業收

入的比例

合計

16,801.24

53.72%

2018年度

中國船舶

工業集團有限公司及下屬成員單位

17,693.11

33.46%

中國船舶

重工集團有限公司及下屬成員單位

9,109.81

17.23%

客戶1

4,485.00

8.48%

橙果信息技術有限公司

2,862.81

5.41%

中國科學院聲學研究所

1,758.93

3.33%

合計

35,909.66

67.90%

2017年度

中國船舶

工業集團有限公司及下屬成員單位

9,814.37

20.99%

中國船舶

重工集團有限公司及下屬成員單位

8,683.16

18.57%

橙果信息技術有限公司

1,982.71

4.24%

客戶1

1,491.72

3.19%

中鐵工程設計院有限公司

1,358.57

2.91%

合計

23,330.53

49.90%

報告期內海鷹集團向前五大客戶的具體銷售產品情況如下：

序號

客戶名稱

銷售產品概況

中國船舶

工業集團有限公

司及下屬成員單位

海鷹集團向該客戶的總裝單位銷售水聲探測裝備和關聯單位

銷售其他產品

中國船舶

重工集團有限公

司及下屬成員單位

海鷹集團向該客戶的總裝單位銷售水聲探測裝備，向其他科

研單位銷售水聲探測裝備、水聲備件和提供水聲勞務等；子

公司海鷹工程裝備對

中國船舶

重工集團有限公司下屬成員單

位提供造波機、高速拖曳智能測試系統等機械系統加工及制

作服務

客戶1

水聲探測裝備或提供水聲勞務

中國科學院聲學研究所

水聲探測裝備或提供水聲勞務

橙果信息技術有限公司

子公司海鷹工程裝備生產商業智能終端

中鐵華鐵工程設計集團有

限公司

子公司海鷹工程裝備提供軌道交通配套設備的製造

中鐵工程設計院有限公司

子公司海鷹工程裝備提供軌道交通配套設備的製造

深圳市踢踢電子有限公司

水聲備件

北京中科

海訊數字科技股

份有限公司

委託研發服務

二、標的資產對客戶集中度較高風險的具體措施，及就是否存在對部分客戶過度

依賴的情形的說明

我國國防工業發展過程中，逐步形成了具有軍工不可分割特點的產業配套體系，這

是我國國防安全發展的重要保障。軍工產業有著較高的技術壁壘和準入壁壘，產業鏈涉

及的配套企業相對固化，軍工配套體系產業鏈具有著顯著的不可分割性。

海鷹集團主要業務為水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產和銷售，具體產品

包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備、機電設備

等民品領域產品。

海鷹集團的軍品產品主要用於軍船，而我國軍船主要由

中國船舶

工業集團有限公司

及下屬成員單位及

中國船舶

重工集團有限公司及下屬成員單位生產，因此海鷹集團的客

戶集中度較高。

（一）標的資產對客戶集中度較高風險的具體措施

1、保持老客戶穩定合作

在保持老客戶穩定合作方面，海鷹集團將進一步鞏固與中船集團及下屬成員單位、

中船重工集團及下屬成員單位、橙果信息技術有限公司及客戶1之間的業務關係。

2、進一步豐富客戶結構，增強議價能力

未來隨著經營規模擴大、融資渠道增多，海鷹集團將進一步豐富客戶結構，與更多

業內具有較強實力的客戶進行戰略合作，合理控制各家的供貨比例，並根據市場變化調

整優化客戶結構，以保證在客戶端形成較強的議價能力。

3、積極拓展其他業務領域

報告期內，上述客戶均為水聲領域客戶及工程設備領域客戶。海鷹集團正積極發展

海洋探測、醫療電子、機電設備板塊領域業務。

在海洋電子板塊，海鷹集團將逐步增加高端研發人員、市場營銷和推廣人員、以及

綜合管理人員，爭取自主研發的多波束測深儀實現批量銷售，提升公司在海洋探測領域

業務規模。在機電設備板塊，海鷹集團將積極拓展產品種類，提升產能與投入產出比，

利用產出效益不斷擴大規模。在醫療電子領域，海鷹集團積極拓展產品市場渠道，挖掘

新客戶。

（二）是否存在對部分客戶過度依賴的情形的說明

報告期內海鷹集團對中船集團及下屬成員單位、中船重工集團及下屬成員單位、橙

果信息技術有限公司及客戶1的營業收入按照明細分拆後具體情況如下：

報告期

客戶名稱

子公司

銷售總額（萬

元）

佔當期營業收入

的比例

2019年

1-9月

中國船舶

工業集團有限公司及

下屬成員單位

中船桂江造船有限公司

5,136.00

16.42%

滬東中華造船（集團）有限公司

2,565.00

8.20%

中船黃埔文衝船舶有限公司

2,573.53

8.23%

中國船舶

工業系統工程研究院

2,648.81

8.47%

中國船舶

工業集團有限公司及其

他下屬成員單位

268.19

0.86%

小計

13,191.53

42.18%

客戶1

855.00

2.73%

中國船舶

重工集團有限公司及

下屬成員單位

中國船舶

重工集團公司七二六研

究所

120.76

0.39%

中國船舶

重工集團公司第七一〇

研究所

467.02

1.49%

中船重工物資貿易集團海南有限

公司

20.67

0.07%

中國船舶

重工集團公司第七一五

研究所

274.50

0.88%

中國船舶

重工集團公司第七〇二

所

738.27

2.36%

中國船舶

重工集團有限公司及其

他下屬成員單位

6.45

0.02%

小計

1,627.67

5.20%

2018年

中國船舶

工業集團有限公司及

下屬成員單位

江南造船(集團)有限責任公司

5,136.00

9.71%

中船黃埔文衝船舶有限公司

4,527.00

8.56%

滬東中華造船（集團）有限公司

4,275.00

8.08%

中船桂江造船有限公司

3,282.00

6.21%

中國船舶

工業集團有限公司及其

他下屬成員單位

473.11

0.89%

小計

17,693.11

33.46%

客戶1

4,485.00

8.48%

橙果信息技術有限公司

2,862.81

5.41%

中國船舶

重工集團有限公司及

下屬成員單位

武昌船舶重工集團有限公司

6,417.00

12.13%

無錫東方海洋測試設備有限公司

1,430.59

2.71%

中國船舶

重工集團公司第七一五

研究所

816.59

1.54%

中國船舶

重工集團有限公司及其

他下屬成員單位

445.63

0.84%

小計

9,109.81

17.23%

2017年

中國船舶

工業集團有限公司及

下屬成員單位

江南造船(集團)有限責任公司

5,136.00

10.99%

滬東中華造船（集團）有限公司

4,295.00

9.19%

中國船舶

工業集團有限公司及其

他下屬成員單位

383.37

0.82%

小計

9,814.37

20.99%

中國船舶

重工集團有限公司及

下屬成員單位

中國船舶

重工集團公司第七一〇

研究所

1,982.40

4.24%

武昌船舶重工集團有限公司

1,962.00

4.20%

中國船舶

重工集團公司第七一五

研究所

1,426.78

3.05%

中國船舶

重工集團有限公司及其

他下屬成員單位

3,311.98

7.08%

小計

8,683.16

18.57%

橙果信息技術有限公司

1,982.71

4.24%

客戶1

1,491.72

3.19%

在對重要客戶的收入根據子公司進行拆分後，海鷹集團在報告期內對單一客戶的營

業收入佔當期營業收入的比例均未超過20%，不存在對部分客戶過度依賴的情形。

三、中船重工集團既是標的資產前五大供應商又是前五大客戶的原因，及其與標

的資產發生購銷業務的基本情況、會計處理情況、交易公允性與必要性

（一）海鷹集團向中船重工集團及下屬成員單位銷售情況

1、銷售情況

報告期內，海鷹集團對中船重工集團及下屬成員單位的銷售主要包括向總裝單位銷

售水聲裝備產品，向其他科研單位銷售水聲裝備產品、水聲備件和提供水聲勞務等，子

公司海鷹工程裝備對

中國船舶

重工集團有限公司下屬成員單位提供造波機、高速拖曳智

能測試系統等機械系統加工及製作服務，具體如下：

報告期

客戶名稱

銷售內容

銷售總額（萬

佔當期營業收

元）

入的比例

2019年1-9

月

中國船舶

重工集團公司七二

六研究所

水聲勞務及水聲備

件

120.76

0.39%

中國船舶

重工集團公司第七

一〇研究所

機械加工產品

467.02

1.49%

中船重工物資貿易集團海南

有限公司

機械加工產品

20.67

0.07%

中國船舶

重工集團公司第七

一五研究所

機械加工產品

274.50

0.88%

中國船舶

重工集團公司第七

〇二所

加工修理修配

738.27

2.36%

中國船舶

重工集團有限公司

及其他下屬成員單位

機械加工產品

6.45

0.02%

合計

1,627.67

5.20%

2018年度

武昌船舶重工集團有限公司

水聲探測裝備

6,417.00

12.13%

無錫東方海洋測試設備有限

公司

機械加工產品

1,430.59

2.71%

中國船舶

重工集團公司第七

一五研究所

水聲產品及水聲勞

務等

816.59

1.54%

中國船舶

重工集團有限公司

及其他下屬成員單位

水聲探測裝備、水聲

勞務、水聲備件、機

械加工產品等

445.63

0.84%

合計

9,109.81

17.23%

2017年度

中國船舶

重工集團公司第七

一〇研究所

水聲探測裝備

1,982.40

4.24%

武昌船舶重工集團有限公司

水聲探測裝備

1,962.00

4.20%

中國船舶

重工集團公司第七

一五研究所

水聲探測裝備及水

聲勞務等

1,426.78

3.05%

中國船舶

重工集團有限公司

及其他下屬成員單位

水聲探測裝備、水聲

勞務、水聲備件、機

械加工產品等

3,311.98

7.08%

合計

8,683.16

18.57%

2、交易公允性及必要性

（1）交易公允性分析

A、軍品業務定價公允性

海鷹集團根據軍方下達的任務和計劃，向中船重工集團所屬的軍工總裝單位和研究

院所向銷售水聲探測裝備或水聲探測勞務服務等軍品，軍品銷售價格由國家軍品採購主

管部門審價確定，即生產單位提交軍品定價成本等報價資料，軍品採購主管部門組織審

價、批覆審定軍品價格，最終軍品價格由成本和一定比例的利潤兩部分組成，上述定價

過程保證了軍品業務的交易公允性。

B、民品業務定價公允性

海鷹集團向中船重工集團及下屬單位銷售的民品主要為機械加工產品，在產品定價

上，機電設備業務產品根據招標內容或項目要求等要素核算項目成本以及項目報價，並

通過議價最終形成合同價格，上述定價過程保證了民品業務的交易公允性。

（2）交易必要性

A、軍品業務的交易必要性

從整個軍工行業來看國家對軍品施行裝備承制資格名錄管理制度，軍品的生產、銷

售主要由擁有相應產品承制資格的幾家大型國有企業主導，部分民營企業參與，且其按

照軍種、用途等各有側重。

從軍品供應模式方面來看，應在企業法人資格、質量管理體系、保密資質、科研設

施和技術水平、人員及生產配套能力、履約信用情況等多個方面取得軍方認可，並參與

相應軍品項目的立項、研發、設計定型等階段，前述相應軍品項目經軍方設計定型後，

由供應單位向總裝單位供應相關配套產品，經軍方認可後，即可成為總裝單位的合格供

應商。軍方單位對其採購一般具有一定的延續性，不會輕易更改。此外，一旦武器裝備

列入了國家的採購計劃，在裝備的壽命周期內，軍方將對其進行持續採購，並依靠供應

商進行後期維護，其後續改進型產品也主要依靠原供應商進行研製和生產。

海鷹集團是國內第一家從事水聲探測裝備研製生產企業，在水聲探測領域擁有豐富

的技術積累，海鷹集團根據軍方採購計劃向中船重工集團及下屬成員單位銷售軍品業務

相關的水聲探測裝備或水聲勞務符合軍品供應需求，具有其交易必要性。

B、民品業務的交易必要性

海鷹集團向中船重工集團及下屬單位銷售的民品主要為機械加工產品，屬於海鷹集

團機電設備板塊業務，與中船重工集團及其下屬公司的交易系雙方按照市場化原則，進

行正常商業談判的結果。

（二）海鷹集團向中船重工集團及下屬成員單位採購情況

1、採購情況

報告期內，海鷹集團向中船重工集團及下屬成員單位的採購情況具體如下：

報告期

供應商名稱

採購內容

採購總額（萬

元）

佔比營業成

本

2019年

1-9月

中船重工海聲科技有限公司

委託研發

20.00

0.10%

中國船舶

重工集團公司第七

二六研究所

委託研發

20.00

0.10%

中國船舶

重工集團公司第七

一五研究所

試驗

10.00

0.05%

中船永志泰興電子科技有限

公司

採購元器件

8.16

0.04%

連雲港

傑瑞電子有限公司

採購元器件

1.20

0.01%

合計

59.36

0.30%

2018年

度

中國船舶

重工集團公司第七

一六研究所

採購機電設備

641.11

1.74%

中國船舶

重工集團公司第七

〇九研究所

採購機電設備

357.3

0.97%

中國船舶

重工集團有限公司

及其他下屬成員單位

採購元器件、材料、試驗、

委託研發等

191.45

0.52%

合計

1,189.86

3.23%

2017年

度

中國船舶

重工集團公司第七

一六研究所

採購機電設備

845.36

2.66%

連雲港

傑瑞電子有限公司

採購元器件

72.58

0.23%

中國船舶

重工集團有限公司

及其他下屬成員單位

採購機電設備、元器件、試

驗等

56.92

0.18%

合計

974.86

3.07%

2、交易公允性及必要性

（1）交易公允性

海鷹集團按照有關質量管理制度建立了質量管理體系，制定了合格供應商名單並進

行年檢，在名單範圍內進行採購。海鷹集團向中船重工集團及下屬成員單位採購軍品業

務相關的機電設備、電子元器件一般採用在供應商清單中進行比價採購為主，相關交易

價格公允。

（2）交易必要性

海鷹集團對外採購主要是研製生產及服務等指令性任務所需元器件、機電配套件及

輔料等以及與研發相關的試驗或服務。

中船重工集團下屬成員單位擁有海鷹所需機電設備、元器件的製造經驗，產品質量

可靠；此外，該部分企業擁有較強的研究實力，可滿足海鷹集團研發所需。中船重工集

團下屬成員單位通過多年業務合作對海鷹集團業務經營情況較為了解，能夠保證海鷹集

團及時獲得持續、穩定的採購物供應，從而確保海鷹集團生產經營不受供應的採購物質

量影響。

綜上，海鷹集團向中船重工集團所屬單位採購機電設備、元器件和研發試驗服務等

具有其必要性。

（三）購銷業務按照單項業務進行會計處理

報告期內中船重工集團下屬成員單位既是標的資產供應商又是客戶的企業包括中

國船舶重工集團公司七二六研究所、

中國船舶

重工集團公司第七一五研究所、

中國船舶

重工集團公司第七〇二研究所。

1、

中國船舶

重工集團公司七二六研究所

報告期

採購內容

採購金額（萬

元）

佔比營業成本

銷售內容

銷售金額

（萬元）

佔當期營業收

入的比例

2019年1-9月

委託研發

20.00

0.10%

水聲勞務及水

聲備件

120.76

0.39%

2018年度

水聲勞務及水

聲備件

64.95

0.12%

2017年度

水聲勞務及水

聲備件

64.60

0.14%

2、

中國船舶

重工集團公司第七一五研究所

報告期

採購內容

採購金額（萬

元）

佔比營業成本

銷售內容

銷售金額

（萬元）

佔當期營業收

入的比例

2019年1-9月

試驗

10.00

0.05%

機械加工產品

274.50

0.88%

2018年度

試驗

26.70

0.07%

水聲探測裝備

及水聲勞務等

816.59

1.54%

2017年度

水聲探測裝備

及水聲勞務等

1,426.78

3.05%

3、

中國船舶

重工集團公司第七〇二研究所

報告期

採購內容

採購金額（萬

元）

佔比營業成本

銷售內容

銷售金額

（萬元）

佔當期營業收

入的比例

2018年度

試驗

54.00

0.15%

機械加工產品

240.54

0.45%

2017年度

試驗

34.00

0.11%

機械加工產品

333.11

0.71%

報告期內海鷹集團與中船重工集團及下屬成員單位所發生的購銷業務均是單一業

務主體之間發生獨立購銷業務；同一業務主體與海鷹集團發生銷售、採購的產品不同，

且按照每一單項業務進行會計處理，不存在淨額法確認收入的情形。

四、標的資產是否存在其他主要客戶與供應商重疊情形的核查情況

報告期內，海鷹集團存在其他主要客戶與供應商重疊的情形，主要情況如下：

（一）

北京中科

海訊數字科技股份有限公司

北京中科

海訊數字科技股份有限公司（以下簡稱「

中科海訊

」）是海鷹集團的主要

供應商，主要為海鷹集團生產的水聲探測裝備供應信號處理機等軍品配套產品。報告期

內

中科海訊

同時與海鷹集團發生了購銷業務，具體購銷情況如下：

報告期

採購內容

採購金額（萬

元）

佔比營業成本

銷售內容

銷售金額

（萬元）

佔當期營業收

入的比例

2019年1-9月

信號處理機及

其他配套產品

1,704.00

8.36%

委託研發

566.04

1.81%

2018年度

信號處理機及

其他配套產品

2,122.10

5.76%

2017年度

信號處理機及

其他配套產品

9,098.40

28.62%

海鷹集團與

中科海訊

之間的購銷業務均為出於雙方各自業務發展所需。海鷹集團向

中科海訊

採購的信號處理機及其他配套產品的價格為軍方審定；

中科海訊

向海鷹集團採

購的委託研發服務參照市場價格並由雙方協商確定，交易價格公允。

五、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「七、海鷹集團業

務與技術」之「（四）銷售情況」和「（六）部分供應商客戶重疊情況」進行了補充披

露。

六、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、海鷹集團在報告期內對單一客戶的營業收入佔當期營業收入的比例均未超過

20%，不存在對部分客戶過度依賴的情形。

2、報告期內海鷹集團與中船重工集團及下屬成員單位所發生的購銷業務均是單一

業務主體之間發生的獨立購銷業務；同一業務主體與海鷹集團發生銷售、採購的產品和

服務均不相同，均按照每一單項業務進行會計處理，不存在淨額法確認收入的情形。

3、報告期內海鷹集團與

中科海訊

之間的購銷業務均為出於雙方各自業務發展所需，

相關採購和銷售業務內容不相同，相關交易合理，交易價格公允。

（二）會計師核查意見

經核查，會計師認為：

1、海鷹集團在報告期內對單一客戶的營業收入佔當期營業收入的比例均未超過

20%，不存在對部分客戶過度依賴的情形。

2、報告期內海鷹集團與中船重工集團及下屬成員單位所發生的購銷業務均是單一

業務主體之間發生的獨立購銷業務；同一業務主體與海鷹集團發生銷售、採購的產品和

服務均不相同，均按照每一單項業務進行會計處理，不存在淨額法確認收入的情形。

3、報告期內海鷹集團與

中科海訊

之間的購銷業務均為出於雙方各自業務發展所需，

相關採購和銷售業務內容不相同，相關交易合理，交易價格公允。

12.申請文件顯示，2017年至2019年1-3月，標的資產各期末在建工程帳面價值為

16,644.31萬元、29,554.85萬元以及31,606.61萬元，持續增長。請你公司補充披露在建

工程的建設項目基本情況、相關建設資金來源、目前項目的建設進展，是否存在已經

達到預定可使用狀態的情形，轉固時間是否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨

立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、在建工程的建設項目基本情況、相關建設資金來源、目前項目的建設進展

（一）報告期內海鷹集團在建工程基本情況

報告期內，海鷹集團在建工程主要為海鷹產業園及條件建設項目和換能器功能材料

研製建設項目，具體情況如下：

單位：萬元

項目

子項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

海鷹產業園及

條件建設項目

A項目

6,657.10

6,363.42

4,679.08

P項目

578.27

542.84

T項目

6,818.71

7,987.70

4,494.30

Z項目

18,143.17

13,081.46

6,062.77

B項目

1,443.64

1,444.13

800.47

小計

33,640.90

29,454.99

16,579.45

換能器功能材料

研製建設項目

H項目

161.68

99.87

64.86

合計

33,802.57

29,554.85

16,644.31

2017年末、2018年末和2019年1-3月末，海鷹集團在建工程帳面價值為16,644.31

萬元、29,554.85萬元和33,802.57萬元。海鷹集團在建工程帳面價值2018年末較2017

年末增加12,910.54萬元，增幅為77.57%，主要系海鷹集團因整體搬遷投資建設的海鷹

產業園及條件建設項目增加，截至目前尚未完工，導致在建工程餘額增長較快。

1、海鷹產業園及條件建設項目概況及進展

（1）項目概況及資金來源

海鷹產業園及條件建設項目係為支撐海鷹集團的搬遷發展所需，建設形成水聲探測

裝備、海洋電子設備、醫療電子設備等相關產品的研製及生產能力。海鷹產業園及條件

建設項目建設內容包括新建電子大樓、水聲換能器測試中心、總裝集成聯試中心等，項

目總投資額為42,710萬元，所需資金來源於國有資本金預算、老廠區搬遷補償費用和

自有資金等。

（2）審批流程與目前進展

2015年5月，海鷹集團取得《無錫新區企業投資項目備案通知書》，準予海鷹產

業園及條件建設項目備案。

2015年7月，海鷹集團取得無錫（太湖）國際科技園86畝土地使用權，並且取得

《建設用地規劃許可證》。

2015年10月，海鷹集團取得《關於海鷹企業集團有限責任公司海鷹產業園及條件

建設項目環境影響報告表的審批意見》。

2015年11月，海鷹集團取得海鷹產業園及條件建設項目《建設工程規劃許可證》。

2016年2月，海鷹集團取得海鷹產業園及條件建設項目《建築工程施工許可證》。

2016年7月，海鷹集團取得中船集團《關於中船海洋探測技術產業園海鷹地塊建

設項目初步設計的批覆》（船工規【2016】463號）。

海鷹產業園及條件建設項目於2016年正式開工，截至本反饋回復出具日，海鷹產

業園及條件建設項目建築工程已基本完成，目前正處於室內裝修和設備安裝階段，現場

施工正常開展。

2、換能器功能材料研製建設項目概況及進展

（1）項目概況及資金來源

換能器功能材料研製建設項目系海鷹集團滿足壓電陶瓷等換能器功能材料研製的

需要，進一步提升軍工核心材料的科研和生產能力，建設內容包括在無錫高新技術產業

開發區競拍相關土地及地上房產，新建換能器材料廠房、門衛、空壓站等，新增粉塵淨

化系統、油霧淨化系統等工藝設備和客貨兩用電梯等公用設備，改造綜合樓、聯合車間

等已有設施，開展相應室外工程建設。換能器功能材料研製建設項目建設總投資7,998

萬元，資金來源為相關國家建設項目的撥款以及海鷹集團自籌資金。

（2）審批流程與目前進展

2016年3月，海鷹集團根據中船集團《關於同意海鷹企業集團有限責任公司競購

無錫高新技術產業開發區69號-C地塊及房產的批覆》（船工規【2015】705號），通

過拍賣取得無錫高新技術產業開發區69號-C地塊的房地產，房屋建築面積9,383.06平

米，土地面積13,246平米。所需資金來源於相關國家建設項目的撥款以及海鷹集團自

籌資金。

2016年12月，海鷹集團取得《企業投資項目備案通知書》，準予對該項目進行備

案。2017年4月完成對該項目增加總投資及變更建設內容進行備案。

2018年7月，海鷹集團取得《關於海鷹企業集團有限責任公司換能器功能材料研

制建設項目環境影響報告書的審批意見》。

2018年7月，海鷹集團取得該項目《建設工程規劃許可證》。

2019年1月，海鷹集團取得中船集團《關於海鷹企業集團有限責任公司換能器功

能材料研製建設項目初步設計的批覆》（船工戰【2019】36號）。

截至本反饋回復出具日，換能器功能材料研製建設項目目前已完成了環境影響評價、

項目可研代初步設計等前期準備工作，建設項目尚未正式開展。

二、在建工程項目是否存在已經達到預定可使用狀態的情形，轉固時間是否符合

《企業會計準則》的相關規定的說明

（一）企業會計準則的相關規定

根據《企業會計準則第4號——固定資產》第七條「固定資產應當按照成本進行初

始計量」。」根據《企業會計準則第 4 號——固定資產》應用指南第一條「已達到預定

可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，應當按照估計價值確定其成本，並計提折

舊」。

（二）海鷹集團的在建工程會計處理

對於海鷹產業園及條件建設項目相關的在建工程，海鷹集團根據《企業會計準則》

的相關規定，對於土地使用權，公司在實際取得時按照取得成本計入無形資產核算；對

於建造廠房等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算；對於設備投

資等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算，與其相關的軟體轉入

無形資產核算。

對於換能器功能材料研製建設項目，公司已在取得相關房地產時按照拍賣支付金額

分別轉入無形資產和固定資產核算，由於該項目並沒有正式施工建設，在建工程中僅核

算因項目建設發生的環評和可行性研究等前期費用。

（三）海鷹集團的在建工程轉固情況

1、報告期內在建工程轉固情況

報告期內，海鷹產業園及條件建設項目的在建工程轉固情況具體如下：

單位：萬元

轉固資

產

子項目

2017年度

2018年度

2019年度1-9月

合計

轉入固

定資產

金額

轉入無

形資產

轉入固定資

產金額

轉入無形

資產

轉入固定

資產金額

轉入無

形資產

轉入固

定資產

金額

轉入無

形資產

海鷹產

業園及

條件建

設項目

A項目

120.50

2,406.54

235.00

2,840.99

235.00

P項目

0.30

584.10

21.00

954.35

21.00

T項目

500.37

641.47

Z項目

B項目

96.00

小計

717.17

2,990.65

256.00

4,532.81

256.00

海鷹集團已將該項目中已達到預定可使用狀態的設備及對應的軟體轉入固定資產

和無形資產核算，相關轉固帳務處理《企業會計準則》的相關規定。

2、在建工程基本情況

截止2019年9月30日，在建工程構成情況如下：

單位：萬元

建設項目

子項目

建築安裝工程投資

設備投資

待攤投資

合計

海鷹產業園及條件建

設項目

A項目

5,643.02

299.32

570.08

6,512.42

P項目

490.54

42.60

45.14

578.27

T項目

4,820.51

1,006.96

901.70

6,729.17

Z項目

15,967.32

144.60

1,466.57

17,578.49

B項目

1,090.84

344.00

8.80

1,443.64

小計

28,012.22

1,837.48

2,992.29

32,841.99

換能器功能材料研製

建設項目

H項目

187.49

合計

28,012.22

1,837.48

3,179.78

33,029.48

截至2018年末，在建工程構成情況如下：

建設項目

子項目

建築安裝工程

投資

設備投資

待攤投資

合計

海鷹產業園及

條件建設項目

A項目

5,592.02

201.32

570.08

6,363.42

P項目

490.54

42.60

45.14

578.27

T項目

6,268.40

833.70

885.60

7,987.70

Z項目

11,663.03

138.03

1,280.41

13,081.46

B項目

1,090.84

344.00

9.29

1,444.13

小計

25,104.83

1,559.64

2,790.52

29,454.99

換能器功能材

料研製建設項

目

H項目

5.33

94.54

99.87

合計

25,104.83

1,564.97

2,885.06

29,554.86

截至2017年末，在建工程構成情況如下：

建設項目

子項目

建築安裝工程

投資

設備投資

待攤投資

合計

海鷹產業園及

條件建設項目

A項目

3,221.47

697.88

759.73

4,679.08

P項目

235.49

201.02

106.33

542.84

T項目

3,497.35

182.22

814.73

4,494.30

Z項目

4,951.56

23.56

1,087.64

6,062.77

B項目

789.90

0.00

10.57

800.47

小計

12,695.78

1,104.68

2,779.00

16,579.45

換能器功能材

料研製建設項

目

H項目

0.00

5.32

59.54

64.86

合計

12,695.78

1,110.00

2,838.54

16,644.31

截至本反饋回復出具日，海鷹產業園及條件建設項目建築工程已基本完成，目前正

處於室內裝修和設備安裝階段，現場施工正常開展，未達到預定可使用狀態。換能器功

能材料研製建設項目目前已完成了環境影響評價、項目可研代初步設計等前期準備工作，

建設項目尚未正式開展，未達到預定可使用狀態。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（一）海鷹集團財務狀況分析」之「1、資產構成分析」

進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

（一）經核查，獨立財務顧問認為：

1、在建工程的建設項目基本情況，相關建設資金來源

報告期內，海鷹集團在建工程主要為海鷹產業園及條件建設項目和換能器功能材料

研製建設項目，海鷹產業園及條件建設項目資金來源為所需資金來源於國有資本金預算、

老廠區搬遷補償費用和自籌資金等；換能器功能材料研製建設項目資金來源為相關國家

建設項目的撥款以及海鷹集團自籌資金。

2、目前項目的建設進展，是否存在已經達到預定可使用狀態的情形

截至本反饋回復出具日，海鷹產業園及條件建設項目建築工程已基本完成，目前正

處於室內裝修和設備安裝階段，現場施工正常開展，未達到預定可使用狀態；換能器功

能材料研製建設項目目前已完成了環境影響評價、項目可研代初步設計等前期準備工作，

建設項目尚未正式開展。

3、轉固時間是否符合《企業會計準則》的相關規定

對於海鷹產業園及條件建設項目相關的在建工程，海鷹集團根據《企業會計準則》

的相關規定，對於土地使用權，公司在實際取得時按照取得成本計入無形資產核算；對

於建造廠房等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算；對於設備投

資等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算，與其相關的軟體轉入

無形資產核算。對於換能器功能材料研製建設項目，公司已在拍賣取得相關房地產時按

照拍賣支付金額分別轉入無形資產和固定資產核算，由於該項目並沒有正式施工建設，

在建工程中僅核算因項目建設發生的環評和可行性研究等前期費用

截至本反饋回復出具日，海鷹集團已將海鷹產業園及條件建設項目中已達到預定可

使用狀態的設備及對應的軟體轉入固定資產和無形資產核算，轉固時間符合《企業會計

準則》的相關規定。

（二）經核查，會計師認為：

1、在建工程的建設項目基本情況，相關建設資金來源

報告期內，海鷹集團在建工程主要為海鷹產業園及條件建設項目和換能器功能材料

研製建設項目，海鷹產業園及條件建設項目資金來源為所需資金來源於國有資本金預算、

老廠區搬遷補償費用和自籌資金等；換能器功能材料研製建設項目資金來源為相關國家

建設項目的撥款以及海鷹集團自籌資金。

2、目前項目的建設進展，是否存在已經達到預定可使用狀態的情形

截至本反饋回復出具日，海鷹產業園及條件建設項目建築工程已基本完成，目前正

處於室內裝修和設備安裝階段，現場施工正常開展，未達到預定可使用狀態；換能器功

能材料研製建設項目目前已完成了環境影響評價、項目可研代初步設計等前期準備工作，

建設項目尚未正式開展。

3、轉固時間是否符合《企業會計準則》的相關規定

對於海鷹產業園及條件建設項目相關的在建工程，海鷹集團根據《企業會計準則》

的相關規定，對於土地使用權，公司在實際取得時按照取得成本計入無形資產核算；對

於建造廠房等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算；對於設備投

資等在建工程，公司在達到預定可使用狀態時轉入固定資產核算，與其相關的軟體轉入

無形資產核算。對於換能器功能材料研製建設項目，公司已在拍賣取得相關房地產時按

照拍賣支付金額分別轉入無形資產和固定資產核算，由於該項目並沒有正式施工建設，

在建工程中僅核算因項目建設發生的環評和可行性研究等前期費用

截至本反饋回復出具日，海鷹集團已將海鷹產業園及條件建設項目中已達到預定可

使用狀態的設備及對應的軟體轉入固定資產和無形資產核算，轉固時間符合《企業會計

準則》的相關規定。

13.申請文件顯示，交易對方中船集團系上市公司控股股東，本次交易完成後，其

控制的上市公司股份從41.28%升至57.64%。請你公司：根據《證券法》第九十八條、

《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，補充披露本次交易前控股股東、實際控

制人及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。

答覆：

一、本次交易前控股股東、實際控制人及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定

期安排

（一）本次交易前，控股股東、實際控制人及其一致行動人持有上市公司股份情

況

本次交易前，中船集團直接持有

中船科技

275,204,726股股份，佔

中船科技

總股本

的37.38%；通過其全資子公司江南造船（集團）有限責任公司（以下簡稱「江南造船」）

間接持有

中船科技

28,727,521股股份，佔

中船科技

總股本的3.90%。中船集團直接和間

接持有

中船科技

的股份數為303,932,247股，佔

中船科技

總股本的41.28%，系

中船科技

的控股股東。國務院國資委為

中船科技

的實際控制人。

（二）本次交易前，中船集團持有上市公司股份的鎖定期安排

在中船集團及其全資子公司江南造船持有的全部

中船科技

股票中，有限售條件的股

份數量為135,471,113股，系2016年11月上市公司向中船集團發行股份購買中船第九

設計研究院工程有限公司100%股權時，向中船集團支付的對價，於2016年11月4日

在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理限售流通股登記。

根據中船集團當時出具的《關於本次認購股票限售期的承諾函》，中船集團就上述

135,471,113股限售股作出如下承諾：

「本次交易前持有的上市公司股份鎖定期為本次交易完成後（自相關股份上市起）

12個月。

本公司本次認購的鋼構工程股票，自該等股票上市之日起三十六個月內將不以任何

方式轉讓或委託他人管理，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

之後按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。

本次交易完成後（自相關股份上市起）後6個月內如上市公司股票連續20個交易

日的收盤價低於本公司以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成後6

個月期末收盤價低於本公司以資產認購上市公司股份的股份發行價格，本公司因本次交

易取得的上市公司股份之鎖定期在原有鎖定期基礎上自動延長6個月。

上述限售期內，本公司認購的鋼構工程股票如因鋼構工程實施送股、轉增等事項而

增加的部分，將一併遵守上述限售期限的承諾。」

根據上述承諾，中船集團持有的

中船科技

135,471,113股股票於2019年11月4日

解除鎖定。截至本回復出具日，中船集團嚴格按照法律法規和鎖定期承諾的規定，不存

在違反股票鎖定期承諾的情形。

為維護上市公司股權結構穩定，除了遵守本次重組相關的《

中船科技

股份有限公司

發行股份購買資產協議》及其補充協議中對本次重組中獲得的股票的鎖定期安排外，

2019年11月4日，中船集團自願就其在本次交易前所持有的上市公司股票鎖定期安排

作出如下承諾：

「自

中船科技

股份有限公司本次發行股份購買資產的新增股份發行上市之日起12

個月內，不以任何方式轉讓本公司於本次交易前持有的

中船科技

股份有限公司的股票，

包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由上市公司回購該等股票。

上述限售期內，如前述股票由於上市公司送股、轉增等事項而增加的部分，將一併

遵守上述限售期限的承諾。

上述限售期屆滿後，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定

執行。

本公司保證，如違反上述承諾，本公司願意承擔相應法律責任。」

（三）本次交易前，江南造船持有上市公司股份的鎖定期安排

江南造船為中船集團全資子公司，非本次交易的相關方，本次交易前，江南造船持

有的

中船科技

3.90%的股份均為無限售條件的流通股。為維護上市公司股權結構穩定，

2019年11月4日，江南造船自願就其在本次交易前所持有的上市公司股票鎖定期安排

作出如下承諾：

「自

中船科技

股份有限公司本次發行股份購買資產的新增股份發行上市之日起12

個月內，不以任何方式轉讓本公司於本次交易前持有的

中船科技

股份有限公司的股票，

包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由上市公司回購該等股票。

上述限售期內，如前述股票由於上市公司送股、轉增等事項而增加的部分，將一併

遵守上述限售期限的承諾。

上述限售期屆滿後，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定

執行。

本公司保證，如違反上述承諾，本公司願意承擔相應法律責任。」

（四）上述安排符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》相關規定

《中華人民共和國證券法》第九十八條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的

被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」

《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的

被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權

益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但

應當遵守本辦法第六章的規定。」

中船集團作為上市公司的控股股東，其關於本次交易前所持上市公司股份所作的鎖

定期安排，符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

江南造船非本次重組的交易方，不適用《證券法》第九十八條和《上市公司收購管

理辦法》第七十四條的規定，但江南造船基於維護上市公司股權結構穩定而自願對本次

交易前其所持上市公司股份進行鎖定的安排，不違背《證券法》和《上市公司收購管理

辦法》的相關規定。

綜上，中船集團及其全資子公司江南造船關於本次交易前所持上市公司股份所作的

鎖定期安排，符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

二、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「重大事項提示」之「十、本次交易相關方所作出的

重要承諾」、「重大事項提示」之「十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排」之

「（七）股份鎖定期安排」和「第十三節其他重大事項」之「二、本次重組對中小投

資者權益保護的安排」之「（七）股份鎖定期安排」進行了補充披露。

三、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：中船集團已出具承諾，自

中船科技

股份有限公司發行

股份購買資產並募集配套資金之交易完成之日起12個月內，不以任何方式轉讓其於本

次交易前持有的

中船科技

股票；江南造船雖不是本次交易的相關方，其基於維護上市公

司股權結構穩定的目的，承諾自

中船科技

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資

金之交易完成之日起12個月內，不以任何方式轉讓其於本次交易前持有的

中船科技

股

票。上述安排符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：中船集團已出具承諾，自

中船科技

股份有限公司發行股份購買

資產並募集配套資金之交易完成之日起12個月內，不以任何方式轉讓其於本次交易前

持有的

中船科技

股票；江南造船雖不是本次交易的相關方，其基於維護上市公司股權結

構穩定的目的，承諾自

中船科技

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之交易

完成之日起12個月內，不以任何方式轉讓其於本次交易前持有的

中船科技

股票。上述

安排符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

14.申請文件顯示，標的資產有子公司7家，其中4家為全資子公司，3家為控股

子公司。請你公司補充披露：1）標的資產控股子公司的股權結構和股東情況。2）標

的資產各子公司的主營業務、簡要沿革和財務數據。請獨立財務顧問核查並發表明確

意見。

答覆：

一、標的資產控股子公司的股權結構和股東情況

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹集團下屬控股子公司共3家，具體情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本（萬元）

持股比例

主營業務

海鷹加科

1,000.00

95.00%

海洋感知裝備的研發、生產、營銷、

代理和技術服務

海鷹醫電

2,020.00

86.41%

醫療器械的研發、生產、銷售和技

術服務及電子設備軟體開發、技術

轉讓和技術諮詢

海鷹醫科

6,500.00

63.54%

超聲醫學應用產品的研發、生產、

銷售及新模式推廣

海鷹集團控股子公司的股權結構及股東情況如下：

（一）海鷹加科

1、股權結構

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹加科的股權結構如下：

2、股東情況

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹加科的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

950.00

95.00%

於政

15.00

1.50%

章繁榮

14.00

1.40%

崔海英

7.00

0.70%

榮紀平

7.00

0.70%

鄒清

7.00

0.70%

合計

1,000.00

100.00%

（二）海鷹醫電

1、股權結構

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹醫電的股權結構如下：

2、股東情況

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1745.42

86.41%

江武

37.24

1.84%

戚韻文

21.28

1.05%

王世偉

15.96

0.79%

虞麒抗

15.96

0.79%

王國英

10.65

0.53%

宋嵐波

10.65

0.53%

劉傑

10.65

0.53%

龐曉

10.65

0.53%

王祖英

10.65

0.53%

馮斌

10.65

0.53%

王曉玲

10.65

0.53%

耿曉鳴

10.65

0.53%

唐華

10.64

0.53%

丁智琳

10.64

0.53%

徐濤

10.64

0.53%

徐惠泉

10.63

0.53%

餘倩

10.63

0.53%

卞為波

9.58

0.47%

邵澤明

9.58

0.47%

孫敏

5.32

0.26%

謝柯

5.32

0.26%

仲偉國

5.32

0.26%

瞿向紅

5.32

0.26%

張宗華

5.32

0.26%

合計

2,020.00

100.00%

（三）海鷹醫科

1、股權結構

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹醫科的股權結構如下：

2、股東情況

經核查，截至本回覆意見出具日，海鷹醫科的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

認購股份數（萬股）

出資比例

海鷹集團

4,130.00

63.54%

中船投資發展有限公司

1,950.00

30.00%

耿曉鳴

100.00

1.54%

徐敬思

100.00

1.54%

吳悅

100.00

1.54%

胡仁平

100.00

1.54%

王國英

20.00

0.31%

合計

6,500.00

100.00%

二、標的資產各子公司的主營業務、簡要沿革和財務數據

（一）海鷹工程裝備

1、主營業務

海鷹工程裝備主要從事機電裝備的研發、生產、銷售和技術服務。海鷹工程裝備的

營業收入主要包括加工修理修配及材料銷售兩大類，其中，加工修理修配收入主要來自

軌道交通配套、智能終端與非標設備製造；材料銷售則主要系在海鷹工程裝備的加工修

理修配業務中，後期維修產生的零星材料及配件銷售。

2、歷史沿革

（1）1993年3月，設立

1993年3月2日，無錫市計劃委員會出具《關於同意建立無錫市海鷹工程裝備公

司的批覆》（錫計工[1993]第67號），同意建立無錫市海鷹工程裝備公司，性質為全

民所有制企業，經濟上獨立核算，自負盈虧，具有法人資格。

1993年4月2日，海鷹工程裝備收到無錫市工商行政管理局核發的《企業法人營

業執照》。設立時，海鷹工程裝備的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

35.00

100%

合計

35.00

100%

（2）2013年10月，第一次增資

2012年9月13日，海鷹集團出具海鷹司[2012]辦會字143號辦公會決議，決定對

海鷹工程裝備實施增資，將註冊資本由35.00萬元增加到800.00萬元，增資額為765.00

萬元。其中，465.00萬元由海鷹工程裝備歷年滾存的未分配利潤轉增，300.00萬元由海

鷹集團注入現金。

2013年8月28日，江蘇公勤會計師事務所有限公司出具公勤驗內字（2013）第052

號《驗資報告》，驗證確認：截至2013年8月21日，海鷹工程裝備已將未分配利潤

465.00萬元轉為實收資本，並已收到投資方繳納的貨幣出資300.00萬元，合計增加注

冊資本765.00萬元，變更後累計實收資本為800.00萬元。

2013年10月10日，海鷹工程裝備收到無錫市工商行政管理局核發的《營業執照》。

本次變更後，海鷹工程裝備的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

800.00

100%

合計

800.00

100%

（3）2017年11月，改制

2017年11月3日，

中國船舶

工業集團公司出具船工經〔2017〕681號《關於同意

無錫市海鷹物資配套公司等三家公司改制事項的批覆》，同意海鷹工程裝備的改制方案，

將海鷹工程裝備改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的國有全資子公司，改制後

的名稱為無錫市海鷹工程裝備有限公司，註冊資本保持不變。

2017年11月30日，海鷹工程裝備收到無錫市濱湖區工商行政管理局核發的《營

業執照》。本次改制完成後，海鷹工程裝備的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

800.00

100%

合計

800.00

100%

3、財務數據

海鷹工程裝備最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

8,878.31

6,729.63

5,527.28

負債總額

5,739.33

4,345.39

3,506.74

所有者權益

3,138.98

2,384.24

2,020.54

營業收入

3,180.04

5,385.27

4,617.85

淨利潤

754.74

363.69

454.70

註：上述財務數據已經審計。

（二）海鷹傳感器

1、主營業務

海鷹傳感器的主營業務為傳感器的研發、生產和銷售，其從事壓力傳感器研製和生

產已有多年歷史，是國內最早從事壓力傳感器研製的單位之一。海鷹傳感器的產品目前

主要用於汽車及工業測量控制設備。

2、歷史沿革

（1）1994年5月，設立

1994年4月15日，無錫市計劃委員會出具錫計工[1994]第53號《關於同意建立無

錫市海鷹傳感器公司的批覆》，同意設立無錫市海鷹傳感器公司，性質為全民所有制企

業，經濟上獨立核算，自負盈虧，具有法人資格。

1994年5月21日，海鷹傳感器收到無錫市工商行政管理局核發的《企業法人營業

執照》。設立時，海鷹傳感器的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

300.00

100%

合計

300.00

100%

（2）2017年11月，改制

2017年11月3日，

中國船舶

工業集團公司出具了船工經〔2017〕681號《關於同

意無錫市海鷹物資配套公司等三家公司改制事項的批覆》，同意海鷹傳感器的改制方案，

將海鷹傳感器改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的國有全資子公司，改制後的

名稱為無錫市海鷹傳感器有限公司，註冊資本保持不變。

2017年11月30日，海鷹傳感器收到無錫市濱湖區市場監督管理局核發的《營業

執照》。本次改制完成後，海鷹傳感器的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

300.00

100%

合計

300.00

100%

3、財務數據

海鷹傳感器最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

1,459.60

1,613.45

1,379.23

負債總額

1,125.86

1,283.84

1,079.87

所有者權益

333.74

329.61

299.35

營業收入

995.65

1,958.89

1,157.91

淨利潤

4.14

30.25

4.95

註：上述財務數據已經審計。

（三）海鷹配套

1、主營業務

海鷹配套的主營業務為金屬材料、化工原料等產品的採購和銷售。

2、歷史沿革

（1）1993年4月，設立

1993年3月25日，無錫市計劃委員會出具錫計商物[1993]第70號《關於同意建辦

無錫市海鷹物資配套公司的批覆》，同意設立無錫市海鷹物資配套公司，性質為全民所

有制企業，經濟上獨立核算，自負盈虧，具有法人資格。

1993年4月26日，海鷹配套收到無錫市工商行政管理局核發的《企業法人營業執

照》。設立時，海鷹配套的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

506.00

100%

合計

506.00

100%

（2）2006年8月，減資

2006年6月，經

中國船舶

工業集團公司批准，海鷹配套按照清產核資的結果進行

減資。

上海江南會計師事務所有限公司2004年5月30日出具上南師報清字（2004）第

006-10號《

中國船舶

工業集團公司無錫市海鷹物資配套公司清產核資專項財務審計報

告》，確認海鷹配套2003年12月31日的資產總額為1,032.32萬元，淨資產為360.59

萬元，其中未分配利潤為-39.33萬元。根據

中國船舶

工業集團公司2005年3月1日出

具的船工財[2005]119號《關於2004年清產核資結果及執行《企業會計制度》的批覆》，

海鷹配套擬減少註冊資本106.08萬元，減少後的註冊資本為399.92萬元。

2006年6月28日，無錫大眾會計師事務所有限公司出具了錫眾會師驗內字（2006）

第69號《驗資報告》，驗證確認：截至2006年5月31日，海鷹配套已用實收資本核

銷清產核資資產損失106.08萬元，減資後淨資產為人民幣318.63萬元。其中實收資本

為人民幣399.92萬元，資本公積3.13萬元，未分配利潤為-84.41萬元，實收資本數與

申請變更後的註冊資本相等。

2006年8月28日，海鷹配套收到江蘇省無錫工商行政管理局核發的《企業法人營

業執照》，本次減資完成後，海鷹配套的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

399.92

100%

合計

399.92

100%

（3）2017年11月，改制

2017年11月3日，

中國船舶

工業集團公司出具了船工經〔2017〕681號《關於同

意無錫市海鷹物資配套公司等三家公司改制事項的批覆》，同意海鷹配套的改制方案，

將海鷹配套改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的國有全資子公司，改制後的名

稱為無錫市海鷹物資配套有限公司，註冊資本變更為400.00萬元。

2017年11月30日，海鷹配套收到了無錫市濱湖區市場監督管理局核發的《營業

執照》，本次改制完成後，海鷹配套的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

400.00

100%

合計

400.00

100%

3、財務數據

海鷹配套最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

4,687.15

3,833.41

4,299.29

負債總額

4,005.92

3,210.60

3,729.29

所有者權益

681.23

622.81

569.99

營業收入

3,485.03

3,748.76

4,572.79

淨利潤

58.42

52.82

67.83

註：上述財務數據已經審計。

（四）海鷹國貿

1、主營業務

海鷹國貿是一家進出口貿易公司，主要將海鷹集團生產的超聲產品等出口海外，也

進口部分海外高端產品轉銷國內。

2、歷史沿革

（1）2009年2月，設立

2009年2月11日，海鷹醫電與海鷹加科籤署《無錫市海鷹國際貿易有限公司章程》，

共同出資設立海鷹國貿。同日，無錫大眾會計師事務所有限公司出具了錫眾會師驗內字

（2009）第8號《驗資報告》，驗證確認：截至2009年2月10日，海鷹國貿已收到全

體股東繳納的註冊資本人民幣100.00萬元。

2009年2月20日，海鷹國貿收到無錫市濱湖工商行政管理局核發的《企業法人營

業執照》。設立時，海鷹國貿的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹醫電

70.00

70%

海鷹加科

30.00

30%

合計

100.00

100%

（2）2018年5月，股權轉讓

2018年5月4日，海鷹國貿作出股東會決議，同意海鷹醫電將其擁有的海鷹國貿

70.00%股權（對應70.00萬元出資額）以105.24萬元的價格轉讓給海鷹集團，海鷹加科

將其擁有的海鷹國貿30.00%股權（對應30.00萬元出資額）以45.10萬元的價格轉讓給

海鷹集團。轉讓方與受讓方分別就上述股權轉讓事宜籤署了《股權轉讓協議》。

2018年5月9日，海鷹國貿收到無錫市濱湖區市場監督管理局核發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，海鷹國貿的股東及出資情況如下：

序號

出資人

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

100.00

100.00%

合計

100.00

100.00%

3、財務數據

海鷹國貿最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

274.99

227.25

535.39

負債總額

46.27

52.43

404.05

所有者權益

228.71

174.82

131.34

營業收入

751.13

1,708.28

1,886.43

淨利潤

53.89

43.48

16.65

註：上述財務數據已經審計。

（五）海鷹加科

1、主營業務

海鷹加科的主營業務為海洋探測儀器的銷售，主要從事水道測量、水文測驗、海洋

地球物理勘查、海洋科考、海洋工程、水下檢測、水下安防、航海安全等行業有關海洋

電子設備的研發、生產、銷售、進口代理和技術服務，是國內專業的海洋感知與海洋環

境探測類海洋電子設備供應商和技術服務商。海鷹加科的用戶遍及海軍、航道、海事、

救撈、海洋、石油、地礦、測繪、水利、水文、通信、環保、地震、能源、造船等各個

行業。海鷹加科憑藉精湛的水聲技術和開發的海洋水聲產品，以完善的功能設計、穩定

可靠的性能和良好的技術服務，在國際國內市場上享有較高聲譽。

2、歷史沿革

（1）2004年3月，設立

2004年3月16日，

中國船舶

工業集團公司《關於同意建立無錫市海鷹加科海洋技

術有限責任公司的批覆》（船工計[2004]192號）同意設立無錫市海鷹加科海洋技術有

限責任公司，性質為有限責任公司，註冊資本為360.00萬元，其中海鷹集團出資342.00

萬元，佔註冊資本的95.00%，新設公司的經營管理人員、業務骨幹等出資18.00萬元，

佔註冊資本的5.00%，均以貨幣出資。

2004年7月23日，無錫大眾會計師事務所有限公司出具錫眾會師驗內字（2004）

第190號《驗資報告》，驗證確認：截至2004年7月23日，海鷹加科已收到投資者繳

納的註冊資本360.00萬元，均為貨幣出資。

2004年7月28日，海鷹加科收到無錫市工商行政管理局新區分局核發的《企業法

人營業執照》。設立時，海鷹加科的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

342.00

95.00%

於政

2.70

0.75%

王國英

2.70

0.75%

崔海英

2.52

0.70%

何榮林

2.52

0.70%

章繁榮

2.52

0.70%

榮紀平

2.52

0.70%

鄒清

2.52

0.70%

合計

360.00

100.00%

（2）2008年9月，第一次股權轉讓

2008年7月7日，王國英與於政籤署股權轉讓協議，協商同意王國英將其持有的

海鷹加科0.75%股權（對應2.70萬元出資額）轉讓給於政，作價2.70萬元。2008年7

月7日，付榮林與章繁榮籤署股權轉讓協議，協商同意付榮林將其持有的海鷹加科0.70%

股權（對應2.52萬元出資額）轉讓給章繁榮，作價2.52萬元。同日，海鷹加科各股東

籤署修改後的《無錫市海鷹加科海洋技術有限責任公司章程》。

2008年9月4日，海鷹加科收到無錫市工商行政管理局新區分局核發的《企業法

人營業執照》。本次股權轉讓完成後，海鷹加科的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

342.00

95.00%

於政

5.40

1.50%

崔海英

2.52

0.70%

章繁榮

5.04

1.40%

榮紀平

2.52

0.70%

鄒清

2.52

0.70%

合計

360.00

100%

（3）2012年10月，第一次增資

2012年8月30日，海鷹加科通過股東會決議，同意以海鷹加科截至2011年12月

31日合計可供股東分配的利潤7,408,594.08元按各股東持股比例分配給各股東用以轉

增公司的註冊資本及發放現金股利，個人所得稅由個人承擔；海鷹加科註冊資本由

360.00萬元增加到1,000.00萬元，增資額為640.00萬元，其中新增註冊資本的608.00

萬元由海鷹集團以未分配利潤轉增形式出資，新增註冊資本的32.00萬元由於政等自然

人股東以未分配利潤轉增形式出資；所增資本按投資方出資額同比例增加。

2012年9月15日，江蘇公勤會計師事務所有限公司出具公勤驗內字（2012）第075

號《驗資報告》，驗證確認：截至2012年9月14日，海鷹加科已將未分配利潤640.00

萬元轉為實收資本，增加註冊資本640.00萬元，變更後的實收資本為1,000.00萬元。

2012年10月29日，海鷹加科收到無錫市工商行政管理局新區分局核發的《企業

法人營業執照》。本次增資完成後，海鷹加科的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

950.00

95.00%

於政

15.0

1.50%

崔海英

7.00

0.70%

章繁榮

14.00

1.40%

榮紀平

7.00

0.70%

鄒清

7.00

0.70%

合計

1,000.00

100.00%

3、財務數據

海鷹加科最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

資產總額

7,701.62

5,872.68

5,675.89

負債總額

4,041.03

2,733.80

2,779.05

所有者權益

3,660.59

3,138.88

2,896.84

營業收入

5,189.20

6,199.27

6,123.07

淨利潤

521.71

242.04

411.38

註：上述財務數據已經審計。

（六）海鷹醫電

1、主營業務

海鷹醫電主要從事超聲診斷儀的研發、生產、銷售，是國內最早專業從事超聲類產

品研製的企業，在醫療衛生界和超聲領域內享有較高聲譽。多年來，海鷹醫電的超聲診

斷產品不斷創新，曾被國家科委列入「火炬計劃」並榮獲國家科技進步二等獎、國家級

新產品等榮譽。海鷹醫電不斷強化技術優勢，積極將數字處理、網絡監控和超聲治療等

國際前沿的高新技術移植到醫用超聲診療設備中，受到了醫療衛生系統的廣泛好評。

2、歷史沿革

（1）2001年7月，設立

2001年3月9日，海鷹集團作出鷹董決[2001]2號《董事會決議》，同意投資1,600.00

萬元人民幣設立由海鷹集團控股的「無錫海鷹電子醫療系統有限公司」。

2001年6月18日，海鷹集團與呂懷珠等20名自然人籤署《無錫海鷹電子醫療系

統有限公司章程》，其中海鷹集團以實物作價出資1,600.00萬元，其餘自然人股東合計

以貨幣出資298.00萬元。

2001年6月26日，

中國船舶

工業集團公司作出船工資[2001]340號《關於同意海

鷹企業集團有限責任公司改制設立無錫海鷹電子醫療系統有限公司的批覆》，同意海鷹

集團以實物作價出資1,600.00萬元人民幣（出資額以資產評估結果為基礎確定），在吸

收「無錫海鷹電子醫療系統有限公司」經營者和管理技術骨幹個人出資的基礎上，設立

國有控股的無錫海鷹電子醫療系統有限公司；同意設立無錫海鷹電子醫療系統有限公司

的方案。

無錫大眾會計師事務所2001年3月18日出具錫眾評報字[2001]第14號《關於海

鷹企業集團有限責任公司部分資產的評估報告》，確認申報資產在評估基準日2001年

2月28日的評估價值為1,606.96萬元，其中，82臺B超的評估值為231.01萬元，房屋

的評估值為1,375.95萬元。

中國船舶

工業集團公司2001年6月19日出具船工資函

[2001]10號《關於海鷹企業集團有限責任公司部分資產評估項目審核意見的函》，確認

上述評估報告對被評估資產及海鷹集團擬組建的「無錫海鷹電子醫療系統有限公司」項

目有效，自2002年2月28日起失效。

根據海鷹集團全體股東一致籤署的《實物投資作價確認書》，海鷹集團擬用於出資

的實物資產經無錫大眾會計師事務所評估的評估價值為1,606.97萬元（不含產成品銷項

稅額）；經全體股東商定，上述出資的實物資產價值為1,646.24萬元，其中房屋淨值為

1,375.95萬元，82臺B超的價值為270.28萬元。

2001年7月25日，無錫大眾會計師事務所有限公司出具錫眾會師驗內字（2001）

第260號《驗資報告》，驗證確認：截至2001年7月25日，海鷹醫電已經收到其投資

者投入的註冊資本（實收資本）人民幣1,898.00萬元，其中貨幣資金298.00萬元，實

物資金1,646.24萬元，負債總額為46.24萬元。

2001年7月27日，海鷹醫電收到無錫市工商行政管理局新區分局核發的《企業法

人營業執照》。設立時，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹企業集團有限責任公司

1,600.00

84.30%

呂懷珠

40.00

2.11%

季建農

30.00

1.58%

王國英

20.00

1.05%

尤海坤

20.00

1.05%

焦建華

20.00

1.05%

王世偉

15.00

0.79%

劉秀松

15.00

0.79%

戴靜侯

15.00

0.79%

虞麒抗

15.00

0.79%

俞林生

10.00

0.53%

石珍龍

10.00

0.53%

葉寅兒

10.00

0.53%

葛辛

10.00

0.53%

王延岑

10.00

0.53%

孫鳴迪

10.00

0.53%

江鏐

10.00

0.53%

徐桂丹

10.00

0.53%

劉範明

10.00

0.53%

黃國平

10.00

0.53%

吳建昌

8.00

0.42%

合計

1,898.00

100.00%

（2）2003年12月，股權轉讓

2003年11月27日，海鷹醫電作出股東會決議，同意季建農將其持有的海鷹醫電

1.58%股權（對應30.00萬元出資額）轉讓給任國強，作價30.00萬元；王國英將其持有

的海鷹醫電1.05%股權（對應20.00萬元出資額）轉讓給石珍龍，作價20.00萬元；孫

鳴迪將其持有的海鷹醫電0.53%股權（對應10.00萬元出資額）轉讓給汪偉鋼，作價10.00

萬元。同日，季建農與任國強、王國英與石珍龍、孫鳴迪與汪偉鋼分別籤署了《股權轉

讓協議》。

2003年12月23日，海鷹醫電收到江蘇省無錫工商行政管理局核發的《企業法人

營業執照》。本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,600.00

84.30%

呂懷珠

40.00

2.11%

任國強

30.00

1.58%

石珍龍

30.00

1.58%

尤海坤

20.00

1.05%

焦建華

20.00

1.05%

王世偉

15.00

0.79%

劉秀松

15.00

0.79%

戴靜侯

15.00

0.79%

虞麒抗

15.00

0.79%

俞林生

10.00

0.53%

葉寅兒

10.00

0.53%

葛辛

10.00

0.53%

王延岑

10.00

0.53%

汪偉鋼

10.00

0.53%

江鏐

10.00

0.53%

徐桂丹

10.00

0.53%

劉範明

10.00

0.53%

黃國平

10.00

0.53%

吳建昌

8.00

0.42%

合計

1,898.00

100.00%

（3）2004年7月，股權轉讓

2004年6月8日，海鷹醫電作出股東會決議，同意徐桂丹將其持有的海鷹醫電0.53%

股權（對應10.00萬元出資額）轉讓給葉寅兒，作價10.00萬元；戴靜侯將其持有的海

鷹醫電0.26%股權（對應5.00萬元出資額）轉讓給劉範明，作價5.00萬元；王延岑將

其持有的海鷹醫電0.26%股權（對應5.00萬元出資額）轉讓給任國強，作價5.00萬元。

同日，徐桂丹與葉寅兒、戴靜侯與劉範明、王延岑與任國強分別籤署了《股權轉讓協議》。

2004年7月8日，海鷹醫電收到江蘇省無錫工商行政管理局核發的《企業法人營

業執照》。本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,600.00

84.30%

呂懷珠

40.00

2.11%

任國強

35.00

1.84%

石珍龍

30.00

1.58%

尤海坤

20.00

1.05%

焦建華

20.00

1.05%

葉寅兒

20.00

1.05%

王世偉

15.00

0.79%

劉秀松

15.00

0.79%

虞麒抗

15.00

0.79%

劉範明

15.00

0.79%

俞林生

10.00

0.53%

葛辛

10.00

0.53%

汪偉鋼

10.00

0.53%

江鏐

10.00

0.53%

戴靜侯

10.00

0.53%

黃國平

10.00

0.53%

吳建昌

8.00

0.42%

王延岑

5.00

0.26%

合計

1,898.00

100.00%

（4）2006年6月，股權轉讓

2005年6月8日，葛辛與吳建昌籤訂了《股權轉讓協議》，經雙方同意，葛辛擬

將其持有的海鷹醫電0.53%股權（對應10.00萬元出資額）轉讓給吳建昌，作價10.00

萬元。

2006年3月15日，任國強與韋曉峰籤訂了《股權轉讓協議》，經雙方同意，任國

強擬將其持有的海鷹醫電1.84%股權（對應35.00萬元出資額）轉讓給韋曉峰，作價35.00

萬元。

2006年6月12日，海鷹醫電作出股東會決議，同意上述股權轉讓事宜。

2006年6月29日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《企業法人

營業執照》。本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,600.00

84.30%

呂懷珠

40.00

2.11%

韋曉峰

35.00

1.84%

石珍龍

30.00

1.58%

尤海坤

20.00

1.05%

焦建華

20.00

1.05%

葉寅兒

20.00

1.05%

吳建昌

18.00

0.94%

王世偉

15.00

0.79%

劉秀松

15.00

0.79%

虞麒抗

15.00

0.79%

劉範明

15.00

0.79%

俞林生

10.00

0.53%

汪偉鋼

10.00

0.53%

江鏐

10.00

0.53%

戴靜侯

10.00

0.53%

黃國平

10.00

0.53%

王延岑

5.00

0.26%

合計

1,898.00

100.00%

（5）2009年1月，股權轉讓

2008年5月28日，海鷹醫電作出股東會決議，同意呂懷珠將其持有的海鷹醫電2.11%

股權（對應40.00萬元出資額）轉讓給虞敏浩，作價40.00萬元；同意石珍龍將其持有

的海鷹醫電1.58%股權（對應30.00萬元出資額）轉讓給王國英，作價30.00萬元；同

意戴靜侯將其持有的海鷹醫電0.53%股權（對應10.00萬元出資額）轉讓給王國英，作

價10.00萬元；同意葉寅兒將其持有的海鷹醫電1.05%股權（對應20.00萬元出資額）

轉讓給耿曉鳴，作價20.00萬元；同意劉秀松將其持有的海鷹醫電0.79%股權（對應15.00

萬元出資額）轉讓給劉傑，作價15.00萬元。

同日，轉讓方與受讓方分別就上述股權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議》。

2009年1月15日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《企業法人

營業執照》。本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1600.00

84.30%

虞敏浩

40.00

2.11%

王國英

40.00

2.11%

韋曉峰

35.00

1.84%

尤海坤

20.00

1.05%

焦建華

20.00

1.05%

耿曉鳴

20.00

1.05%

吳建昌

18.00

0.94%

王世偉

15.00

0.79%

劉傑

15.00

0.79%

虞麒抗

15.00

0.79%

劉範明

15.00

0.79%

俞林生

10.00

0.53%

汪偉鋼

10.00

0.53%

江鏐

10.00

0.53%

黃國平

10.00

0.53%

王延岑

5.00

0.26%

合計

1,898.00

100.00%

（6）2009年2月，增資

2009年1月31日，海鷹醫電作出股東會決議，決定將海鷹醫電的註冊資本、實收

資本由1,898.00萬元增加至2,020.00萬元。

2009年2月10日，京洲會計師事務所有限責任公司出具了京洲驗（2008）3134

號《驗資報告》，驗證確認：截至2009年2月10日，海鷹醫電已收到海鷹集團和虞敏

浩等16名自然人繳納的新增註冊資本合計人民幣122.00萬元。各股東以海鷹醫電截至

2009年1月31日止未分配利潤122.00萬元轉增註冊資本，其中海鷹集團轉增註冊資本

102.85萬元，虞敏浩等16名自然人轉增註冊資本19.15萬元。

2009年2月26日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《企業法人

營業執照》，本次增資完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,702.85

84.30%

虞敏浩

42.57

2.11%

王國英

42.57

2.11%

韋曉峰

37.24

1.84%

尤海坤

21.28

1.05%

焦建華

21.28

1.05%

耿曉鳴

21.28

1.05%

吳建昌

19.1590

0.95%

王世偉

15.96

0.79%

虞麒抗

15.96

0.79%

劉範明

15.96

0.79%

劉傑

15.96

0.79%

俞林生

10.65

0.53%

汪偉鋼

10.65

0.53%

江鏐

10.65

0.53%

黃國平

10.65

0.53%

王延岑

5.3172

0.26%

合計

2,020.00

100.00%

（7）2012年2月，股權轉讓

2011年6月30日，海鷹醫電作出股東會決議，同意韋曉峰將其持有的海鷹醫電1.84%

股權（對應37.24萬元出資額）轉讓給江武，作價37.24萬元；同意王國英將其持有的

0.53%、0.53%、0.53%海鷹醫電股權（分別對應10.65萬元、10.64萬元、10.64萬元出

資額）分別轉讓給王曉玲、唐華、丁智琳，分別作價10.65萬元、10.64萬元、10.64萬

元；同意尤海坤將其持有的0.26%、0.26%、0.26%、0.26%海鷹醫電股權（分別對應5.32

萬元、5.32萬元、5.32萬元、5.32萬元出資額）分別轉讓給仲偉國、張宗華、瞿向紅、

徐濤，分別作價5.32萬元、5.32萬元、5.32萬元、5.32萬元；同意劉傑將其持有的0.26%

海鷹醫電股權（對應5.32萬元出資額）轉讓給徐濤，作價5.32萬元；同意吳建昌將其

持有的0.47%、0.47%海鷹醫電股權（分別對應9.58萬元、9.58萬元出資額）分別轉讓

給邵澤明、卞為波，分別作價9.58萬元、9.58萬元；同意俞林生將其持有的0.53%海鷹

醫電股權（對應10.65萬元出資額）轉讓給龐曉，作價10.65萬元；同意汪偉鋼將其持

有的0.53%海鷹醫電股權（對應10.65萬元出資額）轉讓給王祖英，作價10.65萬元；

同意江鏐將其持有的0.53%海鷹醫電股權（對應10.65萬元出資額）轉讓給馮斌，作價

10.65萬元；同意黃國平將其持有0.53%海鷹醫電股權（對應10.65萬元出資額）轉讓給

戚韻文，作價10.65萬元；同意耿曉鳴將其持有的海鷹醫電0.26%、0.26%股權（分別

對應5.32萬元、5.32萬元出資額）分別轉讓給餘倩、徐惠泉，分別作價5.32萬元、5.32

萬元；同意王延岑將其持有的海鷹醫電0.26%股權（對應5.32萬元出資額）轉讓給徐惠

泉，作價5.32萬元。

2011年6月30日和2011年10月14日，上述轉讓方和受讓方就股權轉讓事宜分

別籤訂了《股權轉讓協議》。

2012年2月15日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《企業法人

營業執照》。本次變更完成後，海鷹醫電的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,702.85

84.30%

虞敏浩

42.57

2.11%

江武

37.24

1.84%

焦建華

21.28

1.05%

王世偉

15.96

0.79%

虞麒抗

15.96

0.79%

劉範明

15.96

0.79%

王國英

10.65

0.53%

劉傑

10.65

0.53%

龐曉

10.65

0.53%

王祖英

10.65

0.53%

馮斌

10.65

0.53%

王曉玲

10.65

0.53%

耿曉鳴

10.65

0.53%

戚韻文

10.65

0.53%

唐華

10.64

0.53%

丁智琳

10.64

0.53%

徐濤

10.64

0.53%

徐惠泉

10.63

0.53%

卞為波

9.58

0.47%

邵澤明

9.58

0.47%

仲偉國

5.32

0.26%

瞿向紅

5.32

0.26%

張宗華

5.32

0.26%

餘倩

5.32

0.26%

合計

2,020.00

100.00%

（8）2014年9月，股權轉讓

2014年5月17日，海鷹醫電作出股東會決議，同意劉範明將其持有的海鷹醫電

0.53%、0.26%股權（分別對應10.65萬元、5.32萬元出資額）分別轉讓給宋嵐波、餘倩，

分別作價10.65萬元、5.32萬元；同意焦建華將其持有的0.53%、0.26%、0.26%海鷹醫

電股權（分別對應10.63萬元、5.32萬元、5.32萬元出資額）分別轉讓給戚韻文、孫敏、

謝柯，分別作價10.63萬元、5.32萬元、5.32萬元。

2014年6月30日，轉讓方和受讓方就上述股權轉讓事宜分別籤訂了《股權轉讓協

議》。

2014年9月2日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《營業執照》，

本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,702.85

84.30%

虞敏浩

42.57

2.11%

江武

37.24

1.84%

戚韻文

21.28

1.05%

王世偉

15.96

0.79%

虞麒抗

15.96

0.79%

王國英

10.65

0.53%

宋嵐波

10.65

0.53%

劉傑

10.65

0.53%

龐曉

10.65

0.53%

王祖英

10.65

0.53%

馮斌

10.65

0.53%

王曉玲

10.65

0.53%

耿曉鳴

10.65

0.53%

唐華

10.64

0.53%

丁智琳

10.64

0.53%

徐濤

10.64

0.53%

徐惠泉

10.63

0.53%

餘倩

10.63

0.53%

卞為波

9.58

0.47%

邵澤明

9.58

0.47%

孫敏

5.32

0.26%

謝柯

5.32

0.26%

仲偉國

5.32

0.26%

瞿向紅

5.32

0.26%

張宗華

5.32

0.26%

合計

2,020.00

100.00%

（9）2019年3月，股權轉讓

2019年2月27日，海鷹醫電作出股東會決議，同意虞敏浩將其持有的海鷹醫電2.11%

股權（對應42.57萬元出資額）轉讓給海鷹集團，作價42.57萬元。轉讓方和受讓方就

上述股權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議》。

2019年3月22日，海鷹醫電收到無錫工商行政管理局新區分局核發的《營業執照》，

本次股權轉讓完成後，海鷹醫電的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

海鷹集團

1,745.42

86.41%

江武

37.24

1.84%

戚韻文

21.28

1.05%

王世偉

15.96

0.79%

虞麒抗

15.96

0.79%

王國英

10.65

0.53%

宋嵐波

10.65

0.53%

劉傑

10.65

0.53%

龐曉

10.65

0.53%

王祖英

10.65

0.53%

馮斌

10.65

0.53%

王曉玲

10.65

0.53%

耿曉鳴

10.65

0.53%

唐華

10.64

0.53%

丁智琳

10.64

0.53%

徐濤

10.64

0.53%

徐惠泉

10.63

0.53%

餘倩

10.63

0.53%

卞為波

9.58

0.47%

邵澤明

9.58

0.47%

孫敏

5.32

0.26%

謝柯

5.32

0.26%

仲偉國

5.32

0.26%

瞿向紅

5.32

0.26%

張宗華

5.32

0.26%

合計

2,020.00

100.00%

3、財務數據

海鷹醫電最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

4,158.34

4,876.50

4,979.89

負債總額

3,921.33

3,755.67

3,506.53

所有者權益

237.01

1,120.82

1,473.36

營業收入

1,189.45

3,595.48

4,573.80

淨利潤

-883.81

-352.54

15.28

註：上述財務數據已經審計。

（七）海鷹醫科

1、主營業務

海鷹醫科主要從事醫用超聲治療設備的研發、生產、銷售，產品主要用於子宮肌瘤

患者的治療，為臨床醫生提供一種體外的、無創的、物理性的肌瘤治療方法，其主要產

品為聚焦超聲治療系統。海鷹醫科核心技術包括聚焦超聲換能器技術、多自由度精確掃

描和定位技術、三維重建技術、熱積累均化技術及產品相關的機電、軟體技術等，其產

品與國內外同類產品相比，在聲場控制、多自由度精密掃描、三維重建和治療熱積累均

化等方面具有先進性，海鷹醫科現處於市場開拓階段。

2、歷史沿革

2016年11月22日，中船集團出具船工規〔2016〕763號《關於同意無錫海鷹企業

集團有限責任公司設立醫療電子股份公司的批覆》，同意海鷹集團合資設立無錫海鷹醫

療科技股份有限公司，註冊資本6,500.00萬元，其中，海鷹集團以現金出資4,130.00

萬元，中船投資發展有限公司以現金出資1,950.00萬元，耿曉鳴、徐敬思、吳悅、胡仁

平以現金各出資100.00萬元，王國英以現金出資20.00萬元。

2017年1月6日，海鷹醫科召開股東大會，全體股東一致決定發起設立海鷹醫科；

海鷹集團、中船投資發展有限公司與耿曉鳴等5名自然人籤署《無錫海鷹醫療科技股份

有限公司章程》。

2017年1月12日，無錫市工商行政管理局準予海鷹醫科設立登記。海鷹醫科設立

時的股權結構如下：

序號

股東名稱

認購股份數（萬股）

出資比例

海鷹集團

4,130.00

63.54%

中船投資發展有限公司

1,950.00

30.00%

耿曉鳴

100.00

1.54%

徐敬思

100.00

1.54%

吳悅

100.00

1.54%

胡仁平

100.00

1.54%

王國英

20.00

0.31%

合計

6,500.00

100.00%

海鷹醫科設立後，未發生其他股權變動情況。

3、財務數據

海鷹醫科最近兩年一期主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

項目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/

2018年度

2017年12月31日/

2017年度

資產總額

4,684.51

5,282.56

5,649.67

負債總額

1,001.82

1,050.69

369.09

所有者權益

3,682.69

4,231.87

5,280.58

營業收入

47.12

233.87

61.63

淨利潤

-769.18

-1,048.71

-999.42

註：上述財務數據已經審計。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四節標的資產基本情況」之「二、下屬公司基

本情況」進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：海鷹集團各子公司的設立符合當時法律、法規和規範

性文件的規定，並獲得有關主管部門的批准與工商登記，合法有效；海鷹集團各子公司

的股權設置、股本結構合法有效、股權清晰，不存在法律爭議或糾紛；海鷹集團所持子

公司股權未設定質押或者其他任何第三方權益，未被司法查封或凍結，不存在法律爭議

或糾紛；海鷹集團各子公司按照有關法律、法規的規定合法合規開展業務。

（本頁無正文，為《

中船科技

股份有限公司關於饋意見通知書>的回覆報告》之蓋章頁）

中船科技

股份有限公司

2019年11月7日

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