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證券代碼：002260 證券名稱：
德奧通航公告編號：2017-056
德奧通用航空股份有限公司
關於籤訂對外投資協議的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
2016年1月24日，德奧通用航空股份有限公司（以下簡稱「公司」或「德
奧通航」）與無錫漢和航空技術有限公司（以下簡稱「無錫漢和」）股東籤訂了
《無錫漢和航空技術有限公司增資認購及股權轉讓協議》（下稱「原協議」），
公司與無錫漢和股東經充分協商，就公司、公司子公司或公司推薦第三方中一方
或多方作為實際投資人向無錫漢和增資及公司、公司子公司或公司推薦第三方中
一方或多方作為股權受讓方從股權轉讓方中的一方或多方受讓無錫漢和股權達
成協議。詳細內容請查閱刊登於2016年1月25日巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》的《關於籤訂對
外投資的公告》（公告編號：2016-018）。
2016年3月3日召開的公司第四屆董事會第一次會議及2016年3月28日
召開的公司2015年年度股東大會分別審議通過了《關於籤訂〈無錫漢和航空技
術有限公司增資認購及股權轉讓協議〉的議案》，同意公司上述對外投資事項。
詳細內容請查閱刊登於2016年3月5日和2016年3月29日巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》的《關於第四屆
董事會第一次會議決議的公告》（公告編號：2016-028）及《關於2015年年度
股東大會決議的公告》（公告編號：2016-042）。
2016年7月7日，經公司與無錫漢和股東代表沈建文（姓名：沈建文，身
份證號：31010319520*******）協商一致，雙方籤訂了《〈無錫漢和航空技術有
限公司增資認購及股權轉讓協議〉補充協議》，詳細內容請查閱刊登於2016年
7月9日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券
報》的《關於籤訂對外投資協議的進展公告》（公告編號：2016-072）。
2016年11月24日，公司於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證
券時報》、《中國證券報》披露了《關於籤訂對外投資協議的進展公告》（公告
編號：2016-116），經公司與無錫漢和股東代表孫向東（姓名：孫向東，身份證
號：32072319711*******）協商一致，雙方籤訂了《〈無錫漢和航空技術有限公
司增資認購及股權轉讓協議〉補充協議之二》。
二、進展情況
2017年6月30日，公司與無錫漢和及其股東之一共青城祥泰投資管理合夥
企業（有限合夥）籤訂了《無錫漢和航空技術有限公司增資認購及股權轉讓協議
之補充協議》（以下簡稱「補充協議」），就《原協議》中約定的公司對無錫漢
和的股權收購及增資安排進行了明確。
同日，公司與無錫漢和之部分股東（孫兆祥、沈建文、張碩、無錫意祥投資
管理企業（有限合夥）、無錫祥雲投資管理合夥企業（有限合夥））籤訂了《股
權收購協議》，就公司在履行《原協議》及《補充協議》並實施完畢後，後續擬
繼續收購孫兆祥、沈建文、張碩、無錫意祥投資管理企業（有限合夥）、無錫祥
雲投資管理合夥企業（有限合夥）持有的無錫漢和全部股權事項進行了約定。
上述《補充協議》及《股權收購協議》的籤訂，其背景主要是國家對農村土
地改革的十分重視，土地流轉規模擴大及速度加快，新型農業經營主體快速發展，
對原有的農業生產模式帶來了深刻變革，逐漸形成了專業化、機械化生產狀態，
其中植保機械尤其是農業航空植保得到了快速發展。未來，隨著政府加大對農業
機械化應用方面給予的政策優惠，結合無人機在效率、作業安全性等方面的優勢，
其在農業植保領域將會有十分廣泛的推廣應用，是無人機在民用、商用領域最大
的市場，發展前景廣闊。
三、協議主要條款
1、《補充協議》
甲方：德奧通用航空股份有限公司
乙方：共青城祥泰投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱「共青城祥泰」 ）
丙方：無錫漢和航空技術有限公司（簡稱「漢和航空」）
甲乙丙三方經過充分協商一致，就《原協議》後續履約等相關事項達成本補
充協議。
第1條 根據《原協議》第1.2.1 款、第1.2.2 款確定股權轉讓方及轉讓股權
比例、以及增資款如下:
（1）股權轉讓方及轉讓比例
股權轉讓方名稱
漢和航空股權轉讓款
股權比例
共青城祥泰
4200萬元
6%
（2）甲方向漢和航空以貨幣增資人民幣9,545.45 萬元。
（3）通過上述股權轉讓及貨幣增資，甲方合計持有漢和航空18%股權，增
資款超過註冊資本（金）部分計為漢和航空的資本公積。
本條股權轉讓款數值、增資款數值，為根據《原協議》之約定的擬定數據，
具體數值，由甲乙丙三方參考甲方委託的第三方具備資質的專業機構出具的《審
計報告》、資產評估報告後確定，但最終數值不高於上述擬定數值。
第2條 甲方已支付乙方的定金直接轉為甲方收購股權的首付款。甲乙雙方
參考上述《審計報告》、資產評估報告並確定最終數值後10個工作日內，甲方
向乙方支付股權轉讓款餘款。甲乙雙方參考上述《審計報告》、資產評估報告並
確定最終數值後，不遲於本協議訂立之日60日內支付增資款。
第3條 甲方支付完畢股權轉讓款，即視同股權交割完畢，乙方須全力配合
甲方完成工商備案/登記事項。
第4條 甲方支付完畢貨幣增資款，漢和航空須全力配合完成甲方股東身份
的工商備案/登記事項。
第5條 本次交易發生的稅費，由交易各方按相關的法律法規各自承擔。
第6條 基於本協議，在甲方擬收購及增資的股權交割前，甲方可以且僅可
單方決定，將甲方基於本協議的權利與義務轉讓給甲方子公司、或甲方設立的基
金公司(或合夥企業)。
第7條 本協議與《原協議》不一致或存在衝突的，以本協議的約定為準，
其餘部分以《原協議》為準。
2、《股權收購協議》
甲方：德奧通用航空股份有限公司
乙方：孫兆祥
沈建文
無錫意祥投資管理企業（有限合夥）
無錫祥雲投資管理合夥企業（有限合夥）
張碩
孫兆祥、沈建文、無錫意祥投資管理企業（有限合夥）、無錫祥雲投資管理
合夥企業（有限合夥）、張碩伍位合稱為乙方。
甲乙雙方經過充分協商一致，就甲方收購乙方持有的無錫漢和航空技術有限
公司（簡稱「漢和航空」）若干股權事項，達成本協議。
第1條 交易標的
1.1 本協議所指交易標的為乙方持有的漢和航空之全部股權；漢和航空為一
家依據中國法律註冊設立於無錫新區震澤路18號無錫（國家）軟體園獅子座A1
樓的有限公司，法定代表人為孫兆祥。
第2條 未來股權收購安排
2.1自本協議訂立後3年內，甲方可以單方決定選擇以下（1）至（3）款的
約定收購乙方持有的漢和航空全部股權（以下簡稱「目標股權」）：
（1）若漢和航空扣除非經常性損益後淨利潤在7,000萬元至10,000萬元之
間，甲方可以以不小於10倍市盈率、不超過20倍市盈率的價款收購目標股權。
（2）若漢和航空扣除非經常性損益後淨利潤在10,000萬元以上，甲方可以
以不小於15倍市盈率、不超過20倍市盈率的價款收購目標股權。
（3）甲方可以單方面決定按每股不小於10倍市盈率、不超過20倍市盈率
的對價收購目標股權。
甲方選擇以上（1）至（3）款的約定收購股權的，不得低於本協議訂立前漢
和航空估值人民幣70,000 萬元的基準計價。
2.2 甲方依據本協議決定收購目標股權的，須向乙方當面遞交或者郵寄送達
《收購通知》，該《收購通知》須載明擬收購股權的數額及比例，該《收購通知》
副本同時送達漢和航空。
2.3 本協議所述扣除非經常性損益後的淨利潤參考甲方發出《收購通知》前
一會計年度數據，及本年度預期數據，最終按第三方專業機構的年度審計報告數
據為準。
第3條 甲方的權利與義務
3.1在目標股權實際交割前，在不影響乙方收到全部股權收購款的情形下，
甲方可以單方決定將基於本協議的權利與義務轉讓給第三方，甲方將上述權利與
義務轉讓第三方的，須在轉讓後5個工作日內通知乙方。
3.2 甲方（或甲方指定第三方）須嚴格按照本協議的約定向乙方支付股權收
購款，逾期支付的須每日按逾期金額萬分之二向乙方支付逾期違約金。
第4條 乙方的權利與義務
4.1 乙方有權要求：甲方嚴格按照本協議的約定支付股權轉讓款，以及提供
目標股權最終受讓方的相關信息，以便快速進行相應的工商變更/登記事項。
4.2 乙方承諾及聲明：
（1）乙方持有的上述股權不存在權利受限的情形。
（2）乙方對本協議的籤署，視同其已完全理解本協議之條文，並預先接受
甲方依據本協議發出的《收購通知》。
（3）乙方須無條件配合甲方基於本協議之收購行為，並全力配合甲方完成
本次交易需要的工商變更/登記手續。
4.3在甲方發出《收購通知》後，並且在乙方能夠交付目標股權的情形下，
乙方不得以任何理由、通過任何方式為目標股權的交付及工商變更/ 登記設置障
礙。
第5條 目標股權的交割
5.1甲乙雙方確認：目標股權的交割日不遲於甲方按《收購通知》將股權收
購款支付完畢之日，目標股權的工商變更/登記手續不影響目標股權交割之事實。
5.2 甲方發出《收購通知》之日至目標股權交割之日，目標股權對應的損益
由甲點方承擔或享有。
第6條 違約金、代履行
6.1本協議訂立後，乙方須保證目標股權不存在被質押等權利限制的情形，
若已經存在的，須儘快解除該等限制；並接受甲方（或甲方指定第三方）代為履
行解除上述限制的行為；甲方（或甲方指定第三方）代為履行解除上述限制的行
為帶來的直接損失，由乙方承擔。
6.2 因為乙方的原因導致目標股權交割不能或者受到限制，最終導致甲方利
益受損的由乙方承擔該等損失。
四、標的公司基本情況
（一）基本情況
（1）公司名稱：無錫漢和航空技術有限公司
（2）統一信用代碼：91320213682955217A
（3）註冊地址：無錫新區震澤路18號無錫（國家）軟體園獅子座A1樓
（4）企業類型：有限責任公司
（5）法定代表人：孫兆祥
（6）註冊資本：5440萬元人民幣（實繳出資人民幣1190.4762萬元）
（7）經營範圍：民用航空器的研發、測試、銷售、租賃；技術開發、技術
轉讓、技術諮詢、技術服務；無人植保噴霧機的研發、測試、銷售、租賃；農業
病蟲害防治服務；農業科學研究和實驗發展；農業、林業機械服務；農業機械批
發；林業有害生物防治服務；林業科學研究服務；森林防火服務；攝影服務；測
繪服務；電子、通信與自動控制技術研究、開發；信息電子技術服務；模型設計
服務；軟體開發、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定企業經
營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
（8）股東及實際控制人情況：
序號
股東名稱
實繳出資額（萬元）
所佔股權比例
（%）
1
沈建文
216.59
18.19
2
張碩
51.99
4.37
3
孫兆祥
330.00
27.72
4
無錫新區領航創業投資有限公司
50.00
4.20
5
無錫祥雲投資管理合夥企業（有限合
夥）
80.00
6.72
6
無錫意祥投資企業（有限合夥）
200.00
16.80
7
上海荷花股權投資基金有限公司
190.4762
16.00
8
共青城祥泰投資管理合夥企業（有限
合夥）
71.42
6.00
合計
1190.4762
100
無錫漢和實際控制人為孫向東，孫兆祥與孫向東為兄弟關係，孫向東與孫兆
祥、沈建文、張碩籤訂了《一致行動協議》，孫向東通過協議方式對無錫漢和進
行控制。
無錫漢和是一家專注於智能裝備研發、生產和應用的科技密集型企業，擁有
世界領先的無人機研發與應用人才團隊，發明了中國第一臺農用無人機。目前公
司主要產品為起飛重量在100公斤上下，任務載荷在10公斤、15公斤、20公斤、
40公斤等級的小型無人直升機及載荷在300-500公斤的地面植保
機器人，其中多
個型號已批量生產。除植保系列產品供應農業市場外，各種無人機產品還供給國
家重點實驗室、科研院所、武警公安、巡線等領域。無錫漢和擁有具備國際水平
的智能裝備控制系統技術及工業級無人直升機製造機電一體化核心技術，已取得
近60項專利，其中11項發明專利，另有多項發明專利正處於申請或審查階段，
涵蓋了工業級無人機的各方面技術，構成了完備的專利族群。
無錫漢和以「讓種田更輕鬆，讓農民更幸福」為使命，正在把世界上最先進
的人工智慧、大數據和物聯網技術應用於農業，以植保無人機為切入口，通過建
設「區域農服中心」的線下服務組織和「農活幫」的線上服務組織，構建為農業
生產提供定製式解決方案的社會化服務平臺。
（二）經營情況
截止2016年12月31日，無錫漢和資產總額為7,366.54萬元，負債總額為
1,829.73萬元，所有者權益總額為5,536.81萬元，實現銷售收入3,310.62萬元，
淨利潤730.08萬元；截止2017年6月30日，無錫漢和資產總額為10,694.35萬
元，負債總額為5,121.57萬元，所有者權益總額為5,572.78萬元，實現銷售收入
1,182.10萬元，淨利潤22.37萬元。（以上數據未經審計）
五、本次對外投資對公司的影響
1、公司通過與無錫漢和的合作，可使公司在通用航空領域所掌握的設計、
研發、生產等技術更廣泛應用於植保無人機產品，加快無錫漢和的產品升級換代，
使公司所掌握的通用航空領域的技術更加充分的應用在植保場景，豐富公司的產
品以及提升公司的競爭能力，符合公司的發展戰略。
2、在我國，有人機防治和無人機防治加起來的佔有率估計不到2%，我國大
田作物約15億畝，按平均每畝施藥三次計算，共需45億畝次施藥作業，使用植
保無人機可以減少30%-50%的農藥使用量，減少90%的用水量，因此可以大量
降低食材中農藥殘留量和降低因過量使用農藥對農地產生的汙染，未來我國的植
保無人機市場潛力巨大（數據摘自2015年10月21日刊載於《中國農藥網 》的
《「植保無人機」將打開未來近千億植保市場》）。無錫漢和是國內第一家研發
並批量生產農藥噴灑無人機企業，產品可廣泛應用於農藥噴灑、作物授粉、農業
測繪、病蟲害監測等領域，產品已出口至美國、俄羅斯、加拿大等國家。目前，
無錫漢和通過設立或參股合資公司的模式對國內重要農業區域布局了成熟的銷
售及售後服務網絡，除提供智能農用裝備外，同時輸出品牌、模式和管理，佔據
了國內農業植保的重要市場份額。如公司與無錫漢和進行深度合作，可使前述商
業模式得到更有效的擴展，提升了市場競爭力，使公司在國內植保無人機市場布
局佔得先機，實現「強強聯合」。
3、無錫漢和除開發出飛行平臺外，還自行研發了飛行控制系統，擁有噴灑
軌跡顯示與信息化管理系統(對噴灑軌跡與噴灑面積進行遠程記錄、計算、管理
與結算)，形成了大數據存儲和分析功能，產品的實用性得到了很大提升，客戶
粘性增強。
公司如與其合作及後續對其進行整合，首先可對公司的收益形成有效補充；
其次通過授權使用等方式，可對公司目前產品飛行平臺、飛控系統等核心技術進
行借鑑並改進完善；第三方面，公司開發的VA115無人試驗機在農業植保領域
具有廣泛的實用性應用潛力，可將其與無錫漢和研發的飛控系統進行整合，改裝
成重載植保無人機，使無錫漢和擺脫目前產品存在的載重量不高、續航時間短等
弱勢，提高了植保任務的效率和經濟性；第四方面，可換裝公司生產的更大功率
的轉子發動機，形成用途更為廣泛的產品系列。
4、本次投資具體金額尚需具有資質的第三方對無錫漢和進行評估後方可確
定。
本次籤訂的合作協議預計對公司本年度經營業績暫不產生影響，但從長期來
說，對公司未來經營業績會產生積極影響。
六、重大風險提示
1、公司籤訂的原協議中約定了先決條件，協議履行所必需的先決條件成就
後方能執行，協議能否有效執行存在不確定性。
2、無錫漢和未來在獲取產品訂單或服務時，如因生產能力不足或產品性能
無法及時滿足新增客戶需求，則存在丟失業務機會的風險，並由此對公司未來的
經營業績造成潛在的損失。
3、公司雖然在通用航空領域取得了領先的技術，但是在與無錫漢和的合作
上是否能成功取決於雙方公司在管理、技術以及企業文化等方面的求同存異。如
後續公司對其進行整合，在後續的規劃、整合過程中，可能會遇到因管理、財務、
人事等因素而出現的不確定性，存在不能整合完成的風險，以及由此而導致項目
失敗的可能性。
4、核心人員能夠幫助公司實現公司戰略目標和保持、提高公司的競爭優勢，
能夠直接提高管理業務能力、經營能力和抵禦公司管理風險能力，公司與無錫漢
和的整合過程中，由於通用航空行業的市場競爭日趨激烈，如雙方未來無法為優
秀員工提供合理的激勵與事業發展的平臺，則面臨著優秀管理人員和專業人員流
失的風險。
5、公司所處的通用航空行業是國家鼓勵發展的行業，同時也是多學科交互
的產業，技術研發能力的強弱對企業的經營會產生重要的影響。無錫漢和目前所
擁有的技術在目前階段具有核心競爭力。但若通用航空行業在技術、產品等方面
出現重大的變革，而無錫漢和未能跟上行業技術進步步伐，快速吸收新的技術進
步成果，技術投入無法及時轉化成生產力，將面臨技術研發失敗的風險，導致產
品不能滿足市場需求，進而存在給公司經營業績造成潛在的損失。
6、飛行安全風險是通用航空企業最基本的風險，也是通用航空公司維持正
常運營和良好聲譽的前提條件。飛行安全風險來自於惡劣的天氣、機械故障、人
為錯誤及其他不可抗力事件。無錫漢和的植保無人機用於農藥噴灑、農業測繪等
方面，一旦某一細微環節出現問題均可能導致飛行意外發生，給正常的經營運作
和信譽乃至市場份額帶來不利的影響，存在客戶關係破裂、丟失業務機會的風險。
7、在我國，無人機植保市場雖然潛力巨大，由於無人機購置投入較大，操
控無人機需要具備一定的技術能力，因此市場的開發仍需要大量的人力物力推廣
以及國家政策的支持，能否實現大規模銷售存在不確定性。
8、本協議的履行，存在受不可抗力因素影響所造成的風險。
9、本次籤訂《補充協議》及《股權收購協議》涉及的項目的投資金額大，
其資金來源於公司自籌、成立產業併購基金等方式獲取，但受宏觀經濟、項目自
身發展階段、資金計劃的可操作性、投資建設進度等多方面因素的影響，資金籌
集到位存在重大不確定性，直接影響到項目實施進度，可能出現實施停滯、延緩
甚至失敗終止的情況，對公司經營造成重大不利影響。
七、其他
1、本次對外投資的資金籌備公司已作了相應安排，會根據項目的實際進展
分步投入，不會影響公司目前正常的生產經營。
2、本次對外投資後續工作公司將根據實際情況履行相應的審批程序及信息
披露義務，敬請投資者關注並注意投資風險。
特此公告。
德奧通用航空股份有限公司董事會
二〇一七年七月三日
中財網