中信證券股份有限公司關於山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
財務顧問
廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座籤署日期： 二〇一九年一月
聲 明
根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》等法律法規和規範性文件的規定，中信證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內容與格式符合規定，並有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人披露的文件內容不存在實質性差異；
2、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規定，有充分理由確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
3、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已作出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和合法性負責；
4、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
5、本財務顧問在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題；
6、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相關各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
7、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。
目 錄
聲 明..............................................................................................................................2
目 錄..............................................................................................................................4
釋 義..............................................................................................................................5
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查................................7
二、對信息披露義務人基本情況的核查....................................................................7
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查......................................................17
四、對本次權益變動的方式的核查..........................................................................19
五、對信息義務披露人資金來源的核查..................................................................21
六、對信息義務披露人後續計劃的核查..................................................................22
七、對本次權益變動對上市公司的影響的核查......................................................23
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查..................................32
九、對信息義務披露人前 6 個月內買賣上市交易股份的情況的核查..................33
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查..........................................33
十一、財務顧問意見..................................................................................................34
釋 義
在本核查意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本核查意見 指 中信證券股份有限公司關於山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
《詳式權益變動報告書》 指 山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書
財務顧問、本財務顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
信息披露義務人、受讓方 指 廣州萬力投資控股有限公司及廣州恆翼投資發展合夥企業（有限合夥）
信息披露義務人（一）、萬力投資 指 廣州萬力投資控股有限公司
信息披露義務人（二）、恆翼投資 指 廣州恆翼投資發展合夥企業（有限合夥）
上市公司、山河智能、目標公司 指 山河智能裝備股份有限公司
海厚泰 指 北京海厚泰投資管理中心（有限合夥）
金鷹基金 指 金鷹基金管理有限公司
金鷹資管計劃 指 金鷹穗通定增 391 號資產管理計劃
金元順安 指 金元順安基金管理有限公司
金元資管計劃 指 金元順安雲棲 11 號資產管理計劃
創金合信 指 創金合信基金管理有限公司
創金資管計劃 指 創金合信匯享山河 1 號資產管理計劃
蘇州魯鑫 指 蘇州工業園區魯鑫創世創業投資企業（有限合夥）
轉讓方、交易對方 指 何清華、海厚泰、金鷹資管計劃、金元資管計劃、創金資管計劃、蘇州魯鑫
萬力集團 指 廣州萬力集團有限公司
恆鼎投資 指 廣州恆鼎投資發展有限公司
本報告書 指 《山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書》
本次權益變動、本次交易、本次收購 指 信息披露義務人擬協議受讓交易對方持有山河智能20.43%股份，同時，何清華將其另行持有的山河智能 8%股份對應的表決權委託給廣州萬力投資控股有限公司行使
股份轉讓框架協議 指 廣州萬力投資控股有限公司與何清華於 2018 年 12 月 16 日籤署的《股份轉讓框架協議》
股份轉讓協議 指 廣州萬力投資控股有限公司與何清華、北京海厚泰投資管理中心（有限合夥）、金鷹基金管理有限公司、創金合信基金管理有限公司於 2019 年 1 月 26 日籤署的《股份轉讓協議》及廣州恆翼投資發展合夥企業（有限合夥）與金元順安基金管理有限公司、創金合信基金管理有限公司、蘇州工業園區魯鑫創世創業投資企業（有限合夥）於 2019 年 1 月 26 日籤署的《股份轉讓協議》
表決權委託協議 指 廣州萬力投資控股有限公司與何清華於 2019 年 1 月 26 日籤署的《表決權委託協議》
證監會 指 中國證券監督管理委員會
反壟斷局 指 中華人民共和國國家市場監督管理總局反壟斷局
深交所 指 深圳證券交易所
結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
財務顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《準則 15 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》
《準則 16 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
《山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書》共分為十二個部分，分別為：釋義、信息披露義務人介紹、本次權益變動決定及目的、本次權益變動方式、資金來源、後續計劃、本次權益變動對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前 6 個月內買賣上市公司股份的情況、財務資料、其他重大事項及備查文件。
本財務顧問對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查並認真閱讀了信息披露義務人提供的相關資料。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書所披露的內容真實、準確、完整，符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》等法律、法規及規範性文件對上市公司詳式權益變動報告書的信息披露要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人基本情況的核查
截至本核查意見籤署日，萬力投資的基本情況如下：
公司名稱 廣州萬力投資控股有限公司
住所 廣州市黃埔區南崗西路 488 號大院 30 號樓
法定代表人 付向東
註冊資本 10,000.00 萬元
統一社會信用代碼 91440101MA59LBWQ5D
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
經營範圍 股權投資；企業總部管理；資產管理（不含許可審批項目）；投資諮詢服務；碳減排技術諮詢服務；企業自有資金投資；項目投資（不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營）；投資管理服務；創業投資；風險投資；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限 2017 年 4 月 10 日至無固定期限
通訊地址 廣州市黃埔區南崗西路 488 號大院 30 號樓
聯繫電話 020-83606805
截至本核查意見籤署日，恆翼投資的基本情況如下：
公司名稱 恆翼投資
住所 廣東省廣州市海珠區同福中路 315 號（辦公樓）101 房
執行事務合伙人 廣州恆鼎投資發展有限公司
出資總額 250,000.00 萬元
統一社會信用代碼 91440101MA5CLBCT5C
公司類型 有限合夥企業
經營範圍 商業服務業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
經營期限 2019 年 1 月 17 日至 2029 年 1 月 15 日
通訊地址 廣州市荔灣區逢源路 128 號-1 號 3 層自編 301-39
聯繫電話 020-83606805
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
1、信息披露義務人股權控制關係結構圖
（1）萬力投資股權控制關係結構圖
經核查，截至本核查意見書籤署日，萬力投資的股權控制關係如下圖所示：
廣州市人民政府
100%
萬力集團
100%
萬力投資
（2）恆翼投資股權控制關係結構圖
經核查，截至本核查意見書籤署日，恆翼投資的股權控制關係如下圖所示：
100% 廣州國資發展控股有限公司 廣州科技開發總公司
廣州市人民政府
100%
100% 100%
萬力集團 廣州國發資本管理有限公司 廣州市科技金融綜合服務中心有限責任公司
100%
91% 9%
100%
恆鼎投資（GP）
萬力投資（LP）
廣州科創國發產業基金管理有限公司（GP）
0.04% 99.92% 0.04%
恆翼投資
2、信息披露義務人控股股東和實際控制人的基本情況
（1）萬力投資控股股東和實際控制人的基本情況
經核查，截至本核查意見籤署日，萬力集團持有萬力投資 100%股權，為萬力投資控股股東，其基本情況如下：
公司名稱 萬力集團
公司類型 有限責任公司（國有獨資）
統一社會信用代碼 91440101732965465T
法定代表人 付守傑
註冊資本 200,000 萬元
成立日期 2001 年 12 月 6 日
經營期限 2001 年 12 月 6 日至無固定期限
註冊地址 廣州市海珠區工業大道金沙路 9 號
經營範圍 勞務派遣服務；對外勞務合作；其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）；工程和技術研究和試驗發展；技術進出口；專項化學用品製造（監控化學品、危險化學品除外）；橡膠板、管、帶製造；橡膠零件製造；再生橡膠製造；道路貨物運輸代理；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；輪胎製造；日用及醫用橡膠製品製造；職業技能培訓（不包括需要取得許可審批方可經營的職業技能培訓項目）；科技中介服務；場地租賃（不含倉儲）；企業自有資金投資；資產管理（不含許可審批項目）；信息技術諮詢服務；物業管理；貨物進出口（專營專控商品除外）；塗料製造（監控化學品、危險化學品除外）；企業總部管理；科技信息諮詢服務；化妝品及衛生用品批發；化妝品及衛生用品零售；醫療用品及器材零售（不含藥品
及醫療器械）；醫療衛生用塑料製品製造；無機鹼製造（監控化學品、危險化學品除外）；無機鹽製造（監控化學品、危險化學品除外）；有機化學原料製造（監控化學品、危險化學品除外）；其他非危險基礎化學原料製造；化工產品批發（危險化學品除外）；貿易代理；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
經核查，廣州市人民政府持有萬力集團 100%股權，是萬力投資的實際控制人。
（2）恆翼投資執行事務合伙人和實際控制人的基本情況
經核查，截至本核查意見籤署日，恆翼投資執行事務合伙人為恆鼎投資，其基本情況如下：
公司名稱 恆鼎投資
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
統一社會信用代碼 91440101MA5CKHJL5U
法定代表人 付向東
註冊資本 100 萬元
成立日期 2018 年 12 月 17 日
經營期限 2018 年 12 月 17 日至無固定期限
註冊地址 廣州市海珠區同福中路 315 號（辦公樓）101 房（僅限辦公）
經營範圍 企業總部管理；項目投資（不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營）；企業自有資金投資；投資諮詢服務；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
基於上文所述，恆翼投資的實際控制人為廣州市人民政府。
（三）對信息披露義務人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務及主營業務情況的核查
1、信息披露義務人控制的核心企業情況
1、萬力投資控制的核心企業情況
經核查，截至本核查意見籤署日，萬力投資控制的核心企業及業務情況如下：
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
1 廣州恆鼎投資發展有限公司 2018/12/17 100 100% 企業總部管理；項目投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）；企業自有資金投資；投資諮詢服務；企業管
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
理服務（涉及許可經營項目的除外）；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2 廣州恆翼投資發展合夥企業（有限合夥） 2019/1/17 250,000 99.92% 企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；企業自有資金投資；企業總部管理；項目投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）；投資諮詢服務；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3 廣州萬力環保科技有限公司 2017/6/19 10,881.9 82.71% 固體廢物治理；有機化學原料製造（監控化學品、危險化學品除外）；再生橡膠製造；環保技術推廣服務；環保技術開發服務；可再生能源領域技術諮詢、技術服務；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
4 廣州化工交易中心有限公司 2007/12/25 5,500 50% 化工產品批發（含危險化學品；不含成品油、易製毒化學品）；增值電信服務（業務種類以《增值電信業務經營許可證》載明內容為準）；糧油零售；潤滑油批發；石油製品批發（成品油、危險化學品除外）；橡膠製品批發；電子元器件批發；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；技術進出口；煤炭及製品批發；金屬及金屬礦批發（國家專營專控類除外）；企業管理諮詢服務；會議及展覽服務；燃料油銷售（不含成品油）；商品信息諮詢服務；廣告業；貨物進出口（專營專控商品除外）；道路貨物運輸代理；鋼材批發；倉儲代理服務；物流代理服務；化工產品檢測服務；貿易諮詢服務；計算機技術開發、技術服務；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、恆翼投資控制的核心企業情況
經核查，截至本核查意見籤署日，恆翼投資無控制的企業。
2、信息披露義務人的控股股東控制的核心企業情況
（1）萬力投資控股股東控制的核心企業情況
經核查，截至本核查意見籤署日，萬力投資的控股股東萬力集團控制的核心企業情況如下：
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
1 廣 州珠江化 工集團有限公司 1994/03/24 26,146 100% 粘合劑製造（監控化學品、危險化學品除外）；場地租賃（不含倉儲）；化學工程研究服務；新材料技術開發服務；化工產品檢測服務；油墨及類似產品製造（監控化學品、危險化學品除外）；塗料製造（監控化學品、危險化學品除外）；軟體開發；信息系統集成服務；計算機房維護服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲服務；危險化學品製造；化工產品零售（含危險化學品；不含成品油、易製毒化學品）；化工產品批發（含危險化學品；不含成品油、易製毒化學品）；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2 廣 州萬力集 團房地產 有限公司 2009/09/27 55,115 100% 房地產開發經營；文化產業園的投資、招商、開發、建設；自有房地產經營活動；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；物業管理；項目投資（不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營）；房地產投資（不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營）；投資、開發、建設、經營管理物流設施；工程項目管理服務；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
3 廣 州萬力集 團資產管 理有限公司 2000/11/10 39,511 100% 資產管理（不含許可審批項目）；商標代理等服務；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；橡膠零件製造；機械設備租賃；熱力生產和供應；場地租賃（不含倉儲）；橡膠製品批發；橡膠板、管、帶製造；技術進出口；貨物進出口
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
（專營專控商品除外）；自有房地產經營活動；輪胎製造；道路貨物運輸；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
4 廣 州化工集 團有限公司 1996/05/14 55,653 100% 有機化學原料製造（監控化學品、危險化學品除外）；技術進出口；無機酸製造（監控化學品、危險化學品除外）；化學試劑和助劑製造（監控化學品、危險化學品除外）；其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）；無機鹼製造（監控化學品、危險化學品除外）；無機鹽製造（監控化學品、危險化學品除外）；資產管理（不含許可審批項目）；機械技術諮詢、交流服務；商品信息諮詢服務；投資諮詢服務；貨物進出口（專營專控商品除外）；投資管理服務；新材料技術諮詢、交流服務；場地租賃（不含倉儲）；塗料製造（監控化學品、危險化學品除外）；貿易諮詢服務；油墨及類似產品製造（監控化學品、危險化學品除外）；房屋租賃；初級形態塑料及合成樹脂製造（監控化學品、危險化學品除外）；其他非危險基礎化學原料製造；專項化學用品製造（監控化學品、危險化學品除外）；林產化學產品製造（監控化學品、危險化學品除外）；工程技術諮詢服務；化學藥品原料藥製造；化學農藥製造（監控化學品、危險化學品除外）；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
5 廣 州橡膠企 業集團有限公司 1996/08/15 49,117.6 100% 有機化學原料製造（監控化學品、危險化學品除外）；日用及醫用橡膠製品製造；橡膠鞋製造；輪胎製造；膠合板製造；橡膠板、管、帶製造；合成橡膠製造（監控化學品、危險化學品除外）；資產管理（不
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
含許可審批項目）；橡膠零件製造；再生橡膠製造；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
6 廣 東珠江化 工塗料有限公司 2010/06/28 25,000 95% 化工產品及原料的批發、零售（不含危險化學品及易製毒化學品）。 （依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
7 萬 力輪胎股 份有限公司 2004/12/07 181,601 80.90% 輪胎製造；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；工程技術諮詢服務；新材料技術諮詢、交流服務；節能技術諮詢、交流服務；機械技術諮詢、交流服務；科技信息諮詢服務；信息技術諮詢服務；貿易諮詢服務；環保技術諮詢、交流服務；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
8 廣 東南方鹼 業股份有限公司 1989/05/15 30,157 80.57% 化工產品批發（危險化學品除外）；無機鹼製造（監控化學品、危險化學品除外）；無機鹽製造（監控化學品、危險化學品除外）；食品添加劑批發；食品添加劑零售；物業管理；房屋租賃；停車場經營；食品添加劑製造；提供港口貨物裝卸（含過駁）、倉儲、港內駁運、貨櫃裝卸、堆存、及裝拆箱等簡單加工處理服務；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
9 廣 州雙一乳 膠製品有限公司 2014/09/12 4,000 67% 電子產品零售；電子產品批發；化妝品及衛生用品批發；化妝品製造；化妝品及衛生用品零售；日用及醫用橡膠製品製造；醫療衛生用塑料製品製造；機械設備租賃；服裝零售；日用塑料製品製造；橡膠加工專用設備製造；橡膠製品批發；塑料製品批發；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）；通用機械設備零售；
序號 公司名稱 成立日期 註冊資本（萬元） 持股比例 經營範圍
熱力生產和供應；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；物業管理；工程和技術研究和試驗發展；服裝批發；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
10 廣 州萬力投 資控股有限公司 2017/4/10 10,000 100% 股權投資；企業總部管理；資產管理（不含許可審批項目）；投資諮詢服務；碳減排技術諮詢服務；企業自有資金投資；項目投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）；投資管理服務；創業投資；風險投資；（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
（2）恆翼投資執行事務合伙人控制的核心企業情況
經核查，截至本核查意見籤署日，恆翼投資的執行事務合伙人恆鼎投資控制的核心企業為恆翼投資。
（四）對信息披露義務人的主要業務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查
1、對萬力投資的主要業務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，萬力投資成立於 2017 年 4 月，主營業務為股權投資；企業總部管理；資產管理。
萬力投資最近兩年主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
資產總計 13,944.58 11,833.67
負債合計 2,512.50 1.92
所有者權益合計 11,432.08 11,831.75
營業收入 0.00 0.00
利潤總額 -403.80 -63.26
淨利潤 -390.68 -50.15
註：2017 年度財務數據已經審計，審計機構為瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所。
2、對恆翼投資的主要業務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，恆翼投資成立於 2019 年 1 月 17 日，主營業務為企業管理服務；企業自有資金投資；企業總部管理；項目投資。
恆翼投資為新設立企業，無實際經營數據。
（五）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及誠信記錄的核查
根據信息披露義務人出具的相關聲明並經核查，本財務顧問認為：截至本核查意見籤署日，信息披露義務人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（六）對信息披露義務人控股股東最近三年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及誠信記錄的核查
根據信息披露義務人控股股東出具的相關聲明並經核查，本財務顧問認為：截至本核查意見籤署日，信息披露義務人控股股東最近三年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（七）對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況的核查
1、萬力投資董事、監事、高級管理人員情況
截至本核查意見籤署日，萬力投資的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
序號 姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或者地區的居留權
1 付向東 執行董事 中國 廣州 無
2 黃競 監事 中國 廣州 無
2、恆翼投資執行事務合伙人委派代表情況
截至本核查意見籤署日，恆翼投資執行事務合伙人委派代表為付向東，情況如下：
序號 姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或者地區的居留權
1 付向東 執行事務合伙人委派代表 中國 廣州 無
根據信息披露義務人出具的聲明，上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（八）信息披露義務人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其控股股東不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
（九）信息披露義務人及其控股股東持有銀行、信託公司、證券公司、保險公司及其他金融機構 5%以上股份情況
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其控股股東不存在持有銀行、信託公司、證券公司、保險公司及其他金融機構 5%以上股份的情況。
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告書》中對本次權益變動的目的進行了陳述：信息披露義務人主要基於對上市公司價值的認同及發展前景的看好，旨在充分發揮萬力投資的產業優勢和資源整合能力，結合自身的資本運作能力，進一步增強上市公司在工程機械專業設備製造領域的綜合競爭力，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，將上市公司打造成國有資本運作平臺，實現國有資本的保值增值，提升社會公眾股東的投資回報。
本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人本次權益變動的目的明確、理由充分，未有與現行法律、法規的要求相違背，與信息披露義務人既定戰略相符。
（二）對是否擬在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的核查
經核查，信息披露義務人承諾本次交易完成、權益變動後 12 個月內，不轉讓本次權益變動所獲得的股份，亦不會轉讓本次權益變動中所獲得的委託表決權權益。
未來信息披露義務人不排除在合法合規且不違背相關規則和承諾的前提下，選擇合適的時機謀求繼續增持上市公司股份。如果公司未來增持上市公司股份，將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
（三）對信息義務披露人本次權益變動決定所履行的相關程序及時間的核查
本財務顧問查閱了信息披露義務人關於本次權益變動的董事會決議等決策文件。經核查，信息披露義務人已按照《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《上市公司國有股權監督管理辦法》、《公司章程》的要求，認真履行了本次權益變動所需的相關審批程序，具體情況如下：
1、2018 年 12 月 16 日，萬力投資與何清華籤署《股份轉讓框架協議》；2、2019 年 1 月 21 日，萬力投資召開董事會，審議通過本次收購；
3、2019 年 1 月 25 日，恆翼投資召開投資決策委員會會議，審議通過本次收購；
4、2019 年 1 月 26 日，萬力投資與何清華、海厚泰、金鷹基金、創金合信籤署附有權國資主管部門審批通過為生效條件的《股份轉讓協議》，與何清華籤署《表決權委託協議》。
5、2019 年 1 月 26 日，恆翼投資與金元順安、創金合信、蘇州魯鑫籤署附有權國資主管部門審批通過為生效條件的《股份轉讓協議》。
（四）本次權益變動尚需取得的批准
本次權益變動尚需取得有權國資主管部門的同意以及反壟斷局對經營者集中反壟斷申報的批准，目前相關方正在為履行相關審批程序做準備。本次權益變動是否能通過相關部門審批存在一定的不確定性，提請投資者注意相關風險。
四、對本次權益變動的方式的核查
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有、委託持有、信託持有，或以其他任何方式持有山河智能的股份或其表決權。
本次權益變動後，信息披露義務人直接和間接持有山河智能 215,773,588 股股份，佔山河智能總股本的 20.43%；實際擁有上市公司 300,259,065 股股份（佔上市公司總股本的 28.43%）所對應的表決權，由此萬力投資成為山河智能的控股股東，廣州市人民政府成為山河智能的實際控制人。
（二）對本次權益變動方式的核查
本次權益變動方式為協議轉讓及表決權委託。
2018 年 12 月 16 日，萬力投資與何清華籤署《股份轉讓框架協議》，擬以適當方式受讓何清華持有的山河智能 6.1966%股權，同時另行取得何清華持有的山河智能 8%股份對應的表決權。
2019 年 1 月 26 日，萬力投資與何清華、海厚泰、金鷹基金、創金合信附有權國資主管部門審批通過為生效條件的《股份轉讓協議》，以 763,523,664.00 元的價格（即每股 8.00 元）受讓何清華、海厚泰持有的山河智能 95,440,458 股股份（佔上市公司總股本的 9.04%）；以 411,604,349.00 元的價格（即每股 7.33 元）受讓金鷹基金、創金合信持有的山河智能 56,153,390 股股份（佔上市公司總股本5.32%）。同日，萬力投資與何清華籤署《表決權委託協議》，何清華將其另行持有的約 84,485,477.20 股股份（佔上市公司總股本的 8%）對應的表決權委託萬力投資行使。
2019 年 1 月 26 日，恆翼投資與金元順安、創金合信、蘇州魯鑫籤署附有權國資主管部門審批通過為生效條件的《股份轉讓協議》，以 470,437,495.00 元的價格（即每股 7.33 元）受讓金元順安、創金合信、蘇州魯鑫持有的山河智能64,179,740 股股份（佔上市公司總股本 6.08%）。
本次權益變動前後，山河智能股權結構變化如下：
項目 本次交易前 本次交易後
持股數量（股） 比例（%） 持股數量（股） 比例（%）
何清華 261,761,833 24.79 196,321,375 18.59
金元資管計劃 45,592,705 4.32 0 0
金鷹資管計劃 45,592,705 4.32 0 0
蘇州魯鑫 43,465,045 4.12 41,065,045 3.89
海厚泰 30,000,000 2.84 0 0
創金資管計劃 26,747,720 2.53 0 0
萬力投資 0 0 151,593,848 14.35
恆翼投資 0 0 64,179,740 6.08
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動的方式符合法律法規的規定。
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
經核查，截至本核查意見籤署日，何清華先生持有山河智能股份 261,761,833股，佔山河智能總股本的 24.79%，其中 236,740,179 股股份被質押，質押股份數佔何清華所持山河智能股份總數的 90.44%，佔山河智能總股本的 22.42%。根據山河智能公告及提供的相關合同，何清華的股權質押具體情況如下：
序號 質押人名稱 質權人名稱 質押股數（股） 質押期限
1 何清華 華寶信託有限責任公司（作為「華寶-金牛 3 號單一資金信託」受託人） 16,000,000 2017.08.29-2020.08.28
2 何清華 上海嘉貫添武投資中心（有限合夥） 45,800,000 2016.11.11-2019.05.10
3 47,600,000 2016.11.16-2019.05.16
4 1,200,000 2016.12.02-2019.06.02
5 何清華 四川信託有限公司 26,144,579 2017.10.23-2020.10.23
6 10,000,000 2017.08.14-2020.08.23
7 何清華 中信建投證券股份有限公司 33,222,600 2017.08.08-2020.07.23
8 37,360,500 2017.12.22-2019.12.19
9 9,412,500 2017.12.22-2019.12.19
10 何清華 萬力投資 10,000,000 2018.12.21- 誠 意 金 或者違約金轉為雙方籤訂的正式股份轉讓協議項下的股份轉讓款之日或歸還至萬力投
資之日
合計 236,740,179 -
何清華參與山河智能 2017 年非公開發行股票，並認購 60,148,693 股股票（佔山河智能總股本的 5.6955%），該部分股票自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。
本次轉讓股份均為流通股，部分處於質押狀態。在股票實際過戶時，交易股票將解除質押或者取得質權人的同意，將不會對本次股份轉讓構成障礙。
五、對信息義務披露人資金來源的核查
根據《股份轉讓協議》約定，信息披露義務人（一）以 523,523,664.00 元的價格（即每股 8.00 元）直接受讓何清華持有的山河智能 65,440,458.00 股股份（佔上市公司總股本的 6.19%）、以 240,000,000.00 元的價格（即每股 8.00 元）直接受讓海厚泰持有的山河智能 30,000,000.00 股股份（佔上市公司總股本的 2.84%）、以 334,194,528.00 元的價格（即每股 7.33 元）直接受讓金鷹資管計劃持有的山河智能 45,592,705.00 股股份（佔上市公司總股本的 4.32%）、以 77,409,821.00 元的價格（即每股 7.33 元）直接受讓創金資管計劃有的山河智能 10,560,685.00 股股份（佔上市公司總股本的 1.00%），信息披露義務人（二）以 334,194,528.00 元的價格（即每股 7.33 元）直接受讓金元資管計劃持有的山河智能 45,592,705.00 股股份（佔上市公司總股本的 4.32%）、以 118,650,967.00 元的價格（即每股 7.33元）直接受讓創金資管計劃持有的山河智能 10,560,685.00 股股份（佔上市公司總股本的 1.00%）、以 17,592,000.00 元的價格（即每股 7.33 元）直接受讓蘇州魯鑫持有的山河智能 2,400,000.00 股股份（佔上市公司總股本的 0.23%），交易總金額為 1,645,565,508.00 元。
本次權益變動中，信息披露義務人支付的股權轉讓價款全部來源於自有資金和自籌資金。其中，自籌資金主要來源於銀行貸款。截至本核查意見籤署日，信息披露義務人已與多家銀行接洽商談本次收購的併購貸款事宜，但根據銀行的要求，申請併購貸款的前提為貸款人明確收購意向並與轉讓方籤署轉讓協議，故目前信息披露義務人尚未就本次交易取得銀行的貸款承諾函，提請投資者關注該事項可能存在的風險。
信息披露人義務人承諾，本次收購的資金來源於自有資金和自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情況，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
綜上，本財務顧問認為：信息披露義務人為取得上市公司股份所涉資金全部來源於自有資本和自籌資金，結合信息披露義務人及其關聯方的相關財務狀況、資金實力，信息披露義務人具備履行本次收購的能力；信息披露義務人本次權益變動的資金來源合法，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得資金的情形。
六、對信息義務披露人後續計劃的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人對上市公司的後續計劃如下：
（一）未來 12 個月內改變或者調整上市公司主營業務的計劃
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無未來 12 個月內對上市公司主營業務作出重大改變或調整的計劃。
（二）未來 12 個月內與上市公司或其子公司有關的重組計劃
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行資產、業務重組，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
截至本核查意見籤署日，本次權益變動完成後，信息披露義務人將通過上市公司股東大會依法行使股東權利，向上市公司推薦合格的董事候選人，屆時信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的董事、監事人員變更程序和信息披露義務。除此之外，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（四）對上市公司章程條款修改的計劃
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無對上市公司《公司章程》的條款進行修改的計劃、如有相關決定，信息披露義務人將嚴格遵守上市公司《公司章程》及相關法律法規執行並履行信息披露義務。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有分紅政策進行調整的計劃。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人暫無其他對上市公司現有業務和組織結構做出重大調整的明確計劃。
七、對本次權益變動對上市公司的影響的核查
（一）對上市公司獨立性的影響
經核查，截至本核查意見籤署日，萬力投資、恆翼投資按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和公司《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與股東相互獨立，具有完善的法人治理結構和獨立的經營能力。
本次權益變動完成後，萬力投資、恆翼投資將按照有關法律、法規及《山河智能裝備股份有限公司章程》的規定行使股東權利並履行相應的義務。為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，萬力投資已出具保持上市公司獨立性的承諾函，內容如下：「（一）保證山河智能人員獨立
本公司承諾與山河智能保證人員獨立，山河智能的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱「下屬企業」）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司及本公司下屬企業領薪。山河智能的財務人員不會在本公司及本公司下屬企業兼職。
（二）保證山河智能資產獨立完整
1、保證山河智能具有獨立完整的資產。
2、保證山河智能不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企業佔用的情形。
（三）保證山河智能的財務獨立
1、保證山河智能建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證山河智能具有規範、獨立的財務會計制度。
3、保證山河智能獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行帳戶。
4、保證山河智能的財務人員不在本公司及本公司下屬企業兼職。
5、保證山河智能能夠獨立作出財務決策，本公司不幹預山河智能的資金使用。
（四）保證山河智能機構獨立
1、保證山河智能擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。
2、保證山河智能辦公機構和生產經營場所與本公司分開。
3、保證山河智能董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司職能部門之間的從屬關係。
（五）保證山河智能業務獨立
1、保證山河智能業務獨立。
2、保證山河智能擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。
（六）本承諾函滿足下述條件之日起生效：
1、本函經本公司籤署；
2、本公司成為山河智能的控股股東。
（七）本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
1、本公司不再是山河智能的控股股東；
2、山河智能終止上市。
（八）本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
恆翼投資已出具保持上市公司獨立性的承諾函，內容如下：
「（一）保證山河智能人員獨立
本企業承諾與山河智能保證人員獨立，山河智能的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本企業及本企業下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱「下屬企業」）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本企業及本企業下屬企業領薪。山河智能的財務人員不會在本企業及本企業下屬企業兼職。
（二）保證山河智能資產獨立完整
1、保證山河智能具有獨立完整的資產。
2、保證山河智能不存在資金、資產被本企業及本企業下屬企業佔用的情形。
（三）保證山河智能的財務獨立
1、保證山河智能建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證山河智能具有規範、獨立的財務會計制度。
3、保證山河智能獨立在銀行開戶，不與本企業共用一個銀行帳戶。
4、保證山河智能的財務人員不在本企業及本企業下屬企業兼職。
5、保證山河智能能夠獨立作出財務決策，本企業不幹預山河智能的資金使用。
（四）保證山河智能機構獨立
1、保證山河智能擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。
2、保證山河智能辦公機構和生產經營場所與本企業分開。
3、保證山河智能董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本企業職能部門之間的從屬關係。
（五）保證山河智能業務獨立
1、保證山河智能業務獨立。
2、保證山河智能擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。
（六）本承諾函滿足下述條件之日起生效：
1、本函經本企業籤署；
2、本企業成為山河智能的股東。
（七）本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
1、本企業不再是山河智能的股東；
2、山河智能終止上市。
（八）本企業將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
萬力集團已出具保持上市公司獨立性的承諾函，內容如下：
「（一）保證山河智能人員獨立
本公司承諾與山河智能保證人員獨立，山河智能的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱「下屬企業」）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司及本公司下屬企業領薪。山河智能的財務人員不會在本公司及本公司下屬企業兼職。
（二）保證山河智能資產獨立完整
1、保證山河智能具有獨立完整的資產。
2、保證山河智能不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企業佔用的情形。
（三）保證山河智能的財務獨立
1、保證山河智能建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證山河智能具有規範、獨立的財務會計制度。
3、保證山河智能獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行帳戶。
4、保證山河智能的財務人員不在本公司及本公司下屬企業兼職。
5、保證山河智能能夠獨立作出財務決策，本公司不幹預山河智能的資金使用。
（四）保證山河智能機構獨立
1、保證山河智能擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。
2、保證山河智能辦公機構和生產經營場所與本公司分開。
3、保證山河智能董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司職能部門之間的從屬關係。
（五）保證山河智能業務獨立
1、保證山河智能業務獨立。
2、保證山河智能擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。
（六）本承諾函滿足下述條件之日起生效：
1、本函經本公司籤署；
2、本公司成為山河智能的間接控股股東。
（七）本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
1、本公司不再是山河智能的間接控股股東；
2、山河智能終止上市。
（八）本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
（二）對上市公司同業競爭的影響
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人所從事的業務與上市公司不存在同業競爭。
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人的控股股東從事的業務與上市公司不存在同業競爭。
此外，為規範和解決同業競爭問題，萬力投資出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本公司將採取積極措施避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，並促使本公司控制企業避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
2、如本公司及本公司控制企業獲得從事新業務的機會，而該等業務與山河智能及其附屬企業主營業務構成或可能構成同業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利於上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給山河智能或其附屬企業。
3、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本公司籤署；
（2）本公司成為山河智能的控股股東。
4、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股東。
（2）山河智能終止上市。
5、本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
恆翼投資出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本企業將採取積極措施避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，並促使本企業控制企業避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
2、如本企業及本企業控制企業獲得從事新業務的機會，而該等業務與山河智能及其附屬企業主營業務構成或可能構成同業競爭時，本企業將在條件許可的前提下，以有利於上市企業的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給山河智能或其附屬企業。
3、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本企業籤署；
（2）本企業成為山河智能的股東。
4、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本企業不再是山河智能的股東。
（2）山河智能終止上市。
5、本企業將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
萬力集團出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本公司將採取積極措施避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，並促使本公司控制企業避免發生與山河智能及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
2、如本公司及本公司控制企業獲得從事新業務的機會，而該等業務與山河智能及其附屬企業主營業務構成或可能構成同業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利於上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給山河智能或其附屬企業。
3、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本公司籤署；
（2）本公司成為山河智能的間接控股股東。
4、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本公司不再是山河智能的間接控股股東。
（2）山河智能終止上市。
5、本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
（三）對上市公司關聯交易的影響
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人或者實際控制的企業與上市公司之間不存在關聯交易。本次權益變動不會導致新的關聯交易。
本次權益變動完成後，信息披露義務人及其實際控制的企業將儘可能避免與上市公司之間的關聯交易。如信息披露義務人及其實際控制的企業將來無法避免或有合理原因與上市公司及其控股子公司之間發生關聯交易事項，信息披露義務人或者實際控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律法規的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其股東的合法權益。
為減少和規範關聯交易，萬力投資出具了關於減少和規範關聯交易的承諾函，承諾內容如下：
「1、本公司將儘量減少本公司及本公司控制的企業與山河智能及其附屬企業之間的關聯交易。
2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將與上市公司籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章及規範性文件和公司章程的規定履行批准程序。
3、關聯交易按照公平的市場原則和正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，保證按照有關法律、法規、規章及規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
4、不利用關聯交易非法轉移上市公司資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。
5、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本公司籤署；
（2）本公司成為山河智能的控股股東。
6、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股東；
（2）山河智能終止上市。
7、本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
恆翼投資出具了關於減少和規範關聯交易的承諾函，承諾內容如下：
「1、本企業將儘量減少本企業及本企業控制的企業與山河智能及其附屬企業之間的關聯交易。
2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本企業及本企業控制的企業將與上市企業籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章及規範性文件和企業章程的規定履行批准程序。
3、關聯交易按照公平的市場原則和正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，保證按照有關法律、法規、規章及規範性文件和企業章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
4、不利用關聯交易非法轉移上市企業資金、利潤，不利用關聯交易損害上市企業及非關聯股東的利益。
5、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本企業籤署；
（2）本企業成為山河智能的股東。
6、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本企業不再是山河智能的股東；
（2）山河智能終止上市。
7、本企業將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
萬力集團出具了關於減少和規範關聯交易的承諾函，承諾內容如下：
「1、本公司將儘量減少本公司及本公司控制的企業與山河智能及其附屬企業之間的關聯交易。
2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將與上市公司籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章及規範性文件和公司章程的規定履行批准程序。
3、關聯交易按照公平的市場原則和正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，保證按照有關法律、法規、規章及規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
4、不利用關聯交易非法轉移上市公司資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。
5、本承諾函滿足下述條件之日起生效：
（1）本函經本公司籤署；
（2）本公司成為山河智能的間接控股股東。
6、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本公司不再是山河智能的間接控股股東；
（2）山河智能終止上市。
7、本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的交易的核查
在本核查意見籤署日前二十四個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過 3,000 萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產 5%以上的情況。
（二）對與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易的核查
在本核查意見籤署日前二十四個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意見籤署之日，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對信息義務披露人前 6 個月內買賣上市交易股份的情況的核查
（一）對信息披露義務人前六個月買賣上市公司股票的情況的核查
經核查，自本次權益變動事實發生之日起前 6 個月至本核查意見籤署日，信息披露義務人不存在通過證券交易所的交易系統買賣上市公司股票的情況。
（二）對相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股票的情況的核查
經核查，自本次權益變動事實發生之日起前 6 個月至本核查意見籤署日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
1、此次權益變動尚需取得有權國資主管部門的同意以及反壟斷局對經營者集中反壟斷申報的批准，目前相關方正在為履行相關審批程序做準備。若國資主管部門不同意或反壟斷局對經營者集中反壟斷申報不批准，將會影響本次交易的正常進行。
2、根據《表決權委託協議》約定，《表決權委託協議》約定的表決權委託期限為自《表決權委託協議》生效之日起至 2020 年 12 月 31 日止，期限屆滿由雙方另行協商是否繼續委託。
3、經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務顧問意見
中信證券按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，依照《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等有關法律、法規的要求，對本次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查和驗證後認為：本次權益變動符合相關法律、法規的相關規定，權益變動報告書的編制符合法律、法規和中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於山河智能裝備股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之籤章頁）
財務顧問主辦人：
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寧娟 歐陽澤宇 李斯銘
法定代表人（授權代表）：
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馬 堯
中信證券股份有限公司
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