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證券股份有限公司
關於
慈文傳媒股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
（北京市朝陽區安立路66號4號樓）
二〇一九年二月
重要聲明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變
動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公
司收購報告書》及相關法律、法規的規定，
中信建投證券股份有限公司按照證券
行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次信息披露義務人披露的
《
慈文傳媒股份有限公司詳式權益變動報告書》進行核查，並出具核查意見。
為使相關各方恰當地理解和使用本核查意見，本財務顧問特別聲明如下：
1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《
慈文傳媒股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信內容與格式符
合規定，並保證所發表的專業意見與信息披露義務人披露內容不存在實質性差異。
2、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完
整性和合法性負責。
3、本財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問核查
意見中列載的信息和對本財務顧問核查意見做任何解釋或者說明。
4、特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構成對本次權益變動各方
及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問核查意見所做出的任何投
資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
5、本財務顧問與本次權益變動各方當事人均不存在利害關係，就本次《詳
式權益變動報告書》所發表的核查意見是完全獨立進行的。
6、在擔任財務顧問期間，本財務顧問執行了嚴格的保密措施及內部防火牆
制度。
7、本財務顧問項目主辦人及其所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息
披露義務人的《詳式權益變動報告書》的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
目 錄
釋義............................................................................................................................... 4
緒言............................................................................................................................... 5
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查................................ 6
二、對信息披露義務人基本情況的核查.................................................................... 6
三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查.................................................. 12
四、對信息披露義務人本次權益變動決策程序的核查.......................................... 12
五、對信息披露義務人權益變動方式的核查.......................................................... 12
六、對資金來源的核查.............................................................................................. 20
七、對信息披露義務人未來12個月後續計劃的核查............................................ 21
八、對信息披露義務人與上市公司之間獨立性、同業競爭及關聯交易的核查.. 22
九、對與上市公司間的重大交易的核查.................................................................. 24
十、對前六個月內買賣上市公司股票情況的核查.................................................. 25
十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明.............................................. 25
十二、財務顧問承諾.................................................................................................. 25
十三、財務顧問結論性意見...................................................................................... 25
釋義
在本核查意見中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
公司、信息披露義務人、華
章投資、股份受讓方、表決
權受託方
指
華章天地傳媒投資控股集團有限公司
集團
指
江西省出版集團公司
慈文傳媒、上市公司
指
慈文傳媒股份有限公司
股份轉讓方、表決權委託方
指
馬中駿、王玫、葉碧雲、馬中驊
本次權益變動
指
華章天地傳媒投資控股集團有限公司通過協議轉讓方式
受讓股份轉讓方所持有的上市公司合計71,479,928股股
份，佔上市公司股份總數的15.05%；同時，股份轉讓方
將其所持上市公司全部股份（截至本核查意見籤署日合
計117,725,135股）之股份表決權委託至華章投資
《詳式權益變動報告書》
指
《
慈文傳媒股份有限公司詳式權益變動報告書》
本核查意見
指
《
中信建投證券股份有限公司關於
慈文傳媒股份有限公
司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
《股份轉讓協議》
指
本次交易股份轉讓雙方籤署的《股份轉讓協議》
《表決權委託協議》
指
表決權委託方及受託方籤署的《表決權委託協議》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財務顧問、
中信建投證券
指
中信建投證券股份有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》、《收購管理辦
法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《準則15號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15
號——權益變動報告書》
《準則16號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
本核查意見中如出現部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差
異，這些差異是由於四捨五入造成的。
緒言
2019年2月22日，華章投資與本次權益變動的股份轉讓方籤署了《股份轉
讓協議》，約定以協議轉讓方式受讓上市公司71,479,928股股份，佔上市公司總
股本的15.05%，同時，股份轉讓方將其所持上市公司全部股份（截至本核查意
見籤署日合計117,725,135股）之股份表決權委託至華章投資，上述表決權約佔
上市公司總表決權的24.79%。
根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《準則15號》、《準則16號》及其
他相關的法律法規的規定，華章投資為本次收購的信息披露義務人，履行披露《詳
式權益變動報告書》等信息披露義務。
根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等法規的要求，
中信建投證券股份
有限公司接受信息披露義務人的委託，擔任其本次權益變動的財務顧問，並就其
所披露的《詳式權益變動報告書》的有關內容出具核查意見。
本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責
的精神，對本次收購的相關情況和資料進行了核查和驗證，對出具的《詳式權益
變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
財務顧問核查意見
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程
序，對信息披露義務人提交的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職
調查，並對《詳式權益變動報告書》進行了審閱及必要核查。
本財務顧問在履行上述程序後認為：信息披露義務人製作的《詳式權益變動
報告書》符合《證券法》、《收購管理辦法》、《準則15號》、《準則16號》等法律、
法規和規章對上市公司收購信息披露的要求，《詳式權益變動報告書》所披露的
內容真實、準確、完整。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人的主體資格的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人的基本情況如下表所示：
企業名稱
華章天地傳媒投資控股集團有限公司
註冊地址
江西省南昌市紅谷灘新區綠茵路129號39層
法定代表人
朱民安
註冊資本
110,000萬
成立時間
2013-04-28
經營期限
2013-04-28至2033-04-27
統一社會信用代碼
91360000067474729B
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
對文化演藝、藝術品等各類行業的投資以及資產管理；資本運營；
資產受託管理；房產租賃；物業管理；進出口貿易，軟體服務，
技術推廣服務，投資諮詢，會展服務；銷售工藝美術品、黃金飾
品、礦石；五金交電，建築材料。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
通訊地址
江西省南昌市紅谷灘新區綠茵路129號39層
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立並持續經營的法人，
不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情
形。
同時，根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，信息披露義務人不存在負
有到期未清償的且處於持續狀態的數額較大的債務的情形；最近三年無重大違法
行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年無嚴重的證券市場失信行為；也不存在
法律、行政法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形。
本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的「不得
收購」的情形。
（二）對信息披露義務人股權結構及其控制關係的核查
1、信息披露義務人股權控制關係結構圖
截至本核查意見籤署日，江西省出版集團公司持有信息披露義務人100%的
股權，為信息披露義務人的控股股東，江西省人民政府為信息披露義務人的實際
控制人，上述股權及控股關係如下圖所示：
華章天地傳媒投資控股集團有限公司
江西省出版集團公司
100.00%
江西省人民政府
100.00%
此外，江西省出版集團公司作為省政府出資的文化領域國有獨資企業，根據
2018年12月30日中共江西省委辦公廳、江西省人民政府辦公廳印發的《省屬
文化企業國有資產監督管理暫行辦法》（贛辦字【2018】63號），由省國有文化
資產監督管理領導小組辦公室對江西省出版集團公司履行出資人職責。
經核查企業相關工商資料及《省屬文化企業國有資產監督管理暫行辦法》（贛
辦字【2018】63號）相關規定，本財務顧問認為：華章投資在《詳式權益變動
報告書》中已充分披露了其控股股東、實際控制人及其股權控制關係。
2、信息披露義務人控股股東的基本情況
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人控股股東的基本情況如下：
企業名稱
江西省出版集團公司
註冊地址
江西省南昌市東湖區陽明路310號
法定代表人
趙東亮
註冊資本
217,335萬人民幣
成立時間
2006-10-11
經營期限
2006-10-11 至 2056-10-10
統一社會信用代碼
913600007947502088
企業類型
全民所有制
經營範圍
出版產業及相關產業投資與管理、國內貿易，進出口貿易。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
江西省出版集團公司成立於2006年10月11日，前身為江西省出版總社，
江西省出版總社的前身為成立於1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集團公司註冊資本21.7335億元，法定代表人趙東亮，經營範圍
為出版產業及相關產業投資與管理、國內貿易，進出口貿易。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動），是一家員工逾萬名的大型省屬國
有
出版傳媒集團。截止2018年，江西省出版集團公司已連續十屆入選「全國文
化企業30強」。2017年度，江西省出版集團公司實現營業收入165.10億元，淨
利潤17.56億元。
經核查，本財務顧問認為：華章投資已在《詳式權益變動報告書》中已充分
披露了江西省出版集團公司的基本情況。
3、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業、主要參
股公司及其主營業務情況
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人所控制的核心企業、主要參股公司
及其主營業務的情況如下所示：
序
號
公司名稱
成立日期
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
經營範圍
1
江西華章供應鏈有限公
司
2017/3/1
10,000
100%
供應鏈管理;國內貿易;自
營和代理各類商品及技
術的進出口業務等。
2
江西省新華書店資產經
營有限公司
1991/3/1
4,820
100%
資產經營管理;房屋租賃;
物業管理;國內貿易。
3
江西出版集團資產經營
有限責任公司
2008/7/14
500
100%
投資與資產經營管理;房
屋租賃;物業管理;國內貿
序
號
公司名稱
成立日期
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
經營範圍
易。
4
江西新印資產經營有限
責任公司
2010/8/6
200
100%
資產經營管理、自有房租
賃。
5
九江新華印刷資產經營
有限公司
2010/5/31
50
100%
房屋租賃、物業服務。
6
廣州華章廣證一號文化
科技投資合夥企業（有
限合夥）
2018/4/12
10,200
98.04%
企業自有資金投資;投資
諮詢服務;企業財務諮詢
服務。
7
江西華章凱風資產管理
有限公司
2016/1/21
598
44.82%
受託資產管理，投資管
理，投資諮詢。
8
南昌華章凱風文化創業
投資中心（有限合夥）
2017/6/29
27,200
64.19%
資產管理、投資管理。
9
上海悅章投資有限公司
2014/4/15
25,035.43
50.52%
實業投資、投資管理、投
資諮詢;計算機信息系統
集成等。
10
江西金融發展集團股份
有限公司
2016/6/3
152,000
32.89%
提供金融產品銷售及金
融資產轉讓的相關配套
服務等。
11
上海聯萬創業投資中心
（有限合夥）
2014/3/11
21,175
27.51%
創業投資、投資管理、投
資諮詢。
12
共青城華章智創合文旅
產業投資合夥企業（有
限合夥）
2018/12/10
5,200
43.62%
項目投資,文旅產業投資,
投資管理,實業投資,股權
投資。
截至本核查意見籤署日，除信息披露義務人及其所控制的企業外，江西省出
版集團公司控制的其他核心企業、主要參股公司及其主營業務的情況如下所示：
序
號
公司名稱
成立日期
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
經營範圍
1
華章文化置業有限
公司
2014/4/21
62,600
100%
房地產(不動產)開發、銷售及商
業營運，,投資與資產管理等。
2
中文天地
出版傳媒集團股份有限公司
1998/11/30
137,794
54.83%
國內版圖書、電子、期刊批發
兼零售等；文化藝術品經營;以
下項目限分支機構經營:圖書、
報刊、音像、電子出版物的出
版;影視製作與發行;網際網路文
化產品的製作、經營及其服務;
出版物零售等。
經核查，本財務顧問認為：華章投資已在《詳式權益變動報告書》中披露了
華章投資及江西省出版集團控制的核心企業、關聯企業和其股權控制關係以及主
營業務情況。
（三）對信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況的核查
1、主要業務
截至本核查意見籤署之日，經查閱工商資料，華章投資的經營範圍為：對文
化演藝、藝術品等各類行業的投資以及資產管理；資本運營；資產受託管理；房
產租賃；物業管理；進出口貿易，軟體服務，技術推廣服務，投資諮詢，會展服
務；銷售工藝美術品、黃金飾品、礦石；五金交電，建築材料。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、信息披露義務人最近三年財務情況的簡要說明
信息披露義務人最近三年的主要財務數據如下（具體詳見本核查意見第十節
及備查文件）：
單位：元
項目
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
總資產
3,892,875,158.77
3,815,980,423.16
3,095,130,607.92
總負債
1,617,017,786.94
1,886,635,887.47
1,248,049,997.18
淨資產
2,275,857,371.83
1,929,344,535.69
1,847,080,610.74
項目
2018年度
2017年度
2016年度
營業收入
352,417,230.48
389,805,139.55
459,265,366.98
營業利潤
142,878,939.33
132,736,474.04
101,715,176.84
利潤總額
144,597,258.45
135,475,922.30
111,860,204.69
淨利潤
144,679,700.30
134,545,549.70
150,842,824.57
註：2016-2017年財務數據已經審計，2018年財務數據未經審計。
經核查，本財務顧問認為：華章投資已在《詳式權益變動報告書》中披露了
華章投資主要業務及最近三年財務簡要狀況。
（四）對信息披露義務人最近五年合法合規經營情況的核查
經核查，華章投資最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁之情形。
（五）對信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的基本情況的核查
經核查，華章投資未設董事會，設執行董事1名；未設監事會，設監事1名；
高級管理人員1名。截至本核查意見籤署之日，具體情況如下：
姓名
曾用名
性別
任職及兼職
國籍
長期居住地
是否取得其它國家
或地區的居留權
朱民安
-
男
執行董事
中國
江西南昌
否
夏玉峰
-
男
監事
中國
江西南昌
否
吳衛東
-
男
總經理
中國
江西南昌
否
經核查，截至本核查意見籤署之日，上述人員在最近五年內沒有受過與證券
市場有關的行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁的情況。
（六）對信息披露義務人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益
的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，信息披露義務人不存在在境內、
境外其他上市公司中直接或間接擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情況。
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，江西省出版集團公司在境內、境
外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
上市公司
直接持股
間接持股
持股數量（股）
持股比例（%）
持股數量（股）
持股比例（%）
中文天地
出版傳媒集
團股份有限公司
755,541,032
54.83
-
-
（七）對信息披露義務人及其控股股東在金融機構中擁有權益的股份達到或
超過5%的情況的核查
經核查，截至本核查意見籤署之日，信息披露義務人及其控股股東不存在在
金融機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
（八）對信息披露義務人關於最近兩年控股股東、實際控制人發生變更情況
的說明的核查
經核查，信息披露義務人為國有獨資公司，最近兩年控股股東為江西省出版
集團公司、實際控制人為江西省人民政府，未發生變化。根據2018年12月30
日中共江西省委辦公廳、江西省人民政府辦公廳印發的《省屬文化企業國有資產
監督管理暫行辦法》（贛辦字【2018】63號），由江西省國有文化資產監督管理
領導小組辦公室對其履行出資人職責。
三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。本次交易
完成後，信息披露義務人將合計直接持有
慈文傳媒71,479,928股股份，佔上市公
司股份總數的15.05%；同時，股份轉讓方將其所持上市公司全部股份（截至本
核查意見籤署日合計117,725,135股）之股份表決權委託至華章投資，上述表決
權約佔上市公司總表決權的24.79%。本次交易完成後，江西省出版集團公司全
資子公司華章投資將成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東，即上市公司
的控股股東，江西省人民政府將成為
慈文傳媒的實際控制人。
四、對信息披露義務人本次權益變動決策程序的核查
（一）對信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃的核查
截至本核查意見籤署日，在未來十二個月內，信息披露義務人擬依法依規通
過二級市場等方式進一步增持上市公司股份，增持比例預計不超過總股本的5%。
如果未來發生上述權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照法律法規的規定履
行信息披露義務。
（二）對信息披露義務人是否履行了必要授權和批准程序的核查
經核查，2019年2月15日，華章投資召開黨總支會、總經理辦公會，審議
通過了本次收購行為；2019年2月19日，江西省出版集團公司召開黨委會、總
經理辦公會，審議通過了本次收購行為；2019年2月26日，本次交易獲得江西
省國有文化資產監督管理領導小組辦公室審核批准並正式行文批覆。
信息披露義務人已履行了必要授權和批准程序。
五、對信息披露義務人權益變動方式的核查
（一）對信息披露義務人持有上市公司股份情況的核查
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。
本次權益變動，信息披露義務人以協議轉讓方式受讓上市公司71,479,928股
股份，佔上市公司總股本的15.05%，同時，股份轉讓方將其所持上市公司全部
股份（截至本核查意見籤署日合計117,725,135股）之股份表決權委託至華章投
資，上述表決權約佔上市公司總表決權的24.79%。
本次權益變動後，信息披露義務人將成為上市公司單一擁有表決權份額最大
的股東，即上市公司的控股股東，江西省人民政府成為上市公司的實際控制人。
（二）信息披露義務人權益變動方式及主要協議的核查
經核查，《股份轉讓協議》的協議主體與籤訂時間如下：
甲方（轉讓方）：甲方1：馬中駿；甲方2：王玫；甲方3：葉碧雲；甲方4：
馬中驊。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合稱甲方。
乙方（受讓方）：華章天地傳媒投資控股集團有限公司
協議籤訂時間：2019年2月22日
股份轉讓方與信息披露義務人已籤署《股份轉讓協議》。經核查，協議主要
內容如下：
1、股份轉讓之標的股份
1.1 就第一次股份協議轉讓，甲方1同意將其持有的上市公司21,697,901股
（對應公司股份比例4.57%）股份轉讓給乙方，甲方2同意將其持有的上市公司
23,747,484股（對應公司股份比例5.00%）股份轉讓給乙方，甲方3同意將其持
有的上市公司225,945股（對應公司股份比例0.05%）股份轉讓給乙方，甲方4
同意將其持有的上市公司1,586,164股（對應公司股份比例0.33%）股份轉讓給
乙方；乙方同意按本協議約定條件受讓前述上市公司股份。
第一次股份轉讓情況具體如下：
序號
轉讓方
轉讓股份數（股）
轉讓比例
1
馬中駿
21,697,901
4.57%
2
王 玫
23,747,484
5.00%
3
葉碧雲
225,945
0.05%
4
馬中驊
1,586,164
0.33%
合計
47,257,494
9.95%
1.2 甲、乙雙方同意於相應股份解除限售後進行第二次股份協議轉讓。就第
二次股份協議轉讓，甲方1同意將其持有的上市公司21,276,052股（對應公司股
份比例4.48%）股份轉讓給乙方，甲方3同意將其持有的上市公司2,946,382股
（對應公司股份比例0.62%）股份轉讓給乙方；乙方同意按本協議約定條件受讓
前述上市公司股份。
第二次股份轉讓情況具體如下：
序號
轉讓方
轉讓股份數（股）
轉讓比例
1
馬中駿
21,276,052
4.48%
2
王 玫
0
0.00%
3
葉碧雲
2,946,382
0.62%
4
馬中驊
0
0.00%
合計
24,222,434
5.10%
1.3 甲方同意轉讓且乙方同意受讓的股份，包括該股份項下所有的附帶權益
及權利義務。
2、股份轉讓價格、支付方式及交割相關事項
2.1 第一次股份協議轉讓價格為13元/股，轉讓總價款為人民幣614,347,422
元（大寫：陸億壹仟肆佰叄拾肆萬柒仟肆佰貳拾貳元）。第一次股份轉讓之具體
轉讓方、轉讓股份及對價金額具體如下：
序號
轉讓方
轉讓股份數量（股）
金額（元）
1
馬中駿
21,697,901
282,072,713
2
王 玫
23,747,484
308,717,292
3
葉碧雲
225,945
2,937,285
4
馬中驊
1,586,164
20,620,132
合計
47,257,494
614,347,422
甲方同意按照上述價格出讓上述股份，乙方同意按照上述價格受讓上述股份。
2.2 第二次股份協議轉讓價格為13元/股，轉讓總價款為人民幣314,891,642
元（大寫：叄億壹仟肆佰捌拾玖萬壹仟陸佰肆拾貳元）。第二次股份轉讓之具體
轉讓方、轉讓股份及對價金額具體如下：
序號
轉讓方
轉讓股份數量（股）
金額（元）
1
馬中駿
21,276,052
276,588,676
2
王 玫
0
0
3
葉碧雲
2,946,382
38,302,966
4
馬中驊
0
0
合計
24,222,434
314,891,642
甲方同意按照上述價格出讓上述股份，乙方同意按照上述價格受讓上述股份。
2.3 如上述股份轉讓過戶完成前，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項的，上述轉讓股份數量及每股價格將自動作出相應的調整，
以保持約定的股份轉讓比例以及股份轉讓總價不變。
2.4 如本協議籤署日至相應股份過戶期間上市公司股票二級市場收盤價相較
於本次定價時有重大變化，根據深圳證券交易所股份協議轉讓的相關規定，必須
對股份協議轉讓價格做調高處理的，甲方承諾向乙方承擔價格調高導致乙方受讓
成本增加（即每股超過13元）的部分，即甲方確保乙方受讓前述股份的實際成
本不增加。
2.5 本協議第12.1款所述生效條件成就且深圳證券交易所就第一次股份協議
轉讓出具符合條件確認意見後，乙方應於10個工作日內向甲、乙方均認可的帳
戶轉帳支付第一次股份轉讓價款人民幣100,000,000元（含稅），甲方應於收到該
等股份轉讓價款後7個工作日內取得就本協議項下股份轉讓過戶登記所需的所
得稅完稅憑證，乙方應於收到甲方提供的前述完稅憑證後向甲、乙方均認可的帳
戶轉帳支付第一次股份協議轉讓價款之餘款人民幣514,347,422元（含稅）。
2.6 乙方按本協議第2.5款約定支付第一次股份協議轉讓之全部價款後，甲
方應於乙方屆時指定的日期之前將本協議第1.1款項下全部股份過戶登記至乙方
名下。
2.7 第一次股份轉讓完成過戶登記手續後，乙方應於3個工作日內向甲方1
和乙方均認可的帳戶轉帳支付第二次股份協議轉讓之預付轉讓價款人民幣
176,588,676 元（含稅），向甲方3和乙方均認可的帳戶轉帳支付第二次股份協議
轉讓之預付轉讓價款人民幣38,302,966 元（含稅）；甲方1和甲方3應於前述第
二次股份協議轉讓之預付轉讓價款到帳後5個工作日內將本協議第1.2款項下全
部股份質押給乙方並無條件配合辦理質押登記，為乙方前述預付的轉讓價款項下
利益提供質押擔保，具體權利義務以甲方1、甲方3以及乙方等三方另行籤訂的
股份質押擔保協議為準。
2.8 本協議第1.2款項下的24,222,434股（對應公司股份比例5.10%）股份解
除限售後，甲、乙雙方根據本協議約定就該等股份進行第二次股份協議轉讓。乙
方有權根據完成股份過戶登記之需要決定解除該等股份質押登記的時間，乙方解
除該等股份質押登記後五個交易日內，甲方應配合將該等股份過戶登記至乙方名
下。
2.9 第二次股份協議轉讓完成過戶登記手續後，乙方將根據本協議約，向甲
方1合計支付第二次股份轉讓款（餘款）不超過人民幣100,000,000元（含稅）。
上述股權轉讓款的支付方式如有變動，以甲、乙雙方另行籤署的補充協議的
約定為準。
2.10 甲、乙方同意通過平等友好協商與互相配合，可採取包括但不限於股份
表決權委託、股權質押擔保、共設共管帳戶、指定共同認可的第三方帳戶、籤署
一致行動協議等方式，保障上述協議轉讓的平穩完成。
2.11 本協議項下甲方所持股份轉讓給乙方所需的手續費、稅費, 甲、乙雙方
按照國家有關規定各自承擔。本協議項下全部股份轉讓過程中所需的上市公司信
息披露費用由上市公司承擔，各方所聘請中介機構的費用，由聘請方各自承擔。
2.12 除本協議或由甲方、乙方籤署的補充協議（如有）另有約定外，甲方內
部自行協商的股份轉讓價款分配、劃轉安排（如有）不構成對乙方的約束和甲方
義務不予或怠於履行的抗辯理由。
本協議項下涉及甲方責任或義務的，由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4向乙
方承擔連帶責任。
3、表決權委託約定
自本協議所附生效條件成就後，甲方一致同意將其所持上市公司全部股份
（截至本協議籤署日，甲方所持上市公司股份合計117,725,135股）之股份表決
權委託至乙方，委託期限至2022年6月30日。在甲方將本協議項下轉讓標的股
份全部過戶登記至乙方名下前，未經乙方書面同意，甲方1、甲方2、甲方3和
甲方4不得減持上市公司股份；委託期限內，未經乙方書面同意，甲方1、甲方
2、甲方3和甲方4不得因減持上市公司股份導致甲方與乙方合計持有的上市公
司股份比例降至20%以下（含20%）。
4、上市公司治理安排
本協議第一次股份轉讓過戶完成後，甲方、乙方同意適時提議並推動召開上
市公司董事會會議、監事會會議以及股東大會，選舉或聘任新一屆董事、監事和
高級管理人員。
5、陳述與保證
5.1 甲方陳述並保證：
5.1.1甲方合法持有本協議項下轉讓標的股份，不存在股份代持或股份權屬糾
紛；
5.1.2 甲方擬轉讓的股份如已被質押的，甲方承諾取得質押權人出具的解除
質押書面同意函（或無異議函）；
5.1.3 甲方擬轉讓的股份不存在未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司
法凍結等權利受限情形；
5.1.4 甲方不曾作出限制本協議項下之股份轉讓的任何承諾，甲方轉讓本協
議項下股份亦不存在任何規避股份限售情形；對於本協議籤訂之日尚存在限售的
股份，甲方將待股份限售解除後，按本協議約定和證券相關法規規則向乙方及時
轉讓該等股份；
5.1.5 甲方承諾，就本協議項下之股份轉讓，甲方無需取得上市公司董事會
或股東大會的同意或證明；
5.1.6 甲方保證向乙方所提供的與本次交易有關的文件、材料所反映的信息
（包括但不限於
慈文傳媒基本信息、資產負債狀況及財務數據等）均真實、準確、
完整。如因該等信息披露不實給乙方造成損失的，甲方應當向乙方承擔賠償責任。
5.2 乙方陳述並保證：
5.2.1 乙方保證用於受讓本協議項下股份的貨幣資金來源合法；
5.2.2 乙方保證具備《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法
律法規規定和證券行業規則所要求的本次股份受讓的主體資格。
6、協議的成立、生效及其它
1、本股份轉讓協議經甲、乙雙方籤署後成立，獲得乙方所屬江西省國有資
產監督管理部門（即江西省國有文化資產監督管理領導小組辦公室）的審核批准
並正式行文批覆後生效。
2、經甲、乙雙方協商一致，可以對本協議進行變更並達成書面變更協議。
3、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商達成書面補充協議，補充協議
與本協議具有同等法律效力。
經核查，《表決權委託協議》的協議主體與籤訂時間如下：
甲方（表決權委託方）：甲方1：馬中駿；甲方2：王玫；甲方3：葉碧雲；
甲方4：馬中驊。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合稱甲方。
乙方（表決權受託方）：華章天地傳媒投資控股集團有限公司
協議籤訂時間：2019年2月26日
表決權委託方與表決權受託方已籤署《表決權委託協議》，雙方構成一致行
動人關係，主要內容如下：
1、表決權委託之標的股份
1.1 基於彼此信任，甲方同意將其於本協議第3.1款約定的表決權委託期限
內所持有的上市公司全部股份（截止本協議籤署日，甲方1持有86,866,927股；
甲方 2 持有26,099,717 股；甲方3持有3,172,327股；甲方4持有1,586,164股，
合計117,725,135股）的表決權獨家、無償且不可撤銷地委託乙方行使,乙方同意
接受該委託。委託股份包括甲方截止本協議籤署日持有的上市公司的全部股份及
在本協議約定的委託期間內增加的股份。本協議或補充協議（如有）另有約定的
除外。
1.2 本協議約定的表決權委託期限內，甲方根據雙方《股份轉讓協議》或補
充協議約定將部分股份轉讓給乙方的，則轉讓給乙方的股份相應之表決權委託自
動解除；但甲方未轉讓給乙方的股份之表決權仍按本協議約定委託乙方行使。如
甲方在不違反本協議約定前提下通過其他渠道合規減持上市公司股份的，其減持
後所持的剩餘股份之表決權同樣按本協議約定委託乙方行使。
1.3 在甲方將《股份轉讓協議》項下轉讓之標的股份全部過戶登記至乙方名
下前，未經乙方書面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4均不得減持上市公
司股份；本協議約定的表決權委託期限內，未經乙方書面同意，甲方1、甲方2、
甲方3和甲方4不得因減持上市公司股份導致甲方與乙方合計持有的上市公司股
份比例降至20%以下（含20%）。
2、表決權委託
2.1 甲方授權乙方作為委託股份唯一的、排他的受託人,在本協議約定的委託
期間內，依據相關法律法規及上市公司章程等制度行使如下表決權及相關權利：
2.1.1 召集、召開、參加股東大會，及與股東大會有關的事項；
2.1.2 行使股東提案權，提議選舉或者罷免董事、監事及其他議案；
2.1.3 對所有根據法律法規及上市公司章程規定需要股東大會審議、表決的
事項行使股東表決權，對股東大會審議、表決事項進行表決，並籤署相關文件；
2.1.4 其他與股東表決權相關的事項。
2.2 本協議項下的表決權委託為全權委託。對上市公司的各項股東大會議案，
乙方應聽取甲方1意見，但乙方有權以己方意思自主投票，無需甲方再就具體表
決事項出具委託書等法律文件。
2.3 本協議項下的表決權委託期間內，非經乙方書面同意，甲方不得再委託
任何第三方行使表決權。
2.4 表決權委託期限內，甲方持有股份的分紅收益權仍由甲方享有。
3、委託期限
3.1 本協議項下表決權委託期限：自甲乙雙方籤訂的《股份轉讓協議》生效
之日起至2022年6月30日。
3.2本協議生效以甲乙雙方籤署的《股份轉讓協議》生效為前提；如前述《股
份轉讓協議》全部解除，則本協議自動解除；如前述《股份轉讓協議》部分解除
的，本協議仍然有效。
（三）對本次權益變動的其他相關情況說明的核查
經核查，股份轉讓方已在《股份轉讓協議》中作出承諾：合法持有轉讓標的
股份，不存在股份代持或股份權屬糾紛；擬轉讓的股份如已被質押的，承諾取得
質押權人出具的解除質押書面同意函（或無異議函）；擬轉讓的股份不存在未了
結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；不曾作出限制本
協議項下之股份轉讓的任何承諾，轉讓本協議項下股份亦不存在任何規避股份限
售情形；對於協議籤訂之日尚存在限售的股份，將待股份限售解除後，按協議約
定和證券相關法規規則向信息披露義務人及時轉讓該等股份。
本次權益變動股份過戶完成後，信息披露義務人將依法對標的股份擁有全部
的、完整的所有權。
經核查，截至本核查意見籤署之日，除本次權益變動所披露的相關信息及上
市公司已披露的其他相關信息，本次股份轉讓未附加其他特殊條件，協議雙方除
已披露的信息外未就股份表決權的行使存在其他安排。
六、對資金來源的核查
經查閱信息披露義務人審計報告及財務報表、根據信息披露義務人出具的承
諾，本財務顧問認為，本次權益變動的資金全部來源於合法自有資金或自籌資金，
不存在通過與
慈文傳媒的資產置換或者其他交易取得認購資金的情形，不存在代
持、結構化安排、通過資管產品等形式獲取，也不存在直接、間接使用
慈文傳媒及其關聯方資金的情況，亦不存在利用本次權益變動所涉及的股份向銀行等金融
機構質押取得融資的情形。
七、對信息披露義務人未來12個月後續計劃的核查
截至本核查意見籤署日，經核查信息披露義務人出具的《詳式權益變動報告
書》等相關文件，信息披露義務人後續計劃如下：
（一）未來12個月內對上市公司主營業務進行調整的計劃
本次權益變動前，
慈文傳媒主要從事影視劇的投資、製作、發行及相關衍生
業務。截至本核查意見籤署日，華章投資認同
慈文傳媒的主營業務和發展目標，
在未來12個月內無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調
整的計劃。
（二）未來12個月內對上市公司重大資產、業務的處置及購買或置換資產
的重組計劃
截至本核查意見籤署日，在未來十二個月內，信息披露義務人沒有籌劃上市
公司購買或置換資產的重組計劃。
（三）未來12個月內對上市公司董事、監事、高級管理人員的調整計劃
根據
慈文傳媒經營的實際需要，本著有利於
慈文傳媒的未來發展和維護慈文
傳媒及全體股東合法權益的原則，華章投資將依法依規行使股東權利。鑑於上市
公司董事會、監事會本屆任期已屆滿，華章投資不排除對
慈文傳媒的董事、監事
進行適當調整。華章投資和上市公司屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應
法律程序和信息披露義務。
華章投資高度認可
慈文傳媒創始人馬中駿先生及其核心團隊的業內口碑、經
營能力和敬業精神，本著有利於上市公司持續發展和經營團隊穩定的原則，華章
投資同意在未來三年內，由馬中駿先生提名上市公司經營管理團隊，並依法依規
予以支持。除對擬任人員進行任職資格的合法合規性審查和進行必要的業績考核
外，原則上不對上市公司經營管理人員的任免進行幹涉。為保持上市公司機構和
人員的獨立性，華章投資無對現有公司組織結構和員工進行重大調整和變動的計
劃。
（四）對上市公司《公司章程》進行修改的計劃
截至本核查意見籤署日，華章投資無修改
慈文傳媒《公司章程》的計劃。如
果根據上市公司的實際情況需要進行修改的，華章投資將按照法律法規和慈文傳
媒《公司章程》的規定，履行相應的法定程序和法定義務。
（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
為保持上市公司機構和人員的獨立性，華章投資無對現有公司組織結構和員
工進行重大調整和變動的計劃。
（六）對上市公司分紅政策的重大調整計劃
截至本核查意見籤署日，華章投資無針對
慈文傳媒分紅政策進行重大調整的
計劃。華章投資將依法行使股東權利，促使
慈文傳媒按照《公司章程》的約定，
繼續重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，更好
地保障全體股東的合法利益。若今後信息披露義務人明確提出有關計劃或建議，
信息披露義務人將嚴格按照證監會和深交所的相關要求履行信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
為支持上市公司經營業務發展、激發上市公司管理團隊及員工的奮鬥熱情，
江西省出版集團公司及華章投資同意，在合法合規且不違反上市公司章程和國資
體系相關規則的前提下，積極推動如下支持事項：
1、為上市公司經營所需的融資、籌資活動提供必要支持，支持方式包括但
不限於股東借款、提供增信措施和融資擔保、為上市公司融資提供渠道支持、認
購上市公司發行的新股或
公司債券等；
2、在未來三年內，對上市公司核心經營團隊進行附條件的業績獎勵，具體
獎勵對象的名單和分配方案由馬中駿先生擬定後提交上市公司董事會審核；
3、在滿足國有上市公司股權激勵條件的前提下，推動並積極促成上市公司
實施股權激勵計劃或員工持股計劃。
八、對信息披露義務人與上市公司之間獨立性、同業競爭及關聯交易的核查
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成後，信息披露義務人將按照有關法律法規及上市公司《公
司章程》的規定行使權利並履行相應的股東義務，上市公司仍具有獨立的法人資
格，具有較為完善的法人治理結構，具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的
能力，其在採購、生產、運營、銷售、財務、智慧財產權等方面仍將繼續保持獨立。
為保持上市公司獨立性，信息披露義務人及江西省出版集團公司已做出如下承諾：
「本次協議受讓後，為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中
小投資者的合法權益，承諾人及其控制企業將嚴格遵守中國證監會、深交所及《慈
文傳媒公司章程》等相關規定，依法行使股東權利並履行相應的義務，不會利用
第一大股東的身份謀取不當利益，保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業
務方面的獨立性。」
（二）本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
截至本核查意見籤署日，華章投資的經營範圍為：對文化演藝、藝術品等各
類行業的投資以及資產管理；資本運營；資產受託管理；房產租賃；物業管理；
進出口貿易，軟體服務，技術推廣服務，投資諮詢，會展服務；銷售工藝美術品、
黃金飾品、礦石；五金交電，建築材料。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）江西省出版集團公司的經營範圍為：出版產業及相關產
業投資與管理、國內貿易，進出口貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
為避免信息披露義務人及其控制企業侵佔
慈文傳媒的商業機會和形成同業
競爭的可能性，信息披露義務人及江西省出版集團公司承諾如下：
「1、承諾方及其控制企業如果有任何商業機會可從事、參與或入股可能與
慈文傳媒經營業務構成競爭的業務，江西省出版集團公司、華章投資將及時通知
慈文傳媒，提供無差異的機會給
慈文傳媒進行選擇，並盡最大努力促使
慈文傳媒具備開展該等業務機會的條件。
2、承諾方將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及
慈文傳媒《公司章程》等
有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東
的地位謀取不當利益，不損害
慈文傳媒和其他股東的合法權益。」
（三）本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
截至本核查意見籤署日，本次協議受讓前，華章投資及其控制企業與上市公
司之間不存在關聯交易。本次協議受讓後，為減少和規範華章投資及其控制企業
與上市公司之間的關聯交易，信息披露義務人及江西省出版集團公司承諾如下：
「承諾人及其控制企業將儘可能避免與上市公司之間的關聯交易，如承諾人
及其控制企業將來無法避免或有合理原因與上市公司及其控股子公司之間發生
關聯交易事項，承諾人或者實際控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正
的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律法規的規定履行
關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司
及其股東的合法權益，同時承諾人及其控制企業不非法佔用上市公司資產，在任
何情況下，不要求上市公司向承諾人及其控制企業提供任何形式的違規擔保。」
九、對與上市公司間的重大交易的核查
（一）與上市公司及其子公司之間的重大交易
在本核查意見籤署之日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事及高
級管理人員與上市公司及其子公司從未發生合計金額高於3,000萬元或者高於上
市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易情況。
（二）與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易
在本核查意見籤署之日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事及高
級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間從未發生合計金額超過
5萬元的交易情況。
（三）對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本核查意見籤署之日，信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員
不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任
何類似安排情況。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本核查意見籤署之日，信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員
從未開展對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排
的情形。
十、對前六個月內買賣上市公司股票情況的核查
經核查，信息披露義務人、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其
直系親屬在本次交易前6個月內不存在通過交易所買賣
慈文傳媒股票的情況。
十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明
本財務顧問已對信息披露義務人進行證券市場規範化運作的必要輔導，信息
披露義務人及其主要負責人已經基本熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規
定，了解其應承擔的義務和責任。
本財務顧問將督促信息披露義務人及其主要負責人依法履行涉及本次權益
變動的報告、公告及其他法定義務。
十二、財務顧問承諾
1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與信
息披露義務人公告文件的內容不存在實質性差異；
2、已對信息披露義務人公告文件進行核查，確信公告文件的內容與格式符
合規定；
3、有充分理由確信本次權益變動符合法律、行政法規和中國證監會的規定，
有充分理由
確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏；
4、就本次權益變動所出具的專業意見已提交內核機構審查，並獲得通過；
5、在擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火牆制
度；
6、與信息披露義務人已約定持續督導事宜。
十三、財務顧問結論性意見
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動遵守了國家相關法律、法規的要求；
信息披露義務人主體資格符合《收購辦法》的規定，信息披露義務人已做出避免
同業競爭、減少和規範關聯交易的承諾，確保上市公司經營獨立性；信息披露義
務人已就本次權益變動按照《收購辦法》、《15號準則》、《16號準則》等相關規
定編制了《詳式權益變動報告書》，經本財務顧問核查與驗證，該報告書所述內
容真實、準確、完整、及時，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信建投證券股份有限公司關於
慈文傳媒股份有限公司
詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之籤章頁）
項目主辦人：
廖小龍 曾宏耀
法定代表人（或授權代表人）：
劉乃生
中信建投證券股份有限公司
2019年2月27日
中財網