證券代碼：002803 證券簡稱：吉宏股份公告編號：2019-083
廈門吉宏包裝科技股份有限公司
關於全資孫公司股權轉讓並完成工商變更登記的公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、廈門吉宏包裝科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)的全資子公司北京龍域之星科技有限公司(以下簡稱「龍域之星」)與自然人嚴露籤訂《股權轉讓合同》，約定龍域之星分別以人民幣100萬元、人民幣67.5萬元、人民幣0元轉讓所持有西安超斯塔科技有限公司(以下簡稱「西安超斯塔」)、香港百澤惠科技有限公司(以下簡稱「香港百澤惠」)、NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。全部100%的股權，轉讓價格合計人民幣167.5萬元，並於近日完成工商變更登記相關手續。
2、本次股權轉讓之後，龍域之星不再持有西安超斯塔、、NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。三家公司任何股權。
3、本次交易在總經理決策權限範圍內，無需提交公司董事會、股東大會審議決定。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方當事人情況介紹
(一)轉讓方基本情況
1、公司名稱：北京龍域之星科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91110114MA008M1589
3、法定代表人：錢素娟
4、註冊資本：1000萬元人民幣
5、成立日期：2016年9月28日
6、註冊地址：北京市昌平區回龍觀鎮龍域北街8號院1號樓6層605
7、企業類型：其他有限責任公司
8、經營範圍：技術推廣服務；軟體開發；設計、製作、代理、發布廣告；經濟信息諮詢；銷售計算機軟硬體及輔助設備；從事網際網路文化活動。？
9、股權結構：公司出資900萬元人民幣，持股比例90%；公司全資子公司廈門市正奇信息技術有限公司出資100萬元人民幣，持股比例10%。
(二)受讓方基本情況
1、名稱：嚴露
2、身份證號碼：6103221993xxxxxx44
3、性別：女
4、國籍：中國
5、嚴露女士與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
(一)西安超斯塔科技有限公司
1、交易標的名稱：西安超斯塔科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91610131MA6W2XR42U
3、類型：有限責任公司(自然人獨資)
4、法定代表人：嚴露
5、住所：陝西省西安市高新區魚化街辦天谷八路211號環普科技產業園G3幢研發樓15A05
6、註冊資本：人民幣 1000 萬元
7、成立日期：2018年09月13日
8、經營範圍：軟體開發、技術推廣及技術服務；廣告的設計、製作、代理、發布(須經審批的除外)；計算機軟硬體及輔助設備的銷售。
9、股權結構：本次交易前，公司全資子公司龍域之星持股比例100%，交易完成後，自然人嚴露持股比例100%。
10、最近一年及一期主要財務數據
單位：元
■
西安超斯塔權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
11、上述股權轉讓變更登記手續已完成，交易對方已支付完畢全部股權轉讓款，公司不再持有西安超斯塔任何股權，西安超斯塔不再納入公司合併報表範圍，公司不存在為西安超斯塔提供擔保、委託理財的情形，西安超斯塔也不存在佔用公司資金的情況。
(二)香港百澤惠科技有限公司
1、交易標的名稱：香港百澤惠科技有限公司
2、公司編號：2603269
3、類型：私人股份有限公司
4、住所：香港九龍觀塘鯉魚門道二號新城工商中心517室
5、註冊資本：10,000港元
6、股權狀況：本次股權交易前，公司全資子公司龍域之星持股比例100%，交易完成後，嚴露持股比例100%。
7、最近一年及一期主要財務數據
單位：元
■
8、權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
9、上述股權轉讓變更登記手續已完成，交易對方已支付完畢全部股權轉讓款，公司不再持有香港百澤惠任何股權，香港百澤惠不再納入公司合併報表範圍，公司不存在為香港百澤惠提供擔保、委託理財的情形，香港百澤惠也不存在佔用公司資金的情況。
(三)NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。
1、交易標的名稱：NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。
2、UEN:201834776H
3、類型：有限責任公司
4、住所：152 BEACH ROAD #14-02 GATEWAY EAST SINGAPORE(189721)
5、註冊資本：新幣17,000元
6、成立日期：2018年10月11日
7、經營範圍：信息技術和計算機服務活動(包括其他覆蓋義務)、廣告活動。
8、NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。尚未實際繳付出資，也未實際開展業務，截止本公告披露日，NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。無財務數據，其權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
9、上述股權轉讓變更登記手續已完成，公司不再持有NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。任何股權，也不再將其納入公司合併報表範圍，公司不存在為NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。提供擔保、委託理財的情形，NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。也不存在佔用公司資金的情況。
四、交易合同的主要內容
西安超斯塔科技有限公司、香港百澤惠科技有限公司、NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD。為龍域之星的全資子公司，經雙方協商一致，龍域之星同意將上述三家全資子公司的100%股權轉讓給自然人嚴露。協議主要內容如下：
1、龍域之星同意將所持有西安超斯塔科技有限公司、香港百澤惠科技有限公司、NOVABEYOND TECHNOLOGY(SD)PTE.LTD.100%的股權分別以100萬元人民幣、67.5萬元人民幣、0元人民幣的價格轉讓給嚴露，如所轉讓三家公司的股權中有尚未到資的註冊資本由嚴露按章程規定如期到期。嚴露同意按此價格和條件購買該股權。
2、協議的變更和解除
在辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但必須籤訂書面變更或解除協議：
A、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
B、一方當事人喪失實際履約能力。
C、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。
D、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。
3、協議自籤訂之日起生效。
五、涉及出售資產的其他安排
本次出售資產不涉及關聯交易及其他安排。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次股權轉讓變更登記手續已完成，交易對方已支付完畢全部股權轉讓款，公司不再持有上述三家孫公司任何股權。本次交易有利於調整和優化公司的資產結構，對公司的主營業務、持續經營能力和財務狀況不會產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、備查文件
《股權轉讓協議》及工商營業執照。
特此公告。
廈門吉宏包裝科技股份有限公司
董事會
2019年8月28日
(責任編輯：DF515)