本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
聞泰科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年9月14日召開第九屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於〈聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，並於2018年9月17日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登了《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》等相關公告。2018年10月9日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2018】2545號）（以下簡稱「《問詢函》」）,並公告披露（公告編號：臨2018-081）。
根據《問詢函》相關要求，公司及相關中介機構對相關問題進行了認真分析並做出具體答覆如下（如無特別說明，本公告中所涉及的簡稱或名詞釋義與《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中披露的釋義相同）：
一、關於本次方案設計
1.關於交易目的。草案披露，通過本次交易，公司將成為標的資產合肥廣芯單一最大股東。未來上市公司計劃擬通過發行股份及支付現金方式購買資產取得對目標公司的控制權。請公司補充披露：（1）公司是否與標的資產其他股東方進行協商，截至目前，有無取得標的資產控制權的具體方案，若有，請補充披露收購剩餘股權的計劃、進展及與本次交易的關係，如何在交易安排上保護上市公司利益；（2）如後續無法取得控制權，請結合上市公司和目標公司的業務模式、客戶群體、具體上下遊產品類型和用量、在上市公司現有業務中佔比等，量化分析上市公司與標的資產之間是否具有顯著的協同效應，說明本次交易是否符合「經營性資產」的相關規定；（3）如後續採取發行股份的方式購買剩餘股權，是否存在「三類股東」的情形，是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的監管要求，是否存在槓桿、分級、嵌套等情形；（4）標的資產股東穿透披露後是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定；（5）上市公司是否具有整合標的資產相應的人員、技術、管理經驗、組織文化等方面的儲備，是否會因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降；（6）若本草案無法通過股東大會，前期支付的資金是否將返還上市公司，保障上市公司利益的應對措施。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
一、公司是否與標的資產其他股東方進行協商，截至目前，有無取得標的資產控制權的具體方案，若有，請補充披露收購剩餘股權的計劃、進展及與本次交易的關係，如何在交易安排上保護上市公司利益
通過本次重大資產購買交易，上市公司通過合肥中聞金泰持有合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額，將成為合肥裕芯的單一最大出資人。考慮到安世集團與上市公司均為國內外知名的公司，且具有較強的協同效應，為增強上市公司的產業整合能力，為上市公司可持續發展提供堅實保障，上市公司及相關方積極與安世半導體的境內外投資人開展交易協商與商業談判，為取得標的資產控制權的交易達成一致持續進行了多輪磋商。
2018年10月24日，上市公司、上市公司的參股公司與間接持有安世半導體投資份額的相關各方籤署了《資產收購協議》，上市公司及相關方與有關投資人在預案披露前籤署了《投資意向協議》。2018年10月24日，上市公司公告了《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易意向性預案》（以下簡稱「預案」、「重組預案」），披露了取得安世集團控制權的具體方案：
「本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司安世集團的間接控制。根據安世集團的股權結構，境內基金持有合肥裕芯100%的股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。
（一）本次交易的總體方案
在境內，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜等不參與本次交易的5支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP 擁有的財產份額暫不交割）和相關權益，以及參與本次交易的7支境內基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產份額。
在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團的控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。
（二）本次交易的具體方案
1、上市公司擬通過發行股份的方式收購雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天等持有的合肥中聞金泰股權，合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯LP份額籤署產權轉讓合同；
2、上市公司擬通過支付現金的方式收購寧波聖蓋柏、京運通、謙石銘揚、肇慶信銀持有的境內基金LP份額，同時上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購德信盛弘持有的境內基金LP份額，且上市公司擬通過發行股份的方式收購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊LP份額；
3、上市公司擬通過增資或將前期借款轉為股權的方式取得其參股公司小魅科技的控股權，小魅科技已與建廣資產、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境內基金和境外基金的GP份額籤署資產收購協議；
4、在上市公司取得對安世集團的控制權後，上市公司將通過其指定的境外關聯方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份額。」
本次重大資產購買交易，即上市公司全資子公司向合肥中聞金泰增資，取得對合肥中聞金泰的控股權，系上市公司取得安世集團控制權交易的一部分，若本次重大現金購買交易未能成功交割，可能存在導致上市公司取得安世集團控制權的交易方案終止或發生重大調整的風險。
二、本次交易是否符合「經營性資產」的相關規定
根據中國證監會於2018年9月10日發布的關於《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條「經營性資產」的相關問題與解答（2018年修訂）：
「 上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：
（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過本次交易一併注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。
（二）交易完成後上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。
對於少數股權對應的經營機構為金融企業的，需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定；且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產淨額三項指標，均不得超過上市公司同期合併報表對應指標的20%。」
本次交易符合上述「經營性資產」的相關規定，具體如下：
（一）上市公司處於產業鏈中遊，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬體的研發設計和智能製造服務，上遊主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下遊客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%，為全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的企業，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。安世集團處於產業鏈上遊，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中遊製造商、下遊電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。上市公司與安世集團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，通過本次交易上市公司將取得安世集團的控制權，一方面，雙方在整合過程中可以實現資源的互相嫁接，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方面，上市公司將向產業鏈上遊延伸，打通產業鏈核心環節，實現主要元器件的自主可控，有助於上市公司構建全產業鏈生態平臺規劃的快速落地。
由於安世集團與上市公司處於智能硬體產業鏈的上中遊，具有較強的協同效應，屬於同行業或緊密相關的上下遊行業。此外，通過本次交易，有助於增強上市公司在產業鏈上的獨立性和完整性、提升上市公司整體質量，更有利於雙方的優勢互補，共同做大做強未來5G、汽車電子、物聯網領域的產品設計、開發、製造與銷售。
（二）交易完成後，上市公司仍擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。本次交易前，上市公司的主營業務為移動終端、智能硬體等產品研發和製造業務。經營模式為全球主流品牌提供移動終端、智能硬體、虛擬實境、車聯網模塊、筆記本電腦等產品研發設計和生產製造服務，包括新產品開發、ID設計、結構設計、硬體研發、軟體研發、生產製造、供應鏈管理。根據經審計的財務數據，上市公司2017年度營業收入1,691,623.22萬元，其中94.98%的收入來自於手機製造等通訊設備製造，歸母淨利潤為32,938.68萬元，主要來自於主營業務。本次交易後，上市公司的主營業務不會發生變更，仍將按原有戰略規劃做強做大主營業務，持續經營能力及盈利能力較強，本次交易完成後上市公司尚未取得安世集團的最終控制,未實現對其並表。因此，本次交易不會導致上市公司淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。
（三）本次交易完成後，上市公司將通過合肥中聞金泰擁有合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額，成為安世集團的最大出資人，為後續取得安世集團的控制權奠定了基礎。
2018年10月24日，上市公司、上市公司的參股公司與間接持有安世半導體財產份額的相關各方籤署了《資產收購協議》，上市公司及相關方與有關投資人在預案披露前籤署了《投資意向協議》。2018年10月24日，上市公司披露了重組預案。
綜上，本次交易目標公司與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應且屬於緊密相關的上下遊行業，通過本次交易，有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量；交易完成後上市公司需仍擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。本次交易符合中國證監會關於「經營性資產」的相關規定
三、如後續採取發行股份的方式購買剩餘股權，是否存在「三類股東」的情形，是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的監管要求，是否存在槓桿、分級、嵌套等情形；
就後續發行股份購買資產交易，由於交易方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與目標公司實際控制人及其他財產份額持有人為本次交易達成一致進行了多輪磋商，因而導致無法在短期內對目標公司、標的公司及交易對方進行充分盡調,上市公司暫時無法明確發行股份購買資產的交易對方中是否存在「三類股東」的情形，是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的監管要求，以及是否存在槓桿、分級、嵌套等情形。後續上市公司及各中介機構將在充分盡調完成後，在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露發行股份購買資產交易對方的上述相關內容並就上述交易提交股東大會表決。
四、標的資產股東穿透披露後是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定
本次交易的標的資產是合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額，標的企業為合肥廣芯，合肥廣芯的合伙人包括建廣資產、合肥建廣、合肥芯屏以及嘉興嘉淳，根據相關方提供的資料，上述主體穿透後的主要出資人（穿透至自然人、國資委、非專門投資於合肥廣芯的公司、非專門投資於合肥廣芯的已備案私募基金）情況如下：
■
綜上所述，標的企業合肥廣芯穿透至自然人、非專門投資於合肥廣芯的公司、非專門投資於合肥廣芯的已備案私募基金後的出資總人數為12人，未超過200人，不適用《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定。
五、上市公司是否具有整合標的資產相應的人員、技術、管理經驗、組織文化等方面的儲備，是否會因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降
（一）上市公司在整合標的資產相應的人員、技術、管理經驗、組織文化等方面的儲備
目標公司安世集團是全球領先的半導體標準器件供應商，前身為恩智浦的標準產品事業部，專注於分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售，其產品廣泛應用於汽車、工業與能源、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域，在2017年6月成為了電子行業公民聯盟(EICC)成員。
上市公司聞泰科技是中國領先的移動終端和智能硬體產業生態平臺，是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，為全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的企業。在業務領域方面，上市公司的業務領域涵蓋通訊終端（4G/5G）、物聯網（IoT）、人工智慧（AI）、智能硬體、筆記本電腦、伺服器、半導體等領域的研發設計和智能製造。屬於安世集團產業鏈的下遊，安世集團的半導體器件可廣泛應用於聞泰科技的各類產品當中，雙方具備深度合作、深度整合的基礎。在管理水平和組織文化方面，上市公司的主要管理人員團隊具備電子信息行業的從業及管理經驗。公司近年來在團隊建設上，保持了中高層管理團隊的穩定性，重視培養和引進管理技術人員，不斷優化團隊架構和人員層次；在業務開展與合作方面，上市公司在多地設立了研發中心、製造中心和運營中心，與上遊的高通、展訊、MTK等半導體晶片主流供應商保持著持續、深度、密切的合作，下遊主要客戶包括華為、小米、LENOVO、MOTOROLA、LG、華碩等全球主流品牌，服務全球大部分國家和地區。
綜上，上市公司具備整合行業資源、管理技術人員、統籌多地運營等方面的儲備。
（二）是否會因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降
鑑於上市公司與安世集團的業務模式不完全相同，上市公司與安世集團之間能否順利實現整合具有不確定性。如果整合措施使用不當或整合時間過長，或出現其他因素導致整合過程不順利，可能影響上市公司的經營與發展，進而會對上市公司的業績產生不利影響。本次交易可能存在整合效果未達預期的相關風險。
安世集團作為全球領先的半導體產品供應商，其管理團隊在半導體產品的研發、製造、銷售等領域具有豐富的行業經驗，且大部分在原恩智浦標準產品業務部門供職時間較長，對半導體行業有深刻理解。安世半導體從恩智浦剝離後也保持了穩健的經營狀況，2017年安世集團實現收入944,331.89萬元，較2016年增加170,455.71萬元，同比增長22.03%。
如果本次交易後續方案得以順利實施，上市公司將取得安世集團的間接控制權。根據目前的規劃，未來安世集團仍將保持其作為獨立的境外法人經營實體存續，並由其原核心管理團隊繼續經營管理。上市公司將在認真客觀分析雙方管理體系差異、尊重安世集團原有企業文化的基礎上，完善各項管理流程，力爭做到既能保持各自原有的競爭優勢，又能充分發揮雙方業務的協同效應，從最大限度上杜絕和減小因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降的風險。
六、若本草案無法通過股東大會，前期支付的資金是否將返還上市公司
根據云南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆、上海中聞金泰與合肥中聞金泰籤署的《協議書》，在本次增資辦理完畢工商登記手續後，如本次重大資產重組終止或最終未能成功，各方承諾將上海中聞金泰對合肥中聞金泰的出資額還原為本次增資前的出資額，即將上海中聞金泰對合肥中聞金泰的出資額變更為17.05億元，採取的方式為其他公司原股東（雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆）及/或合肥中聞金泰及/或其他合格投資者收購上海中聞金泰持有的合肥中聞金泰部分股權，收購價格不低於上海中聞金泰的投資成本。
因此，在前述《協議書》約定的內容能夠得到履行的情況下，若本次重大資產購買草案無法通過股東大會，上市公司通過全資子公司上海中聞金泰對合肥中聞金泰的出資額將降低至17.05億元。
七、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「重大事項提示/十三、有關安世集團股權的後續收購安排及相關事項的說明」。
八、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：
1、上市公司與標的資產其他股東方進行了積極協商， 2018年10月24日，上市公司公告了重組預案，披露了取得安世集團控制權的具體方案；2、本次交易符合「經營性資產」的相關規定；3、鑑於目前無法進行充分盡調,上市公司暫時無法明確發行股份購買資產的交易對方中是否存在「三類股東」的情形，是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的監管要求，以及是否存在槓桿、分級、嵌套等情形，後續上市公司及各中介機構將在充分盡調完成後，在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露發行股份購買資產交易對方的上述相關內容並就上述交易提交股東大會表決；4、標的企業合肥廣芯穿透至自然人、非專門投資於合肥廣芯的公司、非專門投資於合肥廣芯的已備案私募基金後的出資總人數未超過200人，不適用《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定；5、如果本次交易後續方案得以順利實施，上市公司將取得安世集團的間接控制權。根據目前的規劃，未來安世集團仍將保持其作為獨立的境外法人經營實體存續，並由其原核心管理團隊繼續經營管理。上市公司將在認真客觀分析雙方管理體系差異、尊重安世集團原有企業文化的基礎上，完善各項管理流程，力爭做到既能保持各自原有的競爭優勢，又能充分發揮雙方業務的協同效應，從最大限度上杜絕和減小因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降的風險；6、在雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆、上海中聞金泰與合肥中聞金泰籤署的《協議書》約定的內容能夠得到履行的情況下，若本次重大資產購買草案無法通過股東大會，上市公司通過全資子公司上海中聞金泰對合肥中聞金泰的出資額將降低至17.05億元。
2.關於收購資金來源。草案披露，上市公司擬通過取得約50億元的併購借款的方式取得部分支付款項。根據公司2018 年半年報，公司貨幣資金餘額10.75億元，其中5.17億元受限，流動負債106.39億元，大於流動資產。其中短期借款26.70億元。請公司補充披露：（1）本次收購的具體籌資計劃，包括自有資金比例、銀行貸款比例、其他自籌資金來源及比例情況，對於銀行貸款和其他自籌資金，目前是否已有商談方，具體的籌資安排、利率情況，是否已籤訂正式協議；（2）截至目前，本次收購的資金缺口，並說明本次交易公司是否具有足額支付能力；（3）結合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務費用、資產負債率及日常經營的影響；（4）請補充披露就第二筆轉讓價款不足部分，上市公司在保持對合肥中聞控制權前提下引入投資人的具體計劃。請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
一、本次收購的具體籌資計劃，包括自有資金比例、銀行貸款比例、其他自籌資金來源及比例情況，對於銀行貸款和其他自籌資金，目前是否已有商談方，具體的籌資安排、利率情況，是否已籤訂正式協議；
（一）本次收購的具體計劃：
本次交易中，上市公司子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用於支付標的資產第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成標的資產收購。就本次交易的轉讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下通過引入投資人增資等方式進行籌集，具體情況如下：
本次收購過程中上市公司擬通過合肥中聞金泰來進行股權及債權融資，具體情況如下所示：
1、已出資的資金方：
■
註：根據上市公司與西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎籤署的《投資意向協議》，西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎擬將其分別提供給合肥中聞金泰的借款3.5億元、3.5億元、3.15億元轉換為股權出資。
2、其他資金來源的安排：
為滿足本次交易中的資金需求，上市公司擬通過銀行貸款及第三方借款的方式籌集資金50億元，其中銀行貸款資金預計不少於40億元，第三方借款方式籌集資金不多於10億元。
同時，合肥中聞金泰擬引入國聯實業等5名投資者現金增資，增資金額將部分用於支付合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額的第二期款項，其餘的部分將用於向後續參與發行股份購買資產的本次交易的境內投資人支付預付款：
■
二、截至目前，本次收購的資金缺口，並說明本次交易公司是否具有足額支付能力；
截至目前，合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額的第二期款項共需資金57.175億元，目前上市公司正積極與商業銀行溝通，並與國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、肥東產投等意向投資人籤署《投資意向協議》，擬通過股權及債權的方式融資合計91.50億元，其餘的部分將用於向後續擬參與發行股份購買資產的本次交易的境內投資人支付預付款等用途。
如上述資金能順利到位，則本次交易中上市公司下屬公司合肥中聞金泰具有足額支付能力；如上述意向資金方未能通過參與本次交易的相關內部審批程序或審批時間過長，上市公司又未能及時籌集到足額資金，則上市公司可能無法支付相應對價。
上市公司已在《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》以及《聞泰科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易意向性預案》分別提示了關於本次交易的融資風險。
三、結合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務費用、資產負債率及日常經營的影響；
本次重大資產購買交易中，上市公司擬取得約50億元人民幣的併購借款， 2018年6月30日上市公司的資產負債率為75.52%，上市公司取得50億元的併購借款後資產負債率預計將達到81.89%。考慮到現金購買實施完畢後上市公司合併報表層面的總資產上升，資產負債率將下降至65.71%，以後年度隨著上市公司償還銀行貸款的本金（在不增加新的借款情況下），上市公司的資產負債率將不斷下降。
在50億元的併購借款中，上市公司擬取得銀行併購貸款40億元，自籌10億元，但截至本回復籤署日，上市公司尚未就上述借款事宜籤署正式的協議。假設上市公司的平均借款利率處於7%-8%之間，按照五年借款期限等比例償還本金，假設上市公司從2019年1月1日取得借款，則上市公司未來五年的借款利息、本金償還情況如下表所示：
單位：億元
■
根據上市公司2018年半年報，截止到2018年6月30日，上市公司資產負債表不存在長期借款，其經營活動僅需要通過短期借款進行融資即可。本次交易引入的併購借款將會導致上市公司長期借款大幅增加，其後續的還款來源為上市公司的自身盈利和目標公司的盈利分紅，且可通過貸款置換來解決短期的現金流壓力。如果上市公司的盈利能力、目標公司從境外向境內分紅的能力及上市公司取得其他貸款的能力不達預期，則上述借款可能會影響上市公司的日常經營活動。
根據《意向性預案》，上市公司發行股份及支付現金購買資產交易完成後，安世集團將納入上市公司合併報表範圍。安世集團作為全球領先的半導體標準器件供應商，2016年度、2017年度的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤分別為80,148.43萬元、81,757.98萬元，具有較強的盈利能力；同時，截至2017年12月31日資產總額為2,239,213.33萬元、負債總額為824,543.81萬元，資產負債率較低。因此交易完成後，上市公司的資產總額和淨資產規模進一步提高、資產質量將得到提升。雖然短期內上市公司的負債規模將大幅上升，產生較高的利息費用，對上市公司盈利能力產生不利的影響，但從長遠角度來看，標的資產將為上市公司帶來良好的收益，上市公司逐步償還併購借款後，財務狀況、持續盈利能力將得以增強。
四、請補充披露就第二筆轉讓價款不足部分，上市公司在保持對合肥中聞控制權前提下引入投資人的具體計劃；
截至本回復籤署日，上市公司已在合肥中聞金泰層面與投資人達成初步意向，與意向投資人籤署了《投資意向協議》，但最終投資方案尚未確定，不排除意向投資人、投資金額等事項後續發生重大變化。合肥中聞金泰引入投資人的初步計劃如下：
■
若上市公司及意向投資者向合肥中聞金泰順利增資，則上市公司將通過上海中聞金泰間接持有合肥中聞金泰48.24%的股權，為合肥中聞金泰的第一大股東，對合肥中聞金泰具有控制權。
五、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「重大事項提示/十四、有關本次收購資金來源事項的說明」。
六、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及會計師認為：
為滿足本次交易中的資金需求，上市公司擬通過股權融資41.50億元、債權融資50億元，合計融資91.50億元。上市公司已經與國聯實業等5名意向投資人籤署《投資意向協議》，將取得權益資金41.50億元，並擬通過商業銀行及第三方借款50億元。截至目前，合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額的第二期款項共需資金57.175 億元，如上述資金能順利到位，則本次交易中上市公司下屬公司合肥中聞金泰具有足額支付能力；如上述意向資金方未能通過參與本次交易的相關內部審批程序或審批時間過長，上市公司又未能及時籌集到足額資金，則上市公司可能無法支付相應對價。
本次重大資產購買交易中，上市公司擬取得約50 億元人民幣的併購借款，本次交易引入的併購借款將會導致上市公司長期借款大幅增加，其後續的還款來源為上市公司的自身盈利和目標公司的盈利分紅，且可通過貸款置換來解決短期的現金流壓力。如果上市公司的盈利能力、目標公司從境外向境內分紅的能力及上市公司取得其他貸款的能力不達預期，則上述借款可能會影響上市公司的日常經營活動。
短期內上市公司的負債規模將大幅上升，產生較高的利息費用，對上市公司盈利能力產生不利的影響，但從長遠角度來看，標的資產將為上市公司帶來良好的收益，上市公司逐步償還併購借款後，財務狀況、持續盈利能力將得以增強。
截至本回復籤署日，上市公司已在合肥中聞金泰層面與投資人國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、肥東產投達成初步意向，與意向投資人籤署了《投資意向協議》，向各投資方融資金額如下：國聯實業20.00億、安徽安華1.50億、華富瑞興1.50億、深圳澤天1.50億、肥東產投17.00億，合計41.50億。但最終投資方案尚未確定，不排除意向投資人、投資金額等事項後續發生重大變化。
二、關於標的資產估值
3.關於估值定價依據。草案披露，基於競標價格換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億人民幣。草案通過分析安世集團100%股權價值作價339.73億人民幣的合理性，來說明合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額轉讓作價114.35億人民幣的合理性。請公司補充披露：（1）聯合體參與競拍時的估值參考依據，並說明是否合理審慎；（2）結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司市盈率或者市淨率等通行指標本次交易定價 的公允性； （3）明確市場法評估中所選取的EBITDA是否扣除了前期收購資產評估增值的影響；（4）本次交易是否採取兩種以上的方法進行估值，相應估值情況；（5）僅採用一種估值方法是否符合《重組辦法》的規定。請財務顧問及評估師發表意見。
一、聯合體參與競拍時的估值參考依據，並說明是否合理審慎；
聯合體參與競拍時共有三方投資者通過資料審核進入到最後的競拍程序；競拍底價是70億元人民幣，每次報價增加額度為500萬元的整數倍，但不高於3500萬元；經過近300輪報價，以上市公司當時的全資子公司合肥中聞金泰為牽頭人組建的聯合體成功競拍，成交金額為114.35億元，與上一輪投資者報價差額不超過3500萬元。本次競拍經過投資者的多輪投標，且最後成交價與上一輪報價差異不大，本次交易價格充分體現了市場化定價的原則，具有公允性。
聯合體參與競拍時考慮到安世集團作為全球大型半導體標準件產品全流程生產製造企業，一方面，資本市場已有較為成熟的價值評估體系；另一方面，在中國半導體併購資本市場上存在時間較近、數量較多的可比案例，因此聯合體參與競拍時的估值參考依據為市場法，通過對比可比上市公司及可比案例，聯合體參與競拍時的估值參考依據是合理審慎的。
二、結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司市盈率或者市淨率等通行指標本次交易定價的公允性；
安世集團主營業務為半導體元器件、分立器件等相關產品設計研發，生產和銷售，根據其主營業務產品分類可以在公開交易市場找到可比交易案例或可比上市公司。安世集團與可比交易案例和可比上市公司分別對比情況如下：
（一）可比上市公司指標對比
安世集團截止2018年6月30日，未經審計的帳面歸母淨資產為224,122.58萬美元，按照2018年6月30日1美元=6.6166人民幣匯率中間價換算為人民幣為1,482,929.44萬元。根據《草案》之「重大事項提示」之「十二、有關目標公司財務數據的說明」中披露的淨利潤情況，2017年目標公司的模擬淨利潤為81,889.35萬元，若剔除前次收購中資產評估增值影響後2017年12月31日模擬淨利潤約為127,432.17萬元人民幣。基於競標價格換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億人民幣，2018年6月30日安世集團的靜態PE是41.49x，扣除前次收購中資產評估增值後的靜態PE為26.66x，於估值基準日的靜態PB為2.29x。根據申萬行業分類中的「SW電子」-「SW半導體」-「SW分立器件」行業中列示的各個上市公司，篩選出業務結構、 經營模式等相對可比性較高的上市公司，現將各可比公司於估值基準日時點PB及靜態PE列示如下：
■
註：可比上市公司PE=2018年6月30日總市值/2017年淨利潤；可比上市公司市淨率PB=2018年6月30日總市值/2018年6月30日淨資產
同行業上市公司靜態市盈率均值為43.75x，安世集團的靜態PE為41.49x，扣除前次收購中資產評估增值後的靜態PE為26.66x，低於同行業上市公司水平。
同行業上市公司截至2018年6月30日市淨率均值為3.67x，安世集團靜態PB為2.29x，低於同行業上市公司水平。
從同行業上市公司角度而言，本次交易作價的PB和PE價值指標與同行業可比公司具有可比性，本次交易定價具備公允性。
（二）可比交易案例指標對比
根據本次交易目的、交易時間、交易外部所處資本市場環境及安世集團的經營範圍，選擇近五年在中國 A 股市場半導體行業的交易案例作為可比案例。現將各可比公司於估值基準日時點的靜態PE和靜態PB列示如下：
■
注1：可比交易案例PE=可比案例100%股權交易對價/可比案例基準日前一年淨利潤；
注2：可比交易案例PB=可比案例100%股權交易對價/可比案例基準日時點帳面歸母淨資產。
可比交易案例截至2018年6月30日市盈率均值為24.53x。安世集團的靜態PE為41.49x，扣除前次收購中資產評估增值後的靜態PE為26.66x，與同行業可比交易案例的市盈率水平相匹配。
同行業上市公司截至2018年6月30日市淨率均值為4.97x，安世集團靜態PB為2.29x，低於同行業可比交易案例水平。
從可比交易案例角度而言，針對市盈率倍數，本次交易作價在剔除前次併購所產生的PPA基礎上，PE價值指標與同行業可比交易案例具有可比性；針對市淨率倍數，PB價值指標與同行業可比交易案例具有可比性。因此，本次交易定價具備公允性。
三、明確市場法評估中所選取的EBITDA是否扣除了前期收購資產評估增值的影響
本次市場法估值中採用EV/EBITDA作為衡量價值比率乘數，截至2018年6月30日，安世集團基準日EBITDA（TTM）為252,182.16萬元人民幣，其計算公式為EBITDA（TTM）=2018年1至6月EBITDA+2017年度EBITDA-2017年1至6月EBITDA。具體計算過程如下：
（一）2017年度EIBTDA和2017年1-6月EBITDA計算過程
2017年度EIBTDA計算基礎數據來源於Nexperia Holding B.V.公司2016年、2017年經審計的模擬匯總財務報表及Nexperia Holding B.V.公司2017年1-6月的部分財務數據。
2017年EBITDA=2017年收入-2017年扣除全部折舊和攤銷金額的成本及費用。
2017年1-6月份EBITDA=2017年1-6月份收入-2017年1-6月份扣除全部折舊和攤銷金額的成本及費用。
因而，2017年和2017年1-6月份EBITDA的計算中扣除了全部的折舊和攤銷金額，包括前期收購產生的PPA即前次資產評估增值的影響。
（二）2018年1-6月EBITDA計算過程
本次估值時點，2018年1-6月份財務數據來源於安世集團管理層提供的未經審計的2018年Q1和2018年Q2的管理層報表，報表中披露了2018年Q1和2018年Q2時點的EBITDA比率，EBITDA比率=當期EBITDA/當期營業收入。因而，2018年1-6月份EBITDA=2018年Q1的EBITDA比率×2018年Q1當期營業收入+2018年Q2的EBITDA比率×2018年Q2當期營業收入。
因而， 2018年1-6月份EBITDA的計算中扣除了全部的折舊和攤銷金額，包括前期收購產生的PPA即前次資產評估增值的影響.
綜上，本次估值中所選取的EBITDA已扣除前期收購資產評估增值的影響。
四、本次交易是否採取兩種以上的方法進行估值，相應估值情況
本次交易標的資產為合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額，交易作價由聯合體通過合肥市產權交易中心公開競標確定。根據聯合體與轉讓方合肥芯屏產業投資基金（有限合夥）就該項目籤訂的《產權轉讓合同》，合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額轉讓作價為114.35億元。
本次估值分析目的的是確定前述財產份額轉讓作價的公允性及合理性，通過市場法中可比上市公司及可比交易案例的主要價值比率的分布區間已覆蓋該交易作價對應的價值比率可說明該轉讓作價在公開交易市場處於平均水平，該交易作價是可以由市場公開參與者普遍接受的交易價格，因而並未再採用除了市場法之外的其他方法進行合理性說明。
五、僅採用一種估值方法是否符合《重組辦法》的規定
根據《重組管理辦法》的相關規定，評估機構、估值機構原則上應當採取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，並單獨予以披露。
首先，本次交易沒未以估值報告的結論為定價參考依據，僅採用市場法進行定價合理性分析之目的。市場法直接從投資者對標的公司的認可程度方面反映標的公司的股權價值，故在可比案例資料完備，市場交易公正公平的情況下，市場法能夠相對直接有效地反映目標資產股權價值的公允性，進而說明該交易價格的合理性。
其次，本次交易不適用收益法及資產基礎法進行評估。本次交易由於交易方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與目標公司實際控制人及其他財產份額持有人為本次交易達成一致進行了多輪磋商，因此在短期內無法對標的公司進行充分盡調並獲取管理層提供的可靠及時的收益預測和資產基礎法所需的資產負債率核查資料，因而收益法和資產基礎法適用性不成立。
綜上，本次交易採用一種估值方法具備合理性。
六、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「第五節交易標的估值情況/五、關於本次估值的相關事項說明」。
七、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及估值機構認為：
聯合體參與競拍結果是在合肥產權交易中心監督下進行的市場化競拍結果，競拍價格經過了充分的市場化博弈，競拍價格充分體現了市場化定價的原則，具備合理性。
針對市盈率倍數，本次交易作價在剔除前次併購所產生的PPA基礎上，PE價值指標與同行業可比上市公司、可比交易案例具有可比性；針對市淨率倍數，PB價值指標與同行業可比上市公司、可比交易案例具有可比性。因此，本次交易定價具備公允性。
估值報告僅採用市場法分析安世集團的定價主要考慮了估值方法的適用條件，且在可比公司法和可比交易法下得出的競拍作價處於合理區間，同時參考了市場案例，僅採用一種估值方法具備合理性。
4.關於估值差異。草案披露，2016年6月14日，建廣資產、智路資本與NXP B.V.（即恩智浦）籤署了收購協議，恩智浦將標準產品業務，轉讓給建廣資產以及智路資本。2017年2月7日，當時的成本（27.6億美元）。請公司補充披露：（1）合肥廣芯取得安世集團對應股權時的估值情況，與本次交易是否存在重大差異；（2）結合短期內行業發展趨勢、標的資產核心競爭力與經營業績的變化情況，分析說明短期內估值出現較大差異的原因即合理性。請財務顧問及評估師發表意見。
一、合肥廣芯取得安世集團對應股權時的估值情況，與本次交易是否存在重大差異
根據建廣資產、智路資本與NXP B.V.（「恩智浦」）於2016年6月14日籤署的《收購協議》，前次收購的交割日定為2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷蘭埃因霍溫（2017年遷至奈梅亨）成立了安世集團（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集團以現金27.6億美元收購了恩智浦所持有的安世半導體100%的權益。前次評估與本次估值存在如下差異：
（一）估值時點不同
合肥廣芯取得安世集團對應股權時，收購協議籤署日為2016年6月14日，股權交割日是2017年2月7日，評估基準日早於2017年，本次估值基準日時點為2018年6月30日，兩次基準日存在時間差異。
（二）估值方法和估值目的不同
合肥廣芯取得安世集團對應股權時，評估方法為DCF（現金流量折現法），是絕對估值法，評估目的是確定安世集團股權價值，本次估值方法是市場法，是相對估值法，估值目的是分析財產份額轉讓作價的公允性和合理性，兩次估值的方法和目的存在差異。
綜上，前次評估和本次估值在估值時間點和估值方法上面存在差異。
二、結合短期內行業發展趨勢、標的資產核心競爭力與經營業績的變化情況，分析說明短期內估值出現較大差異的原因即合理性
（一）行業發展趨勢
根據全球半導體貿易協會（WSTS）數據，2017年全球半導體行業銷售收入實現高速增長，銷售額達到4,122億美元。全球半導體貿易協會（WSTS）預計2018年半導體行業整體銷售額可達到4,512億美元，年度預計增長率達到9.46%。
2006-2017 年全球半導體行業市場規模及增速
■
注釋：Gartner，世界銀行，華泰證券研究所
（二）標的資產核心競爭力
1、全球領先的半導體生產工藝及可靠性評價
作為一家全球領先的高科技半導體企業，安世集團在分立器件、邏輯器件及MOSFET器件設計、生產、製造等方面處於行業領先水平。安世集團前身為恩智浦的標準產品事業部，擁有60多年的半導體行業專業經驗，其覆蓋了半導體產品的設計、製作、封裝測試的全部環節，邏輯器件、分立器件和MOSFET器件的產品性能由結構設計、晶圓處理和封裝共同決定，供應商需採用IDM模式才能更好的實現產品性能具備競爭力。同時，安世集團的邏輯器件及分立器件已分別通過AEC-Q100和Q101標準認證兩項汽車認證測試，安世集團廣泛的產品組合能夠符合汽車電子級可靠性認證的嚴格標準。
2、豐富的產品組合及規模化的量產能力
豐富的產品線是標準邏輯器件產品、通用分立器件和MOSFET器件供應商的核心競爭力之一。安世集團擁有豐富的產品組合，可提供客戶分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的一站式採購需求。安世集團自主生產業內領先的小型封裝，集能效、熱效率與高品質於一體，同時其生產製造的半導體產品滿足汽車行業嚴格的標準要求。同時，安世集團是全球少數幾家能夠實現大規模量產的半導體公司之一，年產銷器件規模較大。從產品應用領域來看，安世集團覆蓋了工業、汽車、消費電子、網絡通信、計算機等全部應用領域。因此從產品線的豐富性來看，安世集團處於國際領先水平。
3、覆蓋全球的分銷體系和銷售網絡
安世集團構建了全球範圍的分銷體系和銷售網絡，市場包括美洲、歐洲及亞太地區。安世集團產品廣泛應用於汽車、通信、工業控制、計算機、消費電子等領域，其所生產的品質優良性能穩定的半導體產品吸引全球下遊消費及工業領域的客戶與其建立長期穩定的合作關係。其下遊合作夥伴覆蓋了汽車、通信、工業控制、消費電子等領域全球頂尖製造商與服務商，包括博世（Bosch）、比亞迪、德爾福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、蘋果（Apple）、谷歌（Google）、亞馬遜（Amazon）、華碩、戴爾（Dell）、惠普（HP）等。
4、優質的管理研發團隊與人才儲備
安世集團由Frans Scheper領導的管理團隊均為恩智浦標準產品業務事業部從業多年的管理人員，在半導體產品的研發、製造、銷售等領域具有豐富的行業經驗，且大部分在原恩智浦標準產品業務部門供職時間較長，對半導體行業有深刻理解。標的公司歷史經營業績情況較為穩定。
（三）標的資產經營業績變化情況
經核實，根據安世集團2016-2017年經審計的模擬匯總財務報表中所載財務數據及安世集團管理層提供的未經審計的2018年半年度管理層報表中財務數據對比可知：
■
註：2018年6月30日人民幣單位數據通過2018年6月30日時點匯率中間價或者2018年1-6月份的區間匯率均值換算而來。
安世集團2016年至2018年6月30日的收入和淨利潤穩步上升，2018年相對2016年收入增長27.27%，淨利潤增長37.74%，經營情況較好。
綜上所述，安世集團所在行業短期內發展趨勢速度較快、標的資產核心競爭力較強，安世集團前次收購後，其經營情況向好。另一方面，本次收購作價系通過公開競拍得出的市場公允價值，最終競拍結果具備市場化定價原則。同時考慮到半導體產業技術壁壘高，核心環節被外資主導，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業通過併購國外優質半導體公司實現趕超難以再現，國內企業成功收購安世集團顯得極為珍貴，本次收購的目標公司安世集團具備稀缺性。
因而兩次估值出現差異具有合理性。
三、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「第五節交易標的估值情況/四、估值差異的說明。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及估值機構認為：
根據合肥廣芯競拍價格計算的安世集團整體估值相對前次收購的整體估值存在差異，主要系安世集團所在行業短期內發展趨勢速度較快、標的資產核心競爭力較強，安世集團前次收購後，其經營情況向好。同時，考慮到市場化定價方式和本次跨境收購目標公司的稀缺性，本次交易的作價具備合理性。
三、其他
5.關於交易過程。草案披露，2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭雲南省城投、上海矽胤籤署協議，約定組成聯合體參與本次競拍。4月22日，聯合體被確定為標的資產的受讓方。5月2日，聯合體向交易對方支付第一筆轉讓價款57.175億元。請公司補充披露：（1）2018年4月12日，合肥中聞金泰的股權結構，在組成聯合體競拍合肥廣芯時，上市公司是否控制合肥中聞金泰，是否履行了相應的決策程序；（2）聯合體中，各主體的權利義務劃分，其中，上海矽胤承擔的主要義務，後續是否參與，參與的具體形式；（3）在通過上市公司股東大會前，提前支付第一筆轉讓款是否符合《重組辦法》及《上市規則》相關規定。請財務顧問及律師發表意見。
一、2018年4月12日，合肥中聞金泰的股權結構，在組成聯合體競拍合肥廣芯時，上市公司是否控制合肥中聞金泰，是否履行了相應的決策程序
（一）合肥中聞金泰的股權結構
截至2018年4月12日，合肥中聞金泰的註冊資本為50,500萬元，由上海中聞金泰全部認繳，出資方式為貨幣；上海中聞金泰的註冊資本為50,800萬元，由上市公司全部認繳，出資方式為貨幣。合肥中聞金泰的股權結構如下：
■
綜上所述，在組成聯合體競拍合肥廣芯部分財產份額時，上市公司控制合肥中聞金泰。
（二）聯合體競拍履行的決策程序
根據聞泰科技董事會於2018年4月11日作出的第九屆董事會第二十四次會議決議，聞泰科技同意合肥中聞金泰與其他企業組成聯合體以公開競拍方式共同競拍受讓合肥廣芯的493,664.640659萬元財產份額，轉讓方為合肥芯屏；同意合肥中聞金泰根據《安世半導體部分投資份額退出公告》（項目編號：2018CFCZ0087）的要求準備相關競標文件和後續事宜。另外，聞泰科技於2018年4月12日作出《上海中聞金泰資產管理有限公司股東決定》以及上海中聞金泰於2018年4月12日作出《合肥中聞金泰半導體投資有限公司股東決定》，股東決定內容與上市公司董事會決議內容相同。
鑑於上市公司董事會決議作出時：（1）無法確定聯合體能否成功中標受讓合肥廣芯的財產份額；（2）由於採取現場競拍方式，因此無法確定合肥廣芯的財產份額的最終受讓價格；及（3）聯合體內部各參與方的出資金額和出資形式暫未確定，因此由聞泰科技董事會審議參與本次競拍的相關議案，不存在違反《公司章程》規定的情形，上市公司已履行了相應的決策程序。
綜上所述，在組成聯合體競拍合肥廣芯部分財產份額時，上市公司控制合肥中聞金泰，且上市公司董事會審議通過參與競拍的議案，已履行了相應的決策程序。
二、聯合體中，各主體的權利義務劃分，其中，上海矽胤承擔的主要義務，後續是否參與，參與的具體形式
根據合肥中聞金泰、雲南省城投和上海矽胤於2018年4月12日籤署的《聯合體協議》，聯合體各主體的權利義務規定如下：
（一）合肥中聞金泰作為本次受讓的牽頭人，其權利義務包括：
1、本次受讓的一切組織、協調工作，並授權代理人以聯合體的名義參加受讓；
2、如聯合體中標，則負責領取《成交確認書》、協調聯合體各方籤約、付款、辦理工商變更登記手續、確定付款時間、付款方式、後續資本化運作等安排、處理一切與本項目受讓相關事項等工作。
（二）如聯合體中標，其他聯合體參加方的權利義務包括：
按時足額支付轉讓款、提交中標後的籤約和辦理工商變更登記手續所需相關文件資料、根據牽頭方要求履行後續相關義務等工作，並就上述事項各自承擔相應的責任。
（三）聯合體各方的權利義務包括：
1、就牽頭人授權的代理人在報名、資格審查、競價、合同籤訂過程中所籤署的一切文件和處理與本次受讓的有關一切事務，聯合體各方均予以承認並承擔法律責任；
2、共同與轉讓方籤署受讓合同，對本次受讓向轉讓方承擔連帶責任；
3、聯合體以牽頭人的名義參加受讓，各方不得再以本單位名義單獨參與受讓，也不得組成新的聯合體參加受讓。
《聯合體協議》中未約定聯合體各方的出資金額和持股比例。
根據《聯合體協議》的規定，上海矽胤為聯合體的參與方，其主要義務如前述第（二）條和第（三）條所述。根據合肥中聞金泰的說明，上海矽胤決定不參與本次受讓，其將不會直接或間接取得合肥廣芯的財產份額。
截至本回復出具之日，上海矽胤已與合肥廣訊的有限合伙人珠海融悅股權投資合夥企業（有限合夥）及聞泰科技共同籤署了《投資意向協議》，約定上海矽胤有意現金受讓珠海融悅持有的合肥廣訊財產份額，並同意以其屆時持有的標的資產認購聞泰科技新增發行的股份。據此，上海矽胤擬通過現金受讓珠海融悅持有的合肥廣訊的部分財產份額，並由聞泰科技後續向其發行股份購買該等財產份額的方式參與聞泰科技的重大資產重組。
三、在通過上市公司股東大會前，提前支付第一筆轉讓款是否符合《重組辦法》及《上市規則》相關規定
（一）支付第一筆轉讓價款時的安排
根據聞泰科技董事會於2018年3月27日作出的第九屆董事會第二十三次會議決議，審議通過《關於向全資子公司增資的議案》，同意對合肥中聞金泰進行增資，增資完成後，合肥中聞金泰的註冊資本為50,500 萬元，上市公司持有其100%的股權。
根據聞泰科技董事會於2018年4月11日作出的第九屆董事會第二十四次會議決議，同意合肥中聞金泰與其他企業組成聯合體以公開競拍方式共同競拍受讓合肥廣芯的493,664.640659萬元財產份額，轉讓方為合肥芯屏；同意合肥中聞金泰根據《安世半導體部分投資份額退出公告》（項目編號：2018CFCZ0087）的要求準備相關競標文件和後續事宜。如上文所述，根據《聯合體協議》，合肥中聞金泰作為聯合體的牽頭方負責協調聯合體各方籤約、付款等本次受讓的一切組織、協調工作。
根據聯合體與合肥芯屏於2018年5月2日籤署的《產權轉讓合同》，聯合體應在籤署《產權轉讓合同》後5個工作日內向合肥市產權交易中心支付第一筆轉讓價款。根據合肥中聞金泰的說明，考慮到付款時間較為緊張、上海矽胤表示暫時無法就第一筆轉讓價款提供資金支持，聯合體決定引入新投資人上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱「上海鵬欣」）。而在實際支付第一筆轉讓價款時，上海中聞金泰、合肥中聞金泰、雲南省城投及上海鵬欣根據其各自的自有資金情況，決定先行由上市公司支付12億元、合肥中聞金泰支付5.05億元、雲南省城投支付33.30億元、上海鵬欣下屬企業共支付7.30億元，根據《產權轉讓合同》約定，「乙方須自《產權轉讓合同》籤訂之日起5個工作日內向合肥市產權交易中心指定帳戶」，因此轉讓價款只能由籤署方合肥中聞金泰或雲南省城投統一對外支付，根據《聯合體協議》，合肥中聞金泰作為聯合體牽頭方應負責協調聯合體各方籤約、付款等事項，同時考慮到上市公司資金安全，最終各方同意將資金先行付至合肥中聞金泰，再由合肥中聞金泰將轉讓價款付至合肥芯屏的指定帳戶。
由於尚未確定各方的出資方式和出資金額，上市公司就向合肥中聞金泰提供12億元借款事宜，於2018年5月9日召開第九屆董事會第二十六次會議，同意為支付《產權轉讓合同》項下的第一筆轉讓價款向合肥中聞金泰提供12億元人民幣的借款。
（二）各方確定出資方式和出資金額
第一筆轉讓價款支付完畢後，經各方協商，上海中聞金泰、雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格和西藏富恆同意以合肥中聞金泰作為持股平臺受讓合肥廣芯的財產份額，各方的出資方式和出資金額為：（1）上海中聞金泰共出資170,500萬元（包括已向合肥中聞金泰實繳的註冊資本50,500萬元），其中認繳合肥中聞金泰的註冊資本85,250 萬元，向合肥中聞金泰提供借款85,250 萬元；（2）雲南省城投共出資203,000萬元，其中認繳合肥中聞金泰的註冊資本101,500萬元，向合肥中聞金泰提供借款101,500萬元；（3）上海鵬欣下屬企業共出資203,000萬元，其中認繳合肥中聞金泰的註冊資本101,500萬元，向合肥中聞金泰提供借款101,500萬元。各方最終於2018年5月20日共同籤署了《關於合肥中聞金泰半導體有限公司之投資協議》（以下簡稱「《投資協議》」）。同時，就第一筆轉讓價款支付時相關方的實際出資金額與《投資協議》約定的出資金額存在差別的，相關方以現金方式多退少補。
根據聞泰科技董事會於2018年5月20日作出的第九屆董事會第二十七次會議決議，以及聞泰科技股東大會於2018年5月31日作出的2017年年度股東大會決議，聞泰科技同意上海中聞金泰、合肥中聞金泰與雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格和西藏富恆籤署《投資協議》，就各方對合肥中聞金泰進行增資、提供借款及轉股安排進行約定。
綜上所述，在支付第一筆轉讓價款時，各方尚未確定具體的出資方式和出資金額，合肥中聞金泰作為聯合體牽頭方，根據《產權轉讓合同》和《聯合體協議》約定，同時為保證上市公司資金安全之目的，集合各方資金，對外統一支付，其中上海中聞金泰和合肥中聞金泰的出資金額總計為17.05億元，未超過上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額或淨資產額的50%，不構成《重大資產重組管理辦法》項下的重大資產重組，不存在違反《重大資產重組管理辦法》相關規定的情形。
另外，為支付第一筆轉讓款，上市公司的出資金額共計17.05億元，上市公司已根據各個階段具體情況就對合肥中聞金泰增資、本次競拍、向合肥中聞金泰提供借款、決定對合肥中聞金泰投資等事項召開了相關董事會和股東大會，不存在違反《上市規則》相關規定的情形。
四、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「重大事項提示/十五、有關本次收購交易過程及相關事項的說明。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：
2018年4月12日，在組成聯合體競拍合肥廣芯部分財產份額時，上市公司控制合肥中聞金泰，上市公司董事會已經審議通過參與競拍的議案，已履行了相應的決策程序；聯合體各方的權利義務已在《聯合體協議》中進行了約定，上海矽胤已決定不參與合肥廣芯財產份額的受讓，後續擬通過現金受讓珠海融悅持有的合肥廣訊的部分財產份額，並由聞泰科技後續向其發行股份購買該等財產份額的方式參與發行股份購買資產交易；合肥中聞金泰支付標的資產第一筆轉讓價款時，不構成《重大資產重組管理辦法》項下的重大資產重組，不存在違反《重大資產重組管理辦法》相關規定的情形；為支付第一筆轉讓款，上市公司已根據各個階段具體情況召開了相關董事會和股東大會，不存在違反《上市規則》相關規定的情形。
6.關於建廣資產。草案披露，聯合體受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額時，約定將無條件支持建廣資產認可的資本化運作實施方案，確保按方案及時實施，並籤署相關協議及決議文件。請公司補充披露：（1）截至目前，是否與建廣資產就後續資本運作方案達成一致，具體的方案內容；（2）建廣資產所持GP 份額的定價方式，是否公允及判斷依據；（3）是否存在無法與建廣資產達成一致而使得無法達成交易目的的風險，有無相應的解決措施。請財務顧問與律師發表意見。
回覆：
一、截至目前，是否與建廣資產就後續資本運作方案達成一致，具體的方案內容
2018年10月24日，上市公司的參股公司上海小魅科技有限公司（以下簡稱「小魅科技」）與建廣資產、合肥建廣和Wise Road（以下統稱為「GP轉讓方」）籤署了《資產收購協議》（以下簡稱《GP資產收購協議》），協議約定，各方一致同意，通過聞泰科技收購安世半導體的實際控制權實現安世半導體的資本化運作，具體收購方式包括但不限於：上市公司及/或其關聯方通過收購或回購境內基金、境外基金的財產份額（即轉讓方、境內投資人及境外投資人所持基金份額）、及/或收購合肥裕芯的股權及/或合肥中聞金泰股權的方式，取得對安世半導體的控股權和實際控制權。同日，上市公司披露了重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購安世集團的控制權，具體的方案內容請見問題一中第一問的回覆。
二、建廣資產所持GP 份額的定價方式，是否公允及判斷依據
根據小魅科技與GP轉讓方籤署的《GP資產收購協議》，境內外GP轉讓的總對價為32.11億元。參考合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層出資人的全部財產份額和相關權益的預估值，本次交易中上市公司與境內外GP和LP經友好協商確定本次交易的總對價不超過標的資產的預估值，並通過商業化談判和差異化定價最終確定。具體如下：
根據目前安世集團的預評估情況，截至預估基準日2018年6月30日，安世集團100%股權價值為347.00億元（取整）。
裕成控股係為持有安世集團股權設立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集團100%的股份。裕成控股2018年6月30日的財務報表帳面值按照該時點美元兌人民幣匯率中間價：1美元=6.6166元人民幣換算為人民幣單位，裕成控股100%股權價值為351.00億元（取整）。
結合裕成控股各層級股東未經審計的財務報表中除持有下層公司股權外的其他資產和負債情況，合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層出資人的全部財產份額和相關權益的預估值為352.00億元。
根據本次預估基準日後的2017年度安世半導體項目利潤分紅情況，即2017年度安世半導體項目分紅金額總計不超過1億美元，本次交易的總體作價在上述預估值基礎上相應調減。
本次交易實行差異化定價。鑑於合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額的轉讓價款為114.35億元（按照持股比例對應關係換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億），因此本次交易中向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎及合肥中聞金泰的意向增資方國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行股份購買其持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額的作價與上述現金購買成本保持一致；鑑於合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額系裕成控股上層股權結構中各境內、境外基金的單一最大財產份額，且通過合肥公共資源交易中心組織的公開競拍方式履行了市場化競價流程最終確定成交價格，而其他境內、境外投資人持有的境內、境外基金的財產份額相比合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額金額較小，同時在考慮其投資成本的基礎上，經過各方市場化協商，參與本次交易的各境內、境外投資人同意將所持有境內、境外基金的財產份額對應的作價相對於合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額的作價有所折讓，按照持股比例對應關係換算出安世集團的100%股權價值作價約為264.32億。
考慮到標的公司對上市公司未來發展的重要戰略意義，建廣資產、智路資本作為前次收購的牽頭方，前次收購及本次交易前後建廣資產、合肥建廣、智路資本所發揮的相關協調和管理工作，建廣資產、合肥建廣、智路資本作為全部境內、境外基金的GP所擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜不參與本次交易的5支境內基金之GP 財產份額暫不交割）和相關權益作價為321,110.00萬元。本對價中除包括建廣資產、合肥建廣、智路資本（以下簡稱「GP轉讓方」）作為全部境內、境外基金的GP所擁有的自籤約之日起至基金存續期滿至2022年12月31日止的全部相關權益，還包括GP提供的以下服務：
交割完成前，GP轉讓方履行《GP資產收購協議》項下的相關協調和管理工作，如協助和配合小魅科技進行本次交易和本次重組所涉相關境內外審批申請，及協助小魅科技與安世半導體管理團隊的溝通協調工作等；以及交割完成後至2022年12月31日止GP轉讓方履行以下的相關協調和管理工作：
1、協助小魅科技、上市公司與安世半導體管理團隊溝通交流，以協助其促進安世半導體穩定運營和健康發展；根據小魅科技或安世半導體實際需要，向安世半導體推薦國際化的管理人才。
2、向安世半導體引薦及對接客戶資源，協助其開拓中國市場；
3、向安世半導體引薦及對接供應商，協助其降低安世半導體生產成本；
4、安世半導體引薦、聯絡和協調地方政府，協助其促進安世半導體項目的產業落地；
5、向安世半導體推薦國內外最新研發技術，協助小魅科技促進安世半導體長期發展；
6、向小魅科技及其關聯方推薦合作夥伴和投資者。
GP轉讓方為提供上述工作而產生的費用和成本（包括但不限於人員成本、顧問費用及差旅費用等各項費用）包含在本次交易的總對價內。
綜上所述，建廣資產等GP轉讓方的定價方式及合理性已在重組預案中進行披露。
三、是否存在無法與建廣資產達成一致而使得無法達成交易目的的風險，有無相應的解決措施
如本題第一問中的有關答覆，上市公司及有關方已與建廣資產就後續資本運作方案達成一致。
四、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「重大事項提示/十三、有關安世集團股權的後續收購安排及相關事項的說明」。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：
1、2018年10月24日，上市公司公告了重組預案，披露了取得安世集團控制權的具體方案；2、建廣資產等GP轉讓方的定價方式及合理性已在重組預案中進行披露；3、目前已與建廣資產就後續資本運作方案達成一致。
7.關於交割以及籤署合夥協議。草案披露，各方將就合肥廣芯籤署新的《合夥協議》，但上市公司以及合肥中聞金泰在合肥廣芯及延伸至安世集團中的權利尚不明確，且若該合夥協議未能達成一致，全部風險由上市公司承擔。請補充披露：（1）截至目前，相關合夥協議主要條款、各方權利義務和籤署進展；（2）若協議尚未明確，請補充具體的時間安排，並說明在相關權利尚不明確的情況下進行決策是否有損上市公司利益。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、合肥廣芯新《合夥協議》的籤署進展情況
根據建廣資產、合肥建廣、智路資本與小魅科技於2018年10月24日籤署的《GP資產收購協議》，自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的30%且合肥中聞金泰向合肥芯屏支付收購合肥廣芯的全部轉讓價款之日起30個自然日內，建廣資產、合肥建廣同意籤署《GP資產收購協議》中所附的合肥廣芯新的《合夥協議》和辦理完畢工商變更登記手續。
二、合肥廣芯新《合夥協議》主要條款
（一）合伙人的姓名（名稱）、住所
1、本合夥企業由 3 名合伙人共同出資設立，其中普通合伙人2名，有限合伙人1 名。
2、合伙人各方的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限等信息，如本協議附表《合伙人名錄 》所列示，主要信息如下：
■
（二）普通合伙人/執行事務合伙人的權利義務
1、普通合伙人為本合夥企業的執行事務合伙人，有權根據法律、行政法規的規定和協議的有關約定行使執行事務合伙人的職權。
2、除發生普通合伙人退夥法定情形或本協議另有約定外，普通合伙人不得在本合夥企業解散前退出。
3、普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
4、在遵守適用法律、行政法規的規定並受限於本協議的其他約定的前提下，為實現本合夥企業之投資項目（即 Sigma 項目），執行事務合伙人有權代表本合夥企業並以本合夥企業的名義或在必要時以其自己的名義執行符合本合夥企業目的的合夥事務，而無需經過有限合伙人的進一步批准或表決，除非在本協議有明確約定。
5、執行事務合伙人享有如下權利：
（1） 執行事務合伙人有權代表合夥企業以其自身的名義或合夥企業的名義管理、經營合夥企業事務。包括但不限於：實現本合夥企業的部分或全部目的；代表本合夥企業行使部分或全部權利；採取其認為必要的或合理的所有行動，並籤署及履行其認為是必要的或合理的全部合同或協議，但在任何情況下均應遵守適用的中國法律和法規的規定；
（2）如果執行事務合伙人或其員工或顧問等人員在正常執行本合夥企業事務中受到行政部門、司法部門、其他國家機關或任何第三方的調查、處罰、追索、訴訟、強制執行，合夥企業應補償其受到的損失和發生的相關費用，但經核定該等人員違反相關法律法規與本協議約定執行事務的情況除外。
（3）全體合伙人授權的其他權利。
（4）上述事項，應由兩名執行事務合伙人共同決定，一致行使。
6、執行事務合伙人承擔如下義務：
（1）執行事務合伙人應嚴格遵守相關法律法規的規定，履行本協議規定的義務，本著誠實信用、勤勉盡職的原則執行合夥企業事務；
（2）應盡其合理努力及時向有限合伙人通報 Sigma 項目運作過程中的信息；不得損害合夥企業及有限合伙人的權利和利益。
7、執行事務合伙人違反、不履行或不適當履行其在本協議下責任和義務，並給合夥企業或任何有限合伙人造成損失的，應向有限合伙人及合夥企業承擔責任。但因執行事務合伙人執行合伙人大會決議和/或投資決策委員會決議，導致合夥企業或任何有限合伙人受到損失，執行事務合伙人不對合夥企業或任何有限合伙人承擔責任，但執行事務合伙人存在故意或重大過失的除外。
8、執行事務合伙人執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
9、執行事務合伙人發生《合夥企業法》第 49 條第（2）、（3）項情形並且給合夥企業造成重大經濟損失的，如經本協議約定的仲裁程序後，仲裁機構最終裁決執行事務合伙人的確存在前述情形的，且在上述裁決做出後 90 日內，經除執行事務合伙人之外的全體合伙人一致同意，可以按照本協議將其除名。
執行事務合伙人達到除名條件時，剩餘的全體合伙人召開合伙人會議，推選新的普通合伙人並由其擔任執行事務合伙人。執行事務合伙人可獨立更換其委派代表。
10、對於普通合伙人、管理人及其各自的僱員、核心管理團隊、投資決策委員會委員（統稱為「受償人士」）因依照適用法律和本協議參與本合夥企業的事務、投資活動而遭受經有管轄權的人民法院或仲裁機構的任何索賠、責任或與之相關的合理開支（除非由於該受償人士的故意或重大疏忽而致），本合夥企業應在受償人士根據適用法律及相關協議盡力窮盡其他賠償或補償等救濟措施後仍不足以補償其損失之後給予補償。為免疑義，前述補償措施不適用於因受償人士的錯誤或過失而導致的刑罰、行政處罰。
（三）有限合伙人的權利和義務
1、有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合夥企業籤署文件，或從事其他對合夥企業形成約束的行為。
2、有限合伙人享有如下權利：
(1) 參加合伙人大會，並行使表決權；
(2) 參與決定合伙人的入夥與退夥，對普通合伙人提出的入夥與退夥方案進行審定；
(3) 對合夥企業的普通合伙人提出合理的建議；
(4) 按照本協議規定的方式依法了解合夥企業的經營情況；
(5) 對合夥企業的財務狀況依法進行監督，按照本協議規定的程序查閱合夥企業財務會計帳簿等財務資料，以及其他專業中介機構出具的報告或意見，獲取經審計的合夥企業財務會計報告；
(6) 參與決定普通合伙人的退夥或權益轉讓；
(7) 除本協議另有約定，對其他有限合伙人擬轉讓的在合夥企業中的權益依照本協議享有優先購買權；
（8）提議召開合伙人大會，並提出提案；
（9）在合夥企業中的利益受到損害時，向應對該等損害承擔責任的合伙人主張權利或對其提起訴訟或仲裁；
（10）當合夥企業的利益受到損害，且普通合伙人怠於行使合夥企業的權利時，督促其行使權利或為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁；
（11）在適用法律法規允許的前提下，有權了解 Sigma 項目運作過程中的信息；
（12）依照本協議更換執行事務合伙人的權利；
（13）法律法規規定的其他權利。
3、有限合伙人承擔如下義務：
（1）有限合伙人應依本協議的規定按時足額履行實際出資義務；
（2）有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任；
（3）有限合伙人在未取得執行事務合伙人書面同意而且未書面通知其他有限合伙人的情況下，不得向 Sigma 項目所涉項目公司投資交易(原有交易除外)。有限合伙人違反本款規定的，其投資收益應全部歸普通合伙人一所有，對普通合伙人或合夥企業造成損失的，還應向普通合伙人承擔全額的賠償責任。
（4）有限合伙人應當無條件同意普通合伙人及投資決策委員會作出的關於 Sigma項目資本運作事項相關的決定，配合出席相關會議，籤署相關決議、文件等。
4、除非經全體合伙人同意，任何合伙人均不得將其持有的財產份額出質。
（四）合夥企業的管理
1、本合夥企業由建廣資產擔任基金管理人。基金管理人負責調查、分析及評估本合夥企業的投資機會並進行相關談判，負責監督投資項目的實施、對投資項目持續監控、在被投資公司中代表本合夥企業行使投票權、對投資項目的處置提出建議，對投資風險進行防範、進行投資退出、投資項目資本運作等投後管理工作；對所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等代表合夥企業作出決策，並代表本合夥企業籤署和交付相關文件。但基金管理人在對上述事項作出決策或提出建議前應事先取得執行事務合伙人的書面同意。
2、管理人管理本合夥企業財產的期限自本合夥企業成立之日起，至本合夥企業終止之日止，但根據本協議的約定提前終止本協議的情形除外。
3、本合夥企業存續期間的管理費收取由普通合伙人和有限合伙人另行約定。
4、在本合夥企業存續期間，合夥企業運營費用由本合夥企業承擔，合夥企業運營費用是指因本合夥企業的經營和活動所而產生或導致的成本、費用和負債，包括：
(1) 開辦費用和基金管理人的服務費；
(2) 合夥企業直接或間接發生的，與項目投資、現金管理相關的所有費用和支出，包括但不限於律師、審計、評估等各項第三方費用以及所有合理的差旅費、接待費；
（3）合夥企業日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方費用；
（4）按照託管協議支付給託管人的託管費用；
（5）訴訟或仲裁的成本和費用；
（6）稅和其他政府費用；
（7）損害賠償；
（8）合伙人會議、投資決策委員會會議費用以及與合夥企業運營有關的其他會議費用；
（9）清算成本；
（10）與本合夥企業運營相關的其他合理支出。
（五）投資決策委員會
1、投資決策委員會
（1）本合夥企業設投資決策委員會，負責對擬投資項目相關事項進行審議並作出決定。投資決策委員會由三（3）名委員組成，其中普通合伙人一提名二（2）名候選人，有限合伙人提名一（1）名候選人。投資決策委員會表決規則：每一名投決成員均應對項目進行投票表決，表決意見為「通過」或「不通過」。投資決策委員會審議的事項應由全體委員同意通過方為有效。
（2）投資決策委員會在本協議約定範圍內對基金的投資、投後管理、投資項目退出、投資項目資本運作、資產處置及以合夥企業名義對外行使股東權利及行使表決權的事項決策擁有最終決策權，負責對基金管理人投資團隊提交的投資項目進行審議並作出決定。
（3）投資決策委員會委員不從本合夥企業領取職位薪金等任何形式的補償與報酬。
2、原則上投資決策委員會委員任期與本合夥企業存續期相同，但如果委員存在不稱職、不勝任或是存在失職、或是不盡勤勉盡責義務的，則提名合伙人應及時提出投委會委員新人選，並通知各合伙人。
3、本合夥企業投資限制
（1）不得投資於承擔或可能承擔無限責任的企業；
（2）不得投資於證券交易市場有價證券以及其他公開市場高風險金融衍生品（但因被投資企業上市後股份退出或因投資交易方案需參與上市公司定向增發或非公開發行的情形除外）；
（3）不得進行政府、社會公益等的不動產投資；
（4）不得用於贊助捐贈；
（5）法律法規及監管要求禁止基金進行的其他投資。
以上投資限制經合伙人大會決議同意的除外。
4、關聯方認定及迴避
與普通合伙人、有限合伙人、投資決策委員會委員之間存在控制或被控制關係的主體，即為本合夥企業關聯方。
（六）合伙人大會
1、合伙人大會是合夥企業的最高權力機構，由全體合伙人組成。除本協議另有規定外，合伙人大會須滿足下列全部條件，大會決議方為有效：
（1）普通合伙人出席；及
（2）有限合伙人出席。
2、合伙人大會原則上每年舉行一次會議，由任一普通合伙人召集即可召開。經普通合伙人提議或者有限合伙人提議，可召開臨時合伙人大會。
3、召開合伙人大會及臨時合伙人大會應由會議召集人於開會前 10 日向全體合伙人發出通知，通知中應載明開會的時間、地點、議事日程等事項。會議議程中需審議的文件應提前 3 日提交給全體合伙人審閱。事情緊急，確需及時召開臨時合伙人大會的，召集人可以電話通知方式提前 1 日通知全體合伙人。經出席臨時合伙人大會的、本合夥企業全體合伙人一致同意，可豁免上述臨時合伙人大會提前10 日發出通知的要求，並可審議當天臨時提案。
4、合伙人大會原則上以現場會議方式舉行，合伙人或其授權代表以通過視頻會議、電話會議或類似通訊形式參與會議的，視為該合伙人親自出席了該會議。以非現場方式召開的合伙人大會，也可通過書面文件傳閱籤署形式作出合伙人大會的決議，參與書面文件傳閱籤署的合伙人視為出席了該會議。合伙人大會決議必需經全體合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）的一致同意方可通過和做出。
5、合伙人大會依照本協議的規定行使下列職權：
（1）決定修改《合夥協議》；
（2）決定合伙人的入夥與退夥；
（3）決定有限合伙人轉變為普通合伙人，決定普通合伙人轉變為有限合伙人；
（4）對合夥企業解散、清算或者改變合夥企業的名稱或住所作出決議；
（5）對合夥企業的合併、分立或組織形式的變更作出決議；
（6）在執行事務合伙人履職不稱職或不再具備履職能力時，更換執行事務合伙人的權利；
（7）其他依法由合伙人大會審議的事項。
三、補充披露情況
上述內容已補充披露至草案「重大事項提示/十三、有關安世集團股權的後續收購安排及相關事項的說明」。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
根據《GP資產收購協議》，交易相關方已就合肥廣芯新的《合夥協議》內容達成一致，並在滿足《GP資產收購協議》約定的條件後由各方進行籤署。
8.關於違約條款。草案披露，若受讓方未能按照合同第四條約定支付轉讓價款，則轉讓方有權追究違約利息、解除合同並要求違約金賠償。請公司補充披露相關支付約定條款，並說明公司是否違約，是否已與轉讓方協商並達成一致，充分提示相關風險。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
一、請公司補充披露相關支付約定條款
根據合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤（以下統稱為「受讓方」）與合肥芯屏（以下簡稱「轉讓方」）於2018年5月2日籤署的《產權轉讓合同》第四條，轉讓方與受讓方就轉讓價款相關事項約定如下：
（一）轉讓價格
轉讓方將轉讓標的以人民幣1,143,500萬元轉讓給受讓方。
（二）價款支付方式
1、受讓方須自《產權轉讓合同》籤訂之日起5個工作日向合肥市產權交易中心指定帳戶支付不低於全部轉讓價款的50%（競價保證金扣除2500萬履約保證金及相關費用後自動轉為首付款部分）。
2、剩餘轉讓價款由受讓方在《產權轉讓合同》籤訂後2個月內付清，並按同期銀行貸款基準利率支付自首筆轉讓價款支付之日起至實際付款日期間的利息。
3、受讓方應當為後期剩餘支付的轉讓價款提供銀行保函擔保。
4、受讓方應於《產權轉讓合同》籤訂後的5個工作日內向轉讓方繳納2,500萬元作為履約保證金（競價保證金自動轉成），待受讓方結清合同價款並配合建廣資產完成項目資本化運作後予以返還，未能繳納的，按本協議第八條第（二）款承擔違約責任。
5、受讓方付清全部轉讓價款後，再行辦理財產份額的工商變更登記手續。
上述條款已在報告書「第六節 本次交易合同的主要內容/二、《產權轉讓合同》及合肥芯屏出具的《確認函》」進行披露。
二、說明公司是否違約，是否已與轉讓方協商並達成一致，充分提示相關風險
（一）合肥中聞金泰的履約情況
如上文所述，根據合肥中聞金泰提供的結算業務委託書及退還保證金聲明函，合肥中聞金泰於2018年4月11日向合肥市產權交易中心帳戶支付5億元作為競價保證金。
根據合肥中聞金泰提供的興業銀行匯款回單，合肥中聞金泰於2018年5月9日（即《產權轉讓合同》籤署後的第5個工作日）向合肥市產權交易中心帳戶支付了52.597億元。
根據上述《產權轉讓合同》的規定及合肥中聞金泰的說明，合肥中聞金泰合計支付的57.597億元，其中57.175億元（即全部轉讓價款的50%）為第一筆轉讓價款，剩餘款項為2,500萬履約保證金及相關費用；截至本答覆出具之日，合肥中聞金泰尚未支付剩餘轉讓價款。
因此，合肥中聞金泰已根據《產權轉讓合同》之約定相應履行了第一筆轉讓價款及履約保證金的支付義務，但尚未履行剩餘轉讓價款的支付義務。根據《產權轉讓合同》的相關約定，上市公司需承擔相應的違約責任。
（二）與轉讓方的協商情況
根據《產權轉讓合同》第八條第（二）款的規定，在受讓方逾期支付轉讓價款時，轉讓方有權按照逾期金額每日萬分之五的標準向受讓方追究違約利息，若受讓方逾期超過一個月仍未按照合同支付，轉讓方有權解除合同，並要求受讓方賠償違約金5億元。
針對合肥中聞金泰的上述履約情況，合肥芯屏於2018年9月14日出具確認函，確認其在剩餘轉讓款項於《產權轉讓合同》籤署後6個月內付清的前提下，無終止或解除《產權轉讓合同》的意向。
因此，對於剩餘轉讓價款的支付義務，合肥芯屏已出具確認函，合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成聯合體已與轉讓方合肥芯屏協商並達成一致。
綜上所述，合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成聯合體已與轉讓方合肥芯屏協商並達成一致。
（三）相關的違約風險
本次交易為上市公司組建的聯合體通過合肥產權交易中心以公開競拍方式受讓標的資產，目前聯合體與轉讓方已籤署了相關轉讓協議。由於交易涉及資金金額較大、交易參與方較多、交易環境較為複雜，雖然交易各方均有積極完成交易的意願以及一定的履約能力，但無法排除各種原因導致存在上市公司違約或者交易其他方違約的風險。
三、補充披露情況
《產權轉讓合同》相關支付約定條款已在草案「第六節 本次交易合同的主要內容/二、《產權轉讓合同》及合肥芯屏出具的《確認函》」進行披露。
上述事項涉及的違約風險已補充披露至草案「重大風險提示/（九）違約風險」。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：
合肥中聞金泰已根據《產權轉讓合同》之約定相應履行了第一筆轉讓價款及履約保證金的支付義務，但並未履行剩餘轉讓價款的支付義務。根據《產權轉讓合同》的相關約定，上市公司需承擔相應的違約責任。對於剩餘轉讓價款的支付義務，合肥芯屏已出具確認函，合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成的聯合體已與轉讓方合肥芯屏協商並達成一致。
9.關於管理層穩定。草案披露，標的資產的經營實體安世界集團為世界領先的半導體行業公司，擁有較高的研發與技術水平。請公司補充披露：（1）安世集團的管理層與核心技術人員的基本情況；（2）本次交易，是否需要取得安世集團管理層與核心技術人員的同意，截至目前的溝通情況；（3）有無穩定管理層與核心技術人員的具體措施，是否存在因核心人員離職導致標的資產核心競爭力下滑的風險。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
一、安世集團的管理層與核心技術人員的基本情況；
由於本次上市公司收購安世集團控制權的交易方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與目標公司實際控制人、其他財產份額持有人為上述交易達成一致進行了多輪磋商，在各方就上市公司收購安世集團交易最終達成一致之前（即2018年10月24日之前），交易對方及目標公司僅能提供有限的信息，上市公司及各中介機構對標的公司、目標公司的盡職調查工作尚無法充分開展。截至本回復出具之日，上市公司了解到安世半導體由Frans Scheper領導的管理團隊均為恩智浦標準產品業務事業部從業多年的管理人員，在半導體產品的研發、製造、銷售等領域具有豐富的行業經驗，且大部分在原恩智浦標準產品業務事業部供職時間較長，對半導體行業有深刻理解。其中安世半導體執行長Frans Scheper此前為恩智浦集團標準產品事業部總經理。
相關內容已在《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》「第八節 管理層討論與分析」之「三、行業主管部門、行業管理體制及主要政策」之「（三）目標公司的行業地位和競爭情況」之「3、目標公司的核心競爭優勢」之「（4）優質的管理研發團隊與人才儲備」中補充披露如下：「執行長Frans Scheper此前為恩智浦集團標準產品事業部總經理。」
二、本次交易，是否需要取得安世集團管理層與核心技術人員的同意，截至目前的溝通情況
關於本次重大資產購買交易，根據合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤與合肥芯屏籤署的《產權轉讓合同》、《合肥廣芯半導體產業中心（有限合夥）之合夥協議》等約定，本次交易無需取得安世半導體管理層與核心技術人員的同意。
截至本回復出具之日，上市公司在建廣資產、合肥建廣的協調下，正在與安世半導體管理層就上市公司收購安世集團控制權交易進行溝通。上述內容已在《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》「第十二節 其他重要事項」之「十一、本次交易是否需要取得安世集團管理層與核心技術人員的同意」中補充披露。
三、有無穩定管理層與核心技術人員的具體措施，是否存在因核心人員離職導致標的資產核心競爭力下滑的風險。
根據2018年10月24日小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤訂的《GP資產收購協議》，各方同意在過渡期內及交割完成後確保安世半導體管理團隊的穩定，協議內容如下：「各方同意，在過渡期內及交割完成後共同就安世半導體各控股或實體公司的公司治理和管理團隊穩定作出如下安排：保持安世半導體各控股或實體公司清晰的管理架構，以保持安世半導體在中國股東控股下仍為一個獨立運營的歐洲全球供應商；支持安世半導體作為獨立企業的品牌與形象，支持其一站式（主要為汽車電子行業）全球客戶的供應模式；認可強大的管理團隊及忠誠的員工是安世半導體的核心資產，確保團隊穩定；確保上市公司與安世半導體管理層就股權激勵計劃（LTIP）達成一致。」
穩定的管理層與核心技術人員是目標公司的主要競爭優勢之一，上市公司將在收購完成後與管理層保持良好的溝通，繼續保持安世半導體的穩健運營，並將自身在通訊業務領域的資源和優勢與安世半導體的業務協調發展，提升其核心競爭力。考慮到目前的交易進展階段，上市公司正在實施的穩定措施為與管理層就股權激勵計劃進行協商。因此，仍存在因核心人員離職導致標的資產核心競爭力下滑的風險，相關風險已在《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》「重大風險提示」之「二、目標公司及標的公司的經營風險」之「（六）核心人員流失的風險」中披露。
上述除核心人員流失風險外的其他內容已在《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》「第八節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」之「（二）交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃」中補充披露。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：
1、本次重大資產購買交易無需取得安世集團管理層與核心技術人員的同意；2、本次重大資產購買交易存在因核心人員離職導致標的資產核心競爭力下滑的風險，已在報告書中披露。
10.關於客戶穩定。草案披露，安世集團分立器件、邏輯器件、MOSFET 器件的主要產品市場佔有率均位於全球前三名。同時，目標公司已形成全球化的銷售網絡，下遊合作夥伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。請公司補充披露：（1）列表披露報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況；（2）列表報告期各期向前五名客戶的銷售額佔比及合計佔比情況，是否存在對單一客戶的嚴重依賴；（3）與主要客戶的合作方式，是否會因本次交易而導致客戶流失的風險，應對的具體措施。請財務顧問及會計師發表意見。
回覆：
一、列表披露報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況
安世集團為全球領先的半導體產品供應商，2016年及2017年安世集團的主要產品雙極性晶體和二極體、邏輯器件和ESD保護器件、MOSFET器件的收入及佔比情況如下：
單位：萬元
■
上述內容已在報告書「第八節 管理層討論與分析/四、目標公司財務狀況、盈利能力分析之（二）盈利能力分析之1、營業務收入構成及變動情況分析」中進行補充披露。
二、列表報告期各期向前五名客戶的銷售額佔比及合計佔比情況，是否存在對單一客戶的嚴重依賴
根據安世集團編制並經審計的安世集團2016年及2017年模擬匯總財務報表及其附註，2016年、2017年安世集團前五大客戶情況如下：
單位：萬元
■
2016年、2017年安世集團不存在對單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%的情形，不存在對單一客戶的嚴重依賴。
上述內容已在報告書「第四節 交易標的基本情況/二、目標公司主營業務發展情況之（四）目標公司業務發展狀況之1、報告期內銷售情況」中進行補充披露。
由於本次上市公司收購安世集團的交易方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與安世集團實際控制人、其他財產份額持有人為交易達成一致進行了多輪磋商，在各方就上市公司收購安世集團交易最終達成一致之前（即2018年10月24日之前），安世集團僅能提供有限的信息，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的盡職調查工作尚無法充分開展。由於交易各方就上市公司收購安世集團交易達成一致至本回復出具之日的時間較短，安世集團為跨國企業，其採購、生產、銷售等環節均為跨國經營，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的境外實地核查工作尚未開展，無法完成對安世集團兩年一期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、主要客戶的合作方式、最近一期主要產品及主要客戶銷售收入等情況的充分盡調，截至本回復出具之日，畢馬威華振會計師事務所對報告期內2016及2017年度安世集團的模擬匯總財務報表進行了審計。後續上市公司及獨立財務顧問對安世集團充分盡調完成後將在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露上述有關內容。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
安世集團最近兩年主要產品的收入及佔比、對主要客戶的收入及佔比已在報告書相應章節進行補充披露，根據經審計的安世集團2016年及2017年模擬匯總財務報表，安世集團不存在對單一客戶的嚴重依賴。由於上市公司收購安世集團交易複雜，上市公司與安世集團實際控制人、其他財產份額持有人為交易達成一致進行了多輪磋商，在各方最終達成一致之前，安世集團提供的信息有限，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的盡職調查工作尚無法充分開展。此外，交易各方就上市公司收購安世集團交易達成一致（即2018年10月24日）至本回復出具之日的時間較短，安世集團為跨國企業，其採購、生產、銷售等環節均為跨國經營，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的境外實地核查工作尚未開展，無法完成對安世集團兩年一期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、主要客戶的合作方式、最近一期主要產品及主要客戶銷售收入等情況的充分盡調，截至本回復出具之日，畢馬威華振會計師事務所對報告期內2016及2017年度安世集團的模擬匯總財務報表進行了審計。後續上市公司及獨立財務顧問對安世集團充分盡調完成後將在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露上述有關內容。
針對上述上市公司補充披露的銷售相關內容，會計師認為：
會計師在安世集團2016及2017年度的模擬匯總財務報表審計的過程中，按照中國註冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，以有效識別、評估和應對由於銷售流程相關的會計處理可能導致的重大錯報風險。會計師執行的主要程序包括但不限於：
1、內部控制
了解和評價管理層與銷售收入確認相關的關鍵財務報告內部控制的設計和運行有效性；
2、選取主要客戶進行背景調查
對比最近2016及2017年主要客戶名單，分析報告期客戶數量變動及總體分布情況；對於交易額較大的新增客戶以及各年度銷售額前5大客戶，通過官方網站、境外交易所公告信息及各國各地工商信息公告網站等公開資料信息，並與安世集團提供的信息進行比較，關注是否存在註冊地與安世集團及其子公司相同或相似的情形、關注是否存在法人代表、高管姓名與安世集團高管相同的情形；
3、選取樣本，獲取並查閱安世集團與客戶籤訂的協議，了解銷售交易的條款，包括交付及運輸的條款、適用的銷售返利安排，以評價安世集團的客戶銷售收入確認政策是否符合企業會計準則的規定；
4 選取樣本，對報告期各期的客戶的銷售金額和期末往來餘額實施函證程序
5 選取樣本，檢查產品出庫單及物流單據等文件，以評價接近資產負債表日前後的客戶銷售是否記錄在正確的會計期間；
6 檢查資產負債表日後銷售明細帳，以識別重要的銷售退回及衝回，並檢查相關支持性文件，以評價相關收入是否記錄於恰當的會計期間；
7 選取本年度與客戶銷售收入相關的手工會計分錄，向管理層詢問作出這些分錄的原因，並與支持性文件進行核對；
8 在抽樣的基礎上，檢查報告期各期實際的銷售返利金額與各期末的計提金額是否存在重大差異，以評價對預計銷售返利的估計是否合理；同時根據銷售返利政策，檢查公司銷售返利計提的計算；
基於所執行的審計程序，就模擬匯總財務報表而言，會計師認為安世集團對營業收入的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規定，2017年度及2016年度內安世集團的各產品營業收入情況以及前五名客戶的營業收入情況與在審計模擬匯總財務報表過程中取得的資料及了解的信息在重大方面保持了一致。
11.關於核心競爭力。草案披露，安世集團核心競爭力包括先進工藝、豐富的產品線、研發團隊等技術先進要素，請公司補充披露近兩年及一期相關數據，並結合前次收購前後情況分析其核心競爭力的穩定性：（1）研發投入金額和變動情況，並分析變動原因；（2）研發人員數量及構成，離職率和員工穩定性分析；（3）研發費用資本化的條件、比率和變化情況；（4）新增商標、專利、專有技術等智慧財產權情況；（5）結合產品種類、銷量、新增優勢產品等變化情況分析安世集團新產品開發能力。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、研發費用資本化的條件、比率和變化情況
安世集團研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段支出於發生時計入當期損益，開發階段支出，如果開發形成的某項產品或工序等在技術和商業上可行，而且有充足的資源和意向完成開發工作，並且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。其他開發費用則在其產生的期間內確認為費用。
根據安世集團編制並經審計的安世集團2016年及2017年模擬匯總財務報表及其附註，2016年及2017年安世集團的研發費用資本化金額分別為6,821.61萬元及10,641.26萬元。
上述內容已在報告書「第四節 交易標的基本情況/二、目標公司主營業務發展情況之（九）目標公司研發情況及技術水平」中進行補充披露。
二、研發投入金額和變動情況，並分析變動原因；研發人員數量及構成，離職率和員工穩定性分析；新增商標、專利、專有技術等智慧財產權情況；結合產品種類、銷量、新增優勢產品等變化情況分析安世集團新產品開發能力。
由於本次上市公司收購安世集團的方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與安世集團實際控制人、其他財產份額持有人為交易達成一致進行了多輪磋商，在各方就上市公司收購安世集團交易最終達成一致之前（即2018年10月24日之前），安世集團僅能提供有限的信息，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的盡職調查工作尚無法充分開展。由於交易各方就上市公司收購安世集團交易達成一致至本回復出具之日的時間較短，安世集團為跨國企業，其研發及新產品開發在國外且員工遍布全球，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的境外實地核查工作尚未開展，無法完成對安世集團的研發投入總額、研發人員、員工穩定性、智慧財產權、新產品開發能力以及最近一期資本化研發金額等情況的充分盡調，後續上市公司及獨立財務顧問對安世集團充分盡調完成後，將在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露安世集團上述相關內容。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
安世集團最近兩年研發費用資本化條件、金額已在報告書相應章節進行補充披露。由於上市公司收購安世集團交易複雜，上市公司與安世集團實際控制人、其他財產份額持有人為交易達成一致進行了多輪磋商，在各方最終達成一致之前，安世集團提供的信息有限，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的盡職調查工作尚無法充分開展。此外，交易各方就上市公司收購安世集團交易達成一致（即2018年10月24日）至本回復出具之日的時間較短，安世集團為跨國企業，其研發及新產品開發在國外且員工遍布全球，上市公司及獨立財務顧問對安世集團的境外實地核查工作尚未開展，無法完成對安世集團的研發投入總額、研發人員、員工穩定性、智慧財產權、新產品開發能力以及最近一期資本化研發金額等情況的充分盡調，後續上市公司及獨立財務顧問對安世集團充分盡調完成後將在《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露上述有關內容。
特此公告。
聞泰科技股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二日