原標題:
國電南瑞:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於
國電南瑞科技股份有限公司回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告
公司簡稱：
國電南瑞證券代碼：600406
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
國電南瑞科技股份有限公司
回購註銷2018年限制性股票激勵計劃
部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票相關事項
之
獨立財務顧問報告
2021年1月
目錄
一、釋義 .................................................................................................................... 3
二、聲明 .................................................................................................................... 4
三、基本假設 ............................................................................................................ 5
四、關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的獨立財務顧問
意見 ............................................................................................................................ 6
（一）限制性股票激勵計劃已履行的程序 ............................................................ 6
（二）本次回購註銷部分限制性股票原因、數量及價格 .................................... 7
（三）結論性意見 .................................................................................................... 7
一、釋義
1. 公司、
國電南瑞：指
國電南瑞科技股份有限公司。
2. 激勵計劃、本計劃：指公司 2018 年限制性股票激勵計劃。
3. 限制性股票：指公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定
數量的本公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定
的解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 激勵對象：指按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司高級管理人員、中層
管理人員及主要骨幹人員。
5. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6. 授予價格：指公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象獲得上市
公司股份的價格。
7. 限售期：本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票
不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記
之日起算。
8. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
9. 解除限售條件：指根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
10.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
11.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
12.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
13.《試行辦法》：指《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。
14.《公司章程》：指《
國電南瑞科技股份有限公司章程》。
15. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
16. 國務院國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。
17. 證券交易所：指上海證券交易所。
18. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
國電南瑞提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對
國電南瑞股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對國
電南瑞的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次
董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營
計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立
財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市
公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
獨立財務顧問意見
（一）限制性股票激勵計劃已履行的程序
1、2018年12月5日，公司第六屆董事會第三十次會議和第六屆監事會第
十八次會議審議通過了《
國電南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計
劃（草案）及其摘要的預案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2018 年
限制性股票激勵計劃相關事宜的預案》及其他相關議案，監事會和獨立董事對
激勵計劃發表了意見。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激勵計劃（草案）
激勵對象名單》，監事會對激勵對象名單出具了核查意見。
3、2019年2月2日，公司公布了《關於2018年限制性股票激勵計劃獲國
務院國資委批覆的提示性公告》。公司本次激勵計劃獲得國務院國資委批覆。
4、2019年2月13日，公司公布了《監事會關於公司2018年限制性股票激
勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，公司於2019年2月1日在
公司網站公示了激勵對象名單，公示時間為2019年2月1日至2019年2月10
日。公示期滿，公司未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的異議。監事會對
上述事項進行了核查，並發表了核查意見。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次臨時股東大會審議並通過了《國
電南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議
案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃相關
事宜的議案》及其他相關議案，並公布了《關於2018年限制性股票激勵計劃內
幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
6、2019年2月20日，公司第六屆董事會第三十三次會議和第六屆監事會
第十九次會議審議通過了《關於向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限
制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激勵計劃登記工作，實
際授予人數為990人，授予數量為38,451,000股。
8、2019年10月17日，公司第七屆董事會第四次會議和第七屆監事會第
三次會議審議通過了《關於回購併註銷部分2018年限制性股票激勵計劃已獲授
但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的預案》，同意公司回購併註銷已授予
未解鎖的限制性股票174,307股。同時因實施2018年度利潤分配，回購價格由
9.08元/股調整為8.71元/股。上述回購註銷事項已經2019年11月8日召開
2019年第三次臨時股東大會審議通過。2020年1月10日，公司完成了上述回
購註銷工作。
9、2020年8月27日，公司第七屆董事會第十一次會議和第七屆監事會第
七次會議審議通過了《關於回購併註銷部分2018年限制性股票激勵計劃已獲授
但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的預案》，同意公司回購併註銷已授予
未解鎖的限制性股票205,331股。同時因實施2019年度利潤分配，回購價格由
8.71元/股調整為8.42元/股。上述回購註銷事項已經2020年9月15日召開
2020年第一次臨時股東大會審議通過。2020年11月20日，公司完成了上述回
購註銷工作。
10、2021年1月13日，公司第七屆董事會第十五次會議、第七屆監事會
第十次會議審議通過了《關於回購併註銷部分2018年限制性股票激勵計劃已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，具體內容如下所述。
（二）本次回購註銷部分限制性股票原因、數量及價格
張東忱、王淵、臧峰、王磊、李東輝、陸劍峰、劉國華、陳雷是公司2018
年限制性股票激勵計劃的激勵對象。其中張東忱2019年度考核結果不達標；王
淵、臧峰、王磊3人已主動辭職；李東輝、陸劍峰、劉國華、陳雷4人已調離
公司。根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，上述8人尚未達到解除限售條
件的限制性股票由公司進行回購註銷。經計算，本次需回購併註銷的限制性股
票共計241,700股，佔公司限制性股票激勵計劃已授予股份總數的0.63%，佔公
司現有總股本的0.005%。
由於限制性股票授予後，公司實施了2018年度利潤分配和2019年利潤分
配，按照相關政策規定和本激勵計劃的相關約定，回購價格由9.08元/股調整為
8.42元/股。公司將以自有資金回購上述人員所持有的、已獲授但尚未解鎖的限
制性股票，支付的回購金總額為2,035,114元。資金來源為公司自有資金。
根據公司2019年第一次臨時股東大會的授權，本次回購註銷部分限制性股
票已授權董事會辦理，無需提交股東大會審議。
（三）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為：截至本財務顧問報告出具日，公司已履行了
本激勵計劃回購註銷事項的法定程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
及《2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次回購註銷的原因
符合《管理辦法》 的相關規定；本次回購註銷事項不存在明顯損害公司及全體
股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
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經辦人：方攀峰
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2021年1月13日
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