[關聯交易]聞泰科技:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨...

[關聯交易]聞泰科技:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易意向性預案摘要

時間：2018年10月24日 23:10:27&nbsp中財網

股票代碼：600745 股票簡稱：

聞泰科技

上市地點：上海證券交易所

聞泰科技

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易意向性預案摘要

說明: 說明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\1535701278(1).png

發行股份及支付現金購買資產交易對方

雲南省城市建設投資集團有限公司

上海鵬欣智澎投資中心（有限合夥）

西藏風格投資管理有限公司

西藏富恆投資管理有限公司

無錫國聯實業投資集團有限公司

安徽安華創新風險投資基金有限公司

華富瑞興投資管理有限公司

深圳市澤天電子有限公司

上海矽胤企業管理合夥企業（有限合夥）

工銀亞投股權投資管理（深圳）有限公司

珠海融林股權投資合夥企業（有限合夥）

北京建廣資產管理有限公司

合肥建廣投資管理合夥企業（有限合夥）

北京

京運通

科技股份有限公司

寧波聖蓋柏投資管理合夥企業（有限合夥）

德信盛弘（深圳）股權投資合夥企業（有限合

夥）

寧波謙石銘揚投資合夥企業（有限合夥）

肇慶新區信銀股權投資合夥企業（有限合夥）

Wise Road Capital LTD.

Bridge Roots Fund L.P

Huarong Core Win Fund L.P.

Pacific Alliance Investment Fund L.P.

募集配套資金交易對方：待定的不超過10名特定投資者

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一八年十月

公司聲明

預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括預案全

文的各部分內容。

聞泰科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配

套資金暨關聯交易意向性預案全文同時刊載於上海證券交易所網站，備查文件置

於浙江省嘉興市南湖區亞中路777號以供查閱。

聞泰科技

股份有限公司（以下簡稱―公司‖、―上市公司‖或―

聞泰科技

‖）及全

體董事、監事、高級管理人員保證預案內容及其摘要內容的真實、準確、完整，

對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

截至預案籤署之日，與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨

關聯交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司全體董事、監事、高級管理人

員保證預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關經審計的財務數據和評估

結果將在重大資產重組報告書中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，本公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權

益的股份。

預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次發行股份及支

付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項的實質性判斷、確認或批

準。預案所述本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關

事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或核准，包括本公司董事會批

準、股東大會審議通過本次交易方案、中國證監會核准本次交易方案等。

交易對方聲明

本次發行股份及支付現金購買資產的全體交易對方（除肇慶信銀、Huarong

Core Win Fund正在履行內部程序而尚未出具外）已出具承諾函、聲明和承諾：

承諾方將及時向

聞泰科技

提供本次交易相關信息，並保證所提供的信息真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

將依法承擔賠償責任。

如本次重組因承諾方涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

結論明確之前，承諾方將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。

相關證券服務機構及人員聲明

本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

目錄

公司聲明 ....................................................................................................................... 1

交易對方聲明 ............................................................................................................... 2

相關證券服務機構及人員聲明 ................................................................................... 3

目錄 ............................................................................................................................... 4

釋義 ............................................................................................................................... 6

重大事項提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述....................................................................................... 12

二、《GP資產收購協議》約定的本次交易的原則 .......................................... 29

三、前次重大現金購買交易概述....................................................................... 29

四、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 30

五、本次交易構成關聯交易............................................................................... 31

六、本次交易不構成重組上市........................................................................... 32

七、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量............................................... 33

八、股份鎖定期................................................................................................... 35

九、境內外GP和LP過渡期安排 ..................................................................... 36

十、境內外GP和LP的交割條件 ..................................................................... 38

十一、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序....................... 40

十二、本次重組對上市公司的影響................................................................... 42

十三、本次重組相關方做出的重要承諾........................................................... 45

十四、上市公司控股股東及實際控制人關於本次重組的原則性意見與上市公

司控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌

之日起至實施完畢期間的股份減持計劃........................................................... 48

十五、有關目標公司財務資料的說明............................................................... 49

十六、有關目標公司財務數據的說明............................................................... 49

十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排............................................... 51

十八、待補充披露的信息提示........................................................................... 53

十九、獨立財務顧問的保薦機構資格............................................................... 53

二十、信息查閱................................................................................................... 54

重大風險提示 ............................................................................................................. 55

一、本次交易相關風險....................................................................................... 55

二、目標公司及標的公司的經營風險............................................................... 63

三、盡職調查受限引致的風險........................................................................... 66

四、其他風險....................................................................................................... 67

第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 68

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 68

二、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序........................... 72

三、本次交易的具體方案................................................................................... 74

四、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 94

五、本次交易構成關聯交易............................................................................... 95

六、本次交易不構成重組上市........................................................................... 95

七、本次重組對上市公司的影響....................................................................... 97

釋義

在本意向性預案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

一、一般名詞釋義

公司/本公司/上市公司、

康賽集團/中茵股份/聞

泰科技

指

聞泰科技

股份有限公司，曾用名：黃石康賽股份有限公司、

湖北天華股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上

海交易所上市，股票簡稱：

聞泰科技

，股票代碼：600745

聞天下

指

拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司

中茵集團/西藏中茵

指

西藏中茵集團有限公司，曾用名：蘇州中茵集團有限公司

雲南融智

指

雲南融智資本管理有限公司

上海中聞金泰

指

上海中聞金泰資產管理有限公司

合肥中聞金泰

指

合肥中聞金泰半導體投資有限公司

小魅科技

指

上海小魅科技有限公司

雲南省城投

指

雲南省城市建設投資集團有限公司

上海矽胤

指

上海矽胤企業管理合夥企業（有限合夥）

鵬欣智澎

指

上海鵬欣智澎投資中心（有限合夥）

西藏風格

指

西藏風格投資管理有限公司

西藏富恆

指

西藏富恆投資管理有限公司

鵬欣智澎及其關聯方

指

鵬欣智澎、西藏風格和西藏富恆

聯合體

指

合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤的統稱

目標公司/安世集團/

Nexperia Holding

指

Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份

目標資產

指

Nexperia Holding B.V.股份

安世半導體/Nexperia

指

Nexperia B.V.，目標公司的下屬境外經營實體公司

恩智浦/NXP

指

NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目標公司

前身為NXP的標準產品事業部

合肥裕芯

指

合肥裕芯控股有限公司，為持有安世集團股份設立的特殊

目的公司

裕成控股

指

裕成控股有限公司，為持有安世集團股份設立的特殊目的

公司

SPV

指

Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司

合肥廣芯

指

合肥廣芯半導體產業中心（有限合夥），合肥裕芯股東

合肥廣訊

指

合肥廣訊半導體產業投資中心（有限合夥），合肥裕芯股

東

合肥廣合

指

合肥廣合產業投資中心（有限合夥），合肥裕芯股東

寧波廣軒

指

寧波梅山保稅港區廣軒投資管理中心（有限合夥），合肥

裕芯股東

寧波廣優

指

寧波梅山保稅港區廣優投資中心（有限合夥），合肥裕芯

股東

寧波益穆盛

指

寧波梅山保稅港區益穆盛投資合夥企業（有限合夥），合

肥裕芯股東

北京中廣恆

指

北京中廣恆資產管理中心（有限合夥），合肥裕芯股東

合肥廣坤

指

合肥廣坤半導體產業投資中心（有限合夥），合肥裕芯股

東

合肥廣騰

指

合肥廣騰半導體產業投資中心（有限合夥），合肥裕芯股

東

合肥廣韜

指

合肥廣韜半導體產業投資中心（有限合夥），合肥裕芯股

東

寧波廣宜

指

寧波梅山保稅港區廣宜投資管理中心（有限合夥），合肥

裕芯股東

北京廣匯

指

北京廣匯資產管理中心（有限合夥），合肥裕芯股東

建廣資產

指

北京建廣資產管理有限公司，合肥廣芯、北京廣匯、寧波

益穆盛、合肥廣韜、寧波廣宜的普通合伙人之一，合肥廣

訊、合肥廣合、寧波廣軒、寧波廣優、北京中廣恆、合肥

廣韜、合肥廣騰的普通合伙人

合肥建廣

指

合肥建廣投資管理合夥企業（有限合夥），合肥廣芯、北

京廣匯的普通合伙人之一

JW Capital

指

JW Capital Investment Fund LP，持有安世集團股權設立的

特殊目的公司

智路資本

指

Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人

北京中益

指

北京中益基金管理有限公司，寧波益穆盛、合肥廣韜、寧

波廣宜的普通合伙人之一

合肥芯屏

指

合肥芯屏產業投資基金（有限合夥），合肥廣芯的有限合

夥人

珠海融悅

指

珠海融悅股權投資合夥企業（有限合夥）

京運通

指

北京

京運通

科技股份有限公司，合肥廣合的有限合伙人

寧波聖蓋柏

指

寧波聖蓋柏投資管理合夥企業（有限合夥），寧波廣軒的

有限合伙人

德信盛弘

指

德信盛弘（深圳）股權投資合夥企業（有限合夥），寧波

廣優的有限合伙人

謙石銘揚

指

寧波謙石銘揚投資合夥企業（有限合夥），北京中廣恆的

有限合伙人

建銀國際

指

建銀國際（深圳）投資有限公司，合肥廣坤的有限合伙人

肇慶信銀

指

肇慶新區信銀股權投資合夥企業（有限合夥），合肥廣騰

的有限合伙人

寧波中益

指

寧波梅山保稅港區中益芯盛投資中心（有限合夥），合肥

廣韜的有限合伙人

寧波益昭盛

指

寧波梅山保稅港區益昭盛投資合夥企業（有限合夥），寧

波廣宜的有限合伙人

謙石銘新

指

寧波謙石銘新投資合夥企業（有限合夥），北京中廣恆的

有限合伙人

中交建銀

指

中交建銀（廈門）股權投資基金管理有限公司，北京中廣

恆的有限合伙人

Bridge Roots Fund

指

Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人

Huarong Core Win Fund

指

Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人

Pacific Alliance Fund

指

Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合

夥人

合肥建投

指

合肥市建設投資控股（集團）有限公司

境內基金

指

合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）

境外基金

指

JW Capital

GP

指

General Partner，普通合伙人

境內GP

指

建廣資產、合肥建廣

境外GP

指

智路資本

GP轉讓方

指

建廣資產、合肥建廣、智路資本

LP

指

Limited Partner，有限合伙人

境內LP/境內投資人

指

合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）中各自的有限

合伙人

境外LP/境外投資人

指

JW Capital 的3名有限合伙人，分別為Bridge Roots Fund、

Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund

國聯實業

指

無錫國聯實業投資集團有限公司

安徽華安

指

安徽安華創新風險投資基金有限公司

華富瑞興

指

華富瑞興投資管理有限公司

深圳澤天

指

深圳市澤天電子有限公司

肥東產投

指

合肥東城產業投資有限公司

工銀亞投

指

工銀亞投股權投資管理（深圳）有限公司

珠海融林

指

珠海融林股權投資合夥企業（有限合夥）

上海矽同

指

上海矽同企業管理合夥企業(有限合夥)

交易對方

指

雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆、珠海融林、

工銀亞投、上海矽胤、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、

深圳澤天、建廣資產、合肥建廣、智路資本、

京運通

、寧

波聖蓋柏、德信盛弘、謙石銘揚、肇慶信銀、Bridge Roots

Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund

意向交易對方

指

雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、

安徽華安、華富瑞興、深圳澤天、珠海融林、工銀亞投、

上海矽胤

發行股份購買資產的交

易對方

指

雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆、珠海融林、

工銀亞投、上海矽胤、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、

深圳澤天、德信盛弘

支付現金購買資產的交

易對方

指

建廣資產、合肥建廣、智路資本、

京運通

、寧波聖蓋柏、

德信盛弘、謙石銘揚、肇慶信銀、Bridge Roots Fund、

Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund

本次交易的標的資產

指

境內部分：合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）中

建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額（北京

廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP

不參與本次交易，該等5支境內基金中建廣資產、合肥建

廣作為GP 擁有的財產份額暫不交割）和相關權益，以及

除北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣

宜外7支境內基金之LP（或上層實際出資人）持有的財產

份額；

境外部分：JW Capital之GP全部財產份額和相關權益，

以及境外投資人持有的JW Capital之LP財產份額

本次交易的標的公司/

標的公司/標的企業

指

合肥廣芯、合肥廣訊、合肥廣合、寧波廣軒、寧波廣優、

寧波益穆盛、北京中廣恆、合肥廣坤、合肥廣騰、合肥廣

韜、寧波廣宜、北京廣匯、JW Capital、合肥中聞金泰、

小魅科技

本次交易

指

上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標

公司安世集團的間接控制。在境內，上市公司擬通過發行

股份及支付現金的方式分別收購境內基金之上層出資人

的有關權益份額。其中，包括12支境內基金中建廣資產、

合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥

廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本

次交易，該等5支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為

GP 擁有的財產份額暫不交割）和相關權益，以及參與本

次交易的7支境內基金之LP（或上層實際出資人）擁有的

全部財產份額。

在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購

境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產份額和相關

權益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集

團的控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方

式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。

前次重大現金購買的標

的資產/前次重大現金

購買的交易標的

指

合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產

份額

前次重大現金購買/前

次重大現金購買交易

指

上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增

資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥

中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯

493,664.630659萬元人民幣財產份額

重大現金購買草案

指

《

聞泰科技

股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告

書（草案）》

預案

指

《

聞泰科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易意向性預案》

《GP資產收購協議》

指

建廣資產、合肥建廣、智路資本與小魅科技籤署的《資產

收購協議》

《境內LP資產收購協

議》

指

聞泰科技

與參與本次交易的境內LP、建廣資產籤署的《資

產收購協議》

《境外LP資產收購協

議》

指

小魅科技與參與本次交易的境外LP、智路資本、

聞泰科技

籤署的《資產收購協議》

《境內LP資產收購協

議》-發行股份及支付現

金方式

指

聞泰科技

、建廣資產與參與本次交易的境內LP之一德信

盛弘籤署的《資產收購協議》

《境內LP資產收購協

議》-支付現金方式

指

聞泰科技

、建廣資產與參與本次交易的境內LP寧波聖蓋

柏、

京運通

、謙石銘揚、肇慶信銀籤署的《資產收購協議》

《投資意向協議》

指

聞泰科技

與雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恆、

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤、國聯實業、安徽安華、

華富瑞興、深圳澤天籤署的《投資意向協議》

《重組協議》

指

《GP資產收購協議》、《境內LP資產收購協議》、《境外

LP資產收購協議》、《投資意向協議》及《上海小魅科技有

限公司投資協議》

前次收購

指

2016年6月14日，建廣資產、智路資本與NXP 籤署了

SALE AND PURCHASE AGREEMENT，將恩智浦集團的

分立器件、邏輯器件和MOSFET器件業務，轉讓給建廣

資產以及智路資本，並於2017年2月7日完成交割

ITEC

指

Nexperia位於荷蘭的工業設備研發中心

LBTA

指

安世半導體從恩智浦剝離時，與恩智浦籤署的一系列

《Local Business Transfer Agreement》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理

委員會第109號令，2014年11月23日起施行，2016年9

月8日修訂）

《格式準則26號》//《26

號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號

——上市公司重大資產重組申請文件（2017年修訂）》

《股票上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證

監會公告[2016]17號）

《公司章程》

指

聞泰科技

股東大會審議通過的《

聞泰科技

股份有限公司公

司章程》及其不定時的修改文本

上交所

指

上海證券交易所

中登公司/登記結算公

司

指

中國證券登記結算有限責任公司

華泰聯合證券

指

華泰聯合證券有限責任公司

華英證券

指

華英證券有限責任公司

獨立財務顧問

指

華泰聯合證券有限責任公司、華英證券有限責任公司

KPMG/畢馬威會計師

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

報告期/最近兩年一期

指

2018年1-6月、2017年、2016年

二、專業名詞或術語釋義

分立器件

指

Nexperia三大產品線之一，包括雙極性電晶體、二極體、

ESD保護器件和TVS等

邏輯器件

指

Nexperia三大產品線之一，包括轉換器和模擬開關在內的

標準和微型邏輯器件

MOSFET器件

指

Nexperia三大產品線之一，包括小信號MOSFET和功率

MOSFET

晶圓

指

矽半導體產品製造所用的矽晶片

封測

指

封裝和測試，為半導體產品的後端生產環節

IDM 模式

指

半導體行業垂直整合製造模式

Fabless 模式

指

半導體行業無晶圓加工線設計模式

英飛凌科技公司

指

英飛凌科技公司（Infineon），全球領先的德國半導體公司，

英文名稱為Infineon Technologies AG

美國德州儀器公司

指

美國德州儀器公司（TI），全球領先的美國半導體公司，

英文名稱為TEXAS INSTRUMENTS INC

羅姆株式會社

指

羅姆株式會社（Rohm），全球領先的日本半導體公司，英

文名稱為ROHM COMPANY LIMITED

安森美半導體公司

指

安森美半導體公司（ON Semi），全球領先的美國半導體公

司，英文名稱為ON SEMICONDUCTOR CORP

IC

指

集成電路

WSTS

指

全球半導體貿易協會

CFIUS

指

The Committee on Foreign Investment in the United States，

美國外國投資委員會

註：（1）預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務

數據計算的財務指標；

（2）預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，如無特殊說明，這些差異是由於四舍

五入造成的。

重大事項提示

本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，預案中涉及標的公司的相關數據

未經審計、評估，上市公司董事會及全體董事保證預案所引用的相關數據的真實

性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在本公司的重大

資產重組報告書中予以披露。最終審計、評估結果可能與預案相關數據存在一定

差異，特提請投資者注意。

公司提醒投資者認真閱讀預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易包括發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金。本次募集配套

資金以發行股份購買資產為前提條件，本次發行股份募集配套資金實施與否或是

否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。募集配套資金的最

終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為準。

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、方案概述

本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司安

世集團的間接控制。根據安世集團的股權結構，境內基金持有合肥裕芯100%的

股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團

100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

（1）本次交易的總體方案

在境內，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的

12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括12

支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額（北京廣匯、合

肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本次交易，該等5支境

內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP 擁有的財產份額暫不交割）和相關權益，

以及參與本次交易的7支境內基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產

份額。

在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資

本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的LP份額，在上市公

司取得對安世集團的控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購

或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。

（2）本次交易的具體方案

①上市公司擬通過發行股份的方式收購雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、

鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權，

合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯LP份額籤署產權轉讓合

同；

②上市公司擬通過支付現金的方式收購寧波聖蓋柏、

京運通

、謙石銘揚、肇

慶信銀持有的境內基金LP份額，同時上市公司擬通過發行股份及支付現金的方

式收購德信盛弘持有的境內基金LP份額，且上市公司擬通過發行股份的方式收

購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊LP份額；

③上市公司擬通過增資或將前期借款轉為股權的方式取得其參股公司小魅

科技的控股權，小魅科技已與建廣資產、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境

內基金和境外基金的GP份額籤署資產收購協議；

④在上市公司取得對安世集團的控制權後，上市公司將通過其指定的境外關

聯方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund

持有的境外基金LP份額。

目標公司安世集團總部位於荷蘭奈梅亨，是全球領先的半導體標準器件供應

商，專注於分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售。目標公

司已形成全球化的銷售網絡，下遊合作夥伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿

戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。

本次交易完成後，上市公司將間接持有安世集團的控制權。

2、標的資產預估作價情況

根據目前安世集團的預評估情況，截至預估基準日2018年6月30日，安世

集團100%股權價值為347.00億元（取整）。

裕成控股係為持有安世集團股權設立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集

團100%的股份。裕成控股2018年6月30日的財務報表帳面值按照該時點美元

兌人民幣匯率中間價：1美元=6.6166元人民幣換算為人民幣單位，裕成控股100%

股權價值為351.00億元（取整）。

結合裕成控股各層級股東未經審計的財務報表中除持有下層公司股權外的

其他資產和負債情況，合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人

的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層出資人的全部財產

份額和相關權益的預估值為352.00億元（取整）。

根據本次預估基準日後的2017年度安世半導體項目利潤分紅情況，即2017

年度安世半導體項目分紅金額總計不超過1億美元，本次交易的總體作價在上述

預估值基礎上相應調減。

本次交易實行差異化定價。鑑於合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯

屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額的轉讓價款為114.35億元（按

照持股比例對應關係換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億），因

此本次交易中向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智

澎及合肥中聞金泰的意向增資方國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行

股份購買其持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯493,664.630659

萬元人民幣財產份額的作價與上述現金購買成本保持一致；鑑於合肥廣芯的

493,664.630659萬元財產份額系裕成控股上層股權結構中各境內、境外基金的單

一最大財產份額，且通過合肥公共資源交易中心組織的公開競拍方式履行了市場

化競價流程最終確定成交價格，而其他境內、境外投資人持有的境內、境外基金

的財產份額相比合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額金額較小，同時在考慮

其投資成本的基礎上，經過各方市場化協商，參與本次交易的各境內、境外投資

人同意將所持有境內、境外基金的財產份額對應的作價相對於合肥廣芯的

493,664.630659萬元財產份額的作價有所折讓，按照持股比例對應關係換算出安

世集團的100%股權價值作價約為264.32億。

考慮到標的公司對上市公司未來發展的重要戰略意義，建廣資產、智路資本

作為前次收購的牽頭方，前次收購及本次交易前後建廣資產、合肥建廣、智路資

本所發揮的相關協調和管理工作，建廣資產、合肥建廣、智路資本作為全部境內、

境外基金的GP所擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波

益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本次交易的5支境內基金之GP 財產份額暫不交

割）和相關權益作價為321,110.00萬元。本對價中除包括建廣資產、合肥建廣、

智路資本（以下簡稱「GP轉讓方」）作為全部境內、境外基金的GP所擁有的自

籤約之日起至基金存續期滿且不早於2022年12月31日止的全部相關權益，還

包括GP提供的以下服務：

交割完成前，GP轉讓方履行《GP資產收購協議》項下的相關協調和管理工

作，如協助和配合小魅科技進行本次交易和本次重組所涉相關境內外審批申請，

及協助小魅科技與安世半導體管理團隊的溝通協調工作等；以及交割完成後且不

早於2022年12月31日止GP轉讓方履行以下的相關協調和管理工作：

（1）協助小魅科技、上市公司與安世半導體管理團隊溝通交流，以協助其

促進安世半導體穩定運營和健康發展；根據小魅科技或安世半導體實際需要，向

安世半導體推薦國際化的管理人才；

（2）向安世半導體引薦及對接客戶資源，協助其開拓中國市場；

（3）向安世半導體引薦及對接供應商，協助其降低安世半導體生產成本；

（4）向安世半導體引薦、聯絡和協調地方政府，協助其促進安世半導體項

目的產業落地；

（5）向安世半導體推薦國內外最新研發技術，協助小魅科技促進安世半導

體長期發展；

（6）向小魅科技及其關聯方推薦合作夥伴和投資者。

GP轉讓方為提供上述工作而產生的費用和成本（包括但不限於人員成本、

顧問費用及差旅費用等各項費用）包含在本次交易的總對價內。

本次交易的差異化定價系交易各方通過自主協商確定，符合《重組管理辦法》

等相關法律法規的規定。本次交易中，參考合肥裕芯的12名股東（即12支境內

基金）之上層出資人的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層

出資人的全部財產份額和相關權益的預估值，本次交易中上市公司與境內外GP

和LP經友好協商確定本次交易的總對價不超過標的資產的預估值，不會損害上

市公司及中小股東的利益。

3、交易對價支付情況

上市公司擬向全體交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持

有的標的資產，交易對價184.49億元。上市公司擬以現金方式支付交易對價

100.08億元，包括以募集配套資金向境內外GP支付11.22億元（上市公司為取

得境內外GP擁有的財產份額和相關權益以及服務而支付的現金總對價為32.11

億元）、以募集配套資金向境內LP支付32.54億元（上市公司支付給境內LP現

金總對價為35.82億元）、向境外LP支付8.235億美元（假設匯率按照人民幣兌

美元匯率6.8389:1計算，折合56.32億元人民幣）。上市公司擬以發行股份的方

式支付交易對價84.41億元，總計發行股份數為342,014,850股。

本次發行股份購買資產定價基準日為

聞泰科技

第九屆董事會第三十四次會

議決議公告日，發行價格為24.68元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票

交易均價的90%。

按照本次交易的初步定價及股票發行價格測算，本次交易上市公司將向交易

對方發行的股份數量及現金對價如下：

標的公司

標的資產

交易對方

支付方式

交易金額

（萬元）

現金支付

（萬元）

股份支付

（萬元）

股份數量

（股）

境內12支

基金、JW

Capital

建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部

財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣

韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與

本次交易，該等5支境內基金中建廣資產、

合肥建廣作為GP 擁有的財產份額暫不交

割）和相關權益

建廣資產、合

肥建廣、智路

資本

現金支付

321,110.00

321,110.00

-

-

[1.1.1]合肥

廣芯

[1.1.1.1]合

肥中聞金

泰

雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣

智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、

深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權

國聯實業

股份支付

200,000.00

-

200,000.00

81,037,277

安徽安華

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

華富瑞興

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

深圳澤天

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

雲南省城投

101,500.00

101,500.00

41,126,418

鵬欣智澎及

其關聯方

203,000.00

203,000.00

82,252,836

[1.1.3]合肥

廣訊

-

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合

肥廣訊的LP財產份額

珠海融林

股份支付

188,092.66

-

188,092.66

76,212,585

工銀亞投

40,000.00

40,000.00

16,207,455

上海矽胤

25,000.00

25,000.00

10,129,659

[1.1.4]合肥

廣合

-

京運通

持有的合肥廣合LP財產份額

京運通

現金支付

127,097.16

127,097.16

-

-

[1.1.5]寧波

廣軒

-

寧波聖蓋柏持有的寧波廣軒LP財產份額

寧波聖蓋柏

現金支付

91,500.00

91,500.00

-

-

標的公司

標的資產

交易對方

支付方式

交易金額

（萬元）

現金支付

（萬元）

股份支付

（萬元）

股份數量

（股）

[1.1.6]寧波

廣優

-

德信盛弘持有的寧波廣優LP財產份額

德信盛弘

現金+股

份支付

91,500.00

50,000.00

41,500.00

16,815,235

[1.1.8]北京

中廣恆

-

謙石銘揚持有的北京中廣恆LP財產份額

謙石銘揚

現金支付

53,410.38

53,410.38

-

-

[1.1.10]合

肥廣騰

-

肇慶信銀持有的合肥廣騰LP財產份額

肇慶信銀

現金支付

36,234.00

36,234.00

-

-

境內對價合計

1,523,444.20

679,351.54

844,092.66

342,014,850

標的公司

標的資產

交易對方

收購方式

交易金額

（萬美元）

現金支付

（萬美元）

股份支付

（萬美元）

股份數量

（股）

[1.2]JW

Captial

-

Bridge Roots Fund持有的LP財產份額

Bridge Roots

Fund

現金收購

或回購

22,875.00

22,875.00

-

-

Pacific Alliance Fund持有的LP財產份額

Pacific

Alliance Fund

22,875.00

22,875.00

Huarong Core Win Fund持有的LP財產份

額

Huarong Core

Win Fund

36,600.00

36,600.00

-

-

境外對價合計

82,350.00

82,350.00

-

-

注1：在境內交易中，上市公司的控股公司合肥中聞金泰向合肥廣合等5名基金的LP支付第一期預付款項合計3.28億元；募集配套資金到位後，上市公司將向5名基金的LP支

付剩餘款項，為避免重複計算，在計算總交易對價時扣除預付款金額；

注2：上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署了《GP資產收購協議》，需向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付32.11億元對價，其中部分款項資金

來源為小魅科技自籌資金或合肥中聞金泰的借款20.89億元，並由上市公司向增資至合肥中聞金泰的投資者（除肥東產投外）發行股份購買其持有的合肥中聞金泰股權；後續上市

公司及其關聯方將向建廣資產、合肥建廣和智路資本支付剩餘款項，為避免重複計算，在計算總交易對價時扣除小魅科技支付的前期部分款項20.89億元；

注3：交易對方以標的資產作價認購股份時，計算結果不足一股的，尾數捨去取整。最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。

本次交易的境內現金對價支付來源為本次交易的募集配套資金，境外現金對

價的主要支付來源為上市公司通過境外關聯方或通過裕成控股取得境外銀行貸

款或第三方借款。

（二）募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

上市公司本次擬採用詢價方式向特定對象非公開發行股份募集配套資金，發

行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公

司（以其自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他

境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。發行對象應符合法律、

法規規定的條件。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為

一個發行對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股

票。

本次非公開發行股票募集配套資金的定價基準日為募集配套資金之非公開

發行股票發行期的首日，發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日上市

公司股票交易均價的90%。

本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用後擬用於支付本次交易

的現金對價。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，上市公司將自籌解

決。

（三）本次交易實施的具體步驟

1、本次交易前標的資產架構調整情況

本次交易前，上市公司根據交易安排及交易各方訴求擬對標的資產的架構進

行調整。主要調整過程如下：

（1）合肥中聞金泰的股權架構調整

合肥中聞金泰為2018年3月19日設立的有限責任公司。截至預案籤署日，

合肥中聞金泰的股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

雲南省城投

101,500

35.21%

上海中聞金泰

85,250

29.58%

西藏風格

35,000

12.14%

西藏富恆

35,000

12.14%

鵬欣智澎

31,500

10.93%

合計

288,250

100.00%

注1：除上述已繳納的註冊資本外，合肥中聞金泰的股東同時向合肥中聞金泰提供總額為288,250萬元的借

款，該借款可轉為合肥中聞金泰股權，其中雲南省城投提供借款101,500萬元，上海中聞金泰提供借款85,250

萬元，西藏風格提供借款35,000萬元，西藏富恆提供借款35,000萬元，鵬欣智澎提供借款31,500萬元。

以上註冊資本及股東借款共計576,500萬元。

注2：西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎系上海鵬欣（集團）有限公司的下屬主體。

①上市公司全資子公司向合肥中聞金泰增資，取得對合肥中聞金泰的控股

權

根據上市公司於2018年9月17日發布的重大現金購買草案，上市公司擬召

開股東大會，審議上市公司全資子公司上海中聞金泰對合肥中聞金泰增資58.525

億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用於支付前次重大現金

購買的第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成

收購合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。就本次重大

現金購買交易的轉讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞

金泰控制權的前提下通過引入投資者增資方式進行籌集。

具體請見重大事項提示/三、前次重大現金購買交易概述。

②合肥中聞金泰的股東將債權出資轉換為股權出資

合肥中聞金泰已作出股東會決議，西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎擬將其分

別提供給合肥中聞金泰的借款35,000萬元、35,000萬元、31,500萬元轉換為股

權出資。

③合肥中聞金泰引入新的投資者增資

為滿足本次交易中的資金需求，合肥中聞金泰擬引入國聯實業等5名投資者

現金增資，增資金額將部分用於支付合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財

產份額的第二期款項，其餘的部分將用於向參與本次交易的境內投資人支付《境

內LP資產收購協議》項下的預付款，以及用於支付《GP資產收購協議》項下

的前期部分款項。

合肥中聞金泰完成上述增資後，出資結構如下：

合肥中聞金泰股東或擬引入股東

出資金額（億元）

股權比例

上海中聞金泰

67.05

48.24%

國聯實業

20.00

14.39%

安徽安華

1.50

1.08%

華富瑞興

1.50

1.08%

深圳澤天

1.50

1.08%

肥東產投

17.00

12.23%

雲南城投

10.15

7.30%

鵬欣智澎及其關聯方

20.30

14.60%

合計

139.00

100.00%

合肥中聞金泰引入投資者的資金來源和資金用途如下：

單位：億元

資金來源

投入資

金金額

資金用途

投出資

金金額

上市公司全資子公

司上海中聞金泰增

資

50.00

用於支付合肥廣芯財產份額第二期款項

50.00

合肥中聞金泰上層

新進投資者

41.50

用於支付合肥廣芯財產份額第二期款項

7.18

用於償還雲南省城投對合肥中聞金泰10.15億元

的借款

10.15

資金來源

投入資

金金額

資金用途

投出資

金金額

用於支付境內LP現金對價的預付款

3.28

用於向小魅科技借款（若需）或後期增資小魅科

技

20.89

資金來源合計

91.50

資金用途合計-

91.50

（2）合肥廣訊的有限合伙人珠海融悅轉讓其財產份額

合肥廣訊的有限合伙人珠海融悅擬向第三方投資者珠海融林、工銀亞投、上

海矽胤轉讓其持有合肥廣訊的LP財產份額，並由珠海融林、工銀亞投、上海矽

胤參與本次發行股份購買資產交易。截至預案籤署日，珠海融林、工銀亞投、上

海矽胤已與珠海融悅及

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，投資者有意現金受讓珠

海融悅持有的合肥廣訊財產份額，並同意以其屆時持有的標的資產認購上市公司

新增發行的股份。

2、本次交易的實施安排

（1）上市公司參股公司向建廣資產、合肥建廣購買合肥廣芯、合肥廣訊的

GP權益，搭建雙GP結構

上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署了《GP

資產收購協議》（具體詳見預案「第七章 本次交易合同的主要內容」），小魅科技

需向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付部分前期款項。根據《GP資產收購協

議》，協議籤署當日小魅科技向GP轉讓方支付GP總對價的10%；自小魅科技

再向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的20%且合肥中聞金泰向合

肥芯屏支付收購合肥廣芯的全部轉讓價款之日起30個自然日內，建廣資產、合

肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之

一，且自該筆款項支付之日起15個工作日內，建廣資產同意小魅科技或其指定

的上市公司關聯方有權委派1名合肥裕芯的董事並辦理完畢工商變更登記手續

（在小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之一的工商變

更後30個自然日內，合肥裕芯公司章程應修改為由合肥廣芯享有1名董事提名

權）；自小魅科技再向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付總價款的10%之日起

15個工作日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關

聯方擔任合肥廣訊的雙GP之一與建廣資產對合肥廣訊事務進行共同決策並籤署

合夥協議辦理完畢工商變更登記手續，並同意小魅科技或其指定的上市公司關聯

方有權提名1名裕成控股的董事並辦理完畢法定變更登記手續。

若小魅科技籌集資金不足，根據《小魅科技投資協議》、《上海小魅科技有限

公司股東會決議》，合肥中聞金泰有權向小魅科技提供借款用於支付交易價款，

並通過將對小魅科技的債權轉為股權的方式取得小魅科技的控股權；若小魅科技

籌集的資金能夠滿足支付交易價款的需求，合肥中聞金泰有權通過對小魅科技增

資的方式置換其前期債務融資，從而取得小魅科技的控股權。

本次交易中，上市公司子公司合肥中聞金泰有權基於《小魅科技投資協議》、

《上海小魅科技有限公司股東會決議》約定的方式取得小魅科技控制權。

（2）小魅科技或其指定的上市公司關聯方向建廣資產、智路資本支付部分

價款及向境內外LP支付全部剩餘價款

① 向境內外GP支付部分價款及向境內外LP支付全部剩餘價款購買安世

集團的上層權益份額

根據小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署的《GP資產收購協議》，

小魅科技或其指定的上市公司關聯方將向建廣資產、合肥建廣、智路資本以現金

方式支付剩餘款項，取得境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財

產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜不參與本次交

易的5支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的財產份額暫不交割）和

相關權益，以及境外基金JW Capital之GP全部財產份額和相關權益。

同時，上市公司將向參與本次交易的境內LP以現金方式支付剩餘款項，獲

得境內LP持有的財產份額。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集

團的控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金

之LP擁有的全部財產份額。

本次交易中，境內外GP和境內LP的剩餘現金對價來源為上市公司發行股

份募集配套資金或自籌資金，境外LP的現金對價來源為自籌資金。

②合肥中聞金泰的股東、合肥廣訊的新進LP投資人、德信盛弘以獲得上市

公司股份的形式實現對目標公司安世集團的投資退出

本次交易中，上市公司將向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西

藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行股份購買其

持有合肥中聞金泰的股權，向合肥廣訊的新進LP投資人珠海融林、工銀亞投、

上海矽胤發行股份購買其持有合肥廣訊的財產份額，向德信盛弘發行股份及支付

現金購買其持有寧波廣優的財產份額，上述交易實施後，目標公司安世集團的上

層投資者將以獲得

聞泰科技

股份的形式實現投資退出。

上市公司向部分交易對方發行股份購買資產，以上市公司董事會審議通過、

股東大會審議通過、中國證監會審議通過為實施前提。

③上市公司發行股份募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交易前上市公司的總股本為

637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不超過127,453,277股。

本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用後擬用於支付本次交易

的現金對價，即用於支付境內外GP剩餘現金對價、境內LP剩餘現金對價。

上市公司本次發行股份募集配套資金，以上市公司董事會審議通過、股東大

會審議通過、中國證監會審議通過為實施前提。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，上市公司將自籌解

決。

根據本次交易前標的資產架構調整情況以及本次交易的實施安排，目標公司

擬搭建的境內外架構如下：

注1：國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天和肥東產投已與合肥中聞金泰的其他股東就增資事項籤署投資意向協議，截至預案籤署日，上述增資尚未完成繳款及工商變更登

記手續；

注2：截至預案籤署日，合肥中聞金泰尚未支付前次重大現金購買交易的第二筆轉讓價款，尚未完成收購合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額的交割；

注3：根據上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署的《GP資產收購協議》，自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的30%且合

肥中聞金泰向合肥芯屏支付收購合肥廣芯的全部轉讓價款之日起30個自然日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之一；

自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的30%之日起15個工作日內，建廣資產、合肥建廣同意小魅科技或其指定的上市公司關聯方有權委派1名合肥裕芯

的董事並辦理完畢工商變更登記手續（在小魅科技或其指定的上市公司關聯方取得合肥廣芯兩名GP之一的工商變更後30個自然日內，合肥裕芯公司章程應修改為由合肥廣芯享

有1名董事提名權）；自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的40%之日起15個工作日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關

聯方擔任合肥廣訊的兩名GP之一與建廣資產對合肥廣訊事務進行共同決策並籤署合夥協議辦理完畢工商變更登記手續，並同意小魅科技或其指定的上市公司關聯方有權提名1名

裕成控股的董事並辦理完畢法定變更登記手續。

注4：合肥廣訊的LP珠海融悅擬向珠海融林、工銀亞投、上海矽胤轉讓其持有合肥廣訊的LP份額，截至預案籤署日，珠海融林、工銀亞投、上海矽胤已經與珠海融悅籤署了投

資意向協議，尚未支付轉讓價款及辦理工商變更登記手續。

注5：根據上市公司與謙石銘揚籤署的《LP資產收購協議》，於協議籤署日，謙石銘揚與北京中廣恆的其他合伙人已就北京中廣恆的權益

結構調整

事宜達成一致，中交建銀和謙石

銘新擬退夥北京中廣恆，謙石銘揚變更為單一有限合伙人。自協議籤署之日起30個工作日內，謙石銘揚將配合相關各方完成本次交易前的北京中廣恆權益

結構調整

，若北京中廣

恆權益

結構調整

未能在約定時間內完成，上市公司有權單方書面通知解除本協議。截止到預案籤署日，上述調整尚未完成。

注6：根據合肥中聞金泰與肥東產投籤署的《投資意向協議》，肥東產投擬向合肥中聞金泰增資17億元，用於合肥中聞金泰支付前期價款，在本次交易中不參與發行股份購買資產。

本次交易中，上市公司擬取得目標公司上層權益份額的明細如下表所示：

目標

公司

香港

SPV

中間

層級

標的公司

標的資產

支付方式

[0]安

世集

團

[1]裕成

控股

[1.1]合肥

裕芯（境

內）

[1.1.1]合肥廣芯

-

建廣資產、合肥建廣作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.1.1]合肥

中聞金泰

雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、

華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權

股份支付

[1.1.2]北京廣匯

-

建廣資產、合肥建廣作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.3]合肥廣訊

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊的LP財產份額

股份支付

[1.1.4]合肥廣合

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

京運通

持有的合肥廣合LP財產份額

現金支付

[1.1.5]寧波廣軒

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

目標

公司

香港

SPV

中間

層級

標的公司

標的資產

支付方式

寧波聖蓋柏持有的寧波廣軒LP財產份額

現金支付

[1.1.6]寧波廣優

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

德信盛弘持有的寧波廣優LP財產份額

現金+股份

支付

[1.1.7]寧波益穆盛

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.8]北京中廣恆

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

謙石銘揚持有的北京中廣恆LP財產份額

現金支付

[1.1.9]合肥廣坤

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.10]合肥廣騰

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

肇慶信銀持有的合肥廣騰LP財產份額

現金支付

[1.1.11]合肥廣韜

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.12]寧波廣宜

-

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

-

[1.2]JW Captial

-

智路資本作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

Bridge Roots Fund持有的LP財產份額

現金收購或

回購

Pacific Alliance Fund持有的LP財產份額

Huarong Core Win Fund持有的LP財產份額

註：標的公司的總資產、總負債來源於標的公司2018年6月30日未經審計的財務報表。

本次交易完成後，上市公司對安世集團的控制權結構如下：

注1：上述控制權結構假設上市公司境外關聯方通過支付現金方式收購JW Capital的LP財產份額。

注2：本次交易完成後，上市公司將取得12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額和相關權益，但北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣

宜之LP不參與本次交易的5支境內基金的GP財產份額暫不交割。

二、《GP資產收購協議》約定的本次交易的原則

根據《GP資產收購協議》，各方同意，各方應盡其商業合理努力促使本次交

易和本次重組在維護各投資人利益方面應遵循以下原則：

1、保障境內基金和境外基金的全體投資人的合法權益；

2、制定和選擇合理的資本化方案和投資人退出路徑，以儘可能實現投資人

快速退出；

3、為保護投資人的利益，持續保障安世半導體的穩定運營；

4、轉讓方在過戶其在各個基金所持普通合伙人份額前，應取得該份額所各

自對應的基金中投資人的同意；

5、在參與本次重組的投資人收到其全部轉讓對價前，或如本次交易和重組

交割完成後，仍有投資人尚未完全從安世半導體項目退出的，轉讓方將在安世半

導體繼續享有一定董事席位，對項目進行監督，以保障未退出投資人的知情權。

各方同意，在過渡期內及交割完成後共同就安世半導體各控股或實體公司的

公司治理和管理團隊穩定作出如下安排：

1、保持安世半導體各控股或實體公司清晰的管理架構，以保持安世半導體

在中國股東控股下仍為一個獨立運營的歐洲全球供應商；

2、支持安世半導體作為獨立企業的品牌與形象，支持其一站式（主要為汽

車電子行業）全球客戶的供應模式；

3、認可強大的管理團隊及忠誠的員工是安世半導體的核心資產，確保團隊

穩定；

4、確保上市公司與安世半導體管理層就股權激勵計劃（LTIP）達成一致。

三、前次重大現金購買交易概述

2018年4月，合肥中聞金泰牽頭組成的聯合體參與了關於合肥芯屏公開轉

讓所持合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額（間接持有安世集團的部分

股權）項目的競拍並競拍成功。2018年5月2日，聯合體與合肥芯屏籤署《產

權轉讓合同》，約定聯合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財

產份額，轉讓價款為114.35億元。上市公司的全資子公司上海中聞金泰、雲南

省城投、鵬欣智澎、西藏風格及西藏富恆共同向合肥中聞金泰出資288,250萬元

並提供借款288,250萬元，合肥中聞金泰以其收到的註冊資本和股東借款向合肥

芯屏支付了第一筆轉讓價款57.175億元人民幣。

上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現金出資，

8.525億元為債權出資）用於支付第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股

權，並由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人

民幣財產份額。就本次重大現金購買交易的轉讓價款不足部分，上市公司將在保

持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下通過引入投資者增資方式進行

籌集。本次重大現金購買交易完成後，合肥中聞金泰將成為上市公司控股子公司，

上市公司將通過合肥中聞金泰持有合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份

額。

上市公司已於2018年9月17日發布重大現金購買草案。截至預案籤署之日，

合肥中聞金泰尚未支付前次重大現金購買交易的第二筆轉讓價款，尚未完成收購

合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額的交割。合肥中聞金泰系本次交易

的標的公司之一，本次交易擬向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西

藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行股份購買其

持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣

財產份額。提請投資者關注前次重大現金購買交易未能成功交割導致本次交易方

案終止或發生重大調整的風險。

四、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2017年年度報告，目標公司安世集團經審計的2017年度模擬

匯總財務報表以及本次發行股份購買資產作價的情況，相關財務數據佔比計算的

結果如下：

單位：億元

項目

目標公司

本次交易

重大資產重

上市公司2017

比例

2017年年報

數據

作價

組計算依據

年年報收據

資產總額及交易

額孰高

223.92

184.49

223.92

109.15

205.15%

營業收入

94.43

-

94.43

169.16

55.82%

資產淨額及交易

額孰高

141.47

184.49

184.49

35.39

521.30%

註：目標公司的資產總額、資產淨額等指標取自經審計的2017年12月31日模擬匯總資產負債表，營業收

入取自經審計的2017年度模擬利潤表。上市公司資產總額、歸母淨資產取自經審計的2017年12月31日

合併資產負債表，營業收入取自經審計的2017年度合併利潤表。

根據上述測算，本次交易目標公司截至2017年12月31日的資產總額與交

易作價孰高的金額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總

額的比例達到50%以上；本次交易目標公司2017年度經審計的營業收入佔上市

公司2017年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；本次

交易目標公司截至2017年12月31日的歸屬母公司資產淨額與交易作價孰高的

金額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬母公司淨資產額

的比例達到50%以上，且超過5,000萬元。因此，根據《重組管理辦法》的規定，

本次交易構成重大資產重組。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易前，雲南省城投的間接控股子公司雲南融智持有上市公司5%的股

份，且根據云南省城投與西藏中茵籤署的股份轉讓協議，雲南省城投擬受讓西藏

中茵持有的5,000萬股公司股票，該次股份轉讓完成後，雲南省城投將直接及間

接持有公司無限售流通股股份81,863,321股，佔公司股份總數的12.85%。因此

雲南省城投為上市公司關聯方。本次交易中，雲南省城投為發行股份購買資產的

交易對方之一，根據《重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關

規定，本次交易構成關聯交易。本次交易中的發行股份購買資產交易對方之一為

上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股權，上海矽胤和上海矽

同的執行事務合伙人均為上海旭芯企業管理有限公司，本次交易構成關聯交易。

本次交易完成後，在考慮募集配套資金實施的情況下，鵬欣智澎及其關聯方、國

聯實業、珠海融林持有上市公司的股權比例均將超過5%，將成為上市公司的關

聯方。

此外，上市公司實際控制人張學政在合肥裕芯擔任董事，合肥裕芯為持有安

世集團股權設立的特殊目的公司。

上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；召開股東

大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。

六、本次交易不構成重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條，構成重組上市指：上市公司自控制權發生

變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下

根本變化情形之一的：

（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以

上；

（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

本次交易前，張學政直接及間接持有190,946,037 股上市公司股份，佔總股

本的29.96%，為上市公司實際控制人。

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交易前上市公司的總股本為

637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不超過127,453,277股。

本次交易完成後，考慮配套融資，以合計發行股份469,468,127股計算，張

學政直接和間接合計持股比例將變更為17.25%；不考慮配套融資，本次交易後，

張學政直接和間接合計持股比例將變更為19.50%。

無論是否考慮配套融資的影響，張學政仍將為本公司的實際控制人，本次交

易不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

2016年12月5日，上市公司原控股股東中茵集團通過協議轉讓的方式向張

學政轉讓其持有的上市公司無限售流通股37,000,000股（佔公司總股本的

5.81%）。本次股權轉讓完成後，上市公司原實際控制人高建榮先生及其一致行動

人合計持公司股份165,563,467股，佔上市公司總股本的25.98%；張學政先生及

聞天下合計持有公司190,946,037股，佔公司總股本29.96%；公司實際控制人由

高建榮先生變更為張學政先生；聞天下成為公司控股股東。本次交易中上市公司

未向張學政及其關聯方購買資產。

綜上所述，本次交易未向上市公司實際控制人及其關聯人購買資產，本次交

易不會導致上市公司實際控制人的變化，本次交易不構成重組上市。

七、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量

（一）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產定價基準日為

聞泰科技

第九屆董事會第三十四次會

議決議公告日，發行價格為24.68元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票

交易均價的90%。

在定價基準日至發行日期間，如上市公司另行實施派發股利、送紅股、轉增

股本或配股等除息、除權行為，則按照中國證監會及上海證券交易所的相關規則

對上述發行價格作相應調整。

本次交易選擇以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價作為市場

參考價，主要理由分析如下：

（1）本次發行股份定價方法符合相關規定

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交

易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行

股份購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，

符合《重組管理辦法》的基本規定。

（2）市場參考價的選擇是交易雙方協商的結果

本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或

者120個交易日的公司股票交易均價較為接近。交易過程中，本著兼顧各方利益、

積極促進各方達成交易意向的原則，在商業談判的基礎上，交易各方選擇以定價

基準日前60個交易日股票交易均價為本次發行股份購買資產的市場參考價。

（3）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序

本次交易的定價方案將嚴格按照法律法規的要求履行相關程序以保護上市

公司及中小股東的利益。本次重組及交易定價已經公司董事會審議通過，獨立董

事發表了同意意見，並擬提交股東大會審議通過，從程序上充分反映中小股東的

意願，切實保障上市公司及中小股東的利益。

綜上，本次發行股份定價方法符合相關規定並嚴格按照法律法規的要求履行

相關程序。選擇以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價為市場參考

價，是上市公司與交易對方基於上市公司及標的資產的內在價值、未來預期等因

素進行綜合考量和平等協商的結果，有利於雙方合作共贏和本次交易的成功實

施。

（二）募集配套資金

本次交易配套融資發行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定

價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

最終發行價格在取得中國證監會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會

與獨立財務顧問（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據

發行對象申購報價情況確定。

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

最終發行數量將在中國證監會核准後，由上市公司根據申購報價的情況與獨

立財務顧問（主承銷商）協商確定。

八、股份鎖定期

（一）發行股份購買資產

根據上市公司與發行股份交易對方籤署的相關意向性協議約定，本次交易

中，交易對方雲南省城投、鵬欣智澎、西藏富恆、西藏風格、國聯實業、安徽安

華、華富瑞興、深圳澤天、珠海融林、工銀亞投、上海矽胤就取得的上市公司新

增股份鎖定期安排承諾如下：

因本次重組取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所的有關股份鎖

定的規定和要求。具體內容以具體交易協議中的條款為準。

根據上市公司與德信盛弘籤署的《境內LP資產收購協議》約定，因本次收

購取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所有關股份鎖定的規定和要求。

如本協議的相關約定與中國證監會與上交所的相關規定和要求不一致，有關各方

同意根據適用的相關規定和要求進行相應調整。在遵守前述約定的前提下，德信

盛弘承諾：

若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持續擁有權益的時間滿12個月，德

信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該等股份於證券登記結算公司登記至德

信盛弘名下之日起12個月內不轉讓；若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持

續擁有權益的時間不足12個月，則德信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該

等股份於證券登記結算公司登記至德信盛弘名下之日起36個月內不轉讓，包括

但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理德信盛

弘持有的上市公司的股份。

股份鎖定期限內，德信盛弘通過本次收購取得的上市公司股份因發生配股、

送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

（二）募集配套資金

募集配套資金認購方鎖定期安排如下：自該等股份發行上市之日起12個月

內不轉讓。

本次交易實施完成後，募集配套資金交易對方取得的因上市公司送紅股、轉

增股本等原因增持的股份，亦應遵守前述股份鎖定安排。

九、境內外GP和LP過渡期安排

（一）上市公司與境內LP的過渡期損益安排

在《境內LP資產收購協議》籤署日至交割日的期間，未經過

聞泰科技

書面

同意，LP不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利、不得處置標的資

產及不得從事其他導致標的資產對應資產價值減損的行為。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半導體項目分紅

（2017年度安世半導體項目分紅金額總計不超過1億美元（含本數））外，標的

資產自2018年6月30日至交割日期間產生的盈利、收益歸上市公司所有，虧損

及損失等由境內LP承擔。

（二）上市公司與境外LP的過渡期損益安排

在《境外LP資產收購協議》籤署日至本次收購實施完畢之日的期間，未經

小魅科技書面同意，境外LP及智路資本不得就標的資產設置抵押、質押等任何

第三方權利、不得處置標的資產且不得從事其他導致標的資產對應資產價值減損

的行為。

（三）上市公司與境內外GP的過渡期損益安排

自《GP資產收購協議》籤署之日起至本次交易的交割完成之日止為―過渡

期‖。過渡期內，未經小魅科技書面同意，轉讓方不得從事以下事項：

1、向合伙人支付任何未分配利潤或宣布、作出任何分配利潤的決議，但就

2017年度安世半導體分紅除外，同時各方同意，轉讓方因2017年度安世半導體

項目利潤分紅而享有的收益（如有）歸小魅科技所有；

2、在安世半導體權益上向任何人授予任何擔保權利或者為任何人創設任何

他項權利，但因安世半導體通過境外銀團貸款而已質押的安世半導體權益除外；

3、轉讓方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有安世半導體權益，

但因安世半導體通過境外銀團貸款而已質押的安世半導體權益除外。

4、儘管有前述約定，各方同意：在合肥芯屏將其持有的合肥廣芯

493,664.630659萬元人民幣基金份額轉讓至合肥中聞金泰辦理完畢過戶登記手

續或2018年10月31日（以較早發生時間為準）（簡稱「限制分紅期」）前，（1）

合肥裕芯董事會和股東會就2017年度安世半導體項目分紅作出的決議中分紅金

額不應超過3,650萬美元，且合肥裕芯在限制分紅期內不會向合肥廣芯實施2017

年度安世半導體項目分紅，（2）限制分紅期之後，合肥裕芯有權向合肥裕芯各股

東實施分配2017年度安世半導體項目分紅，但2017年度安世半導體項目分紅金

額總計不得超過1億美元（含本數）。

5、各方同意，過渡期內新產生的轉讓方擁有的安世半導體相關權益，包括

相關財產份額應從境內基金、境外基金取得的分紅、投資收益、2019年1月1

日起算的管理費以及其他一切附帶權益或利益應由小魅科技享有，但為避免歧

義，小魅科技特此確認和同意，儘管有上述協議約定，因合肥芯屏將其持有的合

肥廣芯493,664.630659萬元人民幣基金份額轉讓至合肥中聞金泰，建廣資產、合

肥建廣根據其與合肥芯屏的相關協議約定所應由建廣資產、合肥建廣享有的合肥

廣芯的全部業績獎勵和全部項目服務費及其與北京廣匯的相關協議約定應由建

廣資產、合肥建廣享有的2018年項目服務費人民幣1,556萬元，即建廣資產、

合肥建廣應收收益仍全部僅歸屬於建廣資產、合肥建廣繼續所有和享有，不受本

次交易和本次重組影響。關於合肥廣芯業績績效的計算公式詳見預案「第七章 本

次交易合同的主要內容」。

十、境內外GP和LP的交割條件

（一）境內LP的交割條件

1、

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀的交割條件

（1）根據《境內LP資產收購協議》，在中國證監會審核通過本次重大資產

重組的情況下：

如中國證監會或上交所等監管機構未要求境內LP在上市公司募集本次重大

資產重組的配套資金前完成標的資產過戶，則在募集配套資金到甲方帳戶後20

個工作日內，境內LP應辦理完畢標的資產的過戶手續；

如中國證監會或上交所等監管機構要求境內LP在上市公司募集本次重大資

產重組的配套資金前完成標的資產過戶，則境內LP應自中國證監會審核通過本

次重大資產重組且標的企業持有的合肥裕芯股權質押給境內LP的質押登記手續

辦理完畢之日起20個工作日內辦理完畢標的資產的過戶手續。在協議籤署後至

合肥裕芯股權質押手續辦理前，未經境內LP事先書面同意，上市公司和建廣資

產應確保擬質押股權不得發生轉讓、其他抵押、質押或第三方權利負擔等類似情

形，以確保該等擬質押股權上境內LP權益不受實質性不利影響，各方應盡其最

大商業合理努力完成該等股權質押的有效辦理。此外，上市公司應在境內LP辦

理完畢標的資產過戶手續之日起5個工作日內與境內LP籤署標的資產質押手續

並辦理標的資產質押給境內LP的相關手續；若受限於標的企業所在地主管工商

部門的要求，屆時無法辦理標的資產的質押手續，境內LP同意豁免辦理標的資

產的質押登記手續，但質押協議應持續有效。上述合肥裕芯股權或標的資產質押

期限至上市公司支付完畢第二筆交易價款之日止，境內LP應在收到第二筆交易

價款之日起5個工作日內配合上市公司辦理標的資產及合肥裕芯股權質押的解

除相關手續。

（2）如中國證監會未審核通過本次重大資產重組，境內LP應自上市公司

支付完畢第二筆交易價款之日起20個工作日內，辦理完畢標的資產的過戶手續。

2、德信盛弘的交割條件

如中國證監會審核通過本次重大資產重組，德信盛弘應自中國證監會審核通

過本次重大資產重組之日起20個工作日內辦理完畢標的資產的過戶手續。在標

的資產過戶至上市公司之日（以完成工商變更登記為準），上市公司即取得標的

資產的全部權益。如中國證監會未審核通過本次重大資產重組，德信盛弘應自上

市公司按照「重大事項提示」之「九、境內外GP和LP的付款安排及交割條件」

之「（一）付款安排」之「2、境內LP的付款安排」之「（2）德信盛弘的付款安

排」支付完畢全部交易價款之日起20個工作日內辦理完畢標的資產的過戶手續。

（二）境內外GP的交割條件

根據《GP資產收購協議》，除協議另有約定外，GP轉讓方依本協議進行安

世半導體相關權益交割應以下列前提條件全部得到滿足或由GP轉讓方事先書面

豁免為前提：

1、各方內部審批/同意及CFIUS同意等審批；在過戶參與本次重組的境內

基金和境外基金中GP轉讓方所持任一GP基金份額時，應獲得該基金份額對應

境內基金或境外基金中境內投資人或境外投資人的事先同意；

2、中國證監會核准上市公司重大資產重組時，小魅科技已按照協議約定向

GP轉讓方支付安世半導體權益的總對價的70%（即224,777萬元人民幣）；

3、中國證監會未核准上市公司重大資產重組時，①參與本次重組的境內投

資人和境外投資人已取得全部轉讓價款或小魅科技已提供同意出售LP份額的境

內投資人和境外投資人認可的支付相應境內投資人和境外投資人轉讓價款的資

金來源證明或相關擔保措施（但境內投資人或境外投資人之資產收購協議另有約

定的，從其約定）（為避免歧義，上述第①項在參與本次重組的境內投資人或境

外投資人事先書面同意後即為已獲豁免）且②小魅科技已向GP轉讓方支付本次

交易項下全部321,110萬元人民幣的總對價中的70%（即224,777萬元人民幣）；

4、安世半導體管理層與上市公司就員工股權激勵措施的實施達成一致並籤

署相關文件；

5、法律法規規定的其他前提條件。

十一、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序

本次重組方案實施前尚需取得有關審批，取得相關審批前本次重組方案不得

實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及批准情況列示如下：

（一）本次交易買方履行審批程序的情況

本次重組交易的買方分為上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同時作

為賣方向上市公司出售控制權）。

1、上市公司履行審批程序的情況

（1）前次重大現金購買交易層面

已經履行的程序：已經通過上市公司董事會審批；

尚需履行的程序：上市公司股東大會審議通過重大現金購買交易的相關議

案。

（2）本次交易層面

已經履行的程序：上市公司董事會審議通過了本次交易預案及相關議案。

尚需履行的程序：

①本次交易所涉及的標的公司的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召

開董事會審議本次重組的正式方案；

②上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

③本次交易獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批准；

④本次交易獲得中國證監會的核准；

⑤本次交易涉及的相關事項通過CFIUS的安全審查；

⑥其他為完成本次交易所必需的由第三方或中國境內外政府機關做出的同

意（包括但不限於需要相關金融債權人及擔保權人出具的同意函）、批准、授權、

登記或備案均已適當取得且有效。

2、小魅科技審批程序的情況

（1）收購GP權益履行的程序

已經履行的程序：已通過小魅科技股東會審議

尚需履行的程序：無

（2）對外融資及向上市公司出售控制權履行的程序

已經履行的程序：已通過小魅科技股東會審議

尚需履行的程序：無

（二）本次交易賣方履行審批程序的情況

本次交易的賣方可分為兩類：境內外基金GP和 LP、參與本次發行股份購

買資產交易的意向投資者（包括雲南省城投、鵬欣智澎及其關聯方、國聯實業、

安徽安華、華富瑞興、深圳澤天和珠海融林、工銀亞投、上海矽胤）。上述各類

交易對方履行本次重組程序的情況如下：

1、境內外基金GP和LP

建廣資產、合肥建廣、智路資本已履行各自有關審批程序審議通過參與本次

重大資產重組，並與小魅科技籤署了《GP資產收購協議》；參與本次交易的部分

境內LP及境外LP，包括

京運通

、肇慶信銀、Huarong Core Win Fund，尚需履行

各自有關審批程序，審議通過參與本次重大資產重組並同意與上市公司及其關聯

方籤署附條件生效的《境內LP資產購買協議》、《境外LP資產購買協議》等相

關法律文件。

2、意向投資者

雲南省城投、鵬欣智澎及其關聯方、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳

澤天擬向合肥中聞金泰增資並向上市公司轉讓其持有合肥中聞金泰股權，截至預

案籤署日，意向投資者已經與合肥中聞金泰、

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，

待雙方就投資事宜達成一致，尚需各主體履行完畢內部有權機構審批，審議通過

投資事項以及參與本次重大資產重組。

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤擬受讓珠海融悅持有合肥廣訊的LP財產份

額並向上市公司轉讓其持有的合肥廣訊財產份額，截至預案籤署日，意向投資者

已經與

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，待雙方就投資事宜達成一致，尚需各主

體履行完畢內部有權機構審批，審議通過投資事項以及參與本次重大資產重組。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准、核

準以及取得上述批准、核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

本次重組方案的實施以取得上述全部核准為前提，未取得前述核准前不得實施。

十二、本次重組對上市公司的影響

（一）本次交易對公司主營業務的影響

聞泰科技

處於產業鏈中遊，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬體的研發設

計和智能製造服務，上遊主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下遊

客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。

聞泰科技

是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%；同時

也是全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的公司，市場趨勢預判能

力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。本次交易的目

標公司安世集團處於產業鏈上遊，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於

邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中

遊製造商和下遊電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普

等知名公司。

通過本次交易，上市公司將取得安世集團的控制權，鑑於上市公司與安世集

團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合

過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，

通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

考慮配套融資因素，本次交易完成前後，上市公司股本結構具體如下：

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

聞天下

153,946,037

24.16%

-

153,946,037

13.91%

張學政

37,000,000

5.81%

-

37,000,000

3.34%

張學政及其一致

行動人合計

190,946,037

29.96%

-

190,946,037

17.25%

雲南融智

31,863,321

5.00%

-

31,863,321

2.88%

雲南省城投

50,000,000

7.85%

41,126,418

91,126,418

8.23%

雲南省城投及一

致行動人合計

81,863,321

12.85%

41,126,418

122,989,739

11.11%

西藏風格

-

-

28,363,047

28,363,047

2.56%

西藏富恆

-

-

28,363,047

28,363,047

2.56%

鵬欣智澎

-

-

25,526,742

25,526,742

2.31%

鵬欣智澎及其一

致行動人合計

-

-

82,252,836

82,252,836

7.43%

上海矽同

35,100,000

5.51%

-

35,100,000

3.17%

上海矽胤

-

-

10,129,659

10,129,659

0.92%

上海矽胤及其一

致行動人合計

35,100,000

5.51%

10,129,659

45,229,659

4.09%

安徽安華

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

華富瑞興

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

華富瑞興及其一

致行動人合計

-

-

12,155,590

12,155,590

1.10%

國聯實業

-

-

81,037,277

81,037,277

7.32%

深圳澤天

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

珠海融林

-

-

76,212,585

76,212,585

6.89%

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

工銀亞投

-

-

16,207,455

16,207,455

1.46%

德信盛弘

-

-

16,815,235

16,815,235

1.52%

配套融資方

-

-

127,453,277

127,453,277

11.52%

其他股東

329,357,029

51.68%

-

329,357,029

29.76%

上市公司股本

637,266,387

100.00%

469,468,127

1,106,734,514

100.00%

考慮配套融資，以合計發行469,468,127股份計算，本次交易後，張學政及

其一致行動人聞天下共控制公司17.25%股權，張學政仍為公司實際控制人。

如果本次交易配套融資未能實施，本次交易完成前後公司的股本結構如下：

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

聞天下

153,946,037

24.16%

-

153,946,037

15.72%

張學政

37,000,000

5.81%

-

37,000,000

3.78%

張學政及其一致

行動人合計

190,946,037

29.96%

-

190,946,037

19.50%

雲南融智

31,863,321

5.00%

-

31,863,321

3.25%

雲南省城投

50,000,000

7.85%

41,126,418

91,126,418

9.31%

雲南省城投及一

致行動人合計

81,863,321

12.85%

41,126,418

122,989,739

12.56%

西藏風格

-

-

28,363,047

28,363,047

2.90%

西藏富恆

-

-

28,363,047

28,363,047

2.90%

鵬欣智澎

-

-

25,526,742

25,526,742

2.61%

鵬欣智澎及其一

致行動人合計

-

-

82,252,836

82,252,836

8.40%

上海矽同

35,100,000

5.51%

-

35,100,000

3.58%

上海矽胤

-

-

10,129,659

10,129,659

1.03%

上海矽胤及其一

致行動人合計

35,100,000

5.51%

10,129,659

45,229,659

4.62%

安徽安華

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

華富瑞興

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

華富瑞興及其一

致行動人合計

-

-

12,155,590

12,155,590

1.24%

國聯實業

-

-

81,037,277

81,037,277

8.28%

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

深圳澤天

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

珠海融林

-

-

76,212,585

76,212,585

7.78%

工銀亞投

-

-

16,207,455

16,207,455

1.66%

德信盛弘

-

-

16,815,235

16,815,235

1.72%

其他股東

329,357,029

51.68%

-

329,357,029

33.63%

上市公司股本

637,266,387

100.00%

342,014,850

979,281,237

100.00%

如果本次交易中配套融資未能實施，本次交易後，張學政及其一致行動人共

控制公司19.50%股權，張學政仍為公司實際控制人。

（三）本次交易完成後上市公司仍滿足上市條件

本次交易完成後，上市公司的股本總額將超過4億元，其中社會公眾股佔公

司總股本的比例不少於10%，符合《股票上市規則》所規定的―公司股本總額超

過四億元，公開發行股份的比例為10%以上‖的要求，上市公司股權分布不存在

《股票上市規則》所規定的不具備上市條件的情形。

十三、本次重組相關方做出的重要承諾

承諾方

承諾事項

承諾的主要內容

上市公司

控股股

東、實際

控制人、

全體董監

高

關於本次交

易申請文件

真實性、準

確性、完整

性的承諾

本公司/本人為本次交易所提供的所有有關信息真實、準確和完

整；並保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，

在形成調查結論以前，本公司/本人不轉讓在本公司擁有權益的股

份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申

請和股票帳戶提交公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登

記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權

董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算

公司報送本公司/本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所

和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違

規情節，本公司/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安

排。

控股股

東、實際

控制人

關於切實履

行填補回報

措施的承諾

承諾方作為

聞泰科技

的控股股東/實際控制人，為應對未來可能存

在的每股收益因本次交易被攤薄的風險，承諾不越權幹預公司經

營管理活動，不侵佔公司利益。承諾方如若不履行前述承諾或違

承諾方

承諾事項

承諾的主要內容

反前述承諾，願意承擔相應的法律責任

董事、高

級管理人

員

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也

不採用其他方式損害上市公司利益；

2、承諾對職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活

動；

4、承諾由上市公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與

上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、承諾如未來上市公司推出股權激勵計劃，則擬公布的上市公司

股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤；

6、本承諾出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監

會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上

述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾方屆時將按照中國

證監會的最新規定出具補充承諾；

7、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對

此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若承諾方違反該等承諾

並給上市公司或者投資者造成損失的，承諾方願意依法承擔對上

市公司或者投資者的補償責任。

上市公司

控股股

東、實際

控制人、

全體董監

高

關於在本次

重組期間減

持計劃的承

諾

本公司/本人承諾自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持

聞泰科技

股份的計劃。

控股股

東、實際

控制人

關於避免同

業競爭的承

諾

1、承諾方及承諾方控制的除

聞泰科技

及其子公司以外的其他企業

將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與聞泰

科技及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；

2、不投資、控股業務與

聞泰科技

及其子公司相同、類似或在任何

方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；

3、不向其他業務與

聞泰科技

及其子公司相同、類似或在任何方面

構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或

提供銷售渠道、客戶信息等商業機密；

4、如果未來承諾方擬從事的業務可能與

聞泰科技

及其子公司存在

同業競爭，承諾方將本著

聞泰科技

及其子公司優先的原則與聞泰

科技協商解決。

5、如若因違反上述承諾而給

聞泰科技

及其子公司造成經濟損失，

承諾人將承擔賠償責任。

控股股

東、實際

控制人

關於規範關

聯交易的承

諾

1、承諾方及承諾方控制或影響的企業將儘量避免和減少與聞泰科

技及其下屬子公司之間的關聯交易，對於

聞泰科技

及其下屬子公

司能夠通過市場與獨立第三方之間發生的交易，將由

聞泰科技

及

其下屬子公司與獨立第三方進行。承諾方控制或影響的其他企業

將嚴格避免向

聞泰科技

及其下屬子公司拆借、佔用

聞泰科技

及其

下屬子公司資金或採取由

聞泰科技

及其下屬子公司代墊款、代償

債務等方式侵佔

聞泰科技

資金。

2、對於承諾方及承諾方控制或影響的企業與

聞泰科技

及其下屬子

公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平

等互利、等價有償的一般原則公平合理地進行。交易定價有政府

承諾方

承諾事項

承諾的主要內容

定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執行市場公允價格；

沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理

利潤水平確定成本價執行。

3、承諾方與

聞泰科技

及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守

聞泰科技

章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序及

信息披露義務。在

聞泰科技

權力機構審議有關關聯交易事項時主

動依法履行迴避義務；對須報經有權機構審議的關聯交易事項，

在有權機構審議通過後方可執行。

4、承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使聞泰科

技及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾

導致

聞泰科技

或其下屬子公司、其他股東損失或利用關聯交易侵

佔

聞泰科技

或其下屬子公司、其他股東利益的，

聞泰科技

及其下

屬子公司、其他股東的損失由承諾方承擔。

5、上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業構成

聞泰科技

的

關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。

交易對方

（除肇慶

信銀、

Huarong

Core Win

Fund正在

履行內部

程序而尚

未出具

外、除意

向交易對

方外）

關於提供材

料真實、準

確、完整的

承諾函

1、本公司/企業將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保

證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；

2、本公司/企業保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始

書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；

所有文件的籤名、印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法

授權並有效籤署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露

而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如違反上述承諾，本

公司/企業將依法承擔全部法律責任。

意向交易

對方

關於提供材

料真實、準

確、完整的

承諾函

1、本公司/企業將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保

證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；

2、本公司/企業保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始

書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；

所有文件的籤名、印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法

授權並有效籤署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露

而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如違反上述承諾，本

公司/企業將依法承擔全部法律責任；

3、如本次重組中本公司/企業所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券

監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/企業

將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通

知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公

司董事會，由上市公司董事會代本公司/企業向證券交易所和登記

承諾方

承諾事項

承諾的主要內容

結算公司申請鎖定；如本公司/企業未在兩個交易日內提交鎖定申

請，本公司/企業同意授權上市公司董事會在核實後直接向證券交

易所和登記結算公司報送本公司/企業的身份信息和帳戶信息並

申請鎖定；如上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司

報送本公司/企業的身份信息和帳戶信息的，本公司/企業同意授權

證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現

存在違法違規情節，本公司/企業承諾自願鎖定股份用於相關投資

者賠償安排。

全體標的

公司

關於本次交

易申請文件

真實性、準

確性、完整

性的承諾

一、本企業向參與本次重組的各中介機構提供的本企業有關

本次重組的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本

材料或口頭證言等），本企業保證：所提供的文件資料的副本或復

印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所

提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承

擔法律責任。

二、根據本次重大資產重組的進程，本企業將依照相關法律、

法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市

公司提供和披露有關本次重組的信息，並保證所提供的信息真實、

準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業將依法承擔

法律責任。

三、本企業保證，如違反上述聲明和承諾，願意承擔由此產生的

相應法律責任。

十四、上市公司控股股東及實際控制人關於本次重組的原則性

意見與上市公司控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高

級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持

計劃

截至預案籤署日，公司控股股東聞天下、實際控制人張學政已出具說明，認

為本次交易的方案公平合理、切實可行，符合

聞泰科技

和全體股東的整體利益，

有利於促進

聞泰科技

未來的業務發展。承諾方原則性同意

聞泰科技

實施本次交

易。

針對本次重組，上市公司控股股東聞天下，實際控制人張學政以及上市公司

全體董事、監事、高級管理人員承諾如下：

―本公司/本人承諾自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持

聞泰科技

股份的計劃。‖

十五、有關目標公司財務資料的說明

前次重大現金購買交易中，上市公司已委託畢馬威會計師對安世集團2016

年、2017年的模擬匯總財務報表進行審計並出具了畢馬威華振審字第[1803239]

號《審計報告》。但由於上市公司目前尚未取得安世集團的控制權，難以獲得安

世集團最近一期按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無

法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的安世集團最近一期財務報告

及其相關的審計報告。截至2018年6月30日止6個月期間合併財務報表為安世

集團管理層提供的未經審計或審閱的財務報表。編制該財務報表時，安世集團管

理層採用了與安世集團2017年度經審計的按歐盟採用的國際財務報告準則編制

的法定合併財務報表一致的會計政策，且尚未實施自2018年1月1日起開始執

行的《國際財務報告準則第9號–金融工具》和《國際財務報告準則第15號–收

入》。

上市公司就安世集團編制的截至2018 年6月30日止6個月期間合併財務

報表所採用的會計政策與中國企業會計準則的相關規定之間的差異情況編制了

差異情況說明，並聘請畢馬威會計師對該差異情況說明進行了鑑證並出具了畢馬

威華振專字第[1801073]號《差異情況說明鑑證報告》。

公司將在安世集團按照中國企業會計準則編制的最近一期財務報告的審計

工作完成後依照相關規定進行審議。上市公司已在2018年9月17日發布的重大

現金購買草案中披露了有關目標公司財務資料的後續披露安排，公司承諾將在重

大現金購買交易完成後6個月內向投資者披露按照中國會計準則編制的安世集

團最近一期財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計準則編制的備考財

務報告。

十六、有關目標公司財務數據的說明

2016年6月14日，建廣資產、智路資本與NXP B.V.（―恩智浦‖）籤署了

SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收購協議‖）及一系列附屬協議，雙方

同意將恩智浦的分立器件、邏輯器件和MOSFET業務，即標準產品業務，轉讓

給建廣資產以及智路資本所管理的基金。

根據上述《收購協議》，前次收購的交割日定為2017年2月7日。2016年

12月6日，裕成控股在荷蘭埃因霍溫（2017年遷至奈梅亨）成立了安世集團

（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集團以現金27.6億美元收購

了恩智浦所持有的安世半導體100%的權益。

根據經審計的安世集團2016年、2017年的模擬匯總財務報表，安世集團各

項可辨認資產負債的公允價值系安世集團管理層根據境外評估機構出具的、以安

世集團收購的安世半導體於評估基準日（2017年2月7日）可辨認淨資產的公

允價值報告（以下簡稱―PPA報告‖）為基礎確定。可辨認淨資產的公允價值變動

的科目包括存貨、固定資產/長期待攤費用、無形資產等，具體增值金額及攤銷

情況如下：

1、存貨：截至2017年2月7日，安世集團存貨公允價值較帳面價值增值

2,946萬美元。2017年2月7日，存貨的公允價值按PPA報告的公允價值進行計

量，金額為2.35億美元。存貨增值影響收購當年（2017年）的營業成本，對以

後期間的經營成果不產生影響。

2、固定資產/長期待攤費用：截至2017年2月7日，安世集團固定資產/長

期待攤費用公允價值較帳面價值增值10,225萬美元。2017年2月7日，固定資

產的公允價值按PPA報告的公允價值進行計量，金額為4.89億美元。

3、無形資產：截至2017年2月7日，安世集團無形資產公允價值較帳面價

值共增值3.62億美元。2017年2月7日，無形資產的公允價值按PPA報告的公

允價值進行計量，金額為4.08億美元。其中，專有技術按照評估的使用年限15

年計算攤銷費用，並計入生產成本；對於評估過程中確認的客戶資源，按照評估

的使用年限15年計算攤銷費用，並計入銷售費用。同時，未執行訂單公允價值

增值700萬美元，未執行訂單增值影響收購當年（2017年）及次年（2018年）

的營業成本，對以後期間的經營成果不產生影響。

綜上，前次收購產生的資產公允價值較帳面價值增值增加了安世集團財務報

表中的成本及費用，對損益產生一定影響。其中，存貨增值及未執行訂單增值主

要影響2017年及2018年營業成本，對以後期間的經營成果不產生影響；固定資

產/長期待攤費用增值按2-10年折舊，無形資產增值按照一定年限攤銷並計入安

世集團生產成本及費用。經初步測算，前次收購的資產評估增值對安世集團2016

年及2017年經審計的模擬匯總利潤表中利潤總額及淨利潤的影響如下：

單位：萬元

項目

2017年

2016年

安世集團經審計的

模擬利潤總額及淨

利潤

利潤總額（Ⅰ）

112,584.20

111,696.37

淨利潤（Ⅱ）

81,889.35

80,296.66

前次收購中主要資

產評估增值部分於

2016年及2017年的

折舊及攤銷情況

固定資產、長期待攤費用及無

形資產（包括專有技術及客戶

關係）

36,138.64

35,659.77

未執行訂單

4,719.60

0

存貨

19,865.53

0

合計（Ⅲ）

60,723.77

35,659.77

剔除前次收購中資

產評估增值的影響

後，安世集團模擬利

潤總額及淨利潤

利潤總額（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）

173,307.97

147,356.14

淨利潤（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%））

127,432.17

107,041.49

註：在剔除前次收購中資產評估增值對利潤的影響時，暫不考慮遞延所得稅的影響，並按25%的所得稅率

測算稅後利潤。

由上述初步測算可知，前次收購中資產評估增值導致安世集團2016年及

2017年的成本及費用總額分別增加35,659.77萬元及60,723.77萬元，不考慮上

述評估增值的影響，2016年及2017年安世集團經模擬的淨利潤分別為107,041.49

萬元左右及127,432.17萬元左右。

十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行信息披露義務及相關法定程序

對於本次交易涉及的信息披露義務，上市公司已經按照《上市公司信息披露

管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》要求履行了信

息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務。上市公司及時向上交所申請停牌

並披露影響股價的重大信息。上市公司在股票停牌期間，持續發布事件進展情況

公告。預案披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本

次交易的進展情況，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。

（二）股東大會通知公告程序

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股

東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大

會。

（三）網絡投票安排

上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》

等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本

次重組方案的表決將提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

上市公司對中小投資者投票情況單獨統計並進行披露。

（四）分別披露股東投票結果

上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董

事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其

他中小股東的投票情況。

（五）關聯方迴避表決

根據《股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。上市公司在召開

董事會審議本次重大資產重組時，已提請關聯董事迴避表決相關議案；在召開股

東大會審議本次交易時，將提請關聯方迴避表決相關議案，從而充分保護全體股

東特別是中小股東的合法權益。

（六）股份鎖定安排

根據上市公司與發行股份交易對方籤署的相關意向性協議約定和相關交易

對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方雲南省城投、鵬欣智澎、西

藏富恆、西藏風格、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、珠海融林、工

銀亞投、上海矽胤就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：

因本次重組取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所的有關股份鎖

定的規定和要求。具體內容以具體交易協議中的條款為準。

根據上市公司與德信盛弘籤署的《境內LP資產收購協議》約定，因本次收

購取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所有關股份鎖定的規定和要求。

如本協議的相關約定與中國證監會與上交所的相關規定和要求不一致，有關各方

同意根據適用的相關規定和要求進行相應調整。在遵守前述約定的前提下，德信

盛弘承諾：

若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持續擁有權益的時間滿12個月，德

信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該等股份於證券登記結算公司登記至德

信盛弘名下之日起12個月內不轉讓；若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持

續擁有權益的時間不足12個月，則德信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該

等股份於證券登記結算公司登記至德信盛弘名下之日起36個月內不轉讓，包括

但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理德信盛

弘持有的上市公司的股份。

股份鎖定期限內，德信盛弘通過本次收購取得的上市公司股份因發生配股、

送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

十八、待補充披露的信息提示

預案中涉及的標的資產的財務數據、評估數據等尚需經具有證券期貨相關業

務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估，請投資者審慎使用。

本次重大資產重組涉及的標的資產將經具有證券期貨相關業務資格的會計

師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告，經審計的歷史財務數據、

資產評估結果將在重組報告書中予以披露。

十九、獨立財務顧問的保薦機構資格

本公司聘請華泰聯合證券、華英證券擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯

合證券、華英證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。

二十、信息查閱

預案的全文及中介機構出具的相關意見已在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn/）披露，投資者應據此作出投資決策。

預案披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司

本次重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

重大風險提示

一、本次交易相關風險

（一）本次重組存在不確定性以及重組方案可能發生重大調整的風

險

本次交易實施前，目標公司的上層股權結構（或財產份額）需進行調整，該

調整完成是本次交易推進的前提條件（具體調整過程請參見預案之「重大事項提

示」之「本次交易方案概述」）。截至預案籤署之日，國聯實業、安徽安華、華富

瑞興、深圳澤天、肥東產投、珠海融林、工銀亞投、上海矽胤8名意向投資者已

籤署《投資意向協議》，擬通過增資或收購方式先行持有目標公司的部分上層股

權（或財產份額），上述意向投資者內部決策程序尚未完成，上述調整以及決策

能否完成及其完成時間均具有一定的不確定性。如果部分意向投資者未能通過關

於本次交易的內部審批，則本次交易前上市公司可能需要根據商業訴求引入其他

投資者，或者通過其他方式籌集資金用於支付目標公司的上層股權結構（或財產

份額）調整過程中的轉讓對價以及本次交易中的部分預付款項，屆時本次重組方

案可能發生重大調整。同時，參與本次交易的部分境內LP及境外LP，包括京運

通、肇慶信銀、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有關審批程序，審議通過

參與本次重大資產重組並同意與上市公司及其關聯方籤署附條件生效的《境內

LP資產購買協議》、《境外LP資產購買協議》等相關法律文件，若屆時相關審批

程序未獲通過，本次重組方案可能發生重大調整。

提請投資者關注本次重組存在不確定性以及重組方案可能發生重大調整的

風險。

（二）交易終止的風險

1、儘管公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司參與本次交易的過程中，

儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不排除有關

機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。公司股票停牌前漲跌幅

未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》規定的股票異動標

準，但公司仍存在因涉嫌內幕交易造成股票異常交易而暫停、終止或取消本次交

易的風險。

2、在本次交易過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求或因市場政策

環境發生變化等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施

達成一致，則本次交易存在被暫停、中止或終止的可能。

3、本次交易前，目標公司上層權益結構需要進行調整，如果因調整過程中

涉及交割條件無法實現或者其他原因導致上述交割無法完成，可能導致本次重組

被暫停或終止。

4、根據《GP資產收購協議》：「截至2019年12月31日或參與本次重組的

全體境內投資人和境外投資人同意延期支付全部對價的時間（以較晚時間為準），

如果參與本次重組的境內投資人和境外投資人中任一境內投資人和/或任一境外

投資人仍未取得上市公司及其關聯方應向其支付的LP份額交易全部對價的，建

廣資產、合肥建廣以及智路資本有權單方終止本協議。

在2019年12月31日前1個月內，如參與本次重組的全體境內投資人和全

體境外投資人（以下簡稱「全體參與方」）均書面同意2019年12月31日後仍繼

續向上市公司及其關聯方出售LP份額的或是延長其收款期限的，各方同意，各

方應就本次交易和本次重組安排盡其最大商業合理努力與全體參與方進行協商，

並在2019年12月31日前確定各方及全體參與方均同意的最終解決方案並籤署

相關有約束力的文件，否則GP轉讓方仍有權按照本協議的相關約定終止本協

議。」

5、如出現因交易各方對交易方案進行重大調整，可能導致需重新召開上市

公司董事會、股東大會審議交易方案的風險或選擇終止本次交易的風險。

6、上市公司亦不能排除其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或終止的

風險。

（三）融資風險

在本次交易實施前，目標公司的上層股權（或財產份額）尚需調整，調整過

程中上市公司及其關聯方需引入投資者進行權益融資以及需向銀行或第三方借

款等方式進行債權融資來支付交易對價。同時，根據上市公司與境外投資人籤署

的《境外LP資產收購協議》，境內交易完成後，上市公司在境外將通過境外關

聯方收購或回購JW Capital之LP的財產份額，資金來源主要通過境外借款。上

市公司及其關聯方能否順利完成上述融資存在一定的不確定性，如果上市公司及

其關聯方無法及時完成上述融資，可能導致目標公司上層權益結構的調整無法順

利完成，從而導致上市公司無法按照約定向相關方支付對價，本次交易進程將被

延遲或最終被終止。提請投資者注意本次交易的融資風險。

（四）審批風險

本次交易已經上市公司第九屆董事會第三十四次會議審議通過，但本次交易

的實施尚需滿足多方條件方可完成，具體請見「重大事項提示」之「十一、本次

交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序」。

本次交易能否獲得相關批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間尚

存在較大不確定性，提請投資者注意相關風險。

此外，若本次交易未取得中國證監會的核准，則根據本次交易的有關協議安

排，上市公司將採用自籌資金方式向交易對方支付剩餘價款，屆時將召開董事會、

股東大會審議現金購買的重大資產重組方案。若上市公司未能夠籌集到足額資

金，可能導致上市公司承擔違約責任，違約金的有關條款詳見重大風險提示/（九）

違約風險。

（五）本次交易的政策和法律風險

本公司為中國註冊成立的A股上市公司，目標公司為總部註冊於荷蘭的獨

立法人實體，且在全球開展經營業務。上市公司不能排除相關政府和監管機構針

對本次交易出臺政策、法律或展開調查行動，包括但不限於履行CFIUS審查程

序，從而延遲本次交易的交割、導致本次交易無法通過審查或導致本次交易終止

的風險。根據上市公司與GP轉讓方籤署的《GP資產收購協議》約定，GP轉讓

方同意在CFIUS審核過程中，協助協調安世半導體管理層採取一切必要措施滿

足CFIUS就本次交易提出的條件或審核要求，包括但不限於調整或處置安世半

導體在美國的業務。由於本次交易是否需要履行潛在的境內外審查程序以及最終

能否通過相關政府和監管機構的審查程序存在一定的不確定性，提請投資者關注

相關風險。

（六）標的資產增值較高的風險

結合上市公司於2018年9月17日發布的重大現金購買草案，上市公司在收

購合肥廣芯LP財產份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為

184.49億元，合計支付251.54億元，對應合肥裕芯的權益比例合計約為69.20%

（穿透計算後），考慮境外JW持有裕成控股的權益份額，對應取得裕成控股的

權益合計比例約為75.86%（穿透計算後）。本次交易中裕成控股100%權益的預

估值約為351億元（折合美元53.05億元），本次交易作價較裕成控股就該部分

份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。提請投資者關注

本次目標公司增值較高的風險。

（七）未設置盈利補償機制的風險

本次交易屬於市場化交易，標的公司經營管理團隊未持有目標公司的股權，

亦不是本次交易的交易對方，根據與交易各方籤署的《重組協議》，本次交易未

設置盈利補償機制。本次交易完成後，若未來宏觀經濟、行業環境出現重大變化、

目標公司經營出現重大戰略失誤，可能導致目標公司的業績無法達到預期，由於

未設置盈利補償機制，上述情況會給上市公司經營業績帶來不利影響，提請投資

者關注相關風險。

（八）財務相關風險

根據本次交易的方案，上市公司可能因併購借款、違約金約定等事項，使得

財務狀況在短期內受到一定不利影響。提請投資者關注如下相關財務風險：

因本次交易發生的貸款導致上市公司負債及財務費用上升、現金流緊張的風

險。由於本次交易規模較大，上市公司需要通過較多的借款來實現對價的支付。

其中，境內收購中（收購合肥裕芯上層的股權），假設上市公司取得約50億元人

民幣的併購借款，且假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎

上上浮50%（即達到7.35%），預計上市公司每年將產生利息費用3.68億元人民

幣；境外收購中（直接收購或回購JW Capital之LP的財產份額），交易對價擬

通過併購貸款的方式來籌集，假設取得約8.235億美元（若按照人民幣兌美元匯

率6.8389:1計算，折合56.32億元人民幣）的貸款，且假設境外利息率為6.00%，

預計上市公司境外關聯方或者裕成控股每年將承擔利息費用約3.38億元人民幣。

交易完成後，上市公司（安世集團已納入上市公司合併報表範圍）上述利息費用

合計超過人民幣7億元/年（未考慮併購借款本身的分期還款，且實際利率可能

高於目前假設），利息費用及貸款本金的償還會對上市公司盈利能力及財務穩健

性產生一定的影響。

因本次交易中上市公司將取得小魅科技的控股權，存在若交易終止使得小魅

科技需要承擔的違約金可能對上市公司財務狀況造成不利影響的風險。根據本次

交易的相關協議安排，若交易終止（請參見預案之「重大風險提示」之「交易終

止的風險」），小魅科技及上市公司需要承擔一定金額的違約金（請參見預案之「重

大風險提示」之「違約風險」），上市公司將承擔部分出資損失的風險；若後續上

市公司取得小魅科技控制權，將對上市公司財務狀況產生較大不利影響。

因目標公司銀團貸款可能被要求提前償還對上市公司財務狀況產生不利影

響的風險。根據目前安世集團所籤訂的《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000

TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING

FACILITY FACILITIES AGREEMENT》約定，若發生擔保範圍內資產的出售、

租賃、轉讓或其它方式的處置，以及若發生借款人控制權變更，相關貸款安排可

能被取消或被要求提前償還。同時，根據《GP資產收購協議》，如因安世半導體

控制權變更導致境外銀團依貸款協議要求安世集團或者安世半導體提前償還境

外銀行貸款的，小魅科技或其指定的上市公司關聯方將負責完成安世半導體境外

銀團貸款的置換工作，GP轉讓方將盡其最大商業合理努力配合進行相關工作，

如因小魅科技或其指定的上市公司關聯方未找到適合的銀行貸款替換相關貸款

而導致的一切相關責任和不利後果全部由小魅科技自行承擔。該事項可能會對上

市公司財務狀況產生不利影響。

（九）違約風險

由於交易涉及資金金額較大、交易參與方較多、交易環境較為複雜，雖然交

易各方均有積極完成交易的意願以及一定的履約能力，但無法排除各種原因導致

上市公司違約或者交易其他方違約的風險。

根據小魅科技與GP轉讓方籤署的資產收購協議，GP轉讓方所轉讓的安世

半導體權益總價款為321,110萬元，小魅科技若未能在協議籤署當日前足額支付

全部轉讓價款的10%並付款逾期達5個工作日、且GP轉讓方選擇終止轉讓協議

的，小魅科技需承擔全部轉讓價款10%作為違約金；小魅科技若未能在合肥中聞

金泰向合肥芯屏支付收購其所持合肥廣芯財產份額的全部轉讓價款後，及在增加

小魅科技或其指定的上市公司關聯方委派代表擔任合肥廣芯雙普通合伙人中的

一名普通合伙人前或在2018年12月31日（兩者以較早者為準）前足額支付全

部轉讓價款的30%並付款逾期達15個工作日、且GP轉讓方選擇終止轉讓協議

的，小魅科技需承擔全部轉讓價款10%作為違約金；小魅科技若未能在2019年

1月31日前足額支付全部轉讓價款的40%並付款逾期達15個工作日、且GP轉

讓方選擇終止轉讓協議的，小魅科技需承擔全部轉讓價款15%作為違約金；小魅

科技若未能在2019年12月31日前足額支付全部轉讓價款的70%並付款逾期達

15個工作日、且GP轉讓方選擇終止轉讓協議的，小魅科技需承擔全部轉讓價款

30%作為違約金；小魅科技若未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、

2022年1月10日前分別支付全部轉讓價款的10%且每期付款逾期達15個工作

日的，仍有義務繼續支付應付轉讓價款，同時支付應付未付價款的20%作為違約

金。同時，若小魅科技未按前述約定時點足額支付轉讓價款的，需按日向GP轉

讓方支付應付未付的轉讓價款萬分之三的滯納金直至協議終止日。若小魅科技就

未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分別支

付全部轉讓價款的10%且每期付款逾期達15個工作日而支付20%違約金的，GP

轉讓方不再收取逾期達15個工作日後的滯納金。

根據小魅科技與Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund

籤訂的資產收購協議，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core轉讓標的資

產的總價款為82,350萬美元，小魅科技指定的境外關聯方自協議籤署日起30個

工作日內需支付總價款的10%。其中總價款的5%為本次收購的定金，存在無法

收回的風險。

根據上市公司與

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀4名境內LP投

資人籤署的資產收購協議，4名境內LP投資人轉讓標的資產的總價款為

308,241.54萬元，上市公司自協議籤署日起30個工作日內需支付總價款的10%。

其中總價款的5%為本次收購的定金，存在無法收回的風險。

根據上市公司與德信盛弘籤署的資產收購協議，德信盛弘轉讓標的資產的總

價款為91,500萬元，其中以發行股份方式支付對價41,500萬元、以現金方式支

付對價50,000萬元。上市公司自協議籤署日起30個工作日內需支付現金對價

2000萬元。其中1000萬元為本次收購的定金，存在無法收回的風險。

關於本次交易雙方的違約責任條款，請參見「第七章本次交易合同的主要內

容」。提請投資者注意相關風險。

（十）配套融資不達預期的風險

本次交易方案中，上市公司擬配套融資不超過463,000萬元，扣除相關稅費

及中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對價。

本次募集配套資金需經中國證監會核准，能否取得中國證監會核准以及何時

取得中國證監會核准存在不確定性。如本次募集配套資金事項未獲中國證監會核

準，或者雖獲中國證監會核准但未能實施，或者因屆時所處市場環境、股票市場

波動、監管政策導向、公司經營及財務狀況變化等因素影響，導致融資金額低於

預期，上市公司需以自有或自籌資金支付現金對價以及支付本次交易的中介機構

費用，由於上市公司在前次現金重大資產購買完成後資產負債率和財務費用將進

一步上升，若後續無法順利取得借款將會導致上市公司存在違約風險。提請投資

者注意相關風險。

（十一）標的資產可能被質押的風險

上市公司在本次出資中的部分資金來源為銀行貸款，根據併購貸款的一般要

求，上市公司或其下屬公司作為貸款主體的子公司，可能需要在本次交易完成後

將取得的標的資產進行質押。

根據上市公司與

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀籤訂的資產收購

協議，若根據監管要求，

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀在募集本次

重大資產重組的配套資金前應完成其所持境內基金財產份額的過戶，則上述境內

基金持有的合肥裕芯股權應在過戶前質押給

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇

慶信銀，且上市公司應於辦理完畢上述境內基金財產份額過戶手續之日起5個工

作日內，將上述境內基金財產份額質押給

京運通

、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶

信銀。

提請投資者關注本次交易中標的資產可能需要被質押的風險。

（十二）整合風險

本次交易完成後，上市公司將取得安世集團的控制權。後續，上市公司將在

認真客觀分析雙方管理體系差異、尊重安世集團原有企業文化的基礎上，完善各

項管理流程，力爭做到既能保持各自原有的競爭優勢，又能充分發揮雙方業務的

協同效應，從資源整合的角度，在公司治理結構、員工管理、財務管理、企業文

化、資源協調運用管理以及業務拓展等方面進行一定的融合。鑑於上市公司與安

世集團的業務模式不完全相同，上市公司與安世集團之間能否順利實現整合具有

不確定性。如果整合措施使用不當或整合時間過長，或出現其他因素導致整合過

程不順利，可能影響上市公司的經營與發展，進而會對上市公司的業績產生不利

影響。提請廣大投資者注意本次交易整合效果未達預期的相關風險。

（十三）交易完成當年即期回報被攤薄的風險

本次交易實施後，上市公司總資產規模將進一步擴大。從長遠角度來看，本

次重大資產重組的標的資產將為上市公司帶來良好的收益，有助於上市公司每股

收益的提升。但上市公司將為本次收購承擔較大金額的負債及相應的財務費用，

境內收購中（收購合肥裕芯上層的股權），假設上市公司取得約50億元人民幣的

併購借款，且假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎上上浮

50%、即達到7.35%，預計上市公司每年將產生利息費用3.68億元人民幣；境外

收購中（直接收購或回購JW Capital之LP的財產份額），交易對價擬通過併購

貸款的方式來籌集，假設取得約8.235億美元（匯率統一按照人民幣兌美元匯率

6.8389:1計算，折合人民幣56.32億元人民幣）的貸款，且假設境外利息率為

6.00%，預計上市公司境外關聯方或者裕成控股每年將承擔利息費用約3.38億元

人民幣。上市公司（安世集團已納入上市公司合併報表範圍）上述利息費用合計

超過人民幣7億元/年（不考慮併購借款本身的分期還款）。

上述利息費用會對上市公司盈利能力有一定的影響，且實際利率可能高於上

述假設，導致利息費用對上市公司盈利能力產生進一步的不利影響。同時，本次

交易將導致上市公司股本增加，本次交易完成後上市公司短期內每股收益存在一

定幅度下滑的風險，可能導致上市公司的即期回報被攤薄，本次交易為上市公司

帶來的新增合併歸母利潤、併購借款對上市公司每股收益的具體影響需在備考審

閱報告出具後確定。本次交易完成後，上市公司成功取得安世集團的控制權，隨

著併購借款的償還以及合併目標公司的盈利，上市公司財務狀況、盈利能力有望

得以增強。特此提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

（十四）商譽減值的風險

本次交易構成非同一控制下的企業合併，交易完成後，公司合併資產負債表

中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三

條規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。如果

安世集團未來經營狀況未達預期，則因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計

提資產減值的風險，從而對上市公司的損益情況造成不利影響。本次交易完成後，

上市公司與安世集團將充分發揮各自優勢，形成良好協同效應，保持標的公司的

持續競爭力，減少因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績所造成的影響。提

請投資者注意商譽減值風險。

二、目標公司及標的公司的經營風險

（一）行業周期性變化的風險

半導體行業具有較強的周期性波動態勢，目標公司經營業績會因為半導體市

場的周期性波動而產生一定的影響。半導體行業通常受到終端產品產量變化的影

響，而終端產品的產量又與全球經濟景氣程度高度相關。在較強的經濟周期下，

目標公司通常為跟上終端產品的需求量而擴大產能，但在較弱的經濟周期下，較

高的固定成本和過量的存貨儲備會對目標公司的生產經營造成不利影響，從而降

低公司的毛利率水平。

（二）行業競爭的風險

目標公司目前雖然在半導體行業中具備領先的市場地位，但是其競爭對手同

樣為世界一流的半導體生產廠商，如安森美半導體（ON Semi）、羅姆株式會社

（Rohm）、美國德州儀器公司（TI）、英飛凌（Infineon）等。如果目標公司在產

品研發、技術研發、工藝流程等方面不能夠持續創新或改進，目標公司將無法持

續保持競爭優勢，從而對公司的盈利能力造成不利影響。

（三）全球化經營的風險

目標公司目前已形成全球化的銷售網絡，下遊合作夥伴覆蓋汽車、工業與動

力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。目

標公司全球化經營會受到國際政治經濟環境變化的影響，包括國際貿易關係、國

際政治環境、業務開展國貿易及投資政策、法律法規等。若目標公司管理團隊無

法持續、準確地判斷及應對國際政治經濟形勢的變化，目標公司的全球經營狀況

可能受到不利影響。

（四）環境保護的風險

目標公司在生產半導體產品的過程中會涉及廢氣、廢水等汙染物的處理和排

放，目標公司需要遵守其產品生產所在國家或地區與環境保護相關的法律、法規。

目標公司雖然在產品研發設計、生產、銷售的全環節中均已執行嚴格的環保標準，

並取得了相關環境認證，同時目標公司已經建立了相應的管理團隊確保公司在經

營過程中符合環境保護相關的法律法規，但目標公司在生產過程中仍有可能出現

違反環境保護相關法律法規的情況，從而面臨被相應主管機關處罰的風險，可能

會對目標公司的生產經營活動產生不利的影響。

（五）智慧財產權的風險

半導體行業屬於技術密集型行業，該領域涉及眾多智慧財產權。目標公司在產

品開發及生產的過程中，涉及到較多商標、專利、專有技術等智慧財產權，上述知

識產權對目標公司的業務經營至關重要。雖然目標公司已經建立起了多種知識產

權保護措施，但是在日常經營中仍然存在一定的自身智慧財產權被侵犯的風險，如

果目標公司無法有效保護自身智慧財產權，可能對生產經營產生不利影響。同時，

目標公司在經營過程中，注重新智慧財產權的開發以及現有智慧財產權的改進或提

升，但是若目標公司無法持續開發和改進自有智慧財產權，其競爭實力將受到不利

的影響。

（六）核心人員流失的風險

目標公司所處行業是資本、技術密集型行業，經驗豐富的管理人員以及技術

研發人是公司生存和發展的重要基礎，也是公司核心競爭優勢之一。目前半導體

行業高端技術研發及生產管理人才需求加劇、競爭激烈，如果目標公司不能持續

完善各類激勵約束機制，可能導致核心人員的流失，使目標公司在技術競爭中處

於不利地位，影響目標公司長遠發展。

（七）質量控制風險

目標公司產品及生產流程高度複雜，目前擁有較為完善的質量控制體系。但

隨著目標公司經營規模的持續擴大，質量控制的要求提高，如果目標公司不能持

續有效地執行相關質量控制制度和措施，目標公司產品出現質量問題，將影響目

標公司的市場地位和品牌聲譽，進而對目標公司經營業績產生不利影響。

（八）技術研發與產品開發失敗的風險

半導體行業的快速發展和電子產品的頻繁更新換代，使得目標公司必須不斷

加快技術研發和新產品開發步伐。如果目標公司不能進行持續技術創新，技術研

發能力和開發的新產品不能夠滿足市場和客戶的需求，或者（潛在）競爭對手在

目標公司產品技術領域取得重大突破從而研製出更具競爭力的產品或其他替代

性產品，目標公司將面臨技術研發和新產品開發失敗的風險。

針對上述風險，目標公司未來將緊跟半導體行業技術發展趨勢，及時了解和

深入分析市場發展和用戶需求變化，加大半導體行業先進技術的研發和產業化，

分散和化解市場及研發風險。

（九）原材料價格等生產成本上升的風險

目標公司產品的主要原材料為晶圓、化學品等。如果晶圓、化學品等原材料

的價格變化存在較大的波動，會導致目標公司經營業績出現一定的波動。由於半

導體行業的供求變化較快，在緊缺時期原材料價格可能波動較大。如果目標公司

採購的重要原材料價格出現大幅波動，將直接影響其採購成本。同時，隨著近幾

年人力成本的持續上升，給目標公司的成本控制造成一定壓力。

目標公司未來將繼續加強原材料採購的管理及優化生產工藝流程，加大工藝

升級力度，提高設備利用率；強化節能降耗和材料消耗管理，降低經營成本；提

高生產自動化、信息化水平，增強目標公司的盈利能力和抗風險能力。

（十）未來產品毛利率可能出現下降的風險

邏輯器件、分立器件和MOSFET器件被廣泛應用在汽車電子、工業控制、

消費電子等領域，出貨量巨大，但上述標準產品差異性較小，競爭激烈，行業供

應商面對下遊終端廠商的議價能力相對較低，下遊終端廠商可利用市場影響力、

供應商之間的競爭壓低半導體產品價格。與此同時，技術的提升和不斷標準化的

生產工藝有利於大規模製造降低產品成本。

如果未來上述產品價格下降程度超過成本下降的程度，目標公司可能面臨產

品毛利率下降的風險，將對目標公司盈利能力造成不利影響。

三、盡職調查受限引致的風險

本次交易由於交易方案複雜、交易各方訴求各異，上市公司與目標公司實際

控制人及其他財產份額持有人為本次交易達成一致進行了多輪磋商，因此在短期

內無法對標的公司、目標公司及交易對方進行充分盡調。同時，目標公司為跨國

企業，其採購、生產和銷售環節均實行跨國經營，因此盡職調查的範圍較廣，上

市公司及各中介機構尚未對目標公司進行境外實地核查，亦尚未聘請境外律師對

安世集團的合法存續、資產權屬等基本情況發表法律意見。

綜上，由於本次交易對目標公司的盡職調查工作無法充分開展，因此本次交

易無法完全按照《26號準則》對目標公司安世集團進行披露，有可能導致對投

資決策有重要影響的信息無法披露的風險。

四、其他風險

（一）股票市場風險

股票市場投資收益與投資風險並存。公司股票價格的波動不僅受上市公司盈

利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股

票市場的投機行為、投資者的心理預期及重大突發事件等多種不可預知因素的影

響。上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披

露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投

資風險。但是，本次重組仍然需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，

在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（二）其他風險

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能

性。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、抓住國家戰略發展機遇，推進半導體行業發展

半導體行業是信息技術產業的基礎和核心產業之一，被譽為國家工業的―明

珠‖，是

信息產業

的―心臟‖。半導體行業是關係國民經濟和社會發展全局的基礎

性、先導性和戰略性產業，在推動國家經濟發展和產業升級上具備戰略性作用。

我國政府高度重視集成電路產業的發展，相繼出臺了《鼓勵軟體產業和集成電路

產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》、

《關於進一步鼓勵軟體企業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》、《國

家集成電路產業發展推進綱要》、《―十三五‖國家戰略性新興產業發展規劃》、

《中國製造2025》等政策文件，設立了國家科技重大專項，指導制定了《集成

電路產業―十二五‖發展規劃》等，並於2014年設立了國家集成電路產業投資基

金，從政策、資金、市場等多個方面推動國內集成電路產業發展環境持續優化。

在國家政策和市場環境的支持下，藉助國內旺盛的半導體需求，近年來我國半導

體產業快速發展，整體實力顯著提升，根據中國半導體行業協會的數據顯示，我

國半導體行業2017年銷售規模達到5,411.3億元，受到國內―中國製造2025‖、―

互

聯網+‖等的帶動，以及智慧型手機等消費電子產品的普及，2015年至2017年行業

銷售規模增速為19.71%、20.10%和24.81%，行業增速明顯高於全球水平。國家

政策的大力推動是近年來半導體行業迅猛發展的重要驅動因素之一，預計在中國

經濟結構產業升級過程中，國家政策將持續利好半導體行業。

2、車聯網、物聯網、5G 等國家戰略和新興行業帶來新的業務發展機會

2013年之前，以PC為代表的計算機是半導體最大的應用市場，2013年至

今，以智慧型手機為代表的通訊設備取代計算機成為半導體產業支柱，是半導體市

場發展的最重要

驅動力

。物聯網應用範圍廣大、數量巨大，市場規模龐大，將會

是半導體市場的下一個增長點，包括了汽車電子、

智能家居

、智能穿戴等領域。

伴隨物聯網及5G商用拓展，人工智慧也將是未來半導體發展的重要動力之

一。 新興領域對半導體產品的需求不斷湧現。5G的商用化將推動物聯網大爆發，

Gartner預測到2020年物聯網將帶來每年300億美元的市場利潤，屆時將出現25

億個設備連接到物聯網上。物聯網的發展將極大地刺激車聯網、

智能家居

、

AR/VR、人工智慧（AI）等智能硬體領域的發展，通信基礎設施及其他終端智

能硬體產業將全面升級。未來5-10年是物聯網的快速增長期，也是全球智能硬

件發展的黃金時間，汽車也即將進入

新能源

汽車時代，下遊需求的不斷更替和升

級，將會帶動半導體行業的持續增長。

3、全球半導體領域併購風起雲湧，行業整合不斷加快

根據IC insights報導，2017年世界半導體產業併購交易總值為277億美元，

相比2016年的併購交易額明顯下滑，但與2010-2014年平均交易額約為126億

美元相較，仍是有兩倍有餘。2017年各國政府對半導體領域的併購審查趨嚴，

儘管如此，全球範圍內半導體併購交易依舊保持活躍，大型併購交易不斷湧現，

例如私募股權公司貝恩資本（Bain Capital）領銜的財團以180億美元收購日本東

芝半導體（ToShiba）存儲晶片業務的49%股權；邁威爾（Marvell）以60億美

元收購網絡通信設備Cavium公司。此外，上述IC insights統計不包括英特爾

（Intel）以153億美元收購以色列智能視覺公司Mobileye，博通（Broadcom）在

2017年年底以1,030億美元高價要約收購高通（Qualcomm）和2017年高通調整

交易額至380億美元後收購恩智浦（NXP）並導致各國的反壟斷調查（2018年

已終止）。半導體領域主要廠商通過併購的方式進入新興領域，拓展業務領域，

挖掘潛在協同效應，行業整合速度不斷加快。

4、國產半導體機遇與挑戰並存

半導體產業屬於資本人才密集型產業，國際半導體巨頭公司每年在半導體研

發及工藝技術上的投入金額巨大，但是半導體產業回報周期長、技術壁壘高、對

人才的依賴度大，這些都決定了整個半導體產業需要長期積累，難以短期內快速

發展。

雖然我國半導體產業已經取得長足進步，但是產業中仍然存在持續創新能力

薄弱、製造工藝落後、產業發展與市場需求脫節等突出問題，產業發展水平與先

進國家和地區相比依然存在較大差距。在高端半導體產品領域，對進口依賴程度

仍舊較高，難以對構建國家產業核心競爭力、保障

信息安全

等形成有力支撐，因

此我國半導體產業發展正面臨巨大的挑戰。儘管如此，我國半導體行業經過較長

時期的積累和持續資本投入，已經在部分領域取得突破，產業升級加速。國內公

司通過併購海外優質半導體資產的方式可以快速獲得境外龍頭半導體公司的核

心技術和工藝技能，通過併購整合、產業落地、需求引導等方式進行技術吸收，

在已有技術的基礎上不斷創新和超越，最終實現核心半導體技術的自主可控，獲

得全球競爭優勢。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司把握重大產業投資機遇的戰略舉措

為把握國內半導體行業的發展機遇、提升我國在標準器件半導體領域的實

力，上市公司作出了本次收購安世集團的決策，並為取得其控制權進行了充分周

密的事前準備。本次交易前，上市公司下屬的合肥中聞金泰牽頭聯合體進行了公

開競拍並被確定為受讓方，前次重大現金購買交易完成後，合肥中聞金泰將持有

合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額，為合肥裕芯的單一最大出資人。本次交

易完成後，上市公司將成功取得安世集團的控制權，從而增強上市公司的產業整

合能力，考慮到安世集團與上市公司均為國內外知名的公司，且具有較強的協同

效應，本次交易將會為上市公司可持續發展提供堅實保障。綜上，本次交易是上

市公司把握重大產業投資機遇的戰略舉措。

2、本次交易有利於補足我國在標準器件半導體領域的短板

本次交易的目標公司安世集團為半導體標準器件供應商，集設計、製造、封

裝測試於一體，其產品廣泛應用於汽車、工業控制、計算機、消費電子等領域。

安世集團擁有60多年的半導體行業專業經驗，其分立器件、邏輯器件、MOSFET

器件的市場佔有率均處於全球前三名的位置1。安世集團下屬主要經營實體經過

多年的發展和積累，在複雜電磁、溫溼度等極端環境下能保持極高的一致性和有

效性；同時，生產工藝成熟、封測

技術領先

、規模化量產能力較強，具備多領域

多產品線的穩定供貨能力，年產銷約850億片。相較之下，國內半導體廠商在上

述產品領域還存在較大差距，本次交易完成後，上市公司將會取得目標公司的控

制權，徹底彌補國內企業在上述產品領域的短板。半導體產業技術壁壘高，核心

環節被外資主導，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內

企業通過併購國外優質半導體公司實現趕超難以再現，國內企業成功收購安世集

團顯得極為珍貴。通過本次交易，上市公司將間接取得安世集團的控制權，上市

公司的產業化背景能夠有力推進安世集團的產業發展。

3、上市公司和安世集團處於行業上下遊，在技術、客戶和產品上具有協同

效應

聞泰科技

處於產業鏈中遊，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬體的研發設

計和智能製造服務，上遊主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下遊

客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。

聞泰科技

是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%，為全

行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的企業，市場趨勢預判能力和客

戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。安世集團處於產業鏈

上遊，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於邏輯、分立器件和MOSFET

市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中遊製造商、下遊電子品牌客

戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。上市公司與安

世集團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，通過本

次交易上市公司將取得安世集團的控制權，一方面，雙方在整合過程中可以實現

資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的

資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方面，上市公司將向產業鏈上遊

延伸，打通產業鏈核心環節，實現主要元器件的自主可控，有助於上市公司構建

全產業鏈生態平臺規劃的快速落地。

1 此處引自IHS2015及WSTS2016行業統計數據

4、本次交易有利於上市公司把握車聯網、5G等新興市場的發展機遇

上市公司為國內移動通訊終端設備ODM龍頭，將在5G商用背景下伴隨智

能設備更換大潮成為最直接的受益廠商之一。從我國及各國5G推進計劃來看，

有望於2020年實現網絡商業化，屆時將推動通信基礎設施及終端產業的全面升

級，並帶動上遊消費電子行業和更上遊的半導體行業的增長。安世集團的銷售收

入主要來自汽車電子領域。本次交易完成後，上市公司將取得安世集團的控制權，

將切入到汽車電子領域，在

新能源

汽車大規模替代燃油車、自動駕駛、無人駕駛

等先進技術成熟前提前布局，實現戰略卡位，為上市公司提供更具想像空間的增

長前景。

二、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序

本次重組方案實施前尚需取得有關審批，取得相關審批前本次重組方案不得

實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及批准情況列示如下：

（一）本次交易買方履行審批程序的情況

本次重組交易的買方分為上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同時作

為賣方向上市公司出售控制權）。

1、上市公司履行審批程序的情況

（1）前次重大現金購買交易層面

已經履行的程序：已經通過上市公司董事會審批；

尚需履行的程序：上市公司股東大會審議通過重大現金購買交易的相關議

案。

（2）本次交易層面

已經履行的程序：上市公司董事會審議通過了本次交易預案及相關議案。

尚需履行的程序：

①本次交易所涉及的標的公司的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召

開董事會審議本次重組的正式方案；

②上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

③本次交易獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批准；

④本次交易獲得中國證監會的核准；

⑤本次交易涉及的相關事項通過CFIUS的安全審查；

⑥其他為完成本次交易所必需的由第三方或中國境內外政府機關做出的同

意（包括但不限於需要相關金融債權人及擔保權人出具的同意函）、批准、授權、

登記或備案均已適當取得且有效。

2、小魅科技履行審批程序的情況

（1）收購GP權益履行的程序

已經履行的程序：已通過小魅科技股東會審議

尚需履行的程序：無

（2）對外融資及向上市公司出售控制權履行的程序

已經履行的程序：已通過小魅科技股東會審議

尚需履行的程序：無

（二）本次交易賣方履行審批程序的情況

本次交易的賣方可分為兩類：境內外基金GP和 LP、參與本次發行股份購

買資產交易的意向投資者（包括雲南省城投、鵬欣智澎及其關聯方、國聯實業、

安徽安華、華富瑞興、深圳澤天和珠海融林、工銀亞投、上海矽胤）。上述各類

交易對方履行本次重組程序的情況如下：

1、境內外基金GP和LP

建廣資產、合肥建廣、智路資本已履行各自有關審批程序審議通過參與本次

重大資產重組，並與小魅科技籤署了《GP資產收購協議》；參與本次交易的部分

境內LP及境外LP，包括

京運通

、肇慶信銀、Huarong Core Win Fund，尚需履行

各自有關審批程序，審議通過參與本次重大資產重組並同意與上市公司及其關聯

方籤署附條件生效的《境內LP資產購買協議》、《境外LP資產購買協議》等相

關法律文件。

2、意向投資者

雲南省城投、鵬欣智澎及其關聯方、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳

澤天擬向合肥中聞金泰增資並向上市公司轉讓其持有合肥中聞金泰股權，截至預

案籤署日，意向投資者已經與合肥中聞金泰、

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，

待雙方就投資事宜達成一致，尚需各主體履行完畢內部有權機構審批，審議通過

投資事項以及參與本次重大資產重組。

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤擬受讓珠海融悅持有合肥廣訊的LP財產份額

並向上市公司轉讓其持有的合肥廣訊財產份額，截至預案籤署日，意向投資者已經

與

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，待雙方就投資事宜達成一致，尚需各主體履行

完畢內部有權機構審批，審議通過投資事項以及參與本次重大資產重組。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准、核

準以及取得上述批准、核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

本次重組方案的實施以取得上述全部核准為前提，未取得前述核准前不得實施。

三、本次交易的具體方案

本次交易包括發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金。本次募集配套

資金以發行股份購買資產為前提條件，本次發行股份募集配套資金實施與否或是

否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。募集配套資金的最

終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為準。

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、方案概述

本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司安

世集團的間接控制。根據安世集團的股權結構，境內基金持有合肥裕芯100%的

股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團

100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

（1）本次交易的總體方案

在境內，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的

12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括12

支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額（北京廣匯、合

肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本次交易，該等5支境

內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP 擁有的財產份額暫不交割）和相關權益，

以及參與本次交易的7支境內基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產

份額。

在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資

本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的LP份額，在上市公

司取得對安世集團的控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購

或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。

（2）本次交易的具體方案

①上市公司擬通過發行股份的方式收購雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬

欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權，合

肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯LP份額籤署產權轉讓合同；

②上市公司擬通過支付現金的方式收購寧波聖蓋柏、

京運通

、謙石銘揚、肇

慶信銀持有的境內基金LP份額，同時上市公司擬通過發行股份及支付現金的方

式收購德信盛弘持有的境內基金LP份額，且上市公司擬通過發行股份的方式收

購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊LP份額；

③上市公司擬通過增資或將前期借款轉為股權的方式取得其參股公司小魅

科技的控股權，小魅科技已與建廣資產、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境

內基金和境外基金的GP份額籤署資產收購協議；

④在上市公司取得對安世集團的控制權後，上市公司將通過其指定的境外關

聯方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund

持有的境外基金LP份額。

目標公司安世集團總部位於荷蘭奈梅亨，是全球領先的半導體標準器件供應

商，專注於分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售。目標公

司已形成全球化的銷售網絡，下遊合作夥伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿

戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。

本次交易完成後，上市公司將間接持有安世集團的控制權。

2、標的資產預估作價情況

根據目前安世集團的預評估情況，截至預估基準日2018年6月30日，安世

集團100%股權價值為347.00億元（取整）。

裕成控股係為持有安世集團股權設立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集

團100%的股份。裕成控股2018年6月30日的財務報表帳面值按照該時點美元

兌人民幣匯率中間價：1美元=6.6166元人民幣換算為人民幣單位，裕成控股100%

股權價值為351.00億元（取整）。

結合裕成控股各層級股東未經審計的財務報表中除持有下層公司股權外的

其他資產和負債情況，合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人

的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層出資人的全部財產

份額和相關權益的預估值為352.00億元（取整）。

根據本次預估基準日後的2017年度安世半導體項目利潤分紅情況，即2017

年度安世半導體項目分紅金額總計不超過1億美元，本次交易的總體作價在上述

預估值基礎上相應調減。

本次交易實行差異化定價。鑑於合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯

屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額的轉讓價款為114.35億元（按

照持股比例對應關係換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億），因

此本次交易中向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智

澎及合肥中聞金泰的意向增資方國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行

股份購買其持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯493,664.630659

萬元人民幣財產份額的作價與上述現金購買成本保持一致；鑑於合肥廣芯的

493,664.630659萬元財產份額系裕成控股上層股權結構中各境內、境外基金的單

一最大財產份額，且通過合肥公共資源交易中心組織的公開競拍方式履行了市場

化競價流程最終確定成交價格，而其他境內、境外投資人持有的境內、境外基金

的財產份額相比合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額金額較小，同時在考慮

其投資成本的基礎上，經過各方市場化協商，參與本次交易的各境內、境外投資

人同意將所持有境內、境外基金的財產份額對應的作價相對於合肥廣芯的

493,664.630659萬元財產份額的作價有所折讓，按照持股比例對應關係換算出安

世集團的100%股權價值作價約為264.32億。

考慮到標的公司對上市公司未來發展的重要戰略意義，建廣資產、智路資本

作為前次收購的牽頭方，前次收購及本次交易前後建廣資產、合肥建廣、智路資

本所發揮的相關協調和管理工作，建廣資產、合肥建廣、智路資本作為全部境內、

境外基金的GP所擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波

益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本次交易的5支境內基金之GP 財產份額暫不交

割）和相關權益作價為321,110.00萬元。本對價中除包括建廣資產、合肥建廣、

智路資本（以下簡稱「轉讓方」）作為全部境內、境外基金的GP所擁有的自籤

約之日起至基金存續期滿且不早於2022年12月31日止的全部相關權益，還包

括GP提供的以下服務：

交割完成前，轉讓方履行《GP資產收購協議》項下的相關協調和管理工作，

如協助和配合小魅科技進行本次交易和本次重組所涉相關境內外審批申請，及協

助小魅科技與安世半導體管理團隊的溝通協調工作等；以及交割完成後且不早於

2022年12月31日止轉讓方履行以下的相關協調和管理工作：

（1）協助小魅科技、上市公司與安世半導體管理團隊溝通交流，以協助其

促進安世半導體穩定運營和健康發展；根據小魅科技或安世半導體實際需要，向

安世半導體推薦國際化的管理人才。

（2）向安世半導體引薦及對接客戶資源，協助其開拓中國市場；

（3）向安世半導體引薦及對接供應商，協助其降低安世半導體生產成本；

（4）向安世半導體引薦、聯絡和協調地方政府，協助其促進安世半導體項

目的產業落地；

（5）向安世半導體推薦國內外最新研發技術，協助小魅科技促進安世半導

體長期發展；

（6）向小魅科技及其關聯方推薦合作夥伴和投資者。

轉讓方為提供上述工作而產生的費用和成本（包括但不限於人員成本、顧問

費用及差旅費用等各項費用）包含在本次交易的總對價內。

本次交易的差異化定價系交易各方通過自主協商確定，符合《重組管理辦法》

等相關法律法規的規定。本次交易中，參考合肥裕芯的12名股東（即12支境內

基金）之上層出資人的全部財產份額和相關權益以及境外基金JW Capital之上層

出資人的全部財產份額和相關權益的預估值，本次交易中上市公司與境內外GP

和LP經友好協商確定本次交易的總對價不超過標的資產的預估值，不會損害上

市公司及中小股東的利益。

3、交易對價支付情況

上市公司擬向全體交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持

有的標的資產，交易對價184.49億元。上市公司擬以現金方式支付交易對價

100.08億元，包括以募集配套資金向境內外GP支付11.22億元（上市公司為取

得境內外GP擁有的財產份額和相關權益以及服務而支付的現金總對價為32.11

億元）、以募集配套資金向境內LP支付32.54億元（上市公司支付給境內LP現

金總對價為35.82億元）、向境外LP支付8.235億美元（假設匯率按照人民幣兌

美元匯率6.8389:1計算，折合56.32億元人民幣）。上市公司擬以發行股份的方

式支付交易對價84.41億元，總計發行股份數為342,014,850股。

本次發行股份購買資產定價基準日為

聞泰科技

第九屆董事會第三十四次會

議決議公告日，發行價格為24.68元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票

交易均價的90%。

按照本次交易的初步定價及股票發行價格測算，本次交易上市公司將向交易

對方發行的股份數量及現金對價如下：

標的公司

標的資產

交易對方

支付方式

交易金額

（萬元）

現金支付

（萬元）

股份支付

（萬元）

股份數量

（股）

境內12支

基金、JW

Capital

建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部

財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣

韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與

本次交易，該等5支境內基金中建廣資產、

合肥建廣作為GP 擁有的財產份額暫不交

割）和相關權益

建廣資產、合

肥建廣、智路

資本

現金支付

321,110.00

321,110.00

-

-

[1.1.1]合肥

廣芯

[1.1.1.1]合

肥中聞金

泰

雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣

智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、

深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權

國聯實業

股份支付

200,000.00

-

200,000.00

81,037,277

安徽安華

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

華富瑞興

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

深圳澤天

15,000.00

-

15,000.00

6,077,795

雲南省城投

101,500.00

101,500.00

41,126,418

鵬欣智澎及

其關聯方

203,000.00

203,000.00

82,252,836

[1.1.3]合肥

廣訊

-

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合

肥廣訊的LP財產份額

珠海融林

股份支付

188,092.66

-

188,092.66

76,212,585

工銀亞投

40,000.00

40,000.00

16,207,455

上海矽胤

25,000.00

25,000.00

10,129,659

[1.1.4]合肥

廣合

-

京運通

持有的合肥廣合LP財產份額

京運通

現金支付

127,097.16

127,097.16

-

-

[1.1.5]寧波

廣軒

-

寧波聖蓋柏持有的寧波廣軒LP財產份額

寧波聖蓋柏

現金支付

91,500.00

91,500.00

-

-

標的公司

標的資產

交易對方

支付方式

交易金額

（萬元）

現金支付

（萬元）

股份支付

（萬元）

股份數量

（股）

[1.1.6]寧波

廣優

-

德信盛弘持有的寧波廣優LP財產份額

德信盛弘

現金+股

份支付

91,500.00

50,000.00

41,500.00

16,815,235

[1.1.8]北京

中廣恆

-

謙石銘揚持有的北京中廣恆LP財產份額

謙石銘揚

現金支付

53,410.38

53,410.38

-

-

[1.1.10]合

肥廣騰

-

肇慶信銀持有的合肥廣騰LP財產份額

肇慶信銀

現金支付

36,234.00

36,234.00

-

-

境內對價合計

1,523,444.20

679,351.54

844,092.66

342,014,850

標的公司

標的資產

交易對方

收購方式

交易金額

（萬美元）

現金支付

（萬美元）

股份支付

（萬美元）

股份數量

（股）

[1.2]JW

Captial

-

Bridge Roots Fund持有的LP財產份額

Bridge Roots

Fund

現金收購

或回購

22,875.00

22,875.00

-

-

Pacific Alliance Fund持有的LP財產份額

Pacific

Alliance Fund

22,875.00

22,875.00

Huarong Core Win Fund持有的LP財產份

額

Huarong Core

Win Fund

36,600.00

36,600.00

-

-

境外對價合計

82,350.00

82,350.00

-

-

注1：在境內交易中，上市公司的控股公司合肥中聞金泰向合肥廣合等5名基金的LP支付第一期預付款項合計3.28億元；募集配套資金到位後，上市公司將向5名基金的LP支

付剩餘款項，為避免重複計算，在計算總交易對價時扣除預付款金額；

注2：上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署了《GP資產收購協議》，需向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付32.11億元對價，其中部分款項資金

來源為小魅科技自籌資金或合肥中聞金泰的借款20.89億元，並由上市公司向增資至合肥中聞金泰的投資者（除肥東產投外）發行股份購買其持有的合肥中聞金泰股權；後續上市

公司及其關聯方將向建廣資產、合肥建廣和智路資本支付剩餘款項，為避免重複計算，在計算總交易對價時扣除小魅科技支付的前期部分款項20.89億元；

注3：交易對方以標的資產作價認購股份時，計算結果不足一股的，尾數捨去取整。最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。

本次交易的境內現金對價支付來源為本次交易的募集配套資金，境外現金對

價的主要支付來源為上市公司通過境外關聯方或通過裕成控股取得境外銀行貸

款或第三方借款。

（二）募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

上市公司本次擬採用詢價方式向特定對象非公開發行股份募集配套資金，發

行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公

司（以其自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他

境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。發行對象應符合法律、

法規規定的條件。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為

一個發行對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股

票。

本次非公開發行股票募集配套資金的定價基準日為募集配套資金之非公開

發行股票發行期的首日，發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日上市

公司股票交易均價的90%。

本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用後擬用於支付本次交易

的現金對價。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，上市公司將自籌解

決。

（三）本次交易實施的具體步驟

1、本次交易前標的資產架構調整情況

本次交易前，上市公司根據交易安排及交易各方訴求擬對標的資產的架構進

行調整。主要調整過程如下：

（1）合肥中聞金泰的股權架構調整

合肥中聞金泰為2018年3月19日設立的有限責任公司。截至預案籤署日，

合肥中聞金泰的股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

雲南省城投

101,500

35.21%

上海中聞金泰

85,250

29.58%

西藏風格

35,000

12.14%

西藏富恆

35,000

12.14%

鵬欣智澎

31,500

10.93%

合計

288,250

100.00%

注1：除上述已繳納的註冊資本外，合肥中聞金泰的股東同時向合肥中聞金泰提供總額為288,250萬元的借

款，該借款可轉為合肥中聞金泰股權，其中雲南省城投提供借款101,500萬元，上海中聞金泰提供借款85,250

萬元，西藏風格提供借款35,000萬元，西藏富恆提供借款35,000萬元，鵬欣智澎提供借款31,500萬元。

以上註冊資本及股東借款共計576,500萬元。

注2：西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎系上海鵬欣（集團）有限公司的下屬主體。

①上市公司全資子公司向合肥中聞金泰增資，取得對合肥中聞金泰的控股

權

根據上市公司於2018年9月17日發布的重大現金購買草案，上市公司擬召

開股東大會，審議上市公司全資子公司上海中聞金泰對合肥中聞金泰增資58.525

億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用於支付前次重大現金

購買的第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成

收購合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。就本次重大

現金購買交易的轉讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞

金泰控制權的前提下通過引入投資者增資方式進行籌集。

具體請見重大事項提示/三、前次重大現金購買交易概述。

②合肥中聞金泰的股東將債權出資轉換為股權出資

合肥中聞金泰已作出股東會決議，西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎擬將其分

別提供給合肥中聞金泰的借款35,000萬元、35,000萬元、31,500萬元轉換為股

權出資。

③合肥中聞金泰引入新的投資者增資

為滿足本次交易中的資金需求，合肥中聞金泰擬引入國聯實業等5名投資者

現金增資，增資金額將部分用於支付合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財

產份額的第二期款項，其餘的部分將用於向參與本次交易的境內投資人支付《境

內LP資產收購協議》項下的預付款，以及用於支付《GP資產收購協議》項下

的前期部分款項。

合肥中聞金泰完成上述增資後，出資結構如下：

合肥中聞金泰股東或擬引入股東

出資金額（億元）

股權比例

上海中聞金泰

67.05

48.24%

國聯實業

20.00

14.39%

安徽安華

1.50

1.08%

華富瑞興

1.50

1.08%

深圳澤天

1.50

1.08%

肥東產投

17.00

12.23%

雲南城投

10.15

7.30%

鵬欣智澎及其關聯方

20.30

14.60%

合計

139.00

100.00%

合肥中聞金泰引入投資者的資金來源和資金用途如下：

單位：億元

資金來源

投入資金

金額

資金用途

投出資金

金額

上市公司全資子公司上海中

聞金泰增資

50.00

用於支付合肥廣芯財產份額第二期

款項

50.00

合肥中聞金泰上層新進投資

41.50

用於支付合肥廣芯財產份額第二期

7.18

資金來源

投入資金

金額

資金用途

投出資金

金額

者

款項

用於償還雲南省城投對合肥中聞金

泰10.15億元的借款

10.15

用於支付境內LP現金對價的預付

款

3.28

用於向小魅科技借款（若需）或後

期增資小魅科技

20.89

資金來源合計

84.06

資金用途合計-

91.50

（2）合肥廣訊的有限合伙人珠海融悅轉讓其財產份額

合肥廣訊的有限合伙人珠海融悅擬向第三方投資者珠海融林、工銀亞投、上

海矽胤轉讓其持有合肥廣訊的LP財產份額，並由珠海融林、工銀亞投、上海矽

胤參與本次發行股份購買資產交易。截至預案籤署日，珠海融林、工銀亞投、上

海矽胤已與珠海融悅及

聞泰科技

籤署《投資意向協議》，投資者有意現金受讓珠

海融悅持有的合肥廣訊財產份額，並同意以其屆時持有的標的資產認購上市公司

新增發行的股份。

2、本次交易的實施安排

（1）上市公司參股公司向建廣資產、合肥建廣購買合肥廣芯、合肥廣訊的

GP權益，搭建雙GP結構

上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署了《GP

資產收購協議》（具體詳見預案「第七章 本次交易合同的主要內容」），小魅科技

需向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付部分前期款項。根據《GP資產收購協

議》，協議籤署當日小魅科技向GP轉讓方支付GP總對價的10%，自小魅科技

再向建廣資產、合肥建廣、智路資本支付總價款20%且合肥中聞金泰向合肥芯屏

支付收購合肥廣芯的全部轉讓價款之日起30個自然日內，建廣資產、合肥建廣

同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之一，且

該筆款項支付之日起15個工作日內，建廣資產同意小魅科技或其指定的上市公

司關聯方有權委派1名合肥裕芯的董事並辦理完畢工商變更登記手續（在小魅科

技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之一的工商變更後30個

自然日內，合肥裕芯公司章程應修改為由合肥廣芯享有1名董事提名權）；自小

魅科技再向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的10%之日起15個

工作日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔

任合肥廣訊的雙GP之一與建廣資產對合肥廣訊事務進行共同決策並籤署合夥協

議辦理完畢工商變更登記手續，並同意小魅科技或其指定的上市公司關聯方有權

提名1名裕成控股的董事並辦理完畢法定變更登記手續。

若小魅科技籌集資金不足，根據《小魅科技投資協議》、《上海小魅科技有限

公司股東會決議》，合肥中聞金泰有權向小魅科技提供借款用於支付交易價款，

並通過將對小魅科技的債權轉為股權的方式取得小魅科技的控股權；若小魅科技

籌集的資金能夠滿足支付交易價款的需求，合肥中聞金泰有權通過對小魅科技增

資的方式置換其前期債務融資，從而取得小魅科技的控股權。

本次交易中，上市公司子公司合肥中聞金泰有權基於《小魅科技投資協議》、

《上海小魅科技有限公司股東會決議》約定的方式取得小魅科技控制權。

（2）小魅科技或其指定的上市公司關聯方向建廣資產、智路資本支付部分

價款及向境內外LP支付全部剩餘價款

① 向境內外GP支付部分價款及向境內外LP支付全部剩餘價款購買安世

集團的上層權益份額

根據小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署的《GP資產收購協議》，

小魅科技或其指定的上市公司關聯方將向建廣資產、智路資本以現金方式支付剩

餘款項，取得境內基金之GP擁有的全部財產份額（北京廣匯、合肥廣坤、合肥

廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之LP不參與本次交易的5支境內基金之GP 財產

份額暫不交割）和相關權益，以及境外基金JW Capital之GP全部財產份額和相

關權益。

同時，上市公司將向參與本次交易的境內LP以現金方式支付剩餘款項，獲得

境內LP持有的財產份額。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團的

控制權後，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之

LP擁有的全部財產份額。

本次交易中，境內外GP和境內LP的剩餘現金對價來源為上市公司發行股

份募集配套資金或自籌資金，境外LP的現金對價來源為自籌資金。

②合肥中聞金泰的股東、合肥廣訊的新進LP投資人、德信盛弘以獲得上市

公司股份的形式實現對目標公司安世集團的投資退出

本次交易中，上市公司將向合肥中聞金泰的股東雲南省城投、西藏風格、西

藏富恆、鵬欣智澎、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天發行股份購買其

持有合肥中聞金泰的股權，向合肥廣訊的新進LP投資人珠海融林、工銀亞投、

上海矽胤發行股份購買其持有合肥廣訊的財產份額，向德信盛弘發行股份及支付

現金購買其持有寧波廣優的財產份額，上述交易實施後，目標公司安世集團的上

層投資者將以獲得

聞泰科技

股份的形式實現投資退出。

上市公司向部分交易對方發行股份購買資產，以上市公司董事會審議通過、

股東大會審議通過、中國證監會審議通過為實施前提。

③上市公司發行股份募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交易前上市公司的總股本為

637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不超過127,453,277股。

本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用後擬用於支付本次交易

的現金對價，即用於支付境內外GP剩餘現金對價、境內LP剩餘現金對價。

上市公司本次發行股份募集配套資金，以上市公司董事會審議通過、股東大

會審議通過、中國證監會審議通過為實施前提。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終

配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如果

募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，上市公司將自籌解決。

根據本次交易前標的資產架構調整情況以及本次交易的實施安排，目標公司

擬搭建的境內外架構如下：

注1：國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天和肥東產投已與合肥中聞金泰的其他股東就增資事項籤署投資意向協議，截至預案籤署日，上述增資尚未完成繳款及工商變更登

記手續；

注2：截至預案籤署日，合肥中聞金泰尚未支付前次重大現金購買交易的第二筆轉讓價款，尚未完成收購合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額的交割；

注3：根據上市公司的參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本籤署的《GP資產收購協議》，自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的30%且合

肥中聞金泰向合肥芯屏支付收購合肥廣芯的全部轉讓價款之日起30個自然日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩名GP之一；

自小魅科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的30%之日起15個工作日內，建廣資產、合肥建廣同意小魅科技或其指定的上市公司關聯方有權委派1名合肥裕芯

的董事並辦理完畢工商變更登記手續（在上市公司取得合肥廣芯兩名GP之一的工商變更後30個自然日內，合肥裕芯公司章程應修改為由合肥廣芯享有1名董事提名權）；自小魅

科技向建廣資產、合肥建廣、智路資本合計支付總價款的40%之日起15個工作日內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的上市公司關聯方擔任合肥廣訊的兩名GP

之一與建廣資產對合肥廣訊事務進行共同決策並籤署合夥協議辦理完畢工商變更登記手續，並同意小魅科技或其指定的上市公司關聯方有權提名1名裕成控股的董事並辦理完畢法

定變更登記手續。

注4：合肥廣訊的LP珠海融悅擬向珠海融林、工銀亞投、上海矽胤轉讓其持有合肥廣訊的LP份額，截至預案籤署日，珠海融林、工銀亞投、上海矽胤已經與珠海融悅籤署了投

資意向協議，尚未支付轉讓價款及辦理工商變更登記手續。

注5：根據上市公司與謙石銘揚籤署的《LP資產收購協議》，於協議籤署日，謙石銘揚與標的企業其他合伙人已就標的企業權益

結構調整

事宜達成一致，中交建銀和謙石銘新擬退

夥，北京中廣恆轉讓天津瑞芯半導體產業投資中心（有限合夥）的財產份額至謙石銘新，北京中廣恆僅持有合肥裕芯的股權。自協議籤署之日起30個工作日內，謙石銘揚將配合

相關各方完成本次交易前的標的企業權益

結構調整

，若標的企業權益

結構調整

未能在約定時間內完成，上市公司有權單方書面通知解除本協議。截止到預案籤署日，上述調整尚未

完成。

注6：根據合肥中聞金泰與肥東產投籤署的《投資意向協議》，肥東產投擬向合肥中聞金泰增資17億元，用於合肥中聞金泰支付前期價款，在本次交易中不參與發行股份購買資產。

本次交易完成後，上市公司對安世集團的控制權結構如下：

目標

公司

香港

SPV

中間

層級

標的公司

總資產

（萬元）

總負債

（萬元）

標的資產

支付方式

[0]安

世集

團

[1]裕

成控

股

[1.1]合

肥裕芯

（境內）

[1.1.1]合肥廣芯

-

486,443.68

-

建廣資產、合肥建廣作為GP持有的全部財產份額

和相關權益

現金支付

[1.1.1.1]合肥

中聞金泰

雲南省城投、西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎、國

聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合

肥中聞金泰股權

股份支付

[1.1.2]北京廣匯

-

208,097.37

548.05

建廣資產、合肥建廣作為GP持有的全部財產份額

和相關權益

現金支付

[1.1.3]合肥廣訊

-

138,398.38

0.01

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊的

LP財產份額

股份支付

[1.1.4]合肥廣合

-

71,523.28

0.01

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

目標

公司

香港

SPV

中間

層級

標的公司

總資產

（萬元）

總負債

（萬元）

標的資產

支付方式

京運通

持有的合肥廣合LP財產份額

現金支付

[1.1.5]寧波廣軒

-

50,000.70

25.00

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

寧波聖蓋柏持有的寧波廣軒LP財產份額

現金支付

[1.1.6]寧波廣優

-

50,000.83

25.00

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

德信盛弘持有的寧波廣優LP財產份額

現金+股份支付

[1.1.7]寧波益穆盛

-

34,378.53

0.02

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.8]北京中廣恆

-

40,781.74

0.35

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

謙石銘揚持有的北京中廣恆LP財產份額

現金支付

[1.1.9]合肥廣坤

-

20,002.09

0.01

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.10]合肥廣騰

-

20,410.63

0.01

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

肇慶信銀持有的合肥廣騰LP財產份額

現金支付

[1.1.11]合肥廣韜

-

19,048.53

0.01

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

[1.1.12]寧波廣宜

-

8,401.40

4.20

建廣資產作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

-

[1.2]JW Captial

-

329,510.69

36.68

智路資本作為GP持有的全部財產份額和相關權益

現金支付

Bridge Roots Fund持有的LP財產份額

現金收購或回購

Pacific Alliance Fund持有的LP財產份額

Huarong Core Win Fund持有的LP財產份額

註：標的公司的總資產、總負債來源於標的公司2018年6月30日未經審計的財務報表。

本次交易完成後，上市公司對安世集團的控制權結構如下：

注1：上述控制權結構假設上市公司境外關聯方通過支付現金方式收購JW Capital的LP財產份額。

注2：本次交易完成後，上市公司將取得12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額和相關權益，但北京廣匯、合肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣

宜之LP不參與本次交易的5支境內基金的GP財產份額暫不交割。

（四）本次發行股份的價格和數量

1、發行股份購買資產

本次發行股份購買資產定價基準日為

聞泰科技

第九屆董事會第三十四次會

議決議公告日，發行價格為24.68元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票

交易均價的90%。

在定價基準日至發行日期間，如上市公司另行實施派發股利、送紅股、轉增

股本或配股等除息、除權行為，則按照中國證監會及上海證券交易所的相關規則

對上述發行價格作相應調整。

2、募集配套資金

本次交易配套融資發行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定

價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

最終發行價格在取得中國證監會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會

與獨立財務顧問（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據

發行對象申購報價情況確定。

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

最終發行數量將在中國證監會核准後，由上市公司根據申購報價的情況與獨

立財務顧問（主承銷商）協商確定。

（五）股份鎖定期

1、發行股份購買資產

根據上市公司與發行股份交易對方籤署的相關意向性協議約定和相關交易

對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方雲南省城投、鵬欣智澎、西

藏富恆、西藏風格、國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、珠海融林、工

銀亞投、上海矽胤就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：

因本次重組取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所的有關股份鎖

定的規定和要求。具體內容以具體交易協議中的條款為準。

根據上市公司與德信盛弘籤署的《境內LP資產收購協議》約定，因本次收

購取得的上市公司股份應遵守中國證監會與上交所有關股份鎖定的規定和要求。

如本協議的相關約定與中國證監會與上交所的相關規定和要求不一致，有關各方

同意根據適用的相關規定和要求進行相應調整。在遵守前述約定的前提下，德信

盛弘承諾：

若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持續擁有權益的時間滿12個月，德

信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該等股份於證券登記結算公司登記至德

信盛弘名下之日起12個月內不轉讓；若屆時德信盛弘對用於認購股份的資產持

續擁有權益的時間不足12個月，則德信盛弘因本次收購所獲上市公司股份自該

等股份於證券登記結算公司登記至德信盛弘名下之日起36個月內不轉讓，包括

但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理德信盛

弘持有的上市公司的股份。

股份鎖定期限內，德信盛弘通過本次收購取得的上市公司股份因發生配股、

送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

2、募集配套資金

募集配套資金認購方鎖定期安排如下：自該等股份發行上市之日起12個月

內不轉讓。

本次交易實施完成後，募集配套資金交易對方取得的因上市公司送紅股、轉

增股本等原因增持的股份，亦應遵守前述股份鎖定安排。

（六）過渡期安排

1、上市公司與境內LP的過渡期損益安排

在《境內LP資產收購協議》籤署日至交割日的期間，未經過

聞泰科技

書面

同意，LP不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利、不得處置標的資

產及不得從事其他導致標的資產對應資產價值減損的行為。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半導體項目分紅

（2017年度安世半導體項目分紅金額總計不超過1億美元（含本數））外，標

的資產自2018年6月30日至交割日期間產生的盈利、收益歸上市公司所有，虧

損及損失等由境內LP承擔。

2、上市公司與境外LP的過渡期損益安排

在《境外LP資產收購協議》籤署日至本次收購實施完畢之日的期間，未經

小魅科技書面同意，境外LP及智路資本不得就標的資產設置抵押、質押等任何

第三方權利、不得處置標的資產且不得從事其他導致標的資產對應資產價值減損

的行為。

3、上市公司與境內外GP的過渡期損益安排

自《GP資產收購協議》籤署之日起至境內外GP轉讓其擁有的安世半導體

權益的交割完成之日止為「過渡期」。過渡期內，未經小魅科技書面同意，轉讓

方不得從事以下事項：

1、向合伙人支付任何未分配利潤或宣布、作出任何分配利潤的決議，但就

2017年度安世半導體分紅除外，同時各方同意，轉讓方因2017年度安世半導體

項目利潤分紅而享有的收益（如有）歸小魅科技所有；

2、在安世半導體權益上向任何人授予任何擔保權利或者為任何人創設任何

他項權利，但因安世半導體通過境外銀團貸款而已質押的安世半導體權益除外；

3、轉讓方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有安世半導體權益，

但因安世半導體通過境外銀團貸款而已質押的安世半導體權益除外。

4、儘管有前述約定，各方同意：在合肥芯屏將其持有的合肥廣芯

493,664.630659萬元人民幣基金份額轉讓至合肥中聞金泰辦理完畢過戶登記手

續或2018年10月31日（以較早發生時間為準）（簡稱「限制分紅期」）前，

（1）合肥裕芯董事會和股東會就2017年度安世半導體項目分紅作出的決議中分

紅金額不應超過3,650萬美元，且合肥裕芯在限制分紅期內不會向合肥廣芯實施

2017年度安世半導體項目分紅，（2）限制分紅期之後，合肥裕芯有權向合肥裕

芯各股東實施分配2017年度安世半導體項目分紅，但2017年度安世半導體項目

分紅金額總計不得超過1億美元（含本數）。

5、各方同意，過渡期內新產生的轉讓方擁有的安世半導體相關權益，包括

相關財產份額應從境內基金、境外基金取得的分紅、投資收益、2019年1月1

日起算的管理費以及其他一切附帶權益或利益應由小魅科技享有，但為避免歧

義，小魅科技特此確認和同意，儘管有上述協議約定，因合肥芯屏將其持有的合

肥廣芯493,664.630659萬元人民幣基金份額轉讓至合肥中聞金泰，建廣資產根據

其與合肥芯屏的相關協議約定所應由建廣資產享有的合肥廣芯的全部業績獎勵

和全部項目服務費及其與北京廣匯的相關協議約定應由建廣資產享有的2018年

項目服務費人民幣1,556萬元，即建廣資產應收收益仍全部僅歸屬於建廣資產繼

續所有和享有，不受本次交易和本次重組影響。關於合肥廣芯業績績效的計算公

式詳見預案「第七章 本次交易合同的主要內容」。

四、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2017年年度報告，目標公司安世集團經審計的2017年度模擬

匯總財務報表以及本次發行股份購買資產作價的情況，相關財務數據佔比計算的

結果如下：

單位：億元

項目

目標公司

2017年年報

數據

本次交易

作價

重大資產重

組計算依據

上市公司2017

年年報收據

比例

資產總額及交易

額孰高

223.92

184.49

223.92

109.15

205.15%

營業收入

94.43

-

94.43

169.16

55.82%

資產淨額及交易

額孰高

141.47

184.49

184.49

35.39

521.30%

註：目標公司的資產總額、資產淨額等指標取自經審計的2017年12月31日模擬匯總資產負債表，營業收

入取自經審計的2017年度模擬利潤表。上市公司資產總額、歸母淨資產取自經審計的2017年12月31日

合併資產負債表，營業收入取自經審計的2017年度合併利潤表。

根據上述測算，本次交易目標公司截至2017年12月31日的資產總額與交

易作價孰高的金額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總

額的比例達到50%以上；本次交易目標公司2017年度經審計的營業收入佔上市

公司2017年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；本次

交易目標公司截至2017年12月31日的歸屬母公司資產淨額與交易作價孰高的

金額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬母公司淨資產額

的比例達到50%以上，且超過5,000萬元。因此，根據《重組管理辦法》的規定，

本次交易構成重大資產重組。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易前，雲南省城投的間接控股子公司雲南融智持有上市公司5%的股

份，且根據云南省城投與西藏中茵籤署的股份轉讓協議，雲南省城投擬受讓西藏

中茵持有的5,000萬股公司股票，該次股份轉讓完成後，雲南省城投將直接及間

接持有公司無限售流通股股份81,863,321股，佔公司股份總數的12.85%。因此

雲南省城投為上市公司關聯方。本次交易中，雲南省城投為發行股份購買資產的

交易對方之一，根據《重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關

規定，本次交易構成關聯交易。本次交易中的發行股份購買資產交易對方之一為

上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股權，上海矽胤和上海矽

同的執行事務合伙人均為上海旭芯企業管理有限公司，本次交易構成關聯交易。

本次交易完成後，在考慮募集配套資金實施的情況下，鵬欣智澎及其關聯方、國

聯實業、珠海融林持有上市公司的股權比例均將超過5%，將成為上市公司的關

聯方。

此外，上市公司實際控制人張學政在合肥裕芯擔任董事，合肥裕芯為持有安

世集團股權設立的特殊目的公司。

上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；召開股東

大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。

六、本次交易不構成重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條，構成重組上市指：上市公司自控制權發生

變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下

根本變化情形之一的：

（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以

上；

（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

本次交易前，張學政直接及間接持有190,946,037 股上市公司股份，佔總股

本的29.96%，為上市公司實際控制人。

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交易前上市公司的總股本為

637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不超過127,453,277股。

本次交易完成後，考慮配套融資，以合計發行股份507,803,477股計算，張

學政直接和間接合計持股比例將變更為16.68%；不考慮配套融資，本次交易後，

張學政直接和間接合計持股比例將變更為18.76%。

無論是否考慮配套融資的影響，張學政仍將為本公司的實際控制人，本次交

易不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

2016年12月5日，上市公司原控股股東中茵集團通過協議轉讓的方式向張

學政轉讓其持有的上市公司無限售流通股37,000,000股（佔公司總股本的

5.81%）。本次股權轉讓完成後，上市公司原實際控制人高建榮先生及其一致行動

人合計持公司股份165,563,467股，佔上市公司總股本的25.98%；張學政先生及

聞天下合計持有公司190,946,037股，佔公司總股本29.96%；公司實際控制人由

高建榮先生變更為張學政先生；聞天下成為公司控股股東。本次交易中上市公司

未向張學政及其關聯方購買資產。

綜上所述，本次交易未向上市公司實際控制人及其關聯人購買資產，本次交

易不會導致上市公司實際控制人的變化，本次交易不構成重組上市。

七、本次重組對上市公司的影響

（一）本次交易對公司主營業務的影響

聞泰科技

處於產業鏈中遊，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬體的研發設

計和智能製造服務，上遊主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下遊

客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。

聞泰科技

是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%；同時

也是全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的公司，市場趨勢預判能

力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。本次交易的目

標公司安世集團處於產業鏈上遊，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於

邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中

遊製造商和下遊電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普

等知名公司。

通過本次交易，上市公司將取得安世集團的控制權，鑑於上市公司與安世集

團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合

過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，

通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次募集配套資金總額不超過463,000萬元，募集配套資金金額不超過本次

交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的20%，本次交

易前上市公司的總股本為637,266,387股，因此本次配套融資的發行股份數量不

超過127,453,277股。

考慮配套融資因素，本次交易完成前後，上市公司股本結構具體如下：

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

聞天下

153,946,037

24.16%

-

153,946,037

13.91%

張學政

37,000,000

5.81%

-

37,000,000

3.34%

張學政及其一致

行動人合計

190,946,037

29.96%

-

190,946,037

17.25%

雲南融智

31,863,321

5.00%

-

31,863,321

2.88%

雲南省城投

50,000,000

7.85%

41,126,418

91,126,418

8.23%

雲南省城投及一

致行動人合計

81,863,321

12.85%

41,126,418

122,989,739

11.11%

西藏風格

-

-

28,363,047

28,363,047

2.56%

西藏富恆

-

-

28,363,047

28,363,047

2.56%

鵬欣智澎

-

-

25,526,742

25,526,742

2.31%

鵬欣智澎及其一

致行動人合計

-

-

82,252,836

82,252,836

7.43%

上海矽同

35,100,000

5.51%

-

35,100,000

3.17%

上海矽胤

-

-

10,129,659

10,129,659

0.92%

上海矽胤及其一

致行動人合計

35,100,000

5.51%

10,129,659

45,229,659

4.09%

安徽安華

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

華富瑞興

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

華富瑞興及其一

致行動人合計

-

-

12,155,590

12,155,590

1.10%

國聯實業

-

-

81,037,277

81,037,277

7.32%

深圳澤天

-

-

6,077,795

6,077,795

0.55%

珠海融林

-

-

76,212,585

76,212,585

6.89%

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

工銀亞投

-

-

16,207,455

16,207,455

1.46%

德信盛弘

-

-

16,815,235

16,815,235

1.52%

配套融資方

-

-

127,453,277

127,453,277

11.52%

其他股東

329,357,029

51.68%

-

329,357,029

29.76%

上市公司股本

637,266,387

100.00%

469,468,127

1,106,734,514

100.00%

在考慮配套融資的情況下，以合計發行469,468,127股份計算，本次交易後，

張學政及其一致行動人聞天下共控制公司17.25%股權，張學政仍為公司實際控

制人。

如果本次交易配套融資未能實施，本次交易完成前後公司的股本結構如下：

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

聞天下

153,946,037

24.16%

-

153,946,037

15.72%

張學政

37,000,000

5.81%

-

37,000,000

3.78%

張學政及其一致

行動人合計

190,946,037

29.96%

-

190,946,037

19.50%

雲南融智

31,863,321

5.00%

-

31,863,321

3.25%

雲南省城投

50,000,000

7.85%

41,126,418

91,126,418

9.31%

雲南省城投及一

致行動人合計

81,863,321

12.85%

41,126,418

122,989,739

12.56%

西藏風格

-

-

28,363,047

28,363,047

2.90%

西藏富恆

-

-

28,363,047

28,363,047

2.90%

鵬欣智澎

-

-

25,526,742

25,526,742

2.61%

鵬欣智澎及其一

致行動人合計

-

-

82,252,836

82,252,836

8.40%

上海矽同

35,100,000

5.51%

-

35,100,000

3.58%

上海矽胤

-

-

10,129,659

10,129,659

1.03%

上海矽胤及其一

致行動人合計

35,100,000

5.51%

10,129,659

45,229,659

4.62%

安徽安華

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

華富瑞興

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

華富瑞興及其一

致行動人合計

-

-

12,155,590

12,155,590

1.24%

股東姓名或名稱

重組前

新增發行股

份數（股）

重組後

股份數量（股）

股份比例

股份數量（股）

股份比例

國聯實業

-

-

81,037,277

81,037,277

8.28%

深圳澤天

-

-

6,077,795

6,077,795

0.62%

珠海融林

-

-

76,212,585

76,212,585

7.78%

工銀亞投

-

-

16,207,455

16,207,455

1.66%

德信盛弘

-

-

16,815,235

16,815,235

1.72%

其他股東

329,357,029

51.68%

-

329,357,029

33.63%

上市公司股本

637,266,387

100.00%

342,014,850

979,281,237

100.00%

如果本次交易中配套融資未能實施，本次交易後，張學政及其一致行動人共

控制公司19.50%股權，張學政仍為公司實際控制人。

（三）本次交易完成後上市公司仍滿足上市條件

本次交易完成後，上市公司的股本總額將超過4億元，其中社會公眾股佔公

司總股本的比例不少於10%，符合《股票上市規則》所規定的「公司股本總額超

過四億元，公開發行股份的比例為10%以上」的要求，上市公司股權分布不存在

《股票上市規則》所規定的不具備上市條件的情形。

（本頁無正文，為《

聞泰科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金暨關聯交易意向性預案摘要》的籤章頁）

聞泰科技

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2018年10月24日

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