銘普光磁:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案...

銘普光磁:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案·修訂稿）摘要

時間：2020年06月09日 20:20:57&nbsp中財網

原標題:

銘普光磁

:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案·修訂稿）摘要

股票簡稱：

銘普光磁

股票代碼：002902

上市地點：深圳證券交易所

東莞

銘普光磁

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金報告書（草案·修訂稿）摘要

事項

交易對方/認購方

發行股份及支付現金購買成都市克

萊微波科技有限公司95.22%股權

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝

斌、李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、

李林保

募集配套資金

不超過35名符合條件的特定投資者

獨立財務顧問

出具日期：二〇二〇年六月

聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情

況，並不包括重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載

於巨潮資訊網站，備查文件置於東莞

銘普光磁

股份有限公司。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容真實、

準確、完整，並對本報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承

擔個別和連帶的法律責任。

本公司的法定代表人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報

告書中財務會計資料真實、完整。

本公司的控股股東、實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員公開承

諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，

在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或備案。有關審批機

關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資

者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易

引致的投資風險，由投資者自行負責。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，

若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

重大事項提示

公司提請投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬向範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、

鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人以發行股份及支付現金的方式，

購買其持有的克萊微波95.22%股權。

根據中企華評估出具的中企華評報字（2020）第3211號《資產評估報告》，

經交易雙方協商一致，本次發行股份及支付現金購買資產交易金額為59,800萬

元。其中，上市公司擬以現金支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%，

股份發行價格為21.53元/股，具體如下：

序號

交易對方

股權比例

交易對價

（元）

股份對價

現金對價

（元）

金額（元）

數量（股）

1

範令君

48.8436%

306,738,240

214,716,768

9,972,911

92,021,472

2

楊成仲

19.7907%

124,285,922

87,000,145

4,040,880

37,285,777

3

黃洪雲

7.2175%

45,326,191

31,728,334

1,473,680

13,597,857

4

孟令智

5.8495%

36,735,039

25,714,527

1,194,358

11,020,512

5

蒲朝斌

3.5460%

22,268,762

15,588,133

724,019

6,680,629

6

李勇平

2.8221%

17,722,851

12,405,996

576,219

5,316,855

7

何勇

1.9684%

12,361,688

8,653,182

401,913

3,708,507

8

鄒有水

1.9042%

11,958,494

8,370,945

388,804

3,587,548

9

魏凱

1.3123%

8,241,126

5,768,788

267,942

2,472,338

10

周靜

0.9842%

6,180,844

4,326,591

200,956

1,854,253

11

李林保

0.9842%

6,180,844

4,326,591

200,956

1,854,253

合計

95.2229%

598,000,000

418,600,000

19,442,638

179,400,000

截至本報告書出具日，上市公司已直接持有克萊微波4.78%股權，本次交易

完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

全資子公司。

（二）募集配套資金

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投

資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過39,680萬元，

不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上

市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用於以下項目以提高本次交易的整體效益：

單位：萬元

序號

用途

擬投入募集配套資金

1

支付本次交易中的現金對價

17,940.00

2

支付本次交易相關中介機構費用

1,900.00

3

補充上市公司及其子公司流動資金

19,840.00

合計

39,680.00

在上市公司本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策

變化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調

整的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決

策機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

二、本次交易構成重大資產重組

本次交易中，

銘普光磁

擬購買克萊微波95.22%股權。根據克萊微波評估值，

經交易雙方協商一致，本次交易對價為59,800萬元。此外，

銘普光磁

於2020年

1月11日召開第三屆董事會第十九次會議，決議同意以現金3,000萬元人民幣增

資入股克萊微波。根據《重組管理辦法》第十四條之第（四）款的規定，「上市

公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別

計算相應數額」，本次交易按此規定計算相應項目比例。

因此，本次擬購買資產的資產總額、營業收入、淨資產佔

銘普光磁

最近一個

會計年度經審計的相應項目的比例情況如下：

單位：萬元

2019年12月31日

/2019年度

銘普光磁

克萊微波

（不含增資）

佔比

克萊微波

（含增資）

佔比

資產總額

188,600.48

59,800.00

31.71%

62,800.00

33.30%

資產淨額

108,234.31

59,800.00

55.25%

62,800.00

58.02%

營業收入

140,086.29

9,743.18

6.96%

9,743.18

6.96%

註：根據《重組管理辦法》規定，資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，

資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。

根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成中國證監會規定的上

市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資

金。本次交易需經中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。

三、本次交易不構成關聯交易

本次交易前，交易對方範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、

何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保與上市公司不存在關聯關係，交易對方之間

亦不存在關聯關係。

本次交易完成後，在不考慮配套募集資金的情況下，上述交易對方在本次交

易中各自取得的上市公司股權比例均未超過5%，根據《重組管理辦法》《上市

規則》的相關規定，本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

本次交易前，楊先進持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的45.40%，

為上市公司控股股東，焦彩紅持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的2.97%。

楊先進與焦彩紅為夫妻關係，兩人合計持有上市公司101,587,500股，持股比例

為48.37%，為上市公司實際控制人。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易金額為59,800萬元，其中以現金

支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%，發行股份購買資產的發行價格

為21.53元/股，則本次發行股份購買資產對應發行股份數量為19,442,638股。

本次交易完成後，在不考慮配套募集資金髮行股份的情況下，楊先進、焦彩

紅夫婦直接控制上市公司股權比例為44.28%，仍為上市公司的實際控制人。本

次交易不會導致上市公司控制權的變化，不構成《重組管理辦法》第十三條規定

的重組上市情形。

五、未來六十個月上市公司不存在維持或變更控制權、調整主營

業務的相關安排、承諾、協議

本次交易前，上市公司主營業務為光磁通信元器件的研發、生產和銷售，主

要產品包括通信磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統設備及通信電源適配

器等。本次交易完成後，上市公司將進一步搭建以軍工企業、軍工科研院所為核

心的軍工電子信息業務板塊，產品範圍新增軍用微波固態功放、微波組件及天線

類產品，實現「民用通信+軍工電子」業務相結合。因此，本次交易完成前後，

上市公司業務構成將發生一定變化。

上市公司及其實際控制人楊先進、焦彩紅夫婦無在本次交易完成後六十個月

內維持或變更控制權的安排、未作出維持或變更控制權的承諾，不存在維持或變

更控制權的協議。上市公司暫無調整主營業務的其他安排，未作出調整主營業務

的承諾，不存在調整主營業務的協議。

六、利潤承諾、減值測試和超額業績獎勵

（一）利潤承諾補償安排

根據重組協議約定，交易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、

李勇平、何勇、魏凱、周靜、李林保合計10名自然人（以下簡稱「補償責任人」）

承諾：克萊微波在2020-2022年期間各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東

的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於人民幣3,600萬元、4,600萬元、

5,600萬元。

此外，重組協議約定的利潤承諾補償措施為：（1）如克萊微波2020年度或

2021年度，當年累計實際完成淨利潤未達到累計承諾淨利潤的90%，則補償責

任人應履行補償義務；（2）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際

完成淨利潤均達到或超過累計承諾淨利潤90%但未達到100%，則當年度無需履

行補償義務；（3）如2022年度克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到累計承

諾淨利潤的100%，則補償責任人應當履行補償義務。

補償責任人應優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份向上市公司進行

補償，不足部分由交易對方以現金補償。補償責任人應按照本次交易中獲得的交

易對價佔補償責任人合計獲得的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔股份補

償數額和/或現金補償金額，但補償責任人中的任何一方應就本次補償義務向上

市公司承擔連帶責任。

補償責任人股份及現金合計補償上限為補償責任人於本次交易中取得的股

份對價和現金對價總額。

（二）減值測試補償安排

在利潤承諾期間屆滿後，應由上市公司認可的具有證券期貨相關業務資格的

會計師事務所對克萊微波做減值測試，並出具專項審核意見。如克萊微波期末減

值額>已補償金額（即：補償責任人已補償股份總數×補償股份價格＋補償責任

人累積補償現金數），則補償責任人應另行一次性於利潤承諾期間屆滿時支付補

償。

減值應補償金額=期末減值額-補償責任人已支付的補償額。

期末減值額應為克萊微波在本次發行股份購買資產中的作價減去期末克萊

微波的評估值並排除利潤承諾期間的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評

估值的影響數。上述期末減值測試的結果應經上市公司股東大會審議批准。

（三）超額業績獎勵

在圓滿完成利潤承諾的前提下，如克萊微波2020-2022年實際實現的經審計

合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤之和超過承諾淨利潤之和，利潤承

諾期滿後，上市公司同意克萊微波將其在承諾期累計實現的扣除非經常性損益後

歸屬於母公司股東的淨利潤超過約定的承諾期交易對方承諾累計淨利潤部分的

50%作為獎金獎勵給屆時仍於克萊微波任職的核心骨幹員工。現金獎勵金額不得

超過以下任一標準：

1、克萊微波在利潤承諾期間累計實現的經營活動產生的現金流量淨額；

2、上市公司本次購買克萊微波95.22%股權交易對價的20%。

上述利潤承諾、業績補償及超額業績獎勵情況參見本報告書第一節之「三、

本次交易具體方案」之「（三）利潤承諾補償安排/（四）減值測試補償安排/（五）

超額業績獎勵」。

七、交易標的資產評估或估值情況

中企華評估分別採用資產基礎法和收益法對本次擬購買的克萊微波95.22%

股權進行評估，並出具了中企華評報字（2020）第3211號《資產評估報告》，

最終選取收益法評估結果作為評估結論，具體如下：

單位：萬元

標的資產

股東權益帳

面價值

評估方法

股東權益評

估價值

增值額

增值率

克萊微波

95.22%股權

6,611.04

收益法

59,863.94

53,252.90

805.51%

資產基礎法

10,104.37

3,493.33

52.84%

八、本次重組對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

在不考慮本次配套融資的情況下，本次交易前後，上市公司股權結構變化情

況如下：

單位：股

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊先進

95,348,138

45.40%

95,348,138

41.56%

焦彩紅

6,239,362

2.97%

6,239,362

2.72%

範令君

-

-

9,972,911

4.35%

楊成仲

-

-

4,040,880

1.76%

黃洪雲

-

-

1,473,680

0.64%

孟令智

-

-

1,194,358

0.52%

蒲朝斌

-

-

724,019

0.32%

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

李勇平

-

-

576,219

0.25%

何勇

-

-

401,913

0.18%

鄒有水

-

-

388,804

0.17%

魏凱

-

-

267,942

0.12%

周靜

-

-

200,956

0.09%

李林保

-

-

200,956

0.09%

其他股東

108,412,500

51.63%

108,412,500

47.25%

合計

210,000,000

100.00%

229,442,638

100.00%

本次交易不會導致上市公司控制權的變化。

（二）本次重組對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據致同會所出具的上市公司2018年度和2019年度的審計報告，以及為本

次交易出具的《備考審閱報告》，本次交易前後，上市公司主要財務數據對比如

下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

交易前

備考數

交易前

備考數

資產總額

188,600.48

258,078.23

179,864.22

242,869.50

歸屬於母公司股東權益

107,539.35

149,210.90

105,686.91

144,926.11

營業收入

140,086.29

149,829.47

160,469.75

164,522.64

歸屬於母公司股東的淨

利潤

2,697.05

5,117.39

2,575.60

-70.89

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

1,919.37

4,257.98

1,438.19

1,174.84

每股淨資產（元/股）

5.15

6.53

7.59

9.12

基本每股收益（元/股）

0.13

0.22

0.18

0.00

本次交易完成後，上市公司資產規模及業務規模將有一定增長，盈利能力得

到明顯增強，每股收益等指標得到提升；此外，通過本次併購，上市公司將進一

步拓展其業務範圍，拓寬產品的客戶領域，提升公司的綜合競爭力。

九、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序和審批

風險

（一）已經履行的審批程序

1、2020年1月21日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通

過了本次交易預案相關的議案。

2、2020年5月18日，克萊微波召開股東會，審議通過了本次交易相關的

議案。

3、2020年5月18日，上市公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議

通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關的議案。

（二）尚未履行的審批程序

截至本報告書出具日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

2、中國證監會核准本次交易方案。

（三）本次交易無需取得國防軍工主管部門的行政審批

國防科工局頒布的《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事

項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）（以下簡稱「209號文」）

第二條規定：「本辦法所稱涉軍企事業單位，是指已取得武器裝備科研生產許可

的企事業單位。本辦法所稱軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及

上市後資本運作過程中涉及軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和能

力建設項目、軍工關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防知識產

權、安全保密等事項。」第六條規定：「涉軍企事業單位實施以下上市及上市後

資本運作行為，須履行軍工事項審查程序：……（三）上市公司收購涉軍資產（企

業）、涉軍上市公司發行股份或現金收購資產、上市公司出讓涉軍資產、涉軍資

產置換；……」。

依據上述規定，《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項

審查工作管理暫行辦法》的適用對象為已取得武器裝備科研生產許可的企事業單

位。

經現場諮詢四川省國防科學技術工業辦公室確認，克萊微波不屬於已取得武

器裝備科研生產許可的企事業單位，其參與上市公司本次發行並實施重組行為，

無須按照「209號文」履行軍工事項審查程序，其財務信息無須按照《軍工財務

信息管理辦法》申請信息披露豁免手續。

綜上所述，本次重組交易不適用《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資

本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》規定的須履行軍工事項審查程序的情況，

無需取得國防軍工主管部門的行政審批。

十、本次交易相關方作出的重要承諾

本次交易相關方作出的重要承諾具體如下：

（一）關於所提供資料真實、準確、完整的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

上市公司

關於所提供

信息真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本公司已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法

律等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相

關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口

頭證言等），本公司保證所提供文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並

保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的

說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經

本公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及

時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

5、本公司承諾並保證：若本公司提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司願

意承擔個別和連帶的法律責任。

上市公司控

股股東、實際

控制人

關於所提供

信息真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法律

等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相關

信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭

證言等），本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正

本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，

該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並保證

所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的說

明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個

別和連帶的法律責任。

3、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人

審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及

時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

5、本人承諾並保證：若本人提供的信息存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人願意承

擔個別和連帶的法律責任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國

證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本

人不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

上市公司全

體董事、監事

及高級管理

人員

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法律

等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相關

信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭

證言等），本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正

本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，

該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並保證

所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的說

明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個

別和連帶的法律責任。

3、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及

時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

5、本人承諾並保證：若本人提供的信息存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人願意承

擔個別和連帶的法律責任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國

證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本

人不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

交易對方

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人在本次重組過程中提供的相關信息及本人向參與本

次重組的各中介機構及相關方面所提供的資料（包括但不限

於原始書面材料、副本材料或者口頭證言）均真實、準確、

完整，本人提供的原始書面資料或副本資料，資料副本或復

印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是

真實的，上述信息和資料均不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

2、在參與本次重組期間內，本人將依照相關法律、法規、

規章、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規

定，及時向上市公司披露有關本次重組的信息，履行相應的

信息披露義務。

3、本人為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、

準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。

4、如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國

證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公

司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由

上市公司董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖

定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權上市公司董事

會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身

份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市公司董事會未向證券交

易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授

權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結

論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關

投資者賠償安排。

5、本人將對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個

別或連帶法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本

人將依法承擔賠償責任。

標的公司

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本公司已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法

律等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相

關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口

頭證言等），本公司保證所提供文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並

保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的

說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經

本公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及

時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

5、本公司承諾並保證：若本公司提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司願

意承擔個別和連帶的法律責任。

標的公司全

體董事、監事

及高級管理

人員

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人在本次重組過程中提供的相關信息及本人向參與本

次重組的各中介機構及相關方面所提供的資料（包括但不限

於原始書面材料、副本材料或者口頭證言）均真實、準確、

完整，本人提供的原始書面資料或副本資料，資料副本或復

印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是

真實的，上述信息和資料均不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

2、在參與本次重組期間內，本人將依照相關法律、法規、

規章、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規

定，及時向上市公司披露有關本次重組的信息，履行相應的

信息披露義務。

3、本人為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、

準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。

4、本人將對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個

別或連帶法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本

人將依法承擔賠償責任。

（二）關於業績補償、股份鎖定的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

範令君、楊成

仲、黃洪雲、

孟令智、蒲朝

斌、李勇平、

何勇、魏凱、

周靜、李林保

關於業績補

償的承諾

1、標的公司2020年度、2021年度、2022年度實現的扣除

非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於

3,600萬元、4,600萬元、5,600萬元。

2、如果實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有

者的淨利潤低於承諾數，則本人將按照籤署的《利潤承諾補

償協議書》及其補充協議的約定進行補償。

範令君、楊成

仲、黃洪雲、

孟令智、蒲朝

斌、李勇平、

何勇、鄒有

水、魏凱、周

靜、李林保

關於認購股

份鎖定期的

承諾函

參見本報告書第五節之「二、發行股份購買資產」之「（五）

鎖定期安排」。

（三）關於注入資產權屬的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於標的資

產權屬的承

諾

1、克萊微波為依法設立和有效存續的有限責任公司，其注

冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的

情況。

2、本人依法持有標的資產（克萊微波的股權），本人已經

依法履行對標的公司的出資義務，不存在任何虛假出資、延

期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任的

行為，不存在可能影響標的公司合法存續的情況。

3、本人合法擁有標的資產的全部法律權益，包括但不限於

佔有、使用、收益及處分權，不存在通過信託或委託持股方

式代持的情形，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其

他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查

封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

4、本人承諾及時進行標的資產的權屬變更，且在權屬變更

過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。

5、本人擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可

預見的訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙

權屬轉移的其他情況，如因發生訴訟、仲裁、司法強制執行

等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，由此產生的

責任由本人承擔。

本人保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部

責任，並賠償因違反上述承諾給上市公司造成的損失。

（四）關於保持上市公司獨立性的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於與上市

公司不存在

關聯關係的

承諾函

1、本人與上市公司不存在關聯關係。

2、截至本承諾出具日，本人不存在向上市公司推薦董事、

高級管理人員的情況。

3、截至本承諾出具日，本人及關聯方不存在佔用上市公司

的資金、資產的情形，不存在上市公司為本人及關聯方擔保

的情形。

交易對方

關於本次交

易後保持上

市公司獨立

性的承諾

在本次交易完成後，本人承諾將按照有關法律、法規、規範

性文件的要求，做到與上市公司在人員、資產、業務、機構、

財務方面完全分開，不從事任何影響上市公司獨立、資產獨

立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的行為，不損害上

市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、

業務、機構和財務等方面的獨立性。

上市公司控

股股東、實際

控制人

關於保證上

市公司獨立

性的承諾

1、保證上市公司業務獨立

（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、

資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證本人除行使控股股東、實際控制人權利之外，不

對上市公司的業務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少並規範本人及本人控制的其他企業與上

市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易

時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相

關法律法規和規範性文件的規定履行關聯交易決策程序及

信息披露義務。

2、保證上市公司資產獨立

（1）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨

立完整的資產。

（2）保證本人及本人控制的其他企業不以任何方式違法違

規佔用上市公司的資金、資產。

（3）保證不以上市公司的資產為本人及本人控制的其他企

業的債務提供違規擔保。

3、保證上市公司財務獨立

（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算

體系，具有規範、獨立的財務會計制度。

（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不和本人及本人控制

的其他企業共用銀行帳戶。

（3）保證上市公司的財務人員不在本人控制的其他企業兼

職。

（4）保證上市公司依法獨立納稅。

（5）保障上市公司能夠獨立作出財務決策，本人不幹預上

市公司的資金使用。

4、保證上市公司人員獨立

（1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

事及薪酬管理等）完全獨立於本人控制的其他企業。

（2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照

《中華人民共和國公司法》和上市公司章程的有關規定產

生，保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事

會秘書等高級管理人員不在本人控制的其他企業擔任除董

事、監事以外的職務，不會在本人控制的其他企業領薪。

（3）本人不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出

人事任免決定。

5、保證上市公司機構獨立

（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，

擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本人

控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（2）保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董

事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

（五）關於減少和規範關聯交易的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於減少和

規範關聯交

易的承諾函

1、本次重組完成後，本人及本人控制的企業將儘可能減少

與上市公司及其控制的企業的關聯交易。在進行確有必要且

無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進

行，並將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件以及上市公

司章程和關聯交易內控制度等相關規定，履行交易程序及信

息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司股份及其他

股東的合法權益。

2、本次重組完成後，本人保證將嚴格按照有關法律、法規、

規範性文件以及上市公司章程等相關規定行使股東權利，承

擔相應義務。不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯

交易非法轉移上市公司及其控制的企業的資金、利潤，不利

用關聯交易惡意損害上市公司其他股東的合法權益。

3、本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若

不履行上述承諾所賦予的義務和責任，本人將依照相關法

律、法規、規章及規範性文件承擔相應的違約責任。

上市公司控

股股東、實際

控制人

關於減少和

規範關聯交

易的承諾函

1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影響的前

提下，本人及本人控制的其他企業將採取措施規範並儘量減

少與上市公司之間的關聯交易。

2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯

交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法

與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯交易價格的

公允性。

3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行批准程

序，包括但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義

務，並按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

的信息披露義務。

4、保證不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，

不利用關聯交易損害上市公司或上市公司其他股東的合法

權益。

5、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之

承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止不影響其他各項承

諾的有效性。

6、本人願意承擔由於違反上述承諾給上市公司造成的直接、

間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

（六）關於避免與上市公司同業競爭的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於避免同

業競爭的承

諾函

1、本人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上市公

司及其下屬企業主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接

或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人

經營任何與上市公司及其下屬企業的主營業務相同、相近或

構成競爭的業務。

2、在本人持有上市公司股份期間，為避免本人及控制的企

業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，本人及控制的

企業不得以任何形式（包括但不限於在中國境內或境外自行

或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託經營等方式）

直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及

其下屬公司屆時正在從事的相同或相似的業務或其他經營

活動。

3、如本人及控制的企業未來從任何第三方獲得的任何商業

機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競

爭，則本人及控制的企業將立即通知上市公司，在徵得第三

方允諾後，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司。

4、保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的

信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司

相競爭的業務或項目。

本承諾自出具日起具有法律約束力，本人保證嚴格履行本承

諾中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成

損失的，本人將承擔相應的法律責任。

上市公司控

股股東、實際

控制人

關於避免同

業競爭的承

諾函

1、本人及本人控制的其他企業目前與上市公司及其下屬各

公司、本次重組標的公司之間不存在同業競爭的情況。

2、本次重組完成後，本人及本人控制的其他企業未來不會

從事或開展任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭

或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資任何與上市

公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的

企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與上市公司

及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

3、本次重組完成後，本人及本人控制其他的企業如發現任

何與上市公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關

系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條

件首先提供給上市公司及其下屬子公司。

4、本次重組完成後，本人及本人其他控制的企業如出售或

轉讓與上市公司生產、經營相關的任何資產、業務或權益，

上市公司均享有優先購買權；且本人保證在出售或轉讓有關

資產、業務或權益時給予上市公司的條件與本人及本人控制

的企業向任何獨立第三方提供的條件相當。

5、除非本人不再為上市公司之實際控制人，本承諾始終有

效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，

本人將向上市公司賠償因此造成相關損失。

（七）關於填補即期回報措施的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

上市公司全

體董事及高

級管理人員

關於重大資

產重組攤薄

即期回報填

補措施的承

諾函

1、本人不越權幹預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市

公司利益。本人承諾對本人的職務消費行為進行約束，也不

得動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費

活動。

2、上市公司董事會或薪酬委員會在制訂薪酬制度時，本人

承諾全力支持與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎

的董事會和股東大會會議議案（如有投票權）。如上市公司

擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力

促使上市公司擬公布的股權激勵行權條件與上市公司填補

回報措施的執行情況相掛鈎。

3、若中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所對本次重

組填補回報措施及承諾有不同要求的，本人將自願無條件按

照中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所的要求予以

承諾。

4、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴

格履行所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施

能夠得到切實履行。

5、本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按

照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管

機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關

處罰或採取其他相關措施，若本人違反該等承諾給上市公司

或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者

投資者的補償責任。

上市公司控

股股東及實

際控制人

關於重大資

產重組攤薄

即期回報填

補措施的承

1、本人不越權幹預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市

公司利益。

2、若中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所對本次重

組填補回報措施及承諾有不同要求的，本人將自願無條件按

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

諾函

照中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所的要求予以

承諾。

3、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴

格履行所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施

能夠得到切實履行。

4、本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按

照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管

機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關

處罰或採取其他相關措施，若本人違反該等承諾給上市公司

或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者

投資者的補償責任。

（八）關於重大資產重組相關事項的承諾函

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於最近五

年的誠信情

況的聲明

本人在最近五年內均未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁；在最近五年內不存

在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行

政監管措施或受到證券交易所紀律處分等違反誠信的情況；

不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事

責任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查

或作出行政處罰的情形。

交易對方

關於不存在

不得參與任

何上市公司

重大資產重

組情形的聲

明

本人最近五年內未收到過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與

經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況，亦不存在未

按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員

會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況；本

人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者

立案偵查的情況，不存在最近36個月內被中國證監會作出

行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況，不存在

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監

管的暫行規定》第十三條規定不得參與上市公司重大資產重

組的情形。

交易對方

關於不存在

洩漏內幕信

息及內幕交

易情形的承

諾

1、本人在參與本次重大資產重組期間，不存在洩露本次重

組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易

的情形；

2、本人不存在因內幕交易被中國證券監督管理委員會立案

調查或被中國司法機關立案偵查的情形。

3、截至本承諾出具日，本人最近36個月內不存在因內幕交

易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者中國司法

機關依法追究刑事責任的情形。

本人若違反上述承諾，給上市公司及其股東因此造成的實際

損失，本人願意承擔賠償責任。

十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則

性意見

上市公司控股股東楊先進及其一致行動人焦彩紅承諾，本次

銘普光磁

擬收購

克萊微波95.22%股權，有利於提升上市公司業務規模和整體效益，有利於增強

上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力，有利於維護上市公司及全體股東的利

益。楊先進及焦彩紅本人原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最

大化的前提下，積極促成本次重組的順利進行。

十二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自

本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東楊先進及其一致行動人焦彩紅、上市公司董事、監事、高

級管理人員承諾，自本次收購復牌之日起至本次收購實施完畢/本次收購終止之

日期間，均不會減持其持有的上市公司股份（如有）。

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下

述安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次重組方案報批以及實施過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》

《信息披露辦法》《規範信息披露行為的通知》《異常交易監管暫行規定》《重

組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信息，切

實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易

價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）獨立董事發表獨立意見

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案在提交董事會審議

之前已經獨立董事事前認可。本次交易內部審議過程中，上市公司全體獨立董事

就公司董事會提供的本次交易報告書及相關文件進行了認真審閱，基於獨立判斷

立場，對本次交易事項發表了同意的獨立意見。

（三）股東大會表決和網絡投票安排

上市公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有

關規定，在表決本次交易方案的股東大會中，採用現場投票和網絡投票相結合的

表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益，同時除上市公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，上市公司

將對其他股東的投票情況單獨統計並予以披露。

（四）業績補償措施

本次交易的補償責任人對克萊微波2020-2022年的利潤情況進行了承諾，承

諾期內，若克萊微波的實際利潤情況未能達到相應水平，將由補償責任人向上市

公司進行補償。上述利潤承諾及補償情況參見本報告書第一節之「三、本次交易

具體方案」之「（三）利潤承諾補償安排」。

（五）本次交易不會導致上市公司即期每股收益被攤薄

本次交易前，上市公司2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司

股東的基本每股收益為0.09元/股，根據致同會所出具的

銘普光磁

《備考審閱報

告》（致同專字(2020)第110ZA4852號），假設本次交易在2018年期初完成，

2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的基本每股收益為0.19

元/股，較交易前提高了111.11%。本次交易的補償責任人承諾2020年至2022

年標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於人民幣

3,600.00萬元、4,600.00萬元和5,600.00萬元。在上市公司保持2019年經營業績

的情況下，本次交易完成後上市公司每股收益將顯著提升，不存在因併購重組交

易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

（六）其他保護投資者權益的措施

上市公司已根據《重組管理辦法》的規定聘請了獨立財務顧問、法律顧問對

本次交易進行核查，並聘請了具有相關證券業務資格的會計師事務所和評估機構

對克萊微波進行審計和評估，確保標的資產的定價公允、公平、合理。

上市公司及全體董事、監事和高級管理人員及交易對方承諾保證其所提供信

息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並聲明承擔個別和連帶的法律責任。

十四、獨立財務顧問的保薦資格

上市公司聘請

國信證券

股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，國信證

券經中國證監會批准依法設立，具備保薦資格。

十五、其他重要事項

（一）交易合同生效條件

銘普光磁

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產之協議書》及其

補充協議約定，待下列先決條件全部成就後方可生效：

1、克萊微波股東會批准本次交易；

2、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易；

3、本次交易獲中國證監會核准。

（二）本次交易的協議籤署情況

1、2020年1月21日，

銘普光磁

與本次交易的交易對方籤署《發行股份及

支付現金購買資產之協議書》《利潤承諾補償協議書》。

2、2020年5月18日，

銘普光磁

與本次交易的交易對方籤署《關於發行股

份及支付現金購買資產之協議書之補充協議》《利潤承諾補償協議書之補充協議》。

（三）本次交易不會導致公司股票不具備上市條件

本次交易完成後，不考慮募集配套資金影響，上市公司股本總額將增至不超

過229,442,638股，社會公眾股東合計持股比例不低於本次交易完成後上市公司

總股本的25%。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》《證券法》及《上市規

則》等法律、法規規定的股票上市條件。

（四）2020年5月，標的公司遭遇經濟詐騙

2020年5月下旬，標的公司遭遇網絡經濟詐騙，詐騙人員冒充克萊微波董

事長，以支付款項為由騙取克萊微波200萬元。克萊微波已向成都市公安局高

新區分局報案，取得「成高公（西區）立字E2020〕2695號」立案決定書，目前

案件正處於偵查階段。

克萊微波正積極配合公安機關調查工作，並對該事件進行各環節梳理，吸

取深刻教訓。同時，克萊微波已組織財務等相關部門對公司進行專項檢查，重

點核查付款等關鍵環節，對付款環節中的管理漏洞立刻進行整改，強化付款審

批流程；加強對相關工作人員內控學習及風險防範教育培訓，杜絕此類事件再

次發生。如該筆款項不能追回，將會給標的公司造成一定的經濟損失，對當期

利潤產生不利影響。但是該事件對克萊微波其他業務的正常運營均不會造成重

大影響，克萊微波將積極配合當地公安機關，爭取將損失降到最低。

標的公司控股股東範令君已出具承諾，如通過任何法律程序上述款項在

2020年12月31日前無法追回的，其將全額向克萊微波補足上述損失，以保護

上市公司及中小股東利益。範令君全額進行補償後，如後期上述款項得以部分

追回，則所有權歸範令君所有。

重大風險提示

投資者在評價上市公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

事項時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別

認真考慮下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易被暫停、終止或取消風險

公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易

的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播。

但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能。

因此，本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、

終止或取消的風險。

在交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件；

此外，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需要根據

市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易

方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。

（二）本次交易無法獲得批准的風險

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限於：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

2、中國證監會核准本次交易方案；

3、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，交易方案能否取得各主管部門的

批准或核准存在不確定性，提請投資者注意本次交易存在無法獲得批准的風險。

（三）標的資產評估增值較大的風險

根據中企華評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，克萊微波淨資

產帳面價值為6,611.04萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為59,863.94萬

元，增值53,252.90萬元，增值率為805.51%。參考上述評估值，經交易各方協

商一致，本次交易作價為59,800.00萬元。本次交易標的資產評估值增值較高，

主要是由於軍工電子行業未來具有良好的發展空間，克萊微波軍工業務穩定發展，

整體業務布局較清晰，未來發展前景可期。

雖然評估機構勤勉盡責地完成了評估工作，並嚴格執行了評估的相關規定，

但仍可能出現無法預測的、與評估假設不一致的情況，從而導致標的資產的估值

與實際情況不符的情形。

（四）利潤承諾不能實現及利潤承諾補償不足的風險

本次交易中，相關交易對方承諾，克萊微波在2020-2022年期間各年度實現

的合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於

人民幣3,600萬元、4,600萬元、5,600萬元。雖然克萊微波已經制定了未來業務

發展計劃，並將儘量確保上述利潤承諾的實現，但如果未來發生宏觀經濟波動、

市場競爭形勢變化、軍工行業政策變化等不利因素，均可能導致利潤承諾無法實

現。

公司與補償責任人採取了明確可行的利潤承諾補償措施，相關主體將在克萊

微波利潤承諾無法完成時對公司進行補償。上述利潤承諾補償措施及其保障措施

能夠較大程度地保護公司和廣大股民的利益，但仍可能存在克萊微波在業績承諾

期內無法實現承諾業績，相關補償責任人處於鎖定狀態的股份數量少於應補償股

份數量，或相關補償責任人無法履行現金補償的情形，從而導致出現利潤承諾補

償難以兌現的違約風險。

（五）軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的公司為涉軍企業，其對外信息披露需履行保守國家秘密的義

務。本次交易的保密信息已由克萊微波按照其保密管理制度及程序進行了保密審

核和脫密處理。為保護投資者利益，除根據相關規定需要脫密處理或申請豁免披

露信息外，上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本報告書

信息披露符合中國證監會和深交所關於資產重組信息披露的要求，符合國家法律

法規和規範性文件的財務資料和涉密信息的披露要求，公司保證本報告書披露內

容的真實、準確、完整。

上述因涉軍企業行業特殊規定而採取的信息披露處理方式，可能導致投資者

閱讀本報告書時對部分信息了解不夠充分，影響投資者的價值判斷，提請廣大投

資者注意。

（六）配套融資實施風險

公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者

非公開發行股份募集配套資金總額不超過39,680萬元，不超過本次擬購買資產

交易價格的100%，且擬發行股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。本

次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施為前提，

最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為

的實施。

受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影響，本次募集配套資

金存在未能實施或融資金額低於預期的風險，在上述情況下，公司將通過自有資

金或自籌資金支付該部分現金對價，若募集配套資金失敗或者融資低於預期，將

可能對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

（七）本次交易可能攤薄即期回報的風險

本次交易實施完成後，公司總股本和淨資產規模較發行前將有一定幅度的增

長。本次交易的標的資產預期將為公司帶來較高收益，有助於公司每股收益的提

高。但未來若公司或克萊微波的經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降

的風險，提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

二、與標的資產相關的風險

（一）軍工行業政策變化的風險

近年來，行業主管部門出臺了一系列涉及我國國防工業科研生產與配套保障

體系改革的政策，旨在推動克萊微波所屬軍工行業的市場化水平。若後續行業政

策出現不利於克萊微波業務發展的變化，則將對其生產經營造成不利影響。

克萊微波生產的固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件等產品最終

應用於我國國防軍工事業建設，受國家國防政策及軍事裝備採購投入的影響較大。

若未來我國在國防及軍事裝備方面的預算減少導致國防裝備訂貨量下降，可能對

克萊微波的經營業績產生不利影響。

（二）國家秘密洩密及技術洩密的風險

根據《武器裝備科研生產單位保密資格審查認證管理辦法》，擬承擔武器裝

備科研生產任務的具有法人資格的企事業單位，均須經過保密資格審查認證。

克萊微波取得了軍工保密資格單位證書，並在生產經營中一直將安全保密工

作放在首位，採取各項有效措施保守國家秘密，也防止技術洩密，但不排除一些

意外情況發生導致有關國家秘密洩漏，或出現技術洩密或被動失密。如發生嚴重

洩密事件，可能會導致克萊微波喪失保密資格，則會對克萊微波的生產經營產生

嚴重不利影響。

（三）產品研發的風險

克萊微波產品主要為軍用。為持續滿足軍工客戶需求，克萊微波密切跟蹤軍

品市場需求動態及時進行新產品研發，或在現有成熟產品基礎上通過優化升級等

方式，持續加大新技術的研發力度。由於軍品技術性能要求高、研發難度大，如

果克萊微波不能持續技術創新，或者（潛在）競爭對手在相關產品技術領域取得

重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，將對克萊微波的未來發

展造成不利影響。

此外，軍工產品的研製生產需經過論證、方案、工程研製、設計定型等階段，

從研製到實現批量生產的周期較長。根據軍方現行武器裝備採購體制，通過軍方

設計定型批准的產品才可在武器裝備上列裝。如果克萊微波新產品研製失敗或配

套的終端產品未能通過軍方設計定型批准，則克萊微波難以實現向下遊軍工客戶

實現銷售，可能對未來業績增長產生不利影響。

（四）產品質量控制的風險

軍工配套產品質量直接關係相關設備性能的發揮及整體裝備的作戰能力。克

萊微波產品廣泛應用於車載、彈載、機載、艦載等多種武器平臺，一旦出現重大

產品質量問題，進而影響相關電子對抗及軍用通信等整機系統性能，則克萊微波

的生產經營、市場聲譽、持續盈利能力將受到重大不利影響。

（五）市場競爭風險

我國軍工行業目前處於快速發展的階段，國家正推動軍工配套保障體系的改

革，競爭性採購的推進將使軍品準入向更多符合條件、具有資質的民營企業放開，

從而對當前相對穩定的市場結構和經營環境造成影響，將會給克萊微波軍品業務

的生產經營帶來潛在市場風險。

（六）客戶集中度較高的風險

由於軍工行業的特殊性，我國武器裝備的科研生產任務主要集中在國內大型

軍工集團及其下屬單位。同時，各大軍工集團的業務範圍較為集中且有其各自業

務側重點，從而導致在細分軍工領域提供配套生產的企業的下遊客戶集中度較高。

2018年和2019年，克萊微波向前五大客戶銷售金額佔同期營業收入的比例

分別為85.40%、91.85%，佔比較高。一方面，克萊微波客戶集中度較高系其在

細分領域發展過程中與客戶建立了長期穩定的合作關係及其較高行業地位的體

現，具備商業合理性，能夠帶來穩定的客戶及訂單，有利於保持其業績穩定性。

另一方面，較高的客戶集中度也會帶來因個別客戶需求變化導致的經營風險。

（七）應收帳款餘額較高的風險

報告期內，克萊微波軍工客戶的付款周期較長，銷售回款主要集中在產品驗

收後一段時間。2018年末和2019年末，克萊微波應收帳款帳面價值分別為

2,891.22萬元和8,927.70萬元，佔總資產的比例為35.59%和56.40%，佔比較高。

雖然克萊微波的主要應收帳款客戶為國內大型軍工單位，具有較高的資信及較為

穩定的付款政策，資金回收保障性較強，但仍不排除主要客戶的財務狀況出現惡

化，或者其經營情況、商業信用發生重大不利變化，將會導致克萊微波應收帳款

發生壞帳的可能性增加。

（八）流動性風險

報告期內，克萊微波經營活動產生的現金流量淨額分別為-663.86萬元和

-1,111.78萬元，經營活動產生的現金流量淨額為負且絕對金額持續擴大，主要

是由於克萊微波業務規模持續增長，公司的採購支出、支付給員工的工資持續

增長，而公司下遊軍工客戶通常付款周期較長且需結合其當年財務預算使用情

況、付款計劃安排等進行分配，資金支出與銷售回款之間存在一定的時間差異，

克萊微波應收帳款規模快速擴大佔用了較多的營運資金。如果克萊微波經營活

動現金流量淨額為負的情況不能得到有效改善，則其營運資金將面臨壓力，存

在一定的流動性風險。

（九）軍工業務資質到期後不能續期的風險

由於軍工產品的重要性和特殊性，其生產、銷售除需要具備一定的條件外，

還要經過相關部門的批准許可，克萊微波已經取得生產經營所需的相關軍工業務

資質。克萊微波在生產經營過程中一直嚴格遵守國家、相關部門關於軍工產品生

產的相關規定和要求，爭取持續符合取得上述資質所要求的條件。同時，克萊微

波將根據相關規定申請續期以繼續取得上述資質，但仍存在相關資質到期後未能

及時續期或者申請續期未獲得通過的風險。如相關資質到期不能續期將會對克萊

微波生產經營活動造成不利影響。

（十）稅收政策風險

1、高新技術企業稅收優惠

本次擬收購的標的公司為國家高新技術企業。若克萊微波不能持續滿足高新

技術企業的認定要求，將導致克萊微波及公司無法享受該稅收優惠，從而可能削

弱上市公司未來的整體淨利潤水平。

2、技術服務免徵增值稅優惠

根據《財政部 國家稅務局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》財

稅〔2016〕36號附件3第一條第（二十六）款的相關規定，克萊微波提供符合

條件的技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務享受免徵增值稅政

策。如未來國家技術服務相關的稅收政策發生調整，可能會對克萊微波未來的經

營業績構成不利影響。

三、公司經營和業績變化的風險

（一）管理和整合風險

本次收購完成後，克萊微波將成為公司的全資子公司，公司將形成光磁通信

元器件和軍工電子兩大業務板塊，實現軍品和民品業務並行的格局。進入新的業

務領域將對公司的管理、業務風險控制構成挑戰，也對公司董事會、經營班子的

經營策略、人才戰略、公司文化以及公司戰略提出了現實和緊迫的要求。同時，

本次合作是否可以充分利用公司、克萊微波的各自比較優勢存在不確定性，從而

使得本次交易協同效應的充分發揮存在一定的風險。

（二）商譽減值風險

本次交易作價較克萊微波帳面淨資產增值較多。根據《企業會計準則》的相

關規定，

銘普光磁

收購克萊微波屬於非同一控制下的企業合併，交易對價超出可

辨認淨資產公允價值的部分將形成商譽。根據致同會所出具的《備考審閱報告》，

本次交易預計將形成商譽金額為50,241.31萬元。

公司每年都應當進行減值測試，相關資產組或者資產組組合的可收回金額低

於其帳面價值的，應當確認商譽的減值損失。如果克萊微波未來經營狀況未達預

期，則可能對商譽進行減值處理。商譽減值會直接影響公司的經營業績，減少公

司當期利潤，從而對公司盈利水平產生不利影響。

為估算本次交易完成後形成的商譽可能發生的減值對上市公司未來經營業

績的影響程度，特設定其他條件不變的情況下，商譽減值可能對上市公司淨利

潤產生的影響如下：

單位：萬元

標的公司預測期業

績完成情況

評估值

商譽原值

商譽減值

對上市公司淨

利潤影響金額

預測期各年淨利潤

為預測數據的95%

56,499.48

50,241.31

3,300.52

-3,300.52

預測期各年淨利潤

為預測數據的90%

53,135.01

50,241.31

6,664.99

-6,664.99

預測期各年淨利潤

為預測數據的85%

49,770.54

50,241.31

10,029.46

-10,029.46

預測期各年淨利潤

為預測數據的80%

46,406.07

50,241.31

13,393.93

-13,393.93

預測期各年淨利潤

為預測數據的75%

43,041.61

50,241.31

16,758.39

-16,758.39

四、其他風險

（一）新型冠狀病毒疫情對生產經營的風險

2020年初，新型冠狀病毒肺炎疫情（以下簡稱「新冠疫情」）爆發。為阻

止疫情的快速傳播，政府相繼採取限制人流和物流等應對措施。由於此次疫情波

及範圍廣、時間長，公司和克萊微波均受到一定影響。公司和克萊微波均已採取

多種措施保障員工安全，響應黨和政府的號召，科學且有序地開展復工、復產工

作。截至目前，國內疫情已得到有效控制，但疫情在國外多個國家或地區仍有蔓

延趨勢。若未來新冠疫情形勢出現不利變化，可能會對本次重組雙方的生產經營

帶來不利影響，提請投資者關注。

（二）股價波動風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面的變化

將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢變化、行業的景

氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票市場

價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（三）不可抗力引起的風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可

能性。

目錄

聲明 ............................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述........................................................................................ 3

二、本次交易構成重大資產重組........................................................................ 4

三、本次交易不構成關聯交易............................................................................ 5

四、本次交易不構成重組上市............................................................................ 5

五、未來六十個月上市公司不存在維持或變更控制權、調整主營業務的相

關安排、承諾、協議............................................................................................ 6

六、利潤承諾、減值測試和超額業績獎勵........................................................ 6

七、交易標的資產評估或估值情況.................................................................... 8

八、本次重組對上市公司的影響........................................................................ 8

九、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序和審批風險.......... 10

十、本次交易相關方作出的重要承諾.............................................................. 11

十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見...... 21

十二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組

復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃.................................................. 21

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排.............................................. 21

十四、獨立財務顧問的保薦資格...................................................................... 23

十五、其他重要事項.......................................................................................... 23

重大風險提示 ............................................................................................................. 25

一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 25

二、與標的資產相關的風險.............................................................................. 28

三、公司經營和業績變化的風險...................................................................... 31

四、其他風險...................................................................................................... 32

目錄 ............................................................................................................................. 33

釋義 ............................................................................................................................. 36

一、一般釋義...................................................................................................... 36

二、專業釋義...................................................................................................... 37

第一節 本次交易概述 ............................................................................................. 39

一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 39

二、本次交易決策過程和批准情況.................................................................. 43

三、本次交易具體方案...................................................................................... 43

四、本次重組對上市公司的影響...................................................................... 53

第二節 上市公司基本情況 ..................................................................................... 54

一、上市公司概況.............................................................................................. 54

二、上市公司歷史沿革及最近六十個月的控制權變動情況.......................... 55

三、控股股東及實際控制人.............................................................................. 64

四、上市公司最近六十個月的控制權變動情況.............................................. 65

五、最近三年重大資產重組情況...................................................................... 65

六、主營業務發展情況...................................................................................... 65

七、最近三年主要財務數據及財務指標.......................................................... 66

八、上市公司合法合規性說明.......................................................................... 67

第三節 交易對方基本情況 ..................................................................................... 69

一、交易對方概況.............................................................................................. 69

二、交易對方詳細情況...................................................................................... 69

三、交易對方之間的關聯關係.......................................................................... 77

四、交易對方與上市公司的關聯關係說明...................................................... 77

五、交易對方向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員的情況.............. 77

六、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰、刑事處罰、或

者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明...................... 77

七、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說明.......................... 77

第四節 交易標的基本情況 ..................................................................................... 78

一、克萊微波基本信息及歷史沿革.................................................................. 78

二、克萊微波產權及控制關係........................................................................ 100

三、克萊微波主營業務情況............................................................................ 103

四、克萊微波主要財務數據............................................................................ 123

五、克萊微波主要資產和負債情況................................................................ 125

六、報告期內會計政策及相關會計處理........................................................ 131

七、其他重要事項............................................................................................ 137

第五節 財務會計信息 ........................................................................................... 139

一、標的公司的合併財務報表 ....................................................................... 139

二、備考合併財務報表 ................................................................................... 142

第六節 備查文件 ................................................................................................... 146

一、備查文件.................................................................................................... 146

二、文件查閱時間............................................................................................ 146

三、文件查閱地址............................................................................................ 147

釋義

本報告書中除非另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

一、一般釋義

銘普光磁

、本公司、公司、

上市公司

指

東莞

銘普光磁

股份有限公司

克萊微波、標的公司

指

成都市克萊微波科技有限公司

標的資產

指

交易對方持有的克萊微波95.22%股權

交易對方

指

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇

平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保

銘普有限

指

東莞市銘普實業有限公司，上市公司前身

本次交易

指

銘普光磁

擬向克萊微波的股東範令君、楊成仲、黃

洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、鄒有水、

魏凱、周靜、李林保合計11名自然人發行股份及支

付現金購買克萊微波95.22%股權，並擬向特定投資

者以非公開發行股份的方式募集配套資金

本次募集配套資金

指

銘普光磁

擬向合計不超過35名特定投資者以非公開

發行股份的方式募集配套資金

本報告書、報告書

指

《東莞

銘普光磁

股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產並募集配套資金報告書》

補償責任人

指

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇

平、何勇、魏凱、周靜、李林保合計10名自然人

交易價格、交易對價、收購

對價

指

銘普光磁

本次通過向交易對方發行股份及支付現金

的方式購買克萊微波95.22%股權的價格

國信證券

、獨立財務顧問

指

國信證券

股份有限公司

國楓、律師

指

北京國楓律師事務所

致同、審計機構

指

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

中企華、資產評估機構

指

北京中企華資產評估有限責任公司

重組協議

指

銘普光磁

與交易對方籤署的附生效條件的《關於發

行股份及支付現金購買資產之協議書》及其補充協

議、《利潤承諾補償協議書》及其補充協議

評估基準日

指

2019年12月31日

報告期、最近兩年

指

2018年、2019年

中央軍委

指

中央軍事委員會

工信部

指

工業和信息化部

中央軍委裝備發展部

指

中國共產黨中央軍事委員會和中華人民共和國中央

軍事委員會裝備發展部

總裝備部

指

原中國人民解放軍總裝備部，中央軍委裝備發展部

前身

國防科工局

指

國家國防科技工業局

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

定》

《規範信息披露行為的通

知》

指

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通

知》

《異常交易監管暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常

交易監管的暫行規定》

《公司章程》

指

《東莞

銘普光磁

股份有限公司公司章程》

《內容與格式準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號——上市公司重大資產重組》

二、專業釋義

微波

指

頻率為300MHz~300GHz、波長在0.1釐米~1米之間

的電磁波，是分米波、釐米波、毫米波的統稱

L、S、C、X、Ku、K、Ka

頻段

指

一種頻段劃分方式

微波技術

指

研究射頻微波信號的產生、調製、混頻、驅動放大、

功率放大、發射、空間傳輸、接收、低噪聲放大、

中頻放大、解調、檢測、衰減、移相、開關等各個

電路及器件模塊的設計和生產的技術，利用不同的

電路和器件可以組合成相應的射頻微波模塊、組件

或設備

電子對抗

指

是敵對雙方為削弱、破壞對方電子設備的使用效能、

保障己方電子設備發揮效能而採取的各種電子措施

和行動，又稱電子戰

功能模塊

指

利用微波技術中不同的電路及器件組合而成、有獨

立結構、微波功能較為單一的模塊

微波組件

指

利用微波技術中多個不同功能射頻微波模塊及其他

功能模塊組合而成微波組件

MEMS技術

指

微機電系統，也叫做微電子機械系統、微系統、微

機械等，是在微電子技術（半導體製造技術）基礎

上發展起來的，融合了光刻、腐蝕、矽微加工、非

矽微加工和精密機械加工等技術製作的高科技電子

機械器件

MCM

指

多晶片組件，是在高密度多層互連基片上，採用微

焊接和封裝工藝把構成電子電路的各種微型元器件

（集成電路裸晶片及片式元器件）組裝起來，形成

高密度、高性能、高可靠、立體結構的微電子產品

的合性技術

LTCC

指

是將低溫燒結陶瓷粉製成厚度精確而且緻密的生瓷

帶，在生瓷帶上利用雷射打孔、微孔注漿、精密導

體漿料印刷等工藝制出所需要的電路圖形，並將多

個被動組件（如低容值電容、電阻、濾波器、阻抗

轉換器、耦合器等）埋入多層陶瓷基板中，然後疊

壓在一起，內外電極可分別使用銀、銅、金等金屬，

在900℃下燒結，製成三維空間互不幹擾的高密度電

路，也可製成內置無源元件的三維電路基板

MHz、GHz

指

兆赫、吉赫，均為頻率單位

GaN

指

氮化鎵，是一種直接能隙的半導體，可以用在高功

率、高速的光電元件中，例如氮化鎵可以用在紫光

的雷射二極體

本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。

第一節 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、國防信息化建設空間巨大，電子對抗領域市場前景廣闊

（1）國防信息化建設全面發展，微波技術為基礎產業

隨著電子信息技術的發展，信息化和數位化大潮席捲全球，軍隊指揮體系和

武器裝備出現了革命性升級，現代戰爭形勢發生了顛覆性變革。為適應現代戰爭

形勢的發展，我國提出國防信息化、現代化建設的總體目標：建設信息化軍隊，

打贏信息化戰爭。始於20世紀70年代的指揮系統自動化，我國軍隊的信息化建

設已從分領域建設為主轉為跨領域綜合集成為主，目前處於信息化建設全面發展

階段。

2016年5月，中央軍委頒發的《軍隊建設發展十三五規劃綱要》中提出未

來五年國防信息化中軍事通信、電子對抗、指揮控制、安全加密、導航定位等成

為重點建設領域。根據

中信建投

行業研究報告《國防信息化大潮湧動，萬億市場

百舸爭流》，我國國防信息化建設持續加速，2025年我國國防信息化支出將增

長至2,513億元，年複合增長率達到11.6%，未來10年國防信息化產業總規模將

達到1.66萬億，增長潛力巨大。

國防信息化產業鏈主要包括雷達、衛星導航、

信息安全

、軍工通信與軍工電

子五大領域。微波因其波長短、頻帶寬、穿透能力強、抗幹擾、不易受環境影響

等特點，自上世紀40年代逐步應用於軍用雷達以來，在電子對抗、微波武器、

通信、微波檢測等軍用領域方面應用廣泛，是國防信息化產業鏈的基礎產業。

（2）電子戰是現代戰爭發展的重要形式，電子對抗領域市場前景廣闊

在兩軍交戰和各種武器的對抗過程中，以電子偵察、電子壓制、電子防護等

為主要內容的電子對抗逐漸成為現代戰爭的重要形式，電子裝備和電子部件在飛

機、艦船、飛彈等武器系統中的比重持續上升。隨著國防信息化、現代化的建設

持續推進及電子對抗在現代戰爭中角色的提升，軍用電子對抗系統市場前景廣闊，

相關配套生產廠商面臨良好的發展機遇。

2、積極踐行軍民深度融合發展戰略

2016年6月，中共中央、國務院、中央軍委印發了《關於經濟建設和國防

建設融合發展的意見》，將軍民融合上升為國家戰略，要求把軍民融合的理念和

要求貫穿經濟建設和國防建設全過程，加快形成全要素、多領域、高效益的軍民

深度融合發展格局，到2020年基本形成軍民深度融合發展的基礎領域資源共享

體系。

2017年11月，國務院辦公廳發布《關於推動國防科技工業軍民融合深度發

展的意見》，提出國防科技工業軍民融合要堅持國家主導、市場運作，健全完善

政策，打破行業壁壘，推動公平競爭，實現優勝劣汰，加快形成全要素、多領域、

高效益軍民融合深度發展格局；打破軍工和民口界限，不分所有制性質，制定軍

品科研生產能力

結構調整

方案，對全社會軍品科研生產能力進行分類管理，形成

小核心、大協作、專業化、開放型武器裝備科研生產體系；擴大軍工單位外部協

作，將軍工集團公司軍品外部配套率、民口配套率納入國防科技工業統計。

在軍民融合的大背景下，軍工行業發展長期看好。克萊微波作為軍工產品配

套廠商，本次交易響應了國家發展戰略的號召，交易完成後

銘普光磁

將利用現有

資本平臺和融資渠道，強化克萊微波在軍工電子信息領域的競爭優勢，發揮協同

效應，推動克萊微波軍工業務的持續發展。

3、克萊微波專注軍工電子信息行業，在電子對抗領域具有一定競爭力

克萊微波創建於2002年，始終堅持以軍事應用和用戶需求為牽引，專注於

固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件、接收機、天線類產品等微波產

品的研發、生產和銷售。其產品廣泛應用於電子對抗、雷達、通信、測試測量等

軍事領域，裝備在車載、彈載、機載、艦載等多種武器平臺，長期為國內軍工企

業、軍工科研院所、軍工廠等提供配套產品和服務。

憑藉寬頻帶、高效率、高線性、高可靠性、國產化、集成化、輕量化等產品

特點，克萊微波參與了多項國家重點軍工型號項目的配套研製及生產，獲得各大

軍工單位的一致好評，尤其在軍用電子對抗領域具有較強競爭優勢。報告期內，

克萊微波應用於電子對抗領域的產品銷售收入佔比較高，客戶群體涵蓋國內主要

軍工集團下屬軍工企業、軍工科研院所等。

（二）本次交易的目的

1、延伸通信產業布局，實現向軍工電子信息領域拓展

本次交易前，公司主要從事光磁通信元器件產品的研發、生產和銷售，以通

信網絡技術為基礎、產品開發設計為先導、光磁通信元器件為核心、與通信網絡

設備製造商同步開發為特色，構建了業內較為領先的光磁通信元器件及通信供電

系統設備及通信電源的產業模式，與華為、

中興通訊

、

烽火通信

、諾基亞、愛立

信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國內外主要通信設備

廠商提供優質產品及整體解決方案。

同時，公司高度認同國家「軍民結合，平戰結合，寓軍於民，軍民融合」的

指導方針，將軍工行業作為自身重要的發展方向，在信息化日益成為軍隊建設重

點的背景下，公司十分關注軍工電子領域的拓展機會。鑑於缺乏與之相關的專業

技術積累和人才儲備，併購業內優質企業成為公司戰略升級的最優選擇。

克萊微波已取得生產經營所需的軍工業務資質，在技術創新與研發、人員團

隊、市場資源及經營資質上所具備的核心優勢與公司發展戰略的核心訴求相匹配。

通過本次交易，將延伸公司通信產業鏈布局，搭建以軍工企業、軍工科研院所為

核心的軍工電子信息業務板塊，實現「民用通信+軍工電子」業務相結合，完成

公司在軍工電子領域的初步戰略布局，增強公司長遠發展能力。

2、進行資源整合，實現協同發展

（1）資本運作平臺協同

本次交易前，克萊微波作為非上市民營企業，主要通過銀行信貸、股東借款

等途徑解決資金需求，融資規模有限，資金成本較高。同時，其下遊軍工客戶的

付款周期普遍較長，近年來營運資金壓力較大。上述情形對克萊微波自身資金實

力提出了更高要求，導致其在潛在客戶開發及產品應用領域拓展等方面受到一定

限制。

本次交易完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

的全資子公司，可以共享上市公

司的資本運作平臺，拓寬其融資渠道，解決發展過程中面臨的資本瓶頸，更好地

為國防和軍隊建設以及軍工產業的發展提供服務，相應帶動上市公司整體營業收

入增長，進一步提升盈利水平。

（2）管理協同

本次交易完成後，

銘普光磁

將給予克萊微波現有管理團隊較為充分的授權和

經營發展空間。通過制定合適有效的人力資源政策，

銘普光磁

和克萊微波各自優

秀的管理經驗可以在兩者之間得到有效借鑑，並在此基礎上衍生出新的管理經驗，

從而帶來企業總體管理能力和管理效率的提高；上市公司未來也可能採取股權激

勵計劃等多樣化的激勵手段對公司核心管理團隊及研發、採購、生產、銷售人員

進行有效激勵。

（3）財務協同

本次交易完成後，

銘普光磁

將把自身規範、成熟的財務管理體系引入克萊微

波的日常財務工作中，並根據克萊微波的自身經營特點，協助其搭建符合上市公

司標準的財務管理體系；同時，

銘普光磁

將進一步統籌克萊微波的資金使用和融

資計劃，降低克萊微波的融資成本，提高上市公司和克萊微波的資金使用效率，

降低其運營風險和財務風險。作為

銘普光磁

的全資子公司，克萊微波在財務規範、

管理制度方面與上市公司遵循統一標準。克萊微波的財務負責人由

銘普光磁

委派，

使

銘普光磁

能夠及時、全面、準確地了解克萊微波的財務狀況。

（4）業務協同

微波組件具有軍民兩用屬性，但軍用和民用由於應用場景差異，兩者在工作

頻率、輸出功率等方面不同，目前融合程度並不高。軍用微波產品工作頻率分布

較寬，可從幾百MHz到數十GHz，而民用通信產品一般處於較低工作頻段；軍用

雷達、通信及電子對抗產品一般要求發射功率很高，而民用通信產品則較低；由

於工作頻率、發射功率不同，導致軍民用微波組件在材料選擇、技術路線、工藝

要求等存在差異。隨著5G通信向高頻段拓展以及軍用微波組件開始向低成本小

型化發展，微波組件的軍民融合程度必將得到不斷提升1。

1 引自

中信建投

證券研究報告：《微波組件：雷達通信佔比提升，軍民融合大勢所趨》。

克萊微波產品目前以軍用為主。與此同時，上市公司當前客戶包含華為、中

興通訊等5G通信行業引領者。隨著軍用及民用微波技術研發的不斷融合，上市

公司未來可以大力開拓克萊微波產品在民用領域的應用，通過導入客戶資源，實

現共贏發展。

3、平抑產業周期波動，提升公司持續盈利能力

受中美貿易摩擦影響，通信行業投資放緩，公司傳統光磁通信元器件產品市

場競爭日益加劇，2019年度營業收入整體出現下降。國防工業是國家經濟發展

的重要保障，在周邊環境日益複雜的背景下，我國國防支出有望保持穩健增長，

特別是軍工電子等領域，將長期受益於國防信息化建設，行業增長趨勢明確。

根據致同會所出具的《備考審閱報告》，本次交易完成後，公司2019年歸

屬於母公司股東的淨利潤為5,117.39萬元，相比交易前增長了89.74%。通過本

次收購，公司的持續經營能力和盈利能力得到大幅提升。相比民用通信元器件行

業，軍工電子行業受宏觀經濟周期波動的影響較小。本次交易完成後，公司的業

務結構將得到顯著優化，抗風險能力明顯提升，未來有望實現穩健快速的業績增

長，提升股東回報水平。

二、本次交易決策過程和批准情況

本次交易決策過程和批准情況，參見本報告書重大事項提示之「八、本次重

組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序和審批風險」。

三、本次交易具體方案

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬向範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、

鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人以發行股份及支付現金的方式，

購買其持有的克萊微波95.22%股權。

根據重組協議，本次發行股份及支付現金購買資產交易金額為59,800萬元，

其中，上市公司擬以現金支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%，股份

發行價格為21.53元/股，具體如下：

序號

交易對方

股權比例

交易對價

（元）

股份對價

現金對價

（元）

金額（元）

數量（股）

1

範令君

48.8436%

306,738,240

214,716,768

9,972,911

92,021,472

2

楊成仲

19.7907%

124,285,922

87,000,145

4,040,880

37,285,777

3

黃洪雲

7.2175%

45,326,191

31,728,334

1,473,680

13,597,857

4

孟令智

5.8495%

36,735,039

25,714,527

1,194,358

11,020,512

5

蒲朝斌

3.5460%

22,268,762

15,588,133

724,019

6,680,629

6

李勇平

2.8221%

17,722,851

12,405,996

576,219

5,316,855

7

何勇

1.9684%

12,361,688

8,653,182

401,913

3,708,507

8

鄒有水

1.9042%

11,958,494

8,370,945

388,804

3,587,548

9

魏凱

1.3123%

8,241,126

5,768,788

267,942

2,472,338

10

周靜

0.9842%

6,180,844

4,326,591

200,956

1,854,253

11

李林保

0.9842%

6,180,844

4,326,591

200,956

1,854,253

合計

95.2229%

598,000,000

418,600,000

19,442,638

179,400,000

截至本報告書出具日，上市公司已直接持有克萊微波4.78%股權，本次交易

完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

全資子公司。

本次購買資產的股份發行安排參見本報告書第五節之「二、發行股份購買資

產」。

（二）募集配套資金

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投

資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過39,680萬元，

不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上

市公司總股本的30%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管理辦

法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次募集配套資金擬用於以下項目以提高本次交易的整體效益：

單位：萬元

序號

用途

擬投入募集配套資金

1

支付本次交易中的現金對價

17,940.00

2

支付本次交易相關中介機構費用

1,900.00

3

補充上市公司及其子公司流動資金

19,840.00

合計

39,680.00

在上市公司本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策

變化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調

整的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決

策機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

本次募集配套資金的股份發行安排參見本報告書第五節之「三、發行股份募

集配套資金」。

（三）利潤承諾補償安排

根據重組協議，本次交易關於利潤承諾的相關約定如下：

1、利潤承諾期間

利潤承諾補償期間為2020年、2021年、2022年。

2、利潤承諾主體

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凱、周靜、

李林保合計10名自然人股東。

3、利潤承諾金額

克萊微波在2020-2022年期間各年度實現的淨利潤數分別不低於人民幣

3,600萬元、4,600萬元、5,600萬元。

4、利潤承諾口徑

克萊微波的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定

並與上市公司會計政策保持一致；除非法律、法規規定或上市公司改變會計政策，

否則，承諾期內克萊微波不得改變會計政策。

承諾淨利潤指合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利

潤；本次交易實施完成後，上市公司應在補償期間內每一會計年度結束時，聘請

具有證券從業資格的會計師事務所對克萊微波補償期間年度的實際淨利潤情況

進行審核，並出具專項審核報告；克萊微波在各補償期間年度的實際淨利潤以專

項審核報告結果為依據確定。

5、利潤承諾補償金額的確定

上市公司應在年度專項審核意見披露之日起五日內，以書面方式通知補償責

任人關於克萊微波在當年度實際淨利潤數小於承諾淨利潤數的事實，並要求補償

責任人進行利潤補償，具體方法如下：

（1）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到

累計承諾淨利潤的90%，則補償責任人應履行補償義務，具體當年應補償金額＝

（截至當年年末累計淨利潤承諾數－截至當年年末累計實際利潤數）÷業績承諾

期間內各年度的淨利潤承諾數總和×上市公司購買相應標的資產的總對價－累

計已補償金額。

（2）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際完成淨利潤均達到

或超過累計承諾淨利潤90%但未達到100%，則當年度無需履行補償義務。

（3）如2022年度克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到累計承諾淨利潤

的100%，在上市公司2022年的年度報告（包括專項意見）披露後，補償責任人

應當履行補償義務，具體當年應補償金額＝（業績承諾期間各年度累計淨利潤承

諾數－業績承諾期間各年度累計實際淨利潤數）÷業績承諾期間內各年度的淨利

潤承諾數總和×上市公司收購標的資產的總對價－累計已補償金額。

累計已補償金額＝累計已補償股份數量×發行價格+累計已補償現金金額。

前述淨利潤數均以克萊微波扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨

利潤數確定。

根據會計師事務所出具的專項審核意見，補償責任人不負有補償義務的，上

市公司在當年專項審核意見披露後五日內向其出具確認文件。

如因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致

利潤承諾期間內克萊微波實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者

的淨利潤數小於補償責任人承諾的克萊微波相應年度淨利潤數，經上市公司股東

大會審議通過，可以書面形式對補償責任人在本協議項下約定的補償金額予以調

整。

在利潤承諾期間各年計算的當年應補償金額小於或等於零時，按零取值，即

已經補償的金額不衝回/退回。

6、利潤補償方式

（1）若觸發業績補償義務，補償責任人應當優先以其本次發行股份購買資

產取得的屆時尚未出售的上市公司股份進行補償，該等應補償的股份由上市公司

以總價1元的價格進行回購併予以註銷。當年應補償股份數量的計算公式為：

當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產部分股份的

發行價格。

如屆時補償責任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述補償，則差額部

分由補償責任人以現金補償，各年度應補償現金額按以下公式確定：

補償期間當年應補償的現金金額＝補償期間當年應補償金額-當年已補償股

份數量×股份對價對應的發行價格。

依據上述公式計算的當年應補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果存

在小數，應當捨去小數取整數，對不足1股的剩餘對價由補償責任人以現金支付。

（2）補償責任人應按照本次交易中獲得的交易對價佔補償責任人合計獲得

的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔補償股份數額和/或現金補償金額；

但補償責任人中的任何一方應就本次補償義務向上市公司承擔連帶責任。

（3）如上市公司在本次交易完成後至上市公司收到協議約定的全部股份補

償和/或現金補償之日期間發生送股、資本公積轉增股本等除權事項，則補償責

任人實際應補償的股份數量和累計需補償的股份數量上限將根據實際情況進行

除權調整；如上市公司在上述期間內有現金分紅的，上市公司有權暫扣利潤承諾

期限內補償責任人所持上市公司股票對應的現金分配金額，若克萊微波未能達到

約定累計承諾淨利潤或存在減值情形的，且補償責任人的補償不足以支付其應付

利潤補償金額的，上市公司有權在暫扣的現金分紅中直接抵償；同時上市公司將

在補償責任人均履行完畢全部利潤補償責任之日且履行完畢減值補償義務之日

起10個工作日內分別向補償責任人支付前述暫扣的現金分紅（若抵償後有節餘）。

7、利潤承諾補償的支付

補償責任人應在接到上市公司補償通知之日起三十個工作日內支付完畢。

8、利潤承諾補償的上限

補償責任人股份及現金合計補償上限為補償責任人於本次發行股份購買資

產中取得的股份對價和現金對價總額。

（四）鄒有水作為本次交易對方之一，未參與利潤承諾的原因及合理性

鄒有水系克萊微波為緩解資金壓力而引入的外部財務投資者。2019年12月，

鄒有水按照50,000萬元的投後整體估值入股克萊微波，合計出資1,000萬元人民

幣，新增註冊資本26.99萬元。

根據《重組管理辦法》，交易對方有權根據市場化原則與上市公司就業績承

諾及補償的具體安排進行自主協商。為推動本次重組，盡最大可能保障上市公司

中小股東利益，本次交易由克萊微波全體在職員工股東履行利潤承諾補償責任；

而鄒有水作為外部財務投資者，與克萊微波其他股東及上市公司均不存在關聯關

系，僅以資金形式入股，未派駐管理人員，不參與日常企業管理，對克萊微波財

務及運營決策無決定權，如參與本次交易的利潤承諾，容易導致權責不匹配。經

各方協商一致，同意鄒有水不參與本次交易的利潤承諾。

本次交易中，交易對方合計11名自然人，其中參與利潤承諾的交易對方情

況如下：

序號

交易對方

克萊微波任職情況

持有克萊微波

股權比例

各自補償責任

比例

1

範令君

董事長

48.8436%

52.3406%

2

楊成仲

戰略規劃部副部長

19.7907%

21.2076%

3

黃洪雲

總經理、董事

7.2175%

7.7342%

4

孟令智

副總經理

5.8495%

6.2683%

5

蒲朝斌

總工程師

3.5460%

3.7999%

6

李勇平

戰略規劃部部長、監事

2.8221%

3.0242%

7

何勇

市場部經理

1.9684%

2.1093%

8

魏凱

常務副總經理

1.3123%

1.4063%

9

周靜

採購部部長

0.9842%

1.0547%

10

李林保

技術部經理

0.9842%

1.0547%

合計

93.3187%

100.00%

綜上所述，本次交易中的補償責任人均為克萊微波在職核心骨幹員工，鄒有

水不參與利潤承諾具有合理性。

（五）減值測試補償安排

1、減值測試補償金額的確定

在利潤承諾期間屆滿後，應由上市公司認可的具有證券期貨相關業務資格的

會計師事務所對克萊微波做減值測試，並出具專項審核意見。如克萊微波期末減

值額>已補償金額（即：補償責任人已補償股份總數×補償股份價格＋補償責任

人累積補償現金數），則補償責任人應另行一次性於利潤承諾期間屆滿時支付補

償。

減值應補償金額=期末減值額-補償責任人已支付的補償額。

期末減值額應為克萊微波在本次發行股份購買資產中的作價減去期末克萊

微波的評估值並排除利潤承諾期間的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評

估值的影響數。上述期末減值測試的結果應經上市公司股東大會審議批准。

如因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致

屆時克萊微波非正常減值，經上市公司股東大會審議通過，可以書面形式對補償

責任人的補償責任進行調整或免除。

2、減值測試補償方式

（1）補償責任人應當以其本次發行股份購買資產取得的屆時尚未出售的上

市公司股份進行補償，該等應補償的股份由上市公司以總價1元的價格進行回購

並予以註銷。因克萊微波減值應補償股份數量的計算公式為：

減值應補償股份數量=減值應補償金額÷本次發行股份購買資產部分股份的

發行價格。

如屆時補償責任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述補償，則補償責

任人以現金補足差額。

（2）補償責任人按因本次交易各自所獲得的上市公司支付對價佔補償責任

人各方因本次發行股份購買資產所獲得的上市公司總支付對價的比例計算各自

每年應當補償給上市公司的股份數量，具體如下：

序號

交易對方

持有克萊微波股權比例

各自補償責任比例

1

範令君

48.8436%

52.3406%

2

楊成仲

19.7907%

21.2076%

3

黃洪雲

7.2175%

7.7342%

4

孟令智

5.8495%

6.2683%

5

蒲朝斌

3.5460%

3.7999%

6

李勇平

2.8221%

3.0242%

7

何勇

1.9684%

2.1093%

8

魏凱

1.3123%

1.4063%

9

周靜

0.9842%

1.0547%

10

李林保

0.9842%

1.0547%

序號

交易對方

持有克萊微波股權比例

各自補償責任比例

合計

93.3187%

100.00%

若因利潤承諾期間上市公司以轉增或送紅股方式進行分配而導致補償責任

人持有的上市公司股份數發生變化，則減值應補償股份數量（調整後）=減值應

補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。

若上市公司在利潤承諾期間實施現金股利分配，補償責任人各方獲得的現金

股利應隨相應補償股份返還給上市公司，減值應返還金額＝每股在利潤承諾期間

已分配現金股利×減值應補償股份數量（調整後）。

（3）減值測試補償的支付

補償責任人應在接到上市公司補償通知之日起三十個工作日內支付完畢。

（4）減值測試補償的上限

無論如何，補償責任人因克萊微波減值補償與利潤承諾補償合計不超過補償

責任人於本次發行股份購買資產過程中取得的上市公司股份對價和現金對價的

價值總額。

（六）超額業績獎勵

若克萊微波在利潤承諾期間累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司

股東的淨利潤超過克萊微波累計承諾淨利潤數，則超過部分的50%用於獎勵給屆

時仍於克萊微波任職的核心骨幹員工。

現金獎勵總額=（利潤承諾期間累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公

司股東的淨利潤總和-利潤承諾期間累計預測淨利潤總和）*50%。同時，現金獎

勵金額不得超過以下任一標準：

1、克萊微波在利潤承諾期間累計實現的經營活動產生的現金流量淨額；

2、上市公司本次購買克萊微波95.22%股權交易對價的20%。

自利潤承諾期間屆滿後第一年度開始，每年度結束後30日內，上市公司對

克萊微波截至該年度末的應收帳款回收情況進行確認，據此確定該年度支付業績

獎勵的金額。即：

當年度應支付獎勵金額=現金獎勵總額×（截至當年末累計收回的利潤承諾

期最後一年審計報告確認的應收帳款金額-截至上年末累計收回的利潤承諾期最

後一年審計報告確認的應收帳款金額）÷利潤承諾期最後一年審計報告確認的應

收帳款帳面餘額。

利潤承諾期間屆滿後兩個會計年度內，未達到上述發放條件的業績獎勵不再

發放。

（七）新冠疫情對標的公司生產經營及本次交易的影響

1、新冠疫情對克萊微波生產經營的影響

由於新冠疫情導致春節假期延期復工，克萊微波及其主要客戶、主要供應商

的生產經營均受到一定程度的影響。克萊微波原材料的採購、產品的生產和交付

受到延期復工影響，相比正常進度有所延後；下遊客戶受延期復工的影響，對克

萊微波產品的調試、驗收周期也相應延長。總體而言，新冠疫情對克萊微波的採

購、生產和銷售未產生重大不利影響，具體如下：

（1）對採購的影響

受上遊供應商復工延遲影響，2020年上半年克萊微波的原材料交付及運輸

及時性有所滯後，但相對較小。克萊微波與主要供應商保持良好合作關係，且

2019年末克萊微波針對核心原材料的庫存儲備較多，能夠保證其主要原材料的

生產供應。

（2）對生產的影響

克萊微波於2020年1月23日進入春節假期，原定於2020年1月31日復工，

受疫情影響，復工時間相應推遲。根據當地政府的統籌安排，並結合自身經營情

況，克萊微波的銷售、生產、管理、研發人員於2020年2月5日起陸續復工。

在疫情期間，克萊微波嚴格實施發熱檢測、要求員工佩戴口罩等防護措施，員工

身體狀態正常，未出現確診、疑似或密切接觸者案例，本次疫情對克萊微波生產

的影響有限。

（3）對銷售的影響

克萊微波客戶集中度較高，主要客戶位於華南和華東地區，上述區域受本次

新冠疫情影響相對較小。此外，克萊微波客戶群體主要為國內軍工科研生產單位，

產品最終應用於國防軍工事業，而軍工客戶的採購計劃性較強，受宏觀經濟波動

的影響較小。截至本報告書出具日，克萊微波與下遊客戶持續開展技術研發溝通、

產品調試及驗收等相關工作，新冠疫情未對克萊微波主要產品的研發工作和潛在

銷售訂單造成重大不利影響。

（4）對日常訂單或重大合同履行能力的影響

克萊微波已於2020年2月初復工，訂單的生產、交付均能正常履約，新冠

疫情對公司日常訂單或重大合同的履行能力無重大不利影響。

2、新冠疫情對克萊微波本次交易作價的影響

本次交易考慮了新冠疫情對克萊微波所處軍工電子行業及其自身生產經營

可能產生的潛在影響，結合資產評估結果，經交易雙方協商一致，標的資產的交

易作價為由65,000萬元調整為59,800萬元，並對本次交易中的利潤承諾補償條

款一併進行了調整：克萊微波在2020-2022年期間各年度實現的淨利潤數由分別

不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元調整為分別不低於3,600萬元、

4,600萬元、5,600萬元。

3、新冠疫情對克萊微波業績承諾可實現性的影響

截至本報告書出具日，克萊微波生產經營未因新冠疫情受到重大不利影響，

下遊客戶受新冠疫情影響適當調整了相關產品的交付進度，交易對方在作出本次

業績承諾時已充分考慮新冠疫情的因素。結合克萊微波與下遊軍工客戶合作的穩

定性、軍品採購的計劃性、國內疫情基本得到控制的現狀以及公司在手訂單的開

展情況，克萊微波本次業績承諾具有可實現性。

四、本次重組對上市公司的影響

本次重組對上市公司的影響，參見本報告書重大事項提示之「七、本次重組

對上市公司的影響」。

第二節 上市公司基本情況

一、上市公司概況

截至本報告書出具日，上市公司的基本情況如下：

公司名稱

東莞

銘普光磁

股份有限公司

公司英文名稱

Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.

股票上市地

深圳證券交易所

股票簡稱及代碼

銘普光磁

（002902.SZ）

公司成立日期

2008年6月25日

公司上市日期

2017年9月29日

註冊資本

21,000萬元人民幣

法定代表人

楊先進

統一社會信用代碼

91441900677058765M

公司住所

廣東省東莞市石排鎮東園大道石排段157號1號樓

信息披露事務負責人

王博

聯繫電話

0769-86921000

傳真

0769-81701563

網際網路址

http://www.mnc-tek.com/

電子郵箱

[e-mail]

主營業務

通信磁性元器件、通信光電部件研發、生產及銷售

經營範圍

研發、產銷：半導體材料及器件、集成電路產品、微電子產品、

光電產品、電子產品、網絡通信磁性元器件、通信用連接器組

件、光電模塊、光器件、電源類產品、照明光源、燈具、日用

小家電、五金製品、塑膠製品；研發、產銷、維修保養：光伏

逆變器和控制器、風能控制器、通信電源、不間斷電源、儲能

電源、應急電源、蓄電池管理裝置、通信用機櫃及其配套產品、

低壓成套開關設備、網絡通信終端、電動車充電器及充電樁；

數據中心、通信系統、

太陽能

和風能供電系統的工程設計、集

成、安裝調測和保養；貨物進出口、技術進出口。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

二、上市公司歷史沿革及最近六十個月的控制權變動情況

（一）股份公司設立前的股本演變情況

1、2008年6月，銘普有限設立

2008年6月，楊先進以貨幣資金800萬元出資發起設立銘普有限，持股比

例100%。註冊資本由東莞市東誠會計師事務所有限公司於2008年6月20日以

「東誠內驗字[2008]331166號」《驗資報告》予以驗證。銘普有限於2008年6

月25日在東莞市工商行政管理局註冊登記並領取登記號為441900000323599的

《企業法人營業執照》，註冊資本為800萬元。

2、2008年7月，第一次股權轉讓

2008年7月28日，楊先進與焦彩紅籤署《股權轉讓協議》，將其持有的銘

普有限100萬元出資（佔當時註冊資本的12.5%）轉讓給焦彩紅，轉讓價格為100

萬元。同日，銘普有限股東決議同意楊先進將其持有的100萬元出資轉讓給焦彩

紅。2008年9月1日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

700.00

87.50%

2

焦彩紅

100.00

12.50%

合計

800.00

100.00%

3、2009年4月，第一次增資

2009年4月6日，經銘普有限股東會審議通過，同意股東楊先進以現金向

銘普有限增資200萬元。增資完成後，銘普有限註冊資本變更為1,000萬元，楊

先進合計出資900萬元，焦彩紅合計出資100萬元。

東莞市永勝會計師事務所於2009年4月23日出具了「永勝驗字[2009]第

A2210號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。2009年5

月14日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

900.00

90.00%

2

焦彩紅

100.00

10.00%

合計

1,000.00

100.00%

4、2010年3月，第二次增資

2010年3月13日，經銘普有限股東會審議通過，同意股東楊先進以現金向

銘普有限增資300萬元。增資完成後，銘普有限註冊資本變更為1,300萬元，楊

先進出資1,200萬元，焦彩紅出資100萬元。

東莞市永勝會計師事務所於2010年3月18日出具了「永勝驗字[2010]第

A2135號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。2010年3

月30日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

92.30%

2

焦彩紅

100.00

7.70%

合計

1,300.00

100.00%

5、2011年4月，第三次增資

2011年4月14日，銘普有限通過股東會決議，同意註冊資本由1,300萬元

增至1,389.7183萬元，並引入深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有限

合夥）（以下簡稱「中和春生」）為新增股東，中和春生以貨幣出資1,837.5萬

元認繳新增註冊資本89.7183萬元，餘額計入資本公積。同日，楊先進、焦彩紅

及銘普有限與中和春生籤訂《股權認購協議》，約定由中和春生以貨幣出資

1,837.5萬元認繳新增註冊資本89.7183萬元，餘額1,747.7817萬元計入資本公積。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年4月20日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06009號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年4月26日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

86.3480%

2

焦彩紅

100.00

7.1960%

3

中和春生

89.7183

6.4560%

合計

1,389.7183

100.00%

6、2011年4月，第四次增資

2011年4月29日，銘普有限通過股東會決議，同意註冊資本由1,389.7183

萬元增至1,444.6479萬元，並引入深圳市遠卓財富投資企業（有限合夥）（以下

簡稱「遠卓財富」）、江西共創投資管理有限公司（以下簡稱「江西共創」）為

新增股東，遠卓財富、江西共創各以貨幣出資675萬元認繳新增註冊資本27.4648

萬元，餘額647.5352萬元均計入資本公積。同日，楊先進、焦彩紅、中和春生

及銘普有限與遠卓財富、江西共創籤訂《增資協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年5月10日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06014號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年5月12日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

83.0652%

2

焦彩紅

100.00

6.9221%

3

中和春生

89.7183

6.2103%

4

遠卓財富

27.4648

1.9012%

5

江西共創

27.4648

1.9012%

合計

1,444.6479

100.00%

7、2011年5月，第五次增資

2011年5月20日，銘普有限通過股東會決議，同意公司註冊資本由

1,444.6479萬元增至1,721.1267萬元，並吸收深圳市達晨創恆股權投資企業（有

限合夥）（以下簡稱「達晨創恆」）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）

（以下簡稱「達晨創泰」）、深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）（以下

簡稱「達晨創瑞」）、上海南潤投資事務所（有限合夥）（以下簡稱「南潤投資」）

及晉明（天津）資產管理有限公司（以下簡稱「晉明有限」）為新增股東。其中，

達晨創恆以貨幣出資1,606.7552萬元認購公司新增註冊資本58.8389萬元，達晨

創泰以貨幣出資1,476.7979萬元認購公司新增註冊資本54.0799萬元，達晨創瑞

以貨幣出資1,466.4469萬元認購公司新增註冊資本53.7009萬元，南潤投資以貨

幣出資1,000萬元認購公司新增註冊資本36.6197萬元，晉明有限以貨幣出資

2,000萬元認購新增註冊資本73.2394萬元，餘額全部計入資本公積。同日，楊

先進、焦彩紅、中和春生、遠卓財富、江西共創及銘普有限與達晨創恆、達晨創

泰、達晨創瑞、南潤投資及晉明有限籤訂《增資擴股協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年5月25日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06016號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年5月31日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

69.7220%

2

焦彩紅

100.00

5.8100%

3

中和春生

89.7183

5.2130%

4

晉明有限

73.2394

4.2550%

5

達晨創恆

58.8389

3.4180%

6

達晨創泰

54.0799

3.1420%

7

達晨創瑞

53.7009

3.1200%

8

南潤投資

36.6197

2.1280%

9

遠卓財富

27.4648

1.5960%

10

江西共創

27.4648

1.5960%

合計

1,721.1267

100.00%

8、2011年11月，第二次股權轉讓及第六次增資

2011年11月23日，銘普有限通過股東會決議，同意焦彩紅將其持有的

27.4648萬元出資額轉讓給謝吉斌，同意將註冊資本由1,721.1267萬元增至

1,830.9859萬元，並吸收東莞市合順股權投資企業（有限合夥）（以下簡稱「合

順投資」）為新增股東，以貨幣出資1,200萬元認購新增註冊資本109.8592萬元，

餘額1,090.1408萬元全部計入資本公積。同日，焦彩紅與謝吉斌籤訂《股權轉讓

協議》，約定由焦彩紅將其持有的27.4648萬元出資額按300萬元的價格轉讓給

謝吉斌；公司原股東及銘普有限與合順投資籤訂《增資擴股協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年11月29日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06037號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年11月30日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

65.5385%

2

合順投資

109.8592

6.0000%

3

中和春生

89.7183

4.9000%

4

晉明有限

73.2394

4.0000%

5

焦彩紅

72.5352

3.9615%

6

達晨創恆

58.8389

3.2135%

7

達晨創泰

54.0799

2.9536%

8

達晨創瑞

53.7009

2.9329%

9

南潤投資

36.6197

2.0000%

10

遠卓財富

27.4648

1.5000%

11

江西共創

27.4648

1.5000%

12

謝吉斌

27.4648

1.5000%

合計

1,830.9859

100.00%

9、2012年4月，第七次增資

2012年4月12日，銘普有限通過股東會決議，同意以資本公積5,669.0141

萬元轉增資本，註冊資本由1,830.9859萬元增至7,500萬元。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2012年4月20日出具了「大信粵會驗

字[2012]B01007號」《驗資報告》對銘普有限上述資本公積（資本溢價）轉增資

本事宜予以驗證。2012年5月2日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執

照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

4,915.3847

65.5385%

2

合順投資

450.0000

6.0000%

3

中和春生

367.5000

4.9000%

4

晉明有限

300.0000

4.0000%

5

焦彩紅

297.1153

3.9615%

6

達晨創恆

241.0132

3.2135%

7

達晨創泰

221.5196

2.9536%

8

達晨創瑞

219.9672

2.9329%

9

南潤投資

150.0000

2.0000%

10

遠卓財富

112.5000

1.5000%

11

江西共創

112.5000

1.5000%

12

謝吉斌

112.5000

1.5000%

合計

7,500.0000

100.00%

（二）股份公司設立後的股本演變情況

1、2012年9月，整體變更為股份有限公司

2012年9月16日，

銘普光磁

召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東一

致同意由銘普有限全體股東作為發起人，將銘普有限整體變更為股份有限公司，

變更後的股份有限公司承繼銘普有限的全部資產和債權債務；並同意以銘普有限

截至2012年5月31日經立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的「信

會師粵報字[2012]第40478號」審計報告確定的淨資產228,150,065.63元為基數，

折為股份有限公司股本7,500萬股，剩餘153,150,065.63元轉作資本公積。銘普

有限整體變更前的註冊資本為人民幣7,500萬元，整體變更後的股本為7,500萬

股，2012年9月13日，立信會計師事務所出具「信會師報字[2012]第410351號」

《驗資報告》對

銘普光磁

的註冊資本完成審驗。

2012年9月28日，

銘普光磁

完成了工商變更登記，並取得了東莞市工商行

政管理局頒發的註冊號為441900000323599的《企業法人營業執照》，註冊資本

為7,500萬元。

公司設立時，各發起人持股情況如下：

序號

股東姓名/名稱

持股數（萬股）

持股比例

1

楊先進

4,915.3847

65.5385%

2

合順投資

450.0000

6.0000%

3

中和春生

367.5000

4.9000%

4

晉明有限

300.0000

4.0000%

5

焦彩紅

297.1153

3.9615%

6

達晨創恆

241.0132

3.2135%

7

達晨創泰

221.5196

2.9536%

8

達晨創瑞

219.9672

2.9329%

9

南潤投資

150.0000

2.0000%

10

遠卓財富

112.5000

1.5000%

11

江西共創

112.5000

1.5000%

12

謝吉斌

112.5000

1.5000%

合計

7,500.0000

100.00%

2、2013年4月，第八次增資

2013年4月12日，公司2012年度股東大會審議通過《關於2012年度利潤

分配和公積金轉增的議案》《關於授權董事會辦理利潤分配和公積金轉增、修訂

公司章程及聘請會計師事務所等相關事宜的議案》《關於修訂東莞

銘普光磁

股份

有限公司章程的議案》，同意公司以現有總股本7,500萬股為基數，進行資本公

積（股本溢價）轉增股本，向全體股東每10股轉增4股，轉增後公司總股本增

加至10,500萬股。

立信會計師事務所於2013年4月26日出具了「信會師報字[2013]第410230

號」《驗資報告》，對此次資本公積轉增股本事宜予以驗證。2013年5月9日，

公司取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，公司經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

6,881.5425

65.5385%

2

合順投資

630.0000

6.0000%

3

中和春生

514.5000

4.9000%

4

晉明有限

420.0000

4.0000%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

5

焦彩紅

415.9575

3.9615%

6

達晨創恆

337.4175

3.2135%

7

達晨創泰

310.1280

2.9536%

8

達晨創瑞

307.9545

2.9329%

9

南潤投資

210.0000

2.0000%

10

遠卓財富

157.5000

1.5000%

11

江西共創

157.5000

1.5000%

12

謝吉斌

157.5000

1.5000%

合計

10,500.0000

100.00%

3、2013年10月，第三次股權轉讓

2013年10月25日，公司2013年度第二次臨時股東大會審議通過《關於東

莞

銘普光磁

股份有限公司股東股份轉讓的議案》《關於修訂東莞

銘普光磁

股份有

限公司章程的議案》，同意楊先進將持有公司2.5%的股份合計262.5萬股以

1,575.00萬元轉讓給湖南達晨財鑫創業投資有限公司（以下簡稱「達晨財鑫」）；

將持有公司1.96%的股份合計205.8萬股以1,234.80萬元轉讓給廈門達晨聚聖創

業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「達晨聚聖」）；將持有公司0.54%的

股份合計56.7萬股以340.20萬元轉讓給廈門達晨海峽創業投資管理有限公司（以

下簡稱「達晨海峽」）。

2013年11月1日，楊先進與達晨財鑫、達晨聚聖、達晨海峽籤訂《股份轉

讓協議》，就上述股權轉讓事宜予以約定。

本次股權轉讓完成後，公司經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

6,356.5425

60.5385%

2

合順投資

630.0000

6.0000%

3

中和春生

514.5000

4.9000%

4

晉明有限

420.0000

4.0000%

5

焦彩紅

415.9575

3.9615%

6

達晨創恆

337.4175

3.2135%

7

達晨創泰

310.1280

2.9536%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

8

達晨創瑞

307.9545

2.9329%

9

達晨財鑫

262.5000

2.5000%

10

南潤投資

210.0000

2.0000%

11

達晨聚聖

205.8000

1.9600%

12

遠卓財富

157.5000

1.5000%

13

江西共創

157.5000

1.5000%

14

謝吉斌

157.5000

1.5000%

15

達晨海峽

56.7000

0.5400%

合計

10,500.0000

100.00%

（三）首次公開發行股票並上市

經中國證券監督管理委員會《關於核准東莞

銘普光磁

股份有限公司首次公開

發行股票的批覆》（證監許可[2017]1656號）核准，公司首次公開發行人民幣普

通股（A股）3,500萬股，每股發行價格為人民幣14.13元，共募集資金49,455.00

萬元，扣除發行費用5,931.93萬元後的募集資金淨額為人民幣43,523.07萬元。

此次發行後，上市公司註冊資本變更為14,000.00萬元。2017年9月29日，公

司股票在深圳證券交易所掛牌上市。

（四）上市後股本及重要股權變動情況

根據上市公司2019年5月22日召開的2018年度股東大會決議，以2018

年12月31日公司總股本140,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股

利0.5元（含稅）人民幣，不送紅股，以資本公積金向全體股東按每10股轉增5

股，共計轉增70,000,000股，轉增後公司總股本將變更為210,000,000股。

截至2019年12月31日，上市公司前十大股東情況如下：

序號

股東

持股數（股）

比例

1

楊先進

95,348,138

45.40%

2

焦彩紅

6,239,362

2.97%

3

長興合順企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

4,725,250

2.25%

4

深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合夥）

3,231,312

1.54%

5

深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）

3,149,317

1.50%

序號

股東

持股數（股）

比例

6

深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）

2,821,920

1.34%

7

湖南達晨財鑫創業投資有限公司

2,437,500

1.16%

8

晉明（天津）資產管理有限公司

2,050,000

0.98%

9

廈門達晨聚聖創業投資合夥企業（有限合夥）

1,812,000

0.86%

10

深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）

1,768,200

0.84%

前十大股東小計

123,582,999

58.85%

其他股東

86,417,001

41.15%

合計

210,000,000

100.00%

三、控股股東及實際控制人

（一）控股股東、實際控制人概況

截至本報告書出具日，楊先進持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的

45.40%，為公司控股股東，焦彩紅持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的

2.97%。楊先進與焦彩紅為夫妻關係，兩人合計持有公司101,587,500股，佔公司

總股本的48.37%，為公司實際控制人。

楊先進，出生於1974年12月，中國國籍，無境外居留權，高中學歷。2003

年起創業並於2008年6月註冊東莞市銘普實業有限公司，歷任公司執行董事、

董事長；2012年9月至今，擔任

銘普光磁

董事長。

焦彩紅，出生於1981年7月，中國國籍，無境外居留權，初中學歷。2008

年參與創建東莞市銘普實業有限公司，擔任公司監事；2012年9月至今，擔任

銘普光磁

董事。

（二）控股股東、實際控制人持有公司股份的質押或其他爭議情況

截至本報告書出具日，楊先進持有公司9,534.8138萬股，佔公司總股本的

45.40%，累計質押股份2,700萬股，佔其持有公司股份總數的28.32%，佔公司

總股本的12.86%。上述股票質押不影響楊先進對公司的實際控制權，所質押股

票的表決權及投票權不發生轉移。

除上述質押情況外，實際控制人楊先進、焦彩紅持有的

銘普光磁

股份不存在

其他質押的情況，不存在其他有爭議的情況。

四、上市公司最近六十個月的控制權變動情況

截至本報告書出具日，公司最近六十個月的控股股東均為楊先進，實際控制

人均為楊先進、焦彩紅，公司控制權未發生變動。

五、最近三年重大資產重組情況

截至本報告書出具日，公司最近三年未發生重大資產重組情況。

六、主營業務發展情況

（一）主營業務情況

公司是一家集研發、生產及銷售於一體的主要從事網絡通信領域內通信磁性

元器件、通信光電部件、通信供電系統設備及通信電源適配器的高新技術產品制

造商。針對光磁通信元器件產品的發展現狀，公司始終堅持

技術領先

、品質領先

的市場戰略，形成了以技術儲備為基礎、以通信技術為主體、以高端應用為核心

的產品技術戰略。公司積累了優質的客戶資源，與華為、

中興通訊

、

烽火通信

、

諾基亞、愛立信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國內外

主要通信設備廠商提供優質產品及整體解決方案。

最近三年，公司主要生產通信磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統設

備及通信電源適配器四大類產品。公司以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為

先導、光磁通信元器件為核心、與通信網絡設備製造商同步開發為特色，形成業

內較為領先的光磁通信元器件及通信供電系統設備及通信電源的產業模式，為接

入網、主幹網、城域網、光纖交換機、光纖收發器、數位電視光纖拉遠系統以及

電腦主板，網絡交換機，路由器，電視機頂盒，終端通訊設備，網絡數據通訊行

業提供系列化的通信磁性元器件、通信光電部件及通信供電系統設備等產品。

（二）營業收入構成情況

最近三年，公司營業收入按產品類別構成如下：

單位：萬元

產品類別

2019年度

2018年度

2017年度

通信磁性元器件

75,613.33

53.98%

75,447.91

47.02%

69,185.08

45.81%

通信光電部件

44,765.53

31.96%

66,354.34

41.35%

60,029.28

39.75%

通信供電系統設備

10,709.13

7.64%

7,872.21

4.91%

14,853.07

9.84%

通信電源適配器

8,885.55

6.34%

10,795.28

6.73%

6,942.86

4.60%

光纖傳感檢測系統

112.75

0.08%

-

-

-

-

合計

140,086.29

100%

160,469.75

100%

151,010.30

100%

七、最近三年主要財務數據及財務指標

公司最近三年經審計的主要財務數據及財務指標如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

資產總額

188,600.48

179,864.22

167,883.37

負債總額

80,366.17

73,651.57

63,423.27

歸屬於上市公司股東的淨資產

107,539.35

105,686.91

104,460.10

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

140,086.29

160,469.75

151,010.30

利潤總額

2,210.69

2,359.17

9,142.01

歸屬於上市公司股東的淨利潤

2,697.05

2,575.60

8,035.78

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

1,919.37

1,438.19

7,419.49

（三）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

27,515.69

-3,978.46

2,273.16

投資活動產生的現金流量淨額

-2,392.50

2,250.55

-35,309.75

項目

2019年度

2018年度

2017年度

籌資活動產生的現金流量淨額

-8,296.34

4,213.13

41,297.91

現金及現金等價物淨增加額

17,042.15

2,568.75

7,988.54

（四）主要財務指標

項目

2019年度

/2019-12-31

2018年度

/2018-12-31

2017年度

/2017-12-31

每股淨資產（元/股）

5.1540

7.5866

7.4614

資產負債率（合併）

42.61%

40.95%

37.78%

基本每股收益（元/股）

0.1284

0.1840

0.7064

加權平均淨資產收益率

2.53%

2.46%

11.77%

八、上市公司合法合規性說明

截至本報告書出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌

違法違規被中國證監會立案調查的情況。最近三十六個月內，公司曾受到行政處

罰情況如下：

2018年11月23日，上市公司持521720180678615348、521720180678615362

等12票出口貨物報關單以一般貿易監管方式向海關申報出口變壓器等貨物一批，

總價折合人民幣244.49萬元，由粵ZCR44港車承運從皇崗口岸出境。經海關查驗，

發現該12票報關單申報的貨物均未出口。由於上市公司當時有兩個貨櫃同時出貨，

公司業務員將對應貨物的海關單據混淆，導致海關查驗時發現貨物與單據不匹配。

2019年3月22日，中華人民共和國皇崗海關作出皇崗緝復（維）決字〔2019〕

0008號《行政處罰決定書》，決定根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》

第十二條、第十五條第（五）項的規定對

銘普光磁

作出科處罰款人民幣25.5萬元

整的處罰決定。

上述行政處罰不屬於重大違法違規情形。公司已經按時足額繳納了上述行政

罰款，加強了對進出口部門相關人員的業務技能培訓工作，不定期組織相關人員

學習進出口相關的法律法規，提高法律意識。同時，公司2019年營業收入為

140,086.29萬元，歸屬母公司股東淨利潤為2,697.05萬元，本次被處以罰款的金額

較低，且佔比均未達到5%，未對公司的生產經營造成重大不利影響。

除上述情形外，

銘普光磁

及公司董事、監事和高級管理人員最近五年內不存

在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有

關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

第三節 交易對方基本情況

一、交易對方概況

本次交易對方為範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、

鄒有水、魏凱、周靜、李林保。

截至本報告書出具日，上述交易對方持有克萊微波的股權情況如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

範令君

692.30

48.8436%

2

楊成仲

280.51

19.7907%

3

黃洪雲

102.30

7.2175%

4

孟令智

82.91

5.8495%

5

蒲朝斌

50.26

3.5460%

6

李勇平

40.00

2.8221%

7

何勇

27.90

1.9684%

8

鄒有水

26.99

1.9042%

9

魏凱

18.60

1.3123%

10

周靜

13.95

0.9842%

11

李林保

13.95

0.9842%

合計

1,349.67

95.2229%

二、交易對方詳細情況

（一）範令君

1、基本情況

姓名

範令君

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

340521198310******

住所

安徽省當塗縣丹陽鎮******

通訊地址

四川省成都市青羊區******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2008年12月至今

克萊微波

歷任總經理，現任董

事長

是

2019年8月至今

成都市克萊共建企業管

理合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

是

2019年8月至今

成都市克萊眾和企業管

理合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，範令君投資的其他公司情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本（萬

元）

投資比例

主營業務

1

成都市克萊共建企業管

理合夥企業（有限合夥）

10.00

90.00%

企業管理諮詢

2

成都市克萊眾和企業管

理合夥企業（有限合夥）

10.00

60.00%

企業管理諮詢

（二）楊成仲

1、基本情況

姓名

楊成仲

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510222196304******

住所

重慶市巴南區惠民鎮******

通訊地址

重慶市巴南區惠民鎮******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位

存在產權關係

2018年4月至今

克萊微波

歷任市場部顧問，現任

戰略規劃部副部長

是

2007年4月至2018

年3月

成都寶通天宇電子科

技有限公司

採購負責人

否

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，楊成仲未投資其他公司。

（三）黃洪雲

1、基本情況

姓名

黃洪雲

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510681198404******

住所

成都市武侯區太平園東五街******

通訊地址

成都市武侯區太平園東五街******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2014年5月至今

克萊微波

歷任總工程師、副總經理，

現任董事、總經理

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，黃洪雲投資的其他公司情況如下。

序號

公司名稱

註冊資本（萬

元）

投資比例

主營業務

1

成都市克萊共建企業管

理合夥企業（有限合夥）

10.00

10.00%

企業管理諮詢

（四）孟令智

1、基本情況

姓名

孟令智

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

330402197512******

住所

上海市長寧區法華鎮路******

通訊地址

上海市長寧區法華鎮路******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2017年8月至今

克萊微波

副總經理

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，孟令智投資的其他公司情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本（萬

元）

投資比例

主營業務

1

成都市克萊眾和企業管

理合夥企業（有限合夥）

10.00

40.00%

企業管理諮詢

（五）蒲朝斌

1、基本情況

姓名

蒲朝斌

性別

男

境外居留權

無

國籍

中國

身份證號碼

510703197902******

住所

成都市青羊區******

通訊地址

成都市青羊區******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2014年3月至今

克萊微波

歷任組件部經理、技

術部副總工程師，現

任總工程師

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，蒲朝斌未投資其他公司。

（六）李勇平

1、基本情況

姓名

李勇平

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510102196601******

住所

成都市武侯區沙堰西一街******

通訊地址

成都市武侯區沙堰西一街******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2020年1月至今

克萊微波

戰略規劃部部長、監

事

是

2009年4月至2019

年12月

四川克萊科技有限公司

執行董事、總經理

是

2008年4月至2020

年1月

四川力濤通訊設備有限

公司

執行董事

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，李勇平投資的其他公司情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本（萬

元）

投資比例

主營業務

1

四川力濤通訊設備有限

公司

100.00

19.04%

未實際經營

（七）何勇

1、基本情況

姓名

何勇

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510212197111******

住所

成都市郫都區兩河東路******

通訊地址

成都市郫都區兩河東路******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2012年3月至今

克萊微波

市場部經理

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，何勇未投資其他公司。

（八）鄒有水

1、基本情況

姓名

鄒有水

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510202196301******

住所

重慶市棕櫚泉******

通訊地址

重慶市棕櫚泉******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2012年11月至今

樂昌市恆輝房地產開發有

限公司

歷任法定代表人，

現任總經理

是

2009年6月至今

重慶恆都房地產開發有限

公司

總經理

是

2000年3月至今

渝中區南紀門恆祥服裝廠

總經理

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，鄒有水投資的其他公司情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

投資比例

主營業務

1

樂昌市恆輝房地產開發有

限公司

500.00

100.00%

房地產開發、銷售

2

重慶恆都房地產開發有限

公司

2,000.00

20.00%

房地產開發、銷售

3

重慶精倍能醫療科技有限

公司

500.00

48.00%

藥品銷售

4

江西進賢農村商業銀行股

份有限公司

67,783.6223

0.22%

農商行業務

5

廣東鼎諾泰富一號股權投

資合夥企業（有限合夥）

1,301.00

15.37%

股權投資

（九）魏凱

1、基本情況

姓名

魏凱

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

511121196807******

住所

四川省成都市成華區******

通訊地址

四川省成都市成華區******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2008年8月至今

克萊微波

歷任副總經理，現任

常務副總經理

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，魏凱未投資其他公司。

（十）周靜

1、基本情況

姓名

周靜

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

513824198603******

住所

四川省洪雅縣洪川鎮******

通訊地址

四川省洪雅縣洪川鎮******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2007年9月至今

克萊微波

歷任採購經理、生產

部經理，現任採購部

部長

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，周靜未投資其他公司。

（十一）李林保

1、基本情況

姓名

李林保

性別

男

國籍

中國

境外居留權

無

身份證號碼

510811198701******

住所

四川省廣元市昭化區******

通訊地址

四川省廣元市昭化區******

2、最近三年任職情況及與任職單位的產權關係

起止時間

任職單位

職務

是否與任職單位存

在產權關係

2008年5月至今

克萊微波

歷任調試員、技術

員、現任技術部經理

是

2014年9月至今

成都馳航潤通科技有限

公司

歷任執行董事、總經

理，現任監事

是

3、對外投資情況

截至本報告書出具日，除克萊微波外，李林保投資的其他公司情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本（萬

元）

投資比例

主營業務

1

成都馳航潤通科技有限

公司

500.00

50.00%

安防設備的工程安裝

三、交易對方之間的關聯關係

本次交易前，交易對方範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、

何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保之間不存在關聯關係。

四、交易對方與上市公司的關聯關係說明

在本次交易前，本次交易對方與上市公司、上市公司控股股東以及實際控制

人之間不存在關聯關係；本次交易完成後，各交易對方直接持有上市公司股份均

不超過5%，各交易對方與上市公司不存在其他關聯關係。

五、交易對方向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員的情況

截至本報告書出具日，交易對方均未向上市公司推薦董事、監事及高級管理

人員。根據重組協議約定，自克萊微波股權交割完成日起3個月內，交易對方將

提名範令君為上市公司董事候選人。

六、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰、刑事處罰、或

者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明

截至本報告書出具日，本次交易對方最近五年內未受過行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟

或者仲裁的情形。

七、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說明

截至本報告書出具日，本次交易對方最近五年誠信情況良好，不存在未按期

償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所

紀律處分的情況。

第四節 交易標的基本情況

截至本報告書出具日，

銘普光磁

持有克萊微波4.78%的股權，本次交易的標

的資產為交易對方持有的克萊微波95.22%的股權。本次交易完成後，克萊微波

成為

銘普光磁

全資子公司。

一、克萊微波基本信息及歷史沿革

（一）基本信息

截至本報告書出具日，克萊微波的基本情況如下：

公司名稱

成都市克萊微波科技有限公司

企業性質

有限責任公司

法定代表人

範令君

成立日期

2002年5月15日

註冊資本

人民幣1,417.38萬元

註冊地址

成都高新區（西區）新業路4號

主要辦公地點

成都高新區（西區）新業路4號

統一社會信用代碼

91510100737729605K

經營範圍

設計開發、生產、銷售、安裝：微波組件器件、電子元器件、

通信設備、電子器件；集成電路設計；軟體開發及技術服務、

技術轉讓；貨物及技術進出口。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

（二）歷史沿革

1、2002年5月，克萊微波成立

2002年4月28日，李勇平、林蓉、何勇、楊秋蘋和鍾遠共同籤署《成都市

克萊微波科技有限公司章程》。克萊微波註冊資本50萬元，其中李勇平以貨幣

形式出資19.50萬元，佔註冊資本的39%；林蓉以貨幣形式出資10萬元，佔注

冊資本的20%；何勇以貨幣形式出資7.50萬元，佔註冊資本的15%；楊秋蘋以

貨幣形式出資7萬元，佔註冊資本的14%；鍾遠以貨幣形式出資6萬元，佔註冊

資本的12%。

2002年5月15日，克萊微波取得成都市工商行政管理局核發的《企業法人

營業執照》，克萊微波核准設立。克萊微波設立時的股東構成及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

李勇平

19.50

39.00%

2

林蓉

10.00

20.00%

3

何勇

7.50

15.00%

4

楊秋蘋

7.00

14.00%

5

鍾遠

6.0

12.00%

合計

50.00

100%

註：上述註冊資本業經四川武達會計師事務所有限責任公司審驗，於2002年4月29日出具「川武會

驗（2002）157號」《驗資報告》。

2、2004年10月，克萊微波第一次股權轉讓

2004年10月19日，克萊微波召開股東會，同意股東鍾遠將其所持克萊微

波12%股權（對應6萬元出資額）以6萬元的價格轉讓給範令君；同意股東林蓉

將其所持克萊微波6%股權（對應3萬元出資額）以3萬元的價格轉讓給何勇。

同日，鍾遠與範令君、林蓉與何勇分別籤署《股權轉讓協議》。

2004年10月21日，成都市工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

李勇平

19.50

39.00%

2

林蓉

7.00

14.00%

3

何勇

10.50

21.00%

4

楊秋蘋

7.00

14.00%

5

範令君

6.0

12.00%

合計

50.00

100%

3、2006年1月，克萊微波第二次股權轉讓

2005年12月16日，克萊微波召開股東會，同意股東林蓉將其所持克萊微

波14%股權（對應7萬元出資額）以7萬元的價格轉讓給林濤；同意股東範令君

將其所持公司12%股權（對應6萬元出資額）以6萬元的價格轉讓給李勇平；同

意股東楊秋蘋將其所持克萊微波14%股權（對應7萬元出資額）以7萬元的價格

轉讓給李勇平。2005年12月19日，上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉

讓協議》。

2006年1月10日，成都市工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。本

次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

李勇平

32.50

65.00%

2

何勇

10.50

21.00%

3

林濤

7.0

14.00%

合計

50.00

100%

4、2007年3月，克萊微波第三次股權轉讓

2007年3月26日，克萊微波召開股東會，同意股東李勇平將其所持克萊微

波26%股權（對應13萬元出資額）以13萬元的價格轉讓給徐遠平；同意股東李

勇平將其所持克萊微波5%股權（對應2.5萬元出資額）以2.5萬元的價格轉讓給

房永清；同意股東林濤將其所持克萊微波5%股權（對應2.5萬元出資額）以2.5

萬元的價格轉讓給張暉；同意股東何勇將其所持克萊微波5%股權（對應2.5萬

元出資額）以2.5萬元的價格轉讓給張暉。同日，上述股權轉讓、受讓方分別籤

署《股權轉讓協議》。

2007年3月28日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

李勇平

17.00

34.00%

2

徐遠平

13.00

26.00%

3

何勇

8.00

16.00%

4

張暉

5.00

10.00%

5

林濤

4.50

9.00%

6

房永清

2.50

5.00%

合計

50.00

100%

5、2008年12月，克萊微波第四次股權轉讓

2008年11月25日，克萊微波召開股東會，同意股東徐遠平將其所持克萊

微波11%股權（對應5.5萬元出資額）以5.5萬元的價格轉讓給李勇平；同意股

東徐遠平將其所持克萊微波15%股權（對應出資額7.5萬元）以7.5萬元的價格

轉讓給範令君；同意股東張暉將其所持克萊微波10%股權（對應出資額5萬元）

以1.62萬元的價格轉讓給範令君；同意股東房永清將其所持克萊微波5%股權（對

應出資額2.5萬元）以0.81萬元的價格轉讓給範令君；同意股東林濤將其所持克

萊微波9%股權（對應出資額4.5萬元）以1.46萬元的價格轉讓給何勇。同日，

上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉讓協議》。

2008年12月3日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

李勇平

22.50

45.00%

2

範令君

15.00

30.00%

3

何勇

12.50

25.00%

合計

50.00

100%

6、2012年11月，克萊微波第五次股權轉讓

2012年11月2日，克萊微波召開股東會，同意股東李勇平將其所持克萊微

波30%股權（對應15萬元出資額）以15萬元的價格轉讓給範令君；同意股東李

勇平將其所持克萊微波15%股權（對應出資額7.5萬元）以7.5萬元的價格轉讓

給周靜；同意股東何勇將其所持克萊微波25%股權（對應出資額12.5萬元）以

12.5萬元的價格轉讓給李有璐。同日，上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉

讓協議》。

2012年11月7日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

30.00

60.00%

2

李有璐

12.50

25.00%

3

周靜

7.50

15.00%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

合計

50.00

100%

7、2013年1月，克萊微波第一次增資

2013年1月23日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由50萬元增

加至500萬元，新增部分由範令君以貨幣形式繳納450萬元人民幣。

2013年1月25日，成都市工商行政管理局核准克萊微波本次增資。本次增

資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

480.00

96.00%

2

李有璐

12.50

2.50%

3

周靜

7.50

1.50%

合計

500.00

100%

註：上述註冊資本業經四川雅正會計師事務所有限公司審驗，於2013年1月24日出具「川雅正會驗

字（2013）第L-01-240號」《驗資報告》。

8、2013年3月，克萊微波第六次股權轉讓

2013年3月13日，克萊微波召開股東會，同意股東範令君將其所持克萊微

波15%股權（對應75萬元出資額）以75萬元的價格轉讓給梁益銘；同意股東範

令君將其所持克萊微波15%股權（對應75萬元出資額）以75萬元的價格轉讓給

何莉；同意股東範令君將其所持克萊微波24.5%股權（對應122.5萬元出資額）

以122.5萬元的價格轉讓給李有璐；同意股東範令君將其所持克萊微波2%股權

（對應10萬元出資額）以10萬元的價格轉讓給魏凱；同意股東範令君將其所持

克萊微波1.5%股權（對應7.5萬元出資額）以7.5萬元的價格轉讓給劉志明；同

意股東範令君將其所持克萊微波1.5%股權（對應7.5萬元出資額）以7.5萬元的

價格轉讓給李林保。同日，上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉讓協議》。

2013年3月26日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

182.50

36.50%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

2

李有璐

135.00

27.00%

3

梁益銘

75.00

15.00%

4

何莉

75.00

15.00%

5

魏凱

10.00

2.00%

6

周靜

7.50

1.50%

7

劉志明

7.50

1.50%

8

李林保

7.50

1.50%

合計

500.00

100%

9、2013年9月，克萊微波第七次股權轉讓

2013年9月2日，克萊微波召開股東會，同意股東劉志明將其所持克萊微

波1.5%股權（對應7.5萬元出資額）以7.5萬元的價格轉讓給範令君。同日，劉

志明與範令君籤署《股權轉讓協議》。

2013年9月18日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

190.00

38.00%

2

李有璐

135.00

27.00%

3

梁益銘

75.00

15.00%

4

何莉

75.00

15.00%

5

魏凱

10.00

2.00%

6

周靜

7.50

1.50%

7

李林保

7.50

1.50%

合計

500.00

100%

10、2014年7月，克萊微波第八次股權轉讓

2014年7月16日，克萊微波召開股東會，同意股東梁益銘將其所持克萊微

波15%股權（對應75萬元出資額）以75萬元的價格轉讓給範令君；同意股東何

莉將其所持克萊微波7%股權（對應35萬元出資額）以35萬元的價格轉讓給範

令君；同意股東何莉將其所持克萊微波3%股權（對應15萬元出資額）以15萬

元的價格轉讓給何勇；同意股東範令君將其所持克萊微波11%股權（對應55萬

元出資額）以55萬元的價格轉讓給黃洪雲；同意股東範令君將其所持克萊微波

7%股權（對應35萬元出資額）以35萬元的價格轉讓給雷奇。同日，上述股權

轉讓、受讓方分別籤署《股權轉讓協議》。

2014年7月21日，成都市成華工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

210.00

42.00%

2

李有璐

135.00

27.00%

3

黃洪雲

55.00

11.00%

4

雷奇

35.00

7.00%

5

何莉

25.00

5.00%

6

何勇

15.00

3.00%

7

魏凱

10.00

2.00%

8

周靜

7.50

1.50%

9

李林保

7.50

1.50%

合計

500.00

100%

11、2015年3月，克萊微波第九次股權轉讓

2015年3月13日，克萊微波召開股東會，同意股東李有璐將其所持克萊微

波27%股權（對應135萬元出資額）以135萬元的價格轉讓給範令君；同意股東

何莉將其所持克萊微波5%股權（對應25萬元出資額）以25萬元的價格轉讓給

範令君。同日，上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉讓協議》。

2015年3月23日，成都市高新工商行政管理局核准克萊微波本次股權轉讓。

本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

370.00

74.00%

2

黃洪雲

55.00

11.00%

3

雷奇

35.00

7.00%

4

何勇

15.00

3.00%

5

魏凱

10.00

2.00%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

6

周靜

7.50

1.50%

7

李林保

7.50

1.50%

合計

500.00

100%

12、2015年10月，克萊微波第二次增資

2015年9月10日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由500萬元人

民幣增加到1,000萬元人民幣。本次增資中，範令君新增出資318.2萬元，認繳

註冊資本318.2萬元；黃洪雲新增出資47.3萬元，認繳註冊資本47.3萬元；雷

奇新增出資30.1萬元，認繳註冊資本30.1萬元；何勇新增出資12.9萬元，認繳

註冊資本12.9萬元；魏凱新增出資8.6萬元，認繳註冊資本8.6萬元；周靜新增

出資6.45萬元，認繳註冊資本6.45萬元；李林保新增出資6.45萬元，認繳註冊

資本6.45萬元；李勇平新增出資72萬元，認繳註冊資本40萬元，其餘部分計

入資本公積；王玉琦新增出資105萬元，認繳註冊資本30萬元，其餘部分計入

資本公積。

2015年10月10日，成都市高新工商行政管理局核准克萊微波本次增資。

本次增資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

688.20

68.82%

2

黃洪雲

102.30

10.23%

3

雷奇

65.10

6.51%

4

李勇平

40.00

4.00%

5

王玉琦

30.00

3.00%

6

何勇

27.90

2.79%

7

魏凱

18.60

1.86%

8

周靜

13.95

1.395%

9

李林保

13.95

1.395%

合計

1,000.00

100%

註：上述註冊資本業經四川必達會計師事務所審驗，於2015年9月14日出具「川必達會驗字（2015）

第09-08號」《驗資報告》。

13、2017年4月，克萊微波第三次增資

2017年3月20日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由1,000萬元

人民幣增加到1,219.51萬元人民幣。本次增資中，新增股東楊成仲出資972萬元，

其中219.51萬元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積。

2017年4月18日，成都市高新工商行政管理局核准克萊微波本次增資。本

次增資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

688.20

56.43%

2

楊成仲

219.51

18.00%

3

黃洪雲

102.30

8.39%

4

雷奇

65.10

5.34%

5

李勇平

40.00

3.28%

6

王玉琦

30.00

2.46%

7

何勇

27.90

2.29%

8

魏凱

18.60

1.53%

9

周靜

13.95

1.14%

10

李林保

13.95

1.14%

合計

1,219.51

100%

註：本次出資以

成都銀行

高新支行銀行回單為證，證明截至2017年4月24日，股東已繳納出資款。

出資方式為貨幣出資。

14、2018年5月，克萊微波第十次股權轉讓

2018年5月15日，克萊微波召開股東會，同意股東範令君將其所持克萊微

波5%股權（對應61萬元出資額）以268.4萬元的價格轉讓給楊成仲；同意股東

王玉琦將其所持克萊微波2.46%股權（對應30萬元出資額）以105萬元的價格

轉讓給範令君。同日，上述股權轉讓、受讓方分別籤署《股權轉讓協議》。

2018年5月31日，成都高新區市場和質量監督管理局核准克萊微波本次股

權轉讓。本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

657.20

53.89%

2

楊成仲

280.51

23.00%

3

黃洪雲

102.30

8.39%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

4

雷奇

65.10

5.34%

5

李勇平

40.00

3.28%

6

何勇

27.90

2.29%

7

魏凱

18.60

1.53%

8

周靜

13.95

1.14%

9

李林保

13.95

1.14%

合計

1,219.51

100%

15、2018年9月，克萊微波第四次增資及第十一次股權轉讓

2018年9月19日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由1,219.51萬

元人民幣增加到1,322.68萬元人民幣。本次增資中，新增股東蒲朝斌出資116.56

萬元，其中50.26萬元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積；新增股東孟令智

出資122.69萬元，其中52.91萬元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積。同時，

同意範令君將其所持克萊微波2.46%股權（對應30萬元出資額）以105萬元的

價格轉讓給孟令智。同日，上述範令君與孟令智分別籤署《股權轉讓協議》。

2018年9月26日，成都高新區市場和質量監督管理局核准克萊微波本次增

資及股權轉讓。本次增資及股權轉讓完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

627.20

47.42%

2

楊成仲

280.51

21.21%

3

黃洪雲

102.30

7.73%

4

孟令智

82.91

6.27%

5

雷奇

65.10

4.92%

6

蒲朝斌

50.26

3.80%

7

李勇平

40.00

3.02%

8

何勇

27.90

2.11%

9

魏凱

18.60

1.41%

10

周靜

13.95

1.05%

11

李林保

13.95

1.05%

合計

1,322.68

100%

註：本次出資以

成都銀行

高新支行銀行回單為證，證明截至2019年12月31日，各股東已繳納出資款。

出資方式均為貨幣出資。

16、2019年11月，克萊微波第十二次股權轉讓

2019年11月12日，克萊微波召開股東會，同意股東雷奇將其所持克萊微

波4.92%股權（對應出資額65.10萬元）以100萬元的價格轉讓給範令君。同日，

雷奇與範令君籤署《股權轉讓協議》。

2019年11月20日，成都高新區市場和質量監督管理局核准克萊微波本次

股權轉讓。本次股權轉讓後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

692.30

52.34%

2

楊成仲

280.51

21.21%

3

黃洪雲

102.30

7.73%

8

孟令智

82.91

6.27%

7

蒲朝斌

50.26

3.80%

4

李勇平

40.00

3.02%

5

何勇

27.90

2.11%

6

魏凱

18.60

1.41%

9

周靜

13.95

1.05%

10

李林保

13.95

1.05%

合計

1,322.68

100%

17、2019年12月，克萊微波第五次增資

2019年12月24日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由1,322.68

萬元人民幣增加到1,349.67萬元人民幣。本次增資中，新增股東鄒有水出資1,000

萬元，其中26.99萬元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積。

2019年12月26日，成都高新區市場和質量監督管理局核准克萊微波本次

增資。本次增資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

692.30

51.29%

2

楊成仲

280.51

20.78%

3

黃洪雲

102.30

7.58%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

4

孟令智

82.91

6.14%

5

蒲朝斌

50.26

3.72%

6

李勇平

40.00

2.96%

7

何勇

27.90

2.07%

8

鄒有水

26.99

2.00%

9

魏凱

18.60

1.38%

10

周靜

13.95

1.03%

11

李林保

13.95

1.03%

合計

1,349.67

100.00%

註：本次出資以

成都銀行

高新支行銀行回單為證，證明截至2019年12月31日，股東已繳納出資款。

出資方式為貨幣出資。

18、2020年1月，克萊微波第六次增資

2020年1月8日，克萊微波召開股東會，同意公司註冊資本由1,349.67萬

元人民幣增加到1,411.96萬元人民幣。新增股東東莞

銘普光磁

股份有限公司按照

克萊微波截至2019年12月31日65,000萬元的股東權益整體預估值，出資3,000

萬元認繳註冊資本62.29萬元，其餘部分計入資本公積。

2020年1月17日，成都高新區市場和質量監督管理局核准克萊微波本次股

權轉讓。本次增資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

692.30

49.03%

2

楊成仲

280.51

19.87%

3

黃洪雲

102.30

7.25%

4

孟令智

82.91

5.87%

5

蒲朝斌

50.26

3.56%

6

李勇平

40.00

2.83%

7

何勇

27.90

1.98%

8

鄒有水

26.99

1.91%

9

魏凱

18.60

1.32%

10

周靜

13.95

0.99%

11

李林保

13.95

0.99%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

12

銘普光磁

62.29

4.41%

合計

1,411.96

100.00%

註：本次出資以

成都銀行

高新支行銀行回單為證，證明截至2020年1月15日，股東已繳納出資款。

出資方式為貨幣出資。

19、2020年4月，克萊微波第七次增資

2020年4月23日，克萊微波及股東範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲

朝斌、李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保與

銘普光磁

共同籤署了《增

資協議之補充協議》。2020年4月23日，北京中企華資產評估有限責任公司以

2019年12月31日為基準日對克萊微波全部權益價值出具的《資產評估報告》。

經共同友好協商，確認截至2019年12月31日克萊微波的整體估值由65,000萬

元調整為59,800萬元。

2020年4月26日，克萊微波股東會決議通過，同意公司註冊資本由1,411.96

萬元增加到1,417.38萬元，鑑於克萊微波股東權益估值金額的調整，擬將銘普光

磁前次以3,000萬元出資認繳克萊微波股本金額由62.29萬元變更為67.71萬元，

新增股本金額5.42萬元由

銘普光磁

前次出資額扣除股本金額計入資本公積的部

分予以調出，調整完成後，克萊微波的註冊資本變更為1,417.38萬元，克萊微波

各股東均同意上述調整方案，各股東持有的克萊微波股權比例相應發生變化。

2020年4月28日，克萊微波就上述增資事宜完成工商變更登記手續。本次

增資完成後，克萊微波的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

範令君

692.30

48.84%

2

楊成仲

280.51

19.79%

3

黃洪雲

102.30

7.22%

4

孟令智

82.91

5.85%

5

蒲朝斌

50.26

3.55%

6

李勇平

40.00

2.82%

7

何勇

27.90

1.97%

8

鄒有水

26.99

1.90%

9

魏凱

18.60

1.31%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

10

周靜

13.95

0.98%

11

李林保

13.95

0.98%

12

銘普光磁

67.71

4.78%

合計

1,417.38

100.00%

上述增資系根據最新資產評估結果對

銘普光磁

前次增資金額進行了適當調

整，履行了相應的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定。

（三）李勇平、範令君等股東前期股權頻繁變動的原因及合理性

本次交易對方之範令君、李勇平等存在前期股權頻繁變動的情形，具體原

因及合理性如下：

1、2002年5月，克萊微波成立，李勇平為控股股東

2002年5月，克萊微波設立，李勇平作為創始人之一，以貨幣形式出資19.50

萬元，持股比例為39.00%，為控股股東。

2、2004年10月，範令君受讓股份

2003年10月，範令君入職克萊微波並擔任副總經理職務。2004年10月，

鍾遠另尋發展自願退出，將其所持克萊微波12%股權轉出，範令君因看好公司

未來發展受讓了上述股份。

3、2006年1月，範令君轉出股份，李勇平受讓股份

2006年1月，範令君將其所持公司12%股權轉讓給李勇平；楊秋蘋將其所

持克萊微波14%股權轉讓給李勇平。因經營理念差異，範令君、楊秋蘋於2006

年1月退出持股並離職，李勇平作為控股股東受讓了上述股份。

4、2007年3月，李勇平轉讓股份

為克萊微波經營發展引入技術人才，2007年3月控股股東李勇平將其所持

克萊微波26%股權轉讓給徐遠平，將其所持克萊微波5%股權轉讓給房永清。

5、2008年12月，李勇平、範令君受讓股份

2008年12月，徐遠平將其所持克萊微波11%股權轉讓給李勇平，將其所

持克萊微波15%股權轉讓給範令君；張暉將其所持克萊微波10%股權轉讓給範

令君；房永清將其所持克萊微波5%股權轉讓給範令君。

上述股權轉讓主要是由於克萊微波嚴重虧損，徐遠平、房永清等股東自願

退出持股，另尋發展；後經李勇平等人和範令君友好協商，範令君再次重新入

股克萊微波並擔任總經理職務。

6、2012年11月，李勇平退出持股，範令君受讓股份，成為控股股東

2012年11月，李勇平將其所持克萊微波30%股權轉讓給範令君，將其所

持克萊微波15%股權轉讓給周靜。

由於克萊微波生產狀況有所好轉，總經理範令君希望擴大生產經營規模，

繼而需要通過銀行貸款獲取發展資金。作為大股東李勇平需要抵押自有房產，

面臨較大的家庭阻力，希望克萊微波穩健經營，股東之間對公司未來發展出現

分歧。2012年11月，經友好協商，李勇平、何勇自願將其持有的克萊微波全部

股權轉出。退出持股後，李勇平未在克萊微波擔任其他職務，其本人一直在其

於2004年創立的四川克萊科技有限公司任職。自2012年11月，範令君兼任克

萊微波董事長、總經理職務，且為控股股東，主導克萊微波經營發展。

7、2013年1月，範令君出資450萬元

為加強公司經營實力，2013年1月，克萊微波註冊資本由50萬元增加至

500萬元，新增部分由範令君以貨幣形式繳納450萬元人民幣，增資完成後，範

令君持股比例為96.00%。

8、2013年3月，範令君轉讓股份

2013年3月，範令君將其所持克萊微波15%股權轉讓給梁益銘，將其所持

克萊微波15%股權轉讓給何莉，將其所持克萊微波24.5%股權轉讓給李有璐，

將其所持克萊微波2%股權轉讓給魏凱，將其所持克萊微波1.5%股權轉讓給劉

志明，將其所持克萊微波1.5%股權轉讓給李林保。上述股權轉讓主要系範令君

因資金需求轉讓部分股份給個人股東梁益銘、何莉；魏凱、劉志明、李林保為

克萊微波核心員工股東股權激勵；李有璐系範令君表妹，範令君轉讓部分股份

由李有璐代持，計劃用於後期繼續引進核心員工的股權激勵。

9、2013年9月，範令君受讓股份

2013年9月，核心員工股東劉志明因個人原因另尋發展，將其所持克萊微

波1.5%股權轉讓給範令君。

10、2014年7月，範令君受讓、轉讓股份

2014年7月，梁益銘將其所持克萊微波15%股權轉讓給範令君，退出持股；

何莉將其所持克萊微波7%股權轉讓給範令君，將其所持克萊微波3%股權轉讓

給何勇；範令君將其所持克萊微波11%股權轉讓給黃洪雲，將其所持克萊微波

7%股權轉讓給雷奇。

本次股權轉讓系梁益銘、何莉因個人原因退出或降低對克萊微波的投資比

例；黃洪雲、雷奇為克萊微波所引進外部技術人才，股份轉讓係為進行核心人

員激勵。

11、2015年3月，範令君受讓股份

2015年3月，李有璐將其所持克萊微波27%股權轉讓給範令君；何莉將其

所持克萊微波5%股權轉讓給範令君。本次股權轉讓系李有璐進行股權代持還原，

同時，何莉因個人原因退出持股。

12、2015年10月，範令君新增出資318.2萬元

2015年10月，克萊微波註冊資本由500萬元人民幣增加到1,000萬元人民

幣。其中，範令君新增出資318.2萬元，認繳註冊資本318.2萬元。李勇平新增

出資72萬元，認繳註冊資本40萬元，其餘部分計入資本公積。

經過三年時間發展，克萊微波經營情況有所好轉，考慮到李勇平為克萊微

波創始人，範令君出於歷史傳承及感恩並經其他股東一致同意，誠摯邀請李勇

平再次入股。2015年10月，李勇平於以72萬元認繳克萊微波註冊資本40萬元，

持股比例為4%。

除上述情形外，範令君其餘歷次股權變動的背景及原因參見本節之「（四）

克萊微波最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況及與本次交易估

值的差異與合理性」之「②2018年5月，克萊微波第十次股權轉讓」、「③2018

年9月，克萊微波第四次增資及第十一次股權轉讓」、「④2019年11月，克萊

微波第十二次股權轉讓」部分內容。

綜上所述，範令君、李勇平等存在前期股權頻繁變動情形，具有合理性。

（四）克萊微波最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況及與

本次交易估值的差異與合理性

1、2017年4月至2019年12月，克萊微波歷次股權變動的背景、原因及與

本次交易估值的差異及合理性

（1）歷次股權變動的背景及原因

①2017年4月，克萊微波第三次增資

本次增資係為緩解公司資金壓力，克萊微波引入外部投資者以充實營運資

金。經參考以前年度經營數據及2016年末公司每股淨資產2.53元/股，楊成仲

同意按照4.40元/股的價格出資972萬元，認購克萊微波新增註冊資本219.51萬

元，持股比例為18.00%。本次交易作價為4.40元/股。

②2018年5月，克萊微波第十次股權轉讓

A、楊成仲受讓範令君5%股權

楊成仲受讓範令君5%股權系克萊微波原有股東之間轉讓，經雙方協商一致，

此次轉讓價格延續2017年4月楊成仲初次增資入股克萊微波時的價格，即4.40

元/股。楊成仲於2018年4月入職克萊微波，此次轉讓構成股權激勵行為。本次

股份轉讓完成後，楊成仲持股比例變更為23.00%。此次股權轉讓的定價系雙方

共同協商確定，具備合理性。本次交易作價為4.40元/股。

B、範令君受讓王玉琦2.46%股權

王玉琦為克萊微波於2015年11月引入的外部財務投資者，當時增資入股

價格為3.50元/股。2016-2017年期間，受軍改影響，克萊微波發展不達預期，

本人有意退出投資。經雙方協商一致，2018年5月範令君同意按照2015年11

月王玉琦增資入股時價格3.50元/股，平價受讓了王玉琦持有的克萊微波全部股

份，未使其遭受投資損失。本次交易作價為3.50元/股。

③2018年9月，克萊微波第四次增資及第十一次股權轉讓

該次股權轉讓及增資系克萊微波對內部核心員工進行的股權激勵行為，其

中蒲朝斌於2014年3月入職，目前擔任克萊微波總工程師；孟令智於2017年8

月入職，目前擔任克萊微波副總經理。

由於蒲朝斌入職時間更早，考慮歷史貢獻、服務年限等因素，蒲朝斌按照

2.32元/股的價格增資入股；對孟令智的股權激勵分為兩個部分：一部分通過增

資入股，增資價格與蒲朝斌保持一致，均為2.32元/股；另一部分系受讓範令君

所持克萊微波2.46%股權，股權轉讓價格為3.50元/股。整體來看，孟令智的股

權激勵價格為2.75元/股，相對蒲朝斌股權激勵價格偏高，具備合理性。

上述股權激勵行為中，增資及股權轉讓價格充分考慮了員工的價值及其為

克萊微波做出的貢獻，以截至2017年末克萊微波每股淨資產1.66元/股為參考，

因而具有一定的合理性，符合市場慣例。本次股權激勵行為中，蒲朝斌交易作

價為2.32元/股，孟令智整體交易作價為2.75元/股。

④2019年11月，克萊微波第十二次股權轉讓

2014年5月，雷奇作為外部技術人才引進入職克萊微波，並於當年籤署了

《員工激勵協議書》約定：「出於公司長期發展考慮，為激勵、留住人才，範令

君無償轉讓35萬元股份（7%）給雷奇。同時，若雷奇六年內離職的，需將上

述股權按照以下規定轉出：股東範令君為第一順位購買人；協議生效後六年內

（含六年）轉讓該股權的，股權無償轉讓或按每1％股權1000元人民幣計價。」

2014年7月，範令君無償轉讓35萬元股份（7%）給雷奇。2019年11月，

雷奇因個人原因申請離職，辭去克萊微波董事職務，並同意將所持有克萊微波

全部股權轉出。參考前述《員工激勵協議書》，經雙方協商一致，範令君按照

100萬元的價格受讓雷奇所持有的克萊微波股權，股權轉讓價格為1.54元/股。

2019年11月12日，克萊微波召開股東會，同意雷奇將其所持克萊微波4.92%

股權（對應出資額65.10萬元）以100萬元的價格轉讓給範令君，轉讓價格為

1.54元/股。同日，雷奇與範令君籤署《股權轉讓協議》。同月，範令君與雷奇

完成了股權轉讓款支付及股權轉讓過戶交割手續。

根據雷奇於2019年11月12日籤署的《協議書》約定，「不會因上述股權

中的出資、轉讓事項產生任何糾紛，在本協議籤訂雷奇與克萊微波辦理完成離

職手續、雷奇辭去克萊微波董事且完成工商變更登記、克萊微波就上述股權轉

讓完成工商變更登記且收到上述全額股權轉讓價款後，雙方的權利義務關係全

部結清。」

因此，上述股權轉讓背景及作價具備合理性，本次交易作價為1.54元/股。

⑤2019年12月，克萊微波第五次增資

克萊微波所處軍工行業，客戶付款周期普遍較長，公司日常資金需求較大。

伴隨經營規模快速擴大，2019年下半年克萊微波出現短期資金緊張。為償還即

將到期的銀行貸款，克萊微波積極尋找外部投資者，位於西南地區的個人投資

者鄒有水對克萊微波軍工業務未來幾年的發展前景預期良好。經雙方協商一致，

鄒有水同意按照50,000萬元的投後整體估值入股，合計投資1,000萬元人民幣，

按照37.05元/股，新增註冊資本26.99萬元，持股比例為2.00%。本次交易作價

為37.05元/股。

（2）歷次股權變動作價及與本次交易估值的差異及合理性

最近三年，克萊微波增資和股權轉讓的估值定價情況如下：

序號

交易時間

交易項目

交易內容

增資/股權轉讓

價格

1

2017.04

楊成仲增資

克萊微波註冊資本由1,000萬元增加

至1,219.51萬元，楊成仲出資972萬

元，認繳新增股本219.51萬元

4.4元/股

2

2018.05

楊成仲受讓

股份

範令君將其持有克萊微波5%股權

（對應61萬元出資額）以268.4萬元

的價格轉讓給楊成仲

4.4元/股

3

範令君受讓

股份

王玉琦將其持有克萊微波2.46%股

權（對應30萬元出資額）以105萬

元的價格轉讓給範令君

3.5元/股

4

2018.09

孟令智、蒲

朝斌增資

克萊微波註冊資本由1,219.51萬元增

加至1,322.68萬元，蒲朝斌出資

116.56萬元，認繳新增股本50.26萬

元；孟令智出資122.69萬元，認繳新

增股本52.91萬元

2.3元/股

序號

交易時間

交易項目

交易內容

增資/股權轉讓

價格

5

孟令智受讓

股份

範令君將其持有克萊微波2.46%股

權（對應30萬元出資額）以105萬

元的價格轉讓給孟令智

3.5元/股

6

2019.11

範令君受讓

股份

雷奇將其所持克萊微波4.92%股權

（對應出資額65.10萬元）以100萬

元的價格轉讓給範令君

1.54元/股

7

2019.12

鄒有水增資

克萊微波註冊資本由1,322.68萬元增

加至1,349.67萬元，鄒有水出資1,000

萬元，認繳新增股本26.99萬元

37.05元/股

8

2020.01

銘普光磁

增

資

克萊微波註冊資本由1,349.67萬元增

加至1,411.96萬元，

銘普光磁

按照克

萊微波整體估值65,000萬元出資

3,000萬元認繳新增股本62.29萬元

48.16元/股

本次交易擬收購截至2019年末克萊微波的全部股東權益，最終交易作價為

59,800萬元，折合為44.31元/股。本次交易與上述期間克萊微波歷次股權轉讓

及增資作價存在較大差異。最近三年，克萊微波增資和股權轉讓交易主要體現

為兩大類：第一類為員工股權激勵和股東退出類股權交易；第二類為外部投資

者財務投資類交易，上述兩類交易與本次交易在投資者身份、投資背景和目的、

估值基礎和作價依據、業績承諾等方面存在顯著差異，進而造成估值定價存在

不同，具體合理性分析如下：

①員工股權激勵和股東退出類股權交易

2018年5月楊成仲受讓股份、2018年9月蒲朝斌和孟令智增資、孟令智受

讓股份等交易均屬於克萊微波員工股權激勵性質的交易。對於股權激勵類交易，

其背景為楊成仲、蒲朝斌和孟令智在投資時均與克萊微波籤訂了勞動合同，為

了穩定核心員工，充分調動員工的積極性，並結合各股東的投資意願和能力，

克萊微波及控股股東範令君願意按照相對較低的價格給予員工股份，且考慮了

當時克萊微波的淨資產值以及各員工對克萊微波對實際貢獻，其作價具有合理

性。

2018年5月範令君受讓王玉琦的股份、2019年11月範令君受讓雷奇的股

份，屬於股東退出克萊微波的股權交易。王玉琦為外部股東，其入股價格為3.50

元/股，由於克萊微波2016-2017年期間受軍改影響，發展不達預期，本人有意

退出投資，範令君同意王玉琦按照其增資入股時價格平價退出；雷奇原為克萊

微波員工，其作為外部技術人才引進入職克萊微波，後於2019年11月因個人

原因申請離職，並與範令君協商確定了退股價格，均具備合理性。

②外部投資者財務投資類交易

2017年4月，緩解資金壓力，克萊微波引入外部投資者以充實營運資金。

經參考以前年度經營數據及2016年末公司每股淨資產2.53元/股，楊成仲按照

4.4元/股對克萊微波進行增資。上述交易發生時尚處於國內軍改期間，與本次交

易時間間隔較久，且在此期間克萊微波的經營狀況發生較大變化，兩次交易作

價存在差異具有合理性。

2019年12月，鄒有水增資時克萊微波投後整體估值為50,000萬元。本次

交易以2019年12月31日為基準日，克萊微波100%股權的交易作價為59,800

萬元，較鄒有水增資時的估值了增加了19.60%，主要原因如下：

A、估值基礎和作價依據及業績承諾情況不同

本次交易中，交易各方參考評估機構採用收益法對克萊微波作出的評估價

格，經平等協商後，最終確定交易價格。評估機構採用的收益法不僅考察克萊

微波帳面資產，還會綜合考察克萊微波的核心團隊所具備的團隊管理優勢、行

業運作經驗、渠道開發能力、研發設計能力及客戶保有水平等因素。而鄒有水

增資時未進行評估，僅在參考當時整體市場環境的情況下，經各方協商一致確

認增資價格。

此外，本次交易中交易對方對克萊微波未來年度業績作出了承諾（2020-2022

年各年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於3,600

萬元、4,600萬元和5,600萬元）。與此同時，鄒有水增資時未設置相關業績承

諾。

B、支付方式及鎖定安排不同

2019年12月，鄒有水進行增資全部為現金交易，而本次交易上市公司擬以

發行股份及支付現金相結合的方式支付交易對價。根據重組協議約定，本次交

易的交易對方所取得的上市公司股份在發行完成後需至少鎖定12個月，同時需

按照業績承諾完成或補償義務履行情況分期解禁，因此存在流動性差異的因素。

C、對克萊微波控制權的影響不同

作為財務投資者，鄒有水對克萊微波進行增資，不涉及公司控制權的改變，

僅以資金形式入股，未派駐管理人員，不參與日常企業管理，對克萊微波財務

及運營決策無決定權。而本次交易完成後，克萊微波成為上市公司的全資子公

司，上市公司取得了克萊微波的控制權，因此存在控制權溢價因素。

2、2020年1月，克萊微波第六次增資的背景、原因及與本次交易最終估值

的差異及合理性

2020年1月，

銘普光磁

先行對克萊微波進行增資，系上市公司與克萊微波

股東、克萊微波合作的第一步。本次增資為上市公司順利鎖定標的資產從而後續

收購剩餘全部股權提供先機；此外，克萊微波在獲得本次增資款項後，將用於補

充流動資金，緩解日常營運資金壓力。

2020年1月11日，克萊微波及其全體股東與

銘普光磁

共同籤署了《增資協

議》，根據協議約定：

「各方同意並確認，本次對克萊微波增資前，克萊微波的估值為65,000萬元。

該估值系根據對克萊微波的初步盡職調查情況確定。本次

銘普光磁

認繳克萊微波

新增註冊資本62.29萬元，佔克萊微波增資後註冊資本的4.41%。各方一致同意

並確認，此次增資為

銘普光磁

與克萊微波股東、克萊微波合作的第一步，本次增

資估值不排除隨著對克萊微波盡職調查的完成以及評估報告的最終確定，尤其因

上述工作完成後根據雙方最終的合作方案而對本次交易估值進行修正的可能，估

值修正將結合包括但不限於

銘普光磁

後續對克萊微波的增資、受讓克萊微波股東

持有克萊微波剩餘股權或發行股份購買克萊微波股東持有克萊微波股權的估值，

進行整體考慮從而對本次增資克萊微波的估值進行調整。」

本次交易中，最終確定克萊微波截至2019年12月31日100%股權的交易作

價為59,800萬元，估值相比65,000萬元降低了8.00%，主要系2020年1月銘普

光磁進行增資時的估值水平系參考初步盡調結果確定，而本次交易的最終作價參

考了北京中企華資產評估有限責任公司，以2019年12月31日為基準日，於2020

年4月23日對克萊微波股東全部權益價值出具的《資產評估報告》。

本次評估考慮了2020年初爆發的新冠疫情對克萊微波所處軍工電子信息行

業及其自身生產經營可能產生的潛在影響。根據《資產評估報告》，截至評估基

準日，收益法評估後的克萊微波股東全部權益價值為59,863.94萬元。參考上述

評估值，經交易各方協商一致，本次交易的最終作價為59,800.00萬元。

綜上所述，克萊微波本次交易價格與最近三年與交易、增資或改制相關的評

估或估值情況存在一定差異，具備合理性。

二、克萊微波產權及控制關係

（一）克萊微波股權結構

截至本報告書出具日，克萊微波的股權結構如下：

成都市克萊微波科技有限公司

周靜

魏凱

鄒有水

李勇平

蒲朝斌

範令君

楊成仲

孟令智

黃洪雲

何勇

李林保

銘普光磁

1.31%2.82%48.84%1.90%3.55%19.79%7.22%5.85%1.97%0.99%4.78%0.98%

成都市衛萊科技有限公司

100%

（二）克萊微波組織架構

截至本報告書出具日，克萊微波的組織結構圖如下：

市場管理技術

股東會

董事長

總經理

總工程師

文

控

中

心

技

術

部

創

新

中

心

質

量

部

體

系

部

運

營

管

理

部

行

政

人

事

部

採

購

部

生

產

部

財

務

部

常務副總經理

外

貿

部

市

場

部

西

南

辦

事

處

華

東

辦

事

處

北

京

辦

事

處

副總經理

戰

略

規

劃

部

（三）克萊微波下屬分公司、控股子公司、參股公司情況

截至本報告書出具日，克萊微波擁有1家全資子公司成都市衛萊科技有限公

司。報告期內，克萊微波曾擁有並轉出1家參股企業成都市克萊眾和企業管理合

夥企業（有限合夥）。具體情況如下：

1、成都市衛萊科技有限公司

（1）概況

公司名稱

成都市衛萊科技有限公司

統一社會信用代碼

91510100MA62LU6716

住所

成都高新區西芯大道5號5棟5層2號

企業類型

有限責任公司

法定代表人

範令君

註冊資本

500萬元人民幣

成立日期

2019年8月15日

經營範圍

開發、設計、生產、銷售及技術服務、技術轉讓：電子設備、

通訊設備（不含無線廣播電視發射及衛星地面接收設備）、電

子器件；集成電路設計；貨物及技術進出口。

（2）歷史沿革

2019年8月14日，克萊微波籤署了《成都市衛萊科技有限公司章程》，衛

萊科技註冊資本500萬元，由克萊微波進行認繳。

2019年8月15日，衛萊科技取得成都高新區市場監督管理局核發的《企業

法人營業執照》，核准公司設立。

衛萊科技設立時的股東構成及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

克萊微波

500.00

100%

合計

500.00

100%

（3）主營業務

衛萊科技主要從事天線類產品的生產、銷售，報告期內主要財務數據如下：

單位：萬元

時間

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2019-12-31/2019年

172.97

-54.10

59.33

-124.10

2、成都市克萊眾和企業管理合夥企業（有限合夥）

（1）概況

企業名稱

成都市克萊眾和企業管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91510100MA65MB926D

企業性質

有限合夥企業

註冊地址

成都高新區西芯大道5號5棟2號樓6樓6-B號

執行事務合伙人

範令君

出資額

10萬元人民幣

成立日期

2019年8月5日

經營範圍

企業管理諮詢。

（2）歷史沿革

2019年8月14日，克萊微波與範令君共同籤署《成都市克萊眾和企業管理

合夥企業（有限合夥）合夥協議》，投資額人民幣10萬元，其中，普通合伙人

範令君出資6萬元，佔比60.00%；有限合伙人克萊微波出資4萬元，佔比40.00%。

克萊眾和設立時的股東構成及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

1

克萊微波

4.00

40.00%

2

範令君

6.00

60.00%

合計

10.00

100%

（3）主營業務

自成立至今，克萊眾和未實際出資，亦未開展實際經營活動。為簡化公司治

理結構，克萊微波於2019年12月將克萊眾和40%出資額無償轉讓給孟令智。

（四）公司章程中可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協議

截至本報告書出具日，克萊微波的公司章程中不存在可能對本次交易產生影

響的其他內容，亦不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議。

（五）高級管理人員的安排

根據交易各方籤訂的重組協議，本次交易不會引起克萊微波高級管理人員重

大變化。

（六）影響該資產獨立性的協議或其他安排

截至本報告書出具日，克萊微波不存在影響其獨立性的協議或其他安排。

三、克萊微波主營業務情況

（一）主營業務

克萊微波創建於2002年，始終堅持以軍事應用和用戶需求為牽引，專注於

固態功率放大器、大功率固態發射機、T/R組件、頻率源組件、接收機、測頻測

向分機、天線類產品等微波產品的研發、生產和銷售。克萊微波產品廣泛應用於

電子對抗、雷達、通信、測試測量等軍事領域，裝備在車載、彈載、機載、艦載

等多種武器平臺，為國內主要軍工集團下屬軍工企業、科研院所等提供重要配套

產品和服務。憑藉寬頻帶、高效率、高線性、高可靠性、國產化、集成化、輕量

化等產品特點，克萊微波參與了多項國家重點軍品型號項目的配套研製生產，獲

得各大軍工單位的一致好評，尤其在軍用電子對抗領域具有較強競爭優勢。報告

期內，克萊微波應用於電子對抗領域產品的銷售收入佔比較高。

（二）主要產品及實現功能

克萊微波產品主要包括固態功率放大器、大功率固態發射機、T/R組件、頻

率源組件、接收機、測頻測向分機、天線類產品等，已形成工作頻率覆蓋1MHz～

47GHz的兩百多種系列化產品，輸出功率範圍覆蓋1W至數百kW不等，產品優勢

在於小型化、高線性、低功耗、高效率和高可靠性，其中接收機、測頻測向分機

等具備寬頻帶、高靈敏度、大動態等特點。

克萊微波主要為電子對抗、軍用通信、雷達等整機系統中的微波收發鏈路提

供重要配套。微波信號的接收與發射是電子對抗、軍用通信、雷達等系統中的核

心部分，主要包括天線、收發、變頻、信號處理，克萊微波的產品聚焦於收發、

變頻及天線部分。在微波信號的接收過程中，高頻的微波信號首先通過天線接收，

經過信號放大、濾波、選頻、變頻等一系列處理，實現微波信號到中頻信號的變

換，將中頻信號輸出到信號處理單元；在發射過程中，從信號處理單元接收中頻

信號，經過變頻、放大，實現中頻信號到微波信號的轉換，將微波信號輸出到天

線並發射出去。

克萊微波主要產品實現功能如下：

接收輸入

發射輸出

天

線

類

產

品固態功率放大器

微 波

組

件

前端類產品

模塊、分機

變頻、

頻率源

類產品

模塊、分機

A/DD/A

功放類產品

模塊、分機

射頻信號

射頻信號

中頻信號

中頻信號

數位訊號

處理單元

數位訊號

微波收發系統框圖

固態功率放大產品和微波組件為克萊微波代表性產品，天線類產品銷售收入

目前佔比較低，公司主要產品特性與介紹如下：

1、固態功率放大產品

固態功率放大器位於無線電發射鏈路的末端，把輸入的小功率信號放大到需

要的功率，通過適當的天線把微波信號發射出去。從公司創建以來，克萊微波便

圖片1

圖片2

確定以微波固態寬帶功放產品為公司未來發展方向。通過不斷應用最新的GaN、

LDMOS、MOSFET、GaAs器件，克萊微波在固態功率放大模塊及發射機產品線

上積累了大量的成熟及貨架產品，從簡單的功率放大器到複雜的多功能、集成化

功率放大組件以及T/R組件，再到大功率固態發射機。

克萊微波生產的固態功率放大模塊及發射機主要頻率覆蓋1MHz～47GHz，

輸出功率覆蓋1W至數百kW不等，應用於電子對抗、軍用通信、雷達系統等軍

事領域。

克萊微波具有代表性的固態功率放大產品示例如下：

序號

產品系列

產品圖示

產品特點與用途

1

功放模塊

克萊微波研發生產的功率放大器頻率範圍覆蓋

1MHz～47GHz，輸出功率覆蓋1W～2kW，具有

寬頻帶、高效率、高功率和高可靠性等特點。產

品具備過駐波、過溫、過壓、過流、過激勵等多

種保護功能，主要應用於電子對抗、軍用通訊、

雷達、測試測量等多種系統。為發射系統中的核

心部件。

2

大功率固態

發射機

克萊微波研發生產的大功率固態發射機頻率覆蓋

1MHz～47GHz，輸出功率覆蓋20W～250kW，提

供各種不同輸出功率等級的發射機。良好的人機

界面及遠程控制接口支持各種測試方案。發射機

具備駐波保護、過溫、過壓、過流、過激勵等多

種保護功能。

3

T/R組件

T/R組件是有源相控陣天線設計的核心。公司生

產的T/R組件頻率覆蓋1MHz～47GHz，可為用

戶集成多路T/R通道，同時確保幅度和相位一致。

克萊微波的該類產品可按用戶要求在內部集成各

類波控接口。最大發射功率可輸出200W（脈衝），

最小接收噪聲係數可優於2dB。

2、微波組件

微波組件是由多種功能晶片、微波器件、電源、控制電路等組成，以同軸或

波導形式與外部電路相連，可實現微波信號的頻率、功率、相位等各種變換，廣

泛應用於電子對抗、雷達、通信等領域。

微波組件產品為克萊微波主要產品之一，產品的高可靠性能滿足各類複雜環

境的應用。克萊微波的微波組件產品頻率覆蓋1MHz～47GHz，產品種類齊全，

圖片5

圖片6

圖片7

圖片8副本

主要包括微波毫米波前端組件、微波毫米波變頻組件、多通道幅相一致前端組件、

多通道幅相一致變頻組件、微波毫米波收發組件、開關矩陣、寬帶頻綜、快速頻

綜、測頻測向分機等系列產品。憑藉多年技術研發及工程經驗積累，克萊微波在

保持產品低成本、高可靠性特點的同時，從核心技術指標先進性、產品小型化

集成化方面取得了重要突破，研製生產的微波組件在行業內同類產品的實物比

測競爭中，體現出一定的技術優勢，被用戶優選應用於部分重點軍品型號項目。

克萊微波具有代表性的微波組件產品示例如下：

序號

產品系列

產品圖示

產品特點與用途

1

前端組件

克萊微波研發生產的前端組件頻率覆蓋1MHz～

47GHz，其中包括限幅器、低噪聲放大器、濾波

器、開關等。該類產品可根據使用方式的不同為

用戶集成多個通道，同時確保幅度和相位一致。

主要用於電子對抗、微波、毫米波雷達系統和通

信系統等相關領域。

2

變頻組件

克萊微波研發生產的變頻組件頻率覆蓋1MHz～

47GHz，其中雙通道上下變頻模塊已經成為客戶

的標準統型模塊，形成量產。同時也可根據客戶

需求進行定製，在內部集成更多路上下變頻通道

和變頻用的本振信號。該產品主要應用於電子對

抗、微波、毫米波雷達系統和通信系統等相關領

域。

3

頻綜組件

克萊微波研發生產的頻綜組件已經形成系列化產

品，頻率覆蓋1MHz～47GHz，內部集成多種調

制功能。其中快速頻綜具有體積小、重量輕、功

耗低、跳頻時間快（優於100ns）等優點，已經

成功應用於彈載平臺。同時也可根據客戶需求進

行定製。該產品主要應用於電子對抗、微波、毫

米波雷達系統和通信系統等相關領域。

4

測頻測向分

機

克萊微波研發生產的測頻測向分機頻率覆蓋

1MHz～47GHz，主要通過瞬時測頻或基於FPGA

和DSP技術的數字信道化接收機以及比幅測向或

幹涉儀測向等技術路徑來截獲雷達信號相關參

數，具有瞬時頻帶寬、動態範圍大、能夠同時處

理多信號，實現監測頻帶內信號的全概率截獲等

特點。該產品主要應用於電子對抗領域。

3、天線類產品

微信圖片_20180908170415

KU波段喇叭陣列天線.png

任何需要輻射和接收微波信號的無線電設備如雷達、通信、導航設備等均需

要配備天線，以此實現微波信號的發射、接收和傳輸功能。克萊微波生產的天線

類產品主要包括動中通天線、陣列天線等，其中具有代表性的天線類產品示例如

下：

序號

產品系列

產品圖示

產品特點與用途

1

動中通天線

克萊微波研製生產的動中通天線主要包括車載平

臺和船載平臺，頻率覆蓋S、X、Ku、Ka等頻段。

是專為地面載體和水面載體設計的衛星信號接入

終端，具有自動尋找捕獲並實時鎖定衛星信號的

能力，可為用戶提供移動中的語音、數據、圖像

傳輸等業務。

2

陣列天線

克萊微波研製生產的陣列天線主要包括喇叭陣列

天線、偶極子陣列天線、微帶陣列天線。頻率覆

蓋S、C、X、Ku等頻段。其中喇叭陣列天線主

要用於地面裝載，可實現與衛星通信、圖像傳遞

等多種功能，產品使用頻率高，定位物體位置的

精度更加準確。

（三）主要經營模式及業務流程

1、產品設計研發模式

（1）研發模式

軍工產品的研製需要經過立項、方案論證、工程研製、設計定型等多個環節，

由最終使用方對產品的技術指標、使用性能及質量穩定性進行審核，研發所需的

時間周期較長、投入較大。總體而言，克萊微波產品研發周期在1-12個月不等，

從開始籤訂技術協議到最終批量生產需1-3年不等的時間。具體而言，克萊微波

的研發模式主要分為兩種：

基礎性研發：克萊微波熟悉行業發展方向，充分理解客戶需求，能對直接用

於成果轉化的通用性技術進行進一步的優化和升級，目的在於實現成熟技術儲備，

以便更多地推廣成熟貨架產品，通過基礎性研發能進一步提升產品的性能指標和

通用性。

市場導向型研發：軍工產品大多具有定製化特性，克萊微波在與軍工客戶具

體項目合作時，雙方通常會進行產品方案論證，就具體項目的技術參數、技術指

標進行研討，籤署技術協議；克萊微波在了解客戶具體需求後，技術研發部會制

定研發任務計劃，進行方案評審。經過產品研製、樣機生產和交付，待產品技術

狀態穩定後進行批量投產。

（2）具體研發流程

克萊微波的具體研發流程如下：

合同、任務、計劃

設計輸入

樣品製造

（初樣）

設計驗證

樣品研製總結

（正樣）

設計確認

轉入下階段

（必要時）

用戶試用意見（適宜時）

產品測試記錄

配套測試系統及測試說明

產品評審或用戶意見反饋

必要的檢驗文件和調試文件

摸底試驗報告

產品技術規範及檢驗標準

產品檢驗報告

產品試驗報告

摸底試驗報告

YesNo2類

YesNo

設計變更

（1類、2類）

設計評審

1類

設計方案

方案評審

詳細設計

YesNo

設計草圖

關鍵件（特性）、重要件

（特性）項目明細表

初樣功能測試報告

採購清單

輸入評審

YesNo

2、採購模式

克萊微波生產所需原材料主要包括射頻晶片、集成電路、連接器、濾波器、

隔離器、電源、腔體、PCB、其他電子元器件等，除少量客戶指定部分原料需要

滿足國產化要求外，其餘主要由克萊微波在其合格供方名錄中自主確定供應商進

行採購。

克萊微波依據生產訂單需求、研發設計需求，結合庫存原材料的情況，通常

按照「以產定採」的模式進行材料採購及庫存管理。同時，克萊微波制定了一系

列質量體系程序文件，包括《供應商質量考核細則》《採購目標管理考核辦法》

《外購物料檢驗通用規範》等，嚴格按照既定文件執行採購業務，進行供應商質

量管控。

具體採購流程如下：

OKNO

不合

格品

處理

入庫

到品管部

來料檢驗

檢驗

採購

外購件PCB板腔體外加工

OK

合同審批生產部配料

評審

進度成本供應商

NO

採購計劃

外購件PCB板腔體

需求計劃

1、採購清單

2、採購物料申請單

3、生產模式

克萊微波產品廣泛應用於電子對抗、雷達、通信等軍事領域，主要客戶為國

內軍工企業、軍工科研院所、軍工廠等。克萊微波在獲取下遊軍工客戶的具體需

求後，依據客戶要求的交貨時間、規格型號、質量要求、技術指標等組織生產，

生產完成並經檢驗合格後交付客戶。

軍工配套產品通常需滿足客戶的定製化需求，因此，克萊微波主要採取「以

銷定產」的模式組織生產，此模式可以有效避免庫存積壓，提高生產效率。通常

情況下，克萊微波依據客戶需求給技術部、生產部下發研製生產任務計劃，其中：

技術部按照計劃要求組織設計、編制生產工藝等文件，完成產品設計並輸出設計

圖紙、工藝、作業指導書等生產、檢驗所需文件，生產部按設計圖紙、工藝文件

等完成各工序的電裝、微組裝、調試、檢驗、環境適應性試驗等。

克萊微波主要生產流程如下：

不

合

格

品

處

理

生產任務計劃

生產前準備

首件或研製

(1-2臺)

焊接（貼片）

檢驗

裝配（微組裝）

檢驗

高低溫衝擊

調試、老化

（含工藝、檢驗）

高低溫試驗

（常溫檢驗）

包裝入庫

NNNNN

批量生產

焊接（貼片）

檢驗

裝配（微組裝）

檢驗

高低溫衝擊

調試、常溫老化

環境應力篩選試驗

（含高低溫循環及振動）

常溫檢驗

環境適應性試驗

（含高低溫儲存、高低溫工作

、溼熱、振動、衝擊等）

包裝、清洗

包裝檢驗

入庫、發貨

不

合

格

品

處

理

NNNNNNN

不合格N

4、銷售模式

克萊微波存在內銷和外銷兩種銷售模式。

（1）內銷模式

克萊微波直接與國內軍工客戶籤訂合同，以獲取訂單。下遊軍工客戶依據其

內部採購制度安排，通常採用招投標或者其他競價形式選取合作的配套供應商。

克萊微波積極獲取軍工客戶需求信息，通過初步方案評審後與客戶基本確定合作

意向；與客戶進一步商談並確定研發目的、技術方案、研發周期、合同價款等要

素，達成一致意見後與客戶商定技術協議、技術開發合同或產品購銷合同等；克

萊微波據此開展後續產品研製、生產、發貨及驗收等系列工作。

（2）外銷模式

克萊微波通過參加境外行業展會如歐洲微波展（EuMW）、美國微波技術

（IMS）展覽會等，或利用公司外文網站宣傳等進行產品的境外推廣活動。報告

期內，克萊微波外銷產品主要為成熟的貨架產品，客戶的個性化需求低，主要為

固態功率放大模塊等。克萊微波的境外客戶類型主要為通信設備代理商。

5、結算模式

不同銷售模式下，克萊微波的結算模式、一般回款安排及平均回款期限如

下：

業務模式

結算模式

一般回款安排

平均回款期限

內銷

按產品驗收後

結算

交付驗收之後一次性收款或分

期收款，部分項目質保期結束

後收取5%-10%

基於產品定製化以及客戶

資金結算特點，回款周期

較長，一般為3-12個月內

回款，平均回款周期約7

個月

按產品階段結

算

預收4.5%-30%，交付驗收之

後一次性付款或分期收款，部

分項目質保期結束付5%-10%

外銷

款到發貨或按

發貨後結算

款到發貨或貨到30天收款

預收或1個月內

由於我國國防軍事武器等武器裝備的產業鏈較長，軍方作為最終需求方，

向以大型軍工集團為主的總裝單位提出採購需求。在貨款結算時，由於終端產

品驗收程序嚴格和複雜，一般結算周期較長。軍方根據自身經費、產品完工進

度、軍品核價情況安排與總裝單位的結算，總裝單位再根據自身資金等情況向

上遊模塊、組件、設備類供應商（配套廠商）等逐級進行結算。因此，克萊微

波作為軍工產品配套廠商，應收帳款的實際回款周期受到軍方與總裝單位結算

等因素的影響，周期普遍較長。

6、定價模式

克萊微波作為軍用微波信號收發整機系統的配套供應商，主要客戶為軍工企

業、軍工科研院所、軍工廠等國內軍工單位。通常情況下，軍工單位承接軍方訂

單負責整機系統的生產與供應，其對微波產品的需求一部分通過自研自產解決，

另一部分需向專業的微波產品供應商進行定製化外購解決。軍方對軍工單位的產

品定價依照《國防科研項目計價管理辦法》《軍品價格管理辦法》等進行審價確

定，作為軍工單位的配套合作供應商，克萊微波與下遊軍工客戶的定價模式亦參

照上述辦法執行。

克萊微波主要產品的定價模式較為穩定。在產品研製階段，客戶會根據供應

商的研發實力、行業經驗以及產品的具體技術方案選擇2至3家合格供應商報價，

綜合考慮上述因素後最終確定供應商；在產品批產階段，客戶根據供應商的成本

加上合理利潤確定批量採購價格。

（四）主要產品的生產及銷售情況

1、主營業務收入構成情況

報告期內，克萊微波主營業務收入構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

金額

佔比

金額

佔比

固態功率放大產品

7,964.79

82.21%

1,519.39

37.58%

微波組件

1,547.52

15.97%

2,470.85

61.11%

天線類產品

176.00

1.82%

53.03

1.31%

合計

9,688.31

100.00%

4,043.27

100.00%

2、主要產品的產量和銷量情況

克萊微波生產環節的核心在於研發設計及工藝設計，生產能力提升可通過增

加生產人員、升級改造設備等方式完成，能夠滿足產銷需求的持續增長。

報告期內，克萊微波產品的產量、銷量情況具體如下：

單位：臺（套）

產品名稱

項目

2019年度

2018年度

產品名稱

項目

2019年度

2018年度

固態功率放大產品

產量

1,023

652

銷量

939

673

產銷比

91.79%

103.22%

微波組件

產量

490

287

銷量

501

261

產銷比

102.24%

90.94%

天線類產品

產量

69

30

銷量

72

7

產銷比

104.35%

23.33%

克萊微波主要採用「以銷定產」的生產銷售模式，產成品的銷售率整體較高。

3、產品的主要客戶及銷售價格的變動情況

克萊微波主要客戶群體為國內軍工企業、軍工科研院所、軍工廠等。作為配

套供應商，克萊微波與下遊軍工客戶的銷售定價亦參照《國防科研項目計價管理

辦法》《軍品價格管理辦法》等協商確定，產品售價相對穩定。軍品一旦定型，

軍工科研生產單位一般不會更換其配套供應商。克萊微波與客戶的具體定價模式

參見本節之「三/（三）/6、定價模式」。

4、最近兩年的前五大客戶

報告期內，克萊微波向前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

年度

序號

客戶名稱

金額

佔比

2019

年度

1

A客戶

6,382.14

65.50%

2

B客戶

1,752.59

17.99%

3

C客戶

457.68

4.70%

4

Infinite Electronics International, Inc.

193.42

1.99%

5

SMT-iLogic LLC

163.35

1.68%

合計

8,949.18

91.85%

2018

年度

1

A客戶

2,558.47

63.13%

2

B客戶

568.97

14.04%

3

KOMPONENT LLC

145.84

3.60%

年度

序號

客戶名稱

金額

佔比

4

D客戶

98.37

2.43%

5

E客戶

89.55

2.21%

合計

3,461.20

85.40%

註：1、基於保密原則，本報告書對軍工客戶名稱進行了脫密處理。

2、屬於同一實際控制人控制下的客戶銷售金額合併計算。其中，B客戶涵蓋同屬於國內某軍工集

團下屬的B1客戶、B2客戶及B3客戶。

報告期內，克萊微波董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方

或持有克萊微波5%以上股份的股東在上述客戶中均未持有權益。

（五）主要原材料的採購情況

1、營業成本構成情況

報告期內，克萊微波主營業務成本包括直接材料、直接人工和製造費用，其

中直接材料為主要構成部分，各成本項目的比重如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

金額

佔比

金額

佔比

直接材料

3,442.16

84.44%

1,837.85

78.35%

直接人工

289.82

7.11%

275.65

11.75%

製造費用

344.62

8.45%

232.19

9.90%

合計

4,076.59

100.00%

2,345.69

100.00%

克萊微波2019年生產訂單充足，原材料用量大幅增加，導致當期原材料耗

用在成本結構中的佔比上升至84.44%，直接人工及製造費用佔比有所下降。

2、主要原材料採購情況

克萊微波主要原材料為生產所需要的射頻晶片、集成電路、腔體、連接器、

PCB、阻容感（電阻、電容、電感）等。上述原材料市場競爭充分，供應量相對

充足。

報告期內，克萊微波主要原材料的採購情況如下：

材料種類

2019年度

2018年度

材料種類

2019年度

2018年度

平均單價

（元）

金額

（萬元）

佔採購總

額的比例

平均單價

（元）

金額

（萬元）

佔採購總

額的比例

射頻晶片

399.94

2,175.74

42.05%

242.89

806.81

30.80%

腔體

301.68

606.65

11.73%

462.70

248.93

9.50%

連接器

36.31

292.96

5.66%

25.43

100.41

3.83%

集成電路

33.77

272.08

5.26%

24.36

190.83

7.28%

PCB

62.72

265.42

5.13%

106.02

231.05

8.82%

阻容感

1.08

134.22

2.59%

1.21

105.82

4.04%

濾波器

179.65

130.48

2.52%

227.16

121.3

4.63%

DLVA

15,044.25

15.04

0.29%

14,655.17

293.1

11.19%

合計

-

3,892.59

75.24%

-

2,098.25

80.09%

註：DLVA為檢波對數視頻放大器。

克萊微波為定製化生產，主要採取「以產定採」的採購模式，原材料採購與

各期訂單承接情況密切相關。

相同種類原材料的平均採購單價在不同年度間呈現一定波動，主要是由於：

（1）不同規格原材料之間的單價差異較大，根據客戶訂單需求差異，各期不同

規格原材料如射頻晶片、連接器、集成電路等標準件採購量會出現波動；（2）

其他原材料如腔體、PCB、濾波器等為定製化採購，系克萊微波提供設計圖紙，

要求供應商按設計圖紙要求生產定製化的器件，各期採購種類及數量均會有所差

異。2018年，克萊微波DLVA採購額較大，主要是當年承接的某項目需要使用該

物料，2019年未承接同類型項目。

2018年，克萊微波DLVA採購額較大，主要是當年承接的某項目需要使用該

物料，2019年未承接同類型項目。

3、最近兩年的前五大供應商

報告期內，克萊微波向前五大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

年度

序號

供應商名稱

採購內容

採購額

佔比

2019年

度

1

a供應商

管芯、功放管等

1,267.08

24.49%

2

深圳市尼宇科技有

功放管、集成電

390.59

7.55%

年度

序號

供應商名稱

採購內容

採購額

佔比

限公司

器、電容等

3

株洲

宏達電子

股份

有限公司

電容、電阻、集

成電器、電源、

隔離器等

310.82

6.01%

4

常州

賀斯特

科技股

份有限公司

腔體等

283.78

5.48%

5

b供應商

功放模塊

228.45

4.42%

合計

-

2,480.72

47.95%

2018年

度

1

成都旭川電子科技

有限公司

DLVA

293.10

11.19%

2

四川新屹精密製造

有限公司

機箱、腔體等

190.64

7.28%

3

泉州新益達微波電

子有限公司

功放管、管芯等

179.06

6.84%

4

深圳市尼宇科技有

限公司

功放管、集成電

器等

162.13

6.19%

5

天津中科海高微波

技術有限公司

管芯

158.05

6.03%

合計

-

982.98

37.53%

註：1、基於保密原則，本報告書對軍工供應商名稱進行了脫密處理；

2、屬於同一實際控制人控制下的供應商採購額合併計算，其中，a供應商涵蓋同屬於國內某軍工

集團下屬的a1供應商、a2供應商。

克萊微波不存在對單一供應商採購額超過當期採購總額50%的情形。報告期

內，克萊微波董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方或持有克萊

微波5%以上股份的股東在上述供應商中均未持有權益。

報告期內，克萊微波主要供應商存在一定變動，具體原因如下：

（1）射頻晶片為克萊微波產品所需核心元器件，受國外晶片管制以及軍品

關鍵元器件國產化的要求，2019年克萊微波開始與某國有軍工單位開展合作，

並結合未來業務需求進行了一定的晶片儲備；

（2）克萊微波軍工產品以高度定製化生產為主，不同軍工客戶不同項目間

對其配套採購產品的性能指標、功能要求及需求數量差異較大，在克萊微波「以

產定採」的採購模式原則下，報告期內物料採購計劃存在相應變化；

（3）克萊微波軍工產品訂單大多來自於國內軍工企業、軍工科研院所等，

部分銷售訂單由於其產品特殊性，存在客戶指定配套採購的產品和元器件來源的

情況，上述客戶需求變化亦會導致年度間採購產品來源的供應商存在一定差異。

（六）安全生產及環境保護情況

1、安全生產

克萊微波建立和健全了各類安全管理制度，並通過加強對員工的安全教育和

管理技術培訓，確保人身財產安全和系統穩健運行。報告期內，克萊微波作為成

都市安監局認定的安全生產標準化三級企業（工貿），未發生過重大安全事故。

2、環境保護

克萊微波所從事的微波組件製造業務不屬於重汙染行業，生產過程不產生重

大汙染物，並已採取有效環保措施。報告期內，克萊微波不存在嚴重違反國家環

境保護相關法規的情形。

（七）主要產品和服務的質量控制情況

1、質量控制標準

克萊微波嚴格按照ISO9001：2015標準、GJB9001B/C質量管理體系要求，

建立和完善產品質量保證體系，並保持科學有效運行和持續改進，從而實現對產

品設計、採購、生產、檢驗、交付的全過程進行質量控制。

2、質量控制措施

（1）按ISO9001：2005、GJB9001B/C的要求，建立了科學完善的產品質量

管理體系，並確保其持續有效運行。

（2）制定了《質量手冊》《程序文件》《績效考核制度》及《質量獎懲制

度》等質量管理文件，並嚴格貫徹落實，實現對產品質量的全過程控制。

（3）建立健全質量管理組織架構，確保其在質量監督管理工作中獨立行使

職權，從各層面、各階段、各環節對產品質量進行嚴格管控。

（4）加強對員工的質量教育和培訓，樹立全員質量意識，始終堅持「軍工

產品、質量第一」的方針，不斷提升產品質量，增強顧客滿意度。

3、質量糾紛處理情況及無違法違規情況的說明

克萊微波產品符合有關產品質量和技術監督標準。報告期內，克萊微波不存

在因產品質量引起的糾紛、不存在因違反產品質量和技術監督標準方面的法律法

規而受到行政處罰的情形。

（八）核心技術情況

憑藉多年技術研發及工程經驗積累，克萊微波在寬帶大功率合成技術、功

放陣列合成技術、寬帶測頻測向技術、小型化寬帶捷變頻頻率源技術等方面，

均取得了較大的技術突破，使產品持續保持較強的技術競爭優勢。具體如下：

1、寬帶大功率合成技術

大功率、寬帶固態功率合成放大器是電子對抗領域的主要部件。功率放大器

的工作帶寬越寬，其輸出功率越低。大功率、寬頻帶微波功率合成技術一直是微

波功率合成研究的熱點和難點。

克萊微波從信號傳輸路徑的熱損耗、寬帶匹配設計、晶片的熱密度分析等入

手，一直著力於寬帶功率合成技術的理論研究和實踐，實現了一種脊波導寬帶合

成器，該合成器可應用於X/Ku、Ka等工作頻段。在此類頻段的大功率應用時，

插損能夠比同類產品減少0.1~0.2dB，從而使克萊微波的功率合成效率獲得

4%~10%左右的提升，相應也能獲得更大的輸出功率。

2、功放陣列合成技術

傳統的發射機技術採用寬帶單只行波管進行放大輸出後由天線輻射出去，而

目前發射機多採用發射陣列合成的方式，可獲得的等效輻射功率更大，多方位發

射能力更強。採用這種合成技術的發射機可以獲得寬帶、大功率和多方向發射三

大優點。

克萊微波針對發射機各個單元的供電、多個功放單元之間的幅相一致性、波

束控制系統、整個發射機的散熱等進行深入研究，能夠針對系統的各個單元部件

進行協同優化設計，尤其是針對功放單元採用了自動幅相控制系統來提高多個功

放單元之間的幅相一致性，從而獲得更高的空間合成效率。克萊微波目前能夠實

現C/X/Ku頻段500kW的發射陣列。

3、寬帶測頻測向技術

寬帶測頻測向技術主要通過瞬時測頻或基於FPGA和DSP技術的數字信道

化接收機以及比幅或幹涉儀測向等技術路徑來截獲雷達信號相關參數，具有瞬時

頻帶寬、動態範圍大、多信號同時處理以及能夠實現監測頻帶內信號的全概率截

獲等特點。

克萊微波多年來一直致力於該領域的研究，申請並獲得《基於FPGA的變頻

測向系統》《幅相一致性測試軟體》《相位測試軟體》《變頻測向操作軟體》等

專利及軟體著作權。通過長期軟硬體技術積累，克萊微波能夠設計、生產出幅相

一致性和穩定性好的寬帶接收微波變頻產品，從而提升整機系統的測向靈敏度和

精度。克萊微波目前可根據用戶的實際使用需求提供各種測頻和測向方案的產品。

4、小型化寬帶捷變頻頻率源技術

頻率捷變信號廣泛應用於電子對抗、雷達探測、導航定位、通信和測試系統

中，其性能指標的優劣直接影響武器裝備的性能，尤其是小型化、快速、寬帶頻

綜應用更為廣泛。目前頻綜技術從其合成方式上基本可以分成三類：直接頻率合

成、間接頻率合成、直接數字頻率合成。

常規的直接頻率合成技術雖然跳頻時間快，但因其電路複雜，體積大等特點，

很少應用於小型化場合。克萊微波憑藉自身的小型化設計優勢，將鎖相源（PLS）

和微波電路多晶片組裝（MCM）技術完美應用到快速頻綜設計中，完成了小型

化X/Ku/K頻段和K/Ka頻段寬帶快速頻綜的設計，實現了跳頻時間優於100ns

的指標，並具有低相噪、低雜散的特點，該技術已成功應用於某彈載平臺產品。

（九）核心人員及變動情況

1、核心人員姓名及簡歷

截至本報告書出具日，克萊微波擁有核心人員5名，具體如下：

序號

姓名

克萊微波任職情況

1

範令君

董事長

2

黃洪雲

董事、總經理

3

魏凱

常務副總經理

4

孟令智

副總經理

5

蒲朝斌

總工程師

（1）範令君

範令君先生，1983年出生，中國國籍，無境外居留權，高中學歷。2001年

至2003年，任成都市萊克電子有限公司車間主任；2003年至2005年，任成都

市克萊微波科技有限公司副總經理；2006年至2008年，任成都市昇陽電子科技

有限公司總經理；2008年12月起任職於成都市克萊微波科技有限公司，歷任總

經理，現任董事長。範令君在微波器件組件行業從業超過十五年，具有豐富的企

業管理和軍品市場開拓經驗。

（2）黃洪雲

黃洪雲先生，1984年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷，畢業於

電子科技大學電路與系統專業，在電路與系統專業方面具有豐富的理論和實踐經

驗，曾在IEEE TRANSACTIONS ON POWER ELECTRONICS發表SCI文章1

篇，國內各期刊發表論文多篇。2014年5月起任職於成都市克萊微波科技有限

公司，歷任總工程師、副總經理，現任董事、總經理。任職期間，黃洪雲主持或

參與了多種軍品型號項目的研製及批量交付，在電子對抗領域積累了紮實的理

論知識、豐富的軍事應用經驗及公司生產管理經驗。

（3）魏凱

魏凱先生，1968年出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。1992年至

1995年，任成都銀星無線電廠設計助理；1996年至2004年，任成都市萊克電子

有限公司生產部經理；2005年至2006年，任成都新光微波工程有限責任公司有

線事業部副部長；2007年至2008年，任成都寶通天宇電子科技有限公司生產部

經理；2008年8月起任職於成都市克萊微波科技有限公司，歷任副總經理，現

任常務副總經理。魏凱具有十多年微波組件生產管理、質量管理經驗。

（4）孟令智

孟令智先生，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。1997年

7月至1998年9月，任原總參某部見習學員；1998年10月至2015年1月，任

原總參某部助理工程師、工程師；2015年2月至2017年7月，任中央軍委裝備

發展部某直屬單位工程師；2017年8月起任職於成都市克萊微波科技有限公司，

現任副總經理。

孟令智畢業於原解放軍電子工程學院電子對抗自動化系統工程專業，長期

從事電子對抗領域的相關技術及管理工作，在《電子對抗學術》、《

航天電子

對抗》、《軍械工程學院學報》、《裝備》等國內相關專業期刊、雜誌上發表

學術論文10餘篇，主持或參與軍內技術革新8項，獲軍隊科技進步二等獎1項、

三等獎7項，負責系統級電子對抗裝備技術及質量管理40餘項，在電子對抗專

業領域具有紮實的理論功底和豐富的軍事應用經驗。

（5）蒲朝斌

蒲朝斌先生，1979年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷。2002年

至2003年任中國工程物理研究院應用電子學研究所設計師，從事高功率微波裝

置研究；2007年至2014年任成都西科微波通訊有限公司設計師、組長，從事微

波/毫米波部組件、分機及系統的研發；2014年3月起任職於成都市克萊微波科

技有限公司，歷任組件部經理、技術部副總工程師，現任總工程師，帶領技術團

隊從事微波/毫米波部組件、功放、分機及系統的研發。

蒲朝斌本科畢業於電子科技大學電磁場與微波技術專業，研究生畢業於電

子科技大學無線電物理專業，從事微波/毫米波相關方向設計研發工作十多年，

在微波/毫米波領域具備豐富的技術研發能力和多年工程實踐經驗，曾經發表的

論文《三毫米波三倍頻器研究》被引用20餘次。

2、核心人員變動情況

報告期內，克萊微波核心人員隊伍穩定，未發生重大變動。

（十）員工情況

截至2019年12月31日，克萊微波的員工構成情況如下：

1、按崗位職能劃分

崗位

人數

佔比

研發人員

53

36.81%

生產人員

46

31.94%

銷售人員

19

13.19%

管理人員

7

4.86%

採購人員

6

4.17%

財務人員

6

4.17%

後勤人員

7

4.86%

合計

144

100.00%

2、按年齡劃分

年齡段

人數

佔比

20-29歲

71

49.31%

30-39歲

50

34.72%

40歲及以上

23

15.97%

合計

144

100.00%

3、按受教育程度劃分

學歷

人數

佔比

碩士及以上

7

4.86%

本科

72

50.00%

大專

43

29.86%

高中及以下

22

15.28%

合計

144

100.00%

（十一）境外生產經營情況

克萊微波產品以境內銷售為主。報告期內，克萊微波向境外客戶銷售固態功

率放大模塊等產品。2018-2019年，克萊微波境外銷售實現收入分別為486.06萬

元、606.80萬元，佔主營業務收入的比例分別為12.02%、6.26%，境外客戶主要

為通信設備代理商，單個境外客戶銷售規模較小。

四、克萊微波主要財務數據

根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，克萊微波最

近兩年的主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2019-12-31

2018-12-31

流動資產

13,292.82

5,888.49

非流動資產

2,535.14

2,235.60

資產總計

15,827.96

8,124.09

流動負債

9,341.02

5,269.72

非流動負債

-

10.57

負債合計

9,341.02

5,280.29

歸屬於母公司股東權益

6,486.94

2,843.80

股東權益合計

6,486.94

2,843.80

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

營業收入

9,743.18

4,052.89

營業成本

4,129.20

2,345.69

營業利潤

2,896.62

-2,556.81

淨利潤

2,514.57

-2,552.26

歸屬於母公司股東的淨利潤

2,514.57

-2,552.26

歸屬於母公司股東的淨利潤

（扣除股份支付費用）

2,514.57

-101.67

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司股東的淨利潤

2,432.84

-169.12

（三）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

經營活動產生的現金流量淨額

-1,111.78

-663.86

投資活動產生的現金流量淨額

-327.55

-272.45

籌資活動產生的現金流量淨額

780.99

1,892.56

現金及現金等價物淨增加額

-658.29

956.35

（四）主要財務指標

項目

2019-12-31/2019年度

2018-12-31/2018年度

流動比率

1.42

1.12

速動比率

1.09

0.82

應收帳款周轉率（次/年）

1.57

2.18

存貨周轉率（次/年）

1.78

1.77

資產負債率（合併）

59.02%

65.00%

（五）非經常性損益

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務

密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定

額或定量持續享受的政府補助除外）

102.62

75.39

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-6.46

-7.93

因股份支付確認的費用

-

-2,450.59

非經常性損益總額

96.16

-2,383.14

減：非經常性損益的所得稅影響數

14.42

-

非經常性損益淨額

81.73

-2,383.14

減：歸屬於少數股東的非經常性損益淨影響數

（稅後）

-

-

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益

81.73

-2,383.14

扣除非經常性損益後歸屬於公司股東的淨利潤

2,432.84

-169.12

報告期內，克萊微波的非經常性損益主要為政府補助收入以及股份支付成本，

關於克萊微波政府補助收入的具體內容，詳見本報告書第九節之「四/（二）/7/

（2）其他收益」，關於克萊微波股份支付費用的具體情況，詳見本報告書第九

節之「四/（二）/6/（2）管理費用」。

五、克萊微波主要資產和負債情況

（一）主要固定資產情況

截至2019年末，克萊微波擁有的固定資產情況如下：

單位：萬元

項目

原值

累計折舊

減值準備

淨值

成新率

房屋及建築物

2,121.89

472.30

-

1,649.60

77.74%

機器設備

691.76

281.44

-

410.33

59.32%

辦公設備

164.41

80.52

-

83.89

51.02%

電子設備

3.37

3.21

-

0.17

5.00%

運輸設備

133.09

64.54

-

68.56

51.51%

合計

3,114.54

902.00

-

2,212.54

71.04%

1、自有廠房和土地

截至本報告書出具日，克萊微波自有廠房和土地情況如下：

序號

不動產權證書號

土地規

劃用途

建築面積

（m2）

坐落位置

權利受

限

1

川（2017）成都市不動

產權第0267828號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟1層2號

抵押

2

川（2017）成都市不動

產權第0267827號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟2層2號

抵押

3

川（2017）成都市不動

產權第0267814號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟3層2號

抵押

4

川（2017）成都市不動

產權第0455418號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟4層2號

抵押

5

川（2017）成都市不動

產權第0455406號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟5層2號

抵押

6

川（2017）成都市不動

產權第0455396號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟6層2號

抵押

7

川（2017）成都市不動

產權第0455380號

工業

用地

561.61

高新區西芯大道5號

5棟7層2號

抵押

克萊微波自有房產及土地的抵押情況參見本報告書第四節之「（五）資產抵

押、質押及對外擔保情況」。

2、主要生產設備

截至2019年末，克萊微波擁有的原值在10萬元以上的主要機器設備情況如下：

單位：萬元

序號

資產名稱

規格

帳面原值

帳面淨值

成新率

1

手動鍵合機

WestBond7476E

34.48

26.29

76.25%

2

手動鍵合機

WestBond7476E

32.41

1.62

5.00%

3

多功能楔形鍵合機

S450-W

21.38

16.87

78.89%

4

多功能楔形鍵合機

S450-W

21.38

16.87

78.89%

5

多功能楔形鍵合機

S450-W

22.24

17.55

78.89%

6

多功能楔形鍵合機

S450-W

22.24

17.55

78.89%

7

頻譜分析儀

E4440A

23.68

8.49

35.87%

8

頻譜分析儀

HP8561E

12.96

0.52

4.00%

9

頻譜儀

N9020A

13.25

0.66

5.00%

10

高低溫溼熱快速溫度

變化試驗箱

THE708-5

21.20

1.24

5.85%

11

分析頻率

N9020A-513

26.50

1.32

5.00%

12

矢量網絡分析儀

N5230A

18.97

16.96

89.44%

13

矢量網絡分析儀

3762B

44.11

36.03

81.68%

14

矢量網絡分析儀

E8362B

23.93

0.36

1.50%

15

信號源

N5183A

17.67

15.81

89.44%

16

信號源

N5173B

14.22

7.84

55.14%

17

信號發生器

E8257D

17.09

10.78

63.06%

（二）主要無形資產情況

截至本報告書出具日，克萊微波無形資產主要包括商標、專利、軟體著作權

等，具體情況如下：

1、註冊商標

截至本報告書出具日，克萊微波擁有的商標情況如下：

序號

商標

權利人

註冊號

有效期

取得方式

1

克萊微波

33410617

2019.05.14-

2029.05.13

原始取得

2

克萊微波

15976690

2016.02.21-

2026.02.20

原始取得

2、專利

截至本報告書出具日，克萊微波擁有的專利權情況如下：

序號

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

取得方式

1

一種多標準、多頻段低

噪聲放大器

2012101646695

發明專利

2012.05.24

繼受取得

2

一種基於微帶線-共面波

導結構超寬帶濾波器

2019211308476

實用新型

2019.07.18

原始取得

3

一種開關濾波器組

2018217717975

實用新型

2018.10.30

原始取得

4

一種微帶天線單元及其

組合單元

2018217718592

實用新型

2018.10.30

原始取得

5

一種微波電路校準自檢

電路

2018217719241

實用新型

2018.10.30

原始取得

6

一種方便布線的多通道

信號接收機機箱

2018217608291

實用新型

2018.10.29

原始取得

7

一種寬帶圓極化陣列天

線

2018217608376

實用新型

2018.10.29

原始取得

8

一種結合串饋網絡的串

饋陣列微帶天線

2018217610130

實用新型

2018.10.29

原始取得

9

一種能夠接收多個濾波

信號的功放單板電路

2018217618753

實用新型

2018.10.29

原始取得

10

一種模塊化功放機箱

2018217618768

實用新型

2018.10.29

原始取得

11

散熱裝置

2017204454483

實用新型

2017.04.26

原始取得

12

一種微波雷達交通信息

檢測系統

2017204454676

實用新型

2017.04.26

原始取得

13

一種雷達參數採集系統

2017204454680

實用新型

2017.04.26

原始取得

14

基於FPGA的雷達信號

實時採集系統

2017204454708

實用新型

2017.04.26

原始取得

15

射頻大功率寬帶自適應

限幅部件

2017204454765

實用新型

2017.04.26

原始取得

16

多層帶狀線大功率寬帶

定向耦合器

2017204454801

實用新型

2017.04.26

原始取得

17

基於FPGA的變頻測向

系統

2017204454981

實用新型

2017.04.26

原始取得

18

應用於高速行動裝置上

的通信耐衝擊功放部件

2017204454996

實用新型

2017.04.26

原始取得

3、計算機軟體著作權

截至本報告書出具日，克萊微波擁有的軟體著作權情況如下：

序號

軟體著作權名稱

首次發表日期

登記號

取得方式

1

通信設備

可視化

管理軟體

未發表

2018SR935853

原始取得

序號

軟體著作權名稱

首次發表日期

登記號

取得方式

2

微波組件銷售管理平臺

未發表

2018SR935842

原始取得

3

電子元器件庫存管理系統

未發表

2018SR935986

原始取得

4

電子元器件產品質量檢測系統

未發表

2018SR935996

原始取得

5

通信設備故障維護軟體

未發表

2018SR935860

原始取得

6

散熱裝置參數配置軟體

未發表

2018SR935847

原始取得

7

雷達微波自動測試軟體

未發表

2018SR936024

原始取得

8

雷達參數採集控制系統

未發表

2018SR935974

原始取得

9

大功率寬帶耦合器操作軟體

未發表

2018SR935978

原始取得

10

電子元器件參數在線調試軟體

未發表

2018SR935982

原始取得

11

電子元器件生產加工一體化管

理系統

未發表

2018SR935925

原始取得

12

微波組件質量檢測軟體

未發表

2018SR931641

原始取得

13

微波組件安裝管理軟體

未發表

2018SR931668

原始取得

14

微波變頻器操縱控軟體

未發表

2018SR931634

原始取得

15

微波組件生產管控軟體

未發表

2018SR931675

原始取得

16

微波雷達運行檢測軟體

未發表

2018SR931771

原始取得

17

微波組件設計軟體

未發表

2018SR931661

原始取得

18

通信設備運維管理系統

未發表

2018SR931977

原始取得

19

變頻測向操作軟體

未發表

2018SR932062

原始取得

20

電子元器件參數設置軟體

未發表

2018SR931968

原始取得

21

S波段發射機控制軟體

2017.04.06

2017SR637409

原始取得

22

1000WX波段發射機控制軟體

2017.04.01

2017SR637457

原始取得

23

幅相一致性測試軟體

2017.07.02

2017SR637207

原始取得

24

多通道收發一體機控制軟體

2017.04.10

2017SR637110

原始取得

25

脈內分析軟體

2017.07.10

2017SR637550

原始取得

26

相位測試軟體

2016.07.06

2017SR637428

原始取得

27

L波段發射機控制軟體

2017.04.06

2017SR637420

原始取得

（三）特許經營權情況

截至本報告書出具日，克萊微波不存在特許經營權。

（四）經營資質情況

截至本報告書出具日，克萊微波主要生產經營資質情況如下：

序號

資質名稱

發證機關

發證時間

有效期

1

高新技術企業證書

四川省科學技術廳、四

川省財政廳、國家稅務

總局四川省稅務局

2018年12月

三年

2

國軍標質量管理體

系認證證書

中國新時代認證中心

2019年10月

2021年12月

3

武器裝備科研生產

單位三級保密資格

證書

四川省國家保密局、四

川省國防科學技術工業

辦公室

2017年12月

2022年6月

4

裝備承制單位資格

證書

中央軍委裝備發展部

2019年4月

2021年12月

5

質量管理體系認證

證書（ISO9001）

中國質量認證中心

2018年7月

2021年7月

6

海關報關單位註冊

登記證書

成都海關

2016年3月

長期

7

對外貿易經營者備

案登記表

對外貿易經營者備案登

記（成都高新區）

2019年7月

-

8

出入境檢驗檢疫報

檢企業備案表

中華人民共和國四川出

入境檢驗檢疫局

2016年4月

-

（五）資產抵押、質押及對外擔保情況

2017年9月，克萊微波以抵押貸款形式購入小型轎車川A5K30L，抵押期限

36個月，抵押權利人為梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司，截至本報告書出具日，

該車輛尚未解除抵押。

2019年12月，克萊微波與

成都銀行

金牛支行籤署500萬元借款合同，成都

市

中小企業

融資擔保有限責任公司為克萊微波提供擔保，克萊微波以川（2017）

成都市不動產權第0455418號、川（2017）成都市不動產權第0455406號不動產

為上述借款提供抵押反擔保。

2020年1月，克萊微波與郵政儲蓄銀行成都市太升南路支行籤署850萬元

借款合同，克萊微波以川（2017）成都市不動產權第0267828號、川（2017）成

都市不動產權第0267827號、川（2017）成都市不動產權第0267814號不動產為

上述借款提供抵押擔保。

2020年4月，克萊微波與

成都銀行

金牛支行籤署500萬元借款合同，克萊微

波以川（2017）成都市不動產權第0455396號、川（2017）成都市不動產權第0455380

號不動產為上述借款提供抵押擔保。

截至本報告書出具日，上述不動產抵押擔保及反擔保均尚未解除。除上述情

形外，克萊微波目前不存在其他抵押、質押及對外擔保情況。

（六）克萊微波許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他

人資產的情況說明

截至本報告書出具日，克萊微波不存在許可他人使用自己所有的資產，或者

作為被許可方使用他人資產的情況。

（七）主要負債情況

根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，截至2019

年12月31日，克萊微波的主要負債狀況如下：

單位：萬元

項目

金額

佔比

短期借款

1,096.03

11.73%

應付帳款

5,544.90

59.36%

預收款項

325.09

3.48%

應付職工薪酬

329.45

3.53%

應交稅費

634.50

6.79%

其他應付款

1,026.37

10.99%

一年內到期的非流動負債

10.57

0.11%

其他流動負債

374.10

4.00%

流動負債合計

9,341.02

100.00%

非流動負債合計

-

-

負債合計

9,341.02

100.00%

（八）克萊微波股權權屬清晰的情況說明

截至本報告書出具日，克萊微波股權權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限

制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他

情況。

本次交易的交易對方範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、

何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保承諾：

「1、克萊微波為依法設立和有效存續的有限責任公司，其註冊資本已全部

繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

2、本人依法持有標的資產（克萊微波的股權），本人已經依法履行對標的

公司的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所

應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響標的公司合法存續的情況。

3、本人合法擁有標的資產的全部法律權益，包括但不限於佔有、使用、收

益及處分權，不存在通過信託或委託持股方式代持的情形，未設置任何抵押、質

押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被

查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

4、本人承諾及時進行標的資產的權屬變更，且在權屬變更過程中出現的糾

紛而形成的全部責任均由本人承擔。

5、本人擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲

裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，如因發生訴訟、

仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，由此產生的

責任由本人承擔。」

六、報告期內會計政策及相關會計處理

（一）收入成本的確認原則和計量方法

1、一般原則

（1）銷售商品

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所

有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可

靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠

可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2）提供勞務收入

對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，公司於資產負債表日按

完工百分比法確認收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔估計總

成本的比例確定。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：①收入的金額能夠可靠

地計量；②相關的經濟利益很可能流入企業；③交易的完工程度能夠可靠地確

定；④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到

補償的勞務成本金額確認提供的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費

用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的，則不確認收入。

（3）讓渡資產使用權

與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量

時，公司確認收入。

2、具體原則

內銷業務：克萊微波的產品在同時滿足下列條件時予以確認收入：所銷售

的產品已與客戶籤訂合同或訂單；產品已按相關的標準完成驗收；產品已按客

戶的要求完成交付。

外銷業務：克萊微波已根據合同約定報關，在取得報關單、裝運提單後，

且產品銷售金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很

可能流入。

（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對利潤的影

響

報告期內，克萊微波的重大會計政策或會計估計與同行業或同類資產不存

在重大差異。

（三）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務

報表範圍、變化情況及變化原因

克萊微波以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則》進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

2019年9月，克萊微波新設全資子公司成都市衛萊科技有限公司，並將其納

入報表合併範圍。

（四）報告期資產轉移剝離調整的情況

報告期內，克萊微波不存在資產轉移剝離調整的情況。

（五）會計政策或會計估計與上市公司之間差異情況

報告期內，克萊微波的重大會計政策或會計估計與上市公司不存在較大差

異，未發生變更或者按照規定將要進行變更的情形。

（六）克萊微波重大會計政策或會計估計的變更情況

1、會計政策變更

報告期內，克萊微波的會計政策變更情況如下：

（1）2018年度會計政策變更

①據財政部《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財

會[2018]15號），克萊微波對財務報表格式進行了以下修訂：

A、資產負債表

將原「應收票據」及「應收帳款」行項目整合為「應收票據及應收帳款」；

將原「應收利息」及「應收股利」行項目歸併至「其他應收款」；將原「固定

資產清理」行項目歸併至「固定資產」；將原「工程物資」行項目歸併至「在

建工程」；將原「應付票據」及「應付帳款」行項目整合為「應付票據及應付

帳款」項目；將原「應付利息」及「應付股利」行項目歸併至「其他應付款」；

將原「專項應付款」行項目歸併至「長期應付款」。

B、利潤表

從原「管理費用」中分拆出「研發費用」；在「財務費用」行項目下分別

列示「利息費用」和「利息收入」明細項目。

C、所有者權益變動表

在「所有者權益內部結轉」行項目下，將原「結轉重新計量設定受益計劃

淨負債或淨資產所產生的變動」改為「設定受益計劃變動額結轉留存收益」。

克萊微波對可比期間的比較數據按照財會[2018]15號文進行調整。財務報

表格式的修訂對克萊微波的資產總額、負債總額、淨利潤、其他綜合收益等無

影響。

②據財政部《關於2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》，克

萊微波作為個人所得稅的扣繳義務人，根據《中華人民共和國個人所得稅法》收

到的扣繳稅款手續費在「其他收益」中填列，對可比期間的比較數據進行調整。

克萊微波報告期內沒有調整數。

（2）2019年度會計政策變更

①新金融工具準則

財政部於2017年頒布了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（修

訂）》《企業會計準則第23號——金融資產轉移（修訂）》《企業會計準則第

24號——套期會計（修訂）》及《企業會計準則第37號——金融工具列報（修

訂）》（以下統稱「新金融工具準則」）。

新金融工具準則要求根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金

流量特徵，將金融資產劃分為以下三類：（1）以攤餘成本計量的金融資產；（2）

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；（3）以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產。混合合同包含的主合同屬於金融資產的，

不應從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應當將該混合合同作為一個整體適

用金融資產分類的相關規定。

新金融工具準則以「預期信用損失法」替代了原金融工具準則規定的、根

據實際已發生減值損失確認減值準備的方法。「預期信用損失法」模型要求持

續評估金融資產的信用風險，因此在新金融工具準則下，克萊微波信用損失的

確認時點早於原金融工具準則。

克萊微波以預期信用損失為基礎，對下列項目進行減值會計處理並確認損

失準備：

A、以攤餘成本計量的金融資產；

B、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收款項和債權投資；

C、租賃應收款

克萊微波按照新金融工具準則的規定，除某些特定情形外，對金融工具的

分類和計量（含減值）進行追溯調整，將金融工具原帳面價值和在新金融工具準

則施行日（即2019年1月1日）的新帳面價值之間的差額計入2019年年初留存

收益或其他綜合收益。同時，克萊微波未對比較財務報表數據進行調整。

於2019年1月1日，金融資產按照原金融工具準則和新金融工具準則的規

定進行分類和計量的結果對比如下：

單位：元

原金融工具準則

新金融工具準則

項目

類別

帳面價值

項目

類別

帳面價值

應收票據

攤餘成本

309,988.80

應收票據

攤餘成本

309,988.80

應收款項融資

以公允價值計量且其變

動計入其他綜合收益

-

應收帳款

攤餘成本

28,912,209.34

應收帳款

攤餘成本

29,061,705.02

應收款項融資

以公允價值計量且其變

動計入其他綜合收益

-

其他應收款

攤餘成本

923,875.00

其他流動資產

攤餘成本

-

其他應收款

攤餘成本

915,706.00

於2019年1月1日，執行新金融工具準則時金融工具分類和帳面價值調節

表如下：

單位：元

項目

調整前帳面金額

（2018年12月31

日）

重分類

重新計量

調整後帳面金額

（2019年1月1

日）

資產：

應收票據

309,988.80

309,988.80

應收帳款

28,912,209.34

149,495.68

29,061,705.02

其他應收款

923,875.00

-8,169.00

915,706.00

股東權益：

盈餘公積

586,722.37

12,012.77

598,735.14

未分配利潤

-18,671,528.71

108,114.91

-18,563,413.80

克萊微波將根據原金融工具準則計量的2018年年末損失準備與根據新金融

工具準則確定的2019年年初損失準備之間的調節表列示如下：

單位：元

計量類別

調整前帳面金額

（2018年12月31

日）

重分類

重新計量

調整後帳面金額

（2019年1月1

日）

應收帳款減值準備

1,522,193.72

-149,495.68

1,372,698.04

其他應收款減值準備

48,625.00

8,169.00

56,794.00

②財務報表格式

財政部於2019年4月發布了《財政部關於修訂印發2019年度一般企業財務

報表格式的通知》（財會[2019]6號），2018年6月發布的《財政部關於修訂印

發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號）同時廢止；財

政部於2019年9月發布了《財政部關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）

的通知》（財會[2019]16號），《財政部關於修訂印發2018年度合併財務報表

格式的通知》（財會[2019]1號）同時廢止。根據財會[2019]6號和財會[2019]16

號，克萊微波對財務報表格式進行了以下修訂：

資產負債表，將「應收票據及應收帳款」行項目拆分為「應收票據」及

「應收帳款」；將「應付票據及應付帳款」行項目拆分為「應付票據」及「應

付帳款」。

克萊微波對可比期間的比較數據按照財會[2019]6號文進行調整。財務報表

格式的修訂對克萊微波的資產總額、負債總額、淨利潤、其他綜合收益等無影

響。

2、會計估計變更

報告期內，克萊微波無重大會計估計變更。

（七）行業特殊的會計處理政策

克萊微波所處行業不存在特殊會計處理政策。

七、其他重要事項

（一）是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況

截至本報告書出具日，克萊微波不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情

況。

（二）涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批

事項

克萊微波不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報

批事項。

（三）是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監

會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰

截至本報告書出具日，克萊微波不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或

者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，也未曾受到行政處罰或者刑事

處罰。

（四）本次交易債權債務轉移的情況說明

本次交易為

銘普光磁

發行股份及支付現金購買克萊微波95.22%股權。本次

交易完成後，克萊微波及其子公司衛萊科技仍為獨立存續的法人主體，原由克

萊微波及其子公司衛萊科技享有和承擔的債權債務仍由克萊微波及其子公司衛

萊科技繼續享有和承擔，本次交易不涉及克萊微波債權債務的轉移。

第五節 財務會計信息

一、標的公司的合併財務報表

致同會計師事務所（特殊普通合夥）對克萊微波最近兩年的合併財務報告進

行了審計，並出具了致同審字（2020）第110ZA6972號標準無保留意見的《審計

報告》。

（一）資產負債表

單位：元

項目

2019-12-31

2018-12-31

資產：

貨幣資金

4,259,312.87

10,842,251.91

應收票據

5,409,824.37

309,988.80

應收帳款

89,276,986.91

28,912,209.34

預付款項

2,149,451.99

2,144,886.06

其他應收款

1,054,343.77

923,875.00

存貨

30,655,751.69

15,751,721.54

其他流動資產

122,520.26

-

流動資產合計

132,928,191.86

58,884,932.65

固定資產

22,125,418.09

20,065,569.65

在建工程

-

507,900.00

無形資產

90,993.13

138,816.30

長期待攤費用

1,876,352.67

870,176.20

遞延所得稅資產

1,258,656.34

290,909.97

其他非流動資產

-

482,610.00

非流動資產合計

25,351,420.23

22,355,982.12

資產總計

158,279,612.09

81,240,914.77

負債和所有者權益：

短期借款

10,960,300.00

13,500,000.00

應付帳款

55,449,034.71

20,416,943.81

預收款項

3,250,872.77

1,397,823.40

應付職工薪酬

3,294,537.37

3,170,555.56

項目

2019-12-31

2018-12-31

應交稅費

6,345,007.50

3,669,132.40

其他應付款

10,263,700.34

10,187,276.77

一年內到期的非流動負債

105,710.38

137,314.14

其他流動負債

3,741,000.00

218,120.00

流動負債合計

93,410,163.07

52,697,166.08

長期應付款

-

105,710.38

非流動負債合計

-

105,710.38

負債合計

93,410,163.07

52,802,876.46

實收資本（或股本）

13,496,700.00

12,724,200.00

資本公積

44,191,744.65

33,798,644.65

盈餘公積

3,237,405.67

586,722.37

未分配利潤

3,943,598.70

-18,671,528.71

所有者權益合計

64,869,449.02

28,438,038.31

負債和所有者權益總計

158,279,612.09

81,240,914.77

（二）利潤表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、營業收入

97,431,756.63

40,528,943.18

減：營業成本

41,292,022.62

23,456,922.36

稅金及附加

576,805.33

594,062.62

銷售費用

7,337,558.74

6,055,672.58

管理費用

6,162,161.68

30,583,582.58

研發費用

8,679,603.08

5,003,471.64

財務費用

668,651.31

324,965.12

其中：利息費用

621,354.81

245,514.32

利息收入

13,946.53

6,824.70

加：其他收益

826,198.26

753,887.03

信用減值損失（損失以「-」號填列）

-3,486,178.13

-

資產減值損失（損失以「-」號填列）

-1,088,754.61

-832,299.94

投資收益（損失以「-」號填列）

-

-

公允價值變動收益（損失以「-」號填

列）

-

-

項目

2019年度

2018年度

資產處置收益（損失以「-」號填列）

-

-

二、營業利潤

28,966,219.39

-25,568,146.63

加：營業外收入

-

14,100.00

減：營業外支出

64,628.50

93,443.57

三、利潤總額

28,901,590.89

-25,647,490.20

減：所得稅費用

3,755,907.86

-124,844.99

四、淨利潤

25,145,683.03

-25,522,645.21

五、其他綜合收益

-

-

六、綜合收益總額

25,145,683.03

-25,522,645.21

（三）現金流量表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

42,190,804.90

33,353,644.51

收到的稅費返還

785,132.55

618,907.25

收到其他與經營活動有關的現金

2,384,973.22

1,576,782.23

經營活動現金流入小計

45,360,910.67

35,549,333.99

購買商品、接受勞務支付的現金

30,329,564.79

24,186,059.07

支付給職工以及為職工支付的現金

15,779,588.01

10,799,487.75

支付的各項稅費

2,648,727.81

179,264.92

支付其他與經營活動有關的現金

7,720,804.52

7,023,157.95

經營活動現金流出小計

56,478,685.13

42,187,969.69

經營活動產生的現金流量淨額

-11,117,774.46

-6,638,635.70

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

-

-

取得投資收益收到的現金

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

850,000.00

500,000.00

投資活動現金流入小計

850,000.00

500,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

3,125,454.28

1,674,477.98

項目

2019年度

2018年度

投資支付的現金

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

1,000,000.00

1,550,000.00

投資活動現金流出小計

4,125,454.28

3,224,477.98

投資活動產生的現金流量淨額

-3,275,454.28

-2,724,477.98

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

11,165,600.00

600,000.00

取得借款收到的現金

10,945,438.40

13,500,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

-

8,000,000.00

籌資活動現金流入小計

22,111,038.40

22,100,000.00

償還債務支付的現金

13,500,000.00

3,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

801,098.43

174,435.03

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

籌資活動現金流出小計

14,301,098.43

3,174,435.03

籌資活動產生的現金流量淨額

7,809,939.97

18,925,564.97

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

349.73

999.01

五、現金及現金等價物淨增加額

-6,582,939.04

9,563,450.30

加：期初現金及現金等價物

10,842,251.91

1,278,801.61

六、期末現金及現金等價物餘額

4,259,312.87

10,842,251.91

二、備考合併財務報表

假設上市公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易於2018年1月1日已

經完成，2018年1月1日上市公司已經持有克萊微波100%股份並享有100%表決權、

且在一個獨立報告主體的基礎上，上市公司編制了備考合併財務報表。致同會計

師事務所（特殊普通合夥）對備考財務報表進行了審閱，出具了致同專字（2020）

第110ZA4852號《審閱報告》。

（一）備考合併資產負債表

單位：元

項目

2019-12-31

2018-12-31

流動資產：

項目

2019-12-31

2018-12-31

貨幣資金

392,265,184.44

183,280,865.24

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

-

70,280,986.31

應收票據

70,226,511.42

199,504,969.95

應收帳款

566,929,117.65

586,761,359.79

應收款項融資

100,370,321.30

-

預付款項

2,361,559.70

2,520,030.79

其他應收款

14,651,849.40

19,979,612.32

其中：應收利息

-

-

應收股利

-

-

存貨

352,805,050.09

342,555,697.71

其他流動資產

48,229,077.32

71,507,622.94

流動資產合計

1,547,838,671.32

1,476,391,145.05

非流動資產：

固定資產

361,031,359.61

322,581,463.30

在建工程

55,288,305.76

32,849,883.80

無形資產

60,355,432.08

62,341,786.41

商譽

509,863,621.42

509,863,621.42

長期待攤費用

11,202,276.94

11,560,764.40

遞延所得稅資產

16,047,963.19

9,844,875.19

其他非流動資產

19,154,671.72

3,261,500.37

非流動資產合計

1,032,943,630.72

952,303,894.89

資產總計

2,580,782,302.04

2,428,695,039.94

續表

項目

2019-12-31

2018-12-31

流動負債：

短期借款

133,995,375.74

162,592,800.00

應付票據

215,630,657.94

137,584,144.15

應付帳款

444,144,015.54

367,924,869.83

預收款項

4,598,057.89

2,292,231.87

應付職工薪酬

24,143,797.22

20,137,285.37

項目

2019-12-31

2018-12-31

應交稅費

8,088,535.95

14,540,725.04

其他應付款

199,439,497.57

197,802,994.44

其中：應付利息

-

-

應付股利

-

-

一年內到期的非流動負債

105,710.38

137,314.14

其他流動負債

43,613,752.87

62,844,554.11

流動負債合計

1,073,759,401.10

965,856,918.95

非流動負債：

長期應付款

-

105,710.38

遞延收益

1,631,168.31

1,250,000.00

遞延所得稅負債

6,333,148.68

6,963,996.45

其他非流動負債

-

-

非流動負債合計

7,964,316.99

8,319,706.83

負債合計

1,081,723,718.09

974,176,625.78

股本

229,442,638.00

159,442,638.00

資本公積

858,887,362.49

929,853,562.49

減：庫存股

-

-

其他綜合收益

144,379.59

93,812.68

專項儲備

-

-

盈餘公積

46,293,636.63

43,706,326.33

未分配利潤

357,340,941.66

316,164,739.59

歸屬於母公司股東權益合計

1,492,108,958.37

1,449,261,079.09

少數股東權益

6,949,625.58

5,257,335.07

股東權益合計

1,499,058,583.95

1,454,518,414.16

負債和股東權益總計

2,580,782,302.04

2,428,695,039.94

（二）備考合併利潤表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、營業收入

1,498,294,692.61

1,645,226,428.65

減：營業成本

1,227,431,943.44

1,407,740,406.03

稅金及附加

6,206,687.38

7,811,367.79

項目

2019年度

2018年度

銷售費用

56,778,217.89

50,928,776.66

管理費用

61,006,993.13

109,639,685.77

研發費用

87,300,176.69

70,235,599.51

財務費用

5,313,239.87

3,842,664.45

其中：利息費用

7,258,938.92

6,352,936.18

利息收入

1,637,180.86

678,642.18

加：其他收益

4,487,048.52

6,033,073.79

信用減值損失（損失以「-」號填列）

-10,095,000.18

-

資產減值損失（損失以「-」號填列）

-4,392,708.86

-12,655,212.53

投資收益（損失以「-」號填列）

2,710,669.15

6,045,693.07

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

-

-

公允價值變動收益（損失以「-」號填

列）

-280,986.31

94,424.66

資產處置收益（損失以「-」號填列）

-10,547.70

227,185.00

二、營業利潤

46,675,908.83

-5,226,907.57

加：營業外收入

3,863,650.17

3,827,488.05

減：營業外支出

639,567.50

1,764,886.20

三、利潤總額

49,899,991.50

-3,164,305.72

減：所得稅費用

-250,594.75

-2,098,497.60

四、淨利潤

50,150,586.25

-1,065,808.12

歸屬於母公司所有者的淨利潤

51,173,888.02

-708,865.82

少數股東損益

-1,023,301.77

-356,942.30

五、其他綜合收益的稅後淨額

50,566.91

196,637.19

六、綜合收益總額

50,201,153.16

-869,170.93

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

51,224,454.93

-512,228.63

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-1,023,301.77

-356,942.30

第六節 備查文件

一、備查文件

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

1、

銘普光磁

第三屆董事會第二十次會議決議、

銘普光磁

第三屆董事會第二

十五次會議決議；

2、

銘普光磁

第三屆監事會第十六次會議決議、

銘普光磁

第三屆監事會第十

九次會議決議；

3、獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的事前

認可意見；

4、獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立

意見；

5、《關於發行股份及支付現金購買資產之協議書》及其補充協議、《利潤

承諾補償協議書》及其補充協議；

6、標的公司審計報告；

7、上市公司備考財務報告及其審閱報告；

8、標的公司評估報告和評估說明；

9、法律意見書；

10、獨立財務顧問報告。

二、文件查閱時間

工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00

三、文件查閱地址

1、東莞

銘普光磁

股份有限公司

聯繫人：王博

聯繫地址：廣東省東莞市石排鎮東園大道石排段157號1號樓

聯繫電話：[phone]

2、

國信證券

股份有限公司

聯繫人：張文

聯繫地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈16-26層

聯繫電話：[phone]

（此頁無正文，為《東莞

銘普光磁

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金報告書（草案·修訂稿）摘要》之蓋章頁）

東莞

銘普光磁

股份有限公司

2020年 6 月 8 日

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