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[公告]恆大高新:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件一次反饋意見之回復

時間：2017年01月06日 12:31:43&nbsp中財網

江西

恆大高新

技術股份有限公司

關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

申請文件一次反饋意見之回復

二零一七年一月

中國證券監督管理委員會：

2016年11月10日，江西

恆大高新

技術股份有限公司（以下簡稱「恆大高

新」）收到貴會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

（163184號）。中國證監會依法對

恆大高新

提交的《江西

恆大高新

技術股份有限

公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查，需要

恆大高新

就有

關問題作出書面說明和解釋。根據該一次反饋意見的要求，

恆大高新

、交易對方、

獨立財務顧問、標的公司及其他中介機構就一次反饋意見所列問題進行盡職調查

和核查，對貴會的一次反饋意見進行了回覆說明，並按照反饋意見要求在《重組

報告書》中進行補充披露。

獨立財務顧問

長城證券

股份有限公司、法律顧問國浩律師（上海）事務所、

審計機構大信會計師事務所（特殊普通合夥）、評估機構中銘國際資產評估（北

京）有限責任公司根據一次反饋意見的要求對相關問題出具了專業意見，相關文

件作為本反饋意見回復的附件一併提交貴會審核。

本反饋意見回覆中所使用的簡稱與《重組報告書》中具有相同含義。

目 錄

1、申請材料顯示，本次交易擬鎖價募集配套資金不超過25,200萬元，其中部分資金用於智

能軟體聯盟平臺項目。該項目已經取得長沙市發展和改革委員會長沙市企業投資項目備案

證，該項目擬購置軟硬體設備共6,510萬元，本次交易標的公司固定資產規模較小。請你公

司：1）結合上市公司資產負債率及與同行業可比公司比較情況、上市公司授信額度及其他

融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披露上述募投項目的實施

主體，除上述備案程序外，該項目是否還需要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相

關進展及是否存在法律障礙。3）結合標的公司固定資產規模，補充披露上述募投項目軟硬

件設備購置費的測算依據及合理性。4）結合市場競爭狀況、標的公司核心技術優勢、現有

業務與募投項目的相關性等，補充披露上述募投項目的必要性和可行性。5）補充披露標的

公司收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來的收益，上述募投項目對標的公司業績承諾實

現情況的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ..................... 8

2、申請材料顯示，兩家標的公司通過經營自有的網際網路媒體來獲取用戶，還通過聯盟合作

的形式獲取外部中小網際網路媒體資源。兩家標的公司客戶主要為國內大型網際網路公司或這些

公司產品的代理商。申請材料同時顯示，兩家標的公司客戶及供應商集中度均較高。請你公

司分別補充披露兩家標的公司：1）獲取的外部中小網際網路媒體資源的具體內容，上述資源

是否具有稀缺性及可替換性，相關收入佔比情況。2）前五大客戶的類型，是網際網路公司還

是代理商，如為代理商，補充披露終端客戶及銷售情況，並補充披露營銷產品的具體內容。

3）從網際網路公司取得的銷售收入及從其代理商取得的銷售收入的金額及佔比。4）是否具有

拓展客戶及供應商範圍的切實可行的計劃，及上述拓展計劃對兩家標的公司持續盈利能力和

評估值的影響，並提示相關風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .... 18

3、申請材料顯示，1）交易對方中新餘暢遊於2016年6月29日設立，由肖亮執行事務；新

餘聚遊於2016年6月22日設立，由陳遂仲執行事務。2）上市公司擬以現金向新餘暢遊、

新餘聚遊購買其持有的標的資產股權。3）新餘暢遊、新餘聚遊不參與業績承諾。請你公司

補充披露：1）交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊，以現金方式退出並不參與業績承諾的背

景、目的及合理性。2）新餘暢遊、新餘聚遊的收益分配方式，是否存在結構化等特殊安排。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .................................... 29

4、申請材料顯示，本次交易標的公司武漢飛遊報告期淨利潤分別為56.12萬元、499.31萬

元和808.1萬元，長沙聚豐報告期淨利潤分別為132.31萬元、13.94萬元和598.86萬元。

本次交易對方承諾業績金額遠高於報告期水平，武漢飛遊2016年至2018年承諾扣非後淨利

潤分別不低於2,380萬元、3,090萬元和4,020萬元，長沙聚豐為不低於2,900萬元、3,770

萬元和4,900萬元。請你公司補充披露本次交易對方業績承諾補償的上限，及業績承諾方保

證承諾履行的具體保障措施和追償措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

........................................................................... 34

5、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整機制。請你公司補充

披露：1）上述價格調整機制是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相

關規定，是否合理，是否明確、具體、可操作。2）是否符合《公開發行證券的公司信息披

露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，以

及設置調價觸發條件的理由。3）目前是否已經達到調價觸發條件，及上市公司擬進行的調

價安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ............................ 38

6、申請材料顯示，肖明與肖亮系兄弟，互為一致行動人；陳遂仲、陳遂佰為兄弟，互為一

致行動人；肖明與陳遂仲、陳遂佰共同投資設立長沙聚豐，互為一致行動人；肖亮持有新餘

暢遊99%出資額，肖亮與新餘暢遊存在一致行動關係；肖明與陳遂仲、陳遂佰共同投資設立

新餘聚遊，互為一致行動人。綜上，肖亮、陳遂仲、陳遂佰、肖明、新餘暢遊、新餘聚遊構

成一致行動人。請你公司根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定合併計算重組後

一致行動人控制的上市公司權益，並說明對公司股權結構的影響。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。 .......................................................... 44

7、

恆大高新

擬向磐厚蔚然資產管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀雲認購）、華銀精治資

產管理的華銀進取三期基金（全部由潘文煒等4名自然人認購）、熊模昌、王昭陽、馬萬裡、

趙成龍非公開發行股票募集配套資金不超過25,200.00萬元。請你公司：1）結合上述發行

對象及私募基金委託人的財務狀況，說明其認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構

化融資或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。2）進一步核查並

補充披露上述發行對象是否與上市公司及其控股股東，直接或間接持股5%以上股東，董事、

監事、高級管理人員等存在關聯關係，是否與本次發行股份購買資產的交易對方之間存在關

聯關係。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ............................ 47

8、申請材料顯示，2016年4月長沙聚豐轉讓華強聚豐52.5%的股權。華強聚豐主營業務為

電子產業領域的網際網路及其周邊產品運營。華強聚豐旗下網站提供包括電子工程師技術交

流、行業資訊、產品評測、線下活動，PCB樣板的在線下單、雲端設計和網絡銷售，IC電子

元器件的網絡貿易、在線詢價和銷售等產品和服務。長沙聚豐與華強聚豐主營業務不存在相

關性。請你公司:1）舉例補充披露長沙聚豐與華強聚豐業務的異同，華強聚豐旗下網站與長

沙聚豐的營銷渠道及長沙聚豐與華強聚豐主營業務不相關的依據。2）補充披露華強聚豐剝

離事項對長沙聚豐持續盈利能力及評估作價的影響。3）補充披露上述剝離資產的資產、負

債、收入、成本及費用劃分原則，確認依據，合理性及上述事項的會計處理。請獨立財務顧

問核查並發表明確意見。 ...................................................... 60

9、申請材料顯示，武漢飛遊歷史上存在股權代持情形。請你公司補充披露：1）股權代持形

成的原因，代持情況是否真實存在，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合

法而不能直接持股的情況。2）解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無籤署解除代持

的文件。3）是否存在潛在的法律風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 . 66

10、武漢飛遊全資子公司武漢機遊經營範圍中包括「利用信息網絡經營遊戲產品」，且武漢

機遊擁有多項遊戲安裝、交易管理軟體著作權。請你公司：1）以列表形式補充披露武漢機

遊開發遊戲或者代理發行的所有遊戲的開發商、合作期限、協議籤署時間及授權期間等。2）

主要遊戲產品的發行和運營協議主要條款和內容，包括但不限於收入分成比例、授權金、結

算時點等情況。3）按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十二條要求

補充披露相關信息。4）武漢機遊代理的遊戲是否需要履行相關主管部門的審批備案程序，

如需要，補充披露進展情況。5）如未能獲得相關審批或備案，是否存在被處罰的風險及應

對措施，是否對本次交易構成實質性障礙。6）逐項梳理標的資產及其全資子公司相關業務

是否涉及相關主管部門的審批或備案，是否涉及特殊行業業務資質，涉及的，補充披露相關

手續的履行進展及對公司持續運營的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並

發表明確意見。 ............................................................. 70

11、申請材料顯示，武漢飛遊、長沙聚豐的主營業務包含PC軟體及移動App分發，通過採

集一些免費和付費推廣的軟體資源包，獲取搜尋引擎引流的用戶。請你公司補充披露：1）

武漢飛遊、長沙聚豐代理的各款PC軟體及移動App是否存在著作權、商標專用權等侵權問

題、是否存在不正當競爭或其他訴訟。2）全面梳理武漢飛遊、長沙聚豐的智慧財產權侵權等

相關風險，並在重組報告書對應部分補充披露。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

........................................................................... 88

12、申請材料顯示，目前上市公司主要從事工業設備防磨抗蝕產品的生產和技術工程服務以

及隔音降噪技術工程服務，武漢飛遊、長沙聚豐主要從事軟體分發及推廣、頁面廣告業務。

請你公司：1）結合財務指標，進一步補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未

來經營發展戰略和業務管理模式。2）進一步補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、

機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。3）結合上市公司實際控制人、

管理團隊的經歷和背景,進一步說明本次重組後對標的資產進行整合及管控相關措施的可實

現性。4）補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險，以及應對措施。5）補充披露上市

公司和標的資產是否存在協同效應。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .......... 92

13、申請材料顯示，兩家標的公司報告期營業收入均快速增長，武漢飛遊2014年至2016

年1-4月分別實現營業收入1,495.64萬元、2,666.78萬元和2,415.40萬元，長沙聚豐同

期營業收入分別為1,883.10萬元、3,944.28萬元和2,670.48萬元。申請材料同時顯示，

兩家標的公司收入確認劃分為CPA等五種形式，其中主要以CPA為主。其中，CPS模式下，

標的公司在訂單生成時，按照分成比例和銷售額，確認收入。請你公司：1）按照上述收入

確認形式，分別補充披露兩家標的公司報告期營業收入金額及佔比情況。2）補充披露不同

結算模式相關的累計下載次數、有效激活量、有效點擊率等的計算方法，固定單價標準、收

入分成比例情況。3）補充披露不同結算模式業務點擊量或流量的核對方式，如出現差異的

處理措施，以及相應的內控措施及其有效性。4）結合訂單生產後客戶付款的可能性，補充

披露上述CPS模式下收入確認政策是否符合《企業會計準則》相關規定。5）補充披露兩家

標的公司運營情況及相關經營數據，包括但不限於廣告主、媒介資源、主要營銷產品的下載

量、展示量、活躍度及其可持續性等。6）結合具體業務經營數據、與客戶籤訂的合同及金

額情況、同行業可比公司情況等，補充披露兩家標的公司報告期營業收入快速增長的合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................. 100

14、申請材料顯示，兩家標的公司報告期毛利率均逐年提高。長沙聚豐報告期毛利率水平高

於武漢飛遊。請你公司：1）補充披露兩家標的公司報告期營業成本的構成情況。2）結合廣

告營銷定價模式、對客戶議價能力變化情況、主營業務成本構成等，分業務補充披露兩家標

的公司報告期毛利率逐年提高的原因。3）結合兩家標的公司經營情況的異同，補充披露長

沙聚豐毛利率高於武漢飛遊的原因。4）補充披露標的公司毛利率水平合理性分析中，可比

公司選取的合理性，並結合主營業務，補充披露標的公司毛利率水平顯著高於同類業務公司

的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................. 116

15、請獨立財務顧問和會計師對兩家標的公司報告期業績真實性進行專項核查並提供核查報

告，同時在重組報告書補充披露其核查情況及核查結論，明確關於收入、成本等的核查比例。

.......................................................................... 123

16、申請材料顯示，武漢飛遊收益法評估增值率為1,669.92%。長沙聚豐收益法評估增值率

為1,989.11%。請你公司結合近期可比交易案例情況，補充披露本次交易兩家標的公司收益

法評估增值率的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ........... 125

17、申請材料顯示，兩家標的公司未來收入主要根據行業發展趨勢、公司未來經營方向及計

劃、參考同行業、同類型公司的經營情況進行預測，其中2016年5-12月收入依據標的公司

正在執行和有意籤訂的合同進行預測。2016年預測營業收入增長率較高，以後年度逐年下

降。請你公司：1）補充披露兩家標的公司上述正在執行和有意籤訂的合同的執行情況，截

至目前，是否存在新籤訂訂單，如存在，補充披露客戶名稱、金額及擬確認收入時間。2）

結合最新業績情況，分別補充披露兩家標的公司2016年預測營業收入和淨利潤的可實現性。

3）結合核心技術優勢、合同籤訂和執行情況、媒體資源獲取能力等，分別補充披露兩家標

的公司2017年及以後年度營業收入的具體預測依據及其合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。 ....................................................... 127

18、申請材料顯示，兩家標的公司報告期毛利率均逐年提高，評估預測毛利率均在2016年

1-4月的水平上逐年下降。申請材料同時顯示，武漢飛遊和長沙聚豐收益法評估折現率分別

為14.24%和14.63%。請你公司：1）結合預期營銷服務價格及成本構成情況，補充披露兩家

標的公司收益法評估毛利率的合理性。2）補充披露兩家標的公司收益法評估淨利率的合理

性。3）結合同行業可比交易案例，補充披露兩家標的公司收益法評估折現率選取的合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................. 138

19、申請材料顯示，武漢飛遊享受稅收優惠政策，具有稅收優惠風險。請你公司補充披露：

1）上述稅收優惠的有效期限，以及到期後相關稅收優惠是否具有可持續性。2）相關假設是

否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發

表明確意見。 .............................................................. 143

20、申請材料顯示，武漢飛遊及子公司武漢機遊無自有產權房屋，現辦公、經營所用的場地

以租賃的方式取得使用權。請你公司補充披露上述租賃房產是否履行租賃備案登記手續，是

否存在租賃違約風險，即將到期及已到期房產的續租情況，是否存在到期無法續租的風險，

上述事項對標的資產經營穩定性的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 147

21、重組報告書存在多處錯誤：如1）第75頁顯示「最近三年肖明擔任長沙聚豐監事職務，

肖明持有長沙聚豐20%股權」；第145頁顯示「陳遂仲、陳遂佰、肖明、新餘聚遊分別持有

長沙聚豐30%、30%、15%和25%的股權」。重組報告書第400頁顯示獨立財務顧問經辦人員為

「經辦人員：龐霖霖、李璐、呂行遠」第403頁獨立財務顧問聲明中呂行遠未籤名。獨立財

務顧問應當勤勉盡責、仔細對照我會相關規定自查重組報告書內容與格式，通讀全文修改錯

漏，認真查找執業質量和內部控制存在的問題並進行整改。 ....................... 149

22、請你公司補充披露：1）武漢飛遊2016年1-4月管理費用佔比快速下降的原因。2）兩

家標的公司應收帳款帳齡及回款政策。3）本次交易商譽確認依據及標的公司可辨認淨資產

公允價值的具體分攤情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ......... 150

1、申請材料顯示，本次交易擬鎖價募集配套資金不超過25,200萬元，其中

部分資金用於智能軟體聯盟平臺項目。該項目已經取得長沙市發展和改革委員

會長沙市企業投資項目備案證，該項目擬購置軟硬體設備共6,510萬元，本次交

易標的公司固定資產規模較小。請你公司：1）結合上市公司資產負債率及與同

行業可比公司比較情況、上市公司授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次

交易募集配套資金的必要性。2）補充披露上述募投項目的實施主體，除上述備

案程序外，該項目是否還需要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關

進展及是否存在法律障礙。3）結合標的公司固定資產規模，補充披露上述募投

項目軟硬體設備購置費的測算依據及合理性。4）結合市場競爭狀況、標的公司

核心技術優勢、現有業務與募投項目的相關性等，補充披露上述募投項目的必

要性和可行性。5）補充披露標的公司收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來

的收益，上述募投項目對標的公司業績承諾實現情況的影響。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）結合上市公司資產負債率及與同行業可比公司比較情況、上市公司

授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。

上市公司在本次交易中進行配套融資主要是基於公司財務現狀、未來業務發

展規劃等因素綜合考慮而決定的。根據本次重組方案，本次募集配套資金不超過

25,200.00萬元，其中18,072.80萬元用於支付本次重組的現金對價，6,000.00萬

元用於智能軟體聯盟平臺項目建設，剩餘資金支付本次重組相關費用。

1、

恆大高新

與同行業上市公司資產負債率比較情況

截至2016年9月30日，

恆大高新

與同行業可比上市公司資產負債率比較情況

如下：

項目

資產負債率

同行業平均值1

28.66%

恆大高新

20.59%

注1：申銀萬國行業分類-其它化學製品，共62家公司。

截至2016年9月30日，上市公司的資產負債率為20.59%，低於同行業平

均水平，主要原因為最近一年一期，因下遊鋼鐵、水泥等行業需求萎縮、產能下

降等因素影響，上市公司主營業務發展受到較大影響，淨利潤連續為負，

公司債

務融資能力受到較大影響。

2、上市公司可用貨幣資金不足以滿足本次交易的支付需求

截至2016年9月30日，上市公司貨幣資金餘額為6,535.25萬元，貨幣資金

主要用於支付採購貨款、公司日常運營費用支出。本次交易中上市公司需支付購

買標的資產的現金對價為18,072.80萬元，上市公司的貨幣資金已經有明確的用

途，且貨幣資金金額不足以支付本次交易的現金對價及募投項目建設。

截至2016年9月30日，上市公司其他流動資產餘額為11,070.15萬元，主

要為上市公司為提高資金使用效率購買的短期保本型理財產品。同時截至2016

年9月30日，上市公司短期借款餘額為9,600.00萬元，長期借款餘額為3,000.00

萬元，合計12,600.00萬元，其它流動資產餘額主要需用於銀行債務資金的償還。

3、上市公司授信額度及其他融資渠道

上市公司目前主要通過銀行貸款方式融資，截至2016年11月15日，上市

公司共獲得各銀行授信額度2.5億元，尚未使用的授信額度為1.2億元，上述貸

款均系短期流動資金貸款。根據《流動資金貸款管理暫行辦法》規定「流動資金

貸款不得用於固定資產、股權等投資」，因此不能用於智能軟體聯盟平臺項目建

設的投資和支付股權交易對價。同時公司尚未使用的授信總額度中有部分明確指

定為基於公司日常經營業務所需的銀行承兌匯票和信用證，共計0.75億元，佔

尚未使用的授信額度的62.5%。上市公司通過銀行授信雖能獲得一定的銀行信用

貸款，但相應額度空間已相對較小。

4、採用債務融資方式將對上市公司的盈利能力帶來不利影響

2016年1-9月，上市公司淨利潤為-1,200.55萬元，其中歸屬於母公司所有

者的淨利潤為-1,047.76萬元，若上市公司採用債務融資方式對本次交易所需配套

資金融資，將大幅增加上市公司的財務成本，進一步侵蝕上市公司的盈利能力，

不利於上市公司持續健康發展。

綜上，上市公司的貨幣資金已經有明確的用途，且貨幣資金金額不足以支付

本次交易的現金對價及募投項目建設。上市公司自2009年首次公開發行股票以

來，一直都採用債務融資的方式支持公司業務發展，但受近幾年傳統行業下滑影

響，公司盈利能力下降，繼續採用債務融資的方式將影響公司的盈利能力。本次

交易中通過募集配套資金支付現金對價及標的公司項目建設具有必要性。

（二）補充披露上述募投項目的實施主體，除上述備案程序外，該項目是

否還需要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關進展及是否存在法律

障礙

智能軟體聯盟平臺項目建設主體為長沙聚豐，該項目已於2016年8月25

日取得長沙市發展和改革委員會長沙市企業投資項目備案證（長發改備案（2016）

236號）備案文件。經諮詢地方環保等主管部門，查看相關法規規定，智能軟體

聯盟平臺項目建設無需再履行其他政府審批程序。

（三）結合標的公司固定資產規模，補充披露上述募投項目軟硬體設備購

置費的測算依據及合理性。

在本次交易完成前，長沙聚豐主要通過自有媒體（PC6下載站）從事軟體分

發、頁面廣告。公司經營所需的固定資產主要是網站日常編輯、運營的電腦、服

務器等電子設備，以及公司經營的運輸設備、以及辦公樓。固定資產整體規模相

對較小。

本次配套募集資金投資項目—智能軟體聯盟平臺，是在利用標的公司已積累

的軟體資源、分發渠道資源基礎上，利用最新的大數據等技術，為客戶提供軟體

精準投放、分發服務的一整套解決方案。該項目與標的公司之前的依靠自有網站

從事軟體分發服務不同，智能軟體聯盟平臺項目建設定位於通過網際網路把媒體資

源和廣告主匯集起來，根據網際網路用戶訪問內容、IP等進行客戶畫像，通過大

數據中心進行分析處理後，結合廣告主的產品特點與媒體用戶的屬性相匹配，實

現軟體產品的精準推送，有效提升廣告主的滿意度。

智能軟體聯盟平臺需要實現客戶數據收集、數據分析與存儲、屬性匹配、精

準推送等具體功能，因此，需要購置大量的伺服器、存儲器等固定資產實現上述

功能。

智能軟體聯盟平臺項目建設周期為1.5年，總投資為7,412.00萬元，使用募

集資金6,000.00萬元，其他資金由公司自行準備。投資明細包含軟硬體設備購置

費、人員薪酬、市場推廣費等，具體如下：

項目

投資金額（萬元）

第一年（萬元）

第二年（萬元）

軟硬體設備購置費

6,510.00

4,380.00

2,130.00

人員薪酬

702.00

468.00

234.00

市場推廣費

200.00

50.00

150.00

合計

7,412.00

4,898.00

2,514.00

本項目軟硬體設備購置的數量是基於該系統需對接的客戶數、軟體數量，需

儲存的數據量，需接入的網際網路用戶數等。軟硬體設備購置費明細的具體測算依

據如下：

第一年軟硬體設備購置

資產設備清單

單價（萬元）

數量（臺/套）

總價（萬元）

備註

計算機

1

60

60

伺服器

5

400

2,000.00

磁碟陣列套

20

50

1,000.00

存儲設備

作業系統

0.5

400

200

軟體

5

140

700

防火牆

10

20

200

交換機

3

40

120

其他設備

1

100

100

輔助設備和材料

合計

-

-

4,380.00

第二年軟硬體設備購置

資產設備清單

單價（萬元）

數量

總價（萬元）

備註

計算機

1

30

30

伺服器

5

300

1500

磁碟陣列套

20

30

600

合計

-

-

2,130.00

本項目的軟硬體設備價格是基於對市場上同類或類似產品價格對比後確定

的合理價格，具體詢價明細如下：

設備名稱

品牌

具體型號1

市場詢價

募投定價（萬元）

詢價渠道

價格（萬元）

計算機

聯想

E73Y(10C1A009CV)

京東

1.16

1.00

聯想

揚天A8800f

京東

1.03

聯想

M8600T

京東

0.87

伺服器

戴爾

R820

京東

4.62

5.00

戴爾

R830

京東

5.02

戴爾

R930

京東

5.02

磁碟陣列套

Infortrend

EonNAS 3000

淘寶

20.02

20.00

作業系統

微軟

原裝Windows Server

2012 R2中文標準板

淘寶

0.56

0.5

微軟

原裝Windows Server

2008 R2中文標準板

淘寶

0.51

軟體

微軟

SQL Server 2012 中

文 企業版 4核心

京東

4.46

5.00

防火牆

瞻博

Juniper NS-ISG-2000

淘寶

10.50

10.00

瞻博

SRX3600BASE-AC

天貓

9.90

交換機

華為

S6720-30C-EI-24S-DC

淘寶

3.12

3.00

華為

CE6851-48S6Q-HI

淘寶

3.10

注1：部分設備非單一型號，為多種不同型號設備組合，定價為市場詢價的中間價格。

如上表所示，本項目設備購置定價主要基於性價比的考量，部分定價與市場

價略有偏差，主要系市場詢價會實時變化，同時部分設備採購量較大，採購時佔

有主動議價的優勢，為便於核算，標的公司選取的較為接近的整千位（或整萬位）

價格。

綜上，因本項目為公司目前現有業務的較大規模的數據資源整合，為滿足本

項目的高性能要求，擬購置的軟硬體設備在價格和數量上相較於標的公司目前固

定資產規模有較大提升，但本項目的募投定價均基於專業技術人員指導和市場詢

價的基礎，未出現較大或異常差異，雖然固定資產投入金額較大，但能充分利用

標的公司現有的渠道資源，促進標的公司業務的升級，實現收益最大化。因此本

募投項目軟硬體設備購置測算是合理的。

（四）結合市場競爭狀況、標的公司核心技術優勢、現有業務與募投項目

的相關性等，補充披露上述募投項目的必要性和可行性。

1、本次募投項目的必要性

（1）網際網路營銷行業競爭激烈，標的公司亟需業務升級，搶佔市場先機

隨著行業的發展，網際網路營銷的市場化競爭愈加激烈。網際網路營銷服務提供

商必須更加關注客戶的需求、技術的進步、模式的創新，只有不斷提高自身的市

場化競爭水平，全面滿足客戶及網際網路媒體的各種需求，才能在市場競爭中勝出，

實現可持續發展。精準營銷、基於大數據的程序化購買等領域是網際網路營銷行業

的發展趨勢，目前行業內競爭對手紛紛向該領域投資，以搶佔市場份額。為抓住

網際網路營銷行業迅速發展的機會，標的公司需要在現有業務基礎上，整合現有資

源，建設一個智能軟體聯盟平臺，以更為密切的連接軟體廠商及各媒體流量資源，

搶佔市場先機，提升標的公司的行業地位。

智能軟體聯盟平臺是一個以大數據為基礎，為客戶提供軟體精準投放、分發

服務一整套解決方案的營銷平臺。智能軟體聯盟系統通過網際網路把媒體資源和廣

告主匯集起來，根據廣告主的產品特點，與媒體用戶的屬性相匹配，為廣告主尋

找合適的廣告投放平臺，為中小媒體資源帶來相關收入。智能軟體聯盟平臺是在

標的公司現有軟體推廣業務上對行業資源的一次整合，是對現有軟體分發及推廣

業務的一次升級，標的公司現有的客戶資源、中小媒體資源可作為智能軟體聯盟

平臺的基礎。

（2）長尾流量商業價值挖掘，優化資源配置，有效提高標的公司盈利能力

隨著網際網路的快速發展，網際網路媒體數量不斷增長，根據CNNIC統計數據，

截止到2016年6月份，我國網站數量增加到454萬。常用網站數量相對較少，

形成了較大的長尾。長尾流量存在分布較為分散，用戶屬性也各不相同，流量變

現較為困難的特點。智能軟體聯盟平臺建成後，匯集長尾媒體，根據長尾媒體的

用戶屬性進行標誌，根據匯集的廣告主需求，進行配對，提升長尾媒體的商業價

值的同時，實現了資源優化配置。

來源：CNNIC《2016年第38次中國網際網路發展狀況統計報告》

同時在網際網路營銷領域，存在著階梯定價的現象，規模越大的流量，所獲取

的單位價格越高。智能軟體聯盟平臺通過匯集中小媒體資源，使平臺產生規模效

應，從而獲取規模溢價，有效提高標的公司的盈利能力。

（3）有效匹配廣告主移動媒體投放需求，提升廣告主滿意度

網際網路營銷成為越來越重要的營銷方式，越來越多的廣告主採用網際網路營銷

的方式進行推廣，廣告主來源於不同的行業，產品也是多樣化的。如果不能有效

的把產品推向潛在的用戶，那麼廣告的投放效率會比較低下，帶來資源的浪費，

同時廣告主的需求也不能滿足。智能軟體聯盟平臺匯集廣告主的需求，在根據媒

體用戶屬性等數據分析後再選擇合適的媒體資源。並對投放效果進行追蹤，確保

廣告主的需求能夠被滿足，提升廣告主的滿意度。

（4）有利於降低服務溝通成本，建立穩定連接

隨著網際網路對現代生活影響力的日趨加深，網際網路信息傳遞與接收日漸成為

網際網路用戶日常生活的重要組成部分，並通過各種智能終端實現網際網路媒體與用

戶的高頻信息交互。同時也產生了大量的信息，給廣告主、媒體資源的相互溝通

帶來了障礙，智能軟體聯盟平臺通過對廣告主和媒體資源的分類管理，根據數據

分析進行標籤管理，有效降低了媒體資源和廣告主的溝通成本。廣告主需求不斷

被滿足，媒體資源商業價值的實現，使他們與平臺之間建立穩定的連接。

2、募投項目的可行性

（1）標的公司已經儲備了與智能軟體聯盟平臺運營相關的核心技術

智能軟體聯盟平臺主要基於網際網路用戶的訪問內容、登陸IP等對用戶進行

畫像，大數據中心進行分析處理後與軟體、APP等推廣產品進行

多維度

匹配，以

實現推廣產品在各媒體之間的精準推送。長沙聚豐在自營平臺上已使用相關的推

廣方式和算法來進行軟體推廣營銷，長沙聚豐為該募投項目建設已儲備了相關技

術，長沙聚豐的技術儲備，有利於募投項目快速、順利的推進。

（2）智能軟體聯盟平臺可以依託標的公司現有媒體資源，快速獲得客戶，

實現營銷平臺快速啟動，以及標的公司現有業務的精準分發和投放

標的公司從事網際網路行業近十年，已經形成了自有的優質網際網路媒體資源

（如PC6下載站、西西軟體園）。憑藉PC6下載站和西西軟體園等優質網站和資

源在行業內的影響力和品牌效應，營銷平臺能夠快速啟動獲取大量的廣告主和媒

體資源。標的公司利用其優質的數字媒體資源、客戶資源以及多年的行業經驗，

通過對現有媒體資源的整合，對廣告主需求的匯集，從而使得智能軟體聯盟平臺

項目能快速獲得相關用戶。智能軟體聯盟平臺項目通過對用戶數據的收集和分

析，實現標的公司現有業務的精準分發和投放。

（3）募投項目符合國家產業政策導向，政策環境良好

網際網路營銷是隨著網際網路誕生而出現的，隨著網際網路產業對我國經濟發展

的影響不斷增強，網際網路營銷行業的發展一直都受到國家政策的鼓勵和支持。

2008年4月，國家工商總局、國家發展改革委發布《關於推進廣告戰略實施的意

見》；2012年6月，國家工商行政管理總局發布《廣告產業發展「十二五」規劃》；

2015年3月國務院發布2015年國務院《政府工作報告》，李克強總理在政府工作報

告中首次提出「網際網路+」行動計劃；2015年9月第十二屆全國人民代表大會常務

委員會頒布《中華人民共和國廣告法》（2015新修訂）；2015年11月3日公布的《中

共中央關於制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》中「網際網路+」

的概念亦貫穿始終。智能軟體聯盟平臺通過網際網路把媒體資源和廣告主匯集起

來，實現有效的資源整合，符合國家產業政策導向。

（4）募投項目目標市場規模發展迅速，發展前景廣闊

我國網際網路用戶數量巨大且持續增長，網際網路應用深入社會經濟、生活的各

個層面，截至2016年6月，我國網民規模達7.10億，網際網路普及率達到51.7%，

超過全球平均水平3.1個百分點，超過亞洲平均水平8.1個百分點，因此近年來

網際網路營銷行業需求呈現井噴狀態。根據艾瑞諮詢數據監測，2015年中國搜索

廣告（包括關鍵詞廣告及聯盟廣告）市場規模682.6億元，同比增長32.2%，2016

年中國搜索廣告收入規模預計將超900億元，同比增長預計將超35%。預計到

2018年，市場規模將超1,300億元。目前大型網際網路公司如百度、淘寶、360等，

利用其自身的

資源優勢

，推出了百度聯盟、阿里媽媽（淘寶聯盟）和360搜索聯

盟業務等。相較於大平臺的聯盟業務，目前國內中小廣告聯盟數量雖多，但所佔

市場份額較少，若能有一個較大規模的優質平臺著力於發展長尾市場，規範運作，

形成規模效應，其利潤空間可觀。

（五）補充披露標的公司收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來的收益，

上述募投項目對標的公司業績承諾實現情況的影響。

1、標的公司收益法評估未考慮募集資金投入帶來的收益

募投項目智能軟體聯盟平臺是長沙聚豐將新建的項目，本次採用收益法評估

時，評估機構在對長沙聚豐預測期內收入、淨利潤和現金流的預測中，均以現有

業務在未來經營期間產生的收益作為測算基礎，未考慮配套募集資金投資項目實

施帶來的收益。

2、募投項目不影響標的公司業績承諾實現情況

募投項目智能軟體聯盟平臺將獨立核算，產生的收益不包含在交易對方對標

的公司所做的業績承諾之內，不影響標的公司業績承諾實現情況。上市公司與交

易對方籤署的《業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，對標的公司業績承諾

不包括智能軟體聯盟平臺募投項目建設帶來的相關收益進行了明確約定。

具體條款如下：「

2、業績承諾實現

本次重大資產重組募集的配套資金中部分將用於智能軟體聯盟平臺建設，該

平臺是長沙聚豐將新建的項目，評估機構在對長沙聚豐收入和未來現金流的預測

時，都是基於其現有業務的預測，沒有預測募投項目的效益。

雙方一致同意，智能軟體聯盟平臺作為本次重大資產重組的募投項目將獨立

核算，產生的收益不包含在業績承諾人對長沙聚豐所做的業績承諾之內，不影響

長沙聚豐業績承諾實現情況」。

二、核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

1、鑑於（1）上市公司目前自有資金已具有明確的用途；（2）上市公司目前

主要通過銀行貸款方式融資，現有授信額度相對較小；（3）若完全依賴債務融資

方式來滿足資金需求，將提高上市公司資產負債率及財務成本，增加上市公司的

財務風險，進一步侵蝕上市公司的盈利能力，不利於上市公司持續健康發展；因

此上市公司此次募集配套資金具有必要性。

2、擬由長沙聚豐實施的智能軟體聯盟平臺項目建設已取得發改部門的備案，

無需再履行其他政府審批程序。

3、因募投項目為公司目前現有業務的較大規模的數據資源整合，為滿足項

目的高性能要求，擬購置的軟硬體設備在價格和數量上相較於標的公司目前固定

資產規模有較大提升，但本項目的募投定價均基於專業技術人員指導和市場詢價

的基礎，未出現較大或異常差異，雖然固定資產投入金額較大，但能充分利用標

的公司現有的渠道資源，促進標的公司業務的升級，實現收益最大化。因此本募

投項目軟硬體設備購置測算是合理的。

4、募投項目有利於標的公司現有業務的升級，應對行業變化及市場競爭，

符合標的公司業務發展方向；有利於長尾流量商業價值挖掘，優化資源配置，有

效提高標的公司盈利能力；募投項目能有效匹配廣告主移動媒體投放需求，提升

廣告主滿意度；募投項目有利於降低服務溝通成本，建立穩定連接；募投項目有

利於提高上市公司與標的公司的整合績效；因此智能軟體聯盟平臺項目是必要

的。

鑑於該項目能充分利用標的公司的客戶資源、渠道優勢、技術儲備等核心競

爭力，符合國家產業政策導向，政策環境良好；項目目標市場規模發展迅速，發

展前景廣闊；標的公司已為該項目建設積累了一定的資源及技術，能推動營銷平

臺快速啟動，因此智能軟體聯盟平臺項目亦是可行的。

5、標的公司收益法評估未考慮募集資金投入帶來的收益，募投項目將獨立

核算，產生的收益不包含在交易對方對標的公司所做的業績承諾之內，交易雙方

已經於2017年1月3日籤署《業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，對上述

事項進行明確約定，本次配套募集資金不會影響標的公司業績承諾實現情況。

三、補充披露情況

關於本次交易募集配套資金的必要性分析，上市公司已在重組報告書「第五

節 發行股份情況」之「二、募集配套資金」之「（四）募集配套資金的必要性」

部分進行補充披露；關於智能軟體聯盟平臺項目的實施主體、募投項目軟硬體設

備購置費的測算依據及合理性、募投項目的必要性和可行性、募投項目對業績承

諾的影響情況等，上市公司已在重組報告書「第五節 發行股份情況」之「二、

募集配套資金」之「（三）智能軟體聯盟平臺建設項目的具體情況」部分進行補

充披露。

2、申請材料顯示，兩家標的公司通過經營自有的網際網路媒體來獲取用戶，

還通過聯盟合作的形式獲取外部中小網際網路媒體資源。兩家標的公司客戶主要

為國內大型網際網路公司或這些公司產品的代理商。申請材料同時顯示，兩家標

的公司客戶及供應商集中度均較高。請你公司分別補充披露兩家標的公司：1）

獲取的外部中小網際網路媒體資源的具體內容，上述資源是否具有稀缺性及可替

換性，相關收入佔比情況。2）前五大客戶的類型，是網際網路公司還是代理商，

如為代理商，補充披露終端客戶及銷售情況，並補充披露營銷產品的具體內容。

3）從網際網路公司取得的銷售收入及從其代理商取得的銷售收入的金額及佔比。

4）是否具有拓展客戶及供應商範圍的切實可行的計劃，及上述拓展計劃對兩家

標的公司持續盈利能力和評估值的影響，並提示相關風險。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）主要採購成本及供應商情況

1、武漢飛遊獲取的外部中小網際網路媒體資源的具體內容

報告期內，武漢飛遊主要營業成本為軟體推廣及流量採購成本、網站運營的

人力成本、伺服器成本等。其中軟體推廣成本是指武漢飛遊從客戶處取得軟體包，

除在自有媒體資源上分發外，對外分發給其他中小媒體資源或渠道商，由其再對

外分發，武漢飛遊根據其分發量進行結算而發生的成本；流量採購成本即自有媒

體的推廣成本，是指武漢飛遊推廣自有媒體資源而發生的成本，武漢飛遊根據供

應商給自有媒體資源增加的流量與其進行結算。

最近兩年一期，武漢飛遊供應商主要為中小媒體流量資源供應商及伺服器租

賃商，報告期內武漢飛遊向前五大供應商採購金額分別為704.63萬元、1,068.86

萬元和2,142.86萬元，佔當期總採購額的比例分別為95.88%、88.32%和78.52%。

2016年1-10月

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

江蘇萬聖偉業網絡科技有限公司

734.43

26.91%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶、360手機助手、pp

手機助手等

2

上饒市奇天樂地科技有限公司

（含上饒市悅人網絡科技有限公

司）

709.98

26.02%

主要為軟體推廣成本，推廣產

品為應用寶、pp手機助手等

3

黃山市黃山區益創網絡科技有限

公司

350.87

12.86%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶、pp手機助手等

4

江蘇盤古網絡技術有限公司

179.25

6.57%

媒體資源採購成本

5

蘇州吉訊信息科技有限公司

168.34

6.17%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶、pp手機助手

小計

2,142.86

78.52%

2015年度

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

上海高欣計算機系統有限公司

505.04

41.73%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶、百度影音

2

上海遊訊信息科技有限公司

318.14

26.29%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶等

3

上饒市悅人網絡科技有限公司

109.41

9.04%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為360手機助手

4

上海珍島信息技術有限公司

89.35

7.38%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶

5

北京時代

通聯科技有限公司

46.92

3.88%

自營媒體的推廣成本

小計

1,068.86

88.32%

2014年度

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

上海高欣計算機系統有限公司

262.58

35.73%

軟體推廣成本，推廣產品主要

為應用寶、豌豆莢、蘋果手機

助手

2

湖北五五互聯科技有限公司

171.01

23.27%

自營媒體的推廣成本

3

武漢宇酷網絡技術有限公司

135.00

18.37%

自營媒體的推廣成本

4

武漢網友科技有限公司

116.60

15.87%

自營媒體的推廣成本

5

大慶日上創發網絡科技有限公司

19.44

2.65%

伺服器費用

小計

704.63

95.88%

武漢飛遊上述主要供應商通過自有媒體平臺、專業DSP平臺（Demand-Side

Platform，需求方平臺）、廣告競價平臺或者聯盟業務為武漢飛遊提供產品分發服

務。

2、長沙聚豐獲取的外部中小網際網路媒體資源的具體內容

報告期內，長沙聚豐營業成本構成與武漢飛遊相同。最近兩年一期，長沙聚

豐供應商主要為中小媒體流量資源供應商及伺服器租賃商，報告期內長沙聚豐向

前五大供應商採購金額分別為600.97萬元、1,766.55萬元和2,089.18萬元，佔當期

總採購金額的比例分別為98.52%、97.74%和81.47%。

2016年1-10月

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

上饒市奇天樂地科技有限公司

（含上饒市悅人科技有限公司）

1,165.07

45.43%

自營媒體的推廣成本

2

上海高欣計算機系統有限公司

（含上海展盟網絡科技有限公

司）

563.17

21.96%

自營媒體的推廣成本

3

重慶和誠天下網絡科技有限公司

205.82

8.03%

軟體推廣成本，推廣產品

主要為騰訊QQ管家等

4

北京瑞鵬昕陽科技有限公司

85.28

3.33%

軟體推廣成本，推廣產品

主要為應用寶、pp助手

5

重慶易

時光科技

有限公司

69.83

2.72%

軟體推廣成本，推廣產品

為百度貼吧、QQ音樂

小計

2,089.18

81.47%

2015年度

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

上饒市奇天樂地科技有限公司

（含上饒市悅人科技有限公司）

947.94

52.45%

自營媒體的推廣成本

2

上海高欣計算機系統有限公司

（含子公司上海展盟網絡科技有

限公司）

486.71

26.93%

自營媒體的推廣成本

3

上饒市華風網絡科技有限公司

150.94

8.35%

自營媒體的推廣成本

4

上海珍島信息技術有限公司

113.21

6.26%

自營媒體的推廣成本

5

網際星辰文化傳媒（北京）有限

公司

67.75

3.75%

自營媒體的推廣成本

小計

1,766.55

97.74%

2014年度

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔比

具體內容

1

上饒市奇天樂地科技有限公司

372.25

61.03%

自營媒體的推廣成本

2

網際星辰文化傳媒（北京）有限

公司

134.14

21.99%

自營媒體的推廣成本

3

郴州七嘯網絡科技有限公司

60.00

9.84%

自營媒體的推廣成本

4

武漢盛遊天下網絡技術有限公司

26.17

4.29%

伺服器成本

5

江蘇中宏信息技術有限公司

8.41

1.38%

伺服器成本

小計

600.97

98.52%

3、上述採購的資源是否具有稀缺性及可替換性

根據艾瑞諮詢預測，2016年中國網際網路廣告市場規模達到2,808.00億元，

同比增長高達34.1%，預計未來兩年仍將保持較高的增長速度，2018年整體規模

有望突破4,000億元。其中，2016年移動廣告市場的規模預計可達到1,565.5億

元，到2018年將達到3,267.3億元，平均增長速度平均在50%以上。我國網際網路

營銷行業經過十多年的發展，已形成了較大的市場規模，市場參與主體較多。

根據CNNIC統計數據，截止到2016年6月份，我國網站數量增加到454

萬。隨著我國

移動互聯

網的發展，移動APP也呈現快速發展的趨勢。網際網路營

銷行業，對外提供流量資源的主體較多，同時存在著較大的長尾流量。武漢飛遊、

長沙聚豐對外採購的這些中小媒體資源，不具有稀缺性。

武漢飛遊、長沙聚豐及其實際控制人有近十年的網際網路營銷行業經驗，對行

業資源非常熟悉，武漢飛遊、長沙聚豐根據自身業務發展情況，結合供應商的採

購價格、流量資源供應情況，選擇合適的供應商，武漢飛遊、長沙聚豐上述採購

的資源具有較強的可替換性。

4、武漢飛遊收入自營、聯盟佔比情況

根據武漢飛遊營業收入、營業成本實現渠道的不同，對武漢飛遊營業收入、

營業成本劃分為自營業務與聯盟業務。自營業務收入是指武漢飛遊通過自有的媒

體資源包括西西軟體園、騰牛網等實現的營業收入。聯盟業務收入是指武漢飛遊

將軟體包對外分發，根據分發量與供應商進行結算，同時也提高了武漢飛遊對該

款產品的分發數量，武漢飛遊與客戶再進行結算而獲取的營業收入。

報告期內，武漢飛遊自營業務、聯盟業務收入佔比情況如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

營業收入（萬元）

佔比

營業收入（萬元）

佔比

營業收入（萬元）

佔比

自營業務

3,529.93

57.44%

1,457.44

54.65%

1,200.91

80.29%

聯盟業務

2,615.10

42.56%

1,209.34

45.35%

294.73

19.71%

合計

6,145.03

100.00%

2,666.78

100.00%

1,495.64

100.00%

報告期內，武漢飛遊自營收入佔比分別為80.29%、54.65%和57.44%，2015

年和2016年1-10月佔比降低，主要是武漢飛遊增加了聯盟業務的力度，聯盟業

務收入迅速增長。

5、長沙聚豐收入自營、聯盟佔比情況

根據長沙聚豐營業收入、營業成本實現渠道的不同，對長沙聚豐營業收入、

營業成本劃分為自營業務與聯盟業務，具體劃分標準與武漢飛遊一致。

報告期內，長沙聚豐收入按自營、聯盟業務分類如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

營業收入（萬元）

佔比

營業收入（萬元）

佔比

營業收入（萬元）

佔比

自營業務

6,753.75

91.57%

3,944.28

100%

1,883.10

100%

聯盟業務

622.05

8.43%

-

-

-

-

合計

7,375.80

100.00%

3,944.28

100%

1,883.10

100%

2014年度、2015年度長沙聚豐未開展聯盟業務，2016年1-10月長沙聚豐開

始拓展部分聯盟業務，佔其當期營業收入比重為8.43%。

（二）前五大客戶類型及收入佔比情況

1、武漢飛遊前五大客戶情況

最近兩年一期，武漢飛遊前五大客戶明細如下：

2016年1-10月

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

日月同行信息技術（北

京）有限公司

1,412.94

22.99%

代理商

下載器、廣告位租賃

2

海南至尊聯盟網絡科技

有限公司

1,224.29

19.92%

代理商

應用寶、360手機助手

3

北京小子科技有限公司

（含北京雲享時空科技

有限公司）

507.09

8.25%

代理商

應用寶、360手機助手

4

武漢到店科技有限公司

339.26

5.52%

代理商

360手機助手

5

上海高欣計算機系統有

限公司（含子公司上海

樂湃網絡科技有限公

司）

305.50

4.97%

代理商

下載器、日曆表、

51蘋果助手、hao123

網址導航推廣

小計

3,789.08

61.65%

2015年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

北京小子科技有限公司

（含子公司北京雲享時

空科技有限公司）

495.25

18.57%

代理商

應用寶、360手機助手

2

海南至尊聯盟網絡科技

有限公司

461.34

17.30%

代理商

應用寶、360手機助手

3

日月同行信息技術（北

京）有限公司

347.31

13.02%

代理商

下載器、廣告位租賃

4

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

290.8

10.90%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺毒

5

海南創新夢想網絡科技

有限公司

259.41

9.73%

代理商

應用寶、360手機助手、

海馬手機助手

小計

1,854.11

69.53%

2014年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

504.13

33.71%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺毒

2

海南創新夢想網絡科技

有限公司

386.16

25.82%

代理商

豌豆莢、應用寶

3

北京胡楊風信息技術有

限公司

171.25

11.45%

代理商

百度殺毒

4

廣州市動景計算機科技

有限公司

102.03

6.82%

網際網路廠商

UC瀏覽器

5

北京博通信達科技有限

公司

63.86

4.27%

代理商

頁面廣告

小計

1,227.43

82.07%

報告期內，武漢飛遊客戶主要以代理商為主，上述代理商為騰訊、阿里巴巴、

百度等網際網路廠商提供產品分發服務。網際網路廠商自身商務部門規模有限，考慮

到成本、綜合效益等因素，其把產品的推廣主要交給行業內專業的代理商來做。

代理商主要業務模式為從網際網路廠商獲得軟體產品，幫助網際網路廠商進行軟體產

品的分發，並獲取真實用戶。代理商在業務運營過程中，會通過其自有媒體或與

武漢飛遊、長沙聚豐等擁有自有媒體資源的網際網路公司合作的方式，將網際網路廠

商的軟體產品分發至終端消費者。

代理商從網際網路廠商處取得軟體包，在協議中對分發價格進行約定，一般採

取階梯式定價，即分發的數量越大，可享受越高的分發單價。代理商再通過各種

渠道進行軟體分發，給予各渠道一定的分發價格，通過分發量的優勢，賺取其中

分發利潤。

代理商通過各渠道各個軟體包的後臺結算數量與武漢飛遊進行結算，代理商

再結合所有分發量的情況，與網際網路廠商進行結算。武漢飛遊通過自有媒體資源

及相關渠道為代理商及最終網際網路廠商帶來相關產品的最終用戶，武漢飛遊與代

理商結算後，該產品即實現了最終推廣。

報告期內，武漢飛遊與日月同行的合作，主要是租賃自營媒體資源上一定的

廣告位置給日月同行。日月同行在武漢飛遊媒體資源上放置其自行研發的下載器

產品，下載器上放置日月同行代理推廣的軟體產品，根據下載數量情況與武漢飛

遊進行結算。

武漢飛遊上述代理商推廣的產品中，各產品對應的終端客戶情況如下：

序號

產品名稱

對應的終端客戶

序號

產品名稱

對應的終端客戶

1

應用寶

深圳市騰訊計算機系統有限公司

2

360手機助手

奇虎360科技有限公司

3

百度殺毒、hao123網址導航推廣

百度在線網絡技術（北京）有限公司

4

PP手機助手

阿里巴巴網絡技術有限公司

5

豌豆莢

北京卓易訊暢科技有限公司

6

海馬手機助手

北京海譽動想科技股份有限公司

2、武漢飛遊營業收入按客戶性質分類明細情況

報告期內，武漢飛遊營業收入按客戶性質分類明細情況如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

網際網路廠商

1,671.23

27.20%

651.19

24.42%

857.49

57.36%

代理商

4,473.80

72.80%

2,015.59

75.58%

638.15

42.64%

合計

6,145.03

100.00%

2,666.78

100.00%

1,495.64

100.00%

報告期內，武漢飛遊營業收入來自於網際網路廠商的佔比分別為57.36%、

24.42%和27.20%，2014年網際網路廠商客戶的佔比較高，主要是來自百度的百度

聯盟廣告收入和產品推廣收入金額較高，2015年武漢飛遊移動端收入迅速增長，

該部分收入主要來自於代理商代理的應用寶、360手機助手等產品，使得代理商

的收入佔比提高。

3、長沙聚豐前五大客戶情況

最近兩年一期，長沙聚豐前五大客戶明細如下：

2016年1-10月

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

1,447.22

19.62%

網際網路廠商

百度聯盟

2

上海高欣計算機系統

有限公司(含子公司上

海樂湃網絡科技有限

公司）

1,283.97

17.41%

代理商

下載器、日曆表、hao123

網址導航推廣

3

日月同行信息技術（北

京）有限公司

1,073.00

14.55%

代理商

下載器、廣告位租賃

4

海南至尊聯盟網絡科

技有限公司

510.86

6.93%

代理商

應用寶、360手機助手

5

上海泰躍信息科技有

限公司（更名前為上海

274.26

3.72%

代理商

夢幻西遊、大話西遊

速合廣告有限公司）

小計

4,589.31

62.22%

2015年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

1,506.75

38.20%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺

毒

2

海南至尊聯盟網絡科

技有限公司

557.05

14.12%

代理商

應用寶、360手機助手

3

日月同行信息技術（北

京）有限公司

379.88

9.63%

代理商

百度衛士、百度殺毒

4

海南亦興網絡科技有

限公司

213.14

5.40%

代理商

應用寶、360手機助手

5

廣州市動景計算機科

技有限公司

208.65

5.29%

網際網路廠商

UC瀏覽器

小計

2,865.47

72.65%

2014年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

877.97

46.62%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123網址

導航推廣、百度殺毒

2

廣州市動景計算機科

技有限公司

252.64

13.42%

網際網路廠商

UC瀏覽器

3

上海高欣計算機系統

有限公司

176.92

9.40%

代理商

hao123網址導航推廣

4

北京博通信達科技有

限公司

85.05

4.52%

代理商

廣告位租賃

5

北京胡楊風信息技術

有限公司

82.34

4.37%

代理商

廣告位租賃

小計

1,474.91

78.32%

報告期內，長沙聚豐網際網路廠商客戶主要有百度、廣州動景等，隨著公司業

務的發展代理商客戶逐漸增多，以日月同行、上海高欣、海南至尊聯盟等為主。

報告期內，長沙聚豐與日月同行、上海高欣的合作，主要是租賃自營媒體資源上

一定的廣告位置給日月同行和上海高欣。日月同行、上海高欣利用其推廣產品資

源較多，推廣數量、價格更有優勢的條件，在長沙聚豐媒體資源上放置其推廣的

產品，根據下載數量情況與長沙聚豐進行結算。

4、長沙聚豐營業收入按客戶性質分類明細情況

報告期內，長沙聚豐營業收入按客戶性質分類明細情況如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

網際網路廠商

2,385.95

32.35%

2,065.94

52.38%

1,223.16

64.95%

代理商

4,989.85

67.65%

1,878.34

47.62%

659.94

35.05%

合計

7,375.80

100.00%

3,944.28

100.00%

1,883.10

100.00%

報告期內，長沙聚豐營業收入來自於網際網路廠商的佔比分別為64.95%、

52.38%和32.35%，2014年網際網路廠商客戶的收入佔比較高，主要是來自百度的

百度聯盟廣告收入和產品推廣收入，2015年隨著市場的變化，新增了日月同行、

海南至尊聯盟等大的代理商，代理商對應的收入迅速增長。

（三）標的公司拓展客戶及供應商範圍的具體計劃及對兩家標的公司持續

盈利能力和評估值的影響

1、標的公司拓展客戶及供應商範圍的具體計劃

針對客戶、供應商較集中的情形，標的公司分別制定了拓展客戶及供應商範

圍的計劃。主要包括：（1）積極參加各種網際網路行業會議，及時了解網際網路行業

發展動態，不斷結識新的行業人士，尋求新的合作；（2）加強商務部門建設，根

據公司業務發展需要，增加相應的專用商務人士，制定明確的激勵機制及考核體

系；（3）根據市場上網際網路廠商對產品的推廣力度，結合產品收益情況，與互聯

網廠商或其代理商洽談，開展合作。（4）供應商拓展方面，網際網路營銷行業內的

中小媒體、流量資源供應商較多，標的公司將培養更多的合作商，從中選取一定

的優質供應商穩定合作。

報告期內，標的公司客戶、供應商數量不斷增加，前五大客戶、供應商的銷

售和採購佔比不斷降低。報告期武漢飛遊客戶數量分別為31家、55家、89家，

長沙聚豐客戶數量分別為33家、90家、190家。在網際網路產品推廣業務中，客

戶均根據推廣效果與供應商進行結算，在標的公司自有媒體流量增加及推廣能力

不斷增強的形勢下，拓展客戶、供應商的數量不存在實質性障礙。標的公司具有

多年的行業經驗，擁有優質的媒體資源，有利於公司穩定持續的發展。

2、對標的公司持續盈利能力和評估值的影響

報告期內，標的公司雖然客戶比較集中，且客戶中代理商佔比較高，但業績

增長的源動力是網際網路廠商不斷增長的產品推廣需求。標的公司推廣和分發的主

要軟體直接和間接來源於國內網際網路廠商知名企業百度、騰訊、阿里巴巴等行業

巨頭（百度推廣其百度殺毒、百度衛士、hao123瀏覽器，騰訊推廣應用寶，阿

裡巴巴推廣PP助手等），這些網際網路知名廠商軟體產品數量眾多，且不斷推陳

出新，產品的市場認可度較高，其每年均會制定較高的推廣預算，網際網路廠商軟

件推廣的預算是網際網路營銷行業主要的業績來源。標的公司具有近十年的網際網路

營銷行業經驗，擁有行業排名靠前的下載媒體平臺，標的公司創始人及商務人員

在行業內具有豐富的人脈及渠道資源，憑藉優異的歷史推廣業績，在維持原有產

品推廣業績的情況下，能夠取得與更多客戶及供應商合作的業務機會。

標的公司已制定了拓展客戶、供應商範圍的具體計劃，標的公司擁有行業排

名靠前的自有媒體資源，擁有一定的流量優勢，是網際網路廠商和代理商必不可少

的合作夥伴，標的公司與客戶的合作具有一定的黏性。在保持現有客戶合作基礎

上，標的公司客戶及供應商拓展計劃不存在重大障礙，不會對兩家標的公司的持

續盈利能力和評估值產生不利影響。

3、相關風險提示

補充相關風險提示如下：「

（七）標的公司客戶、供應商較為集中，如不能有效拓展新的客戶、供應商，

將對標的公司持續盈利能力構成不利影響

報告期內，武漢飛遊、長沙聚豐客戶、供應商較為集中，前五大客戶、供應

商佔銷售收入、採購金額的佔比較高。標的公司雖已制定了拓展客戶、供應商範

圍的具體計劃，但如未來經營期間，客戶、供應商範圍未能得到有效拓展，原有

合作的客戶、供應商出現流失，將給公司的持續盈利能力帶來一定的不利影響。」

二、獨立財務顧問、會計師意見

通過查閱標的公司採購合同、銷售合同、採購明細表、銷售明細表，查看互

聯網營銷行業相關研究報告，訪談標的公司主要業務負責人員，核查了標的公司

採購資源的主要內容、對應的收入匹配情況，標的公司客戶的性質及產品最終銷

售情況及標的公司客戶供應商拓展計劃。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：1、標的公司獲取的外部中小網際網路

媒體資源的具體內容主要為自有媒體的推廣成本和聯盟業務的對外推廣成本，我

國網際網路營銷行業市場規模較大，參與主體較多，上述外部中小網際網路媒體資源

不具有稀缺性，可替代性較強。2、標的公司收入按網際網路公司和代理商進行了

分類，標的公司與代理商結算的，代理商再與網際網路廠商結算，標的公司為廠商

相關的產品帶來了最終用戶，實現了最終消費和廠商的推廣目的；3、報告期內，

標的公司客戶、供應商數量也呈快速增長趨勢，標的公司制定了拓展客戶及供應

商範圍的具體計劃，能保證標的公司業務持續穩定的發展，保證公司的持續盈利

能力，對標的公司供應商、客戶較為集中的情況，公司補充披露了相關風險提示。

三、補充披露情況

關於標的公司獲取外部中小網際網路媒體資源的具體情況、前五大客戶情況、

從網際網路公司及其代理商取得的收入佔比情況、客戶和供應商具體拓展計劃及其

對標的公司持續盈利能力和評估值的影響等說明，上市公司已在重組報告書「第

四節 交易標的基本情況」之「一、武漢飛遊基本情況」之「（七）武漢飛遊主

營業務情況」和「二、長沙聚豐基本情況」之「（七）長沙聚豐主營業務情況」

部分進行補充披露。

3、申請材料顯示，1）交易對方中新餘暢遊於2016年6月29日設立，由

肖亮執行事務；新餘聚遊於2016年6月22日設立，由陳遂仲執行事務。2）上

市公司擬以現金向新餘暢遊、新餘聚遊購買其持有的標的資產股權。3）新餘暢

遊、新餘聚遊不參與業績承諾。請你公司補充披露：1）交易對方設立新餘暢遊、

新餘聚遊，以現金方式退出並不參與業績承諾的背景、目的及合理性。2）新餘

暢遊、新餘聚遊的收益分配方式，是否存在結構化等特殊安排。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊以現金方式退出的背景及目的

1、交易對方繳納個人所得稅的需要

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》相關規定，個人轉讓股權

的，需在《發行股份及支付現金購買資產協議》籤訂並生效次月15日內向主管稅

務機關申報納稅。個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的

餘額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅，稅率為20%，由於

交易對方本次股權轉讓所涉稅收金額較大，其通過設立新餘暢遊、新餘聚遊以現

金退出方式，旨在獲得一部分現金對價，用於繳納因本次交易產生的個人所得稅。

2、交易對方的自身資金需求

交易對方肖亮、陳遂仲、陳遂佰及肖明出於自身經濟條件及個人資金需求等

原因，希望能從本次交易中獲得部分現金對價應對未來資金安排。

3、江西新餘稅收優惠政策

考慮到江西省新餘市對合夥企業有相應的稅收優惠政策，交易對方決定於新

餘市設立新餘暢遊、新餘聚遊用於受讓本次交易中現金對價部分所對應的標的公

司股權。

（二）交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊，以現金方式退出並不參與業績

承諾的合理性

1、武漢飛遊

2017年1月3日，肖亮與

恆大高新

籤署了《武漢飛遊業績承諾及補償與獎勵協

議之補充協議》，明確約定肖亮作為武漢飛遊業績承諾人，業績承諾的補償上限

為武漢飛遊100%股權的全部交易對價，即上市公司向肖亮發行的股份及向新餘

暢遊支付的現金對價之和。

本次交易中，武漢飛遊全部股權由肖亮夫婦直接或間接持有，雖肖亮夫婦通

過新設新餘暢遊獲得部分現金對價，且新餘暢遊未參與業績承諾，但肖亮作為業

績承諾人和股份對價及現金對價的最終獲得者，將以其獲得武漢飛遊100%股權

的全部交易對價為上限，承擔業績補償義務，即肖亮已經承擔了新餘暢遊獲得的

現金對價部分應承擔的業績承諾。

2、長沙聚豐

2017年1月3日，陳遂仲、陳遂佰、肖明與

恆大高新

籤署了《長沙聚豐業

績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，明確約定陳遂仲、陳遂佰、肖明三人作

為長沙聚豐業績承諾人，業績承諾的補償上限為長沙聚豐100%股權的全部交易

對價，即上市公司向陳遂仲、陳遂佰、肖明三人發行的股份及向新餘聚遊支付的

現金對價之和。

本次交易中，標的公司長沙聚豐全部股權由陳遂仲、陳遂佰及肖明直接或間

接持有。雖然陳遂仲、陳遂佰及肖明通過新設新餘聚遊獲得部分現金對價，且新

餘聚遊未參與業績承諾，但陳遂仲三人作為業績承諾人和股份對價及現金對價的

最終獲得者，將以其獲得的長沙聚豐100%股權的全部交易對價為上限，承擔業

績補償義務，即陳遂仲、陳遂佰、肖明已經承擔了新餘聚遊獲得的現金對價部分

應承擔的業績承諾。

本次交易中，交易對方的業績承諾及補償安排符合《重組管理辦法》第三十

五條及監管問答的規定，業績承諾補償安排合理。

（三）新餘暢遊、新餘聚遊的收益分配方式，是否存在結構化等特殊安排

根據新餘暢遊、新餘聚遊提供的《合夥協議》，新餘暢遊、新餘聚遊的收益

分配方式為合伙人按照出資比例進行利潤的分配，合伙人出資比例、收益分配比

例與武漢飛遊、長沙聚豐於2016年7月股權轉讓前各自股東的股權比例相同。

經肖亮、周愛彬確認並經核查，肖亮、周愛彬以自有資金設立新餘暢遊，不

存在以募集資金設立該合夥企業或為他人代為持有該合夥企業的投資份額，亦不

存在結構化等特殊安排。

經陳遂仲、陳遂佰及肖明確認並經核查，陳遂仲、陳遂佰及肖明以自有資金

設立新餘聚遊，不存在以募集資金設立該合夥企業或為他人代為持有該合夥企業

的投資份額，亦不存在結構化等特殊安排。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問核查了交易對方肖亮、陳遂仲、陳遂佰及肖明出具的書面確認

文件，對交易對方進行訪談，核查了交易雙方籤署的《業績承諾及補償與獎勵協

議》及其補充協議，新餘暢遊、新餘聚遊提供的《合夥協議》。

經核查，獨立財務顧問認為：

1、新餘暢遊、新餘聚遊以現金方式退出的原因和背景為：交易對方本次股

權轉讓所涉稅收金額較大，其通過設立新餘暢遊、新餘聚遊並以現金退出方式，

獲得一部分現金對價，用於繳納其因本次交易產生的個人所得稅；同時，基於交

易對方自身經濟條件和資金安排需求，獲得部分現金可用於應對未來資金安排。

因江西省新餘市對合夥企業有相應的稅收優惠政策，交易對方決定於新餘市設立

新餘暢遊、新餘聚遊用於受讓本次交易中現金對價部分所對應的標的公司股權。

2、本次交易中，武漢飛遊全部股權由肖亮夫婦直接或間接持有，長沙聚豐

全部股權全部由陳遂仲、陳遂佰及肖明直接或間接持有。雖然交易對方通過設立

新餘暢遊、新餘聚遊獲得部分現金對價，且新餘暢遊、新餘聚遊未參與業績承諾，

但根據《武漢飛遊業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，肖亮作為業績承諾

人將以武漢飛遊100%股權的全部交易對價為為上限，承擔武漢飛遊業績補償義

務，即肖亮已經承擔了新餘暢遊獲得的現金對價部分應承擔的業績承諾。

根據《長沙聚豐業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，陳遂仲、陳遂佰

及肖明作為業績承諾人，將以長沙聚豐100%股權的全部交易對價為上限，承擔

長沙聚豐業績補償義務，即陳遂仲、陳遂佰、肖明已經承擔了新餘聚遊獲得的現

金對價部分應承擔的業績承諾。

本次交易中，交易對方的業績承諾及補償安排符合《重組管理辦法》第三十

五條及監管問答的規定，業績承諾補償安排合理。

3、肖亮、周愛彬以自有資金設立新餘暢遊、陳遂仲、陳遂佰及肖明以自有

資金設立新餘聚遊，不存在以募集資金設立該合夥企業或為他人代為持有該合夥

企業的投資份額，亦不存在結構化等特殊安排。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊，以現金方式退出並不參與業績承諾

的背景、目的如下：

（1）交易對方繳納個人所得稅的需要

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》相關規定，個人轉讓股權

的，需在《發行股份及支付現金購買資產協議》籤訂並生效次月15日內向主管

稅務機關申報納稅。個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後

的餘額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅，稅率為20%，由

於交易對方本次股權轉讓所涉稅收金額較大，其通過設立新餘暢遊、新餘聚遊以

現金退出方式，旨在獲得一部分現金對價，用於繳納因本次交易產生的個人所得

稅。

（2）交易對方的自身資金需求

交易對方肖亮、陳遂中、陳遂佰及肖明出於自身經濟條件及個人資金需求等

原因，希望能從本次交易中獲得部分現金對價應對未來資金安排。

（3）江西新餘稅收優惠政策

考慮到江西省新餘市對合夥企業有相應的稅收優惠政策，交易對方決定於新

餘市設立新餘暢遊、新餘聚遊用於受讓本次交易中現金對價部分所對應的標的公

司股權。

2、交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊，以現金方式退出並不參與業績承諾

的合理性在於：由肖亮承擔因武漢飛遊未能實現承諾業績的全部業績補償義務系

肖亮與周愛彬之間的安排，且上市公司與肖亮籤署《業績承諾及補償與獎勵協

議》，對肖亮與周愛彬之間的補償義務安排作予了認可。此外，肖亮於本次交易

中不存在對上市公司補償不完全的協議約定。肖亮、周愛彬新設新餘暢遊以現金

方式退出並不參與業績承諾是交易雙方平等協商的結果，符合《重組管理辦法》

第三十五條及監管問答的規定且具有合理性。

陳遂仲、陳遂佰及肖明根據與上市公司籤署的《業績承諾及補償與獎勵協議》

及《長沙聚豐業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》按照本次交易前持有長沙

聚豐的相對股權比例承擔因長沙聚豐未能實現承諾業績的全部業績補償義務，不

存在對上市公司補償不完全的協議約定，陳遂仲、陳遂佰及肖明之間亦不存在補

償義務轉移的情形。陳遂仲、陳遂佰及肖明新設新餘聚遊以現金方式退出並不參

與業績承諾是交易各方平等協商的結果，符合《重組管理辦法》第三十五條及監

管問答的規定且具有合理性。

3、新餘暢遊、新餘聚遊關於收益分配方式的約定符合《合夥企業法》的規

定，且新餘暢遊、新餘聚遊的合伙人之間不存在結構化等特殊安排。

三、補充披露情況

交易對方設立新餘暢遊、新餘聚遊以現金方式退出的背景及目的、新餘暢遊、

新餘聚遊以現金方式退出並不參與業績承諾的合理性，上市公司已在重組報告書

「第一節 本次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」之「（四）業績承諾及

補償安排」部分進行補充披露；關於新餘暢遊、新餘聚遊收益分配方式及是否存

在結構化等特殊安排的說明，上市公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之

「一、購買資產之交易對方」之「（二）新餘暢遊」和「（六）新餘聚遊」部分進

行補充披露。

4、申請材料顯示，本次交易標的公司武漢飛遊報告期淨利潤分別為56.12

萬元、499.31萬元和808.1萬元，長沙聚豐報告期淨利潤分別為132.31萬元、13.94

萬元和598.86萬元。本次交易對方承諾業績金額遠高於報告期水平，武漢飛遊

2016年至2018年承諾扣非後淨利潤分別不低於2,380萬元、3,090萬元和4,020

萬元，長沙聚豐為不低於2,900萬元、3,770萬元和4,900萬元。請你公司補充

披露本次交易對方業績承諾補償的上限，及業績承諾方保證承諾履行的具體保

障措施和追償措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）本次交易對方業績承諾補償的上限

根據《業績承諾及補償與獎勵協議之補充協議》，肖亮和陳遂仲、陳遂佰及

肖明分別作為武漢飛遊和長沙聚豐的業績承諾人，對武漢飛遊和長沙聚豐承諾利

潤承擔補償義務，具體補償機制為：出現業績承諾人需履行補償義務時，業績承

諾人應優先以其因本次交易獲得的上市公司股份進行補償；股份補償不足時，以

現金補償。

其中，肖亮業績承諾的補償上限為武漢飛遊100%股權的全部交易對價，即

上市公司向肖亮發行的股份及向新餘暢遊支付的現金對價之和；陳遂仲等三人業

績承諾的補償上限為長沙聚豐100%股權的全部交易對價，即上市公司向陳遂仲

三人發行的股份及向新餘聚遊支付的現金對價之和。

（二）業績承諾方保證承諾履行的具體保障措施和追償措施

1、股份鎖定安排

（1）武漢飛遊

根據本次交易安排，武漢飛遊100%股權交易價格為27,608.00萬元，其中

65%即17,945.20萬元以股份支付給肖亮，剩餘35%即9,662.80萬元以現金支付

給新餘暢遊。根據《發行股份及支付現金購買武漢飛遊100%股權協議》及肖亮

出具的承諾函，其通過本次發行股份及支付現金購買資產所獲得的上市公司股

份，自本次發行股份及支付現金購買資產之股票發行結束之日起36個月內不得

轉讓，即至業績承諾期屆滿時，肖亮通過本次交易獲得上市公司股份尚未解鎖，

因此股份鎖定措施能對業績承諾人的履約提供一定保障。

（2）長沙聚豐

根據本次交易安排，長沙聚豐100%股權權交易價格為33,640萬元，其中75%

即25,230.00萬元以股份支付給陳遂仲、陳遂佰及肖明，剩餘25%即8,410.00萬

元以現金支付給新餘聚遊。

根據《發行股份及支付現金購買長沙100%股權協議》及陳遂仲、陳遂佰及

肖明出具的承諾函，其通過本次發行股份及支付現金購買資產所獲得的上市公司

股份，自本次發行股份及支付現金購買資產之股票發行結束之日起36個月內分

期解鎖，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行；具體按以下規則分期解

鎖：

上市公司2016年年報公告後且長沙聚豐完成業績承諾或業績承諾人完成補

償義務的，則自本次發行結束之日起12個月後解鎖業績承諾人本次發行股份購

買資產所獲股份總額的30%；上市公司2017年年報公告後且長沙聚豐完成業績

承諾或業績承諾人完成補償義務的，則自本次發行結束之日起24個月後解鎖業

績承諾人本次發行股份購買資產所獲股份總額的30%；上市公司2018年年報公

告後且長沙聚豐完成業績承諾或業績承諾人完成補償義務的，則自本次發行結束

之日起36個月後解鎖業績承諾人本次發行股份購買資產所獲股份總額的40%。

2016年1-10月，長沙聚豐經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤為2,682.74

萬元，佔2016年度承諾利潤2,900萬元的92.51%，根據長沙聚豐2016年11月、

12月的業務開展情況，長沙聚豐2016年度承諾業績能夠實現。假設業績承諾人

第一期股份解鎖且全部減持後，業績承諾人剩餘的鎖定股份對應的對價為

17,661.00萬元，根據股份補償公式測算，2017年度最大業績補償金額為10,961.35

萬元，剩餘鎖定股份對最大業績補償金額的覆蓋率為161.12%；假設2017年度

業績承諾繼續全部完成，第二期股份解鎖且全部減持後，業績承諾人剩餘的鎖定

股份對應的對價為10,092.00萬元，2018年度最大業績補償額為14,246.85萬元，

剩餘鎖定股份對最大業績補償金額的覆蓋率為70.8%。

根據股份解鎖機制，每期股份解鎖以當期業績承諾完成或業績承諾人履行完

畢補償義務為前提，業績承諾期內，每期剩餘鎖定股份對當期業績承諾覆蓋率較

高，通過股份鎖定措施能對業績承諾人的履約提供一定保障，且根據《業績承諾

及補償與獎勵協議》及補充協議，以股份補償不足的部分，業績承諾人應以現金

進行補償。

2、業績承諾人的個人信用狀況良好、履約能力較強

根據交易對方提供的個人信用報告及其說明，交易對方個人信用記錄良好，

不存在大額到期未償還債務，且肖亮、陳遂仲等人進入網際網路營銷行業已有十餘

年，自身均有一定經濟實力保證其履行《業績承諾及補償與獎勵協議》及其補充

協議項下的業績承諾與補償義務。

3、業績補償保障的具體措施及相關方追償的約束措施切實可行

（1）制定具體可操作的追償措施

《業績承諾及補償與獎勵協議》對業績補償義務規定了明確的追償措施：依

據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審計報告，若標的公司業績承諾

期間各年度累計實現淨利潤數不足累計承諾淨利潤數的，上市公司應於當年年報

出具後60個工作日內，就應補償股份的股票回購事宜召開股東大會，業績承諾

人為上市公司股東的應迴避表決，若股東大會通過回購股份的議案，上市公司應

依照計算出的當年應予補償的股份數量，以1.00元的總價格對應補償股份進行

回購併予以註銷，回購股份數不超過相應業績承諾人在本次重大資產重組中認購

的股份總數；需要現金補償的，補償義務人應在上市公司當年年報出具後30個

工作日內將現金補償部分支付至上市公司指定帳戶。

補償期限屆滿後，按照會計準則及中國證監會的相關規定，上市公司須對標

的資產進行減值測試，若標的資產期末減值額>（已補償股份總數×發行股份價

格+已補償現金），則業績補償義務人需就差額部分另行補償股份或現金；若承諾

期間實際實現淨利潤每年均達到或超過承諾數，則不會出現業績補償義務人另行

補償的情形。減值測試的模型參照基準日的評估報告所採用的測算模型。

（2）雙方約定違約責任

《業績承諾及補償與獎勵協議》規定，該協議規定的不可抗力外，任何一方

違反、不履行或不完全履行該協議項下的任何義務、承諾、責任，給其他方造成

損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。

業績承諾人未按照該協議約定的時限向上市公司履行補償義務的，每逾期一

日，補償義務人應按應付金額的萬分之五向上市公司支付滯納金。

（3）雙方約定明確的爭議解決方式

根據《業績承諾及補償與獎勵協議》，交易雙方同意，凡因履行該協議所發

生的或與該協議有關的爭議，雙方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任

何一方可向原告所在地管轄權法院提起訴訟。

交易雙方已對爭議解決方式進行明確約定，在業績承諾人出現無法及時履行

業績補償義務時，上市公司可選擇通過訴訟方式實現其在《業績承諾及補償與獎

勵協議》及其補充協議項下的權利。

二、核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：

1、根據《業績承諾與補償及獎勵協議之補充協議》，肖亮為武漢飛遊業績承

諾人，業績承諾的補償上限為武漢飛遊100%股權的全部交易對價，即上市公司

向肖亮發行的股份及向新餘暢遊支付的現金對價之和；陳遂仲、陳遂佰及肖明為

長沙聚豐的業績承諾人，業績承諾的補償上限為長沙聚豐100%股權的全部交易

對價，即上市公司向陳遂仲三人發行的股份及向新餘聚遊支付的現金對價之和。

2、結合業績補償義務人於本次交易中所獲得的對價金額及補償上限、標的

公司目前的經營業績情況，業績補償義務人承擔的補償義務與其獲得交易對價的

情況及資金實力相符。交易雙方協商確定的股份鎖定安排，有利於保障業績補償

義務的履行。根據《業績承諾與補償及獎勵協議》及其補充協議的約定，本次交

易安排了切實可行的保障本次交易業績補償實施的具體措施及相關方追償的約

束措施。

三、補充披露情況

關於業績承諾人補償上限的安排，上市公司已分別在重組報告書「重大事項

提示」之「六、發行股份及支付現金購買資產的簡要情況」之「（四）業績承諾

及補償安排」、「第一節 本次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」之「（四）

業績承諾及補償安排」部分進行補充披露；關於業績承諾補償具體保障措施和追

償措施，上市公司已在重組報告書「第一節 本次交易概況」之「三、本次交易

的具體方案」之「（五）業績承諾保障措施、追償措施」部分進行補充披露。

5、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整機制。

請你公司補充披露：1）上述價格調整機制是否符合《上市公司重大資產重組管

理辦法》第四十五條的相關規定，是否合理，是否明確、具體、可操作。2）是

否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重

大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，以及設置調價觸發條件的理由。3）

目前是否已經達到調價觸發條件，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）上市公司發行股份購買資產的價格調整機制是否符合《上市公司重

大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定，是否合理，是否明確、具體、

可操作

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條相關規定如下：「本次發行

股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核准前，上市公司的股票價

格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方

案對發行價格進行一次調整。

前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應

調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分

披露，並按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議後，董事會按照已經設

定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證

監會重新提出申請。」

本次交易中發行股份購買資產設置的價格調整機制符合《上市公司重大資產

重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）第四十五條相關規定，主要

內容如下：

1、價格調整方案的調整對象

價格調整方案的調整對象為本次發行股份購買資產的股票發行價格，標的資

產的價格不進行調整，符合《重組管理辦法》第四十五條關於的發行價格調整方

案應當「詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價」的要求。

2、價格調整方案的批准情況

價格調整方案已經上市公司第三屆董事會第二十四次臨時會議及上市公司

2016年第三次臨時股東大會逐項審議通過並公告，上述內容符合《重組管理辦

法》規定的發行價格調整方案應當「在首次董事會決議公告時充分披露，並按照

規定提交股東大會審議」的要求。

3、可調價期間

價格調整方案的可調價期間為在關於本次交易的股東大會決議公告日至本

次交易經中國證監會核准前，符合《重組管理辦法》第四十五條規定的發行價格

調整方案應當「在中國證監會核准前」的要求。

4、調價觸發條件

價格調整方案的調價觸發條件為：（1）可調價期間內，

深證成指

（指數代碼：

399001.SZ）收盤點數在連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因

本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盤點數跌幅超過20%。或

者，（2）可調價期間內，上市公司收盤股價在任一交易日前的連續三十個交易日

中有至少二十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年

4月14日收盤股價跌幅超過20%。

上述規定綜合考慮將

深證成指

漲跌幅等市場因素以及

恆大高新

股票二級市

場走勢確定為調價觸發條件，符合《重組管理辦法》第四十五條規定的「上市公

司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的調價觸發條件。

5、發行價格調整機制

當價格調整方案的觸發條件成就時，上市公司董事會有權在觸發條件成就之

日起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的股

票發行價格進行調整。若上市公司董事會審議決定對發行價格進行調整的，調價

基準日為該次董事會決議公告日，本次發行股份購買資產的發行價格調整為調價

基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的90%。

上述內容符合《重組管理辦法》第四十五條規定的「上市公司的股票價格相

比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對

發行價格進行一次調整」，並且符合「發行價格調整方案應當明確、具體、可操

作」及「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本

次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120

個交易日的公司股票交易均價之一」的要求。

6、發行股份數量調整

根據本次交易方案，對武漢飛遊而言，發行股份購買資產的發行股份數量=

武漢飛遊100%股權交易對價*65%÷發行價格；對長沙聚豐而言，發行股份購買

資產的發行股份數量=長沙聚豐100%股權交易對價*75%÷發行價格，如商數為

非整數，則向下取整數。如調整發行價格的，則發行數量也將根據最終調整確定

的發行價格按前述公式進行相應調整。

上述內容符合《重組管理辦法》第四十五條規定的發行價格調整方案應當「詳

細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量」的要求。

（二）發行股份購買資產的價格調整機制是否符合《公開發行證券的公司

信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第五十四條第

（一）項的規定，以及設置調價觸發條件的理由

1、發行股份購買資產的價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露

內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的

規定

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大

資產重組》第五十四條第（一）項的規定：

「……

2.本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案。發行價格

調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應

當明確、具體、可操作，並充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整，還

應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化

情況等；

……」

本次重組發行股份購買資產的價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息

披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）

項相關規定，主要內容如下：

本次發行股份購買資產的價格調整機制設置了兩項觸發機制：（1）可調價期

間內，

深證成指

（指數代碼：399001.SZ）收盤點數在連續三十個交易日中有至

少二十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14

日收盤點數跌幅超過20%。或者，（2）可調價期間內，上市公司收盤股價在任一

交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盤股價跌幅超過20%。

2、價格調整機制設置調價觸發條件的理由

上市公司本次設置價格調整機制主要為預防因整體資本市場波動等市場因

素造成的公司股價下跌及公司股票二級市場價格大幅下跌對本次交易可能產生

的不利影響。因此，上市公司在設置觸發條件時，主要考慮大盤及上市公司股價

走勢，設置了價格調整機制。

（三）目前是否已經達到調價觸發條件，及上市公司擬進行的調價安排

1、目前是否已達到調價觸發條件

自上市公司審議本次交易的股東大會決議公告之日（即2016年10月21日）

至本反饋意見回復出具日，

深證成指

（指數代碼：399001.SZ）未出現收盤點數

在連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日，即2016年4月14日收盤點數跌幅超過20%的情況。上市公司收盤

股價未出現在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市

公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盤股價跌幅超過

20%的情況，故目前暫未達到調價機制的觸發條件。

2、上市公司擬進行的調價安排

2017年1月3日，上市公司第三屆董事會第二十九次臨時會議審議通過了《關

於公司發行股份購買資產之發行價格不予調整的議案》，審議決定除上市公司發

生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項外，上市公司將不對本次發行

股份購買資產的發行價格進行調整。並審議通過了《關於公司募集配套資金的股

票發行價格不予調整的議案》，審議決定除公司發生派息、送股、資本公積轉增

股本等除權除息事項外，公司將不對本次募集配套資金的股票發行價格進行調

整。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次發行股份購買資產的發行價格調整方案系建立在大盤因素和上市公

司股價二級市場調整基準上，觸發條件的設置合理、明確、具體、可操作，發行

股份購買資產的價格調整機制符合《重組管理辦法》第四十五條的相關規定。

符合《公司發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司

重大資產重組》第五十四條第（一）項的相關規定。

2、自上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本反饋意見回復出具

之日，上市公司發行股份購買資產的發行價格調整觸發條件未成就，上市公司未

進行發行價格調整。

2017年1月3日，上市公司第三屆董事會第二十九次臨時會議審議通過了

《關於公司發行股份購買資產之發行價格不予調整的議案》，審議決定除上市公

司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項外，上市公司將不對本次

發行股份購買資產的發行價格進行調整。

並審議通過了《關於公司募集配套資金的股票發行價格不予調整的議案》，

審議決定除公司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項外，公司將

不對本次募集配套資金的股票發行價格進行調整。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、本次重組方案中發行股份購買資產的價格調整機制符合《重組管理辦法》

第四十五條及《公司發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市

公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定。

2、自上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本反饋意見回復出具

日，上市公司發行股份購買資產的發行價格調整觸發條件未成就，上市公司未進

行發行價格調整。

2017年1月3日，上市公司第三屆董事會第二十九次臨時會議審議通過了

《關於公司發行股份購買資產之發行價格不予調整的議案》，審議決定除上市公

司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項外，上市公司將不對本次

發行股份購買資產的發行價格進行調整。

上述議案不涉及對發行股份購買資產的發行價格調整，且上市公司2016年

第三次臨時股東大會已授權董事會全權辦理本次交易相關事宜，上市公司董事會

將不對本次發行股份購買資產的發行價格進行調整的決議未超出股東大會授權

範圍，合法、有效。

三、補充披露情況

關於本次交易發行股份購買資產的價格調整機制符合《重組管理辦法》第四

十五條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重

大資產重組》第五十四條第（一）項的規定的說明，上市公司已在重組報告書「第

八節 本次交易的合規性分析」之「四、上市公司發行股份購買資產的價格調整

機制符合《重組管理辦法》第四十五條規定」和「五、本次交易發行股份購買資

產的價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號

——上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定」部分進行補充披露；

關於價格調整機制設置調價觸發條件的理由及目前是否已經達到調價觸發條件，

及上市公司擬進行的調價安排等內容，上市公司已在重組報告書「第五節 發行

股份情況」之「一、發行股份購買資產」之「3、價格調整機制情況」部分進行

補充披露。

6、申請材料顯示，肖明與肖亮系兄弟，互為一致行動人；陳遂仲、陳遂佰

為兄弟，互為一致行動人；肖明與陳遂仲、陳遂佰共同投資設立長沙聚豐，互

為一致行動人；肖亮持有新餘暢遊99%出資額，肖亮與新餘暢遊存在一致行動

關係；肖明與陳遂仲、陳遂佰共同投資設立新餘聚遊，互為一致行動人。綜上，

肖亮、陳遂仲、陳遂佰、肖明、新餘暢遊、新餘聚遊構成一致行動人。請你公

司根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定合併計算重組後一致行動

人控制的上市公司權益，並說明對公司股權結構的影響。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，本次交易對方肖亮、陳

遂仲、陳遂佰、肖明、新餘暢遊、新餘聚遊互為一致行動人，根據本次交易方案，

前述各方取得的交易對價情況如下：

標的資產

購買資產之交

易對方

持有股權比

例

股份支付對價

（萬元）

發行股份數量

（萬股）

現金支付對

價（萬元）

武漢飛遊

肖亮

65%

17,945.20

1,314.6666

-

新餘暢遊

35%

-

-

9,662.80

小計

100%

17,945.20

1,314.6666

9,662.80

長沙聚豐

陳遂仲

30%

10,092.00

739.3406

-

陳遂佰

30%

10,092.00

739.3406

-

肖明

15%

5,046.00

369.6703

-

新餘聚遊

25%

-

-

8,410.00

小計

100%

25,230.00

1,848.3515

8,410.00

合計

43,175.20

3,163.0181

18,072.80

本次向肖亮、新餘暢遊、陳遂仲、陳遂佰、肖明、新餘聚遊發行股份及支付

現金購買資產。同時，上市公司擬向磐厚蔚然資產管理的磐厚蔚然PHC基金、

華銀精治資產管理的華銀進取三期基金、熊模昌、王昭陽、馬萬裡、趙成龍非公

開發行股票募集配套資金。按照發行股份購買資產股份發行價格和募集配套資金

股份發行價格均為13.65元/股測算，本次交易完成前後的股權結構如下：

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量（萬股）

持股比例

持股數量（萬股）

持股比例

朱星河

6,754.93

25.93%

6,754.93

21.75%

胡恩雪

4,368.11

16.77%

4,368.11

14.06%

朱光宇

1,600.90

6.15%

1,600.90

5.15%

肖亮

-

-

1,314.67

4.23%

陳遂仲

-

-

739.34

2.38%

陳遂佰

-

-

739.34

2.38%

肖明

-

-

369.67

1.19%

磐厚蔚然資產-磐厚蔚

然-PHC大宗3號基金

1,102.54

4.23%

1,102.54

3.55%

磐厚蔚然資產-磐厚蔚

然-PHC網際網路金融產

業投資基金

-

-

710.62

2.29%

華銀精治資產-華銀進

取三期基金

-

-

183.15

0.59%

熊模昌

-

-

329.67

1.06%

王昭陽

-

-

329.67

1.06%

馬萬裡

-

-

146.52

0.47%

趙成龍

-

-

146.52

0.47%

其他股東

12,224.22

46.92%46.92

12,224.22

39.36%

合計

26,050.70

100.00%

31,059.87

100.00%

本次交易完成後，肖亮和陳遂仲、陳遂佰及肖明將合計持有上市公司

3,163.02萬股股份，即合計持有上市公司10.18%股份。根據《證券法》第八十六

條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告

書》第九條的規定，肖亮、肖明、陳遂仲、陳遂佰在上市公司中擁有權益的股份

比例超過5%但未超過20%且不是上市公司第一大股東或者實際控制人，應當按

照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

相關規定編制簡式權益變動報告書，通知上市公司，並予公告。

肖亮、陳遂仲、陳遂佰及肖明已根據信息披露規範要求履行通知義務，並於

2016年9月30日，通過上市公司公告其編制的《簡式權益變動報告書》。

2016年12月27日，磐厚蔚然資產管理的磐厚蔚然-PHC大宗3號基金通過

大宗交易買入上市公司11,025,400股股票，佔上市公司總股本的4.23%。本次交

易完成後，磐厚蔚然資產管理通過其管理的磐厚蔚然-PHC大宗3號基金、磐厚

蔚然PHC基金將合計持有上市公司5.84%的股份，磐厚蔚然資產管理於2016年

12月29日通過上市公司公告了其編制的《簡式權益變動報告書》。

本次交易前，朱星河持有上市公司6,754.93萬股股份，佔上市公司總股本的

25.93%，為上市公司第一大股東。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11萬股股份，

佔上市公司總股本的16.77%。朱星河與胡恩雪共同實際支配上市公司股份表決

權比例為42.70%，共同控制上市公司，為上市公司實際控制人。本次交易完成

後，朱星河與胡恩雪將合計持有上市公司35.81%的股份，仍為上市公司的實際

控制人。本次重大資產重組不會導致

恆大高新

控制權發生變化。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易前，肖亮、陳遂仲、陳遂佰及肖明不

持有上市公司股份；本次交易完成後，肖亮、陳遂仲、陳遂佰及肖明將合計持有

上市公司3,163.02萬股股份，即合計持有上市公司10.18%股份。

本次交易前，朱星河持有上市公司6,754.93萬股股份，佔上市公司總股本的

25.93%，為上市公司第一大股東。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11萬股股份，

佔上市公司總股本的16.77%。朱星河與胡恩雪共同實際支配上市公司股份表決

權比例為42.70%，共同控制上市公司，為上市公司實際控制人。本次交易完成

後，朱星河與胡恩雪將合計持有上市公司35.81%的股份，仍為上市公司的實際

控制人。本次重大資產重組不會導致

恆大高新

控制權發生變化。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：本次重大資產重組不會導致

恆大高新

控制權發生變化。

三、補充披露情況

上市公司已根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，合併計算重

組後一致行動人控制的上市公司權益，並已在重組報告書「重大事項提示」之「八、

本次交易對上市公司的影響」之「（二）本次交易對上市公司股權結構的影響」、

「第九節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市公司股權結構的影響」

部分進行補充披露。

7、

恆大高新

擬向磐厚蔚然資產管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀雲

認購）、華銀精治資產管理的華銀進取三期基金（全部由潘文煒等4名自然人認

購）、熊模昌、王昭陽、馬萬裡、趙成龍非公開發行股票募集配套資金不超過

25,200.00萬元。請你公司：1）結合上述發行對象及私募基金委託人的財務狀況，

說明其認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接使

用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。2）進一步核查並補充披露上

述發行對象是否與上市公司及其控股股東，直接或間接持股5%以上股東，董事、

監事、高級管理人員等存在關聯關係，是否與本次發行股份購買資產的交易對

方之間存在關聯關係。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）結合發行對象及私募基金委託人的財務狀況，說明其認購配套融資

的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接使用上市公司及其關聯

方資金用於本次認購等情形

1、磐厚蔚然PHC基金

（1）磐厚蔚然PHC基金

基金名稱

磐厚蔚然-PHC網際網路金融產業投資基金

成立日期

2015年6月25日

私募基金備案時間

2015年8月17日

私募基金備案編號

S62949

私募基金管理人

磐厚蔚然（上海）資產管理有限公司

基金管理人備案時間

2015年1月7日

基金管理人備案編號

P1005772

根據公司與磐厚蔚然資產籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定，磐厚蔚

然資產以其管理的磐厚蔚然PHC基金財產認購

恆大高新

募集配套資金所非公開

發行的股票，認購總金額為9,700萬元。

根據磐厚蔚然資產提供的《磐厚蔚然-PHC網際網路金融產業投資基金私募基

金合同》及毛秀雲籤署的《磐厚蔚然（上海）資產管理有限公司交易申請書》，

磐厚蔚然PHC基金份額全部由毛秀雲認購，認購金額為9,700萬元。

（2）毛秀雲的財務狀況

①最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

上海磐厚投資管理有限公司

出納

2011.3-2013.4

無

2

上海磐錢管理顧問有限公司

會計

2013.5-2015.1

無

3

磐厚動量（上海）資本管理有

限公司

總經理助理

2015.2起至今

無

②毛秀雲配偶鄭華輝對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

上海窩本投資管理

有限公司

90%

1,000

資產管理，實業投資

投資管理

2

上海窩本周投資合

夥企業

0.1%

1,000

資產管理，實業投資

投資管理

3

上海窩本宋投資合

夥企業

0.1%

1,000

資產管理，實業投資

投資管理

4

上海窩本夏投資合

夥企業

0.1%

1,000

資產管理，實業投資

投資管理

5

上海窩本秦投資合

夥企業

0.1%

1,000

資產管理，實業投資

投資管理

此外，毛秀雲還提供了個人信用報告、資產證明等文件，並確認該等資金為

其家庭資產，其將以自有資金或合法自籌資金認購磐厚蔚然—PHC基金的基金

份額，毛秀雲具備相應的認購實力。

（3）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與磐厚蔚然資產及其管理的磐厚蔚然PHC基金籤訂的《非公開發行

股票認購協議》約定：磐厚蔚然資產及其管理的磐厚蔚然PHC基金保證，其認

購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②磐厚蔚然資產出具承諾函：

「本公司管理的磐厚蔚然PHC基金的認購資金出資來源於特定基金份額認

購人的直接出資，不存在分級收益等結構化安排，不存在槓桿或其他結構化融資

方式，不存在非法募集他人資金的情形。磐厚蔚然PHC基金參與本次發行，不

會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、

信託持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受恆大高

新及其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。」

③毛秀雲出具承諾函：

「本人承諾，委託磐厚蔚然通過磐厚蔚然PHC基金認購

恆大高新

募集配套

所非公開發行的股票，本人完全以自有資金或合法自籌資金，並以自身名義進行

獨立投資，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風

險，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在

代持、信託持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受

恆大高新

及其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情形。

本人承諾，將依據與磐厚蔚然籤署的《磐厚蔚然-PHC網際網路金融產業投資

基金私募基金合同》之約定，及時、足額將本人用於投資磐厚蔚然PHC基金的

全部認購資金繳付至前述合同指定的帳戶內。如有違反，本人將承擔相應法律責

任。」

2、華銀進取三期基金

（1）華銀進取三期基金的基本情況

基金名稱

華銀進取三期基金

成立日期

2014年11月18日

私募基金備案時間

2014年11月21日

私募基金備案編號

S21355

私募基金管理人

深圳市華銀精治資產管理有限公司

基金管理人備案時間

2014年4月22日

基金管理人備案編號

P1000449

根據公司與華銀精治資產籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定，華銀精

治資產以其管理的華銀進取三期基金財產認購

恆大高新

募集配套資金所非公開

發行的股票，認購總金額為2,500萬元，認購股票數量為1,831,501股。

深圳市華銀精治資產管理有限公司分別與投資人潘文煒、杜紅豔、楊樺及王

慧芬籤署《華銀進取三期基金基金合同》及其補充協議，就私募基金的基本情況、

收益分配、認購情況等進行了約定，具體認購情況如下：

序號

認購人

認購金額（萬元）

1

潘文煒

1,250

2

杜紅豔

1,000

3

楊樺

150

4

王慧芬

100

（2）基金認購人的財務狀況

①潘文煒

a、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

常州市金壇易盟投資管理

有限公司

執行董事

2015.12起至今

持有100%的股權

b、對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬產業類

別

1

常州市金壇易盟投資管理

有限公司

100%

200

資產管理，實業投資，

對外投資

投資管理

此外，潘文煒提供了個人信用報告及其他資產證明，並確認其以自有資金或

合法自籌資金認購華銀進取三期基金的基金份額，其具備相應的認購實力。

②杜紅豔

a、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

瀟湘資本集團股份有限公司

財務總監

2016.1起至今

無

2

成功控股集團有限公司

財務總監

2007.2至2015.12

無

b、對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

湖南省

天騎醫學

新技術股

份有限公司

3.125%

2,016

醫療器械的生產及銷售

醫療診斷試劑

2

北京響巢看看網絡傳媒股

份有限公司

0.476%

21,000

新媒體

運營

傳媒

此外，杜紅豔還提供了個人信用報告及收入證明等文件，並確認其以自有資

金或合法自籌資金認購華銀進取三期基金的基金份額，其具備相應的認購實力。

③楊樺

a、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

深圳市華銀精治資產管理有

限公司

執行董事兼

總經理

2007.4起至今

持有90%的股權

b、對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

深圳市華銀精治資產管理

有限公司

90%

1,000

受託資產管理、投資諮詢與

管理

商務服務業

此外，楊樺還提供了個人信用報告及其他資產證明等文件，並確認其以自有

資金或合法自籌資金認購華銀進取三期基金的基金份額，其具備相應的認購實

力。

④王慧芬

a、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

常州東銀投資管理有限公司

執行董事兼

經理

2013.1起至今

持有70%的股權

b、對外投資情況

序號

企業名稱

持股比

例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

常州東銀投資管理有限公司

70%

700

資產管理，實業投資，對外

投資

投資管理

2

常州元生光電有限公司

22.5%

1,000

光電子器件、機械零部件及

機械設備的設計、加工、制

造；金屬結構件、殼體及渦

輪的加工、製造及銷售；航

空設備配件、航空器零件、

緊固件、模具、夾具的製造、

銷售及技術研發。

工業

此外，王慧芬還提供了個人信用報告及其他資產證明文件，並確認其以自有

資金或合法自籌資金認購華銀進取三期基金的基金份額，其具備相應的認購實

力。

（3）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與華銀精治資產及其管理的華銀進取三期基金籤訂的《非公開發行股

票認購協議》約定：華銀精治資產及其管理的華銀進取三期基金保證，其認購恆

大高新募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②華銀精治資產出具承諾函：

「本公司管理的華銀進取三期基金的認購資金出資來源於特定基金份額認

購人的直接出資，不存在分級收益等結構化安排，不存在槓桿或其他結構化融資

方式，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。華銀進取三期基金參與本

次發行，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不

存在代持、信託持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會

接受

恆大高新

及其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。

本公司將促使華銀進取三期基金認購人及時支付基金份額認購款，本公司承

諾將根據《非公開發行股票認購協議》及中國證券監督管理委員會相關要求及時、

足額的向

恆大高新

支付本次認購的認股款。如有違反，本公司將承擔《股票認購

協議》項下的違約責任等其他責任。」

③華銀進取三期基金認購人潘文煒、杜紅豔、楊樺及王慧芬分別出具承諾函：

「本人承諾，就華銀進取三期基金而言，本人與華銀進取三期基金的其他投

資人不存在分級收益等結構化安排。

本人承諾，委託華銀精治通過華銀進取三期基金認購

恆大高新

募集配套所非

公開發行的股票，本人完全以自有資金或合法自籌資金，並以自身名義進行獨立

投資，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風險，

不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、

信託持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受恆大高

新及其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情形。

本人承諾，將依據與華銀精治籤署的《華銀進取三期基金基金合同》及其補

充協議之約定，及時、足額將本人用於投資華銀進取三期基金的全部認購資金繳

付至前述合同指定的帳戶內。如有違反，本人將承擔相應法律責任。」

3、熊模昌

（1）熊模昌的財務狀況

①最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

華平信息技術股份有限

公司

副總經理

2003.1-2015.6

截至2016年6月末，持有華平信

息技術股份有限公司12.66%股份

2

鉑淵信息技術（上海）

有限公司

高級顧問

2015.7至今

無

②對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

註冊資本（萬

元）

主營業務

企業所屬產

業類別

1

華平信息技術股

份有限公司

12.66%

53,600

公司以視音頻通訊產品和圖像智能化集成

應用的研發設計為核心，為用戶提供遠程

視頻會議、智慧城市（監控指揮解決方案、

平安城市、

智能交通

等）、在線教育、智慧

醫療、視頻銀行等智慧化解決方案。

軟體和信息

技術服務業

此外，熊模昌還提供了其他資產證明文件、個人信用報告等文件，並確認將

以自有資金或合法自籌資金認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票，其

具備認購

恆大高新

募集配套所非公開發行的股票的資金實力。

（2）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與熊模昌籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定：熊模昌保證，其

認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②熊模昌出具承諾函承諾如下：

「本人以現金認購

恆大高新

本次非公開發行的股票，本人完全以自有資金或

合法自籌資金，並以自身名義進行獨立投資，不存在槓桿或其他結構化融資方式，

不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風險，不會違

反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、信託

持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受

恆大高新

及

其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。

本人具備足夠的財務能力向

恆大高新

履行繳付認股款的義務，本人承諾將按

照《非公開發行股票認購協議》及中國證券監督管理委員會的要求及時、足額的

繳納認股款。」

4、王昭陽

（1）王昭陽的財務狀況

①最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

華平信息技術股份有限

公司

副總裁

2003.9-2016.9

持有0.8%的股份

②對外投資情況

序號

企業名稱

持股

比例

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬產

業類別

1

華平信息技術股份有

限公司

0.8%

53,600

遠程視頻會議、應急指揮、智慧城

市

信息通訊

此外，王昭陽還提供了其他資產證明文件、個人信用報告等文件，並確認將

以自有資金或合法自籌資金認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票，其

具備認購

恆大高新

募集配套所非公開發行的股票的資金實力。

（2）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與王昭陽籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定：王昭陽保證，其

認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②王昭陽出具承諾函承諾如下：

「本人以現金認購

恆大高新

本次非公開發行的股票，本人完全以自有資金或

合法自籌資金，並以自身名義進行獨立投資，不存在槓桿或其他結構化融資方式，

不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風險，不會違

反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、信託

持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受

恆大高新

及

其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。

本人具備足夠的財務能力向

恆大高新

履行繳付認股款的義務，本人承諾將按

照《非公開發行股票認購協議》及中國證券監督管理委員會的要求及時、足額的

繳納認股款。」

5、趙成龍

（1）趙成龍的財務狀況

①最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

無錫金控融資租賃有限

公司

董事總經理

2014.4.16-至今

間接持股

②對外投資情況

序號

企業名稱

持股比例

（%）

註冊資本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

瑾泰資本管理（北京）

有限公司

50%

3,000

項目投資；投資管理；經濟信息

諮詢；會議服務

服務業

2

深圳前海共贏商業保

理有限公司

70%

5,000

保付代理（非銀行融資類）；股權

投資；受託資金管理

服務業

3

上海晉度投資中心

（有限合夥）

90%

320

實業投資，投資管理

實業投資

此外，趙成龍還提供了收入證明文件、個人信用報告等文件，並確認將以自

有資金或合法自籌資金認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票，其具備

認購

恆大高新

募集配套所非公開發行的股票的資金實力。

（2）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與趙成龍籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定：趙成龍保證，其

認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②趙成龍出具承諾函承諾如下：

「本人以現金認購

恆大高新

本次非公開發行的股票，本人完全以自有資金或

合法自籌資金，並以自身名義進行獨立投資，不存在槓桿或其他結構化融資方式，

不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風險，不會違

反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、信託

持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受

恆大高新

及

其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。

本人具備足夠的財務能力向

恆大高新

履行繳付認股款的義務，本人承諾將按

照《非公開發行股票認購協議》及中國證券監督管理委員會的要求及時、足額的

繳納認股款。」

6、馬萬裡

（1）馬萬裡的財務狀況

①最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

序號

任職單位

職務

起止時間

產權關係

1

中國計量大學

教授

2003年至今

無

②對外投資情況

序

號

企業名稱

持股

比例

註冊資

本

（萬元）

主營業務

企業所屬

產業類別

1

杭州元馬實業有限公司

30%

800

實業投資

實業投資

2

寧波安豐眾盈創業投資

合夥企業（有限合夥）

6.88%

8,000

創業投資、創業投資諮詢

業務，為創業企業提供創

業管理服務

創業投資

3

寧波安豐眾創業投資合

夥企業（有限合夥）

2.67%

5,616

創業投資業務、創業投資

諮詢業務、為創業企業提

供創業管理服務業務

創業投資

4

寧波安豐眾領先業投資

合夥企業（有限合夥）

1.25%

8,000

創業投資業務、創業投資

諮詢業務、為創業企業提

供創業管理服務業務

創業投資

5

杭州安豐慧元創業投資

合夥企業（有限合夥）

4.72%

6,138

創業投資業務

創業投資

6

浙江安豐進取創業投資

有限公司

間接持

股

4.0%

6,000

創業投資，投資管理，自

有資產管理，為創業企業

聽創業管理服務業務

創業投資

此外，馬萬裡提供了個人信用報告、其他資產證明等文件，並確認為其以自

有資金或合法自籌資金認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票，其具有

相應的資金實力。

（2）認購配套融資的資金來源，是否存在代持、結構化融資或者直接間接

使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形

①公司與馬萬裡籤訂的《非公開發行股票認購協議》約定：馬萬裡保證，其

認購

恆大高新

募集配套資金所非公開發行的股票的資金來源系正常合法。

②馬萬裡出具承諾函承諾如下：

「本人以現金認購

恆大高新

本次非公開發行的股票，本人完全以自有資金或

合法自籌資金，並以自身名義進行獨立投資，不存在槓桿或其他結構化融資方式，

不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情形。本人願意承擔投資風險，不會違

反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，不存在代持、信託

持股或接受他人委託投資的情況，目前不存在接受且未來亦不會接受

恆大高新

及

其關聯方提供的任何財務資助、補償或者收益保證的情況。

本人具備足夠的財務能力向

恆大高新

履行繳付認股款的義務，本人承諾將按

照《非公開發行股票認購協議》及中國證券監督管理委員會的要求及時、足額的

繳納認股款。」

（二）進一步核查並補充披露上述發行對象是否與上市公司及其控股股東，

直接或間接持股5%以上股東，董事、監事、高級管理人員等存在關聯關係，是

否與本次發行股份購買資產的交易對方之間存在關聯關係。

已核查上市公司全套工商登記資料、上市公司控股股東，直接或間接持股

5%以上股東，董事、監事、高級管理人員的身份證明文件，本次交易的各自然

人交易對方的身份證明文件，機構交易對方的全套工商登記資料、基金合同、私

募基金委託人的身份證明文件等，並要求上述機構及人員針對其關聯人及對外投

資情況填寫的調查表。

本次非公開發行股票的發行對象為磐厚蔚然資產管理的磐厚蔚然PHC基

金、華銀精治資產管理的華銀進取三期基金、熊模昌、王昭陽、馬萬裡、趙成龍，

根據上述發行對象及其實際出資人分別出具的承諾：

「承諾人與

恆大高新

，

恆大高新

的董事、監事、高級管理人員，

恆大高新

的

控股股東、實際控制人及直接或間接持股5%以上股東，

恆大高新

本次交易的獨

立財務顧問

長城證券

股份有限公司、法律顧問國浩律師（上海）事務所、審計機

構大信會計師事務所（特殊普通合夥）、評估機構中銘國際資產評估（北京）有

限責任公司不存在任何關聯關係。承諾人不存在向

恆大高新

推薦董事或者高級管

理人員的情況。

承諾人與本次交易的購買資產之交易對方以及本次交易的募集配套資金的

其他交易對方及其實際出資人不存在任何關聯關係或一致行動關係。」

上市公司及其董事、監事、高級管理人員、直接或間接持股5%以上股東出

具了確認函，確認：「本公司/本人與

恆大高新

本次募集配套資金非公開發行股票

的發行對象及私募基金委託人不存在任何關聯關係。」

本次交易的發行股份購買資產之交易對方出具了確認函，確認：「本企業/

本人與

恆大高新

本次募集配套資金非公開發行股票的發行對象及私募基金委託

人不存在任何關聯關係。」

二、核查意見

（一）獨立財務顧問及律師認為核查意見

經核查，獨立財務顧問及律師認為：

1、本次募集配套資金的發行對象及私募基金委託人認購

恆大高新

本次非公

開發行股票的資金來源系其自有資金或合法自籌資金，本次認購資金來源合法、

合規，不存在代持、結構化融資或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於

本次認購等情形。

2、本次募集配套資金的發行對象及私募基金委託人與上市公司及其控股股

東，直接或間接持股5%以上股東，董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關

系，與本次發行股份購買資產的交易對方之間不存在關聯關係。

三、補充披露情況

關於毛秀雲、楊樺、潘文煒、杜紅豔、王慧芬、熊模昌、王昭陽、趙成龍、

馬萬裡的財務狀況，上市公司已在重組報告書「第三節 交易對方基本情況」之

「二、募集配套資金之交易對方」部分進行補充披露；關於募集配套資金髮行對

象與上市公司及其控股股東，直接或間接持股5%以上股東，董事、監事、高級

管理人員關聯關係，與本次發行股份購買資產的交易對方之間關聯關係的說明，

上市公司已在重組報告書「第三節 交易對方基本情況」之「三、其他事項說明」

之「（七）募集配套資金髮行對象與上市公司及其控股股東，直接或間接持股5%

以上股東，董事、監事、高級管理人員關聯關係，與本次發行股份購買資產的交

易對方之間關聯關係的說明」部分進行補充披露。

8、申請材料顯示，2016年4月長沙聚豐轉讓華強聚豐52.5%的股權。華強

聚豐主營業務為電子產業領域的網際網路及其周邊產品運營。華強聚豐旗下網站

提供包括電子工程師技術交流、行業資訊、產品評測、線下活動，PCB樣板的

在線下單、雲端設計和網絡銷售，IC電子元器件的網絡貿易、在線詢價和銷售

等產品和服務。長沙聚豐與華強聚豐主營業務不存在相關性。請你公司:1）舉例

補充披露長沙聚豐與華強聚豐業務的異同，華強聚豐旗下網站與長沙聚豐的營

銷渠道及長沙聚豐與華強聚豐主營業務不相關的依據。2）補充披露華強聚豐剝

離事項對長沙聚豐持續盈利能力及評估作價的影響。3）補充披露上述剝離資產

的資產、負債、收入、成本及費用劃分原則，確認依據，合理性及上述事項的

會計處理。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）長沙聚豐與華強聚豐主營業務的比較，華強聚豐旗下網站與長沙聚

豐的營銷渠道及長沙聚豐與華強聚豐主營業務不相關的依據

1、長沙聚豐與華強聚豐主營業務的比較

長沙聚豐主要從事軟體營銷與推廣、頁面廣告業務，屬於網際網路營銷行業。

長沙聚豐通過其旗下的網際網路媒體資源（PC6下載站）和採購的部分外部網際網路

媒體資源，為百度、日月同行、海南至尊等網際網路公司提供軟體分發等服務，長

沙聚豐根據軟體下載數量、使用情況等向客戶收取費用。

華強聚豐自成立以來，一直專注於電子產業領域的網際網路及其周邊產品運

營，致力於成為行業領先的電子產業一站式電商。華強聚豐旗下網站主要有電子

工程師互動社區「電子發燒友網」(http://www.elecfans.com)、線上中小批量多層

線路板定製電商「華強PCB」(http://www.hqpcb.com)、電子元器件商城「華強芯

城」(http://www.hqchip.com)等網絡平臺。

2、華強聚豐旗下網站與長沙聚豐的營銷渠道及長沙聚豐與華強聚豐主營業

務不相關的依據

截至本報告書出具日，華強聚豐主要擁有「電子發燒友

網」(http://www.elecfans.com)、「華強PCB」(http://www.hqpcb.com)、「華強

芯城」(http://www.hqchip.com)三個網絡平臺，其主要功能介紹如下：

（1）電子發燒友網

電子發燒友網(www.elecfans.com)成立於2009年3月，作為專注於電子和硬

件工程師用戶的信息服務平臺，積聚了大量的電子發燒友，致立於為中國電子工

程師的電子產品設計、研發做出積極貢獻。

電子發燒友網開辦的欄目主要有新聞動態、技術應用、新品發布、解決方案、

器件資料、展覽展會、技術論壇、電子社區，PCB打樣等，主要功能有：信息

服務，提供電子信息；技術峰會，舉辦一系列的行業活動；解決方案，提供電子

產品應用解決方案；設計大賽。

（2）華強PCB

華強PCB(www.hqpcb.com)是華強聚豐旗下提供電路板樣板、快板及批量定

制的網絡電商，是專業的在線中小批量PCB定製平臺。網站主要為高精密單、

雙面、多層電路板的定製、下單和銷售，將2－16層精密電路板樣板及小批量定

位為主要目標市場，為國內外科技企業、科研單位及電子產品企業提供產品服務。

（3）華強芯城

華強芯城（www.hqchip.com）是華強聚豐旗下的電子元器件在線商城，為中

小企業及電子工程師提提供電子元器件查詢、在線交易、資料下載、物流配送、

供應鏈等全程電子元器件商務服務。華強芯城提供批量詢價、BOM詢價等人性

化服務，所有產品來自原廠授權分銷商；同時與幾十家授權分銷商建立長期合作

關係，不斷優化供應鏈管理；華強芯城利用網際網路不斷推進電子產業發展，幫助

客戶有效減低成本、縮短流程。

（4）華強聚豐主營業務收入及客戶情況

報告期內，華強聚豐營業收入90%以上來源於線路板、電子元器件的銷售收

入，電子發燒友平臺有少量的廣告收入，但是為來源於線路板、電子元器件行業

內的推廣廣告，與長沙聚豐從事的百度聯盟廣告、軟體營銷推廣不同。

綜上，華強聚豐主要經營電路板、電子元器件行業內的相關電商網站及其相

關的電子發燒友論壇，與長沙聚豐經營的軟體營銷與推廣主營業務不同。報告期

內，不存在長沙聚豐利用華強聚豐旗下相關網站平臺進行推廣獲取收入的情形，

長沙聚豐與華強聚豐業務不存在相關性。

（二）剝離華強聚豐對長沙聚豐持續盈利能力及評估作價的影響

2016年1-10月，華強聚豐經營業績情況如下：

項目

2016年1-4月

2016年1-10月

營業收入

3,396.18

8,304.65

淨利潤

-689.14

-1,335.25

註： 2016年1-10月未經審計。

華強聚豐從事線路板、電子元器件電商業務，尚處於發展初期，前期投入較

大，毛利率較低，銷售費用較高，一直處於虧損階段。2016年1-4月，華強聚豐

淨利潤為-689.14萬元，2016年4月27日之前長沙聚豐持有華強聚豐52.50%股

權，對應股權比例需合併淨利潤為-361.80萬元，處置華強聚豐股權實現投資收

益231.25萬元，對長沙聚豐2016年實現業績影響情況如下：

項目

金額（萬元）

2016年1-4月華強聚豐淨利潤

-689.14

長沙聚豐對應股權需合併淨利潤（持股52.5%）

-361.80

2016年1-10月長沙聚豐歸屬於母公司所有者淨利潤（不考慮華強聚豐損

益及其處置收益）

2,704.42

2016年1-10月長沙聚豐歸屬於母公司所有者淨利潤淨利潤（合併華強聚

豐）

2,568.97

2016年4月27日，長沙聚豐與陳遂仲、陳遂佰、肖明籤訂《股權轉讓協議》，

約定長沙聚豐將其持有的華強聚豐股權轉讓給陳遂仲、陳遂佰、肖明。本次對長

沙聚豐股權價值的評估基準日為2016年4月30日，長沙聚豐原持有的華強聚豐

股權已不在評估範圍內。華強聚豐剝離事項對本次交易評估作價沒有影響。

2016年1-10月，華強聚豐淨利潤為-1,335.25萬元，長沙聚豐剝離持有華強

聚豐的股權，有利於提高長沙聚豐的持續盈利能力。

（三）剝離華強聚豐的資產、負債、收入、成本及費用劃分原則，確認依

據，合理性及上述事項的會計處理

2011年6月24日，華強聚豐召開股東會並作出決議，同意由

深圳華強

電子

交易網絡有限公司和長沙聚豐共同出資設立華強聚豐，公司註冊資本為380萬元

人民幣，公司註冊、經營地為深圳市福田區。自成立以來，華強聚豐與長沙聚豐

一直為獨立經營，各自從事不同的業務和具有獨立的經營團隊，華強聚豐經營所

在地為深圳，長沙聚豐經營所在地為長沙。隨著業務的發展，華強聚豐在2015

年引進了廣州市啟賦創業投資合夥企業（有限合夥）、上海創業接力泰禮創業投

資中心（有限合夥）、嘉興市啟賦創業投資管理有限公司等投資機構，建立了規

範的公司治理及管理制度。兩家公司財務獨立核算，除長沙聚豐帳面體現對華強

聚豐的長期股權投資外，在資產、負債、收入、成本費用等方面沒有直接的交叉。

長沙聚豐出售持有的華強聚豐股權會計處理為：「借：銀行存款 貸：長期股

權投資」，按權益法重新調整長期股權投資的帳面價值後，按收到的對價與原長

期股權投資帳面價值之間的差額計入投資損益。具體計算過程如下：

2016年1-10月母公司

項目

金額（萬元）

備註

長期股權投資帳面價值

612.50

收到股權轉讓價款

296.49

投資收益

-316.02

2016年1-10月合併報表

項目

金額（萬元）

備註

長期股權投資帳面價值

612.50

原有股權重新計量

350.00

達到控制前取得35%股權按照

購買日的淨資產公允價值重新

計量，公允價值與帳面價值的

差額計入當期投資收益

權益法調整（2015年6-12月損益調整）

-530.57

權益法調整（2016年1-4月損益調整）

-361.80

調整後長期股權投資帳面價值

70.13

收到股權轉讓價款

296.49

處置股權投資收益

226.35

華強聚豐處置可供出售金融資產等取得的投資

收益

5.00

合併報表投資收益

231.35

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、長沙聚豐主要從事軟體營銷與推廣、頁面廣告業務，其主要的網際網路媒

體資源為PC6下載站。華強聚豐主要從事電子產業領域的網際網路電商業務及其

周邊產品運營。經核查華強聚豐旗下網站的經營情況，與長沙聚豐的營銷渠道及

主營業務不存在相關性。

2、2016年4月27日，長沙聚豐將其持有的華強聚豐股權轉讓給陳遂仲、

陳遂佰、肖明，並辦理了工商變更手續。本次交易對長沙聚豐股權價值的評估基

準日為2016年4月30日，長沙聚豐原持有的華強聚豐股權已不在評估範圍內。

剝離華強聚豐對評估值不產生影響。華強聚豐處於業務發展初期，近期一直處於

虧損狀態，剝離華強聚豐有利於提高長沙聚豐的持續盈利能力。

3、長沙聚豐與華強聚豐是兩家獨立運營的公司，兩家公司財務獨立核算，

除長沙聚豐帳面體現對華強聚豐的長期股權投資外，在資產、負債、收入、成本

等方面沒有直接的交叉。長沙聚豐出售持有的華強聚豐股權會計處理為：「借：

銀行存款 貸：長期股權投資」，按權益法重新調整長期股權投資的帳面價值後，

按收到的對價與原長期股權投資帳面價值之間的差額計入投資損益。

三、補充披露情況

關於長沙聚豐與華強聚豐業務的異同以及主營業務不相關的依據、華強聚豐

剝離事項對長沙聚豐持續盈利能力及評估作價的影響、相關剝離資產的資產、負

債、收入、成本及費用劃分原則、確認依據、合理性及會計處理的說明，上市公

司已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「二、長沙聚豐基本情況」

之「（四）長沙聚豐子公司情況」部分進行補充披露。

9、申請材料顯示，武漢飛遊歷史上存在股權代持情形。請你公司補充披露：

1）股權代持形成的原因，代持情況是否真實存在，被代持人是否真實出資，是

否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。2）解除代持關係是否徹

底，被代持人退出時有無籤署解除代持的文件。3）是否存在潛在的法律風險。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）武漢飛遊股權代持形成的原因，代持情況是否真實存在，被代持人

是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況

1、股權代持形成的原因

根據肖亮、周愛彬、賀志毅及曹理說明，肖亮與周愛彬均為技術人員，對股

權權利人的合規性認識不足，武漢飛遊創立時，為避免工商、稅務等部門較為繁

瑣的行政手續，集中精力專注於公司業務發展，肖亮、周愛彬夫婦委託肖亮表侄

賀志毅及創業夥伴曹理代為辦理相關手續，並代其持有公司股權。

2、代持情況是否真實存在，被代持人是否真實出資

根據肖亮、周愛彬、賀志毅及曹理書面確認及提供的武漢飛遊設立時出資的

銀行轉帳憑證及武漢飛遊工商檔案等資料，前述股權代持出資情況如下：

武漢飛遊於2012年3月8日由賀志毅、曹理以貨幣出資設立，設立時註冊

資本100萬元，其中賀志毅出資99萬元，持有武漢飛遊99%的股權；曹理出資

1萬元，持有武漢飛遊1%的股權。

賀志毅、曹理出資來源如下：2012年3月6日，周愛彬將49萬元、1萬元

分別匯入賀志毅、曹理的帳戶，2012年3月7日，周愛彬將50萬元匯入賀志毅

的帳戶；2012年3月7日，賀志毅、曹理將上述資金作為出資匯入武漢飛遊的

驗資帳戶，賀志毅、曹理收取上述款項及支付出資款為同一銀行帳戶。

周愛彬與肖亮於2006年11月登記結婚。經肖亮確認，周愛彬向賀志毅、曹

理匯款行為系經肖亮的授權。經肖亮與周愛彬確認，肖亮與周愛彬在武漢飛遊的

股權比例為99%和1%。

經賀志毅、曹理確認，武漢飛遊設立時的實際出資由肖亮夫婦出資，其所持

武漢飛遊的股權係為肖亮和周愛彬代持。

依據肖亮與周愛彬的個人意願，以及賀志毅與肖亮系表親關係、曹理與肖亮

系朋友關係，各方並未就上述股權代持籤署書面協議。

3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況

經核查，肖亮、周愛彬、賀志毅及曹理個人簡歷，其基本情況如下：

肖亮，男，1981年出生，中國籍，本科學歷，畢業於湖南吉首大學計算機

應用專業。2000年9月至2003年6月就讀於湖南人文科技學院；2003年9月-2005

年6月就讀於湖南吉首大學；2005年7月至2006年1月自行創立軟體網站，網

站訪問量破百萬；2006年2月至2012年2月任武漢威俊科技有限公司技術總監，

統管技術研究開發工作；2012年3月成立武漢飛遊科技有限公司至今任總經理，

2012年9月成立武漢機遊科技有限公司至今任公司執行董事兼總經理。

周愛彬，女，1981年出生，中國國籍，專科學歷，畢業於湖南工業職業技

術學院計算機專業。2000年9月至2003年6月就讀於湖南工業職業技術學院；

2012年3月成立武漢飛遊科技有限公司至今任財務經理，2012年9月成立武漢

機遊科技有限公司至今任公司財務經理。

賀志毅，男，1986年出生，中國籍，專科學歷，2009年至2011年任武漢菲

旺軟體技術有限責任公司項目經理；2012年至2014年任武漢豐普科技有限公司

項目經理，2014年至今任武漢飛遊科技有限公司副總經理，負責公司市場的開

拓及客戶關係的維護。

曹理，男，1980年出生，中國籍，專科學歷，畢業於湖南人文科技學院計

算機應用專業。2000年9月至2003年6月就讀於湖南人文科技學院；2004年7

月至2006年8月婁底市政府經濟信息中心從事網站技術工作；2006年8月至2009

年2月任婁底市國聯信息服務有限公司技術總監；2009年3月至2012年2月任

武漢威俊科技有限公司項目經理，2012年3月至2015年12月任武漢飛遊科技

有限公司項目經理。

肖亮、周愛彬已出具書面承諾，其不存在違反《中華人民共和國公務員法》、

《中共中央紀委、教育部、監察部關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教

監[2008]15號）以及《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼

職管理的通知》（教黨[2011]22號）等相關法律法規及規範性文件規定的限制個

人從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務等情形。

（二）解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無籤署解除代持的文件

鑑於肖亮與周愛彬的個人意願，以及賀志毅與肖亮系表親關係、曹理與肖亮

系創業夥伴及朋友關係，各方並未武漢飛遊歷史上的股權代持事項籤署相關協

議。

2015年4月20日，武漢飛遊股東會作出決議，同意賀志毅將其所持武漢飛

遊99%的股權轉讓給肖亮；曹理將其所持武漢飛遊1%的股權轉讓給周愛彬。同

日，肖亮與賀志毅、周愛彬與曹理就上述股權轉讓事項分別籤訂了《股權轉讓協

議》。由於本次股權轉讓系解除肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理間的股權代持關係，

故肖亮、周愛彬並未向賀志毅、曹理實際支付股權轉讓價款。

2016年7月20日，肖亮、周愛彬、賀志毅及曹理已出具書面確認函，確認：

（1）2012年3月8日至2015年4月30日之間，賀志毅、曹理所持武漢飛遊的

股權係為肖亮和周愛彬代持；（2）2015年4月30日，股權轉讓完成後，肖亮、

周愛彬與賀志毅、曹理間的股權代持關係終止；（3）肖亮、周愛彬與賀志毅、曹

理對武漢飛遊的股權權屬不存在任何糾紛。

上述股權轉讓的完成徹底解除了肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理間的股權代持

關係，四方對股權代持事項及代持的解除不存在任何糾紛。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查武漢飛遊的工商檔案資料、設立出資時的銀行對帳單以及相關股東就

本次代持事項作出的確認函、提供的資金轉付對帳單等資料，獨立財務顧問認為：

1、由於武漢飛遊創立初期肖亮、周愛彬不熟悉公司設立手續，對股東權利

合規性認識不充分，同時賀志毅系肖亮表親、曹理系肖亮創業夥伴，為集中精力

專注於公司業務發展，肖亮、周愛彬使賀志毅、曹理代為持有武漢飛遊的股權。

肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理之間的代持關係真實存在，武漢飛遊設立的註冊資

本由肖亮、周愛彬實際出資。

肖亮、周愛彬不存在違反《中華人民共和國公務員法》、《中共中央紀委、教

育部、監察部關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監[2008]15號）以及

《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》（教

黨[2011]22號）等相關法律法規及規範性文件規定的限制個人從事或者參與營利

性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務等情形。

2、肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理間的股權代持關係已通過股權轉讓得到徹

底解除。肖亮與賀志毅、周愛彬與曹理分別就還原股權籤訂了《股權轉讓協議》

且各方就股權代持的原因及解除等事宜籤署了確認函。

3、武漢飛遊歷史上股權代持的形成和解除均為相關主體的真實意思表示，

肖亮、周愛彬、賀志毅、曹理確認就前述股權代持及解除不存在任何權利義務上

的糾紛，前述股權代持的形成和解除不存在潛在的法律風險。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理之間的代持關係真實存在，武漢飛遊設立

的註冊資本由肖亮、周愛彬實際出資。

肖亮、周愛彬不存在違反《中華人民共和國公務員法》、《中共中央紀委、教

育部、監察部關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監[2008]15號）以及

《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》（教

黨[2011]22號）等相關法律法規及規範性文件規定的限制個人從事或者參與營利

性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務等情形。

2、2016年7月20日，肖亮、周愛彬、賀志毅、曹理四方對上述股權代持的形

成及解除出具了確認函，確認四方對股權代持事項及代持的解除不存在任何的糾

紛。

上述股權轉讓的完成徹底解除了肖亮、周愛彬與賀志毅、曹理間的股權代持

關係。四方對股權代持事項及代持的解除不存在任何糾紛。

3、武漢飛遊歷史上股權代持的形成和解除均為相關主體的真實意思表示，

肖亮、周愛彬、賀志毅、曹理確認就前述股權代持的形成及解除不存在任何糾紛，

上述股權代持的形成和解除不存在潛在的法律風險。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊股權代持形成原因、股權還原過程、合法合規性等詳細情況說

明，上市公司已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「一、武漢飛遊

基本情況」之「（二）歷史沿革」部分進行補充披露。

10、武漢飛遊全資子公司武漢機遊經營範圍中包括「利用信息網絡經營遊

戲產品」，且武漢機遊擁有多項遊戲安裝、交易管理軟體著作權。請你公司：1）

以列表形式補充披露武漢機遊開發遊戲或者代理發行的所有遊戲的開發商、合

作期限、協議籤署時間及授權期間等。2）主要遊戲產品的發行和運營協議主要

條款和內容，包括但不限於收入分成比例、授權金、結算時點等情況。3）按照

《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十二條要求補充披露相

關信息。4）武漢機遊代理的遊戲是否需要履行相關主管部門的審批備案程序，

如需要，補充披露進展情況。5）如未能獲得相關審批或備案，是否存在被處罰

的風險及應對措施，是否對本次交易構成實質性障礙。6）逐項梳理標的資產及

其全資子公司相關業務是否涉及相關主管部門的審批或備案，是否涉及特殊行

業業務資質，涉及的，補充披露相關手續的履行進展及對公司持續運營的影響。

請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）以列表形式補充披露武漢機遊開發遊戲或者代理發行的所有遊戲的

開發商、合作期限、協議籤署時間及授權期間等

根據武漢飛遊、武漢機遊提供的業務模式說明並經核查，武漢飛遊及其子公

司武漢機遊的主營業務為軟體分發及推廣、頁面廣告業務，屬於傳媒行業中細分

的網際網路營銷行業，武漢飛遊及其子公司武漢機遊為網際網路營銷服務商，通過其

自有的媒體資源和採購的外部媒體資源，為網際網路廠商及其代理商等提供軟體分

發和移動APP營銷推廣等服務，根據軟體、APP的下載數量、使用情況等向客

戶收取費用。

武漢飛遊軟體分發及推廣業務中，存在少量的遊戲推廣業務。武漢飛遊、武

漢機遊的遊戲推廣業務模式為：與自主研發遊戲廠商或代理遊戲產品運營商進行

合作，其中武漢飛遊、武漢機遊主要義務是通過自有渠道推廣合作產品，並負責

維護合作平臺及推廣渠道的穩定性，保證合作方相關信息及合作產品安裝包在合

作平臺上被正常瀏覽及點擊打開；自主研發遊戲廠商或代理遊戲產品運營商的主

要義務是合作產品的繼續開發、漏洞修復、版本更新、產品優化、客戶服務等工

作，並就合作產品因自身原因而產生的侵權糾紛問題承擔相應的法律責任。

報告期內，武漢飛遊（含子公司武漢機遊）遊戲推廣收入如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

遊戲推廣收入（萬元）

842.86

135.22

20.60

營業收入（萬元）

6,145.03

2,666.78

1,495.64

遊戲推廣佔比

13.72%

5.07%

1.38%

報告期內，武漢飛遊遊戲推廣收入佔比為1.38%、5.07%和13.72%，武漢飛

遊的遊戲推廣業務與公司軟體營銷推廣業務經營模式一致，主要是提供廣告位供

網際網路用戶下載，為軟體、遊戲產品帶來最終用戶。

截至2016年10月31日，武漢飛遊正在推廣的主要遊戲產品及客戶情況如

下：

序號

客戶

主要遊戲產品

籤約日期

合作期限

1

深圳市騰訊計算機系統

有限公司

穿越穿越火線-槍戰王者、王

者榮耀、全民鬥戰神、全民超

神、六龍爭霸3D、火影忍者

2016.7.1

2016.7.1至

2016.12.31

2

火烈鳥網絡（廣州）股份

有限公司

全民槍戰、賽爾號-超級英雄

2016.4.1

2016.4.15至

2017.4.14

3

武漢掌遊科技有限公司

戰場雙馬尾、巔峰戰艦、時空

獵人

2016.1.1

2016.1.1至

2016.12.31

4

廣州愛九遊信息技術有

限公司

部落衝突、部落衝突：皇室戰

爭、海島奇兵、血族、攻城掠

地、巨龍之戰、大話西遊、夢

幻西遊

2014.9.1

2014.9.1至

2017.9.1

5

蕪湖易玩網絡科技有限

公司

大話西遊、夢幻西遊、部落衝

突:皇室戰爭、部落衝突、變形

金剛-前線、問道

2015.8.1

2016.4.1至

2018.4.1

6

杭州多酷超遊網絡科技

有限公司

部落衝突、部落衝突:皇室戰

爭、夢幻西遊、大話西遊、炫

舞天團、全民槍戰

2015.9.15

2015.9.15至

2016.12.31

7

杭州哲信信息技術有限

公司

暴力戰車、歡樂鬥地主-女神

版

2016.1.20

2016.1.20至

2017.1.20

8

天津安果科技有限公司

狂暴之翼、小冰冰傳奇

2016.6.3

2016.6.1至

2017.5.31

9

互愛(北京)科技股份有限

公司

火柴人聯盟

2016.7.8

2016.7.8至

2017.7.7

10

北京雲享時空科技有限

公司

火柴人聯盟

2015.11.12

2015.11.1至

2016.11.1

上述主要客戶2016年1-10月實現的遊戲推廣收入佔武漢飛遊遊戲推廣收入

的比重在80%以上。

（二）主要遊戲產品的發行和運營協議主要條款和內容，包括但不限於收

入分成比例、授權金、結算時點等情況

根據武漢飛遊和武漢機遊與客戶籤訂的遊戲產品推廣合作協議，武漢飛遊和

武漢機遊提供的服務為：武漢機遊通過遊戲推廣的方式與第三方建立合作關係，

根據協議約定，將合作方合法擁有著作權或已取得合法授權的遊戲產品上傳到自

有的媒體資源平臺及/或採購的外部媒體資源平臺上，供用戶下載，客戶根據遊

戲產品下載量或者充值金額按照一定比例向武漢飛遊/武漢機遊支付費用。

協議主要內容如下：

1、合作形式

（1）合作產品：合作方自主研發及/或代理的遊戲產品；

（2）合作內容：合作方授權武漢飛遊、武漢機遊在其運營的平臺及其他媒

體資源上發布合作產品。

2、主要權利與義務

武漢飛遊、武漢機遊保證其有能力、資質從事遊戲產品的推廣業務，有權利

用自己的銷售渠道對合作產品進行市場推廣和宣傳，不從事損害合作方權益的行

為。

合作方保證其擁有合作產品的智慧財產權或取得合法的授權，並有權授權武漢

飛遊、武漢機遊在協議範圍內按照協議規定推廣合作產品，且負責合作產品的費

用結算。

3、結算模式

結算模式主要有以下三種：

（1）CPS：根據軟體產品安裝下載後帶來的銷售額進行提成計費。

合作方按照協議約定，以合作方通過武漢飛遊/武漢機遊渠道獲得的淨收入

作為雙方分成基數，按照約定比例在協議有效期內進行收益分成。作為分成基數

的淨收入是指遊戲充值總金額在扣除通道服務費及合同約定的其他分成後的淨

額。遊戲充值金額系用戶使用遊戲時為購買、兌換該遊戲產品服務而通過其遊戲

帳號支付的金額。武漢飛遊/武漢機遊就合作產品應得的分成收入計算公式：

武漢飛遊/武漢機遊分成收入＝淨收入×合作產品分成比例。

（2）CPA：根據推廣產品的下載安裝量、激活量或有效使用量等流量數據

進行計費。

合作期限內，合作方向武漢飛遊/武漢機遊支付服務費用，雙方以CPA模式

進行服務費用的結算。服務費用以雙方郵件確認的結算單為準。

（3）CPM：用戶通過標的公司的渠道訪問客戶產品的，雙方對擬推廣產品

按每千次展示次數（不含重複展示）進行結算。

2016年1-10月，武漢飛遊及子公司武漢機遊主要推廣的遊戲產品的合作協

議主要條款和內容如下：

序號

客戶

主要遊戲產品

結算模式

平均收入分成

比例

結算時點

1

深圳市騰訊計算

機系統有限公司

全民鬥戰神、全民超神、六

龍爭霸3D、王者榮耀、火影

忍者

CPS

47.5%

每月的前十五個

工作日結算上一

個月的收入

穿越火線-槍戰王者

CPS

28.5%

2

武漢掌遊科技有

限公司

戰場雙馬尾、巔峰戰艦、時

空獵人

CPS

49%

每月的前十五個

工作日結算上一

個月的收入

3

火烈鳥網絡（廣

州）股份有限公

司

全民槍戰、賽爾號-超級英雄

CPS

47.5%

每月的前十個工

作日結算上一個

月的收入

4

廣州愛九遊信息

技術有限公司

大話西遊、夢幻西遊、部落

衝突、部落衝突:皇室戰爭、

海島奇兵、血族

CPS

30%

每月10號之前結

算上一個月的收

入

攻城掠地、巨龍之戰

CPS

40%

5

蕪湖易玩網絡科

技有限公司

大話西遊、夢幻西遊、部落

衝突:皇室戰爭

CPS

27.6%

每月的前十個工

作日結算上一個

月的收入

變形金剛前線、問道

CPS

36.8%

部落衝突

CPS

23%

6

杭州多酷超遊網

絡科技有限公司

部落衝突、部落衝突：皇室

戰爭、夢幻西遊、大話西遊、

炫舞天團、全民槍戰

CPS

28.5%

每月15號之前結

算上一個月的收

入

7

杭州哲信信息技

術有限公司

暴力戰車、歡樂鬥地主-女神

版

CPS

30%

每月10號之前結

算上一個月的收

入

8

天津安果科技有

限公司

狂暴之翼、小冰冰傳奇

CPS

45%

每月15號之前結

算上一個月的收

入

9

互愛(北京)科技

股份有限公司

火柴人聯盟

CPS

35%

每月10號之前結

算上一個月的收

入

10

北京雲享時空科

技有限公司

火柴人聯盟

CPM

—

每月5號之前結

算上一個月的收

入

（三）按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十二條

要求補充披露相關信息

《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十二條規定重組擬購

買資產為遊戲公司的，披露要求為：「申請人應當結合遊戲公司特點及運營模式，

在重組報告書中分析並披露以下業務數據：主要遊戲的總玩家數量、付費玩家數

量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡

和地域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估範圍的說明，

以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險係數取值合理性的說明。」

本次重大資產重組標的公司之一武漢飛遊及其子公司武漢機遊主要從事軟

件分發及推廣、頁面廣告業務，屬於傳媒行業中細分的網際網路營銷行業，其遊戲

推廣業務中業務模式為向第三方提供遊戲分發、推廣的服務，遊戲軟體均為第三

方研發、發行、運營的遊戲產品，武漢飛遊及子公司武漢機遊不存在自主研發、

運營遊戲產品的情形。武漢飛遊根據遊戲推廣產品下載數量或下載後的充值金額

按一定比例與客戶進行分成，作為為客戶推廣遊戲的渠道費用。相關遊戲充值系

統全部為武漢飛遊客戶的系統，武漢飛遊業務不涉及充值系統的管理。

綜上，武漢飛遊及其子公司不屬於《上市公司監管法律法規常見問題與解答

修訂彙編》第十二條規定的遊戲公司，也沒有遊戲的總玩家數量、付費玩家數量、

活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地

域分布、開發人員等數據。

（四）武漢機遊代理的遊戲是否需要履行相關主管部門的審批備案程序，

如需要，補充披露進展情況。

1、網路遊戲上網運營需取得國家新聞出版廣電總局的審批和文化行政管理

部門的備案

根據《網絡出版服務管理規定》以及新聞出版總署、國家版權局、全國「掃

黃打非」工作小組辦公室聯合發出的《關於貫徹落實國務院和

中央編辦有關解釋，進一步加強網路遊戲前置審批和進口網路遊戲審批管理的通

知》的規定，網路遊戲上網出版前，必須向所在地省、自治區、直轄市出版行政

主管部門提出申請，經審核同意後，報國家新聞出版廣電總局審批；根據《網絡

遊戲管理暫行辦法》的規定，國產遊戲在上網運營之日起30日內應當按規定向

國務院文化行政部門履行備案手續；進口網路遊戲應當在獲得國務院文化行政部

門內容審查批准後，方可上網運營。

2、武漢飛遊、武漢機遊推廣的主要遊戲產品審批、備案情況

截至2016年10月31日，武漢飛遊（含子公司武漢機遊）在推廣的主要遊

戲產品及其審批、備案情況如下：

序號

主要遊戲產品

對應客戶

遊戲審批文號

遊戲備案號

1

全民鬥戰神

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG0477號

2

全民超神

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕

Ｍ-RPG1179號

3

六龍爭霸3D

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕

Ｍ-RPG1214號

4

火影忍者

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊進字〔2016〕

0035號

5

王者榮耀

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊備字

[2016]M-CSG0059

6

穿越火線-槍戰王

者

深圳市騰訊計算機系統有限公司

正在辦理

文網遊進字〔2016〕

0031號

7

戰場雙馬尾

武漢掌遊科技有限公司

新廣出審

[2016]2009號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG1083號

8

巔峰戰艦

武漢掌遊科技有限公司

新廣出審

[2016]1836號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-SLG0702號

9

時空獵人

武漢掌遊科技有限公司

新廣出審

[2016]2800號

文網遊備字

[2013]M-RPG031號

10

全民槍戰

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

/杭州多酷超遊網絡科技有限公司

新廣出審

[2016]2444號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-CSG2571號

序號

主要遊戲產品

對應客戶

遊戲審批文號

遊戲備案號

11

賽爾號超級英雄

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

新廣出審

[2016]2764號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG0617號

12

部落衝突

廣州愛九遊信息技術有限公司/蕪

湖易玩網絡科技有限公司/杭州多

酷超遊網絡科技有限公司

新廣出審

[2015]1084號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-SLG3666號

13

部落衝突:皇室戰

爭

廣州愛九遊信息技術有限公司/蕪

湖易玩網絡科技有限公司/杭州多

酷超遊網絡科技有限公司

新廣出審

[2016]396號

文網遊進字

[2016]0024號

14

海島奇兵

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2014]1174號

文網進字[2014]0105

號

15

血族

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2014]697號

文網遊備字

[2014]M-RPG026號

16

攻城掠地

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2014]496號

文網遊備字

[2014]M-SLG022號

17

巨龍之戰

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2016]1346號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-SLG0168號

18

大話西遊

蕪湖易玩網絡科技有限公司/廣州

愛九遊信息技術有限公司/杭州多

酷超遊網絡科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕

Ｍ-RPG1154號

19

夢幻西遊

蕪湖易玩網絡科技有限公司/廣州

愛九遊信息技術有限公司/杭州多

酷超遊網絡科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG0685號

21

變形金剛-前線

蕪湖易玩網絡科技有限公司

新廣出審

[2015]761號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG3663號

22

問道

蕪湖易玩網絡科技有限公司

新廣出審

[2015]799號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG0043號

23

炫舞天團

杭州多酷超遊網絡科技有限公司

新廣出審

[2016]1403號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-CSG3114號

24

歡樂鬥地主-女神

版

杭州哲信信息技術有限公司

新廣出審

[2016]4626號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-CSG0472號

25

暴力戰車

杭州哲信信息技術有限公司

新廣出審

[2016]777號

文網遊備字[2016]Ｍ-CSG0563號

26

狂暴之翼

天津安果科技有限公司

新廣出審

[2016]334號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG2005號

27

小冰冰傳奇

天津安果科技有限公司

新廣出審

[2016]1086號

文網遊備字〔2016〕

Ｍ-RPG5487號

28

火柴人聯盟

北京雲享時空科技有限公司/互愛

(北京)科技股份有限公司

新廣出審

[2016]1292號

文網遊備字〔2015〕

Ｍ-CSG0923號

（五）如未能獲得相關審批或備案，是否存在被處罰的風險及應對措施，

是否對本次交易構成實質性障礙

經核查，武漢飛遊、武漢機遊主要從事軟體分發及推廣、頁面廣告業務，屬

於傳媒行業中細分的網際網路營銷行業，武漢機遊為網際網路營銷服務商。武漢機遊

遊戲推廣業務中分發、推廣的遊戲軟體均為第三方研發、發行、運營的遊戲產品，

不存在自主研發、運營遊戲產品的情形，且只涉及遊戲運營中的廣告推廣業務。

根據前述法律、法規的規定，申請網路遊戲的批准或備案的主體為遊戲出版

商或發行商。武漢飛遊及其子公司武漢機遊為遊戲運營商的廣告服務供應商，不

存在對推廣遊戲軟體進行備案的法定義務。截至本反饋回復出具之日，武漢飛遊

及其子公司武漢機遊不存在因推廣遊戲產品未履行審批、備案程序而遭受行政處

罰的情形。

文化部於2016年12月1日發布，並將於2017年5月1日起實施的《文化

部關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》（文市發【2016】32號），

第一條規定「（三）網路遊戲運營企業為其他運營企業的網路遊戲產品提供提供

用戶系統、收費系統、程序下載及宣傳推廣等服務，並參與網路遊戲運營收益分

成，屬於聯合運營行為，應當承擔相應責任。」第五條規定「（十九）網路遊戲運

營企業從事本通知第（一）、（二）、（三）項規定的活動，運營未取得批准文號或

者逾期未取得備案編號的網路遊戲的，由縣級以上文化行政部門或者文化市場綜

合執法機構按照《網路遊戲管理暫行辦法》第三十條、第四十四條予以查處；提

供網路遊戲下載，或者以電子商務、廣告、贊助等方式獲取利益的，按照《互聯

網文化管理暫行規定》第二十七條、第二十八條予以查處。」

根據該通知，武漢飛遊及子公司目前從事的遊戲推廣業務屬於聯合運營行

為，應當對其推廣的遊戲履行遊戲相關批准及備案工作的核查義務，不得推廣未

取得批准文號和備案編號的網路遊戲。

武漢飛遊、武漢機遊確認，其已制定了對推廣的遊戲產品進行資質審核的內

部控制制度，要求業務人員在洽談新的合作協議前審核擬推廣遊戲的審批、備案

信息，相關遊戲的審批、備案信息需作為合作協議附件一併提供，對於無法提供

審批、備案信息的遊戲將不予推廣。目前，武漢飛遊、武漢機遊已對其推廣的網

絡遊戲的審批、備案情況展開自查工作，並將對2017年5月1日仍未獲得批准

及/或備案的遊戲進行終止推廣的處理。

（六）逐項梳理標的資產及其全資子公司相關業務是否涉及相關主管部門

的審批或備案，是否涉及特殊行業業務資質，涉及的，補充披露相關手續的履

行進展及對公司持續運營的影響

1、增值電信業務經營許可證

（1）根據現行《電信業務分類目錄》（2015年版），增值電信業務包括「在

線數據處理與交易處理業務」、「國內多方通信服務業務」、「存儲轉發類業

務」、「呼叫中心業務」、「信息服務業務」、「編碼和規程轉換業務」等第二

類增值電信業務（B2）。

《電信業務分類目錄》中關於信息服務業務的定義如下：「……信息發布平

臺和遞送服務是指建立信息平臺，為其他單位或個人用戶發布文本、圖片、音視

頻、應用軟體等信息提供平臺的服務。」

經標的公司說明並經核查，標的公司及其子公司的主營業務為軟體分發及推

廣、頁面廣告業務，屬於傳媒行業中細分的網際網路營銷行業。根據證監會的《上

市公司行業分類指引》（2012年修訂）分類，標的公司及其子公司所經營的業務

屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」中的「I64網際網路和相關服務」。按

照國家統計局起草，國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會批准發

布的《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）的分類標準，標的公司及其子公

司所從事的主營業務屬於「I6420網際網路信息服務」。

根據上述分析及《電信業務分類目錄》中相關定義，標的公司及其子公司從

事的是第二類增值電信業務中的網際網路信息服務業務，具體為其中的信息發布平

臺和遞送服務。

（2）根據《網際網路信息服務管理辦法》，網際網路信息服務分為經營性和非經

營性兩類。經營性網際網路信息服務，是指通過網際網路向上網用戶有償提供信息或

者網頁製作等服務活動。非經營性網際網路信息服務，是指通過網際網路向上網用戶

無償提供具有公開性、共享性信息的服務活動。根據《網際網路信息服務管理辦法》

第四條規定，國家對經營性網際網路信息服務實行許可制度；對非經營性網際網路信

息服務實行備案制度。未取得許可或者未履行備案手續的，不得從事網際網路信息

服務。

依據該規定對於從事經營性網際網路信息服務的公司應該根據《電信業務經營

許可管理辦法》辦理第二類增值電信業務許可（信息服務）即《增值電信業務經

營許可證》（「ICP許可證」）。

標的公司及其子公司通過網際網路網站從事軟體分發及推廣、頁面廣告等盈利

業務，屬於經營性網際網路信息服務業務，應辦理ICP許可證。

經核查，武漢飛遊已取得湖北省通信管理局頒發的證書編號為「鄂

B2-20130004」的《增值電信業務經營許可證》，業務種類：第二類增值電信業務

中的信息服務業務（限網際網路信息服務業務）；業務覆蓋範圍（服務項目）：互聯

網信息服務不含新聞、教育、出版、醫療保健、藥品和醫療器械、文化、廣播電

影電視節目、電子公告內容；經營網站名稱：西西軟體園，網站域名：cr173.com；

有效期至2018年1月9日。

武漢機遊已取得湖北省通信管理局頒發的證書編號為「鄂B2-20150103」

的《增值電信業務經營許可證》，業務種類：第二類增值電信業務中的信息服務

業務（限網際網路信息服務業務）；業務覆蓋範圍（服務項目）：網際網路信息服務不

含新聞、教育、出版、醫療保健、藥品和醫療器械、廣播電影電視節目和電子公

告，含文化內容；經營網站名稱：U9遊戲網、騰牛網，網站域名：u9u9.com、

qqtn.com；有效期至2020年8月4日。

長沙聚豐取得湖南省通信管理局頒發的證書編號為「湘B2-20160073」的《增

值電信業務經營許可證》，業務種類：第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅

限網際網路信息服務業務）；業務覆蓋範圍（服務項目）：不含信息即時交互服務、

信息搜索查詢服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展相應經

營活動。】；網站名稱：長沙聚豐網絡科技有限公司，網站域名：jf95.com；有效

期至2021年7月11日。

長沙七麗取得湖南省通信管理局頒發的證書編號為「湘B2-20160047」的《增

值電信業務經營許可證》，業務種類：第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅

限網際網路信息服務業務）；業務覆蓋範圍（服務項目）：網際網路信息服務不含新聞、

教育、出版、醫療保健、藥品和醫療器械、文化、視聽節目、電子公告內容網站

名稱：pc6下載站、東東手遊網、官網發布網，網站域名：pc6.com、idongdong.com、

pk855.com；有效期至2021年5月19日。

2、網絡文化經營許可證

《網際網路文化管理暫行規定》第二條、第三條及第四條相關規定，網路遊戲

屬於「網際網路文化產品」，將文化產品登載在網際網路上，或者通過網際網路、移動

通信網等信息網絡發送到計算機、固定電話機、行動電話機、電視機、遊戲機等

用戶端以及網吧等網際網路上網服務營業場所，供用戶瀏覽、欣賞、使用或者下載

的在線傳播行為為「網際網路文化活動」。從事網際網路文化活動的網際網路信息服務

提供者為「網際網路文化單位」。

《網際網路文化管理暫行規定》第八條規定：「申請設立經營性網際網路文化單

位，應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請，由省、

自治區、直轄市人民政府文化行政部門審核批准。」相關文化行政部門將對其批

準設立的經營性網際網路文化單位核發《網絡文化經營許可證》。

根據上述規定，武漢飛遊、武漢機遊及長沙七麗利用自有媒體資源網站提供

有償遊戲產品推廣服務，屬於經營性網際網路文化單位，應申請辦理網絡文化經營

許可證。

經核查，武漢飛遊已取得武漢市文化局頒發的證書編號為「鄂網文許字

[2016]2188-061號」的《網絡文化經營許可證》，經營範圍：利用信息網絡經營

遊戲產品；經營網站域名：cr173.com；有效期至2019年6月12日。

武漢機遊已取得武漢市文化局頒發的證書編號為「鄂網文許字

[2014]1196-015號」的《網絡文化經營許可證》，經營範圍：利用信息網絡經營

遊戲產品（含網路遊戲虛擬貨幣發行）；經營網站域名：U9U9.com；有效期至

2019年6月11日。

長沙七麗於已取得湖南省文化廳頒發的證書編號為「湘網文[2016]2809-053

號」的《網絡文化經營許可證》，經營範圍：利用信息網絡經營遊戲產品（含網

絡遊戲虛擬貨幣發行）；網站域名：qliww.com；有效期至2019年7月6日。

標的公司及其子公司已經取得其經營業務所必要的業務資質和許可。

（七）長沙聚豐遊戲推廣業務

報告期內，長沙聚豐存在少量遊戲推廣業務，2014年、2015年和2016年

1-10月實現遊戲推廣收入分別為88.09萬元、372.56萬元和1,018.44萬元，佔營

業收入比重分別為4.68%、9.45%和13.81%。

截至2016年10月31日，長沙聚豐正在推廣的主要遊戲產品及客戶情況如

下：

序號

客戶

主要遊戲產品

籤約日期

合作期限

1

上海泰躍信息科技有限

公司

夢幻西遊、大話西遊、問道、

青丘狐傳說、炫舞天團

2016.7.1

2016.7.1至

2017.6.30

2

廣州愛九遊信息技術有

限公司

時空獵人、天龍八部3D、亂

鬥西遊2、永恆紀元、部落衝

突:皇室戰爭

2015.10.8

2015.10.8至

2017.10.7

3

北京世界星輝科技有限

責任公司

徵途、倚天屠龍記、大話西遊、

部落衝突、新大主宰、天龍八

部3D

2016.6.1

2016.6.1至

2017.5.31

4

上海速合廣告有限公司

夢幻西遊、大話西遊、功夫熊

貓3、青丘狐傳說、炫舞天團

2016.1.1

2016.1.1至

2016.6.30

5

北京知時之行科技有限

公司

夢幻西遊、鬼吹燈、炫舞浪漫

愛、攻城掠地、火線精英

2016.3.10

2016.4.15至

2017.4.15

6

廣州泳泳信息科技有限

公司

神魔、時空獵人

2016.7.1

2016.7.1至

2018.6.30

7

安徽旭宏信息技術有限

公司

少年三國志、大航海時代5、

永恆紀元

2016.9.1

2016.9.1至

2017.8.31

8

火烈鳥網絡（廣州）股份

有限公司

全民槍戰、蒼穹變、天天炫舞、

部落衝突、青丘狐傳說、無限

紛爭

2016.5.1

2016.5.1至

2017.4.1

9

廣州銀漢科技有限公司

神魔、時空獵人

2015.7.1

2015.7.1至

2016.12.31

10

深圳市玩唄娛樂科技有

限公司

玩唄鬥牛、豹子王、全押王

2016.1.31

2017.1.31

上述主要客戶2016年1-10月實現的遊戲推廣收入佔長沙聚豐遊戲推廣收入

的比重在80%以上。

長沙聚豐遊戲推廣的業務模式、和客戶的合作內容與武漢飛遊的遊戲推廣業

務類似。長沙聚豐已制定了對推廣的遊戲產品進行資質審核的內部控制制度，要

求業務人員在洽談新的合作協議前審核擬推廣遊戲的審批、備案信息，相關遊戲

的審批、備案信息需作為合作協議附件一併提供。對於無法提供審批、備案信息

的遊戲將不予推廣。另外，長沙聚豐已對其推廣的網路遊戲的審批、備案情況展

開自查工作，並將對2017年5月1日仍未獲得批准及/或備案的遊戲進行終止推

廣的處理。

截至本回復出具日，長沙聚豐在推廣的主要遊戲產品及其審批、備案情況如

下：

序

號

主要遊戲產品

對應客戶

遊戲審批文號

遊戲備案號

1

夢幻西遊

上海泰躍信息科技有限公司/上海

速合廣告有限公司/北京知時之行

科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0685號

2

大話西遊

上海泰躍信息科技有限公司/北京

世界星輝科技有限責任公司/上海

速合廣告有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕Ｍ-RPG1154號

3

問道

上海泰躍信息科技有限公司

新廣出審

[2015]799號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0043號

4

青丘狐傳說

上海泰躍信息科技有限公司/火烈

鳥網絡（廣州）股份有限公司/上

海速合廣告有限公司

新廣出審

[2016]4807號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0737號

5

炫舞天團

上海泰躍信息科技有限公司/上海

速合廣告有限公司

新廣出審

[2016]1403號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG3114號

6

時空獵人

廣州愛九遊信息技術有限公司/廣

州泳泳信息科技有限公司/廣州銀

漢科技有限公司

新廣出審

[2016]2800號

文網遊備字

[2013]M-RPG031號

7

天龍八部3D

廣州愛九遊信息技術有限公司/北

京世界星輝科技有限責任公司

新廣出審

[2016]4774號

文網遊備字

[2014]M-RPG157號

8

亂鬥西遊2

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2016]4007號

文網遊備字〔2015〕Ｍ-RPG0909號

9

永恆紀元

廣州愛九遊信息技術有限公司/安

徽旭宏信息技術有限公司

新廣出審

[2016]2447號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG4108號

10

部落衝突:皇室戰

爭

廣州愛九遊信息技術有限公司

新廣出審

[2016]396號

文網遊進字[2016]0024

號

11

徵途

北京世界星輝科技有限責任公司

新廣出審

[2016]333號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0839號

12

倚天屠龍記

北京世界星輝科技有限責任公司

新廣出審

[2016]1664號

文網遊備字

[2011]C-RPG161號

13

部落衝突

北京世界星輝科技有限責任公司/

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

新廣出審

[2015]1084號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-SLG3666號

14

新大主宰

北京世界星輝科技有限責任公司

新廣出審

[2016]2610號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0850號

15

功夫熊貓3

上海速合廣告有限公司

新廣出審

[2016]2781號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG0147號

16

鬼吹燈

北京知時之行科技有限公司

新廣出審

[2016]1414號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG1009號

17

炫舞浪漫愛

北京知時之行科技有限公司

新廣出審

[2016]2643號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG1436號

18

攻城掠地

北京知時之行科技有限公司

新廣出審

[2014]496號

文網遊備字

[2014]M-SLG022號

19

火線精英

北京知時之行科技有限公司

新廣出審

[2016]1532號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG0679號

20

神魔

廣州泳泳信息科技有限公司/廣州

銀漢科技有限公司

新廣出審

[2016]4769號

文網遊備字

[2014]M-RPG001號

21

少年三國志

安徽旭宏信息技術有限公司

新廣出審[2015]4

號

文網遊備字〔2015〕Ｍ-RPG0478號

22

大航海時代5

安徽旭宏信息技術有限公司

新廣出審

[2014]1454號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG1631號

23

全民槍戰

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

新廣出審

[2016]2444號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG2571號

24

蒼穹變

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕Ｗ-RPG0155號

25

天天炫舞

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2015〕Ｍ-CSG0947號

26

無限紛爭

火烈鳥網絡（廣州）股份有限公司

新廣出審

[2016]4787號

文網遊備字〔2016〕Ｍ-RPG1388號

27

玩唄鬥牛

深圳市玩唄娛樂科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG6196號

28

全押王

深圳市玩唄娛樂科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG 6195 號

29

豹子王

深圳市玩唄娛樂科技有限公司

正在辦理

文網遊備字〔2016〕Ｍ-CSG 6194 號

（八）補充披露風險提示：

「（十）推廣遊戲的審批、備案風險

根據《文化部關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》（文市

發【2016】32號），2017年5月1日起，為網路遊戲提供宣傳推廣等服務，並參

與網路遊戲運營收益分成的，屬於聯合運營行為，相關企業應當對其推廣的遊戲

的批准及備案情況承擔核查義務，不得推廣未取得批准文號和備案編號的網絡遊

戲。

標的公司制定了對推廣的遊戲產品進行資質審核的內部控制制度，要求業務

人員在洽談新的合作協議前審核擬推廣遊戲的審批、備案信息，相關遊戲的審批、

備案信息需作為合作協議附件一併提供，對於無法提供審批、備案信息的遊戲將

不予推廣。目前，標的公司已對其推廣的網路遊戲的審批、備案情況展開自查，

標的公司現推廣的主要遊戲產品已完成相關審批、備案工作。對尚未完成的，標

的公司將督促合作方及時完成相關遊戲的審批、備案工作。但對於2017年5月

1日仍未獲得批准及/或備案的遊戲，存在被標的公司終止推廣的風險。」

二、核查意見

（一）獨立財務顧問、會計師、評估師核查意見

經核查武漢飛遊及其子公司武漢機遊提供的業務模式說明，遊戲推廣業務合

同以及遊戲推廣業務數據，獨立財務顧問認為：

1、武漢飛遊及其子公司武漢機遊從事的遊戲推廣業務是向第三方提供遊戲

產品的分發及推廣服務，武漢飛遊、武漢機遊根據遊戲推廣產品下載數量或下載

後遊戲的充值金額按一定比例與客戶進行分成，作為為客戶遊戲推廣的渠道費。

其推廣的遊戲軟體均為第三方研發、發行、運營的遊戲產品，武漢飛遊及子公司

武漢機遊不存在自主研發、運營遊戲產品的情形。遊戲玩家進行充值的系統均為

客戶的充值系統，武漢飛遊、武漢機遊的推廣業務中不涉及充值系統的管理。上

市公司已補充披露了武漢飛遊及其子公司正在合作的遊戲推廣業務相關的主要

客戶及其合作情況，武漢飛遊及其子公司遊戲推廣業務的收入金額，主要客戶、

合作期限、收入分成比例等主要合同條款。

2、武漢飛遊、武漢機遊主要提供遊戲推廣業務，是遊戲產品的營銷渠道，

不涉及充值系統的管理、遊戲後續維護、運營等業務，不屬於《上市公司監管法

律法規常見問題與解答修訂彙編》第十二條規定的遊戲公司。

3、武漢飛遊、武漢機遊遊戲推廣業務中分發、推廣的遊戲軟體均為第三方

研發、發行、運營的遊戲產品，武漢飛遊推廣的遊戲產品應由該等遊戲軟體的開

發者、運營方完成審批和備案工作。報告期內，長沙聚豐存在少量遊戲推廣業務，

其遊戲推廣的業務模式和客戶的合作內容與武漢飛遊的遊戲推廣業務類似。上市

公司已補充披露了長沙聚豐及其子公司正在合作的遊戲推廣業務相關的主要客

戶及其合作情況及主要遊戲產品的審批、備案情況。

根據文化部於2016年12月1日發布並將於2017年5月1日起實施的《文

化部關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》，標的公司應當對其

推廣的遊戲的審批、備案工作承擔核查義務，標的公司已制定了對遊戲推廣產品

資質審核的內部控制程序，督促合作方進行遊戲產品審批、備案工作，對截至

2017年5月1日仍未完成相關審批、備案的產品將不予推廣。2016年1-10月，

標的公司推廣的遊戲產品大部分已完成相關審批、備案手續。截至本反饋意見回

復出具之日，武漢飛遊及其子公司武漢機遊不存在因推廣遊戲產品未履行審批、

備案程序而遭受行政處罰的情形。因此，推廣遊戲的審批、備案情況不會對本次

交易構成實質性障礙。

4、標的公司及其子公司已取得所從事業務相關必須的資質證書。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、本次重大資產重組標的公司之一武漢飛遊及其子公司武漢機遊主要從事

軟體分發及推廣、頁面廣告業務，屬於傳媒行業中細分的網際網路營銷行業。武漢

機遊遊戲推廣業務中業務模式為給第三方提供遊戲分發、推廣的服務，遊戲軟體

均為第三方研發、發行、運營的遊戲產品，武漢飛遊及子公司武漢機遊不存在自

主研發、運營遊戲產品的情形。武漢飛遊根據遊戲推廣產品充值金額的一定比例

與客戶進行分成，作為客戶遊戲推廣的渠道費用，遊戲玩家全部在合作方的充值

系統充值，武漢飛遊業務不涉及遊戲用戶系統、充值系統的管理。

綜上，武漢飛遊不屬於《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》

第十二條規定的遊戲公司，也沒有遊戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶

數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、

開發人員等數據。

2、根據相關法律、法規的規定，申請網路遊戲的批准或備案的主體為遊戲

出版商或發行商。武漢飛遊及其子公司武漢機遊為遊戲運營商的廣告服務供應

商，不存在對推廣遊戲軟體進行備案的法定義務。根據現行有效的法律、法規及

規範性文件，武漢飛遊及其子公司武漢機遊不存在因其推廣的遊戲產品未履行審

批、備案程序而遭受行政處罰的風險。

文化部於2016年12月1日發布並將於2017年5月1日起實施的《文化部

關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》第一條規定「（三）網絡

遊戲運營企業為其他運營企業的網路遊戲產品提供提供用戶系統、收費系統、程

序下載及宣傳推廣等服務，並參與網路遊戲運營收益分成，屬於聯合運營行為，

應當承擔相應責任。」第五條規定「（十九）網路遊戲運營企業從事本通知第（一）、

（二）、（三）項規定的活動，運營未取得批准文號或者逾期未取得備案編號的網

絡遊戲的，由縣級以上文化行政部門或者文化市場綜合執法機構按照《網路遊戲

管理暫行辦法》第三十條、第四十四條予以查處；提供網路遊戲下載，或者以電

子商務、廣告、贊助等方式獲取利益的，按照《網際網路文化管理暫行規定》第二

十七條、第二十八條予以查處。」

根據該通知，武漢飛遊及子公司目前從事的遊戲推廣業務屬於聯合運營行

為，應當對其推廣的遊戲履行遊戲相關批准及備案工作的核查義務，不得推廣未

取得批准文號和備案編號的網路遊戲。

為此，武漢飛遊、武漢機遊確認，其已制定了對推廣的遊戲產品進行資質審

核的內部控制制度，要求業務人員在洽談新的合作協議前審核擬推廣遊戲的審

批、備案信息，相關遊戲的審批、備案信息需作為合作協議附件一併提供，對於

無法提供審批、備案信息的遊戲將不予推廣。目前，武漢飛遊、武漢機遊已對其

推廣的網路遊戲的審批、備案情況展開自查工作，並將對2017年5月1日仍未

獲得批准及/或備案的遊戲進行終止推廣的處理。

因此，前述事項對本次交易不構成實質性法律障礙。

3、標的公司及其子公司已經取得其經營業務所必要的業務資質和許可。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊及其全資子公司相關業務及相關主管部門的審批或備案情況，

上市公司已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「一、武漢飛遊基本

情況」之「（五）主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」

及「二、長沙聚豐基本情況」之「（五）主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主

要負債、或有負債情況」部分進行補充披露；關於武漢飛遊及其子公司武漢機遊

遊戲推廣業務相關信息的詳細說明，上市公司已在重組報告書「第四節 交易標

的基本情況」之「一、武漢飛遊基本情況」之「（七）武漢飛遊主營業務情況」

部分進行補充披露；關於推廣遊戲的審批、備案風險上市公司已在重組報告書「重

大風險事項提示」之「二、與標的資產經營相關的風險」之「（十）推廣遊戲審

批、備案風險」、「第十二節 風險因素」之「二、與標的資產經營相關的風險」

之「（十）推廣遊戲的審批、備案風險」部分進行補充披露。

11、申請材料顯示，武漢飛遊、長沙聚豐的主營業務包含PC軟體及移動

App分發，通過採集一些免費和付費推廣的軟體資源包，獲取搜尋引擎引流的

用戶。請你公司補充披露：1）武漢飛遊、長沙聚豐代理的各款PC軟體及移動

App是否存在著作權、商標專用權等侵權問題、是否存在不正當競爭或其他訴

訟。2）全面梳理武漢飛遊、長沙聚豐的智慧財產權侵權等相關風險，並在重組報

告書對應部分補充披露。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

1、武漢飛遊、長沙聚豐代理的PC軟體及移動APP基本情況及知識侵權風險

（1）武漢飛遊、長沙聚豐代理的PC軟體及移動APP基本情況

報告期內，武漢飛遊、長沙聚豐依靠自有的媒體資源及外部渠道為網際網路廠

商及其代理商提供軟體、APP分發服務，報告期內推廣的產品主要有應用寶、360

手機市場、百度殺毒等產品。

（2）武漢飛遊、長沙聚豐關於智慧財產權風險防範措施

①標的公司建立了內部智慧財產權風險防範制度

武漢飛遊、長沙聚豐已逐步規範了業務操作流程，內部制定了智慧財產權風險

防範制度，包括標的公司應先與客戶進行洽談，選擇合適的產品，然後籤訂推廣

的合作協議（包含推廣的價格、數量、結算周期、方式）。標的公司籤訂合作協

議前，需根據內部制度核查客戶是否合法享有擬推廣的PC軟體或移動App的全部

著作權或已取得合法授權，以及該類產品是否存在侵權等問題。

②推廣協議中對產品著作權、商標專用權等智慧財產權權屬及侵權進行約定

根據武漢飛遊、長沙聚豐提供的合作協議，武漢飛遊、長沙聚豐與其客戶籤

訂的合作協議中明確了客戶享有擬推廣的PC軟體或移動App的全部著作權或者

第三方享有擬推廣的PC軟體或移動App的全部著作權但委託客戶代理運營或進

行推廣的，客戶保證其有權利授權標的公司進行推廣，若因客戶的陳述或保證不

真實、不準確，則武漢飛遊、長沙聚豐有權終止合作協議並要求客戶賠償其所遭

受的所有損失。

③標的公司自有媒體「版權聲明」板塊明確保護權利人權益的措施

標的公司在其各自的自有媒體平臺上均登載了版權聲明或下載聲明，

明確規定：當著作權人和/或依法可以行使著作權的權利人（以下簡稱「權

利人」）發現標的公司自有媒體平臺生成的連結所指向的第三方網頁的內

容侵犯其合法權益時，權利人可事先向標的公司發出「權利通知」，標的

公司將根據《信息網絡傳播權保護條例》等相關法律法規規定，採取措施

移除相關內容或相關連結以保障權利人權利。

（3）保障措施

肖亮、周愛彬承諾，武漢飛遊已建立智慧財產權風險防範制度，武漢飛遊在接

受訂單或推廣免費產品時，嚴格執行內部審查機制，履行審查義務。在業績承諾

期內，若因武漢飛遊推廣產品時雖履行審查義務但仍產生侵權責任的，肖亮、周

愛彬將對武漢飛遊因此受到的損失進行補償。

陳遂仲、陳遂佰及肖明承諾，長沙聚豐已建立智慧財產權風險防範制度，長沙

聚豐在接受訂單或推廣免費產品時，嚴格執行內部審查機制，履行審查義務。在

業績承諾期內，若因長沙聚豐推廣產品時雖履行審查義務但仍產生侵權責任的，

陳遂仲、陳遂佰及肖明將對長沙聚豐因此受到的損失進行補償。

2、武漢飛遊、長沙聚豐代理的各款PC軟體及移動App是否存在著作權、商

標專用權等侵權問題、是否存在不正當競爭或其他訴訟

2014年9月24日，北京

中文在線

數字出版股份有限公司（以下簡稱「中文在

線」）向湖北省武漢市中級人民法院提出訴訟，訴武漢機遊侵害網絡文字作品信

息網絡傳播權。

中文在線

提出：武漢機遊提供的「餘秋雨文集精選V1.0」APP的

下載，侵害了餘秋雨獨家授權給

中文在線

的信息網絡傳播權。2015年5月15日，

湖北省武漢市中級人民法院做出判決如下：一、武漢機遊於本判決生效之日起十

日內賠償原告

中文在線

經濟損失人民幣6萬元和合理費用人民幣1萬元；二、駁回

原告

中文在線

的其他訴訟請求。武漢機遊已經向原告全額支付了相關費用並撤銷

了「餘秋雨文集精選V1.0」APP的發布。

2015年6月6日，

中文在線

與武漢機遊籤署了《和解協議》，約定：（1）武漢

機遊一次性支付

中文在線

版權使用費10.5萬元，含上述判決認定的賠償數額及訴

訟費；（2）武漢機遊支付完上述款項後，對於武漢機遊在2015年6月6日前侵犯中

文在線著作權的行為，

中文在線

不再追究任何責任。武漢機遊已經向

中文在線

全

額支付了版權使用費用並撤銷了「餘秋雨文集精選V1.0」APP的發布。

根據標的公司及其交易對方書面承諾並經核查，除已披露的

中文在線

的訴訟

外，截至本反饋回復出具之日，標的公司不存在其他不正當競爭及正在進行的訴

訟。

3、補充披露風險提示

風險提示補充披露如下：

「（九）著作權、商標專用權等侵權風險

報告期內，武漢飛遊、長沙聚豐通過自有媒體資源提供軟體分發服務。標的

公司自有媒體網站上收錄的軟體數量較多，存在因未嚴格加以審核而產生知識產

權侵權，被軟體廠商或其他方起訴，追責要求賠償的風險。我國現有軟體及APP

一般都為免費提供給最終用戶使用，軟體廠商投入巨大的推廣成本，以換取用戶

數量。標的公司在自有媒體資源上收錄相關軟體，已嚴格按照內部審核程序，對

軟體來源、是否合規等進行了審查，但標的公司仍存在以智慧財產權侵權等被起訴、

要求賠償的風險。」

二、核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

根據標的公司提供的相關業務協議、交易對方的書面承諾以及說明及訴訟文

件，獨立財務顧問認為：

1、標的公司已採取有效措施防範版權侵權法律風險，標的公司在與廣告商

合作協議中已明確了推廣產品的授權條款及對標的公司不因推廣產品而產生第

三方侵權及侵權情況下的保護條款。鑑於網際網路信息容量較大，標的公司推廣軟

件產品時，儘管已採取相應的防範措施，標的公司仍無法完全避免在推廣產品過

程中潛在的知識侵權風險。武漢飛遊股東肖亮及其配偶周愛彬、長沙聚豐股東陳

遂仲、陳遂佰、肖明承諾，在業績承諾期內，若因標的公司推廣產品時雖履行審

查義務但仍產生侵權責任的，將對標的公司因此受到的損失進行補償。

2、根據標的公司及其交易對方書面承諾並經核查，除已披露的

中文在線

的

訴訟外，截至本反饋回復出具之日，標的公司不存在其他不正當競爭及正在進行

的訴訟。

3、上市公司在重組報告書中補充披露了開展業務過程中可能存在著作權、

商標專用權等侵權風險。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為，

1、標的公司已採取有效措施防範版權侵權法律風險，但鑑於網際網路信息容

量較大及開放性特徵，標的公司推廣軟體產品時，儘管標的公司已採取相應的防

範措施，但標的公司仍無法避免擬推廣產品給標的公司帶來潛在的知識侵權風

險。肖亮、周愛彬、陳遂仲、陳遂佰及肖明承諾對標的公司因知識侵權而遭受的

損失對標的公司承擔補償責任，前述承諾合法、有效。

2、除已披露的

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的訴訟外，截至本反饋回復出具之日，標的公司不

存在其他不正當競爭及正在進行的訴訟。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊、長沙聚豐智慧財產權侵權等相關風險及著作權、商標專用權等

侵權問題、不正當競爭或其他訴訟情況的說明，上市公司已分別在重組報告書「第

四節 交易標的基本情況」之「一、武漢飛遊基本情況」之「（七）武漢飛遊主營

業務情況」、「二、長沙聚豐基本情況」之「（七）長沙聚豐主營業務情況」部分

進行補充披露；關於標的公司代理的PC軟體及移動APP存在的知識侵權風險情

況說明，上市公司已在重組報告書「重大風險事項提示」之「二、與標的資產經

營相關的風險」之「（九）著作權、商標專用權等侵權風險」、「第十二節 風險因

素」之「二、與標的資產經營相關的風險」之「（九）著作權、商標專用權等侵

權風險」部分進行補充披露。

12、申請材料顯示，目前上市公司主要從事工業設備防磨抗蝕產品的生產

和技術工程服務以及隔音降噪技術工程服務，武漢飛遊、長沙聚豐主要從事軟

件分發及推廣、頁面廣告業務。請你公司：1）結合財務指標，進一步補充披露

本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）

進一步補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、

整合風險以及相應的管理控制措施。3）結合上市公司實際控制人、管理團隊的

經歷和背景,進一步說明本次重組後對標的資產進行整合及管控相關措施的可實

現性。4）補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險，以及應對措施。5）

補充披露上市公司和標的資產是否存在協同效應。請獨立財務顧問核查並發表

明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）本次交易完成後上市公司主營業務構成，上市公司未來經營發展戰

略和業務管理模式

1、本次交易完成後上市公司主營業務構成

恆大高新

目前主要從事工業設備防磨抗蝕產品的生產和技術工程服務以及

隔音降噪技術工程服務，本次交易完成後，上市公司將形成工業設備防磨抗蝕技

術工程服務和網際網路營銷的雙主業發展格局，上市公司主營業務構成將發生重大

變化。根據上市公司備考審閱報告，2016年1-10月上市公司業務具體構成情況

如下：

單位：萬元

項目

交易前（2016年1-10月）

交易後（2016年1-10月）

主營業務收入

佔比

主營業務收入

佔比

防磨抗蝕

8,068.47

84.85%

8,068.47

35.03%

降噪工程

920.33

9.68%

920.33

4.00%

貿易

354.20

3.72%

354.20

1.54%

交易中心手續費

166.17

1.75%

166.17

0.72%

頁面廣告

-

0.00%

1,873.56

8.14%

軟體營銷及推廣

-

0.00%

11,647.28

50.57%

主營業務收入合計

9,509.18

100%

23,030.02

100%

上市公司原有主營業務為工業設備防磨抗蝕技術工程服務，其服務領域主要

為電力、冶金、鋼鐵、建材、化工等行業，近幾年來由於國家對鋼鐵、化工、建

材等行業進行調整，市場拓展受到較大影響，因此公司管理層經過充分調研論證，

把發展網際網路產業作為公司戰略轉型的重要舉措。

2、本次交易完成後上市公司未來經營戰略與業務管理模式

（1）本次交易前，上市公司已積極布局網際網路相關產業

2014年5月，上市公司作為主要發起人股東發起成立恆大金屬交易中心股

份有限公司，2015年11月恆大金屬交易中心取得營業執照，法定代表人胡恩雪，

註冊資金5000萬元，上市公司持有其40%股權，為第一大股東。恆大金屬交易

中心經營範圍為：貴金屬（不含黃金）、

有色金屬

、黑色金屬、金屬原料及產品、

化工產品（易燃易爆及化學品除外）、金屬紀念幣、郵幣卡、

農產品

的現貨批發、

零售、現貨交收，並為其提供電子交易平臺；以及上述品種的投資、諮詢及業務

培訓；

新能源

、新材料技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；市場服務。

目前該公司已進入正常運營狀態。

2014年8月上市公司與上海即加信息科技有限公司合資成立恆大車時代信

息技術（北京）有限公司，該公司主營業務為給加油站及油品銷售行業提供互聯

網營銷服務。目前公司全資子公司

恆大高新

投資管理有限公司持有恆大車時代信

息技術（北京）有限公司42.654%股權，與上海即加信息科技有限公司持股比例

相同，同為恆大車時代信息技術（北京）有限公司第一大股東。

（2）上市公司未來經營戰略及業務管理模式

上市公司將以本次交易為基礎，實施「工業設備防磨抗蝕技術工程服務及互

聯網+網際網路營銷中的數字營銷和商品交易」的經營發展戰略，充分抓住中國經

濟轉型升級的重要機遇，在繼續做精做強防磨抗蝕及降噪工程原有主業的同時，

進一步推動公司主營業務轉型升級，確立雙主業產業布局。原主業方面：加強防

磨抗蝕及降噪工程技術研發力度，積極開發高端業務。在防磨抗蝕業務方面，重

點開發硬面、堆焊、高端熱噴塗技術、強化功能型塗料，積極實施

自動化

噴塗技

術，進一步拓展防磨抗蝕領域的藍海市場；在降噪工程業務方面，重點拓展工業

廠房噪聲治理、房產建築噪聲治理、地鐵建築噪聲治理等業務，推動公司原有主

營業務轉型升級。

網際網路相關產業方面：上市公司將大力推進網際網路+產業布局，以網際網路、

移動互聯

網為載體，構建網際網路+系統，主要從以下三個方面為切入點：a、優化

成品油上遊供應及下遊終端銷售運營模型，從而為城市廣大車主人群提供多元化

便捷的油品消費、出行服務、日常生活消費、金融服務等，為加油站及成品油銷

售提供網際網路營銷服務；b、以恆大金屬交易中心為電子交易平臺，打通金屬及

其它資源類

大宗商品

線下、線上交易鏈，使

大宗商品

快速周轉流通，更好服務於

實體經濟；c、引入網際網路數字營銷，導入部分客戶流量，並增強客戶粘性度。

通過上述三塊業務系統的有效對接，客戶群體進行整合互補，共享媒介資源，產

生疊加效應，從而實現收益水平的最大化。

業務管理模式上市公司將採取事業部制的管理模式，上市公司原主業和互聯

網產業將分開管理，對標的公司業務，將在維持現有管理層穩定的前提下，按照

上市公司管理制度、內控標準進行規範。

（二）本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方

面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施

1、本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的

整合計劃

本次交易完成後，交易標的將成為公司的全資子公司，根據公司目前的規劃，

未來交易標的仍將保持其經營實體存續並由其原管理團隊管理。為發揮本次交易

的協同效應，從公司經營和資源配置等角度出發，公司在業務、資產、財務、人

員、機構等方面制定了整合計劃，具體如下：

（1）業務方面

本次交易完成後，武漢飛遊、長沙聚豐業務納入上市公司業務體系。公司將

依據標的公司行業特點和業務模式，將標的公司的網際網路行業經驗、媒體和渠道

資源、專業能力等統一納入公司的戰略發展規劃當中，通過資源共享和優勢互補，

實現業務協同發展。

（2）資產方面

本次交易標的公司屬於輕資產公司，資產以貨幣資金、應收帳款等流動資產

為主，不存在大型機器設備或者存貨等生產性資產。本次交易完成後，公司將依

據標的公司行業的實際情況，結合公司的內控管理經驗，對於標的公司貨幣資金、

應收帳款等資產的管理統一納入公司管理體系。

（3）財務方面

本次交易完成後，上市公司將按照自身財務管理體系的要求，結合標的公司

的行業特點和業務模式，進一步完善標的公司內部控制體系建設，完善財務部門

機構、人員設置，搭建符合上市公司標準的財務管理體系，做好財務管理工作，

加強對標的公司成本費用核算、資金管控、稅務等管理工作；統籌標的公司的資

金使用和外部融資，防範標的公司的運營、財務風險。

（4）人員方面

標的公司作為網際網路公司，人力資源是其最重要的核心資源，因此，本次收

購完成後的人員整合效果將直接影響到上市公司在網際網路營銷業務領域的戰略

布局效果。一方面，為保證收購完成後標的公司可以繼續保持原有團隊的穩定性、

市場地位的穩固性及競爭優勢的持續性，上市公司在業務層面授予其較大程度的

自主度和靈活性，保持標的公司原有的業務團隊及管理風格；另一方面，上市公

司考慮適當時機從外部引進優質人才，以豐富和完善標的公司的業務團隊和管理

團隊，為標的公司的業務開拓和維繫提供足夠的支持。

（5）機構方面

本次交易完成後，公司將重新選舉產生標的公司的董事會和監事會，進一步

建立規範標的公司的治理結構，完善標的公司內部管理制度，促進標的公司管理

制度的穩定及規範運行。

2、整合風險以及相應的管理控制措施

恆大高新

目前主要從事工業設備防磨抗蝕產品的生產和技術工程服務以及

隔音降噪技術工程服務業。本次交易完成後，上市公司將把武漢飛遊、長沙聚豐

納入旗下，進入網際網路營銷領域。標的公司業務和上市公司現有業務存在一定差

異，加之兩家標的公司辦公地點分別位於武漢和長沙，這在組織機構設置、管理

團隊磨合、內部控制管理等方面給上市公司帶來一定的挑戰，給生產經營管理帶

來一定風險。本次交易完成後，武漢飛遊、長沙聚豐的主業能否與上市公司現有

業務相互促進，上市公司能否將網際網路領域子公司優勢加以整合併合理利用，以

及能否實現整合協同效應的最大化存在一定的不確定性。

為降低標的公司的整合風險，提高本次重組效益，公司一方面將保留標的公

司現有的經營管理團隊及主要管理架構，並通過制度建設完善、強化雙方溝通機

制、規範標的公司運作等方式，持續推進已有的整合計劃；另一方面，公司將按

照市場變化情況，適時調整戰略目標、業務開展和整合計劃，保障交易完成後的

整合順利實施。

（三）結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景，進一步說明本

次重組後對標的資產進行整合及管控相關措施的可實現性

上市公司實際控制人為朱星河、胡恩雪夫婦，兩人合計持有上市公司股份

42.70%，朱星河為公司董事長，胡恩雪為總經理。為了進一步推進實施公司產業

轉型的戰略決策，公司實際控制人和公司管理團隊不斷加強網際網路營銷、管理知

識的學習，深入考察、調研相關網際網路企業，並積極引進專業人才，提升公司在

網際網路相關業務方面的管理與運營能力。

近兩年來，公司通過發起設立恆大車時代和恆大金屬交易中心兩個網際網路+

平臺，並有效組織運營，積澱了較好的管理網際網路企業的經驗，同時也儲備了一

批優秀的網際網路企業運營和管理骨幹人才，為進一步拓展網際網路業務奠定了良好

基礎。

（四）上市公司主營業務多元化經營風險及應對措施

1、上市公司主營業務多元化、本次重組面臨收購整合的風險

本次交易完成後，上市公司將形成工業設備防磨抗蝕技術工程服務及網際網路

營銷雙主業的業務格局。標的公司業務和上市公司原有業務存在一定差異，上市

公司長期以來主要業務領域為工業技術服務，其經營模式、管理方法及專業技能

要求等方面與網際網路營銷行業存在較大的不同。本次交易完成後，標的公司將成

為上市公司的全資子公司，上市公司將逐步開始介入標的公司的企業治理和日常

運營管理。如果上市公司管理制度不完善，管理體系不能正常運作、效率低下，

或者上市公司和標的公司現有經營管理人員未能進行有效溝通，建立良好的合作

關係，將無法實施有效整合，對公司的業務經營帶來不利影響，從而削弱本次交

易對上市公司業務競爭力的提升，進而對上市公司的整體經營情況和盈利能力帶

來不利影響。

2、應對措施

為了實施公司戰略轉型，近二年來上市公司先後合資設立了恆大車時代，

進入網際網路+油品銷售；成立恆大金屬交易中心，開展網際網路+

大宗商品

交易業

務。本次收購武漢飛遊、長沙聚豐，進入網際網路營銷領域，有利於上市公司進一

步完善網際網路+產業運營體系，形成雙主營業務格局。

為了有效規避雙主業的經營風險，公司將採取一系列積極措施予以防範控

制：

（1）調整組織結構設置，實行專業化管理。

目前上市公司已經成立了防磨抗蝕事業部，將相關業務、人員、財務核算統

一歸口管理。同時，為了適應公司布局網際網路產業的需要，上市公司將考慮成立

網際網路事業部，不斷培養、引進、充實網際網路專業管理人才，進一步提高對互聯

網+領域的管理能力。

（2）引進人才，進一步完善網際網路產業的管理制度和控制流程。

本次收購完成後，將引入標的公司的核心團隊進入上市公司決策層，參與上

市公司的重大決策和日常管理。同時，上市公司的高管團隊也將會積極學習互聯

網相關營銷、管理知識，提升在網際網路相關業務方面的管理與運營水平，並充分

利用現有恆大車時代信息技術（北京）有限公司、恆大金屬交易中心儲備的互聯

網技術人才，進一步增強對標的公司的運營拓展能力和管理能力，完善標的公司

的管理制度和控制流程。

（五）上市公司與標的公司協同效應

本次收購完成後，上市公司將形成工業設備防磨抗蝕技術工程服務及網際網路

+網際網路營銷中的數字營銷和商品交易的雙主業。網際網路+網際網路營銷中的數字

營銷和商品交易業務戰略形成後，將產生明顯的疊加效應，較公司現有防磨抗蝕

主業從長期來看具有更大的市場容量與增長潛力，這將對上市公司的業績起到重

要的保障作用。

1、本次收購的武漢飛遊、長沙聚豐目前主要從事軟體營銷推廣業務，各自

擁有在行業排名靠前的自有媒體平臺，根據武漢飛遊、長沙聚豐發展規劃，未來

還將不斷拓展精準營銷業務，其業務渠道及平臺

資源優勢

將有利於進一步擴大上

市公司的品牌影響力，增加客戶的穩定性，促進上市公司原有防磨抗蝕主業的發

展。

2、標的公司依託上市公司品牌影響力和較強的融資能力，有利於進一步增

強技術研發投入，不斷開發出新的產品，布局新的市場領域，提高市場佔有率。

3、通過對標的公司的資源整合，使之與上市公司已經布局的網際網路業務對

接，導入部分有效流量，有利於促進上市公司各業務板塊之間協同發展，實現公

司業績快步提升。

4、上市公司原有業務屬於重資產、資金密集型的傳統產業的服務行業，本

次交易標的資產類型與本身上市公司有較強的互補性，屬於輕資產、周期不明顯、

消費群體多元化、朝陽化的類型，合併後對上市公司的淨資產收益率、應收帳款

周轉率、抗周期能力及長期增值性都有明顯提升。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：1、本次交易完成後，上市公司主營業務將形

成工業設備防磨抗蝕技術工程服務和網際網路營銷雙主業發展格局，本次交易完成

後，上市公司將採取雙主業的發展戰略，對原主業和網際網路營銷業務分開管理；

2、上市公司已制定了了本次交易完成後在業務、資產、財務、人員、機構等方

面的整合計劃，上市公司通過之前布局恆大車時代信息技術（北京）有限公司、

恆大金屬交易中心，積累了一定網際網路行業的管理經驗。完成本次交易後，上市

公司在維持標的公司現有經營管理團隊穩定的基礎上，將標的公司納入上市公司

管理體系，按上市公司治理制度、財務、內控管理制度予以規範管理；3、對整

合風險、主營業務多元化經營風險上市公司制定了完備的、可實現的整合計劃和

管理控制應對措施，本次交易完成後，上市公司與標的資產將發揮協同效應，上

市公司主營業務收入明顯增加，有利於公司未來發展及戰略轉型，有利於上市公

司持續盈利能力的提升。

三、補充披露情況

關於本次交易完成後上市公司主營業務構成的說明，上市公司已在重組報告

書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的影響分析」之

「（一）本次交易對上市公司主營業務的影響」部分進行補充披露；關於本次交

易完成後上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式、在業務、資產、財務、人

員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理措施、本次重組後對標的

資產進行整合及管控相關措施的可實現性、上市公司主營業務多元化的經營風險

及應對措施、上市公司與標的資產之間協同效應的說明，上市公司已在重組報告

書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的影響分析」之

「（三）本次交易對上市公司未來發展前景的影響」部分進行補充披露。

13、申請材料顯示，兩家標的公司報告期營業收入均快速增長，武漢飛遊

2014年至2016年1-4月分別實現營業收入1,495.64萬元、2,666.78萬元和2,415.40

萬元，長沙聚豐同期營業收入分別為1,883.10萬元、3,944.28萬元和2,670.48萬

元。申請材料同時顯示，兩家標的公司收入確認劃分為CPA等五種形式，其中

主要以CPA為主。其中，CPS模式下，標的公司在訂單生成時，按照分成比例

和銷售額，確認收入。請你公司：1）按照上述收入確認形式，分別補充披露兩

家標的公司報告期營業收入金額及佔比情況。2）補充披露不同結算模式相關的

累計下載次數、有效激活量、有效點擊率等的計算方法，固定單價標準、收入

分成比例情況。3）補充披露不同結算模式業務點擊量或流量的核對方式，如出

現差異的處理措施，以及相應的內控措施及其有效性。4）結合訂單生產後客戶

付款的可能性，補充披露上述CPS模式下收入確認政策是否符合《企業會計準

則》相關規定。5）補充披露兩家標的公司運營情況及相關經營數據，包括但不

限於廣告主、媒介資源、主要營銷產品的下載量、展示量、活躍度及其可持續

性等。6）結合具體業務經營數據、與客戶籤訂的合同及金額情況、同行業可比

公司情況等，補充披露兩家標的公司報告期營業收入快速增長的合理性。請獨

立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）報告期標的公司營業收入按CPA、CPC等結算方式分類情況

1、報告期武漢飛遊營業收入按CPA、CPC等結算方式分類情況

報告期內，武漢飛遊營業收入按CPA、CPC等結算模式分類及佔比情況如

下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

CPA

4,583.56

74.59%

2,207.00

82.76%

1,008.94

67.46%

CPC

276.89

4.51%

159.43

5.98%

101.30

6.77%

CPS

747.93

12.17%

135.22

5.07%

17.30

1.16%

CPM

136.65

2.22%

105.41

3.95%

258.41

17.28%

CPT

400.00

6.51%

59.71

2.24%

109.70

7.33%

合計

6,145.03

100.00%

2,666.78

100.00%

1,495.64

100.00%

報告期內，武漢飛遊營業收入以CPA結算方式為主，佔比分別為67.46%、

82.76%和74.59%。

2、報告期長沙聚豐營業收入按CPA、CPS等結算方式分類情況

報告期內，長沙聚豐營業收入按CPA、CPC等結算模式分類及佔比情況如

下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

CPA

3,366.55

45.64%

2,171.38

55.04%

693.92

36.85%

CPC

1,369.32

18.57%

1,337.71

33.92%

674.40

35.81%

CPS

891.56

12.09%

337.46

8.56%

85.53

4.54%

CPM

213.14

2.89%

49.96

1.27%

358.46

19.04%

CPT

1,535.23

20.81%

47.76

1.21%

70.79

3.76%

合計

7,375.80

100.00%

3,944.28

100.00%

1,883.10

100.00%

報告期內，長沙聚豐營業收入以CPA、CPC結算方式為主，CPA佔比分別

為36.85%、55.05%和45.64%，CPC佔比分別為35.81%、33.92%和18.57%。

（二）主要結算模式的收入確認標準及其主要參數及計算方法

報告期內，標的公司主要結算模式的收入確認方式及其主要參數的計算方

法、確認標準如下：

序號

結算方式

收入確認方法

數量參數計算方法

固定單價標準或

分成比例

1

CPA

按軟體產品的下載安裝量、激活量或有

效使用量等流量數據乘以對應單價進

行計費的收入實現方式

有效定義：（1）有效激活：是指同一

終端對同一個產品的首次安裝，且啟動

產品進入界面，並完成一次聯網行為，

即算為有效激活。（2）有效註冊：是

指同一用戶進入廣告主的活動頁面後，

且填寫用戶註冊信息，並完成一次登錄

行為，即算為有效註冊。

結算單價：採用固定單價和階梯單價模

式，根據廣告主的廣告類型和同類產品

根據網際網路廠商的

後臺統計數據，統計

各個渠道的下載安

裝量、激活量或有效

使用量

參考行業情況，在

與客戶籤訂的合同

中約定固定單價

價格區間0.2—7

元，不同產品會有

不同的結算單價

的市場單價對比，雙方約定一個固定結

算單價。另一種是廣告主會制定一套推

廣階梯單價，即當每天推廣超過某個量

級可以獲得不同的單價

2

CPC

採用固定單價模式，首先根據廣告主的

廣告類型、定向人群、定向地區等不同

維度約定初始點擊單價，經過投放測試

後，再根據廣告點擊率和轉化效果確認

最終點擊單價，結算以最終點擊單價作

為結算單價。

有效點擊：是指同一用戶在24小時內

對同一廣告上的首次點擊，且該次點擊

進入頁面後，至頁面100％展示，並留

有其瀏覽內容的時間的，即算為有效點

擊

最終結算是以廣告主後臺統計的有效

點擊量為結算依據，收入計算是以有效

點擊量乘於廣告主約定的結算單價。按

與客戶約定的單價和廣告點擊數量確

認收入

根據網際網路廠商的

後臺統計數據，統計

各個渠道的點擊量

參考行業情況，在

與客戶籤訂的合同

中約定固定單價，

價格區間0.2-2元

3

CPS

指依據軟體產品安裝下載後帶來的銷

售額進行分成的收入實現方式。按照與

客戶確定的分成比例和訂單的銷售額，

計算確認收入

有效銷售/充值：是指引導用戶進入一個

遊戲平臺，用戶完成一次或多次購買或

充值，即算為有效銷售/充值

根據遊戲開發商或

運營商的後臺統計

數據，統計各個渠道

的充值額

參考行業情況，在

與客戶籤訂的合同

中約定分成比例

一般為30%-50%

4

CPM

按與客戶約定的單價，每完成千次展示

時確認收入

根據網際網路廠商的

後臺統計數據，統計

各個渠道的展示量

參考行業情況，在

與客戶籤訂的合同

中約定固定單價

5

CPT

根據與客戶約定的收費標準和已投放

時長計算確認收入

一般以天或月作為

時間單位

參考行業情況，在

與客戶籤訂的合同

中約定固定單價

（三）不同結算模式業務點擊量或流量的核對方式，如出現差異的處理措

施，以及相應的內控措施及其有效性

1、不同結算模式業務點擊量或流量的核對方式

對於CPA、CPC、CPM等收入結算方式而言，當月有效數據量（有效激活、

有效註冊、有效充值、千次展示等）的確認依據：通過標的公司每天從廣告主後

臺獲取有效數據量匯總成月累計有效數據量，並與客戶後臺統計的月累計的有效

數據量進行核對，最終以雙方確認的對帳單作為確認依據。

2、差異化處理及內控措施

標的公司會指定數據專員每天通過軟體或人工的方式抓取廣告主後臺統計

的數據，將每天統計到的數據登記到公司後臺，並根據業務類型的不同進行跟蹤

統計，雙方日常通過QQ或電子郵件方式對帳；每一結算周期客戶向公司發出電

子郵件對帳單，數據核對專員將電子郵件對帳單與公司後臺數據進行逐一核對，

客戶帳單與標的公司後臺帳單一致，經運營主管核對批准後，則雙方進行書面對

帳單的蓋章確認，如雙方數據不一致，數據核對專員會同商務人員進行差異分析，

查找差異原因。根據不同差異情形進行溝通對帳，數據差異情形及內控措施如下：

客戶統計數量比標的公司數據量多，與客戶後臺數據進行核對，如為餘量結

算導致數據差異，則以客戶帳單為準；如為客戶發送錯誤帳單導致差異，則與客

戶溝通重新發送帳單進行數據核對。

客戶統計數量比標的公司數據量少，數據差異在5%以內，則與客戶後臺數

據進行核對，如數據差異屬於合同約定允許誤差原因，例如廣告主的活動頁面在

某些特定網絡條件下無法正常展示等情況，則按照帳單進行確認。

客戶統計數量比公司數據量少，數據差異在5%以上，則與客戶後臺數據進

行核對，如數據差異為效果核減，則由標的公司的商務與客戶進行協商，協商一

致後出具核減郵件進行核減確認，確認核減後，再進行帳單確認；如數據差異為

客戶統計錯誤或發送錯誤帳單導致差異，則與客戶溝通重新發送準確的帳單進行

數據核對。

數據專員在找出差異後，需將每一差異向商務部門、運營主管進行匯報，正

常範圍內差異運營主管進行批准認可，非正常範圍內運營主管在其授權範圍內處

理，超出授權範圍內上報總經理按照上述程序進行相應的處理。

標的公司對同樣的廣告位置會放置不同的推廣產品，根據不同產品產生的效

益，選擇具有更好效益的產品加大合作，同時終止效益一般的產品，實現標的公

司內部經營效益的提升。

（四）CPS模式下收入確認政策是否符合《企業會計準則》相關規定

CPS是根據軟體產品安裝下載後帶來的銷售額按合同約定比例確認收入的

模式。標的公司的遊戲推廣業務主要採用的是這種計費方式。遊戲推廣業務的實

質是標的公司與遊戲運營商合作，雙方按遊戲充值收入的一定比例分成。根據標

的公司與客戶籤訂的合同約定：合作方—客戶的主要義務是負責提供符合遊戲運

營需求的伺服器設備，並視需要對運營平臺進行完善及改進；標的公司的主要權

利義務是遊戲推廣、按遊戲充值收入一定的比例分成、要求合作方對遊戲的缺陷

進行補救或故障排除等，不負責遊戲產品的運營（運行、維護、技術、客戶服務

等問題）。

標的公司收取推廣服務費的方式為：以客戶通過標的公司渠道獲得的淨收入

作為雙方分成基數，按照約定比例進行收益分成。作為分成基數的淨收入是指遊

戲充值總金額在扣除通道服務費及合同約定的其他分成後的淨額。遊戲充值金額

系用戶使用遊戲時為購買、兌換該遊戲產品服務而通過其遊戲帳號支付的金額。

因此，雙方的分成基數與用戶的充值金額有關，與實際消費金額無關。在用戶完

成充值後，充值金額轉化為遊戲幣，在實務中，一般不存在向遊戲產品廠商退回

遊戲幣情況，且標的公司自推廣遊戲產品以來也未發生退款或軟體廠商扣款情

況。標的公司遊戲推廣收入的回款情況良好，一般當月收入下月結算並回款。

在用戶完成充值後，標的公司就已經實現了相關風險報酬的轉移，因此可以

確認已完成服務的提供義務，並實現了經濟利益的流入，此時確認收入符合會計

準則的規定。

（五）補充披露兩家標的公司運營情況及相關經營數據，包括但不限於廣

告主、媒介資源、主要營銷產品的下載量、展示量、活躍度及其可持續性等

1、武漢飛遊主要營銷產品及其下載量、展示量，對應客戶及最終廣告主情

況

報告期內，武漢飛遊各期營銷推廣的前五大產品及其數量情況如下：

2016年1-10月

序號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

日月同行

下載器

下載量

4,406.87

1,039.36

16.91%

日月同行

日月同行的廣

告客戶

日月同行

373.58

6.08%

下載器

(CPT)

2

應用寶

下載量

592.98

1,123.60

18.28%

海南至尊聯盟、北

京小子科技

騰訊公司

3

360手機助

手

下載量

341.6

753.17

12.26%

海南至尊聯盟、武

漢到店科技有限公

司

北京奇虎科技

有限公司

4

PP手機助

手

下載量

156.92

423.09

6.89%

廣州彩瞳網絡技術有限公司、廣州優

視網絡科技有限公司，都為阿里巴巴

旗下公司

5

百度聯盟

廣告

展示量

336.59

240.2

3.91%

百度

百度廣告客戶

小計

3,953.00

64.33%

2015年度

序號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

應用寶

下載量

590.45

1,207.43

45.28%

海南至尊聯盟、北

京小子科技

騰訊公司

2

日月同行

下載器

下載量

1,051.87

347.31

13.02%

日月同行

日月同行的廣

告客戶

3

百度聯盟

廣告

展示量

190.79

154.86

5.81%

百度

百度廣告客戶

4

海馬蘋果

助手

下載量

106.55

113.78

4.27%

海南至尊聯盟

北京海譽動想

科技股份有限

公司

5

百度衛士

下載量

128.46

109.07

4.09%

百度

小計

1,932.45

72.46%

2014年度

序號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

百度衛士

展示量

371.94

328.85

21.99%

百度、北京胡楊風

信息技術有限公司

百度

2

hao123導

航

展示量

4,333.26

246.58

16.49%

百度、上海高欣

百度

3

豌豆莢

下載量

131.79

202.65

13.55%

海南創新夢想網絡

科技有限公司

北京卓易訊暢

科技有限公司

4

UC瀏覽器

下載量

216.3

102.03

6.82%

廣州市動景計算機科技有限公司，阿

裡巴巴旗下公司

5

百度聯盟

廣告

下載量

118.45

101.3

6.77%

百度

百度廣告客戶

小計

981.41

65.62%

日月同行下載器是日月同行自行研發的一個高速下載器產品，武漢飛遊與日

月同行的合作方式為武漢飛遊在自有媒體資源上租賃一定的廣告位置給日月同

行，供日月同行放置其下載器產品。日月同行下載器上由日月同行自行放置其推

廣的軟體產品，這樣充分結合武漢飛遊自有媒體的流量優勢和日月同行代理產品

多、價格高的優勢。武漢飛遊根據日月同行下載器的下載數量與日月同行進行結

算或者採取固定位置包月的方式進行結算。

2、長沙聚豐主要營銷產品及其下載量、展示量，對應客戶及最終廣告主情

況

報告期內，長沙聚豐主要營銷推廣的產品及其數量情況如下：

2016年1-10月

序

號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

百度聯盟

展示量

797.4

1,354.72

18.36%

百度

百度的廣告客戶

2

上海高欣下

載器cpa

下載量

390.83

92.18

1.25%

上海高欣

上海高欣的廣告

客戶

上海高欣下

載器cpt

-

1,016.51

13.78%

3

日月同行下

載器cpa

下載量

2,072.81

624.88

8.47%

日月同行

日月同行廣告客

戶

日月同行下

載器cpt

-

448.11

6.08%

4

應用寶

下載量

335.91

659.09

8.94%

海南至尊聯

盟、山西成寧

科技有限公

司

騰訊公司

5

PP助手

下載量

178

359.01

4.87%

廣州彩瞳網絡技術有限公司、廣州

優視網絡科技有限公司

小計

4,552.75

61.75%

2015年度

序

號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

百度聯盟

展示量

783.79

1,319.78

33.46%

百度

百度的廣告客戶

2

應用寶

下載量

389.63

780.07

19.78%

海南至尊聯

盟、海南創新

夢想

騰訊公司

3

百度殺毒

下載量

589.49

371.46

9.42%

百度、日月同

行

百度

44

UC瀏覽器

下載量

432.37

208.65

5.29%

廣州動景

5

百度衛士

下載量

119.95

113.17

2.87%

百度

百度

小計

2,793.13

70.82%

2014年度

序

號

產品名稱

數量（萬次）

金額（萬元）

佔比

客戶

最終廣告主

1

百度聯盟

展示量

457.3

674.4

35.81%

百度

百度的廣告客戶

2

UC瀏覽器電

腦版

下載量

525.28

252.64

13.42%

廣州動景

3

hao123網址

導航

展示量

3,139.35

232.6

12.35%

百度、上海高

欣

百度

4

百度殺毒

下載量

103.66

147.89

7.85%

百度

百度

5

360手機助手

下載量

51.3

87.62

4.65%

北京萬普世

紀科技有限

公司等

北京奇虎科技有

限公司

小計

1,395.15

74.09%

上海高欣、日月同行的下載器產品同武漢飛遊與日月同行的合作模式一致。

3、武漢飛遊擁有的主要媒介資源及其活躍度情況

截至本報告書出具日，武漢飛遊擁有的主要媒介資源為西西軟體園和騰牛

網，其中營業收入主要來自於西西軟體園。行業內網站流量統計的指標主要有

PV、UV、IP三個指標。PV（page view）即頁面瀏覽量或點擊量，衡量一個網

站或網頁用戶訪問量，具體來說PV值就是所有訪問者在24小時（0點到24點）

內看了某個網站多少個頁面或某個網頁多少次；UV（unique visitor）即獨立訪客

數，指訪問某個站點或點擊某個網頁的一個客戶端為一個訪客；IP為獨立IP的

訪問用戶，指1天內使用不同IP位址的用戶訪問網站的數量。

統計網站流量的平臺主要有百度統計和cnzz，百度統計是百度推出的一款專

業網站流量分析工具，cnzz是中國網際網路目前最有影響力的流量統計網站之一，

各個網站可自行選擇在哪個平臺進行流量的統計。

報告期內，西西軟體園日平均訪問量的統計數據如下：

西西軟體園移動端

年度

瀏覽次數(PV)

獨立訪客(UV)

IP

2014年6-12月

447,613.82

245,160.52

230,854.24

2015年度

570,106.53

366,535.33

320,723.05

2016年度

1,495,728.16

806,007.69

599,486.07

西西軟體園pc端

年度

瀏覽次數(PV)

獨立訪客(UV)

IP

2014年度

1,309,019.21

802,810.08

732,549.95

2015年度

1,093,565.16

677,502.91

585,491.87

2016年度

1,145,838.35

704,945.91

627,951.76

註：1、西西軟體園2014年建設完成，從2014年6月開始有完整統計數據；

2、西西軟體園移動端統計數據來自於cnzz，西西軟體園PC端統計數據來自於百度統計；

報告期內，西西軟體園移動端的流量呈快速上升趨勢，2016年7月、9月、

10月移動端的獨立訪客（UV）均突破了日均100萬。報告期內，pc端獨立訪客

（UV）日均都保持在60萬以上，媒體活躍度較高。

4、長沙聚豐擁有的主要媒介資源及其活躍度情況

截至本報告書出具日，長沙聚豐擁有的主要媒介資源為pc6下載站。報告期

內，pc6下載站日平均訪問量的統計數據如下：

pc6下載站移動端

年度

瀏覽次數(PV)

獨立訪客(UV)

IP

2014年11-12月

492,091.50

397,269.65

268,971.03

2015年度

745,079.59

423,549.63

382,671.64

2016年度

1,531,912.35

865,101.37

769,383.46

pc6下載站pc端

年度

瀏覽次數(PV)

獨立訪客(UV)

IP

2014年度

2,385,093.11

1,554,865.62

1,363,029.23

2015年度

2,067,648.38

1,378,821.96

1,184,902.42

2016年度

1,887,338.59

1,121,758.11

997,909.34

註：1、pc6下載站2014年建設完成，從2014年11月開始有完整統計數據；

2、pc6下載站移動端、PC端統計數據均來自於百度統計；

報告期內，pc6下載站移動端的流量呈快速上升趨勢，2016年7月、8月、

10月移動端的獨立訪客（UV）均突破了日均100萬。報告期內，pc端獨立訪客

（UV）日均都保持在100萬以上，媒體活躍度較高。

（六）報告期內標的公司營業收入快速增長的合理性分析

1、市場需求的快速增長是標的公司營業收入增長的基礎

中國網際網路信息中心(CNNIC)發布《第38次中國網際網路發展狀況統計報

告》顯示，截至2016年6月，中國網民規模達7.10億，網際網路普及率為51.7%；半

數中國人已接入網際網路。手機網民規模6.56億，佔比提升至92.5%。其中，2016

年1-6月新增網民2,132萬人，半年增長率為3.1%，較2015年下半年增長率有所提

升，網民規模增速有所提升。《報告》同時顯示，網民的上網設備正在向手機端

集中，手機成為拉動網民規模增長的主要因素。截至2016年6月，我國手機網民

規模達6.56億，有92.5%的網民通過手機上網。只使用手機上網的網民達到1.73

億人，佔整體網民規模的24.5%。

我國網際網路營銷行業正處於高速發展的階段，根據艾瑞諮詢預測，2016年中

國網際網路廣告市場規模達到2,808.00億元，同比增長高達34.1%，預計未來兩年仍

將保持較高的增長速度，2018年整體規模有望突破4,000億元。其中，2016年移

動廣告市場的規模預計可達到1,565.5億元，到2018年將達到3,267.3億元，年增長

速度平均在50%以上。根據艾瑞諮詢的統計，2015年我國移動廣告（包括移動搜

索、應用廣告、移動視頻廣告等）市場規模為901.3億元，2011-2015年均保持超

過100%增速。

根據CNNIC發布的《第37次中國網際網路發展狀況統計報告》顯示，截至

2015年12月，全國利用網際網路開展營銷推廣活動的企業比例為33.8%，相比2014

年提高9.6%。與其他渠道相比，網際網路仍然是最受企業歡迎的推廣渠道。其中，

即時聊天工具營銷推廣最受企業歡迎，使用率為64.7%；電子商務平臺推廣、搜

索引擎營銷推廣分列二、三位，使用率分別為48.4%和47.4%。在開展過網際網路

營銷的企業中，35.5%通過

移動互聯

網進行了營銷推廣，其中有21.9%的企業使

用過付費推廣。隨著用戶行為全面向移動端轉移，移動營銷將成為企業推廣的重

要渠道。

在網際網路數字營銷市場，各大網際網路巨頭競爭激烈，為鞏固和搶佔市場，紛

紛加大了APP推廣和流量採購投入。行業需求的快速增長，為標的公司業績增長

提供了條件。武漢飛遊、長沙聚豐營業收入主要來自與應用寶、360手機市場、

hao123網站導航推廣、pp手機助手等產品的推廣，與各大網際網路加大推廣預算趨

勢一致。

2、優質客戶資源的積累，推動標的公司營業收入的快速增長

武漢飛遊、長沙聚豐是最早進入網際網路營銷行業的一批公司。經過在行業內

多年的耕耘，武漢飛遊、長沙聚豐積累了大量的優質客戶資源，包含百度、日月

同行、海南至尊聯盟、北京小子科技等網際網路廠商及其營銷代理公司。標的公司

與這些優質的客戶形成了穩定的合作關係，利用標的公司自有的西西軟體園、pc6

下載站及其他渠道資源為客戶提供軟體營銷及推廣等服務。

（1）武漢飛遊主要客戶情況

報告期內，武漢飛遊主要客戶實現的銷售收入情況如下：

2016年1-10月

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

日月同行信息技

術（北京）有限

公司

1,412.94

22.99%

代理商

下載器、廣告位租賃

2

海南至尊聯盟網

絡科技有限公司

1,224.29

19.92%

代理商

應用寶、360手機助手

3

北京小子科技有

限公司（含北京

雲享時空科技有

限公司）

507.09

8.25%

代理商

應用寶、360手機助手

4

武漢到店科技有

限公司

339.26

5.52%

代理商

360手機助手

5

上海高欣計算機

系統有限公司

（含子公司上海

樂湃網絡科技有

限公司）

305.50

4.97%

代理商

下載器、日曆表、

51蘋果助手、hao123

網址導航推廣

小計

3,789.08

61.65%

2015年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

北京小子科技有

限公司（含子公

司北京雲享時空

科技有限公司）

495.25

18.57%

代理商

應用寶、360手機助手

2

海南至尊聯盟網

絡科技有限公司

461.34

17.30%

代理商

應用寶、360手機助手

3

日月同行信息技

術（北京）有限

公司

347.31

13.02%

代理商

下載器、廣告位租賃

4

百度在線網絡技

術（北京）有限

公司

290.8

10.90%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺毒

5

海南創新夢想網

絡科技有限公司

259.41

9.73%

代理商

應用寶、360手機助手、

海馬手機助手

小計

1,854.11

69.53%

2014年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技

術（北京）有限

公司

504.13

33.71%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺毒

2

海南創新夢想網

絡科技有限公司

386.16

25.82%

代理商

豌豆莢、應用寶

3

北京胡楊風信息

技術有限公司

171.25

11.45%

代理商

百度殺毒

4

廣州市動景計算

機科技有限公司

102.03

6.82%

網際網路廠商

UC瀏覽器

5

北京博通信達科

技有限公司

63.86

4.27%

代理商

頁面廣告

小計

1,227.43

82.07%

2014年，武漢飛遊營業收入主要來源於百度旗下的相關產品，包括百度聯

盟廣告、hao123網址導航推廣、百度殺毒等的推廣收入。2015年，武漢飛遊西

西軟體園移動端得到快速發展，公司抓住

移動互聯

網發展的機遇，營業收入主要

來自於應用寶、360手機助手等產品的推廣收入。2015年底，武漢飛遊與日月同

行開始了下載器的合作業務，由日月同行租賃武漢飛遊西西軟體園固定的廣告位

置，推廣日月同行代理的相關產品，充分利用西西軟體園的媒體優勢和日月同行

代理的產品優勢，2016年1-10月武漢飛遊對日月同行實現銷售收入1,412.94萬

元。另外武漢飛遊積極利用自有媒體資源、拓展聯盟業務為應用寶、360手機助

手、pp手機助手等產品提供推廣服務，實現營業收入快速增長。

（2）長沙聚豐主要客戶情況

報告期內，長沙聚豐主要客戶實現的銷售收入情況如下：

2016年1-10月

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

1,447.22

19.62%

網際網路廠商

百度聯盟

2

上海高欣計算機系統

有限公司(含子公司上

海樂湃網絡科技有限

1,283.97

17.41%

代理商

下載器、日曆表、hao123

網址導航推廣

公司）

3

日月同行信息技術（北

京）有限公司

1,073.00

14.55%

代理商

下載器、廣告位租賃

4

海南至尊聯盟網絡科

技有限公司

510.86

6.93%

代理商

應用寶、360手機助手

5

上海泰躍信息科技有

限公司（更名前為上海

速合廣告有限公司）

274.26

3.72%

代理商

夢幻西遊、大話西遊

小計

4,589.31

62.22%

2015年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

1,506.75

38.20%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123

網址導航推廣、百度殺

毒

2

海南至尊聯盟網絡科

技有限公司

557.05

14.12%

代理商

應用寶、360手機助手

3

日月同行信息技術（北

京）有限公司

379.88

9.63%

代理商

百度衛士、百度殺毒

4

海南亦興網絡科技有

限公司

213.14

5.40%

代理商

應用寶、360手機助手

5

廣州市動景計算機科

技有限公司

208.65

5.29%

網際網路廠商

UC瀏覽器

小計

2,865.47

72.65%

2014年度

序號

客戶名稱

銷售金額（萬元）

佔比

客戶性質

主要產品

1

百度在線網絡技術（北

京）有限公司

877.97

46.62%

網際網路廠商

百度聯盟、hao123網址

導航推廣、百度殺毒

2

廣州市動景計算機科

技有限公司

252.64

13.42%

網際網路廠商

UC瀏覽器

3

上海高欣計算機系統

有限公司

176.92

9.40%

代理商

hao123網址導航推廣

4

北京博通信達科技有

限公司

85.05

4.52%

代理商

廣告位租賃

5

北京胡楊風信息技術

有限公司

82.34

4.37%

代理商

廣告位租賃

小計

1,474.91

78.32%

2014年，長沙聚豐營業收入主要來源於百度旗下的相關產品，包括百度聯

盟廣告、hao123網址導航推廣、百度殺毒等的推廣收入。2015年，在繼續與百

度、廣州動景保持穩定合作的基礎上，抓住

移動互聯

網的發展機遇，來自於應用

寶、360手機助手等產品的推廣收入迅速增加。2016年1-10月，長沙聚豐自有

媒體資源流量繼續增長，在與原客戶合作基礎上，長沙聚豐與日月同行、上海高

欣合作，租賃一定的廣告位置給日月同行、上海高欣，由日月同行、上海高欣用

於推廣其代理的產品，這樣充分結合長沙聚豐自有媒體的流量優勢和日月同行、

上海高欣代理產品多、價格高的優勢。另外，長沙聚豐不斷拓展新的客戶，客戶

數量大幅增加，收入對應增長。

網際網路廠商對產品推廣持續的投入，是標的公司業績增長的根本來源。標的

公司作為擁有一定流量資源的媒體資源商，始終是網際網路廠商、代理公司需爭取

的重要資源。

3、公司自有媒體資源的流量增長為收入的增長提供保證

武漢飛遊、長沙聚豐從事網際網路行業近十年，擁有自有的優質網際網路媒體資

源。武漢飛遊自有的西西軟體園（www.cr173.com）、長沙聚豐自有的pc6下載站

（www.pc6.com）是行業內細分領域排名靠前的網站和資源。

2014年開始，武漢飛遊開始建設西西軟體園移動端，布局

移動互聯

網營銷。

隨著

移動互聯

網的發展，西西軟體園移動端內容的不斷完善與豐富，西西軟體園

在保持PC端流量穩定前提下，移動端的流量取得了快速增長。報告期內，西西

軟體園PC端日均獨立訪客(UV)均保持在60萬以上，移動端在2016年1-10月

已實現日均獨立訪客(UV)80萬以上。

2014年下半年開始，長沙聚豐開始建設pc6下載站移動端，布局

移動互聯

網營銷。隨著

移動互聯

網的發展，pc6下載站移動端內容的不斷完善與豐富。報

告期內，pc6下載站PC端日均獨立訪客(UV)保持在110萬以上，移動端自建設

以來，流量迅速增長，2016年1-10月日均獨立訪客(UV)保持在85萬以上。

4、營業收入增長率與同行業比較情況

近期可比交易案例中，公司選取評估基準日較為接近的三個可比較案例，可

比標的公司營業收入增長率比較情況如下：

單位：萬元

上市

公司

可比

公司

2016年

1-6月

2015年

度

2014年

度

2015年

增長率

2016年1-6

月佔上年全

年比重

評估基準

日

主營業務

萬潤

科技

萬象

新動

12,104.38

4,053.24

-

-

298.63%

2016/6/30

移動互聯

網

廣告公司，

為廣告主提

供

移動互聯

網端的精準

營銷服務

上市

公司

可比

公司

2016年

預測收

入

2015年

1-11月

2014年

度

2015年

1-11月

佔上年

全年比

重

2016年增

長率（考慮

2015年12

月預測金

額）

評估基準

日

主營業務

龍力

生物

快雲

科技

16,319.67

10,604.04

1,859.81

570.17%

32.22%

2015/11/30

為來自百度

網盟、導航、

電商等眾多

領域的客戶

提供數字營

銷、APP推廣

營銷服務

上市

公司

可比

公司

2016年

預測收

入

2015年

1-9月

2014年

度

2015年

1-9月佔

上年全

年比重

2016年增

長率（考慮

2015年

10-12月預

測金額）

評估基準

日

主營業務

聯建

光電

深圳

力瑪

81,374.52

36,766.67

24,805.75

148.22%

51.44%

2015/9/30

深圳力瑪屬

於網際網路營

銷服務行

業，為廣大

企業客戶提

供基於互聯

網搜尋引擎

的營銷服務

擎的營銷服

務

上市

公司

標的

公司

2016年

1-10月

2015年

度

2014年

度

2015年

增長率

2016年1-10

月佔上年全

年比重

評估基準

日

恆大

高新

武漢

飛遊

6,145.03

2,666.78

1,495.64

78.30%

230.43%

2016/4/30

長沙

聚豐

7,375.80

3,944.28

1,883.10

109.46%

187.00%

2016/4/30

註：萬象新動於2015年4月開始正式運營，2014年並未實際經營。

另外，公司選取在新三板掛牌的相關網際網路營銷行業內公司作為可比公司，

營業收入增長率比較情況如下：

單位：萬元

可比公司

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2015年增

長率

2016年1-6月

佔上年全年

比重

主營業務

道有道

（832896）

12,708.10

20,162.59

15,339.34

31.44%

63.03%

為企業客戶提供

網際網路移動營銷

服務

銀橙傳媒

（830999）

30,949.38

35,985.34

12,077.23

197.96%

86.01%

以為廣告主提供

基於大數據的精

準營銷為主業

匯量科技

（834299）

78,934.41

77,776.95

33.01

235516.96%

101.49%

移動數字營銷服

務和移動網遊海

外發行業務

璧合科技

（833451）

15,594.94

21,782.12

9,686.65

124.87%

71.60%

為廣告主提供互

聯網效果廣告的

投放平臺，以及跨

屏、跨終端的程序

化廣告投放服務

以及技術解決方

案

標的公司

2016年

1-10月

2015年度

2014年度

2015年增

長率

2016年1-10

月佔上年全

年比重

武漢飛遊

6,145.03

2,666.78

1,495.64

78.30%

230.43%

長沙聚豐

7,375.80

3,944.28

1,883.10

109.46%

187.00%

報告期內，網際網路營銷正處於一個快速發展期，同行業相關可比標的公司、

新三板公司業績均快速增長。

二、獨立財務顧問、會計師核查意見

通過查閱、覆核標的公司的銷售合同、銷售明細表、各業務的結算方式及公

司提供的相關內控制度、報告期主要業務經營數據，對標的公司營業收入構成、

各業務結算方式及內控有效性、業務經營數據、收入增長原因等進行了核查。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：1、報告期內，標的公司根據業務不

同，共有CPA、CPC等五種結算方式。根據不同結算模式，對應的主要參數如

累計下載次數、有效激活量、有效點擊率等，標的公司制定了相關核對方式及內

控措施；2、根據與客戶的約定，標的公司參與遊戲充值收入的分成，在用戶完

成充值後，標的公司已履行完協議約定的相關義務，已實現了風險報酬的轉移，

此時已符合收入確認的條件；3、根據標的公司主要廣告主、主要產品的下載量、

展示量，媒體資源的活躍度等經營數據，報告期內，公司客戶數量迅速增加，自

營媒體流量持續上升，代理的主要產品對應的收入快速增長，為標的公司營業收

入的增長提供了基礎。報告期內，網際網路營銷行業規模迅速增長，同行業可比公

司近幾年都處於快速發展階段，標的公司業績的快速增長符合行業發展趨勢。

三、補充披露情況

關於兩家標的公司按照不同收入確認形式的收入佔比情況、不同結算模式具

體說明以及相應的內控措施、CPS模式下收入確認政策是否符合會計政策、兩家

標的公司的運營情況及相關數據以及報告期營業收入快速增長的合理性說明，上

市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司—武漢

飛遊財務狀況和經營成果分析」之「（二）武漢飛遊經營成果分析」和「四、標

的公司—長沙聚豐財務狀況和經營成果分析」之「（二）長沙聚豐經營成果分

析」部分進行補充披露。

14、申請材料顯示，兩家標的公司報告期毛利率均逐年提高。長沙聚豐報

告期毛利率水平高於武漢飛遊。請你公司：1）補充披露兩家標的公司報告期營

業成本的構成情況。2）結合廣告營銷定價模式、對客戶議價能力變化情況、主

營業務成本構成等，分業務補充披露兩家標的公司報告期毛利率逐年提高的原

因。3）結合兩家標的公司經營情況的異同，補充披露長沙聚豐毛利率高於武漢

飛遊的原因。4）補充披露標的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司選取的

合理性，並結合主營業務，補充披露標的公司毛利率水平顯著高於同類業務公

司的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）報告期標的公司營業成本構成情況

1、報告期武漢飛遊營業成本構成情況

報告期內，武漢飛遊營業成本構成如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

產品分發成本

2,260.56

69.38%

1,025.35

57.14%

264.42

21.23%

自營媒體推廣成本

326.26

10.01%

116.04

6.47%

409.65

32.89%

自營媒體運營人力成本

460.89

14.15%

514.43

28.67%

473.52

38.02%

伺服器等其他成本

210.62

6.46%

138.74

7.73%

97.77

7.85%

合計

3,258.33

100.00%

1,794.56

100.00%

1,245.35

100.00%

報告期內，武漢飛遊營業成本主要以產品對外分發成本和自營媒體的推廣成

本及自營媒體的運營人力成本為主，2015年武漢飛遊開始大力拓展聯盟業務，

產品分發成本上升較快，同時自營業務主要依靠內部內容編輯吸引流量，對外推

廣成本下降。

2、報告期長沙聚豐營業成本構成情況

報告期內，長沙聚豐營業成本構成如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

金額（萬元）

佔比

產品分發成本

562.69

17.98%

-

0.00%

-

0.00%

自營媒體推廣成本

1,843.87

58.92%

1,762.81

75.33%

570.91

45.71%

自營媒體運營人力成本

409.69

13.09%

448.19

19.15%

614.22

49.18%

伺服器等其他成本

313.03

10.00%

128.99

5.51%

63.78

5.11%

合計

3,129.28

100.00%

2,339.99

100.00%

1,248.90

100.00%

報告期內，長沙聚豐營業成本主要以自營媒體的推廣成本及自營媒體的運營

人力成本為主。2014年長沙聚豐自營媒體運營人力成本較高，主要是2014年下

半年開始長沙聚豐開始建設PC6下載站移動端，為儘快完成初步建設，抓住行

業發展機會，對人力成本投入較高。

（二）標的公司報告期毛利率逐年提高的原因

1、武漢飛遊報告期毛利率逐年提高的原因

報告期內，武漢飛遊業務收入構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

自營業務

3,529.94

997.77

1,457.43

769.21

1,200.91

980.93

聯盟業務

2,615.10

2,260.56

1,209.34

1,025.35

294.73

264.42

合計

6,145.03

3,258.33

2,666.78

1,794.56

1,495.64

1,245.35

報告期內，自營業務、聯盟業務毛利率情況如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

自營業務

71.73%

57.44%

47.22%

54.65%

18.32%

80.29%

聯盟業務

13.56%

42.56%

15.21%

45.35%

10.28%

19.71%

合計

46.98%

100.00%

32.71%

100.00%

16.73%

100.00%

報告期內，武漢飛遊綜合毛利率分別為16.73%、32.71%和46.98%，毛利率

逐年提升。其中，武漢飛遊聯盟業務毛利率保持穩定，自營業務毛利率分別為

18.32%、47.22%和71.73%，毛利率提高主要原因為自營業務毛利率逐年大幅提

高。

武漢飛遊自營業務毛利率逐年增高原因如下：

（1）隨著自有媒體流量的提升，公司營業收入的增長，公司議價能力得到增

強，毛利率不斷提升

報告期內，武漢飛遊自有媒體資源西西軟體園整體流量不斷上升。在PC端，

西西軟體園流量基本保持穩定，但公司通過優化客戶結構，加強與日月同行合作，

不斷提高媒體資源的流量變現率。在移動端，媒體流量迅速增長，武漢飛遊抓住

移動互聯

網的發展機遇，為應用寶、360手機助手等產品做推廣，使得營業收入

迅速增長。營業收入的增長，為公司毛利率的提升奠定了基礎。

網際網路營銷行業主要採取階梯定價的方式，各網際網路廠商主要根據供應商提

供流量的數量決定流量採購單價，二者整體呈現階梯正相關關係。例如，百度和

360公司對其導航網站的流量採購、旗下產品的推廣制定了階梯定價政策，導入

的流量越大，推廣的產品越多，其支付的單價越高。

隨著武漢飛遊自有媒體流量的增長，營業收入的增加，武漢飛遊對網際網路廠

商的議價能力得到增強。針對代理商客戶，代理商客戶為獲得網際網路廠商更好的

推廣價格，搶購流量資源，擴大其推廣量是代理商最主要的經營政策，武漢飛遊

媒體資源是代理商客戶需爭取的重要資源之一。

（2）公司自營業務營業成本的特性，使得公司毛利率不斷增長

報告期內，武漢飛遊自營業務毛利率逐年上升，主要是武漢飛遊自有媒體資

源隨著經營經驗的積累，流量不斷上升，營業收入增加，而對應的人力運營成本

等較為固定，增長幅度遠遠低於營業收入增長速度。

報告期內，武漢飛遊主要依靠網站內容建設、搜尋引擎優化獲取流量，自營

媒體推廣成本相對比較穩定。武漢飛遊自營媒體資源流量主要來自於百度等搜索

引擎和外購的部分流量。武漢飛遊始終把提高媒體資源流量作為公司經營的重

點，專門設立運營部門負責網站內容的編輯，對編輯的考核以流量作為具體的考

核指標，給每個編輯人員每月設定基本的流量指標，超出部分給予對應的獎勵。

編輯人員通過抓取搜索關鍵字、結合熱點新聞、熱門軟體、小遊戲等，不斷豐富

網站的內容，以吸引流量。隨著經驗積累，武漢飛遊網站運營人員對百度搜索引

擎內部的規律更為熟悉，公司媒體資源在百度搜尋引擎中的權重也不斷增加，使

得公司自營媒體推廣成本未隨收入對應增長。

綜上，隨著武漢飛遊自營媒體流量的上升，媒體資源變現能力不斷增強，自

營業務毛利率不斷上升。

2、長沙聚豐報告期毛利率逐年提高的原因

報告期內，長沙聚豐自營業務和聯盟業務收入、成本構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

自營業務

6,753.75

2,566.59

3,944.28

2,339.99

1,883.10

1,248.90

聯盟業務

622.06

562.69

-

-

-

-

合計

7,375.80

3,129.28

3,944.28

2,339.99

1,883.10

1,248.90

報告期內，長沙聚豐自營業務、聯盟業務毛利率情況如下：

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

自營業務

62.00%

91.57%

40.67%

100.00%

33.68%

100.00%

聯盟業務

9.54%

8.43%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

合計

57.57%

100.00%

40.67%

100.00%

33.68%

100.00%

報告期內，長沙聚豐綜合毛利率分別為33.68%、40.67%和57.57%，毛利率

逐年提升。長沙聚豐毛利率逐年提升的主要原因為長沙聚豐是以經營自有媒體資

源為主提供網際網路營銷的服務商，隨著自有媒體資源流量的上升，在行業知名度

的提高，營業收入對應增長，同時經營網站的人力成本等固定成本相對較為穩定，

使得自營業務毛利率逐年增長。

2016年長沙聚豐開始拓展聯盟業務，2016年1-10月毛利率為8.43%。報告

期，長沙聚豐自營業務毛利率分別為33.68%、40.67%和62.00%，逐年上升，主

要是長沙聚豐自有媒體資源隨著經營經驗的積累，流量不斷上升，營業收入對應

增加。具體分析如下：

（1）隨著自有媒體流量的提升，公司營業收入的增長，公司議價能力得到增

強，毛利率不斷提升

報告期內，長沙聚豐自有媒體資源pc6下載站整體流量不斷上升。在PC端，

pc6下載站流量基本保持穩定，但公司通過優化客戶結構，加強與日月同行、上

海高欣的合作，不斷提高媒體資源的流量變現率。在移動端，媒體流量迅速增長，

長沙聚豐抓住

移動互聯

網的發展機遇，為應用寶、360手機助手等產品做推廣，

使得營業收入迅速增長。營業收入的增長，為公司毛利率的提升奠定了基礎。

網際網路營銷行業主要採取階梯定價的方式，各網際網路廠商主要根據供應商提

供流量的數量決定流量採購單價，二者整體呈現階梯正相關關係。例如，百度和

360公司對其導航網站的流量採購、旗下產品的推廣制定了階梯定價政策，導入

的流量越大，推廣的產品越多，其支付的單價越高。

隨著長沙聚豐自有媒體流量的增長，營業收入的增加，長沙聚豐對網際網路廠

商的議價能力得到增強。針對代理商客戶，代理商客戶為獲得網際網路廠商更好的

推廣價格，搶購流量資源，擴大其推廣量是代理商最主要的經營政策，長沙聚豐

媒體資源是代理商客戶需爭取的重要資源之一。

（2）公司自營業務營業成本的特性，使得公司毛利率不斷增長

報告期內，長沙聚豐自營業務毛利率逐年上升，主要是長沙聚豐自有媒體資

源隨著經營經驗的積累，流量不斷上升，營業收入增加，而對應的自營媒體推廣

成本、人力運營成本低於營業收入的增長幅度，使得毛利率上升。

（三）長沙聚豐毛利率高於武漢飛遊毛利率的原因

武漢飛遊、長沙聚豐毛利率比較情況如下：

武漢飛遊

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

自營業務

71.73%

57.44%

47.22%

54.65%

18.32%

80.29%

聯盟業務

13.56%

42.56%

15.21%

45.35%

10.28%

19.71%

合計

46.98%

100.00%

32.71%

100.00%

16.73%

100.00%

長沙聚豐

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

毛利率

營業收入佔比

自營業務

62.00%

91.57%

40.67%

100.00%

33.68%

100.00%

聯盟業務

9.54%

8.43%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

合計

57.57%

100.00%

40.67%

100.00%

33.68%

100.00%

報告期內，長沙聚豐整體毛利率高於武漢飛遊，主要是長沙聚豐自營媒體資

源的收入佔比高於武漢飛遊，使得公司整體毛利率高於武漢飛遊。

自營業務中，2014年度長沙聚豐自營業務毛利率高於武漢飛遊，主要是長

沙聚豐pc6下載站在流量上更具優勢，在PC端日均UV高出西西軟體園。

2014年下半年武漢飛遊先開始建設西西軟體園移動端，2015年、2016年1-10

月PC6下載站、西西軟體園兩個媒體資源的流量差異也不斷降低。同時，武漢

飛遊也調整了經營策略，對外開始拓展聯盟業務，在自營媒體上，更多依靠網站

運營人員進行內容編輯吸引流量，自營媒體對外推廣成本減少，使得2015年、

2016年1-10月武漢飛遊自營業務毛利率略高於長沙聚豐。

（四）報告期內，標的公司與可比公司毛利率比較情況

武漢飛遊、長沙聚豐與同行業可比上市公司毛利率比較情況如下：

序號

上市公司

2016年1-6月

2015年度

2014年度

1

二三四五

66.97%

69.14%

51.35%

其中：網站推廣與營銷業務收

入

81.26%

85.91%

84.04%

2

藍色光標

23.87%

27.55%

31.75%

其中：數字營銷

21.02%

24.89%

27.22%

3

省廣股份

17.51%

17.97%

20.01%

4

利歐股份

23.40%

22.96%

23.05%

其中：數字營銷服務

66.80%

53.87%

49.17%

5

三六五網

94.46%

94.28%

93.66%

6

順網科技

82.52%

78.65%

78.01%

其中：網絡廣告及推廣業務

94.73%

92.13%

91.08%

平均毛利率

62.63%

61.51%

60.86%

序號

標的公司

2016年1-10月

2015年度

2014年度

1

武漢飛遊

46.98%

32.71%

16.73%

其中：自營業務

71.73%

47.22%

18.32%

聯盟業務

13.56%

15.21%

10.28%

2

長沙聚豐

57.57%

40.67%

33.68%

其中：自營業務

62.00%

40.67%

33.68%

聯盟業務

9.54%

0.00%

1、可比上市公司選取的合理性

武漢飛遊、長沙聚豐是兩家主要以經營自有媒體資源提供網際網路營銷服務的

網際網路公司，可獲取到公開數據的同行業可比公司數量較少。公司主要選取具有

自有媒體資源的上市公司作為可比公司。

二三四五

主要以經營www.2345.com平

臺提供「網址導航」和「內容導航」等網際網路服務；

三六五網

主要以經營

www.house365.com平臺提供

房地產

網際網路營銷服務；

順網科技

網絡廣告及推廣

業務主要以自有的網維大師和雲海平臺廣告，提供網絡廣告及推廣服務。

在經營自有業務的同時，武漢飛遊、長沙聚豐也拓展聯盟業務。考慮聯盟業

務可比性，公司同時選取了網際網路營銷行業內上市公司

藍色光標

、

利歐股份

、省

廣股份作為可比上市公司。

2、標的公司與可比上市公司毛利率比較情況

與具有自有媒體資源的

二三四五

、

三六五網

、

順網科技

的相關業務比較，標

的公司自有業務毛利率低於可比上市公司，主要是標的公司尚處於成長初期，特

別是自有媒體的移動端，2014年才開始布局建設。

標的公司聯盟業務毛利率略低於同行業

利歐股份

、

省廣股份

、

藍色光標

的毛

利率，主要是標的公司規模較少，競爭力略弱於對應上市公司。

二、獨立財務顧問、會計師核查意見

通過查閱、覆核標的公司營業成本明細表、營業收入明細表、對標的公司負

責人員進行訪談，了解標的公司業務模式，分析標的公司與同行業可比較公司業

務情況，核查了標的公司營業成本構成情況、報告期毛利率變動原因與同行業比

較差異情況。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內，標的公司毛利率逐年提高，

主要是標的公司自營業務毛利率迅速提升。標的公司自營業務為依靠自有媒體資

源提供軟體分發服務，隨著自有媒體資源流量的上升、優質客戶資源的積累，標

的公司自有媒體平臺的變現能力不斷增強。而資源媒體對應的人力運營成本、對

外推廣成本相對較為固定，並未隨收入對應線性增長，使得毛利率上升；報告期

內，長沙聚豐毛利率高於武漢飛遊，主要是長沙聚豐自營業務收入佔比較高。

經核查標的公司與同行業上市公司毛利率情況，標的公司各業務毛利率與同

行業上市公司基本相符且低於行業平均水平，與標的公司處於成長初期，規模略

少的經營情況相符合。

三、補充披露情況

關於兩家標的公司報告期營業成本構成、毛利率逐年提高的原因、長沙聚豐

毛利率高於武漢飛遊的原因、標的公司毛利率水平顯著高於同類業務公司的原因

及合理性說明，上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、

標的公司—武漢飛遊財務狀況和經營成果分析」之「（二）武漢飛遊經營成果分

析」和「四、標的公司—長沙聚豐財務狀況和經營成果分析」之「（二）長沙聚

豐經營成果分析」部分進行補充披露。

15、請獨立財務顧問和會計師對兩家標的公司報告期業績真實性進行專項

核查並提供核查報告，同時在重組報告書補充披露其核查情況及核查結論，明

確關於收入、成本等的核查比例。

回覆：

一、出具專項核查報告

公司獨立財務顧問及會計師已按照貴會要求，分別出具了《

長城證券

股份有

限公司關於武漢飛遊科技有限公司、長沙聚豐網絡科技有限公司業績真實性之專

項核查報告》及《大信會計師事務所（特殊普通合夥）關於武漢飛遊科技有限公

司、長沙聚豐網絡科技有限公司業績真實性之專項核查報告（大信專審字【2016】

第6-00211號》》。

二、補充披露

關於兩家標的公司報告期業績真實性專項核查相關情況已在重組報告書

「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司—武漢飛遊財務狀況和經營成

果分析」之「（二）武漢飛遊經營成果分析」之「5、業績真實性核查情況」中

披露如下：

「1、核查範圍

本次核查的範圍包括報告期內標的公司重大客戶、重要業務收入真實性、 經

營成本完整性。

2、主要核查方法

本次核查獨立財務顧問、會計師主要採用了以下核查方法：

（1）獲取報告期間標的公司與主要客戶/供應商的合同，查看合作合同主要

條款；

（2）獲取報告期間標的公司與主要客戶/供應商的銷售/採購明細表，經雙方

蓋章確認的結算單，對銷售/採購明細表、結算單、合同主要條款進行核對；

（3）對標的公司與主要客戶/供應商結算的後臺系統進行檢查，核對相關數

據；

（4）對報告期間標的公司與主要客戶/供應商的交易額、應收款、應付款餘

額進行函證；

（5）對主要客戶/供應商進行走訪，與客戶/供應商相關負責人進行訪談。在

客戶辦公現場，與客戶核對結算單及後臺系統數據情況；

（6）檢查報告期間主要客戶回款情況，取得經銀行蓋章的銀行對帳單，對

是否為客戶的真實回款進行檢查；

（7）通過全國企業信用信息公示系統查詢主要客戶/供應商的工商資料，查

看客戶/供應商股東人員、董事、監事、高管等人員是否與標的公司存在關聯關

系；

獨立財務顧問、會計師根據標的公司收入、成本構成情況，按重要性原則，

選取大金額的客戶、供應商按上述方法進行核查，選取客戶、供應商範圍覆蓋收

入、採購成本的80%。

3、核查結論

經執行以上主要核查程序，獨立財務顧問、會計師認為，報告期內武漢飛遊、

長沙聚豐的業績是經營成果的真實體現。」

16、申請材料顯示，武漢飛遊收益法評估增值率為1,669.92%。長沙聚豐收

益法評估增值率為1,989.11%。請你公司結合近期可比交易案例情況，補充披露

本次交易兩家標的公司收益法評估增值率的合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）標的公司收益法評估增值率合理性分析

根據公開披露信息，本公司選取2014年、2015年和2016年1-11月A股上

市公司收購網際網路營銷或網際網路相關業務資產且成功實施的案例作為參考，具體

情況統計如下：

序

號

上市

公司

標的

公司

交易對價

（萬元）

評估值

（100%股

權）

評估基準

日帳面淨

資產

（萬元）

評估增值率

市盈

率

市淨

率

評估基準

日

1

萬潤

科技

萬象

新動

56,000.00

56,140.00

2,233.06

2,414.04%

14.00

25.08

2016/6/30

2

聯建

光電

深圳

力瑪

79,991.47

90,039.46

6,663.92

1,251.15%

25.71

13.45

2015/9/30

3

龍力

生物

快雲

科技

58,000.00

58,784.43

3,430.20

1,613.73%

14.50

16.91

2015/11/30

4

廣博

股份

靈雲

傳媒

80,000.00

80,060.86

3,642.76

2,097.81%

17.78

21.96

2014/9/30

5

聯創

互聯

上海

新合

132,200.00

133,200.00

8,287.19

1,507.30%

10.44

11.52

2014/9/30

上海

激創

101,500.00

101,500.00

6,975.65

1,355.06%

14.50

14.55

2015/6/30

6

科達

股份

百孚

思

60,750.00

60,834.79

5,593.20

987.66%

13.50

10.86

2014/12/31

雨林

木風

54,000.00

54,234.31

8,414.05

544.57%

13.50

6.42

2014/12/31

派瑞

威行

94,500.00

94,538.75

7,806.15

1,111.08%

13.50

12.11

2014/12/31

7

天龍

集團

煜唐

聯創

130,000.00

132,100.00

9,408.16

1,309.28%

13.00

13.82

2014/12/31

8

梅泰

諾

日月

同行

56,000.00

56,274.21

2,310.27

2,335.83%

14.00

24.20

2015/3/31

9

明家

聯合

微贏

互動

100,800.00

100,975.88

9,757.66

934.84%

14.10

9.08

2015/3/31

雲時

空

33,240.00

33,331.10

2,450.08

1,434.76%

12.50

13.92

2015/3/31

10

新嘉

聯

巴士

在線

168,503.30

168,503.30

6,406.20

2,530.32%

17.08

26.30

2014/12/31

11

利歐

股份

萬聖

偉業

207,200.00

207,222.71

7,457.98

2,678.54%

14.00

27.78

2015/3/31

智趣

廣告

75,400.00

75,696.11

1,677.63

4,412.09%

13.00

44.94

2015/9/30

12

深大

通

冉十

科技

105,000.00

105,481.00

3,926.15

2,586.63%

15.00

26.74

2015/4/30

13

思美

傳媒

愛德

康賽

29,000.00

29,324.61

3,732.61

685.65%

10.74

5.57

2015/9/30

14

光環

新網

無雙

科技

49,542.57

49,600.00

521.40

9,412.85%

14.16

95.02

2015/8/31

15

浙江

富潤

泰一

指尚

120,000.00

120,150.65

29,268.52

310.51%

15.27

4.17

2015/12/31

平均值

2,075.69%

14.51

21.22

-

數據來源：

同花順

iFind、巨潮資訊網

依據上表所示的15家上市公司成功實施的可比較交易案例樣本，武漢飛遊

收益法評估增值率1,669.92%，長沙聚豐收益法評估增值率1,989.11%，均低於

可比較網際網路營銷標的公司收益法評估增值率平均值2,075.69%。網際網路營銷行

業標的公司評估增值率普遍較高，主要原因系網際網路營銷公司固定資產投入普遍

相對較少，帳面值不高，且一般採用收益法進行評估估值，而收益法涵蓋的諸如

人力資源、團隊創新能力、銷售渠道、客戶資源、商譽等無形資產的價值多未在

會計報表帳面上體現，故評估結果與帳面價值相比增值較高。

綜上，武漢飛遊、長沙聚豐收益法評估增值率基本符合網際網路營銷行業的估

值特點，具備合理性。

二、獨立財務顧問、評估師核查意見

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：武漢飛遊、長沙聚豐評估增值較大的

情況基本符合網際網路營銷行業交易標的特點，且武漢飛遊、長沙聚豐收益法評估

增值率均低於網際網路行業標的公司評估增值率平均值。綜上所述， 武漢飛遊、

長沙聚豐評估增值率具備合理性。

三、補充披露情況

關於標的公司收益法評估增值率合理性分析，上市公司已在重組報告書「第

六節 交易標的評估與定價」之「四、董事會對標的資產評估合理性以及定價公

允性的分析」之「（二）標的資產評估定價與帳面資產淨值存在較大差異的原因

和合理性分析」部分進行補充披露。

17、申請材料顯示，兩家標的公司未來收入主要根據行業發展趨勢、公司

未來經營方向及計劃、參考同行業、同類型公司的經營情況進行預測，其中2016

年5-12月收入依據標的公司正在執行和有意籤訂的合同進行預測。2016年預測

營業收入增長率較高，以後年度逐年下降。請你公司：1）補充披露兩家標的公

司上述正在執行和有意籤訂的合同的執行情況，截至目前，是否存在新籤訂訂

單，如存在，補充披露客戶名稱、金額及擬確認收入時間。2）結合最新業績情

況，分別補充披露兩家標的公司2016年預測營業收入和淨利潤的可實現性。3）

結合核心技術優勢、合同籤訂和執行情況、媒體資源獲取能力等，分別補充披

露兩家標的公司2017年及以後年度營業收入的具體預測依據及其合理性。請獨

立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）標的公司正在執行的合同執行情況和新增客戶情況

1、武漢飛遊合同執行情況和新增客戶情況

（1）合同執行情況

中銘國際評估的武漢飛遊2016年5-12月的收入是依據武漢飛遊正在執行和

有意向籤訂的合同進行預測的，因武漢飛遊客戶數量較多，且集中度較高，考慮

武漢飛遊業務內容的全面性和樣本客戶的代表性，本次評估預測了武漢飛遊前十

三大客戶的收益情況，2016年1-10月武漢飛遊正在執行合同的執行情況如下（以

下數據與評估口徑一致，為武漢飛遊母公司數據）：

序

號

客戶名稱

合同名稱

主要產品

內容

2016年

1-4月經

審計收入

（萬元）

2016年

5-12月預

測數（萬

元）

2016年預

計收入

（萬元）

2016年

1-10月經

審計收入

（萬元）

完成率

1

海南至尊

聯盟網絡

科技有限

公司

信息合作

協議

應用寶

\360手機

助手等

533.87

1,072.86

1,606.73

1,224.29

76.20%

2

日月同行

信息技術

（北京）

有限公司

業務合作

合同

高速下載

器

456.79

1,408.73

1,865.52

1,412.94

75.74%

3

北京雲享

時空科技

有限公司

無線網絡

平臺合作

框架

應用寶

374.06

637.08

1,011.14

507.09

50.15%

4

上海高欣

計算機系

統有限公

司

業務合作

合同

高速下載

器

116.2

231.24

347.44

282.3

81.25%

5

北京悠揚

互動科技

有限公司

信息合作

協議

清理大

師、gg助

手等

78.33

174.26

252.59

138.59

54.87%

6

武漢掌遊

科技有限

公司

手遊授權

推廣

安鋒遊戲

等

61.17

142.73

203.90

151.29

74.20%

7

馬鞍山琢

學網絡科

技有限公

司

下載器合

作協議

360助手、

雲下載器

51.07

47.42

98.49

227.67

231.16%

8

北京中文

在線文化

傳媒有限

公司

信息合作

協議

百度tn

32.59

76.04

108.63

37.5

34.52%

9

深圳市騰

訊計算機

系統有限

公司

騰訊軟體

推廣合作

協議、騰

訊手機遊

戲聯盟合

作協議

遊戲推廣

31.33

70.2

101.53

219.66

216.35%

10

杭州多酷

超有網絡

科技有限

公司

產品推廣

合作協議

大話西

遊、夢幻

西遊

23.86

55.68

79.54

39.85

50.10%

11

廣州火烈

鳥網絡科

技有限公

司

CPS合作

協議

口袋妖怪

復刻ios

23.11

53.93

77.04

158.91

206.27%

12

上海樂蜀

網絡科技

股份有限

公司

網絡信息

技術服務

協議

海馬蘋果

助手

16.82

8.26

25.08

25.25

100.68%

13

百度時代

網絡技術

（北京）

有限公司

西瓜影

音、影音

先鋒等

21.04

40.97

62.01

21.04

33.93%

合計

1,820.24

4,019.40

5,839.64

4,446.38

76.14%

根據上表可知，2016年1-12月武漢飛遊前十三大客戶預測收入為5,839.64

萬元，2016年1-10月份，經審計已實現的收入4,446.38萬元，完成率為76.14%。

2016年1-10月，武漢飛遊所有客戶已完成預測收入的79.85%。

（2）新增客戶情況

武漢飛遊上述預測中，2016年5-10月實際實現的營業收入與原來的預測存

在一定差異，主要是武漢飛遊所處網際網路營銷行業，與客戶的合作籤訂的都是框

架性協議，具體根據每月的合作情況再進行結算。武漢飛遊根據與客戶的合作情

況，對推廣的產品、單價、收益情況會進行比較，如同一款產品不同客戶給出的

推廣單價不一樣，武漢飛遊會在客戶、推廣的產品中進行選擇。除上述預測的主

要客戶之外，武漢飛遊2016年5-10月新增的主要客戶營業收入情況如下：

序號

客戶名稱

2016年1-4月收入（萬元）

2016年1-10月收入（萬

元）

1

武漢到店科技有限公司

-

339.26

2

廣州彩瞳網絡技術有限公司

15.89

130.36

3

廣州優視網絡科技有限公司

-

108.79

4

深圳掌酷科技有限公司

-

60.62

5

掌閱科技

股份有限公司

-

57.35

6

西安聽雪網絡科技有限公司

-

56.99

7

廣州愛九遊信息技術有限公司

14.31

43.06

小計

30.20

796.42

2016年1-10月，武漢飛遊上述新增客戶實現營業收入796.42萬元，佔2016

年預測金額7,343.35萬元的比重為10.85%。

2、長沙聚豐合同執行情況和新增客戶情況

（1）合同執行情況

中銘國際評估的長沙聚豐2016年5-12月的收入是依據長沙聚豐正在執行和

有意向籤訂的合同進行預測的，因長沙聚豐客戶數量較多，且集中度較高，考慮

長沙聚豐業務內容的全面性和樣本客戶的代表性，本次評估預測了長沙聚豐前十

一大客戶的收益情況，2016年1-10月長沙聚豐正在執行合同的執行情況如下：

序號

客戶名稱

產品內容

2016年

1-4月收入

（萬元）

2016年

5-12月預

測數（萬

元）

2016年預

計收入（萬

元）

2016年

1-10月收

入（萬元）

完成率

1

百度在線

網絡技術

（北京）有

限公司

百度聯盟

廣告

589.46

1,116.83

1,706.29

1,447.22

84.82%

2

日月同行

信息技術

（北京）有

下載器

477.37

954.74

1,432.11

1,073.00

74.92%

限公司

3

上海高欣

計算機系

統有限公

司

日曆表、下

載器

288.05

576.11

864.16

1,169.87

135.38%

4

山西成寧

科技有限

公司

騰訊管家

99.06

198.11

297.17

99.06

33.33%

5

深圳市騰

訊計算機

系統有限

公司

應用寶等

69.39

34.69

104.08

104.33

100.24%

6

廣州彩瞳

網絡技術

有限公司

PP助手安

卓

68.92

137.84

206.76

171.26

82.83%

7

廣州愛九

遊信息技

術有限公

司

時空獵人、

神魔

62.84

146.63

209.47

188.95

90.20%

8

上海速合

廣告有限

公司

夢幻西遊、

大話西遊

67.73

135.46

203.19

67.73

33.33%

9

廣東瓦力

網絡科技

股份有限

公司

騰訊管家

58.34

116.69

175.03

66.96

38.26%

10

上海樂湃

網絡科技

有限公司

51助手

56.36

112.71

169.07

114.1

67.49%

11

海南至尊

聯盟網絡

科技有限

公司

XY助手、

應用寶等

323.63

647.25

970.88

510.86

52.62%

合計

2,161.14

4,177.07

6,338.21

5,013.34

79.10%

根據上表可知，2016年1-12月長沙聚豐前十一大客戶預測收入為6,338.21

萬元，2016年1-10月份，經審計已實現的收入5,013.34萬元，完成率為79.10%。

2016年1-10月，長沙聚豐已完成預測收入的93.61%。

（2）主要新增客戶情況

長沙聚豐上述預測中，2016年5-10月實際實現的營業收入與原來的預測存

在一定差異，主要是長沙聚豐所處網際網路營銷行業，與客戶的合作籤訂的都是框

架性協議，具體根據每月的合作情況再進行結算。長沙聚豐根據與客戶的合作情

況，對推廣的產品、單價、收益情況會進行比較，如同一款產品不同客戶給出的

推廣單價不一樣，長沙聚豐會在客戶、推廣的產品中進行選擇。除上述預測的主

要客戶之外，長沙聚豐2016年1-10月新增的主要客戶營業收入情況如下：

序號

客戶名稱

2016年1-4月收入

（萬元）

2016年1-10月收入

（萬元）

1

北京龍騰偉業科技有限公司

85.77

139.28

2

北京耀

新世紀

科技有限公司

-

133.95

3

北京世界星輝科技有限責任公司

39.41

111.94

4

北京新勢力網絡科技有限公司

-

91.32

5

西安聽雪網絡科技有限公司

-

91.10

6

深圳布巴科技有限公司

-

84.90

7

深圳市方貝科技有限公司

18.15

74.30

8

馬鞍山琢學網絡科技有限公司

-

65.13

9

北京知時之行科技有限公司

-

61.82

10

北京乘風網絡科技有限公司

-

101.01

小計

143.33

954.76

2016年1-10月，長沙聚豐上述新增客戶實現營業收入954.76萬元，佔預測

金額7,879.19萬元的比重為12.12%。

（二）結合最新業績情況，分別補充披露兩家標的公司2016年預測營業收

入和淨利潤的可實現性

1、2016年1-10月武漢飛遊經營業績實現情況

2016年1-10月，武漢飛遊經審計的經營業績如下：

單位：萬元

項目

2016年1-4月

實現數

2016年5-12月

預測數

2016年預測數

2016年1-10月

實現數

完成比率

營業收入

2,291.34

5,052.11

7,343.45

5,863.89

79.85%

淨利潤

828.77

1,508.04

2,336.81

2,180.59

93.31%

根據上表可知，2016年1-10月，武漢飛遊已完成預測收入的79.85%，淨利

潤已經完成預測93.31%。2016年1-10月武漢飛遊（合併口徑）已實現扣非後淨

利潤2,195.76萬元，佔承諾淨利潤2,380.00萬元的比例為92.26%，2016年預測

業績可實現性較強。

2、2016年1-10月長沙聚豐經營業績實現情況

2016年1-10月，長沙聚豐經審計的經營業績如下：

單位：萬元

項目

2016年1-4月

實現數

2016年5-12月

預測數

2016年預測數

2016年1-10月

實現數

完成比率

營業收入

2,670.48

5,208.71

7,879.19

7,375.80

93.61%

淨利潤

1,061.65

1,838.16

2,899.81

2,704.42

93.26%

根據上表可知，2016年1-10月，長沙聚豐已完成預測收入93.61%，淨利潤

已經完成預測93.26%。2016年1-10月長沙聚豐（不含華強聚豐）已實現扣非後

的淨利潤2,682.74萬元，佔承諾淨利潤2,900.00萬元的比例為92.51%，2016年

預測業績可實現性較強。

（三）結合核心技術優勢、合同籤訂和執行情況、媒體資源獲取能力等，

分別補充披露兩家標的公司2017年及以後年度營業收入的具體預測依據及其合

理性

1、武漢飛遊未來五年營業收入預測情況

根據評估報告，2017年度至2021年度，武漢飛遊未來五年營業收入具體預

測情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

頁面廣告營銷

208.67

219.11

219.11

219.11

219.11

軟體營銷及推廣

9,420.74

12,046.15

13,425.05

14,176.88

14,597.15

合計

9,629.42

12,265.26

13,644.15

14,395.99

14,816.25

增長率

31.13%

27.37%

11.24%

5.51%

2.92%

年複合增長率

13.91%

由上表可知，武漢飛遊未來五年營業收入增長率分別為31.13%、27.37%、

11.24%、5.51%和2.92%，年複合增長率為13.91%。

2、長沙聚豐未來五年營業收入預測情況

根據評估報告，2017年度至2021年度，長沙聚豐未來五年營業收入具體預

測情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

頁面廣告營銷

1,842.80

1,842.80

1,842.80

1,842.80

1,842.80

軟體營銷及推廣

8,526.96

11,428.62

12,428.50

13,237.61

13,619.96

合計

10,369.76

13,271.41

14,271.29

15,080.41

15,462.75

增長率

31.61%

27.98%

7.53%

5.67%

2.54%

年複合增長率

14.44%

由上表可知，長沙聚豐未來五年營業收入增長率分別為31.61%、27.98%、

7.53%、5.67%和2.54%，年複合增長率為14.44%。

3、標的公司核心技術優勢

（1）網站流量管理系統

武漢飛遊、長沙聚豐自己開發的搜尋引擎編輯個人流量統計系統，可實現自

動累計並展示每個員工所負責業務從搜尋引擎過來的流量情況，並對流量進行資

源分類（如下載、文章、專題等），根據不同的資源設置不同的分值，每月匯總

分值用於網站運營部門員工績效考核；該系統可統計查詢某時間段內流量關鍵字

數量，還可查詢不同平臺（移動端和PC端）的流量情況，根據流量來源情況制

定關鍵詞優化策略以及網站運營推廣策略。

該技術可實現標的公司對自有媒體資源的有效管理，在不斷降低成本的同

時，增加網站流量，並提高流量的變現率。

（2）後臺數據監測系統

標的公司開發的資源收錄查詢系統可實現對每個編輯每天添加的資源搜錄

情況進行跟蹤分析，優化資源內容，提高網頁收錄比例。後臺數據監控系統可實

時監控網站甚至某一功能模塊是否運行正常，當出現故障時，可第一時間預警並

通知技術和運維人員及時處理。後臺數據監控系統可保證標的公司自有媒體資源

的正常運行，為網站運行優化提供建議。

（3）網站頁面設計及管理

標的公司針對自有媒體，採用獨立的圖片伺服器和文件伺服器，採用了CDN

加速技術，使訪問下載更快捷。圖片管理系統具有可快速生成各種尺寸的縮略圖

功能，以適用各種頁面調用。標的公司自有媒體網站地圖明確、布局合理、板塊

整潔、結構清晰幫助用戶最短時間找到所需要的內容。標的公司自有媒體網站頁

面使用html5以及DIV+CSS3+jquery ajax技術，使代碼更精簡，訪問速度更快，

更好的兼容各瀏覽器、兼容各種屏幕尺寸的行動裝置，帶給網際網路用戶更好的體

驗。

4、客戶的特性有助於標的公司2017年及以後預測營業收入的實現

武漢飛遊、長沙聚豐作為具有自有媒體資源的網際網路營銷商，在與客戶的合

作中具有比較強的主動性。網際網路行業中，網際網路廠商都有推廣自己產品的需求，

在具體什麼渠道推廣，取決於各渠道的推廣能力。標的公司擁有自有的媒體資源，

並且自有資源媒體資源擁有穩定的具一定規模的流量，是網際網路廠商推廣自身產

品的有效渠道之一。標的公司與客戶的合作具有較強的黏性，且標的公司具有一

定的主動權。標的公司現有的合作客戶中，大部分將與標的公司繼續合作，同時

標的公司根據市場行情、市場最新發展趨勢，不斷拓展新的客戶。

5、不斷提高的媒體資源獲取能力有助於收入的增長

標的公司在發展自營業務的同時，也不斷拓展聯盟業務。隨著自有媒體資源

流量的繼續增長，標的公司在行業內的影響力、話語權進一步提升。網際網路行業

內存在較多的中小網站，該部分網站變現能力較差，標的公司利用自有媒體的優

勢、運作經驗，將該部分中小媒體資源有效整合，提高其他中小媒體資源的流量

及變現能力，同時也提高標的公司自身分發能力，有助於自身業務增長。

6、未來行業發展和市場情況有利於公司收入的增長

近年來，中國網際網路的高速發展和普及促進了網際網路營銷行業快速增長。根

據艾瑞諮詢統計，未來兩年網際網路廣告市場規模仍將保持較高增長水平。2017

年及以後年度，兩家標的公司營業收入預測增長率與艾瑞諮詢公布的網際網路廣告

市場規模增長率對比如下：

項目

2017年

2018年

2019年

長沙聚豐收入增長率

31.61%

27.98%

7.53%

武漢飛遊收入增長率

31.13%

27.37%

11.24%

移動廣告市場規模增長率

50.2%

39.0%

網際網路廣告市場規模增長率

24.9%

19.3%

從上表可以看出，兩家標的公司收入增長率的變化趨勢與網際網路廣告市場規

模增長率基本一致，呈逐年遞減趨勢。2017年營業收入預測增長率高於艾瑞諮

詢公布的網際網路廣告市場規模增長率，但是大大低於移動廣告市場規模增長率，

主要是因為近幾年

移動互聯

網處於快速發展期，歷史收入增長勢頭很猛，未來也

將大力發展移動端廣告業務。2018年及以後隨著業務體系成熟，收入規模進一

步擴大，營業收入的增速逐漸放緩，與行業增速逐步趨同。總體來說，收入增長

預測符合行業發展趨勢，未來預測是合理的。

7、同行業可比交易案例未來營業收入情況

2017年至2021年，武漢飛遊、長沙聚豐預測收入均保持持續增長趨勢，其

複合增長率分別為13.91%和14.44%。近兩年來，A股市場的15家上市公司收

購網際網路營銷行業公司的交易方案成功實施，該等收購案例中標的公司收入預測

複合增長率情況如下：

序號

上市公司

標的公司

複合增長率

1

廣博股份

靈

雲傳媒

25.66%

2

聯創互聯

上海新合

26.89%

上海激創

19.96%

3

科達股份

百孚思

11.45%

雨林木風

16.27%

派瑞威行

13.87%

4

天龍集團

煜唐聯創

11.33%

5

梅泰諾

日月同行

13.34%

6

明家聯合

微贏互動

15.93%

雲時空

15.56%

7

新嘉聯

巴士在線

16.67%

8

利歐股份

萬聖偉業

15.22%

智趣廣告

20.12%

9

深大通

冉十科技

24.87%

10

萬潤科技

萬象新動

18.55%

11

思美傳媒

愛德康賽

21.89%

12

光環新網

無雙科技

14.76%

13

聯建光電

深圳力瑪

29.15%

14

龍力生物

快雲科技

21.31%

15

浙江富潤

泰一指尚

29.42%

平均值

19.11%

恆大高新

武漢飛遊

13.91%

長沙聚豐

14.44%

數據來源：依據公告的重組報告書，各標的公司預測期收入預測數據計算得出。

根據上表所示，同行業可比交易案例標的公司平均預測收入複合增長率為

19.11%，高於武漢飛遊、長沙聚豐未來五年預測收入複合增長率，綜上，武漢飛

遊、長沙聚豐預測期收入符合同行業公司的預測收入增長平均水平。

二、獨立財務顧問、評估師核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：1、根據兩家標的公司評估預測中正

在執行和有意籤訂的合同的執行情況，以及2016年1-10月主要新增客戶的收入

實現，2016年1-10月武漢飛遊、長沙聚豐業績情況良好；根據2016年1-10月，

標的公司經審計的經營業績情況，武漢飛遊、長沙聚豐已實現的淨利潤均佔全年

承諾金額的90%以上，2016年業績具有較強的可實現性；2、中國網際網路營銷行

業正處於高速發展階段，標的公司具備自有媒體，擁有較強的核心技術優勢，報

告期內標的公司客戶合作關係穩定且客戶數量不斷增加，標的公司收入預測增長

率符合同行業公司的收入增長率預測平均水平，標的公司未來業績預測具備合理

性和可實現性。

三、補充披露情況

關於標的公司正在執行的合同執行情況和新增客戶情況、2017年及以後年

度營業收入預測的具體測算依據及合理性分析，上市公司已在重組報告書「第六

節 交易標的評估與定價」之「二、武漢飛遊的評估情況」之「（三）收益法評估

情況」和「三、長沙聚豐的評估情況」之「（三）收益法評估情況」部分進行補

充披露；關於標的公司2016年預測營業收入和淨利潤的可實現性分析，上市公

司已在重組報告書「第六節 交易標的評估與定價」之「四、董事會對標的資產

評估合理性以及定價公允性的分析」之「（三）交易對方業績承諾的相關依據及

其可實現性、合理性分析」部分進行補充披露。

18、申請材料顯示，兩家標的公司報告期毛利率均逐年提高，評估預測毛

利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申請材料同時顯示，武漢飛遊和長

沙聚豐收益法評估折現率分別為14.24%和14.63%。請你公司：1）結合預期營

銷服務價格及成本構成情況，補充披露兩家標的公司收益法評估毛利率的合理

性。2）補充披露兩家標的公司收益法評估淨利率的合理性。3）結合同行業可

比交易案例，補充披露兩家標的公司收益法評估折現率選取的合理性。請獨立

財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）標的公司收益法評估毛利率的合理性

1、標的公司毛利率預測情況

（1）武漢飛遊毛利率預測情況

收益法預測中，武漢飛遊毛利率預測情況如下：

序號

毛利率

未來預測

2016年

5-12月

2017

2018

2019

2020

2021

1

頁面廣告

44.88%

43.89%

43.89%

42.89%

41.89%

41.39%

2

軟體營銷及推廣

43.60%

42.60%

42.60%

40.80%

39.80%

38.95%

3

綜合毛利率

43.63%

42.62%

42.62%

40.83%

39.83%

38.98%

報告期內，武漢飛遊毛利率情況如下：

項目

2014年

2015年

2016 年1-4月

頁面廣告

28.44%

31.44%

44.89%

軟體營銷及推廣

11.33%

32.86%

43.60%

綜合毛利率

16.73%

32.71%

43.68%

2016年5-12月，武漢飛遊頁面廣告業務、軟體營銷推廣業務毛利率預測與

2016年1-4月相同，以後年度略有下降。

（2）長沙聚豐毛利率預測情況

收益法預測中，長沙聚豐毛利率預測情況如下：

序號

毛利率

未來預測

2016年

5-12月

2017

2018

2019

2020

2021

1

頁面廣告

60.96%

60.96%

59.96%

57.86%

55.96%

55.58%

2

軟體營銷及推廣

57.41%

56.41%

56.21%

53.21%

51.01%

50.41%

3

綜合毛利率

58.17%

57.22%

56.73%

53.81%

51.61%

51.03%

報告期內，長沙聚豐毛利率情況如下：

項目

2014年

2015年

2016年1-4月

頁面廣告

42.91%

48.24%

73.68%

軟體營銷及推廣

28.39%

36.77%

57.41%

綜合毛利率

33.68%

40.67%

60.81%

2016年5-12月，長沙聚豐頁面廣告業務毛利率預測為2015年和2016年1-4

月的平均值，軟體營銷推廣業務毛利率預測與2016年1-4月相同，以後各年度

略有下降。

2、預期營銷服務價格及成本構成情況

標的公司主要從事網際網路營銷業務，其中頁面廣告主要是利用自有媒體資源

參與百度公司廣告聯盟，根據網際網路用戶的登陸點擊量等與百度公司結算，參與

百度公司分成。軟體營銷與推廣業務主要是利用自有媒體和外部聯盟媒體資源為

客戶提供軟體產品推廣服務。一般來說，網際網路廠商前期對產品的推廣價格較高，

後期隨著產品具有一定的市場用戶後，推廣價格會有所下降。同時，網際網路營銷

行業存在階梯定價的情形，隨著標的公司自有媒體資源流量的上升，推廣數量規

模將繼續增加，對客戶的議價能力得到增強。

標的公司的成本主要為自有媒體的推廣成本、外部聯盟產品推廣成本和自有

媒體的運營人力成本、伺服器成本等。經過多年的運營經驗，標的公司對成本及

對應產生的效益已具有較強的把控能力，隨著對自營媒體流量獲取經驗的積累，

流量變現能力的增強，自有媒體的推廣成本將以低於自營收入的速度增長。

3、2016年1-10月標的公司毛利率情況

2016年1-10月，武漢飛遊頁面廣告業務毛利率為52.07%，軟體營銷與推廣

業務毛利率為46.67%，綜合毛利率為46.98%。2016年1-10月，武漢飛遊實際

實現的毛利率高於預測的相關毛利率，主要是武漢飛遊自有媒體資源流量繼續增

長，武漢飛遊不斷拓展客戶，同時提高了媒體資源的變現能力。隨著武漢飛遊網

站運營人員對流量吸引能力的增強，自有媒體資源對外推廣的成本也不斷降低。

2016年1-10月，長沙聚豐頁面廣告業務毛利率為61.53%，軟體營銷與推廣

業務毛利率為56.55%，綜合毛利率為57.57%。頁面廣告業務實現的毛利率略高

於預測毛利率，軟體營銷與推廣業務和綜合毛利率與預測毛利率接近。

綜上，對標的公司未來毛利率的預測主要基於標的公司歷史經營數據，結合

評估基準日前後標的公司業務發展情況，對未來的謹慎預測。

（二）標的公司收益法評估淨利率的合理性

1、標的公司淨利率預測情況

（1）武漢飛遊淨利率預測情況

收益法預測中，武漢飛遊淨利率預測情況如下：

單位：萬元

項目

2016（5-12）

2017

2018

2019

2020

2021

營業收入

5,052.11

9,629.42

12,265.26

13,644.15

14,395.99

14,816.25

淨利潤

1,508.04

3,029.18

3,880.92

3,976.32

4,055.19

4,076.51

毛利率

43.63%

42.62%

42.62%

40.83%

39.83%

38.98%

淨利潤率

29.85%

31.46%

31.64%

29.14%

28.17%

27.51%

上述預測中，營業費用、管理費用主要根據各細分項目的性質，按固定部分

和隨收入對應變動部分進行預測。隨著營業收入規模的擴大，期間費用佔比將略

有下降。

（2）長沙聚豐淨利率預測情況

收益法預測中，長沙聚豐淨利率預測情況如下：

單位：萬元

項目

2016（5-12）

2017

2018

2019

2020

2021

營業收入

5,208.71

10,369.76

13,271.41

14,271.29

15,080.41

15,462.75

淨利潤

1,838.16

3,700.73

4,814.54

4,896.66

4,934.27

4,946.53

毛利率

58.17%

57.22%

56.73%

53.81%

51.61%

51.03%

淨利潤率

35.29%

35.69%

36.28%

34.31%

32.72%

31.99%

上述預測中，營業費用、管理費用主要根據各細分項目的性質，按固定部分

和隨收入對應變動部分進行預測。隨著營業收入規模的擴大，期間費用佔比將略

有下降。

2、2016年1-10月，標的公司淨利潤率情況

2016年1-10月，武漢飛遊淨利潤率為35.72%，長沙聚豐淨利潤率為36.67%，

均高於2016年5-10月預測的淨利潤率，主要是由於標的公司毛利率的提升，另

外標的公司注意控制費用，期間費用佔比降低。

綜上，對收益法中淨利潤的預測主要是基於對標的公司歷史期間數據的分

析，結合標的公司業務特點，對標的公司未來經營業績的謹慎預測。

（三）結合同行業可比交易案例，補充披露兩家標的公司收益法折現率選

取的合理性

1、選擇WACC作為折現率的合理性

根據《資產評估準則—企業價值》第二十六條、第三十二條等相關規定，評

估時註冊資產評估師應當根據被評估企業的具體情況選擇恰當的預期收益口徑，

並確信折現率與預期收益的口徑保持一致。

中銘國際按照收益額與折現率協調配比的原則，並結合標的公司未來經營模

式、資本結構和未來收益的發展趨勢等情況，確定選擇自由現金流模型評估標的

公司價值。中銘國際參考網際網路營銷行業公司評估操作實踐，採用企業自由現金

流模型、並採用與該模型相對應的WACC作為折現率。

2、武漢飛遊、長沙聚豐折現率與可比交易折現率比較

近期國內A股市場同行業可比交易案例中折現率取值情況統計如下：

序號

上市公司

標的公司

折現率WACC

1

廣博股份

靈

雲傳媒

12.35%

2

聯創互聯

上海新合

13.76%

上海激創

13.63%

3

科達股份

百孚思

12.43%

雨林木風

12.59%

派瑞威行

12.59%

4

天龍集團

煜唐聯創

12.21%

5

梅泰諾

日月同行

13.56%

6

明家聯合

微贏互動

13.40%

雲時空

13.40%

7

新嘉聯

巴士在線

12.74%

8

利歐股份

萬聖偉業

12.80%

智趣廣告

12.90%

9

深大通

冉十科技

12.52%

10

萬潤科技

萬象新動

13.00%

11

思美傳媒

愛德康賽

14.62%

12

光環新網

無雙科技

13.80%

13

聯建光電

深圳力瑪

13.33%

14

龍力生物

快雲科技

12.50%

15

浙江富潤

泰一指尚

12.50%

平均值

13.03%

恆大高新

武漢飛遊

14.25%

長沙聚豐

14.19%

本次評估中武漢飛遊、長沙聚豐折現率計算過程及數據取值合理準確。武漢

飛遊、長沙聚豐的收益法評估折現率分別為14.25%和14.19%，折現率略高於可

比交易案例中標的公司的折現率的平均值13.03%。

二、獨立財務顧問、評估師核查意見

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：1、評估師主要基於標的公司業務發

展情況，參考歷史期間毛利率、淨利率水平，對未來標的公司毛利率、淨利率做

出合理預測。2016年1-10武漢飛遊經審計的毛利率、淨利率均高於預測的毛利

率、淨利率，2016年1-10長沙聚豐（模擬財務報表）經審計的毛利率與預測毛

利率接近、淨利率高於預測的淨利率。標的公司預測的毛利率、淨利率較為謹慎、

可實現性較強；2、經過與同行業可比交易案例比較，標的公司折現率略高於可

比公司，充分體現了標的公司處於業績初期對應的相關經營風險，折現率的選取

是合理的。

三、補充披露情況

關於標的公司收益法評估毛利率、淨利潤率以及折現率選取確定的合理性，

上市公司已在重組報告書「第六節 交易標的評估與定價」之「二、武漢飛遊的

評估情況」之「（三）收益法評估情況」和「三、長沙聚豐的評估情況」之「（三）

收益法評估情況」部分進行補充披露部分進行補充披露。

19、申請材料顯示，武漢飛遊享受稅收優惠政策，具有稅收優惠風險。請

你公司補充披露：1）上述稅收優惠的有效期限，以及到期後相關稅收優惠是否

具有可持續性。2）相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。

請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）武漢飛遊稅收優惠的有效期限，以及到期後相關稅收優惠是否具有

可持續性

1、雙軟企業的稅收優惠政策

根據財政部、國家稅務總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅

[2008]1號）和財政部、國家稅務總局《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產

業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號）的規定，我國境內新辦軟體

企業經認定後，在2017年12月31日前自獲利年度起計算優惠期，第一年至第

二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得

稅，並享受至期滿為止。

武漢飛遊持有湖北省經濟和信息化委員會於2012年12月20日核發的《軟

件企業認定證書》（編號：鄂R-2012-0159）和湖北省經濟和信息化委員會於2012

年11月30日核發的《軟體產品登記證書》（編號：鄂DGY-2012-0568）。根據上

述規定，武漢飛遊以2014年度為首個獲利年度，目前已向稅務主管部門辦理完

成2014、2015、2016年度稅收減免備案，在2014年度和2015年度享受免交企

業所得稅的優惠政策，2016年起享受減半徵收企業所得稅的優惠政策，2017年

度和2018年度可繼續向稅務主管機關申請辦減半徵收企業所得稅備案，並享受

至期滿為止。

2、高新技術企業的稅收優惠政策

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）、《中華人民

共和國企業所得稅法》（主席令第63號）相關規定，通過認定的高新技術企業，

其資格自頒發證書之日起有效期為三年，國家需要重點扶持的高新技術企業，減

按15%的稅率徵收企業所得稅。

2013年9月3日，武漢飛遊取得了由湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、

湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局聯合下發的「GR201342000170」號《高新

技術企業證書》，武漢飛遊自2013年1月1日起至2015年12月31日，可以按

照15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）的規定，武

漢飛遊因被認定為高新技術企業而享受減免企業所得稅的優惠政策的有效期限

至2015年12月31日，到期後武漢飛遊需重新申請認定為高新技術企業，從而

保證其持續享有該稅收優惠。

2016年9月12日，武漢飛遊通過高新技術企業認定管理工作網向認定機構

提出認定申請。2016年11月30日，湖北省科學技術廳公布了《關於湖北省2016

年第一批擬認定高新技術企業名單的公示》，其中武漢飛遊及武漢機遊均擬被認

定為高新技術企業。截至本反饋意見回復出具之日，公示期已屆滿。

（二）相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響

1、相關稅收優惠可持續性假設不存在重大不確定性

根據我國對雙軟企業相關稅收優惠政策的規定，武漢飛遊享受相關優惠政策

不存在不確定性。另外，武漢飛遊已進入2016年12月湖北省2016年第一批擬

認定高新技術企業公示名單中，截至本反饋回復出具之日，名單公示日期已屆滿，

武漢飛遊已被認定為高新技術企業，可根據《高新技術企業認定管理辦法》（國

科發火〔2016〕32號）的規定享受減免企業所得稅的優惠政策。

2、優惠政策到期後無法續期對本次交易評估值的影響

假設武漢飛遊雙軟企業相關稅收優惠政策到期後武漢飛遊又無法重新獲得

高新技術企業資格，武漢飛遊自2019年以後執行25%的所得稅稅率。經評估師

測算，武漢飛遊評估值將由27,655.06萬元下降到25,439.27萬元，降低2,215.79

萬元，降低8.01%。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問、評估師核查意見

通過查閱武漢飛遊的雙軟證書、《高新技術企業證書》及稅收備案文件、公

示文件，雙軟企業、高新技術企業的相關稅收優惠政策，獨立財務顧問、評估師

認為：

1、武漢飛遊以2014年度為首個獲利年度，目前已向稅務主管部門辦理完成

2014、2015、2016年度稅收減免備案，在2014年度和2015年度享受免交企業

所得稅的優惠政策，自2016年起享受減半徵收企業所得稅的優惠政策，根據我

國雙軟企業「兩免三減半」的稅收優惠政策，2017年度和2018年度武漢飛遊可

繼續向稅務主管機關申請辦理減半徵收企業所得稅備案，並享受至期滿為止。

2、2016年9月12日，武漢飛遊通過高新技術企業認定管理工作網向認定

機構提出認定申請，2016年11月進入湖北省2016年第一批擬認定高新技術企

業公示名單中，截至本反饋回復出具之日，名單公示日期已屆滿，武漢飛遊已被

認定為高新技術企業，可根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕

32號）的規定享受減免企業所得稅的優惠政策。2019年如果武漢飛遊不能繼續

享受高新技術企業的稅收優惠，根據評估師的測算，將使得評估值降低8.01%。

（二）律師核查意見

經核查，國浩律師認為，武漢飛遊在2014年度和2015年度享受免交企業所得

稅的優惠政策，2016年1月1日開始享受減半徵收企業所得稅的優惠政策，並享受

至期滿為止。

2016年9月12日，武漢飛遊通過高新技術企業認定管理工作網向認定機構提

出認定申請。2016年11月30日，湖北省科學技術廳公布了《關於湖北省2016年第

一批擬認定高新技術企業名單的公示》，其中武漢飛遊擬被認定為高新技術企業，

並予以公示。

截至本反饋意見回復出具之日，上述公示期已滿，武漢飛遊2016年已經認

定為高新技術企業，可以自2016年1月1日起至2018年12月31日按照15%

的優惠稅率申報繳納企業所得稅。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊稅收優惠的有效期限，以及到期後相關稅收優惠的可持續性及

相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響情況的說明，上市公

司已在重組報告書「第六節 交易標的的評估與定價」之「二、武漢飛遊的評估

情況」之「（三）收益法評估情況」部分進行補充披露。

20、申請材料顯示，武漢飛遊及子公司武漢機遊無自有產權房屋，現辦公、

經營所用的場地以租賃的方式取得使用權。請你公司補充披露上述租賃房產是

否履行租賃備案登記手續，是否存在租賃違約風險，即將到期及已到期房產的

續租情況，是否存在到期無法續租的風險，上述事項對標的資產經營穩定性的

影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

1、租賃房產是否履行租賃備案登記手續

截至本反饋意見出具日，武漢飛遊及子公司武漢機遊無自有產權房屋，現辦

公、經營所用的場地以租賃的方式取得使用權。具體租賃房產情況如下：

出租人

承租人

房產坐落

租賃期限

建築面積（m2）

武漢中石礦土技術

有限公司

武漢飛遊

武漢市洪山區書城路文秀

街10號中石A棟大樓第

三層西區

2014.03.01-2017.02.28

702.00

根據出租方武漢中石礦土技術有限公司的說明，位於武漢市洪山區書城路文

秀街10號中石A棟的房產已全部竣工驗收，但因其與施工方存在結算分歧，目

前尚未辦理完成備案手續，武漢中石礦土技術有限公司暫時無法取得上述租賃房

產的房屋所有權證書。

武漢飛遊及其子公司承租的上述房產因出租方尚未取得房屋所有權證書，無

法辦理租賃備案登記手續。

根據《中華人民共和國合同法》第四十四條規定，「依法成立的合同，自成

立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的，依照其規定」；

《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（一）》第九

條規定，「……法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生

效的，當事人未辦理登記不影響合同的效力」。

根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干

問題的解釋》（法釋[2009]11號），當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規

規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。

武漢飛遊、武漢機遊租賃房屋未辦理租賃登記手續不影響租賃合同有效性。

2、租賃房產是否存在租賃違約風險，即將到期及已到期房產的續租情況，

是否存在到期無法續租的風險

根據武漢中石礦土技術有限公司說明，租賃期間，除武漢飛遊自身原因外，

武漢中石礦土技術有限公司將保證嚴格履行上述租賃合同項下的義務，且尚不存

在租賃違約的情形。

武漢中石礦土技術有限公司與武漢飛遊籤訂的租賃合同的有效期截至2017

年2月28日。根據該租賃合同的約定，租賃期限屆滿，若武漢飛遊要求繼續承

租的，可延長有效期至2019年2月28日。

3、上述事項對標的資產經營穩定性的影響

經武漢飛遊、武漢機遊確認並經核查，其主營業務為網際網路營銷，對辦公場

所的要求較低且辦公地點周圍類似的辦公場地較多，現有辦公場所可替代性高。

若因上述房產權屬瑕疵導致武漢飛遊、武漢機遊需另行租賃房屋作為辦公場所

的，也不存在因此而影響其經營穩定性的情況。

綜合考慮標的公司的經營業務、租賃房產的可替代性，上述租賃房產權屬瑕

疵不會對本次交易構成重大影響。

二、核查意見

通過查閱武漢飛遊的房屋租賃合同，分析武漢飛遊業務特點、公司日常運營

對房屋租賃的依賴程度，對武漢飛遊及出租方武漢中石礦土技術有限公司主要負

責人進行訪談，核查了武漢飛遊租賃房屋的備案情況，到期無法續租的風險及對

武漢飛遊經營的影響，據此，獨立財務顧問認為：

1、武漢飛遊向武漢中石礦土技術有限公司承租的房屋，未辦理房屋租賃備

案手續，不影響租賃合同的有效性。

2、根據武漢中石礦土技術有限公司說明，租賃期間，除武漢飛遊自身原因

外，武漢中石礦土技術有限公司將保證嚴格履行上述租賃合同項下的義務，且尚

不存在租賃違約的情形。

武漢中石礦土技術有限公司與武漢飛遊籤訂的租賃合同的有效期截至2017

年2月28日。根據該租賃合同的約定，租賃期限屆滿，若武漢飛遊要求繼續承

租的，可延長有效期至2019年2月28日。截至本反饋回復出具之日，租賃房產

不存在租賃違約的情形，亦不存在到期無法續租的情形。

3、武漢飛遊、武漢機遊主營業務為網際網路營銷，對辦公場所的要求較低且

辦公地點周圍類似的辦公場地較多，現有辦公場所可替代性較高。獨立財務顧問

認為，若因上述房產權屬瑕疵導致武漢飛遊、武漢機遊需另行租賃房屋作為辦公

場所的，也不存在因此而影響其經營穩定性的情況。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為：

1、武漢飛遊、武漢機遊租賃房屋未辦理租賃登記手續不影響租賃合同的有

效性。

2、武漢飛遊租賃房產尚不存在租賃違約的情形，且武漢飛遊可自主選擇即

將到期的租賃房產是否續租，不存在到期無法續租的情形。

3、綜合考慮武漢飛遊的經營業務、租賃房產的可替代性，上述租賃房產瑕

疵不會對本次交易構成重大影響。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊租賃房產房屋租賃備案情況、租賃房產續租情況及上述事項對

標的資產經營穩定性的影響的說明，上市公司已在重組報告書「第四節 交易標

的基本情況」之「一、武漢飛遊基本情況」之「（五）主要資產權屬狀況、對外

擔保情況及主要負債、或有負債情況」部分進行補充披露。

21、重組報告書存在多處錯誤：如1）第75頁顯示「最近三年肖明擔任長

沙聚豐監事職務，肖明持有長沙聚豐20%股權」；第145頁顯示「陳遂仲、陳遂

佰、肖明、新餘聚遊分別持有長沙聚豐30%、30%、15%和25%的股權」。重組

報告書第400頁顯示獨立財務顧問經辦人員為「經辦人員：龐霖霖、李璐、呂

行遠」第403頁獨立財務顧問聲明中呂行遠未籤名。獨立財務顧問應當勤勉盡

責、仔細對照我會相關規定自查重組報告書內容與格式，通讀全文修改錯漏，

認真查找執業質量和內部控制存在的問題並進行整改。

回覆：

原第75頁「最近三年肖明擔任長沙聚豐監事職務，肖明持有長沙聚豐20%

股權」，已修改為「最近三年肖明擔任長沙聚豐監事職務，肖明直接持有長沙聚

豐15%股權，另外通過新餘聚遊間接持有長沙聚豐5%股權」。

獨立財務顧問項目經辦人員呂行遠已在重組報告書聲明頁中簽名。

另外，本公司與獨立財務顧問已仔細對照中國證監會的有關規定自查了重組

報告書的內容與格式，並修改了相關的遺漏和錯誤。

獨立財務顧問對項目工作中存在的問題高度重視，對項目小組、業務部門進

行了批評教育，要求相關人員加強相關法律法規的學習，進一步提升執業質量意

識。獨立財務顧問將嚴格按照中國證監會的有關規定開展業務，完善制度流程，

認真監督檢查，落實責任追究，不斷提高執業質量。

22、請你公司補充披露：1）武漢飛遊2016年1-4月管理費用佔比快速下降

的原因。2）兩家標的公司應收帳款帳齡及回款政策。3）本次交易商譽確認依

據及標的公司可辨認淨資產公允價值的具體分攤情況。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司補充披露

（一）武漢飛遊2016年1-4月管理費用佔比快速下降的原因

2015年、2016年1-4月武漢飛遊管理費用明細如下：

項目

2016年1-10月

2016年1-4月

2015年度

金額（萬元）

佔2015年全年

比例

金額（萬元）

佔2015年全年

比例

金額（萬元）

職工薪酬

72.11

99.09%

37.2

51.12%

72.77

行政開支

83.36

73.67%

28.42

25.12%

113.15

稅費

2.15

103.49%

0.31

14.90%

2.08

折舊及攤銷

4.23

98.98%

3.64

85.25%

4.27

研發支出

145.28

114.19%

36.51

28.70%

127.22

租賃費

5.91

80.13%

0.81

10.99%

7.37

其他

23.05

41.03%

8.75

15.57%

56.18

合計

336.08

87.74%

115.64

30.19%

383.05

2016年1-4月，武漢飛遊管理費用為115.64萬元，佔2015年全年比重為

30.19%，年化來看與2015年管理費用總額接近。其中2016年1-4月行政開支大

大低於2015年度，主要是公司2015年度購買了一批手機測試機直接計入了管理

費用。

2015年、2016年1-4月武漢飛遊實現營業收入分別為2,666.78萬元和

2,415.40萬元，隨著武漢飛遊自營媒體流量的增加、聯盟業務的拓展，武漢飛遊

2016年1-4月銷售收入大幅增長，而武漢飛遊對應的管理人員、管理費用支出並

沒有發生大的變化，使得2016年1-4月武漢飛遊管理費用佔營業收入比重快速

下降。

（二）兩家標的公司應收帳款帳齡及回款政策

1、武漢飛遊應收帳款帳齡及回款政策

報告期各期末，武漢飛遊應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳齡

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

1年以

內

671.19

100%

20.14

692.66

99.83%

20.78

129.22

100%

3.88

1-2年

-

1.15

0.17%

0.09

合計

671.19

100%

20.14

693.80

100.00%

20.87

129.22

100%

3.88

報告期各期末，武漢飛遊應收帳款帳齡90%以上為一年以內應收帳款，回款

情況良好。

武漢飛遊結合客戶的信譽情況、回款狀況、合作關係等因素，評價客戶的信

用等級，確定客戶的授信額度和授信期限。武漢飛遊對優質客戶，授信期限通常

為2-4個月，對其他一般客戶，授信期限通常為2個月。

2、長沙聚豐應收帳款帳齡及回款政策

報告期各期末，長沙聚豐應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳齡

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

帳面餘

額

佔比

壞帳準

備

1年

以內

987.60

97.77%

29.63

474.57

95.96%

14.24

411.19

99%

12.34

1-2

年

5.09

0.50%

0.41

14.46

2.92%

1.16

5.50

1%

0.44

2-3

年

11.98

1.19%

3.00

5.50

1.11%

1.38

-

0%

-

3-4

年

5.50

0.54%

2.75

-

0.00%

-

-

合計

1,010.17

100.00%

35.78

494.52

100.00%

16.77

416.69

100%

12.78

報告期各期末，長沙聚豐應收帳款帳齡90%以上為一年以內應收帳款，回款

情況良好。長沙聚豐存在小額帳齡超1年的應收帳款，主要是長沙聚豐與客戶停

止合作後，公司未及時催收。

長沙聚豐回款政策為結合客戶的信譽情況、回款狀況、合作關係等因素，評

價客戶的信用等級，確定客戶的授信額度和授信期限。長沙聚豐對優質客戶，授

信期限通常為2-4個月，對其他一般客戶，授信期限通常為2個月。

（三）本次交易商譽確認依據及標的公司可辨認淨資產公允價值的具體分

攤情況

1、本次交易商譽確認依據

本次交易備考財務報表的編制基於企業合併非同一控制下企業合併的會計

處理原則，並假設2015年1月1日為購買日。

標的公司可辨認淨資產公允價值系參考標的公司評估報告資產基礎法中截

至2016年4月30日的可辨認淨資產價值，假設2015年1月1日為購買日，2015

年1月1日可辨認淨資產公允價值為評估報告中截至2016年4月30日的可辨認

淨資產價值減去2015年及2016年1-4月標的公司實現的淨利潤。

本次交易對價與可辨認淨資產公允價值的差額確認為商譽，具體計算過程如

下：

武漢飛遊

序號

項目

金額（萬元)

1

截至2016.4.30可辨認淨資產公允價值

1,691.39

2

2015年淨利潤

499.31

3

2016年1-4月淨利潤

808.10

4

截至2015.1.1可辨認淨資產公允價值

383.98

5

交易價格

27,608.00

6

應確認商譽

27,224.02

長沙聚豐

序號

項目

金額（萬元)

1

截至2016.4.30可辨認淨資產公允價值

1,754.78

2

2015年淨利潤

566.04

3

2016年1-4月淨利潤

1,061.65

4

截至2015.1.1可辨認淨資產公允價值

127.09

5

交易價格

33,640.00

6

應確認商譽

33,512.91

確認商譽合計

60,736.93

2、可辨認淨資產公允價值的明細情況

截至評估基準日，武漢飛遊可辨認淨資產公允價值明細情況如下：

項 目

帳面價值（萬元)

評估價值（萬元)

增減值

增值率

流動資產

1,300.84

1,300.84

非流動資產

1,079.46

1,212.61

133.15

12.33%

長期股權投資

856.42

860.37

3.95

0.46%

固定資產

191.82

205.26

13.44

7.01%

無形資產

115.77

115.77

長期待攤費用

26.29

26.29

遞延所得稅資產

4.92

4.92

資產總計

2,380.30

2,513.45

133.15

5.59%

流動負債

822.06

822.06

非流動負債

負債合計

822.06

822.06

淨資產

1,558.24

1,691.39

133.15

8.54%

截至評估基準日，長沙聚豐可辨認淨資產公允價值明細情況如下：

項 目

帳面價值（萬元)

評估價值（萬元)

增減值

增值率

流動資產

1,933.89

1,933.89

非流動資產

1,484.77

1,908.77

424.00

28.56%

長期股權投資

100.00

414.36

314.36

314.36%

固定資產

1,243.29

1,250.70

7.41

0.60%

無形資產

102.23

102.23

長期待攤費用

132.68

132.68

遞延所得稅資產

8.80

8.80

資產總計

3,418.66

3,842.65

424.00

12.40%

流動負債

2,087.87

2,087.87

非流動負債

負債合計

2,087.87

2,087.87

淨資產

1,330.78

1,754.78

424.00

31.86%

上述可辨認淨資產公允價值中，武漢飛遊資產評估增值主要是無形資產—軟

件著作權評估增值115.77萬元，長沙聚豐資產評估增值主要是無形資產—軟體

著作權評估增值102.23萬元，長期股權投資對子公司長沙七麗的投資增值314.36

萬元。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問及會計師認為：1、武漢飛遊2016年1-4月管理費用

中行政支出下降較大，主要是2015年購買了一批手機測試機等直接計入了管理

費用。2016年1-4月，武漢飛遊管理費用佔2015年全年比重為30.19%，年化來

看與2015年接近；2、標的公司針對自身業務情況，制定了對應的回款信用政策，

兩家標的公司應收帳款帳齡大多在1年以內，應收帳款風險較低。3、本次交易

上市公司備考報告中假設2015年1月1日上市公司已經持有武漢飛遊及長沙聚

豐100%股權，商譽=交易金額-2015年1月1日標的公司可辨認淨資產公允價值，

2015年1月1日標的公司可辨認淨資產公允價值為2016年4月30日標的公司

可辨認淨資產公允價值減去2015年、2016年1-4月標的公司淨利潤，2016年4

月30日標的公司可辨認淨資產公允價值增值部分主要為無形資產—軟體著作權

等增值。上述商譽確認標準符合會計準則等相關規定。

三、補充披露情況

關於武漢飛遊2016年1-4月管理費用佔比快速下降的原因、兩家標的公司

應收帳款帳齡及匯款政策，上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分

析」之「三、標的公司—武漢飛遊財務狀況和經營成果分析」和「四、標的公司

—長沙聚豐財務狀況和經營成果分析」部分進行補充披露；關於本次交易商譽確

認依據及標的公司可辨認淨資產公允價值的具體分攤情況，上市公司已在重組報

告書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的影響分析」

之「（二）本次交易對上市公司每股收益等財務指標與非財務指標的影響」部分

進行補充披露。

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