[公告]盛運股份:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書...

[公告]盛運股份：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書摘要（草案）

時間：2012年12月29日 15:33:19&nbsp中財網

證券代碼：300090 證券簡稱：

盛運股份

上市地：深圳證券交易所 說明: 盛運logo安徽盛運機械股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書摘要（草案） 交易對方 住址 贛州湧金稀土投資有限公司 贛州市紅旗大道46號 上海博融貿易有限公司 嘉定區嘉松北路55號28幢5053室 第一創業投資管理有限公司 深圳市羅湖區筍崗東路12號中民時代廣場裙樓六層603 重慶圓基

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創業投資基金合夥企業（有限合夥） 重慶市渝中區上清寺路9號10樓—A1 北京藍金立方創業投資中心（有限合夥） 北京市西城區阜成門外大街甲9號國賓酒店B座908B室 彭勝文 廣東省深圳市福田區百花一路國城花園2棟29E4 李建光 北京市石景山區衙門口東街98號 褚曉明 合肥市包河區東流路華順家園5幢302 楊堅 北京市海澱區紫竹院路3號樓706號 其他34名自然人交易對方 具體信息詳見報告書之第三章交易對方基本情況 其他特定投資者 待定 獨立財務顧問 說明: 華泰聯合證券籤署日期：二〇一二年十二月公司聲明 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。 報告書全文同時刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/），投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀報告書全文。 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方已出具承諾，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。同時交易對方承諾不存在洩漏本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金尚需取得有關審批機關的核准。審批機關對於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。 本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 重大事項提示 一、本次交易方案概述 本次交易前，

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已持有北京中科通用能源環保有限責任公司（以下簡稱「中科通用」）10%的股權，本次交易

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擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，購買中科通用80.36%股權，並募集配套資金，其中： （一）向贛州湧金稀土投資有限公司等5名法人或有限合夥企業發行21,088,902股股份收購其合計持有的中科通用46.36%的股權。 （二）向彭勝文等38名自然人以發行股份及支付現金的方式收購其合計持有的中科通用34%的股權，其中，發行股份數量為12,372,137股，支付現金金額為4,488萬元。 （三）向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過17,600萬元，不超過本次交易總額的25%。 本次交易完成後，

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將持有中科通用90.36%的股權。 本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 二、本次交易標的資產的估值 本次交易，中聯評估採用收益法和資產基礎法對中科通用全部股東權益進行評估，最終採用收益法評估結果作為中科通用全部股東權益價值的評估結論。以2012年9月30日為基準日，中科通用100%股權評估值為66,040.81萬元，經交易各方確認，中科通用100%股權作價66,000萬元，據此計算的本次交易標的中科通用80.36%的股權的交易價格為53,040萬元。 三、本次發行股票的價格和數量 （一）發行價格 本次交易涉及向贛州湧金稀土投資有限公司等43名交易對方發行股份購買資產和向其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為盛運股份第三屆董事會第二十八次會議決議公告日。 1、向贛州湧金稀土投資有限公司等43名交易對方發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即14.51元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批准。 2、向其他特定投資者募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即13.06元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次重組的獨立財務顧問協商確定。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。 （二）發行數量 1、本次發行股份購買資產涉及的發行A股股票數量為33,461,039股，其中，向彭勝文等38名自然人共發行12,372,137股，向贛州湧金稀土投資有限公司、上海博融貿易有限公司、第一創業投資管理有限公司、重慶圓基

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創業投資基金合夥企業（有限合夥）、北京藍金立方創業投資中心（有限合夥）5名法人或者有限合夥企業共發行21,088,902股。最終發行數量以公司股東大會批准並經中國證監會核准的數量為準。 2、本次交易擬募集配套資金不超過17,600萬元，按照本次募集資金髮行底價計算，向其他不超過10 名特定投資者發行股份數量不超過13,476,263股。在上述範圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次重組的獨立財務顧問協商確定。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 四、股份鎖定期 根據《發行股份購買資產協議》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方以中科通用股權認購而取得的上市公司股份鎖定期安排如下： 交易對方 鎖定期 說明 贛州湧金稀土投資有限公司、上海博融貿易有限公司、第一創業投資管理有限公司、重慶圓基

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創業投資基金合夥企業（有限合夥）、李建光、褚曉明、崔淑英、狄小剛、高軍、戈有慧、李堅、馬長永、孫廣藩、孫景洲、唐學軍、嚴勇、薛齊雙、周義力、周彤 自股份發行結束之日起36個月 持有中科通用股權不足12個月 楊堅、姜鴻安、曹俊斌、鄭鳳才 自股份發行結束之日起36個月 為保證盈利預測補償的可實現性，交易對方為中科通用董事、監事及高級管理人員的，自願鎖定36個月 北京藍金立方創業投資中心（有限合夥）、彭勝文、朱育梁、張農、楊麗琴、張益、張宏文、盛來喜、沈文琦、陳建國、付世文、王福核、翟華、戴立虹、張京平、徐曉春、韓小武、康忠、李詠梅、蔣宏利 自股份發行結束之日起12個月 持有中科通用股權已滿12個月 若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 向其他不超過10 名特定投資者發行的股份自股份發行結束之日起十二個月內不進行轉讓，在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 五、業績承諾及補償安排 經本次交易各方一致確認，本次交易盈利預測補償期限為2013年、2014年及2015年。本次交易的交易對方均承諾中科通用2013年度、2014年度、2015年度實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於6,748.81萬元、8,300.00萬元和8,919.26萬元，如果實際利潤低於上述承諾利潤的，則交易對方將按照與本公司籤署的《發行股份購買資產協議之補充協議》的規定進行補償。具體補償辦法詳見《安徽盛運機械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》「第六章本次交易合同的主要內容/六 盈利預測補償安排」。 六、本次交易構成重大資產重組 本次交易中，中科通用80.36%的股權成交金額為53,040萬元，佔本公司2011年12月31日經審計的淨資產100,003.65萬元的53.04%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。 七、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方及其關聯方與本公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 八、本次交易尚需履行的審批程序 根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於： 1、本公司關於本次交易的股東大會審議通過； 2、中國證監會核准； 本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯合證券有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 十、本次交易的特別風險提示 除涉及行政審批不確定性外，本次交易還存在如下重大風險： （一）標的資產的估值風險 本次交易的標的資產為中科通用80.36%股權。根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2012]第876號評估報告，截至2012年9月30日中科通用全部股東權益的評估值為66,040.81萬元，增值率為197.81%。 本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合中科通用的實際情況，綜合考慮各種影響因素，採用了資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產的價值進行評估。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意評估增值較大風險。 （二）盈利預測風險 本次交易中審國際對標的公司出具了盈利預測審核報告，雖然標的公司在盈利預測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但是標的公司在盈利預測中假定目前控股子公司中至少有三家子公司的控股權在2013年以增資擴股的方式進行轉讓，增資完成後中科通用對該等公司既不控制也不對其經營決策具有重大影響。截至本報告書摘要出具之日，上述控股子公司尚未與其他投資商籤訂正式增資協議，該等項目公司的增資存在一定的不確定性，從而使得中科通用收入實現存在一定的風險，進而影響公司預測收益的實現，提醒投資者注意風險。 此外，本次交易中部分交易對方的股份鎖定期為12個月，若該部分交易對方在股份鎖定期滿將股份進行出售，同時不願以現金進行補償，則盈利預測補償面臨無法實施的風險。 （三）本次交易完成後的整合風險 本次交易完成後，中科通用將成為上市公司的控股子公司。根據上市公司目前的規劃，未來中科通用仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。為發揮本次交易的協同效應，從上市公司經營和資源配置等角度出發，盛運股份和中科通用仍需在財務管理、客戶管理、資源管理、制度管理、業務拓展等方面進行一定程度的融合。本次交易後的整合能否順利實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定的不確定性，甚至有可能會對中科通用乃至上市公司原有業務的正常運營產生不利影響，提請投資者注意。 （四）本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果中科通用未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對

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當期損益造成不利影響，提請投資者注意。 （五）稅收優惠政策變化風險 中科通用於2011年10月11日收到北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，有效期三年。在此期間，中科通用享有所得稅稅率15%的稅收優惠。若《高新技術企業證書》到期後中科通用無法繼續取得高新技術企業的認證，則中科通用無法繼續享有稅收優惠，其所得稅率或將增加，將對企業盈利水平造成一定影響。 （六）項目質量風險 中科通用所承建的垃圾焚燒發電項目一般為市、縣級環衛部門的重點項目，系統運行的穩定性、可靠性及安全性尤為重要。由於垃圾焚燒發電過程中可能產生毒性很強的致癌物質——二噁英，因此受到社會公眾尤其是垃圾焚燒發電廠附件居民的高度關注，一旦因重大工程質量問題導致出現汙染的情況，將會對中科通用的經營業績和品牌形象產生較大的負面影響。 （七）核心技術人員流失和技術失密風險 中科通用循環流化床技術科技含量較高，其中循環流化床垃圾焚燒發電鍋爐的外置式「換熱器」以及「利用廢鹼渣進行煙氣脫硫的方法」等核心工藝和技術獲國家發明專利，上述工藝和技術掌握在中科通用少數核心人員及高級管理人員手中，公司存在核心技術人員依賴風險，一旦相關人員流失導致技術失密將對中科通用產生較大的負面影響。 （八）未來運營垃圾發電廠無法取得經營資質的風險 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用的控股子公司的垃圾焚燒發電項目均處於建設階段，尚未進入運營階段。按照2012年8月1日起實施的《環境汙染治理設施運營資質許可管理辦法》的要求，從事環境汙染治理設施運營的單位，應當申請獲得環境汙染治理設施運營資質，並按照資質證書的規定從事環境汙染治理設施運營活動。根據中科通用業務發展規劃，上述項目進入運營階段後，中科通用及控股子公司將依照相關法規取得《環境汙染治理設施運營資質證書》，但最終能否取得《環境汙染治理設施運營資質證書》存在一定不確定性。 （九）部分土地尚未取得權屬證書的風險 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用及其控股子公司共佔用兩宗土地，其中控股子公司伊春中科佔用的垃圾焚燒發電工程建設用地已經取得黑龍江省國土資源廳下發的《關於伊春市生活垃圾焚燒發電廠工程建設用地預審意見的復函》（黑國土資預審字[2010]185號）及伊春市國土資源局下發的《建設用地批准書》（伊春市[2012]國土資字第NOF00000174號），但是尚未取得權屬證書。若由於相關原因，該宗土地辦理權屬證明文件的進展緩慢，將對本次交易帶來不利影響，提請投資者注意投資風險。 除上述風險外，本公司在《安徽盛運機械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》第十二章詳細披露了本次重組的其他風險及應對措施，提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。 目 錄 重大事項提示 ................................................................................................................... 4 釋義 ................................................................................................................................. 14 第一章 交易概述 ........................................................................................................... 18 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 18 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 19 三、本次交易的決策過程 ............................................................................................ 21 四、本次交易的基本情況 ............................................................................................ 21 五、本次交易不構成關聯交易 .................................................................................... 24 六、本次交易構成重大資產重組 ................................................................................. 24 七、本次交易未導致本公司控制權變化 ...................................................................... 24 八、本次交易不會導致本公司股票不具備上市條件.................................................... 24 第二章 上市公司基本情況 .......................................................................................... 26 一、基本信息 .............................................................................................................. 26 二、本公司設立及股本變動情況 ................................................................................. 26 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ...................................................................... 28 四、控股股東及實際控制人 ........................................................................................ 29 五、前十名股東情況 ................................................................................................... 30 六、主營業務概況 ....................................................................................................... 30 七、最近兩年一期主要財務指標 ................................................................................. 31 八、最近三年重大資產重組情況 ................................................................................. 32 九、本次交易前已持有中科通用股權的說明............................................................... 32 第三章 交易對方基本情況 .......................................................................................... 33 一、交易對方總體情況 ............................................................................................... 33 二、交易對方詳細情況 ............................................................................................... 33 三、其他事項說明 ....................................................................................................... 71 第四章 交易標的基本情況 .......................................................................................... 74 一、基本信息 .............................................................................................................. 74 二、歷史沿革 .............................................................................................................. 74 三、股權結構及控制關係情況 .................................................................................... 95 四、子公司情況 .......................................................................................................... 95 五、最近兩年一期主要財務數據 ................................................................................. 97 六、主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 ............................................ 97 七、主營業務情況 ..................................................................................................... 104 八、本次交易的評估情況說明 .................................................................................. 119 九、中科通用股權最近三年進行評估增資或者交易的情況說明 ............................... 133 十、本次交易不需中科通用其他股東放棄優先購買權的說明 ................................... 138 十一、其他事項說明 ................................................................................................. 138 第五章 發行股份情況 ................................................................................................ 142 一、發行股份購買資產 ............................................................................................. 142 二、配套融資 ............................................................................................................ 144 三、上市公司擬發行股份的數量和佔發行後總股本的比例....................................... 145 四、上市公司發行股份前後主要財務數據 ................................................................ 145 五、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化 ..................................................... 146 第六章 財務會計信息 ................................................................................................ 147 一、標的公司最近兩年一期的簡要財務報表............................................................. 147 二、上市公司最近一年一期的備考簡要財務報表 ..................................................... 148 三、標的公司盈利預測主要數據 ............................................................................... 149 四、上市公司備考盈利預測主要數據 ....................................................................... 150 第七章 備查文件 ........................................................................................................ 151 一、備查文件目錄 ..................................................................................................... 151 二、備查地點 ............................................................................................................ 151 釋義 在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 本公司/上市公司/盛運股份 指 安徽盛運機械股份有限公司，在深圳證券交易所創業板上市，股票代碼：300090 中科通用/標的公司 指 北京中科通用能源環保有限責任公司 贛州湧金 指 贛州湧金稀土投資有限公司 上海博融 指 上海博融貿易有限公司 第一創業 指 第一創業投資管理有限公司 重慶圓基 指 重慶圓基

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創業投資基金合夥企業（有限合夥） 藍金立方 指 北京藍金立方創業投資中心（有限合夥） 交易對方/發股對象 指 贛州湧金、上海博融、第一創業、重慶圓基、藍金立方、彭勝文、李建光、褚曉明、楊堅、朱育梁、姜鴻安、曹俊斌、周彤、張農、楊麗琴、張益、張宏文、盛來喜、沈文琦、陳建國、付世文、鄭鳳才、王福核、翟華、戴立虹、張京平、徐曉春、韓小武、孫景洲、戈有慧、嚴勇、康忠、李詠梅、李堅、高軍、馬長永、狄小剛、周義力、薛齊雙、蔣宏利、孫廣藩、唐學軍、崔淑英 交易標的/標的資產 指 交易對方合計持有的中科通用80.36%的股權 本次交易/本次重組 指 上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，購買贛州湧金稀土投資有限公司等43名中科通用股東合法持有的中科通用合計80.36%股權，同時向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 配套融資 指 上市公司擬向不超過10名投資者發行股份募集配套資金不超過17,600 萬元，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 遼陽中科 指 遼陽中科環保電力有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 阜新中科 指 阜新中科環保電力有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 宣城中科 指 宣城中科環保電力有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 白山中科 指 白山中科能源環保有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 鷹潭中科 指 鷹潭中科環保電力有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 瓦房店中科 指 瓦房店中科環保電力有限公司，中科通用的全資子公司，目前項目尚處於籌建期 伊春中科 指 伊春中科環保電力有限公司，中科通用持有其51%股權，目前項目正在建設中 濟寧中科 指 濟寧中科環保電力有限公司，中科通用持有其30%股權 安慶中科 指 安慶皖能中科環保電力有限公司，中科通用持有其30%股權 中聯環保 指 中聯環保技術工程有限公司，中科通用持有其20%股權 來賓中科 指 來賓中科環保電力有限公司，中科通用持有其20%股權 錦州中科 指 錦州中科綠色電力有限公司，中科通用持有其20%股權 棗莊中科 指 棗莊中科環保電力有限公司，中科通用持有其20%股權 淮安中科 指 江蘇淮安中科環保電力有限公司，中科通用持有其10%股權 寧波中科 指 寧波中科綠色電力有限公司，中科通用持有其8.33%股權 TRIL 指 Tanjung Rhu Investments Limited（後更名為中馬綠能國際（集團）投資有限公司） 本報告書摘要 指 安徽盛運機械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書摘要（草案） 《發行股份購買資指

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與交易對方籤署的《發行股份購買資產協產協議》 議》 《發行股份購買資產協議之補充協議》 指

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與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議之補充協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號） 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]14號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所

創業板

股票上市規則》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 環保部 指 中華人民共和國環境保護部 住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 發行股份的定價基準日 指

盛運股份

第三屆董事會第二十八次會議決議公告日 審計、評估基準日/基準日 指 2012年9月30日 交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 元 指 人民幣元 獨立財務顧問/華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 君澤君/律師 指 北京市君澤君律師事務所 中企華 指 中企華資產評估公司 中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司 中審國際 指 中審國際會計師事務所有限公司 最近兩年一期/報告期 指 2010年和2011年和2012年1月至9月 註：（1）本報告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 （2）本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）響應國家支持垃圾焚燒發電的產業政策，打造全產業鏈的行業領先企業 垃圾焚燒發電作為固廢處理和餘熱利用的典型項目，屬於國家政策明確支持的節能減排項目。2012年以來，國家密集出臺政策支持垃圾焚燒發電行業的發展。2012年3月28日，發改委發布《關於完善垃圾焚燒發電價格政策的通知》，明確規定：垃圾焚燒發電執行全國統一垃圾發電標杆電價0.65元/千瓦時，且垃圾焚燒發電上網電價高出當地脫硫燃煤機組標杆上網電價的部分實行兩級分攤。2012年4月19日，國務院辦公廳印發《「十二五」全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》，明確表示：到2015年，全國城鎮焚燒處理設施能力達到無害化處理總能力的35%以上，「十二五」期間，我國城市生活垃圾無害化處理設施建設投資總量將達2,636億元。上述一系列有利於行業發展的政策、規劃的出臺，表明國家正在積極推進垃圾焚燒發電行業的發展。 本公司緊緊抓住環保行業發展的契機，積極布局垃圾焚燒發電產業鏈，除參股中科通用10%股權外，還通過參、控股的形式投資了濟寧中科環保電力有限公司、伊春中科環保電力有限公司及淮南皖能環保電力有限公司三個垃圾焚燒發電廠，涉足垃圾焚燒發電運營領域。2012年5月，本公司還設立了桐廬盛運環保能源有限公司，主要負責桐廬垃圾發電BOT項目的投資、設計、建設、運營和維護等工作。此外，本公司還成功研發了擁有自主智慧財產權的爐排爐技術，具備獨立生產爐排爐的能力。 中科通用在垃圾焚燒發電設備研發設計、工程安裝及服務領域是國內同行業的龍頭企業，從事循環流化床燃燒技術研究已20餘年，獲得了多項國家專利。 本次交易完成後，本公司通過控股中科通用，可以實現「技術互補，強強合作」，從而提升「盛運」品牌在環保產業的知名度和價值，打造垃圾焚燒發電設備研發設計、製造、工程安裝、服務及垃圾焚燒發電廠運營為一體的產業鏈，實現做大做強上市公司、成為同行業領先者的發展目標。 （二）資本市場為本公司外延式發展創造了有利條件

創業板

旨在為高成長的

中小企業

、創新型企業提供融資平臺和產業整合平臺，本公司自登陸資本市場以來，不但從資本市場獲得了充足的發展資金，而且擁有了股份支付等多樣化的併購手段，從而為外延式擴張創造了有利條件。 自上市以來，

盛運股份

不斷加快對環保行業總包商、環境工程技術公司、垃圾焚燒發電廠以及產品技術含量高、附加值大的新項目產業的投資、收購、重組的步伐，而中科通用作為國內垃圾焚燒發電行業

技術領先

、工程業績優良、成長性良好的環境工程技術公司，具有較高的知名度和市場份額，符合

盛運股份

的戰略發展併購策略，且與

盛運股份

的發展方向高度契合。 二、本次交易的目的 （一）本次交易可以實現上市公司與中科通用的協同效應 本次交易的協同效應對上市公司發展意義重大。交易完成後，上市公司可更為深入地與中科通用在業務方面開展廣泛的合作，雙方可在經營、技術、市場、服務等領域達到互補，切實增強上市公司在設備製造、運營管理和環保設備研發以及市場渠道方面的核心競爭能力，大幅提高上市公司的行業地位和實力。 本次交易中，上市公司和中科通用的協同效應主要體現在以下幾個方面： 首先，中科通用憑藉其在循環流化床方面的技術優勢，具備很強的市場拓展能力，截至本報告書摘要籤署之日，中科通用共與政府及相關部門籤署了15份生活垃圾焚燒發電項目合作框架協議，並根據協議設立了13個項目公司進行垃圾焚燒發電廠的投資、建設及運營。但是受經營資金規模的限制，上述項目公司大部分是通過引進第三方投資者來完成項目投資及建設的，中科通用僅對上述項目公司實現了專利產品（主要包括焚燒爐系統、尾氣處理系統及垃圾給料除渣系統）、通用設備（主要包括汽輪機發電系統、垃圾滲濾液處理系統及輔機系統）的銷售收入和專利權許可使用費收入，尚未真正涉足垃圾焚燒發電運營環節，收入結構較為單一，產業鏈拓展受限。本次交易完成後，中科通用可利用

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的資本平臺，全面進入垃圾焚燒發電廠的運營業務，開拓新的利潤增長點，未來為中科通用及上市公司貢獻持續、穩定的收益。 其次，截至本報告書摘要籤署之日，在中科通用與當地政府籤署的15份垃圾焚燒合作框架協議中尚有12個項目公司需投資、建設和運營，此外中科通用還與其他4個垃圾焚燒發電投資商設立的垃圾焚燒發電項目籤署了垃圾焚燒爐設備和循環流化床技術提供戰略合作協議，中科通用項目儲備充足。本次交易完成後，上市公司通過控股中科通用，可以有效帶動上市公司

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環保設備的銷售增長。 最後，根據全國工商聯環境商會統計的「2011年垃圾處理企業實力排行榜」，中科通用位列第五，憑藉中科通用在垃圾焚燒發電領域的市場佔有率和循環流化床技術優勢，上市公司可以進一步擴大「盛運」品牌在環保行業影響力和知名度。 （二）本次交易有利於提高上市公司資產質量，增強上市公司的持續盈利能力 本次交易完成後，本公司的總資產、歸屬於母公司股東的權益和淨利潤將得到明顯提升，同時，本公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、抗風險能力和持續發展能力也將進一步增強，有利於從根本上保護上市公司及其股東特別是中小股東的利益。 （三）本次交易有利於減少關聯交易 本次交易前，本公司在生產經營過程中與中科通用之間存在關聯交易，主要為上市公司向中科通用銷售環保設備和中科通用向上市公司提供工程設計服務。本次交易完成後，中科通用將成為上市公司的控股子公司，可以有效的減少關聯交易，從而更好地保護上市公司及其股東特別是中小股東的利益。 三、本次交易的決策過程 （一）已經履行的程序 1、2012年10月23日，本公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於〈安徽盛運機械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案〉的議案》等相關議案。同日，本公司與各交易對方分別籤署了《發行股份購買資產協議》。 2、本次交易對方中贛州湧金、上海博融、第一創業、重慶圓基、藍金立方等5名法人或有限合夥企業已分別召開股東會議或者合伙人會議，審議通過了以所持中科通用股權認購

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非公開發行股份事宜。 3、2012年12月28日，本公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》等相關議案。同日，本公司與各交易對方分別籤署了《發行股份購買資產協議之補充協議》。 （二）尚需履行的程序 1、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案經本公司股東大會表決通過； 2、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案獲得中國證券監督管理委員會的核准。 本次交易能否獲得公司股東大會的批准和證監會的相關核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的基本情況 （一）本次交易方案概述 本次交易前，

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已持有中科通用10%的股權，本次交易

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將通過非公開發行股份及支付現金的方式購買中科通用80.36%的股權，同時募集配套資金。其中： 1、通過發行股份及支付現金的方式收購彭勝文等38名自然人合計持有的中科通用34%的股權。其中，各個自然人對價總額的80%通過發行股份的方式支付，對價總額的20%以現金支付。 2、通過發行股份的方式收購贛州湧金等5名法人或有限合夥企業合計持有的中科通用46.36%的股權。 3、向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。 （二）本次交易價格及溢價情況 根據中聯評估出具中聯評報字[2012]第876號評估報告，截至2012年9月30日，中科通用淨資產帳面價值合計為22,175.62萬元，資產基礎法下的評估值合計為41,976.12萬元，評估增值合計19,800.50萬元，增值率89.29 %；收益法下的評估值合計為66,040.81萬元，增值合計43,865.19萬元，增值率197.81%；最終評估結論採用收益法評估結果，即為66,040.81萬元。 經交易各方確認，中科通用100%股權作價66,000萬元，據此計算的本次交易標的中科通用80.36%的股權的交易價格為53,040萬元。 （三）本次交易中上市公司對價支付情況 序號 名稱 非公開發行股份數量（股） 支付的現金金額（元） 交易對方 1 贛州湧金 5,995,864 - 2 上海博融 5,375,603 - 3 第一創業 4,135,079 - 4 重慶圓基 2,894,555 - 5 藍金立方 2,687,801 - 6 彭勝文 2,481,047 9,000,000 7 李建光 2,150,241 7,800,000 序號 名稱 非公開發行股份數量（股） 支付的現金金額（元） 8 褚曉明 1,654,031 6,000,000 9 楊 堅 942,798 3,420,000 10 朱育梁 661,612 2,400,000 11 姜鴻安 661,612 2,400,000 12 曹俊斌 661,612 2,400,000 13 周 彤 363,886 1,320,000 14 張 農 330,806 1,200,000 15 楊麗琴 248,104 900,000 16 張 益 198,483 720,000 17 張宏文 165,403 600,000 18 盛來喜 148,862 540,000 19 沈文琦 148,862 540,000 20 陳建國 115,782 420,000 21 付世文 115,782 420,000 22 鄭鳳才 115,782 420,000 23 王福核 115,782 420,000 24 翟 華 115,782 420,000 25 戴立虹 82,701 300,000 26 張京平 82,701 300,000 27 徐曉春 82,701 300,000 28 韓小武 82,701 300,000 29 孫景洲 82,701 300,000 30 戈有慧 82,701 300,000 31 嚴 勇 82,701 300,000 32 康 忠 66,161 240,000 33 李詠梅 49,620 180,000 34 李 堅 33,080 120,000 35 高 軍 33,080 120,000 36 馬長永 33,080 120,000 37 狄小剛 33,080 120,000 38 周義力 33,080 120,000 39 薛齊雙 33,080 120,000 40 蔣宏利 24,810 90,000 41 孫廣藩 24,810 90,000 42 唐學軍 16,540 60,000 43 崔淑英 16,540 60,000 小計 33,461,039 44,880,000 其他特定投資者 1 其他不超過10名特定投資者 13,476,263 - 序號 名稱 非公開發行股份數量（股） 支付的現金金額（元） 合計 46,937,302 44,880,000 備註：上述表格中向其他特定投資者發行股份數量依據本次募集資金金額1.76億元和發行底價13.06元/股計算得出。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方及其關聯方與本公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 六、本次交易構成重大資產重組 單位：萬元 項目 中科通用財務數據 本公司2011年報數據 比例 資產總額及交易額孰高 53,040.00 207,355.32 25.58% 營業收入 21,789.65 66,515.96 32.76% 資產淨額及交易額孰高 53,040.00 100,003.65 53.04% 由上表可以看出，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易採取發行股份購買資產的方式，需經本公司股東大會審議通過，並通過中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。 七、本次交易未導致本公司控制權變化 本次交易前，開曉勝持有本公司92,194,000股股份，持股比例為36.12%，是本公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，開曉勝仍持有本公司92,194,000股股份，以發行股份上限46,937,302股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），其持股比例將變更為30.51%，仍為本公司的控股股東及實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更。 八、本次交易不會導致本公司股票不具備上市條件 以發行股份上限46,937,302股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），本次交易完成後，本公司的股本將由255,272,170股變更為302,209,472股，社會公眾股股數為208,015,472股，佔本次發行後總股本的比例為68.83%，不低於25%，本公司股票仍具備上市條件。因此，本次交易不會導致本公司股票不具備上市條件。 第二章 上市公司基本情況 一、基本信息 公司名稱 安徽盛運機械股份有限公司 公司英文名稱 Anhui Shengyun Machinery Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 300090 證券簡稱

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註冊地址 安徽省桐城市同安路265號 辦公地址 安徽省桐城市經濟開發區東環路1號 註冊資本 255,272,170.00元 法定代表人 開曉勝 營業執照註冊號 340000000017035 郵政編碼 231400 聯繫電話 [phone] (0551) 64844638 傳真 [phone] (0551)64844638 公司網站 www.300090.com.cn 經營範圍： 製造、銷售幹法脫硫除塵器、生活及醫療垃圾焚燒處理設備，帶式、螺旋、鏈式、刮板輸送機、鬥式提升機、礦用皮帶機、給料機；貨物進出口、技術進出口及代理進出口（國家禁止、限制類除外）；自有房屋租賃。 二、本公司設立及股本變動情況 （一）改制及設立情況 本公司前身為桐城市輸送機械製造有限公司，成立於1997年9月28日。2004年經安徽省人民政府《批准證書》（皖政股[2004]第9號）和安徽省人民政府國有資產監督管理委員會《關於桐城市輸送機械製造有限公司變更為安徽盛運機械股份有限公司的批覆》（皖國資辦函[2004]18號）批准，以截至2004年2月29日經審計的淨資產額2,232.05萬元按1.028:1的比例折成股份2,169.70萬股，整體變更為股份有限公司。2004年6月7日，本公司在安徽省工商行政管理局辦理註冊登記並領取《企業法人營業執照》（註冊號：3400002400061）。 本公司設立時發起人持股情況如下表： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 開曉勝 2,009.70 92.64 2 王金元 40.00 1.84 3 開勝林 40.00 1.84 4 趙敬辭 40.00 1.84 5 趙艮辭 40.00 1.84 合計 2,169.70 100.00 （二）設立後歷次股本變動情況 2005年9月3日，經本公司2005年第二次臨時股東大會審議，註冊資本由2,169.70萬元增加至5,189.70萬元，增資3,020.00萬元，其中：以未分配利潤650.00萬元和資本公積460.60萬元轉增股本1,110.60萬股；開曉勝以貨幣資金481.20萬元、實物資產988.20萬元認購股本1,469.40萬股；王金元、開勝林、趙敬辭、趙艮辭各以貨幣資金60.00萬元認購股本240.00萬股；新增股東開琴琴、胡凌雲各以貨幣資金100.00萬元認購股本200.00萬股。 2007年12月5日，經2007年第一次臨時股東大會審議，同意李建光以每股1.79元的價格，以現金1,000萬元認購560.00萬股。本公司註冊資本由5,189.70萬元增至5,749.70萬元。 2007年12月28日，經2007年第二次臨時股東大會審議，同意北京老友通信息技術有限公司以每股3.12元的價格，以現金3,000.00萬元認購本公司961.5385萬股，本公司註冊資本由5,749.70萬元增至6,711.2385萬元。 2007年12月19日，根據國家發展和改革委員會、財政部《關於確認2007年產業技術研究與開發資金創業風險投資項目下達資金使用計劃的通知》（發改高技[2007]3526號），國投高科技投資有限公司（以下簡稱「國投高科」）以股權形式對本公司進行產業技術研究與開發資金創業風險投資，投資金額為4,000萬元。 2008年6月13日，經本公司2008年第三次臨時股東大會審議，同意國投高科出資4,000.00萬元，以每股2.58元對本公司進行增資，認購1,552.37萬股，本公司註冊資本由6,711.2385萬元增至8,263.6085萬元。 2009年6月24日，經本公司2009年第一次臨時股東大會審議，同意綿陽科技城產業投資基金和中融匯投資擔保有限公司分別出資3,900.00萬元和1,170.00萬元，以每股3.90元對本公司進行增資，認購1,300.00萬股，本公司註冊資本由8,263.6085萬元增至9,563.6085萬元。 經中國證監會「證監許可[2010]755號」文核准，本公司於2010年6月24日公開發行了3,200萬股人民幣普通股，發行後本公司總股本變為12,763.6085萬股。本公司股票已於2010年6月25日在深圳證券交易所上市流通。 2011年4月19日本公司以總股本12,763.6085萬股為基數，以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增10股。資本公積金轉增股本方案實施後，本公司總股本由12,763.6085萬股增加至25,527.2170萬股。 三、上市公司最近三年控股權變動情況 本公司最近三年控股股東和實際控制人均為開曉勝先生，未發生控股權變更的情形。 四、控股股東及實際控制人 （一）股權控制關係 截至本報告書摘要籤署之日，開曉勝持有本公司9,219.4萬股股份，佔本公司總股本的36.12%。本公司的股權控制關係如下圖所示： 36.12%

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開曉勝 （二）控股股東及實際控制人基本情況 1、基本情況 姓名：開曉勝 性別：男 國籍：中國 身份證號：34082119640901**** 住所：安徽省桐城市同安路265號 通訊地址：安徽省桐城市經濟開發區東環路1號 電話：[phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權：無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年3月至今，開曉勝一直擔任本公司董事長。截至本報告書摘要籤署之日，開曉勝持有本公司9,219.40萬股股份，持股比例為36.12%。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，開曉勝除持有本公司36.12%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。 五、前十名股東情況 截至2012年9月30日，本公司前十大股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股份類型 持股數量（股） 持股比例（%） 1 開曉勝 限售流通 92,194,000.00 36.12 2 國投高科技投資有限公司 流通 24,647,400.00 9.66 3 綿陽科技城產業投資基金（有限合夥） 限售流通 20,000,000.00 7.83 4 中國

工商銀行

－

廣發大盤

成長混合型證券投資基金 流通 6,268,031.00 2.46 5 中融匯投資擔保有限公司 限售流通 6,000,000.00 2.35 6

交通銀行

－農銀匯理行業成長股票型證券投資基金 流通 5,883,778.00 2.30 7 中國

建設銀行

－華寶興業新興產業股票型證券投資基金 流通 4,707,271.00 1.84 8 中國

農業銀行

－富蘭克林國海深化價值股票型證券投資基金 流通 4,306,800.00 1.69 9

中信證券

（浙江）有限責任公司客戶信用交易擔保證券帳戶 流通 3,794,000.00 1.48 10 何香 流通 2,300,000.00 0.90 合計 170,101,280.00 66.64 六、主營業務概況 本公司的主營業務為生產、製造傳輸機械產品和環保設備產品。本公司一貫堅持以技術創新為動力，高度注重技術研發和科技投入，生產的輸送機械產品及環保設備產品廣泛的運用於鋼鐵、水泥、火電、礦山、垃圾焚燒尾氣處理等多個行業，因此本公司產品的下遊行業分布較廣，市場前景廣闊。 隨著國家一系列政策的實施，本公司產品的主要下遊行業如水泥、鋼鐵、火電、礦山、垃圾焚燒尾氣處理等行業的投資將持續增長，加上本公司自身技術及規模優勢日益凸顯，產品的市場空間有望得到進一步擴大。近年來，本公司充分抓住了輸送機械產品良好的銷售機遇，發揮技術、產能、規模優勢，提高了市場佔有率。同時，本公司緊緊抓住環保行業發展的契機，不斷拓展和加大垃圾焚燒發電產業的投資，提升幹法脫硫除塵一體化尾氣淨化設備市場競爭力和焚燒發電廠的總包工程技術的研究水平，為後續成為垃圾發電以及成套環保設備和輸送設備總包商打下了堅實的基礎。 最近兩年一期本公司營業收入按業務構成分類如下： 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年 2010年 收入金額 佔比 收入金額 佔比 收入金額 佔比 尾氣淨化處理設備 17,298.73 27.56% 24,784.88 37.26% 14,522.36 34.24% 輸送機械 38,747.76 61.73% 39,942.12 60.05% 27,569.25 64.99% 垃圾焚燒發電 1,576.88 2.51% - - - - 其他 5,144.75 8.20% 1,788.95 2.69% 327.10 0.77% 合計 62,768.12 100.00% 66,515.96 100.00% 42,418.71 100.00% 七、最近兩年一期主要財務指標 （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2012年 9月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 資產總額 304,447.93 207,355.32 148,705.82 負債總額 196,272.01 107,351.67 61,396.66 所有者權益合計 108,175.92 100,003.65 87,309.15 歸屬於母公司所有者權益合計 98,704.17 94,129.13 94,129.13 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 營業收入 62,768.12 66,515.96 42,418.71 利潤總額 7,070.24 8,401.08 6,326.85 淨利潤 6,032.14 7,126.98 5,341.72 歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,851.40 7,219.98 5,341.72 （三）主要財務指標 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.48 每股淨資產（元/股） 3.87 3.69 6.81 每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） 0.00034 0.45 -0.22 資產負債率（%） 64.47 51.77 41.29 加權平均淨資產收益率（%） 5.93 7.39 9.15 備註：2011年及2012年1-9月上市公司基本每股收益、每股淨資產較2010年下降較多主要是由於上市公司2011 年4 月13 日實施資本公積金轉增股本所導致。 八、最近三年重大資產重組情況 本公司最近三年未進行過重大資產重組。 九、本次交易前已持有中科通用股權的說明 2010年11月1日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司利用自有資金收購北京中科通用能源環保有限公司部分股權的議案》，同意本公司受讓北京紫金投資有限公司持有的中科通用的220萬股股權，以中聯評估出具的中聯評報字[2010]第949號資產評估結果為基礎，在綜合考慮評估結果、中科通用經營情況以及未來盈利能力等因素的情況下，交易雙方協商確定股權轉讓價款共計為人民幣4,400.00萬元。 第三章 交易對方基本情況 一、交易對方總體情況 本次交易對方為贛州湧金、上海博融、第一創業、重慶圓基、藍金立方等5名法人或者有限合夥企業以及彭勝文、李建光、楊堅等38名自然人。 二、交易對方詳細情況 （一）贛州湧金 1、基本情況 名稱 贛州湧金稀土投資有限公司 住所 贛州市紅旗大道46號 法定代表人 耿書傑 註冊資本 10,000萬元 實收資本 10,000萬元 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 註冊號 360700210021620 稅務登記號 贛市直地稅證字360701561053639 組織代碼 56105363-9 經營範圍 許可經營項目：無； 一般經營項目：稀土項目投資及管理（不得從事稀土經營）；市場調查；企業策劃；經濟信息諮詢；企業管理諮詢。（以上項目國家有專項規定的從其規定） 成立日期 2010年8月24日 營業期限 2010年8月24日至2060年8月23日 2、歷史沿革 贛州湧金系由北京興業源投資有限公司出資設立，並於2010年8月24日在贛州市工商行政管理局登記註冊。贛州湧金成立時註冊資本為10,000.00萬元，北京興業源投資有限公司出資10,000.00萬元，佔註冊資本的100%。上述出資已經贛州均正聯合會計師事務所驗證，並於2010年8月23日出具了贛均會驗字【2010】第171號《驗資報告》。贛州湧金設立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 北京興業源投資有限公司 10,000.00 100.00 合 計 10,000.00 100.00 3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖 贛州湧金控股股東為北京興業源投資有限公司，實際控制人為邢豔霞，贛州湧金與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖如下所示： 100.00% 9.00% 91.00% 邢豔霞 北京興業源投資有限公司 王穎 贛州湧金 4、最近兩年主要業務發展狀況和主要財務指標 贛州湧金成立於2010年8月24日，主營業務為對外投資，其最近兩年主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2011年12月31日 2010年12月31日 資產總計 10,063.92 9,991.23 流動資產 2,668.92 9,991.23 非流動資產 7,395.00 -- 負債合計 73.00 -- 流動負債 73.00 -- 非流動負債 -- -- 所有者權益 9,990.92 9,991.23 項目 2011年度 2010年度 營業收入 -- -- 營業利潤 -0.26 -8.77 利潤總額 -0.30 -8.77 淨利潤 -0.30 -8.77 5、下屬企業狀況 截至本報告書摘要籤署之日，贛州湧金除持有中科通用13.18%股權外，無其他下屬企業。 （二）上海博融 1、基本情況 名稱 上海博融貿易有限公司 住所 嘉定區嘉松北路55號28幢5053室 法定代表人 賈志超 註冊資本 5000萬元 實收資本 5000萬元 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 註冊號 310114002297663 稅務登記號 國地稅滬字310114579157380 組織代碼 57915738-0 經營範圍 食用

農產品

（不含生豬產品、牛羊肉品）、燃料油（除危險化學品）、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、橡塑製品、金屬材料、金屬製品、機電設備、五金交電、機械設備、汽車配件、焦炭、鋼材的銷售、企業管理，資產管理，投資管理，實業投資，投資諮詢（除金融、證券），從事貨物及技術的進出口業務。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。 成立日期 2011年7月21日 營業期限 2011年7月21日至2021年7月20日 2、歷史沿革 上海博融系由賈志超和曲春輝共同出資設立，並於2011年7月21日在上海市工商行政管理局登記註冊。上海博融成立時註冊資本為500萬元，其中賈志超出資450萬元，佔註冊資本的90%；曲春輝出資50萬元，佔註冊資本的10%。上述出資經上海佳安會計師事務所驗證，並出具了佳安會驗【2011】第3747號驗資報告。上海博融設立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 賈志超 450 90% 曲春輝 50 10% 合 計 500 100% 2012年8月31日，上海博融股東會作出決議如下：（1）股東賈志超將其持有上海博融90%的股權，合人民幣450萬元，作價450萬元，轉讓給上海賽佳企業管理有限公司；（2）股東曲春輝超將其持有上海博融10%的股權，合人民幣50萬元，作價50萬元，轉讓給上海賽佳企業管理有限公司。 同日，上海博融作出股東決定，同意增加註冊資本，上海博融註冊資本由原來的500萬元增加到5,000萬元，本次增加的4,500萬元全部由上海賽佳企業管理有限公司以貨幣出資。上述增資已經上海茂恆會計師事務所驗證，並於2012年10月17日出具了茂恆驗報（2012）1156號驗資報告。本次股權轉讓及增資完成後，上海博融股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海賽佳企業管理有限公司 5000 100% 合 計 5000 100% 3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖 上海博融控股股東為上海賽佳企業管理有限公司，實際控制人為賈志超。上海博融與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖如下所示： 100.00% 49.00% 51.00% 上海賽佳企業管理有限公司 賈志超 曲春輝 上海博融 4、最近一年主要業務發展狀況和主要財務指標 上海博融成立於2011年7月21日，主營業務為對外投資，其最近一年主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2011年12月31日 資產總計 7,230.82 流動資產 600.82 非流動資產 6,630.00 負債合計 6,749.16 流動負債 6,749.16 非流動負債 -- 所有者權益 481.66 項目 2011年度 營業收入 -- 營業利潤 -18.34 利潤總額 -18.34 淨利潤 -18.34 5、下屬企業狀況 截至本報告書摘要籤署之日，上海博融除持有中科通用11.82%股權外，無其他下屬企業。 （三）第一創業 1、基本情況 名稱 第一創業投資管理有限公司 住所 深圳市羅湖區筍崗東路12號中民時代廣場裙樓六層603 法定代表人 錢龍海 註冊資本 20,000萬元 實收資本 20,000萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 註冊號 440301104586894 稅務登記號 深稅登字440300553875835 組織代碼 55387583-5 經營範圍 使用自有資金對境內企業進行股權投資；為客戶提供股權投資的財務顧問服務；在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閒置資本金投資於依法公開發行的國債、投資級

公司債

、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券公司經批准設立的集合資產管理計劃、專項資產管理計劃；設立直投基金，籌集並管理客戶資金進行股權投資；將閒置資金投資於證券投資基金。證監會同意的其他業務。 成立日期 2010年4月6日 營業期限 自2010年4月6日至永續經營 2、歷史沿革 第一創業系由第一創業證券股份有限責任公司出資設立，並於2010年4月6日在深圳市市場監督管理局登記註冊。第一創業成立時註冊資本為20,000.00萬元，第一創業證券股份有限責任公司出資20,000.00萬元，佔註冊資本的100%。上述出資已經廣東正中珠江會計師事務所驗證，並於2010年3月18日出具了廣會所驗字【2010】第10001410018號《驗資報告》。第一創業設立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 第一創業證券股份有限責任公司 20,000.00 100.00 合 計 20,000.00 100.00 3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖 第一創業控股股東為第一創業證券股份有限責任公司，無實際控制人。第一創業與其控股股東之間的產權控制關係結構圖如下所示： 100% 第一創業證券股份有限責任公司 第一創業 4、最近兩年主要業務發展狀況和主要財務指標 第一創業成立於2010年4月6日，主營業務為對外投資，其最近兩年主要財務指標如下： 單位：萬元 項目 2011年12月31日 2010年12月31日 資產總計 20,514.13 20,097.61 流動資產 17,893.99 17,439.08 非流動資產 2,620.14 2,658.53 負債合計 302.34 41.53 流動負債 292.87 36.03 非流動負債 9.47 5.50 所有者權益 20,211.80 20,056.09 項目 2011年度 2010年度 營業收入 348.45 173.18 營業利潤 -587.53 68.26 利潤總額 212.47 68.26 淨利潤 155.71 56.09 5、下屬企業狀況 截至本報告書摘要籤署之日，第一創業除持有中科通用9.09%股權外，其持有的其他下屬企業情況如下： 所屬行業 公司名稱 持股比例 控制關係 服務業 北京一創吉星創業投資管理有限公司 60% 控股 存儲行業 深圳市迪菲特科技股份有限公司 1% 參股 （四）重慶圓基 1、基本情況 名稱 重慶圓基

新能源

創業投資基金合夥企業（有限合夥） 主營經營場所 重慶市渝中區上清寺路9號10樓—A1 執行事務合伙人 圓基（重慶）股權投資基金管理有限公司 合夥企業類型 有限合夥 出資額 25,000萬元 註冊號 渝中500103200015750 稅務登記號 渝稅字50010356873383X號 組織代碼 56873383-X 經營範圍 創業投資；從事對未上市公司的股權投資；創業投資諮詢；為創業企業提供創業管理服務；（以上範圍法律、法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營） 成立日期 2011年1月27日 2、歷史沿革 重慶圓基是成立於2011年1月27日的有限合夥企業，合夥企業成立時的認繳出資總額為25,000.00萬元，全體合伙人均以貨幣出資。合夥企業設立時，其合伙人認繳出資金額、比例如下： 序號 名稱 合伙人類型 出資額 （萬元人民幣） 出資比例 1 國投高科技投資有限公司 有限合伙人 5,000 20% 2 重慶科技創業風險投資引導基金有限公司 有限合伙人 5,000 20% 3 重慶市能源投資集團公司 有限合伙人 2,500 10% 4 重慶渝中國有資產經營管理有限公司 有限合伙人 3,000 12% 5 曹紹國 有限合伙人 5,000 20% 6 浙江是因實業發展有限公司 有限合伙人 2,000 8% 7 上海同能投資控股有限公司 有限合伙人 1,500 6% 8 圓基（重慶）股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 4% 截至本報告書摘要出具之日，重慶圓基的出資結構未發生變化。 3、出資情況 截至本報告書摘要籤署之日，重慶圓基的出資關係圖如下： 96% 重慶圓基 4% 100% 其他7名有限合伙人 100% 圓基環保資本有限公司 盧少玲 圓基（重慶）股權投資基金管理有限公司（普通合伙人） 4、最近一年主要業務發展狀和主要財務指標 重慶圓基成立於2011年1月27日，主營業務為對外投資，其最近一年主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2011年12月31日 資產總計 9,853.78 流動資產 5,902.85 非流動資產 3,950.94 負債合計 0.54 流動負債 0.54 非流動負債 -- 所有者權益 9,853.24 項目 2011年度 營業收入 -- 營業利潤 -146.40 利潤總額 -146.40 淨利潤 -146.40 5、下屬企業狀況 截至本報告書摘要籤署之日，重慶圓基除持有中科通用6.36%股權之外，無其他下屬企業。 （五）藍金立方 1、基本情況 名稱 北京藍金立方創業投資中心（有限合夥） 住所 北京市西城區阜成門外大街甲9號國賓酒店B座908B室 執行事務合伙人 北京金立方投資管理有限公司（委派關峰為代表） 合夥企業類型 有限合夥企業 出資額 1,000萬元 註冊號 110102013536282 稅務登記號 京稅證字110102567406167號 組織代碼 56740616-7 經營範圍 許可經營項目：無；一般經營項目：投資管理 成立日期 2011年1月18日 2、歷史沿革 藍金立方是成立於2011年1月18日的有限合夥企業，合夥企業成立時的出資額為1,000.00萬元，全體合伙人均以貨幣出資。合夥企業設立時，其出資結構如下： 序號 名稱 合伙人類型 出資額 （萬元人民幣） 出資比例 1 曹悍東 有限合伙人 990 99% 2 北京金立方投資管理有限公司 普通合伙人 10 1% 截至本報告書摘要出具之日，藍金立方的出資結構未發生變化。 3、出資情況 截至本報告書摘要籤署之日，藍金立方的出資關係圖如下： 20% 20% 20% 20% 20% 99.00% 1.00% 藍金立方 北京金立方投資管理有限公司（普通合夥） 曹捍東（有限合伙人） 趙曉華 於素麗 關峰 喬元昊 王濰東 4、最近一年主要業務發展狀況和主要財務指標 藍金立方成立於2011年1月18日，主營業務為對外投資，其最近一年主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2011年12月31日 資產總計 2,695.44 流動資產 95.44 非流動資產 2,600.00 負債合計 0.19 流動負債 0.19 非流動負債 - 所有者權益 2,695.25 項目 2011年度 營業收入 -- 營業利潤 -489.75 利潤總額 -489.75 淨利潤 -489.75 備註：上述財務數據未經審計 5、下屬企業狀況 截至本報告書摘要籤署之日，藍金立方除持有中科通用5.91%股權外，無其他下屬企業。 （六）彭勝文 1、基本情況 姓名 彭勝文 性別 男 國籍 中國 身份證號 43062219670120**** 住所 廣東省深圳市福田區百花一路國城花園2棟29E4 通訊地址 廣東省深圳市福田區百花一路國城花園2棟29E4 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今，任深圳市禾之禾創業投資有限公司董事長。 截至本報告書摘要籤署之日，彭勝文通過深圳市豪洲勝投資有限公司間接持有深圳市禾之禾創業投資有限公司34%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，彭勝文除直接持有中科通用6.82%股權、深圳市豪洲勝投資有限公司50%股權及間接持有深圳市禾之禾創業投資有限公司34%股權外，未控制其他企業。 （七）李建光 1、基本情況 姓名 李建光 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010719701027**** 住所 北京市石景山區衙門口東街98號 通訊地址 北京市石景山區衙門口東街98號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 安徽池州天元鈣業有限公司 2009年1月至12月 董事長 持有安徽池州天元鈣業有限公司50%股權 北京本生天宇創業投資公司 2009年12月至今 副總經理 持有北京本生天宇創業投資公司50%股權 中科通用 2012年3月至今 董事 持有中科通用5.91%股權 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，李建光除持有中科通用5.91%股權、北京本生天宇創業投資公司50%股權及安徽池州天元鈣業有限公司50%股權外，未控制其他企業。 （八）褚曉明 1、基本情況 姓名 褚曉明 性別 男 國籍 中國 身份證號 34242219860505**** 住所 合肥市包河區東流路華順家園5幢302 通訊地址 合肥市包河區東流路華順家園5幢302 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 合肥華元金融投資有限公司 2009年1月至2011年5月 業務部經理 否 合肥億楊投資管理有限公司 2011年6月至今 總經理 否 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，褚曉明除持有中科通用4.55%股權外，未控制其他企業。 （九）楊堅 1、基本情況 姓名 楊堅 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010219610504**** 住所 北京市海澱區紫竹院路3號樓706號 通訊地址 北京市海澱區紫竹院路3號樓706號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，楊堅就職於中科通用，目前任中科通用董事、總裁職務。 截至本報告書摘要籤署之日，楊堅持有中科通用2.59%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，楊堅除持有中科通用2.59%股權外，未控制其他企業。 （十）朱育梁 1、基本情況 姓名 朱育梁 性別 男 國籍 中國 身份證號 32022219720808**** 住所 江蘇省無錫市濱湖區濱湖鎮南泉村永福新村7號 通訊地址 江蘇省無錫市濱湖區濱湖鎮南泉村永福新村7號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 無錫中科建設工程有限公司 2009年1月至今 董事長 持有無錫中科建設工程有限公司95%的股權 無錫華茂自動化成套設備有限公司 2009年1月至今 董事長 持有無錫華茂自動化成套設備有限公司94%的股權 霍爾果斯中科房地產開發有限公司 2011年9月至今 董事長 持有霍爾果斯中科房地產開發有限公司98%的股權 中科通用 2010年7月至2012年3月 董事 持有中科通用1.82%股權 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，朱育梁除持有中科通用1.82%股權、無錫中科建設工程有限公司95%股權、無錫華茂自動化成套設備有限公司94%股權及霍爾果斯中科房地產開發有限公司98%股權外，未控制其他企業。 （十一）姜鴻安 1、基本情況 姓名 姜鴻安 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819601004**** 住所 北京市海澱區

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814樓1301號 通訊地址 北京市海澱區

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814樓1301號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，姜鴻安就職於中科通用，目前任中科通用董事、技術副總裁職務。 截至本報告書摘要籤署之日，姜鴻安持有中科通用1.82%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，姜鴻安除持有中科通用1.82%股權外，未控制其他企業。 （十二）曹俊斌 1、基本情況 姓名 曹俊斌 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010319670610**** 住所 北京市宣武區平原裡小區5號樓3門901號 通訊地址 北京市宣武區平原裡小區5號樓3門901號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，曹俊斌就職於中科通用，目前任中科通用營銷副總裁職務。 截至本報告書摘要籤署之日，曹俊斌持有中科通用1.82%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，曹俊斌除持有中科通用1.82%股權外，未控制其他企業。 （十三）周彤 1、基本情況 姓名 周彤 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819680804**** 住所 北京市海澱區天秀花園安和園17樓6門201號 通訊地址 北京市海澱區天秀花園安和園17樓6門201號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 中科實業集團控股有限公司 2009年1月至6月 財務部總經理助理 否 中科通用 2009年7月至今 資產經營部總經理 持有中科通用1.00%股權 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，周彤除持有中科通用1.00%股權外，未控制其他企業。 （十四）張農 1、基本情況 姓名 張農 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010819681226**** 住所 北京海澱區五道口華清家園19樓407室 通訊地址 北京海澱區五道口華清家園19樓407室 電話 82863152 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 百事可樂 2009年1月至2010年4月 財務總監 否 中科通用 2010年5月至2012年6月 財務總監 持有中科通用0.91%股權 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，張農除持有中科通用0.91%股權外，未控制其他企業。 （十五）楊麗琴 1、基本情況 姓名 楊麗琴 性別 女 國籍 中國 身份證號 1403211971041**** 住所 北京市海澱區魏公村路8號院4號樓403號 通訊地址 北京市海澱區魏公村路8號院4號樓403號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，就職於中企聯合融資擔保有限公司，目前任副總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，楊麗琴與中企聯合融資擔保有限公司不存在產權關係。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，楊麗琴除持有中科通用0.68%股權外，未控制其他企業。 （十六）張益 1、基本情況 姓名 張益 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819700515**** 住所 北京市海澱區華清嘉園小區3樓1108號 通訊地址 北京市海澱區華清嘉園小區3樓1108號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，張益就職於中科通用，目前任中科通用市場發展部副總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，張益持有中科通用0.55%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，張益除持有中科通用0.55%股權外，未控制其他企業。 （十七）張宏文 1、基本情況 姓名 張宏文 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010819600429**** 住所 北京市海澱區

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87樓306號 通訊地址 北京市海澱區

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87樓306號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，張宏文就職於中科通用市場發展部。 截至本報告書摘要籤署之日，張宏文持有中科通用0.45%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，張宏文除持有中科通用0.45%股權外，未控制其他企業。 （十八）盛來喜 1、基本情況 姓名 盛來喜 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010519521213**** 住所 北京市朝陽區垂楊柳北裡23樓43號 通訊地址 北京市朝陽區垂楊柳北裡23樓43號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，盛來喜就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，盛來喜持有中科通用0.41%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，盛來喜除持有中科通用0.41%股權外，未控制其他企業。 （十九）沈文琦 1、基本情況 姓名 沈文琦 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010819471209**** 住所 北京市海澱區

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930樓306號 通訊地址 北京市海澱區

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930樓306號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，退休無業。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，沈文琦除持有中科通用0.41%股權外，未控制其他企業。 （二十）陳建國 1、基本情況 姓名 陳建國 性別 男 國籍 中國 身份證號 32110219671123**** 住所 北京市海澱區海澱路80號中科院中科集團 通訊地址 北京市海澱區海澱路80號中科院中科集團 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至2012年6月，任職於中科通用。截至本報告書摘要籤署之日，陳建國持有中科通用0.32%股權。 2012年11月至今，就職於北京中科潔能環境工程技術有限公司，任副總經理職務。截至本報告書摘要籤署之日，陳建國持北京中科潔能環境工程技術有限公司5%的股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，陳建國除持有中科通用0.32%股權、北京中科潔能環境工程技術有限公司5%的股權外，未控制其他企業。 （二十一）付世文 1、基本情況 姓名 付世文 性別 男 國籍 中國 身份證號 32010219660609**** 住所 北京市海澱區北四環西路25號-2中科院人才交流中心（6） 通訊地址 北京市海澱區北四環西路25號-2中科院人才交流中心（6） 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，付世文就職於中科通用，目前任中科通用市場發展部副總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，付世文持有中科通用0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，付世文除持有中科通用0.32%股權外，未控制其他企業。 （二十二）鄭鳳才 1、基本情況 姓名 鄭鳳才 性別 男 國籍 中國 身份證號 41292919661004**** 住所 北京市昌平區回龍觀鎮龍澤苑小區東區10樓5門101號 通訊地址 北京市昌平區回龍觀鎮龍澤苑小區東區10樓5門101號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，鄭鳳才就職於中科通用，目前任中科通用監事、物資供應部總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，鄭鳳才除持有中科通用0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，鄭鳳才除持有中科通用0.32%股權外，未控制其他企業。 （二十三）王福核 1、基本情況 姓名 王福核 性別 男 國籍 中國 身份證號 61010319661206**** 住所 河北省唐山市路北區高新龍泉西裡409樓2門102號 通訊地址 河北省唐山市路北區高新龍泉西裡409樓2門102號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，王福核就職於中科通用，目前任中科通用技術部總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，王福核除持有中科通用0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，王福核除持有中科通用0.32%股權外，未控制其他企業。 （二十四）翟華 1、基本情況 姓名 翟華 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819601024**** 住所 北京市海澱區成府路20號眷28樓342號 通訊地址 北京市海澱區成府路20號眷28樓342號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，翟華就職於中科通用，目前任中科通用行政綜合部主任職務。 截至本報告書摘要籤署之日，翟華持有中科通用0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，翟華除持有中科通用0.32%股權外，未控制其他企業。 （二十五）戴立虹 1、基本情況 姓名 戴立虹 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819581116**** 住所 北京市海澱區太月園小區12號樓210號 通訊地址 北京市海澱區太月園小區12號樓210號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，戴立虹就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，戴立虹持有中科通用0.23%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，戴立虹除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他企業。 （二十六）張京平 1、基本情況 姓名 張京平 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010819621019**** 住所 北京市海澱區

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13樓104號 通訊地址 北京市海澱區

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13樓104號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，張京平就職於中科通用，目前任中科通用行政綜合部副主任職務。 截至本報告書摘要籤署之日，張京平除持有中科通用0.23%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，張京平除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他公司。 （二十七）徐曉春 1、基本情況 姓名 徐曉春 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010219650209**** 住所 北京市海澱區紫竹院路3號樓1201號 通訊地址 北京市海澱區紫竹院路3號樓1201號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，徐曉春就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，徐曉春持有中科通用0.23%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，徐曉春除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他企業。 （二十八）韓小武 1、基本情況 姓名 韓小武 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819550316**** 住所 北京市昌平區天通苑西三區20樓1門801號 通訊地址 北京市昌平區天通苑西三區20樓1門801號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，韓小武就職於中科通用，目前任技術部副總經理職務。 截至本報告書摘要籤署之日，韓小武持有中科通用0.23%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，韓小武除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他公司。 （二十九）孫景洲 1、基本情況 姓名 孫景洲 性別 男 國籍 中國 身份證號 37010219620824**** 住所 濟南市歷下區經十路100號15號樓2單元301 通訊地址 濟南市歷下區經十路100號15號樓2單元301 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今，孫景洲就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，孫景洲持有中科通用0.23 %股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，孫景洲除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他企業。 （三十）戈有慧 1、基本情況 姓名 戈有慧 性別 男 國籍 中國 身份證號 36250219700730**** 住所 江西省撫州市臨川區馬家山1號 通訊地址 江西省撫州市山水人家20棟702室 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今，戈有慧就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，戈有慧持有中科通用0.23 %股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，戈有慧除持有中科通用0.23 %股權外，未控制其他企業。 （三十一）嚴勇 1、基本情況 姓名 嚴勇 性別 男 國籍 中國 身份證號 51302219660309**** 住所 四川省成都市西三環四段黃金路9號西線陽光7-2-201 通訊地址 四川省自貢市

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工業股份有限公司 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 泰安中科環保電力有限公司 2008年9月至2012年6月 總經理 否 四川

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工業股份有限公司 2012年6月至今 EPC項目副經理、自貢生活垃圾焚燒發電項目經理 否 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，嚴勇除持有中科通用0.23%股權外，未控制其他企業。 （三十二）康忠 1、基本情況 姓名 康忠 性別 男 國籍 中國 身份證號 63010519610327**** 住所 天津市河東區津塘路互助南裡20號樓3門507號 通訊地址 天津市河東區津塘路互助南裡20號樓3門507號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，康忠就職於中科通用，目前任錦州中科項目總經理。 截至本報告書摘要籤署之日，康忠持有中科通用0.18%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，康忠除持有中科通用0.18%股權外，未控制其他企業。 （三十三）李詠梅 1、基本情況 姓名 李詠梅 性別 女 國籍 中國 身份證號 32110219750908**** 住所 北京市海澱區學院南路39號3號樓2門231號 通訊地址 北京市海澱區學院南路39號3號樓2門231號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年至今，李詠梅就職於中科通用，目前任技術部處長職務。 截至本報告書摘要籤署之日，李詠梅持有中科通用0.14%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，李詠梅除持有中科通用0.14%股權外，未控制其他企業。 （三十四）李堅 1、基本情況 姓名 李堅 性別 男 國籍 中國 身份證號 35060019530609**** 住所 北京市朝陽區建國路18號珠江綠洲家園6號樓2702 通訊地址 北京市朝陽區建國路18號珠江綠洲家園6號樓2702 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留否 權 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今，李堅就職於中科通用。 截至本報告書摘要籤署之日，李堅持有中科通用0.09%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，李堅除持有中科通用0.09%股權外，未未控制其他企業。 （三十五）高軍 1、基本情況 姓名 高軍 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010219501108**** 住所 北京市海澱區學清路逸成東苑1-4-901室 通訊地址 北京市海澱區學清路逸成東苑1-4-901室 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至2010年11月，高軍就職於中科通用，任市場部高級主管職務。 2010年12月至今，退休無業。 截至本報告書摘要籤署之日，高軍持有中科通用0.09%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，高軍除持有中科通用0.09%股權外，未控制其他企業。 （三十六）馬長永 1、基本情況 姓名 馬長永 性別 男 國籍 中國 身份證號 15010219770926**** 住所 北京市昌平區回龍觀鎮昌平路380號院32#-4-702 通訊地址 北京市昌平區回龍觀鎮昌平路380號院32#-4-702 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今，馬長永就職於中科通用，目前任技術部高級主管。 截至本報告書摘要籤署之日，馬長永持有中科通用0.09%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，馬長永除持有中科通用0.09%股權外，未控制其他企業。 （三十七）狄小剛 1、基本情況 姓名 狄小剛 性別 男 國籍 中國 身份證號 13070219670916**** 住所 北京石景山玉泉西裡二區遠洋山水8#1010 通訊地址 北京石景山玉泉西裡二區遠洋山水8#1010 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至今就職於中科通用，目前任項目管理部處長。 截至本報告書摘要籤署之日，狄小剛持有中科通用0.09%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，狄小剛除持有中科通用0.09%股權外，未控制其他企業。 （三十八）周義力 1、基本情況 姓名 周義力 性別 男 國籍 中國 身份證號 23040219590219**** 住所 黑龍江省鶴崗市向陽區七社區52委7組 通訊地址 黑龍江省鶴崗市向陽區七社區52委7組 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 四平中科能源環保有限公司 2009年1月至2011年7月 副總經理 否 阜新中科 2011年8月至今 總經理 否 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，周義力除持有中科通用0.09%股權外，未控制其他企業。 （三十九）薛齊雙 1、基本情況 姓名 薛齊雙 性別 女 國籍 中國 身份證號 12022219721006**** 住所 北京市朝陽區八裡莊東裡6號樓1712室 通訊地址 北京市朝陽區八裡莊東裡6號樓1712室 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 北京光耀電力設備有限公司 2009年1月至2010年3月 財務經理 否 中科通用 2010年8月至今 財務經理 有中科通用0.09 %股權 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，薛齊雙除持有中科通0.09%股權外，未控制其他企業。 （四十）蔣宏利 1、基本情況 姓名 蔣宏利 性別 男 國籍 中國 身份證號 13080219720903**** 住所 北京市海澱區海澱路80號中科院中科集團 通訊地址 北京市海澱區海澱路80號中科院中科集團 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 國電杭鍋藍琨公司 2009年1月至12月 技術部副主任 否 山西藍天環保公司 2010年1月至今 項目總工 否 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署日，蔣宏利除持有中科通用0.07%股權外，未控制其他企業。 （四十一）孫廣藩 1、基本情況 姓名 孫廣藩 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010319540322**** 住所 北京市海澱區

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北二街過程所 通訊地址 北京市海澱區

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北二街過程所 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月2011年4月，孫廣藩就職於中科通用。 2011年5月至今，孫廣藩退休無業。 截至本報告書摘要籤署之日，孫廣藩持有中科通用0.07 %股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，孫廣藩除持有中科通用0.07%股權外，未控制其他企業。 （四十二）唐學軍 1、基本情況 姓名 唐學軍 性別 男 國籍 中國 身份證號 11010819661223**** 住所 北京市海澱區北京大學暢春園59公寓105號 通訊地址 北京市海澱區北京大學暢春園59公寓105號 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至2012年2月，唐學軍就職於深圳市禾之禾創業投資有限公司，任高級合伙人。 2012年3月至今就職於中科通用，目前任董事、副總裁。 截至本報告書摘要籤署之日，唐學軍持有中科通用0.05%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，唐學軍除持有中科通用0.05%股權外，未控制其他企業。 （四十三）崔淑英 1、基本情況 姓名 崔淑英 性別 女 國籍 中國 身份證號 11010819550221**** 住所 北京市海澱區

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80樓204室 通訊地址 北京市海澱區

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80樓303室 電話 [phone] 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2009年1月至2011年10月，就職於中科通用。 2011年10月至今，退休無業。 截至本報告書摘要籤署之日，崔淑英持有中科通用0.05%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書摘要籤署之日，崔淑英除持有中科通用0.05%股權外，未控制其他企業。 三、其他事項說明 （一）交易對方與本公司的關聯關係說明 截至本報告書摘要籤署之日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司及關聯方不存在關聯關係。 （二）交易對方向本公司推薦的董事及高級管理人員情況 截至本報告書摘要籤署之日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方未向上市公司推薦董事及高級管理人員。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書摘要籤署之日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方及其主要管理人員已出具承諾函，其最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （四）交易對方對其持有的中科通用股權的聲明 截至本報告書摘要籤署之日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方均已出具承諾函，承諾： 1、已經依法對中科通用履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資、出資不實等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響中科通用合法存續的情況。 2、對中科通用的股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓其持有的中科通用股權；中科通用的股權不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何公司內部管理制度文件、股東協議、合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （五）交易對方不存在洩漏內幕信息及進行內幕交易的情形 截至本報告書摘要籤署之日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方已出具承諾函，承諾不存在洩漏本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 第四章 交易標的基本情況 本次交易標的為贛州湧金等43名中科通用股東合法持有的中科通用合計80.36%股權。 一、基本信息 公司名稱 北京中科通用能源環保有限責任公司 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 公司住址 北京市海澱區蘇州街3號

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大廈南座九層902號 法定代表人 王仕民 註冊資本 2200萬元 實收資本 2200萬元 營業執照註冊號 110108004203819 稅務登記證號 京稅證字110108101944027 組織機構代碼 10194402-7 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：垃圾焚燒及綜合處理設備、煙氣處理設備、汙水處理設備、循環流化床燃燒技術及設備、工業節能設備及動力設備、工業自動化控制工程技術開發、技術服務、銷售；工程承包；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（未取得行政許可的項目除外） 成立日期 1987年11月28日 營業期限 自2001年9月3日至2031年9月2日 二、歷史沿革 （一）設立 中科通用的前身是中國科學院工程熱物理所能源與動力新技術開發公司，成立於1987年11月28日，是以中科院工程熱物理研究所為主管單位的全民所有制企業。1991年更名為北京通用能源動力公司（以下簡稱「能動公司」）。 2001年8月1日，中科院高技術產業發展局出具《關於同意股權轉讓的批覆》（產字[2001]102號），同意中科院工程熱物理所將所持能動公司的全部股權以經資產評估確認的400萬元人民幣的價格的轉讓給中科集團及金堅等八位自然人。 2001年8月10日，中科集團及金堅等8名自然人召開股東會，決定以所購買的能動公司淨資產出資設立中科通用，其中註冊資本400萬元，淨資產超過註冊資本的部分計入資本公積。 2001年8月15日，中鑑會計師事務所有限責任公司出具《開業登記驗資報告書》（中鑑驗字[2001]第2397號），確認中科通用股東以淨資產投入註冊資本400萬元。 2001年9月3日，工商行政主管機關向中科通用核發了註冊號為1101081420381的《企業法人營業執照》。 中科通用成立時的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 1 中科集團 280.00 70.00 2 金堅 29.00 7.25 3 姜鴻安 20.00 5.00 4 曹俊斌 15.00 3.75 5 孫濤 15.00 3.75 6 崔文勤 15.00 3.75 7 張益 10.00 2.50 8 盛來喜 8.00 2.00 9 張宏文 8.00 2.00 合計 400.00 100.00 （二）歷次增資及股權變化 1、第一次增資及股權轉讓 2002年9月23日，經中科通用第一屆股東會第三次會議審議，全體股東一致同意中科通用註冊資本由400萬元增至510萬元；新增註冊資本由沈文琦等20名自然人以現金方式認購。同時，全體股東一致同意金堅將其29萬元出資額中的8萬元出資額轉讓給沈文琦，2002年9月23日，股權轉、受讓方籤署了《出資轉讓協議書》。 2002年9月28日，北京安華信會計師事務所有限責任公司出具《變更登記驗資報告》（京安華信[2002]驗字第130號），確認中科通用已收到股東繳納的新增註冊資本110萬元。 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 現金增資 變更後出資 持股比例 1 中科集團 280.00 / / 280.00 54.90% 2 金堅 29.00 －8.00 3.00 24.00 4.71% 3 姜鴻安 20.00 / 4.00 24.00 4.71% 4 崔文勤 15.00 / 4.00 19.00 3.73% 5 曹俊斌 15.00 / 3.00 18.00 3.53% 6 孫濤 15.00 / 3.00 18.00 3.53% 7 張益 10.00 / 2.00 12.00 2.35% 8 盛來喜 8.00 / 1.00 9.00 1.76% 9 張宏文 8.00 / 2.00 10.00 1.96% 10 鍾慧莉 / / 20.00 20.00 3.92% 11 沈波 / / 20.00 20.00 3.92% 12 劉玉國 / / 15.00 15.00 2.94% 13 戴慶 / / 15.00 15.00 2.94% 14 沈文琦 / +8.00 1.00 9.00 1.76% 15 陳建國 / / 4.00 4.00 0.78% 16 董江華 / / 4.00 4.00 0.78% 17 付世文 / / 4.00 4.00 0.78% 18 鄭鳳才 / / 1.50 1.50 0.29% 19 蔣宏利 / / 1.50 1.50 0.29% 20 李詠梅 / / 1.00 1.00 0.20% 21 慄明 / / 1.00 1.00 0.20% 合計 400.00 0.00 110.00 510.00 100.00% 2、第二次增資 2003年10月30日，經中科通用第三屆股東會第一次會議審議，同意中科通用註冊資本由510萬元增加至760萬元，新增註冊資本250萬元由旭策置業以現金方式認購。 2003年11月7日，北京安華信會計師事務所有限責任公司出具《變更驗資報告》（京安華信驗字[2003]第024號），確認中科通用已收到股東繳納的新增註冊資本250萬元。 本次股權變更後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 1 中科集團 280 36.84 2 旭策置業 250 32.89 3 金堅 24 3.16 4 姜鴻安 24 3.16 5 沈波 20 2.63 6 鍾慧莉 20 2.63 7 崔文勤 19 2.5 8 曹俊斌 18 2.37 9 孫濤 18 2.37 10 劉玉國 15 1.97 11 戴慶 15 1.97 12 張益 12 1.58 13 張宏文 10 1.32 14 盛來喜 9 1.18 15 沈文琦 9 1.18 16 陳建國 4 0.53 17 董江華 4 0.53 18 付世文 4 0.53 19 鄭鳳才 1.5 0.2 20 蔣宏利 1.5 0.2 21 李詠梅 1 0.13 22 慄明 1 0.13 合計 760 100 3、第二次股權轉讓 2006年8月25日，經中科通用第三屆股東會第四次會議審議，同意旭策置業將其在中科通用的250萬元貨幣出資全部轉讓給紫金投資，同日，股權轉、受讓方籤署了《出資轉讓協議書》。 本次股權變更後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 1 中科集團 280 36.84 2 紫金投資 250 32.89 3 金堅 24 3.16 4 姜鴻安 24 3.16 5 沈波 20 2.63 6 鍾慧莉 20 2.63 7 崔文勤 19 2.5 8 曹俊斌 18 2.37 9 孫濤 18 2.37 10 劉玉國 15 1.97 11 戴慶 15 1.97 12 張益 12 1.58 13 張宏文 10 1.32 14 盛來喜 9 1.18 15 沈文琦 9 1.18 16 陳建國 4 0.53 17 董江華 4 0.53 18 付世文 4 0.53 19 鄭鳳才 1.5 0.2 20 蔣宏利 1.5 0.2 21 李詠梅 1 0.13 22 慄明 1 0.13 合計 760 100 4、第三次股權轉讓 中科集團以其持有的經評估的中科通用的股權發起設立北京中科天寧環保科技股份有限公司（以下簡稱「中科天寧」）。2007年12月11日，經中科通用第四屆股東會第四次會議審議，同意中科集團將其持有的中科通用的股權轉讓給中科天寧，同日，股權轉、受讓方籤署了《出資轉讓協議書》。 本次股權變更後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 1 中科天寧 280 36.84 2 紫金投資 250 32.89 3 金堅 24 3.16 4 姜鴻安 24 3.16 5 沈波 20 2.63 6 鍾慧莉 20 2.63 7 崔文勤 19 2.5 8 曹俊斌 18 2.37 9 孫濤 18 2.37 10 劉玉國 15 1.97 11 戴慶 15 1.97 12 張益 12 1.58 13 張宏文 10 1.32 14 盛來喜 9 1.18 15 沈文琦 9 1.18 16 陳建國 4 0.53 17 董江華 4 0.53 18 付世文 4 0.53 19 鄭鳳才 1.5 0.2 20 蔣宏利 1.5 0.2 21 李詠梅 1 0.13 22 慄明 1 0.13 合計 760 100 5、第三次增資 2010年7月16日，經中科通用第五屆股東會第一次會議審議，同意公司註冊資本由760萬元增至2000萬元，新增註冊資本由金堅等18名自然人以現金方式認購。 2010年8月18日，中興華富會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（中興華驗字[2010]第010號），驗證中科通用收到新增出資款12,400萬元，其中註冊資本1,240萬元，其餘11,160萬元計入資本公積。 本次股權變更後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 現金增資 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 中科天寧 280 / 280 14.00 2 史曉霞 / 250 250 12.50 3 紫金投資 250 / 250 12.50 4 朱育梁 / 220 220 11.00 5 金堅 24 172 196 9.80 6 賴以柱 / 190 190 9.50 7 王秀紅 / 100 100 5.00 8 彭勝文 / 100 100 5.00 9 楊堅 / 40 40 2.00 10 曹俊斌 18 22 40 2.00 11 崔文勤 19 21 40 2.00 12 姜鴻安 24 16 40 2.00 13 張農 / 20 20 1.00 14 沈波 20 / 20 1.00 15 鍾慧莉 20 / 20 1.00 16 孫濤 18 / 18 0.90 17 楊麗琴 / 15 15 0.75 18 戴慶 15 / 15 0.75 19 劉玉國 15 / 15 0.75 20 張益 12 / 12 0.60 21 張宏文 10 / 10 0.50 22 沈文琦 9 / 9 0.45 23 盛來喜 9 / 9 0.45 24 周彤 / 7 7 0.35 25 翟華 / 7 7 0.35 26 王福核 / 7 7 0.35 27 鄭鳳才 1.5 5.5 7 0.35 28 付世文 4 3 7 0.35 29 董江華 4 3 7 0.35 30 陳建國 4 3 7 0.35 31 韓小武 / 5 5 0.25 32 徐曉春 / 5 5 0.25 33 史雲峰 / 5 5 0.25 34 張京平 / 5 5 0.25 35 戴立虹 / 5 5 0.25 36 慄明 1 4 5 0.25 37 康忠 / 4 4 0.20 38 李長青 / 3.5 3.5 0.18 39 李詠梅 1 2 3 0.15 40 蔣宏利 1.5 / 1.5 0.08 合計 760 1,240.00 2,000.00 100.00 6、第四次股權轉讓 2010年11月12日，經中科通用第六屆股東會第五次會議審議，同意紫金投資轉讓所持中科通用全部出資額，其中：轉讓220萬元出資額給

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，轉讓30萬元出資額給周兆偉；同意沈波轉讓所持中科通用20萬元出資額給周兆偉；同意鍾慧莉轉讓所持中科通用20萬元出資額給周兆偉；同意劉玉國轉讓所持中科通用15萬元出資額給周兆偉；同意戴慶轉讓所持中科通用15萬元出資額給周兆偉。 2010年11月11日，紫金投資與

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籤署《出資轉讓協議書》；2010年11月15日，周兆偉分別與紫金投資、沈波、鍾慧莉、劉玉國、戴慶籤署《出資轉讓協議書》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 中科天寧 280.0 - 280.0 14.00 2 史曉霞 250.0 - 250.0 12.50 3 朱育梁 220.0 - 220.0 11.00 4

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- 220.0 220.0 11.00 5 金堅 196.0 - 196.0 9.80 6 賴以柱 190.0 - 190.0 9.50 7 王秀紅 100.0 - 100.0 5.00 8 彭勝文 100.0 - 100.0 5.00 9 周兆偉 - 100.0 100.0 5.00 10 楊堅 40.0 - 40.0 2.00 11 曹俊斌 40.0 - 40.0 2.00 12 崔文勤 40.0 - 40.0 2.00 13 姜鴻安 40.0 - 40.0 2.00 14 張農 20.0 - 20.0 1.00 15 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 16 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 17 張益 12.0 - 12.0 0.60 18 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 19 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 20 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 21 周彤 7.0 - 7.0 0.35 22 翟華 7.0 - 7.0 0.35 23 王福核 7.0 - 7.0 0.35 24 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 25 付世文 7.0 - 7.0 0.35 26 董江華 7.0 - 7.0 0.35 27 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 28 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 29 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 30 史雲峰 5.0 - 5.0 0.25 31 張京平 5.0 - 5.0 0.25 32 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 33 慄明 5.0 - 5.0 0.25 34 康忠 4.0 - 4.0 0.20 35 李長青 3.5 - 3.5 0.18 36 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 37 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.08 38 紫金投資 250.0 -250.0 - - 39 沈波 20.0 -20.0 - - 40 鍾慧莉 20.0 -20.0 - - 41 戴慶 15.0 -15.0 - - 42 劉玉國 15.0 -15.0 - - 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 7、第五次股權轉讓 2010年12月13日，經中科通用第六屆股東會第七次會議審議，同意王秀紅轉讓所持中科通用83萬元出資額給金堅，同意姜鴻安轉讓所持中科通用16萬元出資額給金堅，同意崔文勤轉讓所持中科通用20萬元出資額給金堅，同意曹俊斌轉讓所持中科通用20萬元出資額給金堅，同意楊堅轉讓所持公司20萬元出資額給金堅。同日，股權轉、受讓方籤署了《股權轉讓協議》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 金堅 196.0 159.0 355.0 17.75 2 中科天寧 280.0 - 280.0 14.00 3 史曉霞 250.0 - 250.0 12.50 4 朱育梁 220.0 - 220.0 11.00 5

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220.0 - 220.0 11.00 6 賴以柱 190.0 - 190.0 9.50 7 彭勝文 100.0 - 100.0 5.00 8 周兆偉 100.0 - 100.0 5.00 9 姜鴻安 40.0 -16.0 24.0 1.20 10 楊堅 40.0 -20.0 20.0 1.00 11 曹俊斌 40.0 -20.0 20.0 1.00 12 崔文勤 40.0 -20.0 20.0 1.00 13 張農 20.0 - 20.0 1.00 14 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 15 王秀紅 100.0 -83.0 17.0 0.85 16 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 17 張益 12.0 - 12.0 0.60 18 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 19 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 20 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 21 周彤 7.0 - 7.0 0.35 22 翟華 7.0 - 7.0 0.35 23 王福核 7.0 - 7.0 0.35 24 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 25 付世文 7.0 - 7.0 0.35 26 董江華 7.0 - 7.0 0.35 27 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 28 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 29 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 30 史雲峰 5.0 - 5.0 0.25 31 張京平 5.0 - 5.0 0.25 32 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 33 慄明 5.0 - 5.0 0.25 34 康忠 4.0 - 4.0 0.20 35 李長青 3.5 - 3.5 0.18 36 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 37 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.08 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 8、第六次股權轉讓 2011年5月18日，經中科通用第七屆股東會第三次會議審議，同意中科天寧將其在中科通用實繳的280萬元（人民幣）貨幣出資轉讓給蔡桂興，本次股權轉讓經中國科學院國有資產經營有限責任公司科資發股字[2010]70號批准，並且履行了資產評估和公開掛牌程序。 中聯評估以2010年8月31日為基準日對中科通用的股權進行了評估並出具了中聯評報字[2011]第120號評估報告，以收益法為最終評估結果，中科天寧持有中科通用14%的股權價值為3,961.86萬元，上述評估結果已在中國科學院國有資產經營有限責任公司辦理了備案手續，並取得了《國有資產評估項目備案表》（編號2011027）。中科天寧就本次股權轉讓在北京產權交易所履行了公開掛牌程序。2011年5月18日，北京產權交易所就本次股權轉讓出具了《企業國有產權交易憑證》（NO：T31100239），確認中科通用轉讓標的股權的成交價格為5,600萬元，受讓方為蔡桂興。2011年5月18日，中科天寧與蔡桂興籤署了《產權交易合同》。 同時，本次股東會審議同意賴以柱將其在中科通用實繳的60萬元貨幣出資轉讓給李興宇；同意賴以柱將其在中科通用實繳的40萬元貨幣出資轉讓給楊志達。2011年5月24日，賴以柱與楊志達、李興宇籤署了《股權轉讓協議書》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 金堅 355.0 - 355.0 17.75 2 蔡桂興 - 280.0 280.0 14.00 3 史曉霞 250.0 - 250.0 12.50 4

盛運股份

220.0 - 220.0 11.00 5 朱育梁 220.0 - 220.0 11.00 6 周兆偉 100.0 - 100.0 5.00 7 彭勝文 100.0 - 100.0 5.00 8 賴以柱 190.0 -100.0 90.0 4.50 9 李興宇 - 60.0 60.0 3.00 10 楊志達 - 40.0 40.0 2.00 11 姜鴻安 24.0 - 24.0 1.20 12 崔文勤 20.0 - 20.0 1.00 13 曹俊斌 20.0 - 20.0 1.00 14 楊堅 20.0 - 20.0 1.00 15 張農 20.0 - 20.0 1.00 16 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 17 王秀紅 17.0 - 17.0 0.85 18 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 19 張益 12.0 - 12.0 0.60 20 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 21 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 22 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 23 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 24 董江華 7.0 - 7.0 0.35 25 付世文 7.0 - 7.0 0.35 26 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 27 王福核 7.0 - 7.0 0.35 28 翟華 7.0 - 7.0 0.35 29 周彤 7.0 - 7.0 0.35 30 慄明 5.0 - 5.0 0.25 31 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 32 張京平 5.0 - 5.0 0.25 33 史雲峰 5.0 - 5.0 0.25 34 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 35 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 36 康忠 4.0 - 4.0 0.20 37 李長青 3.5 - 3.5 0.175 38 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 39 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.075 40 中科天寧 280.0 -280.0 - - 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 9、第七次股權轉讓 2011年7月5日，經中科通用第八屆股東會第二次會議審議，同意李長青將其在中科通用實繳的3.5萬元貨幣出資轉讓給金堅；同意朱育梁將其在中科通用實繳的50萬元貨幣出資轉讓給彭勝文；同意朱育梁將其在中科通用實繳的130萬元貨幣出資轉讓給藍金立方。同日，股權轉、受讓方籤署了《股權轉讓協議書》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 金堅 355.0 3.5 358.5 17.925 2 蔡桂興 280.0 - 280.0 14.00 3 史曉霞 250.0 - 250.0 12.50 4

盛運股份

220.0 - 220.0 11.00 5 彭勝文 100.0 50.0 150.0 7.50 6 藍金立方 - 130.0 130.0 6.50 7 周兆偉 100.0 - 100.0 5.00 8 賴以柱 90.0 - 90.0 4.50 9 李興宇 60.0 - 60.0 3.00 10 楊志達 40.0 - 40.0 2.00 11 朱育梁 220.0 -180.0 40.0 2.00 12 姜鴻安 24.0 - 24.0 1.20 13 崔文勤 20.0 - 20.0 1.00 14 曹俊斌 20.0 - 20.0 1.00 15 楊堅 20.0 - 20.0 1.00 16 張農 20.0 - 20.0 1.00 17 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 18 王秀紅 17.0 - 17.0 0.85 19 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 20 張益 12.0 - 12.0 0.60 21 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 22 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 23 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 24 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 25 董江華 7.0 - 7.0 0.35 26 付世文 7.0 - 7.0 0.35 27 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 28 王福核 7.0 - 7.0 0.35 29 翟華 7.0 - 7.0 0.35 30 周彤 7.0 - 7.0 0.35 31 慄明 5.0 - 5.0 0.25 32 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 33 張京平 5.0 - 5.0 0.25 34 史雲峰 5.0 - 5.0 0.25 35 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 36 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 37 康忠 4.0 - 4.0 0.20 38 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 39 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.075 40 李長青 3.5 -3.5 - - 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 10、第八次股權轉讓 2011年8月17日，經中科通用第九屆股東會第二次會議審議，同意史曉霞將其在中科通用實繳的250萬元貨幣出資轉讓給王煒，同日，股權轉、受讓方籤署了《股權轉讓協議書》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 金堅 358.5 - 358.5 17.925 2 蔡桂興 280.0 - 280.0 14.00 3 王煒 - 250.0 250.0 12.50 4

盛運股份

220.0 - 220.0 11.00 5 彭勝文 150.0 - 150.0 7.50 6 藍金立方 130.0 - 130.0 6.50 7 周兆偉 100.0 - 100.0 5.00 8 賴以柱 90.0 - 90.0 4.50 9 李興宇 60.0 - 60.0 3.00 10 楊志達 40.0 - 40.0 2.00 11 朱育梁 40.0 - 40.0 2.00 12 姜鴻安 24.0 - 24.0 1.20 13 崔文勤 20.0 - 20.0 1.00 14 曹俊斌 20.0 - 20.0 1.00 15 楊堅 20.0 - 20.0 1.00 16 張農 20.0 - 20.0 1.00 17 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 18 王秀紅 17.0 - 17.0 0.85 19 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 20 張益 12.0 - 12.0 0.60 21 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 22 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 23 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 24 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 25 董江華 7.0 - 7.0 0.35 26 付世文 7.0 - 7.0 0.35 27 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 28 王福核 7.0 - 7.0 0.35 29 翟華 7.0 - 7.0 0.35 30 周彤 7.0 - 7.0 0.35 31 慄明 5.0 - 5.0 0.25 32 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 33 張京平 5.0 - 5.0 0.25 34 史雲峰 5.0 - 5.0 0.25 35 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 36 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 37 康忠 4.0 - 4.0 0.20 38 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 39 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.08 40 史曉霞 250.0 -250.0 - - 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 11、第九次股權轉讓 2011年12月16日，經中科通用第十屆股東會第四次會議審議，同意蔡桂興將其在中科通用實繳的280萬元貨幣出資全部轉讓，其中：100萬元轉讓給上海博融，180萬元貨幣出資轉讓給贛州湧金；同意王煒將其在中科通用實繳的250萬元貨幣出資全部轉讓，其中：140萬元轉讓給重慶圓基，110萬元轉讓給贛州湧金；同意賴以柱將其在中科通用實繳的90萬元貨幣出資轉讓給上海博融；同意周兆偉將其在中科通用實繳的70萬元貨幣出資轉讓給上海博融；同意史雲峰將其在中科通用實繳的5萬元貨幣出資轉讓給金堅；同意慄明將其在中科通用實繳的5萬元貨幣出資轉讓給金堅。同日，股權轉、受讓方籤署了《股權轉讓協議書》。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 金堅 358.5 10.0 368.5 18.425 2 贛州湧金 - 290.0 290.0 14.50 3 上海博融 - 260.0 260.0 13.00 4

盛運股份

220.0 - 220.0 11.00 5 彭勝文 150.0 - 150.0 7.50 6 重慶圓基 - 140.0 140.0 7.00 7 藍金立方 130.0 - 130.0 6.50 8 李興宇 60.0 - 60.0 3.00 9 楊志達 40.0 - 40.0 2.00 10 朱育梁 40.0 - 40.0 2.00 11 周兆偉 100.0 -70.0 30.0 1.50 12 姜鴻安 24.0 - 24.0 1.20 13 崔文勤 20.0 - 20.0 1.00 14 曹俊斌 20.0 - 20.0 1.00 15 楊堅 20.0 - 20.0 1.00 16 張農 20.0 - 20.0 1.00 17 孫濤 18.0 - 18.0 0.90 18 王秀紅 17.0 - 17.0 0.85 19 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.75 20 張益 12.0 - 12.0 0.60 21 張宏文 10.0 - 10.0 0.50 22 盛來喜 9.0 - 9.0 0.45 23 沈文琦 9.0 - 9.0 0.45 24 陳建國 7.0 - 7.0 0.35 25 董江華 7.0 - 7.0 0.35 26 付世文 7.0 - 7.0 0.35 27 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.35 28 王福核 7.0 - 7.0 0.35 29 翟華 7.0 - 7.0 0.35 30 周彤 7.0 - 7.0 0.35 31 戴立虹 5.0 - 5.0 0.25 32 張京平 5.0 - 5.0 0.25 33 徐曉春 5.0 - 5.0 0.25 34 韓小武 5.0 - 5.0 0.25 35 康忠 4.0 - 4.0 0.20 36 李詠梅 3.0 - 3.0 0.15 37 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.075 38 蔡桂興 280.0 -280.0 - - 39 慄明 5.0 -5.0 - - 40 賴以柱 90.0 -90.0 - - 41 史雲峰 5.0 -5.0 - - 42 王煒 250.0 -250.0 - - 合計 2,000.0 - 2,000.0 100.00 12、第四次增資及第十次股權轉讓 2012年7月14日，經中科通用第十一屆股東會第六次會議審議，同意金堅將其在中科通用實繳的20萬元貨幣出資轉讓給楊堅、16萬元貨幣出資轉讓給姜鴻安、20萬元貨幣出資轉讓給曹俊斌、20萬元貨幣出資轉讓給崔文勤、15萬元貨幣出資轉讓給周彤、83萬元貨幣出資轉讓給李建光；同意王秀紅將其在中科通用實繳的17萬元貨幣出資轉讓給李建光；同意周兆偉將其在中科通用實繳的30萬元貨幣出資轉讓給李建光；同時，同意第一創業按每25.5元認繳1元註冊資本的價格以現金方式認繳中科通用新增註冊資本200萬元。 2012年7月20日，北京哲明會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（哲明驗字[2012]第006號），驗證中科通用收到新增出資款5,100萬元，其中新增註冊資本人民幣200萬元，計入資本公積人民幣4,900萬元。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 贛州湧金 290.0 - 290.0 13.18 2 上海博融 260.0 - 260.0 11.82 3

盛運股份

220.0 - 220.0 10.00 4 第一創業 - 200.0 200.0 9.09 5 金堅 368.5 -174.0 194.5 8.84 6 彭勝文 150.0 - 150.0 6.82 7 重慶圓基 140.0 - 140.0 6.36 8 藍金立方 130.0 - 130.0 5.91 9 李建光 - 130.0 130.0 5.91 10 李興宇 60.0 - 60.0 2.73 11 楊志達 40.0 - 40.0 1.82 12 姜鴻安 24.0 16.0 40.0 1.82 13 崔文勤 20.0 20.0 40.0 1.82 14 曹俊斌 20.0 20.0 40.0 1.82 15 朱育梁 40.0 - 40.0 1.82 16 楊堅 20.0 20.0 40.0 1.82 17 周彤 7.0 15.0 22.0 1.00 18 張農 20.0 - 20.0 0.91 19 孫濤 18.0 - 18.0 0.82 20 楊麗琴 15.0 - 15.0 0.68 21 張益 12.0 - 12.0 0.55 22 張宏文 10.0 - 10.0 0.45 23 盛來喜 9.0 - 9.0 0.41 24 沈文琦 9.0 - 9.0 0.41 25 陳建國 7.0 - 7.0 0.32 26 董江華 7.0 - 7.0 0.32 27 付世文 7.0 - 7.0 0.32 28 鄭鳳才 7.0 - 7.0 0.32 29 王福核 7.0 - 7.0 0.32 30 翟華 7.0 - 7.0 0.32 31 戴立虹 5.0 - 5.0 0.23 32 張京平 5.0 - 5.0 0.23 33 徐曉春 5.0 - 5.0 0.23 34 韓小武 5.0 - 5.0 0.23 35 康忠 4.0 - 4.0 0.18 36 李詠梅 3.0 - 3.0 0.14 37 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.07 38 周兆偉 30.0 -30.0 - - 39 王秀紅 17.0 -17.0 - - 合計 2,000.0 200.0 2,200.0 100.00 13、第十一次股權轉讓 2012年9月18日，經中科通用第十二屆股東會第四次會議審議，同意李興宇將其在中科通用實繳的人民幣60萬元貨幣出資轉讓給褚曉明，楊志達將其在中科通用實繳的人民幣40萬元貨幣出資轉讓給褚曉明，金堅將其在中科通用實繳的17萬元貨幣出資轉讓給楊堅、5萬元貨幣出資轉讓給孫景洲、5萬元貨幣出資轉讓給戈有慧、5萬元貨幣出資轉讓給嚴勇、2萬元貨幣出資轉讓給李堅、2萬元貨幣出資轉讓給高軍、2萬元貨幣出資轉讓給馬長永、2萬元貨幣出資轉讓給狄小剛、2萬元貨幣出資轉讓給周義力、2萬元貨幣出資轉讓給薛齊雙、1.5萬元貨幣出資轉讓給孫廣藩、1萬元貨幣出資轉讓給崔淑英、1萬元貨幣出資轉讓給唐學軍。 本次股權變更前後股東情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 變更前出資 出資變更 變更後出資 變更後持股比例（%） 1 贛州湧金 290.0 - 290 13.18 2 上海博融 260.0 - 260 11.82 3 安徽盛運 220.0 - 220 10.00 4 第一創業 200.0 - 200 9.09 5 彭勝文 150.0 - 150 6.82 6 金 堅 194.5 -47.5 147 6.68 7 重慶圓基 140.0 - 140 6.36 8 藍金立方 130.0 - 130 5.91 9 李建光 130.0 - 130 5.91 10 褚曉明 - 100 100 4.55 11 楊 堅 40.0 17 57 2.59 12 朱育梁 40.0 - 40 1.82 13 姜鴻安 40.0 - 40 1.82 14 崔文勤 40.0 - 40 1.82 15 曹俊斌 40.0 - 40 1.82 16 周 彤 22.0 - 22 1.00 17 張 農 20.0 20 0.91 18 孫 濤 18.0 - 18 0.82 19 楊麗琴 15.0 - 15 0.68 20 張 益 12.0 - 12 0.55 21 張宏文 10.0 - 10 0.45 22 盛來喜 9.0 - 9 0.41 23 沈文琦 9.0 - 9 0.41 24 陳建國 7.0 - 7 0.32 25 董江華 7.0 - 7 0.32 26 付世文 7.0 - 7 0.32 27 鄭鳳才 7.0 - 7 0.32 28 王福核 7.0 - 7 0.32 29 翟 華 7.0 - 7 0.32 30 戴立虹 5.0 - 5 0.23 31 張京平 5.0 - 5 0.23 32 徐曉春 5.0 - 5 0.23 33 韓小武 5.0 - 5 0.23 34 孫景洲 - 5 5 0.23 35 戈有慧 - 5 5 0.23 36 嚴 勇 - 5 5 0.23 37 康 忠 4.0 - 4 0.18 38 李詠梅 3.0 - 3 0.14 39 李 堅 - 2 2 0.09 40 高 軍 - 2 2 0.09 41 馬長永 - 2 2 0.09 42 狄小剛 - 2 2 0.09 43 周義力 - 2 2 0.09 44 薛齊雙 - 2 2 0.09 45 蔣宏利 1.5 - 1.5 0.07 46 孫廣藩 - 1.5 1.5 0.07 47 唐學軍 - 1 1 0.05 48 崔淑英 - 1 1 0.05 49 李興宇 60 -60 - - 50 楊志達 40 -40 - - 合計 2,200.0 - 2,200.0 100.00 三、股權結構及控制關係情況 中科通用股權較為分散，目前第一大股東為贛州湧金，持股比例僅為13.18%。中科通用股東之間不存在一致行動關係，且均不具備「依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響」的能力，中科通用不存在控股股東和實際控制人。 四、子公司情況 （一）截至本報告書摘要籤署之日，中科通用及下屬子公司的產權結構圖如下： 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 30% 30% 20% 10% 8.33% 20% 上述參股子公司對應的垃圾焚燒發電框架協議都是中科通用與當地政府籤訂的，為了滿足項目建設資金需要，中科通用引進其他戰略投資者對項目公司進行了增資，中科通用出讓控股地位 上述控股子公司均是中科通用根據與當地政府籤訂的垃圾焚燒發電框架協議設立的項目公司，用於垃圾焚燒發電廠的投資、建設及運營，上述控股子公司中除伊春中科處於在建外，其餘都處於籌建狀態 中科通用 伊春中科 遼陽中科 濟寧中科 阜新中科 宣城中科 白山中科 安慶中科 來賓中科 淮安中科 鷹潭中科 寧波中科 中聯環保 瓦房店中科 錦州中科 棗莊中科 （二）截至本報告書摘要籤署之日，中科通用子公司的基本情況如下： 單位：萬元 公司名稱 成立時間 註冊資本 中科通用 持股比例 總資產 2012年9月30日 淨資產 2012年9月30日 營業收入 2012年1-9月 淨利潤 2012年1-9月 控股子公司 伊春中科 2010年6月22日 4,500 51% 7,734.82 3,942.68 - -169.58 遼陽中科 2008年6月25日 100 100% 159.13 -177.87 - -43.33 阜新中科 2010年5月17日 100 100% 566.36 -119.56 - -106.39 宣城中科 2010年11月5日 200 100% 269.86 88.59 - -48.95 白山中科 2012年1月16日 100 100% 72.28 72.04 - -27.96 鷹潭中科 2012年9月13日 300 100% 297.85 297.85 - -2.15 瓦房店中科 2012年9月13日 100 100% 99.92 99.92 - -0.083 參股子公司 濟寧中科 2010年6月23日 12,100 30% 40,708.96 11,935.08 1,659.65 351.43 安慶中科 2007年4月3日 5,690 30% 29,807.71 6,263.63 2,705.18 76.62 來賓中科 2005年1月19日 7,100 20% 19,551.73 3,501.05 2,751.49 -507.75 錦州中科 2008年9月9日 500 20% 1,156.23 -53.21 - -114.73 棗莊中科 2012年10月11日 200 20% 200.00 200.00 - - 淮安中科 2009年3月23日 11,200 10% 15,474.53 10,349.94 - -384.65 寧波中科 2005年8月16日 6,000 8.33% 22,859.61 4,999.42 3,271.53 578.42 中聯環保 1999年4月27日 1,000 20% - - - - 註：（1）上述子公司財務數據未經審計； （2）參股子公司中聯環保目前正在清算過程中。 五、最近兩年一期主要財務數據 （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 流動資產合計 30,651.17 28,451.76 40,577.15 非流動資產合計 12,309.68 30,079.23 12,704.77 資產總計 42,960.85 58,530.99 53,281.92 流動負債合計 19,595.77 36,412.29 32,023.47 非流動負債合計 30.00 5,384.52 5,900.00 負債總計 19,625.77 41,796.81 37,923.47 歸屬於母公司股東所有者權益 21,355.66 11,550.36 9,976.51 所有者權益 23,335.07 16,734.18 15,358.45 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 營業收入 5,183.06 21,789.65 10,772.67 營業成本 2,304.75 15,928.98 6,257.85 利潤總額 5,369.56 2,254.43 775.05 淨利潤 4,933.78 2,028.08 277.17 歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,016.87 2,226.20 340.23 六、主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 （一）主要資產情況 根據中審國際出具的中審國際審字[2012]01030421號審計報告，截至2012年9月30日，中科通用總資產42,960.85萬元，其中：流動資產30,651.17萬元，非流動資產12,309.68萬元。非流動資產中，固定資產1,679.35萬元，在建工程4,365.73萬元。主要資產情況如下： 1、主要固定資產 （1）房屋建築物 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用擁有的房屋建築物情況如下： 房產證號 房屋坐落 面積（㎡） 房產證核發日期 用途 抵押情況 京房權證海其移字第0102278號 北京市海澱區蘇州街3號 1387.74 2007-04-03 辦公樓 已抵押 2、主要無形資產 （1）土地使用權 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用及其控股子公司共佔用兩宗土地，其中，中科通用公司本部辦公房產所佔用的土地使用權已取得國有土地使用權證，具體情況如下： 土地使用證編號 坐落 面積（㎡） 土地性質 終止日期 抵押情況 京海國用2008轉第4402號 海澱區蘇州街3號 287.15 出讓 2054-02-18 已抵押 另外一宗土地由中科通用控股子公司伊春中科佔用，用於建設伊春中科生活垃圾焚燒發電廠項目。伊春中科已取得黑龍江省國土資源廳下發的《關於伊春市生活垃圾焚燒發電廠工程建設用地預審意見的復函》（黑國土資預審字[2010]185號）及伊春市國土資源局下發的《建設用地批准書》（伊春市[2012]國土資字第NOF00000174號），截至本報告書摘要籤署之日，伊春中科正在就取得國有土地使用權證辦理相關手續。交易對方中同時擔任中科通用高級管理人員的楊堅、姜鴻安、曹俊斌及唐學軍承諾，將敦促伊春中科儘快取得上述土地的權屬證書，並對因上述尚未取得權屬證書情形給上市公司造成的損失承擔連帶賠償責任。 對於伊春中科工程建設土地尚未取得權屬證書的風險詳見本報告書摘要「第十二章 風險因素/二、本次交易完成後上市公司風險」。 （2）商標 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用擁有註冊商標情況如下： 序號 商標註冊號 商標 核定使用商品種類 有效期至 1 4366491 第37類：工程進度查核；建築施工監督；管道鋪設和維護；建築；供暖設備的安裝和修理；鍋爐清垢與修理；爐子維修；機械安裝、保養和修理；建築結構監督；噴塗服務。 2018-05-06 2 4366602 第40類：廢物處理（變形）；垃圾及廢料銷毀；淨化有害材料；廢物和垃圾的回收；廢物和垃圾的焚化；廢物和可再回收材料的分類（變形）；能源生產；空氣除臭；空氣淨化；鍋爐製造。 2018-05-06 3 4366600 第42類：建築諮詢；建築製圖；建設項目的開發；建築學；環境保護諮詢；工程繪圖；科研項目研究；技術項目研究；技術研究；工程。 2018-05-06 4 4621604 第42類：建築諮詢；建築製圖；建設項目的開發；建築學；環境保護諮詢；工程繪圖；科研項目研究；技術項目研究；技術研究；工程。 2018-12-13 5 4621605 第40類：廢物處理（變形）；垃圾及廢料銷毀；淨化有害材料；廢物和垃圾的回收；廢物和垃圾的焚化；廢物和可再回收材料的分類（變形）；能源生產；空氣除臭；空氣淨化；鍋爐製造。 2018-12-13 6 4621606 第37類：工程進度查核：建築施工監督；管道鋪設和維護；建築；供暖設備的安裝和修理；鍋爐清垢與修理；爐子維修；機械安裝、保養和修理；建築結構監督；噴塗服務。 2018-12-13 7 4621607 第11類：鍋爐（非機器部件）；窯；熱交換器（非機器部件）；爐子（燃燒器）；進水裝置；燃氣鍋爐；蒸汽鍋爐（非機2018-02-20 序號 商標註冊號 商標 核定使用商品種類 有效期至 器部件）；焚化爐；蒸汽發生設備；耐火陶土製爐灶配件。 8 6195368 第7類：鍋爐管道（機器部件）；電站用鍋爐及其輔助設備；鍋爐給水調節器；垃圾處理裝置（廢物）；廢物處理裝置；廢棄食物處理機；汙物粉碎機；電動清潔機械和設備；垃圾處理機；垃圾壓實機。 2020-01-13 9 6195383 第40類：鍋爐製造；廢物和垃圾的回收；廢物處理（變形）；廢物和垃圾的銷毀；廢物和垃圾的焚化；淨化有害材料；廢物和可再回收材料的分類（變形）；空氣淨化；水淨化；能源生產。 2020-03-20 10 6195384 第38類：信息傳送；計算機輔助信息和圖像傳送；電子郵件；提供與全球計算機網絡的電訊聯接服務；遠程會議服務；全球計算機網絡訪問時間的出租；提供網際網路聊天室；語音郵件服務；提供資料庫接入服務；提供全球計算機網絡用戶接入服務（服務商）。 2020-03-20 11 6195385 第37類：鍋爐清垢與修理；建築施工監督；建築；機械安裝、保養和修理；建築結構監督；工程進度查核；管道鋪設和維護；爐子維修；供暖設備的安裝和修理。 2020-03-27 （3）專利 序號 專利名稱 專利 類型 專利號 專利權人 申請日 1 換熱器 發明 ZL 00 1 00027.6 中科通用 2000年1月5日 2 利用廢鹼渣進行煙氣脫硫的方法 發明 ZL2004 1 0009477.2 中科通用 2004年8月24日 3 一種汙泥乾燥焚燒處理方法 發明 ZL 2006 1 0113411.7 中科通用 2006年9月27日 序號 專利名稱 專利 類型 專利號 專利權人 申請日 4 焚燒生物質燃料的鏈條爐的爐排保護方法及其專用裝置 發明 ZL 2006 1 0165372.5 中科通用 2006年12月19日 5 循環流化床垃圾焚燒爐用防竄氣方法、外置式過熱裝置 發明 ZL 2010 1 0161553.7 中科通用 2010年4月27日 6 阻滯二噁英類物質生成的阻滯劑加入系統 發明 ZL200910217535.3 中科通用 2009年12月31日 7 輻射燃燼的循環流化床垃圾焚燒鍋爐 發明 ZL200910215834.3 中科通用 2009年12月30日 8 水冷振動輸渣機 實用 新型 ZL 2005 2 0001254.1 中科通用 2005年1月21日 9 循環流化床垃圾焚燒爐除灰渣裝置 實用 新型 ZL 2005 2 0001255.6 中科通用 2005年1月21日 10 高、低溫過熱器分置式垃圾焚燒爐 實用 新型 ZL 2007 2 0170000.1 中科通用 2007年7月31日 11 一種氣體密封裝置 實用 新型 ZL 2008 2 0114245.7 中科通用 2008年6月3日 12 固體焚燒爐給料機鎖氣裝置 實用 新型 ZL 2008 2 0114244.2 中科通用 2008年6月3日 13 用於汙泥和垃圾混燒的CFB焚燒鍋爐 實用 新型 ZL 2008 2 0122828.4 中科通用 2008年9月28日 14 一種抑制二噁英生成的中溫脫氯垃圾焚燒系統 實用 新型 ZL 2008 2 0234026.2 中科通用 2008年12月31日 15 螺旋輸料機 實用 新型 ZL 2009 2 0109983.7 中科通用 2009年7月13日 16 螺旋推進器 實用 新型 ZL 2009 2 0109984.1 中科通用 2009年7月13日 序號 專利名稱 專利 類型 專利號 專利權人 申請日 17 冷灰器 實用 新型 ZL 2009 2 0109985.6 中科通用 2009年7月13日 18 鍋爐熱灰處理系統 實用 新型 ZL 2009 2 0109986.0 中科通用 2009年7月13日 19 輻射降溫冷卻室 實用新型 ZL2009 2 0350767.1 中科通用 2009年12月30日 20 輻射燃燼的循環流化床垃圾焚燒鍋爐 實用 新型 ZL 2009 2 0292693.0 中科通用 2009年12月30日 21 轉向風室 實用 新型 ZL 2009 2 0350905.6 中科通用 2009年12月31日 22 外置換熱器 實用 新型 ZL 2009 2 0350904.1 中科通用 2009年12月31日 23 垃圾焚燒爐尾部受熱面的清灰系統 實用 新型 ZL 2009 2 0350903.7 中科通用 2009年12月31日 24 抑制二噁英類物質生成的垃圾焚燒系統 實用 新型 ZL 2009 2 0350906.0 中科通用 2009年12月31日 25 垃圾滲瀝液處理系統 實用 新型 ZL 2011 2 0162067.7 中科通用 2011年5月18日 26 爐膛風帽 實用 新型 ZL 2010 2 0614921.4 中科通用 2010年11月19日 27 垃圾儲存裝置 實用 新型 ZL 2010 2 0612078.6 中科通用 2010年11月17日 28 無害化的工業化固體廢棄物焚燒處理裝置 實用 新型 ZL 2010 2 0588635. 5 中科通用 2010年10月28日 29 水冷排渣裝置 實用 新型 ZL 2010 2 0585474.4 中科通用 2010年10月26日 30 兼具煙氣脫酸與阻滯二噁英生成的垃圾焚燒系統 實用 新型 ZL 2010 2 0506731.0 中科通用 2010年8月26日 31 垃圾滲濾液的膜濃縮液處理系統 實用 新型 ZL 201120434252.7 中科通用 2011年11月4日 序號 專利名稱 專利 類型 專利號 專利權人 申請日 32 垃圾破袋及篩分一體機 實用 新型 ZL 201120435088.1 中科通用 2011年11月4日 （二）對外擔保情況 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用作為保證人為其持股30%的參股子公司安慶中科按照持股比例對其銀行借款提供了如下保證： 《保證合同》編號 債權人 債務人 保證金額（萬元） 對應的《貸款合同》編號 保證期間 2010310 中國

建設銀行

股份有限公司安慶石化支行 安慶中科 5,940 2010010 主合同項下債務履行期限屆滿之日後兩年止 備註：保證合同對應的主合同《固定資產貸款合同》的期限為2010年12月7日起至2020年12月7日。 中科通用承諾，截至本報告書摘要籤署之日，除上述擔保或保證外，中科通用及控股子公司均不存在任何形式的對外擔保、保證或委託貸款，亦不存在為股東及關聯方提供擔保的情形。 （三）主要負債情況 截至2012年9月30日，中科通用負債總額19,625.77萬元，其中，流動負債19,595.77萬元，非流動負債30萬元。中科通用主要負債情況如下表： 單位：萬元 項目 餘額 流動負債： 短期借款 3,600.00 應付帳款 10,000.17 預收款項 2,976.88 應付職工薪酬 149.97 應交稅費 18.91 其他應付款 2,849.85 其他非流動負債 - 流動負債合計 19,595.77 非流動負債： - 其他非流動負債 30.00 非流動負債合計 - 負債合計 19,625.77 七、主營業務情況 （一）主營業務發展概況 中科通用是垃圾焚燒發電行業擁有自主智慧財產權的項目開發、設備成套及技術開發的高新技術企業。 中科通用依託自主研發的適合我國國情的、具有自主智慧財產權的循環流化床垃圾焚燒技術，主要為垃圾焚燒發電廠提供垃圾焚燒發電全流程的解決方案。在項目實施過程中，中科通用主要從事技術含量高、附加值較高的垃圾焚燒設備系統集成、運營管理及專利技術許可等業務。 以中國科學院循環流化床清潔燃燒技術的研究成果為基礎，中科通用多次參與國家能源和環保領域的重大科技攻關項目的研究，在二十餘年循環流化床鍋爐燃燒技術以及垃圾焚燒發電系統技術與相關設備的研發、工程應用過程中，形成自主智慧財產權的國家專利逾30項，其中循環流化床垃圾焚燒發電鍋爐的外置式「換熱器」等7項獲國家發明專利。憑藉在循環流化床技術上的優勢及多年的工程建設經驗，中科通用在垃圾焚燒發電市場擁有較高的市場佔有率，是國內垃圾焚燒市場的主要競爭者。根據全國工商聯環境商會統計的「2011年垃圾處理企業實力排行榜」數據，中科通用位列第五。 最近兩年一期中科通用主營業務按業務構成分類如下： 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年 2010年 收入 金額 佔比 收入 金額 佔比 收入 金額 佔比 專利產品銷售收入 2,478.63 56.41% 13,029.83 60.41% 5,778.80 54.10% 通用設備銷售收入 - - 6,938.80 32.17% 2,624.77 24.57% 專利許可使用收入 1,200.00 27.31% 1,248.00 5.79% 1,872.00 17.53% 設計、調試安裝收入 715.00 16.27% 351.60 1.63% 406.20 3.80% 合計 4,393.63 100.00% 21,568.23 100.00% 10,681.77 100.00% （二）主要產品及用途 從最近兩年一期的收入構成中可以看出，中科通用主要產品是垃圾焚燒發電專利產品（主要包括焚燒爐系統、尾氣處理系統及垃圾給料系統、除渣系統）和通用設備（主要包括汽輪機發電系統、垃圾滲濾液處理系統及輔機系統）。 典型的城市生活垃圾焚燒發電工藝流程如下： 中科通用提供的垃圾焚燒發電系統設備的關鍵設備、主要用途及來源如下： 系統設備 關鍵設備材料名稱 主要用途 來源 焚燒爐系統 布風裝置 均勻布風，使垃圾流化並與空氣充分混合、乾燥 自有技術，委託加工 爐膛（燃燒室） 使垃圾完全燃燒，有害物質在850℃以上的高溫下完全分解 分離器 將煙氣中固體顆粒分離出，降低飛灰含量 外置換熱器（返料器+高溫過熱器） 將被分離器分離下來的固體顆粒（循環灰）返回爐膛，形成灰循環。高溫過熱器浸沒在高溫循環灰中，可產生高參數蒸汽 冷卻室 依靠輻射傳熱，降低煙氣溫度，消除尾部對流受熱面積灰塵 低溫過熱器 將飽和蒸汽加熱成具有一定溫度的過熱蒸汽 省煤器 降低排煙溫度，提高焚燒爐效率 空氣預熱器 提高空氣溫度，可改善、強化爐內燃燒和傳熱；降低排煙溫度，提高焚燒爐效率 尾氣處理系統 脫酸反應塔 脫酸藥品與物資通過增溼活化等處理，在反應塔內與酸性煙氣進行充分反應，去除有害物質 自有技術，委託加工 布袋除塵器 將粉塵以及吸附其上的脫酸反應物等有害物質通過物理過濾的方法進行去除，使煙氣達標排放 垃圾給料系統 垃圾吊 對進入垃圾庫的垃圾進行轉運、倒垛，同時將合格的垃圾輸送至垃圾受料鬥 自有技術，委託加工 受料鬥 接收垃圾吊搬運來的垃圾，起暫時儲存與緩衝的作用 鏈板機 將受料鬥內的垃圾進行輸送，使垃圾連續、均勻 給料機 將鏈板給料機輸送的垃圾連續、均勻的送入焚燒爐內，並起密封作用 除渣系統 滾筒冷渣機 對爐內排出的高溫熱渣進行冷卻，回收餘熱。並輸送爐渣至振動篩 自有技術，委託加工 系統設備 關鍵設備材料名稱 主要用途 來源 振動篩分機 對寬篩分粒徑的爐渣進行篩分，滿足工藝要求 返砂鬥提機 將振動篩分機產生的細爐渣提升、返回爐膛內，保證爐內物料粒徑與灰濃度 鬥鏈輸送機 將振動篩分機產生的粗爐渣輸送至渣庫 密封裝置 去除爐渣篩分與轉運過程中產生的揚塵，保證生產環境的衛生 除鐵器 去除粗爐渣中殘留的鐵製品 汽輪機發電系統 汽輪機 將垃圾焚燒產生的高溫高壓蒸汽的熱能轉化成機械能 對外採購 發電機 將汽輪機產生的機械能轉化成電能 垃圾滲濾液處理系統 生化系統 創造適宜的環境，運用生物和化學相結合的方法，使垃圾滲濾液內的有害物質進行反應，達到無害化的目的 對外採購 過濾淨化系統 採用物理過濾的方法，將生化反應後的溶液進行處理，達標排放 輔機系統 鍋爐輔機系統 為燃燒提供符合要求的氧氣，為鍋爐及其附屬設備提供必須的的潤滑、冷卻、密封等功能服務 對外採購 汽輪發電機輔機系統 為汽輪發電機提供必須的的潤滑、冷卻、密封等功能服務 電氣系統 對發電機產生的電能進行升壓，確保順利輸送至電網；保證各輔助設備的電力供應 儀控系統 按工藝要求對全廠設備進行控制的軟、硬體設備與服務。 （三）主要經營模式及業務流程圖 中科通用的主要經營模式為：（1）中科通用憑藉其循環流化床的技術優勢和優良的工程業績與當地政府就垃圾發電項目建設達成框架性協議；（2）根據框架性協議的約定，中科通用投資設立一家全資或者控股的項目公司，由項目公司與政府籤署《特許經營權協議》，完成項目前期的立項、環評等工作；（3）為了解決項目建設資金問題，中科通用通常以增資的方式引入其他投資者對項目公司進行增資，增資後，項目公司分為兩種情況：一是中科通用對項目公司保持控股地位，另一種是中科通用對項目公司不保持控股地位，中科通用成為參股股東；（4）此後，中科通用再向項目公司出售垃圾焚燒設備並提供專利技術服務。 除對中科通用自身設立的項目公司提供設備和專利技術外，中科通用還向其他垃圾焚燒投資商設立的垃圾發電廠提供垃圾焚燒設備和技術服務。中科通用主要經營模式如下圖所示： 從上圖中可以看出，中科通用的經營模式可以細分為三類： 1、B-O-T/B-O-O模式 中科通用採用的BOT（「建設—經營—轉讓」）模式和BOO（「建設—經營—擁有」）模式的相同點在於都是通過對控股子公司的建設及建設完成後的運營來實現垃圾處理補貼收入和發電收入，不同點在於BOT模式下當特許權期限屆滿時，中科通用需將項目公司無償移交給政府，而BOO模式下中科通用不需將項目公司移交給政府，僅需與當地政府重新籤訂《特許經營權協議》即可繼續運營該項目公司。 2、T-B模式 中科通用T-B模式的「T」主要是指中科通用轉讓其根據與當地政府籤訂的垃圾焚燒框架協議而設立的全資或者控股子公司的控制權，控制權的轉讓主要是為了引進第三方投資者以滿足項目公司資金建設的需要；「B」主要是指中科通用隨後向參股的項目公司銷售垃圾焚燒設備並提供專利技術服務，此處的「B」僅是指提供垃圾焚燒設備並完成安裝調試，中科通用不負責土建工程部分。 3、B模式 該模式主要是指向其他垃圾焚燒投資商設立的垃圾發電廠提供垃圾焚燒設備和技術服務。 中科通用不同的經營模式對比如下： 模式簡稱 模式比較 業務範圍 實施資金 項目公司權屬 收入來源 BOT/ BOO 建設期和運營期服務 主要來源於中科通用自有資金 中科通用 垃圾處理補貼收入和發電收入 TB 建設期服務 主要來源於中科通用引入的第三方投資者 中科通用引入的第三方投資者 垃圾焚燒設備銷售和專利技術服務收入 B 建設期服務 其他垃圾焚燒投資商 其他垃圾焚燒投資商 垃圾焚燒設備銷售和專利技術服務收入 由於中科通用提供的垃圾焚燒設備，產品非標特徵明顯，需要根據客戶提供的具體工況條件和工藝參數，自行組織產品設計並根據垃圾焚燒發電項目進展生產，屬於典型的「訂單生產，量身定製」。中科通用垃圾焚燒設備具體的生產和採購模式如下： 1、專利產品的生產 中科通用銷售的垃圾焚燒發電的專利產品主要是依據其自有的專利技術，根據國家相關標準、垃圾焚燒發電項目當地生活垃圾基本情況及相關合同協議等要求，進行工藝設計計算，然後委託具有相關資質的加工廠家進行加工生產。相關產品加工完成並經過國家相關質檢後，運送至項目當地進行安裝、調試、試運行，直至產品性能經過試運行驗收。 由於焚燒鍋爐是整套垃圾焚燒發電系統的核心設備，為保證鍋爐的質量，加強產品穩定性，中科通用對垃圾焚燒鍋爐委託加工企業採用招標選取的方式確定。對委託加工廠的資格要求包括但不限於：（1）持有國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的A級鍋爐製造許可證；（2）通過ISO 9001質量管理體系認證且體系運轉正常；（3）具有完善的保密工作管理制度，能夠確保中科通用所有的智慧財產權的保密；（4）具有鍋爐的自主設計、製造業績；（5）具有不少於3個項目垃圾焚燒鍋爐的製造業績；（6）技術人員的專業水平能夠滿足相關製造的工藝設計；（7）企業場地面積能夠滿足2—3個項目同時加工、臨時庫存的需要； （8）持有美國ASME S、U鋼印許可證者優先。 為防止核心技術在委託加工過程中洩密，中科通用在與委託加工企業籤訂的合同中對公司技術秘密條款進行約定，要求委託加工企業有保密制度，同時承擔中科通用技術秘密擴散相關責任，並於籤訂合同時交納技術保密擔保金。 2、通用設備的採購 公司其它通用產品採購採用公開招標、邀請招標、競爭性談判、詢價、單一來源採購等方式，選取相關領域內業績突出、質量優良、服務完善的企業。採購過程中中科通用根據產品重要性或緊迫性，在產品加工過程中進行不定期的產品監造。通過對通用設備的監造，可使供貨商提供的設備符合設備質量要求，主要體現在： （1）主要材料與元器件、配套件符合設備供貨要求和有關標準的要求。 （2）有關工藝，如鑄造、焊接、熱處理等，符合設備供貨要求和有關標準、規範的要求。 （3）無損檢測、特性或型式試驗、出廠試驗、水壓或密封試驗等均能滿足按設備供貨合同和規定的有關標準、規範的要求。 （4）關鍵尺寸和主要安裝接口尺寸符合設備供貨合同要求。 （5）油漆和包裝符合設備供貨合同要求。 （四）最近兩年一期中科通用對主要客戶實現的銷售收入情況 單位：萬元 年份 客戶名稱 收入種類 金額 佔當期主營業務收入比重 2012年 1-9月 淮安中科 專利產品銷售收入 2,478.63 56.41% 專利許可使用收入 1,200.00 27.31% 小計 3,678.63 83.73% 合計 3,678.63 83.73% 2011年 常德中聯環保電力有限公司 專利產品銷售收入 4,716.24 21.87% 通用設備銷售收入 2,434.36 11.29% 專利許可使用收入 400.00 1.85% 小計 7,550.60 35.01% 四平中科能源環保有限公司 專利產品銷售收入 4,716.24 21.87% 通用設備銷售收入 2,434.36 11.29% 專利許可使用收入 400.00 1.85% 小計 7,550.60 35.01% 安慶皖能中科環保電力有限公司 專利產品銷售收入 3,584.36 16.62% 專利許可使用收入 448.00 2.08% 小計 4,032.36 18.70% 合計 19,133.56 88.72% 2010年 常德中聯環保電力有限公司 專利產品銷售收入 2,172.65 20.34% 通用設備銷售收入 1,282.05 12.00% 專利許可使用收入 600.00 5.62% 設計、調試安裝收入 51.50 0.48% 小計 4,106.20 38.44% 四平中科能源環保有限公司 專利產品銷售收入 2,172.65 20.34% 通用設備銷售收入 1,341.88 12.56% 專利許可使用收入 600.00 5.62% 設計、調試安裝收入 51.50 0.48% 小計 4,166.03 39.00% 安慶皖能中科環保電力有限公司 專利產品銷售收入 1,433.50 13.42% 專利許可使用收入 672.00 6.29% 小計 2,105.50 19.71% 合計 10,377.74 97.15% （五）主要產品的成本構成及通用設備採購情況 1、主要產品的成本及通用設備價格變動情況 （1）專利產品的主要原材料及價格波動 中科通用核心專利產品焚燒爐的主要原材料為鋼材，由於近幾年歐美債務危機引發全球經濟增速的大幅回落，

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價格振蕩下行。綜合考慮鋼材需求低迷及鋼鐵產業長期積累的深層次結構性矛盾等因素的影響，結合國內外經濟形勢和鋼鐵業情況分析，我國鋼鐵產業短期內難已走出低谷，鋼材市場價格將繼續低位波動徘徊。 （2）通用設備的價格變動 中科通用外購的通用機電產品主要包括輸送設備、除塵設備、汽輪發電設備、汙水處理設備及閥門、泵、電機、儀表控制等，我國通用機電產品供應商已經具備較成熟的生產經驗且生產企業眾多，市場競爭激烈，通用機電產品市場價格比較平穩，不會對中科通用外購成本造成壓力。 2、最近兩年一期向供應商採購情況 單位：萬元 年份 客戶名稱 採購商品種類 採購金額 佔當年採購比例 2012年1-9月 洛陽中重發電設備有限責任公司 專利產品 1,453.85 17.68% 無錫太湖鍋爐有限公司 專利產品 674.36 8.20% 常州市風機製造有限公司 通用設備 327.18 3.98% 安徽盛運機械股份有限公司 專利產品 289.74 3.52% 太倉市電器成套設備廠 通用設備 211.69 2.57% 合計 2,956.82 35.95% 2011年 安徽盛運機械股份有限公司 專利產品 1,394.08 7.28% 安徽盛運環保設備有限公司 專利產品 1,282.76 6.70% 無錫太湖鍋爐有限公司 專利產品 1,005.13 5.25% 太倉市電器成套設備廠 通用設備 449.9 2.35% 江蘇中興電纜有限公司 裝置性材料 440.77 2.30% 合計 5,855.40 30.59% 2010年 安徽盛運機械股份有限公司 專利產品 6,512.60 69.08% 洛陽中重發電設備有限責任公司 專利產品 1,623.93 17.22% 常熟日新機械有限公司 專利產品 374.44 3.97% 江蘇天一環境工程集團有限公司 通用設備 238.46 2.53% 宜興天霸非金屬材料有限公司 裝置性材料 237.18 2.52% 合計 8,986.61 95.32% （六）質量控制情況 1、執行的質量標準 中科通用主要專利產品—垃圾焚燒爐在技術設計及生產過程中主要執行以下質量標準： 執行標準號 標準名稱 - 《蒸汽鍋爐安全技術監察規程》 CJJ 90 《生活垃圾焚燒處理工程技術規範》 GB18485-2001 生活垃圾焚燒汙染控制標準 JB/T6696 電站鍋爐技術條件 GB10184 電站鍋爐性能試驗規程 JB/Z201 電站鍋爐水動力計算方法 JB/T 3375 鍋爐原材料入廠檢驗標準 JB/T 1601 鍋爐集箱製造技術條件 JB/T 1609 鍋爐鍋筒製造技術條件 JB/T 1611 鍋爐管子製造技術條件 JB/T 1613 鍋爐受壓元件焊接技術條件 JB/T 1620 鍋爐鋼結構製造技術條件 JB/T 2633 鍋爐鍛件技術條件 JB/T 3191 鍋筒內部裝置技術條件 JB/T 5255 焊制鰭片管（屏）技術條件 2、質量控制措施 公司對核心產品的生產及招標採購的通用產品進行嚴格的質量控制，以保證給用戶提供質量優良、性能優越的產品。中科通用對產品質量管理採取的具體管理措施如下： （1）技術設計上的質量控制措施 中科通用在技術設計上採取的質量控制措施主要包括以下幾方面的內容： ① 制定部門手冊，明確崗位職責 中科通用技術中心是技術質量控制的主要部門，其主要職責包括：（I）負責專利產品技術方案的設計、校審工作；（II）負責組織對設計輸入、設計方案的評審工作；（III）負責與製造單位對接，對出圖質量、服務進行有效管理；（IV）負責對專利產品安裝、調試的技術服務；（V）負責專利產品的技術完善及改進；（VI）負責公司技術管理工作，建立和完善技術管理體系，制定技術管理的規章制度，並監督實施。 ② 加強人員培訓，提高技術水平 中科通用通過內部培訓、專項課題交流培訓及聘請外部專家等方式加強對員工的培訓，以提高技術水平。此外中科通用與中科院和國家有關科研機構緊密聯繫，增強技術交流。 ③ 嚴格執行流程，質量體系監控 從每一產品的設計輸入開始，技術中心指定專門技術人員為產品主設計師，負責組織相關部門人員對輸入的原始數據、技術規範、性能要求和質量目標等進行評審；根據設計輸入，主設計師進行設計策劃，安排本部門技術人員共同完成方案設計，並通過驗證；之後，由主設計師組織公司有關部門人員對設計方案在對輸入的滿足性、技術的先進性、材料成本等方面進行評審；通過評審方案後，主設計師將資料轉製造廠，監督製造廠完成施工設計並對施工圖紙進行審定。 在整個產品的技術設計過程中，中科通用質量管理部門對產品設計流程的執行情況進行嚴格的監控，以確保產品的質量、性能滿足設計輸入的要求和符合國家行業規範。 （2）專利產品生產及通用產品外購採取的質量控制措施 中科通用對專利產品生產及通用產品外購採取的質量控制措施主要包括合格供應商的選擇和生產過程中的監造兩方面，具體如下： ① 合格供應商的選擇 作為設備集成商，為保證其提供的產品和服務能夠滿足垃圾焚燒發電企業的需求，對合格供應商的選擇尤為重要。公司對合格的設備供應商選擇遵循嚴格的控制程序： 首先是對供應商基本情況進行核實和調查。核實內容主要包括企業法人登記情況、註冊情況、法定代表人、經濟性質、經營範圍、註冊資本等內容，解讀供應商企業財務審計報告，判斷供應商經營風險，了解企業生產、經營能力及經營條件。 其次是對供應商的質量保證體系完善情況進行調查。調查內容主要包括其體系的完整性、有效性和員工的參與程度。合格供應商應有健全的質量控制部門，質控人員的職責要清晰，要有完整詳盡的品質評審記錄等。 然後是對供應商的生產、開發等綜合能力的調查。內容主要包括對供應商的現場生產管理能力、設計開發能力、生產工藝技改能力、對不合格品的控制能力及其採購、儲運管理能力等項目的綜合調查評估。 最後是定期考核與覆核供應商。內容主要是依照市場需求的變化情況，從價格、品質、交貨、協調等方面對供應商進行定性與定量的考核評估，其中比較關鍵的指標有：退貨率與逾期率。 中科通用組織相關人員根據以上程序各相關內容制定評價標準和打分細則，對各供應商進行綜合打分，最後確定合格供應商，淘汰不合格供應商。 ② 生產過程中的監造 中科通用對主要監造設備的質量控制採用的方式為國際通行的質量見證法，即停止待檢點（Hold point，簡稱H點），現場見證點（Witness Point，簡稱W點）、文件見證點（Record Point，簡稱R點），各見證點具體要求如下： H點：要求監造人員與供貨商檢驗人員對供貨商被檢設備的關鍵工序或關鍵試驗實施會同檢驗，沒有監造人員參加並籤字認可，供貨商不得對被檢驗設備自行進行檢驗並轉入下一道工序。 W點：經監造人員與供貨商的檢驗人員對供貨商被檢設備的重要工序或重要試驗實施會同檢驗。如因不可抗力事件發生或經中科通用同意，監造人員因故不能如期參加會同檢驗，供貨商檢驗人員可以自行進行檢驗。自行檢驗合格後，即可轉入下一道工序，但此見證點的質量記錄仍需中科通用確認，如有疑問時，中科通用可要求重新進行W點見證。 R點：被檢設備由供貨方自行進行檢驗。我方應對被檢驗記錄或試驗報告、技術文件等進行文件見證。 對見證點上發現的質量問題及時予以處理，在所有質量問題被消除，或其處理結果被委託方認可後，方可放行產品或零部件。 3、質量控制成果 通過一系列的質量控制措施，在中科通用已經完成的垃圾焚燒發電項目中，專利產品和通用產品的質量和性能均達到了設計輸入的要求，沒有因產品的質量問題給中科通用造成任何的經濟損失。 （七）專利、核心技術及研發情況 1、專利及核心技術 在二十餘年循環流化床鍋爐燃燒技術以及垃圾焚燒發電系統技術與相關設備的研發、工程應用過程中，形成自主智慧財產權的國家專利逾30項，其中循環流化床垃圾焚燒發電鍋爐的外置式「換熱器」等7項獲國家發明專利，具體情況參見本報告書摘要「第四章 交易標的基本情況/六主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」。此外，中科通用尚有6項發明專利正在申請中，具體如下： 序號 專利名稱 類型 申請號 申請日 1 垃圾焚燒後煙氣降溫過程中抑制二噁英生成的系統、方法 發明 200810247398.3 2008.12.31 2 兼具煙氣脫酸與阻滯二惡英生成垃圾焚燒系統及方法 發明 201010264254.6 2010.8.26 3 垃圾加熱方法和垃圾儲存裝置 發明 201010548168.8 2010.11.17 4 垃圾滲濾液處理系統及方法 發明 201110128820.5 2011.5.18 5 垃圾滲濾液的膜濃縮液處理方法 發明 201110345407.4 2011.11.4 6 垃圾滲濾液的膜濃縮液處理系統 發明 201110346524.2 2011.11.4 2、研發情況 （1）研發課題情況 以中國科學院循環流化床清潔燃燒技術的研究成果為基礎，中科通用多次參與國家能源和環保領域的重大科技攻關項目的研究，中科通用參與研發的國家級重點課題和自主研發課題情況如下： 序號 課題名稱 課題編號 課題類型 1 生活垃圾/醫療廢棄物焚燒阻滯二噁英產生成套技術與裝備開發 2007BAC27B04-1 「十一五」國家科技支撐計劃課題 2 生活垃圾中有色金屬高效分選技術研發 2012AA062803-1 國家「863」課題 3 垃圾等離子體氣化技術研究 2012K001 自主研發 4 二噁英阻滯技術推廣項目前期 2011K003 自主研發 5 土壤修復技術研究 2012K002 自主研發 6 新研發方向探索 2010K004 自主研發 7 高參數循環流化床垃圾焚燒鍋爐 2011K005 自主研發 8 生物瀝浸技術在生活垃圾滲濾液處理上的應用研究 2011K006 自主研發 9 垃圾發電廠循環水系統優化 2011K007 自主研發 10 垃圾發電廠飛灰穩定化處理技術 2011K008 自主研發 11 白色家電處理技術探索 2012K003 自主研發 （2）研發投入情況 中科通用自成立以來一直致力於垃圾焚燒發電技術的研究，不斷加大研發投入，最近兩年一期中科通用的研發投入分別為864.97萬元、904.89萬元和395.30萬元，佔同期營業收入的比例分別為8.03%、4.15%和7.63%。有關研發投入的具體情況如下表： 單位：萬元 2012年1-9月 2011年 2010年 研發費用支出 395.30 904.89 864.97 其中：直接材料 11.29 394.02 347.97 人員工資 272.99 478.61 257.37 設備折舊費 1.39 2.26 3.49 模具、工藝裝備開發及製造費 109.62 - 256.15 其他費用 30.00 - 營業收入合計 5,183.06 21,789.65 10,772.67 佔營業收入的比例 7.63% 4.15% 8.03% （3）最近五年所獲榮譽情況 序號 獎項名稱 獲獎時間 1 《技術與產品選用手冊》入編證書 2007.4 2 2006年度中國環境保護產業骨幹企業 2007.5 3 中國環境保護產業協會固體廢棄物處理利用委員會第三屆常委單位 2007.6 4 「500噸日次高溫次高壓垃圾焚燒發電鍋爐項目」獲國家重點新產品證書 2008.11 5 「循環流化床高效低汙染垃圾焚燒發電集成技術」被確認為「2009年國家重點環保實用技術（A類）」 2009.2 6

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高新技術企業 2009.5 7 被工商聯環境商會評選為「環境服務業商會副會長單位」 2009.8 8 被中國環保協會評選為「第四屆理事會常務理事單位」 2009.11 9

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科技園區海澱園2009年度統計工作優秀企業 2009.12 10 獲2009年度「固廢行業十大影響力企業」稱號 2010.1 11 北京市殘疾人就業保障金審核徵繳工作「誠信單位」 2010.5 12 獲第三屆世界環保大會「世界低碳環境中國推動力100強」稱號 2010.7 13 「北京市自主創新產品證書」 2010.8 14 「低碳創新企業」 2010.11 15 中國商業聯合會授予「中國低碳傑出貢獻企業」 2010.11 16 「2010年

中關村

最具發展潛力十佳中小創新企業」 2011.1 17 「高新技術企業證書」 2011.10 18 被評選為2011年北京市產品評價中心產品質量創新貢獻獎——創新成果獎「優秀獎」 2011.10 19 北京市工程實驗室 2011.10 20 北京市專利試點單位 2012.3 八、本次交易的評估情況說明 （一）標的資產評估方法及評估結果 本次重組的評估機構中聯評估採用資產基礎法和收益法兩種方法對中科通用全部進行評估，最終採用收益法評估結果作為最終評估結論，其主要原因如下： 首先，中科通用的收入主要由垃圾焚燒專利設備銷售收入和專利許可費收入構成，較中科通用帳面房屋建築物、運輸工具、辦公設備等實物資產而言，中科通用所具備的市場開拓能力、專業技術水平、人才集聚效應、行業運作經驗等表外因素與其盈利能力的關聯更加直接和緊密。對於中科通用所擁有的核心技術和所從事的業務而言，收益法評估結果能夠較全面地反映其帳面未記錄的企業品牌、公共關係、經營資質、人才儲備、管理經驗、商譽等資源的價值。 其次，從中科通用最近兩年一期及未來預測的經營狀況來看，中科通用正處於較高速的成長期，依據其當前項目運作情況及未來項目儲備情況，這一成長期仍將在一定時間內持續。項目儲備情況及項目開發能力等因素對支撐中科通用業績增長發揮了較大的作用，然而這些因素並未完全在基準日報表數據中體現，卻在收益法盈利預測數據中得到較充分的考慮。 最後，從中科通用資產結構及盈利性質來看，中科通用具有較明顯的輕資產運營特徵，實物資產價值難以較為充分地體現企業價值，收益法相比資產基礎法，能夠更加充分、全面地反映實物資產以外的企業擁有和控制的其他有形及無形資源對企業價值的貢獻。 1、收益法評估結果 根據中聯評估出具的中聯評報字[2012]第876號評估報告，中科通用在評估基準日2012年9月30日的淨資產帳面值為 22,175.62 萬元，評估後的股東全部權益資本價值（淨資產價值）為66,040.81萬元，評估增值43,865.19萬元，增值率197.81%。 2、資產基礎法評估結果 中聯評估採用資產基礎法對中科通用的全部資產和負債進行評估得出的評估結論如下： 資產帳面價值 42,211.81 萬元，評估值 62,012.31 萬元，評估增值 19,800.50 萬元，增值率 46.91 %。 負債帳面價值 20,036.19 萬元，評估值 20,036.19 萬元，無評估增減值。 淨資產帳面價值 22,175.62 萬元，評估值 41,976.12 萬元，評估增值 19,800.50 萬元，增值率 89.29 %。具體見下表： 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% B C D=C-B E=D/B×100% 1 流動資產 31,334.22 31,334.22 - - 2 非流動資產 10,877.59 30,678.09 19,800.50 182.03 3 其中：長期股權投資 9,087.66 12,898.66 3,811.00 41.94 4 投資性房地產 - - - 5 固定資產 1,570.22 5,441.01 3,870.79 246.51 6 在建工程 - - - 7 無形資產 - 12,127.87 12,127.87 8 其中：土地使用權 - - - 9 長期待攤費用 9.17 - -9.17 -100.00 10 遞延所得稅資產 210.55 210.55 - - 11 資產總計 42,211.81 62,012.31 19,800.50 46.91 12 流動負債 20,006.19 20,006.19 - - 13 非流動負債 30.00 30.00 - - 14 負債總計 20,036.19 20,036.19 - - 15 淨資產（所有者權益） 22,175.62 41,976.12 19,800.50 89.29 （二）收益法評估方法的具體說明 1、概述 現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。 2、基本假設 （1）國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。 （2）中科通用在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。 （3）中科通用在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持基準日現有的經營管理模式持續經營。 （4）中科通用在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益。 （5）在未來的經營期內，中科通用的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續。鑑於企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。 （6）本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響。 3、評估思路 根據本次盡職調查情況以及中科通用的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本評估思路是： （1）對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型等分別估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值； （2）對納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在貨幣資金，應收、應付股利等流動資產（負債）；呆滯或閒置設備、房產以及未計及收益的在建工程等非流動資產（負債），定義其為基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債），單獨測算其價值； （3）由上述各項資產和負債價值的加和，得出中科通用的企業價值，經扣減付息債務價值後，得出中科通用的所有者權益價值。 4、評估模型 （1）基本模型 本次評估的基本模型為： （1） DBE..式中： E：中科通用的所有者權益價值； D：中科通用付息債務價值； B：中科通用的企業價值； （2） CIPB...P：中科通用的經營性資產價值； （3） nnniiirrRrRP)1()1(11.......式中： Ri：中科通用未來第i年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：中科通用的未來經營期； I：中科通用基準日的長期股權投資價值； C：中科通用基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值； （4） 21CCC..式中： C1：基準日流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值； C2：基準日非流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值。 2、收益指標 本次評估，使用企業的自由現金流量作為中科通用經營性資產的收益指標，其基本定義為： R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本 （5） 根據中科通用的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 3、折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r： （6） eeddwrwrr....式中： Wd：中科通用的長期債務比率； （7） )(DEDwd..We：中科通用的權益資本比率； （8） )(DEEwe..rd：所得稅後的付息債務利率； re：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本re； （9） .......)(fmeferrrr式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； ε：中科通用的特性風險調整係數； βe：中科通用權益資本的預期市場風險係數； （10） ))1(1(EDtue.......βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數； （11） iituEDt)1(1.....βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數； （12） xtK..%66%34..式中： K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1； βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數； Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。 5、重要評估參數及評估值測算 （1）淨現金流量預測 中聯評估在對中科通用報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場未來的發展等綜合情況給出了中科通用未來經營期內的淨現金流量預測情況。估算時不考慮未來經營期內營業外收支、補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益。 單位：萬元 項目/年度 2012年 10-12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 及以後 收入 5,744.44 30,521.73 35,883.61 38,830.81 41,641.43 41,641.43 成本 2,342.29 19,603.11 23,074.00 23,959.24 26,547.14 26,547.14 營業稅金及附加 44.28 116.08 172.97 180.06 202.07 202.07 營業費用 208.01 870.40 897.67 912.66 926.95 926.95 管理費用 743.29 2,567.10 2,837.61 2,986.29 3,128.09 3,128.09 財務費用 59.04 236.16 236.16 236.16 236.16 236.16 營業利潤 2,347.54 7,128.88 8,665.21 10,556.41 10,601.02 10,601.02 利潤總額 2,347.54 7,128.88 8,665.21 10,556.41 10,601.02 10,601.02 所得稅 352.13 1,069.33 1,299.78 2,639.10 2,650.25 2,650.25 淨利潤 1,995.41 6,059.55 7,365.42 7,917.31 7,950.76 7,950.76 固定資產折舊 21.22 84.86 84.86 84.86 84.86 84.86 攤銷 9.17 - - - - - 扣稅後利息 50.18 200.74 200.74 200.74 200.74 200.74 資本性支出 - 6,600.00 3,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 營運資本增加額 -392.50 3,351.46 3,443.71 1,953.30 1,759.73 - 資產更新 30.38 84.86 84.86 84.86 84.86 84.86 資本積累 - 6,600.00 3,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 淨現金流量 2,438.10 2,908.83 4,122.45 6,164.75 6,391.77 8,151.50 （2）折現率的確定 ① 無風險收益率rf 無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平（見下表），按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.91%。 近五年發行的中長期國債利率水平表 序號 國債代碼 國債名稱 期限 實際利率 1 100703 國債0703 10 0.0343 2 100706 國債0706 30 0.0432 3 100710 國債0710 10 0.0445 4 100713 國債0713 20 0.0457 5 100802 國債0802 15 0.0420 6 100803 國債0803 10 0.0411 7 100806 國債0806 30 0.0455 8 100810 國債0810 10 0.0446 9 100813 國債0813 20 0.0500 10 100818 國債0818 10 0.0371 11 100820 國債0820 30 0.0395 12 100823 國債0823 15 0.0365 13 100825 國債0825 10 0.0292 14 100902 國債0902 20 0.0390 15 100903 國債0903 10 0.0307 16 100905 國債0905 30 0.0406 17 100907 國債0907 10 0.0304 18 100911 國債0911 15 0.0372 19 100912

國債0912

10 0.0311 20 100916 國債0916 10 0.0351 21 100920 國債0920 20 0.0404 22 100923 國債0923 10 0.0347 23 100925 國債0925 30 0.0422 24 100927 國債0927 10 0.0371 25 100930 國債0930 50 0.0435 26 101002

國債1002

10 0.0346 27 101003 國債1003 30 0.0412 28 101007

國債1007

10 0.0339 29 101009 國債1009 20 0.0400 30 101012 國債1012 10 0.0328 31 101014

國債1014

50 0.0407 32 101018 國債1018 30 0.0407 33 101019 國債1019 10 0.0344 34 101023 國債1023 30 0.0400 35 101024 國債1024 10 0.0331 36 101026 國債1026 30 0.0400 37 101029 國債1029 20 0.0386 38 101031 國債1031 10 0.0332 39 101034 國債1034 10 0.0370 40 101037 國債1037 50 0.0445 41 101040 國債1040 30 0.0427 42 101041 國債1041 10 0.0381 43 101102 國債1102 10 0.0398 44 101105 國債1105 30 0.0436 45 101108 國債1108 10 0.0387 46 101110 國債1110 20 0.0419 47 101112 國債1112 50 0.0453 48 101115 國債1115 10 0.0403 49 101116 國債1116 30 0.0455 50 101119 國債1119 10 0.0397 51 101123

國債1123

50 0.0438 52 101124

國債1124

10 0.0360 平均 0.0391 ② 市場期望報酬率rm 一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。中聯評估通過對上證

綜合指數

自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後至2011年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.94%。 ③ .e值 中聯評估取滬深同類可比上市公司股票，以2009年10月至2012年9月150周的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數βx=1.0206，按式（12）計算得到中科通用預期市場平均風險係數βt=1.0136，並由式（11）得到中科通用預期無財務槓桿風險係數的估計值βu=0.5973，最後由式（10）得到中科通用權益資本預期風險係數的估計值βe =0.6250。 ④ 權益資本成本re 本次評估考慮到中科通用在融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設定中科通用特性風險調整係數ε=0.04；本次評估根據式（9）得到中科通用的權益資本成本re=0.1230。 ⑤ 所得稅率 中科通用目前享受高新技術企業所得稅優惠政策，執行15%的所得稅稅率；其高新技術企業資質有效期為2014年，由於評估基準日對該資質續期可能性進行判斷存在較大不確定性，故本次評估從謹慎角度預測中科通用2015年及以後執行25%的所得稅稅率。 ⑥ 扣稅後付息債務利率rd 根據中科通用付息債務本金及利率結構，結合其所得稅率情況計算扣稅後付息債務利率rd=0.0669。 ⑦ 債務比率Wd和權益比率We 由式（7）和式（8）計算得到債務比率Wd=0.0517、權益比率We=0.9483。 ⑧ 折現率WACC 將上述各值分別代入式（6）計算得到折現率WACC=0.1201。 （3）經營性資產價值 將預測的淨現金量代入式（3），得到中科通用的經營性資產價值為58,467.14萬元。 （4）長期股權投資價值 根據審計後的中科通用報表，中科通用於基準日的長期股權投資帳面餘額共計9,087.66萬元。 本次評估中，對於濟寧中科環保電力有限公司、來賓中科環保電力有限公司、安慶皖能中科環保電力有限公司，根據國家現行法律法規和相關行業標準要求，分別採用成本法和收益法進行整體評估，考慮到上述長投對象均具備較為持續穩定的經營業務，盈利狀況相對正常，於本次評估時點採用收益法評估結果作為評估取價基準可以更加客觀合理、更加真實有效地體現中科通用對該等長投公司整體投資的股權價值。故本次對該等長期股權投資的評估根據收益法評估結果乘以對應股權比例得出長期股權投資的價值。 對於遼陽中科環保電力有限公司、阜新中科環保電力有限公司、錦州中科環保電力有限公司、宣城中科環保電力有限公司、白山中科能源環保有限公司、伊春中科環保電力有限公司於評估基準日尚未開展實際經營業務，對其未來經營狀況進行預測存在較大不確定性，限制了評估機構按照收益途徑評估該項長期股權投資的價值，採用成本法進行整體評估，故本次對該等長期股權投資的評估根據成本法評估結果乘以對應股權比例得出長期股權投資的價值。 對於瓦房店中科環保電力有限公司、鷹潭中科環保電力有限公司、棗莊中科環保電力有限公司均成立於2012年9月，距離評估基準日較近，故以投資成本確認該等長期股權投資的評估價值。 對於寧波中科綠色電力有限公司、淮安中科環保電力有限公司為中科通用參股企業，持股比例分別為8.33%和10%，不具重大影響，未進行整體評估，採用基準日帳面淨資產乘以對應股權比例的方法計算評估值。 對於中聯環保技術工程有限公司正在準備進行破產清算程序，已全額計提減值準備，本次評估按零值確認其評估值。 在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。 綜上得到中科通用基準日的長期股權投資投評估價值為： I= 12,898.66（萬元） 中科通用基準日長期股權投資價值表 序號 被投資單位名稱 投資比例 帳面價值 評估價值 備註 1 遼陽中科環保電力有限公司 100.00% 100.00 - 成本法 2 阜新中科環保電力有限公司 100.00% 100.00 - 成本法 3 伊春中科環保電力有限公司 51.00% 2,295.00 2,011.54 成本法 4 錦州中科環保電力有限公司 20.00% - - 成本法 5 宣城中科環保電力有限公司 100.00% 200.00 91.87 成本法 6 白山中科能源環保有限公司 100.00% 100.00 72.69 成本法 7 瓦房店中科環保電力有限公司 100.00% 100.00 100.00 投資成本 8 鷹潭中科環保電力有限公司 100.00% 300.00 300.00 投資成本 9 棗莊中科環保電力有限公司 20.00% 40.00 40.00 投資成本 10 中聯環保技術工程有限公司 20.00% 23.22 - 零值 11 寧波中科綠色電力有限公司 8.33% 500.00 416.45 報表折算 12 濟寧中科環保電力有限公司 30.00% 2,469.76 5,689.28 收益法 13 淮安中科環保電力有限公司 10.00% 1,120.00 1,034.99 報表折算 14 來賓中科環保電力有限公司 20.00% 546.92 783.25 收益法 15 安慶皖能中科環保電力有限公司 30.00% 1,215.97 2,358.59 收益法 減：長期股權投資減值準備 23.22 合計 9,087.66 12,898.66 （5）溢餘或非經營性資產價值 在評估基準日2012年9月30日，中科通用帳面有如下一些資產（負債）的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的溢餘或非經營性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。 ① 根據經審計的中科通用財務報告，中科通用基準日帳面其他應收款中，應收濟寧中科環保電力有限公司舊車出售款等共計43.00萬元，經評估師核實無誤，確認該等款項存在。 ② 根據經審計的中科通用財務報告，中科通用基準日帳面預付帳款中，預付北京八達嶺工發

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科技企業孵化器有限公司廠房購置款共計332.18萬元，經評估師核實無誤，確認該等款項存在。 ③ 根據經審計的中科通用財務報告，中科通用基準日帳面預收帳款中，預收錦州中科環保電力有限公司資金佔用款共計95.70萬元，經評估師核實無誤，確認該等款項存在。 ④ 根據經審計的中科通用財務報告，中科通用基準日帳面其他應付款中，應付中馬綠能國際（集團）投資有限公司專利許可預收款等共計2,004.46萬元，經評估師核實無誤，確認該等款項存在。 基準日流動類溢餘或非經營性資產（負債）的價值為： C= 43.00+332.18-95.70－2,004.46 =－1,724.99（萬元） （6）權益資本價值 ①將得到的經營性資產價值P=58,467.14萬元，基準日的長期股權投資價值I=12,898.66萬元，基準日的溢餘或非經營性資產價值C=－1,724.99萬元代入式（2），即得到中科通用企業價值為： B=P+I+C =58,467.14 +12,898.66－1,724.99 =69,640.81（萬元） ② 將中科通用的企業價值B=69,640.81萬元，付息債務的價值D=3,600.00萬元代入式（1），得到中科通用的權益資本價值為： E=B-D =69,640.81－3,600.00 =66,040.81（萬元） 6、收益法評估增值較大的原因及合理性分析 評估基準日中科通用淨資產評估值66,040.81萬元，評估增值 43,865.19 萬元，增值率197.81%。主要原因是中科通用收益的持續增長，而中科通用收益持續增長的推動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾個方面： ① 經濟效益、社會效益和國家政策的推動效應 在城市化進程中，隨著城市規模的不斷擴大，城市生活垃圾也在不斷增長，大量的垃圾堆放，不僅影響市容整潔，而且汙染環境，滋生病菌，傳染疾病。通過簡單填埋的方式處理垃圾，雖然投資少，處理量大，但需要佔用大量土地資源，實質上並不能減少垃圾體積，且處理不當很可能造成二次汙染。通過焚燒發電的方式處理垃圾，可以在較為安全地處理垃圾的同時，產生一定的經濟效益。經過焚燒，可以使垃圾體積減少90%，質量減輕80%，然後再將顯著縮容後的垃圾進行填埋，既能節約土地資源，又能清潔環境。 I、垃圾發電的經濟效益 近年來，隨著國民經濟的持續增長和城市人口的廣泛聚集，我國電力產業任務艱巨。電力供應緊張，而用電需求卻在高速增長。煤、石油等自然資源不可再生且分布不均，使得電網需要投入大量資金進行長距離輸電。通過城市生活垃圾發電，就地取材，變廢為寶，可以在一定程度上緩解電力供應緊張的壓力，節約長距離輸變電的成本。據國家環保總局預測，到2015年我國城市每年將產生生活垃圾2.1億噸。按3噸垃圾相當於1噸標準煤計算，如果全部用來發電，每年可節約標準煤7000多萬噸。但事實上，我國超過80%的城市生活垃圾只是經過簡單的填埋處理。據預計，到2020年中國將新增垃圾發電裝機容量330萬千瓦左右，按每千瓦4500元的設備造價計算，中國垃圾發電市場容量為149億元人民幣。可見，垃圾發電行業經濟效益可觀，市場空間較大，發展潛力值得期待。 II、垃圾發電的社會效益 一方面，垃圾發電能夠變廢為寶，在處理城市生活垃圾，釋放城市土地資源，減少病菌滋生載體，改善居民生活質量等方面為我們的生活環境及社會文明的進一步優化升級發揮了重要作用。通過垃圾發電行業從需求角度的倒逼效應，培養和提升城市居民垃圾分類整理意識，塑造和增強環衛工作者垃圾綜合管理理念，符合科學發展觀的戰略路徑及全面構建和諧社會的基本要求，具有廣泛而深刻的社會意義。另一方面，垃圾發電行業的發展，可以促進垃圾分類回收等相關產業的發展，全面提高垃圾處理行業的綜合競爭力，創造眾多就業崗位，服務社會，提升城市形象和區位優勢。 III、國家政策相對支持 近年來，國家連續發布旨在鼓勵焚燒發電項目的利好政策。2012年3月，發改委發布《關於完善垃圾焚燒發電價格政策的通知》，提出進一步規範垃圾焚燒發電價格，完善垃圾焚燒發電費用分攤制度，切實加強垃圾焚燒發電價格監管等舉措，對規範和指導垃圾發電行業具有重要意義。2012年4月，國務院發布的《「十二五」全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》中又明確垃圾處理按照「減量化、資源化、無害化」的原則，因地制宜地選擇先進適用的技術，有條件的地區應優先採用焚燒等資源化處理技術。一系列有利於行業發展的政策、規劃等密集出臺，使更多的資本開始向垃圾發電以及上下遊行業集中，也為在這一行業躬耕多年的中科通用帶來了更大的發展機遇。 ② 成熟領先的技術是企業持續性發展內在動力 中科通用在循環流化床燃燒技術、固體廢棄物焚燒發電處理、煙氣淨化處理等技術領域研發能力較強，其核心技術在國內外均處於相對領先地位。中科通用開發研製的國產化垃圾焚燒發電技術及成套設備的逐年大型化、規模化，標誌著其環境工程技術研發與設計能力穩步提升，系統設備的加工製作水平日趨成熟。 ③ 核心競爭力相對突出，市場、技術、管理能力各方面具備優勢。 I、市場布局相對廣泛 經過二十多年的發展，中科通用市場布局已遍布全國，在東北、山東、安徽、江蘇、浙江等地具有領先優勢。目前，公司已在各地陸續開發建設了20多個項目，正在聯繫投資的項目也達到30個以上，項目的日垃圾處理規模均在400~1000噸。此外，中科通用先後為近百家企業提供技術服務，在業界樹立了良好形象，具有較高的知名度和市場份額。 II、研發水平具備競爭力 中科通用擁有自主智慧財產權的國家專利逾30項，其中循環流化床垃圾焚燒發電鍋爐的外置式「換熱器」等7項獲國家發明專利。中科通用長期聘請在國內外極具影響力的院士、博士等組成專家顧問團隊，適時研討有關公司中長期技術發展的前瞻性問題，並與中國科學院、中國科學技術大學、浙江大學等密切合作開展多項科研課題，及時對工程中遇到的疑難問題組織技術攻關。 III、管理團隊較為成熟和專業 中科通用現有循環流化床城市生活垃圾焚燒發電系統、煙氣淨化處理系統相關專業工程技術人員和研發人員28人，其中研究員2人，高級工程師21人，具有研究生學歷的6人，博士學歷的2人，團隊的有效合作保證了公司的核心競爭力，為公司的發展奠定了良好的人力資源基礎。 通過以上分析，鑑於垃圾發電行業的特殊性和未來的發展潛力，垃圾發電及其核心設備的研發將擁有廣闊的發展前景。中科通用作為垃圾發電行業中處於領先地位的企業，在整個產業持續健康發展的環境下，將保持較快的增長速度，預期的增長對企業價值的影響相對較大，故本次收益法評估結果有較大的增幅是科學合理的。 九、中科通用股權最近三年進行評估增資或者交易的情況說明 中科通用股權最近三年內曾進行過三次評估，具體情況如下表所示： 評估目的 評估基準日 評估結論及最終評估結果的選取 最終增資或者交易價格 評估 機構 中科通用增資擴股評估，出資額由760萬增加至2,000萬 （以下簡稱「增資評估」） 2009年 9月30日 截至2009年9月30日，中科通用淨資產為2051.78萬元，資產基礎評估後為淨資產6,042.32萬元，評估增值率為194.49%；收益法評估後全部股權價值為5,207.44萬元，評估增值率為153.80%； 本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為評估結果； 按照出資額折算，本次增資價格對應的中科通用淨資產價值為7,600萬元，較帳面淨資產增值率為270.41% 中企華 紫金投資將所持中科通用11%股權轉讓給

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（以下簡稱「第一次股權轉讓評估」） 2010年 8月31日 截至2010年8月31日，中科通用淨資產為15,221.22萬元，資產基礎評估後為淨資產23,027.76萬元，評估增值率為51.29%；收益法評估後全部股權價值為28,000.60萬元，評估增值率為83.90%； 本次評估最終選取收益法評估結果作為評估結果； 按照本次股權轉讓價格折算，本次股權轉讓對應的中科通用全部股權價值為40,000萬元，較帳面淨資產增值率為162.79%； 中聯 評估 中科天寧將所持中科通用14%股權轉讓給蔡桂興 （以下簡稱「第二次股權轉讓評估」） 2010年 8月31日 截至2010年8月31日，中科通用淨資產為14765.19萬元，資產基礎評估後為淨資產22,555.27萬元，評估增值率為52.76%；收益法評估後全部股權價值為28,298.99萬元，評估增值率為91.66%； 本次評估最終選取收益法評估結果作為評估結果； 按照本次股權轉讓價格折算，本次股權轉讓對應的中科通用全部股權價值為40,000萬元，較帳面淨資產增值率為170.91%； 中聯 評估 （一）最近三年股權評估增資或交易選取的評估方法存在差異的說明 從上表可以看出在增資評估中中企華選取了資產基礎法的結果作為評估結果，而在第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估中中聯評估則選取了收益法結果作為評估結果。中企華和中聯評估在各自出具的評估報告中對所選取的評估方法說明如下： 1、增資評估中，中企華認為：中科通用的營業收入主要來源於中科通用向各個垃圾焚燒發電項目提供的設備銷售和技術服務收入，而每個項目的周期通常是2-3年，項目完工後需重新尋找新的項目，從持續經營的角度分析，中科通用沒有穩定的客戶群，而在收益法預測中，中科通用只能根據內部考核的標準進行測算，沒有實際的合同和固定的客戶群作為支撐，是在完全考慮能夠完成上級交給的工作計劃的基礎上進行預測的，評估師認為中科通用這種以項目收入為主體的收入預測與實際收入存在較大的彈性，不適宜採用收益法，所以最終選取了資產基礎法評估結果作為最終評估結果。 2、第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估中，中聯評估認為：中科通用從事垃圾焚燒發電設備系統的生產及安裝業務，而該種業務收入主要來源於先進的技術、豐富的經驗及大量的科研人員。中科通用經過多年的經營，已經形成了穩定的經營模式、技術團隊及一定的市場知名度，資產基礎法無法合理體現該部分價值，因此最終選取了收益法評估結果作為最終評估結果。 （二）本次交易評估值與前次評估值差異說明 對於本次交易評估估值較增資評估、第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估的評估結果差異較大的原因，評估師說明如下： 1、本次交易評估增值基於中科通用近三年資本積累的正效應 增資評估基準日為2009年9月30日，該時點中科通用註冊資本為760萬元，帳面淨資產為2,051.78萬元。而第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估的評估基準日為2010年8月31日，該時點中科通用註冊資本為2,000萬元，帳面淨資產為15,221.22萬元；本次評估基準日為2012年9月30日，該時點中科通用註冊資本為2,200萬元，帳面淨資產為21,992.21萬元。可見，中科通用近三年資本積累速度較快，註冊資本及留存收益都呈現逐年上漲的趨勢，中科通用業務發展及業績增長得到更加可靠、更加可持續的財務狀況及資本結構的支持和保障。基於中科通用近三年資本積累產生的正效應，故本次交易評估值較第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估的評估值應有一定程度的上升。 2、本次評估增值受益於中科通用盈利能力的持續增強 本次交易評估與第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估的時間間隔較遠，由於專利許可收入的提升及成本管理效率的提升，中科通用2011年已實現的淨利潤較第一次股權轉讓評估和第二次股權轉讓評估的預測值已實現較大幅度增長，另外本次交易評估值對應的盈利預測的淨利潤與第一次股權轉讓評估及第二次股權轉讓評估的預測淨利潤也存在較大差異，具體如下表所示： 單位：萬元 項 目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 第一次股權轉讓評估 2,473.99 2,715.90 3,230.49 3,232.32 3,232.32 3,232.32 第二次股權轉讓評估 2,434.70 2,675.01 3,230.49 3,232.32 3,232.32 3,232.32 本次交易評估 4,649.27 4,657.60 6,059.55 7,365.42 7,917.31 7,950.76 備註：上市盈利預測數據為中科通用公司本部數據。 十、本次交易不需中科通用其他股東放棄優先購買權的說明 本次交易的標的資產為中科通用80.36%的股權，本次交易前，

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持有中科通用10%股權，因此本次交易屬於有限責任公司股東之間的股權轉讓，無需中科通用其他股東放棄優先購買權。根據中科通用的公司章程，不存在其他轉讓前置條件。 十一、其他事項說明 （一）中科通用對外專利實施許可 1、中科通用對TRIL的專利實施許可 （1）《智慧財產權許可協議的籤訂》 2008年7月23日，中科通用（「許可人」）與TRIL（「被許可人」）、北京保世諮詢有限公司籤訂《智慧財產權許可協議》，授予TRIL如下一攬子專利許可（截至本報告書摘要籤署之日，已過期的專利不再列入）： 專利名稱 專利類型 專利號 換熱器 發明 ZL 00 1 00027.6 利用廢鹼渣進行煙氣脫硫的方法 發明 ZL 2004 1 0009477.2 一種汙泥乾燥焚燒處理方法 發明 ZL 2006 1 0113411.7 焚燒生物質燃料的鏈條爐的爐排保護方法及其專用裝置 發明 ZL 2006 1 0165372.5 水冷振動輸渣機 實用新型 ZL 2005 2 0001254.1 循環流化床垃圾焚燒爐除灰渣裝置 實用新型 ZL 2005 2 0001255.6 高、低溫過熱器分置式垃圾焚燒爐 實用新型 ZL 2007 2 0170000.1 雙方約定：由中科通用授予TRIL一項不可撤銷的許可，允許被許可人在地區內使用智慧財產權，包括根據被許可人自行決定將該等使用權進一步分許可給被許可人享有15%股權以上的任何實體。未經被許可人事先書面同意，在協議存續期間內，許可人在任何時候均不得授予任何一方在地區內使用智慧財產權的許可和/或分許可，但許可人仍可以在中國境內做出下列許可： （1）許可股東中科天寧（中科通用原股東）及中科天寧的股東中科集團使用智慧財產權； （2）許可任何第三方僅就中國政府投資或資助的位於（i）中國北京或（ii）許可人和被許可人約定的中國其他地方的垃圾焚燒發電項目而使用智慧財產權； （3）每年分別新許可不超過兩家第三方各一項許可，就該第三方資助的垃圾焚燒發電項目使用智慧財產權，但前提是該等許可的條款和條件不得優於本許可的條款和條件。 雙方同時約定：被許可人預先向許可人支付人民幣4000萬元，用於被許可人使用專利技術的許可費。若在協議籤訂後的24個月內，如無論何種原因預付的人民幣4000萬元許可費未完全被使用，則《智慧財產權許可協議》對許可人不再有約束力，但被許可人可以在前述24個月期滿後6個月內書面通知要求許可人返還未使用的許可費。 （2）智慧財產權許可協議的履行情況 在《智慧財產權許可協議》籤署的24個月內，TRIL僅通過其控制的常德中聯環保電力有限公司和四平中科能源環保有限公司分別利用中科通用的智慧財產權生產了兩臺焚燒爐，共計四臺焚燒爐，兩家公司依約向中科通用共計支付專利實施許可費用2000萬元（從TRIL預付專利許可費中扣除）。 按照《智慧財產權許可協議》的約定，TRIL在24個月內預付的人民幣4000萬元許可費未完全被使用，《智慧財產權許可協議》對中科通用不再有約束力。 2012年1月22日，TRIL致函中科通用，要求中科通用將其未使用的預付許可費用餘額人民幣2000萬退還給TRIL，具體付款時間和付款帳戶另行通知。2012年7月18日中科通用致函TRIL，請其在收到通知函的30日內書面告知付款帳戶以便中科通用辦理匯款手續，2012年8月17日TRIL回函告知付款帳戶，鑑於預付款的匯出需經過國家外匯管理局等主管部門的審批，目前中科通用正在積極辦理預收智慧財產權許可費的匯出工作。 2、中科通用對安徽皖能環保發電有限公司關於垃圾焚燒爐相關產品和技術的授權 中科通用於2012年10月8日將擁有的循環流化床生活垃圾焚燒爐相關產品及專利技術獨家授權給安徽皖能環保發電有限公司用於安徽省亳州市渦陽縣、蒙城縣、利辛縣三縣聯合生活垃圾焚燒發電項目。根據授權書，安徽皖能環保發電有限公司須嚴守上述產品及專利技術秘密，並不得向第三方擴散。 上述授權涉及的循環流化床生活垃圾焚燒爐產品分別獲得以下認證及智慧財產權註冊、登記： 專利名稱 專利類型 專利號 高、低溫過熱器分置式垃圾焚燒爐 實用新型 ZL 2007 2 0170000.1 換熱器 發明 ZL 00 1 00027.6 （二）中科通用及其子公司涉及的立項、環保等有關批覆文件 中科通用公司本部不涉及立項、環評等報批事宜。 截至本報告書摘要籤署之日，中科通用控股的7家子公司中6家尚處於籌建階段，僅伊春中科處於在建狀態。伊春中科已分別取得黑龍江省發展和改革委員會和黑龍江省環境保護廳印發的《關於伊春市生活垃圾焚燒發電項目核准的批覆》（黑髮改

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[2011]1697號）以及《關於伊春市生活垃圾焚燒發電項目環境影響報告書的批覆》（黑環函[2008]357號），立項及環評手續齊備。 （三）關聯方資金佔用情況的說明 中科通用承諾，截至本報告書摘要籤署之日，中科通用不存在資金被股東及關聯方佔用的情形。 第五章 發行股份情況 本次交易涉及的股份發行包括向贛州湧金等43名交易對方發行股份購買資產及向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分。 一、發行股份購買資產 （一）發行種類和面值 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行對象及發行方式 本次發行對象為彭勝文等38名自然人及贛州湧金等5名法人或有限合夥企業。本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。 （三）發行價格及定價原則 本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告日。發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即14.51元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批准。 在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。 （四）發行數量 根據《發行股份購買資產協議》，本次交易向交易對方非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算： 1、向彭勝文等38名自然人的發行數量 發行數量=中科通用100%股權的價格×彭勝文等38名自然人所持有的中科通用股權比例×80%÷發行價格 2、向贛州湧金等5名法人或者有限合夥企業發行數量 發行數量=中科通用100%股權的價格×贛州湧金等5名法人或者有限合夥企業所持有的中科通用股權比例÷發行價格 依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當捨去小數取整數。 在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 本次發行股份購買資產涉及的發行A股股票數量為33,461,039股，其中，向彭勝文等38名自然人共發行12,372,137股，向贛州湧金等5名法人或有限合夥企業共發行21,088,902股。最終發行數量以公司股東大會批准並經中國證監會核准的數量為準。 （五）鎖定期安排 根據《發行股份購買資產協議》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方以中科通用股權認購而取得的上市公司股份鎖定期安排如下： 交易對方 鎖定期 說明 贛州湧金、上海博融、第一創業、重慶圓基、李建光、褚曉明、崔淑英、狄小剛、高軍、戈有慧、李堅、馬長永、孫廣藩、孫景洲、唐學軍、嚴勇、薛齊雙、周義力、周彤 自股份發行結束之日起36個月 持有中科通用股權不足12個月 楊堅、姜鴻安、曹俊斌、鄭鳳才 自股份發行結束之日起36個月 為保證盈利預測補償的可實現性，交易對方為中科通用董監高的，自願鎖定36個月 藍金立方、彭勝文、朱育梁、張農、楊麗自股份發行結束之持有中科通用股權已滿琴、張益、張宏文、盛來喜、沈文琦、陳建國、付世文、王福核、翟華、戴立虹、張京平、徐曉春、韓小武、康忠、李詠梅、蔣宏利 日起12個月 12個月 若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 二、配套融資 （一）發行股份的種類和面值 本次配套融資發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （二）發行對象 本次配套融資擬向不超過10名的特定投資者定向發行。特定投資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。 （三）發行價格 本次配套融資的定價基準日為

盛運股份

第三屆董事會第二十八次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即13.06元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次重組的獨立財務顧問協商確定。 定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。 （四）發行數量 本次交易擬募集配套資金不超過17,600萬元，按照本次募集資金髮行底價計算，向其他不超過10 名特定投資者發行股份數量不超過13,476,263股。在上述範圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 （五）募集資金投向 本次交易募集的配套融資擬用於補充本公司流動資金。 （六）鎖定期 本次交易完成後，上市公司向不超過10名投資者發行股份的鎖定期按相關法規規定辦理。 三、上市公司擬發行股份的數量和佔發行後總股本的比例 本次交易本公司擬發行股份數量上限為46,937,302股，發行後本公司的總股本將增至302,209,472股，本次擬發行股份數量佔發行後總股本的15.53%。 四、上市公司發行股份前後主要財務數據 假設上市公司已完成本次重組，即上市公司已持有中科通用90.36%的股權，按照上述重組後的資產架構編制的2012 年1-9月和2011年備考財務報告已經中審國際審計並出具了中審國際審字[2012]01020175號的審計報告。以2012 年9月30日作為對比基準日，上市公司發行股份前後主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 發行前 發行後 資產總額 304,447.93 356,154.78 歸屬於上市公司股東的所有者權益 98,704.17 145,288.60 營業收入 62,768.12 65,322.80 淨利潤 6,032.14 4,684.80 歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,851.40 4,337.82 每股淨資產（元/股） 3.87 4.85 每股收益（元/股） 0.23 0.14 五、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化 股東名稱 本次交易前 本次發股數（萬股） 本次交易後 持股數 （萬股） 持股 比例 持股數 （萬股） 持股 比例 開曉勝 9,219.40 36.12% - 9,219.40 30.51% 開琴琴 200 0.78% - 200.00 0.66% 國投高科技投資有限公司 2,464.74 9.66% - 2,464.74 8.16% 綿陽科技城產業投資基金（有限合夥） 2,000.00 7.83% - 2,000.00 6.62% 其他社會公眾股股東 11,643.08 45.61% - 11,643.08 38.53% 贛州湧金等5名法人或有限合夥企業 - - 2,108.89 2,108.89 6.98% 彭勝文等38名自然人 - - 1,237.21 1,237.21 4.09% 其他不超過10名特定投資者 - - 1,347.63 1,347.63 4.46% 合計 25,527.22 100.00% 4,693.73 30,220.95 100.00% 備註：上述配套融資後的股本結構測算是基於以下幾點： 1、配套融資募集資金總額為17,600萬元； 2、假定發行價格為發行底價（定價基準日前20個交易日

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股票交易均價的90%，即13.06元/股）。 從上表可以看出，本次交易前，開曉勝持有本公司9,219.40萬股股份，持股比例為36.12%，是本公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，開曉勝仍持有本公司9,219.40萬股股份，以發行股份上限4,693.73萬股計算，其持股比例將變更為30.51%，仍為本公司的控股股東及實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更。 第六章 財務會計信息 一、標的公司最近兩年一期的簡要財務報表 根據中審國際出具的中審國際審字[2012]01030421審計報告，中科通用最近兩年一期的簡要財務報表如下： （一）資產負債表簡表 單位：萬元 項目 2012年 9月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 流動資產合計 30,651.17 28,451.76 40,577.15 非流動資產合計 12,309.68 30,079.23 12,704.77 資產總計 42,960.85 58,530.99 53,281.92 流動負債合計 19,595.77 36,412.29 32,023.47 非流動負債合計 30.00 5,384.52 5,900.00 負債合計 19,625.77 41,796.81 37,923.47 歸屬於母公司所有者權益合計 21,355.66 11,550.36 9,976.51 所有者權益合計 23,335.07 16,734.18 15,358.45 （二）利潤表簡表 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 營業收入 5,183.06 21,789.65 10,772.67 營業利潤 5,350.13 2,034.12 640.82 利潤總額 5,369.56 2,254.43 775.05 淨利潤 4,933.78 2,028.08 277.17 歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,016.87 2,226.20 340.23 （三）現金流量表簡表 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 經營活動產生的現金流量淨額 -4,754.25 -7,903.44 -510.34 投資活動產生的現金流量淨額 -2,652.63 -8,071.75 -5,600.37 籌資活動產生的現金流量淨額 8,416.15 6,799.28 15,830.93 現金及現金等價物淨增加額 1,009.26 -9,175.91 9,720.22 加：期初現金及現金等價物餘額 1,364.93 10,540.84 820.62 期末現金及現金等價物餘額 2,374.19 1,364.93 10,540.84 二、上市公司最近一年一期的備考簡要財務報表 根據中審國際出具的中審國際審字[2012]01020175審計報告，按照本次交易完成後的架構編制的上市公司最近一年一期備考簡要財務報表如下： （一）資產負債表簡表 單位：萬元 資產 2012年9月30日 2011年12月31日 流動資產合計 160,068.36 164,833.83 非流動資產合計 196,086.42 130,427.07 資產總計 356,154.78 295,260.91 流動負債合計 173,290.76 138,538.55 非流動負債合計 28,657.69 10,521.16 負債總計 201,948.45 149,059.71 歸屬於母公司所有者權益合計 145,288.60 137,630.45 所有者權益合計 154,206.32 146,201.19 （二）利潤表簡表 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 營業收入 65,322.80 85,278.77 營業利潤 3,735.25 6,381.28 利潤總額 5,953.20 8,758.83 淨利潤 4,684.80 7,258.38 歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,337.82 7,319.01 （三）現金流量表簡表 單位：萬元 項目 2012年1-9月 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 -5,556.50 3,683.34 投資活動產生的現金流量淨額 -41,170.58 -26,393.06 籌資活動產生的現金流量淨額 35,066.13 -1,911.28 現金及現金等價物淨增加額 -11,662.45 -24,619.59 加：期初現金及現金等價物餘額 34,556.92 59,176.51 期末現金及現金等價物餘額 22,894.47 34,556.92 三、標的公司盈利預測主要數據 根據中審國際出具的中審國際核字【2012】第01030069號盈利預測審核報告，標的公司盈利預測數據如下： 單位：萬元 項目 2012年預測數 2013年 預測數 1-9月已審 實現數 10-12月 預測數 合計 一、營業收入 5,183.06 5,744.44 10,927.51 30,521.73 減：營業成本 2,304.75 2,342.29 4,647.04 19,603.11 營業稅金及附加 92.46 44.28 136.74 116.08 銷售費用 635.17 208.01 843.18 870.40 管理費用 2,458.53 920.72 3,379.25 2,943.73 財務費用 205.55 59.24 264.79 236.89 資產減值損失 787.00 - 787.00 - 加：公允價值變動損益 - - - - 投資收益 6,650.52 86.11 6,736.64 835.93 二、營業利潤 5,350.13 2,256.02 7,606.15 7,587.45 加：營業外收入 19.79 - 19.79 - 減：營業外支出 0.36 - 0.36 - 三、利潤總額 5,369.56 2,256.02 7,625.58 7,587.45 減：所得稅費用 435.78 352.13 787.91 1,069.33 四、淨利潤 4,933.78 1,903.89 6,837.67 6,518.12 歸屬於母公司所有者的5,016.87 1,931.30 6,948.17 6,606.01 淨利潤 少數股東損益 -83.09 -27.41 -110.50 -87.89 四、上市公司備考盈利預測主要數據 根據中審國際出具的中審國際核字[2012]01020118號盈利預測審核報告，按照本次交易完成後的架構編制的上市公司備考財務數據如下： 單位：萬元 項目 2012年預測數 2013年預測數 1-9月已審 10-12月預測數 合計 實現數 一、營業收入 65,322.80 26,545.42 91,868.21 121,545.17 減：營業成本 46,108.70 17,482.34 63,591.04 83,507.26 營業稅金及附加 307.28 164.78 472.06 508.17 銷售費用 4,908.40 1,510.48 6,418.88 7,226.37 管理費用 9,564.60 3,408.41 12,973.00 13,090.49 財務費用 2,496.35 1,367.35 3,863.70 5,918.76 資產減值損失 1,014.02 101.94 1,115.96 870.89 加：公允價值變動損益 - - - - 投資收益 2,811.80 1,677.14 4,488.94 5,488.75 二、營業利潤 3,735.25 4,187.27 7,922.52 15,911.98 加：營業外收入 2,313.70 50.00 2,363.70 84.51 減：營業外支出 95.75 10.00 105.75 54.82 三、利潤總額 5,953.20 4,227.27 10,180.47 15,941.66 減：所得稅費用 1,268.41 524.18 1,792.58 2,015.36 四、淨利潤 4,684.80 3,703.09 8,387.89 13,926.30 歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,337.82 3,645.01 7,982.82 13,600.76 少數股東損益 346.98 58.08 405.06 325.54 第七章 備查文件 一、備查文件目錄 （一） 安徽盛運機械股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議； （二） 安徽盛運機械股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議； （三） 安徽盛運機械股份有限公司獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立意見； （四） 中審國際會計師事務所有限公司對擬購買資產北京中科通用能源環保有限責任公司出具的中審國際 審字[2012]01030421《審計報告》； （五） 中審國際會計師事務所有限公司對擬購買資產北京中科通用能源環保有限責任公司出具的中審國際 核字[2012]01030069《盈利預測審核報告》； （六） 中聯資產評估集團有限公司對擬購買資產北京中科通用能源環保有限責任公司出具的中聯評報字[2012]第876號《資產評估報告》； （七） 中審國際會計師事務所有限公司對上市公司出具的中審國際 審字[2012]01020175《備考財務報表審計報告》； （八） 中審國際會計師事務所有限公司對上市公司出具的中審國際 核字[2012]01020118《備考合併盈利預測審核報告》； （九） 安徽盛運機械股份有限公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《補充協議》； （十） 華泰聯合證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》； （十一） 北京市君澤君律師事務所出具的《法律意見書》； （十二） 43個交易對方出具的關於股份鎖定期的承諾； 二、備查地點 （一）安徽盛運機械股份有限公司 地址：安徽省桐城市經濟開發區東環路1號 電話：[phone] (0551) 64844638 傳真：[phone] (0551)64844638 聯繫人：劉玉斌、齊敦衛 （二）華泰聯合證券有限責任公司 地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈A座501室 電話：[phone] 傳真：[phone] 聯繫人：劉宗業、田杉、勞志明 投資者亦可在中國證監會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱報告書全文。

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