證券代碼：300182 證券簡稱：
捷成股份 捷成股份logo橫式組合-全稱 北京捷成世紀科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配 套資金暨關聯交易實施情況 暨新增股份上市報告書 獨立財務顧問 二〇一五年七月 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本報告書及其摘要內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司法定代表人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富、濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德已承諾，保證其為本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易所提供的有關信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 中國證監會、深交所對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易完成後，公司經營與收益的變化由本公司負責；因本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 上市公司及全體董事聲明 本公司及全體董事承諾保證《北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對公告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 董事籤名： 徐子泉 薛俊峰 鄭 羌 韓 鋼 肖炳珠 白 雲 王正德 袁 君 馬 明 北京捷成世紀科技股份有限公司 2015年 7月24日 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義： 公司、本公司、
捷成股份、上市公司、發行人 指 北京捷成世紀科技股份有限公司 中視精彩 指 北京中視精彩影視文化有限公司 瑞吉祥 指 東陽瑞吉祥影視傳媒有限公司 標的公司 指 北京中視精彩影視文化有限公司、東陽瑞吉祥影視傳媒有限公司 標的資產、交易標的 指 東陽瑞吉祥影視傳媒有限公司、北京中視精彩影視文化有限公司100%股權 濱鴻影視 指 上海濱鴻影視文化傳播有限公司 瀾溢影視 指 上海瀾溢影視文化傳播有限公司 和暄影視 指 永康市和暄影視文化有限公司 廣發信德 指 廣發信德投資管理有限公司，系
廣發證券全資子公司 睿啟開業 指 北京睿啟開元創業投資中心（有限合夥） 梅州久豐 指 梅州市久豐客家股權投資中心（有限合夥） 中山久豐 指 中山久豐股權投資中心（有限合夥） 東莞久富 指 東莞市久富股權投資企業（有限合夥） 本次重組、本次交易 指
捷成股份以發行股份及支付現金的方式購買中視精彩、瑞吉祥100%股權，同時向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發行股票募集配套資金的行為 募集配套資金 指
捷成股份向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金 承諾利潤 指 瑞吉祥、中視精彩經本公司認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 本報告書 指 《北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》 定價基準日 指
捷成股份審議本次交易事宜的第二屆董事會第三十二次會議決議公告日 評估基準日 指 2014年10月31日 交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 過渡期 指 審計評估基準日至交割日的期限 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 獨立財務顧問、
廣發證券指
廣發證券股份有限公司 法律顧問 指 廣東志潤律師事務所 大華 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 併購重組委 指 中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《發行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《信息披露通知》 指 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》 《若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》 元 指 人民幣元 本報告書中除特別說明外所有數值保留兩位小數，部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的 第一節 本次交易的基本情況
捷成股份擬以發行股份及支付現金方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100%股權，購買濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德持有的瑞吉祥100%股權；同時，
捷成股份擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過58,928萬元，且不超過本次交易總金額的25%，配套資金將用於支付本次交易的現金對價、補充營運資金及支付相關稅費。 一、 本次交易方案 1、發行股份及支付現金購買資產 本次發行股份購買資產的定價基準日為
捷成股份審議本次交易的第二屆董事會第三十二次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日的股票交易均價的90%，經交易各方協商，確定本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為20.38元/股。 本次交易以發行股份方式支付的對價為176,784.16萬元，發行股份數量為8,674.3945萬股，具體發行數量如下： 交易對方 交易價格 現金支付對價（萬元） 股份支付對價（萬元） 股份支付數量 （萬股） 熊誠 70,058.74 14,011.75 56,046.99 2750.0976 睿啟開元 10,510.63 - 10,510.63 515.7326 梅州久豐 4,481.14 - 4,481.14 219.8793 中山久豐 3,224.23 - 3,224.23 158.2056 東莞久富 2,805.26 - 2,805.26 137.6477 濱鴻影視 59,733.36 9,218.19 50,515.17 2478.6640 瀾溢影視 14,933.31 2,304.54 12,628.77 619.6647 和暄影視 37,333.33 5,761.36 31,571.97 1549.1644 廣發信德 5,000.00 - 5,000.00 245.3386 合計 208,080.00 31,295.84 176,784.16 8,674.3945 在本次發行的定價基準日至發行日期間，若
捷成股份有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行數量將作相應調整。最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。 2、發行股份募集配套資金 根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： （1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價； （2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 本次發行股份募集配套資金的總額不超過58,928萬元。在該範圍內，最終發行數量將由董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 若公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。 二、本次現金支付具體方案 根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本公司以發行股份及支付現金相結合的方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100%股權，購買濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德持有的瑞吉祥100%股權，共支付交易對價208,080.00萬元，其中，以現金支付31,295.84萬元，具體情況如下：其中，向熊誠支付現金對價為14,011.75萬元，向濱鴻影視支付現金對價為9,218.19萬元，向瀾溢影視支付現金對價為2,304.54萬元，向和暄影視支付現金對價為5,761.36萬元。 三、本次發行股份的具體情況 本次股份發行包括：向交易對方熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富、濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德發行股份購買資產，以及向配套融資投資者發行股份募集配套資金。 1、發行股票的種類和面值 上市公司本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。 2、發行對象和發行方式 發行股份購買資產的發行對象為熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富、濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德。 募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶）、信託投資公司（自營帳戶）及依據法律法規規定可以購買A股股票的其他投資者等不超過5名的特定對象。 本次股份發行方式：非公開發行。 3、股份發行價格及定價依據 （1）發行股份及支付現金購買資產所涉發行股份的定價及調整情況 本次發行股份的定價基準日為
捷成股份審議本次交易的第二屆董事會第三十二次會議決議公告日。根據《重組辦法》的相關規定，發行價格不低於定價基準日前20個交易日的股票交易均價的90%，經交易各方協商，確定本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為20.38元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，若
捷成股份有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將作相應調整。 公司於2015年5月15日召開的2014年年度股東大會審議通過了《關於公司2014年度利潤分配預案的議案》，以公司現有總股本471,701,970股為基數，向全體股東每10股派1.60元人民幣現金（含稅），因公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期股票期權行權的原因，截止2015 年5 月31 日公司總股本從2015 年4 月24 日的471,701,970 股增加至472,076,072 股。按照「現金分紅總額、送紅股總額、轉增股本總額固定不變」的原則，公司按最新股本計算的2014 年年度權益分派方案為：以公司現有總股本472,076,072 股為基數，向全體股東每10 股派1.598732 元人民幣現金（含稅），除權除息日為2015年6月8日。上述利潤分配實施後，本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格和發行數量相應作如下調整： 本次發行股份購買資產的發行價格由20.38元/股調整為20.22元/股，具體計算如下： 調整後的發行價＝調整前的發行價－每股現金紅利 ＝20.38元/股－0.1598732元/股＝20.22元/股。 （2）募集配套資金所涉發行股份的定價 根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： ①不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價； ②低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 若公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。 4、發行數量的調整 （1）發行股份及支付現金購買資產的發行股份數量 根據調整後的發行價格，本次發行股份購買資產的發行數量由8,674.3945萬股調整為8,743.0346萬股，向各發行對象發行的股份數量相應進行調整，具體如下： 發行對象 調整前價格 調整後價格 股份支付數量（萬股） 股份支付數量（萬股） 熊誠 2,750.0976 2,771.8591 睿啟開元 515.7326 519.8136 梅州久豐 219.8793 221.6192 中山久豐 158.2056 159.4575 東莞久富 137.6477 138.7369 濱鴻影視 2,478.6640 2,498.2774 瀾溢影視 619.6647 624.5682 和暄影視 1,549.1644 1,561.4228 廣發信德 245.3386 247.2799 合計 8,674.3945 8,743.0346 （2）募集配套資金的發行股份數量 本次發行股份募集配套資金的總額不超過58,928萬元。在該範圍內，最終發行數量將由董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 5、發行股份的限售期 （1）發行股份及支付現金購買資產所涉股份的鎖定期 1）中視精彩股東限售期 熊誠承諾其通過本次交易取得的
捷成股份的所有股份自發行結束之日起12個月內（即法定限售期內）不得上市交易或轉讓；睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富承諾其通過本次交易取得的
捷成股份的股份自股份發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。 此後，熊誠持有的
捷成股份的股份在滿足以下條件後分三次解禁，法定限售期屆滿至該股份最後一次解禁之日的期間為鎖定期。在鎖定期內，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或轉讓，具體解禁條件如下： 第一次解禁條件：①熊誠通過本次交易認購的
捷成股份的股份自發行結束之日起已滿12個月；②中視精彩2014年度、2015年度審計報告已經出具；③根據具有證券業務從業資格的會計師事務所出具的專項審核報告，中視精彩2014年度、2015年度累計實現淨利潤不低於
捷成股份與中視精彩股東在《盈利預測補償協議》中所確定的中視精彩2014年度、2015年度累計預測淨利潤。 第一次解禁條件滿足後，熊誠可以上市交易或轉讓比例不超過其所持捷成股份的股份的30%。 第二次解禁條件：中視精彩2016年度審計報告已經出具，且根據具有證券業務從業資格的會計師事務所出具的專項審核報告，中視精彩2014年度、2015年度、2016年度累計實現淨利潤不低於
捷成股份與中視精彩股東在《盈利預測補償協議》中所確定的中視精彩2014年度、2015年度、2016年度累計預測淨利潤。 第二次解禁條件滿足後，熊誠可以上市交易或轉讓比例不超過其所持捷成股份的股份的60%。 第三次解禁條件：①中視精彩2017年度審計報告已經出具；②具有證券業務從業資格的會計師事務所出具專項審核報告，中視精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累計實現淨利潤不低於
捷成股份與中視精彩股東在《盈利預測補償協議》中所確定的中視精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累計預測淨利潤；且③具有證券業務從業資格的會計師事務所已經完成對中視精彩截至2017年底減值測試並出具減值測試報告。 第三次解禁條件滿足後，熊誠通過本次交易持有的所有仍未解禁的
捷成股份的股份均予以解禁。 2）瑞吉祥股東限售期 濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德通過本次交易認購的
捷成股份的股份自本次發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。 （2）募集配套資金髮行股份的鎖定期 根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，募集配套資金認購方鎖定期安排如下： （1）最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起可上市交易； （2）最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。 6、發行股份上市地點 本次發行之A股股票將於發行完成後申請在深交所創業板上市。 四、業績承諾與補償安排 1、盈利承諾 2014年12月17日，
捷成股份與熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富、濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德分別籤署了《盈利預測補償協議》。熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富承諾：中視精彩於2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤依次不低於6,600萬元、9,240萬元、12,012萬元、15,615.60萬元。濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德承諾：瑞吉祥於2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤依次不低於9,000萬元、11,700萬元、15,210萬元、19,773萬元。 2、盈利補償 （1）中視精彩的盈利預測補償安排 ①本次交易中，補償義務人分為第一順位補償義務人和第二順位補償義務人。第一順位補償義務人為熊誠，第二順位補償義務人為睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富。 ②在利潤補償期內任一會計年度，如中視精彩截至當期期末累積實際淨利潤數額小於截至當期期末累積盈利預測數額，則熊誠應優先補償；如熊誠根據本次交易所獲全部對價仍不足以補償的，則由睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富以本次交易取得的對價為限按照本次交易前其各自持有的標的資產的相對股權比例各自承擔補償責任；補償方式為股份補償或現金補償，由熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富根據實際情況進行選擇。 ③股份補償方式的具體應回購的股份數量計算方式如下： 當年應回購的股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數額－截至當期期末累計實現淨利潤數額）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×本次交易總對價÷本次發行價格－已補償股份數－已補償現金數÷本次發行價格。 同時，依據上述計算公式的結果為負數或零時，已補償股份不衝回。依據本協議確定的補償股份數量不超過熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富認購股份的總量。
捷成股份應在盈利承諾當年標的資產專項審核報告出具之日後45日內召開董事會、股東大會，審議當期回購熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的
捷成股份股份的方案，確定應回購股份數量，以1元價格回購併予以註銷。 ④當年應補償現金數量按以下公式計算確定：當年應補償現金數=（應補償股份總數－已補償股份總數）×本次發行價格－已補償現金數。 ⑤若標的資產減值測試報告確認標的資產期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富應向
捷成股份另行補償股份或現金。 應補償金額按照如下方式計算：應補償的現金金額=標的資產期末減值額－補償期限內已補償的股份數量×本次發行價格－補償期限內已補償的現金金額－因標的資產減值已補償的股份數量×本次發行價格。 股份補償方式的具體應回購的股份數量計算方式如下： 應回購的股份數量=（標的資產期末減值額－已補償股份總數×本次發行價格－已補償現金）/購買標的資產的股份發行價格。應回購熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富的股份數量不超過熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富認購的股份總數。超過部分由熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富以現金方式予以補償。
捷成股份應在標的資產減值測試報告出具之日後45日內召開董事會、股東大會，審議回購熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的股份方案，確定應回購股份數量，以1元價格回購併予以註銷。 若本次交易完成後的
捷成股份在利潤補償期間內有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則已補償股份數應相應調整。 ⑥若
捷成股份在補償期限內實施轉增或送股分配，則
捷成股份應回購註銷的股份數量應相應調整，計算公式為：應回購註銷的股份數量×（1+轉增或送股比例）。 若
捷成股份在補償期限內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應回購註銷的股份數量。 （2）瑞吉祥的盈利預測補償安排 ①本次交易中，補償義務人分為第一順位補償義務人和第二順位補償義務人。第一順位補償義務人為濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視，第二順位補償義務人為廣發信德。 ②在利潤補償期內任一會計年度，如瑞吉祥截至當期期末累積實際淨利潤數額小於截至當期期末累積盈利預測數額，則濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視應按照本次交易前其持有的標的資產的相對股權比例優先補償；如濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視根據本次交易所獲全部對價仍不足以補償的，則由廣發信德以本次交易取得的對價為限承擔補償責任；補償方式為股份補償或現金補償，由濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德根據實際情況進行選擇。 ③股份補償方式的具體應回購的股份數量計算方式如下： 當年應回購的股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數額－截至當期期末累計實現淨利潤數額）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×本次交易總對價÷本次發行價格－已補償股份數－已補償現金數÷本次發行價格。 同時，依據上述計算公式的結果為負數或零時，已補償股份不衝回。依據本協議確定的補償股份數量不超過濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德認購股份的總量。
捷成股份應在盈利承諾當年標的資產專項審核報告出具之日後45日內召開董事會、股東大會，審議當期回購濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德持有的
捷成股份股份的方案，確定應回購股份數量，以1元價格回購併予以註銷。 ④當年應補償現金數量按以下公式計算確定：當年應補償現金數=（應補償股份總數－已補償股份總數）×本次發行價格－已補償現金數。 ⑤若標的資產減值測試報告確認標的資產期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德應向
捷成股份另行補償股份或現金。 應補償金額按照如下方式計算：應補償的現金金額=標的資產期末減值額－補償期限內已補償的股份數量×本次發行價格－補償期限內已補償的現金金額－因標的資產減值已補償的股份數量×本次發行價格。 股份補償方式的具體應回購的股份數量計算方式如下： 應回購的股份數量=（標的資產期末減值額－已補償股份總數×本次發行價格－已補償現金）/購買標的資產的股份發行價格。應回購濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德的股份數量不超過濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德認購的股份總數。超過部分由濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德以現金方式予以補償。
捷成股份應在標的資產減值測試報告出具之日後45日內召開董事會、股東大會，審議回購濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德持有的股份方案，確定應回購股份數量，以1元價格回購併予以註銷。 若本次交易完成後的
捷成股份在利潤補償期間內有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則已補償股份數應相應調整。 ⑥若濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視、廣發信德中某方累計股份數額不足時再以現金方式進行補償。當年應補償現金數量按以下公式計算確定：當年應補償現金數=（應補償股份總數-已補償股份總數）×本次發行價格－已補償現金數 ⑦若
捷成股份在補償期限內實施轉增或送股分配，則
捷成股份應回購註銷的股份數量應相應調整，計算公式為：應回購註銷的股份數量×（1+轉增或送股比例）。 若
捷成股份在補償期限內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應回購註銷的股份數量。 第二節 本次交易實施情況 一、本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況 （一）本次交易的審議、批准程序 2014年12月17日，
捷成股份召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。 2015年1月5日，
捷成股份召開的2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。 2015年4月29日，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會2015年第33次併購重組委工作會議審核，
捷成股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項獲得無條件審核通過。 2015年5月26日，中國證監會出具《關於核准北京捷成世紀科技股份有限公司向熊誠等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1006號），核准公司本次交易。 （二）本次交易的實施情況 1、發行股份購買資產的實施情況 （1）相關資產過戶或交付、相關債權債務處理 中視精彩依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，於2015年6月18日領取北京市工商行政管理局海澱分局籤發的營業執照，
捷成股份已持有中視精彩100%的股權。 瑞吉祥依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，於2015年6月16日領取東陽市市場監督管理局籤發的營業執照，捷成股份已持有瑞吉祥100%的股權。 本次交易不涉及相關債權債務處理問題。 （2）驗資情況 2015年7月6日，大華會計師事務所對本次發行股份購買資產事宜進行了審驗並出具了大華驗字[2015]000614號《驗資報告》，經其審驗認為：
捷成股份已收到各方繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣94,093,310.00元。其中：向熊誠等九名投資者定向發行87,430,346.00股，出資溢價1,680,411,250.12元計入「資本公積－股本溢價」。 （3）現金對價支付情況 2015年7月8日，
捷成股份已按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定向熊誠、濱鴻影視、和暄影視、瀾溢影視支付了本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。 （4）新增股份登記事宜的辦理狀況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名稱》，
捷成股份已於2015年7月16日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記申請。 2、募集配套資金的實施情況 （1）關於《認購邀請書》的發出 發行人與
廣發證券已按照《上市公司非公開發行股票實施細則》，編制了《北京捷成世紀科技股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）及其附件《申購報價單》。該《認購邀請書》明確規定了發行對象與條件、認購時間安排、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則、特別提示等事項。
廣發證券於2015年6月24日向與發行人共同確定的發行對象範圍內的投資者發出了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次認購。投資者名單包括截止2015年6月15日公司前20名股東、20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、7家保險機構投資者、以及向
捷成股份或主承銷商表達過認購意向的投資者39家，沒有超出《300182-（
捷成股份）募集配套資金之非公開發行股票認購邀請書擬發送對象名單》的範圍，符合非公開發行股票的相關規定。詳細情況請見附件「認購邀請書發送及回函情況表」。 （2）申購及簿記建檔情況 在《認購邀請書》規定的有效申報時間內，共收到2家投資者發來的《申購報價單》，均按要求足額繳納了申購
保證金，全部申購報價情況見下表： 序號 發行對象名稱 鎖定 期限（月） 申購價格 （元/股） 申購金額 （萬元） 1 馮為民 12 54.03 12,000 2 深圳市融通資本財富管理有限公司 12 54.10 24,000 54.06 24,000 54.03 24,000 （3）配售情況 依據投資者填寫的《申購報價單》，並根據《發行方案》、《認購邀請書》中規定的發行對象和認購價格確定原則，
捷成股份與
廣發證券共同協商確定本次發行的發行對象及其具體獲配股數如下： 序號 發行對象名稱 申購價格（元/股） 申購金額 （萬元） 獲配金額 （萬元） 獲配股數 （萬股） 鎖定期限（月） 1 馮為民 54.03 12,000 12,000 222.0988 12 2 深圳市融通資本財富管理有限公司 54.10 24,000 24,000 444.1976 12 54.06 24,000 54.03 24,000 合計 36,000 36,000 666.2964 - 本次發行價格確定為54.03元/股，發行股數確定為6,662,964股，本次募集資金總額為36,000萬元。 （4）募集配套資金到帳和驗資情況 2015年7月3日, 馮為民、深圳市融通資本財富管理有限公司已將認購資金全額匯入主承銷商指定帳戶。本次發行申購的投資者的申購資金到帳情況經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了天健驗[2015]7-85號《驗證報告》，經驗證，截至2015年7月3日11點20分止，參與本次發行的認購對象在廣發證券於中國
工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的帳號為3602000129201585680的人民幣申購資金繳款專戶內繳存的申購款（含認購保證金）共計人民幣叄億陸仟萬元整（￥360,000,000.00）。 2015 年7 月6日，
廣發證券已將上述款項劃轉至公司指定的本次募集資金專戶內。大華會計師事務所對本次募集配套資金進行了審驗並出具了大華驗字[2015]000614號《驗資報告》。根據該報告，截至2015年7月6日，
捷成股份已收到各方繳納的新增註冊資本（股本）94,093,310元，其中：向熊誠等九名投資者定向發行87,430,356股，出資溢價1,680,411,250.12元計入「資本公積-股本溢價」；向馮為民、深圳市融通資本財富管理有限公司定向發行募集貨幣資金360,000,000元，扣除與發行有關的費用人民幣57,830,000元，實際募集資金淨額為302,170,000元，其中計入「股本」6,662,964元，計入「資本公積-股本溢價」295,507,036元。截至2015年7月6日，
捷成股份變更後的累計註冊資本為566,169,382元，累計股本為566,169,382元。 （5）新增股份登記事宜的辦理狀況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名冊》，
捷成股份已於2015年7月16日辦理完畢本次募集配套資金的新增股份登記申請。 （6）關聯方核查 經核查，發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方沒有通過直接或間接形式參與本次發行認購。 綜上所述，本次發行所確定的發行數量、發行對象、發行價格、募集資金金額符合公司股東大會決議、發行方案及中國證監會相關規定。 3、後續事項 本次股份發行登記完成後，
捷成股份尚需就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜辦理註冊資本、公司章程等工商登記變更手續。 二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易實施過程中，不存在實際情況與此前披露的信息存在差異的實質性的情況。 三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 自2015年5月28日
捷成股份接到中國證監會出具的《關於核准北京捷成世紀科技股份有限公司向熊誠等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1006號）直至本報告書出具之日，
捷成股份董事、監事、高級管理人員的變動情況如下： 2015年7月6日，公司總經理韓鋼先生因個人原因辭去公司總經理職務。同日，根據公司董事長提名、提名委員會審核，公司董事會同意聘任韓勝利先生為公司總經理（CEO）；同意聘任譚偉康先生為公司副總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。除此之外，
捷成股份不存在董事、監事、高級管理人員其他變動情況。 在本次交易實施過程中，中視精彩、瑞吉祥未發生董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。 四、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 在本次交易實施過程中，上市公司未發生資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，也未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。 五、相關協議及承諾的履行情況 （一）本次發行涉及的相關協議及履行情況 2014年12月17日，
捷成股份與熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富、濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德分別籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。 截至本報告書籤署之日，上述協議已生效，協議各方已經或正在按照協議約定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形。 （二）本次發行涉及的承諾及履行情況 在本次交易過程中，交易對方出具了《關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》、《關於股份鎖定的承諾函》、《關於避免同業競爭的承諾函》、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》等承諾。上述承諾的主要內容已在《捷成科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。 截至本報告書籤署之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。 六、相關後續事項的合規性及風險 （一）後續工商變更登記事項 上市公司尚需向工商管理機關辦理註冊資本、公司章程等事宜的變更登記手續，上述後續工商變更登記不存在無法辦理完成的風險。 （二）相關方需繼續履行的協議、承諾 本次交易過程中，相關各方籤署了多項協議，出具了多項承諾，對於協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。 七、獨立財務顧問結論意見 （一）獨立財務顧問結論性意見 獨立財務顧問
廣發證券認為： 1、
捷成股份本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，標的資產已完成過戶、證券發行登記等事宜辦理完畢，標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協議及承諾的已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。相關後續事項的的辦理不存在實質性法律風險和障礙。 2、
捷成股份募集配套資金的發行對象、發行價格、發行數量符合《公司法》、《證券法》、《發行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規範性文件規定的發行程序及上市公司2015年第一次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。 3、根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，本獨立財務顧問認為
捷成股份具備非公開發行股票及相關股份上市的基本條件，本獨立財務顧問同意推薦
捷成股份本次非公開發行股票在深圳證券交易所創業板上市。 （二）法律顧問結論性意見 法律顧問廣東志潤律師事務所認為： 1、本次重組的方案及本次發行股份及支付現金購買資產方案中發行價格及發行數量的調整符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》等相關法律、法規和規範性文件及
捷成股份股東大會決議的規定。 2、本次重組已經履行了目前階段應當履行的批准和授權程序，所取得的批准和授權合法、有效。 3、
捷成股份已完成與本次發行股份及支付現金購買資產相關之標的資產過戶、向交易對方支付現金對價、新增註冊資本驗資、向交易對方發行新股的登記申請手續；
捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批准，並就前述註冊資本增加事宜向工商行政管理機關申請辦理註冊資本及公司章程變更的登記及備案手續，並履行相應的報告和公告義務。
捷成股份已完成向本次募集配套資金認購方非公開行股票相關的新增註冊資本的驗資和發行新股的登記申請手續；
捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批准，並就前述註冊資本增加事宜向工商行政管理機關申請辦理註冊資本及公司章程變更的登記及備案手續，並履行相應的報告和公告義務。 4、本次重組實施過程中不存在實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形。 5、
捷成股份的董事、監事、高級管理人員未因本次重組而發生變更。 6、本次重組實施過程中未發生
捷成股份資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，未發生
捷成股份為實際控制人或其關聯人提供擔保的情形。 7、與本次重組相關的協議均已生效，協議各方均按照協議的約定已履行或正在履行協議項下義務，不存在違反該等協議的情形；
捷成股份已披露了本次重組涉及的相關承諾，相關承諾方已經或正在按照其出具的相關承諾的內容履行相關義務，未發生相關承諾方違反承諾的情形。 8、本次重組的相關後續事項辦理不存在實質性法律障礙及重大法律風險。 第三節 新增股份的數量和上市時間 一、發行股份購買資產新增股份的數量和上市時間 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名冊》，
捷成股份已於2015年7月16日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記申請。 本次發行股份購買資產的新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2015年7月29日。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 上市公司向發行股份及支付現金購買資產交易對方合計發行股份8,743.0346萬 股。具體情況如下： 序號 發行對象 股份支付數量（萬股） 佔對價股份總數比例 1 熊誠 2,771.8591 31.70% 2 睿啟開元 519.8136 5.95% 3 梅州久豐 221.6192 2.53% 4 中山久豐 159.4575 1.82% 5 東莞久富 138.7369 1.59% 6 濱鴻影視 2,498.2774 28.57% 7 瀾溢影視 624.5682 7.14% 8 和暄影視 1,561.4228 17.86% 9 廣發信德 247.2799 2.83% 合計 8,743.0346 100.00% 上述股份的鎖定情況詳見本報告書「第一節本次交易的基本情況之/（三）本次發行股份的具體情況/5、發行股份的限售期」 鎖定期內，交易對方如因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的公司股份，亦應遵守上述鎖定期限的約定。鎖定期滿後，交易對方因本次交易所獲得的公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及
捷成股份《公司章程》的相關規定。 二、發行股份募集配套資金新增股份的數量和上市時間 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名冊》，
捷成股份已於2015年7月16日辦理完畢本次發行股份募集配套資金的新增股份登記申請。 本次發行股份募集配套資金的新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2015年7月29日。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 上市公司向馮為民、深圳市融通資本財富管理有限公司合計發行股份666.2964萬股。具體情況如下： 序號 名稱 發行股份數量（萬股） 佔比 1 馮為民 222.0988 33.33% 2 深圳市融通資本財富管理有限公司 444.1976 66.67% 合計 666.2964 100% 公司向馮為民、深圳市融通資本財富管理有限公司發行的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 第四節 持續督導 根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《重組辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與
廣發證券籤署協議明確了
廣發證券的督導責任與義務。 一、持續督導期間 根據有關法律法規，獨立財務顧問
廣發證券對本公司的持續督導期間為自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，不少於一個完整會計年度。即督導期為2015年5月28日至2016年12月31日。 二、持續督導方式 獨立財務顧問
廣發證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持續督導。 三、持續督導內容 獨立財務顧問
廣發證券結合本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告： 1、交易資產的交付或者過戶情況； 2、交易各方當事人承諾的履行情況； 3、盈利預測的實現情況； 4、募集資金的使用情況； 5、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀； 6、公司治理結構與運行情況； 7、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 第五節 備查文件及中介機構及有關經辦人員 一、備查文件 （一）中國證監會出具的《關於核准北京捷成世紀科技股份有限公司向熊誠等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》的文件（證監許可[2015]1006號） （二）《北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》 （三）標的資產所有權轉移至上市公司的證明文件 （四）大華會計師事務所出具的大華驗字[2015]000614號《驗資報告》 （五）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》 （六）
廣發證券股份有限公司出具的《
廣發證券股份有限公司關於北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的獨立財務顧問核查意見》 （七）廣東志潤律師事務所出具的《廣東志潤律師事務所關於北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書》 二、上市公司獨立財務顧問 機構名稱：
廣發證券股份有限公司 地址：廣東省廣州天河北路183號大都會廣場43樓 法定代表人：孫樹明 電話：020-87555888 傳真：020-87557566 項目主辦人：王繼東、賀明哲、武婷鈺 三、上市公司法律顧問 機構名稱：廣東志潤律師事務所 單位負責人：胡安喜 地址：深圳市福田區深南大道車公廟綠景廣場副樓24F 電話：0755-83228034 傳真：0755-82554624 經辦律師：胡安喜、黃亮 四、財務審計機構 機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥） 單位負責人：梁春 地址：北京市海澱區西四環中路16號7號樓1101 電話：010-58350011 傳真：010-58350006 經辦註冊會計師：敖都吉雅、範鵬飛 五、資產評估機構 機構名稱：中聯資產評估集團有限公司 法定代表人：沈琦 地址：北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4層939室 電話：010-88000000 傳真：010-88000006 經辦註冊評估師：魯傑鋼、於鴻斌 【此頁無正文，為北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》蓋章頁】 北京捷成世紀科技股份有限公司 2015年7月 24日
中財網