[關聯交易]*ST黑豹:重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿...

[關聯交易]*ST黑豹:重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）

時間：2016年12月02日 20:31:48&nbsp中財網

股票代碼：600760

股票簡稱：

*ST黑豹

上市地：上海證券交易所

中航黑豹股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修

訂稿）

交易對方

通訊地址

安徽開樂汽車股份有限公司

安徽省阜陽市經濟技術開發區105國道21號

河北長徵汽車製造有限公司

河北省邢臺市鋼鐵路131號

獨立財務顧問

GTJALOGO1

籤署日期：二〇一六年十二月

公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容真實、準確和完

整，並對本報告書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責

任。

本公司負責人和主管會計工作負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘

要中財務會計資料真實、準確、完整。

本次重大資產出售交易對方已出具承諾，保證其為本次交易所提供的有關信

息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供

信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次重大資產出售的中介機構已出具承諾，保證就本次重大資產出售提供的

申請文件信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如

本次重大資產重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中介機構未

能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股東大會批准。股東大會是否批准本次

交易存在不確定性，由此引致的風險提請投資者注意。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致

的投資風險由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

修訂說明

公司於2016年11月30日收到上海證券交易所上證公函[2016]2342號《關

於對中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）信息披露的

問詢函》。公司根據問詢函的要求，對本報告書進行了相應的修訂、補充和完善，

涉及修訂部分均以楷體加粗字體列示。

本報告書修訂、補充和完善的主要內容如下：

1、公司已在本報告書之「重大事項提示」之「七、本次交易的決策程序/

（一）已履行程序」補充披露了河北長徵董事會具有審議通過本次交易的決策權

限。

2、公司已在本報告書之「重大事項提示」之「十一、提醒投資者關注的其

他事項」補充披露了本次交易與上市公司尚在籌劃中的發行股份購買資產彼此獨

立，不互為前提，不屬於一攬子交易。

3、公司已在本報告書之「第三章 交易對方基本情況」之「一、河北長徵/

（四）主要財務情況」與「二、開樂股份/（四）主要財務情況」補充披露了交

易對方支付交易價款的資金來源、籌資安排，以及履約保障措施。

4、公司已在本報告書之「第四章 擬出售資產的基本情況」之「一、上航特

66.61%股權/（十三）最近三年曾進行的與交易、增資或改制相關的評估或估值

情況」補充披露了2015年3月31日上航特增資評估時的評估假設、評估過程與

本次交易評估相比不存在顯著變化，中航汽車的評估假設和評估過程及本次交易

上航特作價的公允性分析。

5、公司已在本報告書之「第四章 擬出售資產的基本情況」之「二、安徽開

樂北廠區土地使用權及地上建築物/（一）土地使用權情況」補充披露了目前該

等土地和建築物的實際使用情況。

6、公司已在本報告書之「第四章 擬出售資產的基本情況」之「二、安徽開

樂北廠區土地使用權及地上建築物/（二）房產情況」補充披露了該等建築物上

不存在租賃關係，金城集團房產佔用擬轉讓土地不會對標的資產的過戶或者轉移

產生不利影響，不會對實現本次交易形成障礙。

7、公司已在本報告書之「第三章 交易對方基本情況」之「一、河北長徵/

（三）主營業務情況」補充披露了河北長徵購買該資產的原因和合理性。

8、公司已在本報告書之「第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析/

三、上航特評估情況/（三）資產基礎法評估過程」及「第八章 管理層討論與分

析/二、重組標的行業特點和經營情況的討論與分析/（三）財務狀況與盈利能力

分析」補充披露了中航工業同意將上航特1,200萬元債務轉由金城集團承接未籤

署正式協議，上航特仍需向債權人償還該筆借款，債務處理結果對本次交易作價

無影響。

9、公司已在本報告書之「第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析/

三、上航特評估情況/（四）評估結論」「第八章 管理層討論與分析/二、重組標

的行業特點和經營情況的討論與分析/（三）財務狀況與盈利能力分析」補充披

露了關於閒置土地收回行政訴訟對上航特評估值不會產生影響。

10、公司已在本報告書之「第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析」

之 「五、董事會對本次交易標的資產評估合理性及公允性的分析/（五）交易標

的估值比較」補充披露了安徽開樂北廠區土地使用權的評估值及增值率的合理

性.

11、公司已在本報告書之「第八章 管理層討論與分析」之 「三、本次交易

後上市公司持續經營能力、未來發展前景及財務狀況分析/（一）本次交易對上

市公司持續經營能力影響」補充披露了安徽開樂擁有的其他房屋和土地使用權，

本次交易不會對安徽開樂後續生產經營產生不利影響，公司出售上述資產的原因

等。

12、公司已在本報告書之「第八章 管理層討論與分析」之「三、本次交易

後上市公司持續經營能力、未來發展前景及財務狀況分析/（三）本次交易對上

市公司財務指標和非財務指標的影響」補充披露了本次交易對上市公司2016年

度財務狀況和經營業績的影響。

13、公司已在本報告書之「第十章 同業競爭和關聯交易」之「二、本次交

易前後關聯交易情況及解決措施/（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響」

補充披露了上航特業務與公司剩餘業務的關係及本次交易對上市公司關聯交易

的影響。

14、公司已在本報告書之「第十二章 其他重要事項」增加了「九、本次交

易採取協議轉讓方式」補充披露了本次交易符合國有資產交易監管規定等內容。

目 錄

公司聲明 ..................................................................................................................... 1

修訂說明 ..................................................................................................................... 1

目 錄 ........................................................................................................................... 1

釋 義 ........................................................................................................................... 1

重大事項提示 ............................................................................................................. 3

一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 3

二、本次交易標的資產的評估作價情況 .............................................................. 3

三、本次交易構成重大資產重組 .......................................................................... 3

四、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 4

五、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 4

六、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 5

七、本次交易的決策程序 ...................................................................................... 6

八、本次重組相關各方做出的重要承諾 .............................................................. 7

九、本次交易對中小投資者權益保護安排 .......................................................... 9

十、公司未來三年（2016-2018年度）股東回報規劃 ..................................... 11

十一、提醒投資者關注的其他事項 .................................................................... 16

重大風險提示 ........................................................................................................... 18

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................ 18

二、本次重組後上市公司經營風險 .................................................................... 20

三、其他風險 ........................................................................................................ 21

第一章 交易概述 ..................................................................................................... 22

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 22

二、本次交易決策程序 ........................................................................................ 23

三、本次交易具體方案 ........................................................................................ 24

四、本次交易對上市公司的影響 ........................................................................ 26

第二章 上市公司基本情況 ..................................................................................... 28

一、公司基本情況 ................................................................................................ 28

二、公司設立及歷次股權變動情況 .................................................................... 28

三、上市公司前十大股東 .................................................................................... 32

四、上市公司控制權變動情況 ............................................................................ 32

五、最近三年重大資產重組情況 ........................................................................ 33

六、公司主營業務發展情況 ................................................................................ 34

七、公司主要財務數據情況 ................................................................................ 34

八、公司控股股東及實際控制人概況 ................................................................ 36

九、公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查、最近三年受到行政處罰或刑事處罰的情況 ................................................ 37

十、其他事項 ........................................................................................................ 38

第三章 交易對方基本情況 ..................................................................................... 40

一、河北長徵 ........................................................................................................ 40

二、開樂股份 ........................................................................................................ 43

三、與上市公司關聯關係、與其他交易對方的關聯關係或一致行動關係..50

四、交易對方及其主要管理人員合法合規性、誠信情況 ................................ 50

第四章 擬出售資產的基本情況 ............................................................................. 51

一、上航特66.61%股權 ...................................................................................... 51

二、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物 ................................................ 85

第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析 ................................................. 90

一、交易標的的評估情況 .................................................................................... 90

二、評估方法概述 ................................................................................................ 90

三、上航特評估情況 ............................................................................................ 91

四、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物評估情況 .............................. 101

五、董事會對本次交易標的資產評估合理性及公允性的分析 ...................... 105

第六章 本次交易合同的主要內容 ....................................................................... 109

一、《股權轉讓協議》 ...................................................................................... 109

二、《資產轉讓協議》 ...................................................................................... 111

第七章 本次交易的合規性分析 ........................................................................... 116

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定 .......................... 116

二、獨立財務顧問意見 ...................................................................................... 120

三、律師意見 ...................................................................................................... 121

第八章 管理層討論與分析 ................................................................................... 122

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析 .......................... 122

二、重組標的行業特點和經營情況的討論與分析 .......................................... 127

三、本次交易後上市公司持續經營能力、未來發展前景及財務狀況分析 .. 139

第九章 財務會計信息 ........................................................................................... 146

一、擬出售資產的財務資料 .............................................................................. 146

二、上市公司最近一年一期備考財務報表 ...................................................... 149

第十章 同業競爭和關聯交易 ............................................................................... 153

一、同業競爭 ...................................................................................................... 153

二、本次交易前後關聯交易情況及解決措施 .................................................. 154

第十一章 風險因素 ............................................................................................... 162

一、與本次交易相關的風險 .............................................................................. 162

二、本次重組後上市公司經營風險 .................................................................. 163

三、其他風險 ...................................................................................................... 165

第十二章 其他重要事項 ....................................................................................... 166

一、本次交易完成後上市公司資金佔用、關聯擔保情況 .............................. 166

二、本次交易對公司負債結構的影響 .............................................................. 166

三、上市公司最近十二月內發生的資產交易情況說明 .................................. 167

四、本次交易對上市公司治理機制的影響 ...................................................... 171

五、關於公司現金分紅政策的說明 .................................................................. 173

六、公司未來三年（2016-2018年度）股東回報規劃 ................................... 175

七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況 ...................... 179

八、保護投資者合法權益的相關安排 .............................................................. 179

九、本次交易符合國有資產交易監管規定 ...................................................... 182

第十三章 相關方對本次交易的意見 ................................................................... 185

一、獨立董事意見 .............................................................................................. 185

二、獨立財務顧問意見 ...................................................................................... 186

三、律師意見 ...................................................................................................... 187

第十四章 本次交易相關中介機構情況 ............................................................... 188

一、獨立財務顧問 .............................................................................................. 188

二、律師 .............................................................................................................. 188

三、審計機構 ...................................................................................................... 188

四、資產評估機構 .............................................................................................. 189

第十五章 董事會及中介機構聲明 ....................................................................... 190

第十六章 備查文件及備查地點 ........................................................................... 196

一、備查文件目錄 .............................................................................................. 196

二、備查地點 ...................................................................................................... 196

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

本次重組、本次交易、

本次重大資產出售

指

中航黑豹股份有限公司擬將持有上海航空特種車輛有限責

任公司66.61%股權出售至河北長徵汽車製造有限公司，公司

控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司擬將北廠區土

地使用權及地上建築物出售至安徽開樂汽車股份有限公司

中航黑豹/

*ST黑豹

/公

司/本公司

指

中航黑豹股份有限公司

安徽開樂

指

安徽開樂專用車輛股份有限公司

上航特

指

上海航空特種車輛有限責任公司

交易標的、標的資產、擬

出售資產

指

中航黑豹持有的上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用

權及地上建築物

交易對手

指

河北長徵汽車製造有限公司、安徽開樂汽車股份有限公司

本報告書、重大資產出

售報告書（草案）

指

《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書

（草案）》

《股權轉讓協議》

指

《中航黑豹股份有限公司與河北長徵汽車製造有限公司關

於上海航空特種車輛有限責任公司66.61%股權之股權轉讓

協議》

《資產轉讓協議》

指

《安徽開樂專用車輛股份有限公司與安徽開樂汽車股份有

限公司關於北廠區土地使用權及地上建築物之資產轉讓協

議》

股東大會

指

中航黑豹股份有限公司股東大會

董事會

指

中航黑豹股份有限公司董事會

監事會

指

中航黑豹股份有限公司監事會

開樂股份

指

安徽開樂汽車股份有限公司

合肥開樂

指

合肥開樂特種車輛有限公司

河北長徵

指

河北長徵汽車製造有限公司

安徽天馳

指

安徽天馳機械製造有限公司

黑豹集團

指

山東黑豹集團有限公司

東安實業

指

哈爾濱東安實業發展有限公司

東安建工

指

哈爾濱東安建築工程有限公司

中航工業

指

中國航空工業集團公司

中航投資

指

中航投資控股有限公司

中航財務

指

中航工業集團財務有限責任公司

金城集團

指

金城集團有限公司

北汽黑豹

指

北汽黑豹（威海）汽車有限公司

開樂成誠

指

阜陽開樂成誠汽車貿易服務有限公司

柳州乘龍

指

柳州乘龍專用車有限公司

廣西方盛

指

廣西方盛實業股份有限公司

南京特裝

指

南京中航特種裝備有限公司

機電有限

指

中航機電

系統有限公司

國泰君安

指

國泰君安

證券股份有限公司

嘉源律師

指

北京市嘉源律師事務所

中證天通

指

北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）

東洲評估

指

上海東洲資產評估有限公司

中同華評估

指

北京中同華資產評估有限公司

最近兩年及一期/報告期

指

2014年度、2015年度及2016年1-6月

最近兩年

指

2014年度、2015年度

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《公司章程》

指

《中航黑豹股份有限公司章程》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組若干規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

人民幣普通股/A股

指

用人民幣標明面值且以人民幣進行買賣的股票

交易日

指

上海證券交易所的正常營業日

元

指

人民幣元

專用車、專用汽車

指

裝置有專用設備、具備有專用功能、用於承擔專門運輸任務

或專項作業的汽車和汽車列車，具體可劃分為廂式汽車、罐

式汽車、專用自卸汽車、起重舉升汽車、倉柵汽車和特種結

構汽車等六大類（國家標準ZBT50004-89）

微小卡

指

微型、小型卡車

重大事項提示

一、本次交易方案概述

為扭轉公司虧損局面，回收貨幣資金，改善公司財務狀況，維護公司股東特

別是中小股東利益，本公司擬向河北長徵出售本公司持有的上航特66.61%股權，

本公司控股子公司安徽開樂擬向開樂股份出售安徽開樂北廠區土地使用權及地

上建築物，河北長徵、開樂股份以現金作為支付對價。交易價格以標的資產經具

有證券期貨業務從業資格的資產評估機構評估並經中航工業備案後的評估值為

基礎確定。

二、本次交易標的資產的評估作價情況

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，上航

特母公司報表口徑全部股東權益帳面價值為-733.26萬元，評估價值為3,618.66

萬元，評估增值為4,351.92萬元，增值率為593.50%。經各方協商，確定上航特

66.61%股權轉讓價格為2,410.39萬元。

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第744

號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物帳面價值為6,309.43萬元，評估價值為14,007.25萬

元，評估增值7,697.81萬元，增值率為122.00%。經各方協商，確定安徽開樂北

廠區土地使用權及地上建築物轉讓價格為14,007.25萬元。

三、本次交易構成重大資產重組

本次交易中，公司擬將持有的上航特66.61%股權出售至河北長徵，公司控

股子公司安徽開樂擬將北廠區土地使用權及地上建築物出售至開樂股份。

除此之外，公司前12個月內購買、出售資產的情況如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於

對參股子公司北汽黑豹（威海）汽車有限公司增資的議案》，同意公司與北京汽

車製造廠有限公司、威海瑞海建設發展有限公司共同對北汽黑豹增資。2016年3

月24日，北汽黑豹完成增資事項工商變更登記，註冊資本變更為64,299.16萬元，

公司持有其42.63%股權。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於

擬掛牌出售公司控股子公司柳州乘龍專用車有限公司股權的議案》，同意公司出

售所持柳州乘龍51%股權。2016年7月18日，柳州乘龍完成股權出售事項工商

變更登記，公司不再持有其股權。

3、2016年5月26日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於

出售安徽天馳機械製造有限公司89%股權的議案》，同意公司控股子公司安徽開

樂出售所持安徽天馳89%股權。2016年6月13日，安徽天馳完成股權出售事項

工商變更登記，公司控股子公司安徽開樂不再持有其股權。

上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累

計數分別計算相應數額。因上述資產屬於公司所有或者控制，應認定為同一或者

相關資產。本次交易及前12個月內出售資產累計計算後資產總額161,375.35萬

元，佔上市公司2015年末資產總額255,000.46萬元的63.28%，超過50%。

本次交易構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

四、本次交易構成關聯交易

本次交易對方為開樂股份及河北長徵。其中，開樂股份持有本公司控股子公

司安徽開樂33.92%股權且其第一大股東為本公司董事秦少華，河北長徵為本公

司實際控制人中航工業控制的企業。根據《上市規則》及相關規定，本次交易對

方為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議相關議

案時，關聯董事已迴避表決，在召開股東大會審議相關議案時，關聯股東將迴避

表決。

五、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份。本次交易完成後，本公司控股股東仍為金城集團，

實際控制人仍為中航工業，本次交易不構成重組上市。由於本次交易不屬於《重

組管理辦法》第十三條規定的交易情形，也不涉及發行股份，根據《重組管理辦

法》，本次交易不需要提交中國證監會審核。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致本公司股本總額、股

東持股數量及持股比例發生變動，不會影響本公司股權結構。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

通過本次交易，本公司將出售部分虧損業務及閒置資產，減輕公司本年度經

營虧損，回收貨幣資金，改善公司財務狀況，有利於上市公司集中資源主動優化

和調整業務結構，尋找優質資源進行業務拓展和產業延伸，為公司資產重組及業

務轉型打下良好基礎。

根據中證天通出具的中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，

上市公司在本次交易前後主要財務數據如下所示：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

交易前

交易後（備考數）

交易前

交易後（備考數）

資產總額

198,098.46

171,273.81

255,000.46

224,900.78

歸屬於母公司的

所有者權益

35,201.22

49,499.01

39,347.78

52,805.87

營業收入

52,156.96

42,699.14

169,674.81

133,450.06

利潤總額

-6,744.32

-5,294.11

-33,611.53

-15,891.34

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-4,146.55

-3,306.86

-22,079.59

-12,069.80

基本每股收益（元

/股）

-0.12

-0.10

-0.64

-0.35

本次交易完成後，上市公司總資產及營業收入將會減少，但淨資產將有所提

升，淨利潤虧損額將有所降低。通過本次交易，公司出售部分持續虧損業務及閒

置資產，回收貨幣資金，改善公司財務狀況，為公司業務轉型打下基礎，從而保

證公司可持續發展。同時，本次交易因標的資產評估增值將產生轉讓收益，不會

出現因本次交易攤薄公司當期每股收益的情形，有利於保護上市公司股東的合法

權益。

七、本次交易的決策程序

（一）已履行程序

1、上市公司已履行程序

2016年11月17日，本公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過

了《關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關議案，其

中關聯董事均迴避表決，獨立董事就本次交易事項發表了獨立意見；

2016年11月17日，本公司與河北長徵籤署附生效條件的《中航黑豹股份

有限公司與河北長徵汽車製造有限公司關於上海航空特種車輛有限責任公司

66.61%股權之股權轉讓協議》；

2016年11月17日，安徽開樂與開樂股份籤署附生效條件的《安徽開樂專

用車輛股份有限公司與安徽開樂汽車股份有限公司關於北廠區土地使用權及地

上建築物之資產轉讓協議》。

2、交易對方已履行的程序

2016年9月21日，河北長徵召開董事會，通過了收購上航特66.61%股權的

相關事宜，根據河北長徵書面確認，河北長徵董事會有權就受讓上航特66.61%

股權一事作出決定，無需提交股東會審議。河北長徵實際控制人中航工業已於

2016年11月22日作出《關於河北長徵汽車製造有限公司協議受讓上海航空特

種車輛有限責任公司66.61%股權的批覆》（航空資本[2016]1268號）；

2016年10月28日，開樂股份召開股東大會，通過了收購安徽開樂北廠區

土地使用權及地上建築物的相關事宜。

3、交易標的評估備案情況

2016年11月17日，中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報

字（2016）第744號）經中航工業備案，備案編號為Z68720160313486；

2016年11月22日，東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資

評報字[2016]第0766201號）經中航工業備案，備案編號為Z68720160323508。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需本公司股東大會審議通過。

八、本次重組相關各方做出的重要承諾

承諾方

承諾事項

金城集團

本承諾人將及時向上市公司提供本次重組的相關信息，並保證

所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將

依法承擔賠償責任。

如本次重組所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員

會立案調查的，在形成調查結論以前，本承諾人不轉讓本承諾人在

中航黑豹擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交中航黑豹董事會，由中航黑

豹董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交

易日內提交鎖定申請的，授權中航黑豹董事會核實後直接向證券交

易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請

鎖定；中航黑豹董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾

人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接

鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾

鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

一、本承諾人及本承諾人現任董事、監事和高級管理人員最近

五年未因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外），最近五年不存在刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或仲裁案件。

二、本承諾人及本承諾人現任董事、監事和高級管理人員最近

五年誠信狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限於未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到

證券交易所紀律處分的情況等。

一、本次重組完成後，本承諾人及本承諾人下屬全資、控股或

其他具有實際控制權的企業（以下簡稱「下屬企業」）所從事的主營

業務與中航黑豹及其下屬企業所從事的主營業務部分不存在同業

競爭或潛在同業競爭。

二、本次重組完成後，如本承諾人及本承諾人下屬企業獲得從

事新業務的商業機會，而該等新業務與中航黑豹主營業務產生同業

競爭的，本承諾人及本承諾人下屬企業將優先將上述新業務的商業

機會提供給中航黑豹進行選擇，並盡最大努力促使該等新業務的商

業機會具備轉移給中航黑豹的條件。

三、如果中航黑豹放棄上述新業務的商業機會，本承諾人及本

承諾人下屬企業可以自行經營有關的新業務，但未來隨著經營發展

之需要，中航黑豹在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提

下，仍將享有下述權利：

1、中航黑豹有權一次性或多次向本承諾人及本承諾人下屬企

業收購上述業務中的資產、業務及其權益；

2、除收購外，中航黑豹在適用的法律法規及相關監管規則允

許的前提下，亦可以選擇以委託經營、租賃、承包經營、許可使用

等方式具體經營本承諾人及本承諾人下屬企業與上述業務相關的

承諾方

承諾事項

資產及/或業務。

四、若因本承諾人或本承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾

內容而導致中航黑豹受到損失，本承諾人將依法承擔相應賠償責

任。

一、在不對中航黑豹及其全體股東的利益構成不利影響的前提

下，本承諾人及本承諾人下屬全資、控股或其他具有實際控制權的

企業（以下簡稱「下屬企業」）儘量減少與中航黑豹的關聯交易。

二、對於中航黑豹與本承諾人或本承諾人下屬企業之間無法避

免的關聯交易，本承諾人及本承諾人下屬企業將遵循市場公開、公

平、公正原則，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、

法規、規章、其他規範性文件和中航黑豹公司章程規定履行關聯交

易決策程序，依法履行信息披露義務和相關審批程序。

三、本承諾人及本承諾人下屬企業保證不利用關聯交易非法轉

移中航黑豹的資金、利潤，不利用關聯交易損害中航黑豹及非關聯

股東的利益。

四、若因本承諾人或本承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾

內容而導致中航黑豹受到損失，本承諾人將依法承擔相應賠償責

任。

本次重組完成後，本承諾人將繼續按照法律、法規及中航黑豹

公司章程依法行使股東權利，保持中航黑豹在資產、人員、財務、

業務和機構等方面的獨立性。具體如下：

（一）保證中航黑豹人員獨立

本承諾人承諾與中航黑豹保持人員獨立，中航黑豹的總經理、

副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本承諾

人及本承諾人下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下

簡稱「下屬企業」）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本承諾人

及本承諾人下屬企業領薪。中航黑豹的財務人員不會在本承諾人及

本承諾人下屬企業兼職。

（二）保證中航黑豹資產獨立完整

1、保證中航黑豹具有獨立完整的資產。

2、保證中航黑豹不存在資金、資產被本承諾人及本承諾人下

屬企業佔用的情形。

（三）保證中航黑豹的財務獨立

1、保證中航黑豹建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證中航黑豹具有規範、獨立的財務會計制度。

3、保證中航黑豹獨立在銀行開戶，不與本承諾人共用一個銀

行帳戶。

4、保證中航黑豹的財務人員不在本承諾人及本承諾人下屬企

業兼職。

5、保證中航黑豹能夠獨立作出財務決策，本承諾人不幹預中

航黑豹的資金使用。

（四）保證中航黑豹機構獨立

1、保證中航黑豹擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主

地運作。

2、保證中航黑豹辦公機構和生產經營場所與本承諾人分開。

3、保證中航黑豹董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，

不存在與本承諾人職能部門之間的從屬關係。

（五）保證中航黑豹業務獨立

1、本承諾人承諾於本次重組完成後的中航黑豹保持業務獨立。

承諾方

承諾事項

2、保證中航黑豹擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質

和能力，具有面向市場自主經營的能力。

若因本承諾人或本承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾內

容而導致中航黑豹受到損失，本承諾人將依法承擔相應賠償責任。

開樂股份、河北長徵

本承諾人將及時向上市公司提供本次重組的相關信息，並保證

所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將

依法承擔賠償責任。

一、本承諾人及本承諾人現任董事、監事和高級管理人員最近

五年未因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外），最近五年不存在刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或仲裁案件。

二、本承諾人及本承諾人現任董事、監事和高級管理人員最近

五年誠信狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限於未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到

證券交易所紀律處分的情況等。

九、本次交易對中小投資者權益保護安排

本次交易中，本公司和交易對方採取如下措施，保護投資者合法權益：

1、確保交易標的定價公平、公允、合理

上市公司已聘請境內具有證券期貨從業資格的會計師事務所和資產評估機

構對標的資產進行審計、評估，確保交易資產的定價公平、公允、合理；上市公

司獨立董事對本次交易資產評估定價的公允性發表獨立意見；上市公司所聘請的

獨立財務顧問和律師對本次交易過程及相關事項合規性進行核查，發表明確意

見。

2、嚴格履行信息披露義務

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《證券法》以及《上市公司信息披

露管理辦法》等有關法律法規要求，切實履行信息披露義務，真實、準確、及時、

完整地披露有關信息，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產

生影響的信息，維護其合法權益。本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格執行信

息披露管理制度，按照相關法律、法規及規範性文件要求，及時、準確地披露公

司重組進展情況。

3、關聯股東迴避表決

因本次交易構成關聯交易，遵循公開、公平、公正的原則，本公司將認真審

核出席相關會議的董事、股東身份，確保關聯方在審議本次重組的董事會及股東

大會上迴避表決，以充分保護股東，特別是中小股東的合法權益。

4、網絡投票安排

在審議本次交易的股東大會上，公司將通過交易所交易系統向全體流通股股

東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統參加網絡投票，以切實保

護流通股股東的合法權益。

5、本次交易不攤薄當期每股收益

本次交易前，公司2015年度、2016年1-6月每股收益為-0.64元/股、-0.12

元/股；根據中證天通出具的《備考審閱報告》（中證天通（2016）審字第04124

號），公司2015年、2016年1-6月備考的每股收益為-0.35元/股、-0.10元/股。

根據備考報表，公司2015年、2016年1-6月每股收益有所提升。本次交易出售

部分虧損業務及閒置資產，同時因標的資產評估增值將產生轉讓收益，不會因本

次交易攤薄公司當期每股收益，上市公司及股東利益將得到充分保障。

上市公司全體董事、高級管理人員對公司本次資產重組攤薄即期回報採取的

填補措施作出如下承諾：

「若本次重大資產出售完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，

導致公司即期回報被攤薄，本人將履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措

施能夠得到切實履行：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施

的執行情況相掛鈎；

5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎；

6、本承諾出具日後至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填

補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該

等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填

補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法

承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承

諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的

有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」

十、公司未來三年（2016-2018年度）股東回報規劃

為貫徹落實證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證

監發［2012］37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》相關

要求，綜合考慮上市公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、股東回報、社會資金成

本以及外部融資環境等因素，公司制訂了《中航黑豹股份有限公司未來三年

（2016-2018年度）股東回報規劃》，具體如下：

（一）制定本規劃的考慮因素

公司著眼於長遠和可持續發展，高度重視對投資者的合理投資回報。本規劃

是在綜合分析企業整體戰略發展規劃、社會資金成本、外部融資環境等因素的同

時，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展情況、項目投資資

金需求、銀行信貸融資環境等情況，並在平衡股東的短期利益和長期利益的基礎

上做出的安排。

（二）本規劃的制定原則

本規劃的制定需符合國家相關法律法規及《中航黑豹股份有限公司章程》有

關利潤分配相關條款，既要重視對投資者穩定的合理回報，同時也要考慮到公司

的實際經營情況和可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範

圍，不得損害公司持續經營能力。

（三）利潤分配政策

1、利潤分配原則

（1）公司充分考慮對投資者的回報，在公司當年盈利且累計未分配利潤為

正，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），公司

原則上進行現金分紅，且原則上每年度內以現金形式分配的利潤不低於年度歸屬

於公司股東淨利潤的30%。

（2）公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利

益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

（3）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

2、利潤分配形式

公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式

向股東分配利潤。

3、利潤分配順序

公司採取積極的現金或股票股利分配政策並依據法律法規及監管規定的要

求切實履行股利分配政策，公司應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。

4、利潤分配的期間間隔

在符合利潤分配原則、滿足現金分紅條件且保證公司正常經營和長遠發展的

前提下，公司原則上每年進行現金分紅；公司董事會可以根據公司盈利情況及資

金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經獨立董事

發表獨立意見，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。

5、現金分紅的具體條件和比例

（1）現金分紅的具體條件：當年盈利且年度實現的可分配利潤（即公司彌

補虧損、提取公積金所餘的稅後利潤）為正值；現金流充裕且實施現金分紅不影

響公司正常經營和可持續發展；審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保

留意見的審計報告。

如出現以下特珠情況的，則公司可以不進行現金分紅：

1）受不可抗力事件（如遇到戰爭、自然災害等）影響，公司生產經營受到

重大影響；

2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出預計

達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%；

3）公司未來十二個月內擬進行研發項目投入累計支出預計達到或超過最近

一期經審計淨資產的10%；

4）公司聘請的審計機構為當年年度財務報告出具非標準有保留意見的審計

報告；

5）公司當年資產負債率超過75%。

（2）現金分紅的比例：年度內以現金形式分配的利潤（包括中期已分配的

現金紅利）不低於年度歸屬於公司股東淨利潤的30%。

6、股票股利的具體條件

在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步，並且董事會認為公

司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益

時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

7、差異化的現金分紅政策和比例

除特殊情況外，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自

身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，並

按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項的規定

處理。

其中，重大資金安排是指：公司未來12個月內擬對外投資、購買資產或者

購買設備的等交易的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。

（四）利潤分配方案的決策程序和機制

1、公司在制定利潤分配預案時，董事會應結合公司具體經營數據、盈利規

模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、

獨立董事、監事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、

調整的條件及其決策程序要求等事宜，並提出年度或中期利潤分配預案；獨立董

事也可以在徵集中小股東意見的基礎上提出利潤分配預案，並直接提交董事會審

議。

2、董事會或獨立董事提出的利潤分配預案需經全體董事過半數表決通過，

並經1/2以上獨立董事表決同意。獨立董事應當對利潤分配預案發表明確意見。

3、公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的

1/2以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議前，董事會應當通過交易所上

市公司投資者關係互動平臺、公司網頁、電話、傳真、郵件、信函和實地接待等

多渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，

並及時答覆中小股東關心的問題。

4、在股東大會審議上述議案時，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為

公眾投資者參加股東大會提供便利。

5、公司有能力進行現金分紅但未按公司章程的規定進行現金分紅的，董事

會在審議利潤分配預案時，須說明未進行現金分紅或者現金分紅水平較低的原

因、相關原因與實際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況。

在此種情形下，股東大會審議利潤分配預案時，應提供網絡投票方式。

6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召

開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（五）利潤分配政策的調整

1、如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環

境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護

為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、法規、規範性文件及本章

程的有關規定，調整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。

2、董事會審議修改利潤分配政策的議案時需經全體董事過半數表決通過，

並經1/2以上獨立董事同意，獨立董事應當對修改的利潤分配政策發表獨立意見。

3、股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經出席股東大會的股東所持

表決權的2/3以上通過。股東大會審議利潤分配政策調整或變更事項時，應提供

網絡投票方式。

4、監事會應對董事會執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督，

並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策的執行情況發表專項說

明和意見。

十一、提醒投資者關注的其他事項

上市公司擬在本次交易同時籌劃重大資產出售及發行股份購買資產並募集

配套資金事項，上市公司已於2016年11月28日召開第七屆董事會第二十三次

會議，審議通過《關於公司本次重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資

金暨關聯交易方案的議案》等發行股份購買資產相關議案，具體情況請詳見公司

2016年11月29日在上交所網站（http://www.sse.com.cn/）的相關公告。

本次交易與上述上市公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資

金事項均構成重大資產重組，相互獨立，不互為前提，不屬於一攬子交易，具體

情況如下：

1、兩項交易分別獨立決策

本次交易於2016年11月17日經上市公司第七屆董事會第二十二次會議審

議通過，並提交上市公司2016年第五次臨時股東大會審議通過後實施。上市公

司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金事項於2016年11月28日

經上市公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需取得國有資產監督管理

部門評估備案及批准、公司股東大會審議通過以及中國證監會核准。兩項交易分

別獨立進行決策，不構成一攬子交易。

2、兩項交易分別獨立實施

（1）本次交易的實施獨立於上市公司發行股份購買資產事項

本次交易中，上市公司與河北長徵於2016年11月17日籤訂了《股權轉讓

協議》，協議經上市公司及河北長徵的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章並

經上市公司股東大會審議通過之日起生效；安徽開樂與開樂股份於2016年11

月17日籤訂了《資產轉讓協議》，協議在雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋

各自公章之日成立，並在下列條件全部成就後即應生效：（1）本次交易經上市公

司董事會和股東大會批准；（2）本次交易涉及《資產評估報告》經中航工業備案。

因此，本次交易的實施不以上市公司重大資產出售及發行股份購買資產並募

集配套資金事項的成功實施為生效條件，上市公司重大資產出售及發行股份購買

資產並募集配套資金事項實施與否不影響本次交易的實施。

（2）上市公司發行股份購買資產事項的實施獨立於本次交易

根據上市公司於2016年11月29日公告的《中航黑豹股份有限公司重大資

產出售及發行股份購買資產並募集配套資金及關聯交易預案》，本次交易與上市

公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金「均構成上市公司重大資

產重組，兩項交易相互獨立，不互為前提，任何一項交易的成功與否均不影響另

一交易的實施」。

2016年11月30日公司收到了上交所《關於對中航黑豹股份有限公司重大

資產出售暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函[2016]2342

號）（以下簡稱「《問詢函》」），公司於2016年12月2日對《問詢函》進行了

回復。

根據中國證監會《關於實施後有關監管

事項的通知》及上交所《關於落實非許可類併購重組事項信息披露相關工作的通

知》等相關規定，上交所需對公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套

資金暨關聯交易相關文件進行事後審核，公司股票自2016年12月2日起將繼續

停牌。

截至本報告書籤署日，上市公司股票將處於停牌中，請投資者注意風險。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）交易的審批風險

本次交易已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。本次交易相關事

項尚需本公司股東大會審議通過，並履行上交所等監管機構要求履行的其他程

序，能否取得上市公司股東大會審議通過和上交所等監管機構要求履行的相關程

序通過及通過時間尚存在不確定性，提請投資者關注相關審批風險。

（二）交易對方的違約風險

本次交易的交易對方為河北長徵及開樂股份，交易各方已籤署了相關協議，

且就對價支付等事項予以明確約定，但出於審慎考慮，不能排除交易對方違約風

險。

根據《股權轉讓協議》，河北長徵應於2016年12月31日之前以現金方式

向上市公司支付不低於價款總額50%的交易款項；其餘交易價款應在2017年2

月28日前以現金方式全部支付完畢。根據《資產轉讓協議》，開樂股份應於2016

年12月31日之前以現金方式向安徽開樂支付不低於價款總額50%的交易款項；

其餘交易價款應在2017年2月28日前以現金方式全部支付完畢。由於上述股權、

資產交割及對價支付的時間安排，可能存在違約風險。

（三）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

公司制定了嚴格內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易過

程中，儘可能縮小內幕信息知情人員範圍，減少和避免內幕信息傳播。但仍不排

除有關機構和個人可能利用本次內幕信息進行內幕交易，導致本次交易存在可能

涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。

本次交易過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的交易條件；

此外，監管機構審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場

環境變化及監管機構審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案達

成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關注相關風險。

（四）標的資產評估風險

本次交易中標的資產交易價格以經具有證券期貨業務從業資格的資產評估

機構評估並經中航工業備案後的評估值為基礎確定。

儘管評估機構在其出具評估報告中承諾其在評估過程中嚴格按照評估相關

規定，並履行勤勉、盡職職責。但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致

的情形，特別是宏觀經濟波動、國家政策及行業監管變化，導致未來標的資產市

場價值發生變化。

（五）標的資產部分資產產權瑕疵風險

截至本報告書籤署日，標的資產部分資產存在產權瑕疵風險：上航特共有

76.70平方米配電房未辦理相關權證；安徽開樂擬出售的15處地上建築物中，尚

有5處地上建築物合計面積5,155.32平方米，未辦理相關權證。根據安徽開樂提

供的資料及書面確認，上述房屋不存在產權糾紛，亦不存在抵押、查封等權利受

到限制的情況。此外，本次安徽開樂擬出售四宗土地使用權上仍存在26項租賃

金城集團的房產，該26項房屋產權屬於金城集團所有，合計面積13,889.65平方

米，金城集團已經出具書面確認文件，對安徽開樂對外轉讓上述4宗土地使用權

無異議。

針對上述產權瑕疵風險，河北長徵在與公司籤署的《股權轉讓協議》中確認：

「完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀

和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的

資產存在瑕疵、問題要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存

在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相

關協議。受讓方同意，因標的公司交割日之前的事實和情形所導致的相關政府機

構或任何第三方對轉讓方或標的公司進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者

因標的公司資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，受讓方應負責處理該等第

三方請求並承擔全部損失和風險，受讓方同意不會向轉讓方主張任何費用和責

任。」

開樂股份在與安徽開樂籤署的《資產轉讓協議》中確認：「受讓方確認，轉

讓方已向受讓方充分說明和披露有關標的資產的全部狀況，包括但不限於標的資

產中存在部分無證房產及擬轉讓土地上存在部分第三方房產的瑕疵情況。受讓方

在此確認完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該

等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，不會因標

的資產存在瑕疵、問題而要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資

產瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相

關協議。」

二、本次重組後上市公司經營風險

（一）暫停上市甚至終止上市風險

上市公司2014年度、2015年度歸屬於上市公司股東的淨利潤均為負值，根

據《上市規則》有關規定，上市公司股票已於2016年4月27日被實施退市風險

警示。公司雖已及時採取多項措施改善經營狀況，但短期內預計仍難以恢復盈利。

若本次重組未能成功實施，根據《上市規則》有關規定，公司股票可能因公司淨

利潤連續為負等原因，被實施暫停上市甚至終止上市，請投資者注意風險。

（二）政策風險

公司主要業務為微小卡與專用車製造與銷售，隨著政府與民眾對環境保護日

益重視，政府不斷提高現有尾氣排放標準或增加新的尾氣排放監管政策，未來監

管政策變化有可能對本公司生產經營產生不利影響。

（三）宏觀經濟下滑風險

公司所處微小卡與專用車行業發展與宏觀經濟呈整體相關性。近年來，受國

家宏觀經濟整體下行影響，公司微小卡與專用車銷量大幅下滑，導致企業收入下

降較大，形成較大虧損。未來，隨著宏觀經濟持續放緩，特別是受國家基建項目

減少的影響，工程類專用車需求下降，可能對公司生產經營產生不利影響。

（四）行業競爭風險

我國微小卡與專用車生產企業眾多，市場化程度相對較高，競爭較為充分。

近年來由於專用車產能過剩現象日益突出，導致市場競爭更加激烈。公司業務規

模尚未處於行業規模領先地位，面臨激烈市場競爭。

（五）經營與管理風險

通過本次交易，上市公司出售部分持續虧損業務及閒置資產，回收貨幣資金，

改善公司財務狀況，為公司業務轉型打下基礎。但公司能否適應未來市場環境的

轉變存在不確定性，且隨著本次交易後上市公司業務轉型規劃實施，將對公司經

營模式、管理模式、法人治理結構等提出新的要求，公司管理水平如不能適應本

次交易後業務變化，將造成一定經營與管理風險。

（六）存在大額未彌補虧損風險

截至2016年6月30日，上市公司母公司報表口徑未經審計未彌補虧損為

-34,669.63萬元。本次交易完成後，公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向股

東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資，請投資者注意風險。

（七）業務轉型風險

除本次重大資產出售外，公司尚在籌劃出售微小卡、專用車及液壓零部件相

關資產及負債，發行股份購買公司實際控制人中航工業控制的航空製造企業並募

集配套資金。目前公司未來經營方向具有一定不確定性。在執行業務轉型時，公

司將審慎考量，從契合公司現狀以及發展目標的角度，以保障公司利益、維護股

東權益為目的，審慎選擇未來發展方向。由於公司業務轉型不可避免地受到產業

政策、行業監管要求以及宏觀經濟波動的影響，將存在不確定性。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存，股票價格波動不僅受本公司盈利水平和

發展前景影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策調控、股票市場投機行

為、投資者心理預期等諸多因素的影響。本次交易尚需履行相關審批手續，並且

實施完成需要一定周期，在此期間股票市場價格可能出現波動。為此，本公司提

醒投資者注意可能的投資風險，以便做出正確的投資決策。

（二）其他風險

政治、經濟、自然災害等其他不可控因素也可能給公司及投資者帶來不利影

響。本公司提醒投資者注意相關風險。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本公司主要從事專用車、微小卡和液壓零部件生產製造及銷售，其中專用車

及微小卡產品中主要以工程和運輸類產品為主，經營業績與國家基礎設施建設、

汽車排放標準有高度關聯性。液壓零部件產品主要以絞盤為主，經營業績受國家

裝備發展及出口貿易影響較大。近年來，公司主要產品銷量大幅下滑，經營業績

大幅虧損，2014年度、2015年度、2016年1-6月歸屬於上市公司股東淨利潤分

別為-14,065.60萬元、-22,079.59萬元和-4,146.55萬元。面對主業發展受阻、經

營困難局面，公司已及時採取多項降本增效措施改善經營狀況、提升企業競爭力，

但短期內預計仍難以恢復盈利。

上市公司2014年度、2015年度歸屬於上市公司股東的淨利潤均為負值，根

據《上市規則》有關規定，上市公司股票已於2016年4月27日被實施退市風險

警示。公司雖已及時採取多項措施改善經營狀況，但短期內預計仍難以恢復盈利。

若本次重組未能成功實施，根據《上市規則》有關規定，公司股票可能因公司淨

利潤連續為負等原因，被實施暫停上市甚至終止上市。

為保持公司持續健康發展，維護全體股東尤其是中小股東利益，公司擬通過

本次交易處置部分虧損業務及閒置資產，增強公司資產質量、盈利能力與核心競

爭力，以實現上市公司股東利益最大化。

（二）本次交易的目的

1、改善資產質量和盈利能力，提升上市公司整體業績，最大程度維護中小

股東利益

面對嚴峻的經濟形勢，公司雖已採取多項措施積極應對經營困難，但仍不能

在短期內較好地改善經營業績，若未來公司主營業務仍然虧損，則存在公司股票

被暫停上市及退市風險。因此，公司將出售部分虧損業務及閒置資產，切實減輕

經營負擔，並改善上市公司資產質量和盈利能力，切實提升上市公司整體業績，

維護中小股東利益。

2、尋找優質資產，構築發展空間與動力

本次交易完成後，上市公司將積極尋找優質資產，主動調整及優化業務及資

產結構，拓展業務範圍、提升盈利空間，為公司長遠發展打下堅實基礎，並為實

現發展戰略、提升持續經營能力和企業成長提供新動力，有助於公司在經濟新常

態與國有企業改革進程中把握戰略性發展機遇，增強發展活力，釋放發展潛力，

提升市場競爭力。

二、本次交易決策程序

（一）已履行程序

1、上市公司已履行程序

2016年11月17日，本公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過

了《關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關議案，其

中關聯董事均迴避表決，獨立董事就本次交易事項發表了獨立意見；

2016年11月17日，本公司與河北長徵籤署附生效條件的《中航黑豹股份

有限公司與河北長徵汽車製造有限公司關於上海航空特種車輛有限責任公司

66.61%股權之股權轉讓協議》；

2016年11月17日，安徽開樂與開樂股份籤署附生效條件的《安徽開樂專

用車輛股份有限公司與安徽開樂汽車股份有限公司關於北廠區土地使用權及地

上建築物之資產轉讓協議》。

2、交易對方已履行的程序

2016年9月21日，河北長徵召開董事會，通過了收購上航特66.61%股權的

相關事宜，根據河北長徵的書面確認，河北長徵董事會有權就受讓上航特66.61%

股權一事作出決定，無需提交股東會審議；河北長徵實際控制人中航工業已於

2016年11月22日作出《關於河北長徵汽車製造有限公司協議受讓上海航空特

種車輛有限責任公司66.61%股權的批覆》（航空資本[2016]1268號）；

2016年10月28日，開樂股份召開股東大會，通過了收購安徽開樂北廠區

土地使用權及地上建築物的相關事宜。

3、交易標的評估備案情況

2016年11月17日，中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報

字（2016）第744號）經中航工業備案，備案編號為Z68720160313486；

2016年11月22日，東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資

評報字[2016]第0766201號）經中航工業備案，備案編號為Z68720160323508。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需本公司股東大會審議通過。

三、本次交易具體方案

本公司擬向河北長徵出售其持有上航特66.61%股權、控股子公司安徽開樂

擬向開樂股份出售安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物，河北長徵、開樂股

份以現金作為支付對價。交易價格以標的資產經具有證券期貨業務從業資格的資

產評估機構評估並經中航工業備案後的評估值為基礎確定。

（一）本次交易標的資產評估作價情況

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，上航

特母公司報表口徑全部股東權益帳面價值為-733.26萬元，評估價值為3,618.66

萬元，評估增值為4,351.92萬元，增值率為593.50%。經各方協商，確定上航特

66.61%的股權轉讓價格為2,410.39萬元。

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第744

號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物帳面價值為6,309.43萬元，評估價值為14,007.25萬

元，評估增值7,697.81萬元，增值率為122.00%。經各方協商，確定安徽開樂北

廠區土地使用權及地上建築物價格為14,007.25萬元。

（二）本次交易構成重大資產重組

本次交易中，公司擬將持有的上航特66.61%股權出售至河北長徵，公司控

股子公司安徽開樂擬將北廠區土地使用權及地上建築物出售至開樂股份。

除此之外，公司前12個月內購買、出售資產的情況如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於

對參股子公司北汽黑豹（威海）汽車有限公司增資的議案》，同意公司與北京汽

車製造廠有限公司、威海瑞海建設發展有限公司共同對北汽黑豹增資。2016年3

月24日，北汽黑豹完成增資事項工商變更登記，註冊資本變更為64,299.16萬元，

公司持有其42.63%股權。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於

擬掛牌出售公司控股子公司柳州乘龍專用車有限公司股權的議案》，同意公司出

售所持柳州乘龍51%股權。2016年7月18日，柳州乘龍完成股權出售事項工商

變更登記，公司不再持有其股權。

3、2016年5月26日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於

出售安徽天馳機械製造有限公司89%股權的議案》，同意公司控股子公司安徽開

樂出售所持安徽天馳89%股權。2016年6月13日，安徽天馳完成股權出售事項

工商變更登記，公司控股子公司安徽開樂不再持有其股權。

上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累

計數分別計算相應數額。因上述資產屬於公司所有或者控制，應認定為同一或者

相關資產。本次交易及前12個月內出售資產累計計算後資產總額161,375.35萬

元，佔上市公司2015年末資產總額255,000.46萬元的63.28%，超過50%。

本次交易構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

（三）本次交易構成關聯交易

本次交易對方為開樂股份及河北長徵。其中，開樂股份持有本公司控股子公

司安徽開樂33.92%股權且其第一大股東為本公司董事秦少華，河北長徵為本公

司實際控制人中航工業控制的企業。根據《上市規則》及相關規定，本次交易對

方為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議相關議

案時，關聯董事已迴避表決；在召開股東大會審議相關議案時，關聯股東將迴避

表決。

（四）本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份。本次交易完成後，本公司控股股東仍為金城集團，

實際控制人仍為中航工業，本次交易不構成重組上市。由於本次交易不屬於《重

組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形，也不涉及發行股份，根據《重組管

理辦法》，本次交易不需要提交中國證監會審核。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致本公司股本總額及控

股股東持有的本公司股份發生變動，本次交易不會對上市公司股權結構造成影

響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

通過本次交易，本公司將出售部分虧損業務及閒置資產，減輕公司本年度經

營虧損，回收貨幣資金，改善公司財務狀況，有利於上市公司集中資源主動優化

和調整業務結構，尋找優質資源進行業務拓展和產業延伸，為公司資產重組及業

務轉型打下良好基礎。

根據中證天通出具的中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，

上市公司在本次交易前後主要財務數據如下所示：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

交易前

交易後（備考數）

交易前

交易後（備考數）

資產總額

198,098.46

171,273.81

255,000.46

224,900.78

歸屬於母公司的所有者權

益

35,201.22

49,499.01

39,347.78

52,805.87

營業收入

52,156.96

42,699.14

169,674.81

133,450.06

利潤總額

-6,744.32

-5,294.11

-33,611.53

-15,891.34

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

-4,146.55

-3,306.86

-22,079.59

-12,069.80

項目

2016年1-6月

2015年度

交易前

交易後（備考數）

交易前

交易後（備考數）

基本每股收益（元/股）

-0.12

-0.10

-0.64

-0.35

本次交易完成後，上市公司總資產及營業收入將會減少，但淨資產將有所提

升，淨利潤虧損額將有所降低。通過本次交易，公司出售部分虧損業務及閒置資

產，回收貨幣資金，改善公司財務狀況，為公司業務轉型打下基礎，從而保證公

司可持續發展。同時，本次交易因標的資產評估增值將產生轉讓收益，不會出現

攤薄公司當期每股收益的情形，有利於保護上市公司及股東合法權益。

第二章 上市公司基本情況

一、公司基本情況

中文名稱：

中航黑豹股份有限公司

曾用名：

東安黑豹股份有限公司、山東黑豹股份有限公司

上市地點：

上海證券交易所

股票代碼：

600760

股票簡稱：

*ST黑豹

法定代表人：

李曉義

董事會秘書：

嚴楠

成立日期：

1993年6月28日

上市時間：

1996年10月11日

註冊資本：

34,494.04萬元

住所：

山東省威海市文登區龍山路107號

統一社會信用代碼：

9137000016309489X2

經營範圍：

微型汽、柴油載重汽車及其配件製造；廂式柴油專用汽車製造；

餐飲服務；住宿服務。（以上經營項目有效期限以許可證為準）。

草坪修整機、電動車的製造、銷售；資格證書範圍內自營進出口

業務；鋼材、建築材料、機械設備的銷售；房屋修繕。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、公司設立及歷次股權變動情況

（一）設立及上市情況

1、1993年公司設立

本公司（曾用名東安黑豹股份有限公司、山東黑豹股份有限公司）系1993

年2月經威海市體改委威體改發[1993]8號文批准，由黑豹集團（原「山東文登農

用運輸車廠」）發起，於1993年6月以定向募集方式設立的股份有限公司。經山

東文登審計事務所文審師評估字[1993]第1號評估，並經文登市機械工業總公司

文機械字[1993]5號文確認，將山東文登農用運輸車廠生產經營性淨資產5,877

萬元中的5,250萬元以66.67%比例折為3,500萬發起人股，其餘627萬元由股份

公司無償使用，另以1:1.5元溢價向法人機構定向募集770萬股、向內部職工定

向募集2,030萬股，每股面值1元。

公司設立時股本結構如下表所示：

股數（股）

佔總股本比例

發起人股

35,000,000

55.56%

其中：

山東黑豹集團有限公司

35,000,000

55.56%

募集法人股

7,700,000

12.22%

其中：

文登市信用社

983,000

1.56%

威海新威城市信用社

702,800

1.11%

威海

交通銀行

證券部

191,000

0.30%

威海市菸草有限公司

200,000

0.32%

文登黑豹集團公司職工基金會

5,623,200

8.93%

募集內部職工股

20,300,000

32.22%

合計

63,000,000

100.00%

2、1996年公司上市

1996年2月，公司經山東省證券管理委員會魯證管字[1996]23號文批准，

以每股2元價格回購併註銷法人股644萬股，公司股本總額由6,300萬股減為

5,656萬股。1996年5月，公司經山東省體改委魯體改函字[1996]32號文和山東

省人民政府魯政股字[1996]6號文批准確認，並於1996年6月在山東省工商行政

管理局重新註冊登記，註冊資本5,656萬元。

1996年8月29日，經中國證監會(1996)172號文和173號文批准，本公司

向社會公開發行股票。1996年9月10日至12日，本公司採用「全額預繳、比例

配售、餘款即退」發行方式向社會發行人民幣普通股1,344萬股。

公司首次公開發行普通股股票並上市後，股本結構如下表所示：

股數（股）

佔總股本比例

一、未流通股份

1、發起人股

35,000,000

50.00%

其中：

境內法人持有股份

35,000,000

50.00%

2、募集法人股

1,260,000

1.80%

3、募集內部職工股

16,240,000

23.20%

股數（股）

佔總股本比例

未流通股份小計

52,500,000

75.00%

二、已流通股份

1、社會公眾股

13,440,000

19.20%

2、募集內部職工股

4,060,000

5.80%

已流通小計

17,500,000

25.00%

三、股份總數

70,000,000

100.00%

（二）上市後股本變動情況

1、1997年利潤分配

1997年6月3日，經公司1996年度股東大會審議同意，公司實施1996年

度利潤分配方案，按總股本7,000萬股計，向全體股東按10:10的比例送股。該

次送股完成後，公司總股本增至14,000萬股。

2、1998年配股

1998年3月19日，經公司1996年度股東大會審議同意，並經山東省證券

委員會魯證管字(1997)54號文、中國證監會上字(1997)120號文件批准，公司向

全體股東配售股份，實際配股2,100萬股。該次配股完成後，公司總股本增至

16,100萬股。

3、1998年資本公積轉增股本

1998年6月15日，經公司1997年度股東大會審議同意，公司按1997年末

總股本14,000萬股計，對全體股東每10股轉增8股（按1998年2月配股後的

總股本16,100萬股計，對全體股東每10股轉增6.95652股）。該次資本公積轉

增股本完成後，公司總股本增至27,299.9973萬股。

4、2003年股權轉讓

2003年7月4日，公司第一大股東黑豹集團與東安實業籤署《股份轉讓協

議》，黑豹集團將其持有的公司境內法人股6,824.9993萬股（佔公司股份總數的

25%）轉讓給東安實業，轉讓總價款為4,757.02萬元。同日，黑豹集團與東安實

業控股子公司東安建工籤署《股份轉讓協議》，黑豹集團將其持有的公司境內法

人股1,091.9999萬股（佔公司股份總數的4%）轉讓給東安建工，轉讓總價款為

人民幣761.12萬元。

本次股權轉讓完成後，東安實業直接、間接控制公司29%的股權。哈爾濱東

安實業發展總公司工會委員會為公司實際控制人。

5、2006年股權分置改革

2006年2月17日，經公司股權分置改革相關股東大會審議同意，公司非流

通股股東為獲得流通權而向公司流通股股東每10股送3股股份，非流通股股東

向流通股股東共計送出3,947.7209萬股股份。股權分置改革不影響公司總股本。

6、2010年重大資產重組及發行股份購買資產

2009年3月9日，公司分別與金城集團、中航投資籤訂附條件生效的《發

行股份購買資產協議》，向金城集團發行股份購買其持有的安徽開樂35.00%股

權、柳州乘龍37.47%股權、上航特100%股權、零部件事業部相關的經營性資產

和負債；向中航投資發行股份購買其持有的安徽開樂16.00%股權與柳州乘龍

13.53%股權。

2009年8月28日，國務院國資委《關於東安黑豹股份有限公司資產重組涉

及的國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2009]812號）批准公司資產重

組方案。2010年7月30日，中國證監會《關於核准東安黑豹股份有限公司向金

城集團有限公司、中航投資控股有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可

[2010]1022號）核准公司向金城集團、中航投資合計發行71,940,417股股份購買

相關資產。

2010年10月8日，公司實施重大資產重組，向金城集團發行5,509.5716萬

股購買其持有的安徽開樂35.00%股權、柳州乘龍37.47%股權、上航特100.00%

股權、零部件事業部相關的經營性資產和負債，向中航投資發行1,684.4701萬股

購買其持有的安徽開樂16.00%股權、柳州乘龍13.53%股權，共計增發7,194.0417

萬股。

該次重組完成後，公司總股本增加至34,494.0390萬股，公司第一大股東變

更為金城集團，公司實際控制人變更為中航工業。

三、上市公司前十大股東

截至2016年9月30日，上市公司前十大股東持股情況如下表所示：

序號

股東名稱

股數（股）

佔總股本比例

1

金城集團

55,559,136

16.11%

2

中國

農業銀行

股份有限公司－

新華行業

輪換

靈活配置混合型證券投資基金

9,207,985

2.67%

3

中國銀行

－

嘉實增長

開放式證券投資基金

3,959,911

1.15%

4

李健新

3,696,115

1.07%

5

孫海珍

3,146,706

0.91%

6

中航投資

2,677,900

0.78%

7

浙江如山高新創業投資有限公司

2,580,000

0.75%

8

李琳

2,500,000

0.72%

9

萬忠波

2,457,800

0.71%

10

華融國際信託有限責任公司－華融·匯盈33

號證券投資單一資金信託

2,277,468

0.66%

註：上述股東中，國有法人股股東金城集團與中航投資同為中航工業下屬企業；除金城集團、

中航投資外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於《上市公司收購管

理辦法》中規定的一致行動人。

四、上市公司控制權變動情況

2010年10月8日，經國務院國資委《關於東安黑豹股份有限公司資產重組

涉及的國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2009]812號）批准、公司2009

年第一次臨時股東大會審議通過、中國證監會《關於核准東安黑豹股份有限公司

向金城集團有限公司、中航投資控股有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監

許可[2010]1022號）核准，公司向金城集團發行5,509.5716萬股購買其持有的安

徽開樂35.00%股權、柳州乘龍37.47%股權、上航特100.00%股權、零部件事業

部相關的經營性資產和負債，向中航投資發行1,684.4701萬股購買其持有的安徽

開樂16.00%股權、柳州乘龍13.53%股權，共計增發7,194.0417萬股。

該次重組前，東安實業持有本公司15.05%股份，為本公司第一大股東，以

秦誠教為代表的一致行動人為本公司實際控制人。該次重組後，金城集團與中航

投資分別持有公司15.97%與4.88%股權，因金城集團與中航投資為中航工業下

屬子公司，所以中航工業合計間接持有本公司20.86%股權，成為本公司實際控

制人。

截至本報告書籤署日，金城集團與中航投資分別持有公司55,559,136股、

2,677,900股，持股比例分別為16.11%、0.78%。中航工業通過金城集團與中航

投資持有公司58,237,036股、持股比例為16.88%，為本公司實際控制人。

五、最近三年重大資產重組情況

本次交易中，公司擬將持有的上航特66.61%股權出售至河北長徵，公司控

股子公司安徽開樂擬將北廠區土地使用權及地上建築物出售至開樂股份。除此之

外，公司前12個月內購買、出售資產的情況如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於

對參股子公司北汽黑豹（威海）汽車有限公司增資的議案》，同意公司與北京汽

車製造廠有限公司、威海瑞海建設發展有限公司共同對北汽黑豹增資。2016年3

月24日，北汽黑豹完成增資事項工商變更登記，註冊資本變更為64,299.16萬元，

公司持有其42.63%股權。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於

擬掛牌出售公司控股子公司柳州乘龍專用車有限公司股權的議案》，同意公司出

售所持柳州乘龍51%股權。2016年7月18日，柳州乘龍完成股權出售事項工商

變更登記，公司不再持有其股權。

3、2016年5月26日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於

出售安徽天馳機械製造有限公司89%股權的議案》，同意公司控股子公司安徽開

樂出售所持安徽天馳89%股權。2016年6月13日，安徽天馳完成股權出售事項

工商變更登記，公司控股子公司安徽開樂不再持有其股權。

上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累

計數分別計算相應數額。因上述資產屬於公司所有或者控制，應認定為同一或者

相關資產。本次交易及前12個月內出售資產累計計算後資產總額161,375.35萬

元，佔上市公司2015年末資產總額255,000.46萬元的63.28%，超過50%。

截至本報告書籤署日，除上述情況外，公司最近三年不存在《重組管理辦法》

規定的重大資產重組情形。

截至本報告書籤署日，除本次重大資產出售外，公司繼續籌劃擬出售微小卡、

專用車及液壓零部件相關資產及負債，發行股份購買公司實際控制人中航工業控

制的航空製造企業並募集配套資金。該次交易相關議案已經上市公司第七屆董事

會第二十三次會議審議通過，尚待國務院國資委評估備案、本公司董事會、國務

院國資委、本公司股東大會、中國證監會批准或核准後實施，具體詳見2016年

11月29日在上海證券交易所披露的《中航黑豹股份有限公司重大資產出售及發

行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件。

六、公司主營業務發展情況

公司主營業務包括專用車、微小卡和液壓零部件的生產製造及銷售。

專用車業務主要是根據客戶需求，為其訂製相應專用車產品，因客戶需求不

同，產品種類較為繁多，屬於多品種小批量的銷售經營模式。專用車產品中主要

以工程和運輸類專用車為主，經營業績與國家基礎設施建設有高度的關聯性。受

行業產能過剩影響，公司專用車產業收入下降明顯，形成較大虧損。

微小卡業務主要採取訂單式的經營模式，根據經銷商的訂單需求進行生產。

受行業產能過剩、國四排放標準實施因素的影響及公司產品結構調整等原因，公

司微小卡產品銷量持續下滑，主營業務收入下降較大。

液壓零部件產品主要以絞盤為主，經營業績受行業產能過剩影響較大。公司

及時調整營銷思路和方向，抓住我國與傳統亞、非、拉及中東南美等地區和國家

合作不斷加強、外貿業務日趨活躍的發展機遇，制定了「大力拓展外貿業務」營銷

戰略，業務有所提升。

七、公司主要財務數據情況

公司2013年、2014年、2015年經審計的主要財務數據（合併報表口徑）和

2016年1-6月未經審計的主要財務數據（合併報表口徑）如下表所示：

（一）合併資產負債表摘要

單位：萬元

項目

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動資產

95,762.71

87,547.53

138,545.43

172,582.66

非流動資產

102,335.75

167,452.92

173,610.70

181,772.03

資產總額

198,098.46

255,000.46

312,156.13

354,354.69

項目

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動負債

135,004.81

183,411.31

208,932.77

233,649.07

非流動負債

18,765.54

20,516.55

22,224.81

22,236.28

負債總額

153,770.36

203,927.85

231,157.58

255,885.35

歸屬於母公司股東的權益

35,201.22

39,347.78

62,435.82

74,907.25

少數股東權益

9,126.88

11,724.83

18,562.73

23,562.10

所有者權益合計

44,328.10

51,072.61

80,998.56

98,469.34

（二）合併利潤表摘要

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

52,156.96

169,674.81

252,838.38

318,727.01

營業利潤

-7,675.46

-37,071.39

-17,478.63

-15,669.30

利潤總額

-6,744.32

-33,611.53

-17,070.54

5,492.59

淨利潤

-6,744.51

-33,925.95

-17,490.23

4,190.53

歸屬於母公司股東的淨利潤

-4,146.55

-22,079.59

-14,065.60

1,768.09

（三）合併現金流量表摘要

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動產生的現金流量淨額

5,957.22

10,077.26

6,504.40

7,121.44

投資活動產生的現金流量淨額

-13,953.05

6,391.49

7,575.95

7,972.31

籌資活動產生的現金流量淨額

10,279.88

-20,513.17

-12,269.58

-27,558.54

現金及現金等價物淨增加額

2,284.05

-4,044.40

1,810.77

-12,464.78

（四）其他主要財務指標

項目

2016.6.30/

2016年1-6月

2015.12.31/2015年度

2014.12.31/2014年度

2013.12.31/2013年度

資產負債率（%）

77.62

79.97

74.05

72.21

毛利率（%）

4.89

4.43

6.55

6.77

基本每股收益（元/股）

-0.12

-0.64

-0.41

0.05

稀釋每股收益（元/股）

-0.12

-0.64

-0.41

0.05

八、公司控股股東及實際控制人概況

（一）公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係

截至本報告書籤署日，公司控股股東為金城集團，實際控制人為中航工業，

公司控制結構如下圖所示：

中國航空工業集團公司

中航機電

系統有限公司

中航資本

控股股份有限公司

金城集團有限公司中航投資控股有限公司社會公眾股東

中航黑豹股份有限公司

100%

100%

16.11%0.78%83.11%

50.28%

100%

（二）控股股東情況

截至本報書籤署日，金城集團持有公司55,559,136股，持股比例為16.11%，

為公司控股股東。

公司名稱：

金城集團有限公司

法定代表人：

李曉義

成立日期：

1996年6月3日

註冊資本：

55246.6萬元

住所：

南京市秦淮區中山東路518號

統一社會信用代碼：

91320100134875371R

經營範圍：

交通運輸設備及零部件研發、製造、銷售；經營本公司自產機電

產品、成套設備、相關技術出口業務；工、模具生產、銷售；非

標準及成套設備開發、製造與銷售；機載通訊系統的開發、製造、

銷售；鍛造、熱處理加工；開展本公司中外合資經營、合作生產、

「三來一補」業務；汽車零配件、炊事用具、地面燃氣輪機、發電

機組製造、銷售；經營本公司生產、科研所需材料、機械設備、

儀器儀表；備品、備件；零備件；技術進口業務（不含國家專項

管理產品）；物業管理；助力車的生產、銷售；項目投資；自有

房產租賃；摩託車及液壓技術諮詢、服務；自有設備、車輛租賃；

停車場服務；普貨運輸；

房地產

開發；（餐飲、娛樂項目僅限分

支機構經營）；財務信息諮詢；法律信息諮詢。（依法須經審批

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（三）實際控制人情況

截至本報告書籤署日，金城集團與中航投資分別持有公司16.11%、0.78%股

份，金城集團與中航投資為中航工業下屬子公司，中航工業為本公司實際控制人。

公司名稱：

中國航空工業集團公司

法定代表人：

林左鳴

成立日期：

2008年11月6日

註冊資本：

6,400,000萬元

住所：

北京市朝陽區建國路128號

統一社會信用代碼：

91110000710935732K

經營範圍：

軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套

系統與產品的研究、設計、研製、試驗、生產、銷售、維修、保

障及服務等業務。金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、

工程勘察設計、工程承包與施工、

房地產

開發等產業的投資與管

理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和

摩託車及發動機（含零部件）、製冷設備、電子產品、環保設備、

新能源

設備的設計、研製、開發、試驗、生產、銷售、維修服務；

設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；

房地產

開發與經營；

與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。（企業依

法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經

相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業

政策禁止和限制類項目的經營活動。）

九、公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中

國證監會立案調查、最近三年受到行政處罰或刑事處罰的情況

（一）2012年12月31日，因合肥市城市規劃需要，合肥市土地儲備中心

與合肥開樂籤訂了《合肥市國有建設用地使用權收回合同》，合肥市土地儲備中

心收回合肥開樂位於合肥市蜀山區井崗路一宗國有土地使用權，土地補償費合計

14,252.13萬元。截至2013年末，合肥市政府支付土地補償費7,000萬元，餘款

7,252萬元未按合同約定支付。2015年1月19日，根據安徽開樂與合肥市政府

經協商達成的還款計劃，安徽開樂已收到合肥市土地儲備中心支付的土地補償款

7,179.39萬元，剩餘72.74萬元經政府相關部門覆核評定在支付尾款過程中核減

扣除，上市公司已於2014年12月31日計提相應壞帳準備72.74萬元。

鑑於子公司土地收儲補償費部分款項逾期支付未及時履行信息披露義務違

反《上市規則》第2.1條、第7.5條等有關規定，2014年5月8日，上海證券交

易所上市公司監管一部作出《關於對中航黑豹股份有限公司和董事會秘書予以監

管關注的決定》（上證公監函[2014]0025號），決定對公司及公司董事會秘書嚴

楠給予監管關注。前述上海證券交易所作出的監管關注對本次重大資產出售不構

成實質障礙。

（二）2016年6月22日，安徽開樂因生產廢水處理設施擅自停運；部分廢

油漆桶（危廢）在廠區內與生活垃圾（一般固廢）混存；部分廢油漆桶露天堆放

於生產廢水處理設施旁，未設置危險廢物標識標誌；未按照《危險廢物貯存汙染

控制標準》（GB18597-2001）要求規範建設危廢貯存場所（未做防滲、未建導

流溝、未設置危廢標識等）；罐車廠區內的掛車生產線未履行環評審批手續，擅

自建成投產等事項，被阜陽市環保局罰款25萬元。前述環保局罰款對本次重大

資產出售不構成實質障礙。

截至本報告書籤署日，除上述情況外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，公司最近三年內未受到行

政處罰或者刑事處罰。

十、其他事項

（一）中航投資、金城集團分別於2015年6月16日至6月29日、2015年

6月5日至6月24日通過二級市場減持中航黑豹16,844,701股和3,399,980股，

累計減持股份佔公司已發行股份比例達到5.869%。其中，中航投資於6月29日

繼續減持數量佔中航黑豹已發行股份的2.289%，直接導致中航投資及其一致行

動人金城集團合計減持超過中航黑豹已發行股份的5%。

2015年7月14日，上海證券交易所上市公司監管一部作出《關於對中航黑

豹股份有限公司股東金城集團有限公司和中航投資控股有限公司予以監管關注

的決定》（上證公監函[2015]0041號），鑑於金城集團和中航投資減持公司股票

行為違反《上市規則》第3.1.6條等有關規定，決定對金城集團和中航投資予以

監管關注。前述上海證券交易所作出的監管關注對本次重大資產出售不構成實質

障礙。

2016年4月20日，中國證監會出具《行政處罰決定書》（[2016]40號），

責令中航投資改正，在收到行政處罰決定書之日起3日內對超比例減持情況進行

報告和公告，並就超比例減持行為公開致歉。對中航投資超比例減持未披露以及

限制期內減持行為，對中航投資及其直接負責的主管人員楊聖軍分別予以警告。

對中航投資超比例減持未披露行為處以40萬元罰款，對限制期內減持行為處以

180萬元罰款，合計處以220萬元罰款。對中航投資超比例減持未披露行為，對

其直接負責的主管人員楊聖軍處以5萬元罰款；對中航投資限制期內減持行為，

對其直接負責的主管人員楊聖軍處以5萬元罰款；對楊聖軍合計處以10萬元罰

款。前述行政處罰決定對本次重大資產出售不構成實質障礙。

（二）2014年10月，公司收到山東省威海市中級人民法院送達的應訴通知

書及《民事起訴狀》，威海經濟技術開發區管理委員會以建設用地使用權合同糾

紛為由起訴上市公司，要求公司立即償還欠款人民幣51,558,585.00元及利息。

該項訴訟涉及事實及理由如下：「原告訴稱，2003年被告擬與哈爾濱市東

安集團公司合作成立新的公司，條件是以土地使用權作為出資，同年7月18日

原告與被告籤訂一份協議書，約定：被告已在威海經濟技術開發區徵用土地（其

中工業用地304.66畝，生活用地25.5畝）的土地款51,558,585.00元作為欠款，

由被告成立的新公司在2006年7月18日前固定資產投資達到3,000萬美元以上，

且在原告處納稅，可以免除償還責任。否則，被告必須於2006年12月20日前

將其欠原告的借款51,558,585.00元還清，如到期不能按時還款，原告有權自2006

年7月18日起按銀行同期貸款的利率收取逾期違約金。新公司投資到位數的確

認，由經區審計局審核認定，並出具投資額度確認報告。2014年9月15日經區

審計局對被告的投資情況進行了審計（威經技區審報[2014]26號），結論為，截

止到2006年7月18日被告投資未達到協議約定的3,000萬美元以上。原告認為

被告應按協議約定償還原告欠款51,558,585.00元。」具體情況請詳見公司於2014

年10月11日公告的《中航黑豹股份有限公司涉及訴訟公告》。

截至本報告書籤署日，公司已將該項訴訟所涉土地中304.66畝工業用地出

售予台州豐潤投資諮詢有限公司，並已完成產權過戶登記手續，同時威海市中級

人民法院已對台州豐潤投資諮詢有限公司的6,000.00萬元應收款項進行了凍結。

基于謹慎性原則，公司對該項訴訟所涉土地及其地上建築物出售收益3,850.00萬

元暫未予確認。該案仍處於審理過程中，案情複雜，訴訟結果存在不確定性。前

述未決訴訟對本次重大資產出售不構成實質障礙。

第三章 交易對方基本情況

本公司擬將持有上航特66.61%股權出售至河北長徵，本公司控股子公司安

徽開樂擬將北廠區土地使用權及地上建築物出售至開樂股份。公司本次擬出售資

產交易對方分別為河北長徵、開樂股份。

一、河北長徵

（一）基本信息

公司名稱：

河北長徵汽車製造有限公司

企業性質：

有限責任公司

法定代表人：

呂偉加

成立日期：

2002年8月8日

註冊資本：

7,123.17萬元

住所：

邢臺市鋼鐵路131號

主要辦公地點：

邢臺市鋼鐵路131號

統一社會信用代碼：

130521000006666

經營範圍：

汽車、汽車配件的製造及銷售；出口本企業生產的產品及配套零

部件和總成、進口本企業所需汽車零部件及總成、原材料、輔助

材料**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

（二）歷史沿革

1、2002年公司設立

河北長徵成立於2002年8月8日，原由邯鄲宇康集團有限公司（以下簡稱「宇

康集團」）、河北宇康農用機械股份有限公司、邯鄲宇康集團廣平精細化工有限

公司、邯鄲宇康集團廣平農機配件有限公司、邯鄲宇康集團廣平廢舊物資回收有

限公司共同出資設立，註冊資本4,600萬元人民幣。

2、2012年股權劃轉

2012年1月10日，河北省政府《省政府專題會議紀要》第189號會議議定

「將宇康集團持有的長徵汽車製造有限公司100%股權整體劃轉到邢臺市國資

委。」2012年1月20日，《廣平縣人民政府關於河北長徵汽車製造有限公司股

權劃轉的意見》[2012]11號中指出「根據2012年1月10日省政府第189號專題

會議紀要和1月19日省發改委協調會議精神，經研究，同意將邯鄲宇康集團有

限公司持有的本公司68.04％股權劃轉給邢臺市國資委。」 2012年2月20日，《廣

平縣人民政府關於河北長徵汽車製造有限公司股權劃轉的意見》[2012]28號中指

出「根據2012年1月10日省政府第189號專題會議紀要和2月8日省發改委第

二次協調會議精神，邯鄲宇康集團有限公司已按要求收回河北宇康農用機械股份

有限公司、宇康集團廣平精細化工有限公司、宇康集團廣平廢舊物資回收有限公

司和宇康集團廣平農機配件有限公司持有的河北長徵31.96%股權，經研究，同

意將邯鄲宇康集團有限公司現持有的河北長徵31.96%股權劃轉給邢臺市國資

委。」2012年2月，宇康集團先後將持有的河北長徵68.04%與31.96%的股權全

部劃予邢臺市國資委，河北長徵變更為由邢臺市國資委履行出資人職責的國有獨

資公司。

3、2013年股權劃轉

2013年9月9日，根據國務院國資委《關於河北長徵汽車製造有限公司國

有股權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2013]865號），邢臺市國資委持

有的河北長徵68.04%的國有股權無償劃轉給機電有限。

4、2014年增資

2014年12月31日，根據河北長徵股東會《關於

中航機電

系統有限公司向

河北長徵汽車製造有限公司增資的決議》（長徵股東決[2014]1號），機電有限

向河北長徵現金增資。該次增資完成後，河北長徵註冊資本為7,123.17萬元，機

電有限股權比例為79.36%；邢臺市國資委股權比例為20.64%。

（三）主營業務情況

河北長徵主要從事商用車、特種車和改裝車的生產與銷售，主要產品為T815

系列越野載貨汽車及底盤、6X2及6X4、半掛牽引車。上航特專用車產品種類豐

富，購買上航特66.61%股權有助於促進河北長徵專用車業務快速發展，形成業

務互補，豐富和拓展其產品線，優化整體資源配置，進一步提升其資產規模和綜

合競爭力。

河北長徵試製能力較強，但研發能力較弱，上航特全資子公司中航（上海）

汽車技術有限公司專注於專用車輛產品研發和工程技術開發，研發能力較強。兩

者整合有利於資源互補，夯實技術平臺基礎，強化技術支持，通過建立更加高效

完整的產品研發架構，進而形成既能保障技術平臺研發骨幹人員穩定、又能保障

產業技術平臺有效運行的局面，並以此促進河北長徵專用車業務持續、快速發展。

（四）主要財務情況

河北長徵最近兩年經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的主要財務數

據如下表所示：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額

37,918.03

29,564.01

負債總額

18,749.99

8,282.67

所有者權益

19,168.03

21,281.35

項目

2015年度

2014年度

營業收入

738.74

1,109.22

營業利潤

-2,042.17

-1,383.70

淨利潤

-2,113.31

-478.09

河北長徵2015年末經審計的資產總額為37,918.03萬元，淨資產為19,168.03

萬元。本次交易涉及上航特66.61%股權轉讓價款2,410.39萬元主要資金來源為

河北長徵自有資金及通過股東增資、借款等合法方式所籌集資金。

（五）股權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，河北長徵股權結構如下圖所示：

中國航空工業集團公司

中航機電

系統有限公司邢臺市國資委

100%

20.64%

河北長徵汽車製造有限公司

79.36%

（六）下屬企業情況

截至本報告書籤署日，河北長徵下屬企業情況如下表所示：

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

金航長徵（上海）車

聯網有限公司

3,519

51%

車聯網、衛星導航、計算機、網絡技術

領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務，定位測控軟硬體的開發、

設計、銷售，汽車銷售。

二、開樂股份

（一）基本信息

公司名稱：

安徽開樂汽車股份有限公司

企業性質：

股份有限公司

法定代表人：

蔣玉松

成立日期：

2003年1月8日

註冊資本：

1,670萬元

住所：

安徽省阜陽市經濟技術開發區105國道21號

主要辦公地點：

安徽省阜陽市經濟技術開發區105國道21號

統一社會信用代碼：

91341200746758432E

經營範圍：

專用汽車項目投資、

房地產

項目投資。

（二）歷史沿革

1、1995年改制

1995年，安徽阜陽汽車廠改制為安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司。

2、1996年更名

1996年8月28日，阜陽地區汽車工業有限責任公司將名稱變更為安徽省阜

陽市汽車工業有限責任公司。

3、1999年更名

1999年3月23日，由於安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司仍以安徽阜陽

汽車廠及產品列入全國汽車、民用改裝車和摩託車生產企業及產品名錄，為便於

生產經營，安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司申請將名稱變更為「安徽省阜陽

市汽車工業有限責任公司（原安徽阜陽汽車廠）」。

4、2002年12月股權轉讓及增資

2002年3月29日，根據安徽省阜陽市人民政府辦公室2002年3月12日第

四號會議紀要精神，安徽省阜陽市國有資產管理局《關於同意阜陽市汽車工業有

限公司購買國有股權的通知》（國資工字[2002]11號）同意阜陽市汽車工業有限

責任公司購買其中的國有股權。

2002年11月18日，經安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司第三屆股東會

審議通過，國有股權50.10萬元、黃乾彬8.865萬元、牛祝玲6.48萬元、吳成志

15萬元、陳婉琳6.71萬元分別轉讓給劉昌華20萬元、王劍20萬元、曾獻芳20

萬元、譚學詩27.155萬元，同時，公司淨資產轉為實收資本，公司原註冊資本

1,100萬元變更為1,670萬元，增加額按股東出資比例進行配股。

根據安徽中鑫會計師事務所出具《驗資報告》（鑫會驗[2002]109號），截

至2002年11月20日，安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司已將資本公積439.81

萬元、未分配利潤394.92萬元轉增註冊資本，現金增資0.28萬元，合計835.00

萬元增加註冊資本，變更後註冊資本為1,670萬元。

本次股權轉讓及增資完成後，安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司股權結構

如下表所示：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

秦少華

370.90

22.21%

2

陳進保

83.50

5.00%

3

謝允起

83.50

5.00%

4

蔣玉松

83.50

5.00%

5

陸道皖

83.50

5.00%

6

陳雪英

83.50

5.00%

7

譚學詩

83.50

5.00%

8

田洪賀

54.71

3.28%

9

常玉福

50.10

3.00%

10

曾獻芳

50.10

3.00%

11

劉昌華

50.10

3.00%

12

王劍

50.10

3.00%

13

李友彩

33.40

2.00%

14

劉運彪

33.40

2.00%

15

韓明志

33.40

2.00%

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

16

李俊泉

33.40

2.00%

17

高學珍

30.41

1.82%

18

胡文新

18.56

1.11%

19

李超軍

17.24

1.03%

20

張偉

16.70

1.00%

21

張利華

16.70

1.00%

22

呂振洲

16.70

1.00%

23

張炎

16.70

1.00%

24

王斌

16.70

1.00%

25

吳從山

16.70

1.00%

26

蔣峰

16.70

1.00%

27

田偉

16.70

1.00%

28

鬱會生

16.70

1.00%

29

曹影

16.70

1.00%

30

許培玲

16.70

1.00%

31

谷明泉

16.68

1.00%

32

方春林

16.40

0.98%

33

楊才林

16.40

0.98%

34

王振華

16.40

0.98%

35

劉銳

16.20

0.97%

36

高利萍

16.20

0.97%

37

劉萬全

16.20

0.97%

38

任保英

16.20

0.97%

39

肖愛華

15.20

0.91%

40

丁素新

13.60

0.81%

合計

-

1,670.00

100.00%

5、2003年1月設立股份有限公司

2002年12月18日，安徽省阜陽市汽車工業有限責任公司召開創立大會暨

首屆股東大會，決定設立安徽開樂汽車股份有限公司，並通過了公司章程。2003

年1月8日，開樂股份完成了工商設立登記。

開樂股份設立時股權結構如下表所示：

序號

股東

股數（萬股）

股權比例

1

秦少華

370.90

22.21%

2

陳進保

83.50

5.00%

3

謝允起

83.50

5.00%

4

蔣玉松

83.50

5.00%

5

陸道皖

83.50

5.00%

6

陳雪英

83.50

5.00%

7

譚學詩

83.50

5.00%

8

田洪賀

54.71

3.28%

9

常玉福

50.10

3.00%

10

曾獻芳

50.10

3.00%

11

劉昌華

50.10

3.00%

12

王劍

50.10

3.00%

13

李友彩

33.40

2.00%

14

劉運彪

33.40

2.00%

15

韓明志

33.40

2.00%

16

李俊泉

33.40

2.00%

17

高學珍

30.41

1.82%

18

胡文新

18.56

1.11%

19

李超軍

17.24

1.03%

20

張偉

16.70

1.00%

21

張利華

16.70

1.00%

22

呂振洲

16.70

1.00%

23

張炎

16.70

1.00%

24

王斌

16.70

1.00%

25

吳從山

16.70

1.00%

26

蔣峰

16.70

1.00%

27

田偉

16.70

1.00%

28

鬱會生

16.70

1.00%

29

曹影

16.70

1.00%

30

許培玲

16.70

1.00%

31

谷明泉

16.68

1.00%

32

方春林

16.40

0.98%

33

楊才林

16.40

0.98%

序號

股東

股數（萬股）

股權比例

34

王振華

16.40

0.98%

35

劉銳

16.20

0.97%

36

高利萍

16.20

0.97%

37

劉萬全

16.20

0.97%

38

任保英

16.20

0.97%

39

肖愛華

15.20

0.91%

40

丁素新

13.60

0.81%

合計

-

1,670.00

100.00%

（三）主營業務情況

開樂股份為控股型公司，本部無經營業務，下屬子公司以消防設備製造與銷

售、

房地產

開發經營、物業管理為主。

（四）主要財務情況

開樂股份最近兩年未經審計合併報表口徑財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額

31,294.12

29,086.06

負債總額

27,842.30

27,611.05

所有者權益

3,451.82

1,475.01

項目

2015年度

2014年度

營業收入

-

-

營業利潤

88.03

-318.98

淨利潤

1,958.03

-322.83

開樂股份2015年末合併報表口徑未經審計的資產總額為31,294.12萬元，負

債總額為27,842.30萬元，主要系其全資子公司安徽阜陽市安置房開發有限公司

的預收帳款28,824.65萬元。鑑於

房地產

業發展前景較好，安徽阜陽市安置房開

發有限公司未來不會存在較大償債風險。本次交易涉及安徽開樂北廠區土地使用

權及地上建築物交易價款14,007.25萬元，主要資金來源為開樂股份及安徽阜陽

市安置房開發有限公司的自有資金、借款等合法方式所籌集資金。

（五）股權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，開樂股份股權結構如下表所示：

序號

股東

股數（萬股）

持股比例

1

秦少華

370.90

22.21%

2

陳進保

83.50

5.00%

3

謝允起

83.50

5.00%

4

蔣玉松

83.50

5.00%

5

陸道皖

83.50

5.00%

6

陳雪英

83.50

5.00%

7

譚學詩

83.50

5.00%

8

田洪賀

54.71

3.28%

9

常玉福

50.10

3.00%

10

曾獻芳

50.10

3.00%

11

劉昌華

50.10

3.00%

12

王劍

50.10

3.00%

13

李友彩

33.40

2.00%

14

劉運彪

33.40

2.00%

15

韓明志

33.40

2.00%

16

李俊泉

33.40

2.00%

17

高學珍

30.41

1.82%

18

胡文新

18.56

1.11%

19

李超軍

17.24

1.03%

20

張偉

16.70

1.00%

21

張利華

16.70

1.00%

22

呂振洲

16.70

1.00%

23

張炎

16.70

1.00%

24

王斌

16.70

1.00%

25

吳從山

16.70

1.00%

26

蔣峰

16.70

1.00%

27

田偉

16.70

1.00%

28

鬱會生

16.70

1.00%

29

曹影

16.70

1.00%

30

許培玲

16.70

1.00%

序號

股東

股數（萬股）

持股比例

31

谷明泉

16.68

1.00%

32

方春林

16.40

0.98%

33

楊才林

16.40

0.98%

34

王振華

16.40

0.98%

35

劉銳

16.20

0.97%

36

高利萍

16.20

0.97%

37

劉萬全

16.20

0.97%

38

任保英

16.20

0.97%

39

肖愛華

15.20

0.91%

40

丁素新

13.60

0.81%

合計

-

1,670.00

100.00%

（六）對外投資情況

截至本報告書籤署日，開樂股份持有其他公司股權情況如下表所示：

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

安徽阜陽市安置房

開發有限公司

3,270

100.00%

房地產

開發經營（憑有效資質證書經

營），裝飾裝璜材料、建築材料、陶瓷

製品的批發、零售

合肥市通達消防設

備有限公司

50

100.00%

消火栓箱、防火閥、排煙閥、空調風口、

風閥製造，消防設備配件加工、安裝、

維修，汽車配件、空調製冷機組、五金、

建築材料、水暖器材、鋼材、塑料製品、

電線電纜、燈具、電器銷售

阜陽市開樂物業管

理有限公司

50

100.00%

物業管理

安徽開樂專用車輛

股份有限公司

13,265

33.92%

普通貨運，專用車輛及環衛設備的研製、

製造、銷售，車輛技術服務，車輛及零

配件銷售，鋼材購銷

合肥開樂特種車輛

有限公司

9,000

33.33%

專用汽車改裝、銷售

中航工業凱通（阜

陽）車輛科技有限公

司

10,000

20.00%

商用汽車、專用汽車為主的汽車（商用

車及九座以上乘用車）、汽車部件及系

統工業

自動化

與控制設備、智能化系統

及設備、機電系統及設備、電動車輛、

農業機械、工業機械、製造設備的研發、

銷售和服務及技術開發、轉讓、諮詢、

服務，

房地產

開發、銷售及建材（不含

危化品）經營

安徽省阜陽市汽車

運輸集團汽運大廈

有限公司

1,600

1.25%

汽車（不含小轎車）及配件，農業機械、

建築工程機械的批發、零售，乙醇汽油、

柴油零售（限由分支機構加油站經營），

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

房屋租賃

三、交易對方與上市公司的關聯關係、與其他交易對方的關聯

關係或一致行動關係

截至本報告書籤署日，機電有限持有金城集團100.00%股權，同時持有河北

長徵79.36%股權。因此，交易對方河北長徵與上市公司控股股東金城集團同受

機電有限控制，存在關聯關係。截至本報告書籤署日，本公司董事秦少華持有開

樂股份22.21%股權，為開樂股份第一大股東，且開樂股份持有本公司控股子公

司安徽開樂33.92%股權，因此，交易對方開樂股份與上市公司存在關聯關係。

截至本報告書籤署日，本公司董事李曉義先生兼任金城集團董事長、總經理，

本公司董事孫麗女士兼任金城集團黨委書記、副董事長、副總經理，本公司董事

朱景林兼任交易對方河北長徵董事，開樂股份第一大股東秦少華先生為本公司董

事。

四、交易對方及其主要管理人員合法合規性、誠信情況

根據本次交易對方開樂股份及河北長徵出具的確認函，開樂股份、河北長徵

及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也

不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

根據本次交易對方開樂股份及河北長徵出具的確認函，開樂股份、河北長徵

及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，

也不存在被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

第四章 擬出售資產的基本情況

本次交易擬出售資產包括：上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用

權及地上建築物。

一、上航特66.61%股權

（一）基本信息

公司名稱：

上海航空特種車輛有限責任公司

公司性質：

有限責任公司

法定代表人：

王建明

成立日期：

1996年5月28日

註冊資本：

8,707萬元

住所：

上海市寶山區顧村鎮一號工業園區富聯路758號

統一社會信用代碼：

91310113630543720H

經營範圍：

改裝汽車、汽車車身、掛車以及相關配件的製造；消防車、消防

設備、泵、舉高設備及其配套設備的設計、製造、銷售、維修；

鋼結構製造；商用車及九座以上乘用車、汽車列車、掛車的銷售；

消防及環衛工程設計；商務信息諮詢服務；建築幕牆設計和安裝。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）歷史沿革

1、1996年公司設立

上航特前身系上海申龍消防設備器材有限公司。1996年5月8日，上海金

瑞會計師事務所出具了上金會驗（1996）B-296號《驗資報告》。經上海市金山

縣工商行政管理局核准設立上海申龍消防設備器材有限公司，註冊資本500萬

元。

成立時，上海申龍消防設備器材有限公司股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海市武消汽車修理廠

385.00

77.00%

上海市消防協會

100.00

20.00%

上海市消防器材三廠

15.00

3.00%

合計

500.00

100.00%

2、1999年股權轉讓

1999年3月28日，為貫徹中央有關軍隊、武警部隊、政法機關不再從事經

商活動決定精神，上海申龍消防設備器材有限公司股東會決定將上海市消防協會

與上海市武消汽車修理廠所持有上海申龍消防設備器材有限公司97%股權轉讓

給上海飛機製造廠，上海市消防器材三廠將所持有上海申龍消防設備器材有限公

司3%股權轉讓給上海上飛企業發展有限公司。

該次股權轉讓完成後，上海申龍消防設備器材有限公司股權結構如下表所

示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海飛機製造廠

485.00

97.00%

上海上飛企業發展有限公司

15.00

3.00%

合計

500.00

100.00%

3、2003年公司更名

2003年3月19日，上海申龍消防設備器材有限公司名稱變更為「上海航空

特種車輛有限責任公司」。

4、2003年股權轉讓

2003年7月16日，經上航特股東會決議，上海飛機製造廠將所持上航特79%

股權作價400萬元轉讓給上海航空工業（集團）有限公司；上海上飛企業發展有

限公司將所持上航特3%股權作價15萬元轉讓給上海飛機製造廠。

該次股權轉讓完成後，上航特股權結構如下表示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海航空工業（集團）有限公司

395.00

79.00%

上海飛機製造廠

105.00

21.00%

合計

500.00

100.00%

5、2004年增資

2004年7月8日，經上航特股東會決定，上海市寶山區顧村工業公司以現

金530萬元對上航特增資。

該次增資完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海市寶山區顧村工業公司

530.00

51.46%

上海航空工業（集團）有限公司

400.00

38.83%

上海飛機製造廠

100.00

9.71%

合計

1,030.00

100.00%

6、2006年股權轉讓

2006年12月25日，經上航特股東會決定，上海市寶山區顧村工業公司將

所持上航特51.46%股權（原出資額530萬元）中的420萬元（佔比40.78%）轉

讓給上海航空工業（集團）有限公司，將110萬元（佔比10.68%）轉讓給上海

飛機製造廠。

該次股權轉讓完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海航空工業（集團）有限公司

820.00

79.61%

上海飛機製造廠

210.00

20.39%

合計

1,030.00

100.00%

7、2007年增資

2007年7月5日，經上航特股東會決定，上航特註冊資本由1,030萬元增至

3,000萬元，增加註冊資本由上海航空工業（集團）有限公司認繳。

該次增資完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

上海航空工業（集團）有限公司

2,790.00

93.00%

上海飛機製造廠

210.00

7.00%

合計

3,000.00

100.00%

8、2009年股權劃轉

2009年2月25日，根據《關於上海航空特種車輛有限責任公司出資人變更

有關問題的通知》（航空資[2009]108號），上海航空工業（集團）有限公司將

持有的上航特93%股權、上海飛機製造廠將持有的上航特7%股權劃轉給金城集

團。

該次股權劃轉完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

金城集團

3,000.00

100.00%

合計

3,000.00

100.00%

9、2010年股權轉讓

2010年10月8日，經國務院國資委《關於東安黑豹股份有限公司資產重組

涉及的國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2009]812號）批准、公司2009

年第一次臨時股東大會審議通過、中國證監會《關於核准東安黑豹股份有限公司

向金城集團有限公司、中航投資控股有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監

許可[2010]1022號）核准，公司向金城集團發行股份購買其持有的上航特100%

股權。

該次股權轉讓完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

東安黑豹股份有限公司

3,000.00

100.00%

合計

3,000.00

100.00%

10、2015年增資

2015年2月8日，公司對上航特增資2,800萬元，增資完成後上航特註冊資

本變更為5,800萬元。

該次增資完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

中航黑豹股份有限公司

5,800.00

100.00%

合計

5,800.00

100.00%

11、2015年增加股東及增資

2015年10月20日，經本公司第七屆董事會第十次會議審議同意，公司作

出股東決定，同意南京特裝以其持有的中航汽車100%股權對上航特增資，上航

特註冊資本變更為8,707萬元。

該次增資完成後，上航特股權結構如下表所示：

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

中航黑豹股份有限公司

5,800.00

66.61%

股東名稱

出資額（萬元）

佔比

南京中航特種裝備有限公司

2,907.00

33.39%

合計

8,707.00

100.00%

（三）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，上航特股權結構如下圖所示：

截至本報告書籤署日，本公司持有上航特66.61%股份，不存在影響該資產

獨立性的協議或其他安排。

上海航空特種車

輛有限責任公司

中航黑豹股份有

限公司

南京中航特種裝

備有限公司

金城集團有限公

司

社會公眾股東

中航投資控股有

限公司

中航機電

系統有

限公司

航建航空產業股權投

資（天津）有限公司

北京

旋極信息

技

術股份有限公司

中航資本

控股股

份有限公司

中國航空工業集

團公司

100%

100%

16.11%83.11%0.78%

100%

50.28%

66.61%33.39%

13.42%59.71%16.40%10.47%

（四）主營業務發展情況

上航特是集專業設計、製造、銷售、服務於一體的軍民專用車、特種車生產

企業，是上海環衛行業新產品研發基地及中國人民解放軍總參防化車定點生產企

業。經過多年發展，上航特利用先進的航空製造設備、精湛的航空技術和完善的

質保體系，先後開發和生產了電子裝備車、通勤車、指揮調度車、雷達車、綜合

通信車、遙測跟蹤車、電子對抗車、儀載車、方艙等軍警車系列車型，並開發了

具有自主智慧財產權的全液壓掃路機、後壓式清運車、壓縮式垃圾站等現代環衛車

系列車型，形成了軍警車系列、環衛車系列及特種用途專用車的業務體系。

（五）主要財務指標

根據中證天通《審計報告》，上航特最近兩年及一期的主要財務數據如下：

1、合併資產負債表摘要

單位：萬元

項目

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

流動資產

5,358.14

6,375.94

9,504.92

非流動資產

5,215.33

6,346.08

6,904.93

資產總額

10,573.47

12,722.02

16,409.84

流動負債

11,493.51

12,132.46

13,060.03

非流動負債

132.18

133.09

92.53

負債總額

11,625.69

12,265.55

13,152.57

歸屬於母公司股東的權益

-1,052.22

456.48

3,257.28

所有者權益合計

-1,052.22

456.48

3,257.28

2、合併利潤表摘要

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

營業收入

4,458.18

14,541.81

17,707.88

營業利潤

-643.93

-5,603.65

-960.35

利潤總額

-1,508.70

-5,600.80

-957.58

淨利潤

-1,508.70

-5,600.80

-961.22

歸屬於母公司股東的淨利潤

-1,508.70

-5,600.80

-961.22

3、合併現金流量表摘要

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

151.12

338.31

-391.18

投資活動產生的現金流量淨額

-2.17

-3.02

-25.55

籌資活動產生的現金流量淨額

-388.15

-137.74

550.27

現金及現金等價物淨增加額

-239.19

197.55

133.54

4、非經常性損益

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

非流動資產處置

-867.83

-1.23

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

其中：固定資產處置

-35.97

-1.23

無形資產處置

-831.86

政府補助

3.04

4.73

8.37

其他

0.02

-0.65

-5.59

合計

-864.77

2.85

2.78

2015年12月16日，上海市寶山區規劃和土地管理局向上航特出具《收回

國有建設用地使用權決定書》（滬（寶）閒置收回[2016]第1號），認定上航特

滬房地寶字（2009）第023210號土地為閒置土地。上航特對此提起了行政訴訟。

2016年6月28日，上海市寶山區人民法院出具了（2016）寶行初字第92號《行

政判決書》駁回了上航特訴訟請求。上航特於2016年7月11日提起上訴，2016

年9月26日，上海市第二中級人民法院出具了(2016)滬02行終578號《行政判

決書》，駁回了上航特上訴，維持原判。上航特將截至2016年6月30日閒置土

地使用權收回涉及的固定資產35.62萬元、土地使用權831.86萬元，合計867.48

萬元作為非流動資產處置損失計入營業外支出。

（六）控股、參股公司情況

截至本報告書籤署日，上航特除持有中航汽車100%股權外，沒有其他直接

或間接的控股或參股公司。中航汽車基本情況如下：

公司名稱：

中航（上海）汽車技術有限公司

法定代表人：

呂偉加

成立日期：

2014年7月25日

註冊資本：

3,000萬元

住所：

上海市楊浦區鐵嶺路32號1106-9室

統一社會信用代碼：

91310110398650790X

經營範圍：

汽車技術、

自動化

控制技術、智能化技術、機電科技領域內的技

術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；運輸諮詢（不得從事

經紀，道路運輸）；汽車部件、計算機軟硬體（除計算機信息系

統安全專用產品）、工業

自動化

控制設備、汽車智能系統、機電

設備、商用車及九座以上乘用車、製冷設備的銷售。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

歷史沿革：

1、2014年公司設立

中航汽車前身為南京特裝上海技術中心。

2014年7月25日，經機電有限《關於設立中航工業（上海）

汽車技術有限公司的批覆》（機電[2014]396號）同意，南京特

裝出資3000萬元設立中航汽車，其中貨幣資金300萬元，佔注

冊資本10%；實物出資2700萬元，佔註冊資本90%。

2、2015年股權轉讓

2015年10月20日，經本公司第七屆董事會第十次會議審

議同意，公司作出股東決定，同意南京特裝以其持有的中航汽車

100%股權對上航特增資，上航特註冊資本變更為8,707萬元，增

資完成後中航汽車成為上航特全資子公司。

經東洲評估《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2015]

第0364183號），中航汽車100%股權評估值為2,995.35萬元。

（七）主要資產的權屬情況

1、房產及土地

截至本報告書籤署日，上航特擁有位於富聯路758號的土地使用權及房屋所

有權，土地使用權面積為67,913平方米、房屋建築物建築面積為19,492.07平方

米，

房地產

權證號為滬房地寶字（2010）第025017號。上航特以該宗

房地產

權

為上航特2,700.00萬元銀行借款提供抵押擔保。截至本報告書籤署日，除上述房

屋建築物外，上航特共有76.70平方米配電房未辦理權證。

2、專利權

截至本報告書籤署日，上航特擁有的專利權情況如下表所示：

序

號

專利名稱

專利權

人

專利類

型

專利號

專利申請

日

1

一種安裝於汙泥清理車的抓斗裝

置

上航特

實用新

型

201220155450.4

2012/4/13

2

汙泥清理抓斗車

上航特

發明

201210127091.6

2012/4/27

3

車載式吸引押送罐體裝置

上航特

實用新

型

201220315210.6

2012/6/29

4

尾門壓力邏輯控制機構及其控制

方法

上航特

發明

201210225205.0

2012/7/2

5

一種粉粒物料運輸車的罐體

上航特

實用新

型

201320146653.1

2013/3/27

6

用於粉粒物料運輸車的氣卸漏鬥

裝置

上航特

實用新

型

201320148653.5

2013/3/28

7

用於罐式半掛車的車架連接裝置

上航特

實用新

型

201320148662.4

2013/3/28

8

雙壓輸送系統及其輸送方法

上航特

發明

201310398527.x

2013/9/4

9

雙壓輸送系統

上航特

實用新

型

201320548696.2

2013/9/4

序

號

專利名稱

專利權

人

專利類

型

專利號

專利申請

日

10

具有除塵過濾裝置的粉料運輸系

統

上航特

實用新

型

201320545978.7

2013/9/3

11

一種用於半掛車的支腿固定架

上航特

實用新

型

201320768627.2

2013/11/29

12

飛機機翼陸路運輸緊固裝置

上航特

實用新

型

201320798689.8

2013/12/5

13

雙壓運輸車自動裝排料控制裝置

上航特

實用新

型

201320855969.8

2013/12/23

14

車載式單泵雙馬達可調速執行機

構液壓控制系統

上航特

實用新

型

201320855997.x

2013/12/23

15

舉升式罐車舉升裝置

上航特

實用新

型

201320844864.2

2013/12/20

16

飛機機翼外翼翼殼包裝箱

上航特

發明

201310719395.6

2013/12/23

17

一種牽引銷板及支架與車架之間

的聯接結構

上航特

實用新

型

201320850129.2

2013/12/23

18

用於機翼主起落架處的連接裝置

上航特

實用新

型

201320856492.5

2013/12/23

19

用於機翼發動機吊掛處的連接裝

置

上航特

實用新

型

201320856219.2

2013/12/23

20

飛機機翼運輸車

上航特

實用新

型

201320856238.5

2013/12/23

21

一種懸掛支架與車架的連接結構

上航特

實用新

型

201320849549.9

2013/12/20

22

一種裝配式橫梁結構

上航特

實用新

型

201320849639.8

2013/12/20

23

一種半掛車車架

上航特

實用新

型

201420010423.7

2014/1/8

24

一種採用尾部垂直升降作業的氣

瓶運輸車

上航特

實用新

型

201420709235.3

2014/11/24

25

用於運輸拖車的液壓傳動機構

上航特

實用新

型

201520410564.2

2015/6/15

26

航空大部件運輸拖車的固定裝置

上航特

實用新

型

201520350722.X

2015/5/27

27

絲槓升降機構

上航特

實用新

型

201520350738.0

2015/5/27

28

專用發動機運輸機構

上航特

實用新

型

201520350707.5

2015/5/27

29

具有減振裝置的雙鵝頸升降式掛

車

上航特

實用新

型

201520410562.3

2015/6/15

30

洗吸式掃路車廂

上航特

實用新

型

201520488624.2

2015/7/8

31

用於掃路車的乾濕兩用過濾裝置

上航特

實用新

型

201520570346.5

2015/7/31

32

全方位調控吸汙臂裝置及其管道

疏通車

上航特

實用新

型

201520488336.7

2015/7/8

33

吸汙臂自動回位檢測控制系統

上航特

實用新

型

201520488331.4

2015/7/8

3、商標權

截至本報告書籤署日，上航特擁有的商標權情況如下表所示：

序號

註冊證號

核定服務項目類別

名稱

有效期

1

第3559642號

第12類

2004.12.14-2024.12.13

2

第3559643號

第12類

2004.12.14-2024.12.13

（八）主要業務資質

截至本報告書籤署日，上航特取得主要業務資質如下表所示：

序號

證書/文件名稱

編號

發證單位

有效期

內容

1

安全生產標準化證

書

AQBIIIJX（滬

寶山）

20130020

上海市安

全生產協

會

2014/1至

2017/1

安全生產標準化三級企業

（機械）

2

《關於批准上海航

空特種車輛有限責

任公司為三級保密

資格單位的通知》

滬密認委

[2014]批字023

號

上海市軍

工保密資

格認證委

2014/7/23至

2019/7/22

批准上航特為三級保密資格

單位

3

環境管理體系認證

證書

CI/132960E

上海中正

威認證有

限公司

2014/9/5至

2017/9/4

上航特建立的管理體系符合

ISO14001：2004標準要求

4

世界製造廠識別代

號證書

-

中國汽車

技術研究

中心

2015/2/1至

2020/2/1

世界製造廠識別代號：

LA9/SF1；車輛類型：貨車，

掛車；車輛品牌：賽沃

5

排水許可證

滬水務排證字

第023120368

號

上海市水

務局

2016/4/19至

2021/4/18

排放普通生活汙水

6

質量管理體系認證

證書

00816Q20512R4M

中國新時

代認證中

心

2016/8/16至

2018/9/14

質量管理體系符合

GB/T19001-2008/ISO9001:2008標準

7

中國國家強制性產

品認證證書

2012011101588250

中國質量

認證中心

2013/8/29至

2017/12/25

SAV5072ZYS壓縮式垃圾車

符合CNCA-02C-023:2008標

準的要求

8

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101005622

中汽認證

中心

2016/8/18至

2021/8/17

SAV5070ZYSE5,SAV5070ZYSE5N,SAV5070ZYSE5S,SAV5080ZYSE5壓縮式垃圾車

符合CNCA-C11-01：2014標

準的要求

9

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004638

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5120ZYSE5壓縮式垃圾

車符合CNCA-C11-01：2014

標準的要求

10

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004637

中汽認證

中心

2016/3/21至

2019/12/8

SAV5121ZYS壓縮式垃圾車

符合CNCA-C11-01：2014標

準的要求

11

中國國家強制性產

201401110174

中國質量

2014/12/8至

SAV5121ZYS壓縮式垃圾車

序號

證書/文件名稱

編號

發證單位

有效期

內容

品認證證書

0937

認證中心

2019/12/8

符合CNCA-02C-023：2008

標準的要求

12

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004639

中國質量

認證中心

2016/3/21至

2018/7/30

SAV5160TSL掃路車符合

CNCA-C11-01：2014標準的

要求

13

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004640

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5160TSLE5掃路車符合

CNCA-C11-01：2014標準的

要求

14

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004632

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5160ZXXE5車廂可卸式

垃圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

15

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004636

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5160ZYSE5壓縮式垃圾

車符合CNCA-C11-01：2014

標準的要求

16

中國國家強制性產

品認證證書

2013011101632079

中國質量

認證中心

2013/7/30至

2018/7/30

SAV5160ZYS、SAV5162ZYS

後裝壓縮式垃圾車符合

CNCA-02C-023：2008標準的

要求

17

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004635

中汽認證

中心

2016/3/21至

2018/7/30

SAV5162ZYS後裝壓縮式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

18

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004641

中汽認證

中心

2016/3/21至

2019/12/8

SAV5250ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

19

中國國家強制性產

品認證證書

2014011101740936

中國質量

認證中心

2014/12/8至

2019/12/8

SAV5250ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-02C-023：

2008標準的要求

20

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004642

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5250ZXXE5車廂可卸式

垃圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

21

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004644

中汽認證

中心

2016/3/21至

2019/12/8

SAV5310ZXX、

SAV5311ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

22

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004633

中汽認證

中心

2016/3/21至

2020/4/1

SHF5120ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

23

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004634

中汽認證

中心

2016/3/21至

2021/1/22

SAV5120ZXXE5車廂可卸式

垃圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

24

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004630

中汽認證

中心

2016/3/21至

2019/12/11

SHF5161ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

25

中國國家強制性產

品認證證書

2009011101375221

中汽認證

中心

2014/12/11至

2019/12/11

SHF5161ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-02C-023：

2008標準的要求

26

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004631

中汽認證

中心

2016/3/21至

2020/4/1

SHF5162ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

序號

證書/文件名稱

編號

發證單位

有效期

內容

2014標準的要求

27

中國國家強制性產

品認證證書

2016091101004643

中汽認證

中心

2016/3/21至

2019/12/8

SHF5313ZXX車廂可卸式垃

圾車符合CNCA-C11-01：

2014標準的要求

（九）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，上航特利用滬房地寶字（2010）第025017號土地、

房產，為其銀行借款提供抵押擔保，具體情況如下表所示：

序

號

合同名稱

合同編號

債權人

債務人

擔保金額

（萬元）

債務履行期間

擔保

責任

1

最高額抵

押合同

DE1505990001A

中國銀行

股份有限公

司上海市寶山支行

上航特

4,000

2015/3/19-2018/3/19

抵押

擔保

（十）主要負債情況

截至2016年6月30日，上航特主要負債情況如下表所示：

項目

金額（萬元）

佔負債總額比例

短期借款

2,700.00

23.22%

應付帳款

2,436.92

20.96%

預收款項

871.10

7.49%

應付職工薪酬

62.55

0.54%

應付利息

28.33

0.24%

其他應付款

2,377.88

20.45%

一年內到期的非流動負債

2,680.00

23.05%

專項應付款

132.18

1.14%

1、短期借款

截至2016年6月30日，上航特短期借款如下表所示：

序號

合同名稱

合同編號

債權人

借款金額

（萬元）

借款期限

1

流動資金

借款合同

15059900050102

中國銀行

股份有限公

司上海市寶山支行

500.00

2105/11/25至

2016/11/25

2

流動資金

借款合同

15059900050103

中國銀行

股份有限公

司上海市寶山支行

2,200.00

2016/3/17至

2017/3/17

2、應付帳款

截至2016年6月30日，上航特應付帳款帳齡如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

1年以內（含1年）

1,563.85

1－2年（含2年）

213.51

2－3年（含3年）

174.93

3年以上

484.62

合計

2,436.92

3、其他應付款

截至2016年6月30日，上航特其他應付款如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

1年以內（含1年）

1,117.19

1－2年（含2年）

3.46

2－3年（含3年）

0.55

3年以上

1,256.68

合計

2,377.88

截至2016年6月30日，上航特其他應付款中1,227.61萬元為欠上航集團逾

期借款。該筆逾期負債系上航特分別於2005年3月25日、2007年7月1日向

上航集團借款1,320萬元和1,000萬元，用於土地批租和短期流動資金周轉。該

兩筆借款已分別於2007年3月31日和2008年6月30日到期。截至目前，上航

特合計尚欠上航集團1,200萬元本金及相應利息未歸還，且均已逾期。

上航特向上航集團的1,200萬元借款具有特定歷史原因。上航集團系原中國

航空工業第一集團公司（以下簡稱「中國一航」）全資子公司，上航特原系上航集

團全資子公司，在原中國一航向中國商用飛機有限責任公司注資時，上航特從上

航集團剝離，未隨上航集團進入中國商用飛機有限責任公司，成為原中國一航全

資子公司。2008年11月6日，中航工業成立，上航特成為中航工業全資子公司。

2009年2月19日，上航特由中航工業無償劃撥給金城集團，成為金城集團全資

子公司。經中航工業與上航集團溝通協調，現已初步達成予以豁免債務意向，有

關工作正在進一步協商過程中。

2009年6月23日，鑑於上述債務豁免事宜尚未最終確定，為了避免上航特

因償債能力不足而影響持續經營，中航工業出具《關於金城集團有限公司對上海

航空特種車輛有限責任公司逾期借款處置意見的批覆》（財字[2009]49號）文件，

同意將上航特上述借款1,200萬元債務轉由金城集團承接。由於債務轉移尚未經

債權人上航集團的正式書面同意，債務人仍為上航特，上航特尚未就該事項進行

相關帳務處理。

4、一年內到期的非流動負債

截至2016年6月30日，上航特一年內到期的非流動負債為2,680.00萬元，

為上航特向上海市轎車國產化辦公室委託貸款3,000萬元的餘額。上航特向上海

市轎車國產化辦公室3,000萬元借款系2004年5月由上航集團提供擔保，上航

特向上海市轎車國產化辦公室的借款，借款用途為企業研發資金，主要用於上航

特軍用方艙技術向民用車輛應用的成果轉化。該筆借款利息按同期國家頒布的金

融機構貸款基準利率計收，期限為四年八個月，至2008年12月31日到期。由

於上航特得到第一筆貸款的時間為2004年5月，因此經借款方出具證明，證實

該筆貸款的還款日期為2009年5月底。截至目前，上航特有2,680萬元本金未

歸還，上述借款業已到期。

2009年8月18日，為了保證上航特不因償債能力不足而影響持續經營，金

城集團出具了《金城集團有限公司關於上海航空特種車輛有限責任公司逾期借款

之或有風險的補償承諾函》，承諾：「①若上海市轎車國產化辦公室根據相關貸

款協議的約定就上述逾期借款向上航特追索任何罰息（不含逾期期間的正常利

息）、違約金或違約賠償，該等罰息、違約金或違約賠償由本公司承擔。②若上

海市轎車國產化辦公室向上航特追索上述逾期貸款於相關貸款協議項下的本息

（含逾期期間的正常利息，但不含上述第①項所述之罰息、違約金或違約賠償），

上航特因自有現金不足由上航集團作為擔保人全部或部分代為償還，且上航集團

於代償後向上航特追償的，則就上航集團代為償還部分，本公司將且僅將於上航

集團向上航特發出追索通知時及時通過向上航特增資、委託貸款或債務轉移等方

式予以解決，並確保上航特的正常經營不因此受有重大不利影響。」

（十一）或有負債情況

2013年3月15日，上航特向深圳市三鑫幕牆工程有限公司出具了《關於合

作項目終止相關費用的承諾函》，上航特同意支付深圳市三鑫幕牆工程有限公司

為未成功繼續執行項目墊付的相關前期費用共計146.43萬元，並承諾在2013年

6月底支付。截至本報告書籤署日，此款尚未支付。

（十二）未決訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或其他妨礙權屬轉移情

況

截至本報告書籤署日，上航特不存在出資瑕疵，不存在影響其合法存續的情

況，公司持有的上航特股權權屬清晰，不存在權屬糾紛或潛在糾紛，不存在質押、

凍結、查封或其他限制權利行使之情形，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重

大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（十三）最近三年曾進行的與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

2015年10月20日，公司決定同意南京特裝以其持有的中航汽車100%股權

對上航特增資，上航特註冊資本變更為8,707萬元。

根據東洲評估出具的上航特增資所涉及的《企業價值評估報告書》（滬東洲

資評報字[2015]第0353201號）、《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2015]

第0364183號），以2015年3月31日為評估基準日，按照資產基礎法評估，上

航特淨資產帳面值3,020.59萬元，評估值為5,974.79萬元，評估增值2,954.20萬

元，增值率97.80%；中航汽車淨資產帳面值2,394.26萬元，評估值為2,995.35

萬元，評估增值601.09萬元，增值率25.11%。

根據東洲評估出具的本公司轉讓上航特66.61%股權涉及的《企業價值評估

報告書》（滬東洲資評報字[2016]第0766201號），以2016年6月30日為評估

基準日，按照資產基礎法評估，上航特母公司報表口徑淨資產帳面值-733.26萬

元，評估值3,618.66萬元，評估增值4,351.92萬元，增值率593.50%。

1、上航特兩次評估評估假設、評估過程情況

（1）2015年3月31日上航特增資評估時的評估假設、評估過程情況

根據東洲評估出具的《上海航空特種車輛有限責任公司擬增資所涉及的股東

全部權益價值評估報告》（滬東洲資評報字[2015]第0353201號），評估假設、

評估過程如下：

①評估假設

A.基本假設

公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願買

者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者地位平等，彼此都有獲取足

夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願、理智而非強制或不

受限制的條件下進行。

持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用

中資產和備用資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還

將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環

境，同時又著重說明了資產存續狀態。

持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見

的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法持續不斷地經營下去。

B.一般假設

除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交

易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。

國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評

估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不

可預見因素造成的重大不利影響。

評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基

本穩定。

依據評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標

準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。

②評估過程

A.流動資產

評估範圍內流動資產主要包括：貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收

款以及存貨。

貨幣資金：對庫存的現金進行了盤點，並編制庫存現金盤點表，檢查了日記

帳、總帳、報表，對相關餘額進行核對。然後按清點日與評估基準日之間的現金

收支數推算基準日的實有現金。現金的清查結果與企業在資產評估清查明細表中

填報的數量完全相符，按照帳面值確定評估值；對銀行存款採取同銀行對帳單餘

額核對的方法，如有未達帳項則編制銀行存款餘額調節表，平衡相符後，以核實

後的帳面值確認為評估值。

應收帳款、其他應收款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表一致性

的基礎上，抽查了銷售發票、出庫單等資料，對其中金額較大或時間較長的款項

核查了原始入帳憑證，詢問有關財務人員或向債務人發詢證函，證實帳面金額屬

實。評估人員藉助於歷史資料和現場的調查情況，具體分析數額、欠款時間和原

因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信

全部能收回的，按核實後帳面值評估；對於帳齡較長，企業提供歷年催債資料，

債務人無力償還相關依據，對個別認定收不回的款項評估為零；在難以確定收不

回帳款的數額時，按照帳齡將應收帳款進行了分類，並對不同帳齡應收帳款的歷

史壞帳損失情況統計分析，在此基礎上，對各項應收帳款風險分析，按財會上估

算壞帳準備方法，從應收帳款金額中扣除這部分可能收不回的款項後確定評估

值。

預付帳款：評估人員核對了會計帳簿記錄，對大額款項進行了函證，抽查了

預付款項有關合同或協議以及付款憑證等原始資料，並對期後合同執行情況進行

了解，經檢查預付款項申報數據真實、金額準確，部分預付款項已經收到相應貨

物，其餘預計到期均能收回相應物資，故以核實後的帳面值確認評估值。

存貨：包括原材料、自製半成品、產成品和在庫周轉材料。對存貨的評估，

首先評估人員對存貨管理制度、收、發手續、入庫檢驗制度核查，了解企業存貨

成本要素構成、記帳及日常核算的方法。並對庫存各類存貨進行盤點抽查，抽查

的方法是根據存貨清查評估明細申報表所列示的明細，分清主次、掌握重點。清

查核實所採取的措施主要有：驗證存貨的入庫憑證、核對庫存數量與帳面數量、

抽查時同時檢驗存貨的品質、庫存時間。

B.固定資產—房屋建築物類

重置成本法是以現時條件下被評估資產全新狀態的重置成本，減去資產實體

性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，據以估算資產價值的一種資產評估方式。

計算公式為：

資產評估值＝單位面積重置價格×建築面積×成新率

其中，單位面積重置價格：

主要的房屋建築物採用重編預算法，依據《上海市建築和裝飾工程預算定額》

（土建2000定額說明）和上海市建築建材業市場管理總站公布的材料價格信息

確定單位面積重置單價。

其它房屋建築物，採用「單位造價調整法」，根據有關部門發布的有關房屋

建築物建築安裝造價，或評估實例的建築安裝造價，經修正後加計有關費用，確

定單位面積（或長度）重置單價。

有關費用的計算：除建築安裝工程造價外，一般建安工程還有其他有關費用，

包括前期費用、期間費用、資金成本等。前期及期間費用根據當地政府規定和行

業標準進行取費。

資金成本：主要為企業工程籌資發生的利息費用，計算其基數時，建安成本

及期間費用因在建設期內為均勻投入，資金佔用時間按工期一半計算，前期費用

時間按整個建設期計算；利率以建設工期為基礎，按中國人民銀行發布的基準日

現行金融機構人民幣貸款基準利率確定，則公式為：

資金成本＝（建築安裝成本＋期間費用）×建設期×貸款利率×1/2+前期費用

×建設期×貸款利率。

建築面積的確定應根據

房地產

權證所記載，

房地產

管理部門所確認的建築面

積確定建築面積，無

房地產

權證的根據委託方提供的資料，確定建築面積。

成新率的確定採用年限法成新率與打分法技術測定成新率加權平均綜合確

定成新率。

主要通過現場考察房屋建築物的工程質量、建築物主體、圍護結構、水電設

施、裝修等各方面保養情況，參照國家建設部頒發的房屋完損程度的評定標準和

建設部、財政部發布的有關不同結構、用途房屋建（構）築物使用年限的規定，

綜合確定成新率。具體說明如下：

a)年限法理論成新率的確定：

計算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

已使用年限：根據房屋建造年、月，計算得出已使用年限。

尚可使用年限：按有關部門關於建築物耐用年限標準，確定尚可使用年限。

b)打分法技術測定成新率的確定：

依據建設部有關鑑定房屋新舊程度的參考依據、評分標準，根據現場勘查技

術測定，評估人員結合有關工程資料並現場勘查：結構部分（地基基礎、承重結

構、非承重結構，屋面、樓地面）、裝修部分（門窗、內粉飾、外粉飾、頂棚等），

設備部分（水衛、電氣、消防設施、通風通暖），根據勘查狀況來確定各部分完

好分值，並對各部分賦予權重，最終確定建築物的打分法成新率。

計算公式：

成新率＝（結構打分×評分修正係數＋裝修打分×評分修正係數＋設備打分×

評分修正係數）÷100×100%

c)綜合成新率的確定：

綜合成新率採用加權平均法，年限法權數取4，技術打分法權數取6。則綜

合成新率公式為：

成新率＝（年限法成新率×權數＋打分法技術測定成新率×權數）÷總權數

C.固定資產—設備類

由於國內二手設備市場不發達，設備交易不活躍，難以獲取可比的案例，故

不適合採用市場法評估；再則因委估設備系整體用於企業經營，不具有單獨獲利

能力，或獲利能力無法量化，故不適合採用收益法評估；而設備重置成本的有關

數據和信息則來源較多，且因各類損耗造成的貶值也可以計量，故本次對機器設

備的評估方法主要為重置成本法。計算公式為：評估值=重置全價×成新率

a)重置全價的確定

根據不同設備類型的特點，重置全價確定方法如下：

國產設備重置全價的確定：重置全價=設備現價×（1+運雜、安裝費費率）

＋其它合理費用－增值稅額

運輸設備重置全價的確定：車輛重置全價=車輛現價+車輛購置稅＋其它費

用-增值稅額

b)成新率的確定

對價值量較大的重點、關鍵設備成新率的確定：在年限法理論成新率的基礎

上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率，計算公式： 綜

合成新率=理論成新率×調整係數K

對價值量較小的一般設備及電子類設備，直接採用使用年限法確定成新率，

計算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

對車輛成新率的確定：依據國家頒布的車輛強制報廢標準，對於非營運的小、

微型汽車以車輛行駛裡程確定理論成新率，然後結合現場勘察情況進行調整，其

公式為：已使用年限額定行駛裡程數=經濟行駛裡程數÷經濟使用年限×已使用年

限

車輛利用率修正係數=1-（實際行駛裡程數-額定行駛裡程數）÷經濟行駛裡

程數

對部分已無使用價值設備的評估方法：評估人員在企業現場盤點過程中發現

部分已無法使用設備，對於該類設備評估按其可變現淨值確定評估值。

關於車輛牌照費的確定：車輛牌照費一般按接近評估基準日公務用車牌照拍

賣成交價的平均價計。車輛牌照不計成新率，直接加計入評估值中。

D.在建工程—土建工程

評估人員對在建工程—土建工程項目進行了現場清查核實。經核查在建工程

明細帳，帳面成本合理，故採用已發生金額加上合理的資金成本和利潤確定評估

值，資金成本按均勻投入考慮。

E.無形資產

a)土地使用權

委評土地屬於工業用地，工業用途土地有較多成交案例，故採用市場比較法

和基準地價法進行評估。

市場比較法：

是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的且在估價期日近期市

場上交易的類似地產進行比較，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等

條件與待估土地使用權進行對照比較，並對交易實例加以修正，從而確定待估土

地使用權價值的方法。

採用市場比較法求取土地使用權價格的公式如下：

土地評估值=比較實例宗地價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區

域因素修正係數×個別因素修正係數。

基準地價法：

基準地價是政府制定的，是以政府的名義公布施行的，具有公示性、法定的

權威性和一定的穩定性，是對市場交易價產生制約和引導作用的一種土地價格標

準，基準地價修正法是依據基準地價級別範圍，按不同用途對影響地價的區域因

素和個別因素等進行係數修正，從而求得評估對象公平市場價值的一種評估方

法。

採用基準地價修正法求取土地使用權價格的公式如下：

土地評估值=基準地價×（1+期日修正係數）×（1+因素修正係數）×容積率

修正係數×使用年限修正係數

b)其他無形資產

其他無形資產包括商標、資質、專利。資質系上航特經營現有業務的必須具

備的相關許可證書，由有關行政管理機構頒發，故不單獨作價。對商標按實際受

理商標註冊費加設計製作費確定評估值。專利為上航特自行研發，根據上航特管

理層對相關研發成本做了核實估算，按成本法評估。

F.遞延所得稅資產

遞延所得稅資產系上航特計提壞帳準備所引起。評估人員通過核實帳務，抽

查相關的憑證，和納稅申報表等，確認帳面屬實。

G.負債

核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日被評估單位實際需要承

擔的負債項目及金額確定評估值。

（2）2016年6月30日上航特評估假設、評估過程情況

詳見草案「第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析/三、上航特評估

情況」。

綜上，經比較上航特2015年3月31日與2016年6月30日兩次評估的評估

假設、評估過程，不存在顯著變化。

2、中航汽車兩次評估評估假設、評估過程情況

（1）2015年3月31日中航汽車評估假設、評估過程情況

根據東洲評估出具的《南京中航特種裝備有限公司擬以持有的中航（上海）

汽車技術有限公司股權出資評估報告》（滬東洲資評報字[2015]第0364183號），

評估假設、評估過程如下：

①評估假設

A.基本假設

公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願買

者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者地位平等，彼此都有獲取足

夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願、理智而非強制或不

受限制的條件下進行。

持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用

中資產和備用資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還

將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環

境，同時又著重說明了資產存續狀態。

持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見

的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法持續不斷地經營下去。

B.一般假設

除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交

易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。

國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評

估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不

可預見因素造成的重大不利影響。

評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基

本穩定。

依據評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標

準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。

②評估過程

A.流動資產

評估範圍內流動資產主要包括：貨幣資金、應收帳款、預付款項以及其他應

收款。

貨幣資金：對銀行存款採取同銀行對帳單餘額核對的方法，如有未達帳項則

編制銀行存款餘額調節表，平衡相符後，以核實後的帳面值確認為評估值。

應收帳款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表一致性的基礎上，抽

查了銷售發票、出庫單等資料，對其中金額較大或時間較長的款項核查了原始入

帳憑證，詢問有關財務人員或向債務人發詢證函，證實帳面金額屬實。評估人員

藉助於歷史資料和現場的調查情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收

情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，

按核實後帳面值評估；對於帳齡較長，企業提供歷年催債資料，債務人無力償還

相關依據，對個別認定收不回的款項評估為零；在難以確定收不回帳款的數額時，

按照帳齡將應收帳款進行了分類，並對不同帳齡應收帳款的歷史壞帳損失情況統

計分析，在此基礎上，對各項應收帳款風險分析，按財會上估算壞帳準備方法，

從應收帳款金額中扣除這部分可能收不回的款項後確定評估值。

預付帳款：評估人員核對了會計帳簿記錄，對大額款項進行了函證，抽查了

預付款項有關合同或協議以及付款憑證等原始資料，並對期後合同執行情況進行

了解，經檢查預付款項申報數據真實、金額準確，部分預付款項已經收到相應貨

物，其餘預計到期均能收回相應物資，故以核實後的帳面值確認評估值。

其他應收款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表一致性的基礎上，

對其中金額較大或時間較長的款項抽查了原始入帳憑證，詢問有關財務人員或向

債務人發函詢證；對職工出差暫借款、差旅費等，評估人員核實了職工暫借款明

細清單，抽查了部分原始發生憑證，金額無誤。經上述程序後，證實帳面值屬實。

B.固定資產—設備類

由於國內二手設備市場不發達，設備交易不活躍，難以獲取可比的案例，故

不適合採用市場法評估；再則因委估設備系整體用於企業經營，不具有單獨獲利

能力，或獲利能力無法量化，故不適合採用收益法評估；而設備重置成本的有關

數據和信息則來源較多，且因各類損耗造成的貶值也可以計量，故本次對機器設

備的評估方法主要為重置成本法。計算公式為：評估值=重置全價×成新率

關於車輛牌照費的確定：車輛牌照費一般按接近評估基準日公務用車牌照拍

賣成交價的平均價計。車輛牌照不計成新率，直接加計入評估值中。

C.無形資產—其他無形資產

其他無形資產包括外購軟體以及研發技術等。

對外購軟體，評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表的一致性的基礎上，

抽查了原始入帳憑證，購貨發票和相關購買合同，對攤銷過程進行了覆核，經過

清查，無形資產帳面值屬實，攤銷合理，且其軟體目前的市場價值接近於帳面值，

本次按照核實後帳面值確定評估值。

對研發技術，採用收益法對被評估單位自主研發的項目技術進行評估。

a)收益法預測假設

國家有關法律、法規、政策導向、行業規劃與現時相比無重大變化；國民經

濟環境持續發展，不會出現重大的經濟衰退；國家的政治、經濟政策也不會對企

業經營構成重大影響。

企業按照持續經營的原則，在營業執照規定的經營範圍和期限內持續經營，

經營規模保持不變。

生產經營活動中不會發生非正常經營的重大損失（例如天災、戰爭等不可抵

抗力造成的）。

收益的計算以會計年度為準，假定收支均發生在年末。期末收益折現按期末

至評估基準日實際日期計算。

資金的無風險報酬率保持為目前的水平，各項稅收政策無大的變化。

企業經營管理者的某些個人行為在預測企業未來情況時不作考慮。

無形資產研發技術尚未在任何企業運作及進行相關產品批量生產（銷售），

無歷史銷售數據可參考，被評估單位提供給評估機構所涉及的產品銷售收入的預

測，系參考被評估單位的經營規模，同時結合市場實際發展狀況等綜合分析後，

進行的模擬銷售收入的估算。評估假設，未來企業經營能達到預期銷售目標。

b)收益期限的確認

技術的經濟壽命主要受替代其的新技術出現時間影響。研發技術作為一種特

殊的技術性無形資產，其壽命期限由權利壽命（專利保護期限）和經濟壽命孰短

決定，因此評估人員判斷無形資產的經濟周期為5年。

c)收入預測

研發技術對應的產品為掛車、機翼車、清淤車、鋁合金罐車及真空吸排車。

評估預測研發技術所包含的產品2016年預計總共實現3.5億元收入，未來兩年

預計收入按每年10%的規模遞增，2019年、2020年放緩到5%。

d)確定提成率

以

航天晨光

、

中集集團

、

威海廣泰

三家公司的技術貢獻率的平均值2.07%作

為對比技術貢獻率。

e)確定技術的貢獻

通過技術提成率的估算和對產品銷售收入的預測，可以得出技術的貢獻=

（年收入×提成率）。

f)確定折現率

採用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定總投資回報率。WACC模型

是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。在計算總投

資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報率和利用公開

的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報率和債權回

報率。

總資本加權平均回報率利用以下公式計算：

式中：

：評估對象的付息債務比率；

D=付息債務

E=股權價值

：評估對象的權益資本比率；

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dw

)(DEDwd.

.

ew

)(DEEwe.

.

t:所得稅率

：債務資本成本；

：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本；

式中：

：無風險報酬率；

：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

：評估對象權益資本的預期市場風險係數；

：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次取行業的平均值）

權益資本成本：

：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本；

式中：

：無風險報酬率；

：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

：評估對象權益資本的預期市場風險係數；

：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次取行業的平均值）

dr

er

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e.

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t.

通過上述計算，確定無形資產折現率為13.5%。

f)研發技術收益法評估結論

中航汽車其他無形資產—研發技術評估價值為2,827萬元。

D.負債

核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日被評估單位實際需要承

擔的負債項目及金額確定評估值。

（2）2016年6月30日長期投資單位—中航汽車評估假設、評估過程情況

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），長期投資單位—中航汽車評估假設、評估過程如下：

①評估假設

A.基本假設

公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願買

者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者地位平等，彼此都有獲取足

夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願、理智而非強制或不

受限制的條件下進行。

持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用

中資產和備用資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還

將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環

境，同時又著重說明了資產存續狀態。

持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見

的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法持續不斷地經營下去。

B.一般假設

除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交

易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。

國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評

估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不

可預見因素造成的重大不利影響。

評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基

本穩定。

依據評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標

準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。

②評估過程

A.流動資產

評估範圍內流動資產主要包括：貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收

款以及其他流動資產。

貨幣資金：對銀行存款採取同銀行對帳單餘額核對的方法，如有未達帳項則

編制銀行存款餘額調節表，平衡相符後，以核實後的帳面值確認為評估值。

應收帳款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表一致性的基礎上，抽

查了銷售發票、出庫單等資料，對其中金額較大或時間較長的款項核查了原始入

帳憑證，詢問有關財務人員或向債務人發詢證函，證實帳面金額屬實。評估人員

藉助於歷史資料和現場的調查情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收

情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，

按核實後帳面值評估；對於帳齡較長，企業提供歷年催債資料，債務人無力償還

相關依據，對個別認定收不回的款項評估為零；在難以確定收不回帳款的數額時，

按照帳齡將應收帳款進行了分類，並對不同帳齡應收帳款的歷史壞帳損失情況統

計分析，在此基礎上，對各項應收帳款風險分析，按財會上估算壞帳準備方法，

從應收帳款金額中扣除這部分可能收不回的款項後確定評估值。

預付帳款：評估人員核對了會計帳簿記錄，對大額款項進行了函證，抽查了

預付款項有關合同或協議以及付款憑證等原始資料，並對期後合同執行情況進行

了解，經檢查預付款項申報數據真實、金額準確，部分預付款項已經收到相應貨

物，其餘預計到期均能收回相應物資，故以核實後的帳面值確認評估值。

其他應收款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表一致性的基礎上，

對其中金額較大或時間較長的款項抽查了原始入帳憑證，詢問有關財務人員或向

債務人發函詢證；對職工出差暫借款、差旅費等，評估人員核實了職工暫借款明

細清單，抽查了部分原始發生憑證，金額無誤。經上述程序後，證實帳面值屬實。

其他流動資產：系待抵扣的稅費等。評估人員審查了相關的稅單，經過清查

核實正確，按照帳面值確定評估值。

B.固定資產—設備類

由於國內二手設備市場不發達，設備交易不活躍，難以獲取可比的案例，故

不適合採用市場法評估；再則因委估設備系整體用於企業經營，不具有單獨獲利

能力，或獲利能力無法量化，故不適合採用收益法評估；而設備重置成本的有關

數據和信息則來源較多，且因各類損耗造成的貶值也可以計量，故本次對機器設

備的評估方法主要為重置成本法。計算公式為：評估值=重置全價×成新率

關於車輛牌照費的確定：車輛牌照費一般按接近評估基準日公務用車牌照拍

賣成交價的平均價計。車輛牌照不計成新率，直接加計入評估值中。

C.無形資產—其他無形資產

其他無形資產包括外購軟體以及研發技術等。

對外購軟體，評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表的一致性的基礎上，

抽查了原始入帳憑證，購貨發票和相關購買合同，對攤銷過程進行了覆核，經過

清查，無形資產帳面值屬實，攤銷合理，且由於軟體技術發展較快，一般3-5年

更新一代，因此老的軟體已經開始貶值，目前的市場價值接近於企業帳面值，按

照核實後帳面值確定評估值。

對研發技術，採用收益法對被評估單位自主研發的項目技術進行評估。

a)收益法預測假設

國家有關法律、法規、政策導向、行業規劃與現時相比無重大變化；國民經

濟環境持續發展，不會出現重大的經濟衰退；國家的政治、經濟政策也不會對企

業經營構成重大影響。

企業按照持續經營的原則，在營業執照規定的經營範圍和期限內持續經營，

經營規模保持不變。

生產經營活動中不會發生非正常經營的重大損失（例如天災、戰爭等不可抵

抗力造成的）。

收益的計算以會計年度為準，假定收支均發生在年末。期末收益折現按期末

至評估基準日實際日期計算。

資金的無風險報酬率保持為目前的水平，各項稅收政策無大的變化。

企業經營管理者的某些個人行為在預測企業未來情況時不作考慮。

無形資產研發技術尚未在任何企業運作及進行相關產品批量生產（銷售），

無歷史銷售數據可參考，被評估單位提供給評估機構所涉及的產品銷售收入的預

測，系參考被評估單位的經營規模，同時結合市場實際發展狀況等綜合分析後，

進行的模擬銷售收入的估算。評估假設，未來企業經營能達到預期銷售目標。

b)收益期限的確認

技術的經濟壽命主要受替代其的新技術出現時間影響。研發技術作為一種特

殊的技術性無形資產，其壽命期限由權利壽命（專利保護期限）和經濟壽命孰短

決定，因此評估人員判斷無形資產的經濟周期為5年。

c)收入預測

研發技術對應的產品系列為掛車、機翼車、清淤車、鋁合金罐車、真空吸

排車及其他項目。評估預測研發技術所包含的產品2017年預計總共實現3.55億

收入，2018年預計收入按10%的規模遞增，2019年至2021年放緩到5%。

d)確定提成率

聯合國貿易發展組織（UNCTAD）對各國技術貿易合同的分成率作了大量

的調查統計，認為分成率一般在產品銷價的0.5%-10%之間，絕大多數是按

2%-7%提成，而且行業特徵十分明顯，機械製造業為1.5%-3%，電器行業為

3%-4%，光學電子產品為7%-10%。在我國技術引進實踐中，一般在5%以內。

為全面研究和探討我國各行業技術分成率的規律，為國內技術評估界提供參

考依據，我國有關單位通過對全國672個行業44 萬家企業的調查分析，測算了

國內各行業技術銷售收入分成率，並在實際評估工作中進行了試用，證明比較符

合實際。

經分析，採用交通運輸設備製造業，其技術分成率範圍為0.83-2.49。

分成率的調整係數則通過綜合評價法確定，即通過對分成率的取值有影響的

各個因素如技術的智慧財產權保護、技術及經濟因素進行評測，確定各因素對分成

率取值的影響度，再根據各因素權重，最終得到分成率2.1829%。

f)確定折現率

根據本次無形資產評估的特點和搜集資料的情況，評估人員採用通用的社會

平均收益率法模型估測該無形資產適用的折現率。

折現率＝無風險報酬率＋特定風險報酬率

其中無風險報酬率取近期發行的國債利率換算為複利得出。風險報酬率的確

定是以對行業、企業現狀和無形資產綜合分析的基礎上，分別對委估無形資產的

技術風險、市場風險、資金風險和管理風險進行綜合分析後，綜合考慮各因素後

確定其風險報酬率。無風險報酬率和風險報酬率相加得到折現率。其中，無形資

產特有風險報酬率＝技術風險報酬率＋市場風險報酬率＋資金風險報酬率＋管

理風險報酬率。最終確定無形資產折現率為13.00%。

e)研發技術收益法評估結論

中航汽車其他無形資產—研發技術評估價值2,900萬元。

D.負債

核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日被評估單位實際需要承

擔的負債項目及金額確定評估值。

3、上航特作價的公允性

（1）中航汽車兩次評估結果的比較

本次股權轉讓與2015年增資時，中航汽車評估結果情況具體如下表所示：

單位：萬元

評估基準日

淨資產

帳面值

淨資產

評估值

淨資產

評估增值

淨資產

評估增值率

評估基準日

淨資產

帳面值

淨資產

評估值

淨資產

評估增值

淨資產

評估增值率

2015年3月31日

2,394.26

2,995.35

601.09

25.11%

2016年6月30日

1,547.88

2,558.56

1,010.68

65.29%

差異額

-846.38

-436.79

409.59

40.18%

本次股權轉讓與2015年增資時，中航汽車評估增值主要為無形資產評估增

值，中航汽車無形資產評估具體情況如下表所示：

單位：萬元

評估基準日

無形資產

帳面值

無形資產

評估值

無形資產

評估增值

無形資產

評估增值率

2015年3月31日

2,341.09

2,916.17

575.08

24.56%

2016年6月30日

2,022.39

2,972.07

949.68

46.96%

差異額

-318.70

55.90

374.60

22.40%

經比較，中航汽車兩次評估評估假設、評估過程不存在顯著變化。兩次評估

中無形資產評估值差異55.90萬元，評估值差異較小；無形資產評估增值率差異

主要原因為兩次評估基準日之間無形資產攤銷導致帳面價值減少。

（2）與2015年增資時評估結果的比較

本次股權轉讓與2015年增資時，上航特總資產評估情況具體如下表所示：

單位：萬元

被評估單位

評估基準日

總資產

帳面值

總資產

評估值

總資產

評估增值

總資產

評估增值率

上航特

2015年3月31日

15,054.62

18,008.82

2,954.20

19.62%

中航汽車

2,658.19

3,259.28

601.09

22.61%

小計

17,712.81

21,268.10

3,555.29

20.07%

上航特

2016年6月30日

10,339.32

14,691.24

4,351.92

42.09%

差異額

-7,373.49

-6,576.86

796.63

22.02%

經比較，兩次評估評估假設、評估過程不存在顯著變化。兩次評估，總資產

評估增值差異796.63萬元，主要原因系兩次評估基準日不同，期間上航特因主營

產品所在行業原因連續虧損，淨資產帳面價值大幅減少，採用成本法評估價值亦

相應降低，同時上航特2015年增資時流動資產評估減值1,555.33萬元。經比較，

兩次評估總資產評估增值率差異額22.02%，不存在顯著變化。

本次股權轉讓與2015年增資時，上航特淨資產評估情況具體如下表所示：

單位：萬元

被評估單位

評估基準日

淨資產

帳面值

淨資產

評估值

淨資產

評估增值

淨資產

評估增值率

上航特

2015年3月31日

3,020.59

5,974.79

2,954.20

97.80%

中航汽車

2,394.26

2,995.35

601.09

25.11%

小計

5,414.85

8,970.14

3,555.29

65.66%

上航特

2016年6月30日

-733.26

3,618.66

4,351.92

593.50%

差異額

-6,148.10

-5,351.48

796.63

527.84%

經比較，兩次評估，評估增值差異796.63萬元，差異率18.31%，不存在重大

差異；評估增值率差異較大，主要原因系兩次評估基準日不同，期間上航特因主

營產品所在行業原因連續虧損，淨資產帳面價值大幅減少，採用成本法評估價值

亦相應降低，根據評估增值率計算公式：

評估增值率=（評估價值÷帳面價值-1）×100%

在評估價值、帳面價值均大幅減少的情況下，兩次評估增值率差異較大。

（3）上航特評估增值的公允性

2016年11月17日，中航黑豹召開第七屆董事會第二十二會議，審議通過

本次交易。上市公司召開董事會審議相關議案時，董事會對評估機構的獨立性、

評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發

表明確意見，關聯董事已迴避表決，在召開股東大會審議相關議案時，關聯股東

將迴避表決。上市公司獨立董事對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估

值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見。

2016年11月22日，上航特本次股權轉讓的評估結果已取得中航工業備案。

綜上，上航特本次股權轉讓定價以經國有資產監督管理部門備案的資產評估

結果為依據，交易作價公允。

（十四）其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件情況

截至本報告書籤署日，上航特其他股東南京特裝已同意放棄本次交易中的優

先購買權，上航特公司章程中亦沒有規定有關股權轉讓的特殊限制性條件。

（十五）債權債務轉移情況

根據上航特與

中國銀行

上海寶山支行貸款合同的相關約定，上航特已就股權

轉讓事宜向該行發出書面通知，並取得了該行關於上航特股權轉讓的同意。

本次交易為出售上航特的股權，不存在債權債務安排。

（十六）最近三年行政處罰、刑事處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明

截至本報告書籤署日，上航特最近三年內未受到行政處罰或者刑事處罰，不

存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的

情形。

二、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物

近年來，安徽開樂受國家建設項目減少影響，主要產品中工程類專用車出現

大幅下滑，產能利用不足，並形成較大虧損。安徽開樂北廠區逐步停產，並將相

關生產設備搬遷至其他廠區。截至本報告書籤署日，安徽開樂北廠區土地使用權

和地上建築物已處於閒置狀態，未利用該土地使用權及地上建築物進行生產經營

活動。在不影響安徽開樂生產經營及發展前提下，為降低安徽開樂成本費用、回

籠貨幣資金、改善資產負債結構，安徽開樂擬出售北廠區土地使用權及地上建築

物。

（一）土地使用權情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂擬出售的4宗土地使用權，合計面積

276,795.96平方米，具體情況如下表所示：

序

號

權證編號

證載

權利

人

坐落

用途

終止日期

面積(m2)

1

阜州國（2007）

A110086

安徽

開樂

阜陽經濟技術開發

區緯五路北側新陽

大道東側

工業

2053/3/16

36,774.15

2

阜州國（2007）

A110087

安徽

開樂

阜陽經濟技術開發

區新陽大道東側

105國道南側

工業

2051/12/18

37,486.14

3

阜州國（2007）

A110088

安徽

開樂

阜陽經濟技術開發

區新陽大道東側阜

潁河南側

工業

2051/12/18

61,854.67

4

阜州國（2007）

A110089

安徽

開樂

阜陽經濟技術開發

區緯五路經三路西

側

工業

2054/3/20

140,681.00

合計面積

276,795.96

（二）房產情況

1、本次出售房產情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂擬出售的15處地上建築物，合計面積

79,882.63平方米，具體情況如下表所示：

序

號

權證編號

證載權利

人

規劃用

途

坐落

建築面積

(㎡)

1

房地權證阜字

第2009803469

號

安徽開樂

工業倉

儲用房

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號009幢

20,504.20

2

房地權證阜字

第2015006126

號

安徽開樂

食堂

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

3,319.31

3

房地權證阜字

第2015006127

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

13,264.46

4

房地權證阜字

第2015006128

號

安徽開樂

辦公

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,027.61

5

房地權證阜字

第2015006129

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,742.36

6

房地權證阜字

第2015006130

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

16,272.24

7

房地權證阜字

第2015006131

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,451.58

8

房地權證阜字

第2015006132

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,400.89

9

房地權證阜字

第2015006133

號

安徽開樂

車間

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

9,237.57

10

房地權證阜字

第2015006134

號

安徽開樂

車庫

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

6,507.09

11

無

安徽開樂

北門崗

房

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

104.00

12

無

安徽開樂

柳汽

4S店

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

507.32

13

無

安徽開樂

罐式辦

公樓

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,088.00

14

無

安徽開樂

物料棚

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,824.00

15

無

安徽開樂

物料棚

阜陽經濟技術開發區新安大

道398號

1,632.00

序

號

權證編號

證載權利

人

規劃用

途

坐落

建築面積

(㎡)

合計面積

79,882.63

上述五處地上建築物合計面積5,155.32平方米，未辦理相關權證。截至本報

告書籤署日，安徽開樂擬出售的15處地上建築物均未對外出租，不涉及承租人

放棄優先購買權的情形。根據安徽開樂提供的資料及書面確認，上述房屋不存在

產權糾紛，亦不存在抵押、查封等權利受到限制的情況。

2、其他事項說明

除上述房產外，本次安徽開樂擬出售四宗土地使用權上仍存在26項向金城

集團租賃的房產，該26項房屋產權屬於金城集團所有，合計面積13,889.65平方

米，具體情況如下表所示：

編號

建築物名稱

所佔用土地證號

用途

建成年份

建築面積(㎡)

1

噴漆大棚

阜州國(2007)A110086號

倉儲

2004

4,657.88

2

配電房

阜州國(2007)A110088號

配電

2002

285.16

3

銷司辦公室

阜州國(2007)A110087號

辦公

2002

661.77

4

南區廁所

阜州國(2007)A110088號

輔助

2002

67.90

5

南區六間簡易房

阜州國(2007)A110086號

倉儲

2003

174.72

6

水罐房

阜州國(2007)A110088號

輔助

2003

43.30

7

西門崗

阜州國(2007)A110088號

辦公

2001

49.29

8

加油站

阜州國(2007)A110088號

輔助

2003

67.20

9

二十間宿舍

阜州國(2007)A110088號

辦公

2003

595.26

10

技術科辦公室

阜州國(2007)A110088號

辦公

2002

331.58

11

二層宿舍樓

阜州國(2007)A110089號

辦公

2004

1,445.53

12

銷司活動板房

阜州國(2007)A110087號

辦公

2005

640.00

13

南門崗

阜州國(2007)A110089號

辦公

2005

93.75

14

東門崗

阜州國(2007)A110089號

辦公

2005

93.75

15

食堂

阜州國(2007)A110087號

輔助

2002

502.69

16

成品庫板房

阜州國(2007)A110087號

輔助

2004

96.00

17

空壓機房

阜州國(2007)A110089號

輔助

2004

68.82

18

罐式車間變電所

阜州國(2007)A110089號

輔助

2005

202.00

19

罐式車間空壓機房

阜州國(2007)A110089號

輔助

2005

174.34

20

罐式車間調漆房

阜州國(2007)A110089號

輔助

2005

135.94

編號

建築物名稱

所佔用土地證號

用途

建成年份

建築面積(㎡)

21

罐式車間烘乾房

阜州國(2007)A110089號

輔助

2005

90.98

22

罐式車間噴砂房

阜州國(2007)A110089號

輔助

2005

180.74

23

中門崗

阜州國(2007)A110088號

輔助

2004

8.75

24

南區氣體庫房

阜州國(2007)A110086號

倉儲

2006

61.30

25

彩板房

阜州國(2007)A110087號

辦公

2008

476.00

26

配件倉庫

阜州國(2007)A110088號

倉儲

2007

2,685.00

合計

13,889.65

金城集團已經出具書面確認文件，對安徽開樂對外轉讓北廠區土地使用權無

異議。

開樂股份已在《資產轉讓協議》中明確表示安徽開樂已向開樂股份充分說明

和披露有關標的資產的全部狀況，包括但不限於標的資產中存在部分無證房產及

擬轉讓土地上存在部分第三方房產的瑕疵情況。開樂股份在此確認完全知悉標的

資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問題予

以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，不會因標的資產存在瑕疵、問題

而要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產瑕疵、問題而單方面

拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議。

因此，安徽開樂上述房產瑕疵情況不會對本次交易形成實質性法律障礙。

（三）抵押、質押情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物不存在抵

押、質押、被司法凍結或存在其他第三方權利的情形。

（四）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物不存在對外

擔保情況。

（五）重大未決訴訟情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物未涉及重大

未決訴訟。

（六）債權人同意情況

截至本報告書籤署日，安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物不涉及債權

債務安排。

（七）最近三年行政處罰、刑事處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或

者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明

2016年6月22日，安徽開樂因生產廢水處理設施擅自停運；部分廢油漆桶

（危廢）在廠區內與生活垃圾（一般固廢）混存；部分廢油漆桶露天堆放於生產

廢水處理設施旁，未設置危險廢物標識標誌；未按照《危險廢物貯存汙染控制標

準》（GB18597-2001）要求規範建設危廢貯存場所（未做防滲、未建導流溝、

未設置危廢標識等）；罐車廠區內的掛車生產線未履行環評審批手續，擅自建成

投產等事項，被阜陽市環保局罰款25萬元。前述環保局罰款不會對本次交易構

成實質障礙。

除上述事項外，截至本報告書籤署日，安徽開樂最近三年內未受到行政處罰

或者刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證

監會立案調查的情形。

第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析

一、交易標的的評估情況

本次交易標的分別為上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及地

上建築物。東洲評估、中同華評估根據交易標的特性、價值類型以及評估準則的

要求，確定以資產基礎法對交易標的進行評估，採用資產基礎法評估結果作為本

次交易標的最終評估結論。

（一）上航特的評估基本情況

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，上航

特母公司報表口徑全部股東權益帳面價值為-733.26萬元，評估價值為3,618.66

萬元，評估增值為4,351.92萬元，增值率為593.50%。經各方協商，確定上航特

66.61%的股權轉讓價格為2,410.39萬元。

（二）安徽開樂的評估基本情況

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第744

號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物帳面價值為6,309.43萬元，評估價值為14,007.25萬

元，評估增值7,697.81萬元，增值率為122.00%。經各方協商，確定安徽開樂北

廠區土地使用權及地上建築物價格為14,007.25萬元。

二、評估方法概述

《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業

務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析

收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或

者多種資產評估基本方法。

資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估

企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定

評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易

案例比較法。

三、上航特評估情況

（一）評估方法的選擇

上航特主營業務為專用車生產與銷售，隨著我國宏觀經濟發展方式的轉變以

及工業轉型升級的推進，專用車產業低速增長或者階段性負增長將成為一種常

態，全國產量規模進一步萎縮，而企業成本費用將跟隨物價指數相應遞增，上航

特未來盈利預期存在較大不確定性。而且上航特近年來連續虧損，未來若以現狀

持續經營，其業績預計難以得到有效提升，因此不適合採用收益法。

考慮到上航特資產結構、財務狀況，很難找到類似的交易案例，與同行業上

市公司不具可比性，故本次評估也不適宜採用市場法評估。

由於資產基礎法是以資產負債表為基礎，從資產成本角度出發，以各單項資

產及負債市場價值替代其歷史成本，並在各單項資產評估值加和基礎上扣減負債

評估值，從而得到企業淨資產價值。本次上航特評估僅適用資產基礎法評估。

（二）評估假設

1、基本假設

（1）公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有

自願買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者地位平等，彼此都有

獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願、理智而非強

制或不受限制的條件下進行。

（2）持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正

在使用中資產和備用資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的

資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或

市場環境，同時又著重說明了資產存續狀態。

（3）持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在

可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法持續不斷地經營下去。

2、一般假設

（1）除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及

特殊交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。

（2）國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變

化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗

拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

（3）評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、

匯率基本穩定。

（4）依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的

一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。

（三）資產基礎法評估過程

1、流動資產

評估範圍內流動資產主要包括：貨幣資金、應收帳款、預付款項、應收股利、

其他應收款、存貨及其他流動資產。

（1）貨幣資金：評估人員根據企業提供的各科目明細表，對現金於清查日

進行了盤點，根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金數，以

經核實後的帳面價值確認評估值；對銀行存款及銀行承兌匯票保證金餘額調節表

進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估值。

（2）應收帳款、其他應收款：評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表

一致性的基礎上，抽查了銷售發票、出庫單等資料，對其中金額較大或時間較長

的款項核查了原始入帳憑證，詢問有關財務人員或向債務人發詢證函，證實帳面

金額屬實。評估人員藉助於歷史資料和現場的調查情況，具體分析數額、欠款時

間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理

由相信全部能收回的，按核實後帳面值評估；對於帳齡較長，企業提供歷年催債

資料，債務人無力償還相關依據，對個別認定收不回的款項評估為零；在難以確

定收不回帳款的數額時，按照帳齡將應收帳款進行了分類，並對不同帳齡應收帳

款的歷史壞帳損失情況統計分析，在此基礎上，對各項應收帳款風險分析，按財

會上估算壞帳準備方法，從應收帳款金額中扣除這部分可能收不回的款項後確定

評估值。

（3）預付帳款：評估人員核對了會計帳簿記錄，對大額款項進行了函證，

抽查了預付款項有關合同或協議以及付款憑證等原始資料，並對期後合同執行情

況進行了解，經檢查預付款項申報數據真實、金額準確，部分預付款項已經收到

相應貨物，其餘預計到期均能收回相應物資，故以核實後的帳面值確認評估值。

（4）存貨：包括原材料、在庫周轉材料、自製半成品、產成品。對存貨的

評估，首先評估人員對存貨內控制度核查，了解企業存貨進、出和保管核算制度，

核對企業財務記錄、統計報表和實地盤查，抽查存貨收發、結轉和保管單據、帳

簿記錄，認為企業存貨管理現狀較好，具有相應內控制度，並查閱相關帳簿記錄

和原始憑單，以確認存貨真實性及權屬狀況。其次評估人員對存貨計價及核算方

式進行核查，其存貨按計劃成本計價。

2、固定資產—房屋建築物類

（1）重置成本法

重置成本法是以現時條件下被評估資產全新狀態的重置成本，減去資產實體

性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，據以估算資產價值的一種資產評估方式。

計算公式為：

資產評估值＝單位面積重置價格×建築面積×成新率

1）單位面積重置價格：

A．主要的房屋建築物採用重編預算法，依據《上海市建築和裝飾工程預算

定額》（土建2000定額說明）和上海市建築建材業市場管理總站公布的材料價

格信息確定單位面積重置單價。

B．其它房屋建築物，採用「單位造價調整法」，根據有關部門發布的有關房

屋建築物建築安裝造價，或評估實例的建築安裝造價，經修正後加計有關費用，

確定單位面積（或長度）重置單價。

C．有關費用的計算：除建築安裝工程造價外，一般建安工程還有其他有關

費用，包括前期費用、期間費用、資金成本等。前期及期間費用根據當地政府規

定和行業標準進行取費。

D．資金成本：主要為企業工程籌資發生的利息費用，計算其基數時，建安

成本及期間費用因在建設期內為均勻投入，資金佔用時間按工期一半計算，前期

費用時間按整個建設期計算；利率以建設工期為基礎，按中國人民銀行發布的基

準日現行金融機構人民幣貸款基準利率確定，則公式為：

資金成本＝（建築安裝成本＋期間費用）×建設期×貸款利率×1/2+前期費用×

建設期×貸款利率。

2）建築面積的確定：

應根據

房地產

權證所記載，

房地產

管理部門所確認的建築面積確定建築面

積，無

房地產

權證的根據委託方提供的資料，確定建築面積。

3）成新率的確定：

採用年限法成新率與打分法技術測定成新率加權平均綜合確定成新率。

主要通過現場考察房屋建築物的工程質量、建築物主體、圍護結構、水電設

施、裝修等各方面保養情況，參照國家建設部頒發的房屋完損程度的評定標準和

建設部、財政部發布的有關不同結構、用途房屋建（構）築物使用年限的規定，

綜合確定成新率。具體說明如下：

A.年限法理論成新率的確定：

計算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

已使用年限：根據房屋建造年、月，計算得出已使用年限。

尚可使用年限：按有關部門關於建築物耐用年限標準，確定尚可使用年限。

B.打分法技術測定成新率的確定：

依據建設部有關鑑定房屋新舊程度的參考依據、評分標準，根據現場勘查技

術測定，評估人員結合有關工程資料並現場勘查：結構部分（地基基礎、承重結

構、非承重結構，屋面、樓地面）、裝修部分（門窗、內粉飾、外粉飾、頂棚等），

設備部分（水衛、電氣、消防設施、通風通暖），根據勘查狀況來確定各部分完

好分值，並對各部分賦予權重，最終確定建築物的打分法成新率。

計算公式：

成新率＝（結構打分×評分修正係數＋裝修打分×評分修正係數＋設備打分×

評分修正係數）÷100×100%

C.綜合成新率的確定：

綜合成新率採用加權平均法，年限法權數取4，技術打分法權數取6。則綜

合成新率公式為：

成新率＝（年限法成新率×權數＋打分法技術測定成新率×權數）÷總權數

3、固定資產—設備類

由於國內二手設備市場不發達，設備交易不活躍，難以獲取可比的案例，故

不適合採用市場法評估；再則因委估設備系整體用於企業經營，不具有單獨獲利

能力，或獲利能力無法量化，故不適合採用收益法評估；而設備重置成本的有關

數據和信息則來源較多，且因各類損耗造成的貶值也可以計量，故本次對機器設

備的評估方法主要為重置成本法。計算公式為：評估值=重置全價×成新率

（1）重置全價的確定

根據不同設備類型的特點，重置全價確定方法如下：

A．國產設備重置全價的確定：重置全價=設備現價×（1+運雜、安裝費費率）

＋其它合理費用－增值稅額

B．運輸設備重置全價的確定：車輛重置全價=車輛現價+車輛購置稅＋其它

費用-增值稅額

（2）成新率的確定：

A．對價值量較大的重點、關鍵設備成新率的確定：在年限法理論成新率的

基礎上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率，計算公式：

綜合成新率=理論成新率×調整係數K

B．對價值量較小的一般設備及電子類設備，直接採用使用年限法確定成新

率，計算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

C．對車輛成新率的確定：依據國家頒布的車輛強制報廢標準，對於非營運

的小、微型汽車以車輛行駛裡程確定理論成新率，然後結合現場勘察情況進行調

整，其公式為：已使用年限額定行駛裡程數=經濟行駛裡程數÷經濟使用年限×已

使用年限

車輛利用率修正係數=1-（實際行駛裡程數-額定行駛裡程數）÷經濟行駛裡

程數

D.對部分已無使用價值設備的評估方法：評估人員在企業現場盤點過程中發

現部分已無法使用設備，對於該類設備本次評估按其可變現淨值確定評估值。

（3）關於車輛牌照費的確定：車輛牌照費一般按接近評估基準日公務用車

牌照拍賣成交價的平均價計。車輛牌照不計成新率，直接加計入評估值中。

4、無形資產

（1）土地使用權

委評土地屬於工業用地，工業用途土地有較多成交案例，故採用市場比較法

和基準地價法進行評估。

A.市場比較法：

是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的且在估價期日近期市

場上交易的類似地產進行比較，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等

條件與待估土地使用權進行對照比較，並對交易實例加以修正，從而確定待估土

地使用權價值的方法。

採用市場比較法求取土地使用權價格的公式如下：

土地評估值=比較實例宗地價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區

域因素修正係數×個別因素修正係數。

B.基準地價法：

基準地價是政府制定的，是以政府的名義公布施行的，具有公示性、法定的

權威性和一定的穩定性，是對市場交易價產生制約和引導作用的一種土地價格標

準，基準地價修正法是依據基準地價級別範圍，按不同用途對影響地價的區域因

素和個別因素等進行係數修正，從而求得評估對象公平市場價值的一種評估方

法。

採用基準地價修正法求取土地使用權價格的公式如下：

土地評估值=基準地價×（1+期日修正係數）×（1+因素修正係數）×容積率

修正係數×使用年限修正係數

（2）其他無形資產

其他無形資產包括商標、資質、專利。資質系上航特經營現有業務的必須具

備的相關許可證書，由有關行政管理機構頒發，故不單獨作價。對商標按實際受

理商標註冊費加設計製作費確定評估值。專利為上航特自行研發，根據上航特管

理層對相關研發成本做了核實估算，按成本法評估。

5、長期股權投資

（1）中航汽車的評估情況

東洲評估採用資產基礎法對中航汽車截至2016年6月30日的全部資產及負

債進行了評估，中航汽車總資產帳面價值為2,117.36萬元，評估值3,128.04萬元，

增值額1,010.68萬元，增值率47.73%；負債帳面值569.48萬元，評估值569.48

萬元；淨資產帳面值1,547.88萬元，評估值2,558.56萬元，增值額1,010.68萬元，

增值率65.29%。中航汽車評估結論具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增值額

增值率（％）

流動資產

40.66

40.66

固定資產

54.31

115.31

61.00

112.32

其中：設備

54.31

115.31

61.00

112.32

無形資產

2,022.39

2,972.07

949.68

46.96

資產總計

2,117.36

3,128.04

1,010.68

47.73

流動負債

569.48

569.48

負債總計

569.48

569.48

淨資產

1,547.88

2,558.56

1,010.68

65.29

（2）中航汽車評估方法的選擇

本次評估採用了資產基礎法一種方法，未採用其他方法評估的原因如下：1、

本次評估人員通過對企業進行深入了解後，發現企業近年來連續虧損，且企業

2016年上半年經營情況未有轉變，評估人員考慮隨著我國宏觀經濟發展方式的

轉變以及工業轉型升級的推進，專用車產業發展外部環境發生了顯著變化，由此

我國專用車產業回歸理性發展，低速增長或者階段性負增長將成為一種常態，全

國產量規模進一步萎縮，而與此相對應的是企業成本費用將跟隨物價指數相應遞

增。未來企業盈利預期情況存在較多不確定性，未來企業若以現狀持續經營，其

業績預計難以得到有效提升。2、評估人員亦考慮到企業資產結構、財務狀況，

很難找到類似交易案例，與同行業上市公司不具可比性，故本次也未使用市場比

較法評估。3、由於資產基礎法是以資產負債表為基礎，從資產成本角度出發，

以各單項資產及負債市場價值替代其歷史成本，並在各單項資產評估值加和基礎

上扣減負債評估值，從而得到企業淨資產價值。故本次評估僅適用資產基礎法評

估。

（3）評估增值的原因

本次中航汽車100%股權評估主要增值的原因：1、固定資產增值主要系由於

將車輛牌照費納入評估範圍內造成的；2、無形資產增值主要是由於將企業擁有

的專有技術經收益法評估後造成增值。

6、負債

核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日被評估單位實際需要承

擔的負債項目及金額確定評估值。

截至本報告書籤署日日，上航特合計尚欠上航集團1,200萬元本金及相應利

息未歸還，且均已逾期。

上航特向上航集團的1,200萬元借款具有特定歷史原因。上航集團系原中國

航空工業第一集團公司（以下簡稱「中國一航」）全資子公司，上航特原系上航集

團全資子公司，在原中國一航向中國商用飛機有限責任公司注資時，上航特從上

航集團剝離，未隨上航集團進入中國商用飛機有限責任公司，成為原中國一航全

資子公司。2008年11月6日，中航工業成立，上航特成為中航工業全資子公司。

2009年2月19日，上航特由中航工業無償劃撥給金城集團，成為金城集團全資

子公司。經中航工業與上航集團溝通協調，現已初步達成予以豁免債務意向，有

關工作正在進一步協商過程中。

2009年6月23日，鑑於上述債務豁免事宜尚未最終確定，為了避免上航特

因償債能力不足而影響持續經營，中航工業出具《關於金城集團有限公司對上海

航空特種車輛有限責任公司逾期借款處置意見的批覆》（財字[2009]49號）文件，

同意將上航特上述借款1,200萬元債務轉由金城集團承接。由於債務轉移尚未經

債權人上航集團的正式書面同意，法定債務人仍為上航特，上航特尚未就該事項

進行相關帳務處理。

截至本報告書籤署日，經中航工業與上航集團溝通協調，已初步達成予以豁

免債務意向，有關工作正在進一步協商過程中，雙方尚未籤署正式協議。由於債

務轉移尚未經債權人上航集團的正式書面同意，債務人仍為上航特，上航特尚未

就該事項進行相關帳務處理，仍需向債權人償還該筆借款。東洲評估按帳面值進

行評估。因此，上述債務處理結果對本次交易作價無影響。

（四）評估結論

截至評估基準日2016年6月30日，採用資產基礎法評估，上航特總資產帳

面值10,339.32萬元，評估值14,691.24萬元，增值額4,351.92萬元，增值率42.09%；

總負債帳面值11,072.58萬元，評估值11,072.58萬元；全部股東權益的帳面價值

為-733.26萬元，評估價值為3,618.66萬元，增值額為4,351.92萬元，增值率為

593.50%。上航特評估結論如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增值額

增值率（％）

流動資產

5,333.85

5,397.52

63.67

1.19

長期股權投資

1,866.84

2,558.56

691.72

37.05

固定資產

1,865.33

3,126.05

1,260.72

67.59

無形資產

1,164.82

3,500.63

2,335.81

200.53

開發支出

20.17

20.17

遞延所得稅資產

88.31

88.31

資產總計

10,339.32

14,691.24

4,351.92

42.09

流動負債

10,940.40

10,940.40

非流動負債

132.18

132.18

負債總計

11,072.58

11,072.58

淨資產

-733.26

3,618.66

4,351.92

593.50

1、評估增值的原因

評估結果與帳面值主要變動情況及原因如下：

（1）長期股權投資

增值原因詳見「第五章 本次交易的定價依據及公平合理性分析/三、上航特

評估情況/（三）資產基礎法評估過程/5、長期股權投資」。

（2）固定資產

房屋建築物類：房屋及構築物等建成時間較早，評估基準日建安成本較項目

建造時有一定上漲；會計折舊年限普遍短於其經濟壽命年限，成新率較高，致評

估增值。

設備類：A.上航特對電子設備和運輸設備計提財務折舊較快，帳面淨值較低，

而評估是依據設備經濟耐用年限結合設備實際狀況確定成新率的，二者有差距；

B.因上海地區對車輛牌照實行拍賣，經評估體現了車輛牌照市場價值，致使運輸

設備評估有較大幅度增值。

（3）無形資產

無形資產因為委評土地取得時間較早，多年來委評土地所在區域工業用地價

格上漲較多，故增值較大。

2、其他事項說明

2015年12月，上海市寶山區規劃和土地管理局向上航特出具《收回國有建

設用地使用權決定書》，認定上航特滬房地寶字（2009）第023210號土地為閒

置土地，將予以收回。上航特對此提起行政訴訟，2016年8月，上海市寶山區

人民法院作出（2016）滬0113行初92號判決，駁回上航特訴訟請求、判決決定

政府收回該土地。上航特已根據（2016）滬0113行初92號判決結果進行帳務處

理，減少截至2016年6月末無形資產831.86萬元、固定資產35.62萬元。上航

特接到（2016）滬0113行初92號判決後，於上海市二中院提起上訴。2016年9

月26日，上海二中院作出（2016）滬02行終578號終審判決，駁回上航特上訴

請求，維持原判。

上航特已根據（2016）滬0113行初92號判決結果作出帳務處理，減少截至

2016年6月末無形資產831.86萬元、固定資產35.62萬元。東洲評估出具的《企

業價值評估報告書》未將該土地使用權納入評估範圍，因此上海二中院作出

（2016）滬02行終578號終審判決、土地將由上海市寶山區規劃和土地管理局

收回對本次交易標的的資產評估金額不會產生影響。

（五）交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協

議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢對估值的影響分析

截至本報告書籤署日，上航特在經營中所需遵循的國家和地方的現行法律、

法規、制度及社會政治和經濟政策、行業和技術未發生重大不利變化，不會對評

估值造成影響。在可預見的未來發展時期，上航特後續經營過程中相關政策、市

場環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面不

存在重大不利變化。

四、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物評估情況

（一）評估方法的選擇

1、安徽開樂北廠區建築物的評估方法

本次評估的房屋建築物為工業用辦公樓及廠房，因此中同華評估採用重置成

本法對安徽開樂北廠區房屋建築物進行評估。重置成本法，就是在現實條件下重

新購置或建造一個全新狀態的評估對象，所需全部成本減去評估對象實體性貶

值、功能性貶值和經濟性貶值後的差額，以其作為評估對象現實價值的一種評估

方法。重置成本法具體方法如下：

評估值＝重置價值×成新率

重置價值=建安工程造價+前期費用+其他費用+資金成本

成新率的確定採用年限法和觀察法以不同權重加權計算，其中：年限法權重

取40%，觀察法權重取60%，即：成新率=年限法成新率×40%+觀察法成新率

×60%。

2、安徽開樂北廠區土地使用權的評估方法

中同華評估採用成本逼近法及市場比較法兩種方法對北廠區土地使用權進

行評估。

根據《城鎮土地估價規程》（以下簡稱「《規程》」），通行的宗地估價方法

有市場比較法、收益還原法、剩餘法（假設開發法）、成本逼近法、基準地價系

數修正法等。本次評估方式選取的主要原因如下：

（1）不適宜採用的方法

A.收益還原法：安徽開樂北廠區土地周邊土地租賃市場不發達，租金收益難

以確定，故不適宜採用收益還原法進行評估。

B.基準地價法：阜陽市國土資源局對外披露的最新基準地價的基準日是2012

年7月，距評估基準日2016年6月較遠，其準確性無法保障，故不適宜採用基

準地價法進行評估。

C.剩餘法：安徽開樂北廠區土地所在區域內類似用途的建築物交易案例較

少，無法合理確定

房地產

總價，故不適宜採用剩餘法評估。

（2）適宜採用的方法

A.成本逼近法：經中同華評估人員勘察，估價對象被徵用前為耕地，其所在

區域成本取費、稅文件齊全，且有近期發生的徵地案例，客觀徵地成本容易測算，

因此適宜採用成本逼近法進行測算。

成本逼近法是指以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定

的利潤、利息、應繳納的稅費和土地所有權收益來確定土地價格估價方法。其基

本原則是把對土地的所有投資包括土地取得費用和基礎設施開發費用兩大部分

作為「基本成本」，運用等量資本獲取等量利潤的投資原理，加上「基本成本」所應

產生的合理利潤、利息，作為地價的基礎部分，同時根據國家對土地使用權在經

濟上得到實現的需要，加上土地使用權收益，從而求出土地價格。成本逼近法基

本公式為：

地價=土地取得費+土地開發費+稅費+投資利息+投資利潤+土地增值收益

B.市場比較法：根據中同華評估人員收集到的相關資料，安徽開樂北廠區土

地附近地區近些年交易市場比較活躍，交易案例較為豐富，因此適於採用市場比

較法進行評估。

市場比較法是指在求取一宗待評估土地的價值時，根據替代原則，將待估土

地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，並依據後者

已知價格，參照該土地的交易情況、日期、區域以及個別因素等差別，修正得出

待估土地的評估時日地價的方法。

（二）評估假設

1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；

2、本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；

3、本次評估假設被評估企業的經營業務合法，被評估資產在符合使用管制

要求的情況下使用；

4、產權持有單位及委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完

整；

5、本次評估，除特殊說明外，未考慮產權持有單位股權或相關資產可能承

擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以

及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

6、根據委託方及產權持有單位提供的資料，本次評估假設產權持有單位對

委估資產在評估基準日擁有完全產權；

當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。

（三）評估結論

截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築

物在符合使用管制要求前提下的市場價值為14,007.25萬元，評估增值7,697.81

萬元，增值率為122.00%，具體評估結論如下表所示：

單位：萬元

項 目

帳面淨值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

固定資產-房屋建築物

1

3,369.71

5,276.23

1,906.52

56.58

無形資產-土地使用權

2

2,939.72

8,731.02

5,791.30

197.00

資產總計

6,309.43

14,007.25

7,697.81

122.00

1、房屋建築物評估增值原因

安徽開樂部分房屋建築物建造於2002年，距本次評估基準日已經十年以上，

近十幾年來房屋建造成本中的人工費用上漲幅度比較大，加之後期對其改造等提

升了資產價值，導致重置價值評估增值；企業對房屋建築物按低於評估中對房屋

建築物經濟壽命年限，因此導致評估淨值增幅比較大。

2、土地使用權評估增值原因

安徽開樂屬招商引資入駐阜陽市經濟開發區，在取得土地使用權有政策性優

惠，故其帳面價值較低，導致評估增值幅度較大。

（四）特別事項說明

1、安徽開樂北廠區土地存在帳外建築物

本次評估，安徽開樂北廠區土地存在29項建築物為帳外資產，其中有26項

為安徽開樂向原股東金城集團租賃而來，該26項房屋產權屬於金城集團，未納

入評估範圍。其具體明細詳見「第四章 標的資產的基本情況/二、安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物/（二）房產情況」。其餘3項建築物為安徽開樂所建，

安徽開樂承諾該建築物的產權歸其所有並出具相關說明。其具體情況詳見「第四

章 標的資產的基本情況/二、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物/（二）房

產情況」。根據企業情況說明，對上述3項房屋建築物納入本次評估範圍。本次

評估不考慮後期辦理房屋產權證費用。

2、尚未辦理房屋產權證明的情況

本次評估納入評估範圍中的建築物尚有2項未辦理房屋產權證，其具體情況

如下表所示：

編號

建築物名稱

結構

建成年份

建築面積(㎡)

1

北門崗房

磚混

2009

104.00

2

柳汽4S店

框架結構

2012

507.32

安徽開樂承諾該建築物產權歸其所有，權屬無糾紛，後期辦理產權證不存在

任何實質性法律障礙，本次評估未考慮後期辦理房屋產權證的費用。

五、董事會對本次交易標的資產評估合理性及公允性的分析

（一）評估機構的獨立性

公司本次交易聘請的評估機構東洲評估及中同華評估具有證券期貨業務從

業資格，且評估機構選聘程序合規；除正常的業務關係外，評估機構及經辦註冊

評估師與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關係，亦不存在現實的及預

期的利益關係或衝突，具有獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

評估機構對評估對象進行評估所採用的評估假設前提按照國家相關法律法

規執行，綜合考慮了市場評估過程中通用慣例和準則，符合評估對象實際情況，

評估假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的的相關性

本次資產評估的目的是確定標的資產於評估基準日的公允價值，為本次重大

資產出售提供價值參考依據。評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範

圍一致。

本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、

公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的

資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的

相關性一致。

（四）關於交易定價的合理性和公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性

等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資

產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為

定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

綜上所述，公司本次重大資產出售中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假

設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論

合理，評估定價公允。

（五）交易標的估值比較

1、上航特

根據上市公司公開資料，上航特同行業可比A股上市公司截至2016年6月

30日的市盈率、市淨率如下表所示：

序號

證券代碼

證券名稱

市盈率

市淨率

1

600375

*ST星馬

虧損

1.33

2

002111

威海廣泰

52.58

4.64

3

000039

中集集團

19.68

1.65

4

603686

龍馬環衛

60.78

9.18

5

600501

航天晨光

368.00

3.62

平均數

125.26

4.08

中位數

56.68

3.62

注1：數據來源於wind資訊

注2：市盈率=可比上市公司2016年6月30日收盤價/（2015年度每股收益）

注3：市淨率=可比上市公司2016年6月30日收盤價/（2016年6月30日每股淨資產）

綜上所述，鑑於上航特截至評估基準日2016年6月30日母公司淨資產、2015

年度淨利潤均為負數，與同行業上市公司資產負債結構存在顯著不同。綜合考慮

資產負債情況、盈利能力、評估增值率（市淨率）等因素後，上航特資產基礎法

下由評估機構所出具評估值及評估增值率具有合理性。

2、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物

根據阜陽市國土資源局網站，阜陽經濟技術開發區工業用地出讓與安徽開樂

北廠區土地使用權交易比較情況如下表所示：

宗地

土地使用權人

土地面積

土地成

交價

交易價格

（元/平方

米）

位置

交易日

期

安徽開樂北

廠區土地使

用權

安徽開樂

276,795.96

8,731.02

315.43

緯五路北

側、新陽大

道東側等

2016年

6月

阜開工

[2016]-2

安徽翔承投資

諮詢有限公司

26,777.00

1,026.00

383.16

緯六路北

側、經三路

東側

2016年

8月

阜開工

[2015]—1

阜陽市恆合紡

織有限公司

19,845.00

626.00

315.44

緯九路南側

2015年

8月

阜開工

[2014]—5

安徽省萬生中

藥飲片有限公

司

45,177.00

1,726.00

382.05

緯六路北側

2015年

2月

阜開工

[2014]—9

安徽美特普機

械有限公司

40,726.00

1,279.00

314.05

經八路北側

2015年

2月

安徽開樂北廠區土地使用權折合單位評估值315.43元/平方米，較2016年8

月阜陽市國土資源局掛牌出讓的阜開工[2016]-2地塊交易價格383.16元/平方米

低17.68%，主要原因為：阜開工[2016]-2土地使用權交易為國有土地使用權出

讓，安徽開樂北廠區土地使用權交易為土地使用權轉讓。阜開工[2016]-2土地使

用權尚可使用年限為50年。安徽開樂北廠區涉及的阜州國（2007）A110086、

阜州國（2007）A110087、阜州國（2007）A110088和阜州國（2007）A110089

土地使用權截至2016年6月30日尚可使用年限分別為36.73年、35.49年、35.49

年和37.75年，顯著低於阜開工[2016]-2土地使用權尚可使用年限。通過與安徽

開樂北廠區土地周圍地塊成交情況的比較，安徽開樂北廠區土地使用權評估值及

增值率具有合理性。

（六）獨立董事對本次交易評估事項的意見

公司獨立董事認為：

1、公司聘請東洲評估、中同華評估承擔本次重大資產出售的評估工作，並

籤署了相關協議，選聘程序合規。東洲評估、中同華評估作為本次重大資產出售

的評估機構，具有有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專業資質

和豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。除正常的業務往來外，東洲評估、中

同華評估與公司及本次重大資產出售所涉各方均無其他關聯關係，亦不存在現實

的及預期的利益或衝突，具有獨立性。

2、評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法

規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，未發

現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次重大

資產出售提供定價參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範

圍一致。東洲評估、中同華評估採用了資產基礎法對標的資產價值進行了評估，

並以資產基礎法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法

規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評

估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評

估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關性。

4、本次重大資產出售標的資產經過具有證券期貨相關業務資格的資產評估

機構的評估。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、

公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數

據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。

5、本次重大資產出售標的資產價格以評估值為依據，由各方在公平、自願

的原則下協商確定，標的資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程

的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

綜上所述，本次重大資產出售所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提

合理，評估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公允。

第六章 本次交易合同的主要內容

一、《股權轉讓協議》

（一）合同主體及籤訂時間

中航黑豹與河北長徵於2016年11月17日籤訂《股權轉讓協議》，就上航

特66.61%股權轉讓達成一致。

（二）交易價格及定價依據

以上航特2016年6月30日的淨資產評估值3,618.66萬元（以最終經中航工

業備案的標的股權評估值為準）為基準，上市公司持有上航特66.61%股權對應

評估值為2,410.39萬元（以最終經中航工業備案的標的股權評估值為準），上市

公司擬一次性向河北長徵轉讓持有的上航特66.61%股權。

根據評估及協議轉讓計價依據，上市公司將持有上航車輛66.61%的股權以

人民幣2,410.39萬元（以最終經中航工業備案的標的股權評估值為準）轉讓給河

北長徵。河北長徵同意以貨幣支付方式按上述價款受讓上市公司轉讓本協議項下

的標的股權。

（三）支付方式

河北長徵應於2016年12月31日之前以現金方式向上市公司支付不低於價

款總額50%的交易款項；其餘交易價款應在2017年2月28日前以現金方式全部

支付完畢。

（四）資產交付或過戶的時間安排

經上市公司與河北長徵協商，就標的股權轉讓交割以下事項達成一致：

1、在本協議生效後15日內，上市公司應促成上航特做出股東會決議、修改

公司章程，併到登記機關辦理股權變更登記手續，河北長徵及上航特同意給予上

航特及上市公司必要的協助與配合。

2、登記機關辦理完畢股權變更登記手續並頒發新的營業執照之日，視為股

權交易完成之日。河北長徵自股權交易完成之日起享有或承擔標的股權相關的權

利、義務和風險。

3、上市公司應在上述商定的期限內，將上航特的資產、控制權、管理權移

交給河北長徵，由河北長徵對上航特實施管理和控制。

（五）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

在股權轉讓過渡期內（自審計評估基準日至股權交易完成之日），上航車輛

的收益及損益由乙方享有並承擔。

（六）與資產相關的人員安排

因中航黑豹與河北長徵均為中航工業控制與控股企業，故本次股權轉讓不涉

及企業屬性變化及職工安置問題。

（七）合同的生效條件和生效時間

《股權轉讓協議》經上市公司及河北長徵的法定代表人或授權代表籤字並加

蓋公章並經上市公司股東大會審議通過之日起生效。

（八）違約責任條款

上市公司與河北長徵在其籤署的交易協議中明確約定，本協議一經籤訂，任

何一方無故提出終止合同或不履行相關協議約定，均應承擔由此給守約方造成的

損失，並承擔賠償責任。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責

任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理

費用)。如因受法律法規的限制，或因上市公司股東大會未能審議通過，或因國

家有權部門未能批准/核准（如需）等原因，導致本次交易方案不能實施，不視

任何一方違約。河北長徵應當按照《股權轉讓協議》第4條的約定如期足額繳付

交易價款，逾期繳付的，應按每逾期一日支付逾期金額萬分之五的標準向上市公

司支付違約金。

（九）陳述與保證

中航黑豹在《股權轉讓協議》中作出如下陳述和保證：

「（1）甲方對本協議項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

（2）為籤訂本協議之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準

確、完整的；

（3）籤訂本協議所需的包括但不限於授權、審批、公司內部決策等在內的

一切手續均已合法有效取得，本協議成立和股權轉讓的前提條件均已滿足；

（4）上航特未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制。」

河北長徵在《股權轉讓協議》中作出如下陳述和保證：

「（1）乙方受讓本協議項下轉讓標的符合法律、法規的規定，並不違背相

關的政策；

（2）為籤訂本協議之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、準

確、完整的；

（3）籤訂本協議所需的包括但不限於授權、審批、公司內部決策等在內的

一切批准手續均已合法有效取得，本協議成立和受讓股權的前提條件均已滿足；

（4）乙方完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，

對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，承諾

不會因標的資產存在瑕疵、問題要求甲方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標

的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本

次交易相關協議。乙方同意，因標的公司交割日之前的事實和情形所導致的相關

政府機構或任何第三方對轉讓方或標的公司進行索賠、處罰或提出任何其他主

張，或者因標的公司資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，乙方應負責處理

該等第三方請求並承擔全部損失和風險，乙方同意不會向甲方主張任何費用和責

任。」

二、《資產轉讓協議》

（一）合同主體及籤訂時間

安徽開樂與開樂股份於2016年11月17日籤訂《資產轉讓協議》，就安徽

開樂北廠區土地使用權及地上建築物轉讓達成一致。

（二）交易價格及定價依據

標的資產的交易價格以經具有證券期貨業務從業資格的評估機構評估並經

中航工業備案後的標的資產評估值為基礎確定。根據評估機構出具的《資產評估

報告》，以2016年6月30日為評估基準日，標的資產評估值為14,007.25萬元，

據此確定標的資產交易價格為14,007.25萬元。

（三）支付方式

開樂股份應於2016年12月31日之前以現金方式向安徽開樂支付不低於價

款總額50%的交易款項；其餘交易價款應在2017年2月28日前以現金方式全部

支付完畢。

（四）資產交付或過戶的時間安排

《資產轉讓協議》生效後，雙方共同以書面方式確定標的資產進行交割的日

期（但該交割日應不晚於2016年12月31日）。

安徽開樂與開樂股份於交割日進行標的資產交割，並於交割日籤署《資產交

割協議》。自交割日起，安徽開樂即被視為已經履行向開樂股份交付標的資產的

義務；標的資產相關的全部權利、義務和風險自交割日起均由開樂股份享有或承

擔，無論是否完成法律上變更登記手續。

對於需要辦理過戶手續的土地使用權及有證房產，安徽開樂應於交割日或之

後儘快將該等資產過戶至開樂股份名下，開樂股份應當給予必要的協助。由於開

樂股份原因導致上述資產無法及時過戶而產生的任何損失，均由開樂股份承擔。

開樂股份亦不得因標的資產無法及時辦理過戶，而單方面要求終止、解除或變更

本協議項下的任何條款並應當繼續執行其在本協議下的所有義務。

（五）與資產相關的人員安排

本次交易不涉及相關員工轉移安置問題。

（六）合同的生效條件和生效時間

《資產轉讓協議》在雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日成

立。

《資產轉讓協議》在下列條件全部成就後即應生效：（1）本次交易經中航

黑豹董事會和股東大會批准；（2）本次交易涉及《資產評估報告》經中航工業

備案。

（七）違約責任條款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所

作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。

違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其

違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

開樂股份應當按照《資產轉讓協議》第3條的約定如期足額支付交易價款，

逾期支付的，應按每逾期一日支付逾期金額萬分之五的標準向安徽開樂支付違約

金。

如因受法律法規的限制，或因中航黑豹股東大會未能審議通過，或因國家有

權部門未能批准/核准等原因，導致本次交易不能實施，不視任何一方違約。

（八）陳述與保證

安徽開樂在《資產轉讓協議》中作出如下陳述和保證：

「（1）轉讓方是一家依據中國法律有效設立並依法存續的股份有限公司，

具有獨立的法人資格，其有權籤署本協議且能夠獨立地承擔民事責任。

（2）本協議的籤署與履行並不構成其違反其作為一方或對其有約束力的任

何章程性文件、已經籤署的協議/協議及獲得的許可，也不會導致其違反或需要

獲得法院、政府機構、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意。

（3）轉讓方向受讓方提供的與本協議有關的所有文件、資料和信息是真實、

準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向受讓方披露的、影響本協議籤

署的違法事實及法律障礙。

（4）轉讓方將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件，與受讓方

共同或協助有關方向有關審批、登記、備案等部門辦理本次交易的審批、登記、

備案等手續，並在本協議生效後按本協議約定實施本次交易。

（5）轉讓方承諾不實施任何違反上述陳述與保證，或本協議項下其應承擔

的義務及影響本協議效力的行為。

（6）轉讓方在本協議項下的任何陳述、保證與承諾均應是真實、準確和完

整的。」

開樂股份在《資產轉讓協議》中作出如下陳述和保證：

「（1）受讓方是依據中國法律合法設立並有效存續的股份有限公司，具有

獨立的法人資格，其有權籤署本協議且能夠獨立地承擔民事責任。

（2）本協議的籤署與履行並不構成其違反其作為一方或對其有約束力的任

何章程性文件、已經籤署的協議/協議及獲得的許可，也不會導致其違反或需要

獲得法院、政府機構、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意。

（3）受讓方向轉讓方提供的與本協議有關的所有文件、資料和信息是真實、

準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向轉讓方披露的、影響本協議籤

署的違法事實及法律障礙。

（4）受讓方確認，轉讓方已向受讓方充分說明和披露有關標的資產的全部

狀況，包括但不限於標的資產中存在部分無證房產及擬轉讓土地上存在部分第三

方房產的瑕疵情況。受讓方在此確認完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其

中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現

狀受讓標的資產，不會因標的資產存在瑕疵、問題而要求轉讓方作出其他補償或

承擔責任，亦不會因標的資產瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終

止、解除、變更本次交易相關協議。受讓方同意，因標的資產交割日之前的事實

和情形所導致的相關主管部門或任何第三方對轉讓方或標的資產進行索賠、處罰

或提出任何其他主張，受讓方應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風

險，受讓方同意不會向轉讓方主張任何費用和責任。

（5）受讓方將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件，與轉讓方

共同或協助有關方向有關審批、登記、備案等部門辦理本次交易的審批、登記、

備案等手續，並在本協議生效後按本協議約定實施本次交易。

（6）受讓方承諾不實施任何違反上述陳述與保證，或本協議項下其應承擔

的義務及影響本協議效力的行為。

（7）受讓方在本協議項下所作任何陳述、保證與承諾均應是真實、準確和

完整的。」

第七章 本次交易的合規性分析

本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及《上

市規則》等相關法律法規規定。

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政

法規的規定

1、符合國家產業政策的規定

本次交易標的為上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建

築物。本次交易後，公司將出售部分虧損業務及閒置資產，利用回收資金改善財

務狀況，有利於公司主動調整及優化業務及資產結構，減輕上市公司經營負擔，

為公司積極尋找優質資產、拓展業務範圍、提升盈利空間打下良好基礎。本次交

易符合國家產業政策。

2、符合環境保護的規定

截至本報告書籤署日，擬出售資產在生產經營中嚴格遵守國家和地方相關環

保法律法規，不存在重大環境違法違規行為，本次交易符合國家有關環境保護的

法律和行政法規規定。

3、符合土地管理的規定

截至本報告書籤署日，本公司合法擁有與生產經營有關的土地使用權，本次

交易不存在違反國家土地管理法律和行政法規等相關規定的情形。

4、符合反壟斷等法律和行政法規的規定

本次交易完成後，上市公司及交易對方生產經營均未達到形成行業壟斷規

模，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的

相關規定的情形。

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件

據《證券法》、《上市規則》等規定，上市公司股權分布發生變化不再具備

上市條件是指「社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的

25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低於公司總股本的10%。社會公眾股

東不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市

公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人」。

本次交易為重大資產置出售，不涉及發行股份，不影響上市公司的股本總額

和股權結構，不會導致上市公司不符合股票上市條件。

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合

法權益的情形

本次交易依法定程序進行，標的資產交易價格以具有證券期貨業務從業資格

的資產評估機構出具的並經中航工業備案的評估報告的評估結果為依據，本次交

易中標的資產定價公允、合理。

此外，本次交易中涉及關聯交易已履行合法程序，關聯董事在審議相關議案

的董事會會議上迴避表決，關聯股東將在股東大會上迴避表決。上市公司獨立董

事就本次交易方案提交董事會表決前進行了事前認可，同時就本次交易發表了獨

立意見。

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，上航

特全部股東權益評估價值為3,618.66萬元，上航特66.61%股權的評估價值為

2,410.39萬元。

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第744

號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物評估價值為14,007.25萬元。

綜上，本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股

東合法權益的情形。

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法

本次交易擬出售資產經中介機構核查及上市公司承諾，除已披露的訴訟外，

標的資產不存在其他抵押、質押等擔保情況或其他權利受到限制的情況，亦不存

在依據其適用的《上市規則》需披露的其他重大訴訟和仲裁。

本次交易涉及部分資產權屬存在瑕疵，具體詳見本報告書「第四章 擬出售資

產的基本情況」。本次交易涉及的資產過戶或轉移不存在實質性法律障礙，預計

能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

根據本公司與河北長徵籤署的《股權轉讓協議》，河北長徵確認「完全知悉

標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問

題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的資產存在瑕

疵、問題要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存在瑕疵、問

題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議。受

讓方同意，因標的公司交割日之前的事實和情形所導致的相關政府機構或任何第

三方對轉讓方或標的公司進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的公司

資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，受讓方應負責處理該等第三方請求並

承擔全部損失和風險，受讓方同意不會向轉讓方主張任何費用和責任。」

根據安徽開樂與開樂股份籤署的《資產轉讓協議》，開樂股份確認「轉讓方

已向受讓方充分說明和披露有關標的資產的全部狀況，包括但不限於標的資產中

存在部分無證房產及擬轉讓土地上存在部分第三方房產的瑕疵情況。受讓方在此

確認完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現

狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，不會因標的資

產存在瑕疵、問題而要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產瑕

疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協

議。受讓方同意，因標的資產交割日之前的事實和情形所導致的相關主管部門或

任何第三方對轉讓方或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他主張，受讓方應

負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，受讓方同意不會向轉讓方主張

任何費用和責任。」

本次交易不涉及上航特、安徽開樂的債權、債務轉移問題，上航特、安徽開

樂的債權、債務及或有負債於交割日後仍由上航特、安徽開樂享有或承擔。

因此，本次交易所涉及資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後

主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

通過本次交易，上市公司將出售部分虧損業務及閒置資產，加速資金回收，

轉讓價款以補充公司貨幣資金，保證後續業務轉型的順利進行。本次交易完成後，

主營業務仍為專用車製造、銷售，公司主動調整及優化業務及資產結構，為公司

積極尋找優質資產、拓展業務範圍、提升盈利空間打下良好基礎，有利於保護廣

大投資者以及中小股東的利益。

綜上所述，本次交易不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無

具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制

人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司已按照有關法律法規規定建立了規範運營體系，在業

務、資產、財務、人員和機構等方面與公司實際控制人及其關聯人保持獨立。

本次交易對上市公司控制權不會產生重大影響，上市公司控股股東、實際控

制人不會發生變更，不會對現有的公司治理結構產生重大不利影響。本次交易後，

上市公司將繼續保持現有的運營及管理體制，公司實際控制人及其關聯人將繼續

維護上市公司獨立規範運作。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國

證監會、上交所的相關規定，建立了較完善的法人治理結構。上市公司的運作和

管理符合中國證監會發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易完成後，公司不會改變目前法人治理結構，將繼續依據《公司法》、

《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規要求進一步採取有效措施規範公

司行為，不斷完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高盈利能力。公司

控股股東及實際控制人將嚴格遵循《公司章程》及相關規定履行股東職責，充分

保護其他股東利益不受侵害。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

二、獨立財務顧問意見

國泰君安

作為本次交易獨立財務顧問，根據《公司法》、《證券法》、《重

組管理辦法》和《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律法

規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和信息披露文件審慎核查，並與中

航黑豹及其他中介機構經過充分溝通後，認為：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規

定》等法律、法規和規範性文件關於上市公司重大資產重組的基本條件；重組報

告書等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性文件的要求，不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況；

2、本次交易涉及的標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押等情形；本次交

易的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、

增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益；

3、本次交易所涉及的資產的定價方式符合中國證監會的相關規定，所選取

的評估方法適當、評估假設前提合理，不存在損害上市公司股東利益的情形；

4、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重組

的相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情形。

5、本次交易的交易對方為河北長徵及開樂股份，為上市公司關聯方，根據

《上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。

4、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理結構。

三、律師意見

公司聘請嘉源律師作為本次重大資產出售的法律顧問，根據其出具的法律意

見書，法律顧問認為：

1、本次重大資產出售方案符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

2、本次重大資產出售相關方具備實施本次交易的主體資格。

3、本次重大資產出售相關協議的內容符合相關法律、法規和規範性文件的

規定，合法有效；在上述協議生效後，對相關各方具有法律約束力。

4、本次重大資產出售涉及的標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛，不存在

抵押、質押、查封、凍結等權利受到限制的情形。

5、本次重大資產出售涉及的債權債務的處理合法、有效。

6、本次重大資產出售構成關聯交易，已經履行的相關程序符合法律法規和

公司章程對關聯交易的規定，不存在損害公司非關聯股東利益的情形。公司控股

股東已作出關於減少與規範關聯交易的承諾，該等承諾措施有助於避免和規範公

司與關聯方之間的關聯交易。

7、本次重大資產出售不會導致公司與控股股東、實際控制人間形成同業競

爭。公司控股股東已作出關於避免與公司產生同業競爭的承諾，該等承諾措施有

助於避免同業競爭。

8、中航黑豹就本次重大資產出售進行的信息披露符合相關法律、法規和規

範性文件的規定，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

9、本次重大資產出售符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組規

定的原則和實質性條件。

10、本次重大資產出售已經取得現階段必需的授權和批准，該等授權和批准

合法有效；本次重大資產出售涉及的標的資產評估報告尚待取得中航工業的備

案；本次重大資產出售尚需取得中航工業關於國有產權轉讓事項的批覆及中航黑

豹股東大會的批准。

第八章 管理層討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析

中證天通對公司2014年、2015年財務報告進行了審計，並出具了中證天通

（2015）審字第1-2091號、中證天通（2016）證審字第0201003號帶強調事項

無保留意見審計報告。2016年1-6月財務數據未經審計。

（一）本次交易前公司財務狀況分析

1、資產構成分析

公司最近兩年一期資產財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產：

貨幣資金

19,738.49

9.96%

15,446.10

6.06%

23,047.79

7.38%

應收票據

1,066.71

0.54%

2,513.79

0.99%

9,771.79

3.13%

應收帳款

12,984.45

6.55%

15,204.72

5.96%

27,262.46

8.73%

預付款項

10,299.22

5.20%

8,313.31

3.26%

10,918.33

3.50%

其他應收款

15,652.81

7.90%

7,643.02

3.00%

15,901.84

5.09%

存貨

30,548.08

15.42%

37,673.53

14.77%

51,643.22

16.54%

其他流動資產

5,472.94

2.76%

753.07

0.30%

流動資產合計

95,762.71

48.34%

87,547.53

34.33%

138,545.43

44.38%

非流動資產：

可供出售金融資產

93.00

0.05%

93.00

0.04%

50.00

0.02%

長期股權投資

20,637.51

10.42%

投資性

房地產

1,025.10

0.52%

固定資產

47,239.10

23.85%

118,546.72

46.49%

111,585.31

35.75%

在建工程

4,509.67

2.28%

12,358.48

4.85%

25,009.18

8.01%

工程物資

-

-

0.39

0.00%

0.41

0.00%

無形資產

25,516.27

12.88%

32,440.21

12.72%

33,165.08

10.62%

開發支出

20.17

0.01%

-

170.61

0.05%

商譽

-

-

-

3.95

0.00%

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期待攤費用

11.17

0.01%

26.93

0.01%

48.27

0.02%

遞延所得稅資產

1,908.44

0.96%

1,908.44

0.75%

2,202.56

0.71%

其他非流動資產

1,375.33

0.69%

2,078.76

0.82%

1,375.33

0.44%

非流動資產合計

102,335.75

51.66%

167,452.92

65.67%

173,610.70

55.62%

資產總計

198,098.46

100.00%

255,000.46

100.00%

312,156.13

100.00%

最近兩年及一期末，公司資產總額分別為312,156.13萬元、255,000.46萬元

和198,098.46萬元，主要原因為，公司專用車等產品因市場競爭激烈，銷量下滑、

經營形成較大虧損及資產減值損失，同時2016年公司以微小卡資產及負債向北

汽黑豹增資。

（1）流動資產

最近兩年及一期末，公司流動資產分別為138,545.43萬元、87,547.53萬元

和95,762.71萬元，佔資產總額比例分別為44.38%、34.33%和48.34%，主要由

存貨、貨幣資金和應收帳款構成。

最近兩年及一期末，公司存貨分別為51,643.22萬元、37,673.53萬元和

30,548.08萬元，佔流動資產比例分別為37.28%、43.03%和31.90%，存貨整體規

模呈下降趨勢，主要原因為公司經營下滑同步降低生產經營規模，同時公司2015

年末因子公司柳州乘龍發出商品銷售回款風險、上航特存貨已不符合當前環保標

準等原因計提存貨跌價準備4,527.36萬元。

最近兩年及一期末，公司貨幣資金分別為23,047.79萬元、15,446.10萬元和

19,738.49萬元，佔流動資產比例分別為16.64%、17.64%和20.61%。公司2015

年末貨幣資金較2014年末減少7601.69萬元、降幅為32.98%，主要原因為2015

年公司營業收入下降，同時為控制負債水平籌資活動現金流入減少。

最近兩年及一期末，公司應收帳款27,262.46萬元、15,204.72萬元和12,984.45

萬元，佔流動資產的比例分別為19.68%、17.37%和13.56%。公司2015年末應

收帳款較2014年末減少12,057.74萬元、降幅為44.23%，主要原因系公司2015

年營業收入下滑，同時2015年末因柳州乘龍銷售回款存在較大風險等原因計提

壞帳準備6,496.58萬元。

（2）非流動資產

最近兩年及一期末，公司非流動資產分別為173,610.70萬元、167,452.92萬

元和102,335.75萬元，佔資產總額比例分別為55.62%、65.67%和51.66%，主要

由固定資產和無形資產構成。最近兩年一期末，公司固定資產分別為111,585.31

萬元、118,546.72萬元和47,239.10萬元，佔非流動資產比例分別為64.27%、

70.79%和46.16%。2016年6月末公司固定資產較2015年末減少71,307.62萬元、

降幅為60.15%，主要原因為公司以微小卡業務相關資產及負債對北汽黑豹增資。

最近兩年及一期末，公司無形資產分別為33,165.08萬元、32,440.21萬元和

25,516.27萬元，佔非流動資產比例分別為19.10%、19.37%和24.93%。2016年6

月末，公司無形資產較2015年末減少6,923.94萬元、降幅為21.34%，主要原因

為公司以微小卡業務相關資產及負債對北汽黑豹增資。

2、負債構成分析

上市公司最近兩年一期負債財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債：

短期借款

64,400.00

41.88%

71,100.00

34.87%

62,700.00

27.12%

應付票據

8,325.54

5.41%

4,334.48

2.13%

13,563.91

5.87%

應付帳款

26,465.26

17.21%

66,387.14

32.55%

64,043.58

27.71%

預收款項

5,653.61

3.68%

10,316.41

5.06%

12,196.28

5.28%

應付職工薪酬

1,010.22

0.66%

2,500.63

1.23%

3,450.88

1.49%

應交稅費

648.07

0.42%

1,073.75

0.53%

867.23

0.38%

應付利息

328.13

0.21%

215.46

0.11%

669.29

0.29%

應付股利

2,695.00

1.17%

其他應付款

25,493.98

16.58%

24,803.44

12.16%

23,546.61

10.19%

一年內到期的非流

動負債

2,680.00

1.74%

2,680.00

1.31%

25,200.00

10.90%

流動負債合計

135,004.81

87.80%

183,411.31

89.94%

208,932.77

90.39%

非流動負債：

長期借款

10,000.00

6.50%

10,000.00

4.90%

10,000.00

4.33%

長期應付款

-

-

759.68

0.37%

1,427.89

0.62%

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期應付職工薪酬

21.65

0.01%

549.13

0.27%

740.43

0.32%

專項應付款

132.18

0.09%

133.09

0.07%

42.53

0.02%

遞延收益

8,611.71

5.60%

9,074.65

4.45%

10,013.96

4.33%

非流動負債合計

18,765.54

12.20%

20,516.55

10.06%

22,224.81

9.61%

負債合計

153,770.36

100.00%

203,927.85

100.00%

231,157.58

100.00%

最近兩年一期末，公司負債總額分別為231,157.58萬元、203,927.85萬元和

153,770.36萬元，負債水平總體呈下降趨勢，主要原因為公司經營虧損、主要產

品產銷量下滑從而導致生產經營規模降低，同時2016年公司以微小卡業務資產

及負債向北汽黑豹增資。

最近兩年一期末，公司流動負債分別為208,932.77萬元、183,411.31萬元和

135,004.81萬元，佔負債總額比例分別為90.39%、89.94%和87.80%，主要為短

期借款、應付帳款、其他應付款構成。最近兩年一期末，公司短期借款佔流動負

債比例分別為30.01%、38.77%和47.70%，應付帳款佔流動負債比例分別為

30.64%、36.20%和19.60%，其他應付款佔流動負債比例分別為11.27%、13.52%

和18.88%。

最近兩年一期末，公司非流動負債分別為22,224.81萬元、20,516.55萬元和

18,765.54萬元，佔負債總額比例分別為9.61%、10.06%和12.20%，主要由長期

借款和遞延收益構成。最近兩年一期末，公司長期借款佔非流動負債比例分別為

44.99%、48.74%和53.29%，遞延收益佔非流動負債比例分別為45.06%、44.23%

和45.89%。

3、資產運營效率分析

本公司最近兩年一期償債能力指標如下表所示：

指標

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產負債率（合併報表）

77.62%

79.97%

74.05%

流動比率

0.71

0.48

0.66

速動比率

0.48

0.27

0.42

最近兩年一期末，公司合併報表口徑資產負債率分別為74.05%、79.97%和

77.62%，資產負債率處於較高水平，主要原因為微小卡、專用車市場需求萎縮，

公司需通過借款等方式滿足生產經營資金需求。最近兩年及一期，公司經營持續

虧損，公司通過本次交易，回收貨幣資金，改善財務狀況，有利於提高償債能力。

（二）本次交易前公司經營成果分析

1、利潤構成分析

公司最近兩年及一期利潤構成如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

營業收入

52,156.96

169,674.81

252,838.38

營業成本

49,606.86

162,150.76

236,285.97

營業利潤

-7,675.46

-37,071.39

-17,478.63

利潤總額

-6,744.32

-33,611.53

-17,070.54

淨利潤

-6,744.51

-33,925.95

-17,490.23

歸屬於母公司所有者淨利潤

-4,146.55

-22,079.59

-14,065.60

報告期內，我國經濟發展下行壓力較大，基礎設施建設等大型工程項目減少，

國家汽車行業環保、安全標準逐步提高。同時，我國專用車行業市場因盲目建設

導致產能過剩、產品同質化嚴重，銷售渠道單一，市場競爭激烈，產品利潤越來

越薄，公司微小卡、自卸車、罐式車和半掛車等專用車收入下降明顯。2014年

度、2015年度和2016年1-6月，公司營業收入分別為252,838.38萬元、169,674.81

萬元和52,156.96萬元，歸屬於母公司所有者淨利潤分別為-14,065.60萬元、

-22,079.59萬元和-4,146.55萬元，經營業績呈下降趨勢。

公司緊緊圍繞「整合資源，統籌規劃，發揮優勢，加速發展」的發展思路，

通過壓縮低效產能，調整產品結構，強化內控管理、提升運營質量等手段，籌劃

重大資產重組、加快轉型升級，為公司下階段發展奠定良好基礎。

2、盈利能力指標分析

最近兩年一期公司盈利能力財務指標具體如下表所示：

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

加權平均淨資產收益率

-11.12%

-43.39%

-20.48%

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

扣除非經常損益後的加權平均淨資產收

益率

-13.07%

-48.25%

-21.40%

銷售淨利率

-12.93%

-19.99%

-6.92%

銷售毛利率

4.89%

4.43%

6.55%

最近兩年，公司加權平均淨資產收益率、扣除非經常損益後的加權平均淨資

產收益率、銷售淨利率及銷售毛利率下降明顯，主要原因為我國專用車行業市場

因盲目建設導致產能過剩、產品同質化嚴重，銷售渠道單一，市場競爭激烈，產

品利潤越來越薄，公司微小卡、自卸車、罐式車和半掛車等專用車收入下降明顯，

公司盈利能力較差。

二、重組標的行業特點和經營情況的討論與分析

本次交易擬出售資產為上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及

地上建築物。其中，上航特主要從事改裝汽車、汽車車身、掛車以及相關配件的

製造；消防車、消防設備、泵、舉高設備及其配套設備的設計、製造、銷售、維

修。根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，標的所屬行

業為「C36汽車製造業」。結合上航特具體經營情況，上航特所處行業為專用車

行業。

（一）行業特點

1、行業競爭格局和市場化程度

專用車產品主要由專用車改裝車廠或企業改裝生產，行業整體市場化程度較

高，低端產品競爭激烈，但高端產品由於專業性更強，產品差異性較大，技術含

量高，生產企業較少。我國生產專用車企業數約800餘家，大多數為

中小企業

，

企業數量眾多，生產規模小、技術含量低、產品售價低，市場集中度不高。由於

行業發展存在不規範和低質化競爭現象，缺乏核心技術的專用車供大於求，行業

市場競爭十分激烈。專用車行業雖已出現了個別具備規模實力、資本實力和品牌

優勢的企業，但行業內企業總體呈現「多、小、散」的特點，技術含量高、可靠性

強的專用汽車製造商仍較少。隨著市場的逐步成熟，未來專用車行業對產品專業

化、差異化、個性化和科技化要求更高。

2、影響行業發展的有利和不利因素

（1）影響行業發展的有利因素

近幾年，伴隨著多項行業政策的出臺，行業標準體系更加完善，對車輛生產

一致性管理更加全面。2012年7月，工業和信息化部發布《關於建立汽車行業

退出機制的通知》，首次在中國汽車行業建立落後企業退出機制，將部分緩解專

用車行業競爭局面。從2013年7月1日起，中國對重型卡車強制實施新的尾氣

排放標準，即由國Ⅲ排放標準升級為國Ⅳ排放標準，此舉推動專用車行業更新換

代，中國半掛車銷量同比增長超過30%。2015年12月31日，國家工信部發布

《關於調整事項審批流程及技術規範

的通知》，取消不必要的產品檢測，調整技術規範，進一步提高了企業及產品準

入審批效率。

此外，國家六部委加大對機動車輛安全隱患檢查以及對超限、超載等違規車

輛治理相關政策的出臺，將推動專用車產品往輕量化方向發展，有利於合規經營

的大中型專用車企業。

（2）影響行業發展的不利因素

我國專用車行業基礎薄弱，技術投入不足，國內企業普遍發展歷史較短，企

業實力薄弱，投入的研發經費不足。在基礎研發、智能化控制及生產工藝等方面

與國外同行相比差距仍然較大，大部分企業缺乏持續創新開發和自主研發能力，

影響了整個行業的競爭力以及國際市場的開拓。

3、進入該行業的主要障礙

（1）生產認證壁壘

大多數專用車以汽車底盤為載體進行改裝生產，按照國家相關法規和標準要

求，相關企業和產品需獲取國家專用汽車生產資質、工業和信息化部的機動車公

告認證、國家認證認可監督管理委員會的3C認證、環保部的環保型式核准。上

述認證一定程度上限制了新企業進入。

（2）技術壁壘

專用車涉及

自動化

、計算機、通信等技術，同時行業客戶對產品安全性、操

作性及智能化控制有較高要求，不同行業客戶需求差異較大，需要根據客戶需求

量身定製，因此生產企業不僅要有高水平工程技術研發人才，還需要專業技術人

才協同發展。專用車行業研發、設計過程中也需要大量的經驗參數積累。此外，

很多設備也是在長期研發、生產過程中根據實踐經驗自主研製的，這也成為該行

業的進入壁壘。

（3）人才壁壘

專用車多品種、小批量產業特性決定了其設計與改裝過程中需要技術與經驗

的協同配合。穩定的專業人才隊伍是專用車企業生存與發展的根本與核心。因此，

人才壁壘成為專用車產業的準入壁壘。

4、行業技術水平及特點

專用車行業涉及到一些高新技術，包括

自動化

、計算機、通信等。同時行業

客戶對產品的安全性、操作性及智能化控制有很高的要求，不同行業客戶需求差

異較大，需要根據客戶的需求量身定製。

5、行業經營模式

（1）生產經營模式

在採購方面，主材和輔材一般隨行就市；零部件等相對穩定的材料採用小批

量採購形式。採購方式一般採用談判方式，選兩到三家供應商進行談判，比價採

購。目前產業較分散，採購量相對不大，對供應商的話語權較小，一般採用較靈

活的採購模式。

在生產方面，生產模式主要為訂單式生產，依據銷售訂單量確定生產訂單量，

再由企業制定整車入庫計劃，包括分總成計劃、零部件自製計劃及零部件採購計

劃，由各生產部門按照計劃進行生產製造，完工後履行質檢、入庫程序。

在銷售方面，主要採用直接銷售與間接銷售相結合的方式。直接銷售主要是

由於產品的特殊性與針對性，必須採用「點對點」的直銷模式。由於專用車產品

特點為「專、精、特」，所以適宜於直銷，廠家直銷的範圍適用於集團客戶、大

客戶。間接銷售又分為經銷商區域代理與網絡銷售兩種模式，藉助當地有影響力

的代理商銷售和售後服務網絡，擴大公司產品銷售市場，提高市場競爭力。

（2）周期性、區域性、季節性

我國專用車行業起步於上世紀50年代，經過60多年發展歷程，目前國產專

用汽車已成為經濟建設中的重要運輸與作業裝備。近十年，專用車市場呈現兩個

發展階段：2006年至2010年，專用汽車市場快速增長，2010年以後，專用車市

場結束持續的快速增長，進入波動式發展新常態，市場規模放緩，產能過剩，呈

現周期性波動。

依據中國汽車技術研究中心市場研究部發布《2016年上半年專用汽車市場

分析及趨勢判斷研究報告》，廣東、山東、浙江、河北是專用車銷量最高的省份。

各省市專用汽車的銷量與當地經濟密切相關。不同省市對專用車的需求量呈現鮮

明差異，對消防車、廂式車、清障車、垃圾車等車型，各地需求較為平衡，而對

服務車、工程車、宣傳車等車型，各地需求差異較大。

軍警專用車主要用於國防軍備，基本不受季節變動的影響。消防車、垃圾車

的市場需求也較為穩定，整體不存在季節性的特徵。

6、與上、下遊行業之間的關聯性

專用車上遊行業主要有汽車底盤、汽車油漆、車橋、鋼材、輪胎等。專用車

關鍵重要部件為汽車底盤，行業內汽車底盤主要由大型汽車生產企業提供，其最

主要原材料為鋼材，行業受鋼材供應和價格影響較大。

專用車下遊行業主要有運輸、市政、建築、環衛、消防、化工等行業。下遊

市場空間較大，隨著我國城市化進程的加速與新農村建設的深入，下遊行業的發

展將為專用車行業提供持續的市場需求，具體表現在城市市政需求不斷增加、建

築行業需求穩步發展、環境衛生需求日益提高、消防安全需求繼續提升、化工運

輸需求快速擴張，這些下遊行業的發展將進一步推動專用車行業的產品不斷專業

化、市場差異化。

7、受進出口政策及進口國同類產品的競爭格局影響

我國專用車主要面對境內市場，經營狀況基本不受進出口及海外同類產品競

爭的影響。

（二）標的資產核心競爭力及行業地位

1、標的資產競爭優勢

（1）品牌及

資源優勢

上航特是集專業設計、製造、銷售、服務於一體的高新技術企業，依託中航

工業強大的資源，專業生產軍民專用車、特種車，形成了專業設計、製造、銷售、

服務於一體業務模式。

（2）技術優勢

上航特的全資子公司中航汽車專業從事汽車技術、

自動化

控制技術、智能化

技術、機電科技領域內技術開發工作，為上航特生產提供技術支持。中航汽車擁

有雄厚技術研發實力，同時擁有較為齊全專業隊伍，以及國內領先專用車研發、

生產和試驗場地及設備設施，具有較強的產品設計、製造能力。

（3）堅持軍民融合發展

在不斷發展中，通過軍用技術民用化、協同採購、民參軍等路徑，建立健全

了軍民一體化技術創新體系、質量管理體系，在軍民融合方面具有核心優勢。特

別是在軍民兩用技術方面實現相互促進，並將軍工研發、質量管理體系融入到民

品科研、生產中，為市場客戶提供優質產品和服務。

2、標的資產的行業地位

上航特是集專業設計、製造、銷售、服務於一體的軍民專用車、特種車企業，

是國家定點生產特種、環衛等專用車的國有企業、上海環衛行業新產品的研發基

地及中國人民解放軍總參防化車定點生產企業。經過多年發展，上航特已形成軍

警車系列、消防車系列、環衛車系列及特種用途專用車的業務體系。

（三）財務狀況與盈利能力分析

1、財務狀況分析

（1）資產構成情況

最近兩年及一期末上航特資產構成如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產：

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

373.16

3.53%

779.02

6.12%

320.15

1.95%

應收帳款

1,435.94

13.58%

1,788.99

14.06%

944.23

5.75%

預付款項

686.59

6.49%

821.68

6.46%

1,422.06

8.67%

其他應收款

236.74

2.24%

230.42

1.81%

394.43

2.40%

存貨

2,618.04

24.76%

2,650.60

20.83%

6,424.04

39.15%

其他流動資產

7.67

0.07%

105.24

0.83%

流動資產合計

5,358.14

50.68%

6,375.94

50.12%

9,504.92

57.92%

非流動資產：

固定資產

1,919.64

18.16%

2,076.49

16.32%

2,303.88

14.04%

在建工程

36.50

0.22%

無形資產

3,187.21

30.14%

4,181.28

32.87%

4,476.25

27.28%

開發支出

20.17

0.19%

遞延所得稅資產

88.31

0.84%

88.31

0.69%

88.31

0.54%

非流動資產合計

5,215.33

49.32%

6,346.08

49.88%

6,904.93

42.08%

資產合計

10,573.47

100.00%

12,722.02

100.00%

16,409.84

100.00%

最近兩年及一期末，上航特流動資產合計分別為9,504.92萬元、6,375.94萬

元和5,358.14萬元，佔各期期末總資產的比例分別為57.92%、50.12%和50.68%。

上航特流動資產以應收帳款和存貨為主，最近兩年及一期末，上航特上述兩

項資產合計金額分別為7,368.28萬元、4,439.58萬元和4,053.97萬元，佔各期期

末流動資產比例為77.52%、69.63%和75.66%。上航特2015年年末存貨比2014

年末減少3,773.44萬元，降幅58.74%，主要原因為2015年末上航特計提存貨跌

價準備3,408.97萬元。由於國家排放標準從國Ⅱ、國Ⅲ到國Ⅳ的政策變化，上航

特為應對排放政策變化對公司產品技術升級和改型換代，積累了大量存貨，且該

存貨帳齡均在3年以上，已經失去了實際使用價值。為了更加真實反映公司經營

狀況，經公司第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第十一次會議審議通過

了《關於公司控股子公司計提資產減值準備的議案》，決定計提上航特存貨跌價

準備3,408.97萬元。

非流動資產主要為固定資產和無形資產，最近兩年及一期末，上述兩項資產

合計金額分別為6,780.13萬元、6,257.77萬元和5,106.85萬元，佔各期期末非流

動資產比例分為98.19%、98.61%和97.92%。2016年6月末上航特無形資產較

2015年末減少994.07萬元、降幅為23.77%，主要原因為上航特滬房地寶字（2009）

第023210號土地被認定為閒置土地，將被無償收回，因此截至2016年6月末上

航特土地使用權減少831.86萬元。

（2）負債構成情況

最近兩年及一期末，上航特負債構成如下表示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債：

短期借款

2,700.00

23.22%

3,000.00

24.46%

5,200.00

39.54%

應付票據

315.54

2.71%

871.08

7.10%

應付帳款

2,436.92

20.96%

2,622.29

21.38%

2,522.30

19.18%

預收款項

871.10

7.49%

814.33

6.64%

829.65

6.31%

應付職工薪酬

62.55

0.54%

47.78

0.39%

應交稅費

21.19

0.18%

2.00

0.02%

-49.89

-0.38%

應付利息

28.33

0.24%

10.33

0.08%

3.83

0.03%

其他應付款

2,377.88

20.45%

2,084.67

17.00%

1,354.15

10.30%

一年內到期的非

流動負債

2,680.00

23.05%

2,680.00

21.85%

3,200.00

24.33%

流動負債合計

11,493.51

98.86%

12,132.46

98.91%

13,060.03

99.30%

非流動負債：

專項應付款

132.18

1.14%

133.09

1.09%

42.53

0.32%

其他非流動負債

50.00

0.38%

非流動負債合計

132.18

1.14%

133.09

1.09%

92.53

0.70%

負債合計

11,625.69

100.00%

12,265.55

100.00%

13,152.57

100.00%

最近兩年及一期末，上航特總負債分別為13,152.57萬元、12,265.55萬元和

11,625.69萬元，主要原因為上航特最近兩年及一期持續虧損，逐步降低負債規

模、控制經營風險。

最近兩年及一期末，上航特流動負債合計分別為13,060.03萬元、12,132.46

萬元和11,493.51 萬元，佔各期期末總負債的比例分別為99.30%、98.91%和

98.86%，總體保持下降趨勢。上航特流動負債以短期借款、應付帳款、其他應付

款及一年內到期的非流動負債為主。最近兩年及一期末，上述四項合計分別為

12,276.45萬元、10,386.95萬元和10,194.79萬元，佔各期期末流動負債的比例分

別為94.00%、85.61%和88.70%。

截至2016年6月30日，上航特其他應付款中1,227.61萬元為欠上航集團逾

期借款。該筆逾期負債系上航特分別於2005年3月25日、2007年7月1日向

上航集團借款1,320萬元和1,000萬元，用於土地批租和短期流動資金周轉。該

兩筆借款已分別於2007年3月31日和2008年6月30日到期。截至目前，上航

特合計尚欠上航集團1,200萬元本金及相應利息未歸還，且均已逾期。

上航特向上航集團的1,200萬元借款具有特定歷史原因。上航集團系原中國

航空工業第一集團公司（以下簡稱「中國一航」）全資子公司，上航特原系上航集

團全資子公司，在原中國一航向中國商用飛機有限責任公司注資時，上航特從上

航集團剝離，未隨上航集團進入中國商用飛機有限責任公司，成為原中國一航全

資子公司。2008年11月6日，中航工業成立，上航特成為中航工業全資子公司。

2009年2月19日，上航特由中航工業無償劃撥給金城集團，成為金城集團全資子

公司。經中航工業與上航集團溝通協調，現已初步達成予以豁免債務意向，有關

工作正在進一步協商過程中。2009年6月23日，鑑於上述債務豁免事宜尚未最終

確定，為了避免上航特因償債能力不足而影響持續經營，中航工業出具《關於金

城集團有限公司對上海航空特種車輛有限責任公司逾期借款處置意見的批覆》

（財字[2009]49號）文件，同意將上航特上述借款1,200萬元債務轉由金城集團承

接。根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），由於上述債務轉移尚未經債權人的正式書面同意，且上航特尚未

進行相關的帳務處理，尚有不確定性，東洲評估按帳面值進行評估，上述債務處

理結果對本次交易作價無影響。

截至2016年6月30日，上航特一年內到期的非流動負債為2,680.00萬元，

為上航特向上海市轎車國產化辦公室委託貸款3,000萬元的餘額。上航特向上海

市轎車國產化辦公室3,000萬元借款系2004年5月由上航集團提供擔保，上航

特向上海市轎車國產化辦公室的借款，借款用途為企業研發資金，主要用於上航

特軍用方艙技術向民用車輛應用的成果轉化。該筆借款利息按同期國家頒布的金

融機構貸款基準利率計收，期限為四年八個月，至2008年12月31日到期。由

於上航特得到第一筆貸款的時間為2004年5月，因此經借款方出具證明，證實

該筆貸款的還款日期為2009年5月底。截至目前，上航特有2,680萬元本金未

歸還，上述借款業已到期。2009年8月18日，為了保證上航特不因償債能力不

足而影響持續經營，金城集團出具了《金城集團有限公司關於上海航空特種車輛

有限責任公司逾期借款之或有風險的補償承諾函》，承諾：「①若上海市轎車國

產化辦公室根據相關貸款協議的約定就上述逾期借款向上航特追索任何罰息（不

含逾期期間的正常利息）、違約金或違約賠償，該等罰息、違約金或違約賠償由

本公司承擔。②若上海市轎車國產化辦公室向上航特追索上述逾期貸款於相關貸

款協議項下的本息（含逾期期間的正常利息，但不含上述第①項所述之罰息、違

約金或違約賠償），上航特因自有現金不足由上航集團作為擔保人全部或部分代

為償還，且上航集團於代償後向上航特追償的，則就上航集團代為償還部分，本

公司將且僅將於上航集團向上航特發出追索通知時及時通過向上航特增資、委託

貸款或債務轉移等方式予以解決，並確保上航特的正常經營不因此受有重大不利

影響。」

（3）償債能力分析

最近兩年及一期末，上航特主要償債能力指標如下表所示：

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動比率

0.47

0.53

0.73

速動比率

0.24

0.31

0.24

資產負債率

109.95%

96.41%

80.15%

最近兩年及一期，上航特經營持續虧損，流動比率及速動比率整體有所下降，

資產負債率呈上升趨勢。公司控股股東金城集團已就上航特截至2016年6月30

日逾期負債3,907.61萬元採取了相應措施，以保證上航特持續經營能力，但最近

兩年及一期，上航特盈利能力較差，償債風險依然較高。

（4）淨利潤與經營活動現金流淨額

最近兩年及一期，上航特淨利潤分別為-961.22萬元、-5,600.80萬元和

-1,508.70萬元，經營活動現金流量淨額分別為-391.18萬元、338.31萬元和151.12

萬元。2015年度、2016年1-6月，上航特因資產減值損失及閒置土地收回損失

影響，淨利潤虧損較大，同時上航特採取產品結構調整、降本增效措施，使經營

活動現金流量淨額得到改善。

（5）營運能力分析

最近兩年及一期，上航特應收帳款周轉率和存貨周轉率如下表所示：

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

應收帳款周轉率

5.53

10.54

10.12

存貨周轉率

3.05

3.09

2.78

注1：應收帳款周轉率=營業收入/[（期初應收帳款+期末應收帳款）/2]，其中2016年

1-6月應收帳款周轉率乘以2以保持可比性

注2：存貨周轉率=營業成本/[（期初存貨+期末存貨）/2],其中2016年1-6月存貨周轉

率乘以2以保持可比性

報告期內，上航特應收帳款周轉率分別為10.12、10.54和5.53，存貨周轉率

分別為2.78、3.09和3.05。因專用車以定製化生產為主，且市場競爭激烈，最近

兩年及一期，上航特應收帳款周轉率和存貨周轉率保持在較低水平。

（6）投資項目分析

截至2016年6月30日，上航特未持有交易性金融資產、可供出售金融資產、

借與他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、盈利能力分析

（1）利潤表各項情況

最近兩年及一期，上航特利潤表財務數據如下表所示：

單位：萬元

項 目

2016年1-6月

2015年

2014年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

一、營業收入

4,458.18

100.00%

14,541.81

100.00%

17,707.88

100.00%

減：營業成本

4,022.12

90.22%

14,012.02

96.36%

16,870.56

95.27%

營業稅金及附加

5.86

0.13%

27.67

0.19%

19.79

0.11%

銷售費用

196.49

4.41%

310.54

2.14%

267.97

1.51%

管理費用

767.19

17.21%

1,911.80

13.15%

1,119.01

6.32%

財務費用

110.44

2.48%

233.17

1.60%

390.12

2.20%

資產減值損失

-

-

3,650.27

25.10%

0.78

0.00%

項 目

2016年1-6月

2015年

2014年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

二、營業利潤

-643.93

-14.44%

-5,603.65

-38.53%

-960.35

-5.42%

加：營業外收入

4.19

0.09%

5.52

0.04%

8.44

0.05%

減：營業外支出

868.96

19.49%

2.67

0.02%

5.66

0.03%

三、利潤總額

-1,508.70

-33.84%

-5,600.80

-38.52%

-957.58

-5.41%

減：所得稅費用

-

-

-

-

-

-

四、淨利潤

-1,508.70

-33.84%

-5,600.80

-38.52%

-961.22

-5.43%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

-1,508.70

-33.84%

-5,600.80

-38.52%

-961.22

-5.43%

隨著國內經濟增速放緩，上航特產能過剩，主要產品銷量大幅下滑，經營業

績持續虧損。最近兩年一期，上航特營業收入分別為 17,707.88萬元、14,541.81

萬元和4,458.18萬元，淨利潤分別為-961.22萬元、-5,600.80萬元和-1,508.70萬

元。

2015年度，上航特淨利潤相比2014年度增加虧損4,639.59萬元，其中主要

原因為上航特於2015年度計提資產減值損失3,650.27萬元。由於國家排放標準

從國Ⅱ、國Ⅲ到國Ⅳ的政策變化，上航特為應對排放政策變化對公司產品技術升

級和改型換代，積累了大量存貨，且該存貨帳齡均在3年以上，已經失去實際使

用價值；此外，上航特原松江消防業務形成的應收帳款，帳齡時間已達5年以上，

該款項目前已無法收回。因此，為了更加真實反映公司經營狀況，經上市公司董

事會及監事會審議通過，上航特根據此判決結果將截至2016年6月30日相關土

地使用權及地上建築物帳面價值867.48萬元計入營業外支出。

2015年12月，上海市寶山區規劃和土地管理局向上航特出具《收回國有建

設用地使用權決定書》，認定上航特滬房地寶字（2009）第023210號土地為閒

置土地，將予以收回。上航特對此提起行政訴訟，2016年8月，上海市寶山區

人民法院作出（2016）滬0113行初92號判決，駁回上航特訴訟請求、判決決定

政府收回該土地。上航特已根據（2016）滬0113行初92號判決結果進行帳務處

理，減少截至2016年6月末無形資產831.86萬元、固定資產35.62萬元。上航

特接到（2016）滬0113行初92號判決後，於上海市二中院提起上訴。2016年9

月26日，上海二中院作出（2016）滬02行終578號終審判決，駁回上航特上訴

請求，維持原判。

（2）營業收入、毛利率、淨利率分析

最近兩年及一期，上航特營業收入、毛利率、淨利率如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

營業收入

4,458.18

14,541.81

17,707.88

毛利率

9.78%

3.64%

4.73%

淨利率

-33.84%

-38.52%

-5.43%

上航特營業收入主要來自環衛車、消防車、軍警車、改裝車銷售，所處行業

產能過剩、產品同質化嚴重，銷售渠道單一，市場競爭激烈，產品利潤較薄。最

近兩年及一期，上航特營業收入分別為17,707.88萬元、14,541.81萬元和4,458.18

萬元，整體呈下降趨勢；銷售毛利率分別為4.73%、3.64%和9.78%，銷售毛利

率較低。

（3）非經常性損益影響

上航特非經常性損益如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

非流動資產處置

-867.83

-1.23

-

其中：固定資產

-35.97

-1.23

-

無形資產處置

-831.86

-

-

政府補助

3.04

4.73

8.37

其他

0.02

-0.65

-5.59

合計

-864.77

2.85

2.78

2015年12月16日，上海市寶山區規劃和土地管理局向上航特出具《收回

國有建設用地使用權決定書》（滬（寶）閒置收回[2016]第1號），認定上航特

滬房地寶字（2009）第023210號土地為閒置土地。上航特對此提起了行政訴訟。

2016年6月28日，上海市寶山區人民法院出具了（2016）寶行初字第92號《行

政判決書》駁回了上航特訴訟請求。上航特於2016年7月11日提起上訴，2016

年9月26日，上海市第二中級人民法院出具了(2016)滬02行終578號《行政判

決書》，駁回了上航特上訴，維持原判。上航特根據此判決結果將截至2016年

6月30日相關土地使用權及地上建築物帳面價值867.48萬元計入營業外支出。

3、主要財務指標

報告期內，上航特主要財務指標如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

總資產

10,573.47

12,722.02

16,409.84

歸屬於母公司所有者權益

-1,052.22

456.48

3,257.28

流動比率

0.47

0.53

0.73

速動比率

0.24

0.31

0.24

資產負債率

109.95%

96.41%

80.15%

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

營業收入

4,458.18

14,541.81

17,707.88

歸屬於母公司所有者淨利

潤

-1,508.70

-5,600.80

-961.22

主營業務毛利率

9.78%

3.64%

4.73%

應收帳款周轉率

5.53

10.54

10.12

存貨周轉率

3.05

3.09

2.78

注1：應收帳款周轉率=營業收入/[（期初應收帳款+期末應收帳款）/2]，其中2016年

1-6月應收帳款周轉率乘以2以保持可比性

注2：存貨周轉率=營業成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]，其中2016年1-6月存貨周轉

率乘以2以保持可比性

三、本次交易後上市公司持續經營能力、未來發展前景及財務

狀況分析

（一）本次交易對上市公司持續經營能力影響

本次交易前，上市公司業務為微小卡、專用車及液壓零部件生產製造，主要

通過下屬子公司經營。公司全資子公司南京金城液壓工程有限公司主要從事交通

運輸設備及零部件製造與銷售等，控股子公司安徽開樂主要生產改裝「開樂牌」

牌半掛車、全掛車、自卸車、廂式車、罐式車（液罐、粉罐）、車輛運輸車等系

列產品製造與銷售，控股子公司上航特主要從事改裝汽車、汽車車身、掛車以及

相關配件的製造；消防車、消防設備、泵、舉高設備及其配套設備的設計、製造

銷售、維修等。

近年來，專用車行業產能嚴重過剩、產品同質化嚴重、銷售渠道單一、市場

競爭更加激烈、產品利潤越來越薄，企業開工率不足，多數產品價格持續低迷。

在此背景下，儘管公司通過壓縮低效產能、調整產品結構、強化內控管理、提升

運營質量、籌劃資產重組、加快轉型升級等手段，最大限度減少虧損，但受制於

行業整體因素影響，公司整體業績下滑，持續虧損。

公司出售上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物，

在目前經營不佳情況下相關資產轉讓溢價的實現有利於減輕公司本年度經營虧

損，減輕公司財務負擔，回籠貨幣資金改善財務狀況，逐步縮小微小卡、專用車

生產及銷售業務，有利於上市公司集中資源主動優化和調整業務結構，尋找優質

資源進行業務拓展和產業延伸，為公司資產重組及業務轉型打下良好基礎。

安徽開樂出售北廠區土地使用權及地上建築物不會對安徽開樂後續生產經

營產生不利影響。截至本報告書籤署日，除擬出售北廠區276,795.96平方米土地

使用權外，安徽開樂仍擁有534,961.66平方米土地使用權，具體情況如下表所示：

序

號

土地權證編號

證載權利人

位置

土地

用途

到期日

面積(m2)

1

阜開國用

（2010）第

A110063號

安徽開樂

阜陽經濟技術開

發區新陽大道東

側緯九路南側

工業

2060/3/21

322,779.50

2

阜開國用

（2012）第

A110080號

安徽開樂

阜陽經濟技術開

發區裕安路東側

大慶路南側

工業

2061/11/24

212,182.16

合計

534,961.66

截至本報告書籤署日，除擬出售北廠區79,882.63平方米房屋建築物外，安

徽開樂仍擁有173,325.00平方米已辦證房屋建築物，具體情況如下表所示：

序號

權證編號

證載權利

人

規劃用途

坐落

建築面積

（m2）

1

房地權證阜字第

2016006068\74\75\

76\77\80\90\91\93\

97\100號

安徽開樂

新罐式分廠

1號聯合廠

房

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

72,737.00

2

房地權證阜字第

2016006069\70\71\

81\84\89\92\94\95\

101號

安徽開樂

新罐式分廠

2、3號聯合

廠房

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

77,638.00

3

房地權證阜字第

2016006072\73\78\

79\85\87號

安徽開樂

新罐式分廠

配套設施二

標段-倒班宿

舍

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

9,820.00

4

房地權證阜字第

2016006082\86\102\103\104號

安徽開樂

新罐式分廠

辦公樓

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

5,850.00

序號

權證編號

證載權利

人

規劃用途

坐落

建築面積

（m2）

5

房地權證阜字第

2016006098號

安徽開樂

新罐式分廠

食堂工程

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

4,800.00

6

房地權證阜字第

2016006099號

安徽開樂

新罐式分廠

研發中心

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

1,920.00

7

房地權證阜字第

2016006083號

安徽開樂

新罐式分廠

銷售公司工

程

阜陽經濟技術開發

區新陽大道188號

560.00

合計

173,325.00

除北廠區土地使用權及地上建築物外，安徽開樂現有其他土地使用權和房屋

建築物能滿足其生產經營及發展需要，本次交易不會對安徽開樂後續生產經營產

生不利影響。

（二）本次交易對上市公司未來發展前景影響

公司通過本次交易出售部分虧損業務及閒置資產，減輕公司財務負擔，充分

利用本次交易回收資金主動優化和調整業務結構，尋找優質資源進行業務拓展和

產業延伸，為公司資產重組及業務轉型打下良好基礎。公司在本次重大資產出售

同時，擬實施重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金，出售微小卡、

專用車及液壓零部件相關資產及負債，發行股份購買公司實際控制人中航工業控

制的航空製造企業並募集配套資金。若該次重組完成後，上市公司將實現上市公

司業務轉型戰略。

（三）本次交易對上市公司財務指標和非財務指標的影響

中證天通對上市公司編制的2015年、2016年1-6月財務報告進行了審閱並

出具中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》。鑑於截至2016年6

月30日柳州乘龍51%股權尚未轉讓完成，為了恰當地反映中航黑豹被處置後上

市公司剩餘的資產和業務在正常經營活動中盈利能力，本次備考報表編制中，假

設中航黑豹自報告期期初已完成柳州乘龍51%股權、上航特66.61%股權、安徽

開樂北廠區土地使用權及地上建築物出售。下面假設備考財務報表數據為本次交

易完成後的財務數據與本次交易前上市公司的財務數據進行比較分析。

1、主要資產及構成分析

截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前後資產結構對比如下表所示：

單位：萬元

項目

交易前

交易後

差額

變動比率

流動資產：

貨幣資金

19,738.49

19,012.46

-726.03

-3.68%

應收票據

1,066.71

833.53

-233.18

-21.86%

應收帳款

12,984.45

5,544.72

-7,439.73

-57.30%

預付款項

10,299.22

8,898.25

-1,400.98

-13.60%

應收利息

-

-

-

-

其他應收款

15,652.81

33,511.77

17,858.96

114.09%

存貨

30,548.08

24,031.75

-6,516.34

-21.33%

其他流動資產

5,472.94

5,465.26

-7.67

-0.14%

流動資產合計

95,762.71

97,297.74

1,535.04

1.60%

非流動資產：

可供出售金融資產

93.00

93.00

-

-

長期股權投資

20,637.51

20,637.51

-

-

投資性

房地產

1,025.10

1,025.10

-

-

固定資產

47,239.10

32,360.78

-14,878.32

-31.35%

在建工程

4,509.67

4,509.67

無形資產

25,516.27

12,143.38

-13,372.89

-52.41%

開發支出

20.17

-

-20.17

-100.00%

長期待攤費用

11.17

11.17

-

-

遞延所得稅資產

1,908.44

1,820.13

-88.31

-4.63%

其他非流動資產

1,375.33

1,375.33

0.00

0.00%

非流動資產合計

102,335.75

73,976.07

-28,359.68

-27.71%

資產總計

198,098.46

171,273.81

-26,824.64

-13.54%

從上表可以看出，本次交易完成後，截至2016年6月30日，公司資產總額

由交易前的198,098.46萬元降至交易後171,273.81萬元，減少26,824.64萬元；

公司除其他應收款由交易前的15,652.81萬元增至交易後33,511.77萬元外，本次

交易後其他資產科目降低，主要原因為公司出售上航特66.61%股權、柳州乘龍

51%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物，上航特、柳州乘龍不再納

入公司合併報表範圍。

2、主要負債及構成分析

截至2016年6月30日，公司在本次交易前後的負債結構對比如下表所示：

單位：萬元

項目

交易前

交易後

差額

變動比率

流動負債：

短期借款

64,400.00

49,200.00

-15,200.00

-23.60%

應付票據

8,325.54

8,010.00

-315.54

-3.79%

應付帳款

26,465.26

20,265.95

-6,199.31

-23.42%

預收款項

5,653.61

3,415.44

-2,238.17

-39.59%

應付職工薪酬

1,010.22

826.23

-183.99

-18.21%

應交稅費

648.07

543.34

-104.73

-16.16%

應付利息

328.13

299.80

-28.33

-8.63%

其他應付款

25,493.98

9,712.88

-15,781.10

-61.90%

一年內到期的非流動負

債

2,680.00

-

-2,680.00

-100.00%

流動負債合計

135,004.81

92,273.64

-42,731.17

-31.65%

非流動負債：

長期借款

10,000.00

10,000.00

-

-

長期應付職工薪酬

21.65

21.65

-

-

專項應付款

132.18

-

-132.18

-100.00%

遞延收益

8,611.71

5,970.20

-2,641.51

-30.67%

非流動負債合計

18,765.54

15,991.84

-2,773.70

-14.78%

負債合計

153,770.36

108,265.48

-45,504.88

-29.59%

本次交易完成後，由於上航特66.61%股權、柳州乘龍51%股權的出售，上

航特、柳州乘龍不再納入本公司合併報表範圍，上航特、柳州乘龍所涉及流動負

債及非流動負債相關科目帳面餘額均有所減少。截至2016年6月30日，公司負

債總額減少45,504.88萬元，本次交易後公司負債規模減少。

3、本次交易對償債能力的影響

截至2016年6月30日，公司在本次交易前後的償債能力對比如下表所示：

項目

交易前

交易後

差額

變動比率

資產負債率（合併）

77.62%

63.21%

-14.41%

-18.56%

流動比率

0.71

1.05

0.34

48.51%

速動比率

0.48

0.79

0.31

65.42%

本次交易完成後，公司資產及負債規模均有所下降，其中負債規模下降幅度

較大，導致資產負債率相應降低。同時，通過本次交易，公司出售部分虧損業務

及閒置資產，獲得相應其他應收款，流動比率及速動比率均有較大幅度上升。本

次交易完成後，公司短期償債能力顯著增強，長期償債能力亦有所提升。

4、本次交易對資產運營效率的影響

截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前後資產運營效率對比如下表

所示：

項目

交易前

交易後

差額

變動比率

應收帳款周轉率

7.40

15.27

7.87

106.35%

存貨周轉率

2.91

2.96

0.05

1.72%

本次交易完成後，由於出售上航特66.61%股權，上航特不再納入本公司合

並報表範圍，應收帳款及存貨大幅下降，導致應收帳款周轉率及存貨周轉率相應

上升。本次交易完成後，公司運營效率有所提升。

5、本次交易對上市公司盈利能力的影響

本次交易前後，上市公司2015年度經營成果指標情況對比如下表所示：

單位：萬元

項 目

交易前

交易後

差額

變動比率

營業收入

169,674.81

133,450.06

-36,224.75

-21.35%

營業成本

162,150.76

126,390.84

-35,759.92

-22.05%

營業利潤

-37,071.39

-18,522.69

18,548.70

-50.04%

利潤總額

-33,611.53

-15,891.34

17,720.19

-52.72%

淨利潤

-33,925.95

-16,013.20

17,912.75

-52.80%

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-22,079.59

-12,069.80

10,009.79

-45.34%

根據本次交易時間進程，預計2016年12月31日前完成本次交易標的交割

及取得不低於價款總額50%的交易款項。截至本報告書籤署日，本次交易尚未

完成。以各相關主體2016年6月30日財務數據為基礎模擬計算，本次交易對上

市公司2016年度財務狀況和經營業績的影響分析如下：

①上市公司出售上航特66.61%股權

出售上航特66.61%股權在上市公司合併報表應計入的投資收益約為

3,771.03萬元，增加當期淨利潤約為3,771.03萬元。

②上市公司控股子公司安徽開樂出售北廠區土地使用權及地上建築物

安徽開樂出售北廠區土地使用權及地上建築物考慮相關稅費（以主管稅務部

門核定為準）後預計轉讓收益約為5,682.96萬元，增加上市公司當期淨利潤約為

5,682.96萬元，對應歸屬於上市公司母公司淨利潤約為2,898.31萬元。

綜上所述，以各相關主體2016年6月30日財務數據為基礎進行計算，考慮

稅費影響，本次交易將增加上市公司歸屬於母公司淨利潤約為6,669.34萬元（公

司2016年全年經營業績以公司正式披露的經審計後的數據為準）。

6、本次交易對上市公司每股收益的影響

公司在本次交易完成前後的基本每股收益對比如下表所示：

單位：元/股

項 目

交易前

交易後

變動金額

2015年度

-0.64

-0.35

0.29

2016年1-6月

-0.12

-0.10

0.02

本次交易完成後，由於出售部分虧損業務及閒置資產，公司基本每股收益與

稀釋每股收益均有所上升。

7、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

本次交易為重大資產出售，不會產生資本性支出。

8、本次交易對員工安置方案的影響

本次交易不涉及員工安置方案。

9、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場

收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成重大不利影響。

第九章 財務會計信息

一、擬出售資產的財務資料

根據中證天通出具的中證天通審字[2015]1-2003號、中證天通（2016）審字

第0201106號及中證天通（2016）證審字第04122號《審計報告》，上航特最近

兩年一期的財務報表如下：

（一）合併資產負債表

單位：萬元

項 目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

373.16

779.02

320.15

應收帳款

1,435.94

1,788.99

944.23

預付款項

686.59

821.68

1,422.06

其他應收款

236.74

230.42

394.43

存貨

2,618.04

2,650.60

6,424.04

其他流動資產

7.67

105.24

-

流動資產合計

5,358.14

6,375.94

9,504.92

非流動資產：

固定資產

1,919.64

2,076.49

2,303.88

在建工程

-

-

36.50

無形資產

3,187.21

4,181.28

4,476.25

開發支出

20.17

-

-

遞延所得稅資產

88.31

88.31

88.31

非流動資產合計

5,215.33

6,346.08

6,904.93

資產總計

10,573.47

12,722.02

16,409.84

流動負債：

短期借款

2,700.00

3,000.00

5,200.00

應付票據

315.54

871.08

-

應付帳款

2,436.92

2,622.29

2,522.30

預收款項

871.10

814.33

829.65

應付職工薪酬

62.55

47.78

-

應交稅費

21.19

2.00

-49.89

項 目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

應付利息

28.33

10.33

3.83

其他應付款

2,377.88

2,084.67

1,354.15

一年內到期的非流動

負債

2,680.00

2,680.00

3,200.00

流動負債合計

11,493.51

12,132.46

13,060.03

非流動負債：

專項應付款

132.18

133.09

42.53

其他非流動負債

-

-

50.00

非流動負債合計

132.18

133.09

92.53

負債合計

11,625.69

12,265.55

13,152.57

所有者權益：

實收資本（或股本）

8,707.00

8,707.00

3,000.00

資本公積

102.54

102.54

3,009.54

未分配利潤

-9,861.76

-8,353.07

-2,752.26

歸屬於母公司所有者權

益

-1,052.22

456.48

3,257.28

所有者權益合計

-1,052.22

456.48

3,257.28

（二）合併利潤表

單位：萬元

項 目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

一、營業總收入

4,458.18

14,541.81

17,707.88

其中：業務收入

4,458.18

14,541.81

17,707.88

二、營業總成本

4,027.98

20,145.46

18,668.23

其中：營業成本

4,022.12

14,012.02

16,870.56

營業稅金及附加

5.86

27.67

19.79

銷售費用

196.49

310.54

267.97

管理費用

767.19

1,911.80

1,119.01

財務費用

110.44

233.17

390.12

資產減值損失

-

3,650.27

0.78

三、營業利潤

-643.93

-5,603.65

-960.35

加：營業外收入

4.19

5.52

8.44

其中：補貼收入

3.04

-

-

減：營業外支出

868.96

2.67

5.66

項 目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

其中：非流動資產處置損失

868.96

1.23

-

四、利潤總額

-1,508.70

-5,600.80

-957.58

減：所得稅費用

-

-

3.64

五、淨利潤

-1,508.70

-5,600.80

-961.22

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

-1,508.70

-5,600.80

-961.22

少數股東損益

-

-

-

（三）合併現金流量表

單位：萬元

項 目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流

量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金

5,255.61

15,972.07

19,808.98

收到其他與經營活動有關

的現金

607.96

582.94

51.23

經營活動現金流入小計

5,863.57

16,555.01

19,860.22

購買商品、接受勞務支付的

現金

4,805.78

13,327.54

16,625.71

支付給職工以及為職工支

付的現金

780.71

1,688.89

1,418.29

支付的各項稅費

105.93

339.70

344.79

支付其他與經營活動有關

的現金

20.04

860.57

1,862.60

經營活動現金流出小計

5,712.45

16,216.70

20,251.39

經營活動產生的現金流量

淨額

151.12

338.31

-391.18

二、投資活動產生的現金流

量：

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金

淨額

2.28

-

-

投資活動現金流入小計

2.28

-

-

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

4.45

3.02

25.55

投資活動現金流出小計

4.45

3.02

25.55

投資活動產生的現金流量

淨額

-2.17

-3.02

-25.55

三、籌資活動產生的現金流

量：

吸收投資收到的現金

-

2,800.00

300.00

項 目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

取得借款收到的現金

2,200.00

3,000.00

13,895.00

發行債券收到的現金

-

-

-

收到其他與籌資活動有關

的現金

-

-

1.02

籌資活動現金流入小計

2,200.00

5,800.00

14,196.02

償還債務支付的現金

2,500.00

5,720.00

13,235.00

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

88.15

217.74

408.10

支付其他與籌資活動有關

的現金

-

-

2.66

籌資活動現金流出小計

2,588.15

5,937.74

13,645.76

籌資活動產生的現金流量

淨額

-388.15

-137.74

550.27

四、匯率變動對現金及現金

等價物的影響

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增

加額

-239.19

197.55

133.54

加：期初現金及現金等價

物餘額

517.69

320.15

186.61

六、期末現金及現金等價物

餘額

278.50

517.69

320.15

二、上市公司最近一年一期備考財務報表

（一）備考財務報表編制基礎

1、本公司備考財務報表系參照《重組管理辦法》的要求，並假設：

（1）本次重大資產出售能夠獲得公司股東大會批准；

（2）在2015年1月1日公司已完成本次重大資產出售所有工作；

（3）由於本次重大資產出售前12個月內，公司出售過資產，根據《重組管

理辦法》中「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，

以其累計數分別計算相應數額」的相關規定，本次資產出售在測算是否符合重大

資產重組時，相關指標需使用累計數額，故本次交易構成重大資產重組。

截至2016年6月30日上市公司出售柳州乘龍51%股權交易尚未完成。為了

恰當地反映柳州乘龍、上航特、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物被處置

後本公司剩餘的資產和業務在正常經營活動中的盈利能力，假定下述事項，本公

司在2015年1月1日已完成上述資產出售。

2、本備考合併財務報表以公司歷史財務報告和報表及資產評估價值確認為

基礎。公司2016年1-6月的財務報表已經中證天通審閱，出售資產由中同華評

估及東洲評估已經評估。

3、本次交易事項產生的費用、稅收等影響未在備考合併財務報表中反映。

（二）備考合併資產負債表

單位：萬元

項 目

2016年6月30日

2015年12月31日

流動資產：

貨幣資金

19,012.46

14,365.84

應收票據

833.53

2,380.44

應收帳款

5,544.72

5,639.23

預付帳款

8,898.25

6,867.86

其他應收款

33,511.77

25,719.81

存貨

24,031.75

31,047.79

其他流動資產

5,465.26

647.82

流動資產合計

97,297.74

86,668.80

非流動資產：

可供出售金融資產

93.00

93.00

長期股權投資

20,637.51

-

投資性

房地產

1,025.10

-

固定資產淨額

32,360.78

103,065.77

在建工程

4,509.67

12,358.48

無形資產

12,143.38

18,788.53

長期待攤費用

11.17

26.93

遞延所得稅資產

1,820.13

1,820.13

其他非流動資產

1,375.33

2,078.76

非流動資產合計

73,976.07

138,231.99

資產總計

171,273.81

224,900.78

流動負債：

短期借款

49,200.00

56,300.00

應付票據

8,010.00

3,463.40

應付帳款

20,265.95

59,187.74

項 目

2016年6月30日

2015年12月31日

預收帳款

3,415.44

7,999.06

應付職工薪酬

826.23

2,369.63

應交稅費

543.34

902.14

應付利息

299.80

138.29

其他應付款

9,712.88

8,742.41

流動負債合計

92,273.64

139,102.68

非流動負債：

長期借款

10,000.00

10,000.00

長期應付款

-

759.68

長期應付職工薪酬

21.65

549.13

遞延收益

5,970.20

6,186.67

非流動負債合計

15,991.84

17,495.48

負債合計

108,265.48

156,598.15

所有者權益：

實收資本（股本）

34,494.04

34,494.04

資本公積

52,822.90

53,404.75

盈餘公積

810.20

228.36

未分配利潤

-38,628.13

-35,321.27

歸屬於母公司所有者權益合計

49,499.01

52,805.87

少數股東權益

13,509.32

15,496.76

所有者權益合計

63,008.33

68,302.63

負債和股東權益總計

171,273.81

224,900.78

（三）備考合併利潤表

單位：萬元

項 目

2016年1-6月

2015年度

一、營業收入

42,699.14

133,450.06

減 ：營業成本

40,833.13

126,390.84

營業稅金及附加

89.33

424.32

銷售費用

1,751.52

8,203.40

管理費用

3,188.00

11,888.64

財務費用

1,179.65

4,818.90

項 目

2016年1-6月

2015年度

資產減值損失

-

816.79

加：公允價值變動收益

-

-

投資收益

-1,584.12

570.13

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

-1,584.12

-

二、營業利潤

-5,926.62

-18,522.69

加：營業外收入

668.87

2,743.75

減：營業外支出

36.37

112.40

三、利潤總額

-5,294.11

-15,891.34

減：所得稅費用

0.19

121.86

四、淨利潤

-5,294.30

-16,013.20

少數股東損益

-1,987.44

-3,943.39

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-3,306.86

-12,069.80

第十章 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易不產生同業競爭的情況

本次交易前，公司主要業務包括專用車、液壓零部件的生產製造及銷售，主

要通過下屬子公司經營。公司全資子公司南京金城液壓工程有限公司主要從事交

通運輸設備及零部件製造與銷售等；控股子公司安徽開樂主要生產改裝「開樂牌」

牌半掛車、全掛車、自卸車、廂式車、罐式車（液罐、粉罐）、車輛運輸車等系

列產品製造與銷售；控股子公司上航特主要從事改裝汽車、汽車車身、掛車以及

相關配件的製造，消防車、消防設備、泵、舉高設備及其配套設備的設計、製造

銷售、維修等。本次交易完成後，公司將出售上航特66.61%股權和安徽開樂北

廠區土地使用權及地上建築物，仍通過安徽開樂開展專用車業務。安徽開樂主要

生產改裝半掛車、全掛車、自卸車、廂式車、罐式車（液罐、粉罐）、車輛運輸

車等專用運輸車，與上航特主要生產改裝的環衛車、消防車等專用作業車，在生

產製造技術、應用領域等方面存在顯著區別，不會因本次交易產生同業競爭。

同時，公司將繼續籌劃重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金，

出售微小卡、專用車及液壓零部件相關資產及負債，發行股份購買公司實際控制

人中航工業控制的航空製造企業並募集配套資金。若該次重組完成後，上市公司

主營業務將轉變為航空製造業，實現業務轉型戰略。

（二）本次交易完成後避免和消除同業競爭措施

為進一步避免與本次交易完成後上市公司同業競爭的可能性，保證上市公司

尤其中小股東的利益，上市公司控股股東金城集團已出具相關承諾，主要內容如

下：

「一、本次重組完成後，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控

制權的企業（以下簡稱「下屬企業」）所從事的主營業務與中航黑豹及其下屬企

業所從事的主營業務部分不存在同業競爭或潛在同業競爭。

二、本次重組完成後，如本公司及本公司下屬企業獲得從事新業務的商業機

會，而該等新業務與中航黑豹主營業務產生同業競爭的，本公司及本公司下屬企

業將優先將上述新業務的商業機會提供給中航黑豹進行選擇，並盡最大努力促使

該等新業務的商業機會具備轉移給中航黑豹的條件。

三、如果中航黑豹放棄上述新業務的商業機會，本公司及本公司下屬企業可

以自行經營有關的新業務，但未來隨著經營發展之需要，中航黑豹在適用的法律

法規及相關監管規則允許的前提下，仍將享有下述權利：

1、 中航黑豹有權一次性或多次向本公司及本公司下屬企業收購上述業務

中的資產、業務及其權益；

2、 除收購外，中航黑豹在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，

亦可以選擇以委託經營、租賃、承包經營、許可使用等方式具體經營本公司及本

公司下屬企業與上述業務相關的資產及/或業務。

四、若因本公司或本公司下屬企業違反本承諾函項下承諾內容而導致中航黑

豹受到損失，本公司將依法承擔相應賠償責任。」

二、本次交易前後關聯交易情況及解決措施

（一）報告期上航特關聯交易情況

1、關聯交易具體情況

（1）採購商品、接受勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年

2014年

開樂成誠

採購材料

44.00

306.37

-

安徽開樂

採購材料

149.05

162.82

19.23

（2）銷售商品、提供勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年

2014年

河北長徵

技術服務

-

283.02

-

安徽開樂

技術服務

-

18.87

155.66

遼寧陸平機器股份有限

公司

出售材料

-

59.14

-

（3）資金拆借

單位：萬元

資金借出方

拆借金額

起始日

到期日

安徽開樂

2,700.00

2014年12月31日

2015年6月26日

河北長徵

2,500.00

2014年12月23日

2015年3月23日

中航黑豹

500.00

2012年7月13日

2015年7月13日

2、關聯往來款項情況

（1）應收類款項

單位：萬元

項目名稱、關聯方

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

1、應收帳款

安徽開樂

51.93

51.93

76.93

合肥開樂

27.50

27.50

27.50

河北長徵

-

100.00

-

柳州乘龍

5.50

5.50

5.50

小計

84.93

184.93

109.93

2、預付款項

安徽開樂

-

-

178.23

開樂成誠

0.70

10.00

-

小計

0.70

10.00

178.23

3、其他應收款

中航工業

-

-

50.00

小計

-

-

50.00

（2）應付類款項

單位：萬元

關聯方

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

1、應付帳款

安徽開樂

56.27

12.27

-

合肥開樂

36.34

36.34

36.34

小計

92.61

48.61

36.34

2、應付票據

開樂成誠

-

46.60

-

小計

-

46.60

-

關聯方

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

3、其他應付款

安徽開樂

2.05

2.05

2.05

金城集團

-

1.10

1.10

南京特裝

-

442.92

-

小計

2.05

446.07

3.15

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易，交易對方河北長徵、開樂股份與上市公司均存在關聯關係，因此，

本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，上航特與安徽開樂、安徽開樂子公司存在關聯採購、與安徽開

樂、河北長徵、遼寧陸平機器股份有限公司存在關聯銷售，具體情況如下：

（1）採購商品、接受勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年

2014年

開樂成誠

採購材料

44.00

306.37

-

安徽開樂

採購材料

149.05

162.82

19.23

（2）銷售商品、提供勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年

2014年

河北長徵

技術服務

-

283.02

-

安徽開樂

技術服務

-

18.87

155.66

遼寧陸平機器股份有限公

司

出售材料

-

59.14

-

本次交易，上市公司擬向河北長徵出售上航特66.61%股權，因此本次交易

完成後，上航特不再納入上市公司合併報表範圍，但因河北長徵與上市公司系同

一實際控制人中航工業控制的企業，上航特將成為上市公司新增關聯方，上航特

與安徽開樂及安徽開樂子公司開樂成誠等合併報表範圍內單位交易將因本次交

易成為關聯交易，與河北長徵、遼寧陸平機器股份有限公司等單位關聯交易將因

本次交易而消除。根據中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，上

市公司因出售上航特66.61%股權導致2015年度、2016年1-6月增加銷售商品、

提供勞務的關聯交易分別為469.19萬元、193.05萬元，減少因採購商品、接受

勞務的關聯交易分別為323.29萬元、0萬元。公司將持有的上航特66.61%股權

出售至河北長徵將導致公司關聯交易金額略有上升。

根據《重組管理辦法》上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行

購買、出售的，應納入累計計算的範圍。上市公司已於2016年7月完成柳州乘

龍51%股權出售，柳州乘龍不再納入上市公司合併報表範圍，柳州乘龍與柳州

市方盛汽車商貿有限公司等單位關聯交易將因本次交易而消除。根據中證天通

（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，2015年度，上市公司因出售柳州乘

龍51%股權減少銷售商品、提供勞務產生的關聯交易7,254.04萬元，減少因採

購商品、接受勞務產生的關聯交易3,288.47萬元。

綜上所述，根據中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，2015

年度，上市公司減少因銷售商品、提供勞務產生的關聯交易6,784.85萬元，減少

因採購商品、接受勞務產生的關聯交易3,611.76萬元。因此，本次交易後，上市

公司關聯交易總金額將有所降低。

根據中證天通出具的中證天通（2016）審字第04124號《備考審閱報告》，

本次交易完成後，上市公司最近一年及一期備考合併報表的關聯交易情況如下：

1、經常性關聯交易

（1）銷售商品、提供勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年度

金城集團進出口有限公司

液壓泵、整車

198.37

843.72

金城集團進出口有限公司

技術服務

-

16.98

海南黑豹遊艇有限公司

汽車及配件

-

459.62

中航力源液壓股份有限公司

商品

-

27.78

中航飛機

股份有限公司西安飛

機分公司

專用車

-

432.82

中航網聯

國際物流

有限公司

專用車

-

5.54

中航國際汽車展銷有限公司

底盤

-

122.56

山東文登黑豹汽車有限公司

配件

-

14.71

金城南京機電液壓工程研究中

心

商品或勞務

98.75

-

（2）採購商品、接受勞務

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年1-6月

2015年度

豫新汽車空調股份有限公司柳州

分公司

採購配件

-

96.38

金城南京機電液壓工程研究中心

勞務

-

1.71

南京金城軟體有限公司

勞務

-

3.30

南京金城塑膠有限公司

勞務

-

0.56

青島前哨動力工具銷售有限公司

配件

-

3.62

中航電測

儀器股份有限公司

材料

-

0.39

金城集團

物業費

-

27.22

中航匯盈（北京）展覽有限公司

參展費

-

2.36

中航技國際經貿發展有限公司

投標服務

-

7.49

合肥一欣物業服務有限公司

物業費

-

3.48

2、偶發性關聯交易

（1）關聯租賃

本次交易完成後，公司作為出租方關聯租賃具體如下表所示：

單位：萬元

出租方名稱

租賃資產種類

2016年1-6月

2015年度

北汽黑豹

土地、房屋建築物

50.45

-

本次交易完成後，公司作為承租方關聯租賃具體如下表所示：

單位：萬元

出租方名稱

租賃資產種類

2016年1-6月

2015年度

哈爾濱東安發動機（集團）

有限公司

土地

-

40.00

中航國際租賃有限公司

壓力機

-

728.14

合肥昌河實業有限公司

房屋建築物

32.43

70.75

金城集團

房屋

98.87

215.21

金城集團

設備

49.39

98.80

（2）關聯資金拆借

公司作為拆入方，最近一年及一期內的關聯資金拆借情況如下表所示：

單位：萬元

序號

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

序號

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

1

中航財務

2,000.00

2014/1/15

2015/1/15

擔保借款

2

中航財務

4,000.00

2014/1/17

2015/1/17

擔保借款

3

中航財務

4,000.00

2014/1/17

2015/1/17

保證借款

4

中航財務

4,000.00

2014/1/17

2015/1/17

保證借款

5

金城集團

5,000.00

2014/9/17

2015/1/17

信用借款

6

機電有限

5,000.00

2014/12/8

2015/2/4

流動資金借款

7

中航財務

4,000.00

2015/1/16

2015/2/5

保證借款

8

河北長徵

2,500.00

2014/12/23

2015/3/23

信用借款

9

金城集團

5,000.00

2014/5/13

2015/5/13

信用借款

10

金城集團

5,000.00

2014/5/14

2015/5/13

委託貸款

11

機電有限

5,000.00

2015/5/12

2015/5/14

流動資金借款

12

中航工業

500.00

2012/6/29

2015/6/29

信用借款

13

金城集團

5,000.00

2014/12/31

2015/6/30

委託貸款

14

機電有限

5,000.00

2015/6/29

2015/7/1

流動資金借款

15

金城集團

400.00

2014/7/4

2015/7/3

信用借款

16

金城集團

2,000.00

2014/9/17

2015/9/16

信用借款

17

金城集團

2,000.00

2014/9/17

2015/9/16

委託貸款

18

中航財務

2,000.00

2014/9/22

2015/9/22

擔保借款

19

金城集團

2,000.00

2014/9/22

2015/9/22

信用借款

20

中航財務

2,000.00

2014/10/20

2015/10/20

擔保借款

21

中航財務

2,000.00

2014/10/21

2015/10/21

信用借款

22

中航財務

4,000.00

2014/12/11

2015/12/8

擔保借款

23

中航財務

4,000.00

2014/12/15

2015/12/11

擔保借款

24

中航財務

10,000.00

2014/1/16

2015/12/16

擔保借款

25

中航財務

4,600.00

2015/12/25

2015/12/25

抵押借款

26

中航財務

6,000.00

2014/3/12

2015/12/26

擔保借款

27

中航財務

6,000.00

2014/3/18

2015/12/26

擔保借款

28

中航財務

2,000.00

2015/1/20

2016/1/20

保證借款

29

中航財務

9,000.00

2015/2/4

2016/2/4

保證借款

30

安徽阜陽市

安置房開發

有限公司

1,746.32

2015/3/18

2016/3/18

關聯方借款

31

金城集團

5,000.00

2015/5/13

2016/5/12

委託貸款

序號

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

32

金城集團

5,000.00

2015/6/30

2016/6/30

委託貸款

33

金城集團

2,000.00

2015/9/17

2016/9/16

委託貸款

34

中航財務

4,000.00

2015/12/9

2016/12/5

保證借款

35

中航財務

4,000.00

2015/12/7

2016/12/7

保證借款

36

中航財務

10,000.00

2013/4/18

2017/4/18

信用借款

37

中航財務

2,000.00

2016/1/27

2017/1/27

抵押借款

38

中航財務

5,000.00

2016/2/21

2017/1/27

抵押借款

39

中航財務

2,000.00

2016/2/1

2016/11/1

抵押借款

40

金城集團

6,200.00

2016/5/30

2017/1/19

信用借款

41

金城集團

2,000.00

2016/3/9

2017/3/8

信用借款

42

金城集團

2,000.00

2016/3/23

2017/3/23

信用借款

43

金城集團

2,000.00

2016/2/3

2017/2/2

信用借款

44

安徽阜陽市

安置房開發

有限公司

3,000.00

2016/3/18

2017/3/8

流動資金借款

公司作為拆出方，最近一年及一期內發生的關聯資金拆借情況如下表所示：

單位：萬元

序

號

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

1

北汽黑豹

5,000.00

2016/3/27

2017/1/7

信用借款

2

北汽黑豹

5,000.00

2016/6/27

2017/1/19

信用借款

3

北汽黑豹

5,000.00

2016/6/27

2016/7/11

臨時借款

（3）關聯擔保

公司最近一年及一期內的關聯擔保情況如下表所示：

單位：萬元

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履

行完畢

1

金城集團

4,000.00

2014/1/17

2015/1/17

是

2

金城集團

9,000.00

2015/2/4

2016/2/6

是

3

開樂股份

5,000.00

2015/7/28

2016/7/27

是

4

開樂股份

3,000.00

2015/8/21

2016/8/20

是

5

開樂股份

2,000.00

2015/9/8

2016/9/7

是

6

安徽阜陽市安置房

開發有限公司

4,000.00

2015/10/30

2016/10/29

是

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履

行完畢

7

安徽阜陽市安置房

開發有限公司

2,600.00

2015/11/16

2016/11/15

否

8

金城集團

4,000.00

2015/12/7

2016/12/7

否

9

金城集團

4,000.00

2015/12/9

2016/12/5

否

（四）關於規範關聯交易的承諾和措施

本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規，在《公

司章程》及《關聯交易管理制度》中就關聯交易的決策權限、迴避表決制度、徵

求獨立董事意見以及信息披露等制度做出了具體規定，與關聯人的關聯交易均嚴

格履行必要的審批程序和信息披露義務。

本次交易完成後，本公司將繼續嚴格遵守相關法律法規、《公司章程》及《關

聯交易管理制度》的相關規定，嚴格履行關聯交易審批程序，並及時、充分披露，

確保關聯交易的公允性及合理性，充分維護公司及中小股東的合法權益。為減少

與規範和本公司之間的關聯交易，金城集團作出承諾如下：

「一、在不對中航黑豹及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，本承諾

人及本承諾人下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱「下屬企

業」）儘量減少與中航黑豹的關聯交易。

二、對於中航黑豹與本承諾人或本承諾人下屬企業之間無法避免的關聯交

易，本承諾人及本承諾人下屬企業將遵循市場公開、公平、公正原則，保證關聯

交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和中航

黑豹公司章程規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和相關審批程

序。

三、本承諾人及本承諾人下屬企業保證不利用關聯交易非法轉移中航黑豹的

資金、利潤，不利用關聯交易損害中航黑豹及非關聯股東的利益。

四、若因本承諾人或本承諾人下屬企業違反本承諾函項下承諾內容而導致中

航黑豹受到損失，本承諾人將依法承擔相應賠償責任。」

第十一章 風險因素

一、與本次交易相關的風險

（一）交易的審批風險

本次交易已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。本次交易相關事

項尚需本公司股東大會審議通過，並履行上交所等監管機構要求履行的其他程

序，能否取得上市公司股東大會審議通過和上交所等監管機構要求履行的相關程

序通過及通過時間尚存在不確定性，提請投資者關注相關審批風險。

（二）交易對方的違約風險

本次交易的交易對方為河北長徵及開樂股份，交易各方已籤署了相關協議，

且就對價支付等事項予以明確約定，但出於審慎考慮，不能排除交易對方違約風

險。

根據《股權轉讓協議》，河北長徵應於2016年12月31日之前以現金方式

向上市公司支付不低於價款總額50%的交易款項；其餘交易價款應在2017年2

月28日前以現金方式全部支付完畢。根據《資產轉讓協議》，開樂股份應於2016

年12月31日之前以現金方式向安徽開樂支付不低於價款總額50%的交易款項；

其餘交易價款應在2017年2月28日前以現金方式全部支付完畢。由於上述股權、

資產交割及對價支付的時間安排，可能存在違約風險。

（三）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

公司制定了嚴格內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易過

程中，儘可能縮小內幕信息知情人員範圍，減少和避免內幕信息傳播。但仍不排

除有關機構和個人可能利用本次內幕信息進行內幕交易，導致本次交易存在可能

涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。

本次交易過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的交易條件；

此外，監管機構審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場

環境變化及監管機構審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案達

成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關注相關風險。

（四）標的資產評估風險

本次交易標的資產交易價格以經過中航工業備案的評估值為基礎確定。

儘管評估機構在其出具的評估報告中承諾其在評估過程中嚴格按照評估相

關規定，並履行勤勉、盡職職責。但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一

致的情形，特別是宏觀經濟波動、國家政策及行業監管變化，導致未來標的資產

市場價值發生變化。

（五）標的資產部分資產產權瑕疵風險

根據本公司與河北長徵籤署的《股權轉讓協議》，河北長徵確認「完全知悉

標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問

題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的資產存在瑕

疵、問題要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存在瑕疵、問

題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議。受

讓方同意，因標的公司交割日之前的事實和情形所導致的相關政府機構或任何第

三方對轉讓方或標的公司進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的公司

資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，受讓方應負責處理該等第三方請求並

承擔全部損失和風險，受讓方同意不會向轉讓方主張任何費用和責任。」

根據安徽開樂與開樂股份籤署的《資產轉讓協議》，受讓方確認，轉讓方已

向受讓方充分說明和披露有關標的資產的全部狀況，包括但不限於標的資產中存

在部分無證房產及擬轉讓土地上存在部分第三方房產的瑕疵情況。受讓方在此確

認完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀

和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，不會因標的資產

存在瑕疵、問題而要求轉讓方作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產瑕疵、

問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議。

二、本次重組後上市公司經營風險

（一）暫停上市甚至終止上市風險

上市公司2014年度、2015年度歸屬於上市公司股東的淨利潤均為負值，根

據《上市規則》有關規定，上市公司股票已於2016年4月27日被實施退市風險

警示。公司雖已及時採取多項措施改善經營狀況，但短期內預計仍難以恢復盈利。

若本次重組未能成功實施，根據《上市規則》有關規定，公司股票可能因公司淨

利潤連續為負等原因，被實施暫停上市甚至終止上市，請投資者注意風險。

（二）政策風險

公司主要業務為微小卡與專用車的製造與銷售，隨著政府與民眾對環境保護

的日益重視，政府將不斷提高現有尾氣排放標準或增加新的尾氣排放監管政策，

未來的監管政策變化有可能對本公司業務或盈利造成某種程度的影響。

（三）宏觀經濟下滑風險

公司所處微小卡與專用車行業發展與宏觀經濟呈整體相關性。近年來，受國

家宏觀經濟整體下行影響，公司微小卡與專用車銷量大幅下滑，導致企業收入下

降較大，形成較大虧損。未來，隨著宏觀經濟持續放緩，特別是受國家基建項目

減少的影響，工程類專用車需求下降，可能對公司生產經營產生不利影響。

（四）行業競爭風險

我國微小卡與專用車生產企業眾多，市場化程度相對較高，競爭較為充分。

近年來由於專用車產能過剩現象日益突出，導致市場競爭更加激烈。公司業務規

模尚未處於行業規模領先地位，面臨激烈市場競爭。

（五）經營與管理風險

通過本次交易，上市公司出售部分持續虧損業務及閒置資產，回收貨幣資金，

改善公司財務狀況，為公司業務轉型打下基礎但公司能否適應未來市場環境的轉

變存在不確定性，且隨著本次交易後上市公司業務轉型規劃實施，將對公司經營

模式、管理模式、法人治理結構等提出新的要求，公司管理水平如不能適應本次

交易後業務變化，將造成一定經營與管理風險。

（六）存在大額未彌補虧損風險

截至2016年6月30日，上市公司母公司報表口徑未經審計未彌補虧損為

-34,669.63萬元。本次交易完成後，公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向股

東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資，請投資者注意風險。

（七）業務轉型風險

除本次重大資產出售外，公司尚在籌劃出售微小卡、專用車及液壓零部件相

關資產及負債，發行股份購買公司實際控制人中航工業控制的航空製造企業並募

集配套資金。目前公司未來經營方向具有一定不確定性。在執行業務轉型時，公

司將審慎考量，從契合公司現狀以及發展目標的角度，以保障公司利益、維護股

東權益為目的，審慎選擇未來發展方向。由於公司業務轉型不可避免地受到產業

政策、行業監管要求以及宏觀經濟波動的影響，將存在不確定性。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存，股票價格波動不僅受本公司盈利水平和

發展前景影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策調控、股票市場投機行

為、投資者心理預期等諸多因素的影響。本次交易尚需履行相關審批手續，並且

實施完成需要一定周期，在此期間股票市場價格可能出現波動。為此，本公司提

醒投資者注意可能的投資風險，以便做出正確的投資決策。

（二）其他風險

政治、經濟、自然災害等其他不可控因素也可能給公司及投資者帶來不利影

響。本公司提醒投資者注意相關風險。

第十二章 其他重要事項

一、本次交易完成後上市公司資金佔用、關聯擔保情況

本次交易完成後，上市公司實際控制人、控股股東未發生變化。截至2016

年6月30日上航特其他應付款中應付安徽開樂2.05萬元，截至本報告書籤署日

該等款項已經償還。截至2016年6月30日，公司因以微小卡資產負債向北汽黑

豹增資形成資金往來款14,076.55萬元，同時經公司2015年度股東大會審議，為

支持北汽黑豹發展公司向北汽黑豹提供2.2億元委託貸款。截至本報告書籤署日，

公司已向北汽黑豹提供1億元委託貸款及5,000萬元臨時借款。

本次交易，上市公司將新增對河北長徵2,410.39萬元、開樂股份14,007.25

萬元股權及資產轉讓其他應收款，該關聯交易往來款項將於交易對方支付後解

除。

上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控制人、控股股東及其關

聯人佔用的情形，亦不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情況。

二、本次交易對公司負債結構的影響

根據備考合併財務報表，假設本次交易於2015年1月1日已經完成，本次

交易對公司負債結構的影響如下：

單位：萬元

2015年12月31日

本次交易前

本次交易後（備考數）

資產總額

255,000.46

224,900.78

負債總額

203,927.85

156,598.15

合併報表資產負債率

79.97%

69.63%

2016年6月30日

本次交易前

本次交易後（備考數）

資產總額

198,098.46

171,273.81

負債總額

153,770.36

108,265.48

合併報表資產負債率

77.62%

63.21%

本次交易完成後，公司2015年末資產負債率將由79.97%下降至69.63%，

公司整體負債水平仍處於較高水平。

三、上市公司最近十二月內發生的資產交易情況說明

中航黑豹在本次重大資產重組前十二個月內購買、出售資產的主要情況說明

如下：

（一）增資北汽黑豹

2016年2月26日，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於對

參股子公司北汽黑豹（威海）汽車有限公司增資的議案》，同意公司與北京汽車

製造廠有限公司、威海瑞海建設發展有限公司共同對北汽黑豹進行增資。2016

年3月24日，北汽黑豹完成增資事項工商變更登記，註冊資本變更為64,299.16

萬元，公司持有其42.63%股權。北汽黑豹基本情況如下：

公司名稱：

北汽黑豹（威海）汽車有限公司

企業性質：

有限責任公司

法定代表人：

馮曉鍾

成立日期：

2015年4月23日

註冊資本：

64,299.16萬元

住所：

山東省威海市文登經濟開發區珠海東路35號

統一社會信用代

碼：

913710813343958589

經營範圍：

汽車及汽車零部件的生產、銷售；備案範圍內的貨物進出口。（依法需批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

歷史沿革：

1、2015年設立

2015年4月23日，北汽黑豹由公司與北京汽車製造廠有限公司（以

下簡稱「北汽有限」）共同以現金方式出資設立，註冊資本為1000萬元，

其中北汽有限持有北汽黑豹出資額比例為51%、公司持有北汽黑豹出資額

比例為49%。

2、2016年增資

2016年03月24日，經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過，

公司以部分資產及相關負債，北汽有限以部分原材料、機器設備和無形資

產出資、威海瑞海建設發展有限公司以現金出資，增資後北汽黑豹註冊資

本變更至64,299.16萬元，其中北汽有限持有北汽黑豹出資額比例為

44.59%、公司持有北汽黑豹出資額比例為42.63%、威海瑞海建設發展有限

公司持有北汽黑豹出資額比例為12.78%。

（二）出售柳州乘龍51%股權

2016年4月22日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於擬

掛牌出售公司控股子公司柳州乘龍專用車有限公司股權的議案》，同意公司出售

所持柳州乘龍51%股權。2016年7月18日，柳州乘龍完成股權出售事項工商變

更登記，公司不再持有其股權。柳州乘龍基本情況如下：

公司名稱：

柳州乘龍專用車有限公司

企業性質：

有限責任公司

法定代表

人：

張勁松

成立日期：

1994年11月19日

註冊資本：

10,204萬元

住所：

柳州市陽和南路9號

統一社會信

用代碼：

9145020061937257X5

經營範圍：

車載鋼罐設計、製造、銷售；汽車整車設計、製造；改裝汽車設計、製造；汽車車

廂、汽車底架、汽車零配件製造、加工；機電設備、金屬材料（稀貴金屬除外）、

汽車（不含小轎車）銷售；汽車整車、改裝汽車、汽車配件銷售、出口；機動車登

記代理。

歷史沿革

1、1994年設立

1994年11月，經柳江縣經濟體制改革委員會江體改函[1994]2號文件批覆組建

柳州市汽車車廂廠，註冊資本1,000萬元，柳州市消防器材廠、珠海大桂股份合作有

限公司、股東之內部職工分別持股10%、10%和80%。

2、1998年增資、股權轉讓

1998年4月，柳州市汽車車廂廠註冊資本由1,000萬元增資到1,200萬元同時進

行股權轉讓；變更後柳州市汽車廠職工持股會持股100%。

3、2001年改制、減資

根據柳江縣深化企業改革領導小組江企改整函[2001]1號文件，2001 年柳州市

汽車車廂廠整體改制為柳州市方盛改裝車有限公司。根據廣西壯族自治區人民政府

桂政函[2000]137號文件，原股東柳州市汽車廠職工持股會改制更名為廣西方盛。

根據柳州永禾會計師事務所出具柳永會驗字[2000]150號驗資報告：註冊資本減

少為800萬元，其中廣西方盛持股97%、柳州市方盛汽車塗裝有限公司持股3%。

4、2002年股權轉讓

2002年10月16日，柳州市方盛汽車塗裝有限公司將3%股權以24 萬元轉讓給

東風柳州汽車有限公司。同時，變更名稱為柳州乘龍專用車有限公司。

5、2004年股權轉讓

2004年4月東風柳州汽車有限公司將所持有3%股權作價127萬元轉讓給柳州六

和方盛機械有限公司。

6、2004年增資

2004年8月，廣西方盛和柳州六和方盛機械有限公司按照原持股比例共增資

1,200萬元，變更後註冊資本為2,000萬元。

7、2008股權轉讓

2008 年8月，柳州六和方盛機械有限公司將所持有的柳州乘龍的3%股權作價

193.7萬元轉讓給廣西方盛。

8、2008年增資

2008年12月，金城集團和中航投資對柳州乘龍增資，增資後廣西方盛持有49%

股權，金城集團、中航投資分別持有37.47%、13.53%的股權。

9、2010年股權轉讓

2010年10月8日，經國務院國資委及中國證監會批准，本公司向金城集團和中

航投資發行股份購買柳州乘龍51%股權。本次重組完成後，本次重組完成後，本公

司持股51%，廣西方盛持股39%。

10、2016年掛牌轉讓

2016年4月，本公司通過公開掛牌方式以不低於93.01萬元的價格出售柳州乘龍51%

股權。2016年7月，廣西方盛受讓該部分股權，變更後廣西方盛持股100%。

（三）出售安徽天馳89%股權

2016年5月26日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於出售

安徽天馳機械製造有限公司89%股權的議案》，同意公司控股子公司安徽開樂出

售所持安徽天馳89%股權。2016年6月13日，安徽天馳完成股權出售事項工商

變更登記，公司控股子公司安徽開樂不再持有其股權。安徽天馳基本情況如下：

公司名稱：

安徽天馳機械製造有限公司

企業性質：

其他有限責任公司

法定代表人：

周勁東

成立日期：

2010年4月6日

註冊資本：

1,000萬元

住所：

安徽省阜陽經濟技術開發區經三路東側、經五路北側

統一社會信用代

碼：

913412005532670122

經營範圍：

汽車零配件加工、銷售。

歷史沿革：

1、2010年設立

2010 年4月6日，安徽天馳由合肥市天馳投資管理有限公司

（以下簡稱「天馳投資」）與合肥立元共同以現金方式出資設立，注

冊資本為 1,000 萬元，其中天馳投資持有安徽天馳出資額比例為

60%、合肥立元持有安徽天馳出資額比例為40%。

2、2010年股權轉讓

2010年 9月22日，經安徽天馳股東會審議通過，天馳投資

將持有的60%股權分別轉讓給安徽開樂32%、宗遠卉 5%、英玉冬

7%、史作增 7%、周勁東 9%；合肥立元將持有的 28%股權轉讓

給安徽開樂。該次股權轉讓完成後，安徽開樂持有安徽天馳出資額

比例為60%、合肥立元持有安徽天馳出資額比例為12%、周勁東持

有安徽天馳出資額比例為9%、史作增持有安徽天馳出資額比例為

7%、莢玉冬持有安徽天馳出資額比例為7%、宗遠卉持有安徽天馳

出資額比例為5%。

3、2012年股權轉讓

2012年2月22日，經安徽天馳股東會審議通過，宗遠卉、莢

玉冬、史作增、周勁東分別將其持有的安徽天馳 5%、7%、2%、

3%股權轉讓給合肥立元；史作增將其持有的5%股權轉讓給史建。

該次股權轉讓完成後，安徽開樂持有安徽天馳出資額比例為60%、

合肥立元持有安徽天馳出資額比例為29%、周勁東持有安徽天馳出

資額比例為9%、史建持有安徽天馳出資額比例為5%。

3、2014年股權轉讓

2014年3月6日，經安徽天馳股東會決議，合肥立元將其持

有的29%股權轉讓給安徽開樂。該次股權轉讓完成後，安徽開樂持

有安徽天馳出資額比例為89%、周勁東持有安徽天馳出資額比例為

6%、史建持有安徽天馳出資額比例為5%。

4、2016年股權轉讓

2016年5月26日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過

了《關於出售安徽天馳機械製造有限公司89%股權的議案》，同意

公司控股子公司安徽開樂出售將其所持安徽天馳44.50%股權轉讓

給周勁東，44.50%股權轉讓給史建。該次股權轉讓完成後，周勁東

持有安徽天馳出資額比例為50.50%、史建持有安徽天馳出資額比

例為49.50%。

上述交易中，增資北汽黑豹的相關資產、柳州乘龍及安徽天馳與本次交易標

的公司屬於同一交易方所有或控制，且柳州乘龍及安徽天馳同屬專用車行業，擁

有相近的業務範圍，故而該等公司與本次交易標的屬於《重組管理辦法》所規定

的「同一或者相關資產」。因此，本次交易與增資北汽黑豹、轉讓柳州乘龍51%股

權、轉讓安徽天馳89%股權合計構成重大資產重組。

四、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

等法律法規建立完善的治理結構並規範運作。股東大會、董事會、監事會職責清

晰，具有明確的議事規則並得到切實執行。本公司建立並完善了內部控制制度，

相關決策及內部工作程序嚴格、規範。

本次交易完成後，本公司將進一步規範、完善公司治理結構，擬採取的完善

措施主要包括以下幾個方面：

（一）關於股東與股東大會

本次交易前，本公司在《公司章程》和《股東大會議事規則》中，已經明確

規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、

表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等。《公司章程》

規定了股東大會對董事會的授權原則。股東大會的召集、召開程序符合《上市規

則》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股

東大會議事規則》的相關規定。

本次交易完成後，本公司仍將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》

的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規

和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，

為股東參加股東大會提供便利。

（二）關於公司與控股股東

本次交易前，本公司和控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面完

全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔經營責任和風險。

公司的董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，公司重大決策能夠按照法定

程序和規則要求形成。

本次交易完成後，本公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權

利，切實履行對公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預公司的決策和生

產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權

益。

（三）關於董事與董事會

本次交易前，本公司董事會人數8人，其中獨立董事3人，董事會成員結構

合理，董事任職資格、選聘程序、構成符合有關法律、法規的要求。董事會的召

集、召開、通知時間、授權委託符合相關法律、法規的規定。會議紀錄完整，保

存安全。董事會決議進行了及時充分的披露。

本次交易完成後，為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮獨立董事在公

司規範運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策機制的科學性等方面發揮

積極的作用，本公司將繼續嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》，

按照公司制定的《董事會議事規則》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任

職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權利等事宜進行規範操作。

本次交易完成後，本公司將進一步提高董事會的運作效率，改善公司治理結構。

（四）關於監事與監事會

本次交易前，本公司監事會成員5名，其中職工代表選舉監事2名，公司監

事會的構成、監事的任職資格、職工監事所佔比例和產生符合相關法律、法規和

《公司章程》的規定。監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委託符合相關

法律、法規、《公司章程》、《監事會議事規則》的規定。監事會會議記錄完整，

保存安全，會議決議進行了充分及時披露。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的

要求，促使監事和監事會有效地履行監督職責，公司將進一步確保監事會對公司

財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權力，維護公

司以及股東的合法權益。

（五）關於信息披露與透明度

本次交易完成後，公司將進一步完善《信息披露制度》，加強信息披露事務

管理，履行信息披露義務。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及

時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，力求

做到公平、及時、準確、完整的披露公司信息。

（六）關於公司獨立性

本次交易完成後，本公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立

性，保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。

五、關於公司現金分紅政策的說明

根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告

[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關文件的要求，

本公司對《公司章程》中利潤分配及現金分紅條款進行修訂和完善，並經公司

2013年年度股東大會審議通過。

本次交易完成後，公司仍將繼續遵循《公司章程》關於利潤分配的相關政策，

重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，具體的利潤分配政策如

下：

1、在對利潤分配政策的決策和論證過程中，公司應當通過電話、傳真、郵

件等方式聽取獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見；涉及股價敏感信息

的，公司還應當及時進行信息披露。

2、公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他

方式分配股利。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行

中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見，兩次分紅

間隔時間原則上不少於六個月。

3、每個會計年度結束後，公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金

需求和股東回報情況合理提出利潤分配預案，公司優先採用現金分紅的利潤分配

方式。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。董事會在利潤分配

預案論證過程中，需與獨立董事充分討論，並通過多種渠道充分聽取中小股東意

見。公司董事會在審議利潤分配預案時，需分別經全體董事過半數以上、二分之

一以上獨立董事同意，獨立董事應當發表明確意見。

4、董事會審議通過的利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行審議。股

東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中

小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東

關心的問題。股東大會審議利潤分配預案的議案需經出席股東大會的股東所持表

決權的半數以上通過。

5、在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，公司具備利潤分配條件，

公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，如無重大投資計劃或重大現金支

出等事項發生（募集資金項目除外），公司原則上進行現金分紅，且原則上年度

內以現金形式分配的利潤（包括中期已分配的現金紅利）不低於年度歸屬於公司

股東淨利潤的30%。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬

對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出超過公司最近一期經審計淨資產的

百分之三十。如公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配等情況時，

在滿足上述現金股利的基礎上可以同時採取股票股利的方式進行利潤分配。

6、公司在特殊情況下無法按照《公司章程》規定的的現金分紅政策或最低

現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨

立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決

權的2/3以上通過。公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金

分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市

公司股東的淨利潤之比低於30%的，應當在年度報告中披露留存未分配利潤的具

體原因、用途和預計收益情況及董事會的審議和表決情況等有關信息，獨立董事

應當發表明確意見。上市公司存在上述兩種情形的，公司董事長、獨立董事和總

經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之後、年度股東大會股權

登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。

如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相

關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通

和交流，及時答覆媒體和股東關心的問題。上述兩種情形的利潤分配方案提交股

東大會審議時，應當提供網絡投票方式為中小股東參與表決提供便利，並按參與

表決的股東的持股比例分段披露表決結果。

7、公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環

境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證

監會和證券交易所的有關規定。董事會在審議有關調整利潤分配政策的議案時，

應經全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事同意，獨立董事應當對利潤分

配政策調整發表獨立意見。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東

大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

8、公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相

應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在未嚴格執行現金

分紅政策和股東回報規劃，未嚴格履行現金分紅相應決策程序，未能真實、準確、

完整披露現金分紅政策及其執行情況等情形之一的，應當發表明確意見，並督促

其及時改正。

9、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

六、公司未來三年（2016-2018年度）股東回報規劃

為貫徹落實證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證

監發［2012］37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》相關

要求，綜合考慮上市公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、股東回報、社會資金成

本以及外部融資環境等因素，公司制訂了《中航黑豹股份有限公司未來三年

（2016-2018年度）股東回報規劃》，具體如下：

（一）制定本規劃的考慮因素

公司著眼於長遠和可持續發展，高度重視對投資者的合理投資回報。本規劃

是在綜合分析企業整體戰略發展規劃、社會資金成本、外部融資環境等因素的同

時，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展情況、項目投資資

金需求、銀行信貸融資環境等情況，並在平衡股東的短期利益和長期利益的基礎

上做出的安排。

（二）本規劃的制定原則

本規劃的制定需符合國家相關法律法規及《中航黑豹股份有限公司章程》有

關利潤分配相關條款，既要重視對投資者穩定的合理回報，同時也要考慮到公司

的實際經營情況和可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範

圍，不得損害公司持續經營能力。

（三）利潤分配政策

1、利潤分配原則

（1）公司充分考慮對投資者的回報，在公司當年盈利且累計未分配利潤為

正，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），公司

原則上進行現金分紅，且原則上每年度內以現金形式分配的利潤不低於年度歸屬

於公司股東淨利潤的30%。

（2）公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利

益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

（3）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

2、利潤分配形式

公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式

向股東分配利潤。

3、利潤分配順序

公司採取積極的現金或股票股利分配政策並依據法律法規及監管規定的要

求切實履行股利分配政策，公司應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。

4、利潤分配的期間間隔

在符合利潤分配原則、滿足現金分紅條件且保證公司正常經營和長遠發展的

前提下，公司原則上每年進行現金分紅；公司董事會可以根據公司盈利情況及資

金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經獨立董事

發表獨立意見，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。

5、現金分紅的具體條件和比例

（1）現金分紅的具體條件：當年盈利且年度實現的可分配利潤（即公司彌

補虧損、提取公積金所餘的稅後利潤）為正值；現金流充裕且實施現金分紅不影

響公司正常經營和可持續發展；審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保

留意見的審計報告。

如出現以下特珠情況的，則公司可以不進行現金分紅：

1）受不可抗力事件（如遇到戰爭、自然災害等）影響，公司生產經營受到

重大影響；

2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出預計

達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%；

3）公司未來十二個月內擬進行研發項目投入累計支出預計達到或超過最近

一期經審計淨資產的10%；

4）公司聘請的審計機構為當年年度財務報告出具非標準有保留意見的審計

報告；

5）公司當年資產負債率超過75%。

（2）現金分紅的比例：年度內以現金形式分配的利潤（包括中期已分配的

現金紅利）不低於年度歸屬於公司股東淨利潤的30%。

6、股票股利的具體條件

在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步，並且董事會認為公

司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益

時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

7、差異化的現金分紅政策和比例

除特殊情況外，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自

身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，並

按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項的規定

處理。

其中，重大資金安排是指：公司未來12個月內擬對外投資、購買資產或者

購買設備的等交易的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。

（四）利潤分配方案的決策程序和機制

1、公司在制定利潤分配預案時，董事會應結合公司具體經營數據、盈利規

模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、

獨立董事、監事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、

調整的條件及其決策程序要求等事宜，並提出年度或中期利潤分配預案；獨立董

事也可以在徵集中小股東意見的基礎上提出利潤分配預案，並直接提交董事會審

議。

2、董事會或獨立董事提出的利潤分配預案需經全體董事過半數表決通過，

並經1/2以上獨立董事表決同意。獨立董事應當對利潤分配預案發表明確意見。

3、公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的

1/2以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議前，董事會應當通過交易所上

市公司投資者關係互動平臺、公司網頁、電話、傳真、郵件、信函和實地接待等

多渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，

並及時答覆中小股東關心的問題。

4、在股東大會審議上述議案時，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為

公眾投資者參加股東大會提供便利。

5、公司有能力進行現金分紅但未按公司章程的規定進行現金分紅的，董事

會在審議利潤分配預案時，須說明未進行現金分紅或者現金分紅水平較低的原

因、相關原因與實際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況。

在此種情形下，股東大會審議利潤分配預案時，應提供網絡投票方式。

6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召

開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（五）利潤分配政策的調整

1、如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環

境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護

為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、法規、規範性文件及本章

程的有關規定，調整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。

2、董事會審議修改利潤分配政策的議案時需經全體董事過半數表決通過，

並經1/2以上獨立董事同意，獨立董事應當對修改的利潤分配政策發表獨立意見。

3、股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經出席股東大會的股東所持

表決權的2/3以上通過。股東大會審議利潤分配政策調整或變更事項時，應提供

網絡投票方式。

4、監事會應對董事會執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督，

並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策的執行情況發表專項說

明和意見。

七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況

根據《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關於規範上市公司信息披露及

相關各方行為的通知》及上交所有關規則的規定，上市公司已針對本次交易進行

了內幕信息知情人登記及內幕交易的自查工作，核查期間為本次重組首次停牌前

6個月（即2016年2月29日）至本報告書籤署之日，核查範圍為上市公司、交

易對方及其各自董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其經辦人員，其他

知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬（指配偶、

父母、年滿18周歲的成年子女，以下合稱「自查範圍內人員」），自查範圍內人

員對是否進行內幕交易進行了自查，並出具了《自查報告》。

根據自查範圍內人員出具的《自查報告》，及中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司出具的持股及買賣變動證明，自查期間內，納入本次交易核查範圍

內的自然人及機構買賣上市公司股票的情形如下：

不存在買賣上市公司股票的情形。因此，本次重組不存在內幕信息知情人利

用內幕信息買賣上市公司股票進行內幕交易的行為。

八、保護投資者合法權益的相關安排

本公司嚴格按照《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權

益保護工作的意見》的精神、《重組管理辦法》等相關規定的要求，採取了以下

措施保障中小投資者的權益：

（一）確保交易標的定價公平、公允、合理

上市公司已聘請境內具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構對

標的資產進行審計、評估，確保交易資產的定價公平、公允合理；上市公司獨立

董事對本次交易資產評估定價的公允性發表獨立意見；上市公司所聘請的獨立財

務顧問和律師對本次交易的過程及相關事項的合規性進行核查，發表明確的意

見。

（二）嚴格履行信息披露義務

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《證券法》以及《上市公司信息披

露管理辦法》等有關法律法規的要求，切實履行信息披露義務，真實、準確、及

時、完整地披露有關信息，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價

格產生較切實履行信息披露義務，維護其合法權益。本次交易完成後，除按照強

制性規定披露信息外，上市公司將繼續嚴格執行信息披露管理制度，按照相關法

律、法規及規範性文件的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（三）關聯股東迴避表決

因本次交易構成關聯交易，遵循公開、公平、公正的原則，本公司將認真審

核出席相關會議的董事、股東身份，確保關聯方在審議本次重組的董事會及股東

大會上迴避表決，以充分保護股東，特別是中小股東的合法權益。

（四）網絡投票安排

本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提

醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司將根據中國證監

會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方

案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加

現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（五）本次重組即期回報攤薄事項的說明

根據經中證天通審閱的上市公司一年及一期備考財務報告，本次交易前上市

公司2015年度、2016年1-6月每股收益分別為-0.64元/股、-0.12元/股；本次交

易完成後，上市公司2015年度、2016年1-6月備考每股收益為-0.35元/股、-0.10

元/股。同時，本次交易將實現相關資產轉讓溢價，有助於上市公司減少經營虧

損，不會攤薄上市公司當期每股收益。

上市公司全體董事、高級管理人員對公司本次資產重組攤薄即期回報採取的

填補措施作出如下承諾：

「若本次重大資產出售完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，

導致公司即期回報被攤薄，本人將履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措

施能夠得到切實履行：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施

的執行情況相掛鈎；

5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎；

6、本承諾出具日後至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填

補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該

等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填

補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法

承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承

諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的

有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」

九、本次交易採取協議轉讓方式

（一）本次交易採取非公開協議轉讓方式符合國有資產交易監管規定

1、本次交易由上市公司董事會作出決議，並提交股東大會批准

根據《企業國有資產法》第四十六條，國有資本控股公司、國有資本參股公

司與關聯方的交易，依照《公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公

司股東會、股東大會或者董事會決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出

資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。本次

交易由上市公司董事會作出決議，並提交股東大會批准。上市公司召開董事會審

議相關議案時，關聯董事已迴避表決，在召開股東大會審議相關議案時，關聯股

東將迴避表決。

2、本次交易價格以標的資產經資產評估機構評估並經國有資產監督管理部

門備案後的評估值為基礎確定

根據東洲評估出具的《企業價值評估報告書》（滬東洲資評報字[2016]第

0766201號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，上航

特母公司報表口徑全部股東權益帳面價值為-733.26萬元，評估價值為3,618.66

萬元，評估增值為4,351.92萬元，增值率為593.50%。上述評估結果已經國有資

產監督管理部門備案，備案編號為Z68720160323508。經各方協商，確定上航特

66.61%股權轉讓價格為2,410.39萬元。

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第744

號），按照資產基礎法評估，截至評估基準日2016年6月30日，安徽開樂北廠

區土地使用權及地上建築物帳面價值為6,309.43萬元，評估價值為14,007.25萬

元，評估增值7,697.81萬元，增值率為122.00%。上述評估結果已經國有資產監

督管理部門備案，備案編號為Z68720160313486。經各方協商，確定安徽開樂北

廠區土地使用權及地上建築物轉讓價格為14,007.25萬元。

本次交易標的資產的轉讓價格以經國有資產監督管理部門備案的評估結果

為依據，不存在損害上市公司國有股東及其他中小股東合法權益的情況。

3、本次交易符合國有資產交易監管規定

經中航黑豹第七屆董事會第二十二次會議審議決定，本次中航黑豹出售上航

特66.61%股權和出售安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物採取非公開協議

轉讓的方式進行，並擬提交中航黑豹股東大會審議。由於本次重大資產出售相關

的議案涉及關聯交易，國有股東關聯董事已迴避表決；在召開股東大會審議相關

議案時，關聯股東金城集團、中航投資將迴避表決。公司獨立董事發表了事前認

可意見和獨立意見，獨立董事認為：（1）本次交易方案實施有利於公司優化財務

狀況，促進公司持續健康發展，提升可持續經營能力，符合公司和全體股東利益；

（2）本次交易中標的資產的交易價格經具有證券期貨業務資格的資產評估機構

評估並經中航工業備案後的評估值為基礎確定，標的資產定價方式合理公允，符

合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

2014年、2015年及2016年1-6月，上航特歸屬於母公司淨利潤分別為-961.22

萬元、-5,600.80萬元和-1,508.70 萬元，經營持續虧損。安徽開樂作為中航黑豹下

屬子公司，本次交易涉及的安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築物截至2016

年6月30日帳面價值合計6,309.43萬元，佔安徽開樂截至2016年6月30日未

經審計總資產110,250.70萬元的5.72%、佔中航黑豹截至2016年6月30日未經

審計總資產198,098.46萬元的3.18%，規模較小。經上市公司董事會決議並提交

股東大會批准後，上航特66.61%股權、安徽開樂北廠區土地使用權及地上建築

物採取非公開協議轉讓方式，系其自身經營行為，符合《公司法》、《上市公司治

理準則》和公司章程等相關規定，交易價格以經國有資產監督管理部門備案的資

產評估值為依據確定，符合國有資產交易監管規定，不會致使中航黑豹及安徽開

樂目前股權結構發生變動、爭議或產生不利影響，不會致使國有資產流失。

（二）本次交易所涉及的股權轉讓協議和資產轉讓協議無需通過國資審批方

即可生效

根據本公司與河北長徵籤署的《股權轉讓協議》的約定，《股權轉讓協議》

經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章並經本公司股東大會審議通過之

日起生效。

根據安徽開樂與開樂股份籤署的《資產轉讓協議》的約定，《資產轉讓協議》

經雙方法定代表人籤字並加蓋各自公章之日成立，經本公司董事會和股東大會批

準且涉及的《資產評估報告》經國有資產監督管理部門備案後生效。

因此，本次交易涉及的《股權轉讓協議》和《資產轉讓協議》未約定以國有

資產監督管理部門的批准為生效條件。

（三）本次交易不存在國資審批風險

本次交易採取非公開協議轉讓的方式已經中航黑豹第七屆董事會第二十二

次會議審議通過並擬提交公司股東大會審議，本次交易涉及的資產評估報告已經

國有資產監督管理部門備案。根據本公司第七屆董事會第二十二次決議、《股權

轉讓協議》、《資產轉讓協議》，按照本次交易的方式，不存在其他需要國有資

產監督管理部門批准的情況。

第十三章 相關方對本次交易的意見

一、獨立董事意見

根據《重組管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、

《上市規則》等有關法律法規和《公司章程》，公司的獨立董事經認真審閱本次

重大資產重組的相關材料後，就本次重大資產重組的相關事項發表如下獨立意

見：

（一）本次交易構成上市公司重大資產出售，符合《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範

上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、行政法規及規範性文件的有關

規定，具備重大資產重組的實質條件。

（二）本次交易構成關聯交易，關聯董事在審議涉及關聯交易的議案時均已

迴避表決，審議和表決程序符合國家法律、行政法規、規範性文件和公司章程的

有關規定。

（三）本次交易方案實施有利於公司優化財務狀況，促進公司持續健康發展，

提升可持續經營能力，符合公司和全體股東利益。

（四）本次交易中標的資產的交易價格經具有證券期貨業務從業資格的資產

評估機構評估並經國有資產監督管理機構備案後的評估值為基礎確定，標的資產

定價方式合理公允，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。

（五）本次交易的評估機構具有證券期貨業務從業資格，除正常的業務關係

外，評估機構及經辦註冊評估師與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關

系，亦不存在現實的及預期的利益關係或衝突，具有獨立性。

（六）本次交易涉及的相關交易協議符合《中華人民共和國合同法》、《上

市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、行政法規及規範性文件的規定，

同意公司、安徽開樂與其他交易對方籤署該等協議。

（七）同意《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》

及其摘要。

（八）同意將本次重大資產出售相關議案提交公司股東大會審議。

二、獨立財務顧問意見

本公司聘請

國泰君安

作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。獨立財務顧問

通過對本次重大資產重組涉及事項進行審慎核查後，發表了以下核查意見：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規

定》等法律、法規和規範性文件關於上市公司重大資產重組的基本條件；重組報

告書等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性文件的要求，不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況；

2、本次交易涉及的標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押等情形；本次交

易的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、

增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益；

3、本次交易所涉及的資產的定價方式符合中國證監會的相關規定，所選取

的評估方法適當、評估假設前提合理，不存在損害上市公司股東利益的情形；

4、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重組

的相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情形。

5、本次交易的交易對方為河北長徵及開樂股份，為上市公司關聯方，根據

《上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。

4、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理結構。

三、律師意見

公司聘請北京市嘉源律師事務所作為本次重大資產購買的法律顧問，對於本

次交易的結論性意見如下：

「1、本次重大資產出售方案符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

2、本次重大資產出售相關方具備實施本次交易的主體資格。

3、本次重大資產出售相關協議的內容符合相關法律、法規和規範性文件的

規定，合法有效；在上述協議生效後，對相關各方具有法律約束力。

4、本次重大資產出售涉及的標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛，不存在

抵押、質押、查封、凍結等權利受到限制的情形。

5、本次重大資產出售涉及的債權債務的處理合法、有效。

6、本次重大資產出售構成關聯交易，已經履行的相關程序符合法律法規和

公司章程對關聯交易的規定，不存在損害公司非關聯股東利益的情形。公司控股

股東已作出關於減少與規範關聯交易的承諾，該等承諾措施有助於避免和規範公

司與關聯方之間的關聯交易。

7、本次重大資產出售不會導致公司與控股股東、實際控制人間形成同業競

爭。公司控股股東已作出關於避免與公司產生同業競爭的承諾，該等承諾措施有

助於避免同業競爭。

8、中航黑豹就本次重大資產出售進行的信息披露符合相關法律、法規和規

範性文件的規定，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

9、本次重大資產出售符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組規

定的原則和實質性條件。

10、本次重大資產出售已經取得現階段必需的授權和批准，該等授權和批准

合法有效；本次重大資產出售涉及的標的資產評估報告尚待取得中航工業的備

案；本次重大資產出售尚需取得中航工業關於國有產權轉讓事項的批覆及中航黑

豹股東大會的批准。」

第十四章 本次交易相關中介機構情況

一、獨立財務顧問

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：

楊德紅

住所：

中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

通訊地址：

北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層

聯繫電話：

010-59312899

傳真：

010-59312908

聯繫人：

石少軍、朱鋒、嶽蘇萌

二、律師

名稱：

北京市嘉源律師事務所

負責人：

郭斌

住所：

北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408

通訊地址：

北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408

聯繫電話：

010-66413377

傳真：

010-66412855

聯繫人：

王飛、賴熠

三、審計機構

名稱：

北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：

張先雲

住所：

北京市海澱區西直門北大街甲 43 號 1 號樓 13 層1316 -

1326

通訊地址：

北京市海澱區西直門北大街甲 43 號金雲大廈 B 座 13層

聯繫電話：

010-62212990

傳真：

010-62254941

聯繫人：

戴波

四、資產評估機構

名稱：

北京中同華資產評估有限公司

法定代表人：

李伯陽

住所：

北京市東城區永定門西濱河路8號院中海地產廣場西塔3層

通訊地址：

北京市東城區永定門西濱河路8號院中海地產廣場西塔3層

聯繫電話：

010-68090001

傳真：

010-68090099

聯繫人：

林敏

名稱：

上海東洲資產評估有限公司

法定代表人：

王小敏

住所：

上海市延安西路889 號

太平洋

企業中心19樓

通訊地址：

上海市延安西路889 號

太平洋

企業中心19樓

聯繫電話：

021-52402166

傳真：

021-52252086

聯繫人：

倪志君

第十五章 董事會及中介機構聲明

上市公司及其董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾保證《中航黑豹股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及本次重大資產重組相關文件的內容

真實、、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事（籤字）：

____________ ______________ _____________ ____________

李曉義 孫軍亮 秦少華 孫 麗

____________ ______________ _____________ ____________

朱景林 陳良華 宋文山 王大偉

全體監事（籤字）：

____________ ______________ _____________ ____________

董文強 林玉峰 姜俊奇 林紅兵

____________

孫軍芳

全體非董事高級管理人員（籤字）：

____________ ______________ _____________ ____________

王志剛 隋廣桐 朱清海 嚴 楠

中航黑豹股份有限公司

2016年12月2日

獨立財務顧問聲明

本公司及項目相關人員同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公

司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用本公司出具的獨立

財務顧問報告的內容，且所引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱，確認《中

航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因

引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確

性及完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：________________

楊德紅

項目主辦人： ________________ ________________

石少軍 朱 鋒

項目協辦人： ________________

嶽蘇萌

國泰君安

證券股份有限公司

2016年12月2日

公司律師聲明

本所及經辦律師同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大

資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意見書之

結論性意見，本所已對《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書

（草案）》及其摘要中援引的結論性意見進行了審閱，確認《中航黑豹股份有限

公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

負責人 _______________

郭 斌

經辦律師 _______________ ________________

王 飛 賴 熠

北京市嘉源律師事務所

2016年12月2日

會計師事務所聲明

本所及經辦註冊會計師同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公

司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中引用本所出具的審計報

告相關內容，且所引用內容已經本所及經辦註冊會計師審閱，確認《中航黑豹股

份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述

內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對引用內容的真實性、準確性

和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人（或授權代表人）： _________________

張先雲

經辦註冊會計師： ________________ ________________

戴 波 高明傑

北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）

2016年12月2日

資產評估機構聲明

本公司及經辦資產評估師同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限

公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本所出具的資產評

估報告及評估說明相關內容，且所引用內容已經本公司及經辦評估師審閱，確認

《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不

致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、

準確性及完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人（或授權代表人）： _________________

李伯陽

經辦註冊評估師： ________________ ________________

賈瑞東 曹保桂

中同華資產評估有限公司

2016年12月2日

資產評估機構聲明

本公司及經辦資產評估師同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限

公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本所出具的資產評

估報告及評估說明相關內容，且所引用內容已經本公司及經辦評估師審閱，確認

《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不

致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、

準確性及完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人（或授權代表人）： _________________

王小敏

經辦註冊評估師： ________________ ________________

於雋蓉 湯桂傑

上海東洲資產評估有限公司

2016年12月2日

第十六章 備查文件及備查地點

一、備查文件目錄

1、中航黑豹第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、中航黑豹獨立董事關於本次交易出具的獨立意見；

3、中航黑豹第七屆監事會第十八次會議決議；

4、《中航黑豹股份有限公司與河北長徵汽車製造有限公司關於上海航空特

種車輛有限責任公司66.61%股權之股權轉讓協議》；

5、《安徽開樂專用車輛股份有限公司與安徽開樂汽車股份有限公司關於北

廠區土地使用權及地上建築物之資產轉讓協議》；

6、

國泰君安

出具的《

國泰君安

證券股份有限公司關於中航黑豹股份有限公

司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

7、嘉源律師出具的《北京市嘉源律師事務所關於中航黑豹股份有限公司重

大資產出售暨關聯交易的法律意見書》；

8、中證天通出具的中證天通（2015）審字第1-2091號、中證天通（2016）

證審字第0201003號《審計報告》；

9、東洲評估出具的（滬東洲資評報字[2016]第0766201號）《企業價值評

估報告》；

10、中同華出具的（中同華評報字（2016）第744號）《資產評估報告書》；

11、中證天通出具的中證天通（2016）審字第04124號《中航黑豹股份有限

公司備考審閱報告》；

12、交易對方出具的承諾函。

二、備查地點

投資者可與下列地點查閱上述備查文件：

1、中航黑豹股份有限公司

地址：山東省威海市文登區龍山路107號

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：嚴楠

2、

國泰君安

證券股份有限公司

地址：上海市浦東新區銀城中路168號

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：石少軍 朱鋒 嶽蘇萌

（本頁無正文，為《中航黑豹股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書

（草案）之蓋章頁）

中航黑豹股份有限公司

2016年12月2日

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