天津天大天財股份有限公司資產置換暨關聯交易報告書
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
由於本次資產置換前，天津鑫茂科技園有限公司以帳面值為1,500萬元的天津鑫茂科技園有限公司綜合樓為天津鑫茂科技投資集團有限公司的2,374.4952萬元銀行貸款提供了抵押擔保。因此在本次資產置換完成後，將形成天大天財公司的控股子公司鑫茂科技園為本公司未來大股東鑫茂科技投資集團提供擔保。
本次資產置換完成後，天津天大天財股份有限公司仍然通過控股子公司天津福沃科技投資有限公司持有天津神州浩天軟體有限公司80%的股權；通過控股子公司天津泰科特科技有限公司持有天津天地偉業科技股份有限公司50.26%的股權、通過控股子公司天津福沃科技投資有限公司持有天津天地偉業科技股份有限公司21.26%的股權。因此，本次資產置換完成後天津天大天財股份有限公司仍然通過公司控股子公司將天津神州浩天軟體有限公司與天津天地偉業科技股份有限公司納入合併報表範圍。
本次資產置換的背景：
1.2005年11月2日，公司第一大股東—天津大學與天津鑫茂科技投資集團有限公司籤署了《關於天津天大天財股份有限公司股份轉讓協議書》，天津大學擬向天津鑫茂科技投資集團轉讓其所持本公司29,987,630股國有法人股份，佔公司總股本的24.43%。本次股份轉讓完成後，公司控股股東將變更為天津鑫茂科技投資集團。由於此次股份轉讓涉及公司控股權的轉移，本次轉讓尚需獲得國務院國資委批准並獲得中國證監會的無異議函後方可實施，目前相關手續正在辦理。
2.根據國務院《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發
[2004]3號）和中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關於上市公司股權分置改革的指導意見》以及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）的有關規定的精神，經公司目前控股股東天津大學同意，本次收購完成後將成為公司控股股東的天津鑫茂科技投資集團有限公司提出了本次股權分置改革的動議。公司其他9家非流通股股東也提出了本次股權分置改革的動議。天津鑫茂科技投資集團有限公司擬以與上市公司實施資產置換作為此次股權分置改革的部分對價安排，即向上市公司注入優質資產，置出不良資產。因此，本次資產置換為公司股權分置改革的一部分。
3.公司於2005年12月2日召開第三屆董事會第五十八次會議，審議通過了資產置換方案。由於天津鑫茂科技投資集團有限公司已與公司大股東天津大學籤署了股份轉讓協議，擬受讓天津大學所持公司29,987,630股股份（佔公司總股本的24.43%），本次轉讓完成後，天津鑫茂科技投資集團有限公司將成為公司的控股股東，因此本次資產置換構成關聯交易。在審議及表決本次交易的關聯事項時，關聯董事寇紀淞、卜冬梅、王玉林、王靜康迴避了表決。
4.本次交易尚須獲得股東大會的批准，由於本次資產置換為公司股權分置改革的組成部分，關於本次交易的議案將與公司的股權分置改革方案合併為一個議案，提交公司2006年度第1次臨時股東大會暨相關股東會議審議。因此，本次交易的議案將須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的非關聯股東的二分之一以上通過。
釋 義
本報告書內，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
天大天財、本公司、公司 指天津天大天財股份有限公司
鑫茂集團 指天津鑫茂科技投資集團有限公司
鑫茂科技園 指天津鑫茂科技園有限公司
本報告書 指天津天大天財股份有限公司
資產置換暨關聯交易報告書審計基準日 指2005年11月30日
股權收購 指鑫茂集團通過協議方式收購天津大學持有的24.43%天大天財股份的行為
股份轉讓協議 指天津大學與鑫茂集團籤署的《關於天津天大天財股份有限公司股份轉讓協議書》本次資產置換暨關聯交易 指天大天財將應收款項和長期投資等資產與鑫茂集團所持有的鑫茂科技園59.98%的股權
進行置換的行為中國證監會 指中國證券監督管理委員會
交易所 指深圳證券交易所
國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
教育部 指中華人民共和國教育部
元 指人民幣元
一、本次交易概述
1.2005年12月2日，公司與鑫茂集團籤署了《資產置換協議》，協議約定：鑫茂集團向公司置入其所持有的鑫茂科技園59.98%的股權，從公司置出部分應收款項和長期股權投資。資產置換以2005年11月30日經審計的帳面值為交易價格，置入及置出資產帳面價值的差額以現金形式補齊。由於鑫茂集團已與公司大股東天津大學籤署了股份轉讓協議，擬受讓天津大學所持公司29,987,630股股份（佔公司總股本的24.43%），轉讓完成後鑫茂集團將成為公司的控股股東，因此本次資產置換構成關聯交易。
2.公司於2005年12月2日召開了第三屆董事會第五十八次會議審議本次資產置換的議案。參加本次董事會的董事9人，關聯董事寇紀淞、卜冬梅、王玉林、王靜康迴避了表決，有效表決人數5名，同意此議案的董事人數為5人，本次資產置換的議案獲得董事會審議通過。
3.公司獨立董事沈福章、梁執禮及張曉峒對於本次資產置換議案發表了如下意見：
（1）公司本次資產置換方案體現了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，有利於維護市場的穩定。
（2）公司本次資產置換方案的順利實施將有利於改善公司治理結構，有利於形成有效的約束機制、規範公司運作。
（3）公司未來大股東向公司注入優質資產，使上市公司獲得持續經營和發展壯大的基礎，從而將從根本上保護公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。
（4）同意公司本次資產置換方案。
4.此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。由於本次資產置換為公司股權分置改革的組成部分，關於本次交易的議案將與公司的股權分置改革方案合併為一個議案，提交公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。因此，本次交易的議案將須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。投資者欲了解詳細情況請仔細閱讀公司於2005年12月7日公告的《天津天大天財股份有限公司股權分置改革說明書》以及《關於召開天津天大天財股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》。
二、本次交易對方介紹
1.天津鑫茂科技投資集團有限公司基本情況
企業名稱：天津鑫茂科技投資集團有限公司
註冊地址：天津市南開區西湖道95號
註冊資本：22,300萬元
企業法人營業執照註冊號：1200002000154
企業類型：有限責任公司（民營）
經營期限：長期
稅務登記證：地稅津字120104722964565
辦公地址：天津市新技術產業園區華苑產業區榕苑路16號
股東名稱：杜克榮、杜娟
經營範圍：技術開發、轉讓、服務（新型建築材料、結構體系、施工技術及設備的技術及產品）；用自有資金對科技企業投資；文化藝術交流服務（演出除外）；房地產開發及銷售；商品房銷售代理、房地產信息諮詢；限分支機構經營：自有房屋租賃（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。
2.主要業務最近三年發展狀況
天津鑫茂科技投資集團有限公司主要經營科技園的開發建設、孵化器的投資經營及高科技產業投資等。鑫茂集團是我國首家開發、建設、經營民營科技園的企業。公司開發建設的鑫茂科技園被國家科技部列為中國民營科技示範園，並被天津市政府列為天津市都市工業示範小區。
截至目前，公司已經開發建設了51萬平米的民營科技園區，入駐600餘家科技型中小企業。公司創建了「三維孵化保障」和「五級孵化體系」，形成了獨具核心競爭力的科技園經營模式；實現了科技園資本運作、引進人才、投資項目、發展產業的可持續發展能力；2005年，公司與天津市農村合作銀行合作，創建了鑫茂科技園中小企業信用共同體，搭建了信用金融服務新平臺，為駐園企業開闢了新的融資渠道，有力支持了駐園企業的經營與發展。
此外，公司還投資孵化了12家高科技企業，建立了一支高素質的科研隊伍，初步形成了光機電一體化、電子儀表、綠色能源等優勢產業，未來將形成公司的支柱產業。
3.鑫茂集團與公司的關係
2005年11月2日，公司大股東—天津大學與天津鑫茂科技投資集團有限公司籤訂了股份轉讓協議，天津大學將所持有的天大天財的29,987,630股國有法人股（佔總股本的24.43%）股份全部轉讓給鑫茂集團。該次股份轉讓尚需國務院國資委批覆同意並取得中國證監會的無異議函方能實施。本次股份轉讓完成後，鑫茂集團將成為公司的控股股東，持有公司29,987,630股股份，佔公司總股本的24.43%。
除上述關係以外，鑫茂集團與公司及公司目前的前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關係。
4.交易對方最近一年一期的主要財務數據
單位：人民幣萬元
指標名稱 2005年1-10月 2004年
總資產 92,358.70 52,989.67
淨資產 29,104.52 12,921.92
主營業務收入 10,245.40 13,157.03
淨利潤 682.60 723.73
5.鑫茂集團最近五年之內沒有受過行政處罰及刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟及仲裁。
6.自年初至本報告披露止，鑫茂集團與本公司關聯交易總額為0。
三、交易標的基本情況
（一）置入資產情況
本次置入資產為鑫茂集團所持鑫茂科技園59.98%的股權。鑫茂科技園的基本情況如下：
1.基本情況
企業性質：有限責任公司
註冊地址：天津市華苑產業區鑫茂科技園綜合樓三層308室
辦公地址：天津市華苑產業區鑫茂科技園綜合樓三層308室
營業執照註冊號：120002002065
稅務登記證號碼：國稅津字120117746699444號、地稅津字120117746699444號
法定代表人：杜克榮
註冊資本：10,200萬元
經營範圍：科技開發、諮詢、服務、轉讓（新型建築材料、結構體系、施工技術及設備）；建築材料、工藝美術品（金銀首飾除外）批發兼零售；房地產經營（取得資質證後方可經營）；自有房屋租賃；房地產開發（以資質證為準）。（經營活動中凡國家有專項專營規定的按規定執行）
2.鑫茂科技園概況：
鑫茂科技園成立於2003年4月11日，由杜克榮、種道芹、杜克玉三人共同出資組建，註冊資本1000萬元。2003年6月，該公司增資到5100萬元。2005年6月，杜克榮將其持有的鑫茂科技園股份轉讓給鑫茂集團。2005年8月，鑫茂科技園增資到10,200萬元，至此，鑫茂集團出資6118萬元，佔該公司註冊資本的59.98%，杜克玉出資2082萬元，佔該公司註冊資本的20.41%，天津華正投資擔保公司出資1000萬元，佔該公司註冊資本的9.8%，天津火炬鑫茂創業服務有限公司出資1000萬元，佔該公司註冊資本的9.8%。
鑫茂科技園主營科技園的開發建設和孵化器經營，同時開發、建設商住兩用公寓。截至2005年11月30日，該公司淨資產1.08億元，總資產4.34億元。2004年鑫茂科技園實現主營業務收入2594.84萬元，實現淨利潤340.87萬元；2005年1—11月，鑫茂科技園實現主營業務收入1550.66萬元，實現淨利潤467.93萬元。
3.主要股東及持股比例：
主要股東名稱 持股比例（%）
天津鑫茂科技投資集團有限公司 59.98
杜克玉 20.42
天津火炬鑫茂創業服務有限公司 9.8
天津華正投資擔保有限公司 9.8
4.業務經營情況：
根據天津五洲聯合會計師事務所出具的審計報告，鑫茂科技園2004年度、2005年11月30日的主要財務數據如下：
單位：人民幣元
名稱/年度 2005年11月30日 2004年
資產總額 434,453,571.85 163,041,789.30
其中：應收款項 14,690,668.17 6,058,010.00
負債 326,859,674.10 107,967,827.33
股東權益 107,593,897.75 55,073,961.97
主營業務收入 15,506,578.00 25,948,362.00
主營業務利潤 5,617,657.55 6,424,786.61
利潤總額 2,274,084.91 5,295,218.22
淨利潤 1,494,839.15 3,522,321.38
5.訴訟、仲裁、司法強制執行和擔保或有事項
截至本公告公布之日，鑫茂科技園未發生訴訟、仲裁、司法強制執行和擔保或有事項。
6.科技園公司股東會決議
科技園公司於2005年12月1日召開股東會，審議通過了公司股東變更的議案。公司股東杜克玉、天津火炬鑫茂創業服務有限公司、天津華正投資擔保有限公司放棄優先受讓權。
（二）本公司擬置出資產情況日期：2005年11月30日 單位：人民幣元
債務人名稱 原值 已計提壞帳 帳面淨值
應收款項：
美國APEX公司 35,620,652.63 32,058,587.36 3,562,065.27
天津愛維林克電子有限公司 11,550,000.00 3,465,000.00 8,085,000.00
遼寧公路電子工程有限公司 2,360,000.00 236,000.00 2,124,000.00
中國化工裝備總公司 15,936,700.00 15,936,700.00
應收款項小計 65,467,352.63 35,759,587.36 29,707,765.27
長期投資：
天津神州浩天軟體有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00
天津天地偉業科技有限公司 11,049,900.00 11,049,900.00
長期投資小計 35,049,900.00 35,049,900.00
總 計 100,517,252.63 35,759,587.36 64,757,665.27
應收款項情況：
1.美國APEX公司應收款項：公司自2001年開始向APEX公司出口DVD產品，2003年公司出口業務終止。此後也未發生任何業務往來。自2004年3月起至今，APEX公司未向公司支付任何款項。國內其他與APEX公司產生業務往來的公司也遇到相同的問題，有的已進入司法程序。鑑於此，我公司2004年末對該筆應收款項按個例認證法，計提了50%的壞帳準備。2005年，此種狀況無任何改善，2005年9月追加計提了30%的壞帳準備，2005年10月追加計提了10%的壞帳準備。
2.天津愛維林克電子有限公司應收款項：愛維林克公司是一家出口DVD產品的生產企業，我公司部分出口產品委託該公司加工，上述款項為2003年我公司預付該公司的加工費。受國際市場影響，該公司DVD生產自2004年已停產，目前，該公司償還上述款項的可能性較小。2004年末公司對上述款項按帳齡法計提了10%的壞帳準備，2005年9月末按帳齡法計提了30%的壞帳準備。
3.遼寧公路電子工程有限公司應收款項：2004年公司為其進行了專項軟體開發，由於公司內部人員變動較大，為其進行軟體開發的技術人員離職，後續人員由於不熟悉該公司的業務狀況，在軟體維護、指導、運行服務等方面存在欠缺，該公司認為軟體開發費用較大且含有售後服務費用及升級費用，而公司在跟蹤服務方面存在問題，因而在支付剩餘款項方面要重新考慮。因此公司認為在近期內收回上述款項的可能性很小，2005年9月末按帳齡法計提了10%的壞帳準備。
4.中國化工裝備總公司應收款項：原為2004年公司子公司神州浩天向中國化工裝備總公司受讓天大天久部分股權形成的投資性往來款項，現已調整至本部擬資產置換時置出。由於神州浩天原擬受讓天大天久部分股權並預付了相應股權轉讓款15,936,700.00元。但天大天久部分其他股東認為若神州浩天持有天大天久部分股權則將與本公司及天大天久的大股東天津大學直接形成同業競爭，因此該筆股權轉讓遲遲未能落實，而由此形成的應收款項在股權轉讓未能落實的情況下，存在較大的回收風險。目前，該公司業績已呈下降趨勢，公司認為天大天久公司的盈利能力已不能達到上市公司的盈利預期，因此，公司本次擬將其置出換入優質資產。
長期投資情況說明：
1.神州浩天
（1）基本情況
企業性質：有限責任公司
註冊地址：天津市新技術產業園區華苑產業區華天道3號2層A區
辦公地址：天津市新技術產業園區華苑產業區榕苑路1號天財軟體大廈
營業執照註冊號：1201931001699
稅務登記證號碼：國稅津字120117732922173
法定代表人：馬豐寧
註冊資本：4,000萬元
經營範圍：財務、稅務軟體、報稅機具、稅控收款機、稅控器、稅控印表機的製造與銷售
（2）神州浩天概況：
天津神州浩天軟體有限公司為我公司與天津福沃科技投資有限公司於2001為年12月共同投資設立，註冊資本4,000萬元，公司出資3,600萬元,天津福沃科技投資有限公司出資4,00萬元。神州浩天公司主要從事財務、稅務軟體,OA系統軟體的設計和開發，報稅機具、稅控收款機、稅控器、稅控印表機的製造與銷售。近年來，由於稅務軟體在使用方面受國家稅務總局政策調整影響比較嚴重，業務呈現萎縮狀態，已不能為公司帶來效益。
（3）業務經營情況
經天津五洲聯合會計師事務所審計最近一年和最近一期的主要財務數據：
單位：人民幣元
項目 2005年11月30日 2004年
資產總額 108,608,440.02 80,630,215.48
其中：應收帳款 2,448,098.20 5,294,688.00
其他應收款 93.817,770.01 25,545,507.83
負債總額 61,738,504.53 6,176,335.00
淨資產 46,869,935.49 74,453,880.48
主營業務收入 7,465,279.10 44,594,783.01
主營業務利潤 3,571,188.50 34,032,252.21
淨利潤 1,701,853.42 29,967,416.55
（4）資產置換前後主要股東及持股比例
主要股東名稱 持股比例（%）
天津天大天財股份有限公司 20
資產置換前
天津福沃科技投資有限公司 80
天津鑫茂科技投資集團有限公司 20
資產置換後
天津福沃科技投資有限公司 80
其中：本公司持有天津福沃科技投資有限公司89.99%的股權。
（5）訴訟、仲裁、司法強制執行和擔保或有事項
截至2005年11月30日，該公司無訴訟、仲裁、司法強制執行事項。
擔保事項：天大天財公司從工行華苑產業園區支行借入的3,285萬元借款是由神州浩天公司提供擔保，已逾期。
天大天財公司從建行和平支行借入4,013.33萬元借款是由神州浩天公司提供擔保，該借款已逾期。
（6）公司股東會決議
公司於2005年12月1日召開股東會，審議通過了股東變更的議案，公司其他股東均表示同意並放棄優先受讓權。
2.天地偉業
（1）基本情況
企業性質：有限責任公司
註冊地址：天津市新技術產業園區華苑產業區榕苑路1號天大天財軟體大廈A區606-609室
辦公地址：天津市新技術產業園區華苑產業區榕苑路1號天大天財軟體大廈A區606-609室
營業執照註冊號：1201931001920
稅務登記證號碼：國稅津字120117724465698
法定代表人：李浩
註冊資本：4,811.6909萬元
經營範圍：保安監控器材的生產、銷售，系統集成工程。
（2）天地偉業概況：
天津天地偉業科技股份有限公司為我公司與天津福沃科技投資有限公司於2000年9月共同投資設立，註冊資本為4,811.6909萬元，我公司出資4,333.5218萬元,佔該公司註冊資本90%，福沃科技投資481.1690萬元，佔該公司註冊資本10%。
主營保安監控器材的生產、銷售，系統集成工程。目前，系統集成工程屬於微利行業，已不能為公司創造預期效益。
（3）主要股東及持股比例
主要股東名稱 持股比例（%）
天津泰科特科技有限公司 50.26
天津福沃科技投資有限公司 21.26
資產置換前 天津海泰控股集團有限公司 10.39
天津融創投資有限公司 8.31
天津天大天財股份有限公司 7.65
天津泰科特科技有限公司 50.26
天津福沃科技投資有限公司 21.26
資產置換後 天津海泰控股集團有限公司 10.39
天津融創投資有限公司 8.31
天津鑫茂科技投資集團有限公司 7.65
其中：天津福沃科技投資有限公司持有天津泰科特科技有限公司90%的股權，本公司持有天津福沃科技投資有限公司89.99%的股權。
（4）業務經營情況
經天津五洲聯合合夥會計師事務所審計最近一年和最近一期的主要財務數據：
項 目 2005年11月30日（元） 2004年（元）
資產總額 99,016,531.77 109,400,220.82
其中：應收帳款 33,518,990.30 24,675,180.34
其他應收款 2,951,108.64 29,714,612.03
負債總額 51,263,955.68 63,040,150.51
淨資產 47,752,576.09 46,360,070.31
主營業務收入 54,341,638.90 60,673,425.34
主營業務利潤 4,673,739.30 6,376,860.38
（5）訴訟、仲裁、司法強制執行和擔保或有事項
截至2005年11月30日，該公司無訴訟、仲裁、司法強制執行和擔保等或有事項事項。
（6）公司股東會決議
公司於2005年12月1日召開股東會，審議通過了公司股東變更的議案，公司其他股東均表示同意並放棄優先受讓權。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1.交易標的
鑫茂集團將其持有的鑫茂科技園59.98%的股權與天大天財持有的神州浩天公司20%股權、天地偉業公司7.65%股權，美國APEX的應收款3,562,065.27元、天津愛維林克電子有限公司的應收款8,085,000.00元、遼寧公路電子工程有限公司的應收款2,124,000.00元、中國化工裝備總公司的應收款15,936,700.00元進行置換。
2.交易價格及定價依據
本次資產置換的定價依據是以經審計（審計基準日2005年11月30日）的帳面價值作為依據，由此產生的差價以現金形式補齊。根據天津五洲聯合合夥會計師事務所出具的審計報告，截至2005年11月30日鑫茂科技園的股東權益為107,593,897.75元，59.98%的股權所對應的淨資產帳面值為64,534,819.87元；天大天財本次置出資產中的長期投資神州浩天帳面價值為24,000,000元，長期投資天地偉業帳面價值為11,049,900元；本次置出資產中的長期投資35,049,900.00元和應收款項29,707,765.27元按照帳面淨值作價，置出資產的帳面淨值合計為64,757,665.27元。鑫茂集團尚需支付天大天財置換差額222,845.4元現金。
3.資產置換的實施與交割
置換雙方約定，在同時滿足下列條件後完成資產置換的實施與交割：
（1）鑫茂集團與天津大學2005年11月2日籤訂的《關於天津天大天財股份有限公司股份轉讓協議書》的內容實施完成；
（2）天大天財本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過；
（3）在滿足以上條件後，雙方完成資產、股權轉移手續，將置換標的範圍內的資產、股權移轉於另一方，另一方應給予必要的協助。
（4）交易雙方應在天大天財本次股權分置改革方案獲其臨時股東大會暨相關股東會議審議通過後10個工作日內完成置換資產的交割。
因資產、股權置換所發生的費用由雙方各自承擔。
4.資產置換協議生效條件
置換雙方約定，本協議生效條件：
（1）雙方的法定代表人或授權代表在資產置換協議上簽字並加蓋公章；
（2）鑫茂集團董事會、股東會批准本次資產置換；
（3）天大天財董事會、股東大會批准本次資產置換。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次資產置換，不涉及人員安置、土地租賃等情況。至本報告披露前12個月內，鑫茂科技園以帳面值為1,500萬元的自有房產為鑫茂集團提供抵押擔保；因工程裝修與關聯企業天津市鑫剛高分子塗料有限公司發生金額為2,065,629.40元的關聯交易；因補充自身流動資金與關聯企業鑫茂集團、天津開發區鑫茂房地產開發建設有限公司、天津鑫茂飛騰商貿有限公司發生總金額為22,698,434.65元的資金往來。置換完成後鑫茂集團將儘量減少並規範與上市公司的關聯交易。若有不可避免的關聯交易，比如：物業服務、裝修裝飾業務等，則鑫茂集團將與上市公司依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》、《公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜。
本次資產置換完成後，鑫茂集團與天大天財之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。
本次資產置換完成後，鑫茂集團與公司之間將做到人員獨立、資產完整、財務獨立。公司仍具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面仍將保持獨立。
2004年5月18日，鑫茂科技園與中國銀行天津西青支行籤署抵押合同，以華苑產業區鑫茂科技園綜合樓為鑫茂集團人民幣2,374.4952萬元的銀行貸款提供抵押擔保。鑫茂科技園綜合樓為鑫茂科技園公司自建房產，鋼混結構，竣工時間為2001年11月。該房產帳面值為1,500萬元，折舊年限40年。此次擔保的擔保方式為連帶責任抵押擔保；擔保期限：2004年5月至2006年3月；籤署地點：天津市西青區。目前鑫茂科技園累計對外擔保總額為人民幣2,374.4952萬元。本次資產置換完成後，該筆擔保將成為天大天財公司的控股子公司鑫茂科技園為公司未來大股東鑫茂集團提供擔保。公司未來大股東鑫茂集團承諾將在該次資產置換完成後6個月內解決上述擔保事項。
六、收購、出售資產的目的和對公司的影響
一方面，公司本次資產置換與公司股權分置改革相結合，鑫茂集團以向公司注入優質資產增強公司持續盈利能力作為對價安排的重要內容；另一方面，鑫茂集團向上市公司注入優質資產，將使公司獲得以工業房地產開發、創新工業物業管理及其他商業住宅開發等為主營業務的控股子公司，公司認為此次置入的子公司頗具發展潛力，將使公司獲得較高投資收益。同時公司將不良債權和不能為公司帶來預期收益的部分投資與鑫茂集團相應預期收益豐厚的優良資產進行置換不但有利於減輕歷史包袱，也能提高公司長期投資收益。並且，公司未來大股東鑫茂集團已對上市公司未來業績（淨利潤）作出承諾：2006年度不低於1,800萬元；2007年度不低於1,900萬元；2008年度不低於2,000萬元，同時對於未達到上述承諾也做出了相應股份追送安排。因此，本次資產置換將使公司獲得持續經營和發展壯大的基礎，從根本上保護公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。
七、備查文件目錄
1.公司董事會決議及經董事籤字的會議記錄
2.經籤字確認的獨立董事意見
3.資產置換協議
4.收購或出售的資產的財務報表
5.審計報告
6.會計師事務所資格證書
天津天大天財股份有限公司
董 事 會
二○○五年十二月七日
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