[年報]*ST皇臺(000995)2009年年度報告

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時間：2010年04月26日 01:25:59&nbsp中財網

甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年度報告全文

第一節 重要提示、釋義及目錄

重要提示

公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年年度報告已經公司四屆八次董事會議審議通過，所有董事均出席會議。

沒有董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性提出異議。

公司董事長張力鑫、主管會計工作負責人吳生元和會計機構負責人孟進武聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

公司本報告期財務會計報告，已經希格瑪會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

釋 義

在本年度報告全文中除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

公司、本公司 指 甘肅皇臺酒業股份有限公司

深交所 指 深圳證券交易所

大股東、控股股東 指 北京鼎泰亨通有限公司

實際控制人 指 張力鑫先生

集團公司 指 甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司

商貿公司、二股東 指 北京皇臺商貿有限責任公司

公司章程 指 甘肅皇臺酒業股份有限公司章程

股東大會、董事會、監事會 指 本公司股東大會、董事會、監事會

報告期 指 2009年1月1 日—2009年12月31 日

第二節 公司基本情況

（一）公司基本情況簡介

1、法定中文名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司

縮 寫：皇臺酒業

英文名稱：GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD.

2、法定代表人：張力鑫

3、董事會秘書：劉 峰

聯繫地址：甘肅省武威市涼州區西關街新建路55號

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子信箱：[e-mail]

4、註冊地址及辦公地址：甘肅省武威市涼州區西關街新建路55號

郵政編碼：733000

電子信箱：[e-mail]

5、公司選定的信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《證券時報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址：www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：公司證券部

6、股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：*ST皇臺 股票代碼：000995

7、其他有關資料

（1）公司註冊資本：177,408,000元

（2）法人營業執照註冊號：620000000002650

（3）組織機構代碼：71026565-2

（4）公司稅務登記號碼：622301710265652

（5）公司註冊登記日：1998年9月29 日

（6）公司註冊登記地點：甘肅省工商行政管理局

（7）公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址：希格瑪會計師事務所有限公司（辦公地點：西安市高新路25 號西格瑪大廈二、三層）。

第三節 會計數據和業務數據摘要

一、本年度公司會計數據摘要序

項 目 金 額（單位：元）號

1 利潤總額 6，429，149.50

2 歸屬於上市公司股東的淨利潤 7，020，267.06

3 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 -46，253，743.18

4 主營業務利潤 14，288，281.14

5 其他業務利潤 1，285，521.16

6 營業利潤 -46，844，860.74

7 投資收益 0

8 補貼收入 100，000.00

9 營業外收支淨額 53，174，010.24

10 經營活動產生的現金流量淨額 29，259，202.12

11 現金及現金等價物淨增加額 41，542.89

註：按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號—非經常性損益》的要求，「扣除非經常性損益後的淨利潤」指標中，扣除的項目和涉及金額：

序號 項 目 金 額（單位：元）

1 補貼收入 100，000.00

2 營業外收入 53，336，291.94

3 營業外支出 162，281.70

5 非經常性損益項目合計 53，274，010.24

二、報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標：（單位：人民幣元）

（一）主要會計數據

單位：（人民幣）元

本年比上

2009 年 2008 年 年增減 2007 年

（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

營業總收入 78,754,648.84 85,044,480.33 85,044,480.33 -7.40% 93,417,478.43 93,417,478.43

利潤總額 6,429,149.50 -63,207,699.98 -63,207,699.98 110.17% -48,013,327.10 -48,013,327.10

歸屬於上市公司股東的淨利 7,020,267.06 -58,807,077.98 -58,807,077.98 119.94% -50,828,146.51 -50,828,146.51

潤歸屬於上市公司股東的扣除

-46,253,743.18 -57,779,665.86 -57,779,665.86 19.95% -41,950,605.28 -41,950,605.28

非經常性損益

的淨利潤經營活動產生的現金流量淨 29,259,202.12 -115,976.14 -115,976.14 253.29% 28,412,818.60 28,412,818.60

額

本年末比

2009 年末 2008 年末 上年末增 2007 年末

減（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

總資產 474,655,262.69 565,654,935.70 538,602,413.97 -11.87% 623,225,143.34 623,225,143.34

歸屬於上市公司股東的所有 230,633,988.49 250,211,793.49 223,613,721.43 3.14% 309,018,871.47 309,018,871.47

者權益

股本 177,408,000.00 177,408,000.00 177,408,000.00 0.00% 177,408,000.00 177,408,000.00

(二)主要財務指標

單位：元

2009 年 2008 年 本年比上 2007 年

年增減

（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

基本每股收益（元/股） 0.04 -0.33 -0.33 112.12% -0.29 -0.29

稀釋每股收益（元/股） 0.04 -0.33 -0.33 112.12% -0.29 -0.29

扣除非經常性損益後

的基本每股收益（元/ -0.26 -0.33 -0.33 2.31% -0.24 -0.24

股）加權平均淨資產收益

3.09% -21.03% -21.03% 24.12% -15.18% -15.18%率（%）扣除非經常性損益後

的加權平均淨資產收 -20.36% -20.66% -20.66% 0.30% -12.53% -12.53%益率（%）每股經營活動產生的

0.1649 -0.0007 -0.0007 0.17% 0.16 0.16

現金流量淨額（元/股）

本年末比

2009 年末 2008 年末 上年末增 2007 年末

減（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後歸屬於上市公司股東

1.30 1.41 1.26 3.17% 1.74 1.74

的每股淨資產（元/股）非經常性損益項目

單位：元

非經常性損益項目 金額 附註（如適用）

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 53,274,010.24 債務重組

合計 53,274,010.24 -

第四節 股本變動及股東情況

一、股份變動情況

（一）股份變動情況表

報告期內，公司股份變動情況 單位：股

本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後

發行 送 公積金

數量 比例 其他 小計 數量 比例

新股 股 轉股一、有限售條件股

74,446,468 41.96% -74，446，468 -74，446，468 0 0.00%份

1、國家持股

2、國有法人持股 41,409,316 23.34% -41，409，316 -41，409，316

3、其他內資持股 33,037,152 18.62% -33，037，152 -33，037，152

其中：境內非國

33,037,152 18.62% -33，037，152 -33，037，152

有法人持股

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份

二、無限售條件股 177,40

102,961,532 58.04% 74，446，468 74，446，468 100%

份 8,000

177,40

1、人民幣普通股 102,961,532 58.04% 74，446，468 74，446，468 100%

8,000

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

177,40

三、股份總數 177,408,000 100.00% 100%

8,000

其中：限售股份變動情況表

單位：股

本年解除限售 本年增加限 年末限售

股東名稱 年初限售股數 限售原因 解除限售日期

股數 售股數 股數北京皇臺商貿

41，409，316 41，409，316 0 0 股改承諾 2009 年8 月4 日有限責任公司北京鼎泰亨通

26,919,200 26,919,200 0 0 股改承諾 2009 年8 月4 日有限公司深圳市喬舟興

科技發展有限 6,117,952 6,117,952 0 0 股改承諾 2009 年8 月4 日公司

合計 74，446，468 74，446，468 0 0 － －

限售股份變動情況說明：

2009 年7 月31 日，根據公司有限售流通股股東北京皇臺商貿有限責任公司、北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司的申請，並經保薦機構華龍證券有限責任公司核查，北京皇臺商貿有限責任公司、北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司在法定承諾期內能夠嚴格履行承諾，同意前述三股東所持股份74,446,468

股轉為無限售流通股份。因此，委託公司董事會辦理了限售流通股股份解除鎖定上市流通手續。至此，公司有限售流通股股份為0 股，無限售流通股股份為17，7408，000 股。詳見2009 年8 月4 日《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網。

（二）證券發行與上市情況

1、公司最近三年證券發行情況

截止本報告期末為止的前3年，公司無證券發行事項。

2、報告期內股權結構變動情況

（1）報告期內，公司股份總數未發生變化。

（2）報告期內，因限售股解禁致股份結構變動。

公司前三大股東北京鼎泰亨通有限公司、北京皇臺商貿有限責任公司所持、深圳市喬舟興科技發展有限公司所持有限售條件股份分別為26,919,200 股、41,409,316 股、

6,117,952 股，因於2009 年8 月4 日第三次解除限售，致公司無限售條件股份發生變動。

截止本報告期末，公司總股本為177，408，000 股，全部為無限售條件股份。

3、公司沒有內部職工股。

二、 股東和實際控制人情況

（一）報告期末，公司股東總數為20，293戶。全部為無限售條件股東。

（二）報告期末，前10名股東、前10名無限售條件股東持股表

單位：股

股東總數 20，293戶

前10 名股東持股情況

持有有限售條 質押或凍結

股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數

件股份數量 的股份數量

北京鼎泰亨通有限公司 境內非國有法人 21.35% 37，882，197 0 700，000

北京皇臺商貿有限責任公司 國有法人 17.33% 30，738，916 0 29，409，316

深圳市喬舟興科技發展有限

境內非國有法人 1.53% 2，716，800 0 0

公司

鍾堅龍 境內自然人 1.06% 1，884，135 0 0

廣漢市佳德實業有限公司 境內非國有法人 0.64% 1，144，000 0 0

餘達金 境內自然人 0.64% 1，131，266 0 0

廣漢市城市燃氣有限公司 境內非國有法人 0.62% 1，100，000 0 0

塗秀芬 境內自然人 0.57% 1，017，152 0 0

王遠威 境內自然人 0.54% 957，399 0 0

鄭存程 境內自然人 0.50% 878，206 0 0

前10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

北京鼎泰亨通有限公司 37，882，197 人民幣普通股

北京皇臺商貿有限責任公司 30，738，916 人民幣普通股

深圳市喬舟興科技發展有限公司 2，716，800 人民幣普通股

鍾堅龍 1，884，135 人民幣普通股

廣漢市佳德實業有限公司 1，144，000 人民幣普通股

餘達金 1，131，266 人民幣普通股

廣漢市城市燃氣有限公司 1，100，000 人民幣普通股

塗秀芳 1，017，152 人民幣普通股

王遠威 957，399 人民幣普通股

鄭存程 878，206 人民幣普通股

北京鼎泰亨通有限公司與北京皇臺商貿有限責任公司之間存在關聯關係。本

上述股東關聯關係或一

公司未知流通股股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於《上市公司股

致行動的說明

東信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。

（三）報告期內，公司控股股東或實際控制人發生變化的情況

報告期內，公司控股股東或實際控制人未發生變化。

期後事項說明：2010 年2 月9 日，北京鼎泰亨通有限公司與上海厚豐投資有限公司在上海市籤署了《北京鼎泰亨通有限公司與上海厚豐投資有限公司關於甘肅皇臺酒業股份有限公司之股份轉讓協議》，厚豐投資擬受讓北京鼎泰亨通有限公司所持有甘肅皇臺酒業股份有限公司3477 萬股股份（佔總股本的19.60%），並於2010 年3 月1 日完成了過戶手續，上海厚豐成為公司的第一大股東。詳見2010 年2 月25 日、2010 年3 月6

日《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網。

（四）其他持股在10%以上的法人股東是北京皇臺商貿有限責任公司，法定代表人：王國義，成立於1995 年，註冊地：北京市朝陽區亞運村匯園國際公寓K 座 1018

室，註冊資本：36200 萬元。主要經營範圍：銷售食品、副食品、日用百貨、五金交電、裝飾材料、通訊設備及器材、計算機軟硬體、汽車配件、文化辦公用品、一類醫療器械、建築材料；投資及投資管理；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓。

（五）公司新控股股東情況介紹

如前述，上海厚豐投資有限公司受讓北京鼎泰亨通有限公司所持有甘肅皇臺酒業股份有限公司3477 萬股股份（佔總股本的19.60%）後成為公司的第一大股東，其基本情況如下：

公司名稱：上海厚豐投資有限公司

註冊地址：上海市青浦區重固鎮新區東路518號11幢427室

註冊資本：人民幣5,000萬元

成立時間：2010年2月2日

法定代表人：劉靜

公司類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：實業投資，企業管理，企業形象策劃，投資管理，商務信息諮詢，市政工程，通訊工程，綠化工程，銷售建築裝潢材料，金屬材料。(企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營)。

（六）報告期末公司與實際控制人之間的產權關係方框圖

張力鑫 張景發（已故）

60.00% 40.00%

北京鼎泰亨通有限公司

21.35%

甘肅皇臺酒業股份有限公司

(七) 2010 年3 月1 日至本報告披露日止，公司與實際控制人之間的產權關係方框圖

盧鴻毅 劉靜 趙涇生

40% 40% 20%

上海厚豐投資有限公司

19.60%

甘肅皇臺酒業股份有限公司

第五節 董事、監事、高級管理人員情況和員工情況

一、董事、監事、高級管理人員情況

（一）基本情況

報告期內是否在

年 年

從公司領股東單

初 末

性 年 變動 取的報酬位或其

姓名 職務 任期起始日期 任期終止日期 持 持

別 齡 原因 總額（萬他關聯

股 股

元）（稅單位領

數 數

前） 取薪酬

張力鑫 董事長 男 35 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 36.0 否

吳生元 副董事長 男 42 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 6.0 否

王國義董事、總經理男 42 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 7.2 否

董事、副總經

陳永 男 39 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 3.0 否

理

董事、副總經

張文波 男 42 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 2.4 否

理

董事、副總經

郝俊華 男 44 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 1.8 否

理

謝維宏 董事 男 40 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 4.2 否

亢瀅浩 獨立董事 男 37 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 6.0 否

常紅軍 獨立董事 男 40 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 6.0 否

殷廣智 獨立董事 男 37 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 6.0 否

賈福寧 獨立董事 男 36 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 6.0 否

朱詠梅 財務總監 女 30 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 20.0 否

董秘、副總經

劉 峰 男 43 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 7.2 否

理

魏漢儒 監事會主席 男 56 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 3.6 否

職工代表監

餘建平 男 41 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 2.4 否

事

鄭剛 監事 男 44 2008 年06 月28 日2011 年06 月27 日 0 0 無 3.6 否

合計 - - - - - 0 0 - 121.4 -

（二）董事、監事在股東單位任職情況

在股東單位擔任 是否領取報

姓名 任職的股東名稱 任職期間

的職務 酬、津貼

甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司 黨委書記 2006 年8 月至今

王國義 否

北京皇臺商貿有限責任公司 董事長 2005 年至今

陳永 北京鼎泰亨通有限公司 執行董事 2005 年4 月至今 否

（三）董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在其他單位任職情況：

1．董事情況

張力鑫：男，漢族，35歲，大學文化，畢業於北京工業大學企業管理專業。1998年參加工作，先後在北京鼎泰亨通有限公司、甘肅皇臺酒業股份有限公司工作。曾任本公司副總經理、總經理、副董事長職務。2008 年6月28日，公司四屆董事會第一次會議選舉張力鑫先生為本公司董事長。同時還兼任武威市青年聯合會副主席。

吳生元：男，漢族，42歲，大學文化，會計師。2000年在皇臺集團包裝分公司任主管財務副經理，2001年在皇臺集團公司清欠辦任副主任，2002年至今在本公司財務部工作。曾任本公司財務部部長、副總經理職務。2008年6月28日，公司四屆董事會第一次會議選舉吳生元先生為本公司副董事長。

王國義：男，漢族，42歲，大學文化程度。1991 年參加工作，曾任皇臺集團公司物業處處長、副總經理、黨委副書記及本公司副總經理等職。現任甘肅皇臺集團公司黨委書記，北京皇臺商貿有限責任公司董事長，本公司董事、總經理。2008年6月28日，經董事長張力鑫先生提名，公司四屆董事會第一次董事會議聘任王國義先生為本公司總經理。

謝維宏：男，40歲，研究生學歷，工程師，中共黨員。1991年參加工作，曾任本公司機動能源部設備管理員、機修動力車間主任、機動能源部部長、甘肅武威金海酒廠副廠長、廠長(法定代表人)、甘肅武威皇臺酒業銷售公司副總經理、甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司副總經理等職，曾分管液態生產線、設備、能源、環保、物業、項目、基建、銷售等工作，現任本公司董事、董事長助理、辦公室主任、證券部部長。

陳永，男，漢族，39歲，大專文化程度，中共黨員，1994年參加工作，先後在甘肅皇臺集團公司、北京鼎泰亨通有限公司工作，曾任本公司副總經理職務。現為北京鼎泰亨通有限公司法定代表人，本公司常務副總經理。經總經理王國義先生提名，公司四屆董事會第一次董事會議聘任陳永先生為本公司常務副總經理。

郝俊華：男，漢族，44 歲，高級評酒師，中共黨員。1987 年參加工作，一直在皇臺酒業股份有限公司工作。現任本公司副總經理、發酵研究所所長。

張文波：張文波，男，漢族，42歲，大學文化，工程師，1989年10月參加工作。先後在甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司勾儲車間主任、副總經理等職務，現任本公司副總經理。

殷廣智，男，漢族，37歲，畢業於中國人民大學，碩士學位，律師，1994年7 月參加工作。現任甘肅正鼎律師事務所專職律師。

常紅軍，男，漢族，40 歲，大學文化，中共黨員，1990 年8 月參加工作，副研究員。1990年起任職於甘肅省社會科學院經濟研究所。

賈福寧，男，漢族，36 歲，1997 年畢業於陝西經貿學院金融專業，大專學歷，中國註冊會計師。先後工作於陝西渭通農科股份有限公司財務處，西安希格瑪有限責任會計師事務所，信永中和會計師事務所。現任西安西瑪電機（集團）股份有限公司財務管理中心主任。

亢瀅浩，男，漢族，37 歲，大學文化，1994 年6 月參加工作。先後任中國建設銀行廣東省潮州市分行科技部辦事員、人力資源部組織員（副經理級）等職，現任中國建設銀行廣東省潮州市分行個人金融部副總經理。

2．監事情況

魏漢儒：男，漢族， 56歲，畢業於無錫輕工業學院，大學文化，高級工程師，中共黨員，1970 年參加工作。先後在甘肅隴西酒精廠工作； 1978 年至2004 年在甘肅省輕工科學研究所工作，期間，在本公司從事技術協作工作。現任本公司監事會主席。

餘建平：男，漢族， 41歲，畢業於西南大學食品工程專業，大學文化、食品專業工程師。1992 年7 月參加工作，先後在本公司綜合管理處、生產技術部、酒精車間、葡萄酒公司等部門工作。現任本公司職工代表監事、項目部部長。

鄭 剛：男，漢族， 44歲，畢業於甘肅省輕工學校食品發酵專業，大專文化，工程師。1985年10月參加工作，曾在甘肅張掖糖廠任技術員、車間主任。現任本公司酒精車間主任。

3．高級管理人員情況

朱詠梅：女，漢族，30歲，大學文化。先後在深圳市金田實業（集團）股份有限公司任會計、分眾傳媒（中國）控股有限公司深圳分公司任財務經理、深圳東榮稅務師事務所任專業顧問、富士國際貨運（中國）有限公司任財務經理等職。

劉 峰：男，漢族,43歲，碩士，1991年參加工作，曾任北京法意網科技有限公司副總裁。現任本公司副總經理、董事會秘書。

（四）年度報酬情況

1、薪酬分配程序。公司董事、監事和高級管理人員的報酬由公司董事會薪酬與考核委員會提出，董事、監事的報酬由股東大會決定，高級管理人員的報酬由董事會決定。

2、薪酬確定依據。公司董事、監事和高級管理人員的報酬主要由月崗位績效工資

（含崗位、技能、福利和績效工資）和年終獎勵兩部分組成。月度工資由公司薪酬與考核委員會根據崗位技能和目標完成情況及崗位履行情況考核打分後按月發放；年終獎勵由公司薪酬與考核委員會結合公司各項經濟指標的完成情況制定方案，公司按有關管理制度及其考評程序進行年終考核，同時結合職工民主評議結果實施獎勵。

3、本報告期，在公司領取薪酬的全體董事、監事和高級管理人員的報酬總額為

121.4萬元。

4、不在公司領取薪酬的董事、監事和高級管理人員。無。

（五）報告期內，董事、監事以及管理人員變動情況：

本報告期內董事、監事、高級管理人員無變化。

二、公司員工情況

公司現有員工1064人，其中：生產人員770人，銷售人員57人，技術人員141人，財務人員17人，行政人員76人；大專以上學歷216人，中專及高中454人，高中以下149

人。目前有3名離退休職工在公司領取費用。

第六節 公司治理結構

一、公司治理情況

自上市以來，公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律、法規和中國證監會、深交所發布的有關公司治理的規範性文件的要求，結合公司實際情況，建立健全公司法人治理結構，制定了相關規章制度並持續進行修訂和完善，各項制度得到有效執行。公司在人員、資產、機構、財務和業務等方面與控股股東之間相互獨立，董事會、監事會和內部機構獨立運作，不存在控股股東超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司關聯交易公平合理，並對定價依據予以充分披露。公司的獨立董事能夠按照證監會的要求勤勉盡責地履行職責及義務，對公司業務發展、財務管理以及薪酬考核等方面給予積極關注及指導。總體而言，公司的治理情況基本符合法律法規及有關上市公司治理規範性文件的規定和要求。

根據中國證監會《關於做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》（證監會公告｛2009｝34號）的要求，公司結合年度報告編制和披露工作的實際情況，將儘快制定《內幕信息知情人登記制度》、《年報披露重大差錯責任追究制度》、《信息披露管理制度補充規定》提交董事會審議。

根據2009年「上市公司治理整改年」活動，公司制定了：《敏感信息排查制度》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》、《戰略委員會議事規則》、《關聯交易實施細則2009年修正案》、《公司章程2009修正案》。

在治理活動中發現如下問題：（1）三會運作方面，發現部分三會記錄上存在一定的瑕疵。對此已責令相關責任人員做出檢查，並嚴令杜絕此類錯誤的再次發生；（2）信息披露方面，發現公司在2008 年年報編制及披露方面存在部分錯漏。對此公司已責令相關責任人員做出檢查，並嚴令杜絕此類錯誤的再次發生。

☆ 公司將持續重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規範化運作的意識和風險控制意識，嚴格按照相關法律法規以及規範性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩步發展。

二、獨立董事履行職責情況

報告期內，本公司4名獨立董事切實履行法律、法規和公司章程所賦予的職責，積極出席公司董事會會議，列席公司股東大會。按照中國證監會的有關要求認真履行職責，對公司關聯交易、財務審計、董事的提名、高管的聘任以及薪酬與考核、發展戰略制訂等方面發表了獨立意見，積極參與公司的各項重大決策，提供了專業及建設性的意見，對董事會的科學、客觀決策及公司的規範發展起到了積極的作用，切實有效的維護了公司及股東的合法權益。

1、獨立董事出席董事會的情況

應出席董事 親自出 參加傳閱或

姓 名 委託出席次數 缺席次數

會的次數 席次數 通訊審議次數

常紅軍 5 2 3 0 0

亢瀅浩 5 1 4 0 0

殷廣智 5 2 3 0 0

賈福寧 5 2 3 0 0

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，獨立董事對審議議案和非董事會議案的公司其他事項均未提出異議。

三、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

報告期內，公司與控股股東在業務、人員、資產、財務、機構等方面上做到「五分開」，公司具有獨立完整的生產經營系統和自主經營能力。

在業務方面 公司獨立從事業務經營，擁有獨立完整的生產經營系統、輔助生產系統和相應的配套設施，具有自主決策的經營能力，對控股股東和其他關聯企業不存在依賴關係。

在人員方面 公司在勞動用工、工資分配及激勵約束方面獨立管理。公司董事長張力鑫先生為控股股東之第一大股東；公司總經理王國義先生任公司第二大股東法定代表人。公司常務副總經理陳永先生任第一大股東執行董事。前述公司董事長、總經理及其他高級管理人員均在公司領取薪酬。

在資產方面 本公司對所屬資產具有所有權和控制權，公司資產完整、獨立，與控股股東完全分開。

在財務方面 本公司成立後就設立獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅。

在機構方面 本公司根據企業實際情況設立管理部門，本公司的組織機構與控股股東完全分開，公司的相應部門與控股股東及其關聯企業的內設機構之間不存在上下級關係。

四、公司內部控制制度的建立健全情況

公司按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規規定，結合公司實際情況，建立了較為完善的內部管理和控制制度，涵蓋公司治理結構、信息披露、生產、銷售、採購、質量管理、投資、人力資源等方面，在公司實際運用中得到了較好的貫徹和執行，確保了公司發展戰略和各項經營目標的實現。從目前看，公司內部管理制度對公司的生產經營起到了管理、控制和監督作用，為公司各項生產經營活動的正常運行和風險防範提供了保證。但隨著市場環境的變化和公司業務的發展，公司將不斷地對內控制度進行及時的補充、修改和完善。

五、公司內部控制自我評價報告是否經審計機構出具核實評價意見

本公司內部控制自我評價報告未經審計機構核實評價。

公司內部控制自我評價報告

（一）綜述

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律、法規的要求，建立了完善的治理結構並規範運作。公司股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。董事會建立了薪酬與考核委員會、發展戰略委員會、審計委員會和提名委員會四個專業委員會，提高董事會運作效率。

目前，公司內部控制的組織架構為：

1、公司股東大會是公司的最高權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。

2、公司董事會是公司的決策機構，對公司內部控制體系的建立和監督負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行；證券部及董事會秘書負責處理董事會日常事務。

3、公司監事會是公司的監督機構，對董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，向股東大會負責並報告工作。

公司內部組織架構圖如下：

股 東大會

監 事 會

董 事會

戰略委員會

審計委員會

薪酬與考核委員會

總 經 理 提名委員會

副總經理 副總經理 副總經理 副總經理

審 財 發 質 企 人 總 生 證 供 設 制 葡

計 務 酵 監 管 力 經 產 券 應 備 糖 萄

部 部 研 部 部 資 理 技 部 部 能 分 酒

究 源 辦 術 源 公 及

部 公 部 部 司 銷

所 室 售

公

司

報告期內，公司根據政策法規及公司內部經營管理的變化，對原有內控制度中不完

善或操作性不強地方進行了進一步的修改和完善，先後制定和修訂了《公司章程》等18

個規範化制度。即：公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、

投資者關係管理制度、信息披露管理制度、獨立董事制度、獨立董事年報工作制度、總

經理工作細則、董事會秘書工作細則、戰略委員會議事規則、審計委員會工作細則、新

酬與考核委員會議事規則、關聯交易實施細則、敏感信息排查制度、公司接待推廣制度、

募集資金管理辦法、關於防止控股股東或實際控制人及關聯方佔用公司資金的制度等，

使公司的內控制度得以進一步的完善。

按照中國證監會的要求，為進一步完善公司的內控制度，公司將儘快建立《內幕信

息知情人登記制度》、《年報披露重大差錯責任追究制度》、《信息披露管理制度補充規

定》，公司還將根據實際情況制定或適時更新一些相關內控制度。

公司單獨設立了董事長領導下的內部審計部，配備了專職工作人員，制定了《甘肅皇臺酒業股份有限公司內部審計工作規定》。負責對公司及各子公司的財務、生產經營管理及經營成果、資金變動情況和制度執行情況的內部審計，審計部對董事長負責，並定期或不定期報告工作。

（二）重點控制活動

1、公司控股子公司的內部控制情況

控股子公司控制結構及持股比例表：

序號 控股子公司名稱 持股比例%

1 甘肅武威皇臺酒業銷售有限公司 95.24%

公司通過股東大會及委派董事、監事、高級管理人員對控股子公司實行控制管理，控股子公司統一執行公司頒布的各項管理制度，各職能部門對應子公司的相關業務和管理進行指導、服務和監督。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度財務報告。公司根據對控股子公司資產控制和上市公司規範運作的要求，行使對控股子公司的重大事項管理，建立了有效的控制機制，保證公司在經營管理上的高度集中，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

2、公司關聯交易的內部控制情況

公司在《公司內控制度》第十五章中制定了「關聯交易控制制度」，對公司關聯交易的關聯方確認、關聯交易的確認、關聯交易決策程序、信息披露作了明確規定。

報告期內，公司發生的關聯交易都嚴格按照深交所《股票上市規則》和《內控制度之關聯交易控制制度》的規定執行。

3、公司對外擔保的內部控制情況

公司在《公司內控制度》第九章中制定了「擔保內部控制制度」，對公司對外擔保的條件、審批權限、決策程序、合同管理、信息披露等作了明確規定。

對照中國證監會、深交所的有關規定，公司對外擔保事項的內部控制嚴格、充分、有效，不存在違反相關規定及《公司內控制度之「擔保內部控制制度」》的情形。

4、公司募集資金使用的內部控制情況

公司在《公司內控制度》第七章中制定了「籌資內部控制制度」，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金使用情況的報告、募集資金的變更、募集資金使用情況的監督等作了明確規定。

報告期內，公司無募集資金使用情況。

5、公司重大投資的內部控制情況

公司在《公司章程》中明確規定了股東大會、董事會對重大投資的審批權限。公司在《公司內控制度》第八章中制定了「對外投資內部控制制度」，對投資項目的審批、投資所涉部門的責任、融資內部審批程序等作了明確規定。

報告期內，公司沒有違反《公司章程》及《對外投資內部控制制度》的情形。

6、公司信息披露的內部控制情況

公司在《公司內控制度》第十六章中制定了信息披露內部控制制度、《公司接待推廣制度》。對公司應披露的信息、信息披露事務管理、信息披露的程序、信息披露的媒體、保密措施等作了明確規定，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平；公司《推廣接待工作制度》對接待和推廣工作的基本原則和目的、接待和推廣工作的部門設置和人員配置、接待和推廣工作的內容及行為規範等作了規定。對公司公開信息披露、重大內部信息反饋、推廣接待進行有效控制。

報告期內，公司進一步加強了與投資者和潛在投資者之間的溝通力度，努力提高信息披露的質量和標準，提高透明度，進一步促進投資者對公司的了解和認同，保證所有投資者平等獲得信息。

（三）重點控制活動中的問題及整改計劃

1、報告期內，公司及其董事因年報業績修正預告滯後，受到深交所通報批評處分。公司已責成相關部門和人員查找原因，對責任人進行了批評，杜絕此類事件發生。

2、報告期內，公司獨立董事亢瀅浩的配偶鄭濤於2009年12月30、31 日分別買入本公司股票29600股、18300股；董事謝維宏的配偶李玉輝於2009年12月29 日買入本公司股票800股。公司已責令上述兩高管承諾，自買入後半年內不賣出所持股票，避免形成短線交易。對此，公司已將該事件通報所有高管，再次重申有關高管對本公司股票進行買賣的規定。

（四）內部控制情況的總體評價

綜上所述，公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規的要求建立了較為完善的法人治理結構及內部控制體系；公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，運作規範。公司在信息披露方面出現的問題已進行了整改。公司已建立了覆蓋公司各環節的內部控制制度，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現。公司內部控制是有效的。隨著經營環境的變化和公司的發展，公司將進一步根據公司的情況和監管機構的要求，繼續完善法人治理結構，健全內部管理和控制體系，同時加強人員培訓，強化制度的執行和監督檢查，杜絕因為管理不到位等原因造成損失，防範風險，切實保護公司和投資者的利益。

六、監事會對公司內控自我評價的意見

公司內部控制自我評價報告全面、客觀地反映了公司內部控制制度的建立及運行情況。希望公司今後繼續進一步增強內控管理的風險意識，不斷完善內部控制機制，確保公司的持續健康發展，保障全體股東的利益。

七、獨立董事對公司內控自我評價的意見

根據深圳證券交易所《關於做好上市公司2009 年年度報告工作的通知》的要求，作為公司的獨立董事，對公司內部控制自我評價報告進行了認真審核，認為：公司內部控制自我評價報告全面、客觀地反映了公司內部控制制度的建立及運行情況。希望公司今後繼續進一步增強內控管理的風險意識，不斷完善內部控制機制，確保公司的持續健康發展，保障全體股東的利益。

八、高級管理人員的考評、激勵和約束機制的建立、實施情況

本公司年初根據分工不同與高級管理人員籤訂經濟目標責任書，明確任務目標，並對任務目標進行細化，按月、季和年度考核予以獎罰。月、季考核由公司薪酬考核小組負責，年度考核是在月、季考核的基礎上，通過民主推薦-----組織考察-----董事會研究決定等幾個程序，確定年度經濟目標的完成情況，並以此考評結果作為核發年薪獎勵或處罰依據。公司正在按照市場化取向，逐步建立更加完善的激勵和約束機制。

第七節 股東大會簡介

本報告期內，公司一共召開了一次股東大會，即公司2008年度股東大會。公司《關於召開2008年度股東大會的通知公告》刊登在2009年6月3日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上。本次股東大會的決議公告刊登在2009年7月1日的《中國證券報》、

《證券時報》和巨潮資訊網上。

第八節 董事會報告

一、報告期內經營情況的回顧

（一）報告期內總體經營情況

本公司屬酒精及飲料酒製造業，主營白酒、葡萄酒以及食品（糖）的生產和銷售。

2009年是公司「保盈利、求生存」的一年。由於公司2007、2008兩年連續虧損，自2009年4月22 日起，被深圳證券交易所實施了退市風險警示。為此，公司以「扭虧增盈」為目標，重點從以下幾方面開展了工作：一是調整產品結構，開發高檔新品白酒。其中新品白酒53度「皇臺」牌紅瓷皇臺六鼎酒榮獲「2009年甘肅省釀酒行業優秀產品」稱號，48度「皇臺」牌藍瓷皇臺六鼎酒榮獲西北地區第四屆白酒、葡萄酒產品感官鑑評

「質量優秀產品」稱號。二是繼續夯實葡萄基地的建設與管理，摸索並提升葡萄酒口味。公司基地葡萄產量較上年有所增長，繼續培育公司自有品牌的紅酒市場。三是努力挖掘甜菜原料來源，維持糖業生產經營順利進行。四是增加市場營銷投入力度，盡力維護市場份額。但是，由於資金、管理等因素的制約，公司主營業務仍為虧損。在面臨退市風險的壓力下，公司採取債務重組措施，於2009年12月底與中國東方資產管理公司達成債務核銷協議，從而增加了營業外收入，最終使公司扭虧為盈，2009年實現淨利潤642.91

萬元。

（二）報告期內，公司主營業務及其經營狀況

1、2009年主營業務分行業、產品情況表：

單位：（人民幣）萬元

主營業務分行業情況

營業成本比 毛利率比

營業收入比上

分行業或分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%） 上年增減 上年增減

年增減（%）

（%） （%）酒精及飲料酒製造

7,875.46 6,318.08 19.78% -7.40% -13.41% 5.58%業，製糖業

主營業務分產品情況

糧食白酒 2,831.37 1,522.05 46.24% 12.12% -8.76% 12.30%

葡萄酒 969.50 1,404.97 -44.92% -19.60% 84.64% -81.81%

酒精 14.80 14.53 1.82% -90.71% -90.12% -5.94%

食糖 3,931.25 3,376.53 14.11% 13.08% -28.47% 18.47%

酒糟 8.89 0.00 100.00% 214.13% 0.00% 0.00%

糖廢料 43.64 0.00 100.00% 35.78% 0.00% 0.00%

其他 76.01 0.00 100.00% 35.39% 0.00% 0.00%

2、主營業務分地區情況表：

單位：（人民幣）萬元

地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）

省內 5,666.47 -7.25%

省外 2,080.45 -9.70%

3、報告期內，主營業務的經營狀況

報告期內公司主營業務範圍沒有變化，仍以白酒、葡萄酒、白砂糖為公司的主營業務。在白酒方面，公司壓縮了盈利能力差的部分低檔產品，開發了紅瓷、藍瓷皇臺六鼎高檔產品，單品盈利能力較高。同時核心產品龍馬本色酒、普通皇臺六鼎酒銷量增長較快。但由於管理費用、財務費用和銷售費用居高不下，導致了整體白酒類產品虧損。在葡萄酒方面，儘管原酒品質上乘，但自有品牌的成品難以打開局面，仍無法實現盈利。在糖業方面，由於地處石羊河流域，推廣節水農業是當地的政策導向，使得甜菜種植面積逐年縮減，糖業生產的原材料供應無法得到充分保障。

（三）報告期內公司資產構成變動情況表：

單位：萬元

佔資產總額的

項目 本報告期末 佔資產總額的比例 上年同期

比例

應收帳款 4125.81 8.69% 5640.84 10.47%

預付帳款 195.1 0.41% 1107.91 2.06%

其他應收款 1650.93 3.48% 3314.69 6.15%

存貨 8929.5 18.81% 9669.73 17.76%

固定資產淨額 18643.95 39.27% 20014.18 37.15%

在建工程 0 0 24.09 0.04%

短期借款 4060 8.55% 8760 16.26%

預收帳款 327.68 0.69% 599.77 1.11%

應付職工薪酬 819.2 1.73% 470.79 0.87%

其他應付款 5513.94 11.62% 7727.85 14.35%

長期借款 0 0 1600 2.97%

一年內到期的非流

1600 3.37% 600 1.11%

動負債

資產總額 47465.52 100% 53860.24 100%

應收帳款比去年同期減少26.86%，主要是收回部分應收款與計提壞帳準備所致；

預付帳款比去年同期減少82.39%，主要是由於購銷雙方未及時做帳務處理，現已進行追溯調整所致；

其他應收款比去年同期減少50.19%，主要是收回應收款項所致；

短期借款減少53.65%，主要原因為本報告期內以債務重組方式償還借款所致；

預收帳款減少45.37%，主要原因是購銷雙方結算所致；

應付職工薪酬比去年增加 74.01%，主要原因是會計基準日未及時結算清所欠的各項費用所致；

國家開發銀行通過武威市經濟發展投資（集團）有限公司向本公司轉貸3000萬元，借款期5年，寬限期2年。2007年、2008年、2009年按還款計劃已歸還本金1400萬元，

2010年計劃將1600萬元未還款項調整計入一年內到期非流動負債。因此，長期借款比去年同期下降100%。

（四）報告期內公司財務變動情況

單位：萬元

項目 2009年 2008 年 比上年同期增減額 比上年同期增減比例

營業費用 775.04 492.56 282.48 57.34%

管理費用 2645.54 2530.96 114.58 4.52%

財務費用 863.99 827.17 36.82 4.45%

資產減值損失 1441.88 3019.9 -1578.02 -52.25%

營業外收入 5544.39 11.97 5532.42 46219.05%

所得稅 0 -405.15 405.15 100%

營業費用比去年同期增加57.34%，主要原因系研發新產品、開拓市場投入及宣傳費用所致；

管理費用比去年同期增加4.52%，主要原因是公司為組織和管理生產活動費用增加所致；

財務費用比去年同期增加4.45%，主要原因是補提銀行借款利息所致；

所得稅費用比去年同期增加 100%，主要原因是本年度公司未確認遞延所得稅資產所致。

（五）報告期內公司現金流量情況表：

單位：萬元

比上年同期 比上年同期

項 目 2009 年 2008 年

增減額 增減比例

經營活動產生的現金流量淨額 2925.92 -11.59 2937.51 25345.21%

投資活動產生的現金流量淨額 25.28 -24.81 50.09 201.89%

籌資活動產生的現金流量淨額 -2947.05 -616.98 -2330.07 -377.65%

經營活動產生的現金流量淨額增加主要是本年度銷售商品、提供勞務收到的現金增加所致；

投資活動產生的現金流量淨額增加是由於本年度處置固定資產收回現金淨額所致；

籌資活動產生的現金流量淨額為負值主要是由於償還債務及利息所致；

經營活動產生的現金流量淨額大於淨利潤的主要原因是非現金性支出的固定資產折舊和資產減值準備影響所致。

（六）主要控股公司的經營情況及業績

控股子公司甘肅武威皇臺酒業銷售有限責任公司，註冊資本1050 萬元，本公司擁有95.24%的股權，主要從事本公司產品白酒、葡萄酒、酒精的對外銷售。

單位：萬元

公司名稱 控股比例 註冊資本 資產規模 主要產品 淨利潤

甘肅武威皇臺酒業銷售 95.24% 1,050 13，491.35 白酒、葡萄酒、-1241.84

有限責任公司 酒精

（七）主要供應商、客戶情況

報告期內，公司向前五名供應商採購金額合計1637萬元，佔年度採購總額的30%；

報告期內，公司向前五名銷售商銷售產品金額合計5276.42萬元，佔公司銷售總額

的比例為68.11%。

二、公司未來發展展望

（一）白酒產業

1、白酒行業發展趨勢及面臨的市場競爭格局

（1）白酒行業發展趨勢

隨著我國經濟的不斷發展和經濟結構的優化調整，未來白酒行業有望繼續保持穩健增長態勢。白酒行業產業結構將繼續完善，並向規模化、工業化、集團化、健康化方面發展。具體表現為以下幾大趨勢：

1）白酒行業有望保持持續增長

我國經濟發展已從外延擴張轉向刺激內需發展模式，消費行業首當其衝受到重點刺激和影響，同時隨著我國人均GDP超過3000美元之後國民收入的不斷提高，消費市場也進入快速增長階段。白酒行業也是如此，儘管消費量沒有明顯增長，但是銷售額在明顯增長，尤其是中、高檔酒的消費增長很快。白酒是我國擁有廣闊市場的消費品，高中低各個階層都有市場，這是我國歷史形成的一種獨特的酒文化；同時由於我國地域廣闊，白酒在口感、香型等方面存在地域性差別，使得區域市場上本地名酒產品高市場佔有率成為一個普遍現象。隨著宏觀經濟的穩步增長和持續上升，將進一步推動白酒行業的持續增長。

2）白酒行業品牌化經營趨勢明顯

優秀的白酒品牌不僅是產品質量的保證，更是深厚中國酒文化的凝聚，是白酒企業生存發展的根本所系。品牌效應引發的顧客忠誠度不但可以確保市場份額，創造競爭優勢，而且往往會超過僅靠「擴大生產規模，降低單位成本」所產生的效益，因此，白酒行業內的企業均致力於品牌的建立與維護，品牌將愈發成為白酒企業贏得競爭優勢的關鍵因素。

3）白酒行業終端、渠道的競爭更加激烈

激烈的市場競爭和白酒消費的區域性，使「細化渠道」成為白酒市場營銷的主要趨勢，終端市場成為廠家博弈的主戰場。酒店和商超是白酒終端市場的兩個主要市場，而其中的酒店市場更是白酒終端市場的重中之重，競爭尤為激烈。

4）健康、安全、綠色將成為白酒發展的趨勢

隨著人們健康消費意識的形成和消費水平的提升，白酒消費將更趨理性，向著追求健康、品質、品位方向發展，對產品的知名度、美譽度、品質度方面的要求將會大大增強，白酒品種將更加豐富，低度、優質白酒將逐漸成為市場主流。隨著人們健康意識的加強，優質的中高檔白酒的需求量有望持續上升。今後白酒的生產和銷售會進一步向優勢企業集中，行業洗牌加劇，非優勢企業的經營難度將會加大。

（2）公司在白酒業務上面臨的市場競爭格局

儘管公司作為較早挺進資本市場的白酒企業，但其發展半徑仍然主要在甘肅區域。縱觀甘肅白酒行業基本格局，由於行政區劃狹長較小以及西部地區消費水平總體鉗制，甘肅區域白酒市場容量基本維持在20個億左右。作為傳統的封閉性市場，省內主要白酒品牌競爭主要集中在如漢武御、濱河、金徽、成州、古河洲等。

2、公司在白酒業務上的發展機遇、發展戰略和新年度計劃

在同質化競爭日益激烈的今天，我們可以預測，未來武威地區乃至甘肅省內白酒市場的領導者，一定是擁有優良產品品質和先進營銷模式的有機組織。皇臺酒業作為當地強勢白酒品牌，擁有一定的市場基礎和品牌口碑，厚豐投資公司成為公司的第一大股東後，可充分利用武威地區的地源優勢，區內的資源優勢，上遊的產業優勢，以及自身的資本優勢，如果配合先進的系統操作和有效的營銷模式運營，相信會在甘肅省內中高檔白酒行業中復甦。

因此，公司將在重新深度剖析甘肅區域市場的基礎上制定中長期戰略發展規劃。第一，轉變增長方式，由過去的機會性增長轉變成戰略性增長，並將贏利增長點迅速轉移到白酒主營業務上來；第二，強化價位組合，實現多價位全渠道市場的深度佔有模式，實現「小區域、高佔領戰略」；第三，在現在繁雜的產品線中確立主導產品，優化產品線結構，增強產品的系列化和家族感；第四，塑造集產品品質、包裝、概念、推廣為一體的中高端白酒營銷體系；第五，實現傳統地方名酒企業的轉型，掌握現代營銷技能，進行區域精耕細作。

在上述發展戰略指導下，2010年，公司將重點抓好如下工作：

1）建立以本地區域為根據地市場的深度集中化經營，並在此基礎上向周邊市場擴張的商業模式。

2）抓住濃香型白酒差異化需求機會，繼續研發出順應消費者需求趨勢的濃香性白酒。

3）有針對性地進行渠道升級和渠道創新。

4）營銷轉型和組織升級並且建立起與其相匹配的組織結構。

（二）葡萄酒產業

1、葡萄酒行業發展趨勢及面臨的市場競爭格局

中國葡萄酒市場在過去的五年時間內有了長足的發展。2009 年葡萄酒行業的銷售額達到了220億人民幣。市場呈現了以國產紅酒為主，以進口紅酒為補充的多層次發展格局。根據「國際葡萄酒和烈酒數據報告」，中國市場的紅酒消費量將從2008年的9億瓶上升到2013年的12.6億瓶。未來五年市場的增長幅度將超過30%。

中國是世界10大葡萄酒生產國，國產葡萄酒佔有88%的市場份額。國產酒的市場主要由張裕、長城和王朝三大生產商控制市場的主流。三大酒商的年銷量將近100億人民幣。國內的新晉葡萄酒生產商包括中信國安、雲南紅、威龍、龍徽和莫高。這些生產商在區域市場具有相對優勢，他們也在積極開拓全國市場。

中國市場進口酒的市場份額不足12%，進口酒具有巨大的發展潛力。進口酒的來源主要是法國、義大利、澳大利亞和美國。進口酒多以品種和渠道開拓市場，但由於渠道紛雜造成了消費者困惑和不信任，產品的品牌推廣相對處於弱勢。

2、公司在葡萄酒業務上的發展機遇、發展戰略和新年度計劃

中國葡萄酒市場正在經歷著分化和提高。現在公司控制權的變化將給公司帶來對葡萄酒市場重新定位的發展機遇。針對國內競爭對手國產品牌的市場布局以及進口紅酒的發展潛力，公司將同時關注這兩類市場，利用公司葡萄酒產業的現有資源，在發展自身品牌的同時建立起與國外紅酒廠商的合作，適時開發出具有國外元素的產品體系。

2010年公司在紅酒產業上主要抓好以下幾方面工作：

1、進一步提升葡萄基地的種植與管理水平，為開發新型口味的紅酒提供原料保障。

2、建立與國外廠商的聯繫，尋求多種合作模式。

3、轉變盈利模式，快速提升葡萄酒在公司利潤中的貢獻度。

4、引進人才，組建紅酒研發和營銷隊伍。

5、培育品牌，建立符合產品特點的營銷組織。

（三）發展規劃資金需求、使用計劃以及資金來源情況

公司未來發展規劃資金需求主要為日常生產經營、市場開發需求，資金來源主要為自有資金和銀行信貸等多種籌資渠道。

三、報告期內的投資情況

報告期內，公司無投資活動。

四、延續到報告期內的募集資金使用情況

本報告期內，公司沒有募集資金或延續到本報告期的募集資金投資項目。

五、報告期內非募集資金投資的重大項目情況

本報告期內，公司沒有非募集資金投資的重大項目情況。

六、董事會日常工作情況

（一）報告期內，董事會的會議情況及決議內容

報告期內，董事會共召開了五次會議，會議情況及決議內容如下：

1、2009年4月18 日，公司召開四屆董事會第四次會議。該次會議決議公告於2009

年4月21 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

2、2009年4月20 日，公司召開四屆董事會第五次會議。該次會議決議公告於2009

年4月23 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

3、2009 年6 月1 日，公司召開四董事會2009 年第一次臨時會議。該次會議決議公告於 2009 年 6 月 3 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

☆ 4、2009年8月6 日，公司召開四屆董事會第六次會議，本次會議僅審議了<<2009

年半年度報告全文、報告摘要報送數據>>一項議案。根據相關公告該次董事會決議未公告也未在媒體進行公開披露。

5、2009年10月21 日，公司召開四屆董事會第七次會議，該次會議決議公告於2009

年10 月26 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

（二）股東大會決議的執行情況

報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議。

（三）董事會下設審計委員會的履職情況

公司董事會審計委員會由3名董事組成，其中的主任委員由具有註冊會計師資格的賈福寧先生擔任。根據中國證券監督管理委員會〔2009〕34號公告及深圳證券交易所《關於做好上市公司09 年年報工作的通知》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2007年修訂）的有關要求，董事會審計委員會對公司2009年度審計工作總結如下：

1、在希格瑪會計師事務所有限公司（以下簡稱「希格瑪」）正式進場前，審計委員會認真審閱了公司2009 年度審計工作計劃與相關資料，與負責公司年度審計工作的希格瑪註冊會計師協商確定了公司2009 年度財務報告審計工作的時間安排，並由公司財務部負責人向各位獨立董事提交。

2、在年審註冊會計師進場前，認真審閱了公司初步編制的財務會計報表，並出具了書面審議意見。

3、公司年審註冊會計師進場後，董事會審計委員會與公司年審註冊會計師就審計過程中相關事宜適時進行溝通和交流。

4、公司年審註冊會計師出具初步審計意見後，董事會審計委員會再一次審閱了公司2009年度財務會計報表，形成書面審議意見。

5、在希格瑪出具2009年度審計報告後，董事會審計委員會召開會議，對希格瑪從事本年度公司的審計工作進行了總結，審計委員會認為：希格瑪會計師事務所有限公司恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，圓滿完成了公司委託的各項工作。因此，建議公司董事會繼續聘請希格瑪會計師事務所有限公司為本公司2010年度審計機構。

（四）董事會下設薪酬與考核委員會的履職情況

2009年，公司董事會薪酬與考核委員會按照《公司章程》、《薪酬與考核委員會工作細則》所賦予的職責與權限，本著為股東和董事會負責的精神，勤勉盡責，認真開展各項工作，具體情況如下：

報告期內，薪酬與考核委員會對公司董事、監事及高級管理人員的履行職責情況進行了績效考核，並審核了董事、監事及高級管理人員的薪酬方案，認為公司董事、監事和高級管理人員所披露薪酬符合實際收入。

截至報告期末，公司沒有實施股權激勵計劃。

七、2009年度利潤分配或公積金轉增預案

根據《公司法》和《公司章程》關於利潤分配的有關規定，本年度公司實現的淨利潤在提取法定公積金之前，先用於彌補以前年度的虧損。經希格瑪會計師事務所有限公司審計，公司2009年實現淨利潤為6，429，149.50元。因此，本年度利潤不分配，也不進行公積金轉增股本。

公司前三年現金分紅情況

單位：（人民幣）元

分紅年度合併報表中 佔合併報表中歸屬

現金分紅金額（含 年度可分配

分紅年度 歸屬於上市公司股東於上市公司股東的

稅） 利潤

的淨利潤 淨利潤的比率

2008 年 0.00 -58,807,077.98 0.00% 0.00

2007 年 0.00 -50,828,146.51 0.00% 0.00

2006 年 0.00 3,483,048.38 0.00% 0.00

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例（%） 0.00%

八、其他報告事項：

本公司選定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公開信息披露報紙。

第九節 監事會報告

一、監事會的日常工作情況

報告期內，公司監事會按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《監事會議事規則》所列有關規定，依法履行監督職責，認真開展工作。本報告期內，公司監事會除列席股東大會和董事會的全部會議，審議和監督歷次董事會和股東大會的議案和程序，並召開了四次會議，具體情況如下：

1、公司第四屆監事會第四次會議於2009年4月18 日下午3：00在本公司監事會辦公室召開。會議由監事會主席魏漢儒先生主持，出席會議的監事應到3名，實到3名。會議召開程序和審議議題符合《公司法》和《公司章程》關於召開監事會會議的有關規定。本次會議審議通過了《2008年度監事會工作報告》、《甘肅皇臺酒業股份有限公司

2008年度報告全文及摘要》、《甘肅皇臺酒業股份有限公司2008年度財務決算報告》、

《甘肅皇臺酒業股份有限公司2008年度利潤分配預案》、《關於續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所為公司2009年年度審計機構的議案》、《對董事會關於2008年審計報告中強調事項說明的意見》、《公司內部控制自我評價報告》、《對公司股票實施「退市風險警示」的報告》。該次會議決議公告於2009年4月21 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

2、公司第四屆監事會第五次會議於2009年4月20 日下午3：00在本公司監事會辦公室召開。會議由魏漢儒先生主持，出席會議的監事應到3名，實到3名。會議召開程序和審議議題符合《公司法》和《公司章程》關於召開監事會會議的有關規定。本次會議審議通過了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年第一季度報告正文及附錄》。

3、公司第四屆監事會第六次會議於2009 年8 月6 日上午11：00在本公司監事會辦公室召開。會議由監事會主席魏漢儒先生主持，出席會議的監事應到3名，實到3名。會議召開程序和審議議題符合《公司法》和《公司章程》關於召開監事會會議的有關規定。本次會議審議通過了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年半年度報告全文及摘要》。

4、公司第四屆監事會第七次會議於2009年10月21 日下午3：00在本公司監事會辦公室召開，會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席魏漢儒先生主持。會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事認真審議並表決通過了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年三季度報告》、《甘肅皇臺酒業股份有限公司章程修正案》、《甘肅皇臺酒業股份有限公司股東大會議事規則修正案》。該次會議決議公告於2009年10月26 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了公開披露。

二、監事會對下列事項發表獨立意見

報告期內，監事會按照《公司法》和《公司章程》賦予的職責，依法列席公司全年歷次董事會會議和股東大會，對公司運作情況開展監督，認真履行了監督職責。監事會認為：

1、公司依法運作情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》依法運作。公司內部決策程序合法，建立了較為完善的內部控制制度。報告期內，公司董事及高級管理人員認真履行了職責，沒有損害公司、股東利益和違反國家法律、法規及公司章程的行為出現。

2、檢查公司財務情況

報告期內，根據希格瑪會計師事務所有限公司出具的2009年度財務審計報告，監事會認為公司財務報告在所有重大方面公允、真實地反映了2009年度公司財務狀況和經營成果。

3、募集資金的使用情況

報告期內，公司沒有募集資金投資項目。

4、收購、出售資產情況

報告期內，公司無收購資產情況，有出售資產的情形。公司於2009年4月5 日出售了擁有權益的珠海市商品房兩套，總價值132.50萬元，此項交易以評估價為定價原則，所涉及的資產產權已過戶，所涉及的債權債務已轉移，與交易對方無關聯關係。

5、公司關聯交易情況

報告期內，公司所發生的重大關聯交易事項，監事會認為是按市場經濟規律和原則進行的，遵循了公開、公平、公正的原則。在公司的關聯交易中未發現任何損害公司和股東利益的行為。

希格瑪會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告。

第十節 重要事項

一、本年度公司重大訴訟、仲裁事項

甘肅省高級人民法院受理的中國東方資產管理公司蘭州辦事處（下稱東方資產公司）訴本公司及甘肅皇臺釀造集團有限責任公司要求歸還4700 萬元借款本金及其相應利息糾紛一案（本公司已於2008 年12 月16 日對本案的相關情況進行了公告）。雙方於

2009 年12 月達成和解協議，東方資產公司已向甘肅高院提出撤訴，本案已經終結（該事項已於2009 年12 月31 日進行了公告）。

二、報告期內收購及出售資產情況

報告期內，公司無收購資產情況，有出售資產的情形。公司於2009年4月5 日出售了擁有權益的珠海市商品房兩套，總價值132.50萬元，此項交易以評估價為定價原則，所涉及的資產產權已過戶，所涉及的債權債務已轉移，與交易對方無關聯關係。

三、重大關聯交易

1、與日常經營相關的關聯交易

本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待。本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。本公司同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方協商定價，對於某些無法按照「成本加費用」的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

（1）報告期內，本公司沒有向關聯方採購物資。

（2）報告期內，本公司向關聯方銷售商品明細資料如下： 單位：元

交易 本期數 上期數

關聯方名稱

內容 金額 比例 金額 比例

甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公

銷 酒 0 0 4388077.18 5.16%

司

（3）其他關聯方交易

2、關聯債權債務往來

向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金

關聯方

發生額 餘額 發生額 餘額

北京鼎泰亨通有限公司 0.00 0.00 0.00 702.80

北京鼎泰亨通有限公司武威分

0.00 0.00 20.00 36.00

公司

合計 0.00 0.00 20.00 738.80

3、報告期內，公司沒有與關聯方共同對外投資而發生關聯交易。

四、重大合同及履行情況

1、報告期內，公司未向其他企業提供擔保。

2、報告期內，公司沒有發生委託理財。

3、報告期內，公司沒有委託貸款事項。

五、公司及持股5％以上股東承諾事項

1、北京鼎泰亨通有限公司承諾持有的本公司原非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售，在前項承諾期滿後的12個月內通過深圳證券交易所掛牌出售股份的數量佔本公司股份總數的比例不超過10%。

2、北京皇臺商貿有限責任公司承諾持有的本公司原非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售，在前項承諾期滿後的12個月內通過深圳證券交易所掛牌出售股份的數量佔本公司股份總數的比例不超過10%。

3、2006年12月13日，北京皇臺商貿有限責任公司所持公司940萬股國有法人股被司法拍賣給深圳市喬舟興科技發展有限公司，該部分有限售流通股份繼續限售。

4、北京麗澤隆科貿公司、上海人民印刷八廠、北京盛世恆昌商貿有限公司、溫州天元新技術有限公司、北京興澤隆科貿有限公司、深圳市天成利貿易有限公司承諾持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起在12個月內不得上市交易或者轉讓。該部分限售流通股已於2007年7月19日達到限售期。根據前述六家股東的申請，本公司董事會辦理了解除限售手續。詳見2007年7月20日、10月31日、12月5日《中國證券報》、《證券時報》。截至2008年12月31日，除上海人民印刷八廠還持有本公司無限售流通股份

1,393,565股外，其他股東已全部出售了持有的本公司股份。

5、2008年7月25日，根據公司有限售流通股股東北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司的申請，並經保薦機構華龍證券有限責任公司核查，北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司在法定承諾期內能夠嚴格履行承諾，同意前述二股東所持股份21,022,848股轉為無限售流通股份。因此，委託公司董事會辦理了限售流通股股份解除鎖定上市流通手續。至此，公司有限售流通股股份為74,446,468股，無限售流通股股份為102,961,532股。詳見2008年2月25日《中國證券報》、《證券時報》。

6、2009年7月31 日，根據公司有限售流通股股東北京皇臺商貿有限責任公司、北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司的申請，並經保薦機構華龍證券有限責任公司核查，北京皇臺商貿有限責任公司、北京鼎泰亨通有限公司、深圳喬舟興科技發展有限公司在法定承諾期內能夠嚴格履行承諾，同意前述三股東所持股份74,446,468

股轉為無限售流通股份。因此，委託公司董事會辦理了限售流通股股份解除鎖定上市流通手續。至此，公司有限售流通股股份為0股，無限售流通股股份為17，7408，000股。詳見2009年8月4 日《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網。

目前，公司、股東及實際控制人均按照股權分置改革方案嚴格履約。

六、聘任、解聘會計師事務所情況

報告期內,公司繼續聘任希格瑪會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構。

2009年根據公司與希格瑪會計師事務所有限公司籤訂的《審計業務約定書》，共支付審計費用30萬元。

截止報告期末，希格瑪會計師事務所有限公司已為本公司提供了6年審計服務。

七、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

報告期內，公司及其董事因年報業績修正預告滯後，受到深交所通報批評處分。公司已責成相關部門和人員查找原因，對責任人進行了批評。除此之外，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人、收購人均未受到有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、認定為不適當人選、證券市場禁入、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況。

八、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益情況

報告期內，公司獨立董事亢瀅浩的配偶鄭濤於2009年12月30、31 日分別買入*ST皇臺股票29600股、18300股；董事謝維宏的配偶李玉輝於2009年12月29 日買入*ST皇臺股票800股。上述兩高管承諾，自買入後半年內不賣出所持股票，避免形成短線交易。除此之外，其他董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東無涉嫌違規買賣公司股票的情況。

九、接待投資者調研及來訪情況

接待時間 接待地點 接待方式 接待對象 談論的主要內容及提供的資料

2009年01月05日 公司 電話溝通 投資者 詢問重大訴訟公告及企業經營情況

2009年01月07日 公司 電話溝通 投資者 公告對08年的收益、利潤是否有影響

2009年01月19日 公司 電話溝通 投資者 業績預告何時披露

2009年01月23日 公司 電話溝通 投資者 詢問「皇臺」的品牌價值

2009年02月10日 公司 電子郵件 投資者 公司經營、銷售情況

2009年02月12日 公司 電話溝通 投資者 公司每股收益情況

2009年02月23日 公司 電話溝通 投資者 公司前景、主營業務情況

2009年03月17日 公司 電話溝通 投資者 年報披露時間

2009年04月02日 公司 電話溝通 投資者 公司一季度經營情況

2009年04月22日 公司 電話溝通 機構 一季報披露時間及經營狀況

2009年04月30日 公司 電話溝通 投資者 葡萄基地情況及發展規劃

2009年05月04日 公司 電話溝通 投資者 08年虧損原因及上半年業績預期

2009年05月17日 公司 電話溝通 投資者 公司經營狀況及債務核銷進度

2009年06月05日 公司 電話溝通 投資者 上半年業績預期及主業經營情況

2009年06月17日 公司 電話溝通 投資者 生產經營情況及債務核銷進展

2009年06月23日 公司 電話溝通 投資者 是否有重組跡象，09年能否扭虧

2009年07月01日 公司 電話溝通 投資者 公司上半年日常經營情況

2009年07月10日 公司 電話溝通 投資者 生產經營情況及債務核銷進度

2009年07月22日 公司 電話溝通 投資者 中報披露時間

2009年08月03日 公司 電話溝通 投資者 限售股解禁情況

2009年08月14日 公司 電話溝通 投資者 公司目前經營情況，是否退市

2009年08月25日 公司 電話溝通 投資者 公司生產經營情況

2009年09月03日 公司 電話溝通 投資者 三季度業績預期及生產情況

2009年09月08日 公司 電話溝通 投資者 三季度報告披露時間

2009年09月28日 公司 電話溝通 投資者 三季度業績情況

江蘇投資 參觀公司的葡萄酒生產線及廠史室

2009年10月16日 公司 實地調研

者 等

2009年10月26日 公司 電話溝通 投資者 詢問8760什麼時候能核銷

2009年11月07日 公司 實地調研 中信證券 了解公司三大產業經營情況，參觀酒

庫，葡萄酒生產線，包裝線等

2009年11月10日 公司 電話溝通 投資者 詢問何時復牌

2009年11月11日 公司 電話溝通 投資者 股吧裡的傳聞為什麼也要澄清

2009年12月31日 公司 電話溝通 投資者 債務核銷後是否虧損

（十）報告期內公司信息披露情況

公司所有信息披露指定報刊為《中國證券報》和《證券時報》，刊載網站網址www.cninfo.com.cn,具體情況如下表：序

信息披露名稱 披露時間號

1 重大事項公告 2009.01.05

2 2008 年度業績預告公告 2009.01.22

3 業績預告修正公告 2009.04.16

4 董事會對審計機構出具的2008 年審計報告中強調事項的專項說明 2009.04.21

5 獨立董事對相關事項的專項說明及獨立意見 2009.04.21

6 獨立董事對公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見 2009.04.21

7 公司內部控制自我評價報告 2009.04.21

8 2008 年年度報告內幕知情人情況說明 2009.04.21

9 第四屆監事會第四次會議決議公告 2009.04.21

10 第四屆董事會第四次會議決議公告 2009.04.21

11 關於公司股票實施退市風險警示的公告 2009.04.21

12 2008 年年度報告摘要 2009.04.21

13 2008 年年度報告 2009.04.21

14 2008 年年度審計報告 2009.04.21

15 2009 年第一季度報告 2009.04.23

16 關於召開2008 年度股東大會的通知公告 2009.06.03

17 第四屆董事會2009 年第一次臨時會議決議公告 2009.06.03

18 章程2009 年修正案 2009.06.03

19 2008 年年度股東大會決議公告 2009.07.01

20 2008 年度股東大會的法律意見書 2009.07.01

21 2009 年半年度業績預告公告 2009.07.15

22 限售股份解除限售提示性公告 2009.08.01

23 2009 年半年度報告 2009.08.07

24 2009 年半年度財務報告 2009.08.07

25 2009 年半年度報告摘要 2009.08.07

26 關於開通投資者關係互動平臺及舉辦上市公司治理說明會的公告 2009.09.11

27 敏感信息排查管理制度 2009.10.26

28 章程2009 年修正案 2009.10.26

29 股東會議事規則2009 年修正案 2009.10.26

30 董事會議事規則2009 年修正案 2009.10.26

31 第四屆監事會第七次會議決議公告 2009.10.26

32 董事會提名委員會議事規則 2009.10.26

33 第四屆董事會第七次會議決議公告 2009.10.26

34 2009 年第三季度報告 2009.10.26

35 關聯交易實施細則2009 年修正案 2009.10.26

36 董事會薪酬與考核委員會議事規則 2009.10.26

37 董事會戰略委員會議事規則 2009.10.26

38 股東減持股份公告 2009.11.03

39 股東減持股份公告 2009.11.05

40 股東減持股份公告 2009.11.07

41 簡式權益變動公告 2009.11.07

42 停牌公告 2009.11.10

43 澄清公告 2009.11.11

44 股東減持股份公告 2009.11.17

45 股東減持股份公告 2009.12.03

46 重大訴訟進展公告 2009.12.31

第十一節 財務報告

（一）審計報告

希格瑪會計師事務所有限公司

Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd.

希會審字(2010)0577號

審 計 報 告甘肅皇臺酒業股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱「皇臺酒業公司」 ）財務報表，包括2009 年12 月31 日的資產負債表、合併資產負債表，2009 年度的利潤表、合併利潤表，現金流量表、合併現金流量表和所有者權益變動表、合併所有者權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是皇臺酒業公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，皇臺酒業公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了皇臺酒業公司2009 年12 月31 日的財務狀況以及2009 年度的經營成果和現金流量。

希格瑪會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

中國 西安市 中國註冊會計師：

二○一○年四月二十一日

（二）會計報表

合 並資產 負債表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年12月31日 單位：人民幣元

項 目 附註 期末餘額 年初餘額流動資產：

貨幣資金 五、1 7,067,923.03 7,026,380.14

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 五、2 41,258,130.44 56,408,483.49

預付款項 五、4 1,951,016.81 11,079,096.05

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款 五、3 16,509,267.23 33,146,938.02

買入返售金融資產

存貨 五、5 89,295,040.81 95,697,330.52

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 156,081,378.32 203,358,228.22

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 五、6 186,439,483.21 200,141,819.43

在建工程 五、7 240,900.00

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 五、8 117,500,252.28 120,227,317.44

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 五、9 14,634,148.88 14,634,148.88

其他非流動資產

非流動資產合計 318,573,884.37 335,244,185.75

資產總計 474,655,262.69 538,602,413.97

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

合 並 資 產 負 債 表（續）

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年12月31 日 單位：人民幣元

項 目 附註 期末餘額 年初餘額流動負債：

短期借款 五、11 40,600,000.00 87,600,000.00

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 五、12 30,948,516.62 31,041,984.40

預收帳款 五、13 3,276,828.47 5,997,692.61

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 五、14 8,192,043.63 4,707,947.23

應交稅費 五、15 84,395,109.15 80,302,130.49

應付利息

應付股利 五、16 698,279.06 698,279.06

其他應付款 五、17 55,139,443.30 77,278,487.22

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 五、18 16,000,000.00 6,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 239,250,220.23 293,626,521.01

非流動負債：

長期借款 五、19 16,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計 16,000,000.00

負債合計 239,250,220.23 309,626,521.01

所有者權益：

股 本 五、20 177,408,000.00 177,408,000.00

資本公積 五、21 253,417,757.46 253,417,757.46

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 五、22 5,861,319.98 5,861,319.98

一般風險準備

未分配利潤 五、23 -206,053,088.95 -213,073,356.01

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 230,633,988.49 223,613,721.43

少數股東權益 4,771,053.97 5,362,171.53

所有者權益合計 235,405,042.46 228,975,892.96

負債和所有者權益總計 474,655,262.69 538,602,413.97

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

☆ 合 並 利 潤 表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、營業總收入 78,754,648.84 85,044,480.33

其中：營業收入 五、24 78,754,648.84 85,044,480.33

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 125,599,509.58 147,224,768.19

其中：營業成本 五、24 63,180,846.54 72,964,379.09

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 五、25 5,154,166.88 5,554,366.46

銷售費用 7,750,442.06 4,925,599.51

管理費用 26,455,419.06 25,309,653.07

財務費用 五、26 8,639,883.10 8,271,785.38

資產減值損失 五、27 14,418,751.94 30,198,984.68

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） -46,844,860.74 -62,180,287.86

加：營業外收入 五、28 53,436,291.94 119,729.29

減：營業外支出 五、29 162,281.70 1,147,141.41

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 6,429,149.50 -63,207,699.98

減：所得稅費用 五、30 -4,051,512.77

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 6,429,149.50 -59,156,187.21

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,020,267.06 -58,807,077.98

少數股東損益 -591,117.56 -349,109.23

六、每股收益：

（一）基本每股收益 五、31 0.04 -0.33

（二）稀釋每股收益 五、31 0.04 -0.33

七、其他綜合收益 五、32 - -

八、綜合收益總額 6,429,149.50 -59,156,187.21

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 7,020,267.06 -58,807,077.98

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -591,117.56 -349,109.23

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為： 元。

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

合併現金流量表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 99,035,081.19 67,210,843.33

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 863,165.75 320,190.58

收到其他與經營活動有關的現金 五、33 14,142,516.50 12,404.83

經營活動現金流入小計 114,040,763.44 67,543,438.74

購買商品、接受勞務支付的現金 53,241,063.89 39,662,433.33

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 8,650,246.72 13,791,641.14

支付的各項稅費 8,132,344.45 5,416,875.34

支付其他與經營活動有關的現金 五、33 14,757,906.26 8,788,465.07

經營活動現金流出小計 84,781,561.32 67,659,414.88

經營活動產生的現金流量淨額 29,259,202.12 -115,976.14

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,385,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 1,385,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,132,155.78 248,079.00

投資支付的現金

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 1,132,155.78 248,079.00

投資活動產生的現金流量淨額 252,844.22 -248,079.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金 28,600,000.00 4,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 870,503.45 2,169,821.84

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 29,470,503.45 6,169,821.84

籌資活動產生的現金流量淨額 -29,470,503.45 -6,169,821.84

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 41,542.89 -6,533,876.98

加：期初現金及現金等價物餘額 7,026,380.14 13,560,257.12

六、期末現金及現金等價物餘額 7,067,923.03 7,026,380.14

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

合 並所 有 者 權 益 變 動 表

2009年度

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 單位：人民幣元

本期金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他一、上年年末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -213,073,356.01 5,362,171.53 228,975,892.96

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他二、本年年初餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -213,073,356.01 5,362,171.53 228,975,892.96

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 7,020,267.06 -591,117.56 6,429,149.50

（一）淨利潤 7,020,267.06 -591,117.56 6,429,149.50

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 7,020,267.06 -591,117.56 6,429,149.50

（三）所有者投入和減少資本

1.所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他（四）利潤分配

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用四、本期期末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -206,053,088.95 4,771,053.97 235,405,042.46

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

合 並所 有 者 權 益 變 動 表 （續）

2009年度

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 單位：人民幣元

上年同期金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他一、上年年末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -127,668,205.97 6,165,730.43 315,184,601.90

加：會計政策變更

前期差錯更正 -26,598,072.06 -454,449.67 -27,052,521.73

其他二、本年年初餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -154,266,278.03 5,711,280.76 288,132,080.17

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） -58,807,077.98 -349,109.23 -59,156,187.21

（一）淨利潤 -58,807,077.98 -349,109.23 -59,156,187.21

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 -58,807,077.98 -349,109.23 -59,156,187.21

（三）所有者投入和減少資本

1.所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他（四）利潤分配

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用四、本期期末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -213,073,356.01 5,362,171.53 228,975,892.96

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司資產負債表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年12月31日 單位：人民幣元

項 目 附註 期末餘額 年初餘額流動資產：

貨幣資金 6,775,298.23 6,382,331.25

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 十一、1 4,726,962.50 5,979,383.22

預付款項 1,951,016.81 11,663,794.16

應收利息

應收股利

其他應收款 十一、2 10,398,370.36 23,660,441.04

存貨 89,161,239.34 95,686,927.75

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 113,012,887.24 143,372,877.42

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 十一、3 126,405,691.40 126,405,691.40

投資性房地產

固定資產 186,088,503.87 199,927,432.78

在建工程 240,900.00

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 117,500,252.28 120,227,317.44

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 7,690,323.70 7,690,323.70

其他非流動資產

非流動資產合計 437,684,771.25 454,491,665.32

資產總計 550,697,658.49 597,864,542.74

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司資產負債表（續）

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年12月31日 單位：人民幣元

項 目 注釋 期末餘額 年初餘額流動負債：

短期借款 40,600,000.00 87,600,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 28,002,277.53 28,095,745.31

預收帳款 50,184,331.59 45,615,760.53

應付職工薪酬 5,962,762.43 3,223,826.41

應交稅費 58,542,687.93 54,924,212.01

應付利息

應付股利 698,279.06 698,279.06

其他應付款 88,128,392.28 111,975,377.38

一年內到期的非流動負債 16,000,000.00 6,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 288,118,730.82 338,133,200.70

非流動負債：

長期借款 16,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計 16,000,000.00

負債合計 288,118,730.82 354,133,200.70

所有者權益：

股本 177,408,000.00 177,408,000.00

資本公積 253,417,757.46 253,417,757.46

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 5,861,319.98 5,861,319.98

一般風險準備

未分配利潤 -174,108,149.77 -192,955,735.40

所有者權益合計 262,578,927.67 243,731,342.04

負債和所有者權益總計 550,697,658.49 597,864,542.74

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司利潤表

會企02表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、營業收入 十一、4 68,643,410.72 76,431,716.15

減：營業成本 十一、4 63,180,518.62 69,753,718.28

營業稅金及附加 5,028,044.86 5,474,851.55

銷售費用 197,990.49 64,214.28

管理費用 26,455,419.06 25,309,653.07

財務費用 8,639,307.44 8,283,700.98

資產減值損失 -427,561.85 19,816,458.36

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 十一、5

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） -34,430,307.90 -52,270,880.37

加：營業外收入 53,429,992.97 111,254.46

減：營業外支出 152,099.44 1,146,074.84

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 18,847,585.63 -53,305,700.75

減：所得稅費用 -1,483,741.02

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 18,847,585.63 -51,821,959.73

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11 -0.29

（二）稀釋每股收益 0.11 -0.29

六、其他綜合收益 - -

七、綜合收益總額 18,847,585.63 -51,821,959.73

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司現金流量表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 85,245,742.74 60,121,957.44

收到的稅費返還 863,165.75 320,190.58

收到其他與經營活動有關的現金 14,136,217.53 3,930.00

經營活動現金流入小計 100,245,126.02 60,446,078.02

購買商品、接受勞務支付的現金 47,474,621.30 37,597,141.64

支付給職工以及為職工支付的現金 6,496,151.69 10,869,292.18

支付的各項稅費 6,745,002.94 4,542,211.20

支付其他與經營活動有關的現金 10,089,622.16 5,826,650.09

經營活動現金流出小計 70,805,398.09 58,835,295.11

經營活動產生的現金流量淨額 29,439,727.93 1,610,782.91

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,385,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 1,385,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 961,257.50 248,079.00

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 961,257.50 248,079.00

投資活動產生的現金流量淨額 423,742.50 -248,079.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金 28,600,000.00 4,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 870,503.45 2,169,821.84

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 29,470,503.45 6,169,821.84

籌資活動產生的現金流量淨額 -29,470,503.45 -6,169,821.84

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 392,966.98 -4,807,117.93

加：期初現金及現金等價物餘額 6,382,331.25 11,189,449.18

六、期末現金及現金等價物餘額 6,775,298.23 6,382,331.25

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司所有者權益變動表

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

本期金額

項 目

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -192,955,735.40 243,731,342.04

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -192,955,735.40 243,731,342.04

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 18,847,585.63 18,847,585.63

（一）淨利潤 18,847,585.63 18,847,585.63

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 18,847,585.63 18,847,585.63

（三）所有者投入和減少資本

1.所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他（四）利潤分配

1．提取盈餘公積

2.提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -174,108,149.77 262,578,927.67

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

母公司所有者權益變動表（續）

單位名稱：甘肅皇臺酒業股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

上年同期金額

項 目

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -123,628,515.89 313,058,561.55

加：會計政策變更

前期差錯更正 -17,505,259.78 -17,505,259.78

其他

二、本年年初餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -141,133,775.67 295,553,301.77

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） -51,821,959.73 -51,821,959.73

（一）淨利潤 -51,821,959.73 -51,821,959.73

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 -51,821,959.73 -51,821,959.73

（三）所有者投入和減少資本

1.所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他（四）利潤分配

1．提取盈餘公積

2.提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -192,955,735.40 243,731,342.04

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

財 務報 表 附註

一、公司的基本情況

甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）是1998年9月29

日經甘肅省經濟體制改革委員會甘體改函字[1998]第030 號文批准，以發起方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]98號文批准，於2000

年7 月在深交所上市發行股票4000 萬股，股票代碼：000995。

本公司於1998 年9月29 日在甘肅省工商行政管理局登記註冊，取得法人營業執照，營業執照號碼：6200001050182；註冊資本14,000 萬元，公司法定代表人：張力鑫；公司住所：甘肅省武威市新建路55 號；主營：白酒、葡萄酒的生產、批發零售，自產酒類副產品的批發零售；公司營業期限：1998 年9 月29 日至2048 年9 月29 日。

根據本公司2002 年度股東大會決議，以2002 年12 月31 日總股本14,000 萬股為基數，以資本公積轉增股本，每10 股轉增1 股，共轉增1,400 萬股，變更後股本為15,400 萬元。

根據本公司 2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議決議並經甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會甘國資產權字（2006）134 號《關於甘肅皇臺酒業股權分置改革有關問題的批覆》，以本公司現有流通股股本4400 萬股為基數，以2005 年12

月31 日經審計機構審計的資本公積向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，每10股轉增5.32股，共轉增23,408,000股，轉增後股本變為17,740.8 萬股。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

１、財務報表的編制基礎

公司以持續經營為前提，以權責發生制為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則——基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量。

２、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

3、會計期間

本公司採用公曆年度，即每年1月1 日起至12月31 日止為一個會計年度。

4、記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

(1)同一控制下企業合併

同一控制下企業合併，合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值

（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，不足衝減的則調整留存收益。合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

（2）非同一控制下企業合併

非同一控制下的企業合併，合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計量。

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

6、合併財務報表的編制方法

(1) 合併財務報表範圍的確定原則：

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。本公司對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額 50％以上（不含50%），或雖不足50%但有實質控制權的，全部納入合併範圍。

(2) 合併財務報表編制的方法：

合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易後，由母公司編制。少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目列示。少數股東損益，在合併利潤表中淨利潤項目下以

「少數股東損益」項目列示。

母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，調整合併資產負債表的期初數，並將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

因非同一控制下企業合併增加的子公司，不調整合併資產負債表的期初數，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

母公司在報告期內處置子公司，不調整合併資產負債表的期初數；將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。

已宣告被清理整頓的原子公司、已宣告破產的原子公司、母公司不能控制的其他被投資單位，不納入母公司的合併財務報表的合併範圍。

7、現金及現金等價物的確定標準

本公司的現金是指本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的銀行存款和其他貨幣資金；現金等價物是指本公司所持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金，價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務和外幣報表折算

☆ 對發生的外幣業務，按外幣業務發生時即期匯率折合本位幣記帳。在資產負債表日，採用資產負債表日即期匯率對外幣貨幣性項目進行折算，形成的匯總差額計入當期損益；不同貨幣兌換形成的折算差額，均計入當期損益；對外幣專門借款帳戶期末折算差額，在所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本，在所構建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態後發生的，在發生時確認為費用，計入當期損益。

9、金融工具

(1) 金融工具的分類、確認依據和計量方法

①金融資產在初始確認時劃分為下列四類：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

2）持有至到期投資；

3）應收款項；

4）可供出售金融資產。

②金融負債在初始確認時劃分為下列兩類：

1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

2) 其他金融負債。

③ 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

此類金融資產或金融負債進一步分為交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

交易性金融資產或金融負債，主要是指公司為了近期內出售而持有的金融資產或近期內回購而承擔的金融負債。

直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，主要是指公司基於風險管理、戰略投資需要等所作的指定。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

在持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債的公允價值變動計入當期損益。

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

④持有至到期投資

此類金融資產是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。

持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。（實際利率與票面利率差別較小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。）

處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

⑤應收款項

應收款項主要是指公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項等債權，通常應按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。收回或處置貸款和應收款項時，應將取得的價款與該貸款和應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

⑥可供出售金融資產

可供出售金融資產通常是指企業沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

⑦其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。通常情況下，公司發行的債券、因購買商品產生的應付帳款、長期應付款等，劃分為其他金融負債。

其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。其他金融負債通常採用攤餘成本進行後續計量。

(2) 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。終止確認，是指將金融資產或金融負債從公司的帳戶和資產負債表內予以轉銷。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

①所轉移金融資產的帳面價值；

② 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的服務資產視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

1) 終止確認部分的帳面價值；

2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。

公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續確認所轉移金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

(3) 金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價用於確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。

(4) 金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。採用估值技術得出的結果，可以反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

(5) 對於繼續涉入條件下的金融資產轉移，公司根據繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產和金融負債，以充分反映企業所保留的權利和承擔的義務。

(6) 金融資產（此處不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法

①對於持有至到期投資和貸款，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。

②通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。

可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

10、應收款項

本公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入帳金額。

(1) 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

期末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

單項金額重大的應收帳款為期末餘額500 萬元以上（含）的應收帳款，單項金額重大的其他應收款為期末餘額500 萬元以上（含）的其他應收款。

在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同單項金額非重大的應收款項，按帳齡分析法計提壞帳準備。

(2) 單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法：

本公司將不屬於單項金額重大的應收款項，確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，採用帳齡分析法計提壞帳準備。

(3) 各類信用風險組合的劃分及壞帳準備的確認標準和計提方法

應收款項以帳齡為風險特徵劃分信用風險組合，確定計提比例如下（應收帳款和其他應收款計提比例相同）：

應收款項帳齡 估計損失（％）

1年以內（含1年） 5

1—2年（含2年） 10

2—3年（含3年） 30

3—4年（含4年） 50

4—5年（含5年） 80

5年以上 100

本公司對符合下列條件的應收款項確認為壞帳損失：

(1)因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償後，仍然不能收回的應收款項；

(2)因債務人逾期未履行償債義務超過五年仍然不能收回的應收款項。

(3)有確鑿的證據表明確實無法收回的應收款項；

以上確實不能收回的應收款項，按董事會批准的審批核銷權限規定分級批准後，作為壞帳核銷。

11、存貨核算方法

(1)存貨分類：本公司存貨分為原材料、包裝物、低值易耗品、委託加工物資、產成品、在產品、半成品、委託代銷商品、發出商品等。

(2)存貨的確認和計量：原材料、包裝物採用計劃成本計價，在實際領用時通過分攤材料成本差異調整為實際成本核算。對其他各類存貨採用實際成本核算，產品發出時採用加權平均法結轉成本，自製半成品的發出採用先進先出法，低值易耗品採用

「五五攤銷法」核算。

(3)存貨的盤存制度採用永續盤存制。年末公司對各種存貨予以全面盤點，對於發生盤盈（虧）、毀損的存貨的價值計入當年損益。

(4)存貨跌價準備的計提方法。年末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目計提。

12、長期股權投資核算方法

(1)初始投資成本確定

①企業合併中形成的長期股權投資

1) 如果是同一控制下的企業合併，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益；

2) 非同一控制下的企業合併，購買方在購買日按照公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值加上直接相關稅費作為長期股權投資的初始投資成本。

② 以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

③ 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

④投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本。

(2)後續計量及損益確認方法

公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。

追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。投資企業取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。投資企業確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，投資企業負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。投資企業在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，按照投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。投資企業對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

(3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

(4)減值測試方法及減值準備計提方法

①在資產負債表日根據內部及外部信息以確定對子公司、合營公司或聯營公司的長期股權投資是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的長期股權投資進行減值測試，估計其可收回金額。

可收回金額的估計結果表明長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，長期股權投資的帳面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。

可收回金額是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。

資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮該資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等。

資產的公允價值減去處置費用後的淨額，是根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確定。

與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值，但抵減後的各資產的帳面價值不得低於該資產的公允價值減去處置費用後的淨額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零三者之中最高者。

②長期股權投資減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

13、投資性房地產

(1)投資性房地產核算範圍包括：已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

(2)投資性房地產的計價方法：外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。

(3)投資性房地產採用成本模式進行後續計量。採用成本模式計量的建築物的後續計量，計量方法與固定資產的後續計量一致；採用成本模式計量的土地使用權後續計量，計量方法與無形資產的計量方法一致。

(4)投資性房地產轉換為自用時，轉換為其他資產核算。

(5)投資性房地產減值測試方法及減值準備計提方法。

在資產負債表日根據內部及外部信息以確定投資性房地產是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的投資性房地產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額的估計結果表明投資性房地產的可收回金額低於其帳面價值的，投資性房地產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。

投資性房地產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

14、固定資產

(1)固定資產確認條件

公司固定資產為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的房屋建築物、機器設備、林木資產、運輸工具以及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等。不屬於生產經營主要設備的物品，單位價值在2000 元以上並且使用年限超過2年的也作為固定資產核算。

(2)固定資產的分類

本公司根據生產經營的實際情況，將固定資產分為房屋建築物、機器設備、林木資產、運輸設備和其他設備。

(3)固定資產的取得計價

外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。

自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出，作為入帳價值；

投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值，作為入帳價值。

與固定資產有關的後續支出，符合固定資產確認條件的，計入固定資產成本，不符合固定資產確認條件的，計入當期損益。

(4)固定資產折舊

固定資產從其達到預定可使用狀態的次月起按年限平均法單獨計提折舊，具體分類折舊情況如下：

固定資產類別 預計淨殘值 預計使用年限 年折舊率

房屋及建築物 3% 35 2.77%

機器設備 3% 17 5.70%

林木資產 3% 20 4.85%

運輸設備 3% 13 7.46%

其他設備 3% 5 19.40%

已全額計提減值準備的固定資產，不再提取折舊。

(5)固定資產減值準備的計提

期末時，對固定資產逐項進行檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按單項固定資產可收回金額低於其帳面價值的差額提取固定資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

15、在建工程

(1)在建工程的計價方法

本公司按固定資產新建、擴建等發生的實際支出確認在建工程。為在建工程項目進行專門借款而發生的借款費用，在工程項目達到預定可使用狀態前發生的，予以資本化，計入在建工程成本；在工程項目達到預定可使用狀態後發生，作為財務費用計入當期損益。

(2)在建工程減值準備的計提

年末對於長期停建並預計在未來三年內不會重新開工的在建工程，或在性能、技術上已落後且給企業帶來經濟利益具有很大不確定性的在建工程，計提在建工程減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

16、借款費用

(1)借款費用的確認原則：

因購建或者生產固定資產、投資性房地產和存貨等資產借款發生的利息、折價或溢價的攤銷，在符合資本化期間和資本化金額的條件下，予以資本化，計入該項資產的成本；其他借款利息、折價或溢價的攤銷，於當期確認為費用。因購建或者生產固定資產、投資性房地產外幣專門借款發生的匯兌差額在資本化期間內，予以資本化，計入該項資產的成本。專門借款發生的輔助費用，屬於在所購建固定資產達到預定可使用狀態之前發生的，在發生時予以資本化；其他輔助費用於發生的當期確認為費用，計入當期損益。

(2)借款費用資本化期間：

①開始資本化：當以下三個條件同時具備時，因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額開始資本化。

1) 資產支出已經發生。

2) 借款費用已經發生。

3) 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

②暫停資本化：若固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3 個月，暫停借款費用資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

③停止資本化：當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化。

(3)借款費用資本化金額：

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘以佔用一般借款的資本化率（加權平均利率），計算確定一般借款應予資本化的利息金額。一般借款在資本化期間其借款利息費用資本化金額計算方法如下：

資本化金額＝累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數×所佔用一般借款的資本化率。

資本化率＝所佔用一般借款加權平均利率＝所佔用一般借款當期實際發生的利息之和÷所佔用一般借款本金加權平均數

所佔用一般借款本金加權平均數＝∑（所佔用每筆一般借款本金×每筆一般借款在當期所佔用的天數/當期天數）

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額不超過當期相關借款實際發生的利息金額。外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，在資本化期間內予以資本化。專門借款發生的輔助費用，在所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，予以資本化；在達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時計入當期損益。

17、無形資產

(1)無形資產的核算範圍：專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等。

(2)無形資產的計價

無形資產按取得時的實際成本入帳；債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，按受讓時的公允價值為基礎確定其入帳價值；非貨幣性資產交換換入的無形資產，按換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值。

(3)無形資產攤銷

無形資產採用直線法平均攤銷，攤銷年限按如下原則確定：

①合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過合同規定的受益年限；

②合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，攤銷年限不超過法律規定的有效年限；

③合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年限和有效年限二者之中較短者；

④如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的,攤銷年限不超過10

年。

(4)無形資產的減值準備

本公司在會計期末，檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，如果由於無形資產已被其他新技術所替代，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響，或由於市價大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復，或存在其他足以證明無形資產實質上已經發生了減值的情形而導致其預計可收回金額低於帳面價值的，將可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

18、長期待攤費用

(1)開辦費攤銷方法

籌建期間發生的費用（除購建長期資產以外），先在長期待攤費用中歸集，於開始生產經營的當月一次計入損益。

(2)其他長期待攤費用攤銷方法

長期待攤費用按實際發生額入帳，採用直線法在受益期限或規定的攤銷期限內攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益；以經營租賃方式租入固定資產的改良支出等長期待攤費用按受益期平均攤銷。

19、預計負債

如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，公司將其確認為預計負債：

(1) 該義務是公司承擔的現時義務。

(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司。

(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。本公司於資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

20、應付職工薪酬

(1)公司在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別計入產品成本、勞務成本、資產成本、當期損益。

(2)公司為職工繳納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費，在職工為其提供服務的會計期間，根據工資總額的一定比例計算，根據職工提供服務的受益對象，分別計入產品成本、勞務成本、資產成本、當期損益。

計量應付職工薪酬時，國家規定了計提基礎和計提比例的工會經費、職工教育經費等，按照國家規定的標準計提。沒有規定計提基礎和計提比例，企業根據歷史經驗數據和實際情況，合理預計當期應付職工薪酬。

(3)公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益；

①已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施。

②不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

21、收入

(1)銷售商品的收入

公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方；公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入和成本能可靠地計量時，確認營業收入實現。

(2)提供勞務的收入

在同一年度內開始並完成，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的依據時，確認勞務收入的實現；如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。

(3)讓渡資產使用權的收入

讓渡資產使用權的收入包括利息收入和使用費收入等；與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入企業，收入的金額能可靠地計量時，按合同或協議規定確認為收入。利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

22、政府補助的確認和計量

政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

政府補助同時滿足下列條件的，才能予以確認：

(1) 公司能夠滿足政府補助所附條件；

(2) 公司能夠收到政府補助。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。

與收益相關的政府補貼，分為下列情況處理：

①用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；

②用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益

23、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1)根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

(2)確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

(3)資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

24、經營租賃、融資租賃

(1) 租賃的分類：

租賃，是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人，以獲取租金的協議。

經營租賃係指租賃資產所有權上的主要風險及報酬仍歸屬於出租方的租賃。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認為期間費用。

融資租賃，是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。

(2) 租賃的核算

經營租賃的核算：對於經營租賃的租金，承租人在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益；承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

融資租賃的核算：在租賃期開始日，承租人將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。

承租人在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產價值。

☆ 未確認融資費用在租賃期內各個期間進行分攤。承租人採用實際利率法計算確認當期的融資費用。承租人採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。或有租金在實際發生時計入當期損益。

25、所得稅

本公司及子公司所得稅的會計處理採用資產負債表債務法。

26、利潤分配辦法

根據公司章程，本公司按下列順序進行利潤分配：

（1）彌補以前年度虧損；

（2）提取10%法定盈餘公積金；

（3）提取任意盈餘公積金；

（4）分配股利，由董事會依據本公司章程、投資比例及經營狀況提出分配預案，提交股東大會審議通過後實施。

27、主要會計政策、會計估計的變更

(1) 會計政策變更

本報告期主要的會計政策未發生變更。

(2) 會計估計變更

本報告期主要的會計估計未發生變更。

28、前期會計差錯更正

(1)本公司控股子公司甘肅武威皇臺酒業銷售有限責任公司在2008年以前年度自本公司購進酒類商品含稅金額65,707,626.36 元(其中增值稅進項稅額9,547,261.95

元)，購進酒類商品時本公司未開具增值稅專用發票。甘肅武威皇臺酒業銷售有限責任公司將該部分購進商品中包含的增值稅進項稅額 9,547,261.95 元單獨計入庫存商品科目，待取得增值稅專用發票時再將其從庫存商品科目轉入應交稅金科目。鑑於本公司不能確定以後年度能夠出具該增值稅專用發票，甘肅武威皇臺酒業銷售有限責任公司將上述庫存商品中的增值稅進項稅額 9,547,261.95 元作前期會計差錯更正，並進行追溯調整，調整減少存貨和2008年期初未分配利潤9,547,261.95元。

(2)皇臺酒業公司2007年對部分未取得供貨方發票的外購材料未辦理估價入庫手續，導致少計生產成本17,505,259.78元。本年度作前期重大會計差錯更正，並進行追溯調整，調整減少預付帳款和減少2008年期初未分配利潤17,505,259.78元。

以上兩項前期會計差錯更正共減少預付帳款17,505,259.78元,減少存貨

9,547,261.95元,減少2008年期初未分配利潤27,052,521.73元(其中減少歸屬於母公司所有者未分配利潤26,598,072.06元,減少少數股東權益454,449.67元)。

三、稅項

本公司適用的主要稅種有增值稅、消費稅、營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、房產稅、所得稅等。

1、增值稅

本公司按銷售商品或提供勞務的增值額計繳增值稅，主要商品和勞務的增值稅稅率為17%。

2、消費稅

本公司按銷售應稅消費品的銷售額與銷售量計繳消費稅，主要商品的定額稅率為每斤0.5元，比例稅率為糧食白酒20％、葡萄酒10%、食用酒精5%。

*自 2001 年5 月1 日起，消費稅實行按從價和從量複合徵收

*根據國家稅務總局《關於部分白酒消費稅計稅價格核定及相關管理事項的通知》

(國稅函[2009]416 號)、甘肅省國家稅務局《甘肅省國家稅務局關於武威市部分白酒

消費稅計稅價格核定及相關管理事項的通知》（甘國稅函發[2009]279 號），本公司從

2009 年8 月1 日開始執行50%的核定比例。計稅價格按下列公式計算：當月該品牌、

規格白酒消費稅計稅價格＝該品牌、規格白酒銷售單位上月平均銷售價格×核定比例

（當月該品牌、規格白酒出廠價格大於按公式計算確定的白酒消費稅計稅價格的，按

出廠價格申報納稅）。

3、營業稅

本公司按應稅營業額的5％計繳營業稅。

4、城市維護建設稅

本公司按當期繳納流轉稅的7%計繳城市維護建設稅。

5、教育費附加

本公司按當期繳納流轉稅的3%計繳教育費附加。

6、房產稅

本公司按房產原值一次減除30％後的餘額的1.2％計繳房產稅。

7、所得稅

本公司按應納稅所得額和當期適用之稅率計繳所得稅，所得稅稅率為25%。

四、企業合併及合併財務報表

1、子公司情況

(1)通過設立或投資等方式取得的子公司

註冊地 業務 實際投資 實質上構成對子公司

經濟 註冊資

子公司全稱 性質 經營範圍 額（萬元）淨投資的其他項目餘

性質 本(萬元)

額

甘肅武威皇臺酒 白酒、葡萄酒、食用

有限 甘肅省

業銷售有限責任 商貿 1050酒精、非酒精飲料的 1000

公司 武威市

公司 批發零售

乙醇燃料的科研、糖

武威鼎盛科技發 有限 甘肅省

商貿 50及糖類副產品的銷 45

展有限公司 公司 武威市

售

續上表

少數股東權 從母公司所有者權益衝減子公司

表決

持股比 是否合 少數股東權 益中用於衝 少數股東分擔的本期虧損超過少

子公司全稱 權比

例（％） 並報表 益 減少數股東 數股東在該子公司期初所有者權

例（%）

損益的金額 益中所享有份額後的餘額甘肅武威皇臺酒業

95.24 95.24 是 5,383,159.35

銷售有限責任公司武威鼎盛科技發展

95.00 95.00 是 50,000.00

有限公司

(2)同一控制下企業合併取得的子公司

本公司無同一控制下企業合併取得的子公司。

(3)非同一控制下企業合併取得的子公司

本公司無非同一控制下企業合併取得的子公司。

2、合併報表範圍的變更

本報告期內未發生合併報表範圍的變更。

3、子公司與母公司採用的會計政策、會計期間一致。

五、合併財務報表項目注釋

以下除另有指明外，本附註期末數指2009年12月31 日餘額，期初數指2008年

12月31 日餘額,上期發生額指2008年度數據,本期發生額指2009年度數據。

以下金額單位非特別指明外均為：人民幣元。

1、貨幣資金

項目 期末數 期初數

現金 459,792.98 268,051.40

銀行存款 6,608,130.05 6,758,328.74

合計 7,067,923.03 7,026,380.14

註：貨幣資金無因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收

風險的款項。

2、應收帳款

(1)應收帳款按種類披露：

期末數 期初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(%) (%) (%) (%)

單項金額重大的

應收帳款

單項金額不重大 70,946,524.67 100 29,688,394.23 100 74,531,775.53 100 18,123,292.04 100

但按信用風險特

徵組合後該組合

的風險較大的應

收帳款

合計 70,946,524.67 -- 29,688,394.23 -- 74,531,775.53 -- 18,123,292.04 --

應收帳款種類的說明：

單項金額重大的應收帳款為期末餘額500 萬元以上（含）的應收帳款，其他不屬

於單項金額重大的應收帳款，確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合

的風險較大的應收帳款。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款：

期末數 期初數

帳齡 佔總額比 佔總額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

例% 比例%

1年以內 7,216,748.30 10.17 360,837.42 21,977,945.75 29.49 1,098,897.29

1-2年 12,000,100.20 16.91 1,200,010.02 15,142,744.18 20.32 1,514,274.42

2-3年 14,710,078.18 20.73 4,413,023.45 21,626,819.42 29.02 6,488,045.82

3-4年 21,575,331.81 30.41 10,787,665.91 12,957,043.73 17.38 6,478,521.87

4-5年 12,587,043.73 17.74 10,069,634.98 1,418,349.04 1.90 1,134,679.23

5年以上 2,857,222.45 4.04 2,857,222.45 1,408,873.41 1.89 1,408,873.41

合計 70,946,524.67 100.00 29,688,394.23 74,531,775.53 100.00 18,123,292.04

淨額 41,258,130.44 56,408,483.49

（3）本報告期無核銷的應收帳款。

（4）本報告期應收帳款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠

款。

（5）應收帳款餘額前五名列示如下:

單位名稱 與本公 金額 年限 佔應收帳款總

司關係 額的比例(%)

武威市金來順商行 客戶 7,145,390.23 2-3年 10.07

廣州萊津特公司 客戶 5,962,958.00 3-4年 8.40

甘肅皇臺酒業銷售有限公司 客戶 6,294,758.90 2-3年 8.87

民勤縣城關勤盛副食貿易商行 客戶 4,924,250.80 2-3年 6.94

蘭州福隆源商貿公司 客戶 5,479,190.00 3-4年 7.72

合計 -- 29,806,547.93 -- 42.00

3、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露：

期末數 期初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(%) (%) (%) (%)單項金額重大的 10,318,456.73 17.72 10,318,456.73 21.90 10,318,456.73 14.45 10,318,456.73 16.97

其他應收款單項金額不重大 47,915,306.69 82.28 31,406,039.46 78.10 61,092,966.89 85.55 27,946,028.87 73.03

但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其

他應收款

合計 58,233,763.42 -- 41,724,496.19 -- 71,411,423.62 -- 38,264,485.60 --

其他應收款種類的說明：

單項金額重大的其他應收款為期末餘額500 萬元以上（含）的其他應收款，其他

不屬於單項金額重大的其他應收款，確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後

該組合的風險較大的其他應收款。

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提：

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由

租賃費等 10,318,456.73 10,318,456.73 100 債務人已註銷

合計 10,318,456.73 10,318,456.73 -- --

（3）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

期末數 期初數

帳齡 佔總額 佔總額比

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例% 例%

1年以內 2,377,138.31 4.96 320,374.54 6,736,246.79 9.44 404,783.17

1-2年 5,453,136.33 11.38 545,313.63 13,200,456.58 18.49 1,320,045.66

2-3年 8,753,840.34 18.27 2,626,152.10 16,313,193.42 22.84 4,893,958.03

3-4年 5,324,365.07 11.11 2,664,262.54 4,162,490.89 6.81 2,081,245.45

4-5年 3,784,449.92 7.90 3,027,559.93 9,895,567.23 13.86 8,460,984.58

5年以上 22,222,376.72 46.38 22,222,376.72 10,785,011.98 28.56 10,785,011.98

合計 47,915,306.69 100.00 31,406,039.46 61,092,966.89 100.00 27,946,028.87

淨額 16,509,267.23 33,146,938.02

（4）本報告期無核銷的其他應收款。

（5）本報告期其他應收款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（6）其他應收款餘額前五名列示如下:

單位名稱 金額 年限 佔其他應收款總

額的比例(%)

涼州皇臺農場 16,015,806.06 2-4年 27.50

金海酒廠 10,318,456.73 5年以上 17.72

涼州葡萄酒有限公司 2,724,456.73 5年以上 4.68

武威海通印刷公司 1,719,054.03 4-5年 2.95

浙江餘姚低塘彩印包裝經營部 1,311,260.00 4-5年 2.25

合 計 32,089,033.55 -- 55.10

4、預付帳款

（1）帳齡分析

期末數 期初數

帳齡

金額 比例% 金額 比例%

1年以內 1,814,576.91 93.00 10,331,347.05 93.25

1-2年 82,459.90 4.23 4,480.00 0.04

2-3年 4,480.00 0.23 743,269.00 6.71

3年以上 49,500.00 2.54

合計 1,951,016.81 100.00 11,079,096.05 100.00

（2）期末預付帳款中，帳齡在1年以上的款項有49,500.00元，未收回的主要原因是預付的包裝物及原材料訂金。

（3）本報告期預付帳款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠

款。

（4）預付帳款餘額前五名列示如下:

單位名稱 與本公 金 額 年限 佔應收帳款總

司關係 額的比例(%)

山東鄆城奧星玻璃有限公司 供應商 394,384.80 1年以內 20.21

楊凌三和印務有限公司 供應商 310,514.60 1年以內 15.92

蘭州福事達包裝有限公司 供應商 171,989.00 1年以內 8.82

四川瀘州海聖酒業有限公司 供應商 170,832.50 1年以內 8.76

連雲港市金信包裝公司 供應商 159,378.78 1年以內 8.17

合計 -- 1,207,099.68 -- 61.88

5、存貨

（1）存貨類別

項目 期末數 期初數

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 6,679,185.67 - 6,679,185.67 8,570,049.89 452,270.00 8,117,779.89

包裝物 22,844,108.19 13,882,660.79 8,961,447.40 23,762,820.12 12,964,860.30 10,797,959.82

低值易耗品 942,784.86 - 942,784.86 1,101,420.91 1,101,420.91

產成品 13,741,715.02 - 13,741,715.02 12,605,550.76 12,605,550.76

委託加工物資 - - - 9,948.71 9,948.71

在產品 3,588,423.18 - 3,588,423.18 3,793,855.66 3,793,855.66

自製半成品 63,536,069.38 5,779,430.01 57,756,639.37 67,930,647.31 7,206,511.91 60,724,135.40

委託代銷商品 - - - 940,584.59 136,666.14 803,918.45

材料成本差異 -2,375,154.69 - -2,375,154.69 -2,257,239.08 -2,257,239.08

合計 108,957,131.61 19,662,090.80 89,295,040.81 116,457,638.87 20,760,308.35 95,697,330.52

（2）存貨跌價準備

期初帳面餘 本期減少 期末帳面餘

項目 本年計提額

額 轉回 轉銷 額

包裝物 12,964,860.30 917,800.49 13,882,660.79

原材料 452,270.00 452,270.00

自製半成品 7,206,511.91 1,427,081.90 5,779,430.01

委託代銷商品 136,666.14 136,666.14

合計 20,760,308.35 917,800.49 1,427,081.90 588,936.14 19,662,090.80

（3）存貨跌價準備情況

項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價 本期轉回金額佔該項存貨期

準備的原因 末餘額的比例

包裝物 該類產品已停產，失去用途

自製半成品 成本高於可變現淨值 價值回升 24.69%

6、固定資產

（1）固定資產情況

項目 期初帳面餘額 本期增加數 本期減少數 期末帳面餘額

一、固定資產原值合計 337,999,086.19 1,132,155.78 1,339,641.00 337,791,600.97

其中：房屋、建築物 139,885,475.50 165,800.80 1,269,174.00 138,782,102.30

機器設備 128,186,948.37 811,355.98 70,467.00 128,927,837.35

林木資產 59,673,958.25 - 59,673,958.25

運輸設備 6,263,259.50 150,000.00 6,413,259.50

其他設備 3,989,444.57 4,999.00 3,994,443.57

二、累計折舊合計 128,151,972.76 13,702,019.72 207,168.72 141,646,823.76

其中：房屋、建築物 50,169,808.10 3,611,444.66 193,498.14 53,587,754.62

機器設備 59,801,857.10 6,733,503.85 13,670.58 66,521,690.37

林木資產 11,280,872.74 2,480,260.68 13,761,133.42

運輸設備 3,090,377.88 854,426.30 3,944,804.18

其他設備 3,809,056.94 22,384.23 3,831,441.17

三、固定資產帳面淨值合計 209,847,113.43 1,132,155.78 14,834,492.00 196,144,777.21

其中：房屋、建築物 89,715,667.40 165,800.80 4,687,120.52 85,194,347.68

機器設備 68,385,091.27 811,355.98 6,790,300.27 62,406,146.98

林木資產 48,393,085.51 2,480,260.68 45,912,824.83

運輸設備 3,172,881.62 150,000.00 854,426.30 2,468,455.32

其他設備 180,387.63 4,999.00 22,384.23 163,002.40

四、減值準備合計 9,705,294.00 9,705,294.00

其中：房屋、建築物 6,570,157.66 6,570,157.66

機器設備 3,135,136.34 3,135,136.34

林木資產

運輸設備

其他設備五、固定資產帳面價值合計 200,141,819.43 1,132,155.78 14,834,492.00 186,439,483.21

其中：房屋、建築物 83,145,509.74 165,800.80 4,687,120.52 78,624,190.02

機器設備 65,249,954.93 811,355.98 6,790,300.27 59,271,010.64

林木資產 48,393,085.51 0.00 2,480,260.68 45,912,824.83

運輸設備 3,172,881.62 150,000.00 854,426.30 2,468,455.32

其他設備 180,387.63 4,999.00 22,384.23 163,002.40

本期折舊額13,702,019.72元。

（2）固定資產減值準備

本期轉回（減少）數

本期增

項目 期初數 因資產價值 其他原因 期末數

加數 合計

回升轉回數 轉出數

房屋、建築物 6,570,157.66 6,570,157.66

機器設備 3,135,136.34 3,135,136.34

合計 9,705,294.00 9,705,294.00

（3 ）期末固定資產中，用於抵押的房屋價值47,220,928.00 元，抵押值為

32,917,200.00元，用於抵押的機器設備抵押額為14,543,680.00元。

（4）本公司期末固定資產按固定資產淨值與可收回金額孰低計價之原則計提減

值準備，無其他減值情形，本年度無需計提固定資產減值準備。

7、在建工程

(1)工程項目情況

項目 期末數 期初數

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

汽油醇項目 6,138,956.22 6,138,956.22 - 6,138,956.22 5,898,056.22 240,900.00

合計 6,138,956.22 6,138,956.22 - 6,138,956.22 5,898,056.22 240,900.00

(2)在建工程減值準備

項目 期初數 本期增加數 期末數 計提原因

汽油醇項目 5,898,056.22 240,900.00 6,138,956.22 停工3 年以上

合計 5,898,056.22 240,900.00 6,138,956.22 -

8、無形資產

項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額

一、帳面原值合計 132,709,184.00 132,709,184.00

土地使用權 132,709,184.00 132,709,184.00

二、累計攤銷合計 12,481,866.56 2,727,065.16 15,208,931.72

土地使用權 12,481,866.56 2,727,065.16 15,208,931.72

三、無形資產帳面淨值合計 120,227,317.44 2,727,065.16 117,500,252.28

土地使用權 120,227,317.44 2,727,065.16 117,500,252.28

四、減值準備合計

土地使用權

五、無形資產帳面價值合計 120,227,317.44 2,727,065.16 117,500,252.28

土地使用權 120,227,317.44 2,727,065.16 117,500,252.28

本期攤銷額 2,727,065.16 元。

截至2009年12月31 日，本公司無形資產不存在減值情況。

9、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

（1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目 期末數 期初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備 14,634,148.88 14,634,148.88

開辦費

可抵扣虧損

小 計 14,634,148.88 14,634,148.88

遞延所得稅負債：

交易性金融工具、衍生金融工具的估值

計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動

小計

（2）未確認遞延所得稅資產明細

項 目 期末數 期初數

可抵扣暫時性差異

可抵扣虧損

合計

（3）引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項 目 暫時性差異金額

應收帳款 18,123,292.04

其他應收款 24,809,953.26

在建工程 5,898,056.22

固定資產 9,705,294.00

合計 58,536,595.52

10、資產減值準備明細

本期減少

項 目 期初數 本期增加 期末數

轉回 轉銷

56,387,77 15,025,11 71,412,890

7.64 2.78 .42

20,760,30 917,800.4 1,427,08 588,93 19,662,090

存貨跌價準備

8.35 9 1.90 6.14 .80

可供出售金融資產減值準備持有至到期投資減值準備長期股權投資減值準備投資性房地產減值準備

9,705,294 9,705,294.固定資產減值準備

.00 00

工程物資減值準備

5,898,056 240,900.0 6,138,956.在建工程減值準備

.22 0 22

生產性生物資產減值準備油氣資產減值準備無形資產減值準備商譽減值準備其他

92,751,43 16,183,81 1,427,08 588,93 106,919,23

合 計

6.21 3.27 1.90 6.14 1.44

11、短期借款

(1)短期借款分類

項目 期末數 期初數

質押借款

抵押借款 40,600,000.00 40,600,000.00

保證借款

信用借款

其他借款 47,000,000.00

合計 40,600,000.00 87,600,000.00

註：短期借款減少原因為本報告期通過債務重組償還借款 4700 萬元，詳見附註

五（28）項說明。

(2)短期借款期末數中，有3210 萬元以房屋抵押、850萬元以機器設備抵押。

(3)已到期未償還的短期借款情況

貸款單位 貸款金額(元) 貸款利率 貸款資金用途 未按期償還原因 預計還款期

中國長城資產管理公司 24,100,000.00 6.9% 生產周轉 債權人對債務核

蘭州辦事處 銷有異議

中國農業銀行武威市分 16,500,000.00 6.9% 生產周轉 債權人對債務核

行 銷有異議

合計 40,600,000.00 -- -- -- --

(4)武威市中級人民法院2008 年12 月24 日以(2007)武中民破字第02-1 號民事

裁定書裁定甘肅華藏冶金公司破產程序終結，裁定對各項債權人所負的債務不再清償

（包括本公司所欠中國長城資產管理公司蘭州辦事處和中國長城資產管理公司蘭州

辦事處的借款本金4060 萬元及利息），但相關債權人對該裁定有異議。

12、應付帳款

(1)帳齡分析

期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1年以內（含1年） 9,443,537.41 30.51 11,565,512.29 37.26

1-2年（含2年） 2,347,570.18 7.59 1,194,920.77 3.85

2-3年（含3年） 875,857.69 2.83 1,088,635.72 3.50

3年以上 18,281,551.34 59.07 17,192,915.62 55.39

合 計 30,948,516.62 100.00 31,041,984.40 100.00

(2)本報告期應付帳款中無應付持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。

(3)期末應付帳款中，帳齡超過1年的大額應付帳款12,898,322.54 元，主要原

因為雙方尚未辦理結算手續。

(4)應付帳款餘額前五名列示如下:

單位名稱 金 額 內容 佔應付帳款總額

☆ 的比例(%)

四川邛崍市好順酒廠 2,966,953.60 購貨款 9.59

上海人民印刷八廠 2,475,433.06 購貨款 8.00

青島晶華玻璃廠 1,987,546.65 購貨款 6.42

西寧金瑞化工有限公司 1,361,335.05 購貨款 4.40

煙臺芝利華軟木製品有限公司 1,132,899.84 購貨款 3.66

合計 9,924,168.20 -- 32.07

13、預收帳款

(1)帳齡分析

期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1年以內（含1年） 1,152,231.90 35.16 3,874,265.94 64.60

1-2年（含2年） 1,169.90 0.04 -

2-3年（含3年） - -

3年以上 2,123,426.67 64.80 2,123,426.67 35.40

合 計 3,276,828.47 100.00 5,997,692.61 100.00

(2)本報告期預收帳款中無預收持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。

14、應付職工薪酬

項目 期初數 本年增加額 本年支付額 期末數

工資、獎金、津貼和補貼 388,685.56 11,176,742.87 8,666,167.51 2,899,260.92

職工福利費 - 86,191.35 86,191.35 -

社會保險費 2,720,803.76 814,184.73 62,520.00 3,472,468.49

其中：1．醫療保險費 402,593.90 60,194.12 - 462,788.02

2．基本養老保險費 2,122,419.05 651,359.74 62,520.00 2,711,258.79

3．年金繳費 - - - -

4．失業保險費 195,790.81 68,914.86 - 264,705.67

5．工傷保險費 - 33,716.01 - 33,716.01

6．生育保險費 - - - -

7．大病互助基金 - - - -

住房公積金 - - - -

工會經費和職工教育經費 1,317,831.04 285,039.75 65,506.00 1,537,364.79

非貨幣性福利 - - - -

因解除勞動關係給予的補償 - - - -

其他 280,626.87 2,322.56 - 282,949.43

其中：以現金結算的股份支付

合計 4,707,947.23 12,364,481.26 8,880,384.86 8,192,043.63

15、應交稅費

項目 期末數 期初數

增值稅 51,793,051.29 49,603,015.09

消費稅 24,830,796.98 23,514,755.74

營業稅 886,786.49 886,786.49

城市建設維護稅 6,716,710.74 6,674,006.01

企業所得稅 -6,224,708.21 -6,224,708.21

個人所得稅 64,310.54 65,366.95

房產稅 2,429,878.37 2,289,895.25

土地使用稅 670,142.50 289,850.84

教育費附加 3,228,140.45 3,203,162.33

合 計 84,395,109.15 80,302,130.49

16、應付股利

主要投資者名稱 期末數 期初數 欠付原因

溫州天元新技術有限公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利

河南安陽長虹彩印集團公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利

北京麗澤隆科貿公司 99,426.35 99,426.35 欠付以前年度股利

上海人民印刷八廠 299,426.35 299,426.35 欠付以前年度股利

合計 698,279.06 698,279.06

17、其他應付款

(1)帳齡分析

期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1年以內（含1年） 18,921,718.26 34.32 16,886,104.84 21.85

期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1-2年（含2年） 5,395,564.30 9.79 21,894,825.40 28.33

2-3年（含3年） 11,722,831.64 21.26 6,715,220.00 8.69

3年以上 19,099,329.10 34.64 31,782,336.98 41.13

合 計 55,139,443.30 100.00 77,278,487.22 100.00

(2) 本報告期其他應付款中應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位

或關聯方情況。

單位名稱 期末數 期初數

北京鼎泰亨通有限公司 7,027,969.80 9,330,000.00

北京鼎泰亨通有限公司武威分公司 360,000.00 340,000.00

合 計 7,387,969.80 9,670,000.00

(3)期末其他應付款中，帳齡超過1 年的大額其他應付款30,795,050.47 元，未

償還的原因為本公司和債權人尚未結算往來和未支付的利息。

(4)其他應付款餘額前五名列示如下:

單位名稱 金 額 內容 佔其他應付款總

額的比例(%)

預提利息 22,682,311.34 未支付利息 41.14

北京鼎泰亨通有限公司 7,027,969.80 借款 12.75

武威市經濟投資發展投資（集團）公司 6,000,000.00 代墊款 10.88

北京盛世濟民貿易有限公司 5,000,000.00 借款 9.07

北京金昌投資諮詢有限公司 3,000,000.00 借款 5.44

合 計 43,710,281.14 -- 79.28

18、1年內到期的非流動負債

(1)1年內到期的非流動負債分類

項目 期末數 期初數

1年內到期的長期借款 16,000,000.00 6,000,000.00

1年內到期的應付債券

1年內到期的長期應付款

合計 16,000,000.00 6,000,000.00

(2)1年內到期的長期借款

項目 期末數 期初數

質押借款

抵押借款

保證借款

信用借款 16,000,000.00 6,000,000.00

合計 16,000,000.00 6,000,000.00

（3）1年內到期的長期借款明細

貸款單位 借款起始 借款終止 幣種 利率（%） 期末數 期初數

日 日 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

武威市經濟發展投資 2005-9-28 2010-9-28 RMB 五年借款利 1600 萬元 600 萬元

(集團)有限公司 率上浮10%

1600 萬元 600 萬元

合計 -- -- -- --

(4)1年內到期的長期借款說明：

國家開發銀行甘肅省分行通過武威市經濟發展投資(集團)有限公司向本公司轉

貸3000 萬元，借款期 5 年，寬限期2年，2007年按還款計劃歸還本金400 萬元，2008

年按計劃還款400 萬元, 2009年按計劃還款600 萬元。2010 年按計劃將要還款1600

萬元調整計入一年內到期非流動負債。

19、長期借款

借款類別 期末數 期初數

信用借款 - 16,000,000.00

合計 - 16,000,000.00

長期借款期末數全部轉入1年內到期的非流動負債。

20、股本

項目 本次變動增減（+、一） 期末數

期初數

發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計

股份總數 177,408,000.00 177,408,000.00

21、資本公積

項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

資本溢價 253,240,822.02 253,240,822.02

其他資本公積 176,935.44 176,935.44

合計 253,417,757.46 253,417,757.46

22、盈餘公積

項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

法定盈餘公積 5,861,319.98 5,861,319.98

法定公益金

合計 5,861,319.98 5,861,319.98

23、未分配利潤

項 目 金額 提取或分配比例

調整前上年末未分配利潤 -186,475,283.95

調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） -26,598,072.06

調整後年初未分配利潤 -213,073,356.01

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,020,267.06

減：提取法定盈餘公積

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利

轉作股本的普通股股利

期末未分配利潤 -206,053,088.95

根據公司2010 年4 月21 日董事會《關於2009 年度利潤分配的預案》的決議，

公司 2009 年度利潤彌補以前年度虧損，不提取法定盈餘公積，不進行利潤分配。上

述利潤分配預案尚待公司股東大會審議。

24、營業收入和營業成本

(1)營業收入和營業成本

項目 本期發生額 上期發生額

主營業務收入 77,469,127.68 84,133,400.23

其他業務收入 1,285,521.16 911,080.10

營業收入合計 78,754,648.84 85,044,480.33

營業成本 63,180,846.54 72,964,379.09

(2)主營業務(分行業)

本期發生額 上期發生額

行業名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

食品飲料 77,469,127.68 63,180,846.54 84,133,400.23 72,964,379.09

合 計 77,469,127.68 63,180,846.54 84,133,400.23 72,964,379.09

(3)主營業務(分產品)

本期發生額 上期發生額

產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

糧食白酒 28,313,675.02 15,220,539.21 25,251,430.28 16,681,737.83

葡萄酒 9,694,993.90 14,049,720.18 12,057,499.05 7,609,302.07

酒精 148,005.14 145,262.05 1,594,084.67 1,470,391.19

食糖 39,312,453.62 33,765,325.10 45,230,386.23 47,202,948.00

合 計 77,469,127.68 63,180,846.54 84,133,400.23 72,964,379.09

(4)主營業務(分地區)

本期發生額 上期發生額

地區名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

省內 56,664,664.44 43,960,068.40 61,093,351.18 52,982,982.06

省外 20,804,463.24 19,220,778.14 23,040,049.05 19,981,397.03

合 計 77,469,127.68 63,180,846.54 84,133,400.23 72,964,379.09

(5)公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業

收入的比例(%)

蘭州市七裡河區百味全批發部（張全） 32,181,828.93 41.54

武威市金元商行 8,619,579.46 11.13

武威市金來順商行 6,498,412.45 8.39

煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司葡萄酒分公司 2,989,343.59 3.86

內蒙古易德貿易公司 2,475,000.00 3.19

合 計 52,764,164.43 68.11

25、營業稅金及附加

項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準

消費稅 4,539,170.89 5,144,205.16 詳見附註三

營業稅 詳見附註三

城建稅 421,377.18 279,488.48 詳見附註三

教育費附加 193,618.81 130,672.82 詳見附註三

合計 5,154,166.88 5,554,366.46 詳見附註三

26、財務費用

項 目 本期發生額 上期發生額

利息支出 8,625,486.51 8,271,839.84

減：利息收入 2,059.27 16,041.03

其他 16,455.86 15,986.57

合 計 8,639,883.10 8,271,785.38

27、資產減值損失

項 目 本期發生額 上期發生額

壞帳損失 14,823,799.49 16,482,905.47

存貨跌價損失 -645,947.55 13,716,079.21

可供出售金融資產減值損失持有至到期投資減值損失長期股權投資減值損失投資性房地產減值損失固定資產減值損失工程物資減值損失

在建工程減值損失 240,900.00

生產性生物資產減值損失油氣資產減值損失無形資產減值損失商譽減值損失其他減值損失

合 計 14,418,751.94 30,198,984.68

28、營業外收入

(1)營業收入分類

項 目 本期發生額 上期發生額

非流動資產處置利得 188,187.19

其中：固定資產處置利得 188,187.19

無形資產處置利得

在建工程處置利得

其他非貨幣性資產交換利得

債務重組利得 52,446,957.29

政府補助 100,000.00

盤盈利得捐贈利得違約賠償收入

其他 701,147.46 119,729.29

合 計 53,436,291.94 119,729.29

(2)政府補助明細

金額 來源和 相關批准 批准 文件

項 目

本年數 上年數 依據 文件 機關 時效

環保專項治理補助 50,000.00 - 武威市環保局

名牌產品補助 50,000.00 - 甘肅省質檢局

(3)營業外收入說明：

2009 年12 月26 日本公司與中國東方資產管理公司蘭州辦事處達成協議,本公司以借款本金4700 萬元的48.93%即2300 萬元一次性處理雙方的債權債務糾紛，剩餘本金及全部利息不再清償。2009年12月28 日本公司以銀行存款向中國東方資產管理公司蘭州辦事處支付2300 萬元款項。2009年12月28 日甘肅省高級人民法院以（2008）甘民二初字第 13 號《民事裁定書》裁定雙方自願達成還款協議且已履行完畢，準許中國東方資產管理公司蘭州辦事處撤回其起訴本公司借款合同糾紛的起訴。本公司原有中國東方資產管理公司蘭州辦事處借款本金 4700 萬元和累計欠付利息

28,446,957.29 元共計75,446,957.29 元債務。根據債務重組協議，本公司實際支付現金 2300 萬元清償了全部債務，重組債務的帳面價值和實際支付現金的差額

52,446,957.29元全部計入當期營業外收入。

29、營業外支出

項 目 本期發生額 上期發生額非流動資產處置損失

其中：固定資產處置損失

無形資產處置損失

在建工程處置損失

其他

非貨幣性資產交換損失

債務重組損失

捐贈支出 1,019,900.00

非常損失

盤虧損失

資產報廢、毀損損失

罰款支出

返還的政府補助支出

預計擔保損失

預計未決訴訟損失

預計重組損失

賠償金、違約金及罰款支出 94,669.96

其他支出 162,281.70 32,571.45

合 計 162,281.70 1,147,141.41

30、所得稅費用

項 目 本期發生額 上期發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 - -

遞延所得稅調整 - -4,051,512.77

合計 - -4,051,512.77

31、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

項目 序號 本期發生額 上期發生額

歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 1 7,020,267.06 -58,807,077.98

扣除所得稅影響後歸屬於母公司普通股股東淨

利潤的非經常性損益 2 53,436,291.94 -1,027,412.12

歸屬於本公司普通股股東、扣除非經常性損益後

3=1—2 -46,416,024.88 -57,779,665.86

的淨利潤

年初股份總數 4 177,408,000.00 177,408,000.00

公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 5

發行新股或債轉股等增加股份數 6

發行新股或債轉股等增加股份下一月份起至報

7

告期年末的月份數

報告期因回購或縮股等減少股份數 8

減少股份下一月份起至報告期年末的月份數 9

報告期月份數 10

項目 序號 本期發生額 上期發生額

11=4+5+6×7÷10—

發行在外的普通股加權平均數 177,408,000.00 177,408,000.00

8×9÷10

基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.04 -0.33

基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.26 -0.33

已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息 14

所得稅費用 15

轉換費用 16

認股權證、期權行權增加股份數 17

18=[1+(14—16)×(1

稀釋每股收益（Ⅰ） 0.04 -0.33

—15)]÷(11+17)

19=[3+(14—16)×(3

稀釋每股收益（Ⅱ） -0.26 -0.33

—15)]÷(11+17)

①基本每股收益參照如下公式計算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi ÷M0　 Sj ×Mj ÷M0-Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或

債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報

告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起

至報告期期末的累計月數。

②稀釋每股收益參照如下公式計算：

稀釋每股收益=P1/(S0 ＋S1＋Si×Mi ÷M0　Sj ×Mj ÷M0　Sk+認股權證、股份期

權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有

關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對P1 和

加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋

每股收益達到最小值。

32、其他綜合收益

項 目 本期發生額 上期發生額

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 - -

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 - -

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整

小計 - -

4.外幣財務報表折算差額減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計 - -

5.其他減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 - -

合計 - -

33、現金流量表項目注釋

(1)收到的其他與經營活動有關的現金

項 目 本期發生額

政府補助收入 100,000.00

利息收入 15036.97

其他收入 27,479.53

收到往業單位還款 14,000,000.00

合計 14,142,516.50

(2)支付的其他與經營活動有關的現金

項 目 本期發生額

市場開發費 1,945,003.63

廣告宣傳費 2,956,605.60

辦公費 1,468,054.92

差旅費 649,150.72

業務費用 1,891,549.15

租賃費 1,000,000.00

運輸動力費 1,541,667.42

其他付現及往來費用 3,305,874.82

合計 14,757,906.26

34、現金流量表補充資料

（1）採用間接法將淨利潤調節為經營活動現金流量

補充資料 本期金額 上期金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 6,429,149.50 -59,156,187.21

加：資產減值準備 14,418,751.94 30,198,984.68

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 13,702,019.72 13,746,059.92

無形資產攤銷 2,727,065.16 2,727,065.16

長期待攤費用攤銷 -處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」

-188,187.19 -號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -

財務費用（收益以「－」號填列） 8,639,307.44 8,271,839.84

投資損失（收益以「－」號填列） -

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -4,051,512.77

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -

存貨的減少（增加以「－」號填列） 8,441,086.62 21,252,571.85

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 42,605,941.48 -10,327,755.04

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -15,068,975.26 -2,777,042.57

其他 -52,446,957.29 -

經營活動產生的現金流量淨額 29,259,202.12 -115,976.14

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - -

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - -

3.現金及現金等價物淨變動情況： - -

現金的年末餘額 7,067,923.03 7,026,380.14

減：現金的期初數 7,026,380.14 13,560,257.12

加：現金等價物的年末餘額減：現金等價物的期初數

現金及現金等價物淨增加額 41,542.89 -6,533,876.98

（2）現金和現金等價物

項目 本期金額 上期金額

一、現金

其中：庫存現金 459,792.98 268,051.40

可隨時用於支付的銀行存款 6,608,130.05 6,758,328.74

可隨時用於支付的其他貨幣資金

可用於支付的存放中央銀行款項 － －

存放同業款項 － －

拆放同業款項 － －二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資 － －

三、年末現金及現金等價物餘額 7,067,923.03 7,026,380.14

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等

－ －價物

六、關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況母公司名稱 關聯 企業 註冊 法 業務性質 註冊 母公司 母公司 本企 組織機構代

關係 類型 地 人 資本 對本企 對本企 業 碼

代 業的持 業的表 最終

表 股比例 決權比 控制

☆ (%) 例(%) 方

母 公 有 限 北京 張 房地產開 15000 21.35 21.35 張 力 75093066-1

北京鼎泰亨 司 公司 力 發;商品貿 萬元 鑫

通有限公司 鑫 易;投資管

理

北京鼎泰亨通有限公司成立於2002年5月20日，註冊地：北京市朝陽區北辰東路8

號亞運村匯園公寓F座806室，註冊資本：15000萬元，法定代表人：陳永。經營範圍：房地產開發、物業管理、銷售機械設備、五金交電、電子產品、建材、裝飾材料、金屬材料、汽車配件、化工產品、包裝物設計、副食品、日用百貨、投資管理、投資諮詢、技術推廣服務。北京鼎泰亨通有限公司的股東為張力鑫和張景發（已故），張力鑫持有北京鼎泰亨通有限公司60%的股權,其餘40%股權由張景發(已故)持有。

2、本企業的子公司情況

子公司全稱 子公司 企業 註冊 法人代 業務性質 註冊 持股 表決權 組織機構代

類型 類型 地 表 資本 比例 比例 碼

(%) (%)

子公司 有 限 武威 張力黨 白酒、葡 1050 95.24 95.24 22542042-8

公司 市西 萄酒、食 萬元甘肅武威皇臺酒業

關新 用酒精、銷售有限責任公司

建路 非酒精飲

55 號 料的批發

零售

子公司 有 限 武威 曹雪梅 乙醇燃料 50 90 90 77341870-8

公司 市涼 的科研， 萬元

武威鼎盛科技發 州區 糖及糖類

展有限公司 黃羊 副產品銷

鎮發 售

展路

3、本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼

北京皇臺商貿有限責任公司 第二大股東 10179729-0

甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司 第二大股東的母公司 22437071-3

北京皇臺商貿有限責任公司成立於2002 年2 月4 日，註冊地：北京市朝陽區北辰東路8 號亞運村匯園國際公寓K 座1018 室，註冊資本36200 萬元,法定代表人：王國義。經營範圍：銷售食品、副食品、日用百貨、五金交電等。北京皇臺商貿有限責任公司股東為甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司,屬國有獨資公司（有限責任公司），註冊資本10890 萬元，法定代表人：嚴世明。主要經營範圍是:白酒、飲料生產、食用酒精、飼料、保健品的製造，養殖種植、科技開發、諮詢服務、農副產品、貨運、進出口業務。甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司的出資人是武威市涼州區人民政府國有資產監督管理委員會。

4、關聯方交易

(1)關聯方交易原則及定價政策

本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待。本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。

本公司同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方協商定價，對於某些無法按照「成本加費用」的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

(2)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

本報告期內本公司沒有向關聯方發生購銷商品、提供和接受勞務的交易活動。

(3)關聯託管情況

本報告期內本公司沒有發生委託關聯方管理資產和接受關聯方委託管理資產活動。

(4)關聯承包情況

本報告期內本公司沒有發生關聯方承包活動。

(5)關聯租賃情況

出租方名稱 承租方名稱 租賃資產租賃資產涉租賃起 租賃終 租賃 租賃收益租賃收益對

情況 及金額 始日 止日 收益確定依據 公司影響

甘肅皇臺酒業製糖生產 2009 年2010年 公司支付租北京鼎泰享通

股份有限公司用固定資 3 月 1 2 月28 金100 萬元有限公司

製糖分公司 產 日 日

本公司租賃股東單位北京鼎泰亨通有限公司的製糖資產並經營，按照租賃協議，租賃期自2009年3 月1 日至2010年2 月28 日，租賃費100 萬元，尚未支付。

(5)關聯擔保情況

本報告期內本公司沒有為關聯方提供擔保。

(6)關聯方資金拆借

本報告期內本公司未向關聯方拆藉資金。

(7)關聯方資產轉讓、債務重組情況

本報告期內本公司沒有發生關聯方資產轉讓、債務重組情況。

5、關聯方應收應付款項

項目名稱 關聯方名稱 期末金額 期初金額

應收帳款 甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司 - 3,563,257.95

其他應付款 北京鼎泰亨通有限公司 7,027,969.80 9,330,000.00

其他應付款 北京鼎泰亨通有限公司武威分公司 360,000.00 340,000.00

七、或有事項

本公司截止資產負債表日無需要披露的或有事項。

八、承諾事項

本公司截止資產負債表日無需要披露的重大承諾事項。

九、資產負債表日後事項

1、重要的資產負債表日後事項說明

2010 年2 月9 日北京鼎泰亨通有限公司以協議方式將其持有的本公司3477 萬股份（佔總股本的19.6%）以22,114.00 萬元轉讓給上海厚豐投資有限公司。股權轉讓後北京鼎泰亨通有限公司僅持有本公司股份123 萬股，上海厚豐投資有限公司成為本公司第一大股東。2010年3 月1 日，雙方已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股權過戶手續。

2、資產負債表日後利潤分配情況說明

根據公司2010 年4 月21 日董事會《關於2009 年度利潤分配的預案》的決議，公司 2009 年度利潤彌補以前年度虧損，不提取法定盈餘公積，不進行利潤分配。上述利潤分配預案尚待公司股東大會審議。

十、其他重要事項

北京皇臺商貿有限公司持有的本公司股份41,409,316.00股，佔總股本的23.34%，已全部質押給華夏銀行北京分行，質押期限為自2002年8月28 日至貸款償還日。從

2009 年10 月29 日至2009 年11 月12 日，因華夏銀行與公司股東北京皇臺商貿有限責任公司借款糾紛一案，北京市第一中級人民法院對北京皇臺商貿有限責任公司所持有的本公司無限售條件流通股採取執行措施，通過深圳證券交易所大宗交易系統累計出售10,670,384.00股，佔公司總股本的6.01%。

十一、母公司財務報表項目附註

1、應收帳款

(1)應收帳款按種類披露：

期末數 期初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(%) (%) (%) (%)單項金額重大的應收

帳款單項金額不重大但按 4,975,750.00 100 248,787.50 100 6,294,087.60 100 314,704.38 100

信用風險特徵組合後該組合的風險較大的

應收帳款

合計 4,975,750.00 -- 248,787.50 -- 6,294,087.60 -- 314,704.38 --

應收帳款種類的說明：

單項金額重大的應收帳款為期末餘額500 萬元以上（含）的應收帳款，其他不屬於單項金額重大的應收帳款，確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款：

期末數 期初數

帳齡 佔總額比 佔總額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

例% 比例%

1年以內 4,975,750.00 100.00 248,787.50 6,294,087.60 100.00 314,704.38

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

合計 4,975,750.00 100.00 248,787.50 6,294,087.60 100.00 314,704.38

淨額 4,726,962.50 5,979,383.22

（3）本報告期無核銷的應收帳款。

（4）本報告期應收帳款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（5）應收帳款餘額前五名列示如下:

單位名稱 與本公司 金額 年限 佔應收帳款總

關係 額的比例(%)

蘭州市七裡河區百味全批發部（張全） 客戶 4,975,750.00 1年以內 100.00

合計 -- 4,975,750.00 -- 100.00

2、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露：

期末數 期初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(%) (%) (%) (%)單項金額重大 10,318,456.73 26.80 10,318,456.73 30.16 10,318,456.73 19.98 10,318,456.73 36.86

的其他應收款單項金額不重 28,182,682.28 73.20 17,784,311.92 69.84 41,336,703.23 80.02 17,676,262.19 63.14

大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應

收款

合計 38,501,139.01 -- 28,102,768.65 -- 51,655,159.96 -- 27,994,718.92 --

其他應收款種類的說明：

單項金額重大的其他應收款為期末餘額500 萬元以上（含）的其他應收款，其他

不屬於單項金額重大的其他應收款，確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後

該組合的風險較大的其他應收款。

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備

計提：

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

租賃費等 10,318,456.73 10,318,456.73 100 債務人已註銷

合計 -- --

（3）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

期末數 期初數

帳齡 佔總額 佔總額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例% 比例%

1年以內 2,287,138.31 8.12 318,374.54 5,820,717.23 14.08 291,035.86

1-2年 4,676,706.09 16.59 467,670.61 8,973,119.16 21.71 897,311.92

2-3年 4,500,592.16 15.97 1,350,177.65 10,424,846.01 25.22 3,127,453.80

3-4年 780,846.89 2.77 392,503.45 3,589,687.79 8.68 1,794,843.90

4-5年 3,409,065.79 12.10 2,727,252.63 7,538,038.36 18.24 6,575,322.03

5年以上 12,528,333.04 44.45 12,528,333.04 4,990,294.68 12.07 4,990,294.68

合計 28,182,682.28 100.00 17,784,311.92 41,336,703.23 100.00 17,676,262.19

期末數 期初數

帳齡 佔總額 佔總額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例% 比例%

淨額 10,398,370.36 23,660,441.04

（4）本報告期無核銷的其他應收款。

（5）本報告期其他應收款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（6）其他應收款餘額前五名列示如下:

單位名稱 金額 年限 佔其他應收款總

額的比例(%)

涼州皇臺農場 8,969,410.32 2-3年 31.83

金海酒廠 10,318,456.73 5年以上 36.61

涼州葡萄酒有限公司 2,724,456.73 5年以上 9.67

武威海通印刷公司 1,719,054.03 4-5年 6.10

浙江餘姚低塘彩印包裝經營部 1,311,260.00 4-5年 4.65

合計 25,042,637.81 -- 88.86

3、長期股權投資

被投資單位 核 初始 期初餘額 增 期末餘額 在被 在被投 在被投資 減 本期 現

算 投資 減 投資 資單位 單位持股 值 計提 金

方 成本 變 單位 表決權 比例與表 準 減值 紅

法 動 持股 比例 決權比例 備 準備 利

比例 (%) 不一致的

(%) 說明甘肅武威皇臺 成 1000 126,405,691.40 126,405,691.40 95.24 95.24

酒業銷售有限 本 萬元

責任公司 法

合計 -- 126,405,691.40 126,405,691.40 -- -- --

4、營業收入和營業成本

(1)營業收入和營業成本

項目 本期發生額 上期發生額

主營業務收入 67,357,889.56 75,520,636.05

其他業務收入 1,285,521.16 911,080.10

營業收入合計 68,643,410.72 76,431,716.15

營業成本 63,180,518.62 69,753,718.28

(2)主營業務(分行業)

本期發生額 上期發生額

行業名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

食品飲料 67,357,889.56 63,180,518.62 75,520,636.05 69,753,718.28

合 計 67,357,889.56 63,180,518.62 75,520,636.05 69,753,718.28

(3)主營業務(分產品)

本期發生額 上期發生額

產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

糧食白酒 18,212,136.78 15,220,211.29 16,761,899.49 15,124,115.62

葡萄酒 9,685,294.02 14,049,720.18 11,934,265.66 5,956,263.47

酒精 148,005.14 145,262.05 1,594,084.67 1,470,391.19

食糖 39,312,453.62 33,765,325.10 45,230,386.23 47,202,948.00

合 計 67,357,889.56 63,180,518.62 75,520,636.05 69,753,718.28

(4)主營業務(分地區)

本期發生額 上期發生額

地區名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

省內 46,553,426.32 43,959,740.48 61,093,351.18 52,982,982.06

省外 20,804,463.24 19,220,778.14 14,427,284.87 16,770,736.22

合 計 67,357,889.56 63,180,518.62 75,520,636.05 69,753,718.28

(5)公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入

的比例(%)

蘭州市七裡河區百味全批發部（張全） 32,181,828.93 47.77

甘肅武威皇臺酒業銷售有限公司 18,318,908.26 27.20

煙臺張裕葡萄酒股份有限公司葡萄酒分公司 2,989,343.59 4.44

內蒙古易德貿易公司 2,475,000.00 3.67

煙臺張裕葡萄酒公司香檳酒公司 2,247,564.10 3.34

合計 58,212,644.88 86.42

5、投資收益

項目 本期發生額 上期發生額成本法核算的長期股權投資收益權益法核算的長期股權投資收益處置長期股權投資產生的投資收益持有交易性金融資產期間取得的投資收益持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益處置交易性金融資產取得的投資收益持有至到期投資取得的投資收益可供出售金融資產等取得的投資收益其他合計

本公司對子公司的長期股權投資採用成本法核算。

6、現金流量表補充資料

（1）採用間接法將淨利潤調節為經營活動現金流量

補充資料 本期金額 上期金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 18,847,585.63 -51,821,959.73

加：資產減值準備 -427,561.85 19,816,458.36

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 13,667,714.13 13,714,107.92

無形資產攤銷 2,727,065.16 2,727,065.16

長期待攤費用攤銷 -處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -188,187.19 -

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -

財務費用（收益以「－」號填列） 8,639,307.44 8,271,839.84

投資損失（收益以「－」號填列） -

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -1,483,741.02

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -

存貨的減少（增加以「－」號填列） 7,487,239.82 21,243,559.85

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 43,472,813.73 -953,833.97

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -12,339,291.65 -9,902,713.50

其他 -52,446,957.29 -

經營活動產生的現金流量淨額 29,439,727.93 1,610,782.91

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - -

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - -

3.現金及現金等價物淨變動情況： - -

現金的年末餘額 6,775,298.23 6,382,331.25

減：現金的期初數 6,382,331.25 11,189,449.18

加：現金等價物的年末餘額減：現金等價物的期初數

現金及現金等價物淨增加額 392,966.98 -4,807,117.93

（2）現金和現金等價物

項目 本期金額 上期金額一、現金

其中：庫存現金 176,380.63 257,080.69

可隨時用於支付的銀行存款 6,598,917.60 6,125,250.56

可隨時用於支付的其他貨幣資金可用於支付的存放中央銀行款項存放同業款項拆放同業款項二、現金等價物其中：三個月內到期的債券投資

三、年末現金及現金等價物餘額 6,775,298.23 6,382,331.25

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物 － －

十二、補充資料

1、當期非經常性損益明細表

項目 金額 說明

非流動資產處置損益 188,187.19

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按

照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 100,000.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益非貨幣性資產交換損益委託他人投資或管理資產的損益因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益 52,446,957.29

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回對外委託貸款取得的損益採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 701,147.46

其他符合非經常性損益定義的損益項目少數股東權益影響額所得稅影響額

合計 53,436,291.94

2、淨資產收益率及每股收益

加權平均淨資產 每股收益

報告期利潤

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 3.09 0.04 0.04

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

-20.44 -0.26 -0.26

通股股東的淨利潤

3、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

項 目 期末數/本期數 期初數/上期數 變動額 變動幅度(%) 原因分析

應收帳款 41,258,130.44 56,408,483.49 -15,150,353.05 -26.86% 注1

預付帳款 1,951,016.81 11,079,096.05 -9,128,079.24 -82.39% 注2

其他應收款 16,509,267.23 33,146,938.02 -16,637,670.79 -50.19% 注3

在建工程 240,900.00 -240,900.00 -100.00% 注4

短期借款 40,600,000.00 87,600,000.00 -47,000,000.00 -53.65% 注5

預收帳款 3,276,828.47 5,997,692.61 -2,720,864.14 -45.37% 注6

應付職工薪酬 8,192,043.63 4,707,947.23 3,484,096.40 74.00% 注7

其他應付款 55,139,443.30 77,278,487.22 -22,139,043.92 -28.65% 注8

一年內到期的非

16,000,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00 166.67%

流動負債 注9

長期借款 16,000,000.00 -16,000,000.00 -100.00% 注9

銷售費用 7,750,442.06 4,925,599.51 2,824,842.55 57.35% 注10

資產減值損失 14,418,751.94 30,198,984.68 -15,780,232.74 -52.25% 注11

營業外收入 53,436,291.94 119,729.29 53,316,562.65 44531% 注12

注1：主要系計提壞帳準備影響。

注2：上年度預付帳款在本年度結算。注3：收回往來單位款項以及壞帳準備的增加。注4：全額計提在建工程減值準備。注5：本年度債務重組減少銀行借款本金4700 萬元。注6：上年度預收帳款本期發貨實現收入。注7：欠付的職工工資和社會保險費。注8：本年度債務重組減少欠付的利息。注9：本年度償還長期借款600萬元，其餘均在2010年到期。注10：市場開發費用的投入。注11：本年度存貨跌價準備和其他應收款壞帳準備的減少。注12：本年度債務重組收益52,446,957.29元。十三、財務報表的批准

本財務報表業經本公司董事會於2010年4月21日審議批准對外報出。

第十二節 備查文件目錄

1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計主管籤名並蓋章的會計報表。

2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告

原件。

4、公司章程文本。

5、其他有關資料。

6、上述備查文件備置點：甘肅皇臺酒業股份有限公司證券部。

甘肅皇臺酒業股份有限公司

董事會

2010年4月21 日

甘肅皇臺酒業股份有限公司

董事、監事及高級管理人員對《公司2009年年度報告》的確認意見

根據《證券法》、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

2 號---年度報告的內容與格式》（2007 年修訂）、《關於做好上市公司2009 年年度報告及相關工作的公告》（證監會公告〖2009〗34 號等相關規定和要求，作為甘肅皇臺酒業股份有限公司的董事、監事和高級管理人員，我們在全面了解和審核《公司2009

年年度報告全文及摘要》後，出具意見如下：

一、公司2009 年度嚴格按照《企業會計準則》和《公司財務管理制度》等有關制度進行編制，《公司2009 年年度報告及摘要》公允地反映了公司2009 年度全年的財務狀況和經營成果。

二、《公司2009年年度財務報告》已經希格瑪會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

我們承諾：《公司2009年年度報告及摘要》所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（以下無正文）本頁無正文，為甘肅皇臺酒業股份有限公司2009年年度報告全文籤字頁：

法定代表人籤名：張力鑫

公司董事、監事及高層管理人員籤名：

吳生元 王國義 陳 永 張文波 郝俊華

謝維宏 亢瀅浩 常紅軍 殷廣智 賈福寧

魏漢儒 餘建平 鄭 剛

劉 峰 朱詠梅

甘肅皇臺酒業股份有限公司

董事會

2010 年4 月21 日

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