[年報]深高速(600548)2009年年度報告

[年報]深高速(600548)2009年年度報告

時間：2010年03月20日 18:25:09&nbsp中財網

深圳高速公路股份有限公司2009年年度報告

「行」可解作行走、前行。以「行」字作為今年年報的主題，第一層意思，表達公司雖然在短期內須面對多方面的挑戰和經營業績的壓力，但從未懈怠，一直努力前行。過去，公司一直默默耕耘開拓業務，務求夯實基礎；現在，旗下建設項目陸續完工，公司已整裝待發，為迎接未來的各種機遇作好了準備。

「行」亦可解作行為、執行。今年主題的第二層含義，是反映公司在認真分析外部機遇與挑戰以及認識自身優勢與不足的同時，還將不斷提升執行力，務求達致

明朝思想家王守仁（陽明）提出 知行合一*。今後，公司仍將堅持以市場為

的哲學思想，指出不僅要認識

主導，繼續發展高速公路產業業務，並加強

（「知」），尤其應當實踐（「行」），

只有把兩者統一起來，才能稱得 代建代管等相關聯業務的拓展，實現規模和

上「善」，表明認識事物的道理

與實行其事是密不可分的。 效益的協同增長。

「行」還可解作可以，能力。伴隨著經濟的復甦、國家政策的支持以及公司的自強不息，我們深信公司正擁抱著美好的將來。《晏子春秋》有云：「為者常成，行者常至」。通過不懈的努力，持續踐行公司的價值觀，我們終將實現我們的目標，為公司、為股東、為社會創造更大的價值和回報！

重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

董事張楊因公務未親自參加第五屆董事會第十二次會議，委託董事楊海代為出席並表決。

公司董事長楊海、總裁吳亞德、財務總監龔濤濤、財務部總經理孫斌聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

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第一節 公司基本情況簡介

本公司成立於 1996 年 12 月 30 日，主要從事收費公路和道路的投資、建設及經營管理。公司一直致力於提升公司運行質量而提升創造財富的能力，致力於通過向社會提供優質服務而獲得相應回報，並通過利益均衡實現讓顧客滿意、讓員工滿意、讓股東及相關方滿意，以支持公司可持續發展。現階段，公司將堅持市場化導向，依託高速公路產業，積極探索並嘗試新的產業投資，實現規模、效益協同增長。

公司成立初期，業務收入及盈利主要來源於發起人注入公司的三條收費公路資產，

按權益比例計算，高速公路裡程約 11 公裡，一級公路裡程約70 公裡。經過十餘年的持續發展，站在兩地的融資平臺上，本公司不但依靠自己的管理隊伍，建起了多條優質高速公路，也為政府和企業投資的公路項目提供了優良的建造管理和營運管理服務，還通過收購、參股等方式，把公司的版圖擴展到廣東省和國內其他經濟發達地區。截至報告期末，本公司所投資的高等級公路裡程數按權益比例折算已超過400 公裡；受託進行建造管理的項目累計已達到 7 個，完成的投資額超過人民幣 62 億元。本公司的主要業務架構列示如下：

深圳高速公 路股份 有限公 司

收費公路業務 委託管理業務 其他業務

100% 梅觀高速 76.37% 清連高速 建造委託管理 100% 廣告業務

100% 機荷東段 25% 陽茂高速 南坪二期 30% 工程諮詢業務

100% 機荷西段 30% 廣梧項目

深雲項目

100% 鹽排高速 25% 江中項目

龍華擴建段

100% 鹽壩高速 25% 廣州西二環

沿江項目 * 本公司已受託管理沿江公司，

100% 南光高速 55% 武黃高速 但具體代建代管合同仍在磋商之中。

營運委託管理

40% 水官高速 51% 長沙環路

40% 25% 龍大項目

水官延長段 南京三橋

圖示：

納入財務報表合併範圍的項目/業務

深圳地區 廣東省其他地區 中國其他省份 不納入財務報表合併範圍的項目/業務

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公司法定中英文名稱 深圳高速公路股份有限公司

Shenzhen Expressway Company Limited

法定代表人 楊海

公司註冊與辦公地址 深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4 層（郵政編碼：518026）

公司國際網際網路網址 http://www.sz-expressway.com

公司電子信箱 [e-mail]

董事會秘書 吳倩

電話 (86) 755-8285 3331

證券事務代表 龔欣

電話 (86) 755-8285 3338

傳真 (86) 755-8285 3400

投資者熱線 (86) 755-8285 3330

電子信箱 [e-mail]

聯繫地址 深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4 層

證券上市交易所 A 股： 上海證券交易所

證券代碼：600548

簡稱：深高速

債券： 上海證券交易所

債券代碼：126006

簡稱：07 深高債

H 股： 香港聯合交易所有限公司

證券代碼：00548

簡稱：深圳高速

公司選定信息披露報紙 《上海證券報》、《證券時報》

登載公司年度報告的網址 http://www.sse.com.cn

http://www.hkex.com.hk

http://www.sz-expressway.com

公司年度報告備置地點 境內： 深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4 層

香港： 香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈22 樓2201-2203 室

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法定審計師 普華永道中天會計師事務所有限公司

上海湖濱路202 號普華永道中心 11 樓

國際審計師 羅兵鹹永道會計師事務所

香港中環太子大廈22 樓

中國法律顧問 廣東君言律師事務所

深圳市福田區福華一路國際商會大廈B 座 16 層

香港法律顧問 龍炳坤、楊永安律師行

香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈22 樓2201-2203 室

境內股份過戶登記處 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

上海浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓

香港股份過戶登記處 香港證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心46 樓

A 股投資者關係顧問 九富投資顧問有限公司

深圳市福田區金田路4028 號榮超經貿中心五樓512-515 室

H 股投資者關係顧問 緯思·偉達企業傳訊有限公司

香港幹諾道中 111 號永安中心 1312 室

香港主要營業地點 香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈22 樓2201-2203 室

電話：[phone] 傳真：[phone]

首次註冊登記日期及地點 1996 年 12 月30 日 / 深圳

最近一次變更註冊登記日期 2010 年 1 月29 日

企業法人營業執照註冊號 440301104056451

稅務登記號碼 440304279302515

組織機構代碼 27930251-5

主要往來銀行 中國工商銀行

招商銀行

國家開發銀行

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第二節 會計數據和業務數據摘要一、主要會計數據（按中國會計準則編制）

指標項目 (單位：人民幣元) 2009 年度

營業利潤 567,925,479.73

利潤總額 570,158,285.56

歸屬於上市公司股東的淨利潤 521,555,159.43

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 521,485,728.11

經營活動產生的現金流量淨額 779,944,975.41

註：扣除的非經常性損益項目和涉及金額（各項目說明詳見財務報表「補充資料」的相關內容）：

非經常性損益項目 (單位：人民幣元) 金額

受託經營管理利潤 14,218,125.00

補貼收入 9,503,487.10

公允價值變動損益 (2,331,662.45)

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 2,232,805.83

所得稅影響額 (4,924,551.10)

合計 18,698,204.38

其中：少數股東損益影響額 34,715.66

歸屬於母公司股東的非經常性損益 18,663,488.72

二、按不同會計準則編制財務報表的主要差異

(單位：人民幣千元) 境內會計準則 境外會計準則

歸屬於母公司股東的淨利潤 540,219 540,219

歸屬於母公司股東的淨資產 8,177,490 8,219,955

本集團根據詮釋 12 及香港會計準則 11「建造合同」採用完工百分比法對特許經營服務

安排所提供的建造服務或改造服務的收入和成本進行確認。本集團提供建造服務所產

生的收入，按已收或應收的代價的公允價值確認，同時確認金融資產或無形資產。而

差異說明

根據財政部解釋2 號的規定，由於本集團未提供實際建造服務，而是將基礎設施建造

發包給其他方，因此不確認建造服務收入，而是按照建造過程中支付的工程價款等考

慮合同規定，分別確認為金融資產或無形資產。由此形成年末權益的差異。三、三年財務概要（按中國會計準則編制）

1、前三年現金分紅情況表

指標項目 （單位：人民幣元） 2008 年 2007 年 2006 年

現金分紅數額 261,684,000.00 348,912,000.00 283,491,000.00

歸屬於上市公司股東的淨利潤 503,194,685.38 606,340,229.81 523,937,710.34

現金分紅佔淨利潤的比例 52.0% 57.5% 54.1%

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2、主要會計數據

指標項目 （單位：人民幣元） 2009 年 2008 年 本年比上年增減 2007 年

營業收入 1,441,673,547.22 1,063,061,574.18 35.62% 1,103,454,571.06

利潤總額 570,158,285.56 560,785,018.70 1.67% 692,332,352.97

歸屬於上市公司股東的淨利潤 540,218,648.15 503,194,685.38 7.36% 606,340,229.81

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 521,555,159.43 491,867,550.22 6.04% 650,642,236.84

經營活動產生的現金流量淨額 779,944,975.41 945,871,572.34 -17.54% 811,724,076.01

指標項目 （單位：人民幣元） 2009 年末 2008 年末 本年比上年增減 2007 年末

總資產 22,208,708,939.09 18,205,663,955.55 21.99% 14,653,480,668.40

歸屬於上市公司所有者權益(或股東權益) 8,177,489,879.64 7,004,892,599.77 16.74% 6,850,609,914.39

3、主要財務指標

指標項目 （單位：人民幣元） 2009 年 2008 年 本年比上年增減 2007 年

基本每股收益 0.248 0.231 7.36% 0.278

稀釋每股收益 0.248 0.231 7.36% 0.278

扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.239 0.226 6.04% 0.298

全麵攤薄淨資產收益率(%) 6.61 7.18 減少0.57 個百分點 8.85

加權平均淨資產收益率(%) 7.35 7.29 增加0.06 個百分點 9.43

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率(%) 6.38 7.02 減少0.64 個百分點 9.50

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率(%) 7.10 7.13 減少0.03 個百分點 10.12

每股經營活動產生的現金流量淨額 0.358 0.434 -17.54% 0.372

指標項目 （單位：人民幣元） 2009 年末 2008 年末 本年比上年增減 2007 年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 3.75 3.21 16.82% 3.14

- 6 -第三節 2009 年度記事

- 7 -

第四節 董事長致辭

各位股東：

本人謹此代表董事會向股東匯報，2009 年，本集團實現淨利潤人民幣 5.40 億元，每股收益為人民幣 0.248 元，與 2008 年相比增長 7.36%。董事會已建議派發2009 年度末期現金股息每股人民幣0.12 元，佔每股收益的的48.4%。

集團各項業務的經營表現、財務狀況和治理實踐，將在本年度報告隨後的各章節中詳細分析和報告。在這份「董事長致辭」中，我希望與大家一起回顧公司在 2009 年和上一個五年戰略期的整體表現，並分享我們對戰略和發展前景的思考。

前行

2009 年的經營環境充滿挑戰。年初，公司已清醒地認識到，全球金融危機對實體經濟的影響將依然存在，外部環境不容樂觀；而財務費用和道路維護費用的增長，也令內部壓力不容小覷。對此，公司圍繞戰略目標制訂了一系列務實且具體的管理措施，腳踏實地，迎難而上，負重前行。

回望2009，在股東、政府和社會各屆的支持下，公司員工各司其職、各盡其能，較好地執行了公司年初制訂的各項工作計劃，本集團在管理提升、項目投資和業務拓展等方面均取得了不俗的成績，而受惠於經濟的日漸回暖，集團各收費公路的經營狀況總體亦優於年初預期。以下是本集團2009 年整體表現的簡要回顧：

主營業務實現預期目標。中國經濟在2009 年成功實現了「保八」的增長目標，並呈逐漸向好的發展趨勢，這給從 2008 年底開始走向低谷的交通需求帶來了新的增長動力。進入下半年，集團旗下大部分收費公路的車流量和收入已經扭轉了同比下滑的狀況，並逐步恢復到金融危機前的水平。以全年的日均路費收入計算，除了作為疏港通道的鹽排高速同比下降了 6%之外，集團旗下其餘 15 個公路項目均錄得了同比增長，而近年新開通的南光高速和廣州西二環，增長幅度更超過了50%。增長主要得益於國內經濟活動的活躍以及小汽車擁有量的不斷增加，但與進出口相關的運輸需求的復甦仍不太明顯。另外，公司近年加強了道路養護管理以及對新開通道路的宣傳引導，積極推動「深圳」和「珠三角」兩大片區聯網收費的合併工作，並持續規範內部流程，務求向道路使用者提供更為安全、舒適和便捷的高速公路服務，從而促進路費收入的持續增長。

把握時機發展優質項目。金融危機導致市場流動性緊張，同時也帶來了收購優質項目的機會。2009 年中，公司經過認真分析、精密策劃、反覆談判、合規報批，及時完

- 8 -成了機荷東段45%權益的收購，成功把握住難得的市場機遇。機荷東段乃深圳地區交通流量最為密集的收費公路之一，增持其權益不僅能為集團增加穩定的現金收益、擴大優質資產規模，還將有利於公司今後對項目管理和運作的統一規劃。

努力拓展委託管理業務。輸出在公路建造和營運管理方面的核心業務能力，是本公司近幾年的發展方向。2009 年，本公司除了做好現有委託項目的管理外，還先後籤約受託管理龍華擴建段、龍大高速（續約）和沿江公司。沿江項目是深圳市工程規模及施工技術難度最大的公路工程之一，對沿江公司的管理，是為了進一步推動和落實對沿江項目開展委託建設管理和委託經營管理的具體安排。沿江項目受託管理工作的順利推進，體現出本公司在公路管理領域的雄厚實力和行業地位，也為本公司發展管理輸出業務提供了新的舞臺。

內部管理再上新臺階。在參考外聘專業諮詢機構的意見後，本公司年內繼續深化內部控制體系的建設，以切實保障集團的資產安全和股東權益。2009 年，本公司導入卓越績效管理模式取得階段性成果。經過外部專家小組的文件和現場評審、公示評議等程序，公司獲得了深圳市在管理質量領域的最高獎項 －「深圳市市長質量獎」，並收穫了該獎項設立以來評審小組給出的最高分。這不僅僅是一份榮譽和榮耀，更重要的是，在導入這一管理模式的過程中，越來越多的員工掌握了質量控制的工具，加深了風險管理的意識，理解了公司戰略和價值與個人工作和成就的關係。這對於公司的持續健康發展意義深遠而重大。

2009 年，集團的總體表現符合預期，並在一些重要方面超越了預訂目標。這有客觀因素的作用，也離不開公司全體員工的努力與堅持。在今後的發展道路上，這份努力和堅持，還將繼續伴隨我們邁步前行！

反思

2009 年對於深高速來說，還有另外一層意義。公司制訂的「2005-2009 年發展戰略」在此畫上了句點，而下一份戰略將從此展開新的篇章。與 2004 年底相比，本集團的資產規模由人民幣68 億元增長至人民幣 222 億元，路費收入由人民幣 5.1 億元增長至人民幣 13.4 億元，道路裡程、股東權益、利潤水平以及人員規模等亦取得了長足的進步。同時，公司在企業管治與內部管理方面的努力，在這個戰略期內也取得了顯著的成果，獲得了多個有分量的獎項，為公司贏得了良好的聲譽和口碑。

在這個戰略期裡，深高速在規模上得到了空前的發展，實現了預定的戰略目標。然而，效益的增長卻落後於規模的增長。一直以來，公司投資的項目多為新建或改建道路，項目從開通到成熟大多需要一個不短的培育期，投資前期的路費收入未能與資產規

- 9 -模同步增長；另一方面，公司規模的擴張主要依賴於債務融

2005-20092005-2009年戰略期成長年戰略期成長資，緊隨著資產增長而來的，便是財務費用的快速增長，進

一步拖慢了集團業績提升的步伐。儘管我們在制定戰略時已 總資產總資產總資產總資產((((人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元))))

30000300003000030000

預見到這些情況將會出現，但如何兼顧長遠發展和短期效益 22,20022,20022,20022,200

仍然是本戰略期最值得研究和探討的課題。

6,8006,8006,8006,800

對於一家在成立之時高速公路權益裡程只有 11 公裡的

0000

高速公路公司來說，這也許是在發展壯大的過程中必須經歷 2004200420042004 2009200920092009

的陣痛和彷徨。實力沒有別人強，在奮起急追的過程中難免 公路權益裡程公路權益裡程公路權益裡程公路權益裡程(公裡)(公裡)(公裡)(公裡)

500500500500

428428428428

有些踉蹌和忙亂，但我們有勇氣和魄力，也有讓公司、股東 和員工共同成長的一份誠意，相信在未來的道路中，我們可 213213213213

以走得更穩，走得更快！

0000

2004200420042004 2009200920092009

☆ 知行合一 路費收入路費收入路費收入路費收入(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

20002000

1,3401,3401,3401,340

展望未來，我們深信這是一個機遇和挑戰並存的時代。

510510

政府在支持行業發展的同時，基於公眾的利益和訴求，難免 510510

進行局部的行業政策、路網規劃或是交通組織的調整。周邊 0000

2004200420042004 2009200920092009

地區的產業升級和遷移，可能在某個階段給交通需求帶來不

淨利潤淨利潤淨利潤(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

確定性。經濟的持續升溫，往往也帶來徵地拆遷、建築材料 800

800800

540540540

和人工成本的上漲。這些都會在一定時期內給集團的營運和

350350

350

建設造成影響。然而，在中國經濟持續發展的背景下，我們

將受惠於以汽車和物流業為代表的多個行業性振興計劃的 000

200420042004 200920092009

實施以及珠三角地區改革發展規劃綱要的逐步落實，而我們

股東權益股東權益股東權益(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

在公路建造和營運管理方面所所積累的寶貴經驗以及持續 100001000010000

8,2008,2008,200

提升管理質量的成果，將是應對上述挑戰的重要保證。 5,8005,8005,800

憂則興，預則立。在對環境和實際情況持續檢討和反

思的基礎上，公司制定了「2010-2014 年發展戰略」，提出了 000

200420042004 200920092009

「堅持市場化導向，依託高速公路產業，積極探索並嘗試新

((((人人))))

管理及專業人員管理及專業人員管理及專業人員管理及專業人員 人人

800800

的產業投資，實現規模效益協同增長」的發展戰略。在新的 800800

580580580580

戰略期內，公司的發展模式將從外延式的規模擴張型，調整

300300

為內涵式的規模效益並重型，重點提升公司資產的整體回

報，並將積極研究和嘗試與收費公路行業和公司核心業務能 0000

2004200420042004 2009200920092009

力相關的產業與業務，為集團長遠發展尋求新的機會。

- 10 -

博觀而約取，厚積而薄發。儘管受制於連接路網的完工進度，公司在2010 年還不能突破發展的瓶頸，但基於對國家、行業及自身的信心，基於過去和現在的努力以及未來的堅持，我們深信，公司即將快步走向收穫的季節。2010 年已經到來，在這承上啟下的時侯，全體深高速人站在了一個嶄新的起點上，滿懷信心和抱負，同心協力，闊步前行！

致謝

過去的歲月，我們一路同行；未來的徵程，我們攜手共進。籍此機會，本人向各位董事、監事、管理層和全體員工表示衷心的感謝，感謝各位同仁過去一年中的辛勤工作和無私奉獻！本人亦代表本集團，對所有股東、客戶、金融界、工商界、政府以及社會公眾多年來的鼎力支持和深厚信任表示誠摯謝意！

董事長：楊海

中國，深圳

2010 年3 月 19 日

- 11 -

第五節 股本變動及股東情況

一、股本基本情況易所掛牌上市（代碼：00548）。公司總股本增加至人民幣20.157 億元。掛牌上市（代碼：600548）。公司總股本增加至人民幣21.807 億元。股減少至 12.154 億股，股份性質變更為有限售條件的流通 A 股；無限售條件的流通 A股由 1.65 億股增加至2.178 億股。公司總股本不變。所流通上市。公司總股本不變。

本公司因認股權證行權新發行 A 股股份70,326 股，所發行股份在上交所流通上市。公司總股本增加至人民幣2,180,770,326 元。

HH股股 34.28%34.28%

747,500,000747,500,000股股

AA股股 65.72%65.72%

1,433,270,3261,433,270,326股股

股份總數股份總數2,180,770,3262,180,770,326股股

二、股本變動情況

1、股份變動情況表

報告期內，因有限售條件的流通股上市流通和認股權證行權導致公司股份總數及股份結構均發生了變化，有關詳情如下：

(1) 公司原有限售條件的流通股股份已於2009 年 3 月2 日全部解除限售條件，有關股份變動情況如下：

- 12 -

股份變動情況表：

本次變動前 本次變動增減(+、-) 本次變動後

發行 送 公積金

數量 比例 其他 小計 數量 比例

新股 股 轉股

一、有限售條件股份

1、國家持股 654,780,000 30.03% － － － -654,780,000 -654,780,000 － －

2、國有法人持股 560,620,000 25.70% － － － -560,620,000 -560,620,000 － －

二、無限售條件股份

1、人民幣普通股 217,800,000 9.99% － － － +1,215,400,000 +1,215,400,000 1,433,200,000 65.72%

2、境外上市的外資股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28%

三、股份總數 2,180,700,000 100% － － － － － 2,180,700,000 100%註：詳情請參閱本公司日期為2009 年2 月24 日的公告。

限售股份變動情況表：

本年解除 本年增加 年末 解除限售

股東名稱 年初限售股數 限售原因

限售股數 限售股數 限售股數 日期

新通產公司 654,780,000 654,780,000 0 0

股改承諾自獲得上市流

深廣惠公司 411,459,887 411,459,887 0 0

通權之日起，36 個月內 2009 年

不通過證券交易所以掛 3 月2 日

華建中心 87,211,323 87,211,323 0 0

牌上市交易方式出售。

廣東路橋 61,948,790 61,948,790 0 0

合計 1,215,400,000 1,215,400,000 0 0

註：詳情請參閱本公司日期為2009 年2 月24 日的公告。

(2) 2009 年 10 月，公司認股權證行權期結束。認股權證發行及行權情況詳見下文第 3 點的內容，因行權導致的股份變動情況如下：

股份變動情況表：

本次變動前 本次變動增減(+、-) 本次變動後

發行 公積金

數量 比例 送股 其他 小計 數量 比例

新股 轉股

無限售條件股份

1、人民幣普通股 1,433,200,000 65.72% +70,326 － － － +70,326 1,433,270,326 65.72%

2、境外上市的外資股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28%

股份總數 2,180,700,000 100% +70,326 － － － +70,326 2,180,770,326 100%註：詳情請參閱本公司日期為2009 年 11 月2 日的公告。

2、證券發行與上市情況

(1) 本公司未發行內部職工股。

(2) 經中國證監會以證監發行字[2007]315 號文核准，本公司於2007 年 10 月9 日公開發行了人民幣 15 億元的分離交易可轉債，用於南光高速的投資建設。分離後的債券與認股權證分別經上交所上證上字[2007]194 號文及上證權字[2007]21 號文核准，於

2007 年 10 月30 日在上交所上市交易：

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獲準上市的 交易終止

種類 發行日期 發行價格 發行數量 上市日期

交易數量 日期

分離交易可轉債

－ 債券 2007-10-9 100 元/張 1,500 萬張 2007-10-30 1,500 萬張 2013-10-9

－ 認股權證 2007-10-9 － 10,800 萬份 2007-10-30 10,800 萬份 2009-10-29

所發行債券期限為 6 年，票面年利率為 1.0%，每年付息一次，到期一次性還本。

2009 年 6 月，中誠信國際信用評級有限責任公司對本公司分離交易可轉債進行了跟蹤評級，並維持了原 AAA 的信用等級。2009 年 10 月，本公司按照約定如期兌付了分離交易可轉債的年度利息，每手債券（面值 1000 元）派發利息人民幣 10 元（含稅）。

每張債券認購人同時獲得公司派發 7.2 份認股權證，本次發行共派發認股權證 1.08

億份。權證的初始行權價格為人民幣 13.85 元/股（由於本公司先後派發 2007 年、2008

年年度股息，A 股股票除息，權證行權價格先後調整為人民幣 13.48 元/股、人民幣 13.23

元/股），行權比例為 1:1，行權期為2009 年 10 月23 日至10 月29 日中的交易日（行權期間權證停止交易）。截至2009 年 10 月29 日，「深高CWB1」認股權證行權期已結束。

2009 年 11 月3 日起，「深高CWB1」認股權證在上交所終止上市，予以摘牌。

(3) 報告期內，因認股權證行權導致公司發行 A 股，股份發生變動。行權期內，共計 70,326 份「深高 CWB1」認股權證成功行權，本公司因此向認股權證持有人發行

70,326 股A 股，該等股份於行權次一交易日在上交所上市。本公司股份因認股權證行權發生變動的詳情請參閱上文第2 點的內容。

3、購買、出售或贖回證券

於本報告期內，本公司或其子公司或合營企業概無購買、出售或贖回其任何上市證券。

4、公眾持股數量

基於董事所知悉的公開資料，董事會認為本公司在刊發本報告的最後實際可行日期的公眾持股量是足夠的。

5、流通市值

基於可知悉的公司資料，於報告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本 × H股收盤價（港幣 3.82 元））為28.55 億港元，A 股流通市值（A 股流通股本 × A 股收盤價（人民幣幣 5.94 元））為人民幣 85.14 億元。

- 14 -

三、股東和實際控制人情況

1、截至報告期末，根據本公司香港及境內股份過戶登記處所提供的股東名冊，本公司股東總數、前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況如下：

單位：股

股東總數 股東總數為45,444 戶，其中內資股股東45,141 戶，H 股股東 303 戶。

前 10 名股東持股情況

股東 持股 年末 報告期內 持有有限售 質押或凍結

股東名稱

性質 比例 持股總數 增減 條件股份數量 的股份數量

HKSCC Nominees Limited (1) 外資股東 31.05% 677,115,098 -10,272,000 － 未知

新通產公司 國有股東 30.03% 654,780,000 － － 無

深廣惠公司 (2) 國有股東 18.87% 411,459,887 － － 無

華建中心 國有股東 4.00% 87,211,323 － － 無

廣東路橋 國有股東 2.84% 61,948,790 － － 無

Kingboard Investments Limited 外資股東 1.42% 30,982,000 － － 未知

Au Siu Kwok 外資股東 0.50% 11,000,000 － － 未知

Ip Kow 外資股東 0.50% 11,000,000 +11,000,000 － 未知

Kingboard Chemical Holdings

外資股東 0.32% 6,936,000 － － 未知

Limited

中國銀行－華夏行業精選

未知 0.24% 5,133,698 -7,000,000 － 未知

股票型證券投資基金(LOF)

前 10 名無限售條件股東持股情況

持有無限售條件

股東名稱 股份種類

股份數量

HKSCC Nominees Limited (1) 677,115,098 境外上市外資股

新通產公司 654,780,000 人民幣普通股

深廣惠公司 (2) 411,459,887 人民幣普通股

華建中心 87,211,323 人民幣普通股

廣東路橋 61,948,790 人民幣普通股

Kingboard Investments Limited 30,982,000 境外上市外資股

Au Siu Kwok 11,000,000 境外上市外資股

Ip Kow 11,000,000 境外上市外資股

Kingboard Chemical Holdings Limited 6,936,000 境外上市外資股

中國銀行－華夏行業精選股票型證券投資基金(LOF) 5,133,698 人民幣普通股

新通產公司和深廣惠公司為同受深圳國際控制的關聯人。

上述股東關聯關係 Kingboard Investments Limited 為Kingboard Chemical Holdings Limited 的全資子公司。

或一致行動的說明： 除以上關聯關係外，上表中其他國有股東之間不存在關聯關係，此外，本公司未知上述其他

股東之間、上述四家國有股股東與上述其他股東之間是否存在關聯關係。附註：

(1) HKSCC Nominees Limited （香港中央結算(代理人)有限公司）持有的H 股乃代表多個客戶所持有。

(2) 深廣惠公司因申請貸款，曾將其所持本公司內資股中的 2 億股質押給招商銀行深圳星河世紀支行，並於 2008 年 6

月27 日辦理了有關質押登記手續。2009 年2 月 18 日，上述股份已解除質押並辦理了質押登記解除手續。有關事項的詳情，請參閱本公司日期分別為2008 年6 月30 日和2009 年2 月20 日的公告。

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2、根據聯交所上市規則作出的有關披露：

於2009 年 12 月31 日，就本公司董事、監事及高級管理人員所知，本公司根據證券及期貨條例第 336 條須存置的登記冊內所記錄，所有人士（本公司董事、監事或高級管理人員除外）於本公司的股份及相關股份中的權益或淡倉如下：於本公司內資股的好倉：

(1) 內資股數目 佔已發行內資股股本 佔已發行股本

總額的概約百分比 總額的概約百分比

深圳投控 (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

深圳投管 (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

Ultrarich International Limited (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

(2) 深圳國際 (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

New Vision Limited (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

☆ Shenzhen International Limited (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89%

(3) 新通產公司 (6) 654,780,000 45.68% 30.03%

(3) 深國際（深圳） (5) 411,459,887 28.71% 18.87%

(3) 深廣惠公司 (6) 411,459,887 28.71% 18.87%

(3) 華建中心 (6) 87,211,323 6.08% 4.00%於本公司H 股的好倉或淡倉：

(7) H 股數目 佔已發行H 股股本 佔已發行股本

總額的概約百分比 總額的概約百分比

The Real Return Group Limited (8) 60,456,000 8.09% 2.77%

Veritas Asset Management (UK) Limited (8) 59,298,000 7.93% 2.72%

深圳投控 (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

深圳投管 (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

Ultrarich International Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

深圳國際 (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

New Vision Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

Shenzhen International Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

Successful Plan Assets Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%

Advance Great Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%附註：

(1) 為在上交所上市的流通股股份。

(2) 深圳國際為在百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市。

(3) 按中國法律成立的有限責任公司。

(4) 通過深圳國際擁有的所控制的法團的權益。於2009 年 12 月31 日，深圳投管合共擁有深圳國際40.59%權益，包括直接持有深圳國際 6.39%股份，以及通過全資子公司Ultrarich International Limited 間接持有深圳國際34.20%股份，故根據證券及期貨條例，深圳投管、Ultrarich International Limited 被視為於深圳國際所持有本公司股份中擁有權益。由於深圳投管將根據深圳市政府之安排與深圳投控合併，以及於 2009 年 10 月 15 日，深圳投管（作為賣方）和深圳投控（作

為買方）訂立股份買賣協議，以轉讓Ultrarich International Limited 的全部已發行股份，而於2009 年 12 月31 日，有關買賣尚未完成；根據證券及期貨條例，深圳投控被視為於深圳國際所持有本公司股份中擁有權益。

(5) 所控制的法團的權益，深廣惠公司為深國際（深圳）的全資子公司，新通產公司和深國際（深圳）均為 Shenzhen

International Limited 的全資子公司，Shenzhen International Limited 為New Vision Limited 的全資子公司，New VisionLimited 為深圳國際的全資子公司。在 1,066,239,887 股內資股權益中，654,780,000 股內資股為由新通產公司以實益擁有人身份直接持有的好倉，411,459,887 股內資股為由深廣惠公司以實益擁有人身份直接持有的好倉。

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(6) 以實益擁有人身份直接持有的好倉。

(7) 在聯交所主板上市的股份。

(8) 此等60,456,000 股H 股為The Real Return Group Limited 所控制的法團的權益，其中 59,298,000 股為Veritas AssetManagement (UK) Limited 直接持有的好倉。

(9) 通過Advance Great Limited 擁有的所控制的法團的權益，以及Advance Great Limited 以實益擁有人身份直接持有的好倉。Advance Great Limited 為Successful Plan Assets Limited 的全資子公司，Successful Plan Assets Limited 為ShenzhenInternational Limited 的全資子公司，深圳投控、深圳投管、Ultrarich International Limited、深圳國際、New Vision Limited、Shenzhen International Limited 的關係請參閱附註(4)和附註(5)。

除上述所披露外，根據證券及期貨條例第 15 部第336 條規定須予備存的登記冊所示，本公司並無接獲任何有關於 2009 年 12 月31 日在本公司股份或相關股份中擁有權益或淡倉的通知。

3、控股股東情況

本公司第一大股東為新通產公司，持有本公司 30.025%股權。新通產公司成立於

1993 年9 月8 日，法定代表人鍾珊群，註冊資本人民幣2 億元，經營範圍如下：運輸信息諮詢、運輸平臺專用軟體開發、興辦各類實業項目（具體項目另行申報）。增加：經營招待所、中西餐、保齡球、網球及配套小百貨店；副食品、飲料的銷售。在本市設立一家非法人分支機構。增加：投資建設及經營管理公路和道路、場站、倉儲；公路貨代、鐵路貨代、道路貨物運輸、貨櫃運輸、物流基地設施的投資建設、諮詢、公路運輸的綜合配套服務投資、經營管理（均不含危險物品）。

報告期內，本公司控股股東沒有發生變化。

4、實際控制人情況

報告期末，深圳國際間接持有本公司合共 50.889%股份，其中，通過新通產公司持有 654,780,000 股A 股，約佔本公司總股本的 30.025%；通過深廣惠公司持有411,459,887

股A 股，約佔本公司總股本的 18.868%；通過Advance Great Limited （晉泰有限公司）持有本公司43,536,000 股H 股，約佔本公司總股本的 1.996%。

深圳國資局

受託監督管理

深圳投管

40.59%

深圳國際

100% 100% 100%

Advance Great Limited

新通產公司 深廣惠公司

（晉泰有限公司）

1.996%(H股) 30.025%(A股) 18.868%(A股)

本公司

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深圳國際為一家於 1989 年 11 月22 日在百慕達註冊成立的有限公司，在聯交所主板上市。於2009 年 12 月31 日，其已發行股本為港幣1,414,192,947.50 元。深圳國際的主要業務為投資控股。該集團（包括該公司、其子公司、其共同控制主體及其聯營公司）主要從事提供物流基建及配套服務，以及相關資產及項目的投資、經營及管理。深圳國際的實際控制人為深圳國資局，通過其授權機構深圳投管擁有深圳國際已發行股本約

40.59%。深圳投管是深圳市人民政府下屬全民所有制企業，由深圳國資局履行出資人職責，並由深圳國資局監督管理。深圳投管將根據深圳市政府之安排與深圳投控合併。

5、其他法人股東情況

截至報告期末，持有本公司 10%以上股份的其他法人股東包括：

股東名稱 持股比例 法定代表人 成立日期 註冊資本 主要經營管理活動

人民幣 路橋建設投資業務、

深廣惠公司 18.868% 李景奇 1993 年6 月

10,560 萬元 物資供銷業

根據本公司香港及境內股份過戶登記處所提供的股東名冊，截至報告期末，除新通產公司和深廣惠公司外，本公司並未發現其他單一股東實益持有本公司已發行股份達到或超過總股本 10%的情形。

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第六節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、於報告期末在任的董事、監事及高級管理人員基本情況

姓名 性別 年齡 職務 本次任期起止日期 年初持股數 年末持股數

楊 海 男 49 董事長 2009.01-2011.12 0 0

執行董事 2009.01-2011.12 0 0

吳亞德 男 46

總裁 2009.09-2012.08 0 0

李景奇 男 54 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

趙俊榮 男 46 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

謝日康 男 41 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

林向科 男 54 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

張 楊 女 46 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

趙志錩 男 56 非執行董事 2009.01-2011.12 0 0

林懷漢 男 57 獨立董事 2009.01-2011.12 0 0

丁福祥 男 63 獨立董事 2009.01-2011.12 0 0

王海濤 男 65 獨立董事 2009.01-2011.12 0 0

張立民 男 55 獨立董事 2009.01-2011.12 0 0

鍾珊群 男 46 監事會主席 2009.08-2011.12 0 0

楊欽華 男 42 監事 2009.01-2011.12 注 0 0

方 傑 男 50 監事 2009.01-2011.12 0 0

李 健 男 52 副總裁 2009.09-2012.08 0 0

周慶明 男 54 副總裁 2009.09-2012.08 0 0

革 非 男 42 副總裁 2009.09-2012.08 0 0

廖湘文 男 42 副總裁 2009.09-2012.08 0 0

龔濤濤 女 37 財務總監 2009.09-2012.08 0 0

吳 羨 男 52 總工程師 2009.09-2012.08 0 0

吳 倩 女 39 董事會秘書 2009.09-2012.08 0 0

註：楊欽華已辭任監事職務，於2010 年 1 月8 日生效。詳見下文第二點的說明。

二、董事、監事及高級管理人員變動情況

1、姜路明先生原為第五屆監事會股東代表監事，並獲推選為監事會主席，任期自

2009 年 1 月 1 日起至2011 年 12 月31 日止。報告期內，姜先生因個人工作發生變動，辭去於本公司擔任的各項職務，自2009 年5 月18 日起不再擔任公司監事會主席，自2009

年 8 月 10 日起不再擔任本公司監事。楊欽華先生獲監事會推選，於2009 年 5 月 18 日至2009 年 8 月 10 日期間任監事會臨時召集人。經股東大會批准，鍾珊群先生獲補選為股東代表監事，任期自 2009 年 8 月 10 日起至2011 年 12 月31 日止。鍾先生亦獲推選為監事會主席。

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2、經2009 年 8 月28 日舉行的董事會會議批准，吳亞德先生獲續聘為本公司總裁，李健先生、革非先生、周慶明先生獲續聘為本公司副總裁，龔濤濤女士獲續聘為本公司財務總監，吳羨先生獲續聘為本公司總工程師，吳倩女士獲續聘為本公司董事會秘書及公司秘書，廖湘文先生被聘任為本公司副總裁。以上人員任期均自 2009 年 9 月 1 日起至2012 年 8 月31 日止。

3、楊欽華先生原為第五屆監事會股東代表監事，任期自2009 年 1 月 1 日起至2011

年 12 月31 日止。因個人工作發生變動，楊先生已辭任公司監事職務，於2010 年 1 月8

日生效。經股東大會批准，何森先生獲補選為股東代表監事，任期自2010 年 1 月 8 日起至2011 年 12 月31 日止。

三、董事、監事及高級管理人員年度報酬情況

本公司的董事薪酬和監事薪酬乃根據中國的相關政策或規定並考慮市場水平及公司實際情況而釐訂，由董事會和監事會分別審議後提交股東大會批准。董事會薪酬委員會負責就董事薪酬的制訂方案向董事會提出建議。根據中國國情，對於在公司或股東單位領取管理薪酬的董事或監事，本公司不再另行釐定和支付董事或監事酬金。

根據股東大會批准的方案，2009 年度，公司 4 名獨立董事及非股東提名董事趙志錩先生領取董事酬金，原監事姜路明先生領取監事酬金，其餘董事及監事均不領取董事或監事酬金。所有董事、監事可按規定領取會議津貼。公司執行董事、高級管理人員以及職工代表監事根據其在公司所擔任的具體管理職位領取管理薪酬。有關公司薪酬福利政策、高級管理人員考評和激勵的內容，載於本節第六點之「人力資源管理」中。

報告期末在任的公司董事、監事及高級管理人員於2009 年度領取報酬的詳情如下：

單位：人民幣千元（稅前）

報告期內從公司領取的報酬情況 是否在股東單

姓名 職位 位或其他關聯

酬金 會議津貼 (2) 薪酬 合計 單位領取

董事：

楊 海 董事長 (1) － 958 958 否

吳亞德 執行董事、總裁 (1) － 958 958 否

李景奇 非執行董事 (1) － － 是

趙俊榮 非執行董事 (1) － － 是

謝日康 非執行董事 (1) － － 是

林向科 非執行董事 (1)7 7 是

張 楊 非執行董事 12 12 是

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報告期內從公司領取的報酬情況 是否在股東單

姓名 職位 位或其他關聯

酬金 會議津貼 (2) 薪酬 合計 單位領取

趙志錩 非執行董事 350 18 368 否

林懷漢 獨立董事 150 16 166 否

丁福祥 獨立董事 150 15 165 否

王海濤 獨立董事 150 15 165 否

張立民 獨立董事 150 15 165 否

監事：

鍾珊群 監事會主席 (1) － － 是

楊欽華 股東代表監事 － 14 14 是

方 傑 (3) 職工代表監事 19 471 490 否

高級管理人員 (3) ：

李 健 副總裁 741 741 否

周慶明 副總裁 758 758 否

革 非 副總裁 780 780 否

廖湘文 副總裁 (5) 231 (5) 231 否

龔濤濤 財務總監 764 764 否

吳 羨 總工程師 847 847 否

吳 倩 董事會秘書 751 751 否

合計： 8,340

附註：

(1) 董事楊海、吳亞德、李景奇、趙俊榮、謝日康和林向科及監事鍾珊群已分別放棄本年度應收會議津貼人民幣 15 千元、16 千元、11 千元、10 千元、12 千元、8 千元和 6 千元。

(2) 公司員工的薪酬由月薪和年度績效獎金組成。此外，員工還依照法定要求和公司規定，享受法定和公司福利，包括公司按規定繳納的社會養老保險、其他各項社會保險及企業年金等。於報告期，董事楊海、吳亞德、監事方傑、原監事姜路明、高級管理人員李健、周慶明、革非、廖湘文、龔濤濤、吳羨、吳倩所享受的福利待遇金額分別為人民幣 67 千元、67 千元、58 千元、30 千元、65 千元、65 千元、68 千元、20 千元(5) 、67 千元、66 千元和 65 千元。

(3) 根據深圳市有關政策指引，公司實施了公務用車改革計劃。參加此計劃的管理人員，公司不再提供或安排公務用車，而代之以每月發放一定的車輛補助。監事方傑、高級管理人員李健、周慶明、革非、廖湘文、龔濤濤、吳羨、吳倩參加了上述計劃，於報告期內還分別領取了人民幣43 千元、60 千元、60 千元、38 千元、20 千元(5) 、60 千元、38 千元和 60

千元的車輛補助。。

(4) 原監事姜路明於2009 年 5 月 18 日起不再擔任公司監事會主席及不再領取監事酬金，其於報告期內在公司領取的監事酬金和會議津貼合計人民幣253 千元。

(5) 廖湘文自2009 年9 月 1 日起任公司副總裁，該等金額為其任副總裁職務後領取的管理薪酬。

四、董事、監事及高級管理人員其他情況

1、董事服務合約

各董事已與本公司訂立董事服務合約，此等合約內容在各主要方面均相同。董事的服務合約均由2009 年 1 月 1 日起至2011 年 12 月31 日止。除以上所述外，本公司與董事或監事之間概無訂立現行或擬訂立於一年內終止而須作出賠償（一般法定賠償除

- 21 -外）之服務合約。

2、董事及監事之合約利益

於報告期末或報告期內任何時間，本公司及其子公司概無訂立致使本公司之董事或監事直接或間接擁有重大權益的重要合約或直接或間接存在關鍵性利害關係的合約，也不存在於報告期末或報告期內任何時間內仍然生效的上述合約（服務合約除外）。

3、董事等於合約中之利害關係

董事、監事或高級管理人員在由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排或在本年度報告刊發日期仍然有效且對本集團業務有重大影響之任何合約或安排中概無利害關係。

4、給予董事等之貸款或貸款擔保

報告期內，本集團概無直接或者間接向本公司及控股股東的董事、監事及高級管理人員或彼等之關連人士提供貸款或貸款擔保。

5、權益披露

於2009 年 12 月31 日，董事、監事或高級管理人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 15 部）之股份、相關股份或債券證中，擁有根據證券及期貨條例第 352 條須列入本公司存置之登記冊中之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及聯交所之權益或淡倉（統稱「權益或淡倉」）如下：於深圳國際普通股的好倉：

姓名 所持普通股數目 約佔深圳國際已發行股本的百分比 權益性質 身份

李景奇 20,000,000 0.14% 個人 實益擁有人於深圳國際購股權的權益：

於2009 年 1 月 於2009 年 於2009 年 於2009 年 12 月

姓名 1 日尚未行使 年度內獲授 年度內行使 31 日尚未行使 權益性質 身份

的購股權數目 的購股權數目 的購股權數目 的購股權數目

楊海 10,000,000 無 10,000,000 0 個人 實益擁有人

李景奇 27,210,000 無 18,210,000 9,000,000 個人 實益擁有人

謝日康 9,500,000 無 9,500,000 0 個人 實益擁有人附註：

(1) 上述的購股權悉數於2005 年 1 月 19 日授出及可於2005 年 1 月 19 日至2010 年 1 月 11 日期間內按每股港幣0.282

元的行使價予以行使。

(2) 董事楊海先生、李景奇先生、謝日康先生於報告期內行使購股權而獲得的普通股均已於報告期內賣出。

- 22 -

6、董事、監事及高級管理人員在股東單位的主要任職情況

姓名 任職股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任職期間

深圳國際 執行董事 2007.08-今

楊 海

新通產公司 董事 2002.07-今

執行董事 2000.03-今

深圳國際

總裁 2006.08-今

李景奇

新通產公司 董事 2002.07-今

深廣惠公司 董事長 2009.06-今

深圳國際 副總裁 2007.06-今

趙俊榮 新通產公司 董事 2009.06-今

深廣惠公司 董事 2009.06-今

深圳國際 財務總監 2000.06-今

謝日康

新通產公司 董事 2001.04-2009.06

董事長 1999.11-2009.06

深廣惠公司

林向科 總經理 2004.05-今

深圳市深國際華通源物流有限公司 董事長 2009.01-今

張 楊 華建中心 副總經理 2007.04-今

深圳國際 副總裁 2007.06-今

董事長 2005.09-今

新通產公司

鍾珊群 總經理 2003.03-今

深圳市深國際華南物流有限公司 董事長 2004.08-今

南京西壩碼頭有限公司 董事長 2008.03-今

何森 廣東路橋 財務部經理 2009.10-今

董事、監事及高級管理人員的其他任職情況，請參見本節第五點之「董事、監事及高級管理人員簡歷」的內容。

五、董事、監事及高級管理人員簡歷

1、董事

楊海先生，本公司董事長、戰略委員會主席、提名委員會委員。1961 年出生，高級工程師，畢業於重慶大學（原重慶建築工程學院）道橋系。楊先生於 1997 年至2000

年期間任本公司副總經理，2000 年3 月加入深圳國際（香港上市公司），2000 年至2005

年期間任深圳國際子公司怡萬實業發展（深圳）有限公司總經理，2004 年 6 月至2006

年7 月期間任深圳國際副總裁，2007 年 8 月起任深圳國際執行董事。楊先生自2005 年

4 月起任本公司董事長，現亦擔任本公司所投資企業美華公司之董事長。楊先生亦為深圳國際子公司新通產公司、深科實業發展（深圳）有限公司之董事以及中國南玻集團股份有限公司（中國上市公司）之監事會主席。

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吳亞德先生，本公司執行董事、總裁、戰略委員會委員。1964 年出生，畢業於廣東行政學院，廣東省社會科學院研究生學歷。吳先生自 1997 年 1 月起擔任本公司董事，

2002 年 1 月起至今任本公司代總經理、總經理/總裁職務，現亦擔任本公司所投資企業清連公司之董事長、深圳市鐵漢生態環境股份有限公司獨立董事。

李景奇先生，本公司非執行董事、戰略委員會委員。1956 年出生，畢業於上海外國語大學。李先生於2000 年3 月至2006 年 8 月期間任深圳國際（香港上市公司）執行董事兼副總裁，2006 年 8 月起任深圳國際執行董事兼總裁。李先生自2005 年4 月起任本公司董事，現亦擔任中國南玻集團股份有限公司（中國上市公司）、UltrarichInternational Limited （深圳國際之主要股東）和包括新通產公司在內的深圳國際多家子公司之董事以及深圳國際子公司深廣惠公司之董事長。

趙俊榮先生，本公司非執行董事。1964 年出生，經濟師、律師，畢業於廈門大學國際經濟法專業，碩士學位。趙先生於2001 年 10 月加入深圳國際（香港上市公司），歷任法律顧問、總裁助理兼戰略發展部經理、首席法律顧問等職，自 2007 年 6 月起任深圳國際副總裁。趙先生現亦為深圳航空有限責任公司及深圳國際子公司深圳市深國際西部物流有限公司、新通產公司、深廣惠公司之董事，並曾於2004 年至2007 年期間擔任深圳華發電子股份有限公司（中國上市公司）之獨立董事。

謝日康先生，本公司非執行董事。1969 年出生，香港會計師公會資深會計師、澳洲會計師公會澳洲註冊會計師，畢業於澳大利亞Monash 大學，主修會計及計算機科學。謝先生於2000 年 6 月加入深圳國際（香港上市公司）任財務總監，並曾於2000 年 8 月至2008 年 3 月期間兼任深圳國際之公司秘書，以及於2004 年 9 月至2007 年 9 月期間擔任本公司聯席公司秘書。謝先生曾擔任深圳國際子公司新通產公司董事，現亦為深圳國際子公司深圳市深國際華南物流有限公司及南京西壩碼頭有限公司之董事。

林向科先生，本公司非執行董事、風險管理委員會委員。1956 年出生，高級政工師、高級會計師，廣東工業大學交通管理專業本科學歷。林先生於 1999 年至2009 年期間任深廣惠公司董事長，2004 年4 月起任深廣惠公司總經理。林先生自 1998 年 6 月起任本公司董事，現亦擔任深圳國際子公司深圳市深國際華通源物流有限公司之董事長。

張楊女士，本公司非執行董事、風險管理委員會委員。1964 年出生，政工師，畢業於蘭州大學政治經濟學專業，中央黨校經濟管理專業研究生學歷。張女士 1994 年加入華建中心，歷任項目經理、部門經理和總經理助理，自 2007 年 4 月起任該公司副總經理。張女士自 2001 年 3 月起擔任本公司董事，現亦擔任華建中心投資企業四川成渝高速公路股份有限公司（香港和中國上市公司）和吉林高速公路股份有限公司（中國上市公司）之副董事長，河南中原高速公路股份有限公司（中國上市公司）、浙江滬杭甬

☆ - 24 -高速公路股份有限公司（香港上市公司）和江蘇寧滬高速公路股份有限公司（香港和中國上市公司）之董事，並曾於 1999 年至2009 年期間擔任廈門港務發展股份有限公司（中國上市公司）之董事。

趙志錩先生，本公司非執行董事、戰略委員會委員、審核委員會委員、薪酬委員會委員。1954 年出生，美國註冊會計師，畢業於美國南加州大學，工商管理碩士。趙先生自 1994 年 1 月起任（香港）豐誠集團有限公司董事總經理，亦曾擔任香港證監會收購及合併委員會副主席、香港交易所主板和創業板上市委員會副主席等職務，並曾於

2008 年期間擔任三丸東傑（控股）有限公司（香港上市公司）之獨立董事。趙先生於

1996 年 12 月至2002 年 12 月期間任本公司獨立董事，自2003 年起擔任本公司董事，現亦擔任香港證監會程序覆檢委員會委員。

林懷漢先生，本公司獨立董事、審核委員會主席、戰略委員會委員。1953 年出生，英格蘭及韋爾斯特許會計師公會之資深會員及香港會計師公會之會員，持有英格蘭紐卡素大學榮譽文學士學位。林先生於2000 年與其他聯合創辦人創辦了卓怡融資有限公司，現為該公司董事。林先生亦為中國糧油控股有限公司（香港上市公司）之獨立董事。

丁福祥先生，本公司獨立董事、薪酬委員會主席、提名委員會委員。1947 年出生，持有香港中文大學榮譽文學士學位。丁先生自 1971 年起任香港政府政務官，曾於多個不同政府部門服務，擔任首長級職位超過25 年，2000 年至2007 年期間擔任香港政府勞工處副處長。丁先生已於2007 年 10 月退休。

王海濤先生，本公司獨立董事、提名委員會主席、薪酬委員會委員。1945 年出生，高級經濟師，畢業於河北師範大學（原河北北京師院）中文系本科，並曾在中央黨校經濟管理專業和西南財經大學金融專業研究生班學習。王先生 1994 年 4 月起加入招商銀行股份有限公司（香港和中國上市公司），歷任總行辦公室副主任（主持工作）、培訓中心主任、行政部總經理等職。王先生已於2006 年2 月退休。

張立民先生，本公司獨立董事、風險管理委員會主席、審核委員會委員。1955 年出生，教授、博士生導師、中國註冊會計師，畢業於天津財經學院，經濟學博士學位。張先生於 1999 年至2009 年期間擔任中山大學管理學院會計學教授、博士生導師，現任北京交通大學會計學教授、中山大學兼職教授、博士生導師，併兼任中國審計學會副會長。張先生現亦為深圳市機場股份有限公司（中國上市公司）、深圳赤灣石油基地股份有限公司（中國上市公司）及天津百利特精電器股份有限公司（中國上市公司）之獨立董事，並曾擔任中國國際海運貨櫃集團股份有限公司（中國上市公司）（2002 年-2

007

年）、深圳赤灣港航股份有限公司（中國上市公司）（2002 年-2008 年）及深圳市長城投資控股股份有限公司（中國上市公司）（2004 年-2009 年）之獨立董事。

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2、監事

鍾珊群先生，本公司監事會主席。1964 年出生，畢業於長沙交通學院，獲公路工程系學士學位及交通運輸管理系學士學位，並獲湖南大學管理科學與工程碩士學位。鍾先生於 1994 年 1 月加入新通產公司，歷任工程部經理、總經理助理、副總經理，自2003

年3 月起擔任該公司總經理，自2005 年9 月起擔任該公司董事長，並於2004 年6 月至

2006 年 7 月期間任深圳國際（香港上市公司）副總裁。鍾先生於 1997 年 1 月至 2005

年4 月期間曾任本公司董事，於2006 年 1 月至2007 年9 月期間曾任本公司監事會主席，於2009 年 8 月 10 日獲委任為本公司第五屆監事會監事，並獲推選為監事會主席。鍾先生自 2007 年 6 月起任深圳國際副總裁，現亦擔任深圳市創新投資集團有限公司之董事以及深圳國際子公司新通產公司、深圳市深國際華南物流有限公司和南京西壩碼頭有限公司之董事長及深圳市深國際華通源物流有限公司之董事。

何森先生，本公司監事。1973 年出生，高級會計師，畢業於長沙交通學院財經系財務會計專業。何先生 2001 年 3 月加入廣東路橋，先後在其投資的順德市順大公路有限公司任財務經理、廣東廣韶高速公路有限公司任總經理助理、副總經理兼總會計師及廣東路橋財務部副經理，2009 年 11 月起任廣東路橋財務部經理。何先生現亦擔任廣東路橋投資企業廣東路達高速公路有限公司董事以及湛江海灣大橋有限公司、英德市粵英公路經營有限公司、羅定市羅衝一級公路有限公司、廣東利通置業投資有限公司監事。何先生自2010 年 1 月8 日起擔任本公司監事。

方傑先生，本公司監事，1960 年出生，高級工程師，畢業於重慶大學（原重慶建築工程學院）橋梁與隧道專業。方先生2001 年 1 月至2007 年3 月期間任職於新通產公司，曾擔任辦公室主任、人力資源部部長、董事會秘書等職，2007 年4 月起任本公司項目開發部總經理。方先生自 2008 年 8 月起任本公司監事，現亦為四川新路橋機械有限公司之董事以及本公司所投資企業廣告公司之董事。

姜路明先生，2007 年9 月至2009 年 8 月 10 日期間任公司監事。1954 年出生，高級經濟師，畢業於遼寧大學經濟專業。姜先生自2005 年至2007 年期間擔任新通產公司副經理，自2007 年至2009 年期間任本公司監事會主席。有關監事變動的詳情，請參閱上文第二點「董事、監事及高級管理人員的變動情況」。

楊欽華先生，2009 年 1 月至2010 年 1 月 8 日期間任公司監事。1968 年出生，高級會計師，畢業於中山大學管理學院會計系。楊先生自2000 年至2009 年期間擔任廣東路橋副總會計師兼財務部經理，並曾於 2003 年 1 月至2005 年 12 月期間任公司監事。有關監事變動的詳情，請參閱上文第二點「董事、監事及高級管理人員的變動情況」。

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3、高級管理人員

吳亞德先生， 1964 年出生，公司總裁。其簡歷詳見「董事」部分。

李健先生，本公司副總裁。1958 年出生，講師，畢業於長沙交通學院。李先生 1996

年加入本公司，歷任營運部經理、投資發展部經理，並曾擔任本公司第二屆監事會職工代表監事。李先生於2005 年 8 月至2007 年 8 月期間任本公司營運總監，2007 年 8 月起任本公司副總裁，現主要負責本公司戰略規劃、權益性融資以及投資項目管理等方面的工作。李先生現任本公司所投資企業江中公司、西二環公司以及南京三橋公司之副董事長。

周慶明先生，本公司副總裁，擔任體系建設管理者代表。1956 年出生，高級工程師、註冊安全主任。周先生 1998 年加入本公司，歷任辦公室主任、總經理助理，於2004

年 10 月至2007 年 8 月期間擔任本公司行政總監，2007 年 8 月起任本公司副總裁，現主要負責本公司收費公路營運的業務管理以及公司質量體系管理和安全管理方面的工作。周先生現任本公司所投資企業梅觀公司、機荷東段公司之執行董事、顧問公司之董事，以及本公司受託管理的龍大公司之董事長。

革非先生，本公司副總裁。1968 年出生，工程師，畢業於北方交通大學。革先生

1998 年加入本公司，歷任機荷項目管理處副總經理、公司工程部副經理、鹽壩高速項目管理處總經理，並曾任顧問公司董事副總經理。革先生於2005 年 8 月至2007 年 8 月期間任本公司工程總監，2007 年 8 月起任本公司副總裁，現主要負責本公司公路工程項目建設和建造委託管理業務方面的管理工作。革先生亦為本公司所投資企業清龍公司、華昱公司、深圳高速工程檢測有限公司、深圳高速工程監理有限公司之董事，以及本公司受託管理的沿江公司之執行董事。

廖湘文先生，本公司副總裁。1968 年出生，畢業於西南政法大學，獲法學博士學位。廖先生 2004 年加入本公司，歷任公共關係部副經理、人力資源部副經理、董事會秘書處主任等職，自 2005 年 11 月起任人力資源部總經理，自2009 年 9 月起任本公司副總裁，現主要負責本公司的人力資源、法律事務、公共關係和危機處理、文化建設以及行政管理方面的工作。

龔濤濤女士，本公司財務總監。1973 年出生，中國註冊會計師、註冊資產評估師，畢業於上海財經大學會計學專業，復旦大學工商管理碩士。龔女士 1999 年加入本公司，歷任財務部副經理、審計部經理，2002 年 11 月起任本公司財務總監，現主要負責本公司的整體財務運作，包括財務戰略和計劃制訂、預算和決算編制、非權益性融資和資金管理、財務和經營計劃執行監控等方面的工作。龔女士亦為本公司所投資企業廣告公司之董事長及清連公司之董事。

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吳羨先生，本公司總工程師。1958 年出生，高級工程師，註冊監理工程師，畢業於西安公路學院橋隧專業。吳先生 1996 年本公司，歷任副總經理、機荷項目管理處總經理、本公司技術總監等職務，曾任顧問公司總工程師，並於2005 年至2009 年期間擔任本公司所投資企業清連公司之董事總經理。吳先生自 2007 年 8 月起任本公司總工程師，現負責本公司建造、養護等技術工作的統籌管理，現亦為清連公司之董事。

吳倩女士，本公司董事會秘書、公司秘書。1971 年出生，中國註冊會計師、經濟師，畢業於深圳大學。吳女士2003 年加入本公司，曾任審計部經理，自2004 年9 月起任本公司董事會秘書，現亦擔任本公司之公司秘書，主要負責本公司信息披露、投資者關係管理和企業管治方面的工作以及協調董事會的工作。

六、人力資源管理

1、管理理念

「讓員工有成就並健康快樂」是公司價值觀之一。公司視員工為企業寶貴的資源和財富，尊重員工所付出的勞動和創造價值，努力為員工營造安全、健康的工作環境並提供全面醫療和退休等福利保障，重視和保護員工的合法權益。公司還通過完善人才激勵、培養與選拔機制，為員工營造良好的發展平臺，不斷推動人力資源增值，實現員工利益和公司利益的和諧共贏。

2、員工情況

報告期末，本公司及全資子公司共有員工 1,881 人，其中管理及專業人員416 人，收費作業人員 1,465 人。公司員工中擁有大專以上學歷的員工人數佔總人數的26%，而管理及專業人員中，擁有大專以上學歷的員工比例為 89%，其中擁有碩士及以上學歷的佔14%，擁有學士學歷的佔45%。

3、員工薪酬與激勵體系

公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司《薪酬福利管理程序》執行。員工的薪酬和福利包括月薪、年度績效獎金以及法定和公司福利，以「按崗定薪、崗變薪變」為原則，根據崗位的市場價值和員工的綜合績效情況釐定。

公司參加了由當地政府部門統籌的職工退休福利計劃（社會養老保險），並為在職員工辦理了基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等多項保障計劃。根據有關規定，本集團按員工工資總額的一定比例且在不超過規定上限的基礎上提取養老及醫療等社會保險費用，並向勞動和社會保障機構繳納。截至2009 年 12 月31 日，本公司共有4 名退休人員，均在深圳市社會保險機構辦理了退休手續。在法定福利之外，公司還

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自2006 年起為管理人員及核心技術人員定期繳納企業年金（補充養老保險），讓員工能夠進一步分享公司發展的成果，保障員工退休時的生活水平，在公司和員工之間建立起長久信任關係。

本公司自2006 年起導入卓越績效管理模式，倡導追求卓越績效的價值理念。通過運用平衡計分卡工具，公司建立了各個業務板塊的績效管理與考核體系，根據績效考核結果給予員工績效獎金、薪資調整、晉升、評優、繼任計劃等各種獎勵。每一年，公司都會評選出一批優秀員工、收費標兵和服務標兵，給予他們精神和物質獎勵，以表彰優秀，激發員工的工作熱情。公司根據員工的專業能力、績效表現並結合關鍵崗位素質模型，將優秀人才選入「後備人才庫」，為公司發展儲備人才。公司制定了《管理人員選拔任用辦法》，建立了後備幹部的選拔、培養、任命和考核機制。在人才選拔中，公司提供了自薦、部門推薦、高管提名、公開競聘等多種形式，營造了良好的用人環境。在

2007-2009 年期間，公司共舉辦各類競聘會 13 場，超過200 人次參與了相關崗位的競聘，有 52 名員工通過公開競聘獲得晉升，成為公司發展的骨幹力量。

高級管理人員的薪酬中，月薪和績效獎金所佔薪酬的比例分別約為 60%和 40%，其中，績效獎金的計算乃基於高級管理人員年度績效目標的完成情況，並由董事會薪酬委員會擬訂或審核。

董事會於每年年初審議公司的年度經營績效目標，並明確具體的評分規則，作為年終評估執行董事和公司經理層整體表現的基礎。2009 年，公司設定的關鍵績效目標包括股東權益收益率、年度業務收入、費用和利潤指標、股權收購投資完成率、營運、建設及融資方面的重要工作以及內部管理等。

根據董事會批准的經營績效目標，公司須確定各級人員的年度工作任務和指標，將公司目標具體分解、落實到相關機構和人員。而高級管理人員亦須與總裁籤訂績效目標責任書。年末，董事會和總裁分別根據公司和個人績效目標的完成情況，評定公司的整體績效係數以及高級管理人員個人的績效係數，並據此核算執行董事及其他高級管理人員的績效獎金。所有高級管理人員的薪酬均需提交薪酬委員會審核並向董事會匯報。

4、員工培訓

公司歷來重視員工培訓。每年年初，公司在綜合考慮年度工作計劃以及員工實際需求後制定培訓計劃，作為當年培訓工作的方向，並在年末進行總結和檢討。2009 年度，公司及各部門共組織培訓 40 餘次，累計培訓課時 9,850 小時，投入培訓經費約人民幣

795 千元，培訓內容涉及公司各大板塊的業務，包括綜合管理、營運以及工程技術等類別，參加培訓員工2,326 人次，涵蓋了從收費員到高級管理人員等各層級的員工。

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5、員工契合度

2009 年4 月，公司組織了2008 年度員工契合度調查。調查結果顯示，員工對企業整體滿意度較高，員工整體契合度為 69%，其中管理系列員工的契合度為70%，收費後

勤系列員工的契合度為 66% （2007 年：65%，67%及 58%）。員工契合度調查，為公司建立更為科學合理的人力資源管理體系提供了參考。

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第七節 公司治理結構及管治報告

本公司深知，秉承誠信勤勉的企業理念，堅守良好的公司治理原則，提高公司運作的透明度、獨立性和建立有效的問責制，有助於確保公司的穩健發展及增加股東價值。

本公司自成立起，就建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的公司治理架構，並在實踐中不斷檢討和完善。到目前為止，公司已實現了董事長和總裁的分設，在董事會轄下成立了5個專門委員會並切實地開展工作，推行了具獨立性的內部審計制度，建立了較完善的內部控制體系，並以公司章程為基礎制定了多層次的治理規則，用

以明確各方的職責、權限和行為標準。公司股東、董事會、監事會和經理層依據法規和治理規則，各司其職、互相協調、有效制衡，不斷提升公司治理水平，為促進公司發展和增加股東價值奠定了良好的基礎。

公司目前的治理架構如下圖所示：

股股 東東 大大 會會

選舉選舉 匯報匯報 選舉選舉 匯報匯報

聘任聘任 匯報匯報

監事會監事會

董事會董事會

監督監督

委任委任 匯報匯報

外部審計師外部審計師

董事會專門委員會董事會專門委員會

戰略委員會戰略委員會

委任委任 匯報匯報

審核委員會審核委員會

監督監督

薪酬委員會薪酬委員會

提名委員會提名委員會

風險管理委員會風險管理委員會

管理管理 匯報匯報 監察/指導監察/指導 匯報匯報

內部審計內部審計 經理層經理層

審核審核 管理/監察管理/監察 匯報匯報

審核審核

集集 團團 業業 務務

深 高 速 公 司 治 理 架 構 圖

本公司同時在上交所和聯交所上市，除了遵守適用的法律法規外，在企業治理實踐方面還需要遵守中國證監會《上市公司治理準則》及聯交所上市規則附錄十四所載之

《企業管治常規守則》的要求。於報告期，本公司公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》的要求不存在重大差異，並已全面採納《企業管治常規守則》的各項守則條文。

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2007年4月起，公司按照中國證監會的安排和部署，開展了加強公司治理的專項活動，及時完成了自查、公眾評議和整改提高三個階段的工作。公司已按規定分別於2007

年6月和10月以及2008年7月對自查情況、整改計劃及整改情況等進行了披露。三年以來，公司除了落實監管機構的規定外，還抓住開展公司治理專項活動的契機，先後擬定、修訂了多項規章制度，購買了董事責任險，持續完善內部控制體系和風險管理體系，進一步增強公司透明度，通過多項途徑持續提升公司治理水平。有關詳情可參閱本公司歷年的「公司治理結構及管治報告」的內容。

報告期內，本公司或其董事、監事、高級管理人員不存在受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選或被其他行政管理部門處罰或證券交易所公開譴責的情形。本公司亦未獲知公司股東、實際控制人或收購人存在上述情形。

一、董事會

1、職責與分工

董事會負責領導集團的發展、確立集團的戰略目標、並確保集團能獲得必要的財務和其他資源以實現既定的戰略目標。董事會的主要職責，是在公司發展戰略、管理架構、投資及融資、計劃、財務監控、人力資源等方面按照股東大會的授權行使管理決策權。本公司的章程及其附件（《董事會議事規則》）已詳細列明了董事會在公司發展戰略和管理方面的職權以及董事會對公司發展和經營的監督與檢查職權。

公司董事長（主席）由楊海先生擔任，總裁（行政總裁）由吳亞德先生擔任。本公司的章程及其附件（《董事會議事規則》）以及《總裁工作細則》中，分別列載了公司董事長和總裁的職權與職責。

董事長的主要職責包括： 總裁在董事會和公司其他高級管理人員的支持和協

助下，負責統籌和管理集團的業務與運作、執行董事

議程，確保董事會有效運作並能夠適時和以具建設

性的方式討論所有主要及適當的事項，持續監察董

源以提升整體盈利；

事會決議的執行情況；

董事會報告，並為董事會提供有助於監察經理層表

董事作出有效的貢獻；

現的信息和資料；

並實現集團目標；

施和制度，並對董事會和股東作適當披露；

培育良好的企業文化，提升公司發展後勁；

傳達到整個董事會。

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2、組成

本屆董事會是本公司成立以來的第五屆董事會，由 12 名董事組成，任期自 2009

年 1 月 1 日起至2011 年 12 月31 日止。本屆董事會成員分別具有公路行業、工程建設、財務會計與審計、金融證券、法律、行政人事等多方面的行業背景或專業技能，其中多名董事（包括獨立董事）具備會計專業資格或財務管理方面的專長，大部分成員都有上市公司的工作經驗。董事會成員的基本情況如下：

首次任公司 本屆 是否在股東

姓名 經驗/技能

董事日期 任期 單位任職

執行董事：

楊 海（董事長） 2005 年4 月 行業經驗、路橋建設 是

吳亞德 1997 年 1 月 行業經驗、企業管理 否

非執行董事：

李景奇 2005 年4 月 國際銀行經驗、風險管理 是

2009 年

趙俊榮 2009 年 1 月 1 月 法律、投資項目管理 是

1 日

謝日康 2009 年 1 月 財務會計、公司治理 是

林向科 1998 年6 月 ︱ 行業經驗、財務管理 是

張 楊 2001 年3 月 行業經驗、投資項目管理 是

2011 年

趙志錩 1996 年 12 月 12 月 企業管治、金融證券與財務 否

31 日

獨立董事：

林懷漢 2009 年 1 月 企業融資、財務顧問 否

丁福祥 2009 年 1 月 人力資源、行政 否

王海濤 2009 年 1 月 行業經驗、行政人事 否

張立民 2009 年 1 月 財務會計、審計 否

董事的個人簡介（包括其專業經歷、在股東單位的主要任職情況等），請參閱本年度報告第六節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」的內容。

本屆董事會成員中，在公司任職 5 年以

任職任職1010年以上年以上 33

上和新任職的董事分別佔董事會總人數的

董事會的董事會的

1/2。這種構成，既保證了董事會的延續性， 任職任職5-105-10年年 33

延續性延續性又通過新董事的加入，持續保持董事會良好的

新任職新任職 66

議事文化和決策質量。另外，董事會中僅保留了2 名執行董事的名額，而獨立董事和非股東

或小股東提名的非執行董事分別有 4 名和 2 獨立董事 獨立董事 44

執行董事執行董事 22

名，佔董事會總人數的一半。這種安排，能夠

董事會的董事會的 非執行董事－控股股東提名非執行董事－控股股東提名 44

獨立性獨立性

幫助董事會從多角度分析和討論問題，並有助 非執行董事－小股東提名非執行董事－小股東提名 11

於董事會保持其獨立性，為保障本公司及股東 非執行董事－非股東提名非執行董事－非股東提名 11

整體利益提供良好的監察和平衡作用。

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3、議事

董事會每季度舉行一次定期會議，並在有需要時召開臨時會議。所有定期會議的通知至少在會議召開前 14 天發送給全體董事，其他臨時會議的通知則至少在會議召開前 5 天發出；而載有擬提呈董事會審議議案的相關文件，至少在會議召開前 3 天送達全

體董事。公司董事長、總裁、監事會、1/3 以上的董事、1/2 以上的獨立董事以及代表

10%以上表決權的股東均有權提議召開董事會臨時會議，以確保公司所有重大事項都能得到適當的考慮和討論。2009 年，董事會共召開了 10 次全體會議，對集團的營運及財務表現、投資及融資方案、管理架構以及人力資源管理等事宜進行了討論和決策，有關詳情如下：

2009 年度董事會討論的主要事項包括：

績報告；

水官高速；

為協助董事會履行職責及促進有效運作，董事會設立了 5 個專門委員會。在審議公司戰略、財務報告、會計政策、項目投資以及董事和高級管理人員的提名、考核與薪酬等事項前，公司均會提前將議案提交委員會研究和討論。該等委員會在既定的職權範圍內對公司特定範疇的事務作出檢討和進行監察，並向董事會提出建議，為提升董事會的決策效率和水平作出實質貢獻。2009 年，各專門委員會共召開了 14 次會議。有關委員會運作的詳情，請參見下文「董事會專門委員會」的內容。

公司經理層負責在合理時限內向董事會及專門委員會提供審議各項議案所需的資料和信息，並在董事提出合理的查詢要求後，儘快作出恰當的回應或提供進一步資料，使董事會能夠在充分了解所需信息的基礎上作出合理和科學的決策。各董事在需要時，能夠個別而獨立地與董事會秘書直接聯繫，以獲取更詳盡的資料及意見。董事會、獨立董事、董事會專門委員會因行使職權或業務需要，均有權聘請專業機構或人員為其提供專業意見，由此發生的合理費用由本公司承擔。

對於達到對外披露標準或任何一位執行董事需要迴避表決的關聯交易事項以及主要股東或董事於其中存有重大利益衝突的事項，公司必須舉行董事會全體會議進行審

- 34 -議，不得以書面決議或授權的方式達成決議。當董事會所決議的事項與某位董事個人經濟利益有利害關係時，該名董事應予迴避，且無表決權。如果董事在關聯企業任職的，在董事會審議該等企業與本集團的交易時，該名董事亦不得參與表決，並在適當的情況下避席。另外，獨立董事亦會對該等交易的程序合規性和公平性發表意見並出具書面意見函。年內，公司董事會在審議股權收購和接受委託管理等關聯交易時，有關董事均遵守了迴避原則並放棄表決權，獨立董事亦分別發表了意見，詳情可參見本公司就各項交易所發布的公告。

董事會的會議紀要載有會議討論事項的詳細資料，包括各位董事所考慮的因素、提出的任何疑慮或表達的反對意見以及達成的決定。會議紀要的草稿在各次會議後的合理時間內，均發送給各位董事徵求意見；其定稿則按照公司的檔案管理制度進行妥善保管，並發送給各位董事備查，董事亦可通過董事會秘書隨時查閱。

二、董事

1、委任

☆ 董事由股東大會選舉或更換，公司股東、董事會或監事會有權以書面方式提名董事候選人。董事任期3 年，任期屆滿後須重新提交股東大會審議其委任事宜，連選可以連任。獨立董事的連任時間不超過 6 年。本公司董事選舉已實行累積投票制度，獨立董事與非獨立董事實行分開投票。

公司的《董事會議事規則》已列明了本公司對董事任職資格與基本素質的要求、董事的提名方式和建議程序。提名委員會負責對董事候選人進行資格審核與素質評估，並負責向董事會提出建議及向股東大會作出說明。根據上述安排，本公司已於 2008 年度完成了第五屆董事會成員的選舉工作，本年內並無新董事委任事宜。

2、履職支持

公司一直致力完善內部的支持體系和溝通機制，確保董事會及其專門委員會獲得充足的資源以履行其職責。所有董事在就任期間均能通過董事會秘書及時獲得上市公司董事須遵守的法定、監管及其他持續責任的相關資料及最新動向。每位董事與公司高級管理人員以及專門委員會秘書之間均擁有在需要時獨立溝通和聯絡的途徑。

對於新任董事，公司會向其提供《董事手冊》，收錄了境內外適用法律法規的指引和摘要以及常用的法規規定、有關公司戰略和業務的信息、公司現行的治理規則和治理實踐以及現任高級管理人員、公司審計師和法律顧問的聯絡方式等內容。新任董事就任後，公司還會安排董事啟導活動，由公司管理人員和法律顧問向其介紹公司情況和法律

- 35 -責任，幫助其儘快了解相關信息以適當履行職責。

公司安排管理人員在每次董事會會議上匯報集團重大事項的進展，並特別安排年度和半年度的工作匯報會，定期向董事會詳細匯報集團經營情況、財務狀況以及重點工作和專項工作的進展情況。公司定期編制的《參考文件彙編》和《市場信息簡報》，為

董事提供了最新的法規政策文件以及證券市場和新聞 除持續匯報集團重大事項進展外，2009

媒體的相關報導與分析。另外，公司每年均會組織董事 年為董事履職提供的其他支持還包括：

現場考察公司項目，以及組織董事參加培訓。自 2009 ◆ 董事啟導活動

◆ 設置外部董事辦公室 年 1 月起，公司還專門為外部董事設置了辦公室，為其

◆ 年度工作匯報會 現場辦公提供必要的工作場所和設施。

◆ 半年度工作匯報會

通過上述多種形式的信息和資源支持，使所有董 ◆ 考察代建項目 事，特別是非執行董事，能夠及時和多方面地了解董事 ◆ 考察清連項目 責任、集團的業務發展環境、競爭與監管環境以及其他 ◆ 發放《參考文件彙編》

◆ 發放《市場信息簡報》 可能影響集團和所屬行業的資料，有利於董事作出正確

◆ 組織董事培訓 的決策和有效的監督，保證董事會的合規運作。

3、年度履職情況

報告期內，公司董事主動了解公司運作和經營動態，以審慎負責、積極認真的態度出席董事會和專門委員會會議，充分發揮各自的專業經驗及特長，對所討論的事項提供了獨立的判斷、知識和經驗，使董事會能夠進行富有成效的討論並做出迅速而審慎的決策，並在保障董事會以公司最佳利益為目標行事方面起到了積極的促進作用。

2009 年，董事會會議的出席率（包括委託其他董事出席）為 100%，親自出席率為

95%；董事會專門委員會會議的親自出席率為98%。下表列示了年內各位董事出席董事會會議和專門委員會會議的情況：

親自出席次數 / 會議次數

董事 董事會親

董事會 戰略委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 風險委員會

自出席率

執行董事：

楊海 10 / 10 100% 1 / 1 4 * 1 * 2 / 2 －

吳亞德 10 / 10 100% 1 / 1 5 * 1 * 2 * 2 *

非執行董事：

李景奇 9 / 10 # 90% 1 / 1 － － － －

趙俊榮 9 / 10 # 90% 1 * － － － －

謝日康 10 / 10 100% 1 * － － － －

林向科 10 / 10 100% 1 * － － － 4 / 4

張楊 8 / 10 # 80% 1 * － － － 4 / 4

趙志錩 10 / 10 100% 1 / 1 5 / 5 2 / 2 － －

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親自出席次數 / 會議次數

董事 董事會親

董事會 戰略委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 風險委員會

自出席率

獨立董事：

林懷漢 10 / 10 100% 1 / 1 5 / 5 － － －

丁福祥 10 / 10 100% 1 * 3 * 2 / 2 2 / 2 －

王海濤 10 / 10 100% 1 * 2 * 2 / 2 2 / 2 －

張立民 8 / 10 # 80% － 4 / 5 － － 4 / 4

#：未能親自出席的董事均已委託其他董事出席及表決*：列席該次會議

4、獨立董事及其獨立性

本公司已委任足夠數目的獨立董事。本公司獨立董事能夠獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。根據聯交所上市規則第 3.13 條的規定，董事會已收到所有獨立董事就其獨立性提交的書面確認函。公司認為，現任獨立董事均符合該條款所載的相關指引，仍然屬於獨立人士。

多年來，本公司獨立董事在保障公司及股東整體利益方面提供了良好的監察和平衡作用，並積極推動公司持續提升公司治理和風險管理水平。為了充分發揮獨立董事的作用，公司在物色獨立董事人選時，加強了對其專業知識、個人素質和影響力以及主動性等方面的了解與考察。另外，公司除了在《公司章程》和《董事會議事規則》中對獨立董事的選任和責權等進行規定外，還制訂了《獨立董事工作細則》和《獨立董事年報工作制度》，對獨立董事的任職條件、獨立性要求、選舉程序、職權和職責、工作要求等予以細化和明確，為獨立董事履行職責提供了制度上的保障。

2009 年，公司 4 名獨立董事除認真出席董事會和專門委員會會議外，還對公司的對外擔保、會計估計變更、關聯交易和高級管理人員聘任等事項出具了書面的獨立意見函，並與外部審計師召開了兩次會議，討論年度審計工作安排及審計中遇到的問題。年內，獨立董事對董事會決議的事項未提出異議，也沒有出現提議召開董事會、股東大會或公開向股東徵集投票權的情況。自 2005 年起，獨立董事每年均在股東年會上提交年度述職報告供股東審議。

5、董事酬金

本公司自 2004 年起具名披露董事、監事的薪酬，並從 2005 年起具名披露高級管理人員的薪酬。根據公司規定，任何董事或高級管理人員均不得自行擬訂薪酬。有關公司薪酬政策、董事及高級管理人員薪酬、高級管理人員考評及激勵機制等方面的詳情，請參閱本年度報告第六節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」的內容。

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6、董事的證券交易

董事會已根據聯交所上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以及境內證券監管機構的相關規定，制訂了本公司的《證券交易守則》，作為規範董事、監事及相關員工買賣公司證券的書面指引，並根據相關規定的不時修訂而適時更新。本公司的《證券交易守則》已包含並在一定程度超越了聯交所上市規則附錄十所訂立的標準。例如，《證券交易守則》適用於公司的高級管理人員，對禁止買賣公司證券的規定更為嚴格等。在向所有董事、監事及高級管理人員作出特定查詢後，本公司確定該等人士於報告期內均有遵守上述守則所規定的有關證券交易的標準。

7、董事責任保險

根據股東大會的批准和授權，本公司自2008 年起為董事、監事和高級管理人員購買了董事及高級職員責任保險。購買董事責任險，一方面可以提高公司的抗風險能力，並有助於保護中小股東的合法權益；另一方面也可以有效建立起管理人員的職業風險防禦機制，鼓勵其創新精神，並為公司吸引更多的優秀管理人才創造條件。

三、董事會專門委員會

董事會已成立 5 個專門委員會。該等委員會有既定的職責和職權範圍，須就公司特定範疇的事務作出檢討和進行監察，並向董事會提出建議，惟所有事項的決定權在董事會。各委員會均制訂了職權範圍書並定期檢討。2009 年，董事會批准修訂了《戰略委員會職權範圍書》和《審核委員會職權範圍書》，使之能及時反映公司的發展情況和外部監管規定的變化。

專門委員會成員由董事會委任，每三年一屆，與董事任期一致。委員會換屆時，一般應至少有一名新任委員。2009 年 1 月，第五屆董事會已組建了新一屆的專門委員會，除戰略委員會外，專門委員會的主席均由獨立董事擔任。各委員會的組成情況如下：

戰略委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 風險管理委員會

主席： 楊海 林懷漢獨立董事 丁福祥獨立董事 王海濤獨立董事 張立民獨立董事

成員： 吳亞德 張立民獨立董事 王海濤獨立董事 丁福祥獨立董事 林向科

李景奇 趙志錩 趙志錩 楊海 張楊

趙志錩

林懷漢獨立董事

公司已指定適當的管理人員擔任委員會秘書，委員會會議通過的所有事項均妥為記錄和存檔。委員會主席負責在董事會會議上匯報委員會的工作情況，並提交相關會議記錄備案。2009 年度各委員會的工作情況載列如下：

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1、戰略委員會

戰略委員會於 2001 年 11 月成立，負責研究公司的戰略發展方向，審議公司的戰略規劃，監控戰略的執行，適時調整公司戰略和管治架構。

2009 年內，戰略委員會共舉行了一次會議，對公司「2005～2009 年發展戰略」進行了回顧和檢討，並審議討論了公司「2010～2014 年發展戰略」，為董事會明確公司中長期發展戰略提供意見和建議。

2、審核委員會

審核委員會於 1999 年 8 月成立，由非執行董事組成，其中獨立董事佔多數。委員會負責檢討及監察集團的財務匯報質量和程序，檢討公司內部監控制度的健全性與有效性，負責獨立審計師的聘任、工作協調及對其工作效率和工作質量進行檢討，審閱內部審計人員發出的一切書面報告並檢討經理層對這些報告的反饋意見。2009 年，董事會批准修訂《審核委員會職權範圍書》，主要增加了審核委員會對內部監控系統檢討時所關注的內容，包括考慮公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠、以及員工所接受的培訓課程和有關預算是否充足等。委員會現提交年度履職報告如下：

審核委員會年度履職情況匯總報告

本公司審核委員會於2009 年度共舉行了 5 次會議，並於2010 年初（截至本報告籤署之日）召開了2 次會議，以履行各項工作職責。審核委員會就上述期間的主要工作匯報如下：

1、相關工作制度的修訂

2009 年度，審核委員會根據證券監管機構的要求並結合實際情況，分別對《審核委員會年度財務報告審閱工作規程》及《審核委員會職權範圍書》進行了檢討和修訂，並已獲董事會審議批准。修訂後的《審核委員會職權範圍書》，主要增加了審核委員會對內部監控系統檢討時所關注的內容，包括考慮公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠、以及員工所接受的培訓課程和有關預算是否充足等。

2、定期財務報表的審閱

審核委員會負責檢討及監察集團的財務匯報質量和程序。根據有關程序，經理層負責集團財務報表之編制，包括選擇合適之會計政策；外部審計師負責審核及驗證集團之財務報表及評核集團之與財務報表編制相關的內部監控制度；而審核委員會監督經理層與外部審計師之工作，認可經理層及外部審計師採用的程序及保障措施。審核委員會的具體工作包括：

◆ 審閱了2008 年度財務報表以及2009 年半年度未經審核之財務報表（按香港及中國會計準則）、2009 年第一季度和第三季度未經審核之財務報表（按中國會計準則），並向董事會提出批准建議。

◆ 審閱了公司與財務報告編制相關的內部控制制度、崗位設置方案以及人員安排，聽取了對財務報告負責人和報表編制人員的資歷介紹，認為公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷和經驗基本能夠滿足要求。

◆ 在2009 年年度審計開始前，審核委員會委員及公司獨立董事已獲得公司財務總監提供的年度財務報告編制及年審工作計劃，以及年審註冊會計師提供的年度審計計劃，並與年審註冊會計師舉行了見面會，溝通審計工作小組的人員構成、本年度的風險分析、審計範圍、審計方法、審計重點以及具體時間安排。

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◆ 在 2009 年年度審計開始前，審核委員會初步審閱了集團 2009 年度財務報表並出具了書面意見。委員會重點關注 2009 年度重大財務會計事項的處理方法，初步認可經理層的處理意見，認為本集團所採用的重要會計估計基本合理，並提請公司重點關注資產負債表日期後事項，確保財務報表的公允性、真實性及完整性。

◆ 在年審註冊會計師出具了初步審計意見後，審核委員會、獨立董事於 2010 年 3 月 15 日與年審註冊會計師

舉行了見面會。審核委員會再次審閱了集團 2009 年度財務報表，並與經理層及年審註冊會計師就集團採納會計政策的

適當性及會計估計的合理性進行了深入探討和溝通。審核委員會認為，集團 2009 年度採用的會計政策和會計估計符合境內外會計準則的要求，所採用的重要會計估計以及對重大財務會計事項的處理基本合理。

◆ 審閱了公司審計部提交的對年度報告的內部審閱報告和相關審閱清單，從法定披露規則的遵循性、所披露信息的全面性和準確性等方面對年度報告進行審查，同時關注公司治理規則的遵循情況，以及財務報告編報工作的內部控制流程的執行情況。

通過事先充分溝通、事中及時督促，年審註冊會計師已按計劃完成了年度審計工作，於2010 年3 月 19 日提交了

年度審計報告。基於上述工作及年審註冊會計師的審計報告，審核委員會認為集團 2009 年度財務報表能夠真實、合理地反映集團2009 年度的經營成果和截至2009 年 12 月31 日止的財務狀況，建議董事會予以批准。

3、內部控制及風險管理

年內，審核委員會繼續就集團之重大事項和管理水平的提升事宜及時向經理層提供專業意見，並持續提醒關注相關風險，以不斷完善本集團的內部控制和風險管理體系。

審核委員會自 2007 年起設立了獨立的舉報信箱以便及時獲取有關舞弊風險的信息，並在此基礎上與公司的紀律檢查委員會達成合作備忘錄。2009 年，審核委員會協助公司制訂了《反舞弊工作條例》，對公司的反舞弊工作形成全面系統的指引。同時，審核委員會定期就舞弊風險及其管理控制措施與年審註冊會計師交換意見。委員會認為公司防範舞弊風險的管理和控制是有效的。

審核委員會還負責監察和考核公司的內部審計工作。2009 年，委員會檢討和修訂了《內部審計工作條例》，審查了《內部審計工作手冊》的修訂情況，審閱了公司審計部呈交的所有專項審計報告以及半年度和年度的內部控制檢查工作報告，並就集團內部監控系統的有效性作出獨立評價，以確保集團建立並執行適當的內部監控制度和程序。

4、審計師工作評估及續聘

審核委員會審查了公司的《年審註冊會計師選聘管理制度》，並根據制度要求，在與經理層進行商討和評估後，對年審註冊會計師 2009 年度的審計工作進行了總結。審核委員會認為，羅兵鹹永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所在獨立客觀性、專業技術水平、財務信息披露審核的質量和效率、與經理層、審核委員會以及董事會的溝通效果等方面均表現良好，建議董事會續聘上述機構分別為本公司2010 年度國際審計師和法定審計師。

審核委員會

林懷漢、趙志錩、張立民

2010 年3 月 19 日

審核委員會擁有應外部審計師、公司經理層或審計部要求進行獨立會議的安排機制，以保證匯報的獨立性和客觀性。上述會議中，委員會均邀請了外部審計師參加相關議題的討論。

3、薪酬委員會

薪酬委員會於 2001 年 11 月成立，主要由獨立董事組成，負責研究和審議公司的薪酬政策和激勵機制，制訂公司董事與高級管理人員的考核標準並進行考核。委員會現提交年度履職報告如下：

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薪酬委員會年度履職情況匯總報告

薪酬委員會於2009 年度共舉行了2 次會議，完成的工作主要包括：

◆ 對公司經理層2008年度的經營績效進行了考核和評估，並將考核結果提交董事會審議；

◆ 審查了董事和高級管理人員薪酬方案的執行情況，就高級管理人員的獎勵向董事會提出建議；並審查了董

事、監事及高級管理人員2008 年度的薪酬披露方案；

◆ 審查了2009年度公司經理層經營績效目標，並就具體指標進行了綜合評估，評估結果已提交董事會；

◆ 對公司薪酬體系的檢討與重構計劃進行指導。

截至本年度報告日，薪酬委員會還召開了2010 年第一次會議，討論研究了以下事項：

◆ 根據董事會批准的2009 年度公司經理層經營績效目標，委員會對各項指標和關鍵任務進行了逐一審查，對經理層的年度經營績效進行了考核和評估，並向董事會提交了考核結果和審查意見；

◆ 討論了公司經理層根據公司戰略、年度工作安排和預算提出的2010 年關鍵績效指標和關鍵任務，設定了公司2010 年度經營績效目標，並提交董事會審議；

◆ 審查了董事、監事及高管人員2009 年度薪酬披露方案，認為薪酬披露方案的內容、格式均符合相關監管規定的要求。

公司目前暫未實施股權激勵計劃。在認真研究並遵循已出臺的相關監管規定和指引的前提下，公司將積極探索基於股權的長期激勵機制並擇機實施。薪酬委員會亦將持續檢討公司的薪酬政策和激勵機制，並確保任何董事、高級管理人員或其聯繫人士均不得自行擬定薪酬。

薪酬委員會

丁福祥、趙志錩、王海濤

2010 年3 月 19 日

4、提名委員會

提名委員會於 2001 年 11 月成立，主要由獨立董事組成，負責審議或制訂公司人力資源發展策略和規劃，對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究並提出建議。

2009 年，提名委員會共舉行了 2 次會議，審查了續聘公司顧問的議案和高級管理人員的任期考核及續聘（新聘）工作方案並提出了任期調整建議。在對高級管理人員的考核過程中，委員會導入了考核素質模型，並開展了員工訪談及測評，全方位評價管理人員的履職情況。

5、風險管理委員會

風險管理委員會於2004 年 8 月成立，現階段的主要職責是健全與優化公司在投資業務方面的管理程序與制度，並通過對具體投資項目的風險分析和監控來支持公司的業務決策和運營。

- 41 -

2009 年，風險管理委員會共舉行了4 次會議，審閱了收購機荷東段公司45%權益、投資聯合電子以及擴建水官高速的投資建議，與管理層就各項目的主要風險進行了交流和探討並向董事會提供意見；審閱了公司投資項目後評價報告及提出建議；討論並確定了委員會2010 年度的工作重點。

四、問責與審計監督

1、董事會就財務報表之責任聲明

本聲明旨在向股東清楚區別公司董事與審計師對財務報表所分別承擔的責任，並應與本年度報告第十二節的審計報告所載之審計師責任聲明一併閱讀。

董事會認為：本公司所擁有之資源足以在可預見之將來繼續經營業務，故財務報表以持續經營作為基準編制；於編制第十二節的財務報表時，本公司已使用適當的會計政策；該等政策均貫徹地運用，並有合理與審慎的判斷及估計作支持，同時亦依循董事會認為適用之所有會計標準。

董事有責任確保本公司編制之帳目記錄能夠合理、準確地反映本公司之財務狀況，並確保該財務報表符合中國相關會計準則的要求。

2、公司對年度報告之責任聲明

本公司董事及高級管理人員已對本年度報告內容的真實性、準確性和完整性發表並籤署了責任聲明，詳見本年度報告「關於公司2009 年年度報告的確認意見」。

3、審計師

本公司2009 年年度報告所收錄之財務報表分別根據中國會計準則和香港會計準則編制，並分別經普華永道中天會計師事務所有限公司（「普華永道中天」）和羅兵鹹永道會計師事務所（「羅兵鹹永道」）審計。

本公司自2004 年起聘請普華永道中天為法定審計師，該事務所已連續提供審計服務6 年，並自2008 年度更換了籤字註冊會計師。羅兵鹹永道作為本公司的國際審計師，

自1996 年起為公司提供審計服務，已連續提供審計服務 14 年。該事務所已分別在2003

年和2009 年更換了負責本公司審計業務的合伙人。

2009 年度，審計師的有關報酬情況如下：

財務審計費用 (1) 其他費用 (1)

（單位：人民幣千元）

2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

普華永道中天 1,180 1,180 150 －

羅兵鹹永道 2,170 2,170 1,000 －

- 42 -

附註：

(1) 根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 6 號》的規定，財務審計費用是指上市公司根據法

律、行政法規和規範性文件的要求，聘請審計師對公司財務報告或其他事項進行審計、審核或審閱而支付的費用；

其他費用是指除上述費用外，上市公司因資產評估或聘請審計師提供諮詢服務等情況下支付的費用。

(2) 2009 年度發生的其他費用包括審計師為本公司提供投資項目專項審計、評估和稅務諮詢等發生的費用。本公司

董事會認為其不會影響審計師的獨立性。

(3) 審計師已就上述報酬事宜向本公司提交了書面確認。

(4) 本公司之子公司清連公司和廣告公司聘請了開元信德會計師事務所有限公司為其提供財務審計服務，報告期所

支付的財務審計費用分別為人民幣50千元和20千元（2008年：人民幣50千元和18千元）。

為規範本公司財務報表審計會計師事務所的選聘管理工作，確保本公司聘用合格的審計師以及促使公司財務信息披露質量的持續提升，本公司擬訂了《財務報表審計會計師事務所選聘管理制度》，明確了審計師選聘的職責、權限以及具體的工作流程與要求，並已經2010年3月15日召開的本公司2010年第二次臨時股東大會批准生效。

審核委員會負責對審計師完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，提出審計師從事本年度審計工作的總結報告，並通過評估審計師所提供服務的質量和審計費用的合理性，就審計師的委任或撤換事宜向董事會提交建議。有關委任或撤換審計師及確定審計費用的事宜，由董事會提請股東大會審批通過或授權。審核委員會已對普華永道中天和羅兵鹹永道 2009 年度的審計工作進行了總結評估，並向董事會提出了關於聘任 2010 年度公司審計師的建議。詳情請參閱上文「審核委員會年度履職情況匯總報告」的內容。

五、內部監控機制

1、監事會

監事會對股東大會負責，依法獨立行使公司監督權，保障股東、公司和員工的合法權益不受侵犯。

本公司監事會由 3 名監事組成，包括 2 名股東代表監事及 1 名職工代表監事，其人數和人員構成符合法律法規的要求。於 2009 年 12 月 31 日，監事會成員包括鍾珊群先生（監事會主席）、楊欽華先生和方傑先生。因個人工作發生變動，楊欽華先生已辭任公司監事職務，於 2010 年 1 月 8 日生效。經股東大會批准，何森先生獲補選為股東代表監事，任期自2010 年 1 月8 日起至2011 年 12 月31 日止。有關監事的個人簡介（包括其專業經歷、在股東單位的主要任職情況等）以及監事變動情況，請參閱本年度報告第六節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」的內容。

2009 年度，監事會共舉行了 13 次會議，代表股東對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，並列席了所有的董事會會議和股東大會，認真履

- 43 -行了監事會的職責。有關監事會履職情況的詳情，請參閱本年度報告第十節「監事會報告」的內容。

2、內部控制

完善且具可操作性的內部控制體系是良好公司治理的基礎。董事會負責建立及維持本公司的內部控制系統，以檢討有關財務、經營、合規性和風險管理等所有重要監控程序的有效性，保障股東權益及集團資產。

2009 年度，董事會在持續檢討公司內部控制系統的基礎上，出具了關於公司內部控制的自我評估報告，對本公司內部控制工作的目標、內部控制體系的基本要素及執行情況、基本評價及改進方向等進行了闡述和說明。詳情請參閱本年度報告附件「內部控制自我評估報告」的內容。

3、內部審核

為獨立地對集團的經營管理活動和內部控制系統的效用進行檢討，以及確保公司對外信息披露的合規性和透明度，本公司自 2000 年 8 月起成立了向審核委員會負責的審計部。內部審計人員在工作中有權接觸公司的所有資料及向相關人員查詢，審計部總經理直接向審核委員會匯報工作結果，由審核委員會審議後向公司經理層提出建議，並通過後續跟蹤的方式檢查整改計劃的落實情況。審計部定期向董事會匯報審計結果、改進建議、被審計方的反饋和改進方案以及整改結果。

另外，公司自2007 年9 月起成立了標準管理部。該部門作為公司內部的質量管理部門，負責公司質量管理體系的建設與維護，並對運作過程進行定期監督。2009 年，公司還建立了「內審員」制度，在各部門和業務單位中指定資深員工擔任內部審核員，負責日常對內部控制流程執行情況的檢查和自我評估工作。

有關內部審核部門2009 年度的運作情況，請參閱本年度報告附件「內部控制自我評估報告」的內容。

六、股東與投資者關係

本公司致力確保所有股東，特別是中小股東，享有平等地位及充分行使自己的權利。同時，公司倡導尊重投資者、對投資者負責的企業文化。公司把促進價值持續增長、不斷提高為股東創造財富的能力作為經營目標，並堅持回報股東，

1、股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。根據本公

- 44 -司章程及其附件的規定，單獨或合併持有 10%及以上有表決權股份的股東，有權按照既定的程序和要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議；單獨或合併持有5%及以上有表決權股份的股東，有權在股東年會上提出臨時提案。

每年的股東年會或臨時股東大會為董事會與公司股東提供直接溝通的渠道。因此，本公司高度重視股東大會，要求董事及高級管理人員儘量出席。在股東年會上，所有股東都會獲安排就與本集團的業務經營和業績有關的事項向董事提問。報告期內，公司董事長出席了股東年會及全部臨時股東大會，董事會轄下全部專門委員會的主席均出席了股東年會以在有需要時回答股東的提問。

公司鼓勵所有股東出席股東大會，於會議召開45 日前發出會議通知，並按照不同證券交易市場的監管規定和投資者閱讀習慣所存在的差異，採取適當的披露與表達方式，向股東提供有助於其作出決策的資料。公司在股東大會通知中詳細披露了股東親自出席或委託代理人的程序、接受股東查詢的聯絡方式等。無法親自出席股東大會的股東，可以依據該等資料進行決策，並委託代理人（該代理人不必是本公司股東）出席股東大會及投票。

2、主要股東

新通產公司和深廣惠公司為本公司主要股東；深圳國際為本公司間接控股股東，間接持有本公司50.889%股份。本集團一直保持與主要股東和控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開和獨立，具有獨立完整的業務及自主經營能力。作為本公司的主要股東或控股股東，上述公司未發生超越股東大會直接或間接幹預公司決策和經營的行為。

向控股股東依法報送信息的情況說明

☆ 由於深圳國際已持有本公司超過 50%的股份，按照相關規定，深圳國際需合併本公司財務報表，而本集團所進行的交易或行為亦有可能觸發深圳國際其本身作為香港上市公司在披露義務和決策程序方面的要求。為協助其依法完成財務報表及定期報告的編制和審計工作以及履行上市公司的審批、申報和披露義務，本公司根據證券監管機構的要求，並在執行了相應批准程序以及收到深圳國際提交的《加強未公開信息管理承諾函》和知情人名單的前提下，年內依法向其報送了三次未公開信息，分別為按香港會計準則編制的 2008 年度綜合財務報表和 2009 年半年度綜合財務報表以及有關收購機荷東段

45%權益的事項。本公司在報送信息後，已及時提醒股東履行信息保密的義務以及切實防範內幕交易，並向相關證券監管部門報備了知情人名單和相關資料。2010 年 1 月 26

日，本公司第五屆董事會第十一次會議對報送未公開信息的安排進行了檢討和重新審議，並根據實際情況和最新的監管要求予以了相應的調整。

- 45 -

3、信息披露

信息披露不僅是上市公司須持續履行的責任和義務，良好的信息披露還能夠有效地搭建公司與投資者、監管機構和社會公眾之間溝通和認知的橋梁，使公司的價值得到更充分和廣泛的認識。歷年來，公司本著公開、公正、公平的基本原則，努力遵循相關法律和上市規則的規定，及時、準確地履行信息披露義務。在香港和上海兩地資本市場有不同要求的時候，公司按照內容從多不從少、要求從嚴不從寬的原則編制文件和披露信息。在此基礎上，公司還主動了解投資者的關注重點，有針對性地進行自願性的信息披露，以提升公司信息披露質量，增強公司透明度。

2009 年，本公司及時公布了年度和半年度報告，發布公告 78 份，網上披露於香港市場發布的信息 11 份以及其他信息 9 份，客觀、詳細地披露了有關公司的業績和經營狀況、投資與融資工作、董事會、監事會和股東大會運作、高管聘任、權證及股東權益等多方面的信息。公司自 2008 年起主動以公告形式披露月度營運數據，此外，還堅持在年度報告中對經營和財務狀況以及影響業務表現的主要因素進行深入全面的分析，並提供有關在經營活動中面臨的風險以及應對措施的信息，以加深投資者對公司業務、管理和發展趨勢的了解。

報告期內，公司對《信息披露事務管理制度》進行了修訂，補充了有關內幕信息知情人的登記制度，進一步強化了內幕信息管理。該制度在報告期內得到了有效的執行。

4、投資者關係活動

本公司相信，有效的雙向溝通，一方面能夠向投資者傳遞其所關注的信息，增強其對公司未來發展的信心；另一方面能夠幫助公司廣泛收集市場反饋，提高公司治理和經營管理水平。公司在開展投資者關係活動時，主要採取了以下形式：

2009 年，公司通過電話或電郵方式回復投資者查詢超過 800 次。

路演等活動以及參加各類投資者論壇，與投資者進行面對面的交流。2009 年，公司各項推介活動的詳情如下：

1月

2月

4月

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8月

10月

11月

12月

2010年1月

發送《電子通訊》的投資者溝通方式，定期向投資者介紹公司的營運表現和行業動態，並通過管理層專訪、熱點問題等欄目，回應投資者關心的問題。2009 年，公司共編制了

4 期《電子通訊》，除以電子郵件方式發送外，亦上傳至公司網站以方便更多投資者隨時查閱。

則、信息披露文件、董事、監事及高級管理人員簡介、集團月度營運表現等方面的信息。作為一種公平、環保和低成本的溝通方式，公司將會進一步加強網站內容的管理和建設，為投資者提供更豐富和及時的資訊。

公司網站：http://www.sz-expressway.com

5、股東回報

上市以來，本公司一直堅持回報股東，已連續十二年不間斷派發現金股利，累計派發現金股利約人民幣28.1 億元。

歷年派息比例表歷年派息比例表

80%80% 0.240.24

派息比例派息比例 ＝＝ 股息股息 / 利潤（按中國會計準則計算）/ 利潤（按中國會計準則計算）

60%60% 54%54% 建議建議 0.180.18

51%51% 52%52% 52%52%

48%48%

40%40% 0.120.12

0.120.12 0.130.13 0.160.16 0.120.12 0.120.12

20%20% 0.060.06

0%0% 00

20052005 20062006 20072007 20082008 20092009

派息比例派息比例 每股股息（單位：人民幣元）每股股息（單位：人民幣元）

註：註： 派息比例乃根據派發當年的財務數據計算，未考慮其後會計政策變更而重列的影響。派息比例乃根據派發當年的財務數據計算，未考慮其後會計政策變更而重列的影響。

- 47 -

公司董事會建議派發2009 年度現金股利每股人民幣0.12 元，佔每股收益的48.4%。有關詳情請參閱本年度報告第九節「董事會報告」第二部分「財務分析」的內容。從兼顧投資者長期利益和當前收益的角度出發，董事會在未來年度仍會維持穩定的派息政策。

七、總結

本公司成立至今，已建立起以公司章程為基礎的多層次的治理規則，並在實踐中持續加以檢討和修訂。報告期內，公司進一步完善了公司治理規則及相關管理制度，提交股東大會審議修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，並制訂了《三會專項費用管理辦法》。有關詳情可參閱本公司日期為2009

年4 月9 日的通函。同時，公司還持續檢討和修訂了專門委員會的職權範圍書以及有關證券交易、信息披露、內部審計以及財務管理與匯報方面的管理制度，進一步明確各方的職責、權限與行為標準。2010 年3 月，董事會還審議批准了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，進一步加大了對信息披露責任人的問責力度，將有助於提高年報信息披露的質量和公司透明度。

良好的公司治理，不僅僅是為了滿足監管機構對上市公司運作的基本要求，更重要的是滿足公司發展的內在需求。本公司一直堅持以規範運作為基礎，努力提升董事會運作的有效性，以促進公司穩健和持續的發展。同時，公司亦致力提升股東價值，關注和尊重利益相關者的需求。有關詳情，請參閱本年度報告附件「2009 年度社會責任報告」的內容。

- 48 -

第八節 股東大會情況簡介

一、股東大會召開情況

2009年度，本公司共召開了3次股東大會，會議均在本公司會議室召開。會議召開的情況及通過的事項簡介如下，有關議案及審議的詳情，請參閱相關信息披露資料。

會議決議披露的

會議屆次 召開日期 報章刊登日期

主要報章及網址

2009 年第一次臨時股東大會 2009 年4 月15 日 《上海證券報》、《證券時報》 2009 年4 月 16 日

2008 年度股東年會 2009 年5 月26 日 http://www.sse.com.cn 2009 年 5 月27 日

http://www.hkex.com.hk

2009 年第二次臨時股東大會 2009 年8 月10 日 http://www.sz-expressway.com 2009 年 8 月 11 日

2009 年度以普通決議案方式審議通過的事項： 以特別決議案方式審議通過了以下事項：

二、股東大會決議執行情況

1、年度利潤分配

2008 年度股東年會審議通過了本公司2008 年度利潤分配方案，批准本公司以2008

年年末本公司總股本2,180,700,000 股為基數，向全體股東派發每10 股人民幣 1.20 元（含稅）的 2008 年年度股息，共計人民幣 261,684,000 元。該利潤分配方案已於 2009 年 7

月24 日前實施。

2、向董事會授予發行人民幣債券類融資工具的一般授權

2009 年第一次臨時股東大會審議批准了向董事會授予發行人民幣債券類融資工具的一般授權，授權董事會發行待償還餘額總計不超過人民幣 30 億元的人民幣債券類融資工具。根據授權，本公司報告期內開展了發行中期票據的準備工作。2010 年3 月，本公司有關發行人民幣7 億元中期票據的註冊申請已獲批准，目前已完成了總額人民幣4

億元的第一期中期票據的發行。

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第九節 董事會報告

第一部分 業務回顧

一、收費公路業務

本集團的盈利主要來源於收費公路的經營和投資。於報告期末，本集團經營和投資的收費公路項目共 16 個，分布在深圳地區、廣東省其他地區及中國其他省份。有關各路段的基本情況，請參閱本年度報告第十五節「公路介紹及示意圖」的內容。

1、2009 年經營環境

2009 年初的經濟環境並不樂觀。然而，在國家和各級政府實施一系列積極的經濟和產業政策的提振作用下，國民經濟逐步呈現企穩回升的態勢，國內消費市場日趨活躍，

實體經濟正逐步走出國際金融危機的陰影。2009 年，中國經濟成功實現了「保八」的增長目標，國內生產總值比上年增長 8.7%，增速回落0.3 個百分點；廣東省和深圳市的國內生產總值比上年增長9.5%和 10.5%，增幅分別回落了0.6 和 1.6 個百分點。雖然經濟增長的速度略有放緩，但基本保持穩定，並且一至四季度增速呈現逐季加快的走勢。

2009 年，廣東省和深圳市的進出口總額分別為 6,111 億美元和 2,702 億美元，比

2008 年分別下降了 10.8%和 10.4%，但自 11 月份起同比變動由負轉正，12 月份的同比增幅更分別達到 32.3%和 25.8%。深圳港的貨物吞吐量累計達 1.93 億噸，比上年下降

8.3%；貨櫃吞吐量累計 1,825 萬標準箱，比上年下降 14.8%。其中，鹽田港的貨櫃吞吐量為 858 萬標準箱，下降 11.4%。在經歷了連續 15 個月的單月同比下降後，深圳港的貨櫃吞吐量在2009 年 12 月出現了金融危機後的首次單月正增長，增幅為3.5%，但鹽田港仍錄得 13.1%的降幅。總體上看，港口吞吐量的累計降幅持續收窄，下滑態勢趨穩，逐季向好。

年內與進出口業務的疲軟形成鮮明對比的，是國內經濟活動的活躍和消費需求的旺盛。2009 年，深圳市公路運輸的貨運量和客運量分別達到2.24 億噸和 14.63 億人次，貨物周轉量和旅客周轉量的增長率約為 3.9%和 12.1%。城市汽車保有量仍在持續增長，截至2009 年

底，深圳市註冊的機動車數量已達到 145 萬輛，年增長約20 萬輛，增幅約

為 16%。 數據來源：

國內生產總值：國家統計局發布的初步核算結果及各地地方政府工作報告

進出口數據：廣東省和深圳市統計局信息發布

深圳港及公路運輸數據：深圳市交通運輸委員會統計數據

- 50 -

2、收費公路經營表現

各收費公路於報告期內的基本營運數據如下：

日均混合車流量（千輛次） 日均路費收入（人民幣千元）

集團持 收入合

收費公路

股比例 並比例

2009 年 2008 年 同比 2009 年 2008 年 同比

深圳地區：

梅觀高速 100% 100% 98 93 6.0% 814 792 2.8%

機荷西段 100% 100% 73 68 7.6% 951 937 1.5%

機荷東段 (1) 100% 100% 93 91 2.2% 1,242 1,227 1.2%

鹽排高速 100% 100% 34 32 5.8% 383 407 -6.0%

鹽壩高速 100% 100% 17 14 19.0% 213 196 9.1%

南光高速 (2) 100% 100% 32 16 97.2% 302 176 72.1%

水官高速 40% - 118 106 11.1% 1,072 1,006 6.6%

水官延長段 40% - 32 28 14.6% 203 179 13.2%

廣東省其他地區：

陽茂高速 25% - 20 18 8.3% 968 902 7.2%

廣梧項目 30% - 11 10 14.1% 306 265 15.4%

江中項目 25% - 51 45 12.3% 707 652 8.5%

廣州西二環 25% - 15 10 55.4% 471 301 56.2%

清連高速 (3) 76.37% 100% 16 不適用 不適用 830 不適用 不適用

中國其他省份：

武黃高速 55% - 32 29 11.2% 1,090 1,017 7.2%

長沙環路 51% - 7 6 22.0% 64 61 5.0%

南京三橋 25% - 20 18 9.2% 672 640 5.0%附註：

(1) 自2009 年9 月30 日起，本集團對機荷東段的持股比例由55%增加至 100%。

(2) 南光高速主線於2008 年 1 月通車。

(3) 清連項目主線工程於 2009 年 7 月 1 日起按高速公路標準收費。清連項目原開放式的收費模式和高速公路封閉式的收費模式在收費標準、車型分類和統計方法等方面存在差異，因此清連高速未提供同比變動的數據。表內數據僅為清連高速開通後的營運數據，不含清連公司轄下仍按一級公路標準收費的連南段和二級路的營運數據。2009 年，清連公司整體的日均路費收入約為人民幣663 千元，其中，上半年為人民幣458 千元，下半年為人民幣 867 千元。

報告期內，除了作為疏港通道的鹽排高速日均路費收入同比略有下降外，本集團經營和投資的其餘公路項目的車流量和路費收入均錄得了同比增長，而近年新開通的南光高速和廣州西二環，增長幅度更超過了 50%。2009 年 7 月 1 日起按高速公路標準收費的清連項目，日均路費收入約為人民幣830 千元，基本符合公司預期。

- 51 -

主要路段車型比例圖（一）主要路段車型比例圖（一）

100%

100% 3.6% 3.1%

4.4% 3.6% 3.1%

4.4% 3.5% 3.5% 2.9% 7.2%7.2% 7.3%7.3% 6.1%6.1%

5.9% 6.9% 6.6% 3.5% 3.5% 2.9%

5.9% 6.9% 6.6%

0.9%

0.9% 0.9% 1.8%1.8%

五類車五類車 0.9% 1.2% 0.9% 2.0%2.0% 2.1%2.1%

1.3% 1.2% 0.9%

1.3% 1.3%

1.3% 1.2% 1.1%

1.2% 1.1% 1.1%

1.1%

9.9%

9.9% 9.5%

9.5% 13.4%

13.4% 12.2% 17.6%17.6% 17.2%17.2%

10.6% 12.2%

10.6% 14.1%

14.1% 12.9% 19.8%19.8%

13.6% 12.9%

13.6% 13.3%

13.3%

3.2%

4.8% 3.2%

4.8% 3.9%

3.9% 3.7%

3.4% 3.7%

3.4% 4.5%

4.2% 4.5%

4.2% 5.6%

5.2% 5.6%

四類車四類車 5.2% 7.5%7.5% 6.4%6.4% 5.7%5.7%

三類車三類車 78.9%

78.9%

76.8%

73.6% 76.8%

73.6% 63.5%63.5%

81.7%

81.7% 74.2% 77.6%77.6%

83.3%83.3% 74.2% 80.3%80.3% 66.9%66.9%

二類車二類車 75.3%75.3% 68.9%68.9%一類車一類車

0%

2007 2008 2009

2007 2008 2009 2007 2008 2009 20072007 20082008 20092009

2007 2008 2009 2007 2008 2009

2007 2008 2009

梅觀高速梅觀高速 機荷東段機荷東段 機荷西段機荷西段 水官高速水官高速

2009 年，對本公司收費公路營運表現帶來影響的因素主要包括：

◆ 宏觀經濟的影響。2009 年，金融危機對實體經濟的影響依然存在，以深圳地區為例，珠三角地區加工貿易和物流的需求明顯下降，深圳港口吞吐量、貨櫃吞吐量等指標都出現不同程度的下滑，直至年末方有所好轉。這給公路貨運帶來直接的影響。受鹽田港港口吞吐量下降的聯動作用，集團旗下鹽排高速全年的貨櫃車流量同比下降約

14%，貨櫃車車流佔總車流的比例亦下降了約6 個百分點。值得慶幸的是，在中央和地方政府出臺的一系列拉動內需和刺激經濟的政策引領下，中國經濟穩步回升，特別是進入下半年，工業生產的強勁增長以及國內投資和消費市場的日益活躍，帶來了社會運輸需求的增長。在此背景下，本集團經營和投資的收費公路的營運表現總體保持了一定幅度的增長，其中，小汽車的車流量和收入貢獻增長迅速，而大部分項目的貨運車流量有較明顯下降，但降幅逐漸收窄。

主要路段車型比例圖（二）主要路段車型比例圖（二）

100%

13.3% 12.5% 7.2% 2.2% 11.1%11.1% 12.4%12.4%

13.3% 12.5% 7.2% 2.2% 2.7%

2.7% 14.0%14.0%

1.1% 0.9%

1.1% 0.9% 1.0% 2.0%2.0%

1.0% 1.0% 2.7%2.7%

1.0% 1.5% 1.5%1.5%

五類車五類車 24.9% 1.5%

31.3% 24.9%

31.3% 7.9%

35.6% 7.9%

35.6% 9.7% 6.9%6.9%

9.7% 8.4% 7.5%7.5%

8.4% 11.2% 5.9%5.9%

11.2% 11.4%

5.6% 11.4%

5.6%

4.7%

6.6% 4.7%

1.5% 6.6%

1.5% 15.2%15.2% 12.7%12.7%

4.7% 4.1% 10.0%10.0%

1.4% 4.7% 4.1%

四類車四類車 1.4% 14.7%

2.2% 14.7%

2.2%

14.6%

3.4%

13.7% 3.4%

13.7%

3.7%

三類車三類車 4.0%

4.0%

69.3%

63.5%63.5%

73.1%

73.1% 80.3%

80.3%

44.5% 66.0%66.0%

二類車二類車 44.5% 78.7%78.7% 80.9%80.9% 68.6%68.6%

49.0%

55.5%55.5%

一類車一類車

0%

☆ 2008 2009 20072007 20082008 20092009

2007 2008 2009 2008 2009

2007 2008 2009 2007 2008 2009

2007 2008 2009

鹽排高速鹽排高速 鹽壩高速鹽壩高速 南光高速南光高速 武黃高速武黃高速

- 52 -

◆ 汽車消費需要的增長。2009 年，國家公布了汽車產業振興計劃，還推行「以舊換新」政策及對購置小排量乘用車減徵車輛購置稅。該等政策客觀上促進了汽車銷量的增長，從而帶動交通需求的持續增長。根據公安部交通管理局的消息，2009 年底，我國汽車保有量已達7,619 萬輛，較2008 年增加了 1,152 萬輛，增幅 17.8%，其中，載客汽車佔總量的 63.5%，2009 年共增加991 萬輛，增長25.7%。而在深圳市，機動車數量的年增幅也連續幾年保持在兩位數的增長水平。汽車消費需求和保有量的持續增長，對收費公路的營運表現產生了持續的積極影響。

◆ 路網布局的變動和需求的重新分配。收費公路的營運表現，還受到周邊競爭性或協同性路網變化、相連或平行道路整修以及城市交通組織方案實施等因素的正面或負面的影響。近年高速鐵路、城際鐵路等的開通運行，對公路客運產生分流，亦會給與其線位相近的部分收費公路帶來一些影響。具體到每個公路項目，則情況各異。以下是報告期內的簡要分析：

來 1～2%的輕微分流。另一方面，與其相連的莞深高速（東莞－深圳）東江大橋於2009

年9 月完工並實現全線通車，為梅觀高速帶來一些誘增車流，但暫無重大影響。

對南光高速的營運表現產生正面影響。

高速帶來一定正面影響。

車流分流至廣州西二環，對其營運表現產生正面影響。隨著政府交通規劃的不斷落實和實施，廣州西二環的過境交通功能日益顯現，從而帶來車流量和收入的持續增長。

大完善，有利於發揮路網的協同效應，使路網內整體車流量保持了增長的態勢。2009

年4 月，武漢至合肥的高速客運鐵路開通營運，使行走武黃高速的中型客運車流發生了小幅變化，但對其整體營運情況影響甚微。

有關路網未來可能出現的變化和影響分析，請參閱下文第四部分「前景與計劃」的內容。

◆ 收費政策和行業政策的影響。根據廣東省政府在粵北地區試行計重收費工作的整體部署，清連高速自2009 年 11 月 1 日起對貨運車輛試行計重收費。計重收費政策的實施，有利於收費公路的安全營運，能有效減輕對公路和橋梁的損害，並在客觀上增加了路費收入。11 至 12 月，清連高速的日均路費收入約為人民幣 1,051 千元，比試行該

- 53 -政策前提升了約46%。另一方面，湖北省自2009 年 5 月起取消收費還貸二級公路的收費，對包括武黃高速在內的湖北省收費公路產生一定的分流影響。而年內繼續執行的「綠色通道免費政策」，亦令本集團於報告期減少收入約人民幣 15,690 千元。

問：什麼是「綠色通道免費政策」？執行該政策對集團有什麼影響？

自 2005 年起，國家在全國範圍內的主要運輸幹線建設「綠色通道」，保障鮮活農產品運輸車輛的行車暢通並

答：

給予一定的路費優惠。2008 年起，相關的路費優惠政策升級為免費通行，簡稱為「綠色通道免費政策」。報

告期內，本集團旗下的機荷高速、武黃高速、清連高速、陽茂高速、長沙環路及南京三橋根據相關政府部門

的要求繼續執行該政策，分別免收通行費約人民幣 16,025 千元、18,952 千元、5,492 千元、53,840 千元、171

千元和 10,330 千元。對本集團而言，執行該政策減少報告期收入約人民幣 15,690 千元 （2008 年：人民幣 7,750

千元），減少報告期利潤約人民幣 28,015 千元（2008 年：人民幣 25,318 千元）。

問：廣東省目前執行什麼樣的計重收費標準？

廣東省目前執行的計重收費標準：對空載或達到標準的輕載貨運車輛降低一個車型收費標準收費；對正常裝

答：

載及超限 30%以內的貨運車輛按原收費標準收費；對超限 30%以上的貨運車輛，正常裝載及超限 30%以內的

部分按原收費標準收費，超限 30%以上的部分，每超限 1%，在原收費標準的基礎上增加 4%。目前，廣東

省僅在粵北地區試行計重收費，暫未確定是否在省內其他地區推行。有關本集團各收費公路目前執行的收費

標準，可登陸公司網站 http://www.sz-expressway.com 的「收費路橋」欄目查詢。

3、業務提升

報告期內，本集團採取了以下主要措施以提升集團的整體營運表現：

◆ 採取積極的營銷策略：針對清連高速的開通以及為提升南光高速的營運表現，公司深入走訪周邊企業及社區，多次開展專項交通量調查，制訂出有針對性的營銷方案。通過完善路標路牌、聯合報刊、電臺和電視臺等媒體開展宣傳活動、在相連路網、旅遊景點派發宣傳冊和行車指南等措施，加深司乘人員對項目的認知度和對行車路線的熟悉程度，吸引更多團體客戶和潛在客戶使用公司道路。另外，配合地方政府交通組織和疏導方案的實施，公司還對部分成熟路段採取了合理的價格策略，以緩解個別擁堵路段的交通壓力，從而提高整體路網的暢通程度和使用效率。

◆ 推進聯網收費工作：本公司年內完成了對原有的不停車收費系統的升級轉換，並積極推動廣東省內各片區之間聯網收費工作的進程。聯網收費可提高整體路網的通行

- 54 -效率，有利於路網內本集團各路段營運表現的提升。2010 年 1 月8 日，「深圳」與「珠三角」片區已正式實現聯網收費。配合片區併網工作，本集團撤消了梅觀高速 1 個主線收費站，並及時將原收費站的近 45 名員工調整到新開通的項目中去，有效節省了站級的營運成本和員工成本。

◆ 優化營運管理模式：公司通過改革收入清點模式、隧道管理模式以及進一步規範收費站點的管理制度，使營運管理工作更為科學和規範，並有效推動了工作效率的提升和營運成本的降低。另外，針對路網日趨複雜的情況，公司建立了路網車流分布與車型結構資料庫，深度跟蹤與分析車流情況，並據此提出引導車流合理分布的工作方案和有針對性的營銷措施，促進了車流量和收入的增長。

◆ 加強路產養護管理：公司定期對道路進行質量檢查並不間斷地進行路政巡查，及時掌握道路狀況、發現道路的不安全因素，儘快採取排除、補救或養護措施，保障道路的質量與安全暢通。2009 年，公司啟動了公路大修的課題研究，對基礎數據進行大量調查分析，並走訪了解國內相似條件公路大修的實際案例，這對於優化下階段公司多條高速公路的大修方案、降低大修成本將具有重要的參考價值。同時，公司也正在以「全經營期最優成本」為指導思想，深入研究有關預防性養護的規劃工作，以達到公路技術狀況長期處於良好狀態、減少大修次數和大修規模的目標，延長公路使用壽命，從而有效降低公路的維修成本。

4、業務發展

2009 年，公司按期推進各在建項目的工程進展，把握市場機遇完成了優質項目的收購，並認真研究和策劃公路改擴建方案，按部就班地推進新項目的前期研究。這些工作，將有助於進一步擴大公司的業務規模，為集團下階段取得更佳的經營表現打好基礎。

◆ 項目建設

受南坪（二期）設計調整的影響，南光高速與南坪（二期）的互通立交等少部分收尾工程需推遲施工。報告期內，收尾工程相關的徵地拆遷、施工圖評審、施工招標等工作均已完成並已開始施工，預計將於 2011 年下半年與南坪（二期）同步開通。鹽壩

（C 段）的主體工程於2008 年 11 月完工，目前已完成通車前的各項準備工作，計劃與相連的惠深沿海高速公路（惠州稔山－深圳白沙）同步通車。

2009 年上半年，清連項目管理處克服重重困難，按時完成了項目主體部分（鳳頭嶺至連州及鳳埠至逕口段）的高速化封閉、輔道建設、機電和交通安全設施安裝等工程及其他收尾工作，使項目按計劃於 2009 年 7 月 1 日順利轉型，開始按高速公路標準收費運營。自2009 年4 月起開始實施高速化改造的清連項目連南段（連州至鳳埠段），目前已完成了原有路面的改造工程並恢復通行，剩餘改線段及封閉工程計劃於 2011 年初

- 55 -完成。儘管由於相連路網規劃的調整，清連項目需要增加約人民幣 9.8 億元的投資進行連南段的改造，並在一定時期內影響了清連高速全線的暢通程度。但項目管理處科學安排工期、全力推進工程進展，僅花不到一年的時間就完成了舊路的路面改造工作，將上述影響降至最低。而且，連南段高速化改造完成後，將增加清連高速約 27 公裡的收費裡程，對提升項目的整體營運表現將產生直接的促進作用。

問：與清連高速相連宜連高速何時通車？對清連高速有什麼影響？

據了解，宜連高速的路面、房建、機電和交通安全等工程現均已進場施工。為了加快建設進度，宜連高速正

答：

開展「大幹四個月」的活動，力爭在 2010 年年底前後建成通車。受制於宜連高速暫未開通的實際情況，預

計清連高速 2010 年內的經營表現將維持在目前水平。現階段行走清連高速的大多為區間車流和一部分由湖

南西部經地方路到廣東的車流，宜連高速完工通車後，將會吸引由湖南東部到廣東的過境車輛，對清連高速

的經營表現起到積極的促進作用。

◆ 項目收購

2009 年中，公司經過深入分析、精密策劃、反覆談判、合規報批等一系列緊張但有序的工作後，及時完成了機荷東段45%權益的收購。機荷東段乃深圳地區交通流量最為密集的收費公路之一，擁有良好的經營記錄，增持其權益不僅能為集團增加穩定的現金收益、擴大優質資產規模，還將有利於公司今後對項目管理和運作的統一規劃。有關機荷東段收購的詳情，請參閱本年度報告第十一節「重要事項」的內容。

◆ 項目改擴建

為提高項目的通行能力和服務水平，公司先後在 2009 年下半年和 2010 年年初，批准對聯營公司清龍公司增資以擴建水官高速以及批准對梅觀高速北段（清湖至黎光，約 11 公裡）進行改擴建。

水官高速擴建工程由清龍公司負責，預計總投資約人民幣 11 億元，計劃於 2011

年下半年完工。有關對清龍公司增資的安排，請參閱本年度報告第十一節「重要事項」的內容。

梅觀高速北段將改建為雙向 8 車道的瀝青路面高速公路，工程概算約人民幣 7.74

億元，計劃工期 30 個月。目前，該項目已完成約 85%的拆遷工作，本公司正在對設計方案和施工圖進行進一步的審核和優化，各項前期工作正在有序推進中。至於梅觀高速

南段（清湖至梅林，約 8 公裡）的改擴建安排，本公司將與相關政府部門積極磋商，在綜合考慮深圳市政府對周邊區域路網和交通組織的統一規劃與安排後，確定方案並另行提交董事會審議。根據現階段的初步估算，梅觀高速南段改擴建的工程概算預計將不超過人民幣3 億元。

- 56 -

◆ 項目開發

截止報告期末，外環高速有關環境影響和地質等方面的評價報告完成並獲得批覆，項目收費立項也已獲批准，目前正在協調用地預審和項目核准方面的工作。為進一步推進項目前期研究與相關洽商工作，董事會已於 2010 年初批准公司設立具獨立法人資格的外環高速項目公司，對項目的收益與風險進行深入研究，以確定其投資價值。此外，沿江高速機場支線因周邊路網的規劃還存在一定的不確定性，該項目工程可行性報告的審批工作目前仍暫緩執行。本公司將密切關注路網規劃情況並保持與政府部門的溝通，適時推動項目前期工作的進展。

問：市場對公司投資外環高速有不同的意見，請問管理層是如何考慮的？

外環高速是深圳市內已規劃高速公路中的最後一條，隨著深莞惠（深圳－東莞－惠州）一體化工作的啟動和

答：

推進，其線位優勢將更趨明顯，但該項目也存在投資規模大、造價高的特點。因此，公司將從優化設計方案、

優化投資模式、爭取政府支持等多方面著手，在充分考慮項目回報率和公司財務資源承受能力的基礎上進行

投資決策。

二、委託管理及其他業務

依託於收費公路行業，憑藉在行業內多年來培養的業務能力和積累的管理經驗，公司還逐步開展了建設和經營管理服務的輸出業務，以及高速公路沿線的廣告業務，並參與了工程諮詢和聯網收費的相關業務，作為公司主營業務以外的有益嘗試和補充。

1、委託管理業務

委託建設管理業務，是指作為公路項目業主的政府或投資商，委託具備相應工程管理能力的公司或企業負責其所投資項目在建設過程中的組織管理工作。接受委託的公司，通過輸出管理經驗和提供相應的人力資源，在幫助業主有效控制工程質量、工期和造價的同時，獲取合理的收益與回報。從公司過去幾年承接的項目看，委託建設管理業務一般採用「按項目概算一定比例提取管理費用＋概算節餘分成」的收入計算模式，被委託人需承擔因違約造成的質量不達標、工期延誤或投資超支等的責任，分成比例通常取決於被委託人所承擔責任的大小。本公司自 2001 年起開始承接委託建設管理業務，已先後完成了3 個項目的管理工作，獲得了業主和市場的好評。

- 57 -

2009 年，公司除了繼續推進南坪（二期）、深雲項目和橫坪聯絡段的委託建設管理工作外，還於 2009 年 4 月籤約受託管理龍華聯絡段。報告期內，上述項目的工程進度和工程成本支出基本符合預期。其中，南坪（二期）個別合同段的進度因受徵地拆遷和規劃調整的影響有所滯後，但不會產生本公司在代建合同項下的履約責任。2009 年 11

月，本公司還籤約受託管理沿江公司，以進一步磋商及確定與沿江高速（深圳段）的委託建設管理和委託經營管理有關的細節及具體條款。有關籤約管理龍華聯絡段、受託管理沿江公司以及委託管理項目於報告期的收入和盈利情況，請參閱本年度報告第十一節

「重要事項」以及下文第二部分「財務分析」的有關內容。

此外，本公司還自2008 年 1 月起接受委託，以股權管理的模式負責龍大項目的營運管理工作。在本項委託經營管理業務中，公司通過派出董事等主要管理人員和提供業務指導與監督的方式，對龍大高速的日常經營工作進行管理，保障龍大高速收費、養護和維修等工作的正常進行，控制並努力降低龍大公司的各項成本費用。公司每年因提供該項服務獲取的基本收入為人民幣 15,000 千元。有關詳情請參閱本年度報告第十一節

「重要事項」的內容。

通過承接上述委託管理業務，本公司可及時把握髮展收費公路建造和營運委託管理業務的市場機遇，充分發揮本公司在相關領域積累了十餘年的專業技能和優勢，輸出管理經驗，獲得合理的收入與回報。

2、其他業務

本公司全資持有的廣告公司，主要利用本集團經營的收費公路兩旁和收費廣場的土地使用權，開展廣告牌出租、廣告代理、設計製作及相關業務。2009 年，廣告公司實現收入人民幣 39,851 千元，淨利潤人民幣 12,527 千元，分別比 2008 年增長 5.54%和

4.58%。

本公司與工程技術人員組建顧問公司，並採取由工程技術人員持股為主的方式，開展項目管理諮詢、勘查設計、工程監理、造價諮詢、招標代理以及試驗檢測等業務。公司目前持有顧問公司30%股權。2009 年，顧問公司實現收入人民幣 104,565 千元，淨利潤人民幣 1,944 千元，分別比2008 年增長 55.53%和27.60%。

報告期內，本公司還籤約認購了聯合電子股份，有關詳情請參閱本年度報告第十一節「重要事項」的內容。聯合電子主要從事廣東省內收費公路的電子清算業務，包括電子收費及結算系統投資、管理、服務及相關產品銷售。本公司通過對聯合電子的投資，可以參與廣東省的聯網收費業務，有助於本公司及時了解相關政策和信息，鞏固本公司在廣東省收費公路行業的地位。截至報告期末，有關的股份登記手續尚未完成。

- 58 -

三、主要控股公司及參股公司情況

及管理梅觀高速，本公司擁有其 100%的股權。梅觀公司 2009 年底總資產為人民幣

861,709 千元，淨資產為人民幣 816,313 千元，全年實現營業收入人民幣298,097 千元，實現淨利潤人民幣 174,125 千元。

建、經營和管理機荷東段，本公司現擁有其 100%的股權。機荷東段公司2009 年底總資產為人民幣 3,235,350 千元，淨資產為人民幣2,371,017 千元，全年實現營業收入人民幣

453,915 千元，實現淨利潤人民幣 373,307 千元。

的開發、建設、收費與管理，本公司擁有其40%股權。清龍公司 2009 年底總資產為人民幣1,277,067 千元，淨資產為人民幣282,096 千元，全年實現營業收入人民幣 397,343

千元，實現淨利潤人民幣200,901 千元。

清連公司 25%的權益和馬鄂公司 55%的權益。美華公司 2009 年底總資產折合人民幣

1,438,068 千元，淨資產折合人民幣 1,342,288 千元，全年實現營業收入折合人民幣 0 千元，實現淨利潤折合人民幣 58,753 千元。

經營管理清連一級公路和清連二級路及相關配套設施。本公司直接擁有其 51.37%的股權，間接擁有其25%股權，合共擁有其 76.37%的權益。清連公司2009 年底總資產為人民幣9,130,

574 千元，淨資產為人民幣2,915,475 千元，全年實現營業收入人民幣246,230

千元，錄得淨虧損人民幣 62,998 千元。

投資控股（擁有馬鄂公司權益）；馬鄂公司註冊資本為美元 28,000 千元，其主要業務為

武黃高速的收費與管理。本公司間接擁有其 55%權益。JEL 公司（含馬鄂公司）2009

年底總資產為人民幣 1,476,149 千元，淨資產為人民幣 1,286,128 千元，全年實現營業收入人民幣400,677 千元，實現淨利潤人民幣 135,933 千元。

上述主要控股及參股公司以及其所經營管理的收費公路在報告期的經營和財務表現，請參閱上文第一點「收費公路業務」以及下文第二部分「財務分析」的相關內容。

- 59 -

第二部分 財務分析

2009 年度，集團經營業績基本符合公司預期，集團實現營業收入人民幣 1,441,674

千元；實現歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）人民幣540,219 千元（2008

年：人民幣 503,195 千元），每股盈利人民幣0.248 元，較2008 年增長7.36%。扣除「公路養護責任撥備計提及調整」和2008 年補繳企業所得稅的影響後，集團報告期淨利潤為人民幣 603,743 千元（2008 年同口徑數據：人民幣 596,265 千元），比2008 年增長 1.25%。

本集團自2009 年4 月1 日起根據公路養護計劃和折現率的覆核結果調整主要收費公路的養護責任撥備，並於報告期對南光高速和部分所投資企業的收費公路計提了公路養護責任撥備，對本集團財務狀況和盈利水平總體上未產生重大影響。有關詳情請參閱下文「經營成果分析」和「會計估計變更」的相關內容。

報告期內，本集團完成了對機荷東段公司 45%權益的收購，從而累計持有機荷東公司 100%的權益，機荷東段公司由本公司的合營企業變更為子公司。自 2009 年 9 月

30 日起，機荷東段公司的會計報表納入本集團合併範圍，使本集團總資產、總負債、總權益均有一定幅度增長，但對本集團報告期盈利未產生重大影響。有關詳情請參閱下文「經營成果分析」和「財務狀況分析」的相關內容。

一、經營成果分析

1、 營業收入

報告期內，本集團實現營業收入人民幣 1,441,674 千元，比2008 年增長35.62%。路費收入為集團主要的收入來源，較 2008 年增長 35.61%至人民幣 1,335,482 千元。有關收入的具體分析如下：

營業收入項目 （單位：人民幣千元） 報告期 所佔比例 2008年 所佔比例 增減比例

路費收入 1,335,482 92.63% 984,818 92.64% 35.61%

委託管理服務收入注 58,237 4.04% 34,548 3.25% 68.57%

其他收入（包括廣告收入等） 47,955 3.33% 43,696 4.11% 9.75%

合計 1,441,674 100.00% 1,063,062 100.00% 35.62%註：委託管理服務收入包含建造委託管理服務收入人民幣43,237 千元和經營委託管理服務收入人民幣 15,000 千元。

2、未計息稅、管理費用前利潤

報告期內，集團未計息稅、管理費用前利潤為人民幣 1,031,680 千元（2008 年：人民幣 876,884 千元），比 2008 年增加 17.65%。扣除「公路養護責任撥備計提及調整」

- 60 -和2008 年機荷東段補繳企業所得稅的影響後，集團未計息稅、管理費用前盈利比2008

年增長 16.38%。主要業務的利潤貢獻如下：

1,104

949

未計息稅、管理費用前利潤 （單位/百萬元） ：

(1) 來源於本集團經營的收費公路的利潤（已扣除「公路養護責任撥備計

588

提及調整」的影響） 776

(2) 對合營企業和聯營企業的投資收益

（已扣除「公路養護責任撥備計提及調整」的影響和2008年機荷東段

補繳企業所得稅減少的盈利人民幣1,367千元） 304 287

(3) 其他公路相關業務利潤 57 41

2008年 2009年

2.1 來源於本集團經營的收費公路的利潤

報告期來源於本集團經營的收費公路的盈利為人民幣 657,333 千元（2008 年：人民幣545,808 千元），比2008 年增加20.43%，扣除「公路養護責任撥備計提及調整」的影響後，比2008 年增長人民幣 187,858 千元，增長約 31.92%。主要源於南光高速和清連項目新增的盈利貢獻，以及機荷東段公司自2009 年9 月30 日起納入合併範圍。

路費收入 (1) 營業成本 (1) 收費公路毛利率 (1) 息稅、管理費用前利潤

所佔

收費公路 權益

2009年 同比增減 2009年 同比增減 同比增減 2009年 同比增減

比例 2009年

(人民幣千元) 比例 (人民幣千元) 比例 百分點 (人民幣千元) (人民幣千元)

梅觀高速 100% 297,121 2.53% 70,356 0.48% 76.32% 0.48 218,731 6,262

機荷西段 100% 347,278 1.23% 71,268 8.76% 79.48% -1.42 266,461 -1,693

鹽壩高速 100% 77,897 8.79% 56,810 10.74% 27.07% -1.29 19,333 1,049

鹽排高速 100% 139,663 -6.24% 59,586 5.76% 57.34% -4.84 75,919 -12,303

南光高速 100% 110,549 84.47% 61,621 24.78% 44.26% 26.67 45,515 36,848

清連項目 76.37% 242,505 239.23% 151,147 99.09% 37.67% 43.87 85,566 92,916

機荷東段(2) 100% 120,469 不適用 52,261 不適用 56.62% 不適用 64,779 64,779

合計 1,335,482 35.61% 523,049 41.94% 60.83% -1.75 776,304 187,858

附註：

(1) 報告期營業成本和息稅、管理費用前利潤未包含機荷西段、鹽壩高速、鹽排高速和南光高速計提的公路養護責任撥備。有關公路養護責任撥備計提及變更之詳情請參閱下文「營業成本」、「公路養護責任撥備計提及調整」及「會計估計變更」的說明。

(2) 機荷東段自2009 年9 月30 日起納入集團合併範圍。.

集團報告期實現路費收入人民幣 1,335,482 千元，比2008 年增長35.61%。其中，

- 61 -機荷東段公司自 2009 年 9 月30 日起納入合併範圍，增加集團路費收入人民幣120,469

千元，佔集團路費收入的 9.02%；清連一級路高速化改造於 2008 年末完成鳳頭嶺至連州以及鳳埠至逕口段路面工程並恢復通行，並於7 月 1 日開始高速化營運，清連項目報告期路費收入比2008 年增長239.23%；南光高速主線於2008 年 1 月開通營運，隨著路網逐步完善及公司營銷措施的實施深入，路費收入比2008 年增長 84.47%；其餘收費公路隨下半年經濟回暖路費收入比2008 年微增 1%。

本集團路費收入的增減主要取決於車流量和平均單車收費的變動。報告期內本集團主要收費公路的車流量表現載列於上文「業務回顧與分析」部分。報告期內，儘管深圳及周邊地區小汽車保有量增長迅速，但受出口貿易需求下降和港口吞吐量減少的持續影響，本集團經營各收費公路的大型貨車車流量較 2008 年均有不同程度的下降。其中，鹽排高速因貨櫃車所佔比重較大平均單車收費降幅較為明顯。此外，南光高速隨路網功能完善車流量增長迅速，但由於報告期小型車的增幅遠大於貨櫃車的增幅，平均單車收費低於2008 年水平。各主要收費公路平均單車收費情況如下：

(1) 平均單車收費（人民幣元）

主要收費公路

2009年 2008年 增減比例

梅觀高速 8.28 8.54 -3.04%

機荷西段 13.07 13.85 -5.63%

鹽壩（A/B段）(2) 11.43 12.32 -7.22%

鹽排高速 11.33 12.76 -11.22%

南光高速 (3) 9.40 10.78 -12.80%

機荷東段 13.35 13.49 -1.04%附註：

(1) 平均單車收費 = 收費公路日均路費收入 / 收費公路日均混合車流量

(2) 鹽壩高速計算平均單車收費時未包含政府按協議統一支付的往來鹽田與大梅沙匝道車輛的通行費收入。

(3) 南光高速自2008年1月26 日開始收費。

報告期內，集團收費公路營業成本比 2008 年上升 56.16%至人民幣 642,020 千元

（2008 年：人民幣 411,132 千元），扣除「公路養護責任撥備計提及調整」的影響後，比

2008 年增長41.94%。其中：機荷東段公司自2009 年 9 月30 日納入合併範圍，增加集團營業成本人民幣52,261 千元，佔集團營業成本的 9.99%；清連一級公路恢復通行以及清連高速運營後車流量的增長，使報告期清連項目營業成本相應較2008 年上升99.09%；其餘收費公路營業成本比 2008 年上升 9.25%。由於機荷東段公司本年增加溢價攤銷費用、以及清連項目處於開通初期公路無形資產攤銷費用所佔比重較大，使得報告期集團折舊及攤銷費用增幅較大。有關營業成本的具體分析如下：

- 62 -

2009年 2008年

營業成本項目 所佔比例 所佔比例 增減比例

(人民幣千元) (人民幣千元)

員工成本 82,787 15.83% 64,567 17.52% 28.22%

公路維護成本 注 69,292 13.25% 61,154 16.60% 13.31%

折舊及攤銷 311,363 59.53% 195,332 53.01% 59.40%

其他業務成本 59,607 11.40% 47,439 12.87% 25.65%

合計 523,049 100.00% 368,492 100.00% 41.94%註：公路維護成本未包含機荷西段、鹽壩高速、鹽排高速和南光高速計提的公路養護責任撥備。

☆ 自2008 年第三季度起，本集團執行解釋2 號的規定，根據對主要收費公路的大修計劃，本集團對機荷西段、鹽壩（A/B 段）和鹽排高速計提養護責任撥備並進行了追溯調整。自本年4 月 1 日起，本集團根據調整後的主要收費公路養護計劃計提機荷西段、鹽壩（A/B 段）和鹽排高速的公路養護責任撥備，同時，根據批准的大修計劃對南光高速開始計提公路養護責任撥備。由於梅觀高速已準備實施拓寬改造，清連項目連南段工程尚未完工，故報告期未對該等項目計提公路養護責任撥備。有關公路養護責任撥備的會計政策和會計估計變更的詳情，請參閱下文「公路養護責任撥備計提及調整「、「會計估計變更」的說明和財務報表附註二(22)、二(29)b、(30)a 及五(21)。

2.2 對合營企業和聯營企業的投資收益

集團報告期對合營企業和聯營企業的投資收益合計為人民幣 332,972 千元（2008

年：人民幣 274,373 千元），比2008 年增加 21.36%，扣除「公路養護責任撥備計提及調整」和2008 年機荷東段補繳企業所得稅的影響後，比2008 年減少人民幣 17,075 千元，減少約 5.62%，剔除機荷東段公司的相關數據後，較2008 年增長約 14.44%，主要源於所投資企業經營的收費公路車流量的增長以及經營成本的良好控制。有關對合營企業和聯營企業的投資收益的具體分析如下：

路費收入 (1) 收費公路營業成本 (1) 收費公路毛利率 (1) 集團投資收益

所佔

主要收費公路 權益

比例 2009年 同比增減 2009年 同比增減 2009年 同比增減 2009年 同比增減

(人民幣千元) 比例 (人民幣千元) 比例 百分比 (人民幣千元) (人民幣千元)

合營企業：

機荷東段 (2) 55% 332,843 -25.90% 98,330 2.69% 70.46% -8.23 115,722 -38,642

武黃高速 55% 397,844 6.87% (3) 183,984 8.38% 53.75% -0.64 74,763 -5,829

長沙環路 51% 23,205 1.07% 22,353 -2.92% 3.67% 不適用 3,089 772

聯營企業：

水官高速 40% 391,416 6.31% 86,422 7.00% 77.92% -0.14 80,361 -3,204

陽茂高速 25% 353,150 6.94% 192,520 39.44% 45.49% -12.71 16,564 -2,681

江中項目 25% 255,885 7.26% 156,213 9.50% 38.95% -1.24 144 6,342

- 63 -

路費收入 (1) 收費公路營業成本 (1) 收費公路毛利率 (1) 集團投資收益

所佔

主要收費公路 權益

比例 2009年 同比增減 2009年 同比增減 2009年 同比增減 2009年 同比增減

(人民幣千元) 比例 (人民幣千元) 比例 百分比 (人民幣千元) (人民幣千元)

南京三橋 25% 245,308 4.70% 109,131 3.54% 55.51% 0.50 -1,524 5,244

廣梧項目 30% 111,596 15.07% 52,737 7.30% 52.74% 3.42 1,303 4,721

廣州西二環 25% 171,916 55.82% 90,803 33.30% 47.18% 8.92 -11,495 10,272

水官延長段 40% 73,915 12.89% 33,057 8.13% 55.28% 1.97 5,765 5,509

合計 2,357,075 3.00% 1,025,550 13.54% 56.49% -4.04% (4) 284,692 -17,496

附註：

(1) 報告期營業成本和上年比較數未包含計提及調整的公路養護責任撥備，集團投資收益未包含相應的影響數。有關公路養護責任撥備計提及變更之詳情請參閱下文「公路養護責任撥備計提及調整」及「會計估計變更」的說明。

(2) 機荷東段公司自本年 9 月30 日起由本公司的合營企業變更為子公司，納入集團合併範圍。

(3) 武黃高速營業成本因武黃高速特許經營無形資產攤銷方法按本集團會計政策調整減少人民幣 11,913 千元（2008 年：人民幣 19,229 千元）。

(4) 報告期集團投資收益數據未包含對顧問公司的投資收益人民幣 1,944 千元（2008 年：未包含對顧問公司的投資收益人民幣 1,524 千元）。

自2009 年4 月 1 日起，本集團根據調整後的收費公路養護計劃調整了機荷東段的公路養護責任撥備。報告期內，本集團根據相關會計準則要求和公司會計政策之規定，對符合條件的所投資企業經營的收費公路編制了大修計劃，並自報告期開始計提公路養護責任撥備。有關公路養護責任撥備的會計政策和會計估計變更的詳情，請參閱下文「公路養護責任撥備計提及調整」、「會計估計變更」的說明和財務報表附註二(22)、二(29)b及二(30)a。

2.3 其他公路相關業務利潤

報告期本公司未確認任何建造委託管理服務利潤或損失（2008 年：人民幣 5,288

千元）。報告期內，由於政府對南坪（一期）工程總成本及梧桐山項目預算造價的審計尚未完成，本公司維持對該等項目的原有估計，報告期內未確認或預計相關收益。沿江項目、南坪（二期）、龍華擴建段、深雲項目及橫坪聯絡段由於相關服務結果尚不能可靠估計，而本公司董事認為已發生的管理費用在將來很可能得到補償，因此報告期以實際發生的管理費用合計人民幣 43,237 千元等額確認收入和成本。有關詳情載列於財務報表附註五(30)b(i)及六(5)f。

報告期內，公司根據委託經營管理合同的規定，確認龍大項目的經營委託管理服務收入人民幣 15,000 千元，扣除相關稅金後確認相關盈利人民幣 14,218 千元。有關詳

- 64 -情載列於財務報表附註五(30)b 及六(5)e。

3、管理費用及財務費用

集團報告期管理費用比2008 年增加25.38%至人民幣67,719 千元（2008 年：人民幣54,012 千元），主要為員工福利成本、新辦公樓折舊費用和內控等專項諮詢費用的增加。集團報告期財務費用比2008 年上升 54.22%至人民幣382,271 千元（2008 年：人民

幣 247,870 千元），扣除「公路養護責任撥備計提及調整」的影響後，比 2008 年上升

58.31%。報告期內，儘管銀行借貸利率下降，但由於清連項目、南光高速、鹽壩（C 段）費用化借貸利息增加和匯兌收益減少，使集團報告期財務成本整體有所上升。有關財務成本的具體分析如下：

2009 年 2008 年

項 目 增減比例

（人民幣千元） （人民幣千元）

利息支出 491,449 429,221 14.50%

減：資本化利息 (125,156) (190,907) -34.44%

利息收入 (8,673) (7,390) 17.36%

匯兌損益及其他 (2,858) (6,826) -58.13%

未含公路養護責任撥備時間價值的財務費用 354,762 224,098 58.31%

加：公路養護責任撥備時間價值 27,509 23,772 15.72%

財務費用 382,271 247,870 54.22%

4、公允價值變動收益

報告期集團確認金融工具公允價值變動損失人民幣2,332 千元（ 2008 年：確認金融工具公允價值變動收益人民幣6,292 千元）。

本公司於2007 年7 月與荷蘭銀行籤訂了期限兩年、總額人民幣3 億元的貸款，並以此項貸款為標的，與該銀行籤訂了以浮動利率換固定利率的人民幣利率互換合同。因報告期內人民幣利率總體低於該利率互換合同約定的固定利率，公司報告期確認公允價值變動損失人民幣 1,179 千元，該利率互換合同已於本年 7 月 31 日到期，該合約公司累計實現公允價值變動收益人民幣2,264 千元。

為控制匯率變化的風險，本公司於2008 年6 月與中國銀行籤訂了與金額為133,095

千元的一年期港幣借款合同相關的遠期結匯/售匯協議。因報告期內人民幣匯率總體低於約定匯率，公司報告期確認公允價值變動損失人民幣 1,153 千元。該協議已於本年 6

月到期，公司累計實現公允價值變動收益人民幣3,929 千元。

有關以公允價值計量的金融資產及其公允價值變動損益分析如下：

- 65 -

項目

年初金額 年末金額 本期變動 對本期淨利潤的影響

(單位：人民幣千元)

金融資產

其中：以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產 6,292 － 6,292 2,332

其中：衍生金融資產 6,292 － 6,292 2,332

金融資產合計 6,292 － 6,292 2,332

有關利率互換合同、遠期外匯合同、金融工具公允價值確認和變動的詳情分別參見財務報表附註二(9)c、五(33)及十二的相關內容。

5、所得稅

集團報告期內所得稅費用為人民幣44,826 千元，比2008 年減少32.35% （2008 年：人民幣 66,257 千元）。扣除「公路養護責任撥備計提及調整」和2008 年補繳企業所得稅的影響後，比2008 年增加 18.15%。

根據本公司與深圳市稅務機關的相關書面文件和溝通結果，本集團於2008 年度確認了所得稅負債人民幣 39,236 千元，並據此補稅引伸的暫時差異確認了相關的遞延所得稅資產人民幣25,313 千元，相應調增2008 年度所得稅費用人民幣 13,923 千元。基於

目前公司與稅務機關等相關政府機構的溝通結果，報告期本公司董事對上述所得稅補繳事項維持原有的判斷和估計。有關本集團補繳企業所得稅的詳情參見本公司 2008 年度財務報告和報告期財務報表附註五(12) (a) (ii)及七(2)的相關內容。

6、機荷東段公司公允價值確認及經營利潤

根據會計準則的相關要求，本公司依據專業評估機構的評估報告確認機荷東段公司於合併日淨資產的公允價值為人民幣23.96 億元。其中：集團本次收購45%權益相應的淨資產公允價值與本集團本次收購成本一致；集團原持有55%權益相應的淨資產公允價值較原公允價值增加 8.93 億元，視為資產重估增值計入資本公積。於報告期末，機荷東段公司公允價值未發生重大變化。有關機荷東段公司公允價值所採用的估值技術和相關的假設、模型及參數設置的詳情參閱財務報表附註二(29)d 及附註四(3)d 的相關內容。

報告期內，機荷東段公司 1-3 季度計入本公司投資收益的淨利潤為人民幣 174,197

千元，自 9 月30 日起納入集團合併範圍後確認的淨利潤為人民幣56,585 千元，報告期

機荷東段公司實現歸屬於本公司股東的淨利潤合計約為人民幣 230,782 千元，扣除「公

路養護責任撥備計提及調整」和 2008 年補繳企業所得稅的影響後，較 2008 年增長

13.55%。

- 66 -

7、公路養護責任撥備計提及調整

報告期和 2008 年度本集團公路養護責任撥備計提及調整對集團盈利的影響分析如下：

項目 「公路養護責任撥備計提及調整」對相關報表項目的影響金額(人民幣千元)

2009 年 2008 年

經營成本 118,971 42,640

其中：機荷西段 50,725 21,609

鹽壩高速 28,204 8,403

鹽排高速 24,570 12,628

南光高速 15,472 －

投資收益 46,336 (27,971)

未計息稅、管理費用前利潤 (72,635) (70,611)

財務費用 27,509 23,772

所得稅 (36,620) (16,603)

淨利潤 (63,524) (77,780)

8、淨利潤

2009 年度，本集團實現淨利潤人民幣 540,219 千元（2008 年：人民幣 503,195 千元），較 2008 年增長 7.36%。扣除「公路養護責任撥備計提及調整」和 2008 年補繳企業所得稅的影響後，比 2008 年增長 1.25%。主要為集團經營和投資的收費公路收入和盈利總體獲得增長，彌補了報告期費用化借貸利息增加導致的財務成本上升的影響。

報告期內清連項目、南光高速等新營運項目的收入增長，促進了公司資產回報率和股東回報率的提升，而機荷東段公司納入合併範圍及其公允價值的增值攤薄了集團本年度的總資產利潤率和股東權益收益率。報告期末本集團新開通營運的公路資產佔到集團營運資產的四成，從而攤薄了集團營運資產利潤率。未來隨著路網逐步完善和新項目車流量的增長，預計該等項目將成為公司中長期盈利增長的來源，從而提升公司整體的盈利能力。

2009 年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末

總資產利潤率（（盈利+財務費用）/總資產）） 4.21% 4.20% 5.22% 6.63%

營運資產利潤率（（盈利+財務費用）/年度末營運資產）） 4.94% 8.11% 11.40% 9.40%

股東權益收益率 6.61% 7.18% 8.85% 8.35%

9、特許經營無形資產攤銷政策及不同攤銷方法下的差異

本集團根據解釋 2 號確認的特許經營無形資產採用車流量法進行攤銷，即攤銷額

- 67 -按照單位使用量基準，以各期間實際交通流量佔收費經營期限內之預計總交通流量比例計算確定。集團對該預計交通流量進行定期檢討和調整，以確保攤銷額的真實和準確。關於本項會計政策和估計的詳情參見財務報表附註二(17)a 及二(29)a。

由於本集團經營和投資的收費公路均未達到設計的飽和流量，部分收費公路尚處於營運初期階段，報告期按車流量法計提的攤銷額比按直線法的為低，按本公司權益比例計算的不同攤銷方法下的攤銷差異為人民幣 187,003 千元。未來隨著各收費公路車流量的增長，上述差異將逐步減小。採用不同的攤銷方法對收費公路項目產生的現金流並不產生影響，從而也不會影響各項目的估值水平。報告期按各收費公路計算的參考數據列示如下：

收費經營權攤銷額 按公司權益比例應佔攤銷差異

所佔 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

收費公路 權益

比例 車流量法 車流量法 直線法 (1) 2009 年 2008 年

報告期 2008 年

本公司及子公司：(2)

梅觀高速 100% 32 31 36 -4 -5

機荷西段 100% 30 30 28 1 2

鹽壩（A/B 段） 100% 24 22 41 -17 -19

鹽排高速 100% 26 29 47 -21 -18

南光高速 100% 21 10 97 -76 -75

機荷東段 (3) 55%/100% 73 36 73 -2 3

合營及聯營企業：

水官高速 40% 44 42 41 1 0

武黃高速 55% 77 70 89 -7 -10

長沙環路 51% 12 12 18 -3 -3

陽茂高速 25% 67 63 90 -6 -7

江中項目 25% 87 80 128 -10 -12

南京三橋 25% 57 54 111 -13 -14

廣梧項目 30% 23 20 57 -10 -11

廣州西二環 25% 38 25 111 -18 -22

水官延長段 40% 18 17 24 -2 -3

合計 -187 -194

附註：

(1) 假設無形資產的帳面價值在特許權授予方授予的經營期限內平均攤銷。

(2) 報告期清連項目連南段尚未完工，未計算本項差異。

(3) 機荷東段公司自 2009 年 9 月30 日起由本公司的合營公司變更為子公司。2009 年機荷東段公司特許經營無形資產攤銷額中包含第四季度溢價攤銷費用（車流量法：人民幣26 千元，直線法：人民幣 33 千元）。

- 68 -

二、財務狀況分析

1、資產、權益及負債情況

本集團財務狀況保持穩健，資產以高等級收費公路的特許經營無形資產、合營及聯營企業投資為主。於 2009 年 12 月31 日，集團總資產較2008 年末增長 21.99%至人民幣22,208,709 千元，主要由於機荷東段公司自2009 年9 月30 日起納入合併範圍，以及增加清連項目、南光高速、鹽壩（C 段）等項目的建造投資。其中，清連項目完工段

自2009 年 7 月 1 日起按高速公路標準收費，已完工程於報告期末已結轉至營運公路資產。該等新增的運營資產將成為集團未來盈利增長的重要來源。

於2009 年12 月31 日，本集團總權益比2008 年年末增加15.02%至人民幣8,866,417

千元（2008 年年末：人民幣 7,708,706 千元），主要為本集團因增持控股機荷東段公司而確認了原持有其 55%權益部分的公允價值增值人民幣 893,132 千元、報告期淨利潤及扣除派發的 2008 年股息後淨增加人民幣 263,649 千元以及分離交易可轉債附送的認股權證本年到期行權新增的權益人民幣 930 千元。

於2009 年 12 月31 日，集團未償還的應付票據、應付債券及銀行借貸總額為人民幣 10,178,834 千元，較 2008 年年末增加人民幣 2,142,136 千元（2008 年年末：人民幣

8,036,698 千元）。主要為增加機荷東段公司收購專項貸款人民幣 10.7 億元和清連項目借貸人民幣 8.6 億元。截至報告期末，清連項目已使用借貸人民幣 49.16 億元。此外，按照公司公路養護計劃和會計政策計提的預計負債—公路養護責任撥備將逐年增加直至相關養護計劃實施。

有關資產負債表主要項目的分析如下：

2009 年 12 月31 日（人民幣百萬元） 2008 年 12 月31 日

項目 增減比例

集團合併 其中:機荷東段公司 （人民幣百萬元）

總資產 22,209 3,235 18,206 21.99%

其中：長期股權投資 2,204 - 2,478 -11.06%

固定資產 1,111 46 696 59.63%

在建工程 18 1 268 -93.28%

無形資產 17,618 3,059 13,735 28.27%

負債與權益 22,209 3,235 18,206 21.99%

其中：歸屬於母公司股東權益 8,177 2,317 7,005 16.73%

其中：資本公積 3,168 1,624 2,273 39.38%

未分配利潤 1,456 - 1,229 18.47%

借款 注 10,179 - 8,037 26.65%

預計負債 702 256 304 130.92%註：借款包含銀行借款、應付債券和應付票據。

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2、資本結構及償債能力

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

資產負債率（總負債/ 總資產） 60.08% 57.66%

淨借貸權益比率（（借貸總額－現金及現金等價物）/ 總權益） 109.40% 97.30%

2009 年 2008 年

利息保障倍數（息稅前盈利）/ 利息支出） 1.86 1.82

EBITDA 利息倍數（息稅、折舊及攤銷前盈利 / 利息支出） 2.49 2.27

公司注重維持合理的資本結構和不斷提升盈利能力，以保持公司良好的信用評級和穩健的財務狀況。報告期末，本集團負債比率較年初有所上升，主要是增加借貸用於股權投資和在建項目的投資。基於集團穩定和充沛的經營現金流、對新項目開通營運後盈利和現金流增長的預期，本公司董事認為報告期末的財務槓桿比率仍處於安全的水平。

3、資金流動性與現金管理

報告期內，本公司維持流動負債餘額和庫存現金餘額於安全水平，並保持了充足的銀行授信額度，以防範資金流動性的風險。於報告期末，本集團的現金均存放在商業銀行作為活期或短期定期存款，並無存款存放於非銀行機構或作證券投資。基於本集團擁有穩定和充裕經營現金流以及足夠的銀行授信額度，並已做出恰當融資安排以滿足償債及資本支出需求等事實，公司董事會認為本集團並不存在持續經營問題。

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

增減比例

(人民幣百萬元) (人民幣百萬元)

流動負債淨值 2,259 1,903 18. 71%

現金及現金等價物 479 536 -10.63%

未使用的銀行授信額度 7,333 6,610 10.94%

4、外幣資產與負債

本集團的主要經營業務均在中國，經營收支和資本支出主要以人民幣結算。於報告期末，本集團主要有折合人民幣 4,577 千元和人民幣 1,193,956 千元的外幣貨幣性負債項目分別以美元和港幣計價，有折合人民幣2,191 千元的外幣貨幣性資產以港幣計價，外幣貨幣性項目體現為淨負債。儘管人民幣匯率目前的上升趨勢對本集團有利，公司仍然計劃安排相關金融工具鎖定外幣負債的匯率，以防範未來匯率變動的風險。

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公司持有外幣金融資產及金融負債的情況如下：

項目 本年公允價值

年初金額 本年度實現 年末金額

(單位：人民幣千元) 變動損益

金融資產

其中：以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產 5,082 (1,153) (3,929) －

其中：衍生金融資產 5,082 (1,153) (3,929) －

金融資產小計 5,082 (1,153) (3,929) －

金融負債 － － － －

5、或有負債

集團報告期或有負債的詳情參見財務報表附註七。

三、資金及融資

1、資本支出

報告期內，本集團資本支出主要為對清連一級公路高速化改造及清連高速南段、南光高速、鹽壩（C 段）的建設投資以及機荷東段公司股權收購投資等，共計約人民幣

24.25 億元。截至2009 年 12 月31 日，本集團的資本性支出計劃主要包括清連高速連南段、南光高速及梅觀高速改擴建工程的建設投資等。預計到2013 年底，集團的資本性支出總額約為人民幣33.74 億元。本公司計劃使用自有資金和通過銀行借貸等方式來滿足資金需求。根據董事的評估，以本集團的財務資源和融資能力目前能夠滿足各項資本支出的需求。

資本支出計劃（單位：人民幣百萬元）

預計 33.74 億元

2,425

2,231 清連項目（含股權收購及改建支出）

853

南光高速

209 1,115 梅觀高速北段改擴建

20 機荷東段股權收購

331 813 其他項目

1,150

254

452

275

531 66 74

193 250 16 55 23

45 185 32

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

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2、經營現金流量

本集團收費公路主業的路費收入均以現金收取，經營現金流穩定。報告期內，集團經營活動之現金流入淨額和收回投資現金合計為人民幣1,021,641 千元，比2008 年減

少24.08 % （2008 年：人民幣 1,345,737 千元）。扣除本公司為沿江項目（深圳段）代收代付款淨額變化的影響後，比 2008 年增加 6.08%，主要為本集團新項目車流量和路費收入增長的影響。

3、財務策略與融資安排

本年度，中國政府為對應全球經濟危機的負面影響，促進經濟持續增長，實施了積極的財政政策與寬鬆的貨幣政策，商業銀行均加大了信貸投放力度。其他各國政府也均推出多項政策和措施，以刺激經濟的恢復和增長，外幣利率保持在較低水平。基於上述良好的債務融資環境，公司在保持財務穩健和安全的前提下，適當增加了短期貸款和外幣貸款所佔的比重，並積極引進信託貸款、委託貸款等新的融資渠道，以通過債務結構調整，進一步降低資金成本。得益於公司穩定的現金流、收益增長的預期以及良好的管治水平，公司報告期繼續維持最優的貸款企業信用等級以及債券信用等級-AAA 級，並持續享受人民銀行的最優惠貸款利率。公司報告期綜合借貸成本為5.47%，低於2008

年0.23 個百分點（2008 年：綜合借貸成本 5.7%）。

☆ 截至2009 年 12 月31 日，集團共獲得銀行授信額度人民幣153 億元，其中，建設項目專項貸款額度人民幣75 億元，綜合授信額度人民幣78 億元。報告期末尚未使用的銀行授信額度為人民幣 73 億元，其中，建設項目專項貸款額度人民幣23 億元，綜合授信額度人民幣 50 億元。

借貸結構 （於2009年12月31 日）

百分率

來源類別 71.9 20.1 8.0

銀行 債券 其他

貨幣類別 88.2 11.8

人民幣 外幣

息率 70.3 29.7

固定 浮動

還款期 18.1 4.7 28.3 48.9

1年以內 1至2年 2至5年 5 年以上

信用類別 25 75

信用 擔保

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4、募集資金使用

為籌集南光高速的建設資金，本公司於2007 年 9 月發行了總額為人民幣 15 億元的分離交易可轉債，並附送1.08 億份認股權證。在2009 年 10 月23 日至2009 年 10 月

29 日的權證行權期內，共計70,326 份認股權證行權，本公司因此募集資金人民幣 930

千元。截至2009 年 12 月31 日，該筆募集資金已全部用於南光高速的工程建設。

南光高速主體工程已於2008 年 1 月建成通車。受南坪（二期）設計調整的影響，南光高速與南坪（二期）的互通立交等少部分收尾工程需推遲施工，按計劃將於 2011

年下半年與南坪（二期）同步開通。由於整體路網效應暫未得到充分體現，現階段南光

高速的營運表現與預期存在一定差異。2009 年，南光高速的日均混合車流量和日均路費收入分別為 32 千輛次和人民幣 302 千元，比 2008 年增長了 97%和 72%。預計隨著周邊路網的逐步完善，南光高速的經營表現將得到進一步提升。

四、會計估計變更

1、公路養護責任撥備的調整

本集團定期覆核已制訂的公路養護計劃和計提公路養護責任撥備適用的折現率，以保持公路養護責任撥備相關會計估計的合理性和適用性。對於會計估計變更，依據《企業會計準則28 號－會計政策、會計估計變更和差錯更正》採用未來適用法處理。

2009 年二季度，本公司依據外部專業檢測機構的檢測結果，對前期制訂的公路養護計劃進行了覆核及調整。同時，根據宏觀經濟和政策的變化，將計提公路養護責任撥備採用的稅前折現率由 10%下調為 6.62%。自2009 年 4 月 1 日起，本集團根據調整後的主要收費公路養護計劃和折現率計提機荷東段、機荷西段、鹽壩（A/B 段）和鹽排高速的公路養護責任撥備。

上述會計估計變更增加截至 2009 年 12 月 31 日的股東權益人民幣18,206 千元，增加 2009 年 4 月 1 日至2009 年 12 月31 日期間淨利潤人民幣18,206 千元，對報告期和本年度本集團總資產、財務狀況和盈利水平總體上未產生重大影響。

2、機荷東段特許經營無形資產單位攤銷額的調整

本公司於 2009 年 9 月30 日完成對機荷東段公司的收購，並委託專業交通顧問對機荷東段未來經營期總交通流量進行了重新預測。自2009 年 10 月 1 日起，本集團根據調整後的未來經營期預測總交通流量，對機荷東段特許經營無形資產單位攤銷額進行調整。

上述該會計估計變更增加截至2009 年 12 月31 日的股東權益人民幣1,502 千元，

- 73 -增加 2009 年 10 月 1 日至2009 年 12 月31 日期間淨利潤人民幣1,502 千元，對報告期和本年度本集團總資產、財務狀況和盈利水平總體上未產生重大影響。

關於本集團公路養護責任撥備會計估計變更的詳情載於財務報表附註二(30)。

五、利潤分配

2009 年度按中國會計準則編制的合併會計報表淨利潤和母公司報表淨利潤分別為人民幣 540,218,648.15 元和人民幣 509,527,283.13 元，按香港會計準則調整後的合併淨利潤和母公司淨利潤分別為人民幣 540,219 千元和人民幣 511,140 千元。根據中國有關法規及公司章程提取法定盈餘公積金人民幣 50,952,728.31 元。

根據中國有關法規及公司章程，可供分配利潤以按照中國會計準則與按照香港會計準則計算的稅後利潤數中較低者為準；根據中國現行《企業會計準則》的規定和基於穩健原則，可供分配利潤以合併報表與母公司報表稅後利潤數中較低者為準。按上述原則，2009 年度本公司實現的可供分配利潤為人民幣 509,527,283.13 元。

本公司董事會建議以 2009 年底總股本 2,180,770,326 股為基數，派發年度現金股利每 10 股人民幣 1.20 元（含稅），共計人民幣261,692,439.12 元，佔2009 年度實現的可供分配利潤的 51.36%，佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的48.44%，分配後餘額結轉下年度。本年度不實施公積金轉增股本。上述建議將提交2009 年度股東年會批准。

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第三部分 風險管理

企業面臨的風險，是指未來的不確定性對企業實現其經營目標的影響。加強風險管理，主動而系統地對企業經營過程中的風險事項進行識別、評估和應對，有利於加強企業的管理能力和應變能力，保證企業經營目標的實現和持續穩健的發展。本集團主要從事收費公路和道路的投資、建設和經營管理，近幾年正處於業務規模不斷擴大的快速發展時期，因此現階段尤其需要關注和積極面對/防範政策和市場、財務以及經營方面的各項風險。以下是我們對相關風險的具體描述、影響分析以及所採取的應對措施和計劃：

政策和市場風險 財務風險 經營風險

一、政策和市場風險

1、宏觀環境變化

收費公路行業對經濟周期的變化具有一定的敏感性。2009 年，政府為應對經濟增速放緩及全球性金融危機帶來的影響，已採取多種措施促進經濟的恢復和增長，並取得初步效果。但由於宏觀環境的複雜多變，預計相關影響還將在一段時間內持續，使本集團收費公路項目的車流量和收入增長受到抑制。另外，政府為拉動內需而加大對公路在內的基礎設施投資，在增大公路市場投資機會的同時，也將對現有公路路網交通流量產生正面或負面的影響。

公司持續跟蹤分析宏觀環境對業務經營的影響。2009 年，公司所經營的公路項目中，路網貨車車流的總體降幅低於年初預期，並且相關數據在11 和 12 月實現了同比增長，反映經濟逐步回暖。

本公司將通過採取有針對性的營銷措施吸引車流，減低相關負面影響。同時，保持與政府機構和同行企業的溝通，重點關注與本集團相關路網規劃的調整，研究分析其影響及制訂對策。有關路網變動的影響，請參閱下文第3 點「路網變化」的分析。

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2、收費政策變化

本集團收入的主要來源是車輛通行費收入，而收費價格、期限、計費方式等收費政策主要由政府決定。因此，收費政策的變化，直接影響到公司收入和經營目標的實現。

2009 年，清連高速自 11 月開始對貨運車輛試行「計重收費」方式，預計對路費收入產生一定正面影響，但同時加大了收費管理的難度；「綠色通道免費政策」繼續實施對本集團路費收入造成一定的負面影響；政府自 2009 年起逐步取消二級公路的收費，對本集團清連二級路未來的經營帶來不確定性；此外，政府相關機構正在研究與公路改擴建和大修相關的收費價格調整政策，可能會給公司未來經營帶來一定影響。

面對收費政策變化的諸多不確定性，我們所做的工作包括：降低投資風險。

時嚴格查驗程序，儘量減少路費流失。

取合理的收費價格水平或政府補助。

3、路網變化

公路路網的變化及網絡化效應可能促進車流量快速增長，也有可能對現有公路產生分流影響。與周邊道路的連接尚未通暢、相連道路實施維修工程、相關道路收費標準變化或取消收費，均可能導致收費公路的車流量下降，甚至使項目整體經營表現無法達到預期。自 2009 年起，政府加大公路在內基礎設施投資建設及取消二級公路收費等政策，將加速公路網及交通流量分布的變動。

針對以上風險，我們所做的工作包括：必要的協助。例如，為推動與清連高速相接的宜連高速的工程進展，本公司委派了專業人員到該項目現場協助開展工作，以共同促進路網的有效銜接和暢通。

指示和車輛引導等措施，促使交通流量的增長。

面效益和降低負面影響。詳情可參閱下文第四部分「前景與計劃」的內容。

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二、財務風險

1、利率風險

隨著集團借貸規模的增加，財務成本佔集團利潤的比重逐年加大，這使得利率的波動，特別是中長期利率的變動趨勢，對本集團的影響日漸增加。2009 年，受全球金融危機影響，人民幣利率仍保持在較低水平，在一定程度上減低了集團財務成本的壓力。

自 2009 年末開始，人民幣面臨較強的加息預期，對集團中長期財務成本管理帶來壓力。

2009 年，公司充分把握利率階段性下調的機會，提前向銀行申請借新還舊，置換原來成本較高的貸款；在保證財務安全前提下，適當增加短期貸款的比重，以降低整體資金成本。年內，集團實際支付的借貸成本為 4.9%，記帳借貸成本為 5.47%，比 2008

年分別下降0.1 個百分點和0.23 個百分點。

面對利率未來可能上漲的預期，公司計劃在2010 年適當增大固定利率借貸的比重，並在一定額度內進行利率鎖定的安排。

2、融資和流動性風險

近幾年，本公司積極舉債實現了收費公路資產規模的大幅度增長，集團負債水平達到歷史高位，使集團現階段面臨一定的融資和資金周轉壓力。根據 2010 年資本開支計劃，公司負債規模將繼續上升。同時，受新項目開通初期收益較低的影響，集團業績指標預計有所下降，使公司的信用評級面臨下調風險。受全球金融危機的影響，儘管中國貨幣政策目前保持寬鬆，但面臨波動和緊縮的風險，且銀行基於自身風險的考慮，將對貸款業務採取更加審慎的策略。因此，雖然公司本年度獲取足夠借貸資金並無困難，但集團融資管理和資金管理的難度加大。

2009 年，本集團視內、外部環境變化進行了以下融資安排：資金需求及時做出了最佳的借貸安排。

末，本集團未使用的授信額度為人民幣 73 億元。

通過以上措施，公司年內實現了「維持穩健財務結構、保障財務安全」的目標。

2010 年，公司將繼續開展相關工作，並在2009 年對資本市場融資工具深入研究的基礎上擇機實施，以進一步改善公司資本結構和降低財務風險。

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3、外幣借貸風險

近年以來，人民幣匯率總體呈上升趨勢，而受全球金融危機影響，美元等外幣利率降至較低水平，這均使得外幣綜合借貸成本較人民幣為低。2009 年第三季度末，本集團適當增大了外幣借貸規模，有利於集團資金成本的降低。由於本公司主要經營業務均在中國，經營收支和資本支出主要以人民幣結算。若未來人民幣匯率下降及/或外幣利率上升，均使公司面臨成本上升風險。

年內，人民幣匯率和外幣利率總體波動不大，公司獲取一定匯兌收益。公司計劃於 2010 年安排相關金融工具鎖定外幣負債的匯率和利率，防範未來匯率和利率變動的風險。2010 年 1 月26 日，公司董事會已批准有關對集團三筆外幣貸款實施利率和匯率鎖定的議案，並將擇機實施。

三、經營風險

1、項目投資風險

收費公路屬於資本密集型行業，投資額大，回收期長，投資策略和項目投資的決策是決定公司資產質量和收益水平的關鍵因素。集團定期對投資策略進行檢討和調整，並已建立起標準化的財務測算、風險分析體系和投資決策流程，並利用可行性研究、交通量預測、估值報告等外部專業報告，以儘量提升項目評價質量。但是，由於外部環境的複雜多變，投資策略未及時調整、項目主要假設條件或基礎數據發生變化、項目評價程序執行效果不佳等，都可能導致項目投資實際效果不能達到預期；而對於擴建、權益增持等不同類型的投資項目，經驗不足或評價不恰當亦可能導致投資成本過高或項目收益下降。

針對以上風險，我們所做的工作包括：通，採用代建代管的模式參與，避免新建項目的投資風險。及時總經經驗、發現問題和挖掘潛力。

息，組織內部專業部門進行深入的投資評價，儘量降低不確定性因素的影響。公司計劃建立新項目、擴建、股份增持等不同類型的財務測算和風險分析體系，以反映各類投資特定的性質和目的。

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2、公路維護保養風險

收費公路的大修周期一般為 10－15 年。隨著公路開通年限的增長、車流量的上升和公路損耗的增大，公路維護業務的規模和費用可能上升。未來幾年，本集團主要營運公路將陸續進入大修期，公路大修改造將提升營運項目的中長期競爭力，但短期內將會引致路費收入下降、成本上升和資金壓力加大，從而對盈利帶來一定負面影響。儘管公司已採用計提公路養護責任撥備的會計政策將費用在各期間進行分攤，但公路大修實施時間過於集中、計劃編制不準確或計劃調整較大均可能導致公司盈利的波動。

本公司已建立對大修計劃的定期檢討機制，通過對各收費公路路況進行專業檢測，結合周邊路網未來變化情況，確定各公路大修緊迫程度和優先排序，並對原有大修計劃進行調整。根據本年度檢討結果，機荷東段等公路的大修將自 2011 年底起陸續展開並略有錯開，有利於減低近年公司的業績和資金壓力。

2009 年，公司對部分路段實施了預養護和大修試點，並採取多項措施提升路產養護管理水平。有關詳情，請參閱上文第一部分「業務回顧」的內容。

3、工程建造風險

集團資本性開支主要為公路建設支出，建設工期、質量、成本、安全及環保等重要目標是否符合預期，對項目總成本、收益水平及公司聲譽都會產生影響。上述建設管理目標的實現主要受到材料價格波動、徵地拆遷補償標準提高、規劃或設計變更、政府政策變化等因素影響。近幾年，除了新建公路外，集團對於現有公路的更新改造或擴建項目日益增加，該類項目在施工技術、交通組織和封閉工程等方面均有較大難度，加大

了集團相關管理壓力。

公司在公路建造管理方面多年來已積累了豐富經驗和培養了充足的人力資源，建立了完善的項目管理制度和流程，並保持了良好的業績記錄，這都將是公司防範上述風險的有力保證。本年內，集團各項目基本上實現了既定的造價、工期和質量等目標，採取的具體措施包括：

處的指導和監督工作，使造價、工期、質量和安全等目標的可控性提高。公司和道路使用者的綜合負面影響降至最低。

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4、委託管理風險

近幾年，在政府投資體制改革和加大基建投資規模的形勢下，公司充分利用自身在公路建設管理和營運管理方面的經驗和優勢，積極拓展建造和營運委託管理業務。由於目前尚未形成規範和成熟的委託管理模式，相關合約的合理性、工程造價超支的承擔及收益結算等風險的防範，成為公司拓展本項業務的關鍵因素。

針對以上風險，我們的對策包括：

目標的實現，鞏固和加強公司在委託管理市場的競爭優勢和本區域市場領先地位。

推進代建項目實施過程中的審計，以加快項目完工的結算進度和減少爭議。

截至目前，公司委託管理項目的實施進展和結果基本符合公司目標，未發現重大損失和違約風險。

5、管理風險

近幾年，隨著集團業務的快速發展和規模的逐年上升，公司在經營和建設方面的管理規模和難度均有所上升，這些均對公司提升管理水平提出了新的要求。

公司自2006 年起引進卓越績效管理體系，近兩年通過對公司管理架構、工作流程的全面梳理和規範，較好地提升了集團管理水平和經營績效。

公司近年還持續對內部控制體系進行全面梳理、自我評價和缺陷改進，大大降低內控失效的風險。此外，公司還針對部分新業務或業務薄弱環節實施專項檢查和評估，並採取專項措施降低風險。有關詳情，請參閱本年度報告附件「內部控制自我評估報告」的內容。

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第四部分 前景與計劃

公司每年對照年初制訂的計劃，總結一年來的經驗教訓和得失，並基於對外部環境和自身狀況的分析與認識，定期檢討和調整戰略發展的目標，再將其分解到每一年度的工作計劃之中，通過實施和執行具體而有效的策略與措施，推動公司持續地向前發展。

一、我們對政策和環境的基本判斷

中國經濟在2009 年經受住了國際金融危機的衝擊，在中央和各級政府果斷實施有力的宏觀經濟政策的拉動下，國內經濟逐步回暖，保持了平穩較快發展的總體態勢。宏觀經濟向好將促進交通需求的恢復和增長，為收費公路行業提供良好的經營環境。另一方面，根據商務部的數據，全球的投資消費形勢還未出現根本改變，外需沒有明顯反彈。由於去年基數較低，進出口貿易在新一年裡可能會取得較好的增長，但交易總量會保持在低位徘徊，從而導致與外貿相關的物流和車流增長收到一定抑制。

2009 年，國務院提出了包括汽車業和物流業在內的多項行業振興計劃，《珠江三角洲地區改革發展規劃綱要》和《深圳市綜合配套改革總體方案》也先後獲得國務院批准。行業振興計劃的逐步落實，將為汽車保有量、消費需求以及物流市場需求提供持續增長的動力，而區域經濟的發展以及區域間經濟往來的加強，也將有利於本地區的交通需求在未來一段較長時期內保持穩定的增長。這些計劃的實施，將為本集團的經營活動營造有利的外部環境，對未來的營運表現產生積極影響。

隨著公路網的加密和高速鐵路網的逐步形成，收費公路行業內的供需局面將會發生變化。為了提振國內經濟以及完成整體建設規劃，政府近年加快了包括高速公路和高速鐵路在內的基建項目投資。在同一通道內平行公路的增加，會對原有項目造成一定分流；而高速鐵路的出現，也會影響公路客運量，從而對與其線位相近的公路帶來負面影響。然而，考慮到原有項目在線位上一般更具優勢、長途客運車流在總車流中所佔比例一般不大而鐵路運輸模式存在一定局限性等因素，預期上述分流因素對本集團的影響有限。

在過去20 年，收費公路行業在籌集公路建設和維護資金、提高公路管理效率和緩解交通擁擠等方面發揮了其應有的作用，政府也出臺了一系列的政策和管理辦法，以優化本行業的經營環境和規範行業的發展。從整體路網規劃和收費公路的規模看，伴隨著市場化程度的不斷提升，公路的投資、改建、維修以及經營維護在今後相當長的時期內仍然存在較大的市場空間，但就單個項目或單項業務而言，其收益率可能呈現下降的趨勢。短期而言，我們預計「綠色通道免費政策」將會在國道主幹線上繼續推行，但對相關

- 81 -道路的影響趨於穩定。各地近幾年陸續實施「計重收費」政策，廣東省目前已在粵北地區試行，有計劃推廣到其他出省通道上。這項政策能有效減輕對公路和橋梁的損害，有利於收費公路的安全營運，並在客觀上提升了收費公路的營運表現。

二、我們對戰略的檢討

「2005-2009 年發展戰略」期裡，公司規模實現了快速增長，完成了預定的戰略目標。與2004 年底相比，本集團的資產規模由人民幣 68 億元增長至人民幣222 億元，路費收入由人民幣 5.1 億元增長至人民幣 13.4 億元，道路裡程、股東權益、利潤水平以及人員規模等亦取得了長足的進步。然而，效益的增長卻落後於規模的增長，戰略期內的平均淨資產收益率僅為7.83%。

在對環境和實際情況持續檢討和反思的基礎上，董事會於2010 年初批准了公司的「2010-2014 年發展戰略」，提出了「堅持市場化導向，依託高速公路產業，積極探索並嘗試新的產業投資，實現規模效益協同增長」的發展戰略。在新的戰略期內，公司的發展模式將從外延式的規模擴張型，調整為內涵式的規模效益並重型，重點提升公司資產的整體回報，並將積極研究和嘗試與收費公路行業和公司核心業務能力相關的產業與業務，為集團長遠發展尋求新的機會。

三、我們對經營條件的分析

在既定戰略的指導下，集團內各收費公路的營運表現，將與其所處經營周期的不同階段有關，也受到周邊競爭性或協同性路網變化的影響。現階段，我們認為以下主要事項將對本集團未來的經營表現產生正面或負面的影響：將在2010 年內全線開通。新項目的投產，加上2009 年內完成的機荷東段45%權益的收購，都將為集團帶來新的經營現金流，提升集團的財務狀況。

了其他7 個項目的收購或建設。其中，武黃高速、鹽排高速和陽茂高速已相繼為集團帶來盈利貢獻，江中項目、廣州西二環和廣梧項目亦日趨成熟，車流量和路費收入較開通初期有顯著增長，預計在未來兩至三年裡也將陸續產生盈利。

荷高速等路段也將自 2011 年起進入大修期，在施工期間該等路段的營運表現將會受到一定程度影響，短期內會影響集團的整體收入水平，但長期而言將提升營運項目的競爭力。

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初完工，連接清連高速和京珠高速湖南段的宜連高速預期也將在 2011 年內投入營運。這將極大改善清連高速全線的暢通程度，充分發揮其粵湘大動脈的線位優勢。

在之後的幾年，與清連高速北端連通的京珠高速複線（湖南段）、二廣高速永州至連州段按計劃將先後完工通車，為清連高速帶來新的車流增長；但廣東省目前正在推進廣樂高速（廣州－樂昌）的建設計劃，其線位與京珠高速（廣東段）和清連高速基本平行，將造成一定分流。上述項目的完工時間或建設計劃暫未最終落實，本公司將跟進其進展並分析可能給清連高速帶來的機遇或風險，以制訂適當的措施用以強化正面影響及降低負面影響。

圳－汕頭），預計將於2010 年內通車，鹽壩（C 段）亦將與之同步開通。這將使鹽壩高速與粵東片區路網相連，成為深港兩地往來惠州及粵東地區最便捷的快速通道之一，推動鹽壩高速進入快速成長期。但惠深沿海高速的通車，預計也會給機荷高速和鹽排高速造成一些分流。

進行大修，預計短期內可為其帶來車流快速增長的效應。南坪（二期）的主體工程計劃於 2011 年底完工通車，將連通南光高速、深圳寶安區以及深港西部通道，從而有效提升南光高速的營運表現。

速有輕微誘增作用，但對機荷高速將產生一定分流影響。

此外，財務費用的增長也將給本集團的經營表現帶來壓力。報告期末，本集團的借貸總額已超過人民幣 101 億元。儘管已採取了多項措施降低資金成本，但基於公司目前的借貸規模和對利率走勢的基本判斷，預計本集團的財務費用在 2010 年將達到人民幣5～6 億元，並未來幾年裡持續處於一個較高水平。

四、我們在2010 年的計劃和目標

2010 年，本集團將緊緊圍繞新的戰略目標，制訂和實施務實有效的年度經營策略和計劃，以確保公司的年度目標與長遠發展目標相一致。2010 年公司的工作重點包括：

◆ 提升經營管理水平，實現營運收益目標。基於經營環境在重要方面不會發生重大變化的合理預期，集團設定2010 年的總體路費收入目標為不低於人民幣 19 億元，經營成本及管理費用（不含折舊、攤銷及大修撥備）不高於人民幣4.5 億元（2009 年實際：人民幣 13.4 億元和人民幣 3.3 億元）。年內的重點工作包括：①完善片區聯網收費管理

- 83 -模式，提高收費效率；②進一步強化營運工作標準化管理，建立與公司營運規模相適應的管理模式；③加強南光高速、鹽壩高速和清連高速的營銷策劃，提高道路營運表現；④優化機電管理模式和路產養護管理模式，提高道路通行效率和通行能力；⑤統籌路產養護規劃，貫徹並實施「全經營期最優成本」的管理理念，提升路產管理和養護水平，確保公路運行質量。

◆ 完成工程建造項目的管理任務。2010 年，本集團需要積極有效推進清連項目連南段、梅觀高速改擴建等自建項目和南坪（二期）、深雲項目、龍華擴建段等委託代建項目的建設管理工作，努力實現設定的工期、質量、造價和安全目標，並做好沿江項目委託管理具體條款和安排的磋商與談判工作，為公司的業務發展打下良好基礎。

◆ 維持穩健的財務結構，努力降低財務成本。2010 年，本集團將在保證財務安全的前提下，優化整體借貸結構和降低總體融資成本。在 2009 年研究各種債券性融資工具、利率和匯率掉期安排等金融品種並開始操作的基礎上，本集團將繼續推進具體方案的實施，並繼續保持對市場政策和融資模式的關注與研究，拓寬融資渠道，合理安排債務組合，控制總體資金成本。

◆ 啟動新產業研究，加強投資風險管理。2010 年，本公司將以高速公路產業為依託，充分利用公司現有資源及管理優勢，積極研究和探索新的產業投資方向，研究相關產業政策和盈利模式，以提升公司的業務發展空間。同時，公司將以審慎態度對收費公路項目的投資機會進行研究和評估，加強投資風險管理，以提高集團收益率為前提推動公司的業務拓展。

◆ 進一步提升綜合管理能力。2010 年，公司將繼續鞏固卓越績效管理的工作成果，不斷優化和完善內部控制體系，進一步加強風險管理，確保管理體系得到恰當的遵守，並符合集團業務發展的實際需要。同時，公司還將進一步完善人力資源體系的建設，加強人才的培養和引進，使之不斷適應集團發展的實際需要。

問：市場上有同業公司積極發展公路以外業務，公司在這方面的策略如何？

公司一貫堅持以收費公路為主業的發展戰略，從現階段看，收費公路行業的價值，體現在它的穩定性和安全

答：

充裕的現金流上，而不是高收益或是高增長。隨著國家高速公路網的完善，優質公路項目的投資機會將減少，

加上目前有關收費公路經營期滿後的政策仍不明晰，因此，公司應該適時研究和嘗試新產業的投資機會。但

這種嘗試，一定是圍繞著公司的主業和核心業務能力開展的。例如，在新的戰略期裡，本集團將適度擴大現

有的廣告業務的投資，加強道路代建、代管業務的開拓，積極研究高速公路沿線土地開發和利用的政策、盈

利模式和業務風險等，在充分發揮自身優勢和能力的基礎上，謀求業務的新發展。

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第五部分 董事會日常工作情況

一、報告期內董事會的會議情況及決議內容

2009 年，公司共召開了 10 次董事會會議，詳情如下：

會議屆次 召開日期 決議披露的主要報章及網址 報章披露日期

第五屆董事會第一次會議 2009 年 1 月7 日 2009 年 1 月8 日

第五屆董事會第二次會議 2009 年2 月23 日 2009 年2 月25 日

第五屆董事會第三次會議 2009 年4 月2 日 2009 年4 月3 日

第五屆董事會第四次會議 2009 年4 月28 日 《上海證券報》 *

第五屆董事會第五次會議 2009 年 5 月26 日 《證券時報》 *

http://www.sse.com.cn

第五屆董事會第六次會議 2009 年 8 月 10 日 2009 年 8 月 11 日

http://www.hkex.com.hk

第五屆董事會第七次會議 2009 年 8 月28 日 http://www.sz-expressway.com 2009 年 8 月29 日

第五屆董事會第八次會議 2009 年9 月 18 日 2009 年9 月22 日

第五屆董事會第九次會議 2009 年 10 月29 日 2009 年 10 月30 日

第五屆董事會第十次會議 2009 年 12 月 18 日 2009 年 12 月 19 日* 按照監管機構相關規則，相關董事會決議事項無須以單獨的董事會決議公告形式披露。

有關公司董事會的會議情況及決議內容的詳情，請參閱本年度報告第七節「公司治理結構及管治報告」的內容。

二、 董事會對股東大會決議的執行情況

有關董事會對股東大會決議執行情況的詳情，請參閱本年度報告第八節「股東大會情況簡介」的內容。

三、董事會審核委員會的履職情況匯總報告

董事會審核委員會的履職情況匯總報告載列於本年度報告第七節「公司治理結構及管治報告」中。

四、董事會薪酬委員會的履職情況匯總報告

董事會薪酬委員會的履職情況匯總報告載列於本年度報告第七節「公司治理結構及管治報告」中。

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第十節 監事會報告

監事會對股東大會負責，依法獨立行使公司監督權，保障股東、公司和員工的合法權益不受侵犯。其主要職能包括檢查公司財務、監督重大經營活動及關聯交易的決策與操作程序、以及監督董事和高級管理人員履行職責的合法合規性等。本公司的章程及其附件（《監事會議事規則》）已詳細列明了監事會的職權。

2009 年度，本公司監事會遵照公司法、上市規則和其他相關法規以及《公司章程》的規定，切實維護股東、公司和員工利益，認真履行監督職責。報告期內，監事會共舉行了 13 次全體會議，會議的通知、召集、召開及決議均符合相關法規和《公司章程》的要求。

2009 年度監事會討論的主要事項包括：

和《反舞弊工作條例》；

投資聯合電子、受託管理沿江公司以及繼續受託管理龍大公司股權的事宜。

☆ 2009 年度，監事會依法出席、列席了全部的股東大會和董事會會議，審查了董事會會議記錄和書面決議案的籤署情況，對公司決策的程序性和合法性、董事會對股東大會決議的執行情況以及高級管理人員執行職務的情況進行了監督，及時提醒公司董事會和經理層關注可能存在的風險。報告期內，公司監事還對南坪（二期）及沿江項目進行了實地調研和考察，以深入了解公司代建項目的管理情況。報告期內，本公司未發生監事代表公司向董事交涉或對董事起訴的事項。

根據有關規定，監事會對本公司2009 年度有關事項發表以下獨立意見：

1、 2009 年度，公司嚴格按照公司法、證券法、上市規則、《公司章程》以及其他有關法規和制度進行經營決策，規範運作，不斷完善內部控制制度，公司治理水平持續提升。公司董事、高級管理人員均能從維護股東及公司利益的角度出發，勤勉盡責。

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2、經審閱本公司年審註冊會計師就本公司按中國會計準則和香港會計準則編制的2009 年度財務報表出具的標準無保留意見的審計報告，監事會認為2009 年度財務報表客觀、真實、公允地反映了公司及集團的財務狀況、經營成果及現金流情況。

3、本公司隨分離交易可轉債的發行而無償派發的認股權證於2009 年 10 月行權，共募集資金人民幣 930 千元，用於南光高速的投資建設。報告期內，該筆募集資金已全部使用完畢，資金實際投入項目與募集說明書承諾投入的項目一致。

4、報告期內，公司進行了機荷東段公司權益收購、聯合電子股權投資以及對清龍公司增資共三項投資或收購。經審查，監事會未發現內幕交易，未發現損害部分股東的權益或造成公司資產流失的情形。

5、報告期內，公司進行了收購機荷東段公司權益、代建龍華擴建段、投資聯合電子股權、對清龍公司增資及代管龍大公司股權共五項上交所上市規則所定義的關聯交易及/或聯交所上市規則所定義的關連交易。經審查，監事會未發現董事會存在違反誠信原則對上述交易作出決策、籤署相關協議或披露信息的情形，未發現上述交易存在損害公司、股東和員工利益的情形。報告期內，上述交易對本公司的獨立性沒有影響。

6、監事會除確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，還對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督，並對《信息披露事務管理制度》的實施情況進行了檢查。報告期內，公司有關規章制度得到了恰當的遵守。監事會未發現

《信息披露事務管理制度》及其2009 年度實施情況存在重大缺陷，亦未發現公司信息披露存在違規行為。

7、監事會對董事2009 年度履職情況進行了考評，未發現董事存在違反法律法規、

《公司章程》、損害公司利益或不當履行職責的情形。

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第十一節 重要事項

一、主要業務、主要客戶及供應商

本集團主要在中國從事收費公路和道路的投資、建設及經營管理。報告期內，本集團業務未發生任何重大變更。

由於本集團收費業務之主要客戶為收費公路的使用者，而通常沒有與日常經營相關的大宗採購，故本集團並無主要客戶及供應商可作進一步之披露。

二、重大訴訟、仲裁事項

報告期內，本公司或其子公司不存在重大訴訟或仲裁事項，也不存在前期發生但持續到報告期的重大訴訟或仲裁事項。

三、重大合約及交易事項

1、收購機荷東段公司權益 － 投資及應當披露的交易

2009 年 6 月 1 日，本公司、路安公司、路勁公司訂立權益轉讓合同，本公司有條件地同意受讓及路安公司有條件地同意轉讓路安公司於機荷東段公司的所有權益（以

2009 年3 月31 日為權益轉讓基準日），包括機荷東段公司45%的股權及相應股東貸款；路勁公司作為擔保方，按照權益轉讓合同的約定對路安公司應履行的義務承擔有關保證責任。本次交易的價格為人民幣 10.688 億元，同時，本公司同意補償路安公司實際承擔的因本次權益轉讓而產生的所得稅。

由於路安公司在本公司持有55%權益的機荷東段公司中擁有超過 10%的權益，且路安公司是路勁公司的全資子公司，根據聯交所上市規則，路安公司和路勁公司為本公司的關連人士，本次交易構成公司的主要交易及關連交易。根據上交所上市規則，本次交易構成應當披露的交易，但不構成公司的關聯交易。有關事項的詳情，可參閱本公司日期分別為2009 年 6 月 1 日、2009 年7 月9 日及2009 年 10 月9 日的公告，以及日期為2009 年6 月23 日的股東通函。報告期內，本公司已完成收購機荷東段公司45%權益的全部手續。機荷東段公司自2009 年9 月30 日起由本公司的合營公司變更為全資子公司，其財務報表將納入本公司財務報表合併範圍。有關本次收購的會計處理、對公司財務狀況和經營成果的影響，請參閱本年度報告第九節「董事會報告」之「財務分析」的相關內容。

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2、認購聯合電子股權 － 投資及關聯交易

2009 年 11 月25 日，本公司與聯合電子籤訂新股發行認購協議書，本公司同意以面值認購聯合電子28,500,000 股新發行股份，支付代價共計人民幣28,500 千元，佔聯合電子本次新股發行獲全額認購後總股本的14.25%。

由於在聯合電子本次新股發行前，深圳投控持有其15%合共 1,500,000 股的股份，為聯合電子之主要股東，而在公司間接控股股東深圳國際中擁有超過30%權益的深圳投管將根據深圳市政府之安排與深圳投控合併，根據聯交所上市規則，深圳投控為本公司之關連人士，本公司認購聯合電子股權構成公司的關連交易。根據上交所上市規則，本次交易構成公司的關聯交易。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2009 年 11 月25

日的公告。報告期內，本公司已按照股份認購協議的約定支付了認購該等股份的價款；截至本報告日，有關的股份登記手續正在辦理之中。此外，本公司還計劃進一步收購深圳投控所持有的聯合電子 1,500,000 股股份，但收購條款仍在磋商之中。在上述認購及收購工作全部完成後，本公司將持有聯合電子30,000,000 股股份，佔聯合電子屆時所發行股份的 15%。

3、代管龍大公司股權 － 關聯交易

2008 年 1 月7 日，本公司與怡賓公司籤訂了委託經營管理合同。根據該合同，怡賓公司將其持有的寶通公司100%股權及寶通公司持有的龍大公司89.93%股權委託本公司代為經營管理，龍大公司的主要業務為龍大高速的收費、養護、路產路權管理及資源開發。委託經營管理期限由2008 年 1 月8 日至2009 年 12 月31 日，委託經營管理費用以年度計算，按人民幣15,000 千元或經審計確認的龍大公司當年淨利潤 8% （但最多不超過人民幣25,000 千元）兩者孰高的原則確定，由怡賓公司以現金方式分期支付給本公司。

由於怡賓公司為公司間接控股股東深圳國際的全資子公司，根據聯交所上市規則，本次交易構成公司的持續關連交易。根據上交所上市規則，本次交易構成公司的關聯交易。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2008 年 1 月8 日的公告。報告期內，此項關連交易對本公司的獨立性沒有影響，委託經營管理合同處於正常履行狀態。報告期確認的收入佔集團收入的 1.04%，佔經營委託管理服務收入的 100%。本公司獨立董事對此項持續關連交易進行了年度審核，確認此項交易屬本公司按照一般商務條款進行的日常業務，於報告期內已根據所籤署的委託管理合同之條款進行，而該等條款屬公平合理，符合公司及股東的整體利益。

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2009 年 12 月28 日，本公司與寶通公司籤訂了委託管理合同。根據該合同，寶通公司將其持有的龍大公司89.93%股權委託予本公司代為管理，委託管理期限由2010 年

1 月 1 日起至2011 年 12 月31 日止，委託管理費用以年度計算，按人民幣15,000 千元或經審計確認的龍大公司當年淨利潤 8% （但最多不超過人民幣25,000 千元）兩者孰高的原則確定，由寶通公司以現金方式分期支付給本公司。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2009 年 12 月28 日的公告。

4、代管龍華擴建段 － 關聯交易

2009 年 5 月20 日，本公司與怡賓公司和寶通公司籤訂委託代建管理合同。根據該合同，寶通公司委託本公司代建龍華擴建段，本公司作為代建人負責項目施工圖設計管理、徵地拆遷、項目施工準備期、施工期和缺陷責任期的建設管理工作以及相關的結算和支付等工作，寶通公司作為委託人負責籌集和支付項目建設的資金。委託建設管理費用包括代建管理費和投資控制獎（如有），由寶通公司按照約定以現金方式分期支付給本公司，其中，基本代建管理費為人民幣 5,000 千元。管理費用的金額和計算方式乃經各方公平磋商後達成，由各方根據合同條款、代建工程的規模及本公司以往經驗而釐定。

由於怡賓公司為公司間接控股股東深圳國際的全資子公司，根據聯交所上市規則，本次交易構成公司的關連交易。根據上交所上市規則，本次交易構成公司的關聯交易。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2009 年 5 月21 日的公告。報告期內，此項關連交易對本公司的獨立性沒有影響，委託管理合同處於正常履行狀態，所確認收入佔集團收入的0.10%，佔建造委託管理服務收入的3.44%。

5、向清龍公司增資 － 投資及關聯交易

2009 年9 月 18 日，本公司董事會批准以現金方式對清龍公司增資人民幣1.32 億元。本公司與清龍公司其他合作股東將按現有股權比例共同向清龍公司出資，以進行水官高速的擴建工程。增資後，本公司在清龍公司的股權比例保持不變。清龍公司的主要業務為水官高速的開發、建設、收費與管理。

由於公司副總裁革非先生擔任清龍公司董事，根據上交所上市規則，清龍公司為本公司關聯人士，本次增資構成公司的關聯交易。根據聯交所上市規則，本次增資不構成公司的關連交易。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2009 年9 月21 日的公告。

水官高速擁有良好的經營記錄，其部分時段交通量現已趨於飽和，對其進行改擴建，可提高水官高速的通行能力和服務水平，滿足社會發展需要，並可主動適應路網規劃可能發生的變化，符合本公司整體利益。有關增資將根據水官高速擴建工程的實際進

- 90 -度和資金需求由股東按各自的股權比例一次或分次進行。截至本報告日，增資工作尚在進行中。考慮到本公司的資產規模以及本公司對清龍公司投資採用權益法進行核算，預計增資對公司的財務狀況和經營成果將不會產生重大影響。

6、受託管理沿江公司 － 與關聯人籤訂框架合同

2009 年 11 月6 日，本公司與深圳投控籤訂委託經營管理合同（「框架合同」）。據此，深圳投控委託本公司代為經營管理沿江公司，沿江公司的主要業務為沿江高速（深圳段）的投資、建設、經營、養護及管理。委託管理期分為建設期和經營期兩個階段，建設期自主合同生效之日起，至沿江高速（深圳段）建設完成止。經營期為沿江高速（深

圳段）為期25 年的收費期。根據框架合同，兩項委託管理任務的指導性費用計算方法如下：(1) 委託建設的管理費用將按沿江高速（深圳段）投資概算的 1.5%計取；(2) 委託經營的管理費用將按深圳市政府核定的管理費取費標準計算。

框架合同乃為確立沿江公司和沿江高速（深圳段）的委託管理原則而訂立，而本公司還需與有關各方進一步磋商並訂立載有建設期委託管理具體安排的委託建設合同及載有經營期委託管理具體安排的委託經營合同（統稱「進一步合同」）。由於在公司間接控股股東深圳國際中擁有超過 30%權益的深圳投管將根據深圳市政府之安排與深圳投控合併，根據聯交所上市規則，深圳投控及沿江公司為本公司之關連人士，進一步合同項下擬進行的交易將分別構成公司的關連交易和持續關連交易。根據上交所上市規則，該等交易將構成公司的關聯交易。本公司將根據上市規則要求，進一步履行信息披露義務和必要的審批程序。有關事項的詳情，可參閱本公司日期為2009 年 11 月6 日的公告。

框架合同的籤訂，為進一步磋商及確定進一步合同提供了基礎，有利於本公司從整體上推動沿江高速（深圳段）的委託建設管理與委託經營管理。受託管理沿江項目，可以進一步拓展本公司委託管理業務的規模，鞏固和提高本公司在核心業務方面的優勢及在行業中的地位。截至本報告日，進一步合同的條款尚未最終確定。

四、收購及出售資產、企業合併事項

報告期內集團收購及出售資產、企業合併事項的詳情，請參閱上文第三點的內容。

五、重大關聯交易

1、報告期內本集團重大關聯交易的詳情，請參閱上文第三點的內容。

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2、與關聯方存在的債權債務或擔保事項

單位：人民幣千元

向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金

關聯方

發生額 餘額 發生額 餘額

(1) 深圳投控 - - -300,000 -

(1) 沿江公司 - - 582 582

(2) 寶通公司 - - 900 900

南京三橋公司 - - - 46,500

合計 - - -298,518 47,982

附註：

(1) 其他應付深圳投控的款項為該公司向本集團提供的資金。該資金以無息方式向本公司提供，以保證沿江高速（深圳段）的前期費用在相關委託管理合同籤署之前的及時支付。報告期內，深圳投控已成立了沿江公司，負責沿江高速（深圳段）的投資、建設、經營、養護及管理，並與本公司籤訂了框架性的委託經營管理合同，委託本公司代為經營管理沿江公司。據此，本公司將累計獲得的沿江項目專項建設資金借款扣除沿江項目建設代墊款後的結餘資金轉入沿江公司。

(2) 其他應付寶通公司的款項為本公司因受託代建龍華擴建段按合同預收的管理費。

報告期內，本公司不存在控股股東或其附屬企業佔用本公司資金的情況。本公司法定審計師已對本公司按規定編制的控股股東及其他關聯方佔用資金情況表出具了專項說明。

此外，本公司通過中國建設銀行轉借的西班牙政府貸款共 670,260.00 美元由本公司主要股東新通產公司提供擔保。

六、 其他重大合同

1、管理合約

根據一份於 1995 年 6 月7 日所籤訂的合同及其後的修訂，本公司合營企業馬鄂公司在武黃高速的經營期內，將武黃高速的收費及其附屬設施的使用、管理、保護、保養和維修委託給湖北省高等級公路管理局或其不時指定的承包商（目前為湖北武黃高速公路經營有限公司），並按路費收入的固定比例支付委託管理費用。上述事項已於本公司收購武黃高速權益的相關公告和通函中披露。

2009 年度，本集團應佔武黃高速投資收益為人民幣74,763 千元，約佔本公司歸屬於母公司股東淨利潤的 13.84%，馬鄂公司報告期內確認的委託管理費用為人民幣

100,455 千元。上述管理合約對本集團的經營成果及財務狀況不會產生重大影響。

2、資產質押、抵押

截至報告期末，本集團資產抵押、質押的詳情如下：

- 92 -

資產 類別 銀行 擔保範圍 期限

(1) JEL 公司股份 抵押 中國工商銀行 港幣 6.8 億元的銀行貸款本息 美華公司清償貸款合同項

1.54 億股 （亞洲）有限公司 下的全部債務之日止

(2) 清連項目 質押 國家開發銀行等 總額度人民幣46.6 億元的銀行貸 清連公司清償貸款合同項

收費權 銀行組成的銀團 款本息 下的全部債務之日止

(3) 梅觀公司 質押 中國建設銀行 為人民幣8 億元公司債券的到期 至公司債券本息償還完畢

100%股權 深圳市分行 兌付提供無條件的不可撤銷的連 之日止

帶責任擔保的反擔保

(4) 南光高速 質押 中國農業銀行 為人民幣15 億元的分離交易可轉 至分離交易可轉債本息償

47.3%收費權 深圳市分行 債的到期兌付提供無條件的不可 還完畢之日止

撤銷的連帶責任擔保的反擔保

(5) 清龍公司 質押 中國工商銀行 總額度人民幣13 億元的銀行貸款 本公司清償貸款合同項下

40%股權 深圳分行 本息 的全部債務之日止

(6)人民幣4.5 億元 質押 上海浦東發展 港幣 5.1 億元的銀行貸款本息 至2010 年9 月29 日止

的定期存單 銀行深圳分行附註：

(1) 由全資子公司美華公司抵押，所擔保的貸款的餘額於報告期末為港幣1.02 億元。

(2) 由控股子公司清連公司質押。2006 年 5 月 19 日，清連公司與貸款銀行籤署合同，以下述權益作為貸款銀行提供的總額度為人民幣46.6 億元貸款的質押擔保：(a)在清連一級公路高速化改造的建設期內，清連一級公路和清連二級路的收費權；(b)在清連一級公路高速化改造完成後，清連高速和清連二級路的收費權。於報告期末，清連公司已提取的貸款額為人民幣41.24 億元。

(3) 經本公司2006 年度股東年會批准，本公司於2007 年4 月20 日與中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤署協議，向其質押本公司所持有的梅觀公司100%股權，作為其為本公司提供擔保的反擔保。上述股權的質押手續已於 2007 年 8

月辦理完畢。

(4) 經本公司2007 年度股東年會批准，本公司於2008 年7 月11 日與中國農業銀行深圳市分行籤署協議，向其質押47.3%的南光高速收費權，作為其為本公司提供擔保的反擔保。上述收費權質押登記手續已於2009 年2 月辦理完畢。

(5) 2009 年 5 月29 日，本公司於與中國工商銀行股份有限公司深圳分行籤署協議，向其質押本公司所持有的清龍公司

40%股權，作為其向本公司提供總額度人民幣 13 億元貸款的質押擔保。上述股權的質押手續已於 2009 年 10 月 10 日辦理完畢。於報告期末，該筆貸款的餘額為人民幣9.1 億元。

(6) 2009 年 9 月 29 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤署協議，向其質押一份人民幣4.5 億元的一年期定期存單，作為其向本公司提供港幣5.1 億元銀行貸款本息的擔保。上述存單質押手續已於2009 年9 月辦理完畢。

(7) 2008 年6 月24 日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳龍華支行籤署協議，向其質押一份人民幣1.16 億元的一年期定期存單，作為其向本公司提供港幣 1.33 億元銀行貸款本息的擔保。2009 年 6 月，本公司已歸還上述貸款本息，該項質押已解除。

七、對外擔保

單位：人民幣百萬元

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象 發生日期 擔保 擔保 是否履 是否為關聯方

擔保期

名稱 （協議籤署日） 金額 類型 行完畢 擔保（是或否）

中國建設銀行 自2007 年 8 月至本公司債券

2007-4-20 800 反擔保 否 否

深圳市分行 本息償還完畢之日止

中國農業銀行 自2009 年2 月至分離交易可

2008-7-11 1,500 反擔保 否 否

深圳市分行 轉債本息償還完畢之日止

報告期內擔保發生額合計 0

報告期末擔保餘額合計 2,300

- 93 -

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 0

報告期末對子公司擔保餘額合計 0

公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）

擔保總額 2,300

擔保總額佔公司淨資產的比例 28.13%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0

直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債

2,300

務擔保金額

擔保總額超過淨資產 50%部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 2,300

附註：有關詳情請參閱上文「資產抵押、質押」的相關內容。

本公司獨立董事已按中國證監會的有關規定就公司的對外擔保情況出具了專項說明和獨立意見。

除上述所披露者外，報告期內，本公司並無就整體業務或任何重要業務的管理或行政工作籤訂或存有任何合約，亦未籤署其他託管、承包、租賃、擔保或現金資產管理方面的重大合同，也沒有前期發生但持續到報告期的此類重大合同。

八、承諾事項

1、本公司持股 5%以上的股東新通產公司和深廣惠公司已在發起人協議中作出承諾，不會以任何形式在深圳從事任何直接或間接與本公司造成競爭的行業與業務。截至報告期末，本公司未獲悉上述兩大股東有違反該項承諾的情況。

2、股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況：

股東名稱 特殊承諾 承諾履行情況

新通產公司 1、其所持有的本公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，36 個月

內不通過證券交易所以掛牌上市交易方式出售； 本公司未獲悉該等

深廣惠公司

2、其在本公司股權分置改革完成後的連續三年，將在股東年會上提出 股東於報告期內有

本公司現金分紅比例不低於當期實現可供投資者分配利潤的 50% 違反相關承諾的情

華建中心

的分紅議案，並保證在股東大會表決時對該議案投贊成票； 況。

廣東路橋 3、此次股權分置改革相關的全部費用按其持股比例分別承擔。註： 2009 年 3 月2 日，公司股權分置改革形成的有限售條件的流通股股份已全部解除限售條件。截至報告期末，本公司上述股東在股權分置改革過程中作出的特殊承諾已全部履行完畢。

- 94 -

3、深圳國際及深國際（深圳）在2007 年 10 月 18 日就擬收購深廣惠公司100%權益所公布的《詳式權益變動報告書》中，作出了督促深廣惠公司繼續遵守其在本公司股權分置改革中所作的承諾、避免同業競爭以及規範關聯交易的承諾。有關詳情可參閱深圳國際及深國際（深圳）於 2007 年 10 月 18 日公布的《詳式權益變動報告書》或本公司 2007 年年度報告的相關內容。截至報告期末，本公司未獲悉深圳國際、深國際（深圳）有違反該項承諾的情況。

九、會計師事務所聘任

有關會計師事務所聘任及報酬的詳情，載列於本年度報告第七節的「公司治理結構及管治報告」中。

十、優先購買權

中國法律及公司章程並無規定本公司發行新股時須先讓現有股東按其持股比例購買新股。

十一、信息披露索引

2009 年，本公司在 A 股市場共刊發臨時公告 78 份，以下為本年度刊登的公告索引，有關公告已登載於《上海證券報》、《證券時報》和指定網站：

公告名稱 公告編號 刊登日期

關於深圳國際間接增持本公司股份事宜的提示性公告 臨2009-001 2009-1-5

第五屆董事會第一次會議決議公告 臨2009-002 2009-1-8

第五屆監事會第一次會議決議公告 臨2009-003 2009-1-8

2008 年 12 月營運數據公告 臨2009-004 2009-1-22

公告 臨2009-005 2009-2-5

2009 年 1 月營運數據公告 臨2009-006 2009-2-21

股東股份質押解除公告 臨2009-007 2009-2-21

資產質押公告 臨2009-008 2009-2-24

有限售條件的流通股上市公告 臨2009-009 2009-2-25

第五屆董事會第二次會議決議公告 臨2009-010 2009-2-25

關於召開2009 年第一次臨時股東大會的通知 臨2009-011 2009-2-25

2009 年2 月營運數據公告 臨2009-012 2009-3-21

第五屆董事會第三次會議決議公告 臨2009-013 2009-4-3

第五屆監事會第三次會議決議公告 臨2009-014 2009-4-3

關於召開2008 年度股東年會的通知 臨2009-015 2009-4-9

2009 年第一次臨時股東大會決議公告 臨2009-016 2009-4-16

- 95 -

☆ 公告名稱 公告編號 刊登日期

2009 年3 月營運數據公告 臨2009-017 2009-4-22

關於舉行網上投資者交流會的通知 臨2009-018 2009-4-29

第五屆監事會第五次會議決議公告 臨2009-019 2009-5-19

2009 年4 月營運數據公告 臨2009-020 2009-5-21

香港證券市場公告 臨2009-021 2009-5-22

2008 年度股東年會決議公告 臨2009-022 2009-5-27

關於收購機荷東公司權益的公告 臨2009-023 2009-6-2

2008 年度分紅派息實施公告 臨2009-024 2009-6-5

關於深高CWB1 行權價格調整的提示性公告 臨2009-025 2009-6-5

關於深高CWB1 行權價格調整的公告 臨2009-026 2009-6-11

註冊地址變更公告 臨2009-027 2009-6-11

2009 年 5 月營運數據公告 臨2009-028 2009-6-23

第五屆監事會第七次會議決議公告 臨2009-029 2009-6-25

關於召開2009 年第二次臨時股東大會的通知 臨2009-030 2009-6-25

關於「07 深高債」跟蹤評級的公告 臨2009-031 2009-6-25

董事會公告 臨2009-032 2009-7-10

2009 年6 月營運數據公告 臨2009-033 2009-7-21

第五屆董事會第六次會議決議公告 臨2009-034 2009-8-11

2009 年第二次臨時股東大會決議公告 臨2009-035 2009-8-11

第五屆監事會第八次會議決議公告 臨2009-036 2009-8-11

2009 年7 月營運數據公告 臨2009-037 2009-8-20

第五屆董事會第七次會議決議公告 臨2009-038 2009-8-29

第五屆監事會第九次會議決議公告 臨2009-039 2009-8-29

關於舉行半年度業績發布會的通知 臨2009-040 2009-8-29

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-041 2009-9-3

第五屆董事會第八次會議決議公告 臨2009-042 2009-9-22

關聯交易公告 臨2009-043 2009-9-22

2009 年 8 月營運數據公告 臨2009-044 2009-9-22

「07 深高債」付息公告 臨2009-045 2009-9-25

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-046 2009-10-9

董事會公告 臨2009-047 2009-10-10

關於「深高CWB1」認股權證到期風險提示公告 臨2009-048 2009-10-12

關於質押清龍公司40%股權的公告 臨2009-049 2009-10-13

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-050 2009-10-13

關於「深高CWB1」認股權證行權第一次提示公告 臨2009-051 2009-10-14

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-052 2009-10-15

關於「深高CWB1」認股權證最後交易日提示公告 臨2009-053 2009-10-16

- 96 -

公告名稱 公告編號 刊登日期

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-054 2009-10-19

關於「深高CWB1」認股權證行權第二次提示公告 臨2009-055 2009-10-20

2009 年9 月營運數據公告 臨2009-056 2009-10-21

關於「深高CWB1」認股權證終止上市提示公告 臨2009-057 2009-10-21

關於「深高CWB1」認股權證行權第三次提示公告 臨2009-058 2009-10-22

關於「深高CWB1」認股權證最後交易日特別提示公告 臨2009-059 2009-10-22

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-060 2009-10-23

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-061 2009-10-26

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-062 2009-10-27

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-063 2009-10-28

關於「深高CWB1」認股權證行權特別提示公告 臨2009-064 2009-10-29

第五屆董事會第九次會議決議公告 臨2009-065 2009-10-30

關於舉行網上投資者交流會的通知 臨2009-066 2009-10-30

關於「深高CWB1」認股權證行權結果公告 臨2009-067 2009-10-30

關於「深高CWB1」認股權證終止上市公告 臨2009-068 2009-11-2

股份變動公告 臨2009-069 2009-11-2

關於受託管理深圳市廣深沿江高速公路投資有限公司的公告 臨2009-070 2009-11-7

關於籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告 臨2009-071 2009-11-11

2009 年 10 月營運數據公告 臨2009-072 2009-11-24

第五屆監事會第十二次會議決議公告 臨2009-073 2009-11-24

關於召開2010 年第一次臨時股東大會的通知 臨2009-074 2009-11-24

香港證券市場公告 臨2009-075 2009-11-26

第五屆董事會第十次會議決議公告 臨2009-076 2009-12-19

2009 年 11 月營運數據公告 臨2009-077 2009-12-19

關聯交易公告 臨2009-078 2009-12-29

- 97 -

第十二節 審計報告及2009 年度財務報表審計報告及2009 年度財務報表的主要內容包括：詳細內容請見本年度報告附錄。

- 98 -

第十三節 備查文件目錄

備查文件包括：

一、載有法定代表人、財務總監、財務部總經理籤名並蓋章的財務報表。

二、載有普華永道中天會計師事務所有限公司蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告正本及按中國會計準則編制的財務報表；羅兵鹹永道會計師事務所籤署的審計報告正本及按香港會計準則編制的財務報表。

三、報告期內在《上海證券報》、《證券時報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

四、在香港證券市場公布的年度報告。

文件存放地點：本公司董事會秘書處

- 99 -

第十四節 釋義所投資企業簡稱匯總：

公司簡稱 公司全稱 註冊地 備註

廣告公司 深圳市高速廣告有限公司 深圳市

顧問公司 深圳高速工程顧問有限公司 深圳市

梅觀公司 深圳市梅觀高速公路有限公司 深圳市 擁有梅觀高速

機荷東段公司 深圳機荷高速公路東段有限公司 深圳市 擁有機荷東段

中外合作經營企業

清龍公司 深圳清龍高速公路有限公司 深圳市

擁有水官高速

華昱公司 深圳市華昱高速公路投資有限公司 深圳市 擁有水官延長段

持有高匯公司 100%權益

美華公司 美華實業（香港）有限公司 香港

及JEL 公司55%權益

高匯公司 高匯有限公司 英屬維京群島 持有清連公司25%權益

中外合作經營企業

清連公司 廣東清連公路發展有限公司 廣東省

擁有清連項目

陽茂公司 廣東陽茂高速公路有限公司 廣東省 擁有陽茂高速

廣雲公司 雲浮市廣雲高速公路有限公司 廣東省 擁有廣梧項目

江中公司 廣東江中高速公路有限公司 廣東省 擁有江中項目

西二環公司 廣州西二環高速公路有限公司 廣東省 擁有廣州西二環

JEL 公司 Jade Emperor Limited 開曼群島 持有馬鄂公司 100%權益

外商獨資企業

馬鄂公司 湖北馬鄂高速公路經營有限公司 湖北省

擁有武黃高速經營權

深長公司 湖南長沙市深長快速幹道有限公司 湖南省 擁有長沙環路

南京三橋公司 南京長江第三大橋有限責任公司 江蘇省 擁有南京三橋

聯合電子 廣東聯合電子收費股份有限公司 廣東省有關各收費公路的定義及詳細情況，請參見本年度報告第十五節「公路介紹及示意圖」的內容。其他釋義：

本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司

本集團、集團 指 公司及其合併子公司

- 100 -

A 股 指 公司於中國境內發行的、以人民幣認購併在上交所上市的每股面值人民幣 1.00 元的

人民幣普通股

H 股 指 公司於香港發行的、以港幣認購併在聯交所上市的每股面值人民幣 1.00 元的

境外上市外資股

分離交易可轉債 指 認股權和債券分離交易的可轉換公司債券

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

香港證監會 指 香港證券及期貨事務監察委員會

上交所 指 上海證券交易所

聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

上市規則 指 聯交所證券上市規則及/或上交所股票上市規則，視乎情況而定

證券及期貨條例 指 香港法例第571 章《證券及期貨條例》

新稅法 指 於2008 年 1 月 1 日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》

解釋2 號 指 財政部頒布的《企業會計準則解釋第2 號》

香港會計準則 指 香港財務報告準則

詮釋 12 指 香港會計師公會頒布的香港（國際財務報告詮釋委員會）-詮釋 12「服務特許權的安排」

新通產公司 指 新通產實業開發（深圳）有限公司，前身為深圳市高速公路開發公司，本公司股東

深廣惠公司 指 深圳市深廣惠公路開發總公司，本公司股東

華建中心 指 華建交通經濟開發中心，本公司股東

廣東路橋 指 廣東省路橋建設發展有限公司，本公司股東

深圳國資局 指 深圳市國有資產監督管理局，原深圳市人民政府國有資產監督管理委員會

深圳投管 指 深圳市投資管理公司，為隸屬於深圳市人民政府的投資控股機構，

由深圳國資局監督及管理

深圳投控 指 深圳市投資控股有限公司，由深圳國資局全資擁有

深圳國際 指 Shenzhen International Holdings Limited （深圳國際控股有限公司），

其股份於聯交所主板上市，為新通產公司及深廣惠公司控股股東

深國際（深圳） 指 深國際控股（深圳）有限公司，前身為怡萬實業發展（深圳）有限公司，

深圳國際全資子公司

怡賓公司 指 怡賓實業（深圳）有限公司，深圳國際全資子公司

寶通公司 指 深圳市寶通公路建設開發有限公司，擁有龍大公司 89.93%股權，

深圳國際全資子公司

龍大公司 指 深圳龍大高速公路有限公司，擁有龍大高速

沿江公司 指 深圳市廣深沿江高速公路投資有限公司，深圳投控全資子公司

路安公司 指 Intersafe Investments Limited （路安投資有限公司）

路勁公司 指 Road King Infrastructure Limited （路勁基建有限公司）

報告期、本年度 指 截至2009 年 12 月31 日止12 個月

- 101 -

第十五節 公路介紹及示意圖

◆ 業務版圖示意

全國全國

清遠清遠//連州連州

江江

湖湖 蘇蘇 廣州廣州

北北 廣州廣州

湖湖 肇慶肇慶

肇慶肇慶

南南

深圳深圳

中山中山//江門江門 深圳深圳

廣東廣東 中山中山//江門江門

陽江陽江//茂名茂名

廣東省廣東省

◆ 項目一覽表 （項目信息截至2010 年3 月）

經營及投資項目：

本公司 長度 車道

收費公路 位置 狀況 營運期限

權益 （公裡） 數量

水官高速 40% 深圳 20.1 6 營運/擴建 2002.02-2025.12

水官延長段 40% 深圳 5.2 6 營運 2005.10-2025.12

陽茂高速 25% 廣東 79.7 4 營運 2004.11-2027.07

廣梧項目 30% 廣東 39.8 4 營運 2004.12-2027.11

江中項目 25% 廣東 37.5 4 營運 2005.11-2027.08

廣州西二環 25% 廣東 42.0 6 營運 審批中

武黃高速 55% 湖北 70.3 4 營運 1997.09-2022.09

長沙環路 51% 湖南 34.5 4 營運 1999.11-2029.12

南京三橋 25% 江蘇 15.6 6 營運 2005.10-2035.10

說明： 在相同車道數量的情況下，路面材料、設計時速以及線路等的不同會導致道路的通行能力不盡相同。一般而言，

四車道高速公路的通行能力約為日均10 萬輛（小客車當量），六車道高速公路的通行能力約為日均 12 萬輛（小

客車當量）。

- 102 -營運委託管理項目：

項目 委託方 位置 長度（公裡） 車道數量 委託經營期限

2008.01.08-2009.12.31( 已履行)

龍大項目 寶通公司 深圳/東莞 28.2 6

2010.01.01-2011.12.31

建造委託管理項目：

項目 委託方 位置 長度（公裡） 預計投資額 主體工程完工計劃

橫坪聯絡段 深圳龍崗公路局 深圳 9 0.5 億 目前已完工

分A 段和B 段，其中A 段

南坪（二期） 深圳交通局 深圳 15 41 億

計劃於2011 年底完工

深雲項目 深圳交通局 深圳 2 1.2 億 2010 年底

龍華擴建段 寶通公司 深圳 2 1.9 億 2011 年上半年

沿江項目 深圳投控 深圳 30 約 88 億 2012 年底項目開發：

收費公路 位置 長度 基本情況

外環高速 深圳 約90 公裡 正在進行前期工作，尚未確定

投資模式和開發計劃

沿江高速機場支線 深圳 約7 公裡◆ 項目簡介 （含項目簡稱定義）

有關各收費公路的收費標準，請登陸本公司網站http://www.sz-expressway.com的「收費路橋」欄目查詢。

深圳地區項目

梅觀高速，深圳市梅林至觀瀾高速公路，南北走向，是深圳市中部的主幹道。梅觀高速於 1995 年 5 月建成通車，南連亞洲最大陸路口岸之一的皇崗口岸，北接莞深高速（東莞－深圳），與機荷高速呈十字型交叉相連，是香港與中國內地運輸的主要陸路通道之一。

機荷高速，深圳市機場至荷坳高速公路，由機荷東段和機荷西段組成。機荷高速向東通過鹽排高速與鹽田港相通，並通過與其相接的多條高速公路通達惠州、汕頭等廣東省東部地區；西連深圳寶安國際機場及廣深高速（廣州－深圳），是瀋海高速（瀋陽－海口）的一部分，也是珠江三角洲地區的主要幹道。機荷東段和機荷西段分別於 1997 年 10 月和 1999

年 5 月建成通車。

鹽壩高速，深圳市鹽田至壩崗高速公路，由鹽壩（A段）、鹽壩（B段）和鹽壩（C段）組成。鹽壩高速位於深圳市東部，沿線經過深圳多個海濱度假區，其向西可通達鹽田港和深圳市區，向東將通過建設中的惠深沿海高速（惠州稔山－深圳白沙，又稱稔白高速）與深汕高速（深圳－汕頭）相連，是深圳東部地區向外輻射的主要幹道，有利於促進東部地區旅遊事業及經濟的發展。鹽壩（A段）和鹽壩（B段）已分別於2001 年3 月和2003 年6 月建成通車，鹽壩（C段）主體工程於2008 年 11 月底完工，並計劃與惠深沿海高速同步通車。

水官高速，深圳市水徑村至官井頭高速公路，又稱龍崗二通道，於2002 年 2 月建成通車，是連接深圳市重要工業區之一的龍崗大工業區和深圳市區的高速公路，也是深圳市龍崗區通向周邊地區的快速幹道。本公司於 2003 年 1 月收購其40%權益。

- 103 -

水官延長段，水官高速延長段，為清平高速（深圳市玉龍坑至平湖高速公路，又稱玉平大道）的第一期路段，於

2005 年7 月建成通車，連接水官高速布龍立交和深圳市清水河特區檢查站，與深圳市區內清水河、筍崗兩大倉儲區相接。

鹽排高速，深圳市鹽田至排榜高速公路，又稱機荷高速鹽田港支線，南起鹽田港, 向西北與水官高速、機荷高速以及建設中的粵湘高速博深段相接。鹽排高速於2006 年 5 月建成通車，是鹽田港的疏港快速通道，在緩解深圳城區交通壓力、促進東部港口及旅遊業的發展上擔當著重要角色。

南光高速，深圳市西麗至公明高速公路，又稱麗明大道，南北走向，其主線工程已於2008 年 1 月完工通車。南光高速南端通過南坪快速路與深港西部通道和蛇口港群相連，北端經龍大高速可達東莞市，沿途經深圳市多個經濟產業重鎮，是深圳市西部的主幹道之一。

外環高速，深圳市外環高速公路，位於深圳市北部，主線呈東西走向，是深圳市幹線道路網規劃體系中一條重要的橫向幹線。外環高速的項目前期研究工作正在進行中。

沿江高速機場支線，沿江高速（定義見後）深圳機場段支線工程，設計線位呈東西走向，連接沿江高速及機荷高速，將成為深圳寶安國際機場對外交通以及大鏟灣港區疏港交通的重要組成部分。目前，沿江高速機場支線的前期研究工作正在進行中。

廣東省其他地區項目

清連項目，指清遠至連州的清連高速、清連一級公路、清連二級路及/或清連一級公路的高速化改造工程，視乎情況而定。清連項目位於廣東省北部，連接清遠市及毗臨湖南省的連州市，是廣東省西北欠發達地區與珠江三角洲較發達地區之間的主要公路運輸通道，其南端通過廣清高速（廣州－清遠）與珠江三角洲路網相連，北端通過建設中的宜連高速（宜章－連州）在湖南省境內與京珠高速（北京－珠海）相接，是廣東省公路網中承接南北、提升珠江三角洲向內陸地區輻射能力的大動脈。清連一級公路高速化改造工程的主體部分（鳳頭嶺至連州及鳳埠至逕口，約188公裡）已完工通車並自2009年7月1日起按高速公路標準收費。清連一級公路連南段（連州至鳳埠，約27公裡）因相連路網規劃調整於2009年上半年開始實施高速化改造，原有路面的改造工程已完工並於2010年2月中旬恢復通行，剩餘改線段及高速化封閉工程等計劃於2011年初完成。

陽茂高速，陽江至茂名高速公路，於2004 年 11 月建成完工，連接開陽高速（開平－陽江）和茂湛高速（茂名－湛江），是瀋海高速（瀋陽－海口）在廣東省境內的一段重要組成部分。

廣梧項目，廣東廣州至廣西梧州高速公路（簡稱廣梧高速）馬安至河口段。廣梧項目於2004 年 12 月建成通車，東起廣東肇慶，與廣肇高速（廣州－肇慶）相連，西至廣東雲浮，與建設中的廣梧高速二期相接，是連接珠江三角洲與廣西和西南地區的廣昆高速（廣州－昆明）的一部分。

江中項目，指中山至江門高速公路及江門至鶴山高速公路（簡稱江鶴高速）二期。江中項目於2005 年 11 月完工通車，是廣東省西南地區公路交通主幹網的一部分，有利於加強廣東西部與珠江三角洲地區的經濟聯繫。

廣州西二環，廣州繞城高速小塘至茅山段，又稱廣州西二環高速公路。廣州西二環於2006 年 12 月建成通車，起於佛山市南海區的廣三高速（廣州－三水），止於廣州市白雲區，與廣州北二環相接，並與廣州周邊多條高速公路及國道相通，是廣州以西地區往來廣州花都國際機場的便捷通道。

廣東省以外地區項目

武黃高速，武漢至黃石高速公路，位於湖北省。武黃高速前身為一條 1991 年通車的一級公路，於 1996 年改造為高速公路，並於 2002 年至 2003 年進行了大修。本集團於 2005 年 8 月收購其 55%權益。武黃高速為東西走向，是滬渝高速（上海－重慶）的重要組成部分，也是湖北東部運輸網絡中的重要公路樞紐，在武漢與京珠高速（北京－珠海）、

107 國道相接，並可通過周邊高速公路網通達安徽、江西等地。

長沙環路，長沙國道繞城高速公路（西北段），位於湖南省。長沙環路於 1999 年 11 月建成通車，其東北與京珠高速（北京－珠海）、107 國道相接，西與長益高速（長沙－益陽）、319 國道及長沙國道繞城高速公路（西南段）相連，是長沙市重要的交通基礎設施。

- 104 -

南京三橋，南京市長江第三大橋，位於江蘇省。南京三橋於2005 年 10 月建成通車，其南北分別與多條通往安徽、江蘇和浙江等地的跨區域高速公路相通，是滬蓉高速（上海－成都）在南京跨越長江的便捷通道。

代建代管項目

龍大高速，深圳龍華至東莞大嶺山高速公路，南與布龍一級公路和福龍快速路相連，北與機荷高速、南光高速相交後，於東莞與常虎高速（常平－虎門）相接。龍大高速深圳段和東莞段分別於2005 年9 月和2007 年 1 月通車營運。龍大項目，是指本公司受託管理龍大公司 89.93%股權，包括對龍大高速的日常經營管理。

南坪（一期）、南坪（二期），深圳市南坪快速路（又稱南坪大道）第一期工程、第二期工程的主線工程。南坪快速路是深圳市政府投資的重大建設項目，西起沿江高速，將與深港西部通道、南光高速等道路相接，向東與水官高速相交。其中，南坪（一期）項目已於2006 年6 月完工通車。

橫坪公路，深圳市橫坪一級公路，位於深圳市龍崗區，起於水官高速，向東至深圳龍崗區並連接惠鹽高速（惠州－鹽田），全長約50 公裡。橫坪聯絡段，指橫坪公路與205 國道的聯絡段工程。橫坪復工段，指本公司受託管理並於2008

年 12 月底完成的橫坪公路約6.7 公裡的路段。

梧桐山項目，深圳市梧桐山大道輔道及機荷高速公路鹽田港支線特區檢查站工程，為鹽排高速的配套工程，已於

2007 年 5 月完工。

深雲項目，深圳市北環－深雲立交改造工程，包括新增匝道及相關配套設施和舊橋改造加固兩部分。

龍華擴建段，龍大高速龍華擴建段工程，位於深圳市寶安區，起於布龍公路元芬人行天橋處，終點與龍大高速相接。

沿江高速，廣深沿江高速公路，主線呈南北走向，南起深圳市南山區，與深港西部通道相接，北至廣州黃埔，全長約90 公裡。沿江高速（深圳段），沿江高速深圳南山至東寶河（東莞與深圳交界處）段。沿江項目，是指本公司受託管理沿江公司，包括對沿江高速（深圳段）建設期和經營期的管理，本報告期內特指沿江高速（深圳段）建設期內的委託管理。◆ 項目示意圖

- 105 -- 106 -◆ 十年營運數據一覽表

☆ 單位:輛次

日均車流量 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09

深圳地區:

梅觀高速 23,659 33,634 37,566 46,397 64,199 76,343 89,909 98,285 92,744 98,318

機荷東段 21,602 25,103 26,547 33,308 44,446 56,468 70,278 88,675 90,991 93,019

機荷西段 12,787 16,134 21,809 28,284 35,257 46,462 53,765 65,741 67,661 72,800

鹽壩高速 5,762 5,343 7,423 9,427 11,572 14,179 12,492 13,879 16,509

水官高速 22,762 30,397 39,842 54,747 75,281 103,236 106,241 118,064

水官延長段 31,739 25,477 28,086 28,181 32,294

鹽排高速 15,915 26,313 31,898 33,763

南光高速 16,336 32,212

廣東省其他地區:

陽茂高速 8,179 10,362 13,099 16,205 18,119 19,618

廣梧高速 1,926 6,120 7,695 9,185 9,806 11,190

江中高速 15,472 26,114 39,492 45,344 50,899

廣州西二環 2,186 6,165 9,574 14,883

清連高速 16,011

廣東省外地區:

長沙環路 1,302 1,373 2,576 3,454 4,636 5,393 5,439 5,791 6,020 7,342

武黃高速 22,895 23,530 27,846 29,140 32,412

南京三橋 8,276 12,184 16,788 18,334 20,029

單位:人民幣千元

日均路費收入 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09

深圳地區:

梅觀高速 332.2 476.7 501.7 560.5 707.7 795.3 878.3 903.0 791.8 814.0

機荷東段 364.2 420.4 430.1 499.5 631.1 786.6 904.5 1,150.6 1,227.3 1,242.0

機荷西段 231.1 287.0 385.0 484.5 593.9 739.9 775.8 945.1 937.3 951.4

鹽壩高速 36.1 35.5 61.2 89.2 115.1 153.0 172.7 195.6 213.4

水官高速 234.7 300.1 382.3 504.1 682.8 964.8 1,006.0 1,072.4

水官延長段 229.5 162.7 181.9 178.9 202.5

鹽排高速 252.0 370.1 407.0 382.6

南光高速 176.0 302.9

廣東省其他地區:

陽茂高速 394.3 546.9 719.0 913.1 902.3 967.5

廣梧高速 75.3 164.8 224.1 266.0 265.0 305.7

江中高速 200.8 386.3 581.8 651.8 707.2

廣州西二環 68.6 180.7 301.5 471.0

清連高速 829.9

廣東省外地區:

長沙環路 18.0 18.4 36.2 46.8 55.2 58.3 54.1 61.6 60.5 63.6

武黃高速 728.0 887.5 1,052.0 1,017.1 1,090.0

南京三橋 324.9 472.5 629.3 640.1 672.1

- 107 -

董事、高級管理人員關於公司2009 年年度報告的確認意見

作為深圳高速公路股份有限公司（「本公司」 ）的董事、高級管理人員，我們保證本公司 2009 年年度報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2010 年3 月19 日董事籤名：

楊 海： 吳亞德：

李景奇： 趙俊榮：

謝日康： 林向科：

張 楊： 趙志錩：

林懷漢： 丁福祥：

王海濤： 張立民：

高級管理人員籤名：

李 健： 周慶明：

革 非： 廖湘文：

龔濤濤： 吳 羨：

吳 倩：附錄

深圳高速公路股份有限公司

2009 年度財務報表及審計報告深圳高速公路股份有限公司

2009 年度財務報表及審計報告

頁碼

2009 年度財務報表及審計報告

審計報告 1 - 2

合併及公司資產負債表 3 - 6

合併及公司利潤表 7 - 8

合併及公司現金流量表 9 - 10

合併股東權益變動表 11

公司股東權益變動表 12

財務報表附註 13 - 103

補充資料

普華永道中天會計師事務所有限公司

中國上海市盧灣區湖濱路202號

企業天地2號樓

普華永道中心11樓

郵政編碼 200021

電話 [phone]

傳真 [phone]

pwccn.com

審計報告

普華永道中天審字(2010)第 10024 號

(第一頁，共二頁)深圳高速公路股份有限公司全體股東：我們審計了後附的第 3 頁至第 103 頁的深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱「深圳高速公司」)的財務報表，包括2009 年12月31 日的合併及公司資產負債表以及2009

年度的合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表和財務報表附註。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是深圳高速公司管理層的責任。這種責任包括：

(1) 設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞

弊或錯誤而導致的重大錯報；

(2) 選擇和運用恰當的會計政策；

(3) 作出合理的會計估計。二、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

普華永道中天審字(2010)第 10024 號

(第二頁，共二頁)審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，上述深圳高速公司的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了深圳高速公司 2009 年 12 月 31 日的合併及公司財務狀況以及

2009 年度的合併及公司經營成果和現金流量。

普華永道中天 註冊會計師

會計師事務所有限公司 ————————

曾華光

中國*上海市 註冊會計師

2010 年3 月 19 日 ————————

華軍深圳高速公路股份有限公司合併資產負債表

2009年12月31 日

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

資產 附註 2009年12月31 日 2008年12月31 日流動資產

　貨幣資金 五(1) 969,357,723.52 676,872,367.35

交易性金融資產 五(2) - 6,291,915.00

　應收帳款 五(3) 176,713,368.40 166,882,707.15

　預付款項 五(5) 5,692,660.44 4,252,190.05

　應收利息 2,579,794.53 2,406,817.91

　其他應收款 五(4) 34,121,231.51 150,084,634.67

　存貨 五(6) 3,436,321.38 3,074,822.88

流動資產合計 1,191,901,099.78 1,009,865,455.01

非流動資產

　長期股權投資 五(7) 2,203,664,697.57 2,477,660,729.24

投資性房地產 五(8) 17,556,325.00 18,132,025.00

　固定資產 五(9) 1,110,653,409.31 696,264,435.87

　在建工程 五(10) 18,083,727.94 267,562,176.78

　無形資產 五(11) 17,617,588,483.68 13,735,467,623.31

　長期待攤費用 676,510.30 711,510.34

　遞延所得稅資產 五(12) 48,584,685.51 -

非流動資產合計 21,016,807,839.31 17,195,798,500.54

資產總計 22,208,708,939.09 18,205,663,955.55

- 3 -深圳高速公路股份有限公司合併資產負債表(續)

2009年12月31 日

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

負債及股東權益 附註 2009年12月31 日 2008年12月31 日流動負債

　短期借款 五(13) 1,569,457,400.00 783,376,707.15

　應付票據 五(14) 52,768,732.00 13,991,617.00

　應付帳款 五(15) 1,072,989,873.13 977,126,972.94

　預收款項 五(16) 11,802,970.92 9,421,975.00

　應付職工薪酬 五(17) 52,779,726.56 39,189,067.20

　應交稅費 五(18) 100,471,334.26 63,736,435.20

　應付利息 五(19) 37,269,239.50 42,710,972.25

　其他應付款 五(20) 330,129,995.76 648,142,207.14

　一年內到期的非流動負債 五(22) 223,410,572.89 335,598,950.25

流動負債合計 3,451,079,845.02 2,913,294,904.13

非流動負債

　長期借款 五(23) 6,285,944,556.44 4,914,773,738.93

　應付債券 五(24) 2,047,252,922.01 1,988,955,876.45

預計負債 五(21) 702,355,060.83 304,133,361.39

　遞延所得稅負債 五(12) 855,659,919.48 375,800,391.27

非流動負債合計 9,891,212,458.76 7,583,663,368.04

負債合計 13,342,292,303.78 10,496,958,272.17

股東權益

　股本 五(25) 2,180,770,326.00 2,180,700,000.00

　資本公積 五(26) 3,167,955,682.43 2,273,963,376.71

　盈餘公積 五(27) 1,372,324,752.84 1,321,372,024.53

　未分配利潤 五(28) 1,456,439,118.37 1,228,857,198.53

歸屬於母公司股東權益合計 8,177,489,879.64 7,004,892,599.77

少數股東權益 五(29) 688,926,755.67 703,813,083.61

股東權益合計 8,866,416,635.31 7,708,705,683.38

負債及股東權益總計 22,208,708,939.09 18,205,663,955.55

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。企業負責人：楊海　　　 主管會計工作的負責人：龔濤濤　　 　 會計機構負責人：孫斌

- 4 -深圳高速公路股份有限公司公司資產負債表

2009年12月31 日

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

資產 附註 2009年12月31 日 2008年12月31 日流動資產

　貨幣資金 757,877,673.52 582,494,879.85

交易性金融資產 - 6,291,915.00

　應收帳款 十三(1) 157,004,259.72 153,233,896.24

　預付款項 4,696,993.78 3,728,319.74

　應收利息 2,579,794.52 2,406,817.91

　其他應收款 十三(2) 41,791,746.80 146,948,597.87

　存貨 1,956,978.86 2,070,630.77

流動資產合計 965,907,447.20 897,175,057.38

非流動資產

長期應收款 818,333,335.00 818,700,000.00

長期股權投資 十三(3) 6,439,020,312.85 5,329,418,833.43

投資性房地產 17,556,325.00 18,132,025.00

　固定資產 646,735,554.40 646,073,825.92

　在建工程 2,803,152.12 19,835,350.28

　無形資產 5,156,427,600.66 5,075,776,001.13

　長期待攤費用 676,510.30 711,510.34

　遞延所得稅資產 48,584,685.51 -

非流動資產合計 13,130,137,475.84 11,908,647,546.10

資產總計 14,096,044,923.04 12,805,822,603.48

- 5 -深圳高速公路股份有限公司公司資產負債表(續)

2009年12月31 日

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

負債及股東權益 附註 2009年12月31 日 2008年12月31 日流動負債

　短期借款 1,565,055,000.00 783,376,707.15

　應付票據 52,768,732.00 13,991,617.00

　應付帳款 242,014,912.25 282,518,719.93

　預收款項 1,649,763.92 750,000.00

　應付職工薪酬 39,943,533.02 31,797,391.89

　應交稅費 58,727,583.37 48,391,938.56

　應付利息 29,981,216.52 36,321,968.50

　其他應付款 240,768,021.37 588,666,519.09

　一年內到期的非流動負債 51,541,612.89 335,598,950.25

流動負債合計 2,282,450,375.34 2,121,413,812.37

非流動負債

　長期借款 2,243,724,556.44 1,559,580,958.93

　應付債券 2,055,660,522.18 1,998,031,630.26

預計負債 446,645,137.75 304,133,361.39

　遞延所得稅負債 - 3,872,205.31

非流動負債合計 4,746,030,216.37 3,865,618,155.89

負債合計 7,028,480,591.71 5,987,031,968.26

股東權益

　股本 五(25) 2,180,770,326.00 2,180,700,000.00

　資本公積 2,315,587,934.74 2,314,727,847.76

　盈餘公積 五(27) 1,372,324,752.84 1,321,372,024.53

　未分配利潤 1,198,881,317.75 1,001,990,762.93

股東權益合計 7,067,564,331.33 6,818,790,635.22

負債及股東權益總計 14,096,044,923.04 12,805,822,603.48

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。企業負責人：楊海　　　　　主管會計工作的負責人：龔濤濤　　　　　會計機構負責人：孫斌

- 6 -深圳高速公路股份有限公司

2009年度合併利潤表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

附註 2009年度 2008年度

一、營業收入 五(30) 1,441,673,547.22 1,063,061,574.18

　　減：營業成本 五(30) (706,575,491.55) (445,377,632.25)

　　　　營業稅金及附加 五(31) (47,822,654.58) (36,698,764.52)

　　　　管理費用 (67,719,230.25) (54,012,629.24)

　　　　財務費用 - 淨額 五(32) (382,270,544.80) (247,869,720.63)

　　加：資產減值損失轉回 - 377,350.00

　　　　公允價值變動損益 五(33) (2,331,662.45) 6,291,915.00

　　　　投資收益 五(34) 332,971,516.14 275,992,277.56

　　　　其中：對聯營企業和合營企業

　　　　　　　的投資收益 332,971,516.14 274,372,711.23

二、營業利潤 567,925,479.73 561,764,370.10

　　加: 營業外收入 五(35) 3,629,430.06 518,404.32

　　　　其中：非流動資產處置收益 27,470.00 9,533.00

　　減：營業外支出 五(35) (1,396,624.23) (1,497,755.72)

　　　　其中：非流動資產處置損失 (120,736.69) (154,286.38)

三、利潤總額 570,158,285.56 560,785,018.70

　　減：所得稅費用 五(36) (44,825,965.35) (66,257,482.17)

四、淨利潤 525,332,320.21 494,527,536.53

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 540,218,648.15 503,194,685.38

　　少數股東損益 (14,886,327.94) (8,667,148.85)五、每股收益

　　基本每股收益 五(37) 0.248 0.231

　　稀釋每股收益 五(37) 0.248 0.231

六、其他綜合收益

　　企業合併原有權益公允價值增加 四(3) 893,132,218.74 -

七、綜合收益總額 1,418,464,538.95 494,527,536.53

　　歸屬於母公司股東的綜合收益總額 1,433,350,866.89 503,194,685.38

　　歸屬於少數股東的綜合收益總額 (14,886,327.94) (8,667,148.85)後附財務報表附註為財務報表的組成部分。企業負責人：楊海　　　　　主管會計工作的負責人：龔濤濤　　　　　會計機構負責人：孫斌

- 7 -深圳高速公路股份有限公司

2009年度公司利潤表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

附註 2009年度 2008年度

一、營業收入 十三(4) 738,722,468.06 663,721,843.68

　　減：營業成本 十三(4) (413,431,146.95) (280,939,470.82)

　　　　營業稅金及附加 (22,175,776.22) (21,087,937.24)

　　　　管理費用 (67,668,236.18) (53,867,071.71)

　　　　財務費用 - 淨額 (230,145,329.20) (221,811,319.29)

　　加：公允價值變動損益 (2,331,662.45) 6,291,915.00

　　　　投資收益 十三(5) 496,518,415.64 466,656,422.67

　　　　其中：對聯營企業和合營企業

　　　　　　　的投資收益 258,208,416.30 193,780,458.47

二、營業利潤 499,488,732.70 558,964,382.29

　　加: 營業外收入 3,360,684.06 449,150.33

　　　　其中：非流動資產處置收益 26,770.00 600.00

　　減：營業外支出 (1,152,028.66) (1,122,678.52)

　　　　其中：非流動資產處置損失 (96,668.46) (79,209.18)

三、利潤總額 501,697,388.10 558,290,854.10

　　減：所得稅費用 7,829,895.03 (20,924,197.37)

四、淨利潤 509,527,283.13 537,366,656.73

五、其他綜合收益 - -

六、綜合收益總額 509,527,283.13 537,366,656.73

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。企業負責人：楊海　　　　　主管會計工作的負責人：龔濤濤　 　　會計機構負責人：孫斌

- 8 -深圳高速公路股份有限公司

2009年度合併現金流量表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

附註 2009年度 2008年度一、經營活動產生的現金流量

　　提供勞務收到的現金 1,391,483,514.40 1,030,160,397.02

　　收到其他與經營活動有關的現金 五(38)(a) 1,553,439,466.59 429,349,191.63

　　　經營活動現金流入小計 2,944,922,980.99 1,459,509,588.65

　　購買商品、接受勞務支付的現金 (123,722,606.15) (111,289,783.82)

　　支付給職工以及為職工支付的現金 (109,788,417.20) (93,236,713.49)

　　支付的各項稅費 (176,219,110.38) (129,383,098.85)

　　支付其他與經營活動有關的現金 五(38)(b) (1,755,247,871.85) (179,728,420.15)

　　　經營活動現金流出小計 (2,164,978,005.58) (513,638,016.31)

　　經營活動產生的現金流量淨額 五(39)(a) 779,944,975.41 945,871,572.34

二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資收到的現金 16,681,675.99 91,422,096.99

　　取得投資收益所收到的現金 225,014,068.88 308,444,358.68

　　處置固定資產收回的現金淨額 27,770.00 9,533.00

　　收到其他與投資活動有關的現金 五(38)(c) 8,500,190.17 4,120,210.91

☆　　　投資活動現金流入小計 250,223,705.04 403,996,199.58

　　購建固定資產及無形資產所支付的現金 (1,028,975,345.57) (2,697,265,347.64)

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 五(38)(d) (1,068,031,569.11) (37,500,000.00)

　　支付其他與投資活動有關的現金 五(38)(e) (3,532,518.26) (47,412,709.45)

　　　投資活動現金流出小計 (2,100,539,432.94) (2,782,178,057.09)

　　投資活動產生的現金流量淨額 (1,850,315,727.90) (2,378,181,857.51)三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資收到的現金 930,412.98 -

　　取得借款收到的現金 4,361,757,457.71 4,876,835,022.50

　　收到其他與籌資活動有關的現金 五(38)(f) 116,271,396.38 -

　　　籌資活動現金流入小計 4,478,959,267.07 4,876,835,022.50

　　償還債務支付的現金 (2,316,544,504.71) (2,545,235,792.10)

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (696,105,156.94) (712,996,420.88)

　　支付其他與籌資活動有關的現金 五(38)(g) (450,346,523.46) (119,272,849.44)

　　　籌資活動現金流出小計 (3,462,996,185.11) (3,377,505,062.42)

　　籌資活動產生的現金流量淨額 1,015,963,081.96 1,499,329,960.08

四、匯率變動對現金的影響 (2,784,009.55) 2,282,823.63

五、現金(減少)/增加額 五(39)(a) (57,191,680.08) 69,302,498.54

加：年初現金餘額 536,292,564.27 466,990,065.73

六、年末現金餘額 五(39)(c) 479,100,884.19 536,292,564.27

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：楊海　　 　 主管會計工作的負責人：龔濤濤　 　 　 會計機構負責人：孫斌

- 9 -深圳高速公路股份有限公司

2009年度公司現金流量表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

附註 2009年度 2008年度一、經營活動產生的現金流量

　　提供勞務收到的現金 687,385,614.88 637,464,166.71

　　收到其他與經營活動有關的現金 1,549,433,595.22 426,759,362.30

　　　經營活動現金流入小計 2,236,819,210.10 1,064,223,529.01

　　購買商品、接受勞務支付的現金 (59,834,832.62) (42,336,213.51)

　　支付給職工以及為職工支付的現金 (65,261,654.27) (60,169,377.11)

　　支付的各項稅費 (57,905,532.82) (69,704,113.56)

　　支付其他與經營活動有關的現金 (1,765,401,069.96) (175,816,758.26)

　　　經營活動現金流出小計 (1,948,403,089.67) (348,026,462.44)

　　經營活動產生的現金流量淨額 十三(6)(a) 288,416,120.43 716,197,066.57

二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資收到的現金 43,771,164.45 97,081,315.18

　　取得投資收益所收到的現金 567,137,709.60 511,611,676.60

　　處置固定資產收回的現金淨額 26,770.00 600.00

　　收到其他與投資活動有關的現金 12,900,112.77 2,441,224.03

　　　投資活動現金流入小計 623,835,756.82 611,134,815.81

　　購建固定資產所支付的現金 (279,451,709.03) (780,577,048.41)

　　取得子公司及其他經營單位支付的現金淨額 (1,223,807,117.89) (37,500,000.00)

　　支付其他與投資活動有關的現金 (4,943,789.14) (30,943,845.34)

　　　投資活動現金流出小計 (1,508,202,616.06) (849,020,893.75)

　　投資活動產生的現金流量淨額 (884,366,859.24) (237,886,077.94)三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資收到的現金 930,412.98 -

　　取得借款收到的現金 3,498,309,057.71 2,797,239,822.50

　　收到其他與籌資活動有關的現金 160,271,396.38 44,000,000.00

　　　籌資活動現金流入小計 3,659,510,867.07 2,841,239,822.50

　　償還債務支付的現金 (2,316,544,504.71) (2,505,547,142.10)

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (468,214,926.95) (563,801,764.84)

　　支付其他與籌資活動有關的現金 (450,316,368.09) (119,084,652.39)

　　　籌資活動現金流出小計 (3,235,075,799.75) (3,188,433,559.33)

　　籌資活動產生的現金流量淨額 424,435,067.32 (347,193,736.83)

四、匯率變動對現金的影響 (2,778,571.09) 3,014,683.48

五、現金淨(減少)/增加額 十三(6)(b) (174,294,242.58) 134,131,935.28

加：年初現金餘額 441,915,076.77 307,783,141.49

六、年末現金餘額 267,620,834.19 441,915,076.77

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：楊海　　 　 主管會計工作的負責人：龔濤濤　 　 　 會計機構負責人：孫斌

- 10 -深圳高速公路股份有限公司合併股東權益變動表

2009年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

歸屬於母公司股東權益

項目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

2008年1月1日年初餘額 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,267,635,358.86 1,128,311,178.82 712,480,232.46 7,563,090,146.85

2008年度增減變動額

淨利潤 - - - 503,194,685.38 (8,667,148.85) 494,527,536.53

利潤分配

　　提取盈餘公積 - - 53,736,665.67 (53,736,665.67) - -

　　對股東分配 - - - (348,912,000.00) - (348,912,000.00)

2008年12月31 日年末餘額 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,321,372,024.53 1,228,857,198.53 703,813,083.61 7,708,705,683.38

2009年1月1日年初餘額 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,321,372,024.53 1,228,857,198.53 703,813,083.61 7,708,705,683.38

2009年度增減變動額

淨利潤 - - 540,218,648.15 (14,886,327.94) 525,332,320.21

其他綜合收益 - 893,132,218.74 - - - 893,132,218.74

小計 - 893,132,218.74 - 540,218,648.15 (14,886,327.94) 1,418,464,538.95

新增股本 70,326.00 860,086.98 - - - 930,412.98

利潤分配

　　提取盈餘公積 - - 50,952,728.31 (50,952,728.31) - -

　　對股東的分配 - - - (261,684,000.00) - (261,684,000.00)

2009年12月31 日年末餘額 2,180,770,326.00 3,167,955,682.43 1,372,324,752.84 1,456,439,118.37 688,926,755.67 8,866,416,635.31

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：楊海　　　　 　主管會計工作的負責人：龔濤濤　　 　會計機構負責人：孫斌

- 11 -深圳高速公路股份有限公司公司股東權益變動表

2009年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

2008年1月1日年初餘額 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,267,635,358.86 867,272,771.87 6,630,335,978.49

2008年度增減變動額

淨利潤 - - - 537,366,656.73 537,366,656.73

利潤分配

　　提取盈餘公積 - - 53,736,665.67 (53,736,665.67) -

　　對股東分配 - - - (348,912,000.00) (348,912,000.00)

2008年12月31 日年末餘額 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,321,372,024.53 1,001,990,762.93 6,818,790,635.22

2009年1月1日年初餘額 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,321,372,024.53 1,001,990,762.93 6,818,790,635.22

2009年度增減變動額

淨利潤 - - - 509,527,283.13 509,527,283.13

新增股本 70,326.00 860,086.98 - - 930,412.98

利潤分配

　　提取盈餘公積 - - 50,952,728.31 (50,952,728.31) -

　　對股東分配 - - - (261,684,000.00) (261,684,000.00)

2009年12月31 日年末餘額 2,180,770,326.00 2,315,587,934.74 1,372,324,752.84 1,198,881,317.75 7,067,564,331.33

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：楊海　　　　 　主管會計工作的負責人：龔濤濤　　 　會計機構負責人：孫斌

- 12 -

深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

一 公司基本情況

1996 年 12 月 10 日，經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會以體改生

[1996]185 號文《關於設立深圳高速公路股份有限公司的批覆》的批准，由深圳市

高速公路開發公司(於 2002 年 11 月 21 日更名為「新通產實業開發(深圳)有限公

司」，以下簡稱「新通產公司」)、深圳市深廣惠公路開發總公司(以下簡稱「深廣

惠公司」)及廣東省路橋建設發展有限公司作為發起人，將其擁有的若干經營性資

產扣除相關負債後折價入股，發起設立深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱「本

公司」)。

1996 年 12 月 30 日，本公司領取了執照號為深司字 N23624、註冊號為

4403011018527 的企業法人營業執照；組織形式為股份有限公司，公司註冊地和

總部地址為深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4 層。

1996 年 12 月31 日，本公司臨時股東大會決議，並經中華人民共和國國家經濟體

制改革委員會以體改生[1997]9 號文《關於同意深圳高速公路股份有限公司轉為境

外發行股票並上市公司的批覆》及國務院證券委員會證委發[1997]11 號文《關於

同意深圳高速公路股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》批准，向境外公眾

發行境外上市外資股(H 股)股票。1997 年 3 月 12 日，本公司發行的境外上市外資

股(H 股)股票共 747,500,000 股在香港聯合交易所有限公司主板掛牌上市交易。

1997 年4 月 16 日，本公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

2000 年12月28 日，本公司臨時股東大會通過了《關於申請公募增發不超過18,000

萬股人民幣普通股(A 股)的議案》。2001 年 11 月29 日，經中國證券監督管理委

員會證監發[2001]57 號文 《關於核准深圳高速公路股份有限公司增發股票的通知》

核准，本公司於 2001 年 12 月 6 日發行境內上市人民幣普通股(A 股)股票共

165,000,000 股，並於2001 年 12 月25 日在上海證券交易所掛牌上市交易。2001

年 12 月 19 日，本公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

經中國證券監督委員會證監發行字[2007]315號文核准，本公司於2007年10月9 日

向境內投資人公開發行1,500萬份認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(以下

簡稱「分離交易可轉債」)，並附送認股權證共計108,000,000份。截至2009年10

月29 日認股權證行權期結束時，共計70,326份認股權證行權，公司因此向認股權

證持有人發行以人民幣認購且在境內上市的人民幣普通股(A股)為70,326股，該等

股份已在上海證券交易所上市。與上述債券發行和行權有關的信息，詳見附註五

(24)(a)和(25)(a)。

自此，本公司的股份總數為2,180,770,326 股，每股面值為人民幣 1 元，股本為

人民幣 2,180,770,326 元。本公司對此於 2010 年 1 月29 日更新了企業法人營業

執照，註冊號為：440301104056451。

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

一 公司基本情況(續)

根據深圳市貿易工業局(深貿工資復[2006]0145 號)及中國商務部(商資批

[2006]469 號) 《關於同意深圳高速公路股份有限公司轉股的批覆》，本公司於2006

年2 月27 日進行股權分置改革。本公司全體非流通股股東向股權分置改革方案所

約定的股份變更登記日(2006 年2 月24 日)登記在冊的流通A 股股東每 10 股支付

3.2 股對價股份，共 52,800,000 股企業法人股。自 2006 年 3 月2 日起，本公司

所有企業法人股即獲得上交所上市流通權。根據約定的限售條件，截至 2009 年

12 月31 日，所有原非流通股股東持有的股份均已實現流通。

本公司經批准的經營範圍為：公路和道路的投資和建造、建設管理、經營管理；

進出口業務(憑資格證書)。本公司及子公司(以下合稱「本集團」)的主要業務為建

造、營運及管理在中國之收費公路及高速公路。

本財務報表由本公司董事會於2010 年3 月 19 日批准報出。

二 主要會計政策和會計估計

(1) 財務報表的編制基礎

本財務報表按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和

38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及

其他相關規定(以下合稱「企業會計準則」)、以及中國證券監督管理委員會《公開

發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)

的披露規定進行編制。

於2009年12月31 日，本集團的流動負債超過流動資產達人民幣2,259,178,745.24

元。本公司已作出評估，由於本集團能產生正面的經營活動現金流量，且本集團

與銀行維持良好的關係，本集團進行銀行額度再申請時並未遇到任何困難，另外，

本集團於2009年12月31 日尚有未使用之銀行授信額度約人民幣73.3億元，而有關

銀行未有對這些貸款額度的使用做出任何保留，可滿足本集團債務及資本性承諾

之資金需要，本公司董事認為本集團並不存在持續經營問題。因此，本公司以持

續經營為基礎編制本年度財務報表。

(2) 遵循企業會計準則的聲明

本公司2009 年度財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司

2009 年 12 月31 日的合併及公司財務狀況以及2009 年度的合併及公司經營成果

和現金流量等有關信息。

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(3) 會計年度

會計年度為公曆 1 月 1 日起至12 月31 日止。

(4) 記帳本位幣

本集團的記帳本位幣為人民幣。

(5) 企業合併

非同一控制下的企業合併

購買方發生的合併成本及在合併中取得的可辨認淨資產按購買日的公允價值計

量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的

差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

份額的差額，計入當期損益。

為進行企業合併發生的直接相關費用計入企業合併成本。

(6) 合併財務報表的編制方法

編制合併財務報表時，合併範圍包括本公司及全部子公司。

從取得子公司的實際控制權之日起，本集團開始將其納入合併範圍；從喪失實際

控制權之日起停止納入合併範圍。對於同一控制下企業合併取得的子公司，自其

與本公司同受最終控制方控制之日起納入本公司合併範圍，並將其在合併日前實

現的淨利潤在合併利潤表中單列項目反映。

在編制合併財務報表時，子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，

按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對於非同

一控制下企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財

務報表進行調整。

集團內所有重大往來餘額、交易及未實現利潤在合併財務報表編制時予以抵銷。

子公司的股東權益及當期淨損益中不屬於本公司所擁有的部分分別作為少數股東

權益及少數股東損益在合併財務報表中股東權益及淨利潤項下單獨列示。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(7) 現金及現金等價物

現金及現金等價物是指庫存現金，可隨時用於支付的存款，以及持有的期限短、

流動性強、易於轉換為已知金額現金及價值變動風險很小的投資。

(8) 外幣折算

外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣入帳。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣。

為購建符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額在資本化期

間內予以資本化；其他匯兌差額直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨

幣性項目，於資產負債表日採用交易發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的

影響額在現金流量表中單獨列示。

(9) 金融工具

(a) 金融資產

(i) 金融資產分類

金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產、應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決於本

集團對金融資產的持有意圖和持有能力。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括持有目的為短期內出售的

金融資產以及不作為有效套期工具的衍生工具，該資產在資產負債表中以交易性

金融資產列示。

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(9) 金融工具(續)

(a) 金融資產(續)

(ii) 金融資產確認和計量

金融資產於本集團成為金融工具合同的一方時，按公允價值在資產負債表內確認。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用

計入當期損益；其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按照公允價值進行後續計量，

但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按照成本

計量；應收款項採用實際利率法，以攤餘成本計量。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動作為公允價值

變動損益計入當期損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利以及處置時產

生的處置損益計入當期損益。

(iii) 金融資產減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團於資產負債表日

對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，

計提減值準備。

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量(不包括尚未發生的

未來信用損失)現值低於帳面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該

金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值

損失予以轉回，計入當期損益。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(9) 金融工具(續)

(a) 金融資產(續)

(iv) 金融資產的終止確認

金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：(1) 收取該金融資產現金流量的合

同權利終止；(2) 該金融資產已轉移，且本集團將金融資產所有權上幾乎所有的風

險和報酬轉移給轉入方；(3) 該金融資產已轉移，雖然本集團既沒有轉移也沒有保

留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。

金融資產終止確認時，其帳面價值與收到的對價以及原直接計入所有者權益的公

允價值變動累計額之和的差額，計入當期損益。

(b) 金融負債

(i) 金融負債分類

金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

和其他金融負債。本集團的金融負債主要為其他金融負債，包括應付款項、借款、

應付債券等。

(ii) 金融負債確認和計量

應付款項包括應付帳款、其他應付款、應付債券等，以公允價值進行初始計量，

並採用實際利率法按攤餘成本進行後續計量。付款期限在一年以下(含一年)的應付

款項列示為流動負債，其餘的列示為非流動負債。

借款按其公允價值扣除交易費用後的金額進行初始計量，並採用實際利率法按攤

餘成本進行後續計量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示為短期借款；借款

期限在一年以上但自資產負債表日起一年內(含一年)到期的借款列示為一年內到

期的非流動負債，其餘借款列示為長期借款。

當金融負債的現時義務全部或部分已經解除時，終止確認該金融負債或義務已解

除的部分。終止確認部分的帳面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(9) 金融工具(續)

(c) 金融工具的公允價值確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市

場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自

願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資

產的當前公允價值、現金流量折現法、期權定價模型等。採用估值技術時，盡可

能最大程度使用可觀察到的市場參數，減少使用與本集團特定相關的參數。

(10) 應收款項

應收款項包括應收帳款、其他應收款等。本集團對外提供勞務形成的應收帳款，

按從勞務接受方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。

應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

— 應收款項壞帳準備的確認標準

對於所有應收款項，單獨進行減值測試。當存在客觀證據表明本集團將無法按

應收款項的原有條款收回款項時，計提壞帳準備。

— 應收款項壞帳準備的計提方法

根據應收款項的預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額進行計提。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(11) 存貨

(a) 分類

存貨包括票證、低值易耗品、維修備件和庫存材料等，按成本與可變現淨值孰低

列示。

(b) 發出存貨的計價方法

☆ 存貨發出時的成本按加權平均法核算。

(c) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨跌價準備按存貨成本高於其可變現淨值的差額計提。可變現淨值按日常活動

中，以存貨的估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

(d) 本集團的存貨盤存制度為永續盤存制。

(e) 低值易耗品的攤銷方法

低值易耗品在領用時採用一次轉銷法進行攤銷。

(12) 長期股權投資

長期股權投資包括：本公司對子公司的長期股權投資、本集團對合營企業和聯營

企業的長期股權投資、以及本集團對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影

響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

子公司是指本公司能夠對其實施控制的被投資單位；合營企業是指本集團與其他

方對其實施共同控制的被投資單位；聯營企業是指本集團對其財務和經營決策具

有重大影響的被投資單位。

對子公司的投資，在公司財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合併財

務報表時按權益法調整後進行合併；對合營企業和聯營企業投資採用權益法核算。

對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、

公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(12) 長期股權投資(續)

(a) 初始投資成本確定

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計量。採用權益法核算的長期

股權投資，初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份

額的，以初始投資成本作為長期股權投資成本；初始投資成本小於投資時應享有

被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，並相應調增長

期股權投資成本。

(b) 後續計量及投資損益確認方法

採用成本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認

為投資收益計入當期損益。

採用權益法核算的長期股權投資，本集團按應享有或應分擔的被投資單位的淨損

益份額確認當期投資損益。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳

面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但本

集團負有承擔額外損失義務且符合或有事項準則所規定的預計負債確認條件的，

繼續確認投資損失並作為預計負債核算。被投資單位除淨損益以外股東權益的其

他變動，在本集團持股比例不變的情況下，按照持股比例計算應享有或承擔的部

分直接計入資本公積。被投資單位分派的利潤或現金股利於宣告分派時按照本集

團應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。本集團與被投資單位之間

未實現的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本集團的部分，予以抵銷，在此

基礎上確認投資損益。本集團與被投資單位發生的內部交易損失，其中屬於資產

減值損失的部分，相應的未實現損失不予抵銷。

(c) 確定對被投資單位具有控制、共同控制、重大影響的依據

控制是指有權決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取

利益。在確定能否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、

當期可執行認股權證等潛在表決權因素也同時予以考慮。

共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所享有的控制，僅在與該項經濟活動

相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控

制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(12) 長期股權投資(續)

(d) 長期股權投資減值

對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資及其他長期股權投資，當其可收

回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二(19))。在活躍市場

中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的其他長期股權投資發生減值時，按其帳

面價值超過按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間

的差額，確認減值損失。減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的

部分。

(13) 投資性房地產

投資性房地產指以出租為目的的建築物，以成本進行初始計量。與投資性房地產

有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠的計量

時，計入投資性房地產成本；否則，於發生時計入當期損益。

本集團採用成本模式對所有投資性房地產進行後續計量，按其預計使用壽命及淨

殘值率對其計提攤銷。投資性房地產的預計使用壽命、淨殘值率及年攤銷率列示

如下：

預計使用壽命 預計淨殘值率 年攤銷率

車位使用權 30 年 - 3.33%

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，將該投資性房地產轉換為固

定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自改變之

日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，以轉換前的帳

面價值作為轉換後的入帳價值。

對投資性房地產的預計使用壽命、預計淨殘值和攤銷方法於每年年度終了進行復

核並作適當調整。

當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益

時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置

收入扣除其帳面價值和相關稅費後計入當期損益。

當投資性房地產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附

注二(19))。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(14) 固定資產

(a) 固定資產確認及初始計量

固定資產包括房屋及建築物、交通設備、運輸工具以及辦公及其他設備等。

固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入本集團、且其成本能夠可靠計量時予

以確認。購置或新建的固定資產按取得時的成本進行初始計量。1997 年 1 月 1 日

國有股股東作為出資投入本公司的固定資產及其累計折舊系以資產評估機構評

估，並經國家國有資產管理局國資評(1996)911 號文確認的評估後固定資產原價及

累計折舊調整入帳。

與固定資產有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠

可靠的計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；

所有其他後續支出於發生時計入當期損益。

(b) 固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用年限

內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面

價值及依據尚可使用年限確定折舊額。

固定資產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

類別 預計使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物

經營辦公用房 20-30 年 5% 3.17%-4.75%

簡易房 10 年 5% 9.50%

建築物 15 年 5% 6.33%

交通設備 8-10 年 5% 9.50%-11.87%

運輸工具 5-6 年 5% 15.83%-19.00%

辦公及其他設備 5 年 5% 19.00%

於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核

並作適當調整。

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(14) 固定資產(續)

(c) 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二

(19))。

(d) 固定資產的處置

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該

固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關

稅費後的金額計入當期損益。

(15) 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建築成本、安裝成本、符合資本

化條件的借款費用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支

出。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產並自次月起開始計提折舊。

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二

(19))。

(16) 借款費用

發生的可直接歸屬於需要經過相當長時間的購建活動才能達到預定可使用狀態之

固定資產的購建的借款費用，在資產支出及借款費用已經發生、為使資產達到預

定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時，開始資本化並計入該資產的成本。

當購建的資產達到預定可使用狀態時停止資本化，其後發生的借款費用計入當期

損益。如果資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過 3 個月，暫

停借款費用的資本化，直至資產的購建活動重新開始。

對於為購建符合資本化條件的固定資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際

發生的利息費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性

投資取得的投資收益後的金額確定專門借款借款費用的資本化金額。

對於為購建符合資本化條件的固定資產而佔用的一般借款，按照累計資產支出超

過專門借款部分的資本支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均實際利率

計算確定一般借款借款費用的資本化金額。實際利率為將借款在預期存續期間或

適用的更短期間內的未來現金流量折現為該借款初始確認金額所使用的利率。

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(17) 無形資產

無形資產包括特許經營無形資產以及戶外廣告用地使用權，以成本計量。

(a) 特許經營無形資產

特許經營無形資產是各特許權授予方授予本集團向收費公路使用者收取費用的權

利以及所獲得的與特許經營權合同有關的土地使用權。特許經營無形資產按實際

發生的成本計算。實際成本包括建築過程中支付的工程價款並考慮合同規定，以

及在收費公路達到預定可使用狀態之前所發生的符合資本化條件的借款費用。本

公司已交付使用但尚未辦理竣工決算的收費公路的特許經營無形資產按收費公路

工程帳面價值或工程概算價值暫估入帳，待竣工決算時，再將已入帳的帳面價值

調整為實際價值。

1997 年 1 月1 日國有股股東作為出資投入本公司的收費公路的特許經營無形資產

以資產評估機構評估，並經國家國有資產管理局國資評(1996)911 號文確認的評估

值入帳；機荷高速公路西段的土地使用權系本公司的發起人在公司改制時以業經

國家國有資產管理局確認的1996 年6 月30 日的重估價值作為其對本公司的投資

而投入；梅觀高速公路的土地使用權系由本公司的發起人之一新通產公司原作為

其對本公司的子公司－深圳市梅觀高速公路有限公司(以下簡稱「梅觀公司」)的投

資而投入按雙方確定的合同約定價計價。

收費公路在達到預定可使用狀態時，特許經營無形資產採用車流量法在收費公路

經營期限內進行攤銷(與本公司在H股財務報表中所採用的攤銷方法相同)。特許經

營無形資產在進行攤銷時，以各收費公路經營期限內的預測總標準車流量和收費

公路的特許經營無形資產的原價/帳面價值為基礎，計算每標準車流量的攤銷額(以

下簡稱「單位攤銷額」)，然後按照各會計期間實際標準車流量與單位攤銷額攤銷

特許經營無形資產。

本公司已制定政策每年對各收費公路經營期限內的預測總標準車流量進行內部復

核。每隔 3 至 5 年或當實際標準車流量與預測標準車流量出現重大差異時，本公

司將委任獨立的專業交通研究機構對未來交通車流量進行研究，並根據重新預測

的總標準車流量調整以後年度的單位攤銷額，以確保相關特許經營無形資產可於

攤銷期滿後完全攤銷。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(17) 無形資產(續)

(a) 特許經營無形資產(續)

各收費公路的經營年限以及特許經營無形資產的單位攤銷額列示如下：

項目 營運期限 單位攤銷額(人民幣元)

鹽壩高速公路A、B 段 2001 年4 月~2031 年 12 月 3.18

鹽排高速公路 2006 年5 月~2027 年3 月 1.27

梅觀高速公路 1995 年5 月~2027 年3 月 0.72

機荷高速公路西段 1999 年5 月~2027 年3 月 1.03

南光高速公路 2008 年 1 月~2033 年 1 月 3.20

機荷高速公路東段 1997 年 10 月~2027 年3 月 4.55

清連高速公路 2009 年 7 月~2034 年 7 月 26.87

清連一級公路 1995 年9 月~2028 年9 月 7.93

107 國道清連段 1995 年9 月~2028 年9 月 5.11

與收費公路有關的後續支出，如日常維護，大修養護，路面重鋪，更新改造等，

在相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠的計量時，計入特許經營

無形資產成本；所有其他後續支出與發生時計入當期損益。

(b) 戶外廣告土地使用權

戶外廣告土地使用權按租用年限五年平均攤銷。

(c) 定期覆核使用壽命和攤銷方法

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核

並作適當調整。

(d) 無形資產減值

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二

(19))。

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(18) 長期待攤費用

長期待攤費用包括預付的停車位使用費及其他已經發生但應由本期和以後各期負

擔的攤銷期限在一年以上的各項費用，按預計受益期平均攤銷，並以實際支出減

去累計攤銷後的淨額列示。

(19) 長期資產減值

固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投資性房地

產及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資及其他長期股權投資等，於

資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回

金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為

資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間

的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的

可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產

組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。

減值測試時，商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組

或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金

額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產

組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的

其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(20) 職工薪酬

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公

積金、工會經費和職工教育經費等其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，於職工提供服務的期間確認應付的職

工薪酬，並根據職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。

(21) 股利分配

現金股利於股東大會批准的當期，確認為負債。

(22) 預計負債

因特許經營權合同要求本集團需承擔對所管理收費公路進行大修養護及路面重鋪

的責任形成的現時義務，當履行該義務很可能導致經濟利益的流出，且其金額能

夠可靠計量時，確認為預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考

慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響

重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數；因隨著時間推移

所進行的折現還原而導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

於資產負債表日，對預計負債的帳面價值進行覆核並作適當調整，以反映當前的

最佳估計數。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(23) 可轉換公司債券

發行的可轉換公司債券於初始確認時對其負債和權益成份進行分拆，負債成份按

未來現金流量進行折現後的金額確定，權益成份按發行收入扣除負債金額後的金

額確定。發行可轉換公司債券發生的交易費用，在負債成分和權益成分之間按其

初始確認金額的相對比例進行分攤。可轉換公司債券中的負債金額採用實際利率

法，以攤餘成本計量。

(24) 收入確認

收入的金額按照本集團在日常經營活動中提供勞務時，已收或應收合同或協議價

款的公允價值確定。

與交易相關的經濟利益能夠流入本集團，相關的收入能夠可靠計量且滿足下列各

項經營活動的特定收入確認標準時，確認相關的收入。

(a) 本集團從事公路通行所取得的收入，在勞務已經提供，且勞務總收入和總成本能

夠可靠地計量、與交易相關的經濟利益能夠流入本集團時確認。

(b) 對本集團的工程建設管理服務收入，在工程建設管理服務的結果能夠可靠估計的

情況下，根據完工百分比法確認收入，完工百分比按截至資產負債表日發生的工

程項目累計實際工程費用及項目管理成本佔預算工程費用總額及預算項目管理成

本總額的百分比計算。在工程建設管理服務的結果不能夠可靠估計的情況下，但

管理成本預計能夠得到補償時，以發生的管理成本確認等值的收入。

(c) 對本集團與政府部門籤訂特許經營權合同，參予收費公路基建的發展、融資、經

營及維護，在建造期間，如果本集團提供了實際建造服務，將採用完工百分比法

確定在某段期間內應記帳的收入及費用金額。完工比例參考每份合約截至結算日

止已發生之有關基建成本佔該合約的估計總成本之百分比計算。如果本集團未提

供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不確認建造服務收入。

(d) 廣告收入等其他收入按合同約定確認。

(e) 利息收入按照其他方使用本集團貨幣資金的時間採用實際利率計算確定。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(25) 政府補助

政府補助為本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，包括稅費返還、

財政補貼等。

政府補助在本集團能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助

為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按

照公允價值計量。

與特許經營無形資產相關的政府補助作為特許經營無形資產減項，並隨著特許經

營無形資產的攤銷(攤銷方法參考附註二(17)(a))，計入當期損益。

(26) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差

額(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的

可抵扣虧損，確認相應的遞延所得稅資產。對於商譽的初始確認產生的暫時性差

異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得

額(或可抵扣虧損)的非企業合併的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫

時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。於資產負債表日，

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適

用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和

稅款抵減的應納稅所得額為限。

對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認遞延所得

稅負債，除非本集團能夠控制該暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見

的未來很可能不會轉回。對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫

時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵

扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(26) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債(續)

同時滿足下列條件的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示：

* 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅收徵管部門對本集團內同一納稅主

體徵收的所得稅相關；

* 本集團內該納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定

權利。

(27) 分部信息

本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營

分部為基礎確定報告分部並披露分部信息。

經營分部是指本集團內同時滿足下列條件的組成部分：(1)該組成部分能夠在日常

活動中產生收入、發生費用；(2)本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成

果，以決定向其配置資源、評價其業績；(3)本集團能夠取得該組成部分的財務狀

況、經營成果和現金流量等有關會計信息。兩個或多個經營分部具有相似的經濟

特徵，並且滿足一定條件的，則合併為一個經營分部。由於本集團滿足上述條件

的組成部分主要為通行費業務，故本集團沒有提供分部報告資料。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(28) 重要會計政策變更

會計政策變更的內容和原因 審批程序 受影響的報表 影響金額

項目名稱

(a) 分部信息

於 2009 年 1 月 1 日以前，本集團區分業務分部和地區分部披露分部信息，以業務分部為主要報 此項變更為《企業會計 無 -

告形式，以地區分部為次要報告形式。 準則解釋第3 號》所要

求的會計政策變更，故

根據財政部於2009 年6 月 11 日頒布的《企業會計準則解釋第3 號》中有關企業改進報告分部信 無需本集團內部審批

息的規定，自 2009 年 1 月 1 日起，本集團不再區分業務分部和地區分部作為主要報告形式、次 機構批准。

要報告形式披露分部信息，而是改按以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營

分部，以經營分部為基礎確定報告分部並披露分部信息。

此項會計政策變更對本集團的分部信息沒有影響。

(b) 成本法下投資收益的確認

於 2009 年 1 月 1 日以前，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入當期損 此項變更為《企業會計 無 -

益。確認的投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的分配 準則解釋第3 號》所要

利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。 求的會計政策變更，故

無需本集團內部審批

根據財政部於 2009 年 6 月 11 日頒布的《企業會計準則解釋第3 號》中有關成本法的規定，自 機構批准。

2009 年 1 月 1 日起，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利

或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬於投

資前和投資後被投資單位實現的淨利潤。

按照《企業會計準則解釋第3 號》的相關要求，此項會計政策變更採用未來適用法。

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

二 主要會計政策和會計估計(續)

(29) 重要會計估計和判斷

本集團根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事項的合理預期，對所採用的重要

會計估計和關鍵假設進行持續的評價。

下列重要會計估計和關鍵假設存在會導致下一會計期間資產和負債的帳面價值出

現重大調整的重要風險：

(a) 特許經營無形資產之攤銷

如附註二(17)(a)所述，本集團特許經營無形資產按車流量法攤銷，當總預計交通

流量與實際結果存在重大差異時，對特許經營無形資產的單位攤銷額作出相應調

整。

本公司董事對總預計交通流量作出定期覆核。若存在重大差異時，本集團將委託

專業機構進行獨立的專業交通研究，以確定適當的調整。本公司於2006 年度已委

託有關專業機構對各主要收費公路的總預計交通流量進行了獨立專業交通研究，

並於未來經營年度根據重新預測的總預計交通流量對各特許經營無形資產進行攤

銷。本公司於年內委託專業機構對機荷高速公路東段總預計交通流量進行了重新

預測，有關此項會計估計變更詳見附註二(30)(b)。

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(29) 重要會計估計和判斷(續)

(b) 公路養護責任撥備

如附註二(22)所述，作為各特許經營權合同中的責任的一部分，本集團需承擔對所

管理收費公路進行大修養護及路面重鋪的責任。所產生的養護成本，除屬於改造

服務外，需計提預計負債。

預期需償付於結算日的責任的開支按本集團在特許經營安排下經營各收費公路期

間需要進行的主要養護及路面重鋪作業的次數及各作業預期發生的開支確定。對

預期養護及路面重鋪的開支及此等作業的發生時間的確定，需要本公司董事進行

估計，而有關金額根據本集團的整體養護計劃及過去發生類似作業的歷史成本作

出估計。另外，董事通過評估市場的貨幣時間價值和有關責任特有風險確定所採

用的折現率。

若預期開支、養護計劃及折現率與管理層現時的估計有變化，導致對養護責任撥

備的變化，將按未來適用法處理。本集團於年內調整了預期養護及路面重鋪的開

支及此等作業的發生時間，並對摺現率作出調整，有關此項會計估計變更的具體

原因及產生的影響請參考附註二(30)(a)。

(c) 合營、聯營企業投資之減值準備

於以前年度，由於有跡象顯示合營企業-長沙市深長快速幹道有限公司(「深長公司」)

所經營的收費公路相關的特許經營無形資產出現減值跡象，因此本公司對此項無

形資產的可收回金額進行了評估。截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司根據評估

結果對此無形資產累計計提了人民幣223,000,000.00 元的減值準備，並反映在對

深長公司的長期股權投資中。

本年本公司對深長公司之特許無形資產減值準備相關的估計及假設並無任何重大

變化。

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(29) 重要會計估計和判斷(續)

(d) 收購可辯認資產及負債之公允價值的估計

於2009 年 9 月30 日，本公司以人民幣1,068,800,000.00 元的現金代價收購了原

合營企業深圳機荷高速公路東段有限公司(下稱「機荷東段公司」)另外45%的權益，

本公司累計持有機荷東段公司 100％權益，機荷東段公司成為本公司子公司。有關

收購詳情載於附註四(3)。如附註二(5)所述，合併中取得的可辨認淨資產按購買日

的公允價值計量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公

允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨

資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

由於本公司所收購的可辨認淨資產並不存在活躍的市場，為確定其公允價值，本

公司董事已考慮多方面的數據及資料，包括聘請獨立專業評估機構仲量聯行西門

有限公司以現金流量折現模型對機荷東段公司的主要資產—特許經營無形資產公

允價值進行評估。

該評估過程中涉及多項關鍵假設，包括交通流量、收費價格、適用稅率以及貼現

率等。具體請參考附註四(3)。

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二 主要會計政策和會計估計(續)

(30) 重要會計估計變更

(a) 於2009 年第二季度，本公司依據外部專業檢測機構的檢測結果，對前期制訂的公

路養護計劃進行了覆核及調整。同時，根據宏觀經濟和政策的變化，將計提公路

養護責任撥備採用的稅前折現率由 10%下調為 6.62%，以更合理地反映公路養護

責任撥備的現值。自2009 年4 月 1 日起，本集團根據調整後的公路大修養護計劃

和更新後的折現率按照未來適用法計提公路養護責任撥備。該會計估計變更導致

增加長期股權投資及投資收益人民幣 58,474,791.82 元，增加預計負債人民幣

53,691,814.23 元，增加遞延所得稅資產和減少所得稅費用人民幣 13,422,953.56

元，增加營業成本人民幣 56,596,335.44 元，減少財務費用人民幣 2,904,521.21

元，最終導致 2009 年 4 月 1 日至2009 年 12 月 31 日期間淨利潤增加人民幣

18,205,931.15 元，並將對未來公路養護責任撥備的計提金額產生影響。

(b) 本公司於2009 年9 月30 日完成對深圳機荷高速公路東段有限公司(以下簡稱「機

荷高速公路東段」)的收購，並委託專業交通顧問對其經營的機荷高速公路東段未

來經營期總交通流量進行了重新預測。自2009 年 10 月 1 日起，機荷高速公路東

段根據調整後的未來經營期預測總交通流量按照未來適用法對機荷高速公路東段

特許經營無形資產單位攤銷額進行調整。該會計估計變更導致增加無形資產及減

少營業成本人民幣 1,877,127.98 元，增加應交稅金和所得稅費用人民幣

375,425.60 元，最終導致2009 年 10 月 1 日至2009 年 12 月31 日期間淨利潤增

加人民幣 1,501,702.38 元，並將對未來機荷高速公路東段特許經營無形資產的攤

銷金額產生影響。

上述會計估計變更已獲得本集團內部審批機構批准。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

三 稅項

本集團適用的主要稅種及其稅率列示如下：

稅種 計稅基礎 稅?

企業所得稅 應納稅所得額 (i)

營業稅 高速公路車輛通行費收入 3%

營業稅 廣告收入及非高速公路車輛通行費收入 5%

營業稅 工程建設管理服務收入 3%

城市維護建設稅 繳納的營業稅額 1%

教育費附加 繳納的營業稅額 3%

文化事業建設費 (ii) 營業額 3%

(i) 企業所得稅

本公司及其在深圳經濟特區的子公司–深圳市高速廣告有限公司(以下簡稱「高速廣

告公司」)、梅觀公司及機荷東段公司為設立於經濟特區的企業。依據所得稅法的

相關規定，本公司、高速廣告公司、梅觀公司及機荷東段公司適用的企業所得稅

率在2008 年至2012 年的5 年期間內逐步過渡到25%，本年度適用的稅率為20%。

本公司的子公司–廣東清連公路發展有限公司(以下簡稱「清連公司」)，依據所得

稅法的相關規定，清連公司適用的企業所得稅率在2008 年至2012 年的5 年期間

內逐步過渡到25%，2009 年適用稅率為20%。根據清國稅發(1997)072 號文的復

函，清連公司自彌補以前年度累計虧損後第一個獲利年度起，可享受「二免三減

半」的稅收優惠政策。根據國務院國發(2007)39 號文的規定，其稅收優惠期限從

2008 年度起計算。

本公司的子公司-美華實業(香港)有限公司(以下簡稱「美華公司」)的香港利得稅稅

率為 16.5%；高匯有限公司(以下簡稱「高匯公司」)於英屬維京群島成立，所得

稅稅率為零。

(ii) 高速廣告公司需按其營業額的3%繳納文化事業建設費。

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四 企業合併及合併財務報表

(1) 子公司情況

本公司之子公司均為非同一控制下的企業合併取得。

子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 企業類型 法人代表 組織機構代碼

清連公司 直接控股 中國廣東省清遠市 公路經營 1,200,000,000 建設經營及管理清連高速公路，二級公路 有限責任公司 吳亞德 61806320-6

高速廣告公司 直接控股 中國廣東省深圳市 廣告 2,000,000 設計、製作代理國內外廣告業務及其諮詢服務 有限責任公司 龔濤濤 19224838-4

梅觀公司 直接控股 中國廣東省深圳市 公路經營 332,400,000 梅林至觀瀾高速公路的收費管理 有限責任公司 周慶明 61887636-2

美華公司 直接控股 中國香港 投資控股 795,381,300 港元 投資控股 外國企業 不適用 不適用

高匯公司 間接控股 英屬維京群島 投資控股 1 美元 投資控股 外國企業 不適用 不適用

機荷東段公司 直接控股 中國廣東省深圳市 公路經營 440,000,000 深圳機場至荷坳高速公路東段的收費管理 有限責任公司 周慶明 61892043-1

實質上構成

對子公司淨投資的

年末實際出資額 其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益

清連公司 1,933,200,000.00 - 76.37% 76.37% 是 688,926,755.67

高速廣告公司 3,325,000.01 - 100% 100% 是 -

梅觀公司 696,547,203.21 - 100% 100% 是 -

美華公司 831,769,303.26 - 100% 100% 是 -

高匯公司 390,000,000.00 - 100% 100% 是 -

機荷東段公司(a) 1,477,884,815.58 - 100% 100% 是 -

5,332,726,322.06 - 688,926,755.67

-38-

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

四 企業合併及合併財務報表(續)

(2) 本年度新納入合併範圍的主體

2009 年 12 月31 日

淨資產及股東投資墊款 本期淨利潤

機荷東段公司 2,317,017,034.32 56,585,096.32

機荷東段公司為本年度非同一控制下企業合併取得的子公司，其原為本公司持有

55%股份的合營企業。

(3) 非同一控制下企業合併

於2009年6月1日，本公司與機荷東段公司另一合作方-路安投資有限公司(「路安公

司」)籤訂權益轉讓合同，本公司以10.688億元的現金代價向路安公司收購其於機荷

東段公司的45%權益，包括股東投資墊款。另外，本公司同意補償路安投資公司

實際承擔的因該次權益轉讓而產生的所得稅。本次交易的購買日為2009年9月30

日，系本公司實際獲得控制權的日期。

(a) 合併成本以及商譽的確認情況如下：

合併成本-

淨付的代價 996,321,244.38

合同規定之現金收購價 1,068,800,000.00

減：2009 年4 月至9 月原路安公司享有之現金分紅(i) (72,478,755.62)

直接相關費用 81,691,937.82

合併成本合計 1,078,013,182.20

減：取得的可辨認淨資產及股東投資墊款的公允價值 (1,078,013,182.20)

商譽 -

(i) 根據權益轉讓合同，如果權益轉讓完成，機荷東段公司自2009 年4 月 1 日起的收

益全部歸本公司所有。由於權益轉讓已於 2009 年 9 月30 日完成，因此路安公司

在機荷東段公司 2009 年4 月 1 日至2009 年 9 月30 日止期間享有的收益作為合

並成本的減項。

-39-

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

四 企業合併及合併財務報表(續)

(3) 非同一控制下企業合併(續)

(b) 於2009年9月30 日，本公司原持有機荷東段公司55%權益的可辨認淨資產及股東投

資墊款公允價值與有關長期股權投資帳面價值之間的變化如下：

於購買日機荷東段公司淨資產及股東投資墊款的公允價值 2,395,584,849.33

於購買日本公司持有55%淨資產及股東投資墊款的公允價值 1,317,571,667.13

於購買日本公司持有55%淨資及股東投資墊款產的帳面價值 (424,439,448.39)

原持有55%權益的公允價值增加，計入資本公積(附註五(26)) 893,132,218.74

(c) 機荷東段公司於購買日的資產、負債及與收購相關的現金流量情況列示如下：

2008 年

購買日 購買日 12 月31 日

公允價值 帳面價值 帳面價值

現金 160,035,986.20 160,035,986.20 78,571,575.68

應收款項 13,271,737.07 13,271,737.07 10,710,594.51

存貨 227,600.27 227,600.27 280,997.00

遞延所得稅資產 14,176,549.83 14,176,549.83 43,338,916.75

其他流動資產 698,509.53 698,509.53 713,846.05

固定資產及在建工程 49,316,376.38 49,316,376.38 51,657,931.02

無形資產 3,094,975,270.83 929,773,352.55 966,859,278.22

減：應付款項 (467,997.26) (467,997.26) (1,688,057.89)

應付職工薪酬 (424,650.70) (424,650.70) (1,992,860.37)

遞延所得稅負債 (541,300,479.57) - -

其他負債 (394,924,053.25) (394,924,053.25) (418,954,717.53)

淨資產及股東投資墊款 2,395,584,849.33 771,683,410.62 729,497,503.44

以現金支付的對價 1,150,307,117.89

減：取得的被收購子公司

的現金 (160,035,986.20)

取得子公司支付的現金淨額 990,271,131.69

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

四 企業合併及合併財務報表(續)

(3) 非同一控制下企業合併(續)

(d) 本公司採用估值技術來確定機荷東段公司的資產負債於購買日的公允價值。機荷

東段公司的主要資產為貨幣資金和無形資產。其中貨幣資金按照購買日的帳面餘

額確定，無形資產的評估方法為收益現值法，使用的關鍵假設如下：

設建議的設施及系統足以應付未來擴展；

務構成不利影響的重大變動；

適用的稅率如下：

i. 流轉稅及附加

稅種 稅基 稅率

營業稅－收費公路 收費公路收入 3%

營業稅－租金收入 租金收入 5%

城市維護建設稅 營業稅額 1%

教育費附加 營業稅額 3%

ii. 企業所得稅

年份 2009 2010 2011 2012-2027

所得稅率 20% 22% 24% 25%

確定估值中就無形資產採用之貼現率時，考慮多個因素，包括當前之市況及業務

附帶之相關風險，例如不確定風險、流動性風險等。本公司考慮到以上風險因素

以確定估值適用之貼現率為13.2%。

(e) 機荷東段公司自購買日至 2009 年 12 月 31 日止期間的收入、淨利潤和現金流量

列示如下：

營業收入 120,520,031.67

淨利潤 56,585,096.32

經營活動現金流量 60,182,356.50

現金流量淨額 (107,439,869.62)

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註

(1) 貨幣資金

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

庫存現金

人民幣 277,318.34 418,266.81

美元 11,321.00 6.8282 77,302.05 11,321.00 6.8346 77,374.51

其他外幣 39,973.34 39,288.14

小計 394,593.73 534,929.46

銀行存款

人民幣 966,747,660.81 673,409,316.90

港幣 2,488,785.09 0.8805 2,191,375.27 3,292,894.97 0.8819 2,904,004.08

美元 3,528.56 6.8282 24,093.71 3,528.65 6.8346 24,116.91

小計 968,963,129.79 676,337,437.89

合計 969,357,723.52 676,872,367.35

於 2009 年 12 月 31 日，450,000,000.00 元的定期存款(2008 年 12 月 31 日：

116,271,396.38 元)質押給銀行作為港幣 510,000,000.00 元短期借款的抵押(附註

五(13)(b))。

本公司受託管理建設橫坪一級公路項目(以下簡稱「橫坪項目」)及沿江高速公路深

圳段項目( 「沿江項目」)。於2009 年 12 月31 日，橫坪項目及沿江項目委託工程

管理專項帳戶存款餘額分別為 30,882,394.40 元和 9,374,444.93 元，在貨幣資金

項目中作為受限制的銀行存款(附註五(39)(c))反映。

(2) 交易性金融資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

衍生金融資產 - 6,291,915.00

-42-

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(3) 應收帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收帳款 176,746,868.40 166,916,207.15

減：壞帳準備 (33,500.00) (33,500.00)

176,713,368.40 166,882,707.15

(a) 應收帳款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 38,644,991.55 33,143,454.27

一到兩年 7,097,048.11 103,057,616.23

兩到三年 100,289,692.09 30,681,636.65

三年以上 30,715,136.65 33,500.00

176,746,868.40 166,916,207.15

(b) 應收帳款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大 174,839,819.24 98.92% - - 165,398,006.15 99.09% - -

其他不重大 1,907,049.16 1.08% 33,500.00 1.26% 1,518,201.00 0.91% 33,500.00 2.21%

176,746,868.40 100.00% 33,500.00 0.02% 166,916,207.15 100.00% 33,500.00 0.02%

於 2009 年 12 月 31 日，帳齡超過一年的主要為本公司對委託工程建設管理服務

根據附註二(24)(b)的會計政策按完工百分比法確認收入而產生的應收款項。本集

團認為該應收帳款可以全額收回，因此未對其計提壞帳準備。

-43-

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(3) 應收帳款(續)

對於其他單項金額重大的應收款項，本集團對其進行評估，認為不存在無法按該

等款項的原有條款收回所有款項的情況。

於 2009 年 12 月 31 日，應收帳款中無持有本公司5%(含 5%)以上表決權股份的

股東的欠款(2008 年 12 月31 日：無)；亦無應收關聯方的應收帳款(2008 年 12 月

31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的應收帳款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

應收深圳市交通運輸委員會(下稱

「深圳市交通局」南坪快速路工

程一期( 「南坪項目一期」)代建

服務費 獨立第三方 119,386,172.49 一到四年 67.55%

應收粵通卡路費收入 獨立第三方 35,879,442.83 一年以內 20.30%

應收深圳市交通局深圳市梧桐山大

道輔道和機荷高速公路鹽田港支

線特區檢查站工程項目( 「梧桐

山輔道及特檢站項目」)代建服

務費 獨立第三方 12,460,162.00 兩到三年 7.05%

應收深圳市龍崗區公路局橫坪項目

代建服務費 獨立第三方 7,114,041.92 一到兩年 4.03%

應收華鼎物業代收江蘇大廈停車場

收入 獨立第三方 696,200.00 一年以內 0.39%

合計 175,536,019.24 99.32%

於2009 年 12 月31 日，應收帳款全部為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(4) 其他應收款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收沿江項目代墊款(附註五

(20)(c)) - 120,928,005.50

應收代墊款項 9,254,554.77 9,634,537.01

應收履約保證金 9,425,400.00 9,425,400.00

應收工程承包商借款 - 4,653,539.18

其他 15,441,276.74 5,443,152.98

34,121,231.51 150,084,634.67

減：壞帳準備 - -

34,121,231.51 150,084,634.67

(a) 其他應收款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 12,830,892.71 134,066,927.98

一到兩年 6,026,761.77 4,991,548.15

兩到三年 4,275,968.49 70,641.74

三年以上 10,987,608.54 10,955,516.80

34,121,231.51 150,084,634.67

(b) 其他應收款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額比 計提

金額 比例 金額 比例 金額 例 金額 比例

☆ 單項金額重大 18,269,307.57 53.54% - - 140,787,759.86 93.81% - -

其他不重大 15,851,923.94 46.46% - - 9,296,874.81 6.19% - -

34,121,231.51 100.00% - - 150,084,634.67 100.00% - -

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(4) 其他應收款(續)

於 2009 年 12 月 31 日，帳齡在三年以上的其他應收款主要為本集團向深圳市龍

崗區公路局就有關工程建設委託管理合同所支付的保證金9,425,400.00 元。本集

團認為該款項不存在回收風險，故未對其計提任何壞帳準備。

(c) 於 2009 年 12 月 31 日，其他應收款中無持有本公司5%(含 5%)以上表決權股份

的股東的欠款(2008 年 12 月31 日：無)。

(d) 於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的其他應收款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

應收深圳市龍崗區公路局保證金 獨立第三方 9,425,400.00 三年以上 27.62%

應收深圳市交通局梧桐山輔道及特檢

站項目代墊款 獨立第三方 4,047,254.51 一到兩年 11.86%

應收深圳市海關特檢站代墊款 獨立第三方 3,461,853.06 一到兩年 10.15%

應收深圳華昱投資開發(集團)股份有

限公司代墊工程款(i) 獨立第三方 1,334,800.00 三年以上 3.91%

應收東莞產權交易中心廣告牌保證金 獨立第三方 800,000.00 一年以內 2.34%

19,069,307.57 55.88%

(i) 該筆代墊工程款已於2010 年 3 月 1 日收回。

於 2009 年 12 月31 日，其他應收款全部為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相

同)。

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(5) 預付款項

預付款項帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

佔總額 佔總額

金額 比例 金額 比例

一年以內 5,630,660.44 98.91% 3,227,390.05 75.90%

超過一年 62,000.00 1.09% 1,024,800.00 24.10%

5,692,660.44 100.00% 4,252,190.05 100.00%

於 2009 年 12 月 31 日，預付款項中無預付持有本公司5%(含 5%)以上表決權股

份的股東的款項(2008 年 12 月31 日：無)；亦無預付關聯方的款項(2008 年 12 月

31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，預付款項全部為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

(6) 存貨

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

票證 2,357,207.92 1,912,180.92

低值易耗品 120,705.80 166,386.90

維修備件 958,407.66 996,255.06

3,436,321.38 3,074,822.88

於2009 年 12 月31 日，本集團之存貨均無需計提存貨跌價準備(2008 年 12 月31

日：無)。

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(7) 長期股權投資

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

合營企業(a) 900,070,688.25 1,212,979,783.64

聯營企業(b) 1,275,094,009.32 1,264,680,945.60

其他長期股權投資(c) 28,500,000.00 -

2,203,664,697.57 2,477,660,729.24

本集團不存在長期股權投資變現的重大限制。

於2009 年 12 月31 日，本集團之長期股權投資無需計提減值準備(2008 年 12 月

31 日：無)。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(7) 長期股權投資(續)

(a) 對合營企業投資

本年增減變動

2008 年 按權益法調整的 宣告分派的 2009 年

初始投資成本 12 月31 日 淨損益 現金股利 投資收回(ii) 轉為子公司 12 月31 日

機荷東段公司(i) 584,178,597.16 383,835,215.44 174,197,222.27 (133,592,989.32) - (424,439,448.39) -

深長公司 377,148,765.08 196,536,961.26 3,088,911.67 - (6,925,891.46) - 192,699,981.47

Jade Emperor Limited (「JEL」) 675,097,257.68 632,607,606.94 74,763,099.84 - - - 707,370,706.78

1,212,979,783.64 252,049,233.78 (133,592,989.32) (6,925,891.46) (424,439,448.39) 900,070,688.25

(i) 機荷東段公司本期按權益法調整的淨損益為本公司享有的機荷東段公司2009 年 1 月1 日至2009 年9 月30 日(購買日)的應

佔利潤份額。

(ii) 為合營企業根據合營合同以其經營公路項目所獲取的現金流進行的分配，本公司作為對其長期股權投資成本的收回入帳。

雖然本集團對上述合營企業的投資比例均超過50%，但依據各合營公司的合作合同及公司章程的規定，涉及合營企業經濟活動相

關的重要財務和生產經營決策需要合作雙方一致同意方可實施，因此本公司不能對其實施控制，未將其納入合併範圍，並對其進

行權益法核算。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(7) 長期股權投資(續)

(b) 對聯營企業投資

本年增減變動

2008 年 按權益法調整的 宣告分派的 2009 年

初始投資成本 12 月31 日 追加投資 淨損益 現金股利 收回投資 12 月31 日

深圳清龍高速公路有限公司

( 「清龍公司」) 58,875,951.81 124,230,354.69 - 80,360,546.59 (80,360,546.59) (9,755,784.53) 114,474,570.16

深圳高速工程顧問有限公司

( 「顧問公司」) 2,134,142.45 6,805,908.24 - 1,944,509.15 (630,000.00) - 8,120,417.39

深圳市華昱高速公路投資有限公司

( 「華昱公司」) 60,000,000.00 64,866,997.18 - 4,759,479.44 (7,262,887.52) - 62,363,589.10

廣東江中高速公路有限公司

( 「江中公司」) 291,930,000.00 259,166,928.02 - (2,569,612.75) - - 256,597,315.27

南京長江第三大橋有限責任公司

( 「南京三橋公司」) 270,000,000.00 242,873,499.32 - (2,785,257.85) - - 240,088,241.47

廣東陽茂高速公路有限公司

( 「陽茂公司」) 253,140,023.44 243,023,906.86 - 12,438,124.27 (17,500,000.00) - 237,962,031.13

廣州西二環高速公路有限公司

( 「廣州西二環公司」)(i) 250,000,000.00 157,559,043.85 45,000,000.00 (13,309,400.58) - - 189,249,643.27

雲浮市廣雲高速公路有限公司

( 「廣雲公司」) 179,180,000.00 166,154,307.44 - 83,894.09 - - 166,238,201.53

1,264,680,945.60 45,000,000.00 80,922,282.36 (105,753,434.11) (9,755,784.53) 1,275,094,009.32

(i) 根據本公司與廣州市越鵬信息有限公司於2004 年5 月籤訂的關於成立廣州西二環公司的合同的出資規定，本公司需按工程進度及股權比例承擔對廣州

西二環公司的項目投資總額內的出資。根據上述合同，本公司本年投入廣州西二環公司的增資款為45,000,000.00 元。截至2009 年 12 月31 日，本公

司已完成對廣州西二環公司的所有投資。

本集團對上述聯營企業均採用權益法核算。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(7) 長期股權投資(續)

(c) 其他長期股權投資

2008 年 2009 年 持股比例 表決權比例

被投資公司名稱 核算方法 初始投資成本 12 月31 日 本年增加 12 月31 日

廣東聯合電子股

份有限公司 成本法 28,500,000.00 - 28,500,000.00 28,500,000.00 14.25% 14.25%

於2009 年 12 月28 日，本公司以28,500,000 元收購廣東聯合電子股份有限公司(以下簡稱「聯合電子」)14.25%權益。本公司

對該公司不具有重大影響。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(7) 長期股權投資(續)

(d) 合營企業和聯營企業

2009 年 12 月31 日 2009 年度

表決權

企業類型 註冊地 法人代表 組織機構代碼 業務性質 註冊資本 持股比例 比例 資產總額 負債總額 淨資產 營業收入 淨利潤/(淨虧損)

合營企業 —

深長公司 有限責任公司 湖南省長沙市 羅成寶 71216935-7 (i) 2 億元 51% 51% 385,317,848.29 7,474,747.37 377,843,100.92 24,474,019.33 6,056,689.55

JEL 外國企業 英屬開曼群島 不適用 不適用 (ii) 3,000 萬美元 55% 55% 1,476,149,371.26 190,020,813.52 1,286,128,557.74 400,676,928.66 135,932,908.76

聯營企業 —

清龍公司 有限責任公司 廣東省深圳市 陳陽南 192305705 (i) 1 億元 40% 43% 1,277,067,016.29 994,970,617.54 282,096,398.75 397,343,949.88 200,901,366.48

顧問公司 有限責任公司 廣東省深圳市 蔡成果 74124302-6 (iii) 1,500 萬元 30% 30% 73,165,597.12 46,097,539.15 27,068,057.97 104,564,904.17 6,481,697.17

華昱公司 有限責任公司 廣東省深圳市 陳陽南 734172055 (i) 1.50 億元 40% 40% 552,870,691.14 396,961,718.39 155,908,972.75 75,076,009.08 11,898,698.60

江中公司 有限責任公司 廣東省江門市 陸亞興 74296235-6 (i) 10.45 億元 25% 25% 2,929,622,349.05 2,023,773,087.97 905,849,261.08 268,642,133.31 (10,278,451.00)

南京三橋公司 有限責任公司 江蘇省南京市 馮寶椿 74537269-3 (i) 10.80 億元 25% 25% 3,366,141,481.41 2,405,788,515.53 960,352,965.88 245,308,065.00 (11,141,031.40)

陽茂公司 有限責任公司 廣東省廣州市 羅應生 74170833-x (i) 2 億元 25% 25% 2,136,886,349.53 1,365,698,225.01 771,188,124.52 356,690,599.00 49,752,497.08

廣州西二環公司 有限責任公司 廣東省廣州市 張宇江 76400825-6 (i) 10 億元 25% 25% 2,720,835,617.39 1,963,837,044.31 756,998,573.08 171,912,292.00 (53,237,602.32)

廣雲公司 有限責任公司 廣東省雲浮市 古水靈 74448922-4 (i) 1,000 萬元 30% 30% 1,377,441,218.47 823,313,880.04 554,127,338.43 111,656,225.00 279,646.97

(i) 高速公路的建設經營。

(ii) JEL 為本公司的全資子公司美華公司與母公司深圳國際控股有限公司( 「深圳國際」)的合營公司，本集團佔股55%。JEL 的主要業務為全資控股湖北

馬鄂高速公路經營有限公司( 「馬鄂公司」)。馬鄂公司主要業務為經營武黃高速公路的車輛通行收費管理。於2009 年 12 月31 日，JEL 的股權已作

為本集團港幣 102,000,000.00 元長期借款(附註五(23)(a)(i))的質押品。

(iii) 工程顧問諮詢。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(8) 投資性房地產

車位使用權

原價

2008 年 12 月31 日 18,180,000.00

本年增加 -

本年減少 -

2009 年 12 月31 日 18,180,000.00

累計攤銷

2008 年 12 月31 日 (47,975.00)

本年計提 (575,700.00)

本年減少 -

2009 年 12 月31 日 (623,675.00)

帳面淨值

2009 年 12 月31 日 17,556,325.00

2008 年 12 月31 日 18,132,025.00

於2009 年 12 月31 日，本集團之投資性房地產無需計提跌價準備(2008 年 12 月31

日：無)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(9) 固定資產

房屋及建築物 交通設備 運輸工具 辦公及其他設備 合計

原價

2008 年 12 月31 日 421,581,074.96 473,384,522.22 23,002,981.50 39,746,460.73 957,715,039.41

本年企業合併增加 29,639,883.72 16,162,608.32 1,215,603.97 1,440,401.70 48,458,497.71

在建工程轉入 151,885,247.89 274,674,720.16 - 2,957,107.56 429,517,075.61

本年其他增加 - 5,039,350.57 6,650,097.45 8,043,299.87 19,732,747.89

本年增加小計 181,525,131.61 295,876,679.05 7,865,701.42 12,440,809.13 497,708,321.21

本年減少 - (33,139.21) (2,644,327.00) (1,079,375.39) (3,756,841.60)

2009 年 12 月31 日 603,106,206.57 769,228,062.06 28,224,355.92 51,107,894.47 1,451,666,519.02

累計折舊

2008 年 12 月31 日 (67,740,564.64) (163,705,184.72) (12,643,528.45) (17,361,325.73) (261,450,603.54)

本年計提 (17,638,149.46) (52,688,311.12) (3,774,325.50) (7,327,030.22) (81,427,816.30)

本年減少 - 816.96 1,095,767.51 768,725.66 1,865,310.13

2009 年 12 月31 日 (85,378,714.10) (216,392,678.88) (15,322,086.44) (23,919,630.29) (341,013,109.71)

淨值

2009 年 12 月31 日 517,727,492.47 552,835,383.18 12,902,269.48 27,188,264.18 1,110,653,409.31

2008 年 12 月31 日 353,840,510.32 309,679,337.50 10,359,453.05 22,385,135.00 696,264,435.87

於2009 年 12 月31 日，淨值約為7,137,147.22 元(原值為84,178,774.9 元)的房屋、建築物及設備已提足折舊，但仍在繼續使用(2008 年 12 月31 日：淨值為2,513,531.00

元，原值為45,796,444.00 元)。本公司尚有淨值為361,202,544.90 元(原值431,850,792.91 元)的房屋及建築物沒有辦妥產權證書(2008 年12 月31 日：淨值為215,196,645.73

元(原價273,408,845.68 元)。根據本集團收費公路經營的實際特點，公路及附屬房屋將於政府批准的收費期滿後無償歸還政府，因而本集團未有計劃獲取相關產權證書。

2009 年度計入營業成本及管理費用的折舊費用分別為 70,850,953.35 元及 10,576,862.95 元(2008 年度 52,760,293.95 元及 3,837,310.85 元)。於2009 年 12 月31 日，本

集團之固定資產無需計提減值準備(2008 年 12 月31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，帳面價值約為18,995,942.38 元(原價28,799,516.31 元)的辦公樓(2008 年 12 月31 日：帳面價值 19,907,951.14 元，原價28,799,516.31 元)由於

更換了新的辦公場所暫時閒置。

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(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(10) 在建工程

預算數 2008 年 本年企業合併 2009 年 工程投入佔

工程名稱 (*) 12 月31 日 本年增加 增加 本年轉入固定資產 其他減少 12 月31 日 資金來源 預算的比例 工程進度

銀行借款、分離交易可

南光高速公路工程 30.44 億 3,620,000.00 14,800,000.00 - (18,420,000.00) - - 轉債及自有資金 89.36% 主體已完工

銀行借款、公司債券及 主體改造

清連高速公路 61.22 億 218,543,661.12 137,016,338.88 - (355,560,000.00) - - 自有資金 85.87% 已完工

清連辦公樓 0.1991 億 15,021,705.00 4,795,272.00 - (19,816,977.00) - - 銀行借款及自有資金 100.00% 已完工

鹽壩高速公路 C 段工程 6.93 億 11,300,000.00 12,161,900.00 - (23,461,900.00) - - 銀行借款及自有資金 100.00% 已完工

總部辦公樓 1.5 億 - 3,658,160.89 - (3,658,160.89) - - 自有資金 100.00% 已完工

梅林站改擴建工程 ** 7,795,275.23 1,197,733.45 - - - 8,993,008.68 自有資金 ** 在建

粵 ETC 車道系統工程 ** 5,501,688.00 30,378.97 - (4,266,518.38) (1,265,548.59) - 自有資金 ** 已完工

廣告牌及燈箱工程 ** 1,087,776.31 4,564,928.58 - (3,801,617.56) (38,980.00) 1,812,107.33 自有資金 ** 在建

其他 ** 4,692,071.12 2,269,218.46 857,878.67 (531,901.78) (8,654.54) 7,278,611.93 自有資金 ** 在建

合計 267,562,176.78 180,493,931.23 857,878.67 (429,517,075.61) (1,313,183.13) 18,083,727.94

* 其中有關公路的預算數包括計入無形資產中的公路建設成本預算。

** 由於這些項目金額較小，未作單獨分項預算。

於2009 年 12 月31 日，本集團之在建工程均無需計提減值準備(2008 年 12 月31 日：無)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(11) 無形資產

原價 2008 年 12 月31 日 本年企業合併增加 本年增加 本年攤銷 2009 年 12 月31 日 累計攤銷

特許經營無形資產 18,763,292,698.28 13,719,555,730.11 3,094,975,270.83 1,033,735,511.17 (242,788,789.00) 17,605,477,723.11 (1,157,814,975.17)

其中：機荷西段 843,668,552.23 665,152,867.37 - - (29,889,305.31) 635,263,562.06 (208,404,990.17)

鹽壩AB 路段 769,705,544.13 711,882,334.40 - - (15,074,471.36) 696,807,863.04 (72,897,681.09)

鹽排路段 910,532,308.18 845,200,302.81 - - (25,942,590.44) 819,257,712.37 (91,274,595.81)

南光路段* 2,464,290,800.00 2,313,602,180.76 - 140,490,000.00 (21,263,172.56) 2,432,829,008.20 (31,461,791.80)

梅觀高速 1,072,715,209.42 784,676,095.60 - 13,985,586.98 (31,867,726.18) 766,793,956.40 (305,921,253.02)

☆ 清連一級公路及清連高速公路* 8,522,137,987.88 7,555,970,093.76 - 846,928,784.99 (79,786,245.50) 8,323,112,633.25 (199,025,354.63)

107 國道清連段* 512,997,570.61 303,133,539.61 - - (2,580,846.50) 300,552,693.11 (212,444,877.50)

鹽壩 C 路段 552,232,100.00 524,944,000.00 - 27,288,100.00 - 552,232,100.00 -

機荷東段 3,094,975,270.83 - 3,094,975,270.83 - (36,384,431.15) 3,058,590,839.68 (36,384,431.15)

其他 20,037,355.00 14,994,315.80 - 5,043,039.20 - 20,037,355.00 -

戶外廣告用地使用權 18,755,138.71 15,911,893.20 - - (3,801,132.63) 12,110,760.57 (6,644,378.14)

無形資產合計 18,782,047,836.99 13,735,467,623.31 3,094,975,270.83 1,033,735,511.17 (246,589,921.63) 17,617,588,483.68 (1,164,459,353.31)

*有關清連一級公路及清連高速公路，107 國道清連段的收費權質押情況請參考附註五(23)(a)(ii)，有關南光路段的收費權的質押情況請參考附註五(24)(a)。

2009 年度計入營業成本的攤銷費用為246,589,913.35 元(2008 年度：147,389,630.35 元)。

利息資本化項目為清連高速公路及南光高速公路，本期資本化金額分別為 124,060,768.90 元及 1,094,862.29 元(2008 年度：利息資本化項目為清連高速公路、南光高速公

路及鹽壩 C 路段，資本化金額分別為 163,856,710.00 元、15,207,280.00 元及 11,842,590.00 元)。截至2009 年 12 月31 日止期間用於確定資本化金額的資本化年利率為

5.346%至6.12%(2008 年度：5.5%至 7.05%)。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(12) 遞延所得稅資產和負債

(a) 未經抵銷的遞延所得稅資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異

收費公路養護責任撥備(i) 175,588,765.23 702,355,060.83 76,033,340.35 304,133,361.39

補貼收入(ii) 24,884,961.00 99,111,827.19 25,312,977.81 101,251,911.24

已計提尚未發放的職工薪酬 6,818,578.29 30,993,537.68 - -

207,292,304.52 832,460,425.70 101,346,318.16 405,385,272.63

(i) 此為收費公路養護責任撥備在會計上和計稅上不一致所產生的暫時性差異所計提

之遞延所得稅資產。

(ii) 此為本集團於以前年度獲得的地方財政性補貼收入的計稅基礎和帳面價值之間的

差異所產生的遞延所得稅資產。

(b) 未經抵銷的遞延所得稅負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異

特許經營無形資產攤銷(i) 67,735,364.85 270,941,459.40 54,876,592.51 220,444,946.10

非同一控制下企業合併(ii)

—清連公司 357,996,850.47 1,522,013,169.93 357,996,850.47 1,522,013,169.93

—機荷東段公司 534,820,557.68 2,139,282,230.72 - -

分離交易可轉債(iii) 53,814,765.49 235,339,436.09 64,273,266.45 287,631,940.89

1,014,367,538.49 4,167,576,296.14 477,146,709.43 2,030,090,056.92

(i) 此為原就收費公路特許經營無形資產之攤銷方法在會計上(車流量法)和計稅上(直

線法)不一致所產生的暫時性差異所計提之遞延所得稅負債。

(ii) 於2007 年度，本公司完成對清連公司額外20.09%權益的收購，清連公司成為本公

司的子公司並納入合併財務報表範圍。在確認了清連公司各項可辨認資產、負債公

允價值後，本集團對其計稅基礎與帳面價值差額形成的暫時性差異確認了相應的遞

延所得稅負債。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(12) 遞延所得稅資產和負債(續)

(b) 未經抵銷的遞延所得稅負債(續)

於 2009 年 9 月 30 日，本公司完成對機荷東段公司45%權益的收購，從而累計持

有該公司 100%權益。機荷東段公司成為本公司的子公司並納入合併財務報表範圍。

在確認了機荷東段公司各項可辨認資產、負債公允價值後，本集團對其計稅基礎與

帳面價值差額形成的暫時性差異確認了相應的遞延所得稅負債。關於該項收購之詳

情見附註四(3)。

(iii) 分離交易可轉債的發行金額扣除負債部分的初始確認金額後的差額產生了暫時性差

異，本集團對該差異確認了相應的遞延所得稅負債。

(c) 本集團未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

可抵扣暫時性差異 212,277,917.50 195,895,827.06

可抵扣虧損 69,011,162.81 38,871,648.86

281,289,080.31 234,767,475.92

(d) 上述未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

2012 年 12,153,566.25 12,153,566.25

2013 年 26,718,082.61 26,718,082.61

2014 年 30,139,513.95 -

69,011,162.81 38,871,648.86

(e) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵金額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產 158,707,619.01 101,346,318.16

遞延所得稅負債 (158,707,619.01) (101,346,318.16)

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(12) 遞延所得稅資產和負債(續)

(e) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵金額：(續)

抵銷後的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債淨額列示如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產淨額 48,584,685.51 -

遞延所得稅負債淨額 855,659,919.48 375,800,391.27

(13) 短期借款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

信用借款 1,120,402,400.00 666,000,000.00

質押借款 449,055,000.00 117,376,707.15

1,569,457,400.00 783,376,707.15

(a) 本集團之短期信用借款包括人民幣借款 1,116,000,000.00 元以及港幣

5,000,000.00 元(折合人民幣4,402,400.00 元)的借款(2008 年 12 月31 日：均為人

民幣借款)。其中人民幣借款260,000,000.00 元為本公司合營企業馬鄂公司委託招

商銀行股份有限公司提供的借款(附註六(5)(h))。

(b) 於2009 年 12 月31 日，本集團短期質押借款明細列示如下：

金額 年利率

上海浦東發展銀行深圳分行 449,055,000.00 1.3657%

該質押借款為本金為港幣 510,000,000.00 元借款(2008 年 12 月 31 日：港幣

133,095,257.00 元，折人民幣 117,376,707.15 元)，以一年期定期存款人民幣

450,000,000.00 元作為質押(2008 年 12 月31 日：人民幣116,271,396.38 元)。

(c) 本集團無已到期未償還的短期借款(2008 年 12 月31 日：無)。

(d) 於2009 年 12 月31 日，短期借款的加權平均年利率為3.99%。(2008 年 12 月31

日：5.095%)。由於貼現的影響不大，短期借款的公允價值與其帳面值相近。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(14) 應付票據

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

銀行承兌匯票 52,768,732.00 13,991,617.00

於2009 年 12 月31 日，所有應付票據均將於一年內到期(2008 年 12 月31 日：相

同)。

(15) 應付帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應付工程款及質保金 1,072,989,873.13 977,126,972.94

於2009 年 12 月31 日，應付帳款中無應付持有本公司5%(含 5%)以上表權決股份

的股東的款項(2008 年 12 月 31 日：無)；亦無應付關聯方的應付帳款(2008 年 12

月31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，帳齡超過一年的應付帳款為人民幣246,819,141.55 元(2008

年 12 月31 日：49,723,883.53 元)，主要為應付工程款、質量保證金、材料款，鑑

於工程尚未結算完成，該款項尚未進行最後結算。

於2009 年 12 月31 日，所有應付帳款均為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

(16) 預收款項

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

預收廣告款 10,153,207.00 8,530,641.00

其他 1,649,763.92 891,334.00

11,802,970.92 9,421,975.00

於2009 年 12 月31 日，預收款項中無預收持有本公司5%(含 5%)以上表決權股份

的股東的款項，且無帳齡超過一年的大額款項(2008 年 12 月31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，所有預收款項均為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(16) 預收款項(續)

預收關聯方的帳款：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

深圳市寶通公路建設開發有限公司 899,763.92 -

(17) 應付職工薪酬

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年收購增加 本年增加 本年減少 12 月31 日

工資、獎金、津貼和補貼 36,580,329.12 348,102.00 107,574,770.82 (95,200,528.35) 49,302,673.59

職工福利費 - - 8,649,927.70 (8,649,927.70) -

社會保險費 125,009.41 - 8,354,270.57 (8,452,326.60) 26,953.38

其中：醫療保險費 45,898.14 - 2,434,767.05 (2,474,077.77) 6,587.42

基本養老保險 69,918.45 - 4,960,760.33 (5,014,038.04) 16,640.74

失業保險費 1,570.70 - 444,479.01 (444,093.87) 1,955.84

工傷保險費 4,127.12 - 261,302.73 (264,552.43) 877.42

生育保險費 3,495.00 - 252,961.45 (255,564.49) 891.96

工會經費和職工教育經費 2,385,028.67 76,548.70 4,969,064.11 (4,079,235.89) 3,351,405.59

其他 98,700.00 - 1,437.00 (1,443.00) 98,694.00

39,189,067.20 424,650.70 129,549,470.20 (116,383,461.54) 52,779,726.56

於2009 年12 月31 日，應付職工薪酬中沒有屬於拖欠性質的應付款，其中約91.82%

預計將於2010 年度發放，其餘約8.18%預計將於滿足發放條件後支付。

(18) 應交稅費

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應交企業所得稅 92,701,305.87 58,716,218.01

應交營業稅 6,622,084.39 4,151,536.99

應交教育費附加 132,181.10 65,826.31

應交城市維護建設稅 48,194.92 26,626.40

應交房產稅 387,322.47 288,622.47

其他 580,245.51 487,605.02

100,471,334.26 63,736,435.20

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(19) 應付利息

2009 年12 月31 日 2008 年 12 月31 日

分期付息到期還本的長期借款利息 10,066,103.30 17,305,303.75

短期借款應付利息 5,458,842.20 3,294,709.50

長期公司債券利息 18,333,335.00 18,700,000.00

分離交易可轉債利息 3,410,959.00 3,410,959.00

37,269,239.50 42,710,972.25

(20) 其他應付款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應付投標及履約保證金及質保金 (a) 141,387,732.37 140,661,797.98

應付聯營企業款(附註六(6)) 46,500,000.00 46,500,000.00

應付公路日常養護費用 44,628,196.25 35,451,848.83

工程建設委託管理項目撥款結餘 (b) 30,882,394.40 24,308,406.70

沿江項目往來 (c) 581,562.03 300,000,000.00

應付機電費用 7,383,591.63 6,733,465.76

應付股權轉讓款 (d) - 4,709,566.54

其他 58,766,519.08 89,777,121.33

330,129,995.76 648,142,207.14

(a) 投標及履約保證金主要為本集團收到承建工程公司為清連高速公路、南光高速公路

及南坪快速路工程二期(以下簡稱「南坪項目二期」)等工程的投標及履約保證金。

(b) 本公司受深圳市龍崗區公路局委託管理建設橫坪項目。橫坪項目的項目建設資金由

深圳市政府撥款，本公司按項目管理合同有關約定負責安排工程建設資金的支付。

依據有關工程建設委託管理合同，本公司對工程建設資金設立專項帳戶，專門用於

辦理所有工程項目的款項支付。

於2009 年 12 月31 日，工程專項撥款餘額為人民幣30,882,394.40 元(2008 年 12

月31 日：人民幣24,308,406.70 元)反映在委託工程管理專項帳戶存款中，在貨幣

資金項目中作為受限制的銀行存款反映。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(20) 其他應付款(續)

(c) 於2009 年 11 月6 日，深圳市投資控股有限公司(以下簡稱「深圳投控」)與本公司

籤訂了《委託經營管理合同》，將其所持有 100%股權的深圳市廣深沿江高速公路

投資有限公司(以下簡稱「沿江項目公司」)全面委託給本公司代為經營管理，委託

期間由本公司按合同約定對沿江項目公司進行經營管理，完成沿江項目的建設和運

營。上述合同籤署前，深圳投控向本公司提供專項無息無抵押借款，專項用於沿江

項目建設，由於沒有確定該項目的所有權，本公司將獲得的專項建設資金及支付的

沿江項目建設費用分別暫計入其他應付款和其他應收款；上述合同籤署後，本公司

將累計獲取的沿江項目專項建設資金借款和本公司代墊沿江項目建設款進行衝抵。

於2009 年 12 月31 日，本公司將應付沿江項目公司的淨值列示於其他應付款。

(d) 於2008 年 12 月31 日，應付股權轉讓款為尚未支付的收購清連公司股權轉讓款，

於本年度，本公司已全額支付該款項。

(e) 於2009 年 12 月31 日，其他應付款中無應付持有本公司5%(含 5%)以上表決權股

份的股東的款項(2008 年 12 月31 日：無)。

(f) 應付關聯方的其他應付款分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

深圳投控 - 300,000,000.00

沿江項目公司 581,562.03 -

南京三橋 46,500,000.00 46,500,000.00

47,081,562.03 346,500,000.00

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(20) 其他應付款(續)

(g) 於2009 年12月31 日，其他應付款中帳齡超過一年的其他應付款為172,118,387.72

元(2008 年 12 月31 日：125,469,624.86 元)，分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 尚未結清的原因

應付履約保證金及質保金 81,229,266.13 50,484,933.34 合同尚未結算

應付聯營企業款 46,500,000.00 46,500,000.00 預分配款

應付聯網收費服務費 17,157,230.47 - 收費標準尚未確定

應付公路養護費用 10,562,628.32 - 合同尚未結算

其他 16,669,262.80 28,484,691.52 合同尚未結算

172,118,387.72 125,469,624.86

於2009 年 12 月31 日，所有其他應付款均為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：除

港幣 5,000,000.00 元，折合人民幣4,709,566.54 元外，其餘均為人民幣餘額)。

(21) 預計負債

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 12 月31 日

收費公路養護責任撥備 304,133,361.39 398,221,699.44 702,355,060.83

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(22) 一年內到期的非流動負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年內到期的長期借款

其中：擔保(附註五(23)(c)) 3,051,112.89 5,598,950.25

信用 18,490,500.00 330,000,000.00

質押(附註五(23)(a)) 201,868,960.00 -

223,410,572.89 335,598,950.25

一年內到期的長期信用借款均為港幣借款(2008 年 12 月31 日：均為人民幣借款)。

金額前五名的一年內到期的長期借款：

2009 年 12 月31 日

借款起始日 借款終止日 利率(%) 幣種 外幣金額 人民幣金額

中國工商銀行(亞洲) 2005 年5 月8 日 2010 年8 月4 日 HIBOR+1% 港幣 102,000,000.00 89,808,960.00

銀團貸款乙組 2006 年5 月 19 日 2010 年 12 月21 日 基準利率下浮10% 人民幣 61,360,000.00

中國工商銀行 2006 年3 月 15 日 2010 年9 月 13 日 5.508% 人民幣 30,000,000.00

銀團貸款甲組 2006 年5 月 19 日 2010 年 12 月21 日 6.12% 人民幣 20,700,000.00

中國建設銀行 2009 年9 月 18 日 2010 年9 月 17 日 HIBOR+1.5% 港幣 21,000,000.00 18,490,500.00

220,359,460.00

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(23) 長期借款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

質押借款(a) 4,922,220,000.00 3,355,192,780.00

信用借款(b) 1,362,199,000.00 1,555,000,000.00

擔保借款(c) 1,525,556.44 4,580,958.93

6,285,944,556.44 4,914,773,738.93

(a) 於2009 年 12 月31 日，本集團長期質押借款明細列示如下：

金額 其中：一年內到期 長期質押借款 年利率

中國工商銀行(亞洲) 89,808,960.00 89,808,960.00 - HIBOR+1%

銀團貸款甲組(ii) 2,300,000,000.00 20,700,000.00 2,279,300,000.00 前五年固定利率(6.12%)，以後

採用中國人民銀行基準利率

(「基準利率」)下浮 10%

銀團貸款乙組(ii) 1,824,280,000.00 61,360,000.00 1,762,920,000.00 基準利率下浮 10%

中國工商銀行(iii) 910,000,000.00 30,000,000.00 880,000,000.00 前八年固定利率 5.508%，後七

年採用基準利率下浮 10%

5,124,088,960.00 201,868,960.00 4,922,220,000.00

(i) 該質押借款本金為港幣 102,000,000.00 元，以美華公司持有的JEL 的55%股權作

為質押。

(ii) 該銀團質押借款為人民幣借款，以清連一級公路、107 國道清連段以及改造後的清

連高速公路收費權作為質押。該等銀團貸款由國家開發銀行牽頭其他五家銀行(中國

銀行股份有限公司清遠分行、中國農業銀行深圳市分行、中國工商銀行股份有限公

司深圳市分行、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行和中國民生銀行股份有限公

司深圳分行)參與。

(iii) 該質押借款為人民幣借款，以公司持有的清龍公司40%的股權作為質押。

(b) 信用借款為人民幣借款和港幣借款(2008 年 12 月31 日：均為人民幣借款)，其中港

幣借款 718,000,000.00 元，折人民幣 632,199,000.00 元，人民幣借款為

730,000,000.00。本期信用借款的年利率為 1.73%至 4.86%(2008 年度：4.86%至

6.12%)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(23) 長期借款(續)

(c) 於2009 年 12 月31 日，本集團擔保借款明細列示如下：

原幣金額 本位幣金額 其中:

(美元) (人民幣元) 一年內到期 長期擔保借款 年利率

670,260.00 4,576,669.33 3,051,112.89 1,525,556.44 1.8%

擔保借款系通過中國建設銀行股份有限公司轉借之西班牙政府貸款，由關聯公司新

通產公司提供擔保(附註六(5)(a))。

(d) 金額前五名的長期借款

2009 年 12 月31 日

☆ 借款起始日 借款終止日 利率(%) 幣種 外幣金額 人民幣金額

銀團貸款甲組 2006 年5 月 19 日 2024 年5 月 19 日 6.12% 人民幣 2,279,300,000.00

銀團貸款乙組 2006 年5 月 19 日 2024 年5 月 19 日 基準利率下浮10% 人民幣 1,762,920,000.00

中國工商銀行 2006 年3 月 15 日 2021 年3 月 12 日 5.508% 人民幣 880,000,000.00

中國建設銀行 2009 年9 月 17 日 2017 年9 月 17 日 HIBOR+1.5%% 港幣399,000,000.00 351,319,500.00

招商銀行 2009 年9 月 17 日 2012 年9 月 17 日 3.56% 港幣227,000,000.00 199,873,500.00

5,473,413,000.00

(e) 長期借款到期日分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一到二年 481,934,056.44 385,066,752.60

二到五年 1,628,193,000.00 1,041,606,986.33

五年以上 4,175,817,500.00 3,488,100,000.00

6,285,944,556.44 4,914,773,738.93

於 2009 年 12 月 31 日，長期借款的加權平均年利率為5.659%(2008 年 12 月 31

日：6.49%)。

於2009年12月31 日，長期借款的公允價值為人民幣6,259,213,047.86元(2008年12月

31 日：人民幣4,990,357,763.00元)。長期借款的公允價值是以2.44%至5.94%(2008年：

5.4%至5.94%)所折算的現金流量計算確定。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(24) 應付債券

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

分離交易可轉債 1,198,031,630.26 57,628,891.92 - 1,255,660,522.18

長期公司債券 790,924,246.19 668,153.64 - 791,592,399.83

1,988,955,876.45 58,297,045.56 - 2,047,252,922.01

債券有關信息如下：

面值 發行日期 債券期限 發行金額 票面利率

分離交易可轉債(a) 1,500,000,000.00 2007 年 10 月9 日 6 年 1,500,000,000.00 1%

長期公司債券(b) 800,000,000.00 2007 年 7 月31 日 15 年 800,000,000.00 5.5%

債券之應計利息列示如下：

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年應計利息 本年已付利息 12 月31 日

分離交易可轉債(a) 3,410,959.00 15,000,000.00 (15,000,000.00) 3,410,959.00

長期公司債券(b) 18,700,000.00 43,633,335.00 (44,000,000.00) 18,333,335.00

22,110,959.00 58,633,335.00 (59,000,000.00) 21,744,294.00

(a) 分離交易可轉債

該分離交易可轉債每年付息一次(即每年10 月9 日)，到期一次還本，最後一期利息

隨本金的兌付一起支付。

該分離交易可轉債由中國農業銀行深圳市分行提供擔保。本公司已將南光高速公路

收費權按該分離交易可轉債的金額佔南光高速公路總投資相應的比例47.3%質押給

中國農業銀行深圳市分行作為反擔保，質押期限至2014年4月9 日。

分離交易可轉債負債部分的公允價值根據發行日不附認股權證的類似債券的市場

利率 5.5%評估。分離交易可轉債的發行金額扣除負債部分的初始確認金額後的餘

額作為內含權益部分的公允價值，並計入資本公積。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(24) 應付債券(續)

(a) 分離交易可轉債(續)

於2009年12月31 日，分離交易可轉債的負債部分的帳面淨值列示如下：

人民幣元

分離交易可轉債的票面價值 1,500,000,000.00

發行時確認的權益金額 (337,198,296.00)

減：歸屬於負債部分的交易費用 (32,018,323.14)

於發行日負債的帳面價值 1,130,783,380.86

自發行日至2009 年 12 月31 日累計攤銷額 124,877,141.32

於2009 年 12 月31 日的帳面淨值 1,255,660,522.18

於2009年12月31 日，分離交易可轉債的負債部分的公允價值約為1,310,256,125.93

元。該公允價值是按照資產負債表日可參考的公司債券的市場利率4.53%的年利率

所折算的現金流量計算確定。

(b) 長期公司債券

經國家發展和改革委員會發改財金[2007]1791號文的批准，本公司於2007年7月31

日發行了人民幣800,000,000.00元的公司債，該債券採用單利按年計算，每年付息

一次(即每年7月31 日)，到期一次還本。該債券的本金及利息由中國建設銀行股份有

限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，本公司以其持有梅觀公司的

100%權益提供反擔保。

於2009年12月31 日，長期公司債券的公允價值約為人民幣796,154,029.93元。該公

允價值是按照可參考的公司債券的市場利率5.21%所折算的現金流量計算確定。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(25) 股本

2008 年 12 月31 日 本年變動 2009 年 12 月31 日

每股面值人民幣 1 元

有限售條件股份

國家持有股 654,780,000.00 (654,780,000.00) -

境內法人持有股 560,620,000.00 (560,620,000.00) -

有限售條件股份合計 1,215,400,000.00 (1,215,400,000.00) -

無限售條件股份

國家持有股 - 654,780,000.00 654,780,000.00

境內法人持有股 - 560,620,000.00 560,620,000.00

人民幣普通股(a) 217,800,000.00 70,326.00 217,870,326.00

境外上市的外資股 747,500,000.00 - 747,500,000.00

無限售條件股份合計 965,300,000.00 1,215,470,326.00 2,180,770,326.00

股份總額 2,180,700,000.00 70,326.00 2,180,770,326.00

自本公司股權分置方案於2006 年2 月27 日實施後，本公司原非流通股份即獲得上

海證券交易所上市流通權，根據約定 3 年的限售期，截止2009 年 3 月2 日，所有

有原非流通股股東持有的股份均已實現流通(附註一)。

(a) 如附註一所述，本公司發行的分離交易可轉債所附送的認股權證於 2009 年 10 月

29 日到期，共計70,326 份認股權證行權，行權價格為人民幣 13.23 元，因此增加

股本 70,326 元。而所取得的資金人民幣 930,412.98 元與股本的差額人民幣

860,086.98 元計入資本公積(附註五(26))。

該新增股本業經開元信德會計師事務所予以驗證並出具開元信德深分驗字(2009)第

063 號驗資報告。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(25) 股本(續)

2007 年 2008 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

有限售條件股份-

國家持股 654,780,000.00 - - 654,780,000.00

國有法人持股 560,620,000.00 - - 560,620,000.00

1,215,400,000.00 - - 1,215,400,000.00

無限售條件股份-

人民幣普通股 217,800,000.00 - - 217,800,000.00

境外上市的外資股 747,500,000.00 - - 747,500,000.00

965,300,000.00 - - 965,300,000.00

2,180,700,000.00 - - 2,180,700,000.00

(26) 資本公積

2008 年 12 月31 日 本年增加 2009 年 12 月31 日

股本溢價(附註五(25)(a)) 2,018,773,273.56 860,086.98 2,019,633,360.54

其他資本公積－

企業合併原有權益增值部分(附

注四(3)) - 893,132,218.74 893,132,218.74

分離交易可轉債權益部分 254,718,162.88 - 254,718,162.88

股權投資準備 406,180.00 - 406,180.00

其他 65,760.27 - 65,760.27

2,273,963,376.71 893,992,305.72 3,167,955,682.43

2007 年 12 月31 日 本年增加 2008 年 12 月31 日

股本溢價 2,018,773,273.56 - 2,018,773,273.56

其他資本公積－

分離交易可轉債權益部分 254,718,162.88 - 254,718,162.88

股權投資準備 406,180.00 - 406,180.00

其他 65,760.27 - 65,760.27

2,273,963,376.71 - 2,273,963,376.71

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(27) 盈餘公積

2008 年 12 月31 日 本年提取 2009 年 12 月31 日

法定盈餘公積金 867,980,694.47 50,952,728.31 918,933,422.78

任意盈餘公積金 453,391,330.06 - 453,391,330.06

1,321,372,024.53 50,952,728.31 1,372,324,752.84

2007 年 12 月31 日 本年提取 2008 年 12 月31 日

法定盈餘公積金 814,244,028.80 53,736,665.67 867,980,694.47

任意盈餘公積金 453,391,330.06 - 453,391,330.06

1,267,635,358.86 53,736,665.67 1,321,372,024.53

根據《中華人民共和國公司法》、本公司章程及董事會的決議，本公司按年度淨利

潤的 10%提取法定盈餘公積金，當法定盈餘公積金累計額達到股本的 50%以上時，

可不再提取。法定盈餘公積金經批准後可用於彌補虧損，或者增加股本。經董事會

決議，本公司 2009 年按公司淨利潤的 10%計提法定盈餘公積金人民幣

50,952,728.31 元(2008 年度：按淨利潤的 10%提取，共人民幣 53,736,665.67 元)。

本公司任意盈餘公積金的提取額由董事會提議，經股東大會批准。任意盈餘公積金

經批准後可用於彌補以前年度虧損或增加股本。本公司 2009 年未提取任意盈餘公

積金(2008 年：無)。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(28) 未分配利潤

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

年初未分配利潤 1,228,857,198.53 1,128,311,178.82

加：本期歸屬於母公司股東的

淨利潤 540,218,648.15 503,194,685.38

減：提取法定盈餘公積 (50,952,728.31) (53,736,665.67)

提取任意盈餘公積 - -

應付普通股股利 (261,684,000.00) (348,912,000.00)

年末未分配利潤 1,456,439,118.37 1,228,857,198.53

於2009 年 12 月31 日，未分配利潤中包含歸屬於母公司的子公司盈餘公積餘額人

民幣184,784,890.59 元(2008 年 12 月31 日：人民幣177,182,404.39 元)，其中子

公司本年度計提的歸屬於母公司的盈餘公積為人民幣7,602,486.20 元(2008 年度：

無)。

根據2009 年5 月26 日股東年會決議，本公司向全體股東派發現金股利，每股人民

幣0.12元，按已發行股份2,180,700,000 股計算，派發現金股利共計261,684,000.00

元，已悉數支付。該股利佔本公司2008 年度淨利潤的49%。

根據2010 年3 月 19 日董事會決議，董事會提議本公司向全體股東派發現金股利，

每股人民幣 0.12 元，按已發行股份 2,180,770,326 股計算，擬派發現金股利共計

261,692,439.12 元，上述提議尚待股東大會批准(附註九)。該擬派股利佔本公司

2009 年度淨利潤的51.36%。

(29) 少數股東權益

歸屬於清連公司少數股東的少數股東權益

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

廣東水泥股份有限公司 688,926,755.67 703,813,083.61

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(30) 營業收入及營業成本

2009 年度 2008 年度

主營業務收入(a) 1,335,481,956.30 984,817,783.18

其他業務收入(b) 106,191,590.92 78,243,791.00

1,441,673,547.22 1,063,061,574.18

主營業務成本(a) 642,019,754.19 411,132,301.98

其他業務成本(b) 64,555,737.36 34,245,330.27

706,575,491.55 445,377,632.25

(a) 主營業務收入和主營業務成本

2009 年度 2008 年度

主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

通行費收入 1,335,481,956.30 642,019,754.19 984,817,783.18 411,132,301.98

本集團的通行費收入均來源於廣東省。

(b) 其他業務收入和其他業務成本

2009 年度 2008 年度

其他業務收入 其他業務成本 其他業務收入 其他業務成本

委託管理服務收入(i) 58,236,691.11 43,236,691.11 34,548,043.78 13,747,733.35

廣告收入 39,850,548.30 19,379,427.30 37,759,392.00 18,496,776.63

其他收入 8,104,351.51 1,939,618.95 5,936,355.22 2,000,820.29

106,191,590.92 64,555,737.36 78,243,791.00 34,245,330.27

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(30) 營業收入及營業成本(續)

(b) 其他業務收入和其他業務成本(續)

(i) 委託管理服務收入

本公司截至目前主要受託建設南坪項目及二期、橫坪項目、梧桐山輔道及特檢站項

目、深圳市北環至深雲立交改造工程( 「深雲立交」)以及龍大高速公路龍華擴建段

( 「龍華擴建項目」附註六(5)(f))、沿江項目，所獲得的回報為項目管理服務收入。

南坪項目一期與梧桐山輔道及特檢站項目基本已經於以前年度完成，本公司於本年

度主要的代建項目是橫坪項目、南坪項目二期、北環深雲立交及龍華擴建項目、沿

江項目。管理服務收入的確定取決於項目預算造價與實際發生成本的節餘。對南坪

項目一期、梧桐山輔道及特檢站項目，若節餘金額在項目預算造價的2.5%以內，節

餘由本公司享有；若節餘金額在2.5%以上，超過部分由本公司與委託方平均享有。

對南坪項目二期、北環深雲立交項目及龍華擴建項目，若節餘金額在項目預算造價

的2.5%以內，節餘由本公司享有；若節餘金額在2.5%以上，超過部分本公司享有

20%。對橫坪項目，所有的節餘金額均由本公司享有。對沿江項目，委託代理費用

按沿江項目建設投資概算的1.5%計取，並將於本公司與沿江項目公司籤署的委託建

設合同和委託經營合同中詳細約定。

由於代建項目的管理服務結果不能可靠估計，但本公司預計與管理服務有關的成本

將來可以得到補償，因此本公司依據實際發生的管理成本人民幣43,236,691.11元確

認了等額的收入。各項目發生的管理成本分別為南坪二期項目人民幣9,015,640.44

元，橫坪項目人民幣1,529,485.63元，北環深雲立交項目人民幣1,623,474.56元、

龍華擴建項目人民幣1,487,243.58元及沿江項目人民幣29,580,846.90元。

根據有關委託建設管理合同，本公司需承擔項目超支的管理責任。對橫坪項目、南

坪項目二期以及深雲立交，本公司需要承擔所有超出項目預算造價之工程費用；對

南坪項目一期和梧桐山輔道及特檢站項目，若實際工程費用超過預算造價的2.5%以

內，本公司需承擔所有超出項目造價預算之工程費用，若超過預算造價的2.5%以上，

本公司需與深圳市交通局共同承擔超支2.5%以上之部分；對沿江項目，相關超支責

任將於本公司與沿江項目公司籤署的委託建設合同和委託經營合同中詳細約定。根

據該等項目的實際進展情況及基於審慎及合理的判斷，本公司董事認為該等項目發

生超支而導致經濟利益流出本公司的可能性為低。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(30) 營業收入及營業成本(續)

(b) 其他業務收入和其他業務成本(續)

本公司與怡賓實業(深圳)有限公司( 「怡賓公司」)(為本公司之母公司深圳國際之全

資子公司)籤訂了委託管理合同。根據委託管理合同，怡賓公司將其持有的深圳市寶

通公路建設開發有限公司(以下簡稱「寶通公司」)100%股權及寶通公司持有的深圳

龍大高速公路有限公司(以下簡稱「龍大公司」)89.93%股權委託予本公司代為經營

管理，但對寶通公司和龍大公司的控制權仍保留在怡賓公司。委託經營管理期限由

2008 年 1 月8 日至2009 年 12 月31 日，委託經營管理費用以年度計算，按人民

幣15,000,000.00 元或經審計確認的龍大公司當年淨利潤 8%(但最多不超過人民幣

25,000,000.00 元)兩者孰高的原則確定。於本年度本公司確認委託經營管理收入人

民幣15,000,000.00 元(2008 年：15,000,000.00 元)。

(c) 本集團前五名客戶的營業收入情況

本集團前五名客戶營業收入的總額為 56,749,447.53 元(2008 年：37,646,336.74

元)，佔本集團全部營業收入的比例為3.94%(2008 年：3.54%)，具體情況如下：

營業收入 佔本集團全部營業

收入的比例(%)

沿江項目公司 29,580,846.90 2.05%

怡賓公司 15,000,000.00 1.04%

深圳市政府委託代建南坪項目 9,015,640.44 0.63%

深圳市政府委託代建北環深雲立

交項目 1,623,474.56 0.11%

龍崗公路局委託代建橫坪項目 1,529,485.63 0.11%

56,749,447.53 3.94%

(31) 營業稅金及附加

2009 年度 2008 年度

營業稅 44,977,163.48 34,615,915.38

文化事業建設費 1,123,519.12 535,419.72

教育費附加 1,108,847.91 900,955.74

城市維護建設稅 357,431.67 300,318.68

堤圍費及其他 255,692.40 346,155.00

47,822,654.58 36,698,764.52

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(32) 財務費用

2009 年度 2008 年度

利息支出 366,293,203.41 238,313,948.01

公路養護責任撥備時間價值 27,508,814.92 23,772,150.75

減：利息收入 (8,673,166.79) (7,390,227.85)

匯兌收益 (3,664,837.84) (9,662,524.08)

其他 806,531.10 2,836,373.80

382,270,544.80 247,869,720.63

(33) 公允價值變動損益

2009 年度 2008 年度

交易性金融資產-

利率互換協議(a) (1,179,066.33) 1,209,383.00

遠期外匯合同(b) (1,152,596.12) 5,082,532.00

(2,331,662.45) 6,291,915.00

(a) 為控制利率變化的風險，本公司於2007 年 7 月26 日與荷蘭銀行籤訂了與人民幣

300,000,000.00 元借款合同相關的利率互換協議，以將人民幣借款合同中的浮動利

率互換為固定利率。該利率互換協議於2009 年 7 月31 日到期，本年實現虧損人民

幣1,179,066.33 元計入利潤表。

(b) 2008 年6 月24 日，本公司與中國銀行籤訂了與總額為133,095,257.00 港元借款

合同相關的遠期結匯/售匯協議，以應對匯率變動風險。於2009 年6 月30 日合同

到期，本期實現虧損人民幣 1,152,596.12 元計入利潤表。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(34) 投資收益

2009 年度 2008 年度

權益法核算長期股權投資收益 332,971,516.14 274,372,711.23

利率互換結算收益 - 1,619,566.33

332,971,516.14 275,992,277.56

本集團不存在投資收益匯回的重大限制。

投資收益佔本公司利潤總額 5%以上的被投資單位，或佔利潤總額比例最高的前五

家被投資單位列示如下：

2009 年度 2008 年度 本年比上年增減變動的原因

機荷東段公司 174,197,222.27 125,026,246.98 公路養護責任撥備會計估計變更

企業所得稅稅率優惠

清龍公司 80,360,546.59 83,564,994.03 至2008 年到期

JEL 74,763,099.84 80,592,252.75 外方股東分紅所得稅增加

陽茂公司 12,438,124.27 19,244,580.60 維修費增加

廣州西二環公司 (13,309,400.58) (21,766,918.68) 收入增加

328,449,592.39 286,661,155.68

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(35) 營業外收入及營業外支出

(a) 營業外收入

☆ 2009 年度 2008 年度

獎勵金(i) 3,000,000.00 -

處置固定資產淨收益 27,470.00 9,533.00

其他 601,960.06 508,871.32

3,629,430.06 518,404.32

(i) 於2009年12月本公司收到第六屆「深圳市市長質量獎」獎金3,000,000.00元。

(b) 營業外支出

2009 年度 2008 年度

捐贈支出 1,000,000.00 1,000,000.00

處置固定資產淨損失 120,736.69 154,286.38

其他 275,887.54 343,469.34

1,396,624.23 1,497,755.72

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(36) 所得稅費用

2009 年度 2008 年度

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 140,675,052.39 117,718,986.18

其中：補繳所得稅(附註七(2)) - 39,236,062.97

當期所得稅 140,675,052.39 78,482,923.21

遞延所得稅 (95,849,087.04) (51,461,504.01)

其中：補繳所得稅引起的遞延所得稅 - (25,312,977.81)

其他遞延所得稅 (95,849,087.04) (26,148,526.20)

44,825,965.35 66,257,482.17

將基於合併利潤表的利潤總額採用適用稅率計算的所得稅調節為所得稅費用：

2009 年度 2008 年度

利潤總額 570,158,285.56 560,785,018.70

按適用稅率20%計算的所得稅(2008

年：18%) 114,031,657.11 100,941,303.37

遞延稅資產及負債轉回時的稅率與現

行稅率的差異 (15,086,218.15) (4,580,593.33)

非應納稅收入 (70,327,157.46) (58,242,293.04)

可轉債發行費用的攤銷 (309,497.40) (278,547.68)

不得扣除的成本、費用和損失 132,609.93 1,233,272.66

子公司未確認可抵扣虧損的遞延所得

稅資產 12,651,717.08 6,393,915.15

未確認應佔合營企業、聯營企業的損

失相關的遞延稅項 3,732,854.24 6,867,339.88

補繳稅款產生的影響 - 13,923,085.16

所得稅費用 44,825,965.35 66,257,482.17

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(37) 每股收益

(a) 基本每股收益

基本每股收益以歸屬於母公司普通股股東的合併淨利潤除以母公司發行在外普通

股的加權平均數計算：

2009 年度 2008 年度

歸屬於母公司普通股股東的合併淨利潤 540,218,648.15 503,194,685.38

本公司發行在外普通股的加權平均數 2,180,711,721 2,180,700,000

基本每股收益 0.248 0.231

其中：持續經營基本每股收益 0.248 0.231

(b) 稀釋每股收益

稀釋每股收益以根據稀釋性潛在普通股調整後的歸屬於母公司普通股股東的合併

淨利潤除以調整後的母公司發行在外普通股的加權平均數計算。如附註五(25)(a)所

述，本公司發行了附有認股權證的分離交易可轉債。儘管該潛在股的執行會對每股

收益產生稀釋，但由於本年執行價高於本公司流通股的平均市價，因此該潛在股份

未包含在計算稀釋每股收益內。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(38) 現金流量表項目注釋

(a) 收到的其他與經營活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

沿江項目撥款 1,490,000,000.00 300,000,000.00

收到南坪項目保證金 28,841,426.10 87,411,834.50

收到沿江項目保證金 19,700,000.00 -

收回龍大高速公路代墊工程款 - 30,040,710.00

其他經營收入 14,898,040.49 11,896,647.13

1,553,439,466.59 429,349,191.63

(b) 支付的其他與經營活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

退還沿江項目資金 205,526,243.89 -

南坪項目管理費用支出 24,295,263.79 15,079,662.05

審計、評估、律師及諮詢費用 8,004,674.52 5,187,327.19

證券交易所費用 2,207,501.18 2,035,176.50

南光項目代墊輔道工程款 129,045.28 3,141,425.25

墊付沿江項目前期費用 1,490,000,000.00 99,578,710.92

歸還馬鄂公司往來款 - 21,300,000.00

房屋維修費 - 3,909,588.99

其他經營費用 25,085,143.19 29,496,529.25

1,755,247,871.85 179,728,420.15

(c) 收到的其他與投資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

利息收入 8,500,190.17 4,120,210.91

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(38) 現金流量表項目注釋(續)

(d) 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

2009 年度 2008 年度

收購子公司支付的價款(附註五(39)(b)) 990,271,131.69 -

支付聯營企業進度投資款(附註五7)(b)) 45,000,000.00 37,500,000.00

收購聯合電子支付的價款(附註五(7)(c)) 28,500,000.00 -

支付收購清連公司的餘款 4,260,437.42 -

1,068,031,569.11 37,500,000.00

(e) 支付的其他與投資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

退還工程保證金 3,532,518.26 47,412,709.45

(f) 收到的其他與籌資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

為借款而質押的定期存款到期 116,271,396.38 -

(g) 支付的其他與籌資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

為借款而質押的定期存款 450,000,000.00 116,271,396.38

其他 346,523.46 3,001,453.06

450,346,523.46 119,272,849.44

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(39) 現金流量表補充資料

(a) 現金流量表補充資料

將淨利潤調節為經營活動現金流量

2009 年度 2008 年度

淨利潤 525,332,320.21 494,527,536.53

加：資產減值準備 - (377,350.00)

投資性房地產攤銷 575,700.00 47,975.00

固定資產折舊 81,427,816.30 56,597,604.80

公允價值變動損失/(收益) 2,331,662.45 (6,291,915.00)

無形資產攤銷 246,589,913.35 147,389,630.35

長期待攤費用攤銷 35,000.04 35,000.04

處置固定資產的損失 93,266.69 144,755.38

財務費用 382,270,544.80 247,869,720.63

投資收益 (332,971,516.14) (275,992,277.56)

遞延所得稅資產及負債的淨減少 (95,849,086.05) (51,461,504.01)

存貨的增加 (361,498.50) (118,688.80)

經營性應收項目的減少/(增加) 118,662,517.12 (106,032,384.08)

經營性應付項目的(減少)/增加 (267,163,862.10) 396,893,765.92

計入主營業務成本的預計負債的

增加 118,972,197.24 42,639,703.14

經營活動產生的現金流量淨額 779,944,975.41 945,871,572.34

現金淨變動情況

2009 年度 2008 年度

現金的年末餘額 479,100,884.19 536,292,564.27

減：現金的年初餘額 (536,292,564.27) (466,990,065.73)

現金淨(減少)/增加額 (57,191,680.08) 69,302,498.54

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

五 合併財務報表項目附註(續)

(39) 現金流量表補充資料(續)

(b) 取得子公司

2009 年度 2008 年度

取得子公司的價格 1,068,800,000.00 -

取得子公司支付的現金 1,150,307,117.89 -

減：子公司持有的現金 (160,035,986.20) -

取得子公司支付的現金淨額 990,271,131.69 -

取得子公司的淨資產

2009 年度 2008 年度

流動資產 84,784,672.30 -

非流動資產 1,414,931,241.24 -

流動負債 (178,117,515.54) -

非流動負債 (243,585,215.80) -

1,078,013,182.20 -

(c) 現金及現金等價物

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

貨幣資金(附註五(1)) 969,357,723.52 676,872,367.35

減：受到限制的專項帳戶存款

(附註五(1)) (40,256,839.33) (24,308,406.70)

質押的定期存款 (450,000,000.00) (116,271,396.38)

年末現金餘額 479,100,884.19 536,292,564.27

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

六 關聯方關係及其交易

(1) 母公司情況

(a) 母公司基本情況

企業類型 註冊地 法人代表 組織機構代碼 業務性質

深圳國際 外資企業 百慕達 不適用 不適用 投資控股

於2007 年 10 月 16 日，間接持有本公司31.153%權益的深圳國際之全資子公司深

國際控股(深圳)有限公司，原名為怡萬實業發展(深圳)有限公司(以下簡稱「深國際

(深圳)」)與深圳市政府國有資產監督管理委員會籤訂協議，受讓深廣惠公司 100%

股權。深廣惠公司為本公司的發起人及第二大內資股股東，持有本公司411,459,887

股內資股，佔本公司總股本的 18.868%。該股權轉讓已於2008 年 12 月30 日完成。

本次股權轉讓不涉及深廣惠公司持有本公司股份數量的變化，但深圳國際此次通過

深國際(深圳)受讓深廣惠公司的股權後，累計間接持有本公司 50.021%的股份，成

為本公司的母公司。

本公司的最終控股公司為深圳市投資管理公司，為一家受深圳市政府國有資產監督

管理委員會監督管理的公司。

(b) 母公司註冊資本及其變化

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

深圳國際 2,000,000,000.00 港元 - - 2,000,000,000.00 港元

(c) 母公司對本公司的持股比例和表決權比例

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

持股比例 表決權比例 持股比例 表決權比例

新深圳國際 50.021% 50.021% 50.021% 50.021%

(2) 子公司情況

子公司的基本情況及相關信息見附註四(1)。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

六 關聯方關係及其交易(續)

(3) 合營企業和聯營企業情況

合營企業和聯營企業的基本情況及相關信息見附註五(7)(d)。

(4) 其他關聯方情況

與本集團的關係 組織機構代碼

新通產公司 與本公司同受母公司控制 19224376-X

怡賓公司 與本公司同受母公司控制 76497803-3

寶通公司 與本公司同受母公司控制 72618130-6

(5) 關聯交易

(a) 接受擔保

擔保是否已經

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 履行完畢

新通產公司 本公司 美元670,260.00 2001 年 7 月31 日 2011 年 7 月31 日 否

(b) 代收路費服務

2009 年 1 月 1 日至

2009 年9 月30 日

(購買日) 2008 年度

本集團代機荷東段公司收取路費 100,201,807.36 136,890,549.63

機荷東段公司代本集團收取路費 89,766,120.09 125,042,796.90

代收之路費一般按代收款項後 3 天內償還予對方，並不收取任何手續費。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

六 關聯方關係及其交易(續)

(5) 關聯交易(續)

(c) 支付往來款

2009 年度 2008 年度

馬鄂公司 - 21,300,000.00

(d) 支付工程管理服務費

本集團與顧問公司籤訂管理服務合同。管理服務費用總額約人民幣 94,255,200.00

元，其中主要為顧問公司於以前年度中標為清連高速公路項目提供管理服務。於本

年度，本集團向顧問公司支付管理服務費人民幣 24,184,185.00 元(2008 年度：人

民幣17,569,155.00 元)。截至2009 年 12 月31 日止，本集團已累計向顧問公司支

付管理服務費用約人民幣 72,849,911.00 元。

本年度本集團向顧問公司支付工程管理服務費佔全部工程管理服務費用總額的

39.39%(2008 年度：44.84%)。

(e) 受託經營管理收入

2009 年度 2008 年度

怡賓公司(附註五(30)(b)(i)) 15,000,000.00 15,000,000.00

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

六 關聯方關係及其交易(續)

(5) 關聯交易(續)

(f) 代建服務

於2009?5月20 日，怡賓公司、寶通公司和本公司籤訂代建合同，寶通公司委託本

公司代建龍華擴建項目(該項目位於深圳市寶安區，起點位於布龍公路元芬人行天橋

處，終點與龍大高速公路相接，線路長約1.949公裡)，建設工期為24個月，自代建

合同籤訂日起算。根據代建合同，本公司作為代建人負責龍華擴建段的建設管理等

工作。寶通公司作為委託人負責籌集和支付項目建設的資金。根據代建合同，委託

建設管理費用包括代建管理費和投資控制獎(如有) 。基本代建管理費人民幣

5,000,000元，投資控制獎的計取以批准的工程施工圖預算和工程決算費用為依據，

若工程決算費用的節省金額在施工圖預算金額的2.5%以內(含2.5%)，則節省金額全

部作為投資控制獎；若節省金額超出施工圖預算金額2.5%，則投資控制獎還包括超

出施工圖預算金額2.5%以外部分節省金額的20%。於本年，本公司已發生管理費人

民幣1,487,243.58元(附註五30(b)(i))。

(g) 關鍵管理人員薪酬

2009 年度 2008 年度

關鍵管理人員薪酬 9,610,500.00 9,019,000.00

(h) 新增借款

2009 年度 2008 年度

深圳投控 - 300,000,000.00

馬鄂公司委託貸款 260,000,000.00 -

260,000,000.00 300,000,000.00

於2009 年 9 月 1 日及2009 年 12 月 15 日，招商銀行股份有限公司接受馬鄂公司

委託，向本公司發放流動資金貸款人民幣 180,000,000.00 元和人民幣

80,000,000.00 元，兩筆貸款年利率均為4.374%，貸款期限均為6 個月。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

六 關聯方關係及其交易(續)

(6) 關聯方應收、應付款項餘額

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

其他應付款 深圳投控(i) - 300,000,000.00

沿江項目公司 581,562.03 -

南京三橋公司(ii) 46,500,000.00 46,500,000.00

47,081,562.03 346,500,000.00

預收帳款 寶通公司(iii) 899,763.92 -

(i) 其他應付深圳投控款為沿江項目的專項借款，具體情況見附註五(20)(c)。

(ii) 其他應付南京三橋公司款為本集團應付南京三橋公司的往來款。

於2009 年12月31 日，本集團其他應付關聯方款項佔其他應付款總額14.26%(2008

年 12 月31 日：53.46%)。

(iii) 如附註六(5)(f)所述，於本年度，本公司收到寶通公司預付的管理費人民幣

899,763.92 元。

於2009 年 12 月31 日，本集團預收關聯方款項佔預收帳款總額7.62%(2008 年 12

月31 日：0)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

七 或有負債

(1) 於 2007 年度，本公司與代表深圳市政府的深圳市交通局籤署兩份工程建造管理合

同，接受委託管理建設南坪項目二期及北環深雲立交。根據有關合同約定，本公司

已向深圳市交通局分別提供人民幣50,000,000.00 元及人民幣 1,000,000.00元不可

撤銷履約銀行保函。

與在附註六(5)(f)中所述代建合同相關，本公司已向寶通公司提供金額為人民幣

500,000.00 元的履約銀行保函。

(2) 於2008 年度，依據深圳市地方稅務局的通知和本公司與政府相關機構溝通的結果，

本集團在 2008 年確認了應補繳企業所得稅負債人民幣 39,236,062.97 元。由於截

至本財務報表批准報出日，該事項沒有新的進展，補繳稅款數額尚未最終確定，因

此本公司維持原有的企業所得稅負債估計，並未對滯納金計提相關負債。有關企業

所得稅負債計人民幣 39,236,062.97 元尚未支付。

(3) 未決仲裁

2004 年 12 月8 日，本公司在代深圳市政府管理建設的南坪項目一期中與深圳市鵬

城建築集團有限公司籤訂《南坪快速路(一期)項目工程承包合同第 13 合同段的建設

工程施工合同》。於 2007 年度該公司因對該合同項下部分項目所適用的單價持有

異議，向深圳市仲裁委員會申請仲裁。截至本財務報表批准報出日，該仲裁尚在審

理之中。根據該合同有關條款和本公司律師意見，本公司董事認為該仲裁結果不會

對本公司經營成果產生重大影響。

2004 年 6 月 1 日，本公司在代深圳市政府管理建設的南坪項目一期中與吉林省長

城路橋建工有限公司籤訂《南坪快速路(一期)項目工程承包合同第 6 合同段的建設

工程施工合同》。於2009 年 12 月該公司因對該合同項下部分項目所適用的工程量

及單價持有異議，向深圳市仲裁委員會申請仲裁。截至本報告日，該仲裁尚在審理

之中。根據該合同有關條款和本公司律師意見，本公司董事認為該仲裁結果不會對

本公司經營成果產生重大影響。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

八 承諾事項

(1) 資本性承諾事項

以下為於資產負債表日，已籤約而尚不必在財務報表上確認的資本支出承諾：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

高速公路建設項目 337,383,581,33 218,892,270.00

此主要為南光公路工程、鹽壩高速公路 C 段、清連高速公路及梅觀高速公路改擴建

項目的資本支出承諾。

(2) 投資性承諾事項

根據本公司董事會決議，本公司計劃以現金方式對聯營公司-清龍公司增資人民幣

1.32 億元，用於水官高速的擴建工程。

(3) 前期承諾履行情況

本集團2008 年 12 月31 日之資本性支出承諾已按照之前承諾履行。

九 資產負債表日後事項

資產負債表日後利潤分配情況說明

金額

擬分配的股利(a)

經審議批准宣告發放的股利 261,692,439.12

(a) 根據 2010 年 3 月 19 日董事會決議，董事會提議本公司向全體股東分配股利

261,692,439.12 元，未在本財務報表中確認為負債。

(b) 本公司向中國銀行間市場交易商協會申請發行人民幣7 億元中期票據的註冊並獲得

批准。本次中期票據分為兩期發行，期限 3 年，採用附息式浮動利率按面值發行。

其中第一期金額人民幣 4 億元，票面利率 3.72%，已於2010 年 3 月 15 日發行完

畢。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

十 以公允價值計量的資產和負債

2008 年 本年度公允價值 2009 年

12 月31 日 變動損益 本年度實現 12 月31 日

金融資產-

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產 6,291,915.00 (2,331,662.45) (3,960,252.55) -十一 外幣金融資產和外幣金融負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

金融負債：

☆ 其他應付款 - 4,709,566.54

短期借款 453,457,400.00 117,376,707.15

一年內到期的長期借款 111,350,572.89 5,598,950.25

長期借款 633,724,556.44 94,533,738.93

1,198,532,529.33 222,218,962.87

十二 金融工具風險管理

本集團的經營活動令其面臨多種金融工具風險：信用風險、流動性風險、市場風險

(包括外匯風險、利率風險)。

(1) 信用風險

本集團不存在重大的信用風險。貨幣資金以及應收及其他應收款的帳面價值代表了

本集團對金融資產相關的最大風險。

於資產負債表日，本集團的銀行存款餘額如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

國有銀行 188,446,534.77 323,064,486.34

其他銀行 780,516,595.02 353,272,951.55

968,963,129.79 676,337,437.89

由於國有銀行有政府支持，而其他銀行均為上市或大中型的商業銀行，管理層預期

銀行存款不存在重大的信貸風險。管理層預期這些銀行會履行相關義務。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十二 金融工具風險管理(續)

(2) 流動性風險

審慎的流動性風險管理包括保持充足的現金及通過足夠的已籤訂合同的銀行授信

額度獲得資金。基於經營業務的特點，本集團將通過銀行授信額度及其他外部融資

方式保持資金的流動性。

根據預期現金流量，管理層通過對流動資金儲備的滾存預測監控本集團的流動性風

險，流動資金儲備包括已籤訂合同但尚未提款的銀行授信額度(附註二(1))和貨幣資

金(附註五(1))。鑑於本集團擁有穩定和充裕經營現金流以及足夠的銀行授信額度，

並已做出恰當融資安排以滿足償債及資本支出需求等事實，公司董事會認為本集團

不存在重大的流動性風險。

本集團長期借款按到期日分析見附註五(23)(e)。

(3) 市場風險

(a) 外匯風險

本集團主要於中國地區經營業務，其絕大部分交易以人民幣結算。於2009 年 12 月31

日，本集團除銀行存款計人民幣 2,191,375.27 元(2008 年 12 月 31 日：人民幣

2,906,325.26 元)、銀行借款計人民幣 1,193,955,860.00 元(2008 年 12 月31 日：人

民幣207,329,487.15 元)以港元計價及銀行借款計人民幣4,576,669.33 元(2008 年 12

月 31 日：人民幣10,179,909.18 元)以美元計價外，本集團不會面臨其他重大外匯風

險。然而，人民幣與外幣之間的兌換需受中國政府頒布的外匯管制條例的監管。

於2009 年 12 月31 日，

假若人民幣兌港元貶值/升值5%，而所有其他因素維持不變，

則本年度的淨利潤應減少/增加人民幣47,670,507.62 元(2008年：人民幣3,568,904.64

元)，主要來自將以港元計價的銀行存款和銀行借款兌換成人民幣而產生的匯兌損失/

收益。

於2009 年 12 月31 日，假若人民幣兌美元貶值/升值5%，而所有其他因素維持不變，

則本年度的淨利潤應減少/增加人民幣183,066.77元(2008 年：人民幣413,215.00 元)，

主要來自將以美元計價的銀行借款兌換成人民幣而產生的匯兌損失/收益。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十二 金融工具風險管理(續)

(3) 市場風險(續)

(b) 利率風險

由於本集團並無重大計息資產，故本集團的收入和經營活動有關的現金流量基本上

不受市場利率的波動所影響。

本集團的利率風險來自長期借款。本集團因借入浮動利率借款而承受現金流量變動

風險，因發生固定利率借款而承受公允價值變動風險。本集團的政策是將固定利率

借款控制在借款總額的 50%以上。

於2009 年 12 月31 日，本集團浮動利率借款約為人民幣31.77 億元(2008 年 12 月

31 日：約人民幣16 億元)。

於2009 年 12 月31 日，若利率增加或減少0.5%，財務成本會增加或減少約人民幣

15,886,781.80 元(2008 年 12 月31 日：人民幣8,000,000 元)。

(4) 公允價值估計風險

一年內到期的金融資產及負債的帳面值減去減值準備(若有)後接近其公允價值。作

為披露目的，金融資產及負債的公允價值是根據類似金融工具的現時市場利率對未

來約定的現金流量折現而估計。

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2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註

(1) 應收帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收帳款 157,004,259.72 153,233,896.24

減：壞帳準備 - -

157,004,259.72 153,233,896.24

(a) 應收帳款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 19,078,154.87 19,494,643.36

一到兩年 6,954,776.11 103,057,616.23

兩到三年 100,289,692.09 30,681,636.65

三年以上 30,681,636.65 -

157,004,259.72 153,233,896.24

(b) 應收帳款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大 155,867,487.91 99.28% - - 152,620,771.24 99.60% - -

其他不重大 1,136,771.81 0.72% - - 613,125.00 0.40% - -

157,004,259.72 100% - - 153,233,896.24 100% - -

於2009 年 12 月31 日，帳齡超過一年的主要為本公司對委託工程建設管理服務根

據附註二(24)(b)的會計政策按完工百分比法確認收入而產生的應收款項。本集團認

為該應收帳款可以全額收回，因此未對其計提壞帳準備。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(1) 應收帳款(續)

對於其他單項金額重大的應收款項，本公司對其進行評估，認為不存在無法按該等

款項的原有條款收回所有款項的情況。

於2009 年 12 月31 日，應收帳款中無持有本公司5%(含 5%)以上表決權股份的股

東的欠款(2008 年 12 月31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，餘額前五名客戶的應收帳款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

應收深圳市交通局南坪項目一期代

建服務費 獨立第三方 119,386,172.49 一到四年 76.04%

應收粵通卡路費收入 獨立第三方 16,907,111.50 一年以內 10.77%

應收深圳市交通局梧桐山輔道及特

檢站項目代建服務費 獨立第三方 12,460,162.00 兩到三年 7.94%

應收深圳市龍崗區公路局橫坪項目

代建服務費 獨立第三方 7,114,041.92 一到兩年 4.53%

應收華鼎物業代收江蘇大廈停車場

收入 獨立第三方 696,200.00 一年以內 0.44%

合計 156,563,687.91 99.72%

於2009 年 12 月31 日，應收帳款全部為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(2) 其他應收款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收沿江項目代墊款(附註五

120,928,005.50

(20)(c)) -

應收代墊款項 28,757,025.52 9,166,748.66

應收履約保證金 9,425,400.00 9,425,400.00

其他 3,609,321.28 7,428,443.71

41,791,746.80 146,948,597.87

減：壞帳準備 - -

41,791,746.80 146,948,597.87

(a) 其他應收款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 19,665,644.63 130,140,180.54

一到兩年 5,412,559.15 5,862,358.79

兩到三年 5,767,484.48 70,641.74

三年以上 10,946,058.54 10,875,416.80

41,791,746.80 146,948,597.87

(b) 其他應收款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大 33,321,494.39 79.73% - - 139,804,857.80 95.14% - -

其他 8,470,252.41 20.27% - - 7,143,740.07 4.86% - -

41,791,746.80 100.00% - - 146,948,597.87 100.00% - -

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(2) 其他應收款(續)

於2009 年 12 月31 日，帳齡在三年以上的其他應收款主要為本集團向深圳市龍崗

區公路局就有關工程建設委託管理合同所支付的保證金9,425,400.00 元。本集團認

為該款項不存在回收風險，故未對其計提任何壞帳準備。

於2009 年 12 月31 日，其他應收款中無持有本公司5%(含 5%)以上表決權股份的

股東的欠款(2008 年 12 月31 日：無)。

於2009 年 12 月31 日，餘額前五名金額重大的其他應收款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

應收梅觀公司代墊款 子公司 16,386,986.82 一年以內 39.21%

應收深圳市龍崗區公路局保證金 獨立第三方 9,425,400.00 三年以上 22.55%

應收深圳市交通局梧桐山輔道及特

9.68%

檢站項目代墊款 獨立第三方 4,047,254.51 一到兩年

應收深圳市海關特檢站代墊款 獨立第三方 3,461,853.06 一到兩年 8.28%

應收美華公司代墊款 子公司 1,682,641.95 兩到三年 4.03%

35,004,136.34 83.75%

於2009 年 12 月31 日，其他應收款全部為人民幣餘額(2008 年 12 月31 日：相同)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(3) 長期股權投資

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

子公司(a) 4,942,726,322.06 3,484,365,711.13

合營企業(b) 192,699,981.47 580,372,176.70

聯營企業(附註五(7)(b)) 1,275,094,009.32 1,264,680,945.60

其他股權投資(附註五(7)(c)) 28,500,000.00 -

6,439,020,312.85 5,329,418,833.43

減：長期股權投資減值準備 - -

6,439,020,312.85 5,329,418,833.43

本公司不存在長期投資變現的重大限制。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司之長期股權投資無需計提減值準備(2008 年 12 月

31 日：無)。

(a) 子公司

2008 年 2009 年

初始投資成本 12 月31 日 本年增加 本年投資收回 12 月31 日

機荷東段公司 1,516,784,985.14 - 1,502,452,630.59 (24,567,815.01) 1,477,884,815.58

梅觀公司 1,099,884,099.25 716,071,407.86 - (19,524,204.65) 696,547,203.21

高速廣告公司 4,671,964.98 3,325,000.01 - - 3,325,000.01

美華公司 831,769,303.26 831,769,303.26 - - 831,769,303.26

清連公司 1,933,200,000.00 1,933,200,000.00 - - 1,933,200,000.00

5,386,310,352.63 3,484,365,711.13 1,502,452,630.59 (44,092,019.66) 4,942,726,322.06

本公司對上述子公司以成本法核算。

(b) 合營企業

2008 年 2009 年

初始投資成本 12 月31 日 本年減少 12 月31 日

機荷東段公司 584,178,597.16 383,835,215.44 (383,835,215.44) -

深長公司 377,148,765.08 196,536,961.26 (3,836,979.79) 192,699,981.47

961,327,362.24 580,372,176.70 (387,672,195.23) 192,699,981.47

具體參見附註五(7)(a)。

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(4) 營業收入和營業成本

2009 年度 2008 年度

主營業務收入(a) 675,387,367.95 624,364,307.46

其他業務收入(b) 63,335,100.11 39,357,536.22

738,722,468.06 663,721,843.68

主營業務成本(a) 368,254,836.89 264,644,852.19

其他業務成本(b) 45,176,310.06 15,748,618.63

413,431,146.95 280,393,470.82

(a) 主營業務收入和主營業務成本

2009 年度 2008 年度

主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

通行費收入 675,387,367.95 368,254,836.89 624,364,307.46 264,644,852.19

本公司的通行費收入均來源於深圳地區。

(b) 其他業務收入和其他業務成本

2009 年度 2008 年度

其他業務收入 其他業務成本 其他業務收入 其他業務成本

委託管理收入 58,236,691.11 43,236,691.11 34,548,043.78 13,747,732.87

其他收入 5,098,409.00 1,939,618.95 4,809,492.44 2,000,885.76

63,335,100.11 45,176,310.06 39,357,536.22 15,748,618.63

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(5) 投資收益

2009 年度 2008 年度

成本法核算的長期股權投資收益(a) 238,309,999.34 271,256,397.87

權益法核算的長期股權投資收益(b) 258,208,416.30 193,780,458.47

利率互換結算收益 - 1,619,566.33

496,518,415.64 466,656,422.67

本公司不存在投資收益匯回的重大限制。

(a) 按成本法核算的長期股權投資的投資收益

投資收益佔本公司利潤總額 5%以上的被投資單位，或佔利潤總額比例最高的前五

家被投資單位列示如下：

2009 年度 2008 年度 本期比上期增減變動的原因

梅觀公司 174,124,903.02 170,541,497.90 分紅增加

機荷東段公司 56,585,096.32 - 收購增加

廣告公司 7,600,000.00 - 分紅增加

美華公司 - 100,714,899.97 本年度未分紅

238,309,999.34 271,256,397.87

(b) 按權益法核算的長期股權投資的投資收益

投資收益佔本公司利潤總額 5%以上的被投資單位，或佔利潤總額比例最高的前五

家被投資單位列示如下：

2009 年度 2008 年度 本期比上期增減變動的原因

公路養護撥備會計估計變更及溢價

機荷東段公司 174,197,222.27 125,026,246.98 攤銷增加

企業所得稅稅率優惠至 2008 年末

清龍公司 80,360,546.59 83,564,994.03 到期

陽茂公司 12,438,124.27 19,244,580.60 維修費增加

華昱公司 4,759,479.44 256,204.66 收入增加

廣州西二環公司 (13,309,400.58) (21,766,918.68) 收入增加

258,445,971.99 206,325,107.59

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財務報表附註

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)十三 公司財務報表附註(續)

(6) 現金流量表補充資料

(a) 將淨利潤調節為經營活動現金流量

2009 年度 2008 年度

淨利潤 509,527,283.13 537,366,656.73

加：投資性房地產攤銷 575,700.00 47,975.00

固定資產折舊 59,273,064.82 50,119,561.77

公允價值變動損失/(收益) 2,331,662.45 (6,291,915.00)

無形資產攤銷 92,169,539.67 81,812,816.20

長期待攤費用攤銷 35,000.04 35,000.04

處置固定資產的損失 69,898.46 78,609.18

財務費用 230,145,329.20 221,811,319.29

投資收益 (496,518,415.64) (466,656,422.67)

遞延所得稅負債的增加 (52,456,890.82) (51,511,574.03)

存貨的增加 (113,651.91) (99,925.12)

經營性應收項目的減少/(增加) 100,417,813.55 (104,087,517.99)

經營性應付項目的(減少)/增加 (276,012,409.76) 410,932,780.03

計入主營業務成本的預計負債的

增加 118,972,197.24 42,639,703.14

經營活動產生的現金流量淨額 288,416,120.43 716,197,066.57

(b) 現金淨變動情況

2009 年度 2008 年度

現金的年末餘額 267,620,834.19 441,915,076.77

減：現金的年初餘額 (441,915,076.77) (307,783,141.49)

現金淨(減少)/增加額 (174,294,242.58) 134,131,935.28

-103-深圳高速公路股份有限公司財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)補充資料一 非經常性損益明細表二 境內外財務報表差異調節表三 淨資產收益率和每股收益明細表四 本集團主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

-104-

深圳高速公路股份有限公司

財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)

一 非經常性損益明細表

2009 年度 2008 年度

受託經營管理利潤(附註五(30)(b)) 14,218,125.00 14,219,625.00

補貼收入 9,503,487.10 8,793,612.18

公允價值變動收益(附註五(33)) (2,331,662.45) 6,291,915.00

其他營業外收入(附註五(35)) 3,629,430.06 518,404.32

其他營業外支出(附註五(35)) (1,396,624.23) (1,497,755.72)

代墊工程款利息 - 1,819,440.30

投資收益-利率互換結算收益 - 1,619,566.33

資產減值準備轉回 - 405,000.00

補交稅款對淨利潤的影響(附註七(2)) - (15,290,082.35)

23,622,755.48 16,879,725.06

所得稅影響額(2009 年度按 20%，2008 年度

按 18%) (4,924,551.10) (5,790,565.33)

減：少數股東損益影響額(稅後) (34,715.66) 237,975.43

歸屬於母公司股東的非經常性損益 18,663,488.72 11,327,135.16

非經常性損益明細表編制基礎

根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號

——非經常性損益[2008]》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接

關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用

人對公司經營業績和盈利能力作出正確判斷的各項交易和事項產生的損益。

-105-

深圳高速公路股份有限公司

財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)

一 非經常性損益明細表(續)

2009 年度，本集團根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非

經常性損益[2008]》中非經常性損益的定義界定的其他非經常性損益項目金額及原

因如下：

非經常性損益項目 金額 原因

本期受託經營管理深圳龍大高速公路

受託經營取得的託管費利潤 14,218,125.00 有限公司的委託管理利潤。

計入當期損益的政府補助，但與公 本期按車流量法確認收到的政府提供

司正常經營業務密切相關，符合國 給本公司建設鹽壩、鹽排等的補貼。

☆ 家政策規定、按照一定標準定額或 在會計處理上表現為衝減特許經營權

定量持續享受的政府補助除外 9,503,487.10 無形資產攤銷。

荷蘭銀行利率套期及匯利達業務公允

公允價值變動損益 (2,331,662.45) 價值變動損益。

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出 2,232,805.83 其他營業外收入和支出淨額

非經常性損益項目對本期所得稅的影

所得稅影響額 (4,924,551.10) 響。

合計 18,698,204.38

減：少數股東損益影響額 (34,715.66)

歸屬於母公司股東的非經常性損益 18,663,488.72

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)

二 境內外財務報表差異調節表

本公司為在香港聯合交易所上市的 H 股公司，本集團按照香港財務報告準則編制

了財務報表，並已經羅賓鹹永道會計師事務所審計。本財務報表在某些方面與本

集團按照香港財務報告準則編制的財務報表之間存在差異，差異項目及金額列示

如下：

歸屬於公司股東

淨利潤(合併) 淨資產(合併)

2009 年 2008 年

2009 年度 2008 年度 12 月31 日 12 月31 日

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

按企業會計準則 540,219 503,195 8,177,490 7,004,893

差異項目及金額-

確認的建造服務利潤及相應的

特許經營無形資產的攤銷(a) - - 42,465 42,465

按香港財務報告準則 540,219 503,195 8,219,955 7,047,358

(a) 本集團根據香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋 12 及香港會計準則 11 「建造合

同」採用完工百分比法對特許經營服務安排所提供的建造服務或改造服務的收入

和成本進行確認。本集團提供建造服務所產生的收入，按已收或應收的代價的公

允價值確認，同時確認金融資產或無形資產。而根據財政部於2008 年8 月7 日頒

布的企業會計準則解釋第 2 號第五條的規定，由於本集團未提供實際建造服務，

而是將基礎設施建造發包給其他方，因此不確認建造服務收入，而是按照建造過

程中支付的工程價款等考慮合同規定，分別確認為金融資產或無形資產。由此形

成本報告期末權益的差異。

三 淨資產收益率和每股收益明細表

每股收益

加權平均淨資產收益率(%) 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度

歸屬於公司普通股股東的

淨利潤 7.35% 7.29% 0.248 0.231 0.248 0.231

扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨

利潤 7.10% 7.13% 0.239 0.226 0.239 0.226

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深圳高速公路股份有限公司

財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)

四 本集團主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 增/(減)(%)

貨幣資金 1 969,357,723.52 676,872,367.35 43.21%

交易性金融資產 2 - 6,291,915.00 (100.00%)

預付款項 3 5,692,660.44 4,252,190.05 33.88%

其他應收款 4 34,121,231.51 150,084,634.67 (77.27%)

固定資產 5 1,110,653,409.31 696,264,435.87 59.52%

在建工程 6 18,083,727.94 267,562,176.78 (93.24%)

遞延所得稅資產 7 48,584,685.51 - 100.00%

短期借款 8 1,569,457,400.00 783,376,707.15 100.35%

應付票據 9 52,768,732.00 13,991,617.00 277.15%

應付職工薪酬 10 52,779,726.56 39,189,067.20 34.68%

應交稅費 11 100,471,334.26 63,736,435.20 57.64%

其他應付款 12 330,129,995.76 648,142,207.14 (49.07%)

一年內到期的非流動負債 13 223,410,572.89 335,598,950.25 (33.43%)

遞延所得稅負債 7 855,659,919.48 375,800,391.27 127.69%

資本公積 14 3,167,955,682.43 2,273,963,376.71 39.31%

2009 年度 2008 年度

營業收入 15 1,441,673,547.22 1,063,061,574.18 35.62%

營業成本 16 (706,575,491.55) (445,377,632.25) 58.65%

營業稅金及附加 17 (47,822,654.58) (36,698,764.52) 30.31%

財務費用 18 (382,270,544.80) (247,869,720.63) 54.22%

資產減值損失轉回 19 - 377,350.00 (100.00%)

公允價值變動收益 20 (2,331,662.45) 6,291,915.00 (137.06%)

營業外收入 21 3,629,430.06 518,404.32 600.12%

所得稅費用 22 (44,825,965.35) (66,257,482.17) (32.35%)

少數股東損益 23 (14,886,327.94) (8,667,148.85) 71.76%

-108-

深圳高速公路股份有限公司

財務報表補充資料

2009 年度

(除特別註明外，金額單位為人民幣)

四 本集團主要會計報表項目的異常情況及原因的說明(續)

1、 本年新增4.5 億元質押定期存款、以及機荷東段公司納入合併範圍。

2、 2007 年 8 月安排的貸款利率掉期交易和2008 年 6 月的遠期售匯業務分別

於本年6 月和7 月到期結轉。

3、 本年預付機電工程款增加、以及機荷東段公司納入合併範圍。

4、 本年結轉代墊沿江項目工程款至沿江項目公司。

5、 清連高速主體交通工程等轉入固定資產、以及機荷東段公司納入合併範圍。

6、 清連高速主體交通工程等轉出至固定資產。

7、 遞延所得稅資產及負債淨額為負債，主要為增加機荷東段公司公允價值增

值部分產生的遞延所得稅負債。

8、 增加機荷東段公司收購等專項貸款。

9、 本年採用票據結算的工程款增加。

10、 本期機荷東段公司納入合併範圍、清連項目及集團預提薪酬的增加。

11、 機荷東段公司納入合併範圍、以及稅金隨路費收入增加相應增加。

12、 2008 年收到政府以借款形式撥付沿江項目的投資款計入其他應付款，本期

將該等款項轉入沿江項目公司。

13、 一年內到期的長期借款減少。

14、 本年確認原持有機荷東段公司55％權益部分的公允價值增值。

15、 機荷東段公司納入合併範圍、清連項目及南光高速等路段路費收入的增加。

16、 清連一級公路恢復通行車和已完工路段高速化運營後車流量增加導致攤銷

及其他營業成本增加、機荷東段公司納入合併範圍及增加溢價攤銷費用。

17、 機荷東段公司納入合併範圍、以及本年稅金隨路費收入增加相應增加。

18、 清連高速已完工路段高速化運營後，貸款利息停止資本化導致財務費用增

加。

19、 2008 年清連公司資產減值轉回。

20、 2007 年 8 月安排的貸款利率掉期交易和2008 年 6 月的遠期售匯業務隨利

率、匯率變動，於本期和上年分別反映為公允價值變動損失和收益。

21、 本期收到深圳市市長質量獎獎金300 萬元。

22、 本年度應納稅所得額減少。

23、 清連公司虧損比2008 年增加，相應減少少數股東收益。

-109-

深圳高速公路股份有限公司董事會

關於公司內部控制的自我評估報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、引言

建立健全並有效實施內部控制是公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即採取整改措施。

二、內部控制體系具體描述及評價

本公司在建立完善內部控制體系及維持其有效性方面，考慮了控制環境、

風險評估、控制活動、信息與溝通以及監督五個基本要素。2009 年，董事會對公司內部控制體系各要素的自我評估情況如下：

1、控制環境

◆經過三年的持續努力，公司已全面導入卓越績效管理模式，並獲得了

2009 年度「深圳市市長質量獎」。

◆公司治理結構關係清晰，運作規範。董事會由具備適當知識、技能和素質的董事組成，整體架構及職責劃分較為合理。

◆管理層設定了誠信與穩健發展的基調，通過言行向員工傳達誠信與道德

標準，並配套有相關的考核與獎懲制度。2009 年，董事會在總結公司多年來反舞弊工作經驗的基礎上，出臺了《反舞弊工作條例》，用以規範董事和全體員工的職業行為。

- 1 -

◆公司已制定中長期戰略，並建立了基於戰略目標的績效激勵機制。

◆公司的組織架構、權力和責任的分配基本合理，已制定了相應的授權文件，並能根據業務發展需要，適時調整崗位設置和職責分工。

◆2009 年9 月，公司通過了ISO9000 認證覆審。

◆2009 年，公司出臺了職位體系管理等一系列人力資源管理制度，人力資源管理體系日漸完善，但長期激勵體系目前尚未建立。

◆公司已建立了工作流程，用以識別經營活動中必須遵循的法律法規，收錄在公司內部信息平臺的知識庫中並不斷更新。

2、風險評估

◆2009 年，公司各部門和業務單位按照《風險控制管理程序》的要求編制了年度風險管理計劃，針對影響各自年度目標實現的風險事項進行識別和評估，制訂了相應的風險應對措施，並於年底對風險管理計劃的執行情況進行回顧和評估。在經營過程中，公司有系統地持續收集相關內外部信息，定期進行內部經營情況分析，以便及時發現新的變化，實現動態風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

◆2009 年11 月，公司聘請諮詢專家對公司中高層管理人員及內審員進行了內部控制和風險管理方面的專題培訓，為開展內部控制的自我評估測試打下基礎。

◆2009 年，投資部和審計部開展了對部分投資項目的後評價工作，適時總結公司在公路項目投資中的經驗和教訓，有利於不斷提高項目投資的風險管理水平。

3、控制活動

公司在導入卓越績效管理模式的過程中，已經按照卓越績效管理模式十一項

核心價值觀與 ISO9000 管理體系標準的要求，建立及完善了包括《公司治理規則》、《員工手冊》、《質量手冊》、《程序文件》和《工作文件》在內的公司管理文件體系，涵蓋了公司投資管理、工程建設、養護維修、收費管理、知識與信息管理、財務管理、人力資源管理、信息披露管理、對子公司的管理、內部審計等各業務板塊的重要管理環節。

- 2 -

2008 年底至2009 年中，公司聘請了中介諮詢機構德勤華永會計師事務所有限公司，在公司已有管理文件體系的基礎上，按照國家五部委聯合發布的《企業內部控制基本規範》及各項內部控制應用指引的要求，對公司層面控制、業務流程層面控制和IT 層面控制的具體業務流程重新進行了梳理診斷，並於2009 年內完成了《內部控制管理手冊》的編制工作。在梳理內部控制流程的過程中，公司針對內控體系設計層面存在的缺陷，及時安排整改，報告期內已基本整改完畢。

以下是對本公司重要控制活動的描述：

◆重大投資的內部控制：公司根據發展戰略開展對外投資的方案研究和編制工作，公司指定投資部負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行評估，以及監督重大投資項目的執行進展，不定期向公司經理層、董事會匯報投資項目的實施進展、效益和異常情況。公司重大投資的內部控制遵循公司制定的《公路項目投資管理辦法》，同時按照上市規則和《公司章程》規定的投資審批權限履行相應的審批程序。另外，公司風險管理委員會編制了《公路項目投資風險管理手冊》，對項目投資建議書、投資風險清單、財務分析模型、投資後評價報告等內容進行了規範，強化了投資風險以及投資效益的分析研究。

◆關聯交易的內部控制：公司按照監管機構有關關聯交易管理的各項規定，編制關聯方清單並定期更新。通過對照關聯方清單，及時識別可能發生的關聯交易，並嚴格履行必要的決策程序。《公司章程》等公司治理規則中規定了關聯交易事項的審批權限，股東大會及董事會在審議關聯交易事項時，關聯股東和

董事均須迴避表決。2009 年，公司董事會在審議股權收購和接受委託管理等關聯交易時，有關董事均遵守了迴避原則並放棄表決權，獨立董事對該等交易的程序合規性和公平性發表了意見並出具書面意見函，公司亦及時履行了信息披露義務。

◆對外擔保的內部控制：《公司章程》已明確了股東大會和董事會關於對外擔保事項的審批權限。公司還制定了《公司擔保管理制度》並在2009 年進行了檢討和修訂，明確規定了公司對外擔保的原則、審批權限、風險評估及審議程序。2009 年度，公司未發生對外擔保事宜。

◆衍生品交易的內部控制：公司2009 年度制定了衍生工具業務相關的內部控制條款，包括交易原則、審批程序、風險評估、日常記錄和預警監督等。

- 3 -

◆對投資企業的管理控制：公司按照《上市公司內部控制指引》的規定對附屬公司和其他投資企業進行管理，指導並督促附屬公司建立了相應內部控制制度。公司制訂了《委派代表管理辦法》，對在投資企業任職的委派代表實行定期報告和重大事項報告相結合的管理機制，要求委派代表定期報送工作月報和財務資料，並在發生重大人員變動、政策環境變化、對外投資和擔保、重大會計政策和會計估計變更、重大預算外支出等重大事項時及時匯報。

◆募集資金使用的管理控制 ：公司於2009 年修訂了《募集資金管理辦法》，根據外部監管規定對募集資金的存儲、使用、投向變更和管理監督等作出了詳盡的規定。公司已編制了2009 年《年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，董事會、監事會、保薦機構及審計師對此已分別發表了審核意見或出具了審查報告。

4、信息與溝通

(1) 內部信息與溝通

◆經理層能夠及時向董事會匯報公司的重要或敏感信息及異常事件。

◆公司定期召開管理人員的周例會和月例會，並在需要時召開總裁辦公會。2009 年，公司進一步改進會議匯報方式並明確匯報重點，以提高會議效率。

◆經理層和相關職能部門能夠及時獲得公司有關營運、工程建設以及財務管理等方面的各類定期報告和專項分析報告。

(2) 外部信息與溝通

◆公司已制訂並適時修訂了《信息披露事務管理制度》，用以規範公司各部門和業務單位在信息收集、披露、流轉和保密等方面的工作職責和工作流程。該制度在報告期內得到了有效執行，保證了信息披露的真實、準確、完整、及時和公平。公司還增加了自願性披露的內容，並通過及時更新公司網站內容和開展多種形式的投資者關係活動，促進投資者和社會公眾全面了解公司的經營情況和發展前景。

◆公司設有專門人員對外部信息進行收集、加工和分析，形成報告在公司內部傳閱。同時公司設置了投資者熱線及客戶的諮詢和投訴電話，認真對待投資者和客戶的意見與建議，並從中發現管理中可能存在的缺陷。

- 4 -

5、監督

(1) 日常管理監督

◆公司已建立了管理監督的文件體系，《質量手冊》的專門章節闡述了公司的組織策劃以及實施的監視、測量、分析和改進的主要工作內容，並通過若干程序文件對監督的具體實施過程進行了規定。這些文件的建立極大地推進了經理層對公司生產經營過程的持續監督和評估工作。

◆公司已設立標準管理部，作為公司的內部質量管理部門。為了全面檢查集團內部控制體系的遵循性，2009 年11 月至2010 年3 月，公司在本部以及清連公司和廣告公司兩家附屬公司中開展了內部控制手冊的全面測試工作。標準管理部將針對測試中發現的內部控制缺陷或不符合項出具書面報告，督促相關部門和經理層進行糾正，並跟蹤糾正措施的執行結果。

(2) 審計部的獨立監督

◆本公司已於2000 年8 月成立了審計部，根據集團經營活動特點、管理現狀和風險分析結果，適時對公司關鍵業務環節和高風險領域進行深入的專項審計，對公司內部控制系統設計的科學合理性、執行的有效性以及管理效益進行監督和評價。

◆2009 年，審計部已執行的審計項目包括南光建設項目結算專項審計、清龍公司內控管理審計、路產養護管理專項審計以及績效管理專項審計，審計報告及管理建議已提交審核委員會審議。審計部共提出改進建議49 條，建議採納率為96%。

◆審計部對公司2009 年內編制的所有定期報告進行了審閱，從法定披露規則的遵循性、所披露事項的全面性和準確性等方面對定期報告的初稿進行覆核，並向審核委員會提交內部審閱報告。作為定期報告審閱的一部分，審計部同時對公司2009 年度遵循香港聯交所上市規則附錄十四《企業管治常規守則》、公司《信息披露事務管理制度》、《財務報表編制管理辦法》及相關專項會計內控制度的情況進行了獨立的測試檢查。

- 5 -

三、需關注和改進的主要事項

截至2009 年12 月31 日，通過對內控系統的全面檢查測試以及審計部的專項審計和獨立檢查，未發現公司存在重大內控缺陷。根據對內控缺陷的檢查、評估和整改結果，公司還需持續關注和改進的主要事項包括：

1、長期激勵體系尚未建立。公司將根據監管環境的變化以及自身的發展需要，不斷補充完善人力資源管理與激勵方面的制度與流程。

2、尚未制訂代建業務管理制度。公司計劃對代建項目的立項、前期談判、合約編寫與審核、合同執行的管理與考核等一系列程序進行規範。目前，《代建業務管理控制程序》初稿已編制完成，但仍有待進一步細化修訂後正式頒布執行。

四、總體評價

董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。通過對內部控制體系各要素的基本評估以及年內實施的各項內部審計和評估工作，並基於歷年所進行的持續檢討工作，本公司董事會認為，自本年度1 月1 日起至本報告期末止，本公司內部控制制度及執行基本健全有效，能夠滿足公司治理、營運、建設、投資、財務和行政人事管理的需求，能夠對編制真實、公允的財務報表以及貫徹執行相關法律法規提供合理保證。

五、審議及核實情況

本報告已於2010 年3 月19 日經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司未聘請會計師事務所對公司本年度內部控制情況進行核實評價。

深圳高速公路股份有限公司董事會

2010 年3 月19 日

- 6 -

深圳高速公路股份有限公司SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

2009 年度社會責任報告

2010 年 3 月 19 日企業願景：

通過全面培育並持續提升關於公路融資、投資、

建設、營運服務產品的採購與集成能力，使公

司成為中國公路行業及公共基礎設施建設領域

的標杆企業。企業使命：

建管優質高速公路，提升社會運輸效率企業價值觀：

讓社會運輸效率更高，

讓公司創造財富能力更強，

讓員工有成就並健康快樂。

深圳高速 2009 年度社會責任報告

董事長致辭

2009 年，是新世紀以來中國經濟發展最為困難的一年。經歷了國際金融危機一年的洗禮，在中央政府推出的一系列提振經濟政策的引領下，中國經濟已逐步走出低谷，率先企穩回暖。

2009 年，對於深高速來說，也是極富挑戰的一年。在這一年，深高速與各利益相關方一起，協力應對經濟寒潮對公司經營所帶來的諸多嚴峻挑戰，確保了公司經營的穩健發展，並且在企業管理、資產規模、業務拓展等多個領域取得了良好的進展。

在積極應對金融危機對企業經營所造成各項衝擊的同時，我們對企業社會責任的實質也有了更深層次的思索和認知。企業作為「經濟人」，其自然屬性決定其必然追求自身利益最大化；然而，企業也是「社會人」，在整個社會分工體系中獲得了與其他組織不同的社會地位，就必然要承擔與這種地位相應的社會責任，必須在自身利益和社會責任兩個方面實現均衡。古語有云：「求木之長者，必固其根本；欲流之遠者，必浚其泉源；思國之安者，必積其德義」。在經濟全球化的今天，企業唯有堅持誠實守信，嚴格遵守法律和交易規則，恪守商業倫理規範，履行相應的企業公民義務，才能共同維護整體的經濟秩序，才能實現社會的可持續發展，也才可能達致企業個體的基業長青。

隨著全球經濟互動的深入，我們越來越深刻地認識到，企業的經濟利益與社會利益有著廣泛和長遠的一致性。企業社會責任作為一項重要的價值標尺，成為企業核心競爭能力的重要組成部分，高尚的企業社會形象、顧客美譽度、品牌聲譽、人力資源、政府和社區資源等要素，無不有助於企業獲得長久的競爭優勢。

作為一家以收費公路和道路的投資、建造及經營管理為主業的公司，深高速一直努力成為一家有使命感、責任心、有理想和富有人文情懷的企業。我們把「建管優質高速公路，提升社會運輸效率」作為公司承載的使命，把「讓社會運輸

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

效率更高，讓公司創造財富能力更強，讓員工有成就並健康快樂」作為引領公司前行的價值觀。對於投資者，它意味著忠誠於委託，不斷提升公司和股東的價值；對於顧客，它意味著提供優質的高速公路產品和安全、快捷、舒適的通行服務；對於員工，它意味著尊重個人的追求與期盼，提供一個實現自我價值的理想平臺；對於合作夥伴，它意味著相互支持，互利共贏；對於社會，它意味著延續經濟文明、促進區域經濟繁榮和國民經濟發展的重要脈絡……

正如大多數成長中的企業一樣，深高速在企業社會責任方面也經歷了一個從不斷認知、思考、認同到積極實踐的過程。面對更廣泛的價值鏈夥伴、自然環境和社區，深高速已經將社會責任的實踐原則納入公司的中長期發展戰略規劃中，以期更系統地規劃和履行企業社會責任，並通過持續改進的商業實踐，實現企業、利益相關方和社會的協同發展。

董事長：楊海

中國，深圳

2010 年 3 月 19 日

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公司簡介

本公司成立於 1996 年 12 月30 日，主要從事收費公路和道路的投資、建設及經營管理。公司一直致力於提升公司運行質量而提升創造財富的能力，致力於通過向社會提供優質服務而獲得相應回報，並通過利益均衡實現讓顧客滿意、讓員工滿意、讓股東及相關方滿意，以支持公司可持續發展。現階段，公司將堅持市場化導向，依託高速公路產業，積極探索並嘗試新的產業投資，實現規模、效益協同增長。

公司成立初期，業務收入及盈利主要來源於發起人注入公司的三條收費公路資產，按權益比例計算，高速公路裡程約 11 公裡，一級公路裡程約 70 公裡。經過十餘年的持續發展，站在兩地的融資平臺上，本公司不但依靠自己的管理隊伍，建起了多條優質高速公路，也為政府和企業投資的公路項目提供了優良的建造管理和營運管理服務，還通過收購、參股等方式，把公司的版圖擴展到廣東省和國內其他經濟發達地區。截至報告期末，本公司所投資的高等級公路裡程數按權益比例折算已超過400 公裡；受託進行建造管理的項目累計已達到 7 個，完成的投資額超過人民幣62 億元。本公司的主要業務架構列示如下：

深圳高速公 路股份 有限公 司

收費公路業務 委託管理業務 其他業務

100% 梅觀高速 76.37% 清連高速 建造委託管理 100% 廣告業務

100% 機荷東段 25% 陽茂高速 南坪二期 30% 工程諮詢業務

100% 機荷西段 30% 廣梧項目

深雲項目

100% 鹽排高速 25% 江中項目

龍華擴建段

100% 鹽壩高速 25% 廣州西二環

沿江項目 * 本公司已受託管理沿江公司，

100% 南光高速 55% 武黃高速 但具體代建代管合同仍在磋商之中。

營運委託管理

40% 水官高速 51% 長沙環路

40% 25% 龍大項目

水官延長段 南京三橋

圖示：

納入財務報表合併範圍的項目/業務

深圳地區 廣東省其他地區 中國其他省份 不納入財務報表合併範圍的項目/業務

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本公司發行的股份在香港和上

HH股股 34.28%34.28%

海兩地證券交易所上市流通，目前股 747,500,000747,500,000股股份總數為 2,180,770,326 股。公司股本

☆ AA股股 65.72%65.72%

的基本情況如下： 1,433,270,3261,433,270,326股股

股份總數股份總數2,180,770,3262,180,770,326股股立時的股本為人民幣 12.682 億元。

聯合交易所掛牌上市（代碼：00548 ）。公司總股本增加至人民幣20.157 億元。

交易所掛牌上市（代碼：600548 ）。公司總股本增加至人民幣21.807 億元。

12.682 億股減少至 12.154 億股，股份性質變更為有限售條件的流通 A 股；無限售條件的流通A 股由 1.65 億股增加至 2.178 億股。公司總股本不變。

上海證券交易所流通上市。公司總股本不變。

行股份在上海證券交易所流通上市。公司總股本增加至人民幣 2,180,770,326 元。

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社會責任概述我們對社會責任的理解

購的高速公路，它不僅能夠滿足社會對快速出「行」的需求，還能有效促進

區域經濟和社會的發展。因此，提供高品質的產品，使社會獲得「安全、快

捷、經濟、舒適」的運輸服務，是公司基本的社會責任。

相關方的利益。這種關注和尊重不僅僅來自於利益相關方對企業發展的重

要性，更來自於企業對其賴以生存的環境的感恩和回報。

下圖簡要列示了本公司的主要利益相關方以及本份報告的哪些章節闡述了

本公司與這些利益相關方的關係和具體實踐：

股東股東

「「公司治理公司治理」」、、「「共同發展共同發展」」

社群社群

「「環境和社群環境和社群」」、、「「共同發展共同發展」」 客戶客戶

「「提供安全的社會公共產品提供安全的社會公共產品」」

本公司本公司 「「以顧客為關注焦點以顧客為關注焦點」」

「「提供安全的社會公共產品提供安全的社會公共產品」」

服務商服務商

「「共同發展共同發展」」 員工員工

「「關愛員工關愛員工」」

債權人債權人

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我們的社會責任戰略

營造適合公司發展的內部和外部環境。

施工等環節中的實際運用。我們對利益相關方的責任聲明秉持做優秀企業公民的誠意，公司將可持續發展和社會責任理念融入到公司日常經營和企業文化當中，主動承擔對利益相關者的責任。我們的責任聲明如下：

相關方 我們的責任聲明

股東 債權人 員工 客戶 服務商 社群與環境

本公司將會在每年四月份前，完成上年度《年度社會責任報告》的編制和發布，以加強各利益相關方與公司之間的理解與聯繫，並接受社會的監督。

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公司治理

良好的公司治理，不僅僅是為了滿足監管機構對上市公司運作的基本要求，更重要的是滿足公司發展的內在需求。本公司一直堅持以規範運作為基礎，努力提升董事會運作的有效性，以促進公司穩健和持續的發展。

一、完善的公司治理結構

本公司自成立起，就建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的企業管治架構，並在實踐中不斷檢討和完善。到目前為止，公司已實現了董事長和總裁的分設，在董事會轄下成立了 5 個專門委員會並切實地開展工作，推行了具獨立性的內部審計制度，建立了較完善的內部控制體系，並以公司章程為基礎制定了多層次的治理規則，用以明確各方的職責、權限和行為標準。公司股東、董事會、監事會和經理層依據法規和治理規則，各司其職、互相協調、有效制衡，不斷提升企業管治水平，為促進公司發展和增加股東價值奠定了良好的基礎。

股股 東東 大大 會會

選舉選舉 匯報匯報 選舉選舉 匯報匯報

聘任聘任 匯報匯報

監事會監事會

董事會董事會

監督監督

委任委任 匯報匯報

外部審計師外部審計師

董事會專門委員會董事會專門委員會

戰略委員會戰略委員會

委任委任 匯報匯報

審核委員會審核委員會

監督監督

薪酬委員會薪酬委員會

提名委員會提名委員會

風險管理委員會風險管理委員會

管理管理 匯報匯報 監察/指導監察/指導 匯報匯報

內部審計內部審計 經理層經理層

審核審核 管理/監察管理/監察 匯報匯報

審核審核

集集 團團 業業 務務

深 高 速 公 司 治 理 架 構 圖

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1、股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。根據本公司章程及其附件的規定，單獨或合併持有 10%及以上有表決權股份的股東，有權按照既定的程序和要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議；單獨或合併持有 5%及以上有表決權股份的股東，有權在股東年會上提出臨

時提案。公司鼓勵所有股東出席股東大會，於會議召開45 日前發出會議通知，並按照不同證券交易市場的監管規定和投資者閱讀習慣所存在的差異，採取適當的披露與表達方式，向股東提供有助於其作出決策的資料。公司在股東大會通知中詳細披露了股東親自出席或委託代理人的程序、接受股東查詢的聯絡方式等。無法親自出席股東大會的股東，可以依據該等資料進行決策，並委託代理人（該代理人不必是本公司股東）出席股東大會及投票。

2、董事會

本公司第五屆董事會由 12 名董事組成。董事會中僅保留了 2 名執行董事的名額，而獨立董事和非股東或小股東

獨立董事 獨立董事 44

提名的非執行董事分別有 4 名和 2 執行董事執行董事 22

名，佔董事會總人數的一半。這種安 董事會的董事會的 非執行董事－控股股東提名非執行董事－控股股東提名 44

獨立性獨立性

非執行董事－小股東提名非執行董事－小股東提名 11

排，能夠幫助董事會從多角度分析和 非執行董事－非股東提名非執行董事－非股東提名 11

討論問題，並有助於董事會保持其獨立性，為保障本公司及股東整體利益提供良好的監察和平衡作用。

本公司董事分別具有公路行業、工程建設、財務會計與審計、金融證券、法律、行政人事等多方面的行業背景或專業技能，其中多名董事（包括獨立董事）具備會計專業資格或財務管理方面的專長，大部分成員都有上市公司的工作經驗。公司的 4 名獨立董事能夠嚴格按照法律、法規及公司章程的規定獨立履行職責，以其獨立客觀的立場參與公司重大事項決策；並以其豐富的專業知識及經驗為公司發展提出建議和建議，積極推動公司持續提升公司治理和風險管理水平。

3、董事會專門委員會

為協助董事會履行職責及促進有效運作，董事會設立了戰略、審核、薪酬、

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

提名及風險管理 5 個專門委員會。除戰略委員會外，專門委員會的主席均由獨立董事擔任。在審議公司戰略、財務報告、會計政策、項目投資以及董事和高級管理人員的提名、考核與薪酬等事項前，公司均會提前將議案提交委員會研究和討論。各委員會在既定的職權範圍內對公司特定範疇的事務作出檢討和進行監察，並向董事會提出建議，為提升董事會的決策效率和水平作出實質貢獻。

4、監事會

監事會對股東大會負責，依法獨立行使公司監督權，保障股東、公司和員工的合法權益不受侵犯。公司第五屆監事會由3 名監事組成，包括 1 名職工代表監事。監事會的主要職能包括檢查公司財務、監督重大經營活動及關聯交易的決策與操作程序、以及監督董事和高級管理人員履行職責的合法合規性等。

二、多層次的公司治理規則

本公司已建立起以公司章程為基礎的多層次的治理規則，並在實踐中持續

加以檢討和修訂。2009 年，公司進一步完善了公司治理規則及相關管理制度，提交股東大會審議修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》，並制訂了《三會專項費用管理辦法》。為規範本公司財務報表審計會計師事務所的選聘管理工作，確保本公司聘用合格的審計師以及促使公司財務信息披露質量的持續提升，本公司擬訂了《財務報表審計會計師事務所選聘管理制度》，明確了審計師選聘的職責、權限以及具體的工作流程與要求，並已經2010 年 3 月 15 日召開的本公司2010 年第二次臨時股東大會批准生效。

同時，公司還持續檢討和修訂了專門委員會的職權範圍書以及有關證券交易、信息披露、內部審計以及財務管理與匯報方面的管理制度，進一步明確各方的職責、權限與行為標準。年內，公司制訂了《反舞弊工作條例》，明確了反舞弊工作的重點領域和職責分工、舞弊的預防和控制、舞弊案件的舉報、調查、處理和報告流程等事項，對公司的反舞弊工作形成全面系統的指引。2010 年 3 月，董事會還審議批准了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，進一步加大了對信息披露責任人的問責力度，將有助於提高信息披露的質量和公司透明度。

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三、內部控制和風險管理

完善且具可操作性的內部控制體系是良好公司治理的基礎。董事會負責建立及維持本公司的內部控制系統，以檢討有關財務、經營、合規性和風險管理等

所有重要監控程序的有效性，保障股東權益及集團資產。2009 年度，董事會在持續檢討公司內部控制系統的基礎上，出具了關於公司內部控制的自我評估報告，對本公司內部控制工作的目標、內部控制體系的基本要素及執行情況、基本評價及改進方向等進行了闡述和說明。

為獨立地對集團的經營管理活動和內部控制系統的效用進行檢討，以及確保公司對外信息披露的合規性和透明度，本公司自 2000 年 8 月起成立了向審核委員會負責的審計部，根據集團經營活動特點、管理現狀和風險分析結果，適時對公司關鍵業務環節和高風險領域進行深入的專項審計，對公司內部控制系統設計的科學合理性、執行的有效性以及管理效益進行監督和評價。另外，公司自

2007 年 9 月起成立了標準管理部。該部門作為公司內部的質量管理部門，負責

公司質量管理體系的建設與維護，並對運作過程進行定期監督。2009 年，公司還建立了「內審員」制度，在各部門和業務單位中指定資深員工擔任內部審核員，負責日常對內部控制流程執行情況的檢查和自我評估工作。

本公司一直致力於培養良好的風險管理文化，強化全體員工的風險意識，從而降低實現企業戰略目標及經營目標的不確定性，將風險控制在與總體目標相適應並可承受的範圍內。公司已制定了《風險控制管理程序》，用以規定各部門

在風險管理方面的職責和工作程序。2009 年，公司各部門和業務單位按照《風險控制管理程序》的要求編制了年度風險管理計劃，針對影響各自年度目標實現的風險事項進行識別和評估，制訂了相應的風險應對措施，並於年底對風險管理計劃的執行情況進行回顧和評估。在經營過程中，公司有系統地持續收集相關內外部信息，定期進行內部經營情況分析，以便及時發現新的變化，實現動態風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

有關公司治理方面的具體實踐和其他詳細內容，請參閱本公司每年發布的「公司管治報告」。該報告可在本公司網站http://www.sz-expressway.com「公司治理」欄目中查閱或下載。

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提供安全的社會公共產品

向社會提供安全、高品質的高速公路產品，是公司最基本的社會責任和立足之本。多年來，公司一直在建立和運行科學規範的質量管理體系道路上不斷探索和努力。公司的目標，是通過建立制度化、系統化、信息化的質量控制和管理

體系並使之有效運作，確保所提供產品和服務的品質與安全。2008 年，本公司通過了 ISO9000 體系認證，依據 ISO9000 族管理標準重新設計和建立了公司的質量管理體系，並在全集團範圍執行。

我們的質量理念：

一、系統推行建造質量管理體系、保障道路工程品質與安全

在公路建設方面，公司已建立了全過程的業務流程和質量控制體系，並將其真正融入到實際操作的每一個環節，對各產出環節的關鍵節點及輸出結果進行監控，嚴格遵守技術和質量標準，以確保工程品質。另外，公司還努力通過技術創新，以提高道路通行能力和安全係數。

的前期技術管理。根據勘察設計管理規程，公司會針對不同項目的具體情況開展縝密的專項技術研究與論證，為設計方提供基礎性數據，減少項目的設計缺陷並降低實施時的安全風險。

定了《工程招標管理規程》，並加強對招標文件編制質量的控制，對潛在承包商進行資格考察，通過公開招標選擇符合資質的工程建造商。公司對合作的工程建造商建立了考核評價檔案，謀求與資信良好的夥伴建立合作關係。

式，第一層是公司各項目管理處對設計、監理和施工單位的監控管理，第二層是工程管理部對項目管理處的監控、檢查、指導和服務。在每一層級的管理中，責

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

任方均依據合同條款以及公司《項目管理手冊》和各項管理規程的要求，對被監督方進行定期的綜合檢查和不定期的專項檢查，以確保工程在質量、安全、造價、進度以及環保等方面符合要求。

科學規範的質量管理體系與良好的制度執行力相結合，使公司的工程項目建設質量持續維持在較高水平。

公司所建公路工程竣工質量評分統計表

100

竣工質量綜合評分

90

80

70

60

50

項目項目 梅觀高速梅觀高速 機荷東段機荷東段 機荷西段機荷西段 鹽壩鹽壩(A(A段段)) 鹽壩鹽壩(B(B段段))

竣工時間竣工時間 1995.51995.5 1997.111997.11 1999.51999.5 2001.42001.4 2003.62003.6

竣工質量綜合評分竣工質量綜合評分 88.288.2 88.088.0 91.291.2 91.591.5 92.292.2

【案例1】－ 加強前期技術管理，減少設計缺陷、降低安全風險

沿江項目沿深圳西部海岸線布設、全線均為高架橋，地質條件差、勘察設計技術要求高、施工技術難度大。本著對工

程質量的高標準要求，公司開展了 22 項專題研究與論證工作，為施工圖設計提供基礎性數據，以確保設計文件的質

量。公司還根據勘察設計管理規程的要求，加強了對勘測與地質鑽孔方案的審批和驗收工作，確保勘探工作的深度與

真實性。另外，公司還委託了設計單位之外的第三方進行平行研究，精心比選橋梁方案，最終確定的方案能夠最大程

度地實現項目實施方案的標準化，減少了項目實施的安全風險。

【案例2】－ 加強過程管理，保障工程質量

為保證工程質量，沿江項目管理處根據公司質量文件體系，編制了一系列管理規程，對原材料質量標準、成品檢測合

格率、施工工藝質量指標、關鍵工序的驗收標準、施工安全管理等進行了明確的技術指標規定。為達到施工工藝標準

化的目的，管理處專門提出了首件工程認可制度，即在分項工程全面實施之前，由施工單位進行首件工程或試驗件的

施工，施工結束經檢測達到要求後，對施工組織、施工工藝和各項質量指標進行綜合評價和總結分析，以指導後續工

程的批量生產，預防和糾正批量生產可能產生的各種質量問題，從而推進和保障工程的質量。

【案例3】－ 通過技術創新提高道路通行能力和安全係數

清連一級公路地處粵北山區，地形複雜，部分路段傍山臨崖，道路交通環境比較險峻。為解決長大縱坡路段的運營安

全和通行能力問題，公司通過創造性地採用「非平衡全分離技術方案」，使道路通行能力提高 2 倍以上。同時，公司

以運行速度分析作為設計控制指標，不斷研究改進路線幾何設計流程和各種交通標誌、爬坡車道、互通立交、停靠站、

服務區等設置，保障了道路的行車安全，使交通事故率大幅下降，安全質量顯著提高。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

二、建立公路養護管理體系、保障道路安全及通行質量

加強公路養護管理，有助於預防公路病害、及時消除安全隱患、保持公路

良好的技術狀態以及延長現有公路的使用壽命，從而有效提高公路運輸效率，是

保證安全、快捷、高效、舒適的道路通行品質的重要基礎。

公司根據國家公路養護技術規範和評定標準，對所管理的高速公路進行日

常性檢查、經常性檢查和定期檢查，密切監控公路技術狀況，及早發現公路病害。

對於在日常性檢查中發現的路面早期病害，利用掌上電腦採集並錄入路面日常養

護管理系統，及時治理；對於在經常性檢查和定期檢查中發現的病害，由人工或

專用儀器設備錄入公路資料庫，並藉助於路況技術狀況評定系統進行公路技術狀

況評定，確定養護方案。

在養護工程實施過程中，公司加大了對施工單位的監督管理力度，嚴格按

照各項技術規範的要求來控制工程質量，並進一步健全了對養護施工路段交通組

織管理的工作制度，明確了施工中對交通安全設施和警示標誌的要求，以減少施

工對公路交通的影響，保障行車安全。

為科學系統地對公路進行養護管理，公司建立了養護管理系統，提供對路

網路況數據資料、養護對策模型、路面使用性能預測模型、經濟性預測模型等信

息進行存儲和對比分析的綜合管理功能。通過對路面使用性能預測模型的應用，

公司可預測一定條件下未來路面技術性能的變化趨勢，據此提出養護對策並進行

經濟評估和方案優化，為路面大中修和預養護的決策工作提供了依據，由此制定

出合理的短期、中期和長期養護規劃與質量目標。公路技術狀況評價 包括路面、路基、橋隧構造物和沿線設施四部分，用公路技術狀況

指數MQI (Maintenance Quality Indicator)和 公司直管公路公司直管公路2007-20092007-2009年度公路技術狀況指數年度公路技術狀況指數 (MQI)(MQI)相應分項指標表示，分為優、良、中、次、

差五個等級，其中 80-90 分為良，90 分以上 100100

為優。

8080

6060

梅觀高速梅觀高速 機荷西段機荷西段 機荷東段機荷東段 鹽排高速鹽排高速 鹽壩高速鹽壩高速 南光高速南光高速

20072007年度年度 85.485.4 88.988.9 88.088.0 93.993.9 94.594.5 不適用不適用

20082008年度年度 82.782.7 88.288.2 85.085.0 91.291.2 93.293.2 95.695.6

20092009年度年度 81.181.1 87.787.7 86.186.1 89.789.7 93.393.3 95.095.0

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

以顧客為關注焦點

顧客（即客戶）是公司產品和服務的使用者，是公司賴以生存和發展的基礎。深高速一直倡導「以顧客為關注焦點」的理念，以顧客需求為導向，傾聽顧客的聲音，持續改進管理，不斷提高顧客滿意度。

一、以顧客需求為導向

現階段，本公司的主要客戶是使用汽車作為交通運輸工具的司乘人員及其所代表的各類經濟或非經濟組織，以及需要使用公路建設和經營管理服務的政府及公路投資商。

公司針對細分顧客群，採取市場調研與預測、收集顧客意見等方式識別顧客需求信息。圍繞顧客需求，公司制訂了《滿足顧客、供方、相關方需求控制程序》等工作文件和流程，並創新運用了《顧客及相關方需求對策矩陣表》等工具和方法來控制服務過程質量，以穩定的工作質量和服務水平來滿足顧客需求，並通過為顧客提供有效支持、人性化服務和增值服務，進一步實現顧客價值的延伸與擴張。

1、針對司乘人員需求的服務措施

服務之星」等活動以及設立「委屈獎」等措施提升收費服務窗口的工作質量，建立顧客服務中心提供便民服務，為顧客創造愉悅的出行體驗。

車通暢，並為顧客提供車輛應急修理、車輛突發事故處理、司乘人員疾病及困難救助等增值服務。

路線提供有效支持。

強路網的指引及宣傳工作，擔當司乘人員的交通顧問。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

網收費進程，提升通行效率。

2、針對政府和公路投資商需求的服務措施：

針對建設過程中設計、招標、計量、支付、驗收等環節，建立了完整的管理體系，嚴格規範管理方、監理方和承包方的行為，確保達到合同約定的投資、質量、工期、安全和環境保護等各項目標，滿足並超越顧客需求。

【案例4】－ 以顧客需求為導向，打造優質品牌

一般情況下，徵地拆遷工作並非代建合同中約定由本公司負責的內容。但當遇到一些暫時無法解決的徵地拆遷問題

時，本公司往往急顧客所急，除了在力所能及的範圍內積極協助其開展工作外，還主動調整施工計劃安排，避免施

工方過早進場引起索賠，給投資人帶來不必要的損失。在施工管理過程中，公司還本著實事求是的原則，對一些不

合理的設計提出優化建議，為投資人節約投資。近幾年，公司的代建項目在質量、進度和投資控制方面都得到了顧

客和市場的好評。

二、傾聽顧客聲音

通過搭建溝通平臺、完善投訴渠道和及時處理客戶投訴，公司耐心傾聽顧客聲音，了解並有效識別顧客需求。

1、溝通平臺

公司通過搭建多層次的信息溝通平臺，落實信息收集、反饋、分析和處理的責任，與顧客間建立了有效的溝通機制。一方面，公司可以向顧客傳遞有關公路、路網、運營標準和服務方式等的變化與最新動態，另一方面，也可以及時了解顧客的潛在需求，並收集顧客對公司的意見和建議。

溝通平臺溝通平臺

顧顧 客客

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

2、投訴渠道及投訴處理

公司通過投訴電話、電子郵箱和網站、服務現場以及媒體等多種渠道接受顧客投訴。公司在媒體、各收費站現場和公司網站上公布了投訴受理地址、電話和方式，設在監控中心的投訴電話全年24 小時專人值守，受理顧客各類投訴。

☆ 公司制訂了《顧客投訴處理程序》，堅持「有訴必復、有錯即改」的工作原則，實行「首問負責制」、「分工授權制」和「領導負責制」的管理模式。根據信息來源和類別的不同，公司將投訴信息處理責任分別落實到具體部門，要求相關責任部門對信息進行及時的甄別、篩選和整理，並在 24 小時內作出回應。根據實際情況，責任部門採取電話、信件、網上回復或登門回訪等形式，將調查處理結果向投訴人反饋，盡力恢復顧客信心。同時，公司經理層亦會針對在處理客戶投訴過程中了解的信息和問題，明確改進的任務與要求並落實到具體部門和業務單位，就顧客及市場的需求做出響應。

【案例5】－ 及時處理顧客投訴

2009 年4 月 17 日17:00，過路司機鄭先生向公司投訴，稱梅觀高速觀瀾往黎光方向路面有坑槽。公司路政隊接報後

10 分鐘後即來到現場進行勘查，發現觀瀾橋與主線的連接處有兩個直徑 0.5 米的坑槽，主要是由於受到頻繁碾壓造

成伸縮縫損壞，導致水泥路面破損。工作人員立即在現場設置警示標誌並組織實施修復，當日 21:30 現場路面修復

完畢。第二天上午 11 時，公司對鄭先生進行回訪，並告知其處理情況和結果，鄭先生對公司處理事情的效率和服務

態度表示滿意。

三、顧客關係管理

公司建立了與顧客關係管理相關的制度體系和資料庫並定期開展顧客滿意度調查。以此為基礎，公司與顧客建立和維持了良好的合作關係，顧客滿意度持續提升。

1、建立制度體系

公司制訂了與顧客關係管理相關的多項制度和文件，如《顧客溝通控制程序》、《顧客投訴處理程序》、《記錄控制程序》、《收費服務過程管理控制程序》等，用以規範員工向顧客提供服務的工作行為。

2、建立顧客意見資料庫

公司通過多種渠道收集顧客的意見，再根據顧客群和項目的不同將信息細

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分成顧客需求、建議、投訴、滿意度反饋等類別，輸入到資料庫中加以整理和分析。資料庫中的意見和建議，可以為公司各部門和業務單位改進工作提供支持；而投訴與處理的信息，也可以讓員工分享到過往的經驗與教訓，有助於持續提升工作質量。

3、顧客滿意度調查

自2007 年起，公司每年聘請第三方專業機構進行上一年度的顧客滿意度調查，並在測評方式、指標體系、應用模型和計算方法等方面保持一致性和可比性的基礎上，持續改進調查和測評方案，以增強其科學性和合理性。

顧客滿意度調查主要針對兩類顧客和三類利益相關方進行，其中，顧客包括道路使用者和政府類顧客，而利益相關方則包括供應鏈相關方、諮詢服務相關方以及高速公路沿途經濟重鎮。調查方式包括面談、問卷調查以及通過電話、傳真和電郵方式訪問等。到目前為止，已完成了 2006-2008 三個年度的測評工作，收集定性和定量數據共 30 萬餘條。基於實地調查取得的數據，第三方機構運用其專業模型和軟體進行測算，得出深高速道路使用者類顧客滿意度指數，並同時向公司提供政府類顧客的定量評價結果和意見建議，以及利益相關方的評價，對存在的問題作出闡述、分析和提出改進建議。同時，公司亦會對調查結果進行分析，整理出顧客的不滿意因素，運用因素影響力方法對其進行重要性排序，找出關鍵因素並制定相關的改進措施。

從 2006-2008 三個年度的顧客滿意度調查結果看，公司的顧客滿意度逐年提升，體現了公司以顧客為中心，不斷追求卓越的成果。下表列示了公司2006-2008

年度道路使用類顧客的滿意度指數情況：

深高速道路使用者類顧客滿意度指數深高速道路使用者類顧客滿意度指數

100100

8383

7474 8080 8080 7474 7979 7979

8080 6666 6868 6767 7070 7171 7575 7272 6868 7070

6060

4040

2020

00

梅觀高速梅觀高速 機荷高速機荷高速 鹽排高速鹽排高速 鹽壩高速鹽壩高速 南光高速南光高速 深高速深高速

20062006年度年度 20072007年度年度 20082008年度年度

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關愛員工

「讓員工有成就並健康快樂」是公司價值觀之一。公司視員工為企業寶貴的資源和財富，尊重員工所付出的勞動和創造價值，努力為員工營造安全、健康的工作環境並提供全面醫療和退休等福利保障，重視和保護員工的合法權益。公司還通過完善人才激勵、培養與選拔機制，為員工營造良好的發展平臺，不斷推動人力資源增值，實現員工利益和公司利益的和諧共贏。

一、保護員工權益，提高員工福利

公司維持長期僱傭的理念，與員工籤訂時限較長的勞動合同，並實行以市場和績效為導向的薪酬福利政策。

1、權益保障

公司依據《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的要求與員工籤訂勞動合同，實施帶薪年假制度，依法保障員工正常的工作、休息和休假權利。2009

年全球爆發金融危機，公司經營也面臨巨大考驗。在國內外不少企業採取裁員降薪的措施降低經營成本時，公司明確提出「不裁一員、不減一薪」的承諾，號召全體員工同心協力，共渡難關。

2、薪酬福利政策

公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司《薪酬福利管理程序》執行。員工的薪酬和福利包括崗位工資、績效獎金以及法定和公司福利，以「按崗定薪、崗變薪變」為原則，根據崗位的市場價值和員工的綜合績效情況釐定。公司參加了由當地政府部門統籌的職工退休福利計劃（社會養老保險），並為在職員工辦理了基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等多項保障計劃。2009 年，公司共繳納養老及醫療等社會保險費用人民幣 6,300 千元（2008 年：人民幣 6,400

千元）。

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在法定福利之外，公司還自 2006 年起為管理人員及核心技術人員定期繳納企業年金（補充養老保險），讓員工能夠進一步分享公司發展的成果，保障員工退休時的生活水平，在公司和員工之間建立起長久信任關係。2009 年，公司共繳納企業年金人民幣2,340 千元（2008 年：人民幣2,230 千元）。

公司對工作滿 5 年的收費員工，推出了再就業鼓勵金措施，在充分肯定員工對公司所作貢獻的基礎上，資助員工再就業，為其職業發展提供更多的機會與選擇。公司還主動為全體員工購買了與人身意外傷害相關的商業保險，並由公司工會發起設立了「員工重大疾病、人身意外傷害互助金」，以提高員工抵禦疾病和意外風險的能力。2009 年，公司向28 名員工發放了再就業鼓勵金共計人民幣 160

千元（2008 年：人民幣202 千元），發放互助金人民幣30 千元（2008 年：人民幣110 千元）。

二、重視員工培訓，打造發展平臺

1、員工培訓

培訓是公司可持續發展的動力源，也是公司給予員工的最佳福利。為員工提供多種形式的培訓，不僅有助於提升員工的綜合素質和謀生能力，同時也能促進公司核心競爭力的提高。

公司歷來重視員工培訓。每年年初，公司在綜合考慮年度工作計劃以及員工實際需求後制定培訓計劃，作為當年培訓工作的方向，並在年末進行總結和檢討。2009 年度，公司及各部門共組織培訓40 餘次，累計培訓課時 9,850 小時（2008

年：9,530 小時），投入培訓經費約人民幣795 千元（2008 年：人民幣 930 千元），培訓內容涉及公司各大板塊的業務，包括綜合管理、營運以及工程技術等類別，參加培訓員工2,326 人次（2008 年：1,559 人次），涵蓋了從收費員到高級管理人員等各層級的員工。另外，公司還經過篩選和專門培訓，組建了一支內部培訓講師隊伍，目前共有 17 名成員。這些內部講師有豐富的實踐經驗，熟悉公司文化和管理理念，在企業文化、專業技能和操作要領等方面的培訓中發揮了良好的作用。同時，通過參與公司的培訓工作，這些員工的個人能力與素質也得到了鍛鍊和提升。

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2、學習與提升

在內部網絡系統中，公司建立了知識管理庫，包含企業經營活動所涉及的並已收集到的法律法規文件、程序文件、工作文件、內部和外部的經驗案例及科學成果，供員工傳遞和分享知識與經驗，為員工的學習和成長搭建平臺。另外，為了滿足員工在閒暇時間的學習和發展需要，公司還建立了網絡培訓學院。目前，網絡學院提供了42 門學習課程，涉及企業管理、戰略管理、人力資源管理、財務管理、標準體系建設、個人發展等多個類型。網絡學院還提供了電子書、Powerpoint 課件講義、Flash 教材、視頻教材等多種輔助學習工具，令網絡課程更具吸引力。

同時，公司推行學歷教育以及資格考試管理，對參加相關學歷和專業資格考試的員工給予一定金額的補助或獎勵，鼓勵員工不斷學習和自我提升。2009

年，公司共發放學歷教育獎勵金人民幣 13,000 元，共有 11 位員工獲得該項獎勵。

3、員工激勵

本公司自2006 年起導入卓越績效管理模式，倡導追求卓越績效的價值理念。通過運用平衡計分卡工具，公司建立了各個業務板塊的績效管理與考核體系，根據績效考核結果給予員工績效獎金、薪資調整、晉升、評優、繼任計劃等各種獎勵。每一年，公司都會評選出一批優秀員工、收費標兵和服務標兵，給予他們精神和物質獎勵，以表彰優秀，激發員工的工作熱情。

4、職業發展

公司根據員工的專業能力、績效表現並結合關鍵崗位素質模型，將優秀人才選入「後備人才庫」，為公司發展儲備人才。公司制定了《管理人員選拔任用辦法》，建立了後備幹部的選拔、培養、任命和考核機制。在人才選拔中，公司提供了自薦、部門推薦、高管提名、公開競聘等多種形式，營造了良好的用人環境。在 2007-2009 年期間，公司共舉辦各類競聘會 13 場，超過 200 人次參與了相關崗位的競聘，有52 名員工通過公開競聘獲得晉升，成為公司發展的骨幹力量。

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2009 年起，公司推行行政和技術職位「雙通道」的職業發展模式，通過建立能力素質模型，為不同類型的員工開闢適宜的職業生涯發展通道，提供更大的職業發展空間。

「雙通道」職業發展模式示意

三、安全生產、快樂工作

1、注重安全生產管理

安全生產是公司經營管理的重要目標之一。公司設立了安全生產委員會，聘任了 2 名專職註冊安全主任從事安全生產的日常監督工作。公司制訂了《安全管理控制程序》，用以明確責任和識別控制重點，並通過加強安全知識培訓、安裝防護設施等措施，強化員工的安全防範意識，減少和避免工傷事故的發生。對於意外發生工傷的員工，公司盡最大能力給予搶救和治療，並嚴格遵守工傷保險等有關規定，確保員工獲得醫療救治和經濟補償。2009 年，本公司共為 12 位發生工傷事故的員工辦理了保險理賠。公司良好的安全管理績效獲得了社會的肯定，2009 年，公司獲深圳市交通局評為「2008 年度交通運輸安全生產先進單位」。

2、提供良好的工作和生活環境

公司儘可能為員工創造良好的工作和生活環境。在各級收費站，公司建起了多功能廳、閱覽室、燈光球場等文體場所，在收費亭內安裝了空調，還為一線員工宿舍配置了空調和電熱水器，盡力滿足一線員工業餘學習和娛樂的需求，並適當提高工作和生活的舒適程度。在總部辦公樓，公司安裝了室內送氧系統，設立了休息區並配備相關設施，定時組織員工開展工間活動，提供人性化的工作環境。2009 年，公司還建造了單身員工宿舍，為管理類單身員工排憂解困。

另外，員工身體健康也是公司的關注點。例如，對收費亭內的桌椅高度進行符合人體工程學的改造，減少收費員工重複工作的疲勞度；定期對隧道等汽車尾氣聚集場所進行檢測，並為員工配發高標準的防護面具，防範職業損害。公司還定期為員工提供健康輔導，並組織每年一度的體檢，費用由公司承擔。在高溫季節，公司為員工發放降溫補助，為一線員工免費提供降溫飲品。公司還為一線員工配備了「小藥箱」，供其免費使用。

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3、舉辦豐富多彩的文娛活動

公司每年組織員工舉辦籃球、足球、羽毛球和登山等系列競賽，開展書畫、攝影作品比賽和舉辦展覽，並定期安排一線員工觀看電影和文藝演出。2009 年，公司還舉行了員工趣味運動會，上千名員工參加了活動。公司通過積極開展豐富多彩、健康向上的文體活動，創造快樂工作的氛圍，提高員工的凝聚力。

4、建立雙向溝通機制

公司與員工之間建立了多種溝通渠道，包括日常溝通、績效面談、收集員工合理化建議、開通員工論壇以及每年定期召開職工代表大會等。

公司重視來自員工的聲音。2009 年，公司共收集到員工提出的合理化建議

70 餘條，並向20 名為公司提出優秀建議的員工發放了獎勵金。2009 年4 月，公司組織了2008 年度員工契合度調查。調查結果顯示，員工對企業整體滿意度較高，員工整體契合度為 69%，其中管理系列員工的契合度為 70%，收費後勤系列員工的契合度為66% （2007 年：65%，67%及 58% ）。員工契合度調查，為公司建立更為科學合理的人力資源管理體系提供了參考。

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環境和社群

一、為環境保護出一分力

環境和資源是人類賴以生存的基本條件。作為一家以高速公路運營和建設為主業的公司，深高速在公路建設和營運過程中，都會涉及到水土資源的保護和利用、汙染防範、資源再生利用等實踐活動。公司始終將保護環境、節約資源的社會責任放在企業發展的重要地位，力所能及地推動環境友好型社會和資源節約型社會的建設。

為達到公路建設與環境保護協調發展的目標，公司需將環境保護理念與項

目前期規劃、項目設計、建設管理、營運管理各環節緊密結合，形成一條貫穿全部工作過程的環境保護鏈。

環境保護鏈環境保護鏈

編制環境編制環境 執行設計要求執行設計要求

環境研究環境研究 項目設計項目設計 綠色運營綠色運營

評價報告評價報告 強化環境監測強化環境監測

環境協調性環境協調性

施工監測施工監測

水土佔有水土佔有 生態牆生態牆

地形勘查地形勘查 空間分析空間分析 噪音防範噪音防範

取土及棄土取土及棄土 隔音屏隔音屏

環境評估環境評估 敏感性分析敏感性分析 建築垃圾處理建築垃圾處理

水源保護水源保護 智慧卡智慧卡

地質災害地質災害 汙染防治汙染防治 土地復墾土地復墾

汙染防治汙染防治 節能研究節能研究

文化礦藏文化礦藏 應對政策應對政策 資源再生利用資源再生利用

人文景觀保護人文景觀保護 環保養護環保養護

…………

…………

1、重視項目建設前期的研究與規劃

按行業標準要求，公司在項目立項前需聘請有資質的第三方進行環境研究並

出具環境評價報告，以了解項目沿線地區的環境質量以及環境敏感點，分析項目建成後的汙染源排放情況，預測公路施工期及營運期對沿線可能造成不良環境影響的範圍和程度，並提出防治汙染、減少破壞的措施與對策，為項目設計、營運管理和環境管理以及沿線地區的經濟發展規劃、環保規劃等提供依據。

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【案例6】－ 在設計中體現環境保護的理念

公司重視環境保護的理念在沿江項目的設計中繼續得以體現。針對沿江項目沿海岸線布設、環境保護要求高的特點，

公司在設計中採取的主要措施包括：

環保要素 具體措施

居民區： 染。例如，為避開居民區將K78～K79 標段向東調整了 10 米。

染的設計方案： 對於敏感路段設計了降噪隔聲屏障，以有效降低噪聲汙染。

的協調： 觀和與周邊環境的協調。

2、珍惜水土資源，推進資源再生利用

土時首先考慮利用挖方路段土石方，其次考慮選擇貧瘠地段集中取土，注意保護當地的植被和水資源，將取土坑與地方水產養殖、農田排灌相結合；施工棄土則儘量減少毀壞植被、侵佔農田，並進行復墾或綠化的合理規劃，提高土地再生資源。

以科學的規劃和技術推進建設廢棄物質的再生利用。

【案例7】－ 資源再利用，環保又經濟

在清連項目高速化改造工程中，原清連一級公路的路面破損嚴重，大部分路段的原有水泥混凝土結構將在改造中被

破碎或清除。在混凝土垃圾處理規範和標準還是空白的情況下，項目管理處通過科學試驗和論證，在國內首次對舊

混凝土面板的利用途徑、施工技術與驗收標準進行系統研究，提出了新的解決方案和施工技術，使 100 多萬立方舊

路混凝土板得到有效利用。這不但避免了建築廢棄物造成的大範圍環境汙染，降低公路建設及營運對自然環境和社

會環境的影響。而且，僅廢棄混凝土板再利用一項，就減少臨時佔地 1,505 畝，節省工程費用約人民幣49,000 千元。

3、倡導綠色運營

立自動繳費車道、提高人工收費效率、保持路面暢通等措施，促進車輛油耗的降低和廢氣排放的減少。

實行無紙化辦公、推動自動化辦公系統、建立數位化遠程會議系統、改革用車制

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

度、管理紙張等措施降低辦公能耗與排放。

擇性能優秀的新型環保材料；在路產養護時，採取低噪音的新型材料路面以減少噪音汙染。

噪音，同時建造了與自然景觀相協調的綠色走廊。

【案例8】－ 縮短收費耗時，減少油耗、創造價值

2009 年，公司營運部門對「縮短單車收費耗時 2 秒鐘所產生的經濟價值」進行了專題研究和測算。按照 2008 年公

司各收費站數據，若單車收費耗時縮短2 秒，可減少車輛油耗支出合計約人民幣 940 千元，為旅客節約在途時間可

創造經濟價值約為人民幣 7,680 千元。公司營運系統已開展「縮短 2 秒」活動，進一步強化收費流程培訓和技術培

訓，號召收費員工在目前單車收費耗時的基礎上再縮短2 秒。

二、為社會發展盡一份力

公司自成立之日起，就肩負著提高社會運輸效率的使命和責任。高速公路作為一項公共產品，既要具備「安全、快捷、經濟、舒適」的通行性能，還要承擔配合國家區域經濟及產業政策規劃、提高地區交通運輸能力等社會功能。公司從產品的規劃開始，就十分重視公眾的參與，通過公示環境評估報告、舉行聽證會和社會調查等形式，認真聽取政府、專家及公眾意見，謀求社會效益和經濟利益的平衡與統一。

公司投資、建設和經營公路項目，滿足社會對交通運輸的需求，同時也為區域經濟的發展與社會進步做出了積極的貢獻。2009 年 7 月，公司歷經三年艱苦施工的清連高速主體工程正式開通運營。該項目的開通，不但可打破粵北地區的交通瓶頸，而且還將成為促進當地旅遊資源開發和對外物質文化交流的重要引擎。

【案例9】－ 與民謀利、造福一方

清連項目在高速化改造過程中，注重通過報紙、電視以發布公告、專題報導等方式，大力宣傳高速公路建設對當地

經濟社會發展的重要意義，並充分考慮沿線群眾的出行便利，先後為當地修建了 74 座人行通道、89 座涵洞、6 座天

橋和234 條輔道及連接線，輔道總長度超過清連高速的主線長度，獲得了地方政府和群眾的好評。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

公司於 2009 年為社會創造的就業職位達280 個。在收費員工的招聘中，公司推行優先向經濟欠發達地區招聘的政策。通過收費員工在深圳的工作和生活，改善他們的家庭經濟狀況，提供傳遞新思想和新觀念的平臺，從而促進這些地區的人員就業和支持地區發展。2009 年公司共招聘此類員工 73 人。

2009 年，公司及附屬公司共繳納稅款人民幣 176,219 千元（2008 年：人民幣 129,383 千元），為國家和地方的財政收入做出了應有的貢獻。公司已連續 7

年獲深圳市福田區政府授予「福田區納稅百強企業」稱號。

配合政府為保障社會穩定推出的惠民政策，本集團旗下的機荷高速、清連高速、武黃高速、長沙環路、陽茂高速及南京三橋在2009 年繼續執行「綠色通道免費政策」，對運送鮮活農產品的運輸車輛免收通行費，上述項目年內合共對社會讓利人民幣 28,015 千元。

三、為公益事業獻一分力

報告期內，本公司已撥出人民幣 1,000 千元用於慈善或社會公益用途，具體計劃包括：向交通警察英烈基金捐款人民幣 50 千元、捐助慈善復明工程人民幣

200 千元、向中學和大學捐款以獎勵做出突出貢獻

公司員工參與公益活動情況：

的優秀教師以及資助貧困地區學生合共人民幣 250 千元，捐助湛江貧困地區人民幣500 千元。另 員工參加了深圳市國資委組

織的幫扶貧困職工活動，員工

外，廣告公司還無償提供了 10 個廣告位，配合併 合計捐款人民幣40,396 元。

協助中國公路學會、深圳市城市管理局、深圳市 織募捐活動，募集到衣服和學

交通局等政府單位及機構作公益宣傳，總面積超 習用品捐贈到四川地震災區。

過2900M2 。

大病兒童的慈善捐助活動，員

工合計捐款人民幣23,049 元。

公司在支持公益事業的同時，也鼓勵員工參 義務裝卸救災物質、關愛智障與各種形式的公益活動，積極回饋社會。

兒童、環保義工等公益活動。

今後，公司將進一步做好公益事業規劃，以系統地踐行企業公民義務。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

共同發展

通過過去十三年的不懈努力，公司不斷發展壯大。在自身業務發展的同時，

深高速亦不忘與合作夥伴攜手共進，共促行業、社會和經濟的繁榮。

一、促進股東價值增長 路費收入路費收入(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

20002000

本公司把為股東創造長期的價值利益作 1,3401,340

為經營目標，通過科學地平衡風險與收益、優

510510

化資源配置、改善收益結構和加快技術創新等

途徑，實現持續的經營利潤以實踐經濟責任。 00

20042004 20092009

同時，公司一直堅持回報股東，自上市以來連

續12年不間斷派發現金股利。截至2009 年底， 淨利潤(人民幣百萬元)

800

公司已累計實現盈利約人民幣 60 億元，派發 現金股利共計人民幣 28.1 億元。董事會建議 350

派發2009 年度現金股利每股人民幣 0.12 元，

☆ 總額為人民幣2.62 億元。 0

2004 2009

歷年派息比例表歷年派息比例表 總資產總資產((人民幣百萬元人民幣百萬元))

3000030000

80%80% 0.240.24

22,20022,200

派息比例派息比例 ＝＝ 股息股息 / 利潤（按中國會計準則計算）/ 利潤（按中國會計準則計算）

60%60% 54%54% 建議建議 0.180.18

51%51% 52%52% 52%52%

48%48% 6,8006,800

40%40% 0.120.12

00

20042004 20092009

0.120.12 0.130.13 0.160.16 0.120.12 0.120.12

20%20% 0.060.06

股東權益股東權益(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

1000010000

8,2008,200

0%0% 00

20052005 20062006 20072007 20082008 20092009 5,8005,800

派息比例派息比例 每股股息（單位：人民幣元）每股股息（單位：人民幣元）註：註： 派息比例乃根據派發當年的財務數據計算，未考慮其後會計政策變更而重列的影響。派息比例乃根據派發當年的財務數據計算，未考慮其後會計政策變更而重列的影響。

00

20042004 20092009

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

公司倡導尊重投資者、對投資者負責的企業文化，以充分的信息披露為基礎，通過開展多種形式的投資者關係活動，與投資者建立起順暢的溝通渠道，增進彼此的信任和互動。

信息披露不僅是上市公司須持續履行的責任和義務，良好的信息披露還能夠有效地搭建公司與投資者、監管機構和社會公眾之間溝通和認知的橋梁，使公司的價值得到更充分和廣泛的認識。歷年來，公司本著公開、公正、公平的基本原則，努力遵循相關法律和上市規則的規定，及時、準確地履行信息披露義務。在香港和上海兩地資本市場有不同要求的時候，公司按照內容從多不從少、要求從嚴不從寬的原則編制文件和披露信息。在此基礎上，公司還主動了解投資者的關注重點，有針對性地進行自願性的信息披露，以提升公司信息披露質量，增強公司透明度。

本公司相信，有效的雙向溝通，一方面能夠向投資者傳遞其所關注的信息，增強其對公司未來發展的信心；另一方面能夠幫助公司廣泛收集市場反饋，提高公司治理和經營管理水平。公司在開展投資者關係活動時，主要採取了以下形式：

2009 年，公司通過電話或電郵方式回復投資者查詢超過 800 次。約50 人次。

及反向路演等活動以及參加各類投資者論壇，與投資者進行面對面的交流。2009

年，公司各項推介活動的詳情如下：

1月 2月 4月 8月 10月 11月 12月 2010年1月

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用了發送《電子通訊》的投資者溝通方式，定期向投資者介紹公司的營運表現和行業動態，並通過管理層專訪、熱點問題等欄目，回應投資者關心的問題。2009

年，公司共編制了 4 期《電子通訊》，除以電子郵件方式發送外，亦上傳至公司網站以方便更多投資者隨時查閱。

為一種公平、環保和低成本的溝通方式，公司將會進一步加強網站內容的管理和建設，為投資者提供更豐富和及時的資訊。

有關公司與股東及投資者關係的詳情，請參閱本公司每年發布的「公司管治報告」。該報告可在本公司網站http://www.sz-expressway.com「公司治理」欄目中查閱或下載。

二、債權人

本公司的債權人包括向公司提供借貸的金融機構和債券持有人。公司是否穩健經營、能否保證按期還本付息，是債權人的利益所在，也是債權人關心的重點。公司近年來處於資本支出的高峰期，借貸規模、資產負債率以及財務費用上升至較高水平，而公司新項目收益和現金流的增長還需要一定時期的培育期。因此，公司將現階段財務策略的重點定位為「維持合理穩健的資本結構、保持安全充裕的流動性」，以提升公司的風險防範能力，從而也較好地保障了債權人的利益。2009 年，公司按期完成了公司債券和分離交易可轉債年度利息的償付工作，並按期支付各項貸款本息，維護了良好的信用記錄。公司報告期的利息保障倍數為 1.86，EBITDA 利息倍數為2.49，償債能力仍保持較高的水平。

隨著公司資產規模的逐漸擴大、綜合管理水平的不斷提升並得益於多年來

良好的信用記錄，與公司合作的金融機構不斷增加，2009 年，公司獲得的授信總額亦突破以往規模，企業資信等級和債券信用評級繼續保持在最高級別。

信用評級情況

評級時間 評級類別 評級公司 評級結果

2009 年 6 月 分離交易可轉債債券跟蹤評級 中誠信國際信用評級有限責任公司 AAA

2009 年 6 月 公司債債券跟蹤評級 中誠信國際信用評級有限責任公司 AAA

2009 年 7 月 貸款企業資信評級 鵬元資信評估有限公司 AAA

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

三、與價值鏈合作夥伴共同發展

公司一直堅持視所有價值鏈合作方（包括材料與設備供應商、建築承包商、設計單位、監理機構、諮詢機構、中介顧問等）為合作夥伴，不以強勢自居，也不因弱勢而放棄立場與權益，謀求與合作夥伴的共同發展。在外部經濟格局日益複雜的今天，公司深刻地認識到，高質量的協作關係有助於創造高質量的工作成果，企業邊界的概念已超出以往，延伸到整個價值鏈合作方。將價值鏈合作夥伴視為一個擁有一致運作目標的整體，跨組織共享信息資源、相互提供支持，可以充分發揮個體的能動性、創造性和專業化優勢，增強個體的市場反應敏捷性，從而創造出大於個體所能創造的收益。

誠信乃合作的基礎。因此，公司一貫認真履行與合作夥伴籤訂的合同，以建立良好的商業信譽。同時，公司謀求與具有共同價值理念、良好信譽和實力的夥伴建立持久深入的戰略夥伴關係。公司制訂了《工程材料供應管理規程》、《工程招標管理規程》、《合格諮詢單位選擇與管理辦法》等多項採購及招標的管理制度，堅持以公開、公平、公正的方式選擇合作夥伴。公司還為合作的工程建造商及養護承包商建立了考核評價檔案，對其提供的產品和服務的質量、履約能力和商業信譽等進行考評，作為今後合作的參考。

在經營管理中，公司秉持「協作共贏」的價值理念，與各價值鏈合作方良性互動，為合作夥伴開展工作提供支持，以實現共同的工作目標。

項目的具體情況對關鍵技術要素進行專題研究，從而為設計方提供基礎材料和意見，使施工設計圖能夠兼顧項目的功能性和施工的技術要求。在項目進入施工期前，公司通過編制總體進度計劃，對項目從總體到細節仔細分析，明確各合同段的重點、難點以及應當配置及投入的資源，以協助項目承包商理清施工前期需著力準備的工作內容。在項目建設過程中，公司主動與項目承包商深入溝通，組織開展各項技術攻關，為施工方案的順利實施提供支持。

【案例10】－ 開辦勞務工學校，關注勞務工成長

在沿江項目的管理過程中，管理處協助施工方在各合同段開辦了勞務工學校，為勞務工傳授施工技術、講解基本工

作方法，提高勞務工的專業技能；還傳授安全防範知識及演練操作要領，提高勞務工安全施工意識。在幫助勞務工

成長的同時，也有助於施工方和公司共同實現生產和安全管理的目標。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

過指導、培訓、技術討論會等方式幫助其解決養護過程中遇到的難題，通過提供養護基地等方式為其工作和生活提供便利，在嚴格履行合同的基礎上與養護承包商一起，共同實現公路養護的管理目標。

公司與價值鏈夥伴間的良性互動取得了良好的成果，2009 年公司還獲廣東省公路管理局評選為「2007-2008 年度全省高速公路規範化管理養護先進單位」，

被深圳市人民政府評為「2008 年度重大項目建設工作先進單位」；而合作夥伴在取得經濟收益的同時，也通過分享公司的技術和管理資源，在業務競爭力、自主創新能力等方面得到提高。

四、促進行業進步

1、卓越績效管理

公司自 2006 年導入卓越績效管理模式，按照卓越績效管理模式的 7 項標準以及 11 項核心價值觀要求，並依據ISO9000 族管理標準，建立了覆蓋公司運營各領域的過程體系文件，並切實融入到公司的各項管理運作中，通過實踐與持續改進，持續提高工作質量。

通過 3 年多的持續檢討、改進與實踐，公司的卓越績效管理工作於2009 年取得了階段性成果。經過評審小組對公司組織結構全方位的考察評審，公司以

620.75 分的總評分獲得了第六屆「深圳市市長質量獎」，這也是該獎項設立以來評審小組打出的最高分。公司成為國內第一家推行卓越績效管理模式並獲得政府獎的高等級公路投資建設企業，為同行業導入卓越績效管理模式提供了積極的借鑑意義。

2、科技創新

科技創新是增強企業競爭力、推動行業技術進步、提高工作質量和產品質量的重要動力與源泉。本公司在公路建設和養護管理中，不斷探索和使用新材料、新技術和新工藝，組織行業專家開展專項技術課題研究和技術攻關，取得了一批重要的科技成果，其中一些研究成果在國內公路建設中屬首創，多項成果被行業相關部門列入行業規範文件中。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

【案例11】－ 在清連高速化改造項目中取得多項技術成果

果一等獎」；

進步三等獎」；

規範》（JTG/TJ23-2008 ）；

公司在不斷增強自主創新能力的同時，還將繼續以開放的態度與國內外同行和專家廣泛交流技術成果、經驗和心得，共同推動全行業的技術進步與發展。

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

指標附錄

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本報告索引

路費收入（人民幣千元） 1,335,482 984,818 965,850 第27 頁「共同發展」

總資產（人民幣千元） 22,208,709 18,205,664 14,653,481 第27 頁「共同發展」

淨利潤（人民幣千元） 540,219 503,195 606,340 第27 頁「共同發展」

股東權益（人民幣千元） 8,177,490 7,004,893 6,850,610 第27 頁「共同發展」

分紅派息比例當年派發的為上一年度的分紅 52% 52% 51% 第27 頁「共同發展」分紅派息金額當年派發的為上一年度的分紅

261,684 348,912 283,491 第27 頁「共同發展」

（人民幣千元）

利息保障倍數 1.86 1.82 3.08 第30 頁「共同發展」

EBITDA 利息倍數 2.49 2.27 3.73 第30 頁「共同發展」

信用評級等級 AAA AAA AAA 第30 頁「共同發展」

員工人數（人） 1,881 1,526 1,272 年度報告

管理及專業人員 416 386 339 年度報告

收費作業人員 1,465 1,140 933 年度報告繳納的養老/ 醫療等保險費用

6,196 6,376 4,775 第 18 頁「關愛員工」

（人民幣千元）

繳納的企業年金（人民幣千元） 2,336 2,235 1,663 第 19 頁「關愛員工」

發放的再就業鼓勵金（人民幣千元） 160 202 85 第 19 頁「關愛員工」

發放的互助金（人民幣千元） 30 110 5 第 19 頁「關愛員工」

提供的培訓課時（小時） 9,850 9,530 8,390 第 19 頁「關愛員工」

支付的培訓經費（人民幣千元） 795 930 560 第 19 頁「關愛員工」

參加培訓員工（人次） 2,326 1,559 2,165 第 19 頁「關愛員工」

員工契合度（滿意度）當年調查的為上一年度的數據 69% 65% 64% 第22 頁「關愛員工」

公益捐助金額（人民幣千元） 1,000 1,000 - 第26 頁「環境和社群」

繳稅金額（人民幣千元） 176,219 129,383 85,659 第26 頁「環境和社群」

提供就業職位（個） 280 609 415 第26 頁「環境和社群」公路技術狀況指數（MQI ）

梅觀高速 81.1 82.7 85.4 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

機荷東段 86.1 85.0 88.0 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

機荷西段 87.7 88.2 88.9 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

鹽排高速 89.7 91.2 93.9 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

鹽壩高速 93.3 93.2 94.5 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

南光高速 95.0 95.6 不適用 第 13 頁「提供安全的社會公共產品」

顧客滿意度指數當年調查的為上一年度的數據 79 70 68 第 17 頁「以顧客為關注焦點」

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深圳高速 2009 年度社會責任報告

社會及市場認可 本報告索引

2009 年

◆ 獲2009 年度「深圳市市長質量獎」 第31 頁「共同進步」

◆ 在香港管理專業協會舉辦的「2009 年最佳年報比賽」中獲「優異年報獎」 年度報告

◆ 在《理財周報》主辦的評選中獲評為「2009 中國上市公司最佳治理董事會」 年度報告

◆ 在《財資》雜誌「2009 年最具潛力中國企業」評選中獲基建行業第一名 年度報告

◆ 獲深圳市福田區政府授予「福田區納稅百強企業」稱號 第26 頁「環境和社群」

◆ 獲深圳市交通局評為「2008 年度交通運輸安全生產先進單位」 第21 頁「關愛員工」

◆ 獲廣東省公路管理局評選為「2007-2008 年度全省高速公路規範化管理養護

第31 頁「共同進步」

先進單位」

◆ 獲深圳市人民政府評為「2008 年度重大項目建設工作先進單位」 第31 頁「共同進步」

2008 年

◆ 被納入上海證券交易所、中證指數有限公司「上證公司治理指數」樣本股名單

◆ 在《歐洲貨幣》舉辦的「亞洲最佳管治企業」評選中獲得交通運輸行業亞洲區第 2 名及中國區第 1 名

◆ 在香港管理專業協會舉辦的「2008 年最佳年報比賽」中獲「優秀企業管治資料披露獎」

◆ 在香港會計師公會舉辦的「最佳企業管治資料披露大獎」中獲得 H 股組別的「鑽石獎」

◆ 獲深圳市福田區政府授予「福田區納稅百強企業」稱號

◆ 通過「深圳市知名企業」覆審

◆ 獲深圳市勞動和社會保障局、安全生產監督管理局授予「2007 年度工傷預防先進單位」稱號

2007 年

◆ 在中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理中心等機構聯合發布的「2007 年度中國上市公司 100 強

公司治理評價報告」中位列第 13 名

◆ 獲中國上市公司董事會治理排名「金百強」稱號

◆ 在香港會計師公會舉辦的「最佳企業管治資料披露大獎」中獲得 H 股組別的「鑽石獎」

◆ 獲深圳市福田區政府授予「福田區納稅百強企業」稱號

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深圳高速 2009 年年度社會責任報告

讀者反饋及聯繫方式

深高速非常關心您對本公司的企業社會責任工作和本報告的意見，如果您對本報告有任何想法和建議，請填寫以下的意見反饋表，通過郵寄、傳真或電子郵件發給我們。對於您的寶貴意見，我們致以深深的謝意！如果願意，歡迎您提供個人信息：

姓名： 聯繫電話：

單位： 電子郵件：聯繫我們：

電話：0755 - 8285 3300 傳真：0755 - 8285 3411

電子郵件：[e-mail]地址：中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4 層（郵編：518026 ）關於深圳高速公路股份有限公司

2009 年度會計估計變更的專項報告

普華永道中天會計師事務所有限公司

中國上海市盧灣區湖濱路202 號

企業天地2 號樓

普華永道中心 11 樓

郵政編碼 200021

電話 [phone]

傳真 [phone]

pwccn.com

關於深圳高速公路股份有限公司2009 年度

會計估計變更的專項報告

普華永道中天特審字(2010)第273號

(第一頁，共二頁)深圳高速公路股份有限公司董事會：我們審計了深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱「深圳高速公司」)2009 年 12 月

31 日的合併及公司資產負債表、2009 年度合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表和財務報表附註，並於 2010 年 3 月 19 日出具了報告號為普華永道中天審字(2010)第 10024 號的標準無保留意見審計報告。財務報表的編制是深圳高速公司管理層的責任，我們的責任是在按照中國註冊會計師審計準則實施審計工作的基礎上對財務報表整體發表審計意見。在對上述財務報表實施審計的基礎上，我們對後附的深圳高速公司 2009 年度會計估計變更專項說明(以下簡稱「專項說明」)執行了有限保證的鑑證業務。根據上海證券交易所《關於做好上市公司 2009 年年度報告工作的通知》的要求，深圳高速公司編制了後附的專項說明。設計、執行和維護與編制和列報專項說明有關的內部控制、採用適當的編制基礎如實編制和對外披露專項說明並確保其真實性、合法性及完整性是深圳高速公司管理層的責任。我們的責任是在執行鑑證工作的基礎上對專項說明發表結論。我們根據《中國注

冊會計師其他鑑證業務準則第3101號 - 歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證工作。該準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施鑑證工作，以對我們是否發現任何事項使我們相信專項說明所載資料與我們審計財務報表時所審核的會計資料及財務報表中所披露的相關內容在重大方面存在不一致的情況獲取保證。在對財務報表實施審計的基礎上，我們對專項說明實施了包括核對、詢問、抽查會計記錄等我們認為必要的工作程序。

普華永道中天特審字(2010)第273號

(第二頁，共二頁)根據我們的工作程序，我們沒有發現後附由深圳高速公司編制的 2009 年度會計估計變更專項說明所載資料與我們審計財務報表時所審核的會計資料及財務報表中所披露的相關內容在重大方面存在不一致的情況。本報告僅作為深圳高速公司披露 2009 年度會計估計變更專項說明之用，不得用作任何其他目的。

附件 深圳高速公路股份有限公司2009 年度會計估計變更專項說明

普華永道中天 註冊會計師 _______________

會計師事務所有限公司 曾華光中國*上海市

2010 年3 月 19 日 註冊會計師 _______________

華軍

深圳高速公路股份有限公司

會計估計變更專項說明

2009 年度

於 2009 年度，深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱「本公司」)進行兩項會計估

計變更，具體的變更原因，會計處理以及對本年度財務狀況和經營成果的影響金

額如下：

(a) 於 2009 年第二季度，本公司依據外部專業檢測機構的檢測結果，對前期制訂的公

路養護計劃進行了覆核及調整。同時，根據宏觀經濟和政策的變化，將計提公路

養護責任撥備採用的稅前折現率由 10%下調為 6.62%，以更合理地反映公路養護

責任撥備的現值。自 2009 年 4 月 1 日起，本集團根據調整後的公路大修養護計劃

和更新後的折現率按照未來適用法計提公路養護責任撥備。該會計估計變更導致

增加長期股權投資及投資收益人民幣 58,474,791.82 元，增加預計負債人民幣

53,691,814.23 元，增加遞延所得稅資產和減少所得稅費用人民幣 13,422,953.56

元，增加營業成本人民幣 56,596,335.44 元，減少財務費用人民幣 2,904,521.21

元，最終導致 2009 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期間淨利潤增加人民幣

18,205,931.14 元，並將對未來公路養護責任撥備的計提金額產生影響。

(b) 本公司於 2009 年 9 月 30 日完成對深圳機荷高速公路東段有限公司(以下簡稱「機

荷高速公路東段」)的收購，並委託專業交通顧問對其經營的機荷高速公路東段未

來經營期總交通流量進行了重新預測。自 2009 年 10 月 1 日起，機荷高速公路東

段根據調整後的未來經營期預測總交通流量按照未來適用法對機荷高速公路東段

特許經營無形資產單位攤銷額進行調整。該會計估計變更導致增加無形資產及減

少營業成本人民幣 1,877,127.98 元，增加應交稅金和所得稅費用人民幣

375,425.60 元，最終導致 2009 年 10 月 1 日至2009 年 12 月 31 日期間淨利潤增

加人民幣 1,501,702.38 元，並將對未來機荷高速公路東段特許經營無形資產的攤

銷金額產生影響。深圳高速公路股份有限公司截至2009 年 12 月31 日止年度募集資金存放與使用情況報告及鑑證報告

普華永道中天會計師事務所有限公司

中國上海市盧灣區湖濱路202號

企業天地2號樓

普華永道中心11樓

郵政編碼 200021

電話 [phone]

傳真 [phone]

pwccn.com

對募集資金存放與使用情況報告的鑑證報告

普華永道中天特審字(2010)第272 號

☆ (第一頁，共二頁)深圳高速公路股份有限公司董事會：我們接受委託，對深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱「深圳高速公司」)2009 年度募集資金的存放與使用情況報告(以下簡稱「募集資金存放與使用情況報告」)執行了鑑證工作。深圳高速公司管理層的責任是按照上海證券交易所頒布的 《上市公司募集資金管理規定》編制關於募集資金存放與使用情況報告。這種責任包括設計、實施和維護與募集資金存放與使用情況報告編制相關的內部控制，保證募集資金存放與使用情況報告的真實、準確和完整，以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們的責任是在實施鑑證工作的基礎上對募集資金存放與使用情況報告發表鑑證意見。我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3101 號 – 歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證工作，以對募集資金存放與使用情況報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑑證工作的過程中，我們實施了解、詢問、檢查、重新計算以及我們認為必要的其他程序。選擇的鑑證程序取決於我們的職業判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的募集資金存放與使用情況報告重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與募集資金存放與使用情況報告編制相關的內部控制，以設計恰當的鑑證程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。我們相信，我們的鑑證工作為發表意見提供了合理的基礎。

普華永道中天特審字(2010)第272 號

(第二頁，共二頁)我們認為，上述募集資金存放與使用情況報告已經按照上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》的要求編制，在所有重大方面如實反映了深圳高速公司截至

2009 年 12 月31 日止募集資金的存放與使用情況。本鑑證報告僅供深圳高速公司 2009 年年度報告披露之目的使用，除將本鑑證報告作為深圳高速公司2009 年年度報告的必備文件外，不得用作任何其他目的。

普華永道中天 註冊會計師

會計師事務所有限公司 曾華光

中國*上海市 註冊會計師

2010 年3 月 19 日 華軍

深圳高速公路股份有限公司

募集資金存放與使用情況報告一、 募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]315 號文核准，深圳高速公路股份

有限公司( 「本公司」)於 2007 年 10 月 9 日發行了人民幣 15 億元的認股權和債

券分離交易的可轉換公司債券，並同時派發了 1.08 億份認股權證。分離後的債券

與認股權證已於 2007 年 10 月 30 日分別在上海證券交易所上市。根據《認股權

證上市公告書》的約定，在 2009 年 10 月 23 日至2009 年 10 月 29 日的認股權

證行權期內，共計 70,326 份認股權證以每股人民幣 13.23 元(經分紅除息調整後)

的行權價格行權，本公司共募集資金人民幣 930,412.98 元(無承銷費用)。截至

2009 年 10 月 30 日，該筆募集資金已全部匯入本公司在中國農業銀行股份有限

公司深圳市分行( 「深圳農行」)開立的募集資金專項帳戶 41000500040023250。

上述資金業經開元信德會計師事務所有限公司予以驗證並出具開元信德深分所驗

字(2009)第 063 號驗資報告。

截至 2009 年 12 月 31 日，該筆募集資金已全部用於南光高速(與募集說明書中的

定義一致)的投資建設。二、 募集資金管理情況

本公司已根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及

《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規定，制訂了《深圳高速

公路股份有限公司募集資金管理制度》，在募集資金的存放、管理、監督和信息

披露等方面作出具體、明確的安排，並已經本公司董事會批准。

2009 年，本公司嚴格按照有關規定做好認股權證行權募集資金的存放和使用工

作，不存在違法違規的情況。

本公司已按照規定於 2009 年 11 月 10 日與保薦人中信證券股份有限公司及深圳

農行籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該協議與《募集資金專戶存儲

三方監管協議(範本)》不存在重大差異。年內，認股權證行權募集資金的存放與

實際使用已按照《募集資金專戶存儲三方監管協議》執行，沒有違反協議的情況

發生。

- 3 -

深圳高速公路股份有限公司

募集資金存放與使用情況報告三、 募集資金的實際使用情況

1、 募集資金投資項目( 「募投項目」)的資金使用情況

截至 2009 年 12 月31 日，認股權證行權募集資金人民幣930,412.98 元已

全部使用完畢，該筆募集資金全部用於募集說明書所承諾的南光高速的投

資建設。

南光高速主線工程已於 2008 年 1 月完工通車。受南坪(二期)設計調整的影

響，南光高速與南坪(二期)的互通立交等少部分工程需推遲施工，預計將

於 2011 年與南坪(二期)同步開通。由於路網效應暫未得到充分體現，其營

運表現與預期有一定的差異。2009 年，南光高速的日均混合車流量和日均

路費收入分別為 32 千輛次和 302 千元，分別比 2008 年增長了 97.2%和

72.1%。預計隨著周邊路網的完善，南光高速的營運表現將得到進一步提

升。

2、 2009 年，本公司不存在募投項目先期投入及置換情況。

3、 2009 年，本公司不存在閒置募集資金暫時補充流動資金情況。

4、 認股權證行權募集資金於2009 年內已全部使用完畢，期末無節餘。

5、 認股權證行權募集資金不存在其他需說明的使用情況。四、 變更募投項目的資金使用情況

不適用。

- 4 -

深圳高速公路股份有限公司

募集資金存放與使用情況報告五、 募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已將上述募集資金的實際使用情況與本公司 2009 年年度報告和 2009 年 1

月 1 日至2009 年 12 月 31 日公告的其他信息披露文件中所披露的有關內容進行

逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。

附表：募集資金使用情況對照表

深圳高速公路股份有限公司

法定代表人：楊海

主管會計工作的負責人：龔濤濤

會計機構負責人：孫斌

2010 年3 月 19 日

- 5 -深圳高速公路股份有限公司

募集資金存放與使用情況報告附表：募集資金使用情況對照表

單位：人民幣元

募集資金總額 930,412.98 本年度投入募集資金總額 930,412.98

變更用途的募集資金總額 - 已累計投入募集資金總額 930,412.98

變更用途的募集資金總額比例 -

截至期末累計

項目可行

已變更項 截至期末承諾 截至期末累計 投入金額與承 截至期末投 項目達到預

承諾投資 募集資金承諾 調整後 本年度 本年度實 是否達到 性是否發

目，含部分 投入金額 投入金額 諾投入金額的 入進度(%) 定可使用狀

項目 投資總額 投資總額 投入金額 現的效益 預計效益 生重大變

變更(如有) (1) (2) 差額 (4)＝(2)/(1) 態日期

化

(3)＝(2)-(1)

南光 詳見上文「募投項目的資金

無 930,412.98 930,412.98 930,412.98 930,412.98 930,412.98 - 100% 否

高速 使用情況」說明

合計 — 930,412.98 930,412.98 930,412.98 930,412.98 930,412.98 - 100% — — — —

未達到計劃進度原因(分具體募投項目) 不適用

項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用

募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用

募集資金結餘的金額及形成原因 不適用

募集資金其他使用情況 不適用

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深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

Shenzhen Expressway Company Limited

(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)

獨立董事關於公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

根據中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號文）以及《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120

號文）等有關規定，深圳高速公路股份有限公司（「本公司」 ）獨立董事對本公司對外擔保情況進行了認真核查，出具相關說明及獨立意見如下：

2009 年初，本公司已籤約的對外擔保為：

1、作為中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（「建行」 ）為本公司發行人民幣八億元公司債券的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保的反擔保措施，本公司以持有的深圳市梅觀高速公路有限公司100%股權向建行質押。

2、作為中國農業銀行（「農行」 ）為本公司發行人民幣十五億元的分離交易可轉債的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保的反擔保措施，本公司以擁有的南光高速收費權的47.3%向農行質押。該項資產的質押手續於2009 年2 月完成。

2009 年，本公司未增加新的對外擔保。

2009 年3 月15 日，本公司2010 年第二次臨時股東大會已批准本公司以信用擔保的方式，向為本公司全資子公司美華實業（香港）有限公司提供擔保的銀行提供反擔保，反擔保的範圍為擔保銀行因其履行擔保責任而發生的損失和費用。截至本函件籤署之日，該項反擔保協議尚未籤署。獨立董事關於公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

上述三項已進行或擬進行擔保的有關事宜均已獲得本公司股東大會及董事會的批准和授權，程序合法。上述三項擔保的安排，有利於優化本集團的整體借貸結構，並有效降低本集團的整體融資成本，符合本公司及股東的整體利益。

此外，本公司沒有發生其他對外擔保（包括但不限於為控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保），也不存在股東及其他關聯方要求公司為他人提供擔保的情形。本公司擁有系統的內部控制機制，為對外擔保決策程序和信息披露的合法合規提供了重要的保障。

特此獨立董事籤署：

林懷漢 丁福祥

王海濤 張立民

深圳高速公路股份有限公司

2010 年3 月19 日

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