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籤署日期：２０１１年１１月１０日
信息披露義務人聲明
一、本報告系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第１５號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第１６號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告已全面披露信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在廣東電力發展股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告籤署日，除本報告披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在廣東電力發展股份有限公司擁有權益。
三、信息披露義務人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突；
四、信息披露義務人本次以目標資產認購廣東電力發展股份有限公司向其發行的股份，尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：１、廣東省國有資產監督管理委員會的批覆；２、廣東電力發展股份有限公司股東大會審議通過，並同意豁免信息披露義務人的要約收購義務；３、涉及的外資審批事項，需取得外資主管部門的批准；４、中國證券監督管理委員會核准，且豁免信息披露義務人應履行的要約收購義務；５、法律法規所要求的其他相關有權機構的審批。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
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第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
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二、信息披露義務人股權結構及實際控制人情況
（一）信息披露義務人股權結構及實際控制人
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信息披露義務人的股東為廣東恆健投資控股有限公司及中國華能集團公司，分別持有信息披露義務人７６％以及２４％的股權。
信息披露義務人實際控制人為廣東省國資委。廣東省國資委於２００４年６月２６日正式掛牌成立，作為廣東省人民政府的直屬特設機構，按照政資分離、政企分開、所有權與經營權分離的原則，實行「權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合」的國有資產管理體制。廣東省國資委根據廣東省人民政府授權，依法對廣東省省屬２４ 家企業履行出資人職責，覆蓋了鋼鐵、電力、物流、貿易、交通運輸、建築工程、對外經貿合作、旅遊酒店等多個行業。
（二）信息披露義務人主要下屬企業情況
截至２０１１年６月３０日，信息披露義務人全資、控股及參股主要企業共５５家，基本情況如下：
單位：萬元
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三、信息披露義務人從事的主要業務及最近三年財務狀況
（一）信息披露義務人從事的主要業務
信息披露義務人是廣東省政府在全國率先實行「廠網分家」電力體制改革之時，從廣東省電力集團公司分立組建而成，是廣東省實力最強、規模最大的發電企業。信息披露義務人的產業已涉及火電、水電、風電、核電、ＬＮＧ、生物質等多種能源，覆蓋了粵東、粵西、粵北和珠江三角洲地區，並積極向省外和海外延伸。信息披露義務人積極實施相關多元化發展戰略，在煤炭、航運、天然氣、金融、設備製造等領域均取得突破性發展，推進產業鏈向主業上下遊延伸。
截至２０１１年６月３０日，信息披露義務人可控裝機容量２，２１８萬千瓦，員工１３，８２９多名。信息披露義務人連續多年在全省迎峰度夏工作中成績顯著，受到上級有關部門表彰，連續九年在省屬國有資產經營責任制考核中成績為優。在２０１０年度中國企業５００強中，信息披露義務人位列第１５３位。
（二）信息披露義務人最近三年財務狀況
信息披露義務人最近三年經審計合併財務報表的主要數據及財務指標如下：
單位：萬元
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註：淨資產收益率＝歸屬於母公司所有者的淨利潤／期末歸屬於母公司所有者權益。
四、信息披露義務人最近五年內的違法違規情況
信息披露義務人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
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上述董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司５％以上發行在外的股份情況
截至本報告書籤署日，除控股粵電力外，信息披露義務人未有在其他境內、境外上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情況。
截至２０１１年６月３０日，信息披露義務人持有粵電財務１２０，０００．００萬元出資，佔粵電財務６０％的股權，以及中人保險經紀有限公司４００．００萬元出資，佔中人保險經紀有限公司２０％的股權。除此之外，信息披露義務人不存在其他持有５％以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情形。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
（一）本次收購的目的
近年來，隨著《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量的意見》深入貫徹落實，各級人民政府和有關部門採取各種措施推進國有資本調整和國有企業重組，以充分發揮資本市場功能、優化國有經濟資源配置、提高上市公司整體質量。廣東省政府也在２０１０年工作報告中指出，「要加快國有經濟戰略調整和重組，加大資本運作力度，深化產權多元化改革，加快股份制改造」。作為廣東省最大的省屬企業，本次交易是信息披露義務人積極貫徹國家和省委省政府關於國有企業改革的有關精神、推動國有資產的資產證券化、提高上市公司質量、支持上市公司做強做大的重要舉措。
通過本次交易，信息披露義務人對粵電力的合計持股比例進一步提升，有利於增強對粵電力的支持力度，是信息披露義務人履行相關承諾的重要步驟，同時可以有效減少信息披露義務人與粵電力的同業競爭，降低關聯交易的風險，有利於維護信息披露義務人在中國證券市場上的作為上市公司股東的良好形象。
通過本次交易，粵電力的裝機容量、資產規模和盈利能力將得到大幅提升，有利於鞏固並提升粵電力的市場地位和核心競爭力，符合粵電力全體股東的利益。
（二）信息披露義務人在未來１２個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的安排
本次交易完成後，信息披露義務人尚無在未來１２個月內繼續增持粵電力股份或者處置其已擁有權益的粵電力股份的具體安排。
二、收購決定
２０１１年１０月２８日，廣東省國資委出具的《關於粵電集團部分發電資產注入廣東電力發展股份有限公司可行性研究報告的批覆》（粵國資函［２０１１］【８４４】號），原則同意本次交易的有關事項；
２０１１年１１月１日，信息披露義務人用於認購粵電力發行股份的目標資產評估結果經廣東省國資委備案（備案編號：２０１１０２２～２０１１０２８）。
２０１１年１１月３日，信息義務披露人股東會２０１１年第七次傳籤決議（ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）審議通過本次交易方案，同意以信息義務披露人持有的深圳市廣前電力有限公司６０％股權、廣東惠州天然氣發電有限公司３５％股權、廣東粵電石碑山風能開發有限公司４０％股權、廣東惠州平海發電廠有限公司４５％股權、廣東紅海灣發電有限公司４０％股權、廣東國華粵電臺山發電有限公司２０％股權以及廣東省電力工業燃料有限公司１５％股權，用於認購粵電力發行的股份。
２０１１年１１月１０日，信息義務披露人與粵電力籤訂了《發行股份購買資產協議書》，對本次交易雙方權利、義務及交易安排進行了明確。
第四節 收購方式
一、協議的主要內容
（一）合同主體及籤訂時間
信息披露義務人擬以其持有的深圳市廣前電力有限公司６０％股權、廣東惠州天然氣發電有限公司３５％股權、廣東粵電石碑山風能開發有限公司４０％股權、廣東惠州平海發電廠有限公司４５％股權、廣東紅海灣發電有限公司４０％股權、廣東國華粵電臺山發電有限公司２０％股權及廣東省電力工業燃料有限公司１５％股權，認購粵電力向信息披露義務人非公開發行的境內上市人民幣普通股（Ａ股）股份。２０１１年１１月１０日，信息披露義務人與粵電力籤訂了《發行股份購買資產協議書》，對本次交易雙方權利、義務及交易安排進行了明確。
（二）發行數量、比例、股份性質及變動情況
本次發行股份的總股數＝以協議約定的定價方式確定的認購股份資產價格／本次發行股票的發行價格。
根據認購股份資產價格和本次發行價格計算，粵電力擬發行股份的數量為１５５，８０２．２０萬股，發行股份佔粵電力本次發行後總股本的比例為３５．７７％。最終發行數量將以中國證監會核准發行數量為準。
信息披露義務人為廣東電力發展股份有限公司的控股股東。本次交易前，信息披露義務人直接持有粵電力Ａ股股份１３７，０４４．５９萬股，佔粵電力總股本的４８．９９％。信息披露義務人全資子公司廣東省電力開發公司持有粵電力Ａ股股份７，８６３．９５萬股，佔粵電力總股本的２．８１％。信息披露義務人全資子公司超康投資有限公司持有粵電力Ｂ股股份１，９９７．３６萬股，佔粵電力總股本的０．７１％。信息披露義務人直接及間接合計持有粵電力１４６，９０５．９０萬股股份，佔粵電力總股本的５２．５１％。
本次交易後，信息披露義務人將直接及間接合計持有粵電力３０２，７０８．１０萬股股份，佔粵電力股本總額的６９．５０％，仍為粵電力的控股股東，不會導致粵電力控股股東及實際控制人發生變化。
本次權益變動前後，粵電力股權結構變化情況如下：
單位：萬股
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（二）發行價格及定價依據
１、發行價格
本次發行價格為４．７９元／股。自本報告籤署日至發行日期間，粵電力如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，將對發行價格進行相應調整。
２、定價依據
粵電力向信息披露義務人非公開發行股份的定價基準日為粵電力審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日，粵電力向信息披露義務人發行股份的價格不低於定價基準日前２０個交易日股票交易均價，為４．７９元／股。
（三）支付條件和支付方式
信息披露義務人以深圳市廣前電力有限公司６０％股權、廣東惠州天然氣發電有限公司３５％股權、廣東粵電石碑山風能開發有限公司４０％股權、廣東惠州平海發電廠有限公司４５％股權、廣東紅海灣發電有限公司４０％股權、廣東國華粵電臺山發電有限公司２０％股權及廣東省電力工業燃料有限公司１５％股權，評估作價合計７４６，２９２．５５萬元，認購粵電力本次發行的全部股份。上述評估結果已經廣東省國資委備案（備案編號：２０１１０２２～２０１１０２８）。
本次發行經中國證監會核准後，粵電力將根據其核准文件的內容，依照相關法律、法規等規範性法律文件的規定及《發行股份購買資產協議書》的約定向信息披露義務人發行股份。信息披露義務人將根據相關法律法規的規定協助將目標股權變更登記到粵電力名下。
（四）轉讓限制或承諾
信息披露義務人因本次交易獲得的粵電力股份自登記至其名下之日起３６個月內不轉讓。
（五）滾存未分配利潤的處理
粵電力於本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤，由本次發行後全體股東共享。信息披露義務人因本次交易新增的股份，不享有自資產評估基準日至交割日期間粵電力實現的可供股東分配利潤。
按照上述利潤分配原則，為便於計算，粵電力在本次交易完成後進行首次利潤分配時：首先統一按照本次交易完成後的股東持股比例計算各股東應享有的分紅額；其次，因上述計算而導致的信息披露義務人新增股份多獲得的自評估基準日至交割日期間分配的粵電力利潤作為信息披露義務人分紅額的調整扣減項目，作為除信息披露義務人外的股東分紅額的調整增加項目。即：
信息披露義務人分紅額＝粵電力分紅額×本次交易完成後信息披露義務人持股比例－調整項目
除信息披露義務人外的股東分紅額＝粵電力分紅額×（１－本次交易完成後信息披露義務人持股比例）＋調整項目
調整項目＝自評估基準日至交割日期間粵電力實現的可供股東分配利潤×（本次交易完成後信息披露義務人持股比例－本次交易完成前信息披露義務人持股比例）
如果交割日是日曆日的１５日以前（含１５日），則計算上述可供股東分配利潤的期間為評估基準日至交割日所在月的前月最後一日；如果交割日是日曆日的１５日以後（不含１５日），則計算上述可供股東分配利潤的期間為評估基準日至交割日所在當月的最後一日。
（六）目標資產所對應的淨資產在評估基準日與交割日之間產生的變化的歸屬
目標資產所對應的淨資產（合併報表）在評估基準日（不含評估基準日當日）與交割日（包含交割日當日）之間的變化及相應損益由信息披露義務人享有或承擔。在評估基準日與交割日之間（過渡期內），如目標資產所對應的淨資產值有所減少，信息披露義務人將根據交割日審計結果，在審計報告出具日後３０日內，以現金方式向粵電力補足。如目標資產所對應的淨資產於過渡期內增加，粵電力將根據交割日審計結果，在審計報告出具日後３０日內，以現金方式向信息披露義務人返還增加的淨資產。
針對交割而實施的專項審計，如果交割日是日曆日的１５日以前（含１５日），則該專項審計的審計基準日為交割日所在月的前月最後一日；如果交割日是日曆日的１５日以後（不含１５日），則該專項審計的審計基準日為交割日所在當月的最後一日。
（八）與上市公司之間的其他安排
由於信息義務披露人為粵電力的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。本次交易中，信息義務披露人未有與粵電力之間的其他安排。
（九）目標資產評估情況
中聯資產評估集團有限公司受信息義務披露人及粵電力的共同委託，對各目標資產分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，最終以資產基礎法下的評估值作為評估結論，出具了中聯評報字［２０１１］第７６９－７７５號《資產評估報告書》，在評估基準日２０１１年６月３０日，信息義務披露人用作認購粵電力所發行股份的目標資產評估價值合計為７４６，２９２．５５萬元，上述資產評估報告書已經廣東省國資委備案（備案號：２０１１０２２～２０１１０２８）。各目標資產評估結果如下：
１、深圳市廣前電力有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７０號，採用資產基礎法對廣前ＬＮＧ電廠的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值３０８，３１３．０４萬元，評估值４６１，１５０．５７萬元，評估增值１５２，８３７．５３ 萬元，增值率４９．５７ ％；
負債帳面價值１３０，７００．５５萬元，評估值１３０，７００．５５萬元，無變化值；
淨資產帳面價值１７７，６１２．４９萬元，評估值３３０，４５０．０２萬元，評估增值１５２，８３７．５３萬元，增值率８６．０５％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人持有的廣前ＬＮＧ電廠６０％股權評估價值為１９８，２７０．００萬元。在確定６０％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
２、廣東惠州天然氣發電有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７６９號，採用資產基礎法對惠州ＬＮＧ電廠的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值３２９，３００．７８萬元，評估值４７６，４９０．６１萬元，評估增值１４７，１８９．８３萬元，增值率４４．７０％；
負債帳面價值１３９，２３８．７１萬元，評估值１３９，２３８．７１萬元，無評估增減值；
淨資產帳面價值１９０，０６２．０７萬元，評估值３３７，２５１．９０萬元，評估增值１４７，１８９．８３萬元，增值率７７．４４％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人所持有的惠州ＬＮＧ電廠３５％股權評估價值為１１８，０３８．１７萬元。在確定３５％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
３、廣東粵電石碑山風能開發有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７１號，採用資產基礎法對石碑山風電的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值５３，３７９．９３萬元，評估值５４，９３２．９４萬元，評估增值１，５５３．０１萬元，增值率２．９１％；
負債帳面價值２９，７２７．４９萬元，評估值２９，７２４．４４萬元，評估減值３．０５萬元，減值率０．０１％；
淨資產帳面價值２３，６５２．４４萬元，評估值２５，２０８．５０萬元，評估增值１，５５６．０６萬元，增值率６．５８％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人持有的石碑山風電４０％股權評估價值為１０，０８３．４０萬元。在確定４０％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
４、廣東惠州平海發電廠有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７２號，採用資產基礎法對平海發電廠的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值８７５，７６７．９２萬元，評估值９３２，１０６．５０萬元，評估增值５６，３３８．５８萬元，增值率６．４３％；
負債帳面價值７３５，１２４．５８萬元，評估值７３４，８０１．２６萬元，評估減值３２３．３２萬元，減值率０．０４％；
淨資產帳面價值１４０，６４３．３４萬元，評估值１９７，３０５．２４萬元，評估增值５６，６６１．９０萬元，增值率４０．２９％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人持有的平海電廠４５％股權評估價值為８８，７８７．３６萬元。在確定４５％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
５、廣東紅海灣發電有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７５號，採用資產基礎法對紅海灣電廠的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值１，１６２，７５２．２５萬元，評估值１，２４４，９６０．９６萬元，評估增值８２，２０８．７１萬元，增值率７．０７％；
負債帳面價值８８２，１８５．５１萬元，評估值８８２，１８５．５１萬元，無增減值；
淨資產帳面價值２８０，５６６．７４萬元，評估值３６２，７７５．４５萬元，評估增值８２，２０８．７１萬元，增值率２９．３０％。
因此，本次收購中，粵電力購買的粵電集團持有的紅海灣電廠４０％股權評估價值為１４５，１１０．１８萬元。在確定４０％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
６、廣東國華粵電臺山發電有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７３號，採用資產基礎法對臺山電廠的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值１，６７３，９２８．１７萬元，評估值２，００４，２１７．１１萬元，評估增值３３０，２８８．９４萬元，增值率１９．７３％；
負債帳面價值１，１５０，８７５．５０萬元，評估１，１５０，７５１．９８萬元，評估減值１２３．５２萬元，減值率０．０１％；
淨資產帳面價值５２３，０５２．６７萬元，評估值８５３，４６５．１３萬元，評估增值３３０，４１２．４６萬元，增值率６３．１７％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人持有的臺山電廠２０％股權評估價值為１７０，６９３．０３萬元。在確定２０％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
７、廣東省電力工業燃料有限公司
根據中聯出具的《資產評估報告》中聯評報字［２０１１］第７７４號，採用資產基礎法對燃料公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日２０１１年６月３０日的評估結論如下：
資產帳面價值２３３，５７８．１８萬元，評估值２４９，９９４．３７萬元，評估增值１６，４１６．１９萬元，增值率７．０３％；
負債帳面價值１４７，９２４．９５萬元，評估值１４７，９２４．９５萬元，無評估增減值；
淨資產帳面價值８５，６５３．２３萬元，評估值１０２，０６９．４２萬元，評估增值１６，４１６．１９萬元，增值率１９．１７％。
因此，本次收購中，粵電力購買的信息義務披露人持有燃料公司１５％股權評估價值為１５，３１０．２７萬元。在確定１５％的股權價值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
二、信息披露義務人擁有權益股份的權利限制情況
本次交易前，信息披露義務人持有的粵電力１３，８１８．９７萬股股份尚處於限售期，其中１３，８０４．７１萬股為２０１０年５月以現金認購粵電力非公開發行股票取得，自發行結束之日起３６個月後方可轉讓；另外１４．２６萬股粵電力股份因股權分置改革限售，目前尚未辦理解除限售手續。除此之外，信息披露義務人擁有權益的粵電力股份不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結。
本次交易後，信息披露義務人承諾因本次交易獲得的粵電力股份自登記至其名下之日起３６個月內不轉讓。
三、本次交易的批准部門及進展情況
（一）已履行的批准程序
１．２０１１年１０月２８日，廣東省國資委出具的《關於粵電集團部分發電資產注入廣東電力發展股份有限公司可行性研究報告的批覆》（粵國資函［２０１１］【８４４】號），原則同意本次交易的有關事項；
２．２０１１年１１月１日，信息披露義務人用於認購粵電力發行股份的目標資產評估結果經廣東省國資委備案（備案編號：２０１１０２２～２０１１０２８）。
３．２０１１年１１月３日，信息披露義務人股東會２０１１年第七次傳籤決議（決議編號：ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）審議通過本次重組方案；
４．２０１１年１１月１０日，粵電力第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司發行股份購買資產之重大資產重組暨關聯交易方案的議案》及《關於提請股東大會同意粵電集團免於以要約收購方式增持公司股份的議案》。
（二）尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行多項批准程序方可完成，包括但不限於：
１．廣東省國資委對本次交易方案的批覆；
２．本次交易獲得粵電力股東大會審議通過，並同意豁免信息披露義務人因本次交易觸發的要約收購義務；
３．本次交易涉及的外資審批事項，需取得外資主管部門的批准；
４．中國證監會核准本次發行，且豁免信息披露義務人因本次交易而應履行的要約收購義務；
５．本次交易獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批。
第五節 資金來源
信息披露義務人以深圳市廣前電力有限公司６０％股權、廣東惠州天然氣發電有限公司３５％股權、廣東粵電石碑山風能開發有限公司４０％股權、廣東惠州平海發電廠有限公司４５％股權、廣東紅海灣發電有限公司４０％股權、廣東國華粵電臺山發電有限公司２０％股權及廣東省電力工業燃料有限公司１５％股權，評估作價合計７４６，２９２．５５萬元，認購粵電力本次發行的全部股份，因此不涉及資金來源情況。
第六節 後續計劃
一、信息披露義務人對上市公司主營業務的調整計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無未來１２個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
二、信息披露義務人對上市公司的重組計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無未來１２個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃。
本次交易完成後，為進一步避免在未來業務發展過程中與粵電力可能產生的實質性同業競爭，信息披露義務人已明確提出擬分兩步實施的計劃，最終用５年的時間將下屬通過整改能夠符合上市條件的優質發電資產全部注入粵電力。在上述信息披露義務人分兩步實施的資產注入完成後，粵電力將成為信息披露義務人旗下的唯一境內發電資產運作平臺，屆時，信息披露義務人擬建的境內新發電項目均通過粵電力進行投資、建設、運營，如確有粵電力無法實施的新增發電項目，將待條件具備後及時注入粵電力，最終實現徹底解決同業競爭。
三、信息披露義務人對上市公司董事會、高級管理人員進行調整的計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃；信息披露義務人與粵電力其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
四、信息披露義務人對上市公司章程進行修改的計劃
截至本報告書籤署之日，除本次交易相關事項以外，信息披露義務人尚無其他對粵電力的公司章程進行修改的計劃。
五、信息披露義務人對上市公司現有員工聘用計劃進行修改的計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無對粵電力現有員工聘用計劃進行重大修改的計劃，但不排除上市公司自身在本次交易完成後會根據業務發展需要擬定新員工聘用計劃。
六、信息披露義務人對上市公司分紅政策進行調整的計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無對粵電力分紅政策進行調整的計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無其他對粵電力業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次交易完成後，信息披露義務人將目標資產注入粵電力，有效減少了信息披露義務人與粵電力的同業競爭情況，有利於粵電力在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定：
（一）本次交易完成後，粵電力仍將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；
（二）粵電力獨立經營能力保持不變，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
二、對同業競爭的影響
（一）本次交易前同業競爭情況
信息披露義務人與粵電力均屬於發電企業，下屬主要電廠都在廣東境內，電力產品都直接銷售給廣東電網公司，因此信息披露義務人及其下屬發電企業與粵電力存在一定程度的同業競爭。
根據《中華人民共和國電力法》、《電網調度管理條例》和我國電力行業現行監管體系的有關規定，發電企業的上網電價由相關主管部門批准，上網電量由省級發改委或經貿委下達年度發電計劃，電網調度機構負責具體執行。依據公平、公開、公正的原則，除清潔能源電廠優先以外，同一電網中同規模機組的發電設備利用小時數大致相同。由於在國家電力體制改革實現「廠網分開」以後，發電企業沒有壟斷優勢，上網電量和電價直接受到政府監管和電網調度的控制，各發電公司在運營方面的競爭還不是市場化的全面競爭。
信息披露義務人及其下屬電廠與粵電力各自獨立與所處電網籤訂購電協議，並由廣東省電力調度中心公平調度，電價遵照相關主管部門批覆的價格執行。由於信息披露義務人並不能決定上網電量的分配和影響電網對機組的調度，因此，粵電力在與信息披露義務人所屬電廠在同業競爭方面並不會處於不利地位。
（二）對同業競爭的影響
通過本次交易，信息披露義務人履行了「粵電力是粵電集團電力資產的主要平臺和發展電力業務的核心企業，信息披露義務人在電源項目開發、資本運作、資產併購等方面支持粵電力的發展」以及「逐步減少與粵電力之間的同業競爭，維護粵電力在中國證券市場上的良好形象」的承諾，已將符合上市條件的優質電力資產注入至粵電力。
本次交易完成後，粵電力已投產可控裝機容量由６５８萬千瓦增加至１３０４萬千瓦，粵電力與信息披露義務人之間的同業競爭程度進一步降低。
（三）避免同業競爭的措施
本次交易後，信息披露義務人將繼續嚴格履行其承諾，在電源項目開發、資本運作、資產併購方面支持粵電力的發展，避免利用大股東地位進行不利於粵電力及其股東的行為，逐步減少與粵電力之間的同業競爭。為進一步避免在未來業務發展過程中與粵電力可能產生的實質性同業競爭，信息披露義務人於２０１１年１１月３日出具了《承諾函》，進一步明確作出如下承諾：
① 粵電力是粵電集團境內發電資產整合的唯一上市平臺。
② 本次重組完成後，除粵電力及其控制的發電資產外，粵電集團所控制的剩餘境內發電資產，由於存在審批手續不完善、盈利情況、合作協議約定以及土地使用等各種問題，尚不適合注入粵電力。粵電集團將根據上述問題的解決情況，在未來５年內，通過資產併購、重組等方式逐步將符合上市條件的資產注入粵電力，最終實現粵電集團境內發電資產整體上市。
③ 在將發電資產注入粵電力過程中，粵電集團在電源項目開發、資本運作、資產併購等方面優先支持粵電力。
④ 粵電集團將繼續履行之前做出的支持粵電力發展的各項承諾。
對於本次交易完後尚未注入粵電力的境內發電資產，粵電集團將按照公平合理的原則，在充分考慮粵電力、粵電集團及各相關方利益基礎上，擬分兩步實施，最終用５年的時間將下屬符合上市條件的優質發電資產全部注入粵電力，解決同業競爭問題，具體實施計劃及時間安排如下：
第一步：在本次交易完成後，粵電集團對盈利能力良好且通過整改符合上市條件的火電企業（包括粵電集團控股的廣東粵電控股西部投資有限公司，及粵電集團參股的廣州珠江天然氣發電有限公司）、廣東省內的水電企業（包括粵電集團控股的廣東粵電新豐江發電有限責任公司、廣東粵電楓樹壩發電有限責任公司、廣東粵電長潭發電有限責任公司、廣東粵電長湖發電有限責任公司、廣東粵電青溪發電有限責任公司、廣東粵電南水發電有限責任公司、廣東粵電流溪河發電有限責任公司、大埔縣梅江蓬辣灘水電站有限公司、廣東粵電長源發電有限責任公司）項目，將及時再次啟動資產重組工作，將其注入粵電力。
第二步：本次交易完成後５年內，粵電集團將所持剩餘的盈利能力良好且通過整改後能夠符合上市條件的火電企業（包括粵電集團控股的廣東省沙角（Ｃ廠）發電公司、珠海經濟特區廣珠發電有限責任公司，及粵電集團參股的北方聯合電力有限責任公司）、水電企業（包括粵電集團控股的天生橋一級水電開發有限責任公司，及粵電集團參股的貴州北盤江電力股份有限公司）項目注入粵電力，實現粵電集團下屬境內優質發電資產整體上市。
對於目前已關停（包括韶關發電廠、廣東省茂名熱電廠，廣東省韶關九號機組合營有限公司、韶關Ｄ廠發電公司）或已被列入關停計劃的發電企業（包括廣東粵華發電有限責任公司），粵電集團將根據有關部門要求關停或轉讓相關資產。
對於業績虧損且短期內難以改善的發電企業（包括粵電集團控股的廣東粵電雲河發電有限公司、廣東粵電雲浮發電廠有限公司、廣東省粵瀧發電有限責任公司、廣東粵陽發電有限公司），粵電集團後續將加強管理並進行整合，努力提高該等電廠的盈利能力，待該等電廠業績改善並符合上市公司要求後一年內啟動注入上市公司。
此外，為了徹底解決燃料採購關聯交易的問題，粵電集團在後續符合上市條件的優質火電資產逐步注入粵電力後，擬將燃料公司的全部剩餘股權最終注入粵電力。
在上述第一步及第二步實施過程中，粵電集團將嚴格遵照已做出的避免同業競爭的承諾，在條件具備的情況下將新建發電項目等商業機會交由粵電力承接。
對於上述第二步資產注入完成後剩餘仍不滿足上市條件的境內發電企業，在符合國有資產監管及公司治理要求的基礎上，粵電集團持有的該等發電企業股權將全部委託粵電力管理，並在條件成熟時及時注入粵電力。
在上述第一步及第二步實施完成後，粵電力將成為粵電集團旗下的唯一境內發電資產運作平臺，屆時，粵電集團擬建的境內新發電項目均通過粵電力進行投資、建設、運營，如確有粵電力無法實施的新增發電項目，將待條件具備後及時注入粵電力，最終實現徹底解決同業競爭。
三、對關聯交易的影響
（一）本次交易前後粵電力關聯方變化情況
本次交易後，信息披露義務人仍為粵電力的控股股東，除目標公司外，信息披露義務人及下屬企業與粵電力的關聯關係未發生變化。
本次交易中，目標公司深圳廣前電力有限公司、廣東惠州天然氣發電有限責任公司、廣東粵電石碑山風能開發有限公司、廣東惠州平海發電廠有限公司、廣東紅海灣發電有限公司將由信息披露義務人控股子公司變為粵電力控股子公司。廣東國華粵電臺山發電有限公司將由粵電集團參股公司變更為粵電力參股公司。廣東省電力工業燃料有限公司將由粵電集團控股子公司變為有粵電集團和粵電力共同控制的合營公司，廣東國華粵電臺山發電有限公司將由信息披露義務人參股公司變更為粵電力參股公司。
除上述關聯關係發生變化外，本次交易前後，粵電力關聯方無其他變化。
（二）本次交易前後粵電力關聯交易變化情況
本次交易前，由於行業特點和歷史原因，粵電力與信息披露義務人及下屬企業之間存在持續關聯交易，所有重大關聯交易均按照市場價格進行定價，履行了必要的決策程序，並進行了相關信息披露。本次交易中，由於信息披露義務人在燃料採購及運輸等方面具有較大優勢，因此目標公司長期以來與信息披露義務人下屬企業之間存在一定的關聯交易，主要為目標公司向信息披露義務人下屬企業進行的煤炭採購等。發生該等關聯交易既符合目標公司的實際情況，也有利於目標公司充分利用優勢資源、節約成本、提高效率。本次交易完成後，目標公司中除臺山電廠和燃料公司外，均變更為粵電力控股子公司，而目標公司與信息披露義務人下屬企業之間的關聯交易仍將持續，由此形成粵電力與信息披露義務人之間的新增關聯交易。截至２０１１年６月３０日，目標公司紅海灣電廠３、４號機組尚未投產，因此尚未有大規模燃料採購行為，待該等機組投產後，其發電所需燃料仍將可能通過燃料公司統一採購，因此，未來粵電力與信息披露義務人之間的關聯採購金額可能將會有所增加。
除此之外，本次交易前，除臺山電廠外，目標公司為滿足自身資金需求，同時充分利用信息披露義務人擁有的資源，提高資金使用效率和管理效率，均存在向信息披露義務人下屬粵電財務借款並支付利息費用的情況。同時，目標公司也將部分暫時未使用資金存放於粵電財務以獲得存款利息收入。本次交易後，由於該等目標公司納入粵電力合併報表範圍，因此粵電力與信息披露義務人之間資金拆借往來有所增加。
本次交易後，對於粵電力與信息披露義務人之間發生的蒸汽銷售、接受或提供勞務、辦公場所租賃等關聯交易也有少量增加，但本次交易前後交易金額均較小，該等關聯交易未來仍將根據粵電力及信息披露義務人實際業務開展的需要而進行。
（三）減少和規範關聯交易的措施
對於無法避免或者取消後將給上市公司正常經營和經營業績帶來不利影響的關聯交易，信息披露義務人與粵電力嚴格遵守《上市規則》以及粵電力《公司章程》、《關聯交易管理制度》等有關規定，認真履行關聯交易決策程序並訂立相關協議或合同，及時進行信息披露，確保關聯交易價格的公開、公允和合理。同時，信息披露義務人已就關聯交易事宜作出如下承諾：
① 粵電集團今後儘量避免與粵電力產生關聯交易事項。對於不可避免發生的關聯交易事項，在平等、自願基礎上，按照公平、公正的原則，依據市場價格和條件，以合同方式協商確定粵電集團與粵電力之間的關聯交易。
② 粵電集團和粵電力將嚴格按照關聯交易信息披露的有關規定，對關聯交易事項及時進行信息披露。
③ 關聯交易價格在國家物價部門有規定時，執行國家價格；在國家物價部門無相關規定時，按照不高於同類交易的市場價格、市場條件，由交易雙方協商確定，以維護粵電力及其中小股東和交易相對人的合法權益。
④ 粵電集團保證不利用關聯交易轉移粵電力的利潤，不通過影響粵電力的經營決策來損害上市公司及其中小股東的合法權益。
⑤ 粵電集團保證嚴格遵守粵電力章程中關於關聯交易事項的迴避規定。
此外，除本次注入燃料公司１５％的股權外，為進一步有效減少關聯交易，粵電集團在後續符合上市條件的優質火電資產逐步注入粵電力後，擬將燃料公司的的全部剩餘股權最終注入粵電力，屆時粵電力與關聯方之間關聯採購交易將大幅減少。
第八節 與上市公司之間的重大交易
除已在粵電力《２００９年年度報告》、《２０１０年年度報告》以及《２０１１年半年度報告》中披露的信息披露義務人及關聯方與粵電力之間發生的關聯交易外，信息披露義務人及關聯方與粵電力之間不存在以下重大資產交易行為：
一、與粵電力及其子公司進行資產交易合計金額高於３，０００萬元或者高於粵電力最近一期經審計的合併財務報表淨資產５％以上的交易；
二、與粵電力的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過５萬元的交易；
三、對擬更換的粵電力董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
四、對粵電力有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前６個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人在本報告日前６個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況
截至本報告書籤署之日前６個月內，信息披露義務人不存在二級市場買賣粵電力掛牌交易股份的行為。
二、信息義務披露人董事、監事以及高級管理人員在報告日前６個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況
除信息披露義務人的監事揭衛琴配偶徐文勝在２０１１年３月６日至２０１１年９月５日期間賣出粵電力Ｂ股股票情況外，截至本報告籤署日前６個月內，信息披露義務人不存在買賣粵電力掛牌交易股份的行為。
徐文勝先生曾於２００７年至２００９年間合計買入粵電力Ｂ股１３，６００股股票（買入成本合計人民幣１００，３９１．２３元，平均買入價格為７．３８元／股）。之後，直至２０１１年７月６日前徐文勝先生未再買賣粵電力股票。徐文勝先生根據其對市場的判斷和個人投資決策，於２０１１年７月６日以人民幣１１，９８１．９２元賣出３，６００股粵電力Ｂ股票（賣出價格為３．３３元／股）。徐文勝先生賣出上述粵電力Ｂ股股票時並未與配偶揭衛琴女士溝通，其對此並不知情。由於擬註銷股票帳戶，２０１１年７月２５日，徐文勝先生以人民幣３１，３８９．７３元將股票帳戶中剩餘的粵電力Ｂ股１０，０００股股票全部賣出（賣出價格為３．１４元／股），在２０１１年７月２５日之後也未再買入任何股票，並於２０１１年９月１６日註銷了股票帳戶。上述賣出粵電力Ｂ股股票實現的收益合計為人民幣－５６，０１９．５８元。
第十節 信息披露義務人的財務資料
一、信息披露義務人最近３年的財務會計報表
以下財務數據引自信息義務披露人２００９年度財務會計報表及２０１０年度財務會計報表，利安達會計師事務所分別出具了利安達審字［２０１０］第Ｂ－１１７６號及［２０１１］第Ｂ－１２３１號《審計報告》，並均發表了標準無保留意見。
（一）合併資產負債表
單位：萬元
■
■
（二）利潤表
單位：萬元
■
（三）現金流量表
單位：萬元
■
二、利安達會計師事務所對粵電集團財務會計報告的審計意見
信息披露義務人２００９年、２０１０年財務會計報表均已經利安達會計師事務所審計，並分別出具了利安達審字［２０１０］第Ｂ－１１７６號、［２０１１］第Ｂ－１２３１號《審計報告》，均發表了標準無保留意見。
三、主要會計政策、主要科目
信息披露義務人主要會計政策及主要科目等均遵循了企業會計準則的規定。
四、截至本報告書籤署之日，信息披露義務人財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告變動情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人的財務狀況較２０１０年度的財務會計報告沒有發生重大變動。
第十一節 其他重大事項
截至本報告籤署日，信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，沒有其他與本次交易有關的應當披露的其他重大事項。
聲 明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：廣東省粵電集團有限公司（蓋章）
法定代表人：潘 力
日期:2011年11月10日
聲 明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對本詳式權益變動報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人：張學兵
經辦律師：梁清華 張書傑
日期:2011年11月10日
第十二節 備查文件
一、備查文件
（一）信息義務披露人工商營業執照和稅務登記證；
（二）信息義務披露人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；
（三）信息義務披露人關於本次交易的股東會２０１１年第七次傳籤決議（ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）；
（四）信息義務披露人與上市公司籤署的《發行股份購買資產的協議》；
（五）信息義務披露人具有交易主體資格的說明（包含信息義務披露人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明、信息義務披露人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明）；
（六）信息義務披露人、中介機構及相關人員前６個月內其持有或買賣上市公司股份的情況說明；
（七）信息義務披露人關於避免同業競爭的承諾；
（八）信息義務披露人最近３年經審計的財務會計報告；
（九）法律意見書。
二、備查文件備置地點
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０，於下列地點查閱上述文件：
信息披露義務人名稱：廣東省粵電集團有限公司；
聯繫地址：廣州市天河東路２號粵電廣場３３－３６樓；
聯繫人：劉鳴；
電話：０２０－８５１３６８８０；
傳真：０２０－８５１３６８３９。
附表一：
詳式權益變動報告書
■
填表說明：
１、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；
２、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
３、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
４、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。
信息披露義務人（籤章）：廣東省粵電集團有限公司
法定代表人（籤字）：潘 力
上市公司名稱：廣東電力發展股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
證券簡稱:粵電力A、粵電力B
證券代碼:000539、200539
信息披露義務人名稱：廣東省粵電集團有限公司
住所:廣州市天河東路2號粵電廣場33-36樓
通訊地址:廣州市天河東路2號粵電廣場33-36樓
信息義務披露人、粵電集團指廣東省粵電集團有限公司
粵電力、上市公司指廣東電力發展股份有限公司
廣東省國資委指廣東省國有資產監督管理委員會
目標資產指信息披露義務人持有的深圳市廣前電力有限公司６０％股權、廣東惠州天然氣發電有限公司３５％股權、廣東粵電石碑山風能開發有限公司４０％股權、廣東惠州平海發電廠有限公司４５％股權、廣東紅海灣發電有限公司４０％股權、廣東國華粵電臺山發電有限公司２０％股權以及廣東省電力工業燃料有限公司１５％股權
目標公司指深圳市廣前電力有限公司、廣東惠州天然氣發電有限公司、廣東粵電石碑山風能開發有限公司、廣東惠州平海發電廠限公司、廣東紅海灣發電有限公司、廣東國華粵電臺山發電有限公司以及廣東省電力工業燃料有限公司
粵電財務指廣東粵電財務有限公司
廣前ＬＮＧ電廠指深圳市廣前電力有限公司
惠州ＬＮＧ電廠指廣東惠州天然氣發電有限公司
石碑山風電指廣東粵電石碑山風能開發有限公司
平海電廠指廣東惠州平海發電廠有限公司
紅海灣電廠指廣東紅海灣發電有限公司
臺山電廠指廣東國華粵電臺山發電有限公司
燃料公司指廣東省電力工業燃料有限公司
本次發行、本次交易指粵電集團以目標資產認購粵電力發行的股份
本報告書指《廣東電力發展股份有限公司詳式權益變動報告書》
評估基準日指即２０１１年６月３０日
裝機容量指發電設備的額定功率之和
信息披露義務人名稱：廣東省粵電集團有限公司
註冊地址：廣州市天河東路２號粵電廣場３３－３６樓
法定代表人：潘力
註冊資本：２００億元
註冊號碼及代碼：４４００００００００５８９０９號
企業類型及經濟性質：有限責任公司
經營範圍：電力投資、建設、經營管理，電力（熱力）的生產經營和銷售；交通運輸、資源、環保、新能源等電力相關產業、產品的投資、建設和生產經營，電力燃料的投資建設和管理；項目投資；電力行業相關的技術服務、投資策劃及其管理諮詢，信息服務
經營期限：長期
稅務登記證號碼：粵國稅字４４０１０６７３０４８６０２２號
粵地稅字４４０１０６７３０４８６０２２號
股東名稱：廣東恆健投資控股有限公司、中國華能集團公司
通訊地址：廣州市天河東路２號粵電廣場３３－３６樓
聯繫電話：０２０－８５１３６８３０
傳真：０２０－８５１３６８３９
序號企業名稱註冊資本持股比例
－一、電力行業－－
－（一）火力發電－－
１廣東電力發展股份有限公司２７９，７４５．１１４８．９９％
２廣東粵電雲浮發電廠有限公司５，５７３．３３９０．００％
３廣東粵電雲河發電有限公司７０，０００．００９０．００％
４廣東惠州平海發電廠有限公司１３７，０００．００４５．００％
５廣東國華粵電臺山發電有限公司２７０，０００．００２０．００％
６廣東省沙角（Ｃ廠）發電公司３，０００．００１００．００％
７韶關發電廠３，４８８．９２１００．００％
８茂名熱電廠５，６３４．００１００．００％
９廣東省韶關九號機組合營有限公司３，１６０．００５０．００％
１０廣東粵陽發電有限公司１８，９１３．２５８０．００％
１１珠海經濟特區廣珠發電有限責任公司５０，０００．００８１．８２％
１２廣東粵華發電有限責任公司３６，０００．００５１．００％
１３廣東省粵瀧發電有限責任公司２８，３７２．００４０．００％
１４廣東粵電新會發電有限公司５，８３３．００９０．００％
１５廣東粵電控股西部投資有限公司５７，７４０．００３５．００％
１６廣東紅海灣發電有限公司２７４，９７５．００４０．００％
１７廣東粵電中山熱電廠有限公司３０，２０５．８０６０．００％
１８韶關Ｄ廠發電公司５，１５０萬美元１０．００％
１９北方聯合電力有限責任公司１，０００，０００．００２０．００％
－（二）水力發電－－
１廣東粵電新豐江發電有限責任公司２０，０００．００１００．００％
２廣東粵電楓樹壩發電有限責任公司１８，０００．００１００．００％
３廣東粵電長潭發電有限責任公司１８，０００．００１００．００％
４廣東粵電長湖發電有限責任公司５，０００．００１００．００％
５廣東粵電青溪發電有限責任公司１５，０００．００１００．００％
６廣東粵電南水發電有限責任公司６，０００．００１００．００％
７廣東粵電流溪河發電有限責任公司５，０００．００１００．００％
８大埔縣梅江蓬辣灘水電站有限公司３５，０００．００１００．００％
９廣東粵電長源發電有限責任公司２，０００．００１００．００％
１０天生橋一級水電開發有限責任公司２７０，０００．００５０．００％
１１貴州北盤江電力股份有限公司２７９，２００．００２３．００％
－（三）風力發電－－
１廣東粵電石碑山風能開發有限公司２３，１７０．００４０．００％
－（四）天然氣發電－－
１深圳市廣前電力有限公司１０３，０２９．２５６０．００％
２廣東惠州天然氣發電有限公司９６，３００．００３５．００％
３廣州珠江天然氣發電有限公司６９，２００．００３０．００％
－二、航運行業－－
１廣東粵電航運有限公司２４６，５８０．００４５．００％
２廣東海電船務有限公司６，０００．００５０．００％
３海運股份公司１４，１７６．７０８．５０％
４廣東遠洋運輸公司１，０５０．００萬美元３３．３３％
－三、能源行業－－
１廣東省電力工業燃料有限公司６３，０００．００６５．００％
２山西粵電能源有限公司１００，０００．００６０．００％
３中國太原煤炭交易中心有限公司９４，０００．００１．０６３８％
－四、天然氣行業－－
１珠海金灣液化天然氣有限公司４６，１５４．４０２５．００％
２廣東省天然氣管網有限公司１００，０００．００３０．００％
３廣東大鵬液化天然氣有限公司２２８，８５４．４１６．００％
４深圳大鵬液化天然氣銷售有限公司５，０００．００６．００％
－五、金融保險行業－－
１廣東粵電財務有限公司２００，０００．００６０．００％
２中人保險經紀有限公司２，０００．００２０．００％
－六、綜合投資及其他－－
１超康投資有限公司２９９，４９８．９３萬港元１００．００％
２廣東省電力開發公司１２０，４８５．２０１００．００％
３廣東粵電發能投資有限公司２７，０００．００１００．００％
４廣東粵電環保有限公司１０，０００．００１００．００％
５廣東粵電置業投資有限公司２５，０００．００４５．００％
６東方電氣（廣州）重型機器有限公司１１５，１０９．５７２７．００％
７粵電國際發展有限公司１００萬美元１００．００％
８南方電網綜合能源有限公司３５，０００．００１８．００％
項目２０１０－１２－３１２００９－１２－３１２００８－１２－３１
總資產１１，７７１，２６１１０，５６８，６１５９，５０６，３２２
所有者權益５，３８９，１９４５，３７３，０６８４，９０１，０３３
歸屬於母公司所有者權益３，６０１，０２８３，６４２，８５１３，３８２，４０５
資產負債率５４．２２％４９．１６％５１．５６％
項目２０１０年度２００９年度２００８年度
營業收入４，２９９，９８０４，０７２，０３１３，９５３，３７８
利潤總額６３９，５３９７７８，９４９２９３，７８２
淨利潤４８４，６８４６２０，０５３２３８，３３１
歸屬於母公司所有者的淨利潤３０２，５６６３７１，８０３１７１，１８４
淨資產收益率８．４０％１０．２１％５．０６％
姓名曾用名性別國籍長期居住地是否取得其他國家或地區居留權職務
潘力無男中國廣州否董事長
李灼賢無男中國廣州否董事、總經理
洪榮坤無男中國廣州否董事、副總經理
劉謙無男中國廣州否董事、副總經理
鍾偉民無男中國廣州否董事
高仕強無男中國廣州否董事、副總經理
葉才無男中國北京否董事
戴新民無男中國北京否董事
張亮無男中國廣州否監事會主席
揭衛琴無女中國廣州否監事
張鹹陽無男中國北京否監事
何捍東無男中國廣州否監事
鄧軍無男中國廣州否監事
孔惠天無男中國廣州否總經濟師
李明亮無男中國廣州否副總經理
徐平無男中國廣州否副總經理
股東名稱本次交易前本次交易後
持股數量持股比例持股數量持股比例
信息披露義務人１３７，０４４．５９４８．９９％２９２，８４６．７９６７．２４％
廣東省電力開發公司７，８６３．９５２．８１％７，８６３．９５１．８１％
超康投資有限公司１，９９７．３６０．７１％１，９９７．３６０．４６％
粵電集團合計１４６，９０５．９０５２．５１％３０２，７０８．１０６９．５０％
其他股東１３２，８３９．２１４７．４９％１３２，８３９．２１３０．５０％
合計２７９，７４５．１１１００．００％４３５，５４７．３２１００．００％
項目２０１０／１２／３１２００９／１２／３１２００８／１２／３１
流動資產：－－－
貨幣資金１，１８７，６６９．８２１，２４１，４８０．４１１，１１１，７５１．３０
交易性金融資產－７．０６－
應收票據１５，１４６．４０２９，２１１．５４１０，０６３．４１
應收帳款５８０，１８６．０３３８０，２１３．０９５２６，９３４．７１
預付款項１８６，５４３．４６２７０，５６６．９０３６０，７０５．１６
應收利息５４１．２８４７８．９４２，３５７．１１
應收股利－－－
其他應收款８６，６２０．２０７１，９２２．１７９６，３６６．００
存貨２９４，９８３．８８２４６，４４５．５４３３７，３８９．６３
一年內到期的非流動資產１．７１６．０９７，６０６．９７
其他流動資產－３，０００．００１，０１０．３６
流動資產合計２，３５６，６９２．７９２，２４２，３２０．９７２，４５４，１８４．６４
非流動資產：－－－
可供出售金融資產３５，３１０．４０５１，６２２．４７２７，８６６．８８
持有至到期投資－－－
長期應收款１９，１０４．６２１３，０６９．１８１０，５０８．６７
長期股權投資８６４，４９９．６３７９４，４７８．６０５４４，４４８．８９
投資性房地產４６，５４０．９７４８，９６６．８９５０，９８３．６８
固定資產６，０８３，９７８．１１５，２６１，５５５．４５５，４５６，１２５．３４
在建工程１，６６２，４１８．１６１，２１３，５９８．１８５７０，８０２．２０
工程物資３０５，５２０．２１２４１，０６７．４９９０，２４４．４６
固定資產清理１４，４５２．２５１３，２６９．０２－
生產性生物資產－－－
油氣資產－－－
無形資產２５８，０７０．７９２１３，９０２．７６１３１，６５１．３２
開發支出－－
商譽３３，９１４．９６３２，０８０．８８３２，０８０．８８
長期待攤費用１２，４４３．５９１４，９８６．６１１７，５７２．３３
遞延所得稅資產４５，７０７．７０６２，０９０．１３８７，２４６．６６
其他非流動資產３２，６０６．４９３２，６０６．４９３２，６０６．４９
非流動資產合計９，４１４，５６７．８８８，３２６，２９４．１７７．０５２．１３７．８１
資產總計１１，７７１，２６０．６７１０，５６８，６１５．１６９，５０６，３２２．４６
項目２０１０／１２／３１２００９／１２／３１２００８／１２／３１
流動負債：－－－
短期借款１，３５７，２３８．２０６１４，９９９．１７４９１，９９０．９８
交易性金融負債－－－
應付票據２２２，１４３．２４３６２，２５９．３１８４，０４９．６１
應付帳款７９２，０７９．７７３５９，７０５．５８３２５．９９１．４６
預收款項１，８８３．３９５，９２７．１６８，８６３．１２
應付職工薪酬１１，９７３．５５１２４，０８６．４３１２９，５２４．７８
應交稅費－７１，８３３．７７５６，９９４．１７９０，７７４．９５
應付利息１６，５６７．７０２０，９６２．８２１７，５６３．１３
應付股利－－－
其他應付款５４８，８０７．５３６８６，１１１．７８１６０，８１２．１３
一年內到期的非流動負債１８８，１４０．８０１９２，７０１．４２１３３，９６１．０２
其他流動負債１２４，７８３．２２４８８．６７１２６，９７８．００
流動負債合計３，２９６，７８３．６４２，４２４，３５６．５０１，８１７，４０９．５９
非流動負債：－－－
長期借款２，５０４，８５４．３５２，５５２，５４５．２２２，５７３，８２５．２７
應付債券５０６，９６２．２５１９８，６０３．７４１９８，３３３．５０
長期應付款４８，８６５．７６－－
專項應付款８，７２５．２８８，０００．７４５，７６２．８７
預計負債－－
遞延所得稅負債５７０．７６７，０４７．６８１，１７２．３３
其他非流動負債１４，３０４．８５５，１１３．３０３，２７６．９２
非流動負債合計３，０８５，２８３．２５２，７７１，３１０．６９２，７８７，８８０．２４
負 債 合 計６，３８２，０６６．８９５，１９５，５４７．１９４，６０５，２８９．８３
所有者權益（或股東權益）：－－－
實收資本（股本）２，０００，０００．００２，０００，０００．００２，０００，０００．００
資本公積１３０，１０３．６０１５６，６３５．９７１４２，２１５．０５
減：庫存股－－－
盈餘公積２０７．７７３．９９１７９，８６２．９３９４４，８７８．９５
未分配利潤１，２６３，１５０．６４１，３０６，３５２．１９２９５，３１１．２３
外幣報表折算差額－－－
歸屬於母公司所有者權益合計３，６０１，０２８．２２３，６４２，８５１．１０３，３８２，４０５．２３
少數股東權益１，７８８，１６５．５６１，７３０，２１６．８６１，５１８，６２７．４０
所有者權益合計５，３８９，１９３．７８５，３７３，０６７．９７４，９０１，０３２．６３
負債和所有者權益總計１１，７７１，２６０．６７１０，５６８，６１５．１６９，５０６，３２２．４６
項 目２０１０年度２００９年度２００８年度
一、營業總收入４，２９９，９８０．１１４，０７２，０３１．４３３，９５３，３７８．３３
其中：營業成本３，３４８，５１９．７０２，９３０，８３４．１１３，２６８，７１８．６９
營業稅金及附加２５，７０５．０３３１，２９８．１４２１，７２６．３５
銷售費用１，８６３．７６１，１６６．６７２，９４０．１５
管理費用２０３，２１７．０６２０４，６４８．２４２０６，５５１．４６
財務費用１５１，７０４．７８１５７，６７０．８１１９８，９６４．５３
資產減值損失５，８２５．８３３４，６０９．１６７，２７２．０８
加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）－－－
投資收益（損失以「－」號填列）５３，５１７．２１５６，０３８．９４３１，９６８．７２
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益４２，６６１．０１４８，０８４．７６－
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）６１６，６６１．１７７６７，４６３．６７２７９，９９９．５３
加：營業外收入３０，２２８．５２２２，０５５．０４１１８，３６７．３０
減：營業外支出７，３５０．５１１０，５６９．９６１０４，５８５．０３
其中：非流動資產處置損失２，６９２．２０３，６７５．８７１０１，８６６．４２
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）６３９，５３９．１８７７８，９４８．７４２９３，７８１．７９
減：所得稅費用１５４，８５５．５７１５７，８９５．６５５５，４５０．６８
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）４８４，６８３．６１６２０，０５３．０９２３８，３３１．１２
歸屬於母公司所有者的淨利潤３０２，５６５．６８３７１，８０２．７２１７１，１８３．６４
少數股東損益１８２，１１７．９４２４９，２５０．３６６７，１４７．４８
六、其他綜合收益－４，８６０．７０２０，２４０．７８－
七、綜合收益總額４７９，８２２．９２６４１，２９３．８７２３８，３３１．１２
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額３０３，５１４．５８３８３，１０２．４１１７１，１８３．６４
歸屬於少數股東的綜合收益總額１７６，３０８．３４２５８，１９１．４６６７，１４７．４８
項目２０１０年度２００９年度２００８年度
一、經營活動產生的現金流量：－－－
銷售商品、提供勞務收到的現金４，７９１，３４０．２２４，８７８，０５０．３４４，４５９，１９７．２８
收到的稅費返還２０，５０７．１８１０，１０９．１７２，５２６．７２
收到其他與經營活動有關的現金２２２，０３２．８３１２５，０２１．３６１０８，８３８．１５
經營活動現金流入小計５，０３３，８８０．２３５，０１３，１８０．８７４，５７０，５６２．１４
購買商品、接收勞務支付的現金３，２９４，８７４．０９２，４５９，９８８．６９３，２４６，３７４．６０
支付給職工以及為職工支付的現金２７６，５２０．０５２５２，７００．６５２４０，２２７．８４
支付的各項稅費４７９，０１８．０１５４２，２７２．７４５５９，８１６．０７
支付其他與經營活動有關的現金１７１，３８０．０８１４６，３４５．９６１３０，２０７．３９
經營活動現金流出小計４，２２１，７９３．００３，４０１，３０８．０３４，１７６，６２５．９１
經營活動產生的現金流量淨額８１２，０８７．２３１，６１１，８７２．８４３９３，９３６．２４
二、投資活動產生的現金流量：－－－
收回投資收到的現金３１，１５０．９０１６，６３２．６５３２，３２６．０５
取得投資收益收到的現金４９，６２９．８２３２，７６４．３１５０，７１９．５４
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額６，０１０．２１７，３０４．６７６，０３６．３２
處置子公司及其他營業單位收回的現金淨額４．９８－－
收到其他與投資活動有關的現金１２，６２５．５７３，５１７．００１５，７８６．５１
投資活動現金流入小計９９，４２１．４８６０，２１８．６３１０４，８６８．４３
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金１，１８５，６５５．５０７９９，９８２．０５７１６，６９８．５１
投資支付的現金３２７，５０６．６５１６５，３０７．７４１３６，０００．７６
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額４１１．１９－４９，２８０．２４
支付其他與投資活動有關的現金６，８３．２８３，６５６．４８１１，６５０．３５
投資活動現金流出小計１，５２０，０５６．６０９６８，９４６．２８９１３，６２９．８７
投資活動產生的現金流量淨額－１，４２０，６３５．１２－９０８，７２７．６５－８０８，７６１．４４
三、籌資活動產生的現金流量：－－－
吸收投資收到的現金９１，０４６．２３５０，７０６．００２５３，１８４．９７
取得借款所收到的現金２，７６１，８７６．１９１，５２３，７３５．６６１，３６３，４９６．６７
收到其他與籌資活動有關的現金１６，５２６．９６２７，６９２．１７１６３，５５９．３２
籌資活動現金流入小計３，０１８，１９１．９８１，６０２，１３３．８３１，７８０，２４０．９７
償還債務所支付的現金１，６６６，１８４．５９１，４８９，２４７．１０９９０，５７３．４８
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金６７３，９８０．５１２６０，２５２．２８４７０，７８０．９３
支付其他與籌資活動有關的現金１２５，８７８．３４３１１，２４０．４８２１７，１６８．０４
籌資活動現金流出小計２，４６６，０４３．４４２，０６０，７３９．８６１，６７８，５２２．４６
籌資活動產生的現金流量淨額５５２，１４８．５４－４５８，６０６．０３１０１，７１８．５１
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響－２，２５３．９５１，５８４．８８－１２，５７４．２８
五、現金及現金等價物淨增加額－５８，６５３．２９２４６，１２４．０４－３２５，６８０．９８
加：期初現金及現金等價物餘額１，０７９，２５．６０８３３，０９１．５６１，１３９，２３４．９７
六、期末現金及現金等價物餘額１．０２０．５２．３１１，０７９，２１５．６０８１３，５５３．９９
基本情況
上市公司名稱廣東電力發展股份有限公司上市公司所在地廣州市
股票簡稱Ａ股簡稱：粵電力Ａ
Ｂ股簡稱：粵電力Ｂ
股票代碼Ａ股代碼：０００５３９Ｂ股代碼：２００５３９
信息義務披露人名稱廣東省粵電集團有限公司信息義務披露人註冊地廣州市天河東路２號粵電廣場３３－３６樓
擁有權益的股份數量變化增加 □√
不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人有 □ 無 □√
信息義務披露人是否為上市公司第一大股東是 □√ 否 □信息義務披露人是否為上市公司實際控制人是 □ 否 □√
註：實際控制人為廣東省國資委
信息義務披露人是否對境內、境外其他上市公司持股５％以上是 □ 否 □√
回答「是」，請註明公司家數
信息義務披露人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權是 □ 否 □√回答「是」，請註明公司家數
權益變動方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請註明）
信息義務披露人披露前擁有權益的股份數量及佔上市公司已發行股份比例持股數量： １４６，９０５．９０萬股 持股比例： ５２．５１％
本次發生擁有權益的股份的數量及變動比例變動數量： １５５，８０２．２０萬股 變動比例： １６．９９％
與上市公司之間是否存在持續關聯交易是 □√ 否 □
與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭是 □√ 否 □
信息義務披露人是否擬於未來１２個月內繼續增持是 □ 否 □√
註：信息義務披露人尚無未來１２個月內繼續增持粵電力股份的具體計劃
信息義務披露人前６個月是否在二級市場買賣該上市公司股票是 □ 否 □√
註：信息披露義務人監事揭衛琴的配偶徐文勝前６個月存在賣出粵電力Ｂ股１３，６００股股票的情況，信息披露義務人前６個月不存在二級市場買賣粵電力掛牌交易股份的行為
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形是 □ 否 □√
註：信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件是 □ √ 否 □
是否已充分披露資金來源；是 □ √ 否 □
是否披露後續計劃是 □ √ 否 □
是否聘請財務顧問是 □ 否 □√
註：本次交易不屬於需聘請財務顧問的情形
本次權益變動是否需取得批准及批准進展情況是 □√ 否 □
信息義務披露人是否聲明放棄行使相關股份的表決權是 □ 否 □√
註：信息義務披露人未聲明放棄行使相關股份的表決權