不到一周的時間裡，上交所在連續兩份「重磅」規則中都加入了「現場檢查」，這顯然不同尋常。這種「核實底層信息和數據，揭開信披面紗」的一線監管方法，不同於往常的監管手段，無疑是對現有監管模式的重大改變和創新。
⊙記者 趙一蕙 ○編輯 祝建華
近日，被稱為「史上最嚴停復牌新規」的滬深交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引(徵求意見稿)》正式發布，其中有一處規則的「威力」不容忽視：對於濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等行為，上交所可以通過採取現場檢查、強制復牌等監管措施進行督促。
此前，上交所新修訂的《股票上市規則》已經新增了「現場檢查」的條款，規定上交所可以根據監管需要，對上市公司及其相關主體進行現場檢查，上市公司及其相關主體應當積極配合。
不到一周的時間裡，上交所在連續兩份「重磅」規則中都加入了「現場檢查」，這顯然不同尋常。這種「核實底層信息和數據，揭開信披面紗」的一線監管方法，不同於往常的監管手段，無疑是對現有監管模式的重大改變和創新。
有市場人士認為：「新指引和新上市規則特別添加的現場檢查等措施可能是一個信號，更大的潛臺詞是，未來交易所開展現場檢查可能會成為新常態。」
跑起來——首份「檢查令」4月發出
上市規則作為上市公司需要遵守的「基本規範」，從現場檢查條款出現的位置看，效力絕非「泛泛」——在股票上市規則中，它屬於「信息披露的基本原則和一般規定」。
據接近監管機構人士透露，現場檢查措施這次並非「橫空出世」，在以往的規範中已透露出動向。證監會2017年末發布的《證券交易所管理辦法》明確了「交易所對上市公司及相關主體進行自律管理的主要手段和方式，包括現場和非現場檢查等內容」，這是上交所開展現場檢查的上位法依據。證監會也多次強調通過現場檢查與日常監管聯動提高IPO企業信息披露質量，為資本市場守好「入口關」的重要性。
隨後，現場檢查被快速吸納到上交所各層級的核心規則中。對上市公司進行現場檢查的內容今年已經被載入其「根本大法」——《上海證券交易所章程》，在與上市公司重新籤訂的《證券上市協議》中也增加了現場檢查的內容。此番新修訂的《股票上市規則》則補強了現場檢查的制度細節，乃至本次停復牌業務指引也將現場檢查作為應對濫用停牌等市場亂象的「殺手鐧」，各類規則層層滲透，足見現場檢查起點之高。
據了解，上交所早在2017年2月就成立了專門的監管執行部，並於當年6月啟動了首單上市公司現場檢查。2018年4月，首份上交所名義的現場檢查通知書發至上市公司，現場檢查正式「跑了起來」。
迎上去——兩大方向「標本兼治」
據透露，目前上交所的現場檢查主要分為兩大重點方向：一是與證監局聯合開展對上市公司的現場檢查，二是承擔IPO現場檢查。
對上市公司的現場檢查強調的是快速反應，將問題攔截在前端。據透露，前不久發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》頗受市場關注，但上交所很早就開始關注併購重組領域存在的巨額商譽風險，並已經有針對性地完成了幾單相關方面的現場檢查。其中就包括上市公司通過高溢價現金收購控股股東資產套取上市公司利益、商譽減值不充分、跨界併購後缺乏有效管理機制甚至導致對子公司失控等典型案例。通過現場檢查的及時出擊，前移了監管站位，防止問題擴大並進一步惡化，這就是一種典型的主動式、預防式監管。
IPO現場檢查，則是發行審核與一線監管的協調聯動，對督促發行人和中介機構歸位盡責、防止企業帶病上市、營造健康的IPO市場環境和審核環境具有重要作用。據悉，在證監會統籌安排下，目前兩個交易所已承擔了相當數量的IPO企業現場檢查任務。
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(上接1版)「現場檢查是面對面，有對抗性，但是並不全是對抗，不少IPO企業對我們的工作表示了歡迎和支持。因為對於一些看似異常的情況和數據，通過和檢查人員近距離、全方位的溝通，企業就有機會結合自身行業特點和經營模式進行充分的解釋和說理。同樣，對於檢查人員來說，這也是了解、傾聽和適應市場的有效途徑。」有工作人員表示。
有業內人士評價，資本市場發行準入制度的改革呼聲漸高，未來保持上市通道順暢的責任將更多落至交易所。未來改革的核心，以完善的信息披露制度、有效的追責機制和充分的投資者保護為土壤，更需要強化中介機構責任。而如何發現違法違規行為，如何把好入口，就需要交易所積累經驗，做好準備。
沿著「讓中介機構歸位盡責」的思路，在此次新修訂的上市規則中，現場檢查還有更大的發揮空間。根據規定，保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。上交所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
「未來，以項目為導向，針對具體問題的中介機構現場檢查將作為IPO和上市公司現場檢查的有效延伸。」有知情人士透露。
現場檢查並不是為了監管而監管，其出發點還是圍繞提升上市公司質量。據了解，現場檢查部門正在開展內部控制專項現場檢查試點，通過強基固本的方式助力提高上市公司質量。可以看出，上交所現場檢查正在朝著事前預防、事中幹預、事後管控的全流程監管方向展開，既要「治標」也要「治本」。
沉下去——「究」根「揭」底撈證據
外界最關心的可能是，現場檢查怎麼查，查多細？
一句話，深入底層信息和數據，把身子沉下去，把證據撈上來。
「交易所一線監管主要以非現場監管為抓手，這種方式範圍廣、效率高，在信息披露監管中發揮了主要作用。而現場檢查形象地說就是『究』根『揭』底，通過證據鏈來深入核查底層信息和數據，揭開真相、揭示風險、揭露事實、揭穿違規，是日常信息披露監管的有力延伸和強化。」上述知情人士表示。
這意味著現場檢查必然走入「田間地頭」。一位參與現場檢查的人員告訴記者，通常，檢查人員為了取得真實可靠的證據，往往會從多個角度進行交叉驗證，可以總結為「望聞問切」工作法。「望」就是去車間、礦區、酒廠等生產經營現場眼見為實。「聞」就是廣泛聽取監管機構、媒體報導的意見，其中對於特殊領域還會向行業專家請教甚至會向政府職能部門進行政策諮詢。「問」就是同公司高管、員工、供應商及客戶等進行深度訪談。「切」就是通過現場盤點、核對原始單據、覆核中介底稿等方式最大程度還原公司的真實情況。當然，在檢查現場收到舉報信等也會成為檢查的重要線索。
在這樣「穿透式」的檢查面前，問題難以遁形。以停復牌監管為例，其實現場檢查的威懾效果立竿見影。如某上市公司曾涉嫌「忽悠式重組」，在收到交易所連續三封問詢函後，公司仍堅持推進。面對此類情況，現場檢查部門與公司日常監管部門快速對接，立即準備前往進行現場檢查，同時在掌握重組情況後，深入分析提煉了一份二十多項重點問題的檢查清單，上市公司在接到清單短短兩天後，就宣布取消重組計劃，股票隨即復牌。
但是，現場檢查絕非戴著「有色眼鏡」查問題，而是拿「放大鏡」看被檢對象。「雖然有一定的對抗性，但現場檢查並不以查出問題為導向，而是在尊重企業生產經營實際、尊重行業特性、尊重中介工作成果的基礎上，查明客觀事實，以檢查促規範、防風險，保障上市公司高質量發展，保護中小股東利益。簡而言之，現場檢查既要保持力度和深度，也要體現風度和溫度。」一位參與上交所現場檢查的工作人員表示。
立起來——協同監管有了新成效
當一線監管走出院子，來到最前線，效果是顯著的。
自2017年2月成立以來，上交所共派出檢查人員165人次，聯合江蘇、四川、浙江、上海、寧夏、湖南、新疆、青海、深圳、海南、重慶、廈門、湖北、江西、廣西等地證監局，執行了各類型現場檢查40家次，實踐了所局監管協作新模式，推動了自律監管與行政監管資源的有效整合，初步形成了所局協同開展現場檢查的良好示範。與此同時，依託順暢有力的內部溝通協作機制，上交所現場檢查部門與上市公司監管部門等日常監管部門實現無縫對接，使監管的力度更為紮實、落地。從現場帶來的豐富細節，也拓寬了上交所進行政策更新、理念優化的觀察視野，有助於提升一線監管的適應性和包容度。
當然，隨著個案的逐步增多，現場檢查正在慢慢涉足深水區，一些諸如從「實質重於形式」的角度對隱蔽關聯交易的識別、海外資產核查、IT系統核查等重點、難點問題正逐步顯現。
「現場檢查本身就是一個同市場共同成長的過程，針對新的挑戰，我們也很樂意同市場密切交流，兼蓄包容、剛柔並濟，這是我們一貫的思路。」有上交所現場檢查工作人員表示。
顯然，上交所的現場檢查工作還剛剛嶄露頭角，未來將發揮更大的作用。